360 Security Technology Inc. — AGM Information 2013

Mar 13, 2013

江南嘉捷电梯股份有限公司 2012 年度股东大会材料

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江南嘉捷电梯股份有限公司 SJEC Corporation

2012 年度股东大会会议资料

会议召开时间：2013 年3 月20 日

江南嘉捷电梯股份有限公司 2012 年度股东大会材料

江南嘉捷电梯股份有限公司2012年度股东大会

会议资料目录

江南嘉捷电梯股份有限公司2012年度股东大会现场会议须知……………………………… 1
江南嘉捷电梯股份有限公司2012年度股东大会议程………………………………………… 2
议案一：江南嘉捷电梯股份有限公司2012 年度董事会工作报告……………………………………4
议案二：江南嘉捷电梯股份有限公司2012 年度监事会工作报告……………………………………5
议案三：江南嘉捷电梯股份有限公司2012 年度财务决算报告………………………………………7
议案四：江南嘉捷电梯股份有限公司2012 年度报告及其摘要………………………………………13
议案五：关于江南嘉捷电梯股份有限公司2012 年度利润分配方案的议案…………………………14
议案六：关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013 年度审计机构及审计费用的议案……15
议案七：关于公司2012 年度董事和高级管理人员薪酬的议案………………………………………16
议案八：关于公司2012 年度监事薪酬的议案…………………………………………………………17
议案九：关于公司向中国建设银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度的议案………………18
议案十：关于公司向中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行申请综合授信额度的议案……19
议案十一：关于公司向中国银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度的议案…………………20
公司独立董事2012 年度述职报告……………………………………………………………………21

2012 年度股东大会材料

江南嘉捷电梯股份有限公司

江南嘉捷电梯股份有限公司2012年度股东大会

现 场 会 议 须 知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《江 南嘉捷电梯股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：

1、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。为保证股东大会的严肃性和正常 秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格 未得到秘书处确认的人员不得进入会场。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有 关规定，不能违反股东大会秩序。

3、股东大会召开期间，股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出 示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以5人为限，超过5人时，以持股数多的前 5名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后进行发言，发 言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。

4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股 东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其 指定的有关人员予以回答，股东提问时不能打断会议报告人的报告或其它股东的发言，提出与 本次股东大会议案相关的问题，最后股东对各项议案进行表决。

5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会 主持人或相关负责人有权不予回答。

6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享 有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名 或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对” 栏内打“√”，放弃表 决权时在“弃权” 栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱或交给大会工作人员，大会秘书 处及时统计表决结果，由二名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。

7、会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由北京国枫凯文律师 事务所进行法律见证。

8、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。

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江南嘉捷电梯股份有限公司 2012 年度股东大会议程

召集人：江南嘉捷电梯股份有限公司董事会

时 间：2013 年3 月20 日（星期三）下午13：30 点 会议半天

现场会议地点：江苏省苏州工业园区唯新路28 号本公司会议室

会议方式：现场会议方式

参会人员：公司股东及股东代表

公司董事、监事、高级管理人员及见证律师

现场会议主持人：金志峰董事长

• 1、主持人宣布会议开始；

• 2、宣读股东大会须知；

• 3、主持人介绍现场参会股东人数及代表有表决权股份数额；

• 4、审议《江南嘉捷电梯股份有限公司2012 年度董事会工作报告》；

• 5、审议《江南嘉捷电梯股份有限公司2012 年度监事会工作报告》；

• 6、审议《江南嘉捷电梯股份有限公司2012 年度财务决算报告》；

• 7、审议《江南嘉捷电梯股份有限公司2012 年度报告及其摘要》；

• 8、审议《关于江南嘉捷电梯股份有限公司2012 年度利润分配方案的议案》；

• 9、审议《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013 年度审计机构及审计费 用的议案》；

• 10、审议《关于公司2012 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》；

• 11、审议《关于公司2012 年度监事薪酬的议案》；

• 12、审议《关于公司向中国建设银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度的议 案》；

• 13、审议《关于公司向中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行申请综合授信 额度的议案》；

• 14、审议《关于公司向中国银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度的议案》； 15、听取公司独立董事2012年述职报告

• 16、股东发言、提问时间；

• 17、推选二名股东代表和一名监事代表进行计票、监票；

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18、参会股东及股东代表对议案进行审议并填写表决票；

19、休会、统计表决票； 20、宣布表决结果；

21、宣读会议决议；

22、律师发表见证意见；

23、现场会议结束。

江南嘉捷电梯股份有限公司董事会 2013 年3 月20 日

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议案一：

江南嘉捷电梯股份有限公司2012 年度董事会工作报告

具体内容详见公司2012 年年度报告“四、董事会报告”

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董事会 2013 年 2 月 26 日

注：公司《2012 年度报告》及报告摘要已于 2013 年 2 月 28 日在上海证券交 易所网站（ http://www.sse.com.cn ）披露；同日，报告摘要登载于《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

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议案二：

江南嘉捷电梯股份有限公司

2012 年度监事会工作报告

2012 年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 等法律法规的规定，认真履行并独立行使监事会的监督职责，发挥监事会各项职能 作用，依法依规开展各项工作，全年召开监事会会议 6 次，并及时进行了公司，切 实维护了公司和广大中小股东的合法权益。

一、报告期内公司监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开了6次监事会会议，具体内容如下：

1、公司第二届监事会第四次会议于2012年3月9日在公司会议室召开。会议审 议通过了：《2011年度监事会工作报告》、《2011年度财务决算报告》、《关于审 议公司2011年度报告及其摘要的议案》、《关于2011年度利润分配方案的议案》、 《关于公司对控股子公司苏州富士电梯有限公司增资的议案》。

2、公司第二届监事会第五次会议于2012年4月24日在公司会议室召开。会议审 议通过了：《公司2012年第一季度报告》、《公司2012年第一季度报告审核意见》。 3、公司第二届监事会第六次会议于2012年6月20日在公司会议室召开。会议审 议通过了：《关于<江南嘉捷电梯股份有限公司使用部分超募资金投入电扶梯、停 车设备的电子、电气控制零部件的研发和生产项目>的议案》。

4、公司第二届监事会第七次会议于2012年8月24日在公司会议室召开。会议审 议通过了：《关于<江南嘉捷电梯股份有限公司2012年半年度报告及其摘要>的议 案》、《关于<江南嘉捷电梯股份有限公司2012年半年度报告审核意见>的议案》、 《关于<江南嘉捷电梯股份有限公司2012年1-6月份募集资金存放与实际使用情况 专项报告>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。

5、公司第二届监事会第八次会议于2012年10月26日在公司会议室召开。会议 审议通过了：《公司2012年第三季度报告》、《公司2012年第三季度报告审核意见》。

6、公司第二届监事会第九次会议于2012年11月30日在公司会议室召开。会议 审议通过了：《<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《限制性股票激励计

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划实施考核方法（草案）》、《关于核查激励对象名单的议案》。

二、对公司2012年度依法运作的情况

报告期内，监事会成员通过列席董事会会议、股东大会，参与了公司重大经 营决策讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。

监事会认为2012年度公司各次董事会决策程序合法，董事会和管理层认真执 行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，经营决策科学合理，工作认真负责， 不断完善内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、高级管 理人员勤勉尽责，在经营管理活动中没有违反法律、法规、公司章程或损害公司 利益的行为。

公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，对公司截至 2012年12月31日的内部控制设计与运行进行了有效的自我评价。《内部控制的自 我评价报告》反映了公司实际情况，公司在内部控制方面不存在重大缺陷。

三、检查公司财务的情况

监事会认为，公司按照国家法律法规和监管部门的要求持续加强财务管理和 会计基础规范工作，各项工作得到了进一步加强；公司聘请的天衡会计师事务所 有限公司出具了标准无保留意见的2012年度财务审计报告是真实、客观的，公司 财务报告较真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。

四、公司章程修订情况

2012年度，公司对《公司章程》有关利润分配的条款进行了修改，进一步完善 和健全了公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制。

2013年监事会将不断提高工作能力，勤勉履职，积极配合、监督公司董事会、 经营管理层的工作，维护公司和股东权益。

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年度股东大会材料

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议案三：

江南嘉捷电梯股份有限公司

2012 年度财务决算报告

各位股东：

现将公司《2012 年度财务决算报告》（详见附件）提交股东大会，请各位股 东审议。

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董事会 2013 年2 月26 日

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附件：

江南嘉捷电梯股份有限公司2012年度财务决算报告

各位股东及授权代表：

受公司董事会的委托，向大会作2012年度财务工作决算请审议。

2012年围绕公司既定的发展战略，各项工作有条不紊的推进，主营业务继续保 持了良好的发展态势。公司在董事会领导下，全体员工精诚团结、不断开拓，紧密 围绕年度经营目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，以市场拓展 和产品研发为工作重点，通过培养和引进专业人才增强自主创新能力，致力于优化、 研发具有自主知识产权及市场前景的电扶梯产品，力求从技术、品质、成本、服务 等方面提升公司及产品的整体竞争力。同时，通过调整内部组织结构及大中城市分 支机构的建设完善，截至报告期末，公司已拥有授权专利409项，其中发明专利37 项。2012年，在全国主要城市新增分公司及办事处共8处，促进了公司新品销售， 并对来自产品售后的各种升级、换代、维修、咨询等服务提供了有力保障。2012 年度，公司超额完成年度目标，取得了良好的经营业绩，报告期内共完成营业收入 19.92亿元，同比增长19.47 %，共实现净利润15352.15万元，同比增长12.34%，其 中，母公司实现营业收入15.61亿元，同比增长17.44%；其中，母公司净利润11380 万元，同比下降3.14%。

公司财务报表已由天衡会计师事务所有限公司审计通过，现将2012 年度江南嘉 捷电梯股份有限公司财务决算报告提请董事会审议。

一、2012年度经营效益情况

主要损益项目情况

单位：万元

主要损益项目	2012 年实现金额	2011 年实现金额	同比增长
营业总收入	199,214.18	166,752.85	19.47%
营业成本	150,433.39	126,952.31	18.50%
销售费用	16,675.78	10,555.49	57.98%
管理费用	14,382.75	11,036.63	30.32%
财务费用	-2,476.46	-93.68	不适用
资产减值损失	934.03	1,506.57	-38.00%

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江南嘉捷电梯股份有限公司		2012 年度股东	大会材料
营业外收入	547.90	365.35	49.97%
营业外支出	236.10	174.92	34.98%
利润总额	18,408.59	16,151.96	13.97%
所得税费用	3,056.44	2,487.26	22.88%
净利润	15,352.15	13,664.70	12.35%
归属于母公司所有者的净利润	14,495.53	13,069.03	10.92%

1、营业收入、成本情况

(1)营业收入情况：

2012 年度，公司仍然坚持以整机为主业的经营方针，并加强整机的安装和售 后服务。从国家对房地产的调控政策来看，受影响的主要是别墅、豪华住宅以及土 地占用大、实际利用率低的建筑物，而重点要发展的是占有土地较少、安置居民较 多的保障性住房建设。

2012年国务院进一步加大对保障性安居工程的支持力度，使公司在2012年整个 房地产低迷的情况下仍保持较好的增长。

(2)营业成本情况

2011年初稀土价格开始如坐火箭般飙升对公司垂直电梯中的主要部件曳引机 价格影响较大，对垂直电梯在2011年的毛利有比较大的影响，但在2011年下半年稀 土价格又开始降价，垂直电梯在2012年的毛利有较大提高，也是导致2012年公司电 梯产品综合毛利上涨的因素。

2、期间费用情况：

（1）销售费用情况：

销售费用本期金额较上期金额增长57.98%，主要原因系报告期经营规模的扩 大，营销人员工资及附加、运输费用、销售佣金返利均有大幅增加。

（2）管理费用情况

管理费用本期金额较上期金额增长30.32%，主要原因系经营规模扩大，人员 工资等各项费用均有所增加，同时报告期加大了研发投入所致。

（3）财务费用情况

财务费用本期金额较上期金额减少2382.78万元，主要原因系报告期利息收入 大幅增加所致。

3、资产减值损失情况

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资产减值损失本期金额较上期金额下降38.00%，主要原因系报告期应收账款 增长低于上年同期应收账款的增长，计提的应收款项减值准备较上年减少所致。 4、营业外收入、支出情况

营业外收入本期金额较上期金额增长49.97%，主要原因系政府补助增加所致。 营业外支出较上年增长34.98%，系赞助费增加所致。 二、2012年公司资产、负债及权益情况

1、资产情况

公司2012 年12 月31 日资产总额为 229,148.74 万元，较上年增长了 96,900.01 万元，增幅为73.27％。 其中：

（1）货币资金2012 年12 月31 日账面余额较2011 年12 月31 日账面余额增 长233.29%，主要原因系报告期募集资金到位后尚未全部投入所致。

（2）其他应收款2012 年12 月31 日账面价值较2011 年12 月31 日账面价值 增长96.34%，主要原因系支付投标项目的保证金增加所致。

（3）存货 2012 年12 月31 日账面价值较2011 年12 月31 日账面价值增长 45.84%，主要由于生产经营的扩大，尚未履行和正在履行中订单的大幅增加，各类 存货包括原材料、在产品以及发出商品等均有一定幅度增长。

（4）其他流动资产2012 年12 月31 日账面余额较2011 年12 月31 日账面余 额增长58.97%，主要原因系报告期增值税留抵数增加所致。

（5）在建工程2012 年12 月31 日账面余额较2011 年12 月31 日账面余额下 降了43.74%，主要系培训技能鉴定工作站配套系统项目及试验塔井道内项目改造 项目本年度均已竣工转入固定资产所致。

（6）无形资产2012年12月31日账面价值较2011年12月31日账面价值增长

36.90%，主要原因系报告期购入吴中区临湖地块土地使用权所致。

2、负债情况

2012 年12 月31 日，公司负债总额为 94,638.91 万元，较上年增加了 21,028.66 万元，增幅为28.57%。

其中：

（1）短期借款2012 年12 月31 日账面余额较2011 年12 月31 日账面余额下 降100.00%，主要原因系银行借款2,500 万元于本期到期全部归还所致。

（2）应付票据2012 年12 月31 日账面余额较2011 年12 月31 日账面余额增

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长71.19%,主要原因系2012 年底报告期供应商货款较多采用票据结算所致。

（3）预收款项2012 年12 月31 日账面余额较2011 年12 月31 日余额增长 45.14%，主要原因系公司采用订单式生产，在接受订单、排产、发运、安装、验收 等阶段均按照合同约定，收取一定比例的货款，在确认收入之前作为预收账款核算。 由于公司生产经营规模扩大，尚未履行和正在履行中订单的增加，导致预收账款大 幅增加。

（4）应付职工薪酬2012年12月31日账面余额较2011年12月31日余额增长

46.54%，主要原因系2012计提未发年终奖金较2011年有所增加所致。

3、权益情况

2012 年12 月31 日，公司所有者权益总额为134,509.82 万元，较上年增加了 75,871.34 万元，增幅为129.39%。

（1）实收资本2012 年12 月31 日账面余额较2011 年12 月31 日余额增长 33.33%，主要原因是报告期公开发行普通股5,600 万股所致。

（2）资本公积2012年12月31日账面余额较2011年12月31日余额增长

2,711.59%，主要原因是报告期公开发行普通股5600万股形成的股本溢价。

（3）盈余公积期末数比期初数增加1,138.00 万元，增加比例为31.21%,主要 系提取法定公积金所致。

（4）未分配利润期末数比期初数增加9,997.53 万元，增加比例为30.21%,主 要是本公司本年度留存收益所致。

三、2012年度现金流量情况

2012 年度，公司在经营管理上强化现金流量管理，加强应收账款的清收、为 降低财务成本，在采购资金的付款业务上采取银行承兑汇票的方式，同时将客户以 银行承兑汇票方式支付的货款及时背书转让，一方面加快了资金的周转速度，降低 了经营上的风险。另一方面降低了采购成本的支出，增加了公司利润及现金流入。

（1）经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加9,210.56 万元， 增加比例为77.73%，增加原因为公司加强应收账款清收回款及预收账款增加，完 善销售合同的支付条款，提高公司在供应商的信用等级，以获得更有利的信用期限 和价格条款。

四、相关财务指标对比情况

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指标项目	2012 年	2011 年
资产负债率	41.3%	55.66%
流动比率	205.53%	135.78%
速动比率	171.74%	106.02%
应收账款周转率	4.82	4.83
存货周转率	5.59	7.5
营业毛利率	24.49%	23.87%
净资产收益率（加权平均）	12.12%	26.58%
基本每股收益（元/股）	0.66	0.78

从财务指标来看，公司速动比率、流动比率指标均较上年有一定的上升，主要 由于速动资产的增幅高于流动负债的增幅所致，流动资产的增幅高于流动负债的增 幅所致，而资产负债率的下降主要是由于资产的增幅高于负债的增幅所致。从资产 周转指标来看，公司应收账款周转率指标和公司存货周转率都有一定的下降，主要 由于生产经营的扩大，尚未履行和正在履行中订单的大幅增加，各类存货包括原材 料、在产品、产成品以及发出商品等均有一定幅度增长所致。每股收益较上年有所 下降，主要由于公司报告期公开发行普通股5,600万股所致，使每股收益摊薄。 请各位股东审议。

江南嘉捷电梯股份有限公司 财务部

2013 年 2 月 26 日

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议案四：

江南嘉捷电梯股份有限公司2012 年度报告及其摘要

(注：公司《2012 年度报告》及报告摘要已于 2013 年 2 月 28 日在上海证券交 易所网站（ http://www.sse.com.cn ）披露；同日，报告摘要登载于《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。)

江南嘉捷电梯股份有限公司 董事会

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议案五：

江南嘉捷电梯股份有限公司

关于2012 年度利润分配方案的议案

各位股东：

根据天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2013）00084 号《审计报告》 为依据， 2012 年12 月31 日母公司实现净利润为113,800,053.74 元。根据《公 司法》及公司《章程》等有关规定，按当年度的税后利润10%提取法定盈余公积 11,380,005.37 元，加上年度未分配利润198,523,581.42 元，期末可供分配利润 300,943,629.79 元。

因本公司拟进行股权激励计划，激励对象所获授的限制性股票涉及810 万股股 份，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票 的分红权、配股权、投票权等，且该计划预计在2013 年3 月可以实施完成，因此， 本公司拟订了2012 年度公司利润分配预案：公司拟以利润分配实施当日的股本总 数为基数，向全体股东每10 股派送现金红利3 元（含税），以资本公积每10 股转 增8 股。

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年度股东大会材料

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议案六：

关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013 年度审计机构及 审计费用的议案

各位股东：

根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司已聘请天衡会计师 事务所有限公司为公司的财务审计机构，负责公司的财务审计工作。鉴于天衡会计 师事务所有限公司审计工作勤勉、尽责，并考虑到公司财务审计的连续性，公司决 定继续聘请天衡会计师事务所有限公司担任公司2013 年的财务审计机构，年审计 费用60 万元。

江南嘉捷电梯股份有限公司 董事会 2013 年2 月26 日

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议案七：

关于公司2012 年度董事和高级管理人员薪酬的议案

各位股东：

按照《上市公司治理准则》和《公司章程》及《江南嘉捷电梯股份有限公司独立 董事津贴制度》等有关规定，根据公司实际情况和独立董事的工作时间及工作数量， 2012 年度公司独立董事李守林、吴渭如、陈大雄在任职期间的津贴如下表：

参考本行业相近规模、效益企业薪酬水平，并结合本企业自身情况，经董事会薪 酬与考核委员会考核公司董事、高级管理人员2012 年度薪酬如下：

序号	姓名	职 务	2012 年度薪酬（元）
1	李守林	独立董事	62,640.00
2	吴渭如	独立董事	62,640.00
3	陈大雄	独立董事	62,640.00
4	金志峰	董事长、总经理	486,000.00
5	钱金水	副董事长	—
6	金祖铭	董事	—
7	王惠芳	董事	—
8	吴炯	董事、副总经理	324,000.00
9	苏金荣	副总经理	324,000.00
10	魏山虎	副总经理	324,000.00
11	夏晨阳	财务负责人	216,000.00
12	邹克雷	副总经理	216,000.00

公司高级管理人员的薪酬实行固定年薪加年度目标管理奖的考核方法。2012 年度高级管理人员的年度薪酬发放情况见上表。

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江南嘉捷电梯股份有限公司 2012 年度股东大会材料

议案八：

关于公司2012 年度监事薪酬的议案

各位股东：

2012 年监事会成员各司其职，认真做好监事会日常履职监督工作、内部控制 监督工作、重大事项监督工作等工作。

按照《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，参考本行业相近规 模、效益企业薪酬水平，并结合本企业自身情况，公司监事会成员2012 年度薪酬 如下：

：
序号	姓名	职 务	2012 年度薪酬
			（元）
1	高志英	监事	100,000.00
2	陈喆	监事	183,000.00
3	潘代秋	监事	—

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监事会 2013 年2 月26 日

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年度股东大会材料

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议案九：

关于公司向中国建设银行股份有限公司苏州分行

申请综合授信额度的议案

各位股东：

因公司经营的需要，公司拟向中国建设银行股份有限公司苏州分行申请取得综 合授信融资捌仟肆佰万元人民币，期限为自2013 年1 月1 日起至2013 年12 月31 日。

根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，本次董事会授权公司董事长（法 定代表人）金志峰全权办理向中国建设银行股份有限公司苏州分行申请综合授信融 资事宜，并签署有关合同及文件。

江南嘉捷电梯股份有限公司 董事会 2013 年2 月26 日

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年度股东大会材料

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议案十：

申请综合授信额度的议案

各位股东：

因公司经营的需要，公司拟向中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行申 请取得综合授信融资壹亿伍仟万元人民币，期限为自2013 年1 月1 日起至2013 年 12 月31 日。

根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，本次董事会授权公司董事长（法 定代表人）金志峰全权办理向中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行申请综 合授信融资事宜，并签署有关合同及文件。

江南嘉捷电梯股份有限公司 董事会 2013 年2 月26 日

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年度股东大会材料

江南嘉捷电梯股份有限公司

议案十一：

关于公司向中国银行股份有限公司苏州分行

申请综合授信额度的议案

各位股东：

因公司经营的需要，公司拟向中国银行股份有限公司苏州分行申请取得综合授 信融资壹亿叁仟万元人民币，期限为自2013 年1 月1 日起至2013 年12 月31 日。 根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，本次董事会授权公司董事长（法 定代表人）金志峰全权办理向中国银行股份有限公司苏州分行申请综合授信融资事 宜，并签署有关合同及文件。

江南嘉捷电梯股份有限公司 董事会 2013 年2 月26 日

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年度股东大会材料

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公司2012 年度独立董事述职报告

作为江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2012 年独立董事的相关工作中，忠实勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，发挥 独立董事应有的作用，促进公司规范、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权 益。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会相关法律法规的要求，现将2012 年度工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

作为公司的独立董事，我们均拥有丰富专业经验及能力，在从事的专业领域积 累了丰富的经验。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1、李守林先生：男，汉族，1958 年生，中国国籍，无境外居留权,本科学历。 中国电梯协会理事长兼秘书长、廊坊凯博建设机械科技有限公司董事长、中国建筑 科学研究院建筑机械化研究分院院长、国家电梯质量监督检验中心主任、中国工程 机械工业协会副理事长、中国建设教育协会建设机械专业委员会主任委员、建设部 建筑施工安全标准化技术委员会主任委员、沈阳建筑大学硕士研究生导师客座教 授、长安大学硕士研究生导师客座教授、中国科学院研究生院硕士研究生导师，享 受政府津贴专家。还担任徐州海伦哲专用车辆股份有限公司和沈阳博林特电梯股份 有限公司的独立董事。2011 年10 月至今任本公司独立董事。

2、吴渭如先生：男，汉族，1938 年生，副教授，中国国籍，无境外居留权。 先后在苏州市公安局预审科、警卫科、政治处、苏州手表厂、苏州大学法学院、苏 州东吴律师事务所、新天伦律师事务所、江苏同益大地律师事务所工作。2007 年9 月至今任本公司独立董事。

3、陈大雄先生：男，汉族，1943 年生，高级会计师，中国注册会计师，中国 国籍，无境外居留权。曾任苏州地区体委财务负责人、苏州市乡镇工业局财务统计 处长、苏州嘉泰联合会计师事务所副所长、亨通集团有限公司财务总监及财务顾问。 2006 年至今任苏州苏恒会计师事务所有限公司所长及主任会计师，历任江苏省中 小企业财务专业委员会副会长。2007 年9 月至今任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

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江南嘉捷电梯股份有限公司 2012 年度股东大会材料

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在 公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独 立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会情况

2012 年度我们认真参与公司董事会各项会议，具体情况见下表：

姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
李守林	9	9	0	0
吴渭如	9	9	0	0
陈大雄	9	9	0	0

2、出席股东大会情况

2012年度，公司召开了3次股东大会，我们作为独立董事按时出席了会议。 （二）会议表决情况

作为独立董事，本年度我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用经济、管 理、会计、法律等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。在 会议上，我们与公司非独立董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议每个议案，积 极参与讨论，为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用。并对公司的财务报表 年度审计、股权激励项目等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规 定对重大事项发表了独立意见。

2012 年针对公司董事会审议的相关事项，我们共出具了 4 份独立意见，在与 公司充分沟通的基础上我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，董事会 相关决议均以全票表决通过。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2012 年，在对公司财务报表年度审计、股权激励项目等一系列重大事项审议 过程中，我们认真到公司现场考察，和公司高管人员进行沟通，全面深入了解公司 经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性 意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交

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流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条 件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2012 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案， 做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、 客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。

1. 关联交易情况

2012 年度，公司不存在关联交易情况。

1. 对外担保及资金占用情况

经核查，本年度内除为控股子公司苏州富士电梯有限公司申请2000 万综合授 信额度提供担保外，公司无对外担保及资金占用的情况。

1. 募集资金的使用情况

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规以 及公司《募集资金使用管理办法》等规定安排使用募集资金，不存在违规使用的情 形，审批程序符合有关法律法规和公司章程有关规定。

首次公开发行股票后，公司置换预先以自筹资金投入募投项目的实际投资额 的事项，对此我们发表了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立 意见》。

2012 年6 月公司董事会经充分研究论证，审议并通过了公司使用部分超募资 金投入电扶梯、停车设备的电子、电气控制零部件的研发和生产项目的相关事项， 并报股东大会采用网络投票的方式进行表决并获得通过、实施。我们对上述事项发 表了《关于公司使用部分超募资金投入电扶梯、停车设备的电子、电气控制零部件 的研发和生产项目的独立意见》。

1. 高级管理人员提名以及薪酬情况

2012 年度董事会薪酬与考核委员会核查了公司年度工作安排和生产经营计划 以及高级管理人员绩效考核情况。我们对根据绩效考核结果和公司薪酬管理制度确 定的薪酬情况进行了核查，认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核 和薪酬制度的管理规定。

1. 业绩预告及业绩快报情况

2012 年度，公司未进行业绩预告及业绩快报。

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6. 聘任或者更换会计师事务所情况

我们对公司续聘天衡会计师事务所担任公司审计机构发表了《关于续聘天衡会 计师事务所有限公司为公司2012 年度审计机构及审计费用的独立意见》，认为聘 请天衡会计师事务所为公司2012 年度审计机构符合公司及股东的利益。在为公司 提供审计服务工作中，天衡会计师事务所恪守尽职，遵循了独立、客观、公正的执 业准则，尽职尽责地完成了各项审计工作，我们同意继续聘任该事务所担任公司 2013 年度审计机构。

7. 现金分红及其他投资者回报情况

公司重视对投资者的回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》要求，在本年度 修改了《公司章程》，增加了利润分配政策的相关内容，明确了“在满足公司正常 生产经营的资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的30%”。我们认为，公司充分重视 股东特别是中小股东的合理要求 和意见，能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，并发表了《关于对<公 司章程>中利润分配政策相关内容进行修订的独立意见》。

8. 公司及股东承诺履行情况

公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人违反股份限 售、同业竞争等承诺事项的情况。

9. 信息披露的执行情况

为全面、准确、及时公正的处理好公司信息披露事务，在本年度内公司修订了 《内幕信息知情人登记备案制度》，加强了内幕信息知情人的管理工作，促使公司 和相关当事人依法履行信息披露义务。综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵 守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法 规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，没有出现相 关更正或补充公告的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。

10. 内部控制的执行情况

公司严格按照监管要求建立、建全、完善内部控制制度，在2012 年3 月制定 了《内部控制规范工作方案》，稳步推进了公司有效实施内部控制规范体系文件的 进程，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基 础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性公司进行了自我评 价，形成了公司《2012 年度内部控制自我评价报告》。

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江南嘉捷电梯股份有限公司 2012 年度股东大会材料

11. 董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，按照公司 章程、董事会相关制度进行规范运作，在本年度内专门委员会对各自分属领域的事 项分别进行了审议。薪酬与考核委员会还拟定了《限制性股票激励计划（草案）》 和《限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》，并对此激励计划进行了专项审 议。

四、总体评价

作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》《独立董事工作 制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项 的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其 是中小股东的合法权益。

2013 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东 负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业 水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中 小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为 促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极。

特此报告。

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独立董事：李守林、吴渭如、陈大雄 2013 年2 月26 日

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