360 Security Technology Inc. — AGM Information 2013

Feb 6, 2013

江南嘉捷电梯股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会材料

==> picture [289 x 103] intentionally omitted <==

江南嘉捷电梯股份有限公司 SJEC Corporation

2013 年第一次临时股东大会会议资料

会议召开时间：2013 年2 月28 日

江南嘉捷电梯股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会材料

江南嘉捷电梯股份有限公司2013年第一次临时股东大会 会议资料目录

江南嘉捷电梯股份有限公司2013年第一次临时股东大会现场会议须知…………………… 1 江南嘉捷电梯股份有限公司2013年第一次临时股东大会议程……………………………… 2 议案一 ： 关于《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的议案 ……………… 3 议案二：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案………………………… 26 议案三：关于《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》议案… 27 议案四：关于《公司使用闲置自有资金购买银行理财产品》的议案………………………………… 31

江南嘉捷电梯股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会材料

江南嘉捷电梯股份有限公司2013年第一次临时股东大会

现 场 会 议 须 知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、 《江南嘉捷电梯股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：

1、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。为保证股东大会的严肃性和正 常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参 会资格未得到秘书处确认的人员不得进入会场。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守 有关规定，不能违反股东大会秩序。

3、股东大会召开期间，股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记， 出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以5人为限，超过5人时，以持股数 多的前5名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后进行 发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。

4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后 股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持 人或其指定的有关人员予以回答，股东提问时不能打断会议报告人的报告或其它股东的发 言，提出与本次股东大会议案相关的问题，最后股东对各项议案进行表决。

5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大 会主持人或相关负责人有权不予回答。

6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份 享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股 东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对” 栏内打“√”， 放弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱或交给大会工作人员， 大会秘书处及时统计表决结果，由二名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清 点工作。

7、会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由北京国枫凯文律 师事务所进行法律见证。

8、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。

1

江南嘉捷电梯股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会材料

江南嘉捷电梯股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会议程

召集人：江南嘉捷电梯股份有限公司董事会

• 时 间：2013 年2 月28 日（星期四）下午13：30 点 会议半天

• 2013 年2 月28 日 上午9:30—11:30，下午13:00—15:00

现场会议地点：江苏省苏州工业园区唯新路28 号本公司会议室

会议方式：现场会议和网络投票相结合的方式

参会人员：公司股东及股东代表

公司董事、监事、高级管理人员及见证律师

• 现场会议主持人：金志峰董事长

• 1、主持人宣布会议开始；

• 2、宣读股东大会须知；

• 3、主持人介绍现场参会股东人数及代表有表决权股份数额；

• 4、逐项审议《关于<江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）> 的议案》及其8 个子议案；

• 5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》；

• 6、审议《关于<江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法 （草案）>的议案》；

• 7、审议《关于公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》；

• 8、股东发言、提问时间；

• 9、推选二名股东代表和一名监事代表进行计票、监票；

• 10、参会股东及股东代表对议案进行审议并填写表决票；

• 11、休会、统计表决票；

• 12、宣布表决结果；

• 13、宣读会议决议；

• 14、律师发表见证意见；

• 15、现场会议结束。

江南嘉捷电梯股份有限公司董事会

2013 年2 月28 日

2

年第一次临时股东大会材料

江南嘉捷电梯股份有限公司

议案一：

关于《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 的议案

各位股东和股东代表：

公司2012 年11 月30 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《江 南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，并将有关限制性股 票激励计划的申请材料上报中国证监会，并已通过中国证监会审核取得了无异 议函。现将《限制性股票激励计划（草案）》提交股东大会审议。

江南嘉捷电梯股份有限公司

董事会 2013 年 2 月 28 日

3

年第一次临时股东大会材料

江南嘉捷电梯股份有限公司

证券代码： 601313 证券简称：江南嘉捷

==> picture [183 x 90] intentionally omitted <==

江南嘉捷电梯股份有限公司

限制性股票激励计划

（草案）

二零一二年十一月

4

年第一次临时股东大会材料

江南嘉捷电梯股份有限公司

声 明

本公司全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本计划乃依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件和《江 南嘉捷电梯股份有限公司章程》制定。

2、在本次计划（草案）提出前30 天内，公司未发生《上市公司信息披露 管理办法》第三十条规定的重大事件，没有发生任何增发新股、资产注入、发 行可转债等重大事项的动议和实施，符合《股权激励有关事项备忘录2 号》第 二条的规定。

3、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得 实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政 处罚；

（3）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

4、本计划的激励对象为公司高级管理人员、核心技术（业务）人员以及有 特殊贡献的需要激励的骨干人员，且未参加除本计划以外的其他上市公司股权 激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录1 号》第七条的规定；公司独立董 事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励办 法（试行）》第八条第一款及《股权激励有关事项备忘录2 号》第一条的规定。

5、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八 条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政 处罚的；

5

江南嘉捷电梯股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会材料

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高 级管理人员情形的。

6、本计划所采用的激励形式为限制性股票。本计划拟授予的股票数量为810 万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占公司总股本的3.62%。其中首次 授予730 万股，预留80 万股限制性股票授予给预留激励对象，预留限制性股票 应在本计划生效后12 个月内进行授予；逾期未授予的限制性股票份额不再授予。 实际授予前，公司将按照本计划第十章规定的调整程序对授予数量进行调整。

本计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%，且任何一名激 励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司总股本的1%，符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》第十二条规定。

7、本计划的有效期为48 个月，自标的股票的首次授予日起计算。自首次 授予之日起12 个月为禁售期，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定 不得转让，符合《股权激励有关事项备忘录1 号》第三条的规定。禁售期后36 个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分 三次申请标的股票解锁，分别自首次授予日起12 个月后至24 个月内、24 个月 后至36 个月内、36 个月后至48 个月内分别申请解锁所获授限制性股票总量的 30%、30%、40%。在上述约定期间内未申请解锁的限制性股票或者因未达到解锁 条件而不能申请解锁的股票，由公司统一回购并注销。

8、公司向激励对象授予标的股票时，公司业绩应当符合以下条件：2012 年 净利润不低于1.40 亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。 9、首次授予的限制性股票分别在公司满足如下业绩条件时分三次解锁：

（1）首次授予限制性股票的第一次解锁条件：2013年相比于2012 年净利 润复合增长不低于10%即净利润不低于1.54亿元，且加权平均净资产收益率不低 于10%；

（2）首次授予限制性股票的第二次解锁条件：2014 年相比于 2012 年净利 润复合增长不低于 20%即净利润不低于1.68 亿元，且加权平均净资产收益率不 低于11%；

（3）首次授予限制性股票的第三次解锁条件：2015 年相比于 2012 年净利 润复合增长不低于 30%即净利润不低于1.82 亿元，且加权平均净资产收益率不 低于12%；

6

江南嘉捷电梯股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会材料

10、预留部分限制性股票的业绩条件与首次授予限制性股票的第二次、第 三次解锁一致，即预留部分限制性股票授予的激励对象每次解锁时，公司必须 满足如下业绩条件：

（1）预留部分限制性股票第一次解锁条件：2014 年相比于 2012 年净利润 复合增长不低于 20%即净利润不低于1.68 亿元，且加权平均净资产收益率不低 于11%；

（2）预留部分限制性股票第二次解锁条件：2015 年相比于 2012 年净利润 复合增长不低于 30%即净利润不低于1.82 亿元，且加权平均净资产收益率不低 于12%；

11、本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非 经常性损益前后孰低者为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行 等再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额 和净资产的计算。

12、自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于公司 股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予 日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，符合《股权激励有关事项备忘 录3 号》第三条的规定。

13、本计划中未设置公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象 可以提前解锁的条款，符合《股权激励有关事项备忘录3 号》第四条的规定。

14、本计划限制性股票的首次授予价格为本计划（草案）首次公告前20 个 交易日公司股票均价（9.18 元/股）的50%，即4.59 元/股。预留限制性股票的 授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首次授予时的定价原则确 定，即按照授予该部分限制性股票的董事会会议决议公告日前20 个交易日公司 股票均价的50%确定。

15、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依 本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提 供担保，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十条的规定。

16、本次股权激励的激励对象所缴纳的股权认购款全部用于补充公司流动 资金。

17、公司披露本计划（草案）至本计划经股东大会审议通过后30 日内，公

7

年第一次临时股东大会材料

江南嘉捷电梯股份有限公司

司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

• 18、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同

• 时，提供网络投票方式，符合《股权激励有关事项备忘录1 号》第八条的规定。

• 19、本次股权激励对象中不包括持有公司5%以上股份的主要股东或实际控

• 制人及其配偶及直系近亲属。

• 20、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况出现。

• 21、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案

• 无异议、公司股东大会批准。

8

江南嘉捷电梯股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会材料

目 录

第一章 释 义„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„	10
第二章 总 则„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„	11
第三章 激励对象„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„	12
第四章 标的股票的种类、来源、数量和分配„„„„„„„„„„„„„„„„„„	13
第五章 本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序„„„„„„„„„„„„„„	14
第六章 标的股票授予的条件和程序„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„	15
第七章 标的股票解锁的条件和程序„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„	16
第八章 公司与激励对象的权利和义务„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„	19
第九章 本计划的变更和终止„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„	20
第十章 本计划的调整和程序„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„	22
第十一章 会计处理与业绩影响„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„	23
第十二章 附 则„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„	25

9

江南嘉捷电梯股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会材料

第一章 释 义

除非另有说明，以下简称在文中做如下含义： 江南嘉捷/公司 指 江南嘉捷电梯股份有限公司 本计划 指 董事会下属的薪酬与考核委员会制订、董事会审议通过 的《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）》

本次股权激励 指 公司实施本计划的行为 激励对象 指 本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员 标的股票/限制性股票 指 根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件 的公司股票

授予价格 指 根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定 的、激励对象认购公司股票的价格 有效期 指 从限制性股票授予日起至本计划规定的限制性股票解 锁完毕的时间 授予日 指 本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、 激励对象认购限制性股票的日期 禁售期 指 激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的 期间 解锁 指 在禁售期满后，满足本计划规定的解锁条件的，激励对 象申请其持有的限制性股票解除禁售并上市流通 解锁期 指 激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股东大会 指 江南嘉捷电梯股份有限公司股东大会 董事会 指 江南嘉捷电梯股份有限公司董事会 监事会 指 江南嘉捷电梯股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

10

江南嘉捷电梯股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会材料

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《江南嘉捷电梯股份有限公司章程》
《实施考核办法》	指	《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划实
		施考核办法（草案）》
元	指	人民币元

第二章 总 则

2.1 本次股权激励的目的是完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相 结合的中长期激励机制，充分调动、提高公司高级管理人员、核心技术（业务） 人员以及有特殊贡献的需要激励的骨干人员的积极性和创造性，将股东利益、 公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续增长，并使员 工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。

2.2 为有效实施本次股权激励，董事会下属的薪酬与考核委员会根据公司经 营状况和董事会决议精神，负责本计划的制订、解释及实施工作。

2.3 公司建立本计划的《实施考核办法》，以该办法规定的绩效考核指标为 激励对象实施本计划的条件。

2.4 本计划以公司股票为标的，采取授予激励对象规定数量的限制性股票的 方式实施。

• 2.5 公司不会为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式

• 的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 2.6 公司董事、监事和高级管理人员在实施本计划的过程中应当诚实守信、

• 勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

2.7 公司实施本计划，应当严格按照有关法律、法规的规定和本计划的要求 履行信息披露义务。

2.8 任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺 诈活动。

2.9 公司实施本计划所涉财务处理及税收等问题，按相关法律法规、财务制

11

年第一次临时股东大会材料

江南嘉捷电梯股份有限公司

度、会计准则的规定执行。

第三章 激励对象

3.1 本计划的激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及 其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情 况确定。

3.2 本次股权激励的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的公司高级 管理人员、核心技术（业务）人员以及有特殊贡献的需要激励的骨干人员；公 司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员需在 公司或其控股子公司、分公司全职工作、已与公司或其控股子公司签署劳动合 同并在公司或其控股子公司、分公司领取薪酬，且未参与两个或两个以上上市 公司的股权激励计划。

本次股权的激励对象中不包括持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制 人及其配偶及直系近亲属。

董事会和股东大会审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事和关联股 东将回避表决。

• 3.3 下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

• （1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的；

• （4）激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中不合格；

• （5）公司独立董事、监事。

3.4 激励对象的人员名单和获授标的股票的数量需由薪酬与考核委员会提 名并经董事会审议通过，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上予以说明。

3.5 经薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资 格的人员共计68 人，约占截至2012 年10 月31 日江南嘉捷员工总数1470 人的 4.63%。激励对象的人员及标的股票分配情况详见本计划第4.6 条。

12

江南嘉捷电梯股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会材料

第四章 标的股票的种类、来源、数量和分配

4.1 本计划拟授予激励对象的标的股票为江南嘉捷限制性股票。

4.2 本计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民 币普通股股票。

4.3 本计划拟授予的限制性股票数量为810 万股（最终以实际认购数量为 准），授予数量占公司总股本的3.62%。其中首次授予730 万股，预留80 万股限 制性股票授予给预留激励对象，预留限制性股票应在本计划生效后12 个月内进 行授予；逾期未授予的限制性股票份额不再授予。实际授予前，公司将按照本 计划第十章规定的调整程序对授予数量进行调整。

4.4 本计划中公司预留限制性股票80 万股，主要是因为公司的业务规模不 断扩大，需要更多专业性人才的支撑，目前公司正在积极培养并引入专业技术 人才和复合型管理人才，公司计划将这些人才纳入到本次激励计划的激励对象。 上述预留股份由董事会确认该等新激励对象后，按照相关法律法规的规定，按 照本计划规定的方法重新召开董事会确定限制性股票授予价格，并将预留限制 性股票授予预留激励对象；授予时监事会需核实激励对象名单，并在二个交易 日内进行公告。

4.5 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激 励计划获授的限制性股票总数累计不得超过公司总股本的1%。

4.6 本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：

序 号	姓名	职务	获授股票 数量（万 股）	获授股票占 标的股票总 数的比例	获授股票占 公司总股本 的比例
1	邹克雷	副总裁,董秘	25	3.09%	0.11%
2	夏晨阳	财务负责人	20	2.47%	0.09%
3	总经理助理、子公司经理、部门经 理以及核心技术（业务）人员66 人		685	84.57%	3.06%
4	预留部分		80	9.88%	0.36%
合计			810	100.00%	3.62%

激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数 量确定。

4.7 在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授 予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划

13

年第一次临时股东大会材料

江南嘉捷电梯股份有限公司

第十章规定的调整方法和程序对授予价格、标的股票总数进行调整。

第五章 本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序

5.1 本计划的有效期为48 个月，自标的股票的首次授予日起计算。

5.2 本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后，在公司和 激励对象符合授予条件后30 日内完成首次授予限制性股票的权益授权、登记、 公告等相关程序。董事会授予激励对象标的股票的时间应当为交易日，但不得 为下列期间：

• （1）公司定期报告公布前30 日；

• （2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• （3）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司

• 根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

• 5.3 公司首次授予激励对象的限制性股票自首次授予之日起12 个月为禁售

• 期；预留部分限制性股票在该部分股票授予日起满12 个月且首次授予日起满24 个月期间为禁售期。禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁 定不得转让。

• 5.4 公司实施本计划应当履行以下程序：

• （1）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；

• （2）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案；

• （3）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公

• 司及全体股东利益的情形发表独立意见；

• （4）监事会核实股权激励对象名单；

• （5）董事会审议通过本计划草案后的2 个交易日内，公告董事会决议、本

• 计划草案摘要、独立董事意见；

• （6）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

• （7）公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报证券交易所和中

• 国证监会江苏证监局；

• （8）中国证监会自收到完整的本计划备案申请材料之日起20 个工作日内

14

2013 年第一次临时股东大会材料

江南嘉捷电梯股份有限公司

未提出异议的，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；

（9）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

（10）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激 励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

（11）股东大会以特别决议批准本计划。

第六章 标的股票授予的条件和程序

6.1 公司采取分期向激励对象授予标的股票的方式实施本计划。

6.2 本计划限制性股票的首次授予价格为本计划（草案）首次公告前20 个 交易日公司股票均价（9.18 元/股）的50%，即4.59 元/股。实际授予前，公司 将按照本计划第十章规定的调整程序对授予价格进行调整。预留限制性股票的 授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首次授予时的定价原则确 定，即按照授予该部分限制性股票的董事会会议决议公告日前20 个交易日公司 股票均价的50%确定。

6.3 公司向激励对象授予标的股票时须未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本股权激励计划同 时终止。

6.4 公司向激励对象授予标的股票时，激励对象未发生本计划第3.3 条规定 的不得成为激励对象的情形。

6.5 公司向激励对象授予标的股票时，公司业绩应当符合以下条件：2012 年 净利润不低于1.40 亿元。

6.6 本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非 经常性损益前后孰低者为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行 等再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额 和净资产的计算。

15

江南嘉捷电梯股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会材料

6.7 公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：

（1）本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准；

（2）公司股东大会审议通过本计划之日起30 日内，公司召开董事会对激 励对象授予限制性股票；

（3）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，并向激励对象发出 《限制性股票授予通知书》；

（4）激励对象在3 个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中 一份原件送回公司；

（5）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账 户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

（6）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定 办理实施本计划的相关事宜。

第七章 标的股票解锁的条件和程序

7.1 首次授予限制性股票的激励对象每次解锁时，公司必须满足如下业绩条 件：

（1）首次授予限制性股票的第一次解锁条件：2013年相比于2012 年净利 润复合增长不低于10%即净利润不低于1.54亿元，且加权平均净资产收益率不低 于10%；

（2）首次授予限制性股票的第二次解锁条件：2014 年相比于 2012 年净利 润复合增长不低于 20%即净利润不低于1.68 亿元，且加权平均净资产收益率不 低于11%；

（3）首次授予限制性股票的第三次解锁条件：2015 年相比于 2012 年净利 润复合增长不低于 30%即净利润不低于1.82 亿元，且加权平均净资产收益率不 低于12%；

7.2 预留部分限制性股票的业绩条件与首次授予限制性股票的第二次、第三 次一致，即预留部分限制性股票授予的激励对象每次解锁时，公司必须满足如 下业绩条件：

（1）预留部分限制性股票第一次解锁条件：2014 年相比于 2012 年净利润

16

年第一次临时股东大会材料

江南嘉捷电梯股份有限公司

复合增长不低于 20%即净利润不低于1.68 亿元，且加权平均净资产收益率不低 于11%；

（2）预留部分限制性股票第二次解锁条件：2015 年相比于 2012 年净利润 复合增长不低于 30%即净利润不低于1.82 亿元，且加权平均净资产收益率不低 于12%；

公司选择上述业绩指标，是考虑到公司处于传统制造业向制造服务业发展的 战略转型期，同时科技进步使得公司能够不断更新产品，满足公司提升品牌的 需求，基于当前经济环境,考虑公司以往年度历史数据，参考当前同行业其他公 司的业绩情况，有效结合公司实际情况和长远发展计划的合理预期.

7.3 除本计划第7.1 条或第7.2 条所述公司业绩条件之外，激励对象对已获 授的限制性股票每次解锁时须同时满足如下条件：

（1）公司未发生本计划第6.3 条规定的情形；

（2）激励对象未发生本计划第3.3 条规定的情形；

（3）激励对象上一年度考核符合《实施考核办法》对激励对象的考核要求。 公司发生本计划第6.3 条规定的情形时，尚未解锁的标的股票不得解锁，且 本股权激励计划同时终止，由公司将已授予的限制性股票全部回购并注销。

7.4 自限制性股票首次授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于公 司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于首 次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

7.5 首次授予的限制性股票禁售期后36 个月为解锁期，在解锁期内，在满 足本计划规定的解锁条件时，激励对象分三次申请标的股票解锁，自首次授予 日起12 个月后至24 个月内、24 个月后至36 个月内、36 个月后至48 个月内可 分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。

预留部分限制性股票在该部分股票授予日起满12 个月，激励对象分两次申 请标的股票的解锁，即自首次授予日起24 个月后至36 个月内、36 个月后至48 个月内可分别申请解锁所获授限制性股票总量的50%、50%。

在上述约定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申 请解锁的限制性股票，由公司统一回购并注销。

7.6 激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指 董事会在公司定期报告公布后第2 个交易日，至下一次定期报告公布前30 个交

17

江南嘉捷电梯股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会材料

易日内确定的解锁时段，该时段不包含下列期间：

• （1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个工作日；

• （2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个工作日。

预留部分限制性股票的解锁窗口期与首次授予限制性股票的第二期、第三期 解锁一致。

7.7 激励对象符合解锁条件，必须最迟在首次授予日起48 个月内申请解锁， 且应当在相应的解锁期内申请该期限制性股票的解锁，逾期未申请解锁的，由 公司回购并注销。

7.8 若公司未满足本计划第7.1 条规定的任何一次业绩解锁条件的或未满足 本计划第7.4 条规定的，则全体激励对象均不得申请解锁该期限制性股票，但 不影响其他期已授予的限制性股票锁定及解锁；若公司未满足本计划第7.3 条 第一款第（1）项或激励对象未满足本计划第7.3 条第一款第（2）项规定的， 则激励对象尚未解锁的限制性股票不得申请解锁；若激励对象未满足第7.3 条 第一款第（3）项规定的条件，则其获授的该期限制性股票不得解锁，但不影响 其他期已授予的限制性股票锁定及解锁。

7.9 因公司或个人业绩未满足解锁条件或出现本计划规定的其他事由，导致 尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销的，除本计划另有约定以外，回购 价格均为授予价格。

7.10 限制性股票解锁的应履行以下程序：

（1）激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁 申请书》，提出解锁申请。

（2）董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确 认。

（3）激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申 请。

（4）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

（5）激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理 公司变更事项的登记手续。

7.11 激励对象可转让其获得解锁的标的股票，但公司高级管理人员等激励 对象转让其所持已解锁的标的股票时，应符合《公司法》、《证券法》等法律法

18

年第一次临时股东大会材料

江南嘉捷电梯股份有限公司

规及《公司章程》的相关规定。

第八章 公司与激励对象的权利和义务

8.1 根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在本计划中 公司具有如下权利和义务：

（1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象 不能胜任工作岗位或考核结果为差，经董事会批准，公司将回购并注销激励对 象尚未解锁的限制性股票；

（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职 等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司将回购并注销激励对象 尚未解锁的限制性股票，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的 规定进行追偿；

（3）公司根据国家有关税收法律、法规的规定，为激励对象代扣代缴其应 缴纳的个人所得税及其他税费；

（4）公司不得为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其它任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

（5）公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司 等的有关规定，积极配合满足认购和解锁条件的激励对象进行认购和解锁；若 因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身 意愿认购和解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

（6）公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的 申报、信息披露等义务；

（7）相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的公司具有的其他 权利和义务。

8.2 根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本计划中激 励对象具有如下权利和义务：

（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责地完成本职工作；

（2）激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；

• （3）激励对象根据本计划规定认购标的股票的资金应为自筹资金；

19

江南嘉捷电梯股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会材料

（4）激励对象有权根据本计划的规定认购相应数量的限制性股票，并按中 国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份；

（5）激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让或用于担保或偿 还债务等处置权；

（6）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其 股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁 定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股 股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方 式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

（7）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金 分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返 还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该 部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（8）激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定， 缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务；

（9）激励对象在标的股票解锁后转让股票时应遵守本计划及相关法律、法 规、规范性文件的规定；

（10）相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有 的其他权利和义务。

8.3 本激励计划所授予限制性股票的认购款将全部用于补充公司流动资金。

第九章 本计划的变更和终止

9.1 江南嘉捷的实际控制人为金祖铭和金志峰父子，若因任何原因导致公司 实际控制人变更或公司合并、分立，可由董事会提出关于本计划的变更议案， 提请股东大会审议批准。

9.2 公司未满足本计划第6.3 条规定的情形，公司应当终止实施本计划，激 励对象持有的尚未解锁的标的股票由公司回购并注销。

9.3 激励对象职务变更导致其不属于相关法律、法规、规范性文件规定的上 市公司股权激励对象范围的（如变更为独立董事、监事的），其尚未解锁的标的

20

年第一次临时股东大会材料

江南嘉捷电梯股份有限公司

股票由公司回购并注销。

9.4 激励对象非因本激励计划第3.3 条及不符合《实施考核办法》规定的条 件导致职务变更，但仍在江南嘉捷（包括江南嘉捷及其分公司、控股子公司） 任职且仍属于本计划第3.2 条规定的激励对象范围内的，若其职务变更导致其 业绩贡献率上升的，其所获授的标的股票不作变更，但应按照《实施考核办法》 的规定以其变更后的职务对其进行考核；若其职务变更导致其业绩贡献率下降 的，其可用于解锁的标的股票相应减少，并按照《实施考核办法》的规定以其 变更后的职务对其进行考核，减少的未解锁标的股票由公司回购并注销。

9.5 激励对象因下列原因离职（包括不在江南嘉捷及其分公司、控股子公司 任职的情况）的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司 回购并注销：

（1）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；

（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，因本计划第8.1 条第（2）项以 外的个人原因被辞退的；

（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。

9.6 激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，或因第 8.1 条第（2）项原因被公司辞退的，其已解锁但尚未转让的限制性股票和尚未 解锁的限制性股票，由公司按照授予价格与董事会确定的回购日公司股票收盘 价孰低的价格回购并注销；董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其已 转让标的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采 取诉讼或其他方式继续追缴收益。

9.7 激励对象因下列原因丧失劳动能力的，其已解锁的标的股票继续有效， 尚未解锁的标的股票根据以下情况分别处理：

（1）激励对象因公（工）丧失劳动能力的，其丧失劳动能力当年的个人年 度考核被视为合格，该期尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请 解锁；其余尚未解锁的标的股票由公司回购并注销，公司董事会可酌情决定给 予该激励对象合理补偿。

（2）激励对象非因公（工）丧失劳动能力的，尚未解锁的标的股票由公司 回购并注销，公司董事会可酌情决定给予该激励对象合理补偿。

9.8 激励对象退休的，其获授的标的股票根据本计划继续有效，其退休年度

21

江南嘉捷电梯股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会材料

的个人年度考核被视为合格，其余尚未解锁的标的股票由公司回购并注销。

9.9 激励对象死亡的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票 由公司回购并注销。

• 9.10 经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事

• 会决议通过之日起，激励对象已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股 票由公司回购并注销。

第十章 本计划的调整和程序

• 10.1 若在限制性股票授予前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、

• 股票拆细或缩股等事项，应对标的股票数量、授予价格进行相应的调整。

• 10.2 标的股票数量的调整方法如下：

• （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量)；Q 为调整后的标的股票数量。

• （2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n 为缩股比例(即1 股公司股票缩为n 股

• 股票)；Q 为调整后的标的股票数量。

• 10.3 授予价格的调整方法如下：

若在限制性股票授予前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、

股票拆细或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票

红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

22

年第一次临时股东大会材料

江南嘉捷电梯股份有限公司

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的缩股比例；P 为调整后的授予价 格。

（3）派息

P＝P0－Ｖ

其中：P0 为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须为正数。

10.4 公司在以公开发行或非公开发行方式增发新股的情况下，标的股票数 量、授予价格不做调整。

10.5 股东大会授予董事会依本章已列明的原因调整标的股票数量或授予价 格的权利。董事会根据本章规定调整授予价格或标的股票数量后，应按照有关 主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

10.6 因其它原因需要调整标的股票数量、授予价格或其它条款的，应经董 事会做出决议并经股东大会审议批准。

第十一章 会计处理与业绩影响

11.1 限制性股票的会计处理

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，以权益结算的股份支 付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。在每个资 产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具 授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

（1）授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。

（2）锁定期内会计处理：根据会计准则规定，对于权益结算的涉及职工的 股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本或费用和资本公积。 在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估计为 基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的股票计入相关成本或费

23

江南嘉捷电梯股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会材料

用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。

（3）在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被 解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（4）解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额 进行调整。

11.2 本次股权激励的会计处理

每股限制性股票的激励成本＝授予日股票公允价值－授予价格。

授予价格按本计划草案摘要公告日前20个交易日公司股票均价（9.18元/ 股）的50%确定为4.59元/股。假设授予日股票价格较本计划草案摘要公告日前 20个交易日公司股票均价上涨10%，即10.10元/股，则每股限制性股票的公允价 值为：5.51元。本计划拟授予的激励对象股份总数为810万股，限制性股票应确 认的总费用（假设一次性全部授予）＝每股限制性股票的激励成本×810万股， 即810万股限制性股票应确认的总费用为：5.51元/股×810万股＝4463.1万元。 前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按三 次解锁比例（30%:30%:40%）分摊，同时增加资本公积。

按上述假设的810万股限制性股票应确认的4463.1万元，并假设授予日为 2013年4月30日，则2013年-2016年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

				单位：
需摊销总成本	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
4463.1	1735.65	1710.86	818.24	198.36

注：

（1）上述成本预测和摊销是根据本计划一次性授予810万股（含预留股份） 进行的测算。出于会计谨慎性原则的考虑，我们未考虑所授予限制性股票未来 解锁的具体情况。

（2）受各期解锁数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响， 公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。

根据公司2011年年报，2011年公司的扣除非经常性损益后净利润为1.30亿 元，且今后各年度利润将实现逐年增长。同时通过本次激励计划，将提高公司 的整体运营效率，上述激励成本在各年度的摊销，占公司经营净利润的比例较

24

年第一次临时股东大会材料

江南嘉捷电梯股份有限公司

低，不会对公司各期经营业绩产生不利影响。

第十二章 附 则

• 12.1 本计划所称“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大

• 事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

• 12.2 本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过；经中国证

• 监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。

• 12.3 本计划的修改应经股东大会批准。

25

江南嘉捷电梯股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会材料

议案二：

关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划

有关事项的议案

各位股东和股东代表：

为具体实施公司股权激励计划，现提请股东大会授权董事会办理股权激励计划 以下有关事项：

1.确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予 数量，确定标的股票的授予价格；

2.在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所 必需的全部事宜；

3.因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量时，按照股权激励 计划规定的原则和方式进行调整；

4.在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和 实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和 相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

5.签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

6.为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

7.授权董事会就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、 同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件； 并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

8.以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间；

9.实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会 行使的权利除外。

本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

==> picture [145 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

2013 年 2 月 28 日

26

江南嘉捷电梯股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会材料

议案三：

关于审议《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划

实施考核办法（草案）》的议案

各位股东和股东代表：

为了保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，结合公司绩效考评制度，特制 定了《限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》，该考核办法已经公司第二届董 事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东和股东代表审议。

江南嘉捷电梯股份有限公司

董事会

==> picture [94 x 13] intentionally omitted <==

27

江南嘉捷电梯股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会材料

江南嘉捷电梯股份有限公司

限制性股票激励计划实施考核办法（草案）

江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司的高级管理人员、核 心技术（业务）人员以及有特殊贡献的需要激励的骨干人员等在内的激励对象进行 限制性股票激励计划。《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“本激励计划”）由董事会通过，并经中国证券监督管理委员会审核无异 议、公司股东大会审议通过后，在满足授予条件的情况下，公司以定向发行新股的 方式向激励对象授予限制性股票；当解锁条件成就时，激励对象可按本激励计划的 规定申请分批解锁。

为保证公司股权激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，确保公司 长远发展和股东利益的最大化，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》等有关法律、法规以及《江南嘉捷电梯股份有限公司章程》的规定， 结合公司的实际情况，制订《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划实施 考核办法》（以下简称“本考核办法”）。

一、总则

1、目的

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励与约束机制，形成良好 均衡的价值分配体系，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长期可持续 发展，公司制定了本激励计划，为保证公司拟实施的激励计划的顺利进行，实现公 司和全体股东利益最大化，结合公司实际情况，特制定本考核办法。

2、原则

考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本考核办法和考核对象 的工作业绩进行评价，实现股权激励与本人工作业绩、能力态度紧密结合。

二、考核组织职责权限

• 1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责考核工作。

• 2、公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数 据的真实性和可靠性负责。

三、考核体系

28

江南嘉捷电梯股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会材料

1、考核对象

（1）公司高级管理人员；

（2）公司核心技术（业务）人员；

（3）有特殊贡献的需要激励的骨干人员。

2、考核内容

（1）职业素质、道德、工作态度、影响力；

（2）团队精神和领导力；

（3）工作业绩。

• 3、考核办法

考核对象由被考核对象的直接上级进行评分。每个评分人对考评对象按照如下 指标进行打分，然后按照评分人对考评对象相应权重的分值比例计算考评对象的总 分：

（1）职业素质、道德、工作态度、影响力（20分）

考核期内被考核对象工作过程中所表现出的职业素质、道德、工作态度和对周 围员工及利益相关者所展现出的工作热情和感染力，考核期内被考核对象的工作过 程和工作成果。

• （2）团队精神和领导力（30分）

具有良好的个人修养和高度的团队合作精神，考核激励对象在其所在团队中分 工合作，为公司总体业绩目标的实现做出的贡献。具有良好的领导素质，有效领导 激励下属完成分管的工作，考核被激励对象分管部门的团队精神、实力和业务发展 态势。

（3）业绩（50分）

考核对象按各自管理目标考核业绩。

（4）考核创新及超额工作加分

考核期间有效果明显的工作创新或完成工作量较大的超额工作，获得额外加 分，数值不超过5分。

（5）重大失误和违纪减分

工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大应予 减分5分以上，直至取消业绩分数。

4、考核程序

29

江南嘉捷电梯股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会材料

考核期结束后，薪酬与考核委员会组织具体考核操作，统一制作表格，参与评

分，考核结果保存。被考核对象对所有考核项目进行自评，自评只用于对比最后得 分，不计入总分。薪酬与考核委员会对考核数据统一汇总并计算出每位被考核对象 的最后得分。

四、考核结果的应用

• 1、考核结果等级分布

按照分数段90分以上、80~90 、60~79 、60分以下，确定考评等级为优秀、良

好、合格和不合格。

• 2、考核结果的应用

考核结果仅作为本激励计划项下限制性股票的授予和解锁依据。

五、考核结果管理

• 1、考核指标和结果的修正

考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较 大的考核指标和考核结果进行修正。

• 2、考核结果反馈

被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应在考核结束后 五个工作日内向被考核者通知考核结果。

• 3、考核结果归档

考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。

• 4、考核结果申诉

考核者如对考核结果有异议，首先应通过双方的沟通来解决。如果不能妥善解 决，被考核者可以向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会在接到 申诉之日起十日内，对申诉者的申诉请求予以答复。

六、附则

• 1、本考核办法由董事会负责制订、解释及修订。

• 2、本考核办法自《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》经 公司董事会审议通过、中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过之日起开始 实施。

30

江南嘉捷电梯股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会材料

议案四：

关于《公司使用闲置自有资金购买银行理财产品》的议案

各位股东和股东代表：

由于公司销售规模的不断扩大以及稳健的现金流控制政策，公司目前现金流充 裕，留存了充足的货币资金。在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求 的情况下，公司拟授权公司经营管理层使用不超过 2.5 亿元的闲置自有资金择机购 买低风险、短期（不超过一年）的银行理财产品，余额可以滚动使用。

公司拟使用自有闲置资金购买低风险理财产品不属于风险投资，是在确保公司 日常运营和资金安全的前提下实施的，公司管理层已进行充分的预估和测算并且做 好了相关的资金安排，不会影响公司日常资金的正常周转，不会影响公司主营业务 的开展。通过适度理财，可以提高自有资金的使用效率，增加公司现金资产收益， 获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为投资者谋取更多的投资回报。 本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。 请各位股东和股东代表审议。

江南嘉捷电梯股份有限公司

==> picture [94 x 36] intentionally omitted <==

31