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Sep 5, 2012

江南嘉捷电梯股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会材料

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江南嘉捷电梯股份有限公司 SJEC Corporation

2012 年第二次临时股东大会会议资料

会议召开时间：2012 年9 月12 日

江南嘉捷电梯股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会材料

江南嘉捷电梯股份有限公司2012年第二次临时股东大会 会议资料目录

江南嘉捷电梯股份有限公司2012年第二次临时股东大会现场会议须知„„„„„„„ 1

江南嘉捷电梯股份有限公司2012年第二次临时股东大会议程„„„„„„„„„„„ 2

关于修订《公司章程》》的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„[3 ]

江南嘉捷电梯股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会材料

江南嘉捷电梯股份有限公司2012年第二次临时股东大会

现 场 会 议 须 知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、 《江南嘉捷电梯股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：

1、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。为保证股东大会的严肃性和正 常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参 会资格未得到秘书处确认的人员不得进入会场。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守 有关规定，不能违反股东大会秩序。

3、股东大会召开期间，股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记， 出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以5人为限，超过5人时，以持股数 多的前5名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后进行 发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。

4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后 股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持 人或其指定的有关人员予以回答，股东提问时不能打断会议报告人的报告或其它股东的发 言，提出与本次股东大会议案相关的问题，最后股东对各项议案进行表决。

5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大 会主持人或相关负责人有权不予回答。

6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份 享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股 东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对” 栏内打“√”， 放弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱或交给大会工作人员， 大会秘书处及时统计表决结果，由二名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清 点工作。

7、会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由北京国枫凯文律 师事务所进行法律见证。

8、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。

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江南嘉捷电梯股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会议程

召集人：江南嘉捷电梯股份有限公司董事会

时 间：2012 年9 月12 日（星期三）上午10：00 点 会议半天

现场会议地点：江苏省苏州工业园区唯新路28 号本公司会议室

会议方式：现场会议

参会人员：公司股东及股东代表

公司董事、监事、高级管理人员及见证律师

现场会议主持人：金志峰董事长

• 1、主持人宣布会议开始；

• 2、宣读股东大会须知；

• 3、主持人介绍现场参会股东人数及代表有表决权股份数额；

• 4、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

• 5、股东发言、提问时间；

• 6、推选二名股东代表和一名监事代表进行计票、监票；

• 7、参会股东及股东代表对议案进行审议并填写表决票；

• 8、休会、统计表决票；

• 9、宣布表决结果；

• 10、宣读会议决议；

• 11、律师发表见证意见；

12、宣布会议结束。

江南嘉捷电梯股份有限公司董事会

2012 年9 月12 日

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议案：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东和股东代表：

为进一步规范公司的利润分配政策及现金分红有关事项，推动公司建立更 为持续、科学、合理、透明的利润分配政策和决策机制，更好地维护全体股东 和广大投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发[2012]37 号）和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》（苏证监公司字[2012]276 号）文件的要求，结合公司实 际情况，公司拟对《公司章程》中关于利润分配有关条款进行修订，具体内容 请见附件《章程修正案》。

本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过,现提请各位股东和

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附件：

章程修正案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，为进一步明确利润分配原则，保护股东利益，实现公司可持 续性的长远发展，现根据公司实际情况，对公司章程进行修正，具体内容如下：

原文	修订后的内容
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

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	第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派 发事项。	第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策 应尽量保持连续性和稳定性，公司的利润分配的决策程序和机制为： （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合 理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独 立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时， 要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等 内容，形成书面并妥善保存。 （二）股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司 应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的 股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （三）股东大会对具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，包括但不限于召开投资者交流会，邀请中小股东参会等，充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执 行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提 出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立 董事应对此发表独立意见并公开披露。 （五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

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	（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。 （七）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分 配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董 事同意后，提交股东大会特别决议通过。
第一百五十六条 公司利润分配政策为：公司实行连续、稳定 的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼 顾公司的可持续发展。 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利； 公司可以进行中期现金分红。 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的25%。 董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和 定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司 的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中 披露现金分红政策的执行情况。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。	第一百五十六条 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。具体分配政策如下： （一）利润分配原则： 1、根据法定顺序分配的原则； 2、兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则； 3、实行同股同权、同股同利的原则； 4、如存在未弥补亏损，不得分配的原则。 （二）利润分配方式： 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公 司应积极推行以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现 金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行 利润分配。

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	公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整 利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经董事会审 议通过后提交股东大会审议批准。	（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （四）现金分红的比例： 在现金充裕的前提下，公司优先选择现金分红形式，原则上公司每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。 （五）现金分红的时间间隔： 在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在年度 股东大会召开后进行现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提 议公司进行中期现金分红。 （六）公司拟实施股票股利分配时需要满足的条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股 票股利分配预案。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

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