360 Security Technology Inc. — AGM Information 2012

Mar 28, 2012

江南嘉捷电梯股份有限公司 2011 年年度股东大会议案

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江南嘉捷电梯股份有限公司 SJEC Corporation

2011 年度股东大会会议资料

会议召开时间：2012 年4 月5 日

江南嘉捷电梯股份有限公司 2011 年年度股东大会议案

江南嘉捷电梯股份有限公司2011年度股东大会

会议资料目录

江南嘉捷电梯股份有限公司2011 年度股东大会须知……………………………………	1
江南嘉捷电梯股份有限公司2011 年度股东大会会议议程………………………………	2
公司2011年度董事会工作报告 ……………………………………………………………	4
公司2011年度监事会工作报告……………………………………………………………	5
公司2011年度财务决算报告………………………………………………………………	7
公司2011 年度报告及摘要 ………………………………………………………………	13
公司2011年度利润分配方案的议案……………………………………………………	14
关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构及审计费用的议案…	15
案 关于变更公司营业执照的营业期限的议案………………………………………………	16
公司独立董事2011 年度述职报告 ………………………………………………………	17

年年度股东大会议案

江南嘉捷电梯股份有限公司

江南嘉捷电梯股份有限公司2011年度股东大会

会 议 须 知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、 《江南嘉捷电梯股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：

1、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。为保证股东大会的严肃性和正 常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参 会资格未得到秘书处确认的人员不得进入会场。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守 有关规定，不能违反股东大会秩序。

3、股东大会召开期间，股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记， 出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以5人为限，超过5人时，以持股数 多的前5名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后进行 发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。

4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后 股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持 人或其指定的有关人员予以回答，股东提问时不能打断会议报告人的报告或其它股东的发 言，提出与本次股东大会议案相关的问题，最后股东对各项议案进行表决。

5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大 会主持人或相关负责人有权不予回答。

6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份 享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股 东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对” 栏内打“√”， 放弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱或交给大会工作人员， 大会秘书处及时统计表决结果，由二名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清 点工作。

7、会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由北京国枫凯文律 师事务所进行法律见证。

8、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。

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江南嘉捷电梯股份有限公司 2011 年年度股东大会议案

江南嘉捷电梯股份有限公司

二O 一一年年度股东大会议程

• 召集人：江南嘉捷电梯股份有限公司董事会

• 时 间：2012 年4 月5 日（星期四）上午9：00 点 会议半天

• 地 点：江苏省苏州工业园区唯新路28 号本公司会议室

• 会议方式：现场会议

参会人员：公司股东及股东代表

公司董事、监事、高级管理人员及见证律师

• 主持人：金志峰董事长

• 1、主持人宣布会议开始；

• 2、宣读股东大会须知；

• 3、主持人介绍参会股东人数及代表有表决权股份数额；

• 4、审议《2011 年度董事会工作报告》；

• 5、审议《2011 年度监事会工作报告》；

• 6、审议《关于2011 年度公司财务决算报告》；

• 7、审议《关于审议公司2011 年度报告及其摘要》；

• 8、审议《关于2011 年度利润分配方案的议案》；

• 9、审议《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2012 年度审计机构及审 计费用的议案》；

• 10、审议《关于变更公司营业执照的营业期限的议案》；

• 11、听取独立董事所作述职报告；

• 12、股东发言、提问时间；

• 13、推选二名股东代表和一名监事代表进行计票、监票；

• 14、参会股东及股东代表对议案进行审议并填写表决票；

• 15、休会、统计表决票；

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江南嘉捷电梯股份有限公司 2011 年年度股东大会议案

16、宣布现场表决结果；

17、宣读会议决议；

18、律师发表见证意见；

19、会议结束。

江南嘉捷电梯股份有限公司董事会 2012 年3 月28 日

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江南嘉捷电梯股份有限公司 2011 年年度股东大会议案

议案一：

江南嘉捷电梯股份有限公司

2011 年度董事会工作报告

具体内容详见公司2011 年年度报告“八、董事会报告”

江南嘉捷电梯股份有限公司

董事会 2012 年 3 月 9 日

注：公司《2011 年度报告》及报告摘要已于 2012 年 3 月 13 日在上海证券交 易所网站（ http://www.sse.com.cn ）披露；同日，报告摘要登载于《中国证券报》、 《上海证券日报》、《证券时报》。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

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江南嘉捷电梯股份有限公司 2011 年年度股东大会议案

议案二：

江南嘉捷电梯股份有限公司

2011 年度监事会工作报告

2011 年，监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等 法律法规的要求，认真履行并独立行使监事会的监督职责，切实维护了公司和 广大中小股东的合法权益。

一、报告期内公司监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开了2次监事会会议，具体内容如下：

1、公司第二届监事会第二次会议于2011 年1 月17 日在公司会议室召开。 会议审议通过了：《2010 年度监事会工作报告及2011 年度工作计划》、《2010 年度财务决算及2011 年度财务预算报告》、《关于2010 年度利润分配方案的 议案》。

2、公司第二届监事会第三次会议于 2011 年 11 月 4 日在公司会议室召开。 会议审议通过了：《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《江南嘉捷电梯股 份有限公司股东未来分红回报规划》。

二、对公司2011年度经营管理行为和业绩的基本评价

报告期内，监事会成员通过列席董事会会议、股东大会，参与了公司重大 经营决策讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。

监事会认为2011年度公司各次董事会决策程序合法，董事会认真执行了股 东大会的决议，忠实履行了诚信义务，公司的内部控制制度进一步健全和完善， 董事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益 和侵犯股东权益的行为，有效防范了管理、经营、财务、决策风险。

监事会对公司的生产经营活动进行了监督，认为公司董事、高级管理人员 勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，在经营管理活动中不存在违规操作 行为。

三、检查公司财务的情况

监事会认为，公司按照国家法律法规和监管部门的要求持续加强财务管理 和会计基础规范工作，各项工作得到了进一步加强；公司聘请的天衡会计师事

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江南嘉捷电梯股份有限公司 2011 年年度股东大会议案

务所有限公司出具了标准无保留意见的2011年度财务审计报告是真实、客观

的，公司财务报告较真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。

四、内部控制制度执行情况

2011年度，公司不断建立健全内控制度体系，各项工作也严格遵照内控制 度执行，有效的防范和规避了风险。

为提升管理水平，公司积极开展ISO9001：2008质量管理体系、

ISO14001:2004环境管理体系、OHSAS18001：1999职业安全卫生管理体系、

SA8000:2008社会责任标准管理体系的复审认证工作，有利于公司四大体系的 实施、保持和持续改进。

2011年度，公司按照监管部门要求认真推进内部控制规范体系的建设。 监事会认为：公司内部控制制度基本健全、完善，各项制度得到了有效执

行。现有的内部控制制度能够确保公司经营管理合法合规、资产安全，并能保 证公司财务报告及相关信息真实完整。

报告期内，公司未有违反法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制 度的情形发生。

江南嘉捷电梯股份有限公司

监事会

2012 年 3 月 9 日

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江南嘉捷电梯股份有限公司 2011 年年度股东大会议案

议案三：

江南嘉捷电梯股份有限公司 2011 年度公司财务决算报告

2011年围绕公司制订的发展战略，各项工作有序推进，继续保持了良好的发 展势头。公司在董事会领导下，全体员工团结一致、不懈努力，紧密围绕年度 经营目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，以市场拓展和产 品研发为工作重点，通过培养和引进专业人才增强自主创新能力，致力于优化、 研发具有自主知识产权及市场前景的电扶梯产品，力求从技术、品质、成本、 服务等方面提升公司及产品的整体竞争力。同时，通过调整内部组织结构及大 中城市分支机构的建设完善，截至报告期末，公司已拥有授权专利336项，其中 发明专利18项。同时，在全国主要城市设立分公司及办事处共38处，促进了公 司新品销售，并对来自产品售后的各种升级、换代、维修、咨询等服务提供了 有力保障。2011年度，公司超额完成年度目标，取得了良好的经营业绩，报告期 内共完成营业收入16.6亿元，同比增长9.28 %。其中，母公司实现营业收入13.3 亿元，同比增长22.02%；共实现净利润13664.7万元，同比下降5.78%，其中，母 公司净利润11748.63万元，同比增长9.56%。（由于2011年度上半年公司吸收合并 原母公司江南集团，导致江南集团上半年业务停滞业绩下降,使合并利润同比略 有下降）。

公司财务报表已由天衡会计师事务所有限公司审计通过，现将2011 年度江 南嘉捷电梯股份有限公司财务决算报告提请董事会审议。

一、2011年度经营效益情况

主要损益项目情况

单位：万元

主要损益项目	2011 年实现金额	2010 年实现金额	同比增长
营业总收入	166,752.85	151,907.02	9.77%
营业成本	126,952.31	116,253.36	9.20%
销售费用	10,555.49	10,405.62	1.44%
管理费用	11,036.63	6,725.69	64.10%

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江南嘉捷电梯股份有限公司 2011 年年度股东大会议案

南嘉捷电梯股份有限公司		2011 年年度股	东大会议案
财务费用	-93.68	280.87	-133.35%
资产减值损失	1,506.57	717.02	110.12%
营业外收入	365.35	194.98	87.38%
营业外支出	174.92	234.51	-25.41%
利润总额	16,151.96	17,044.17	-5.23%
所得税费用	2,487.26	2,540.38	-2.09%
净利润	13,664.70	14,503.79	-5.79%
归属于母公司所有 者的净利润	13,069.03	13,872.90	-5.79%

1、营业收入、成本情况

(1)营业收入情况：

在2011 年度，公司仍然坚持以整机为主业的经营方针，并加强整机的安装 和售后服务。从国家对房地产的调控政策来看，受影响的主要是别墅、豪华住 宅以及土地占用大、实际利用率低的建筑物，而重点要发展的是占有土地较少、 安置居民较多的保障性住房建设。

2011年国务院进一步加大对保障性安居工程的支持力度，使公司在整个房 地产低迷的情况下仍保持较好的增长。

(2)营业成本情况

2011年初稀土价格开始如坐火箭般飙升，疯狂涨至年中，对公司垂直电梯 中的主要部件曳引机价格影响较大，对垂直电梯在2011年的毛利有比较大的影 响，公司需要对稀土上涨所产生的负面因素进行消化，也是制约2011年综合毛 利上涨的因素。

2、期间费用情况：

（1）销售费用情况：

本期销售费用较上期略有增长，但同比营业收入的增长幅度却大为减少， 降低原因系公司加强费用控制，通过控制分公司驻地费用、销售人员通讯由总 部直接与苏州电信签约享受更多优惠等方法所致。

（2）管理费用情况

本期管理费用较上期增加4，310.94万元，增长比率达64.1%，增加原因系 公司上调工资、加大新产品研发投入以及因购买土地增加摊销费用所致。 （3）财务费用情况

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江南嘉捷电梯股份有限公司 2011 年年度股东大会议案

本期财务费用较上期减少374.55万元，减少原因系利息收入增加和汇兑损 益减少所致。

3、资产减值损失情况

从2009年开始国家加快经济适用住房和廉租房等保障性住房建设步伐，在全 国各地均推出大量的保障性住房，公司在2009年、2010年、2011年也承接了大 量保障住房的电梯配套项目。但这些政府性项目在付款要求上比较严格，都需 在项目进行审计后才能安排付款，并且在此类项目和社会公众工程的投标要求 中增加了项目安装验后付款比例，导致本公司应收账款增长较快。随着近几年 来此类项目的不断延续和大量增加，基于谨慎原则，按照坏账计提的要求，1~2 年和2~3年的应收账款分别需要按照10%和30%的比例计提坏账，从而使2011年的 坏账损失大幅增长，增加了近789.55万，达到1506.57万元。

4、营业外收入、支出情况

营业外收入较上年数增加170.37万元，增加比率为87.18%,增加原因系公司 收到政府补助所致。营业外支出较上年数减少59.59万元，系赞助费减少所致。

二、2011年公司资产、负债及权益情况

1、资产情况

公司2011年12月31日资产总额为129，686.72万元，较上年增长了24，601.21 万元，增幅为23.41％。

其中：

• （1）应收票据期末数比期初数增加286.93万元，增加比例为352.10%，增加原 因为公司销售业务中回款以票据结算的比例增加所致。

• （2）应收账款期末数比期初数增加6，322.34万元，增加比例为20.14%，增加 原因为营业收入增长所致。

• （3）预付账款期末数比期初数增加1，819.09万元，增加比例为99.61%，主要 系一年以内新增。

• （4）存货期末数比期初数增加9，941.04万元，增加比例为83.20%，主要由于 生产经营的扩大，正在履行中订单的大幅增加，各类存货包括原材料、在 产品、产成品以及发出商品等均有一定幅度增长所致。

• （5）无形资产期末数比期初数增加1,009.72万元，增加比例为34.40%，增加原 因为公司购买土地（娄阳路南、展业路西）所致。

• （6）递延所得税资产期末数比期初数增加224.54万元，增加比例为101.54%，

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江南嘉捷电梯股份有限公司 2011 年年度股东大会议案

增加原因为应收账款和其他应收款坏账准备导致的暂时性差异所致。 2、负债情况

2011年12月31日，公司负债总额为71，048.24万元，较上年增加了11， 003.26万元，增幅为18.33%。

其中：

• （1）应付账款期末数比期初数增加7，253.16万元，增加比例为21.68%，增加 原因是由于公司销售规模逐年扩大，原材料的需求也随之增长，导致应付 账款相应增加。同时由于采购量的增加，获得了供应商更多的信用额度以 及较长的信用期限，使得未结算的应付货款增加。

• （2）预收款项期末数比期初数增加8，017.10万元，增加比例为45.69%，主要 原因公司采用订单式生产，在接受订单、排产、发运、安装、验收等阶段 均按照合同约定，收取一定比例的货款，在确认收入之前作为预收账款核 算；由于公司生产经营规模扩大，尚未履行和正在履行中订单的大幅增加， 导致预收账款大幅增加。

• （3）应交税金期末数比期初数减少2，276.85万元，减少比例为573.59%，减少 原因是存货增长导致增值税在年末有较大的留底数所致。

• （4）其他应付款期末数比期初数减少143.92万元，减少比例为56.20%，主要原 因为供应商质保金减少所致。

• （5）其他流动负债期末数比期初数减少184 万元，减少比例为29.47%，减少原 因应付未付代理商佣金和返利减少所致。

3、权益情况

2011年12月31日，公司所有者权益总额为58,638.48万元，较上年增加了 13，597.95万元，增幅为30.19%。

• （1）实收资本期末数比期初数增加4，800万元，增加比例为40%，主要是本公 司通过同一控制下吸收合并原江南集团增资所致。

• （2）资本公积期末数比期初数减少1，801.45万元，减少比例为45.64%,主要是 公司通过同一控制下吸收合并原江南集团，对前期比较财务报表进行追溯 调整所致。

• （3）盈余公积期末数比期初数增加1，174.86万元，增加比例为47.55%,主要系 提取法定公积金所致。

• （4）未分配利润期末数比期初数增加8，854.17万元，增加比例为36.53%,主要 是本公司通过同一控制下吸收合并原江南集团，对前期比较财务报表进行

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江南嘉捷电梯股份有限公司 2011 年年度股东大会议案

追溯调整和本年度留存收益所致。

三、2011年度现金流量情况

2011 年度，公司在经营管理上强化现金流量管理，加强应收账款的清收、 为降低财务成本，在采购资金的付款业务上采取银行承兑汇票的方式，同时将 客户以银行承兑汇票方式支付的货款及时背书转让，一方面加快了资金的周转 速度，降低了经营上的风险。另一方面降低了采购成本的支出，增加了公司利 润及现金流入

• （1）经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加2，978万元，增加 比例为33.57%，增加原因为公司加强应收账款清收回款增加，完善销售合 同的支付条款，提高公司在供应商的信用等级，以获得更有利的信用期限 和价格条款。

• （2）投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加2，968.33万元， 增加比例为29.4%，增加原因为公司扩产项目在2011年接近尾声，支出减 少所致。

• （3）筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加3，133.11万元， 增加比例为69.87%,增加原因为本年度公司减少银行贷款以及本年度分配 预案尚未实施致。

四、相关财务指标对比情况

指标项目	2011 年	2010 年
资产负债率	54.78%	57.14%
流动比率	137.07%	130.47%
速动比率	106.24%	110.55%
应收账款周转率	4.83	5.71
存货周转率	7.5	9.25
营业毛利率	23.86%	23.47%
净资产收益率（加权平均）	26.58%	34.96%
基本每股收益（元/股）	0.78	0.83

从财务指标来看，公司速动比率指标较上年有一定的下降，主要由于速动 资产的增幅低于流动负债的增幅所致，而资产负债率的下降主要是由于资产的 增幅高于负债的增幅所致。从资产周转指标来看，公司应收账款周转率指标和 公司存货周转率都有一定的下降，主要由于生产经营的扩大，尚未履行和正在

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江南嘉捷电梯股份有限公司 2011 年年度股东大会议案

履行中订单的大幅增加，各类存货包括原材料、在产品、产成品以及发出商品 等均有一定幅度增长所致。每股收益较上年有所下降，主要由于公司吸收合并 原母公司江南集团，导致江南集团上半年业务停滞业绩下降,使合并利润同比略 有下降所致。

江南嘉捷电梯股份有限公司

董事会

2012 年 3 月 9 日

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江南嘉捷电梯股份有限公司 2011 年年度股东大会议案

议案四：

江南嘉捷电梯股份有限公司

2011 年度报告及其摘要

(注：公司《2011 年度报告》及报告摘要已于 2012 年 3 月 13 日在上海证券 交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）披露；同日，报告摘要登载于《中国证券 报》、《上海证券日报》、《证券时报》。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查 阅。)

江南嘉捷电梯股份有限公司

董事会 2012 年 3 月 9 日

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江南嘉捷电梯股份有限公司 2011 年年度股东大会议案

议案五：

江南嘉捷电梯股份有限公司

关于2011 年度利润分配方案的议案

根据天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2012）00129 号《审计报 告》为依据， 2011 年12 月31 日母公司实现净利润为117,486,306.52 元。根 据《公司法》及公司《章程》等有关规定，按当年度的税后利润10%提取法定盈 余公积11,748,630.65 元，加上上年度未分配利润126,385,905.55 元，累计可 分配利润232,123,581.42 元。

公司以2011 年当年可供分配利润105,737,675.87 元为依据，拟以股本 224,000,000 股为基准，向全体股东按每10 股派发现金红利1.5 元（含税），共 计派发现金红利33,600,000.00 元（含税），剩余未分配利润198,523,581.42 元结转以后年度分配。

江南嘉捷电梯股份有限公司

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江南嘉捷电梯股份有限公司 2011 年年度股东大会议案

议案六：

江南嘉捷电梯股份有限公司 关于续聘天衡会计师事务所有限公司为 公司2012 年度审计机构及审计费用的议案

根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司已聘请天衡会 计师事务所有限公司为公司的财务审计机构，负责公司的财务审计工作。鉴于 天衡会计师事务所有限公司审计工作勤勉、尽责，并考虑到公司财务审计的连 续性，公司决定继续聘请天衡会计师事务所有限公司担任公司2012 年的财务审 计机构，年审计费用60 万元。

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2011 年年度股东大会议案

江南嘉捷电梯股份有限公司

议案七：

江南嘉捷电梯股份有限公司

关于变更公司营业执照的营业期限的议案

鉴于公司股票于2012 年1 月挂牌上市交易，并于2012 年1 月16 日完成了注 册资本的工商变更手续，并取得了江苏省工商行政管理局换发的《企业法人营业执 照》。现根据公司现行《章程》中第七条“公司为永久存续的股份有限公司”修 改公司营业执照的营业期限，原《企业法人营业执照》营业期限为：1992 年6 月20 日—2027 年3 月31 日，现修改为：永久存续。同时，授权吴萍（公民身 份号码为：320504197109XXXXXX）具体办理公司营业执照的工商变更登记手续。

江南嘉捷电梯股份有限公司 董事会 2012 年 3 月 9 日

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江南嘉捷电梯股份有限公司 2011 年年度股东大会议案

江南嘉捷电梯股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

本人 陈大雄 作为江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称公司）独立董事根据 《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司组建独立董事制度的指导意见》等法 律法规及《公司章程》的规定，认真履行独立董事的职责，积极、准时出席董 事会会议，审议董事会提案时，对重要事项均进行必要的核实后，方才作出独 立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了 公司和股东的利益。2011 年，独立董事对提交董事会审议表决的所有议案，全 部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。独立董事履行职责情况述职如下：

一、参加会议情况

1、出席2011 年董事会会议的情况

姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	备注
陈大雄	7	7	0	0

2、出席2011 年度股东会议的情况

2011 年公司召开了[7]次股东大会，本人均按时参加。

二、2011 年发表独立意见情况

作为公司独立董事，本人根据相关法律、法规和相关的规定，报告期内， 对相关事项共发表了3项独立意见：

• 1、2011年4月30日召开第二届董事会第六次会议，对如下议案发表独立意见： 《关于聘任高级管理人员的独立意见》。

• 2、2011年5月25日对第二届董事会第七次会议，对如下议案发表独立意见： 《关于公司与苏州江南春绿机电科技集团有限公司吸收合并的独立意见》。

• 3、2011年11月4日对第二届董事会第十次会议，对如下议案发表独立意见： 《关于公司高级管理人员2012年度薪酬方案的独立意见》。

• 三、对公司进行现场调查的情况：

2011年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情 况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工 作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、 网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的 运行动态。

四、2011 年度日常工作及为保护股东权益方面所做的工作

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江南嘉捷电梯股份有限公司 2011 年年度股东大会议案

1、2011 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的 各个议案，首先对所提供的议案和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、 客观、审慎地行使表决权，为推动公司持续、健康发展，保护全体投资者利益 提供了有利保障。

2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、 股东大会、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目 的进展等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理 情况，积极有效的履行了独立董事职责。

3、监督核查董事、高官履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促 进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司的利益。

4、积极学习《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规章制度，加深对相 关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等 相关法律法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形 成自觉保护全体股东权益的思想意识。

五、年报工作情况

在公司2011 年年报及相关资料编制过程中，对公司进行了实地考察，听取 了公司高管及相关人员对公司生产经营、产品研发、营销、投融资、财务、内 部控制等方面的情况汇报；与年审注册会计师就年报事项进行了沟通，相互配 合，及时沟通，确保了公司审计工作的如期完成及出具的财务报告的真实、准 确、完整。

六、履行独立董事职务所做的其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘请会计师事务所的情况；

• 3、发表独立意见；

• 4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

在新的一年里，本人将一如既往地勤奋、尽责，利用自己的专业知识和经验 为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提 高公司决策水平和经营绩效，维护股东的合法权益不受侵害，希望公司在2012 年里能有更加优秀的业绩。

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2012 年3 月9 日

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江南嘉捷电梯股份有限公司 2011 年年度股东大会议案

江南嘉捷电梯股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

本人 吴渭如 作为江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称公司）独立董事根据 《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司组建独立董事制度的指导意见》等法 律法规及《公司章程》的规定，认真履行独立董事的职责，积极、准时出席董 事会会议，审议董事会提案时，对重要事项均进行必要的核实后，方才作出独 立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了 公司和股东的利益。2011 年，独立董事对提交董事会审议表决的所有议案，全 部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。独立董事履行职责情况述职如下：

一、参加会议情况

1、出席2011 年董事会会议的情况

姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	备注
吴渭如	7	7	0	0

2、出席2011 年度股东会议的情况

2011 年公司召开了[7]次股东大会，本人均按时参加。

二、2011 年发表独立意见情况

作为公司独立董事，本人根据相关法律、法规和相关的规定，报告期内， 对相关事项共发表了3项独立意见：

• 1、2011年4月30日召开第二届董事会第六次会议，对如下议案发表独立意见： 《关于聘任高级管理人员的独立意见》。

• 2、2011年5月25日对第二届董事会第七次会议，对如下议案发表独立意见： 《关于公司与苏州江南春绿机电科技集团有限公司吸收合并的独立意见》。

• 3、2011年11月4日对第二届董事会第十次会议，对如下议案发表独立意见： 《关于公司高级管理人员2012年度薪酬方案的独立意见》。

• 三、对公司进行现场调查的情况：

2011年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情 况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工 作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、 网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的 运行动态。

四、2011 年度日常工作及为保护股东权益方面所做的工作

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江南嘉捷电梯股份有限公司 2011 年年度股东大会议案

1、2011 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的 各个议案，首先对所提供的议案和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、 客观、审慎地行使表决权，为推动公司持续、健康发展，保护全体投资者利益 提供了有利保障。

2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、 股东大会、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目 的进展等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理 情况，积极有效的履行了独立董事职责。

3、监督核查董事、高官履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促 进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司的利益。

4、积极学习《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规章制度，加深对相 关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等 相关法律法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形 成自觉保护全体股东权益的思想意识。

五、年报工作情况

在公司2011 年年报及相关资料编制过程中，对公司进行了实地考察，听取 了公司高管及相关人员对公司生产经营、产品研发、营销、投融资、财务、内 部控制等方面的情况汇报；与年审注册会计师就年报事项进行了沟通，相互配 合，及时沟通，确保了公司审计工作的如期完成及出具的财务报告的真实、准 确、完整。

六、履行独立董事职务所做的其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘请会计师事务所的情况；

• 3、发表独立意见；

4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

在新的一年里，本人将一如既往地勤奋、尽责，利用自己的专业知识和经验 为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提 高公司决策水平和经营绩效，维护股东的合法权益不受侵害，希望公司在2012 年里能有更加优秀的业绩。

江南嘉捷电梯股份有限公司

独立董事：吴渭如 2012 年3 月9 日

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江南嘉捷电梯股份有限公司 2011 年年度股东大会议案

江南嘉捷电梯股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

本人 李守林 作为江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称公司）独立董事根据 《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司组建独立董事制度的指导意见》等法 律法规及《公司章程》的规定，认真履行独立董事的职责，积极、准时出席董 事会会议，审议董事会提案时，对重要事项均进行必要的核实后，方才作出独 立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了 公司和股东的利益。2011 年，独立董事对提交董事会审议表决的所有议案，全 部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。独立董事履行职责情况述职如下：

一、参加会议情况

1、出席2011 年董事会会议的情况

姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	备注
李守林	1	1	0	0

2、出席2011 年度股东会议的情况

2011 年公司召开了[1]次股东大会，本人均按时参加。

二、2011 年发表独立意见情况

作为公司独立董事，本人根据相关法律、法规和相关的规定，报告期内，在本 人担任公司独立董期间，对相关事项共发表了1项独立意见：

• 1、2011年11月4日对第二届董事会第十次会议，对如下议案发表独立意见： 《关于公司高级管理人员2012年度薪酬方案的独立意见》。

三、对公司进行现场调查的情况：

2011年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情 况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工 作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、 网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的 运行动态。

四、2011 年度日常工作及为保护股东权益方面所做的工作

1、2011 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的 各个议案，首先对所提供的议案和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、 客观、审慎地行使表决权，为推动公司持续、健康发展，保护全体投资者利益

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江南嘉捷电梯股份有限公司 2011 年年度股东大会议案

提供了有利保障。

2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、 股东大会、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目 的进展等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理 情况，积极有效的履行了独立董事职责。

3、监督核查董事、高官履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促 进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司的利益。

4、积极学习《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规章制度，加深对相 关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等 相关法律法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形 成自觉保护全体股东权益的思想意识。

五、年报工作情况

在公司2011 年年报及相关资料编制过程中，对公司进行了实地考察，听取 了公司高管及相关人员对公司生产经营、产品研发、营销、投融资、财务、内 部控制等方面的情况汇报；与年审注册会计师就年报事项进行了沟通，相互配 合，及时沟通，确保了公司审计工作的如期完成及出具的财务报告的真实、准 确、完整。

六、履行独立董事职务所做的其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘请会计师事务所的情况；

• 3、发表独立意见；

4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

在新的一年里，本人将一如既往地勤奋、尽责，利用自己的专业知识和经验 为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提 高公司决策水平和经营绩效，维护股东的合法权益不受侵害，希望公司在2012 年里能有更加优秀的业绩。

江南嘉捷电梯股份有限公司

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