Generalfinance

AGM Information • Feb 21, 2025

ORIENTAMENTI AGLI AZIONISTI SULLA DIMENSIONE E COMPOSIZIONE DEL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

18 febbraio 2025

1. Introduzione

Ai sensi della Circolare n. 288 del 3 aprile 2015 recante "Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia per gli intermediari finanziari" (Titolo III, Capitolo 1, Sezione II – Composizione, compiti e poteri degli organi sociali) e successivi aggiornamenti ("Circolare 288/2015" e "Disposizioni di Vigilanza")) i Consigli di Amministrazione degli intermediari finanziari sono tenuti ad identificare la propria composizione quali - quantitativa ritenuta ottimale per l'efficace assolvimento dei compiti e responsabilità che sono loro affidati dalla legge, dalle disposizioni di vigilanza e dallo statuto sociale.

Secondo quanto previsto dalle medesime Disposizioni di Vigilanza:

• la composizione degli organi aziendali, per numero e professionalità, assicura l'efficace assolvimento dei loro compiti ed è calibrata in funzione delle caratteristiche operative e dimensionali dell'intermediario;
• la ripartizione di competenze tra gli organi aziendali è definita in modo chiaro e garantisce una costante dialettica interna, evitando sovrapposizioni di competenze che possano incidere sulla funzionalità aziendale;
• all'interno degli organi aziendali, il contenuto delle deleghe, ove consentite, è determinato in modo analitico e caratterizzato da chiarezza e precisione, in modo da consentire all'organo collegiale l'esatta verifica del corretto adempimento, nonché l'esercizio dei propri poteri di direttiva e avocazione;
• in particolare, l'organo con funzione di supervisione strategica è composto da un numero di membri tale da garantire adeguata dialettica interna nell'assunzione delle decisioni, assicurando, secondo criteri di proporzionalità, una equilibrata ripartizione tra componenti esecutivi e non esecutivi; in tale ambito è valutata l'opportunità di prevedere la presenza di consiglieri indipendenti, anche in relazione alla composizione dell'assetto proprietario;
• la composizione dell'organo è inoltre ispirata a principi di funzionalità, evitando un numero pletorico di componenti.

2. Orientamenti

Nel rispetto di quanto raccomandato dall'art. 4, racc. 23 del Codice di Corporate Governance delle società quotate ("Codice di Corporate Governance") e in linea con le Disposizioni di Vigilanza (Titolo III, Capitolo 1, Sezione II – Composizione, compiti e poteri degli organi sociali), tenuto conto che con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2024 andrà a scadere il proprio mandato, il Consiglio di Amministrazione ("Consiglio") di Generalfinance S.p.A. ("Generalfinance" o la "Società"),

• sentito il Comitato Nomine e Remunerazione,
• tenuto conto degli esiti dell'esercizio di autovalutazione riferita all'esercizio 2024,
• tenuto conto dell'attività che il prossimo Consiglio sarà tenuto a svolgere nel corso del suo mandato,

in vista del rinnovo del Consiglio stesso fornisce agli Azionisti i propri orientamenti per la selezione dei candidati alla carica di Amministratore della Società, per ciò che riguarda:

• la dimensione del nuovo Consiglio di Amministrazione;
• la composizione, riferita alle caratteristiche delle figure manageriali e professionali la cui presenza nel nuovo Consiglio di Amministrazione è ritenuta opportuna.

Dimensione

Il Consiglio di Generalfinance ritiene:

• appropriato un numero di Amministratori prossimo all'attuale (9) compreso tra il minimo (5) ed il massimo (9) previsti dal vigente Statuto – per assicurare un adeguato bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalla complessità del business della Società, considerando, inoltre, che una tale dimensione permette la presenza nell'ambito del Consiglio di un numero di Amministratori indipendenti adeguato ad assicurare una corretta composizione dei Comitati;
• adeguato il rapporto attualmente in essere tra Amministratori Esecutivi (1) e Amministratori non-Esecutivi (8) e Indipendenti (8), in quanto idoneo ad assicurare un efficace funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso.

Composizione

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che:

● le competenze e le esperienze necessarie per assicurare l'efficacia e l'efficienza del Consiglio stesso in relazione agli obiettivi su indicati e nell'attuale fase della vita della Società siano sufficientemente presenti all'interno dell'attuale composizione che comprende figure con una buona diversità di competenze ed esperienze e con precedente esperienza di governo di aziende quotate in Borsa.

In ragione di ciò auspica che:

• il rinnovo dello stesso venga attuato in una logica di prevalente continuità per garantire stabilità ed efficacia d'azione nella gestione della Società in relazione agli obiettivi previsti, tenuto conto che il Consiglio nella sua attuale composizione ha:
  • acquisito una conoscenza approfondita della Società, della sua organizzazione e delle sue problematiche;
  • mostrato efficacia nella sua operatività, svolgendo un ruolo efficace di controllo e di indirizzo della Società, durante tutto il suo mandato;

• supportato adeguatamente il management.

A tal proposito, fa presente che, nel caso la composizione del Consiglio di Amministrazione dovesse subire variazioni, i Consiglieri auspicano la prevalenza di figure manageriali e professionali:

• che possiedano oltre ai requisiti di onorabilità, professionalità, correttezza, indipendenza e disponibilità di tempo previsti dalla normativa di riferimento( 1) – competenze specifiche:
  • nel settore bancario e finanziario;
  • sui mercati internazionali;
  • nell'ambito della digital innovation e della cybersecurity;
  • in ambito legale e risk management.
• siano inoltre:
  • provvisti di visione e di capacità di interpretare gli scenari di mercato e di business;
  • disposti a partecipare attivamente ai lavori e a contribuire al mantenimento di un clima collaborativo nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Oltre ai criteri su esposti, il Consiglio suggerisce le seguenti caratteristiche personali e professionali ritenute opportune per i diversi ruoli:

● il Presidente

dovrebbe:

• essere una figura dotata di autorevolezza e prestigio personale tale da assicurare nel corso del mandato una gestione corretta e trasparente del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, favorire la dialettica interna e garantire il bilanciamento dei poteri, nonché rappresentare una figura di garanzia;
• possedere caratteristiche personali tali da consentire di creare un forte spirito di collaborazione e un forte senso di coesione tra i componenti del Consiglio;
• disporre di un'adeguata preparazione in materia di governo societario, avendo maturato precedenti e significative esperienze nell'ambito – e preferibilmente alla guida – di Consigli di Amministrazione di società di adeguata complessità e dimensione paragonabili a quelle di Generalfinance;
• possedere esperienza e consuetudine a gestire nell'ambito del Consiglio di Amministrazione tematiche di rilevanza strategica, oltre che specifiche di business;
• possedere competenze in campo economico e/o finanziario e/o bancario, nonché esperienza e consuetudine a gestire nell'ambito del Consiglio di Amministrazione operazioni straordinarie e tematiche di rilevanza strategica oltre che specifiche di business;
• possedere una adeguata mentalità e visione internazionale, accompagnata dalla conoscenza di lingue straniere.
• l'Amministratore Delegato dovrebbe:
  • avere una profonda conoscenza del settore delle istituzioni finanziarie e della sua evoluzione;

¹ In particolare:

⁽i) dal Decreto del MEF del 23 novembre 2020, n. 169 riguardante i requisiti e i criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti

⁽ii) dalle linee guida provenienti dalla European Banking Authority ("EBA")

⁽iii) dalla Guida della Banca Centrale Europea ("BCE"), per la valutazione della professionalità e onorabilità degli esponenti aziendali – competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari contribuendo in tal modo all'adeguatezza complessiva del Consiglio, tenendo inoltre conto dei benefici che possono derivare dalla presenza nel Consiglio di diversi generi, fasce d'età e anzianità di carica

• disporre di significative competenze tecniche in ambito economico-finanziario e per ciò che riguarda i servizi bancari e finanziari;
• possedere elevato orientamento strategico e visione;
• avere maturato esperienze professionali significative e di successo in posizioni di vertice in istituzioni bancarie o finanziarie di complessità e dimensione paragonabili a quelle di Generalfinance;
• possedere profonda comprensione delle tematiche regolatorie, di gestione dei rischi e di tutti gli aspetti di capital management, maturati in servizi finanziari regolati;
• essere una figura dotata di autorevolezza, di leadership e di uno stile di gestione orientato a creare spirito di team tra i collaboratori;
• possedere esperienza e consuetudine a gestire nell'ambito del Consiglio di Amministrazione tematiche di rilevanza strategica, oltre che specifiche di business;
• possedere mentalità e visione internazionale, accompagnata dalla conoscenza di lingue straniere.
• gli altri Amministratori

dovrebbero essere tutti non-Esecutivi e in buona parte in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni in materia di Vigilanza Bancaria. Inoltre, in base alla normativa europea, a livello individuale, dovrebbero essere in possesso di adeguate competenze (riscontrabili dalla conoscenza teorica – acquisita attraverso gli studi e la formazione – e l'esperienza pratica, conseguita nello svolgimento di attività lavorative espresse nel curriculum vitae) nei seguenti ambiti:

• mercati bancari e finanziari;
• regolamentazione del settore bancario e finanziario;
• indirizzi e programmazione strategica;
• gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio di una banca, incluse le responsabilità dell'Esponente Aziendale in tali processi) ivi inclusi i rischi in materia antiriciclaggio, contrasto al fenomeno del terrorismo ed ESG (sostenibilità e responsabilità sociale);
• informativa contabile e finanziaria;
• assetti organizzativi e di governo societario;
• sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;
• innovazione tecnologica e cybersecurity;
• attività e prodotti bancari e finanziari.

Inoltre, si ritiene opportuno che almeno uno dei candidati soddisfi i requisiti previsti dalla normativa vigente per assumere l'incarico di Esponente Responsabile Antiriciclaggio.

Essi inoltre dovrebbero:

• essere rappresentati da figure preferibilmente con profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale che portino un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari contribuendo in tal modo all'adeguatezza complessiva del Consiglio;
• possedere un'adeguata seniority, intesa come comprovata esperienza in contesti organizzativi complessi e di significativa dimensione in ambito aziendale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale;
• avere maturato esperienze nell'ambito di Consigli di Amministrazione di società di adeguata dimensione e complessità;
• possedere o essere in grado di acquisire, attraverso opportune attività di induction, le conoscenze tecniche necessarie a comprendere l'attività di un intermediario finanziario a istituzione come Generalfinance e i rischi a cui è sottoposto per esercitare adeguatamente la funzione di stimolo e controllo propria del ruolo di Consigliere;

• possedere, oltre alle competenze già indicate, anche aree di specializzazione tali da consentire un'efficace partecipazione sia ai lavori del Consiglio di Amministrazione, che dei vari Comitati, contribuendo al dibattito e fornendo stimolo e confronto al management;
• dimostrare intelligenza sociale e idonee caratteristiche personali tra cui capacità relazionale a tutti i livelli, per contribuire al buon clima all'interno del Consiglio;
• possedere cultura internazionale, accompagnata da un'adeguata conoscenza di lingue straniere.
• I profili manageriali dovrebbero:
  • avere maturato esperienze significative e di successo alla guida o in posizioni rilevanti in primarie società o in ambito finanziario, industriale, commerciale e dei servizi con proiezione internazionale, di dimensioni e complessità adeguate;
  • possedere indiscussa capacità di business judgement e di interpretazione degli scenari di mercato e di business.
• I profili professionali dovrebbero:
  • avere maturato esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di rilevanti studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni pubbliche o private;
  • avere svolto la loro attività professionale con particolare attinenza al settore delle istituzioni bancarie e finanziarie.
• Gli eventuali profili accademici dovrebbero possedere:
  • oltre alle caratteristiche su indicate ai punti b), c), d), e),
  • competenze specifiche riferibili al business della Società o alle problematiche economiche, finanziarie e industriali ad esso attinenti.

Si raccomanda inoltre di tenere conto degli obblighi previsti dagli articoli 147-ter, comma 1-ter, TUF e 144-undecies 1, Regolamento Emittenti in materia di equilibrio tra generei nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

Time commitment

Tutti i candidati Amministratori nell'accettare la propria candidatura – oltre a soddisfare in ogni caso tutti i requisiti e i criteri di idoneità richiesti – dovrebbero attentamente valutare la disponibilità di tempo sufficiente da dedicare allo svolgimento diligente dell'incarico, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società, sia dell'impegno loro richiesto da ulteriori attività lavorative e professionali e da eventuali cariche ricoperte, verificando inoltre che la propria situazione sia allineata ai regolamenti adottati al riguardo da Generalfinance.

Il Consiglio di Amministrazione ha effettuato una stima da intendersi quale riferimento per valutare il tempo minimo ritenuto necessario per l'efficace partecipazione alle riunioni al fine di garantire il buon funzionamento del Consiglio, sintetizzata nella tabella riportata di seguito, che tiene conto della natura della posizione specifica ricoperta in seno al Consiglio ed, eventualmente, ai Comitati endo-consiliari, delle caratteristiche operative e dimensionali e del livello di complessità della Società, del numero di riunioni previste per l'organo di appartenenza alle quali è richiesta la partecipazione, dell'impegno di tempo necessario alla preparazione delle stesse, degli eventuali tempi di trasferimento per raggiungere il luogo fissato, nonché delle necessità di tempo legate alla comprensione dell'attività della Società, inclusa la formazione annuale, o ad eventuali circostanze impreviste che possono verificarsi nel corso del mandato quali ad esempio: ristrutturazioni, fusioni, acquisizioni o situazioni di crisi o di gravi difficoltà legate a uno o più ambiti dell'operatività della Società.

Ruolo Stima tempo

(giorni/anno)

Presidente Consiglio di Amministrazione	34,69
Amministratore Delegato	tempo pieno
Amministratore non esecutivo/indipendente	17,34
Presidente Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità	35,22
Membro Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità	25,16
Presidente Comitato Nomine e Remunerazioni	26,03
Membro Comitato Nomine e Remunerazioni	18,59

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Prof. Maurizio Dallocchio