Caixabank S.A.

Governance Information • Feb 21, 2025

2024 Informe Anual de Gobierno Corporativo

Sigue a continuación el Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC, en adelante) de CaixaBank, S.A. (en adelante, CaixaBank o la Sociedad) correspondiente del ejercicio 2024, elaborado en formato libre, que se compone del capítulo de "Gobierno Corporativo" del Informe de Gestión Consolidado, juntamente con los apartados F (SCIIF) y G (Grado de Seguimiento de las Recomendaciones de Gobierno Corporativo), la tabla de Conciliación y el "Anexo estadístico del IAGC" que siguen a continuación.

El IAGC, en su versión consolidada, está disponible en la página web corporativa de CaixaBank (www.caixabank.com) y en la web de la CNMV. La información contenida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo se presenta en referencia al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024. A lo largo del documento se utilizan abreviaturas con respecto a determinadas denominaciones sociales de distintas entidades: FBLC (Fundación Bancaria "la Caixa"), Criteria Caixa (Criteria Caixa, S.A.U.); FROB (Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria); BFA (BFA Tenedora de Acciones, S.A.); así como a los órganos de gobierno de CaixaBank: el Consejo (el Consejo de Administración) o la JGA (la Junta General de Accionistas).

Gobierno Corporativo

Un Gobierno Corporativo sólido permite a las compañías mantener un proceso de toma de decisiones eficiente y metódico,

porque incorpora claridad en la asignación de funciones y responsabilidades y, a la vez, propicia la correcta gestión de riesgos y la eficiencia del control interno lo que favorece la transparencia y limita la aparición de los posibles conflictos de interés.

Todo ello promueve la excelencia de la gestión que resulta en mayor aportación de valor a la compañía y por ende a sus stakeholders.

De acuerdo con el compromiso con nuestra misión y visión, integrar las prácticas de Buen Gobierno Corporativo en nuestra actividad es necesario y es una prioridad estratégica para lograr una compañía bien dirigida y ser reconocida por ello.

La información relativa al gobierno corporativo de la Sociedad viene complementada por el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros (IARC) que se elabora y somete a votación no vinculante en la Junta General de Accionistas.

Tras su aprobación por el Consejo de Administración y su publicación en la web de la CNMV, el IARC así como el presente IAGC están disponibles en la web corporativa de CaixaBank (www.caixabank.com).

La Política de Gobierno Corporativo de CaixaBank se fundamenta en los valores corporativos de la Sociedad así como en las mejores prácticas de buen gobierno, particularmente las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas aprobado por la CNMV en 2015 y revisado en 2020. Dicha política establece los principios de actuación que regirán el gobierno corporativo de la Sociedad y cuyo texto fue revisado en diciembre de 2021.

> PRINCIPIOS Y PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO

01. Competencias y autoorganización eficiente del Consejo → de Administración	02. Diversidad y equilibrio en la composición del → Consejo de Administración	03. Profesionalidad para el adecuado cumplimiento de los deberes de los → miembros del Consejo de Administración
04. Remuneración equilibrada → y orientada a atraer y retener el perfil adecuado de los miembros del Consejo de Administración	05. Compromiso → con una actuación ética y sostenible	06. Protección y fomento → de los derechos de los accionistas
07. Prevención, identificación y adecuado tratamiento de los conflictos de interés → en particular respecto de las operaciones con partes vinculadas, teniendo en cuenta al respecto las relaciones intragrupo	08. Cumplimiento de la normativa → vigente como principio rector de todas las personas que integran CaixaBank
09. Consecución del interés social	10. Transparencia informativa

• → bajo la asunción y actualización de las mejores prácticas de buen gobierno
• → abarcando tanto la actividad financiera como no financiera

^ä Mejores prácticas de Buen Gobierno (G)

De las 64 Recomendaciones del Código de Buen Gobierno, exceptuando 1 por no ser aplicable, CaixaBank cumple íntegramente con 59, y parcialmente con 4. A continuación se presentan aquellas recomendaciones que se cumplen parcialmente, así como su justificación:

> LAS RECOMENDACIONES QUE SE CUMPLEN PARCIALMENTE SON:

RECOMENDACIÓN 5

Dado que la Junta General de Accionistas en fecha 22 de marzo de 2024 aprobó un acuerdo de delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad de emitir obligaciones convertibles en acciones que permitan o tengan como finalidad atender requisitos regulatorios para su computabilidad como instrumentos de capital regulatorio de nivel 1 adicional, con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, sometiendo los aumentos de capital que el Consejo de Administración pueda aprobar al amparo de esta autorización a la limitación del 50% del capital en el momento de la autorización y no del 20%, siendo este último el límite general aplicable a las cotizadas. El acuerdo sustituye y dejó sin efecto, en la cuantía no utilizada, la anterior delegación vigente, aprobada en la Junta General de 14 de mayo de 2021.

La Ley 5/2021, vigente desde el 3 mayo de 2021, impuso la prohibición general para todas las entidades cotizadas de que la Junta General pueda delegar en el Consejo la facultad de ampliar el capital social, con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital social, así como la facultad de emitir obligaciones convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, de forma que el número máximo de acciones en que puedan convertirse las obligaciones, sumado al de las acciones emitidas por los administradores al amparo de la delegación para aumentar capital, no exceda del 20% del capital social.

Sin perjuicio de lo anterior, en el caso de las entidades de crédito, como es el caso de CaixaBank, la Ley prevé la posibilidad de no aplicar dicho límite del 20% a las emisiones de obligaciones convertibles que las entidades de crédito realicen, siempre que estas emisiones cumplan con los requisitos previstos en el Reglamento (UE) 575/2013, lo que se recoge expresamente en el acuerdo de delegación de la Junta General de Accionistas de fecha 22 de marzo de 2024, vigente en la actualidad, y que también se establecía en el acuerdo aprobado por la Junta General de Accionistas el 14 de marzo de 2021, siendo de aplicación el límite del 50% del capital social en el momento de la autorización.

Además de la emisión aprobada en 2021, el Consejo de Administración aprobó el 16 de febrero de 2023 y el 30 de noviembre de 2023, la emisión de participaciones preferentes eventualmente convertibles en acciones por un importe nominal total de 750.000.000 euros (en cada caso) y con exclusión del derecho de suscripción preferente.

Al amparo de la delegación otorgada a su favor por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 22 de marzo de 2024, el Consejo de Administración aprobó, el 28 de noviembre de 2024, la emisión de participaciones preferentes eventualmente convertibles en acciones por un importe nominal máximo de 1.000 millones de euros y con exclusión del derecho de suscripción preferente, siendo los términos definitivos fijados el 16 de enero de 2025, según se publicó mediante comunicación de OIR de esa misma fecha. Las participaciones preferentes son perpetuas, sin perjuicio de lo cual pueden ser amortizadas en determinadas circunstancias a opción de CaixaBank y, en cualquier caso, se convertirán obligatoriamente en acciones ordinarias de nueva emisión de la entidad si CaixaBank o el Grupo CaixaBank presentasen una ratio de capital de nivel 1 ordinario (Common Equity Tier 1 ratio o CET1 ratio), calculada con arreglo al Reglamento Europeo 575/2013, de 26 de junio, del Parlamento Europeo y del Consejo, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión, inferior al 5,125%. La Emisión se ha dirigido exclusivamente a inversores profesionales y contrapartes elegibles, quedando expresamente excluidos los minoristas.

RECOMENDACIÓN 10

Dado que el Reglamento de la Junta General de Accionistas de CaixaBank prevé un sistema de presunción de voto distinto en función de si los acuerdos están propuestos por el Consejo de Administración o por accionistas. Con ello se pretende evitar las dificultades de cómputo respecto de los accionistas que se ausenten antes de la votación y, asimismo, se resuelve el supuesto de que nuevas propuestas versen sobre acuerdos que sean contradictorios con las propuestas presentadas por el Consejo, garantizándose en todo caso la transparencia del recuento y registro adecuado de los votos.

Porque las delegaciones para las votaciones en sede del Consejo, cuando las hay, en los casos de imposibilidad de asistir, pueden hacerse con o sin instrucciones específicas a la elección de cada consejero. La libertad de realizar delegaciones con o sin instrucciones específicas se considera por la Sociedad como una buena práctica de Gobierno Corporativo y en concreto la ausencia de las mismas facilitando la posición del mandatario para atenerse al tenor del debate.

RECOMENDACIÓN 64

Los pagos por resolución o extinción de los contratos del Presidente y del Consejero Delegado, incluyendo la indemnización en caso de cese o extinción de la relación en determinados supuestos y el pacto de no competencia post contractual, no superan el importe equivalente a dos años de la retribución total anual de cada uno de ellos. Por otro lado, CaixaBank tiene reconocido a favor del Consejero Delegado un complemento de previsión social para la cobertura de las contingencias de jubilación, fallecimiento e incapacidad permanente total, absoluta o gran invalidez y a favor del Presidente para la cobertura de fallecimiento e incapacidad permanente total, absoluta o gran invalidez.

En el caso del compromiso para cubrir la contingencia de jubilación, se trata de un sistema establecido en régimen de aportación definida, para el cual se fijan con carácter previo las aportaciones anuales a realizar. En virtud de este compromiso, el Consejero Delegado tiene reconocido el derecho a percibir una prestación de jubilación, cuando alcance la edad legalmente establecida, que será el

resultado de la suma de las aportaciones realizadas por CaixaBank y sus correspondientes rendimientos hasta dicha fecha, siempre que no se produzca su cese debido a justa causa, y sin perjuicio del tratamiento aplicable a los beneficios discrecionales de pensiones conforme a la normativa regulatoria en materia de remuneraciones aplicable a las entidades de crédito. Con la terminación del contrato del Consejero Delegado, las aportaciones quedarían consolidadas (salvo en el supuesto de terminación por justa causa imputable al Consejero Delegado) pero en ningún caso se prevé la posibilidad de que perciba la prestación de jubilación de forma anticipada, ya que su devengo y pago se produciría sólo con motivo y en el momento de la jubilación (o de la producción del resto de contingencias cubiertas) y no por motivo de la terminación del contrato. La naturaleza de estos sistemas de ahorro no es indemnizatoria ni compensatoria por la pérdida de derechos a la asunción de obligaciones de no competir, al configurarse como un sistema de ahorro que se va dotando a lo largo de tiempo con aportaciones periódicas y que forman parte de los componentes fijos del paquete retributivo habitual de los Consejeros Ejecutivos; a diferencia de las indemnizaciones o compensaciones por no competir, crece a lo largo del tiempo y no se fija en términos absolutos.

Por ello, la entidad sólo incumpliría con la recomendación 64 si la mera consolidación de derechos de los sistemas de ahorro, sin devengo ni pago efectivos en el momento de la terminación, hubiese de quedar incluida en el concepto de abono de pagos por resolución o extinción del contrato allí definido.

Asimismo, se considera que no es aplicable la Recomendación 2, dado que CaixaBank no es una sociedad controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no cotizada (D.7).

Cambios en la composición del Consejo y de sus comisiones en el ejercicio 2024

La Junta General Ordinaria de Accionistas de 2024 celebrada el 22 de marzo aprobó la reelección como miembro del Consejo de Administración de María Verónica Fisas (consejera independiente). Y, tras la celebración de la Junta General Ordinaria, el Consejo de Administración acordó designar nuevamente a María Verónica Fisas como vocal de la Comisión de Riesgos.

Asimismo, el 30 de octubre de 2024, CaixaBank informó que el Presidente del Consejo de Administración, José Ignacio Goirigolzarri había manifestado su voluntad de no renovar su mandato en la siguiente Junta General y por ello, presentó su renuncia como Presidente ejecutivo y consejero de CaixaBank con fecha de efecto 1 de enero de 2025. Asimismo, se informó que el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, había acordado nombrar Presidente de CaixaBank a Tomás Muniesa, con efectos también desde el 1 de enero de 2025, momento a partir del cual la presidencia del Banco ya no tiene funciones ejecutivas.

Durante el ejercicio 2024, el Consejo de Administración de CaixaBank ha avanzado y consolidado el cumplimiento de sus funciones, actuando en todo momento dentro de sus competencias, adoptando cuantos acuerdos y emitiendo cuantos informes le corresponden o le han sido expresamente requeridos.

Avances de Gobierno Corporativo en el 2024

Además de lo explicado en el apartado anterior sobre la reelección de una consejera independiente y del cambio del Presidente a partir del 1 de enero de 2025 que ya no tendrá funciones ejecutivas, debe señalarse que el Consejo de Administración había establecido para el ejercicio 2024 un plan de mejoras, fruto del ejercicio de evaluación realizado en 2023, relativas al funcionamiento del propio Consejo como el de sus Comisiones, así como a cuestiones de distribución del tiempo para aumentar la atención al seguimiento de las inversiones significativas y también al gobierno de las filiales más relevantes del Grupo CaixaBank y, con el objetivo de poder mantener permanentemente actualizados los miembros del Consejo, llevar a cabo acciones formativas en diversas temáticas. En este sentido, y en relación con dichas oportunidades de mejora, durante el ejercicio 2024, una vez más se ha cumplido con los objetivos establecidos y se ha avanzado de manera sólida en la senda del buen Gobierno Corporativo, consolidando las fortalezas de una gobernanza transparente, eficiente, coherente y alineada con los objetivos del Plan Estratégico de la entidad.

Por lo que se refiere al funcionamiento del Consejo de Administración y de las Comisiones del Consejo, y sin perder de vista los avances muy favorables ya logrados en los últimos años, se ha considerado importante mantener y consolidar el excelente estándar de la dinámica de las reuniones, ya sea en cuanto a su duración como también en relación con la distribución de los tiempos asignados a los distintos asuntos, sobre todo en cuanto a la asignación del tiempo dedicado al seguimiento de las principales filiales y de los temas estratégicos, así como a la revisión periódica de grandes proyectos de inversión.

En este sentido, en las reuniones del Consejo se ha avanzado en el equilibrio entre tiempo de presentación y discusión de los temas y se ha consolidado la transparencia y la calidad de los debates, destacando rol del Presidente para estimular y facilitarlo. Asimismo, se ha procurado incrementar y consolidar los niveles de anticipación en la puesta a disposición de la información y documentación para los miembros del Consejo, además de la mejora continua de las herramientas informáticas que se ponen a disposición de los consejeros. Por otro lado, y también como buena práctica de gobierno corporativo se ha aprobado en junio de 2024 el calendario anual de reuniones del Consejo del siguiente ejercicio, así como el seguimiento del Plan Anual establecido para el ejercicio.

Asimismo, se ha hecho seguimiento de temas relevantes como el Plan Estratégico de Sistemas de la Información con el apoyo de la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital, analizando el enfoque, los objetivos e inversiones y con especial atención a la IA, o del Proyecto de Mejora de la Atención al Cliente. En relación con el siguiente ejercicio, también la oportunidad de debatir escenarios alternativos de crecimiento del negocio y de evolución de la organización, lo que se ha materializado en el Nuevo Plan estratégico 2025-2027.

En aras a fortalecer y potenciar los conocimientos del Consejo de Administración en su conjunto, así como los específicos de las Comisiones, se ha seguido un plan de formación a lo largo del ejercicio dedicado al análisis de temáticas diversas, poniendo especial atención en todo momento a las áreas prioritarias para el cumplimiento de sus funciones.

En cuanto a los planes de sucesión, se ha dotado de mayor nivel de transparencia sobre el proceso para establecer el Plan de Sucesión del Presidente y del Consejero Delegado, así como mayor detalle en cuanto al proceso, "pool" de candidatos y oportunidades de exposición y visibilidad en relación con el Plan de Sucesión de los miembros del Comité de Dirección. Asimismo, se ha modificado la Política de Selección de Consejeros y miembros del Comité de Dirección y otros titulares de funciones clave y se ha aprobado una nueva Política de Sucesión.

Por último, y en línea con las mejores prácticas de Gobierno Corporativo, se han realizado dos reuniones del Consejero Independiente Coordinador sin la presencia de los consejeros ejecutivos.

Retos para el ejercicio 2025

Tras llevar a cabo ese ejercicio de autoevaluación y una vez examinados los resultados obtenidos y sus conclusiones, teniendo en cuenta también los informes de actividades de las Comisiones del Consejo (que se publican en la web corporativa, como ejercicio de mayor transparencia y buena práctica de Gobernanza Corporativa de la entidad) el Consejo ha concluido que, en términos generales, su funcionamiento y composición han resultado adecuados para el ejercicio y desempeño de las funciones que le corresponden, en particular para la correcta gestión de la entidad que el órgano de administración ha llevado a cabo.

En definitiva, el Consejo ha evaluado favorablemente la calidad y eficiencia de su funcionamiento, así como el de sus Comisiones durante el ejercicio 2024. Por otro lado, también se ha considerado adecuada la estructura, tamaño y la composición del Consejo de Administración, en particular en cuanto a la diversidad de género y la de formación y experiencia profesional, edad y origen geográfico, de acuerdo con la verificación realizada del cumplimiento de la política de selección así como, también teniendo en cuenta la reevaluación individual de la idoneidad de cada consejero que la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha llevado a cabo, lo que permite concluir que el Consejo de Administración en su conjunto es idóneo en términos de composición.

Igualmente, con la voluntad de continuar mejorando la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo y sus Comisiones, se ha acordado abordar e implementar durante el ejercicio 2025 algunas recomendaciones específicas.

En cuanto al funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones, preservar la eficiencia actual en la organización y las dinámicas del Consejo de Administración y de sus Comisiones (planificación agendas, reportes comisiones a consejo, seguimiento de acuerdos), priorizando la integración de los nuevos consejeros en la cultura de la Sociedad, así como en el conocimiento del equipo directivo y de la organización, a través de programas de bienvenida y formación inicial. Asimismo, continuar con la mejora en la distribución de competencias y coordinación entre las comisiones del Consejo.

Del mismo modo, durante 2025, conforme a las recomendaciones realizadas por el Consejero Independiente Coordinador, el Consejo continuará prestando una atención especial al seguimiento y supervisión de las actuaciones de la Sociedad en los siguientes ámbitos. Por un lado, se pone de manifiesto la voluntad de realizar un seguimiento periódico tanto de los proyectos de inversión más relevantes como de las actividades de las principales filiales de CaixaBank. Asimismo, el Consejo prestará una atención especial a la ejecución del Plan Estratégico de Sistemas de la Información. El seguimiento de las mejoras implementadas en el ámbito de atención al cliente será también un ámbito destacado de atención, así como la supervisión de los planes de acción desarrollados en la organización interna con especial atención al desarrollo del talento.

Por último, y con el objetivo de poder mantener permanentemente actualizado el Consejo, se acordó seguir potenciando acciones formativas para los miembros del Consejo en diversas temáticas, poniendo especial atención en todo momento a las áreas prioritarias para el cumplimiento de sus funciones.

La propiedad

äCapital social (A.1 + A.11 + A.14)

Al cierre del ejercicio, el capital social de CaixaBank es de 7.174.937.846 euros, representado por 7.174.937.846 acciones de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una sola clase y serie, con idénticos derechos políticos y económicos, y representadas mediante anotaciones en cuenta. Las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad están admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

El 4 de diciembre de 2024 quedó inscrito en el Registro Mercantil de Valencia el actual capital social de CaixaBank que es el resultado de la ejecución de la reducción del capital social de la Sociedad acordada por el Consejo de Administración, el 18 de noviembre de 2024. Los Estatutos de la Sociedad no contienen la previsión de acciones con voto doble por lealtad.

Respecto a la emisión de valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea (UE), por lo que se refiere a valores no participativos o no convertibles, CaixaBank realizó:

• en 2021, una emisión de obligaciones ordinarias no preferentes, admitidas a cotización en el mercado suizo SIX, por importe de 200 millones de francos suizos (ISIN CH1112011593),

• en 2023, una emisión de obligaciones ordinarias no preferentes, admitidas a cotización en el mercado no regulado de Irlanda (GEM), por importe de 1.250 millones de dólares estadounidenses (ISIN US12803RAA23 / USE2428RAA35),

• en 2023, una emisión de obligaciones ordinarias no preferentes admitidas a cotización en el mercado no regulado de Irlanda (GEM), por importe de 1.000 millones de dólares estadounidenses (ISIN US12803RAB06 / USE2428RAB18),

• en 2023, una emisión de obligaciones ordinarias no preferentes admitidas a cotización en el mercado no regulado de Irlanda (GEM), por importe de 1.000 millones de dólares estadounidenses (ISIN US12803RAC88 / USE2428RAC90),

• en 2024, una emisión de obligaciones ordinarias "preferentes", admitidas a cotización en el mercado suizo SIX, por importe de 300 millones de francos suizos (ISIN CH1325807886),

• en 2024, una emisión de obligaciones ordinarias no preferentes admitidas a cotización en el mercado no regulado de Irlanda (GEM), por importe de 1.000 millones de dólares estadounidenses (ISIN US12803RAG92 / USE2428RAG05)

• en 2024, una emisión de obligaciones ordinarias no preferentes admitidas a cotización en el mercado no regulado de Irlanda (GEM), por importe de 1.000 millones de dólares estadounidenses (US12803RAH75 / USE2428RAH87)

Asimismo, de las emisiones de valores admitidos a cotización fuera de un mercado regulado de la UE que se incorporaron a CaixaBank como resultado de la fusión por absorción de Bankia, a 31 de diciembre de 2023 sigue vigente una emisión de obligaciones ordinarias realizada en 2002 por importe de 7,9 millones de euros (ISIN XS0147547177), admitida a cotización en el mercado no regulado de Luxemburgo.

Estructura accionarial

Tramos de acciones	Accionistas¹	Acciones	% Capital Social
de 1 a 500	263.248	48.779.265	0,7
de 501 a 1.000	100.154	72.413.495	1,0
de 1.001 a 5.000	151.742	331.278.125	4,6
de 5.001 a 50.000	39.115	442.666.458	6,2
de 50.001 a 100.000	811	55.433.349	0,8
más de 100.000²	550	6.224.367.154	86,8
Total	555.620	7.174.937.846	100

1 En relación con las acciones de los inversores que operan a través de una entidad custodio situada fuera del territorio español, se computa como accionista únicamente la entidad custodio, que es quien aparece inscrita en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta.

2 Incluye la participación de autocartera.

äAccionistas significativos (A.2)

Conforme a la definición de la CNMV, se entenderá por accionistas significativos aquellos que ostenten derechos de voto a partir del 3% del total de derechos de voto del emisor (o el 1%, si es residente en un paraíso fiscal). De acuerdo con la información facilitada por Fundación Bancaria "la Caixa" (y de su filial Criteria Caixa, S.A.U.) y por FROB (y de su filial BFA, Tenedora de Acciones, S.A.) a 31 de diciembre de 2024 y la última comunicación pública de BlackRock a la CNMV de 4 de octubre de 2024, sus participaciones (de acuerdo con el capital social a 31 de diciembre de 2024) son las siguientes:

	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto atribuidos a través de instrumentos financieros
Nombre o denominación social del titular	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	% total de derechos de voto
BlackRock, Inc.	0,000	3,868	0,000	0,264	4,133
Fundación Bancaria "la Caixa"	0,000	31,222	0,000	0,000	31,222
Criteria Caixa, S.A.U.	31,222	0,000	0,000	0,000	31,222
FROB	0,000	18,029	0,000	0,000	18,029
BFA, Tenedora de Acciones, S.A.	18,029	0,000	0,000	0,000	18,029

Detalle de la participación indirecta

Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos	% total de derechos de voto
BlackRock, Inc.	Otras entidades controladas que integran el Grupo BlackRock, Inc.	3,868	0,264	4,133
Fundación Bancaria "la Caixa"	Criteria Caixa, S.A.U.	31,222	0,000	31,222
FROB	BFA, Tenedora de Acciones, S.A.	18,029	0,000	18,029

A continuación se indican los movimientos más relevantes notificados a la CNMV, ocurridos durante el ejercicio en relación con las participaciones significativas:

		Situación de la participación significativa
Fecha	Nombre accionista	% participación anterior	% participación posterior
04/10/2024	BlackRock, Inc.	4,994	4,080

äPactos parasociales (A.7 + A.4)

La Sociedad no tiene conocimiento de la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas o pactos parasociales, ni de cualquier otro tipo de relación, ya sea de índole familiar, comercial, contractual o societaria entre los titulares de participaciones significativas.

Autocartera (A.9 + A.10)

A 31 de diciembre de 2024, el Consejo cuenta con la autorización de la JGA de 22 de mayo de 2020 otorgada por 5 años para proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, tanto directa como indirectamente a través de sus entidades dependientes, en los siguientes términos:

• La adquisición podrá realizarse a título de compraventa, permuta, dación en pago o cualquier otra permitida por la ley, en una o varias veces, siempre que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumadas al de las que ya posea la Sociedad, no excedan del 10% del capital suscrito.

• Cuando la adquisición sea onerosa, el precio será el precio de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo del día inmediatamente anterior a la adquisición, con una variación máxima, al alza o a la baja, del 15%.

Asimismo, las acciones que se adquieran como consecuencia de dicha autorización podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos, pudiendo destinarse a la entrega a los empleados y administradores de la Sociedad o de su grupo. De acuerdo con lo establecido en el Reglamento Interno de Conducta en el ámbito del mercado de valores, las transacciones sobre acciones de CaixaBank tendrán siempre finalidades legítimas, tales como contribuir a la liquidez de la negociación y la regularidad en la contratación de las acciones. En ningún caso responderán a un propósito de intervención en el libre proceso de formación de precios en el mercado o al favorecimiento de accionistas determinados de CaixaBank. En esta línea el Consejo fijó el criterio de intervención en autocartera sobre la base de un sistema de alertas para delimitar la discrecionalidad en la gestión de la autocartera por parte del área separada.

56.445.656

→ Número de acciones directas

951.240

→ Número de acciones indirectas*

0,80%

→ % total sobre capital social

Número de acciones indirectas* a través de:

Vida-Caixa, S.A. de Seguros y Reaseguros	274.292
Banco BPI, S.A	555.865
Nuevo Micro Bank, S.A.U.	24.282
CaixaBank Payments & Consumer, E.F.C, E.P., S.A.	51.051
CaixaBank Wealth Management Luxembourg, S.A.	40.435
CaixaBank Operational Services, S.A.U.	5.315
Total	951.240

Las operaciones de autocartera se realizan de manera aislada en un área separada del resto de actividades y protegida por las correspondientes barreras, de forma que no disponga de ninguna información privilegiada.

_Programa de Recompra de Acciones

Tras recibir las autorizaciones regulatorias pertinentes, el Consejo de Administración ha adoptado la aprobación de una serie de Programas de recompra de acciones propias (share buy-back), con el objetivo de reducir el capital social de CaixaBank mediante la amortización de las acciones adquiridas en el Programa.

La información sobre la adquisición y enajenación de acciones propias durante el ejercicio se incluye en la Nota 25 "Patrimonio Neto" de las Cuentas Anuales Consolidadas.

Las características de los diferentes programas son las siguientes:

Programa	Fecha de inicio	Importe máximo (millones de euros)	Estado	Nº de acciones adquiridas	% del capital social	Nº de acciones tras Programa	Capital social tras Programa (Euros)	Fecha de inscripción en el Registro Mercantil
SBB II	Septiembre 2023	500	Finalizado	129.404.256,00	1,72 %	7.372.727.363,00	7.372.727.363,00	3/5/2024
SBB III	Marzo 2024	500	Finalizado	104.639.681,00	1,42 %	7.268.087.682,00	7.268.087.682,00	13/6/2024
SBB IV	Julio 2024	500	Finalizado	93.149.836,00	1,28 %	7.174.937.846,00	7.174.937.846,00	4/12/2024
SBB V	Noviembre 2024	500	En curso1

1 A 31 de diciembre de 2024 se han realizado operaciones por 259 millones de euros, recomprándose un total de 49.501.868 acciones propias, equivalente al 51,71 % del importe monetario máximo.

Adicionalmente, el Consejo de Administración de 29 de enero de 2025 ha aprobado, tras recibir la autorización regulatoria pertinente, el programa de recompra de acciones propias SBB VI, también por 500 millones de euros, que se iniciará en algún momento tras la finalización del SBB V.

Capital flotante regulatorio (A.11)

Conforme a la definición de la CNMV se entenderá por capital flotante estimado aquella parte del capital social que no esté en manos de accionistas significativos (según lo descrito en el apartado A.2 anterior), de miembros del Consejo de Administración o que la sociedad tenga en autocartera.

Consejo

0,80 % 53,38 % Accionistas significativos (total) 0,03 % 45,79 % Capital Flotante Regulatorio (Criterio CNMV)

Autocartera

Capital flotante de gestión

A efectos de detallar el número de acciones disponibles para el público se utiliza una definición de capital flotante de gestión que considera las acciones emitidas menos las acciones en autocartera, las que son titularidad de miembros del Consejo de Administración y las que están en manos de la Fundación Bancaria "la Caixa" y el FROB, y que difiere del cálculo regulatorio.

> DISTRIBUCIÓN GEOGRÁFICA INVERSORES INSTITUCIONALES

→72,0% del free float corresponde a inversores institucionales

ä Autorización para aumentar capital (A.1)

A 31 de diciembre de 2024, el Consejo cuenta con la autorización de la JGA de 22 de marzo de 2024, otorgada hasta marzo de 2029 para ampliar capital en una o varias veces hasta un importe nominal máximo de 3.686.363.681 euros (cifra equivalente al 50% del capital social tras la ejecución de la reducción de capital aprobada en esa misma Junta General), en los términos que estime convenientes. Esta autorización puede utilizarse para la emisión de nuevas acciones −con o sin prima y con o sin voto− con desembolso en efectivo. Deja sin efecto la anterior autorización vigente, aprobada en la Junta General de Accionistas de la Sociedad de 22 de mayo de 2020.

El Consejo está facultado para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente, en cuyo caso los aumentos de capital quedarán limitados, con carácter general, a un importe total máximo de 737.272.736 euros esto es, una cifra equivalente al 10% del capital social tras la ejecución de la reducción de capital aprobada también esa Junta General. Como excepción, este límite no aplica a las ampliaciones de capital para la conversión de las obligaciones convertibles, que quedarán sujetas al límite general del 50% del capital.

En esta línea y desde el 3 de mayo de 2021, la Ley de Sociedades de Capital recoge como obligación general la limitación del 20% para la exclusión del derecho de suscripción preferente en las ampliaciones de capital y, en el caso de las entidades de crédito la posibilidad de no aplicar dicho límite del 20% (y sólo el límite general del 50%) a las emisiones de obligaciones convertibles que las entidades de crédito realicen, siempre que estas emisiones cumplan con los requisitos previstos en el Reglamento (UE) 575/2013.

En la Junta General de 2024, celebrada el 22 de marzo de 2024, se comunicó y puso a disposición de los accionistas, el informe del Consejo de Administración de 30 de noviembre de 2023, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 511 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, referidos a la emisión de participaciones preferentes eventualmente convertibles en acciones por un importe nominal total de 750.000.000 euros y con exclusión del derecho de suscripción preferente ejecutada el 16 de enero de 2024.

Adicionalmente, el Consejo de Administración aprobó el 28 de noviembre de 2024 la emisión de participaciones preferentes eventualmente convertibles en acciones por un importe nominal total de 1.000.000.000 euros y con exclusión del derecho de suscripción preferente, siendo los términos definitivos fijados el 16 de enero de 2025, según se publicó mediante comunicación de OIR de esa misma fecha.

> DETALLE DE EMISIONES DE PARTICIPACIONES PREFERENTES¹ (Millones de euros)

				Importe pendiente de amortización
Fecha de emisión	Vencimientos	Importe nominal	Remuneración anual	31-12-2024	31-12-2023
Junio 2017¹	Perpetuo	1.000	6,750%	0	1.000
Marzo 2018¹ 2	Perpetuo	1.250	5,250%	1.250	1.250
Octubre 2020¹	Perpetuo	750	5,875%	750	750
Septiembre 2021¹	Perpetuo	750	3,625 %	750	750
Marzo 2023¹	Perpetuo	750	8,250 %	750	750
Enero 2024¹	Perpetuo	750	7,500 %	750	0
PARTICIPACIONES PREFERENTES				4.250	4.500
Valores propios comprados				0	0
Total				4.250	4.500

1 Son instrumentos de capital de nivel 1 adicional perpetuos, sin perjuicio de lo cual pueden ser amortizadas (parcial o totalmente) en determinadas circunstancias a opción de CaixaBank (una vez hayan transcurrido, al menos, cinco años desde su fecha de emisión según las condiciones particulares de cada una de ellas, y con el consentimiento previo de la autoridad que resulte competente) y, en cualquier caso, serán convertidas en acciones ordinarias de nueva emisión de la entidad si CaixaBank o el Grupo CaixaBank presentasen un ratio de capital de nivel 1 ordinario (Common Equity Tier 1 ratio o CET1), calculado con arreglo al Reglamento Europeo 575/2013, de 26 de junio, del Parlamento Europeo y del Consejo, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión ("CRR"), inferior al 5,125 %. El precio de conversión de las participaciones preferentes será el mayor entre i) la media de los precios medios ponderados por volumen diarios de la acción de CaixaBank correspondiente a los cinco días de cotización anteriores al día en que se anuncia que se ha producido el supuesto de conversión correspondientes, ii) el precio mínimo de conversión especificado en cada emisión y iii) el valor nominal de la acción de CaixaBank en el momento de la conversión.

2 De esta emisión, en enero de 2025 se han recomprado un total de 836 millones de euros de valor nominal, posteriormente amortizados. Dicha recompra, se ha combinado con una emisión de fecha 24 de enero de 2025 de participaciones preferentes eventualmente convertibles en acciones de nueva emisión que computan como capital de nivel 1 (Additional Tier 1 o AT1) por importe de 1.000 millones de euros. La remuneración, que es discrecional y está sujeta a ciertas condiciones, se fijó en un 6,250% anual.

Evolución de la acción (A.1)

La cotización de CaixaBank cerró 2024 en 5,236 euros por acción, lo que representa un avance del +40,5% en el año.

En general, 2024 ha sido un año de resultados positivos en los mercados bursátiles, con la mayoría de los índices mundiales cerrando con ganancias y con el índice francés y portugués constituyendo las principales excepciones en este panorama global positivo. El Ibex 35 y el Eurostoxx 50 han experimentado avances del +14,8% y +8,3% en el año, respectivamente. Asimismo, los índices bancarios de referencia han mostrado una evolución superior a los índices generales, con incrementos del +23,5% el Ibex 35 Bancos y +23,4% el Eurostoxx Banks. A cierre del ejercicio 2024, el volumen de negociación de la acción de CaixaBank en número de títulos se situó un -5,2% por debajo del registrado en 2023 (+22,9 % en euros).

Una de las claves del comportamiento de los mercados financieros en 2024 fue el inicio de la distensión monetaria. Gran parte de los movimientos de los activos financieros giraron en torno al ajuste de expectativas de política monetaria por parte de los inversores, con episodios de cambios bruscos en las expectativas de unos mercados que, siguiendo la estela de los bancos centrales, se fueron ajustaron según el flujo de datos macroeconómicos. Otro evento destacado fue la victoria de Donald Trump, que llevó a los inversores a anticipar una mayor inflación y a tener algunas dudas sobre el crecimiento económico global. Los mercados financieros también vivieron otros hitos remarcables: el Banco de Japón puso fin a la era de tipos negativos y las tensiones geopolíticas se intensificaron en Oriente Próximo, lo que tensionó los precios de las materias primas.

Para finalizar el año, la expectativa de una Fed más cautelosa en 2025 llevó a un repunte significativo de las rentabilidades de los treasuries. De hecho, los tipos de interés de la referencia a 10 años aumentaron hasta 90 puntos básicos desde el inicio de los recortes, cerrando el año unos 70 puntos básicos por encima de nivel de cierre de 2023. En la eurozona, las referencias soberanas no fueron inmunes a sus contrapartes estadounidenses, y a pesar de la postura más acomodaticia del BCE con un recorte de 100 puntos básicos en 2024 y señales de continuidad en 2025, cerraron el año al alza: +30 puntos básicos en Alemania, y en menor medida, la periferia (+19 puntos básicos en España). Destacó negativamente la deuda francesa, cuya prima de riesgo cerró el año a niveles superiores a la española, impactada por la incertidumbre política y fiscal que atraviesa el país.

Por su parte, la renta variable encadenó por segundo año consecutivo importantes revalorizaciones de los principales índices bursátiles, -salvo algunas excepciones puntuales (Francia y Brasil, ambos afectados por incertidumbre fiscal y política)-, con el índice global MSCI ACWI avanzando un 15%, y con la bolsa estadounidense siendo nuevamente la de mejor desempeño. Las expectativas sobre los beneficios de la inteligencia artificial (IA) impulsaron el dominio de las compañías tecnológicas en la renta variable, y el S&P 500 encadenó dos años consecutivos de ganancias superiores al 20%, por primera vez en más de 25 años.

En los mercados de divisas, el dólar emergió como la moneda más fortalecida del año, acumulando un +7% al cierre del ejercicio frente a una canasta de divisas, reflejando la expectativa de tipos más elevados en EE. UU. junto con la perspectiva de un mayor crecimiento frente a las demás economías del mundo. Esto llevó al euro a cerrar el año con una depreciación del 6% frente al dólar, cotizando alrededor de 1,03 USD.

> EVOLUCIÓN DE LA ACCIÓN DE CAIXABANK (RESPECTO A LOS ÍNDICES DE REFERENCIA ESPAÑOLES Y EUROPEOS) (cierre 2023 base 100 y variaciones anuales en %)

Acción	Diciembre 2024	Diciembre 2023	Variación
Cotización (€/acción)	5,236	3,726	1,510
Capitalización bursátil	37.269	27.450	9.819
Valor teórico contable (€/acción)	5,17	4,93	0,24
Valor teórico contable tangible (€/acción)	4,41	4,20	0,21
Beneficio neto atrib. por acción (€/acción) (12 meses)	0,80	0,64	0,16
PER (Cotización / BPA; veces)	6,57	5,78	0,79
P/ VC (Cotización s/ valor contable)	1,01	0,76	0,26

Derechos de los accionistas

No existen restricciones legales ni estatutarias al ejercicio de los derechos de voto de los accionistas, que podrán ser ejercidos bien a través de la asistencia física o telemática a la JGA, en caso de cumplir determinadas condiciones¹, o bien, con carácter previo a la Junta General por medios de comunicación a distancia. (B.6)

Durante el ejercicio 2024 no se ha aprobado ninguna modificación de los Estatutos Sociales de CaixaBank (salvo aquellas relativas a la modificación de la cifra de su capital social).

Los Estatutos de la Sociedad no contienen la previsión de acciones con voto doble por lealtad. Asimismo, tampoco existen restricciones estatutarias a la transmisibilidad de las acciones, salvo las establecidas legalmente. (A.1 y A.12)

Respecto a medidas de neutralización (según definidas en la Ley de Mercado de Valores) en caso de ofertas públicas de adquisición, CaixaBank no ha adoptado ningún acuerdo en este sentido. (A.13)

Por otro lado, existen disposiciones legales² que regulan la adquisición de participaciones significativas de entidades de crédito por ser la actividad bancaria un sector regulado (la adquisición de participaciones o influencia significativa está sujeta a la aprobación o a no objeción regulatoria) sin perjuicio de aquellas relacionadas con la obligación de formular una oferta pública de adquisición de las acciones para adquirir el control y para otras operaciones similares.

Respecto a las normas aplicables a la modificación de los Estatutos Sociales, así como a las normas para la tutela de los derechos de los socios para modificarlos, la regulación societaria de la Sociedad contempla básicamente lo dispuesto en la

Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, por su condición de entidad de crédito, la modificación de los Estatutos Sociales está sujeta al procedimiento de autorización y registro establecido en el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito. Cabe mencionar que, conforme al régimen previsto en dicha norma, ciertas modificaciones (el cambio del domicilio social dentro del territorio nacional, el aumento de capital social o la incorporación textual de preceptos legales o reglamentarios de carácter imperativo o prohibitivo, o para cumplir resoluciones judiciales o administrativas, así como las que el Banco de España haya considerado de escasa relevancia en contestación a consulta previa) no están sujetas al procedimiento de autorización aunque deben en todo caso ser comunicadas al Banco de España para su constancia en el Registro de Entidades de Crédito. (B.3)

En relación con el derecho de información, la Sociedad actúa bajo los principios generales de transparencia y no discriminación presentes en la legislación vigente y recogidos en la normativa interna, especialmente en la Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, disponible en la web corporativa. En cuanto a la información privilegiada, en general la misma se hace pública de manera inmediata a través de la web de la CNMV y la web corporativa, así como de todo aquello que se considere relevante. Sin perjuicio de lo anterior, el área de Relación con Inversores de la Sociedad desarrolla actividades de información e interlocución con diferentes grupos de interés siempre de acuerdo con los principios de la mencionada Política.

1 Inscripción de la titularidad de sus acciones en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, con al menos 5 días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta y titularidad de un mínimo de 1.000 acciones, a título individual o en agrupación con otros accionistas.

2 Reglamento (UE) 1024/2013 del Consejo, de 15 de octubre de 2013, que encomienda al BCE tareas específicas respecto a políticas relacionadas con la supervisión prudencial de las entidades de crédito; Ley del Mercado de Valores; y Ley 10/2014, de 26 de junio, de Ordenación, Supervisión y Solvencia de entidades de crédito (art. 16 a 23) y el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla aquella.

La Gestión y Administración de la Sociedad

En CaixaBank, la gestión y el control de la Sociedad están distribuidos entre la Junta General de Accionistas, el Consejo y sus comisiones:

La Junta General de Accionistas

La Junta General de Accionistas de CaixaBank es el máximo órgano de representación y participación de los accionistas en la Sociedad.

De conformidad con ello, a efectos de facilitar la participación de los accionistas en la Junta General y el ejercicio de sus derechos, el Consejo adoptará cuantas medidas sean oportunas para que la JGA ejerza efectivamente las funciones que le son propias.

> ASISTENCIA A LAS JUNTAS GENERALES (B.4) ä

			Voto a distancia
Fecha junta general	Presencia física	En representación	Voto electrónico	Otros	Total
8/04/20222	46,87 %	28,62 %	0,25 %	0,40 %	76,14 %
Del que: Capital flotante¹	0,70 %	22,51 %	0,25 %	0,40 %	23,86 %
31/03/20233	49,61 %	25,22 %	0,91 %	0,82 %	76,56 %
Del que: Capital flotante¹	0,02 %	20,82 %	0,91 %	0,82 %	22,57 %
22/03/20244	48,74 %	28,29 %	0,35 %	0,45 %	77,83 %
Del que: Capital flotante¹	0,04 %	23,29 %	0,35 %	0,45 %	24,13 %

1 Información aproximada dado que los accionistas significativos extranjeros ostentan su participación a través de nominees.

²La Junta General de abril de 2022 se ha celebrado en formato hibrido (presencial y telemático) por lo tanto la cifra de presencia física corresponde tanto a la participación presencial como la telemática de accionistas.

3 La Junta General de abril de 2023 se ha celebrado en formato hibrido (presencial y telemático) por lo tanto la cifra de presencia física corresponde tanto a la participación presencial como la telemática de accionistas.

⁴La Junta General de abril de 2024 se ha celebrado en formato hibrido (presencial y telemático) por lo tanto la cifra de presencia física corresponde tanto a la participación presencial como la telemática de accionistas.

En la Junta General de marzo de 2024 se aprobaron todos los puntos del orden del día (B.5):

> JUNTA GENERAL DE 22 DE MARZO DE 2024 ä

77,82% de quorum 93,45 %

- → sobre el capital social → de aprobación promedio

	Acuerdos de la Junta General Accionistas 22/03/2024	% de votos emitidos a favor	% de votos a favor sobre el capital social
	1.1 Cuentas anuales individuales y consolidadas del ejercicio 2023 y sus respectivos informes de gestión	99,53 %	77,46 %
	1.2 Estado de información no financiera consolidado del ejercicio 2023	99,82 %	77,68 %
	1.3 Gestión del Consejo de Administración durante 2023	99,69 %	77,58 %
2	Propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2023	99,87 %	77,72 %
3	Reelección del auditor de cuentas de CaixaBank y grupo consolidado para 2025	99,47 %	77,41 %
4	Reelección de la consejera doña María Verónica Fisas Vergés	99,27 %	77,25 %
	5.1 Reducción del capital social en 129.404.256 euros de nominal, mediante la amortización de 129.404.256 acciones propias	99,71 %	77,59 %
	5.2 Reducción de capital por un importe máximo equivalente al 10% del capital social mediante la amortización de acciones propias	99,66 %	77,56 %
	5.3 Autorización al Consejo de Administración para aumentar capital dentro del plazo de cinco años, mediante aportaciones dinerarias y en una cuantía nominal máxima de 3.686.363.681 euros (artículo 297.1.b) de la LSC). Delegación para excluir el derecho de suscripción preferente (artículo 506 de la LSC)	97,96 %	76,23 %
	5.4 Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores eventual o contingentemente convertibles en acciones de la Sociedad, o instrumentos de naturaleza análoga, que tengan como finalidad o permitan atender requisitos regulatorios para su computabilidad como instrumentos de capital regulatorio de nivel 1 adicional; la facultad de aumentar el capital social y de excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente	99,28 %	77,26 %
	6.1 Modificación de la política de remuneración del Consejo de Administración	76,49 %	59,52 %
	6.2 Entrega de acciones a favor de los consejeros ejecutivos como pago de los componentes variables de la retribución	77,23 %	60,10 %
6.3	Nivel máximo de retribución variable para los empleados cuyas actividades profesionales inciden de manera significativa en el perfil de riesgo	77,38 %	60,17 %
	6.4 Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente a 2023	76,56 %	59,58 %
7	Autorización y delegación de facultades para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución, desarrollo, elevación a instrumento público e inscripción de los acuerdos	99,85 %	77,71 %
	Promedio	93,45 %

Datos JGA 22 marzo 2024. Para mayor información sobre los resultados de las votaciones véase:

https://www.caixabank.com/deployedfiles/caixabank_com/Estaticos/PDFs/Accionistasinversores/Gobierno_Corporativo/JGA/2024/Quorum_CAST_2024.pdf

En CaixaBank no existen diferencias respecto al régimen de mínimos del quorum de constitución de la junta general, ni respecto al régimen para la adopción de acuerdos sociales, previsto en la Ley de Sociedades de Capital. (B.1, B.2).

No se ha establecido que las decisiones que representen una adquisición, enajenación, aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares (distintas a las establecidas en la Ley) deban ser sometidas a la aprobación de la JGA. No obstante, el Reglamento de la Junta establece que serán competencias de la JGA las que en cada momento resulten de la legislación aplicable a la Sociedad. (B.7).

La información sobre gobierno corporativo está disponible en la web corporativa de CaixaBank (www.caixabank.com) en el apartado de "Información para Accionistas e Inversores – Gobierno corporativo y política de remuneraciones"¹, incluida la información específica sobre las juntas generales de accionistas"². Particularmente, con ocasión de la convocatoria de cada JGA, se habilita temporalmente en la página inicial de la web corporativa un "banner" destacado con acceso directo a la información para la junta convocada (B.8).

1 https://www.caixabank.com/es/accionistas-inversores/gobierno-corporativo/consejo-administracion.html 2 https://www.caixabank.com/es/accionistas-inversores/gobierno-corporativo/junta-general-accionistas.html

El Consejo de Administración

El Consejo de Administración es el máximo órgano de representación, gestión y administración de la Sociedad, competente para adoptar acuerdos sobre toda clase de asuntos salvo en las materias reservadas a la competencia de la JGA. Aprueba y supervisa las directrices estratégicas y de gestión establecidas en interés de todas las sociedades del Grupo y vela por el cumplimiento de la normativa y la aplicación de buenas prácticas en el ejercicio de su actividad y la observancia de los principios de responsabilidad social adicionales, aceptados voluntariamente.

El número máximo y mínimo de consejeros previstos en los Estatutos Sociales es de 22 y 12, respectivamente. (C.1.1)

La Junta General de 22 de mayo de 2020, adoptó el acuerdo de fijar en 15 el número de miembros del Consejo de Administración.

En CaixaBank, las funciones de Presidente y de Consejero Delegado son diferentes y complementarias, con una clara división de responsabilidades. El Presidente es el alto representante de la Sociedad y ejerce las funciones que le atribuyen los Estatutos y la normativa vigente, y coordina juntamente con el Consejo el funcionamiento de las Comisiones para un mejor desarrollo de la función de supervisión. Asimismo y desde 2021, estas funciones las compagina con ciertas funciones ejecutivas que se circunscriben a las áreas de Secretaría del Consejo, Comunicación Externa, Relaciones Institucionales y Auditoría Interna (sin perjuicio de mantener la dependencia de esta área de la Comisión de Auditoría y Control). El Consejo también cuenta con un Consejero Delegado, que es el primer ejecutivo de la Sociedad, y se encarga de la gestión diaria bajo la supervisión del Consejo. Asimismo, existe una Comisión delegada que tiene atribuidas funciones ejecutivas (salvo las indelegables) y que también reporta al Consejo, reuniéndose con mayor frecuencia que éste, y se denomina Comisión Ejecutiva.

También existe la figura del Consejero Independiente Coordinador nombrado entre los Consejeros Independientes, que además de dirigir la evaluación periódica del Presidente, preside el Consejo en su ausencia y la del Vicepresidente, entre otras funciones que le son asignadas.

Los consejeros reúnen los requisitos de honorabilidad, experiencia y buen gobierno exigidos por la legislación aplicable, considerando asimismo, las recomendaciones y propuestas sobre la composición de órganos de administración y perfil de consejeros que hayan emitido autoridades y expertos nacionales o comunitarios.

A 31 de diciembre de 2024, el Consejo de Administración estaba integrado por 15 miembros, de los cuales dos tienen el carácter de consejeros ejecutivos y trece son consejeros externos (9 independientes, 3 dominicales y 1 otro externo).Sin perjuicio de lo anterior, CaixaBank informó a la CNMV a través de Otra información relevante (número de registro 31.114) que el Consejo de Administración de fecha 30 de octubre de 2024 aceptó la renuncia de José Ignacio Goirigolzarri como Presidente Ejecutivo y Consejero de CaixaBank, con efectos a partir del 1 de enero de 2025, y acordó nombrar Presidente no ejecutivo de CaixaBank a Tomás Muniesa, con efectos el 1 de enero 2025, quedando por lo tanto una vacante en el Consejo desde esa fecha.

Por lo que se refiere al número de consejeros independientes, el Consejo de Administración de CaixaBank cuenta con un porcentaje del 60% del total del Consejo, que cumple de forma holgada con lo establecido actualmente en la recomendación 17 del Código de Buen Gobierno de Sociedades Cotizadas en el caso de sociedades que cuentan con un accionista que controle más del 30% del capital social.

A 31 de diciembre de 2024, el Consejo contaba asimismo con dos consejeros ejecutivos, el Presidente del Consejo y el Consejero Delegado, un consejero calificado como otro externo así como tres consejeros dominicales, dos nombrados a propuesta de la FBLC y CriteriaCaixa y otro nombrado a propuesta del FROB Autoridad de Resolución Ejecutiva y de BFA Tenedora de Acciones, S.A.U.

A efectos ilustrativos, el gráfico siguiente muestra la distribución de consejeros en las distintas categorías y el accionista significativo a los que representan, en el caso de los consejeros dominicales.

> CONSEJO AL CIERRE DE 2024 - CATEGORÍA > MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE CAIXABANK

> CONSEJEROS POR CATEGORÍA, A 31 DE DICIEMBRE > AÑOS DE PERMANENCIA EN EL CONSEJO, A 31 DE DICIEMBRE

A continuación, se presenta el detalle de los Consejeros de la Sociedad, a cierre del ejercicio 2024: (C.1.2)

	José Ignacio Goirigolzarri	Tomás Muniesa	Gonzalo Gortázar¹	Eduardo Javier Sanchiz	Joaquín Ayuso	Francisco Javier Campo	Eva Castillo Fernando	María Ulrich	Verónica Fisas	Cristina Garmendia	Peter Löscher	M. Amparo Moraleda	Teresa Santero	José Serna Koro	Usarraga
Categoría del consejero	Ejecutivo	Dominical	Ejecutivo	Independiente		Independiente Independiente	Independiente Otro Externo²			Independiente Independiente Independiente Independiente Dominical				Dominical	Independiente
Cargo en el consejo	Presidente	Vicepresidente Consejero	Delegado	Consejero Coordinador Independiente	Consejero	Consejero	Consejero	Consejero	Consejero	Consejero	Consejero	Consejero	Consejero	Consejero	Consejero
Fecha primer nombramiento 03/12/2020		01/01/2018		30/06/2014 21/09/2017	03/12/2020	03/12/2020	03/12/2020	03/12/2020	25/02/2016 05/04/2019		31/03/2023	24/04/2014		03/12/2020 30/06/2016 30/06/2016
Fecha último nombramiento 03/12/2020		08/04/2022		31/03/2023 08/04/2022	03/12/2020	03/12/2020	03/12/2020	03/12/2020	22/03/2024 31/03/2023		31/03/2023	31/03/2023		03/12/2020 14/05/2021 14/05/2021
Procedimiento de elección	Acuerdo Junta General de Accionistas	Acuerdo Junta General de Accionistas	Acuerdo Junta General de Accionistas	Acuerdo Junta General de Accionistas	Acuerdo Junta General de Accionistas	Acuerdo Junta General de Accionistas	Acuerdo Junta General de Accionistas	Acuerdo Junta General de Accionistas	Acuerdo Junta General de Accionistas	Acuerdo Junta General de Accionistas	Acuerdo Junta General de Accionistas	Acuerdo Junta General de Accionistas	Acuerdo Junta General de Accionistas	Acuerdo Junta General de Accionistas	Acuerdo Junta General de Accionistas
Año de nacimiento	1954	1952	1965	1956	1955	1955	1962	1952	1964	1962	1957	1964	1959	1942	1957
Fecha extinción mandato	03/12/2024	08/04/2026		31/03/2027 08/04/2026	03/12/2024	03/12/2024	03/12/2024	03/12/2024	22/03/2028 31/03/2027		31/03/2027	31/03/2027		03/12/2024 14/05/2025 14/05/2025
Nacionalidad	Española	Española	Española	Española	Española	Española	Española	Portuguesa	Española	Española	Austriaca	Española	Española	Española	Española

1 Tiene delegadas todas las facultades legales y estatutariamente delegables, sin perjuicio de las limitaciones establecidas en el Reglamento del Consejo, que en todo caso se aplican a efectos internos. (C.1.9)

2 Fernando MarÍa Ulrich fue calificado como consejero otro externo, no dominical ni independiente, de acuerdo con lo establecido en el apartado 2 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 19.5 del Reglamento del Consejo. En la actualidad y desde 2017 es Presidente no ejecutivo en el Banco BPI, S.A.

Ningún consejero independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. (C.1.3)

La sociedad no cuenta con consejeros dominicales nombrados a instancias de accionistas cuya participación es inferior al 3% del capital social. (C.1.8)

El Secretario General y del Consejo, Óscar Calderón no tiene la condición de consejero. (C.1.29)

Durante el ejercicio 2024, no ha habido bajas en el Consejo de Administración. (C.1.2) No obstante y sin perjuicio de lo anterior, CaixaBank informó a la CNMV a través de Otra información relevante (número de registro 31.114) que el Consejo de Administración de fecha 30 de octubre de 2024 aceptó la renuncia de José Ignacio Goirigolzarri como Presidente Ejecutivo y Consejero de CaixaBank, con efectos a partir del 1 de enero de 2025, y acordó nombrar Presidente no ejecutivo de CaixaBank a Tomás Muniesa, con efectos el 1 de enero 2025. quedando por lo tanto una vacante en el Consejo desde esa fecha.

En la comunicación de fecha 30 octubre 2024 (Otra Información Relevante nº registro 31.114) Jose Ignacio Goirigolzarri manifestó su voluntad de no renovar su mandato en la siguiente Junta General, tras la finalización con éxito del Plan Estratégico 2022-2024 del Grupo CaixaBank que se definió tras la fusión con Bankia, dando por concluido así un ciclo que se inició con su incorporación en Bankia en 2012.

> PARTICIPACIÓN DEL CONSEJO (A.3)

	atribuidos a las acciones	Número de derechos de voto	acciones	% derechos de voto atribuidos a las	través de instrumentos financieros	Número de derechos de voto a	de instrumentos financieros	% derechos de voto a través	Número total de derechos de voto	% total de derechos de voto		Del número total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, los votos adicionales que corresponden a las acciones con voto por lealtad
Nombre	Directos	Indirectos	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto			Directo	Indirecto
José Ignacio Goirigolzarri	302.488	0	0,004 %	0%	176.528	0	0,002 %	0,000 %	479.016	0,007 %	0	0
Tomás Muniesa 304.375		0	0,004 %	0%	0	0	0,000%	0,000 %	304.375	0,004 %	0	0
Gonzalo Gortázar	680.845	0	0,009 %	0%	404.980	0	0,006%	0,000 %	1.085.825	0,015 %	0	0
Eduardo Javier Sanchiz	8.700	0	0,000 %	0%	0	0	0,000%	0,000 %	8.700	0,000%	0	0
Joaquín Ayuso	37.657	0	0,001 %	0%	0	0	0,000%	0,000 %	37.657	0,001%	0	0
Francisco Javier Campo	34.440	0	0,000 %	0%	0	0	0,000%	0,000 %	34.440	0,000%	0	0
Eva Castillo	19.673	0	0,000 %	0%	0	0	0,000%	0,000 %	19.673	0,000%	0	0
Fernando María Ullrich	0	0	0,000 %	0%	0	0	0,000%	0,000 %	0	0,000%	0	0
Veronica Fisas	0	0	0,000 %	0%	0	0	0,000%	0,000 %	0	0,000%	0	0
Cristina Garmendia	0	0	0,000 %	0%	0	0	0,000%	0,000 %	0	0,000%	0	0
Peter Löscher	0	0	0,000 %	0%	0	0	0,000%	0,000 %		0,000%	0	0
Maria Amparo Moraleda	0	0	0,000 %	0%	0	0	0,000%	0,000 %	0	0,000%	0	0
Teresa Santero	0	0	0,000 %	0%	0	0	0,000%	0,000 %	0	0,000%	0	0
José Serna (*)	6.609	10.463	0,000 %	0%	0	0	0,000%	0,000 %	17.072	0,000%	0	0
Koro Usarraga	7.175	0	0,000 %	0%	0	0	0,000%	0,000 %	7.175	0,000%	0	0
TOTAL	1.401.962	10.463	0,020 %	0%	581.508	0	0,008 %	0,000 %	1.993.933	0,028 %	0	0

* Acciones indirectas titularidad de María Soledad García Conde Angoso.

Nota: En relación con la información sobre el número derechos de voto a través de instrumentos financieros facilitada en este apartado, la misma se refiere al número máximo de acciones pendientes de recibir a raíz de los planes de incentivo a largo plazo así como de los bonus de ejercicios anteriores cuya liquidación es diferida en cumplimiento de la normativa aplicable. Por lo tanto, la información facilitada en esta columna de la tabla no se refiere propiamente a instrumentos financieros que den derecho a adquirir acciones, sino a acciones titularidad de CaixaBank que están destinadas a la liquidación de estos planes con los ajustes pertinentes en el momento de la entrega. a los miembros del Consejo que corresponda. Es en el momento de liquidación de estos planes cuando cada beneficiario comunicará al mercado la adquisición de las acciones cuyos derechos de voto pasan a ser de su titularidad.

0,03%1		49,25%		Accionistas significativos representados en el Consejo
→	+ total de derechos de voto titularidad del Consejo	→ total de derechos de votos de los accionistas significativos representados en el Consejo		→ → Fundación Bancaria "La Caixa" (CriteriaCaixa) 31,22%		FROB (BFA TENEDORA DE ACCIONES) 18,03%
		49,28%
		→ total de derechos de voto representados en el Consejo (Consejeros + accionistas significativos representados en el Consejo)

% real calculado no sumatorio de % anteriores

1 Por razones de formato en el Anexo Estadístico de la CNMV el % de participación del Consejo es de 0,03% porque no permite tres decimales (0,028%).

> CURRÍCULUM DE LOS CONSEJEROS (C.1.3)

JOSÉ IGNACIO GOIRIGOLZARRI¹

Presidente Ejecutivo

Educación

Es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Comercial de Deusto.

Diplomado en Finanzas y Planificación Estratégica por la Universidad de Leeds (UK).

Trayectoria profesional

Profesor de la Universidad Comercial de Deusto, en el Área de Planificación Estratégica (1977-1979).

Ingresó en el Banco de Bilbao y en 1994 pasa a formar parte del Comité de Dirección de BBV, siendo responsable de Banca Comercial en España y de las operaciones Latinoamericanas. En 2001 es nombrado Consejero Delegado del Grupo BBVA, cargo que desempeñó hasta octubre de 2009.

En mayo de 2012 es elegido Presidente de Bankia y de su matriz, BFA, ejerciendo como tal hasta marzo de 2021 cuando se produce la fusión de Bankia con CaixaBank. En ese momento, es nombrado Presidente ejecutivo de CaixaBank.

Ha sido Consejero y Vicepresidente de Telefónica y Repsol, así como Presidente de la Fundación España-USA, Consejero de BBVA Bancomer en México y Consejero de Citic Bank en China.

Otros cargos actuales

Actualmente es Presidente de CaixaBank, Vicepresidente de CECA, Presidente de FEDEA, Vicepresidente de COTEC, Vicepresidente de la Fundación FAD, Presidente de Deusto Business School y Presidente de CaixaBank Dualiza.

1 Nota: el 30 de octubre de 2024, CaixaBank informó que el Presidente del Consejo de Administración, José Ignacio Goirigolzarri había manifestado su voluntad de no renovar su mandato en la siguiente Junta General y por ello, presentó su renuncia como Presidente ejecutivo y consejero de CaixaBank con fecha de efecto 1 de enero de 2025. Asimismo, se informó que el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, había acordado nombrar Presidente de CaixaBank a Tomás Muniesa, con efectos también desde el 1 de enero de 2025, momento a partir del cual la presidencia del Banco ya no tiene funciones ejecutivas

TOMÁS MUNIESA¹

Vicepresidente Dominical

Educación

Licenciado en Ciencias Empresariales y Máster en Administración de Empresas por ESADE.

Trayectoria profesional

En 1976 ingresó en "la Caixa", nombrado en 1992 Director General Adjunto y en 2011 Director General del Grupo Asegurador y Gestión de Activos de CaixaBank, hasta noviembre de 2018. Ha sido Vicepresidente Ejecutivo y CEO de VidaCaixa (1997-2018). Previamente fue Presidente de MEFF, Vicepresidente de BME, Vicepresidente 2º de UNESPA, Consejero y Presidente de la Comisión de Auditoría del Consorcio de Compensación de Seguros, Consejero de Vithas Sanidad y Consejero suplente del Grupo Financiero Inbursa en México.

Otros cargos actuales²

Vicepresidente de VidaCaixa y SegurCaixa Adeslas, así como miembro del Patronato de ESADE Fundación y Consejero de Allianz Portugal.

2 Desde el 1 de enero de 2025, el Sr. Muniesa ya no ostenta los cargos de Vicepresidente de VidaCaixa y SegurCaixa Adeslas, así como de Consejero de Allianz Portugal.

GONZALO GORTÁZAR

Consejero Delegado

Educación

Licenciado en Derecho y en Ciencias Empresariales por la Universidad Pontificia Comillas (ICADE) y Máster en Administración de Empresas por INSEAD.

Trayectoria profesional

Fue Director General de Finanzas de CaixaBank hasta su nombramiento como Consejero Delegado en junio de 2014. Previamente fue Consejero Director General de Criteria CaixaCorp entre 2009 y Junio de 2011. Desde 1993 a 2009 trabajó en Morgan Stanley en Londres y en Madrid, donde ocupó diversos cargos en la división de Banca de Inversión liderando el Grupo de Instituciones Financieras en Europa hasta que se incorporó a Criteria. Con anterioridad desempeñó diversas responsabilidades en Bank of America en Banca Corporativa y de Inversión.

Ha sido Presidente de VidaCaixa, Vicepresidente 1º de Repsol y Consejero de Grupo Financiero Inbursa, Erste Bank, SegurCaixa Adeslas, Abertis, Port Aventura y Saba.

Otros cargos actuales

Presidente de CaixaBank Payments & Consumer y Consejero de Banco BPI.

EDUARDO JAVIER SANCHIZ

Consejero Independiente Coordinador

Educación

Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Deusto y Master en Administración de Empresas por el IE.

Trayectoria profesional

Fue Consejero Delegado de Almirall (Julio de 2011- Septiembre de 2017). Previamente, ocupó los cargos de Director Ejecutivo de Desarrollo Corporativo y Finanzas y CFO, siendo miembro del Consejo de Administración desde 2005 y de la Comisión de Dermatología desde 2015.

Con anterioridad, ejerció diversos puestos en la farmacéutica americana Eli Lilly & Co. Entre los puestos relevantes se incluyen Director General en Bélgica y en México, así como Director Ejecutivo para el área de negocio que aglutina los países de centro, norte, este y sur de Europa.

Otros cargos actuales

Es miembro del Consejo de Administración de la compañía farmacéutica francesa Pierre Fabre y miembro de su Comisión de Estrategia, así como de su Comisión de Auditoría. También es miembro del Consejo de Sabadell-Asabys Health Innovation Investments 2B S.C.R., S.A. y miembro del Consejo Asesor del Biotechnology Institute, S.L.

JOAQUÍN AYUSO

Consejero Independiente

Educación

Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad Politécnica de Madrid.

Trayectoria profesional

Actualmente es Presidente de Adriano Care Socimi, S.A. y Presidente de Romano Senior, S.A. (Socimi).

Con anterioridad, formó parte del Consejo de Administración de Bankia.

Ha desarrollado su carrera profesional en la sociedad Ferrovial, S.A. donde fue Consejero Delegado y Vicepresidente de su Consejo de Administración. Ha sido Consejero de National Express Group, PLC. y de Hispania Activos Inmobiliarios y Presidente de Autopista del Sol Concesionaria Española.

Otros cargos actuales

Es miembro del Consejo Asesor del Instituto Benjamín Franklin de la Universidad de Alcalá de Henares y del Consejo Asesor de Kearney. Asimismo, es Presidente de la Junta Directiva de la Real Sociedad Hípica Española Club de Campo.

FRANCISCO JAVIER CAMPO

Consejero Independiente

Educación

Es Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Madrid.

Trayectoria profesional

Inició su carrera profesional en Arthur Andersen, ha sido Presidente mundial del Grupo Dia y miembro del Comité Ejecutivo Mundial del Grupo Carrefour, y Presidente de los grupos Zena y Cortefiel. Con anterioridad formó parte del Consejo de Administración de Bankia. Y, hasta junio de 2024, ha sido miembro del Consejo de Administración de Meliá Hotels International, S.A.

Otros cargos actuales

Es Vicepresidente de AECOC. Es miembro del Consejo Asesor (senior advisor) de Kearney, senior advisor del Grupo de Alimentación Palacios, de IPA Capital, S.L. (Pastas Gallo), de Importaco, S.A. y de Danone, S.A.

Es Patrono de la Fundación CaixaBank Dualiza, de la Fundación F. Campo y de la Fundación Iter. Es miembro de mérito de la Fundación Carlos III.

Está en posesión de la Orden Nacional del Mérito de la República Francesa desde 2007.

EVA CASTILLO

Consejera Independiente

Educación

Licenciada en Derecho y Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas (E-3) de Madrid.

Trayectoria profesional

Formó parte del Consejo de Administración de Bankia, S.A.

Ha sido Consejera independiente de Zardoya Otis, S.A. Asimismo, fue Consejera de Telefónica, S.A. y Presidenta del Supervisory Board de Telefónica Deutschland, AG, así como miembro del Patronato de la Fundación Telefónica. Previamente fue Consejera independiente de Visa Europe Limited y Consejera de Old Mutual, PLC.

Ha sido Presidenta y CEO de Telefónica Europe.

Fue Presidenta y CEO de Merrill Lynch Capital Markets España, Presidenta y CEO de Merrill Lynch Wealth Management EMEA y miembro del Comité Ejecutivo de EMEA de Merrill Lynch International.

Otros cargos actuales

Es Consejera independiente de International Consolidated Airlines Group, S.A. (IAG), Presidenta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y vocal de la Comisión de Retribuciones.

Es también miembro del Patronato de la Fundación Comillas-ICAI y del Patronato de la Fundación Entreculturas, Fe y Alegría, miembro del Consejo para la Economía de la Santa Sede y miembro del Consejo de la A.I.E Advantere School of Management.

FERNANDO MARÍA ULRICH

Consejero Otro Externo

Educación

Cursó estudios de Económicas y Empresariales en el Instituto Superior de Economía y Gestión de la Universidad de Lisboa.

Trayectoria profesional

En la actualidad y desde 2017 es Presidente no ejecutivo de Banco BPI, S.A.

Asimismo, ha sido Presidente no ejecutivo de BFA (Angola) (2005-2017); miembro del Consejo de Administración de APB (Asociación portuguesa de bancos) (2004-2019); Presidente del Consejo General y de Supervisión de la Universidad de Algarve, Faro (Portugal) (2009-2013); Consejero no ejecutivo de SEMAPA, (2006-2008); Consejero no ejecutivo de Portugal Telecom (1998-2005); Consejero no ejecutivo de Allianz Portugal (1999-2004); Consejero no ejecutivo de PT Multimedia (2002-2004); miembro del consejo consultivo de CIP, confederación industrial portuguesa (2002-2004); Consejero no ejecutivo de IMPRESA, y de SIC, conglomerado de medios de comunicación portugueses 2000-2003; Vicepresidente del Consejo de Administración de BPI SGPS, S.A. (1995-1999); Vicepresidente de Banco de Fomento & Exterior, S.A. y del Banco Borges & Irmão (1996-1998); miembro del Consejo Consultivo para la Reforma del Tesoro (1990/1992); miembro del Consejo Nacional de la Comisión del Mercado de Valores de Portugal (1992-1995); Consejero ejecutivo del Banco Fonsecas & Burnay (1991-1996); Vicepresidente del Banco Portugués de Investimento (1989-2007); Consejero ejecutivo del Banco portugués de Investimento (1985- 1989); Director Adjunto de la Sociedade Portuguesa de Investimentos (SPI) (1983-1985); Jefe de gabinete del

Ministro de Economía del Gobierno portugués (1981-1983); miembro del Secretariado para la Cooperación Económica del Ministerio de Asuntos Exteriores del Gobierno de Portugal (1979-1980) y miembro de la delegación portuguesa ante la OCDE (1975-1979). Responsable de la sección de mercados financieros del periódico Expresso (1973-74).

Otros cargos actuales

Presidente no ejecutivo de Banco BPI, filial del Grupo CaixaBank.

MARÍA VERÓNICA FISAS

Consejera Independiente

Educación

Licenciada en Derecho y Máster en Administración de Empresas EAE.

Trayectoria profesional

En el año 2001, ya como CEO de la filial de Natura Bissé en Estados Unidos, lleva a cabo la expansión y consolidación del negocio, obteniendo inmejorables resultados en la distribución de producto y el posicionamiento de marca.

En el año 2009 pasa a ser miembro de la Junta Directiva de Stanpa, Asociación Nacional de Perfumería y Cosmética, convirtiéndose en el 2019 en Presidenta del Consejo de Administración de Stanpa y, a su vez, también en Presidenta de la Fundación Stanpa.

Otros cargos actuales

Es Consejera Delegada del Consejo de Administración de Natura Bissé y Directora General del Grupo Natura Bissé desde el año 2007. Desde el año 2008 es también Patrona de la Fundación Ricardo Fisas Natura Bissé.

CRISTINA GARMENDIA

Consejera Independiente

Educación

Licenciada en Ciencias Biológicas en la especialidad de Genética, Doctora en Biología Molecular por el Centro de Biología Molecular Severo Ochoa de la Universidad Autónoma de Madrid y MBA por el IESE, Universidad de Navarra.

Trayectoria profesional

Ha sido en el pasado Vicepresidenta Ejecutiva y Directora Financiera del Grupo Amasua. Miembro de los órganos de gobierno de, entre otras sociedades Genetrix, S.L. (Presidenta Ejecutiva), Sygnis AG (Presidenta del Consejo de Supervisión), Satlantis Microsats (Presidenta), Science & Innovation Link Office, S.L. (Consejera), y Consejera Independiente en NTT DATA (anteriormente EVERIS), Naturgy Energy Group, S.A. (anteriormente Gas Natural, S.A.), Corporación Financiera Alba y Pelayo Mutua de Seguros.

Ha sido Ministra de Ciencia e Innovación del Gobierno de España durante toda la IX Legislatura desde abril 2008 a diciembre 2011 y Presidenta de la Asociación de Empresas Biotecnológicas (ASEBIO) y miembro de la Junta Directiva de la Confederación Española de Organizaciones Empresariales (CEOE).

Otros cargos actuales

Es Presidenta no ejecutiva de Mediaset España Comunicación, S.A., y como tal, es Patrona de FAD Juventud, también es Vicepresidenta de la Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. y Consejera de Ysios Capital Partners, SGEIC, S.A

Es Presidenta de la Fundación COTEC, y como tal es miembro del patronato de las Fundaciones Pelayo, España Constitucional, SEPI y miembro del Consejo Asesor de la Asociación Española Contra el Cáncer, Fundación Mujeres por África, UNICEF, Comité Español, también es miembro del Consejo asesor en Integrated Service Solutions, S.L. y S2 Grupo de Innovación en Procesos Organizativos, S.L.U., entre otros.

PETER LÖSCHER

Consejero Independiente

Educación

Estudió Economía y Finanzas en la Universidad de Viena, y Administración de Empresas en la Universidad China de Hong Kong. Obtuvo un Máster en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad de Viena, y cursó el Programa de Administración Avanzada de la Escuela de Negocios de Harvard.

Trayectoria profesional

Con anterioridad ocupó los cargos de Presidente del Consejo de Administración de Sulzer AG (Suiza) y Presidente del Consejo de Supervisión de OMV AG (Austria). Desde marzo de 2014 a marzo de 2016, fue CEO de Renova Management AG (Suiza) y Presidente y Consejero Delegado de Siemens AG (Alemania) entre los años 2007 y 2013. Asimismo, fue Presidente de Global Human Health y miembro del Consejo Ejecutivo de Merck & Co., Inc. (EE.UU.), Presidente y Consejero Delegado de GE Healthcare BioSciences y miembro del Consejo Ejecutivo Corporativo de General Electric (EE.UU.), Director de Operaciones y miembro del Consejo de Amersham Plc (Reino Unido). Ocupó puestos jerárquicos de liderazgo en Aventis (Japón) y Hoechst (Alemania y Reino Unido).

Desempeñó el cargo de Presidente del Consejo Directivo de la Fundación Siemens y es miembro emérito del Consejo Asesor de la Junta de Desarrollo Económico de Singapur; también es miembro del Consejo Asesor Internacional de la Universidad Bocconi. Es Profesor Honorario de la Universidad de Tongji (Shanghái), tiene un Doctorado Honorario en Ingeniería de la Universidad Estatal de Michigan y es Doctor Honoris Causa de la Universidad Eslovaca de Ingeniería de Bratislava. Posee la Gran Condecoración de Honor de Oro de la República de Austria y es Caballero Comandante de la Orden del Mérito Civil de España.

Otros cargos actuales

En la actualidad, es Consejero no ejecutivo independiente de Telefonica, S.A. (España) y Presidente del Consejo de Supervisión de Telefónica Deutschland Holding AG (Alemania); miembro del Consejo de Supervisión de Royal Philips (Países Bajos), consejero no ejecutivo de Thyssen-Bornemisza Group AG (Suiza) y miembro no ejecutivo del Consejo de Administración de Doha Venture Capital LLC (Qatar).

MARÍA AMPARO MORALEDA

Consejera Independiente

Educación

Ingeniero Superior Industrial por ICAI y PDG por IESE.

Trayectoria profesional

Entre 2012 y 2017 fue miembro del Consejo de Administración de Faurecia, S.A. y miembro del Consejo Asesor de KPMG España (desde 2012), y entre 2013 y 2021 fue miembro del Consejo de Administración de Solvay, S.A.

Fue Directora de Operaciones para el área Internacional de Iberdrola con responsabilidad sobre Reino Unido y Estados Unidos, entre enero de 2009 y febrero de 2012. También dirigió Iberdrola Ingeniería y Construcción de enero de 2009 hasta enero de 2011.

Fue Presidenta ejecutiva de IBM para España y Portugal entre julio de 2001 y enero de 2009, ampliando la zona bajo su responsabilidad a Grecia, Israel y Turquía de julio de 2005 a enero de 2009. Entre junio de 2000 y 2001 fue ejecutiva adjunta del Presidente de IBM Corporation. Del 1998 al 2000 fue Directora General de INSA (filial de IBM Global Services). De 1995 a 1997, Directora de RRHH para EMEA de IBM Global Services y de 1988 a 1995 desempeñó varios puestos profesionales y de dirección en IBM España.

Otros cargos actuales

Consejera Independiente en diversas sociedades: Airbus Group, S.E. (desde 2015), Vodafone Group (desde 2017) y A.P. Møller-Mærsk A/S A.P. (desde 2021).

Es asimismo, miembro del Consejo Asesor de las siguientes sociedades: SAP Ibérica (desde 2013), Spencer Stuart (desde 2017) Kearney (desde 2022) e ISS España.

Es miembro de diversos patronatos y consejos de diferentes instituciones y organismos, entre los que se incluyen la Real Academia de Ciencias Económicas y Financieras, la Academia de Ciencias Sociales y del Medio Ambiente de Andalucía, Patronato del MD Anderson International España, la Fundación Vodafone, la Fundación Airbus y la Fundación Curarte.

TERESA SANTERO

Consejera Dominical

Educación

Es Licenciada en Administración de Empresas por la Universidad de Zaragoza y Doctora en Economía por la Universidad de Illinois en Chicago (E.E.U.U.).

Trayectoria profesional

Con anterioridad, ocupó puestos de responsabilidad tanto en la Administración Central como en la Administración Autonómica. Previamente, trabajó durante diez años como economista en el departamento de Economía de la OCDE en París. Ha sido Profesora visitante en la Facultad de Economía de la Universidad Complutense de Madrid y profesora asociada y ayudante de investigación en la Universidad de Illinois en Chicago (E.E.U.U.).

Ha pertenecido a diversos Consejos de Administración, vocal independiente del Consejo General de Instituto de Crédito Oficial, ICO (2018-2020), Consejera de la Sociedad Estatal de Participaciones industriales, SEPI (2008-2011) y de Navantia (2010-2011), vocal de la Comisión Ejecutiva y del Consejo del Consorcio de la Zona Franca de Barcelona (2008-2011), y Consejera del Instituto Tecnológico de Aragón (2004-2007). Ha sido también miembro del Patronato de varias Fundaciones, Fundación Zaragoza Logistics Center, ZLC (2005-2007), Fundación para el Desarrollo de las Tecnologías del Hidrógeno (2005-2007), y Fundación Observatorio de Prospectiva Tecnológica Industrial (2008-2011).

Otros cargos actuales

Es Profesora en la Universidad Instituto de Empresa (UIE) en Madrid.

JOSÉ SERNA

Consejero Dominical

Educación

Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid.

Abogado del Estado (en excedencia) y Notario (hasta 2013).

Trayectoria profesional

En 1971 ingresó en el Cuerpo de Abogados del Estado hasta la excedencia en 1983. Asesor Jurídico de la Bolsa de Madrid (1983-1987). Agente de Cambio y Bolsa en Barcelona (1987). Presidente de la Sociedad Promotora de la nueva Bolsa de Barcelona (1988) y Presidente de la Bolsa de Barcelona (1989-1993).

Presidente de la Sociedad de Bolsas de España (1991- 1992) y Vicepresidente de MEFF. Fue también Vicepresidente de la Fundación Barcelona Centro Financiero y de la Sociedad de Valores y Bolsa Interdealers, S.A.

En 1994 se incorporó como Agente de Cambio y Bolsa de Barcelona.

Notario de Barcelona (2002-2013). Asimismo, fue Consejero de Endesa (2000-2007) y de sociedades de su Grupo.

Consejera Independiente

Educación

Licenciada en Administración y Dirección de Empresas y Máster en Dirección de Empresas por ESADE, PADE por IESE y Censor Jurado de Cuentas.

Trayectoria profesional

Trabajó durante 20 años en Arthur Andersen, siendo nombrada socia en 1993 de la división de auditoría.

En el año 2001 asume la responsabilidad de la Dirección General Corporativa de Occidental Hotels & Resorts.

Fue Directora General de Renta Corporación y miembro del Consejo de Administración de NH Hotel Group (2015-2017).

Otros cargos actuales

Consejera de Vocento y Administradora de Vehicle Testing Equipment y de 2005 KP Inversiones.

A continuación se presenta el detalle de cargos ocupados por consejeros en sociedades del grupo y fuera (cotizadas o no):

> CARGOS DE LOS CONSEJEROS EN OTRAS SOCIEDADES DEL GRUPO (C.1.10)

Nombre del consejero	Denominación social de la entidad	Cotizada	Cargo
Tomás Muniesa	VIDA-CAIXA, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS (Hasta 31/12/2024) NO		Vicepresidente
Gonzalo Gortázar	BANCO BPI, S.A.	NO	Consejero
	CAIXABANK PAYMENTS & CONSUMER E.F.C, E.P, S.A.U	NO	Presidente
Fernando María Ulrich	BANCO BPI, S.A.	NO	Presidente

La información sobre consejeros y cargos ostentados en consejos de otras sociedades se refiere al cierre del ejercicio.

No consta para la Sociedad que existan relaciones relevantes para cualesquiera de las dos partes, entre los accionistas significativos (o representados en el Consejo) y los miembros del Consejo. (A.6)

La Sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, según se establece en el artículo 32.4 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros de CaixaBank deberán observar las limitaciones en cuanto a la pertenencia a Consejos de Administración que establezca la normativa vigente de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito. (C.1.12)

Nombre del consejero	Denominación social de la entidad	Cotizada	Cargo	Retribuido o no
	A.I.E. ADVANTERE SCHOOL OF MANAGEMENT	NO	Consejero	NO
	ASOCIACIÓN MADRID FUTURO	NO	Vocal (Representante de CaixaBank)	NO
	ASOCIACIÓN VALENCIANA DE EMPRESARIOS	NO	Miembro (Representante de CaixaBank)	NO
	CÁMARA DE COMERCIO DE ESPAÑA	NO	Miembro (Representante de CaixaBank)	NO
	CÍRCULO DE EMPRESARIOS	NO	Miembro (Representante de CaixaBank)	NO
	CÍRCULO DE EMPRESARIOS VASCOS	NO	Miembro	NO
	CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA DE CAJAS DE AHORROS (CECA)	NO	Vicepresidente (Representante de CaixaBank)	SÍ
	CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA DE DIRECTIVOS Y EJECUTIVOS (CEDE)	NO	Patrono (Representante de CaixaBank)	NO
	CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA DE ORGANIZACIONES EMPRESARIALES (CEOE)	NO	Miembro del Consejo Asesor (Representante de CaixaBank)	NO
	CONSEJO EMPRESARIAL ESPAÑOL PARA EL DESARROLLO SOSTENIBLE	NO	Consejero (Representante de CaixaBank)	NO
	DEUSTO BUSINESS SCHOOL	NO	Presidente	NO
	FOMENT DEL TREBALL NACIONAL	NO	Miembro (Representante de CaixaBank)	NO
	FUNDACIÓN ASPEN INSTITUTE	NO	Patrono (Representante de CaixaBank)	NO
	FUNDACIÓN CAIXABANK DUALIZA	NO	Presidente (Representante de CaixaBank)	NO
José Ignacio Goirigolzarri	FUNDACIÓN CENTRO INTERNACIONAL DE TOLEDO PARA LA PAZ (CITpax)	NO	Patrono	NO
	FUNDACIÓN CONEXIÓN ESPAÑA	NO	Patrono (Representante de CaixaBank)	NO
	FUNDACIÓN CONSEJO ESPAÑA - EE.UU.	NO	Patrono de Honor (Representante de CaixaBank)	NO
	FUNDACIÓN COTEC PARA LA INNOVACIÓN	NO	Vicepresidente (Representante de CaixaBank)	NO
	FUNDACIÓN DE ESTUDIOS DE ECONOMÍA APLICADA (FEDEA)	NO	Presidente (Representante de CaixaBank)	NO
	FUNDACIÓN FAD JUVENTUD	NO	Presidente	NO
	FUNDACIÓN INSTITUTO HERMES	NO	Miembro del Consejo Asesor (Representante de CaixaBank)	NO
	FUNDACIÓN LAB MEDITERRÁNEO	NO	Patrono (Representante de CaixaBank)	NO
	FUNDACIÓN MOBILE WORLD CAPITAL BARCELONA	NO	Patrono (Representante de CaixaBank)	NO
	FUNDACIÓN PRO REAL ACADEMIA ESPAÑOLA	NO	Patrono	NO
	FUNDACIÓN REAL INSTITUTO ELCANO	NO	Patrono (Representante de CaixaBank)	NO
	FUNDACIÓN SAN TELMO	NO	Miembro del Consejo Asesor Internacional de Política de Empresa (Representante de CaixaBank)	NO
	GARUM FUNDATIO FUNDAZIOA	NO	Presidente	NO
	INSTITUTE OF INTERNATIONAL FINANCE	NO	Miembro (Representante de CaixaBank)	NO
	INSTITUTO BENJAMIN FRANKLIN - UAH	NO	Miembro	NO

Nombre del consejero	Denominación social de la entidad	Cotizada	Cargo	Retribuido o no
	COMPANHIA DE SEGUROS ALLIANZ PORTUGAL S.A. (Hasta 31/12/2024)	NO	Consejero (Representante de CaixaBank)	NO
Tomás Muniesa	FUNDACIÓN ESADE	NO	Patrono	NO
	SEGURCAIXA ADESLAS, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS (Hasta 31/12/2024)	NO	Vicepresidente (Representante de CaixaBank)	SÍ
	CÍRCULO DE EMPRESARIOS	NO	Miembro (Representante de CaixaBank)	NO
	EUROFI	NO	Miembro (Representante de CaixaBank)	NO
Gonzalo Gortázar	FUNDACIÓN CONSEJO ESPAÑA-CHINA	NO	Patrono (Representante de CaixaBank)	NO
	INSTITUTE OF INTERNATIONAL FINANCE	NO	Miembro (Representante de CaixaBank)	NO
	BIOTECHNOLOGY INSTITUTE S.L.	NO	Miembro del Consejo Asesor	NO
Eduardo Javier Sanchiz	PIERRE FABRE, S.A.	NO	Consejero	SÍ
	SABADELL - ASABYS HEALTH INNOVATION INVESTMENTS 2B, S.C.R, S.A.	NO	Consejero	SÍ
	ADRIANO CARE SOCIMI, S.A.	NO	Presidente	SÍ
	CLUB DE CAMPO VILLA DE MADRID, S.A.	NO	Consejero	NO
Joaquín Ayuso	INSTITUTO BENJAMIN FRANKLIN - UHA	NO	Miembro del Consejo Asesor	NO
	REAL SOCIEDAD HÍPICA ESPAÑOLA CLUB DE CAMPO	NO	Presidente	NO
	ROMANO SENIOR SOCIMI, S.A.	NO	Presidente	SÍ
	ASOCIACIÓN ESPAÑOLA DE CODIFICACIÓN COMERCIAL (AECOC)	NO	Vicepresidente (Representante de CaixaBank)	NO
	FUNDACIÓN CAIXABANK DUALIZA	NO	Patrono (Representante de CaixaBank)	NO NO NO
Francisco Javier Campo	FUNDACIÓN F. CAMPO	NO	Patrono
	FUNDACIÓN ITER	NO	Patrono

Nombre del consejero	Denominación social de la entidad	Cotizada	Cargo	Retribuido o no
	A.I.E. ADVANTERE SCHOOL OF MANAGEMENT	NO Consejera NO Consejera NO Patrona NO Patrona NO Consejera SÍ Consejera NO Presidenta NO Patrona NO NO NO NO NO Consejera Delegada NO NO NO Miembro del Consejo Asesor Sí Vicepresidenta NO NO NO NO Patrona NO NO Patrona NO Miembro del Consejo Asesor NO Patrona NO Patrona NO Patrona NO Administradora Única SÍ Presidenta NO Miembro del Consejo Asesor		NO
	CONSEJO PARA LA ECONOMÍA DE LA SANTA SEDE			NO
	FUNDACIÓN ENTRECULTURAS FÉ Y ALEGRÍA			NO
Eva Castillo	FUNDACIÓN UNIVERSITARIA COMILLAS-ICAI			NO
	GRUPO VARIANZA, S.L.			NO
	INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A. (IAG)			SÍ
	ASOCIACIÓN NACIONAL DE PERFUMERIA Y COSMÉTICA (STANPA)	Presidenta (Representante de Natura Bissé International S.A.) Consejera (Representante de Natura Bissé International S.A.) Presidenta (Representante de Natura Bissé International S.A.) Administradora solidaria (Representante de Natura Bissé International S.A.) Administradora solidaria (Representante de Natura Bissé International S.A.) Presidenta (Representante de Satlantis Microsat S.A.) Patrona (Representante de Grupo Audiovisual Mediaset ) Patrona (Representante de Grupo Audiovisual Mediaset ) Patrona (Representante de Grupo Audiovisual Mediaset ) NO Consejera (Representante de Jaizkibel 2007 S.L. (sociedad patrimonial) ) NO Consejera (Representante de Jaizkibel 2007 S.L. (sociedad patrimonial) ) NO Consejera (Representante de Jaizkibel 2007 S.L. (sociedad patrimonial) ) NO Consejera (Representante de Jaizkibel 2007 S.L. (sociedad patrimonial) )		NO
	FUNDACIÓN RICARDO FISAS NATURA BISSÉ			NO
	FUNDACIÓN STANPA
	NATURA BISSÉ INT. DALLAS (USA)			NO
María Verónica Fisas	NATURA BISSÉ INT. LTD (UK)			NO
	NATURA BISSÉ INT. SA de C.V. (MÉXICO)			NO
	NATURA BISSÉ INTERNATIONAL, S.A.			SÍ
	NB SELECTIVE DISTRIBUTION, S.L.			NO
	NATURA BISSÉ INTERNATIONAL TRADING (SHANGAI), CO, LTD			NO
	ASOCIACIÓN ESPAÑOLA CONTRA EL CANCER (AECC)			NO
	COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA HOLDINGS, S.A.			SÍ
	FUNDACIÓN COTEC PARA LA INNOVACIÓN			NO
	FUNDACIÓN AMIGOS DEL MUSEO DEL PRADO			NO
	FUNDACIÓN AMIGOS DEL MUSEO REINA SOFIA			NO
	FUNDACIÓN ESPAÑA CONSTITUCIONAL			NO
	FUNDACIÓN FAD JUVENTUD			NO
	FUNDACIÓN MARGARITA SALAS			NO
	FUNDACIÓN MUJERES POR ÁFRICA			NO
	FUNDACIÓN PELAYO	Patrona (Representante de la Asociación Nacional de Perfumería y Cosmética - STANPA) NO NO NO NO SÍ SÍ NO NO NO NO NO NO Consejera SÍ
Cristina Garmendia	FUNDACIÓN REAL ESCUELA ANDALUZA DE ARTE ECUESTRE
	FUNDACIÓN SEPI FSP JAIZKIBEL 2007, S.L. (SOCIEDAD PATRIMONIAL) MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A.
	UNICEF, COMITÉ ESPAÑOL
	YSIOS ASSET MANAGEMENT, S.L.
	YSIOS CAPITAL PARTNERS CIV I, S.L.
	YSIOS CAPITAL PARTNERS CIV II, S.L.
	YSIOS CAPITAL PARTNERS CIV III, S.L.
	YSIOS CAPITAL PARTNERS SGEIC, S.A.

Nombre del consejero	Denominación social de la entidad		Cargo	Retribuido o no
	TELEFONICA S.A. ESPAÑA SÍ		Consejero	SÍ
Peter Löscher	TELEFONICA DEUTSCHLAND HOLDING AG	NO	Presidente del Consejo de Supervisión	SÍ
	ROYAL PHILPS	SÍ	Miembro del Consejo de Supervisión	SÍ
	THYSSEN-BORNEMISZA GROUP	NO	Miembro del Consejo	SÍ
	DOHA VENTURE CAPITAL LLC	NO	Consejero	SÍ
	FUNDING FOUNDATION GUSTAV MAHLER JUGENDORCHESTER	NO	Patrono	NO
	AIRBUS GROUP, S.E.	SÍ	Consejera	SÍ
	AIRBUS FOUNDATION	NO	Patrona	NO
	FUNDACIÓN CURARTE	NO	Patrona	NO
	FUNDACIÓN MD ANDERSON INTERNATIONAL ESPAÑA	NO	Patrona	NO
María Amparo Moraleda	IESE	NO	Miembro de la Junta Directiva	NO
	A.P. MOLLER-MAERKS A/S A.P.	SÍ	Consejera	SÍ
	VODAFONE FOUNDATION	NO	Patrona	NO
	VODAFONE GROUP PLC	SÍ	Consejera	SÍ
Koro Usarraga	2005 KP INVERSIONES, S.L.	NO	Administradora Solidaria	NO
	VEHICLE TESTING EQUIPMENT, S.L. (FILIAL 100% DE 2005 KP INVERSIONES, S.L.)	NO	Administradora Solidaria	NO
	VOCENTO, S.A.	SÍ	Consejera	SÍ

> DEMÁS ACTIVIDADES RETRIBUIDAS DISTINTAS DE LAS ANTERIORES (C.1.11)

Nombre del consejero	Denominación social de la entidad		Cargo	Retribuido o no
Joaquín Ayuso	AT KEARNEY, S.A.	NO	Miembro del Consejo Asesor	SÍ
	KEARNEY, S.A.	NO	Miembro del Consejo Asesor	SÍ
Francisco Javier Campo	DANONE, S.A.	SÍ	Senior Advisor	SÍ
	GRUPO EMPRESARIAL PALACIOS ALIMENTACIÓN, S.A.	NO	Senior Advisor	SÍ
	IPA CAPITAL, S.L. (Pastas Gallo)	NO	Senior Advisor	SÍ
	IMPORTACO, S.A.	NO	Senior Advisor	Sí
Cristina Garmendia	INTEGRATED SERVICE SOLUTIONS, S.L.	NO	Miembro del Consejo Asesor (Representante de Jaizkibel 2007 S.L.-sociedad patrimonial )	SÍ
	MCKINSEY & COMPANY	NO	Miembro del Consejo Asesor	SÍ
	S2 GRUPO DE INNOVACIÓN EN PROCESOS ORGANIZATIVOS, S.L.U.	NO	Miembro del Consejo Asesor	SÍ
	UNIVERSIDAD EUROPEA DE MADRID, S.A.	NO	Miembro del Consejo Asesor	SÍ
María Amparo Moraleda	AT KEARNEY, S.A.	NO	Miembro del Consejo Asesor	SÍ
	ISS ESPAÑA	NO	Miembro del Consejo Asesor	SÍ
	SAP IBÉRICA	NO	Miembro del Consejo Asesor	SÍ
	SPENCER STUART	NO	Miembro del Consejo Asesor	SÍ
Teresa Santero	INSTITUTO DE EMPRESA MADRID	NO	Profesora	SÍ

ä Diversidad Consejo de Administración (C.1.5 + C.1.6 + C.1.7)

Con el fin de procurar contar en todo momento con un adecuado equilibrio en la composición del Consejo, promoviendo la diversidad de género, edad y procedencia, así como de formación, conocimientos y experiencias profesionales que contribuya a opiniones diversas e independientes y un proceso de toma de decisiones sólido y maduro, CaixaBank cuenta con una Política de selección, diversidad y evaluación de la idoneidad de consejeros y de los miembros de la alta dirección y otros titulares de funciones clave de CaixaBank y su Grupo que se revisa periódicamente.

La Política forma parte del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, y recoge los principales aspectos y compromisos de la Sociedad y su Grupo en materia de selección y evaluación de la idoneidad de consejeros y miembros de la alta dirección y titulares de funciones clave, habiéndose acordado su revisión y actualización en determinados aspectos en abril de 2024.

La supervisión del cumplimiento de dicha Política corresponde, tal y como prevé el artículo 15 del Reglamento del Consejo, a la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad que deberá, entre otras funciones, analizar y proponer los perfiles de los candidatos para proveer los puestos del Consejo, considerando la diversidad como un vector esencial del proceso de selección e idoneidad, particularmente, la diversidad de género.

En el marco de la Política, y en pro de la diversidad se establecen las siguientes medidas:

Ponderación, en los procedimientos de selección y reelección de consejeros, del objetivo de garantizar en todo momento una composición del órgano de gobierno apropiada y diversa, favoreciendo especialmente la diversidad de género, así como, entre otras, la de conocimientos, formación y experiencia profesional, edad, y origen geográfico en la composición del Consejo, velando para que exista un equilibrio adecuado y facilitando la selección de candidatos del sexo menos representado. A estos efectos, los informes de evaluación de idoneidad del candidato incluirán una valoración sobre la forma en la que el candidato contribuye a garantizar una composición del Consejo de Administración diversa y apropiada.

• Evaluación anual de la composición y competencias del Consejo que tiene en cuenta los aspectos de diversidad indicados con anterioridad y, en particular, el porcentaje de miembros del Consejo del sexo menos representado, estableciéndose actuaciones en caso de desviación.

• Elaboración y actualización de una matriz de competencias, cuyos resultados pueden servir para identificar necesidades futuras de formación o ámbitos de refuerzo en futuros nombramientos.

La Política de Selección del Consejo de CaixaBank y, especialmente, su apartado 6.1 relativo a los elementos fundamentales de la política de diversidad en el Consejo de Administración así como el Protocolo de Procedimientos de evaluación de la idoneidad y nombramientos de consejeros y miembros de la alta dirección y otros titulares de funciones clave en CaixaBank establecen la obligación de que la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad evalúe anualmente la idoneidad colectiva del Consejo de Administración. La adecuada diversidad en la composición del Consejo se tiene en cuenta a lo largo de todo el proceso de selección y evaluación de la idoneidad en CaixaBank valorándose, en particular, la diversidad de género y la de formación y experiencia profesional, edad y origen geográfico.

La recomendación 15 del Código de Buen Gobierno establece que el porcentaje de consejeras no debe ser en ningún momento inferior al 30% del total de miembros del Consejo de Administración y que, antes de que finalice 2022, el número de consejeras ha de suponer, al menos, el 40% de los miembros del Consejo. El porcentaje de mujeres en el Consejo de Administración tras la Junta General Ordinaria de mayo de 2020 se situó en el 40%, por encima del 30% fijado por la Comisión de Nombramientos en 2019 a alcanzarse en 2020. Desde la JGA extraordinaria de diciembre de 2020 la presencia de consejeras en el órgano de administración de CaixaBank sigue representando el 40% del total de sus miembros. Ello demuestra la preocupación y el sólido compromiso de la Sociedad en cumplir con el objetivo del 40% de representación femenina en el Consejo de Administración. En la evaluación anual

del cumplimiento de la mencionada Política, se considera adecuada la estructura, tamaño y la composición del Consejo de Administración, en particular en cuanto a la diversidad de género y la de formación y experiencia profesional, edad y origen geográfico, así como también teniendo en cuenta la reevaluación individual de la idoneidad de cada consejero que la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha llevado a cabo, lo que permite concluir que el Consejo de Administración en su conjunto es idóneo en términos de composición. Y, se constata que el funcionamiento, así como la composición del Consejo de Administración han resultado adecuados para el ejercicio y desempeño de las funciones que le corresponden, en particular para la correcta gestión de la entidad que el órgano de administración ha llevado a cabo.

> DISTRIBUCIÓN FORMACIÓN MIEMBROS DE CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN > DISTRIBUCIÓN EXPERIENCIA MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Formación Consejo de Administración (C.1.5 + C.1.6 + C.1.7.)

En cuanto a la formación realizada a los miembros del Consejo de Administración de la Entidad, durante 2024, se ha llevado a cabo un plan de formación de 11 sesiones, dedicadas al análisis de temáticas diversas que son tratadas por el Consejo de manera recurrente, tales como negocios, evolución del modelo comercial, evolución del mercado de gestión de activos, proyecto de euro digital y regulación digital, evolución del ecosistema de pagos, innovación y tecnología, ciberseguridad, tendencias globales de comunicación, sostenibilidad, regulación y riesgos, entre otras.

En el seno de la Comisión de Auditoría y Control ha tenido lugar 1 sesión de formación sobre la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) dedicada a analizar en detalle todas las implicaciones que la transposición de la directiva CSRD supondrán para esta Comisión. Asimismo, esta Comisión ha incluido en el orden del día de sus sesiones ordinarias 16 exposiciones monográficas cubriendo materias propias de auditoría, control interno, sostenibilidad, ciberseguridad y transformación digital, entre otras.

Por su parte, la Comisión de Riesgos ha celebrado 3 sesiones de formación relativas a riesgos IRRBB, clasificación contable y cálculo de provisiones bajo IFRS9 en riesgo de crédito y requerimientos de capital regulatorio y capital económico. Asimismo, esta Comisión ha incluido en el orden del día de sus sesiones ordinarias 12 exposiciones monográficas en las que se han tratado en detalle riesgos relevantes tales como el riesgo fiduciario, continuidad operativa, riesgo de modelo, riesgo de externalización, riesgo actuarial, riesgo tecnológico y operacional, riesgo legal, riesgo reputacional, riesgos ESG, así como sobre el Reglamento de Resiliencia Operativa Digital, DORA (Digital Operational Resilience Act).

> MATRIZ DE COMPETENCIAS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN CAIXABANK 2024

		José Ignacio Goirigolzarri	Tomás Muniesa	Gonzalo Gortázar	Eduardo Javier Sanchiz	Joaquín Ayuso	Francisco Javier Campo	Eva Castillo	Fernando María Ulrich	María Verónica Fisas	Cristina Garmendia	Mª Amparo Moraleda	Peter Löscher	Teresa Santero	José Serna	Koro Usarraga
Cargo y Categoría		Presidente Ejecutivo	VicePresidente Dominical	Consejero Delegado	Consejero Independiente Coordinador	Indepen diente	Indepen diente	Indepen diente	Otro externo	Indepen diente	Indepen diente	Indepen diente	Indepen diente	Dominical	Dominical	Indepen diente
	Derecho			●				●		●					●
	Económicas empresariales	●	●	●	●			●	●	●	●	●	●	●	●	●
Formación	Matemáticas, Física, Ingeniería, otras carreras de ciencias					●	●				●	●
	Otras carreras universitarias
Experiencia en alta dirección (Alta dirección ejecutivos	En Banca/sector financiero	●	●	●				●	●						●
consejo o senior management)	Otros sectores				●	●	●	●	●	●	●	●	●			●
	Entidades de crédito	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●
Experiencia en el sector financiero	Mercados financieros (resto)	●	●	●	●	●	●	●	●		●		●		●
	Sector académico Investigación	●									●			●
	Sector Público/Relaciones con Reguladores		●						●		●			●	●
	Gobierno Corporativo (incluido pertenencia OOGG)	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●
Otra experiencia	Auditoría	●	●	●	●	●	●	●	●		●		●	●	●	●
	Gestión de riesgos/ cumplimiento	●	●	●	●	●	●	●	●	●		●	●			●
	Innovación y Tecnología	●		●			●	●			●	●	●
	Medio Ambiente, cambio climático						●				●	●	●
	España	●	●	●	●	●	●	●		●	●	●	●	●	●	●
Experiencia Internacional	Portugal	●	●	●	●	●	●	●	●			●
	Resto Europa (incluidas instituciones europeas)	●		●	●	●	●	●	●		●	●	●	●
	Otros (EE.UU., Latinoamérica)	●		●	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●
	Diversidad de género							●		●	●	●		●		●
Diversidad de género, origen	Nacionalidad	ES	ES	ES	ES	ES	ES	ES	PT	ES	ES	ES	AT	ES	ES	ES
geográfico, edad	Edad	70	72	59	68	69	69	62	72	60	62	60	67	65	82	67

Durante los últimos ejercicios se ha mantenido la presencia de consejeros independientes (véase gráfico al lado) así como la diversidad de género del Consejo, habiéndose alcanzado con antelación el objetivo establecido en la Recomendación 15 del CBG, de tener al menos el 40% de consejeras entre los miembros del Consejo, desde la JGA de mayo de 2020. (C.1.4):

> EVOLUCIÓN DE INDEPENDENCIA ä

Número de consejeras						% sobre el total de consejeros de cada categoría
(C.1.4)	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas	-	-	-	-	0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1	1	1	1	33,33	33,33	33,33	33,33
Independientes 5		5	5	5	55,55	55,55	55,55	55,55
Otras Externas -		-	-	-	0,00	0,00	0,00	0,00
TOTAL	6	6	6	6	40,00	40,00	40,00	40,00

40%	Mujeres → en el Consejo.
43%	Mujeres → en la Comisión Ejecutiva
40%	Mujeres → en la Comisión de Riesgos
60%	Mujeres → en la Comisión de Retribuciones
43%	Mujeres → en la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación digital
40%	Mujeres → en la Comisión de Auditoría y Control
20%	Mujeres → en la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad

Por todo ello, se puede decir que el Consejo de CaixaBank se encuentra en la media del IBEX 35, en cuanto a la presencia de mujeres, de acuerdo con la información pública disponible sobre la composición de los Consejos de Administración de las entidades del IBEX 35, al cierre del ejercicio 2024 (cuya media se sitúa en el 41,65%)¹.

1 Media de presencia de mujeres en el Consejo del IBEX 35, calculado de acuerdo con la información pública disponible en las páginas webs de las entidades.

Selección, nombramiento, reelección, evaluación y cese de los miembros del Consejo

äPrincipios de proporción entre las categorías de miembros del Consejo de Administración (C.1.16)

• 1. Los consejeros externos (no ejecutivos) deberán representar mayoría sobre los consejeros ejecutivos y que estos serán el mínimo necesario.
• 2. Dentro de los consejeros externos se integrarán los titulares (o sus representantes) de participaciones significativas estables en el capital o aquellos accionistas que hayan sido propuestos como consejeros aunque su participación accionarial no fuera significativa (consejeros dominicales) y profesionales de reconocido prestigio que puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus directivos o sus accionistas significativos (consejeros independientes).
• 3. Dentro de los consejeros externos, la relación entre dominicales e independientes deberá reflejar la proporción existente entre el capital de la Sociedad representado por dominicales y el resto del capital y que los consejeros independientes representarán, al menos, 1/3 del total de consejeros (siempre que se cuente con un accionista, o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% el capital social).
• 4. Ningún accionista podrá estar representado en el Consejo por un número de consejeros dominicales superior al 40% del total de miembros del Consejo, sin perjuicio del derecho de representación proporcional legalmente establecido.

äSelección y nombramiento (C.1.16)

La Política de Selección, Diversidad y Evaluación de la idoneidad de consejeros y de los miembros de la Alta Dirección y otros titulares de funciones clave, recoge los principales aspectos y compromisos de la Sociedad en materia de nombramiento y selección de consejeros, cuyo fin es proveer candidatos que aseguren la capacidad efectiva del Consejo para tomar decisiones de forma independiente en interés de la Sociedad.

En este contexto, las propuestas de nombramiento de consejeros que someta el Consejo a la consideración de la JGA y los acuerdos de nombramiento que adopte el propio Consejo en virtud de las facultades legalmente atribuidas deben estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, cuando se trate de consejeros independientes y de un informe en el caso de los restantes consejeros. Las propuestas de nombramientos o de reelección de consejeros van acompañadas de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto. En el proceso de selección de nuevos consejeros, CaixaBank cuenta con la colaboración de consultores externos.

Los candidatos, de acuerdo con lo legalmente establecido, deberán reunir los requisitos de idoneidad para el ejercicio de su cargo y, en particular, deberán poseer reconocida honorabilidad comercial y profesional, tener conocimientos y experiencia adecuados para comprender las actividades y los principales riesgos de la Sociedad, y estar en disposición de ejercer un buen gobierno. Asimismo, se tienen en cuenta las condiciones que la normativa vigente establece en relación con la composición del Consejo de Administración en su conjunto. En particular, la composición del Consejo de Administración en su conjunto debe reunir conocimientos, competencias y experiencia suficientes en el gobierno de entidades de crédito para comprender adecuadamente las actividades de la Sociedad, incluidos sus principales riesgos, así como para asegurar la capacidad efectiva del Consejo de Administración para tomar decisiones de forma independiente y autónoma en interés de la Sociedad.

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, con la asistencia de Secretaría General y del Consejo, teniendo en cuenta el equilibrio de conocimientos, experiencia, capacidad y diversidad necesarios y existentes en el Consejo de Administración elabora y mantiene actualizada una matriz de competencias que se aprueba por el Consejo de Administración.

En su caso, los resultados de la aplicación de la matriz pueden servir para identificar necesidades futuras de formación o áreas a reforzar en futuros nombramientos.

La Política de Selección se complementa con un Protocolo de procedimientos de evaluación de la idoneidad y nombramientos de consejeros y miembros de la alta dirección y otros titulares de funciones clave en CaixaBank (en adelante, Protocolo de Idoneidad) que establece los procedimientos para llevar a cabo la selección y evaluación continua de los miembros del Consejo, entre otros colectivos, incluyendo las circunstancias sobrevenidas que puedan afectar a su idoneidad para el ejercicio del cargo.

En el Protocolo de Idoneidad se establecen las unidades y procedimientos internos de la Sociedad para llevar a cabo la selección y evaluación continua de los miembros de su Consejo de Administración, los directores generales y asimilados, los responsables de las funciones de control interno y otros puestos clave de CaixaBank, tal como estos se definen en la legislación aplicable. De acuerdo con el Protocolo de Idoneidad, es al Consejo de Administración en pleno a quien corresponde evaluar la idoneidad para el ejercicio del cargo de consejero, que lo hace con base en la propuesta de informe que elabora la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

Todo este proceso está sometido a lo dispuesto en la normativa interna sobre nombramiento de consejeros y a la regulación aplicable de Sociedades de Capital y de entidades de crédito que está sometido a la evaluación de idoneidad del Banco Central Europeo y culmina con la aceptación del cargo tras el visto bueno de la autoridad bancaria al nombramiento propuesto que se aprobará por la Junta General.

äReelección y duración del cargo (C.1.16 + C.1.23)

Los consejeros ejercen su cargo durante el plazo previsto por los Estatutos Sociales (4 años) mientras la JGA no acuerde su separación ni renuncien a su cargo, y pueden ser reelegidos, una o varias veces por periodos de igual duración. No obstante, los consejeros independientes no permanecen como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Los designados por cooptación ejercen su cargo hasta la fecha de la siguiente reunión de la JGA o hasta que transcurra el término legal para la celebración de la misma que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior. Si la vacante se produjese una vez convocada la JGA y antes de su celebración, el nombramiento del consejero por cooptación por el Consejo para cubrir dicha vacante tiene efectos hasta la celebración de la siguiente JGA.

äCese del cargo (C.1.19+ C.1.36)

Los consejeros cesan en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, cuando lo decida la JGA y cuando renuncien. Cuando un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato debe explicar las razones en una carta que remite a todos los miembros del Consejo.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo, formalizando la dimisión, si éste lo considera conveniente, en los siguientes supuestos (artículo 21.2 del Reglamento del Consejo de Administración):

• Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero;

• Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos o dejen de reunir los requisitos de idoneidad exigidos;

• Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras;

• Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados.¹

• Cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado consejero.

• Cuando por hechos imputables al consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de éste.

En el caso de que una persona física representante de una persona jurídica consejero incurriera en alguno de los supuestos previstos anteriormente, el representante persona física deberá poner su cargo a disposición de la persona jurídica que lo hubiere nombrado. Si esta decidiera mantener al representante para el ejercicio del cargo de consejero, el consejero persona jurídica deberá poner su cargo de consejero a disposición del Consejo.

1 En el caso de los consejeros dominicales, cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial o hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.

Todo ello, sin perjuicio de lo dispuesto en el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, sobre los requisitos de honorabilidad que deben cumplir los consejeros y de las consecuencias de la pérdida sobrevenida de ésta y demás normativa o guías aplicables por la naturaleza de la entidad.

Durante el ejercicio 2024, el Consejo de Administración no ha sido informado ni ha tenido conocimiento de cualquier situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad y que pueda perjudicar al crédito y reputación de CaixaBank. (C.1.37)

äOtras limitaciones al cargo de consejero

No existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado Presidente del Consejo. (C.1.21)

Ni en los Estatutos Sociales ni en el Reglamento del Consejo se establece límite de edad para ser consejero. (C.1.22)

Ni en los Estatutos Sociales ni en el Reglamento del Consejo se establece un mandato limitado ni otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para ser consejeros independientes. (C.1.23)

> FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN (C.1.25 Y C.1.26) ä

15 Número de reuniones 9 Número de reuniones

• → de Consejo
• → Nota: Adicionalmente el Consejo tomó acuerdo en el mes de julio, por escrito y sin sesión.

→ del consejero coordinador sin la asistencia de consejeros ejecutivos

13 Número de reuniones 22 Número de reuniones

→ de la Comisión de Auditoría y Control → de la Comisión Ejecutiva

4 Número de reuniones 15 Número de reuniones

→ de la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital

15 Número de reuniones 99,11 % de asistencia

→ de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad

99,11 % de votos emitidos 13 Número de reuniones

→ con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio

→ de la Comisión de Retribuciones

2 Número de reuniones 13 Número de reuniones

→ de la Comisión de Riesgos

→ con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros

→ presencial sobre el total de votos durante el ejercicio

→ con la asistencia presencial o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros

.

Nota: Durante el ejercicio 2024 no se han realizado reuniones del Consejo sin la asistencia del Presidente.

> ASISTENCIA INDIVIDUALIZADA DE LOS CONSEJEROS A LAS REUNIONES DEL CONSEJO DURANTE 2024

	Asistencias/nº de reuniones 2024 (*)	% Asistencia 2024	Delegación (sin instrucciones de voto en todos los casos en 2024)	Asistencia 2024 (vía telemática)
José Ignacio Goirigolzarri	15/15	100	0	0
Tomás Muniesa	15/15	100	0	1
Gonzalo Gortázar	15/15	100	0	0
Eduardo Javier Sanchiz	15/15	100	0	1
Joaquín Ayuso	15/15	100	0	2
Francisco Javier Campo	15/15	100	0	0
Eva Castillo	15/15	100	0	2
Fernando María Ulrich	15/15	100	0	2
María Verónica Fisas	15/15	100	0	2
Cristina Garmendia 15/15		100	0	1
Peter Löscher	15/15	100	0	1
María Amparo Moraleda	14/15	93	1	2
Teresa Santero	14/15	93	1	1
José Serna	15/15	100	0	1
Koro Usarraga	15/15	100	0	3

> ASISTENCIA Y DEDICACIÓN A LAS REUNIONES DEL CONSEJO Y SUS COMISIONES

	Comisiones
	Consejo	Ejecutiva		Auditoría y Control Nombramientos y Sostenibilidad	Retribuciones	Riesgos	Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital
Asistencia en promedio	99 %	97 %	100 %	97 %	100 %	98 %	93 %
Asistencia individual								Asistencia individual promedio
Jose Ignacio Goirigolzarri	15/15	22/22					4/4	100 %
Tomás Muniesa	15/15	21/22				13/13		98 %
Gonzalo Gortázar	15/15	22/22					4/4	100 %
Eduardo Javier Sanchiz	15/15	21/22	13/13	15/15				99 %
Joaquin Ayuso	15/15				9/9	12/13		97 %
Francisco Javier Campo	15/15		13/13	13/15			3/4	90 %
Eva Castillo	15/15	21/22			9/9		4/4	99 %
Fernando María Ulrich	15/15			15/15		13/13		100 %
María Verónica FisasA	15/15					13/13		100 %
Cristina Garmendia	15/15		13/13		9/9		4/4	100 %
Peter Löscher	15/15			15/15			3/4	92 %
María Amparo Moraleda	14/15	20/22		15/15			4/4	96 %
Teresa Santero	14/15		13/13					97 %
José Serna	15/15		13/13		9/9			100 %
Koro Usarraga	15/15	22/22			9/9	13/13		100 %

A El 22 de marzo de 2024 la Junta General Ordinaria de Accionistas de CaixaBank aprobó la reelección de María Verónica Fisas como consejera independiente y el Consejo de Administración acordó designarla nuevamente como vocal de la Comisión de Riesgos.

äReglamento del Consejo (C.1.15)

Durante el ejercicio 2024, el Consejo no ha aprobado ninguna modificación del Reglamento del Consejo de Administración ni de los Estatutos Sociales (salvo aquellas relativas a la modificación de la cifra de su capital social). No obstante, se informó a la Junta General de Accionistas 2024 de la modificación al Reglamento del Consejo de Administración, aprobada por el Consejo de Administración de CaixaBank el 31 de marzo de 2023.

Dicha modificación dice respecto a reforzar la composición de la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital que tiene por objeto asesorar al Consejo de Administración de CaixaBank en todos los asuntos relacionados con la innovación tecnológica, la ciberseguridad y la transformación digital, asistiéndole en el seguimiento y análisis de las tendencias e innovaciones que en este ámbito pueden afectar a la estrategia y al modelo de negocio de CaixaBank en un horizonte de medio y largo plazo (en concreto, artículo 15 bis.1).

Toda modificación del Reglamento del Consejo se comunica a la CNMV y se eleva a público y se inscribe en el Registro Mercantil, tras lo cual el texto refundido se publica en la web de la CNMV y en la página de la propia entidad.

äInformación (C.1.35)

Existe un procedimiento para que los Consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente. En general la documentación para la aprobación del Consejo, especialmente aquella que por su extensión no pueda ser asimilada durante la sesión se remite a los miembros del Consejo con antelación a las sesiones.

Asimismo, amparándose en lo establecido en el artículo 22 del Reglamento del Consejo, el consejero podrá solicitar información sobre cualquier aspecto de la Sociedad y del Grupo, y examinar sus libros, registros, documentos y demás documentación. Las peticiones se dirigirán al Presidente del Consejo de Administración, si tiene carácter ejecutivo y, en su defecto, al Consejero Delegado, quien hará llegar las cuestiones al interlocutor apropiado y deberá advertir al consejero, en su caso, del deber de confidencialidad.

äDelegación del voto (C.1.24)

El Reglamento del Consejo establece que los consejeros deberán asistir personalmente a las reuniones del Consejo. No obstante, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán otorgar su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones.

Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro consejero no ejecutivo. En el caso de los consejeros independientes, únicamente podrán otorgar su representación a favor de otro consejero independiente.

No obstante lo anterior, y para que el representante pueda atenerse al resultado del debate en el Consejo, es habitual, que las representaciones cuando se dan, siempre de acuerdo con los condicionamientos legales, no se produzcan con instrucciones específicas. Esta situación tiene lugar de forma coherente con lo establecido en la Ley sobre las facultades del Presidente del Consejo, al que se atribuye entre otras la de estimular el debate y la participación activa de los consejeros, salvaguardando su libre toma de posición.

äToma de decisión

No se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión. (C.1.20)

En CaixaBank no existe previsión estatutaria ni reglamentaria de voto de calidad del Presidente del Consejo de Administración.

En CaixaBank hay una amplia participación y debate en las reuniones del Consejo y los principales acuerdos se adoptan con el voto favorable de una amplia mayoría de los consejeros.

La Sociedad no ha celebrado acuerdos significativos que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. (C.1.38)

La figura del Consejero Coordinador, nombrado de entre los consejeros independientes, se introdujo en 2017. El actual Consejero Coordinador fue nombrado, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, por el Consejo de Administración el 22 de diciembre de 2022. No obstante, el nombramiento de Eduardo Javier Sanchiz como Consejero Coordinador de CaixaBank surtió efectos desde la Junta General celebrada el 31 de marzo de 2023.

äRelación con el mercado (C.1.30)

En cuanto a las relaciones con los sujetos que intervienen en los mercados, la Sociedad actúa bajo los principios de la transparencia y no discriminación y según lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración que establece que se informará al público de forma inmediata sobre toda información relevante a través de las comunicaciones a la CNMV y de la página web corporativa. Por lo que respecta a la relación con los agentes del mercado, el Departamento de Relación con Inversores coordina la relación de la Sociedad con analistas, accionistas e inversores institucionales, entre otros, gestionando sus peticiones de información con el fin de asegurar a todos un trato equitativo y objetivo.

En este sentido y de acuerdo con la Recomendación 4 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, CaixaBank cuenta con una Política de Comunicación y Contactos con Accionistas, Inversores Institucionales y Asesores de Voto, disponible en la web corporativa de la Sociedad.

En el marco de dicha Política y a raíz de las competencias atribuidas al Consejero Coordinador, le corresponde mantener contactos, cuando resulte apropiado, con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la Sociedad.

Asimismo, entre las competencias atribuidas legalmente al pleno del Consejo de Administración, se encuentra específicamente la supervisión del proceso de divulgación de información y las comunicaciones relativas a la Sociedad, correspondiéndole, por tanto, la gestión y supervisión al más alto nivel de la información suministrada a los accionistas, a los inversores institucionales y a los mercados en general. En este sentido, el Consejo de Administración, a través de los órganos y departamentos correspondientes, procura tutelar, proteger y facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas, de los inversores institucionales y de los mercados en general en el marco de la defensa del interés social, de conformidad con los siguientes principios:

información facilitada y a las comunicaciones de la Sociedad con los accionistas, inversores institucionales y a las relaciones con los mercados y con las demás partes interesadas, tales como, entre otras, entidades financieras intermediarias, gestoras y depositarias de las acciones de la Sociedad, analistas financieros, organismos de regulación y supervisión, asesores de voto (proxy advisors), agencias de información y agencias de calificación crediticia (rating).

En particular, la Sociedad tiene presente de manera especial las reglas sobre tratamiento de la información privilegiada y de otra que puede considerar relevante que se recogen tanto en la normativa aplicable como en las normas de la Sociedad respecto a las relaciones con los accionistas y comunicación con los mercados de valores contenidas en el Código Ético y Principios de Actuación de CaixaBank, en el Reglamento Interno de Conducta de CaixaBank, S.A. en el ámbito del mercado de valores y en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad (también disponibles en la web corporativa de la Sociedad).

äEvaluación del Consejo (C.1.17 + C.1.18)

El Consejo realiza anualmente su evaluación y la de sus comisiones según se prevé en el artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración.

Para el ejercicio 2024, el Consejo de Administración ha decidido realizar la autoevaluación de su funcionamiento de manera interna, dado que para el ejercicio 2022 contó con la asistencia de un experto externo, dando así cumplimiento a la Recomendación 36 del Código de Buen Gobierno, que sugiere la asistencia del consultor externo a cada 3 años.

La evaluación se ha llevado a cabo de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 nonies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y de acuerdo con la normativa y prácticas de buen gobierno corporativo que resultan de aplicación a CaixaBank, como entidad de crédito y sociedad cotizada. Es una práctica fundamental de gobierno corporativo para asegurar la efectividad del órgano de gobierno y promover el éxito de la entidad en la consecución de sus objetivos a largo plazo. Al mismo tiempo, la evaluación permite corroborar el cumplimiento con los principales estándares de buen gobierno corporativo.

En línea con el Código de Buen Gobierno, en la evaluación se presta especial atención a los aspectos de diversidad e idoneidad de los miembros que componen el Consejo, y del Consejo en su conjunto. Igualmente se verifica el cumplimiento de la Política de Selección de Consejeros, dando cumplimiento a todos los aspectos que han de ser objeto de evaluación anual.

Como consecuencia de la evaluación del Consejo llevada a cabo, se han obtenido los datos necesarios y el feedback requerido por parte de sus miembros, para diseñar un plan de mejora eficiente y ajustado a las necesidades de la Entidad, mencionado en sus grandes líneas en el apartado de "Retos para el ejercicio 2025".

De conformidad con lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha elevado y se ha aprobado por el Consejo de Administración de CaixaBank el Informe de evaluación del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2024.

Se ha realizado un ejercicio de evaluación a los miembros del Consejo con la siguiente metodología: cuestionario online dirigido a los consejeros y análisis de los resultados con un mecanismo de calificación y definición de resultados positivos a corto plazo y de recomendaciones a largo plazo.

En los mencionados cuestionarios se evalúa:

• El funcionamiento del Consejo (preparación, dinámica y cultura; la valoración de las herramientas de trabajo; y valoración del proceso de autoevaluación del Consejo) y,

• La composición y funcionamiento de las comisiones; El desempeño del Presidente, del Consejero Delegado, del Consejero Independiente Coordinador y del Secretario.

Igualmente, a los miembros de cada comisión se les envía un formulario detallado de autoevaluación del funcionamiento de la comisión respectiva.

Los resultados y las conclusiones alcanzadas, incluidas las recomendaciones, se recogen en el documento de análisis de la evaluación del desempeño del Consejo de CaixaBank y sus Comisiones correspondiente al ejercicio 2024 que fue revisado y aprobado por el Consejo de Administración. Con carácter general y con base en las respuestas recibidas de los consejeros a raíz de los cuestionarios, así como de los informes de actividad elaborados por cada una de las comisiones, se concluye una evaluación positiva de la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo y sus comisiones durante el ejercicio 2024, así como del desempeño en el ejercicio de sus funciones del Presidente, del Consejero Delegado, del Consejero Independiente Coordinador y del Secretario del Consejo. Asimismo, se considera adecuada la estructura, tamaño y la composición del Consejo de Administración, en particular en cuanto a la diversidad de género y la de formación y experiencia profesional, edad y origen geográfico, de acuerdo con la verificación realizada del cumplimiento de la política de selección así como también teniendo en cuenta la reevaluación individual de la idoneidad de cada consejero que la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha llevado a cabo, lo que permite concluir que el Consejo de Administración en su conjunto es idóneo en términos de composición.

Durante el ejercicio, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha realizado el seguimiento de las acciones de mejora identificadas en el año anterior y, una vez más se ha cumplido con los objetivos establecidos y se ha avanzado de manera sólida en la senda del buen Gobierno Corporativo, consolidando las fortalezas de una gobernanza transparente, eficiente, coherente y alineada con los objetivos del Plan Estratégico de la Entidad 2022-2024. De ello se da mayor detalle en el apartado de "Avances de Gobierno Corporativo en 2024".

äLas comisiones del Consejo (C.2.1)

En el marco de su función de auto-organización, el Consejo cuenta con distintas comisiones especializadas por razón de la materia, con facultades de supervisión y asesoramiento, así como con una Comisión Ejecutiva. No existen reglamentos específicos de las comisiones del Consejo, rigiéndose con base en lo establecido en la ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo, cuyas modificaciones durante el ejercicio se indican en el apartado "La Administración – El Consejo de Administración – Funcionamiento del Consejo de Administración – Reglamento del Consejo". En lo no previsto especialmente para la Comisión Ejecutiva, se aplicarán las normas de funcionamiento establecidas para el propio funcionamiento del Consejo por el Reglamento del Consejo.

Las comisiones del Consejo, en cumplimiento de lo previsto en el Reglamento del Consejo y en la normativa aplicable, elaboran un informe anual de sus actividades que recoge la evaluación sobre su funcionamiento durante el ejercicio. Los informes anuales de actividades de las Comisiones estarán disponibles en la web corporativa de la Sociedad y se adjuntan como Anexo al presente informe. (C.2.3)

> NÚMERO DE CONSEJERAS QUE INTEGRAN LAS COMISIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN AL CIERRE DE LOS ÚLTIMOS CUATRO EJERCICIOS (C.2.2)

	Ejercicio 2024		Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Auditoría y Control	2	40,00	2	40,00	3	50,00	3	50,00
Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital	3	42,86	3	42,86	3	60,00	3	60,00
Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad	1	20,00	1	20,00	1	20,00	0	0,00
Comisión de Retribuciones	3	60,00	3	60,00	2	50,00	2	50,00
Comisión de Riesgos	2	40,00	2	40,00	2	33,33	2	33,33
Comisión Ejecutiva	3	42,86	3	42,86	4	57,14	4	57,14

> PRESENCIA DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO EN LAS DIFERENTES COMISIONES ä

Miembro	C. Ejecutiva	C. Nombramientos y Sostenibilidad	C. Auditoría y Control	C. Retribuciones	C. Riesgos	C. Innovación Tec. y Trans. Digital
Jose Ignacio Goirigolzarri	Presidente					Presidente
Tomás Muniesa	Vocal				Vocal
Gonzalo Gortázar	Vocal					Vocal
Eduardo Javier Sanchiz	Vocal	Vocal	Presidente
Joaquín Ayuso				Vocal	Vocal
Francisco Javier Campo		Vocal	Vocal			Vocal
Eva Castillo	Vocal			Presidenta		Vocal
Fernando María Ulrich		Vocal			Vocal
María Verónica Fisas					Vocal
Cristina Garmendia			Vocal	Vocal		Vocal
Peter Löscher		Vocal				Vocal
María Amparo Moraleda	Vocal	Presidenta				Vocal
Teresa Santero			Vocal
José Serna			Vocal	Vocal
Koro Usarraga	Vocal			Vocal	Presidenta

äComisión Ejecutiva

La Comisión Ejecutiva, su organización y cometidos están regulados básicamente en el artículo 39 de los Estatutos Sociales y en el artículo 13 del Reglamento del Consejo.

Número de miembros

La Comisión está compuesta por siete miembros: dos consejeros ejecutivos (José Ignacio Goirigolzarri y Gonzalo Gortázar), un consejero dominical (Tomás Muniesa), y cuatro consejeros independientes (Eduardo Javier Sanchiz, Eva Castillo, María Amparo Moraleda y Koro Usarraga). De conformidad con el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración, son Presidente y Secretario de la Comisión Ejecutiva quienes, a su vez, lo sean del Consejo de Administración.

Composición¹

Miembro	Cargo	Categoría
José Ignacio Goirigolzarri	Presidente	Ejecutivo
Tomás Muniesa	Vocal	Dominical
Gonzalo Gortázar	Vocal	Ejecutivo
Eduardo Javier Sanchiz	Vocal	Independiente
Eva Castillo	Vocal	Independiente
María Amparo Moraleda	Vocal	Independiente
Koro Usarraga	Vocal	Independiente

¹Nota: el 30 de octubre de 2024, CaixaBank informó que el Presidente del Consejo de Administración, José Ignacio Goirigolzarri había manifestado su voluntad de no renovar su mandato en la siguiente Junta General y por ello, presentó su renuncia como Presidente ejecutivo y consejero de CaixaBank con fecha de efecto 1 de enero de 2025. Asimismo, se informó que el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, había acordado nombrar Presidente de CaixaBank a Tomás Muniesa, con efectos también desde el 1 de enero de 2025, momento a partir del cual la presidencia del Banco ya no tiene funciones ejecutivas.

La composición de esta comisión, de la que forman parte el Presidente y el Consejero Delegado, debe contar con al menos dos consejeros no ejecutivos, uno de ellos al menos independiente.

La designación de sus miembros requiere el voto favorable de al menos dos tercios de los miembros del Consejo.

Distribución de los miembros de la comisión por categoría (% sobre el total miembros comisión)

% de consejeros ejecutivos	28,57
% de consejeros dominicales	14,29
% de consejeros independientes	57,14

Número de sesiones (C.1.25)

Durante el ejercicio 2024 la Comisión celebró 22 sesiones, durante dicho ejercicio no se han celebrado sesiones a través de medios exclusivamente telemáticos.

Asistencia media a las sesiones

La asistencia de sus miembros, presentes o representados, a las reuniones de la Comisión durante el ejercicio 2024 ha sido la siguiente:

Miembro	Nº reuniones en 20242	% Asistencia 2024
José Ignacio Goirigolzarri	22/22	100
Tomás Muniesa	21/22	95,45
Gonzalo Gortázar	22/22	100
Eduardo Javier Sanchiz	21/22	95,45
Eva Castillo	21/22	95,45
María Amparo Moraleda	20/22	90,90
Koro Usarraga	22/22	100

²En esta columna se reflejan exclusivamente las asistencias presenciales, tanto físicas como a distancia por medios telemáticos. En cuanto al número de reuniones, cuando el consejero ha sido nombrado miembro de la comisión durante el ejercicio sólo se computan las reuniones a partir de su nombramiento.

Funcionamiento

La Comisión Ejecutiva tiene delegadas todas las competencias y facultades legal y estatutariamente delegables. A efectos internos, tiene las limitaciones establecidas en el artículo 4 del Reglamento del Consejo. La designación permanente de facultades del Consejo en la misma requiere el voto favorable de al menos dos tercios de los miembros del Consejo. (C.1.9)

La Comisión se reúne cuantas veces sea convocada por su Presidente o quien deba sustituirle a falta de este, y se entiende válidamente constituida cuando concurren a sus reuniones la mayoría de sus miembros. Sus acuerdos se adoptan por mayoría de los miembros concurrentes y son válidos y vinculantes sin necesidad de ratificación posterior por el pleno del Consejo, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 4.5 del Reglamento del Consejo.

La Comisión Ejecutiva informa al Consejo de los principales asuntos tratados y de las decisiones sobre los mismos.

No hay en la regulación societaria una previsión expresa sobre un informe de actividades de la Comisión. No obstante, en diciembre de 2024, la Comisión Ejecutiva formuló su informe anual de actividades, sometiéndolo a la aprobación del Consejo de Administración de CaixaBank, S.A., así como la evaluación de su funcionamiento del correspondiente ejercicio.

Actuaciones durante el ejercicio

Durante el ejercicio 2024, en cumplimiento de sus funciones básicas establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión ha tratado una serie de materias de forma recurrente y otras con carácter puntual, a los efectos de tomar los acuerdos pertinentes o bien con efectos informativos, dándose por enterada en este último caso.

La Comisión ha realizado, a lo largo del ejercicio 2024, un amplio seguimiento de los resultados, y de otros aspectos contables y financieros. Con respecto a la actividad, se han examinado. esencialmente, los recursos de clientes, la cartera de crédito y la morosidad. En lo que se refiere a resultados, se han compartido magnitudes como el margen de intereses, las comisiones, los gastos y las dotaciones. También se ha informado de la evolución de las cuotas de mercado y de la base de clientes

Asimismo, la Comisión ha realizado un seguimiento de aspectos relativos a productos y servicios y otros aspectos de negocio, profundizando en segmentos, modelos y áreas concretas.

Por otro lado, la Comisión ha realizado el seguimiento de la morosidad, de los saldos dudosos, así como la situación de los activos adjudicados y otros aspectos.

Por otro lado, la Comisión ha aprobado determinadas operaciones de crédito y avales que reúnen determinadas características y ha sometido al Consejo de Administración la aprobación de operaciones; todo ello sobre la base de las competencias que tiene atribuidas.

Asimismo, ha tomado acuerdos relacionados con sociedades filiales, participadas, sucursales y otras entidades.

La Comisión también ha sido informada en materia de digitalización y de transformación digital, así como en materia de medios.

En la Comisión también se han expuesto aspectos en materia de sostenibilidad y acción social.

Y finalmente se han tratado otros aspectos como la comunicación corporativa, la suscripción de los acuerdos necesarios para formalizar contratos de garantías con el Banco Central Europeo de Inversiones y el Fondo Europeo de Inversiones, se ha puesto a disposición información sobre operaciones de autocartera ya realizadas, se ha informado a la Comisión en materia de litigación y del estado de situación de determinados procedimientos judiciales, expedientes administrativos y procedimientos de arbitraje. Se ha expuesto un estado de la situación en relación con la DANA. Se ha presentado una evolución de las métricas en 2024, además de iniciativas en el ámbito de la mejora de atención al cliente. Se ha recibido información sobre determinados procedimientos de supervisión del Banco Central Europeo y finalmente ha aprobado el otorgamiento de determinados poderes notariales.

äComisión de Nombramientos y Sostenibilidad

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, su organización y cometidos están regulados básicamente en los artículos 40 de los Estatutos Sociales y 15 del Reglamento del Consejo de Administración y en la normativa aplicable.

Número de miembros

Composición

La Comisión está compuesta por cinco consejeros no ejecutivos. Cuatro de sus miembros (María Amparo Moraleda, Eduardo Javier Sanchiz Francisco Javier Campo y Peter Löscher) tienen la consideración de consejeros independientes y uno (Fernando María Ulrich) tiene la consideración de otro externo.

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad está formada por consejeros no ejecutivos, en el número que determine el Consejo, con un mínimo de 3 y un máximo de 5 miembros, siendo consejeros independientes la mayoría. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad son nombrados por el Consejo a propuesta de la propia Comisión y el Presidente de la Comisión será nombrado, de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella.

Miembro	Cargo	Categoría
María Amparo Moraleda	Presidenta	Independiente
Eduardo Javier Sanchiz	Vocal	Independiente
Francisco Javier Campo	Vocal	Independiente
Fernando María Ulrich	Vocal	Otro externo
Peter Löscher	Vocal	Independiente

Distribución de los miembros de la comisión por categoría

(% sobre el total miembros comisión)

% de consejeros independientes	80,00
% de consejeros otros externos 20,00

Número de sesiones (C.1.25)

En 2024 la Comisión se ha reunido en 15 sesiones, 13 celebradas de forma exclusivamente telemática y 2 celebradas de forma presencial.

Asistencia media a las sesiones

La asistencia de sus miembros, presentes o representados, a las reuniones de la Comisión durante el ejercicio 2024 ha sido la siguiente:

Nº reuniones en 20241	% Asistencia 2024 (desde posesión del cargo)
María Amparo Moraleda 15/15	100
15/15	100
13/15	86,70
15/15	100
15/15	100

1 En esta columna se reflejan exclusivamente las asistencias presenciales, tanto físicas como a distancia por medios telemáticos. En cuanto al número de reuniones, cuando el consejero ha sido nombrado miembro de la comisión durante el ejercicio sólo se computan las reuniones a partir de su nombramiento.

Funcionamiento

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad regula su propio funcionamiento, elige a su Presidente y su Secretario. En caso de no designación específica de éste, actuará como tal el Secretario del Consejo o cualquiera de los Vicesecretarios del Consejo.

Se reúne siempre que resulte conveniente para el desarrollo de sus funciones y es convocada por el Presidente de la Comisión, bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento de 2 miembros de la Comisión, y deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente soliciten la emisión de un informe o la adopción de una propuesta.

La Comisión queda válidamente constituida cuando concurren la mayoría de sus miembros y los acuerdos se adoptan por mayoría de miembros concurrentes.

Entre sus funciones están:

• Evaluar y proponer al Consejo la evaluación de las competencias, conocimientos y experiencia necesarios de los miembros del Consejo y del personal clave.

• Elevar al Consejo las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la JGA, así como las propuestas para la reelección o separación de los restantes consejeros.

• Informar el nombramiento y, en su caso, cese del Consejero Coordinador, del Secretario y de los Vicesecretarios del Consejo para su sometimiento a la aprobación del Consejo.

• Informar las propuestas de nombramiento o separación de los altos directivos pudiendo proceder a efectuar dichas propuestas directamente cuando se trate de altos directivos que por sus funciones bien de control, bien de apoyo al Consejo o sus Comisiones, considere la Comisión que debe tomar dicha iniciativa. Proponer las condiciones básicas en los contratos de los altos directivos, ajenas a la retribución e informarlas cuando se hubieren establecido.

• Examinar y organizar, bajo la coordinación del Consejero Coordinador, y en colaboración con el Presidente del Consejo, la sucesión del Presidente, así como examinar y organizar, en colaboración con el Presidente, la del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

• Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género, y establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo así como elaborar las orientaciones sobre cómo debe alcanzarse dicho objetivo, velando en todo caso por el cumplimiento de la política de diversidad aplicada en relación con el Consejo de lo que se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

• Evaluar, al menos anualmente, la estructura, tamaño, composición y actuación del Consejo y de sus comisiones, su Presidente, Consejero Delegado y Secretario, haciendo recomendaciones al mismo sobre posibles cambios, actuando bajo la dirección del Consejero Coordinador, en su caso, en relación con la evaluación del Presidente. Evaluar la composición del Comité de Dirección, así como sus tablas de reemplazo para la previsión de las transiciones.

• Evaluar, la idoneidad de los diversos miembros del Consejo de Administración y de este en su conjunto, e informar al Consejo en consecuencia.

• Revisar periódicamente la política del Consejo en materia de selección y nombramiento de los miembros de la alta dirección y formularle recomendaciones.

• Supervisar el cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental y social, evaluándolas y revisándolas periódicamente con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés, así como elevar al Consejo las propuestas que considere oportunas en esta materia y, en todo caso, elevar para su

aprobación la política de sostenibilidad/ responsabilidad corporativa. Asimismo, la Comisión supervisará que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y políticas fijadas.

• Informar, con carácter previo a su elevación al Consejo de Administración, los informes que haga públicos la Sociedad en materia de sostenibilidad, incluyendo en todo caso, la revisión de la información no financiera contenida en el informe de gestión anual y el plan director de banca socialmente responsable, velando por la integridad de su contenido y el cumplimiento de la normativa aplicable y de los estándares internacionales de referencia.

• Supervisar la actuación de la Sociedad en relación con la sostenibilidad y elevar al Consejo para su aprobación la política de sostenibilidad/responsabilidad corporativa.

La Comisión elabora un informe anual sobre su funcionamiento destacando las incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias, que servirá como base entre otros, en su caso, de la evaluación del Consejo. Además, cuando la Comisión en cuestión lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas de mejora.

Actuaciones durante el ejercicio

Durante el ejercicio 2024, en cumplimiento de sus funciones básicas establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión ha debatido, examinado, tomado acuerdos o emitido informes sobre la selección, diversidad y evaluación de la idoneidad de consejeros, miembros de la alta dirección y otros titulares de funciones clave.

La Comisión informó favorablemente la presentación al Consejo de propuesta de revisión de la Política de selección, diversidad, evaluación de la idoneidad de los miembros del Consejo, de la alta dirección y otros titulares de funciones clave.

También aprobó la Política de sucesión de los miembros del Consejo de Administración, de los miembros de la alta dirección y otros titulares de funciones clave de la entidad, la cual complementa y desarrolla la Política de Selección.

La Comisión informó favorablemente y elevó al Consejo para su aprobación, el Plan de Sucesión de los puestos clave en el Consejo de Administración. l

La Comisión en cumplimiento de sus funciones de supervisar y controlar el buen funcionamiento del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad examinó la propuesta de Informe Anual de Gobierno Corporativo 2023.

Revisó la información no financiera recogida en el Informe de Gestión 2023, que incluye el Estado de Información No Financiera (EINF).

La Comisión fue informada de las Políticas en materia de Sostenibilidad y de Responsabilidad Social Corporativa y del Plan Director de Sostenibilidad.

Ha realizado seguimiento e informado de los Riesgos climáticos y medioambientales.

äComisión de Riesgos

La Comisión de Riesgos, su organización y cometidos están regulados básicamente en los artículos 40 de los Estatutos y 14 del Reglamento del Consejo de Administración.

Número de miembros

La Comisión está formada por cinco consejeros, siendo todos ellos no ejecutivos, Koro Usarraga, Joaquín Ayuso y María Verónica Fisas, tienen el carácter de consejeros independientes, Tomás Muniesa el carácter de consejero dominical y Fernando María Ulrich el carácter de otro externo.

Composición¹

Miembro	Cargo	Categoría
Koro Usarraga	Presidenta	Independiente
Tomás Muniesa	Vocal	Dominical
Joaquín Ayuso	Vocal	Independiente
Fernando María Ulrich	Vocal	Otro externo
María Verónica Fisas	Vocal	Independiente

¹Nota: el Sr. Muniesa ha presentado su renuncia como vocal de la Comisión de Riesgos con fecha 1 de enero de 2025.

La Comisión de Riesgos está compuesta

exclusivamente por consejeros no ejecutivos y que poseen los oportunos conocimientos, capacidad y experiencia para entender plenamente y controlar la estrategia de riesgo y la propensión al riesgo de la Sociedad, en el número que determine el Consejo, con un mínimo de 3 y un máximo de 6 miembros, siendo la mayoría de ellos consejeros independientes.

Distribución de los miembros de la comisión por categoría

(% sobre el total miembros comisión)

% de consejeros dominicales	20,00
% de consejeros independientes	60,00
% de consejeros otros externos 20,00

Número de sesiones (C.1.25)

Durante el ejercicio 2024, la Comisión se ha reunido en 13 sesiones. Durante dicho ejercicio, no se han celebrado sesiones a través de medios exclusivamente telemáticos.

Asistencia media a las sesiones

La asistencia de sus miembros, presentes o representados, a las reuniones de la Comisión durante el ejercicio 2024 ha sido la siguiente:

Miembro	Nº reuniones en 20241	% Asistencia 2024
Koro Usarraga	13/13	100
Tomás Muniesa	13/13	100
Joaquín Ayuso	12/13	92,30
Fernando María Ulrich 13/13		100
María Verónica Fisas	1313	100

1 En esta columna se reflejan exclusivamente las asistencias presenciales, tanto físicas como a distancia por medios telemáticos. En cuanto al número de reuniones, cuando el consejero ha sido nombrado miembro de la comisión durante el ejercicio sólo se computan las reuniones a partir de su nombramiento.

Funcionamiento

Se reúne siempre que resulte conveniente para el desarrollo de sus funciones y es convocada por el Presidente de la Comisión, bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento de 2 miembros de la Comisión.

La Comisión queda válidamente constituida cuando concurren la mayoría de sus miembros y los acuerdos se adoptan por mayoría de miembros concurrentes.

Para el adecuado ejercicio de sus funciones, la Sociedad garantiza que la Comisión de Riesgos pueda acceder sin dificultades a la información sobre la situación de riesgo de la Sociedad y si fuese necesario al asesoramiento externo especializado, inclusive de los auditores externos y organismos reguladores. La Comisión de Riesgos podrá solicitar la asistencia a las sesiones de las personas que, dentro de la organización, tengan cometidos relacionados con sus funciones, y contar con los asesoramientos que fueren necesarios para formar criterio sobre las cuestiones de su competencia.

A través de su Presidente, la Comisión da cuenta al Consejo de su actividad y del trabajo realizado, en las reuniones previstas al efecto, o en la inmediata posterior cuando el Presidente lo considere necesario.

Entre sus funciones están:

Asesorar al Consejo sobre la propensión global al riesgo, actual y futura, de la Sociedad y su estrategia en este ámbito, informando sobre el marco de apetito al riesgo, asistiendo en la vigilancia de la aplicación de esa estrategia, velando para que las actuaciones del Grupo resulten consistentes con el nivel de tolerancia del riesgo previamente decidido y efectuando el seguimiento del grado de adecuación de los riesgos asumidos al perfil establecido.

• Proponer al Consejo la política de riesgos del Grupo.

• Vigilar que la política de precios de los activos y los pasivos ofrecidos a los clientes tenga plenamente en cuenta el modelo empresarial y la estrategia de riesgo de la Sociedad.

• Determinar junto con el Consejo, la naturaleza, la cantidad, el formato y la frecuencia de la información sobre riesgos que deba recibir el Consejo y fijar la que la Comisión ha de recibir.

• Revisar regularmente exposiciones con los clientes principales, sectores económicos de actividad, áreas geográficas y tipos de riesgo.

• Examinar los procesos de información y control de riesgos así como los sistemas de información e indicadores.

• Supervisar la eficacia de la función de control y gestión de riesgos.

• Valorar el riesgo de cumplimiento normativo en su ámbito de actuación y decisión, entendido como la gestión del riesgo de sanciones legales o normativas, pérdida financiera, material o reputacional que la Sociedad pueda tener como resultado del incumplimiento de leyes, normas, estándares de regulación y códigos de conducta, detectando cualquier riesgo de incumplimiento y, llevando a cabo su seguimiento y el examen de posibles deficiencias.

• Supervisar la eficacia de la función de cumplimiento normativo.

• Informar sobre los nuevos productos y servicios o de cambios significativos en los existentes.

• Colaborar con la Comisión de Retribuciones para el establecimiento de políticas y prácticas de remuneración racionales. Examinar si la política de incentivos prevista en los sistemas de remuneración tiene en consideración el riesgo, el capital, la liquidez y la probabilidad y la oportunidad de los beneficios, entre otras.

• Asistir al Consejo de Administración estableciendo canales eficaces de información, velando por que se asignen recursos adecuados para la gestión de riesgos y en la aprobación y revisión periódica de las estrategias y políticas de asunción, gestión, supervisión y reducción de los riesgos.

• Cualesquiera otras que le sean atribuidas en virtud de la Ley, los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo y demás normativa aplicable a la Sociedad.

En diciembre de 2024, la Comisión aprobó su informe anual de actividades, así como la evaluación de su funcionamiento del correspondiente ejercicio.

Acciones durante el ejercicio

Durante el ejercicio 2024, en cumplimiento de sus funciones básicas establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración y dentro del marco de gestión de riesgos, la Comisión ha revisado y realizado un seguimiento continuado de los procesos estratégicos de riesgos, formados por el Risk Assessment, el Catálogo Corporativo de Riesgos y el Marco de Apetito al Riesgo (RAF).

La Comisión ha revisado el proceso de Risk Assemessment, y a estos efectos ha informado favorablemente al Consejo.

También ha informado favorablemente al Consejo sobre la aprobación de la actualización del Catálogo Corporativo de Riesgos.

Y por último, en lo que se refiere al RAF ha recibido trimestralmente información recurrente sobre el seguimiento de las métricas de nivel 1 así como de las métricas de nivel 2 que exceden su umbral de referencia.

La Comisión ha recibido regularmente información sistemática a través del Cuadro de Mando de Riesgos, información con la que trabaja el Comité Global del Riesgo y que engloba una visión holística de los riesgos coordinada por la función de gestión de riesgos.

La Comisión ha propuesto al Consejo la aprobación de las políticas de riesgos del grupo realizando un seguimiento de la planificación, estado de situación de políticas generales de gestión de riesgos y aprobación anual de las políticas de riesgos del grupo CaixaBank. Además, se han presentado diversos monográficos con la finalidad de analizar en detalle diversos riesgos.

Asimismo, ha supervisado los procesos de adecuación de capital (ICAAP) y liquidez (ILAAP) del Grupo CaixaBank que suponen la suma de diferentes procesos integrados en la gestión de riesgo y capital, el ORSA de la filial VidaCaixa.

Se ha mantenido actualizado el Recovery Plan para asegurar la continuidad del negocio desde un punto de vista financiero en condiciones extremas y cuyo objetivo final es recoger las medidas disponibles y la capacidad de recuperación de la Sociedad en capital y liquidez en situaciones de tensión.

La Comisión ha sido informada del Plan de Actividades de la Función de Gestión de Riesgos 2024, así como la memoria Anual de Actividades de la Función de Gestión de Riesgos del Grupo CaixaBank 2023. También ha sido informada del seguimiento de la actividad supervisora relacionada con la función de gestión de riesgos.

La Comisión ha realizado el seguimiento de la función de cumplimiento normativo a través del Compliance Plan junto con la Memoria Anual de Compliance. Ha sido informada de las líneas estratégicas del Compliance Plan. Ha seguido de forma periódica los requerimientos de los supervisores y reguladores, así como las actuaciones inspectoras y de supervisión y ha recibido de manera recurrente información sobre el sistema de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo y sanciones, abuso de mercado y canal de consultas y canal de denuncias entre otros. Finalmente ha sido informada de las certificaciones AENOR en los diferentes ámbitos de la función de Cumplimiento Normativo.

äComisión de Retribuciones

La Comisión de Retribuciones, su organización y cometidos están regulados básicamente en los artículos 40 de los Estatutos Sociales y 15 del Reglamento del Consejo y en la normativa aplicable.

Número de miembros

La Comisión está compuesta por cinco miembros, cuatro de ellos (Eva Castillo, Joaquín Ayuso, Cristina Garmendia y Koro Usarraga) tienen la consideración de consejeros independientes y uno (José Serna) tiene la consideración de consejero dominical.

Composición

Miembro	Cargo	Categoría
Eva Castillo	Presidenta	Independiente
Joaquín Ayuso	Vocal	Independiente
Cristina Garmendia	Vocal	Independiente
José Serna	Vocal	Dominical
Koro Usarraga	Vocal	Independiente

La Comisión de Retribuciones está formada por consejeros no ejecutivos, en el número que determine el Consejo, con un mínimo de 3 y un máximo de 5 miembros, siendo consejeros independientes la mayoría. El Presidente de la Comisión es nombrado, de entre los consejeros independientes que forman parte de la Comisión.

Distribución de los miembros de la comisión por categoría

(% sobre el total miembros comisión)

% de consejeros dominicales	20,00
% de consejeros independientes	80,00

Número de sesiones (C.1.25)

Durante el ejercicio 2024, la Comisión se ha reunido en 9 sesiones, celebradas de forma exclusivamente telemática.

Asistencia media a las sesiones

La asistencia de sus miembros, durante el ejercicio 2024 ha sido la siguiente:

Miembro	Nº reuniones en 20241	% Asistencia 2024
Eva Castillo	9/9	100
Joaquín Ayuso	9/9	100
Cristina Garmendia	9/9	100
José Serna	9/9	100
Koro Usarraga	9/9	100

1 En esta columna se reflejan exclusivamente las asistencias presenciales, tanto físicas como a distancia por medios telemáticos. En cuanto al número de reuniones, cuando el consejero ha sido nombrado miembro de la comisión durante el ejercicio sólo se computan las reuniones a partir de su nombramiento.

Funcionamiento

La Comisión de Retribuciones regula su propio funcionamiento, elige a su Presidente y su Secretario. En caso de no designación específica de éste, actuará como tal el Secretario del Consejo o cualquiera de los Vicesecretarios del Consejo.

Se reúne siempre que resulte conveniente para el desarrollo de sus funciones y es convocada por el Presidente de la Comisión, bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento de 2 miembros de la Comisión, y deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente soliciten la emisión de un informe o la adopción de una propuesta.

La Comisión queda válidamente constituida cuando concurren la mayoría de sus miembros y los acuerdos se adoptan por mayoría de miembros concurrentes.

Entre sus funciones están:

• Preparar las decisiones relativas a las remuneraciones y, en particular, informar y proponer al Consejo la política de retribuciones, el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros y Altos Directivos, así como la retribución de los consejeros ejecutivos y Altos Directivos y las condiciones de sus contratos, sin perjuicio de las competencias de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad en lo que se refiere a condiciones ajenas al aspecto retributivo.

• Velar por la observancia de la política de retribuciones de consejeros y Altos Directivos así como informar sobre las condiciones básicas establecidas en los contratos celebrados con estos y el cumplimiento de los mismos.

• Informar y preparar la política general de remuneraciones de la Sociedad y en especial las políticas que se refieren a las categorías de personal cuyas actividades profesionales incidan de manera significativa en el perfil de riesgo de la Sociedad, y a aquéllas que tienen por objetivo evitar o gestionar los conflictos de interés con los clientes.

• Analizar, formular y revisar periódicamente los programas de retribución ponderando su adecuación y sus rendimientos y velar por su observancia.

• Proponer al Consejo la aprobación de los informes o políticas de remuneraciones que este haya de someter a la Junta General de Accionistas, así como informar al Consejo sobre las propuestas que tengan relación con remuneración que en su caso este vaya a proponer a la Junta General.

• Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión en relación con el ejercicio de sus funciones.

• Considerar las sugerencias que le haga llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la Sociedad.

La Comisión elabora un informe anual sobre su funcionamiento destacando las incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias, que servirá como base entre otros, en su caso, de la evaluación del Consejo. Además, cuando la Comisión en cuestión lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas de mejora.

Acciones durante el ejercicio

Durante el ejercicio 2024, en cumplimiento de sus funciones básicas establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión ha analizado recurrentemente materias tales como las referidas a las retribuciones anuales, la política salarial y los sistemas de remuneración y Gobierno Corporativo. Asimismo, dentro de sus competencias ordinarias, la Comisión ha debatido, examinado, tomado acuerdos o emitido informes, entre otros, sobre:

• 1. Las retribuciones de consejeros, alta dirección y titulares de funciones clave. Sistema y cuantía de las retribuciones anuales.
• 2. La Política General de Remuneraciones y la Política de Remuneración del Colectivo Identificado.
• 3. En relación con el análisis, formulación y revisión de programas de retribución se dio por informada del Protocolo de aprobación y seguimiento del bonus pool, analizó la propuesta de un nuevo esquema de retribución

variable y fue informada sobre el registro salarial de 2023.

• 4. Informó favorablemente las propuestas al Consejo de Informes y Políticas de remuneraciones a someter a la Junta General. Además, se informó favorablemente el borrador del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros del año 2023.
• 5. Finalmente, fue informada sobre los ejercicios del supervisor con impacto en el ámbito de remuneraciones. Y se presentó a la Comisión el resumen de las auditorías realizadas por Auditoría interna en el ámbito de Personas.

äComisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital

La Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital, su organización y cometidos están regulados básicamente en el artículo 15 bis del Reglamento del Consejo y en la normativa aplicable.

Número de miembros

La Comisión está compuesta por siete miembros, cinco de ellos (Francisco Javier Campo, Eva Castillo, Cristina Garmendia, Peter Löscher y María Amparo Moraleda) tienen la consideración de consejeros independientes y dos de ellos (José Ignacio Goirigolzarri y Gonzalo Gortázar) tienen la consideración de consejeros ejecutivos.

Composición¹

Miembro	Cargo	Categoría
José Ignacio Goirigolzarri	Presidente	Ejecutivo
Gonzalo Gortázar	Vocal	Ejecutivo
Francisco Javier Campo	Vocal	Independiente
Eva Castillo	Vocal	Independiente
Cristina Garmendia	Vocal	Independiente
Peter Löscher	Vocal	Independiente
María Amparo Moraleda	Vocal	Independiente

¹Nota: el 30 de octubre de 2024, CaixaBank informó que el Presidente del Consejo de Administración, José Ignacio Goirigolzarri había manifestado su voluntad de no renovar su mandato en la siguiente Junta General y por ello, presentó su renuncia como Presidente ejecutivo y consejero de CaixaBank con fecha de efecto 1 de enero de 2025. Asimismo, se informó que el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, había acordado nombrar Presidente de CaixaBank a Tomás Muniesa, con efectos también desde el 1 de enero de 2025, momento a partir del cual la presidencia del Banco ya no tiene funciones ejecutivas.

La Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital estará compuesta por un mínimo de 3 y un máximo de 7 miembros. Formarán parte de ella, en todo caso, el Presidente del Consejo y el Consejero Delegado. El resto de miembros son nombrados por el Consejo, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, teniendo en cuenta en particular sus conocimientos y experiencia en el ámbito de competencias de la Comisión.

La presidencia de la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital es ostentada por el Presidente del Consejo.

Distribución de los miembros de la comisión por categoría (% sobre el total miembros comisión)

% de consejeros ejecutivos	28,57
% de consejeros independientes	71,43

Número de sesiones (C.1.25)

Durante el ejercicio 2024, la Comisión se ha reunido un total de 4 sesiones, celebradas de forma exclusivamente presencial.

Asistencia media a las sesiones

La asistencia de sus miembros, presentes o representados, a las reuniones de la Comisión durante el ejercicio ha sido la siguiente:

Miembro	Nº reuniones en 20242	% Asistencia 2024
José Ignacio Goirigolzarri	4/4	100
Gonzalo Gortázar	4/4	100
Francisco Javier Campo	3/4	75
Eva Castillo	4/4	100
Cristina Garmendia	4/4	100
Peter Löscher	3/4	75
María Amparo Moraleda	4/4	100

2 En esta columna se reflejan exclusivamente las asistencias presenciales, tanto físicas como a distancia por medios telemáticos. En cuanto al número de reuniones, cuando el consejero ha sido nombrado miembro de la comisión durante el ejercicio sólo se computan las reuniones a partir de su nombramiento.

Funcionamiento

Se reúne siempre que resulte conveniente para el desarrollo de sus funciones y es convocada por el Presidente de la Comisión, bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento de 2 miembros de la Comisión, y deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente soliciten la emisión de un informe o la adopción de una propuesta.

La Comisión queda válidamente constituida cuando concurren la mayoría de sus miembros y los acuerdos se adoptan por mayoría de miembros concurrentes.

Entre sus funciones están:

• Asesorar al Consejo en la implementación del plan estratégico en los aspectos relacionados con la transformación digital y la innovación tecnológica, en particular, informando los planes y proyectos diseñados por CaixaBank en este ámbito y los nuevos modelos de negocio, productos, relación con los clientes, etc. que se desarrollen.

• Favorecer un marco de reflexión que facilite al Consejo la identificación de nuevas oportunidades de negocio derivadas de los desarrollos tecnológicos, así como de posibles amenazas.

• Apoyar al Consejo de Administración en la identificación, seguimiento y análisis de nuevos entrantes, de nuevos modelos de negocio y de los avances y principales tendencias e iniciativas en el ámbito de la innovación tecnológica, estudiando los factores que favorecen el éxito de determinadas innovaciones y su capacidad de transformación.

• Apoyar al Consejo de Administración en el análisis del impacto de las innovaciones tecnológicas en la estructura de mercado, la prestación de servicios financieros y el comportamiento de la clientela. Entre otros elementos, la Comisión analizará el potencial disruptivo de las nuevas tecnologías, las posibles implicaciones regulatorias de su desarrollo, los efectos en términos de ciberseguridad y las cuestiones relacionadas con la protección de la privacidad y el uso de datos.

• Promover la reflexión y el debate sobre las implicaciones éticas y sociales que puedan derivarse de la aplicación de las nuevas tecnologías en el negocio bancario y asegurador.

• Apoyar, en el ejercicio de sus funciones de asesoramiento, a la Comisión de Riesgos y al Consejo de Administración cuando lo consideren pertinente, en el desempeño de las funciones que la Comisión de Riesgos y el Consejo tienen atribuidas en relación con la supervisión de los riesgos tecnológicos y con los aspectos relativos a la ciberseguridad.

Actuaciones durante el ejercicio

Durante el ejercicio 2024, en cumplimiento de sus funciones básicas establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión ha realizado el seguimiento de las estrategias tecnológicas y de innovación, con el objetivo de asesorar en la implementación del Plan Estratégico en los aspectos relacionados con las transformación digital y la innovación tecnológica, fue informada de las principales tendencias en materia de innovación tecnológica y las iniciativas del Plan de innovación y transformación digital del Grupo.

Además, la Comisión ha sido informada de los avances en la implementación del plan de procesos y del modelo operativo de operaciones.

Se han presentado a la Comisión, las principales tendencias identificadas, los nuevos entrantes y cambios en los hábitos de los consumidores.

La Comisión, ha realizado el seguimiento del Riesgo Tecnológico y de Ciberseguridad, analizando los principales riesgos tecnológicos asociados con la actividad financiera y la digitalización de los hábitos de los clientes.

La Comisión, fue informada del proyecto Data Now para la implementación de nuevas formas de trabajo y gobierno para capturar el valor del dato, potenciar la agilidad de los procesos y la escalabilidad de los usos de las nuevas tecnologías en la entidad.

äComisión de Auditoría y Control

La Comisión de Auditoría y Control, su organización y cometidos están regulados básicamente en los artículos 40 de los Estatutos Sociales y 14 del Reglamento del Consejo de Administración y en la normativa aplicable.

Número de miembros

La Comisión está compuesta por cinco miembros, elegidos y designados teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos financieros y no financieros y asimismo en aquellos otros ámbitos que puedan resultar adecuados para el cumplimiento en su conjunto de sus funciones.

Composición

Miembro	Cargo	Categoría
Eduardo Javier Sanchiz Presidente¹		Independiente
Francisco Javier Campo Vocal		Independiente
Cristina Garmendia	Vocal	Independiente
Teresa Santero	Vocal	Dominical
José Serna	Vocal	Dominical

1 Nombrado Presidente el 31/03/2023

La Comisión de Auditoría y Control está compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos, en el número que determine el Consejo, entre un mínimo de 3 y un máximo de 7. La mayoría de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control son independientes.

La Comisión designa de su seno un Presidente de entre los consejeros independientes. El Presidente debe ser sustituido cada 4 años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de 1 año desde su cese.

El Presidente de la Comisión actúa como su portavoz en las reuniones del Consejo y, en su caso, de la JGA de la Sociedad. Asimismo, designa un Secretario y podrá designar un Vicesecretario, actuando el del Consejo en el caso de no efectuar tales designaciones.

El Consejo procura que los miembros de la Comisión, y en especial su Presidente, tengan los conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y asimismo, en aquellos otros ámbitos que puedan resultar adecuados para el cumplimiento en su conjunto de sus funciones.

Distribución de los miembros de la comisión por categoría

(% sobre el total miembros comisión)

% de consejeros dominicales	40,00
% de consejeros independientes	60,00

Número de sesiones (C.1.25)

Durante el ejercicio 2024, la Comisión se ha reunido en 13 sesiones. Durante dicho ejercicio no se han celebrado sesiones a través de medios exclusivamente telemáticos.

Asistencia media a las sesiones

La asistencia de sus miembros, durante el ejercicio 2024 ha sido la siguiente:

Miembro	Nº reuniones en 2024¹	% Asistencia 2024
Eduardo Javier Sanchiz	13/13	100
Francisco Javier Campo	13/13	100
Cristina Garmendia	13/13	100
Teresa Santero	13/13	100
José Serna	13/13	100

1 En esta columna se reflejan exclusivamente las asistencias presenciales, tanto físicas como a distancia por medios telemáticos. En cuanto al número de reuniones, cuando el consejero ha sido nombrado miembro de la comisión durante el ejercicio sólo se computan las reuniones a partir de su nombramiento.

Funcionamiento

La Comisión se reúne, de ordinario, trimestralmente y, adicionalmente siempre que resulte conveniente para el desarrollo de sus funciones, es convocada por el Presidente de la Comisión, bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento de 2 miembros de la Comisión. Para desarrollar sus funciones, la Comisión podrá acceder de modo adecuado, oportuno y suficiente a cualquier información o documentación de que disponga la Sociedad, pudiendo requerir: (i) la asistencia y colaboración de los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad; (ii) la asistencia de los auditores de cuentas de la Sociedad para tratar aquellos puntos concretos de la agenda para los que sean citados; y (iii) el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario. La Comisión mantiene un canal de comunicación efectivo con sus interlocutores, que corresponderá normalmente al Presidente de la Comisión con la dirección de la Sociedad, en particular, la dirección financiera; el responsable de auditoría interna; y el auditor principal responsable de la auditoría de cuentas.

La Comisión queda válidamente constituida cuando concurren la mayoría de sus miembros y los acuerdos se adoptan por mayoría de miembros concurrentes.

Entre sus funciones están:

• Informar a la JGA sobre las cuestiones que se planteen en materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría, explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en este proceso.

• Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, preceptiva, revisando las cuentas, el cumplimiento de los requisitos normativos en esta materia, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

• Velar para que el Consejo procure presentar las cuentas anuales y el informe de gestión a la JGA sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en el supuesto excepcional en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

• Informar, con carácter previo, al Consejo sobre la información financiera, y no financiera relacionada, que la Sociedad deba hacer pública periódicamente a los mercados y a sus órganos de supervisión.

• Supervisar la eficacia de los sistemas de control interno, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno que en su caso se detecten en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo y el correspondiente plazo para su seguimiento.

• Supervisar la eficacia de la auditoría interna.

• Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados de la Sociedad, o del grupo al que pertenece, comunicar de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad, recibiendo información periódica sobre su funcionamiento y pudiendo proponer las acciones oportunas para su mejora y la reducción del riesgo de irregularidades en el futuro.

• Supervisar la eficacia de los sistemas de la gestión y del control de los riesgos, en coordinación con la Comisión de Riesgos, cuando resulte necesario.

• Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo, evaluar y supervisar estas relaciones.

• Supervisar el cumplimiento de la normativa respecto a las Operaciones Vinculadas e informar, con carácter previo, al Consejo o en su caso a la JGA, sobre dichas operaciones.

La Comisión elabora un informe anual sobre su funcionamiento destacando las incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias, que servirá como base entre otros, en su caso, de la evaluación del Consejo. Además, cuando la Comisión en cuestión lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas de mejora.

Actuaciones durante el ejercicio

Durante el ejercicio 2024, la Comisión, en cumplimiento de sus funciones básicas establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, ha supervisado los procesos de elaboración y presentación de la preceptiva información financiera y no financiera (sostenibilidad), con carácter previo a su formulación por el Consejo de Administración, dedicando tiempo al análisis e implementación de la nueva regulación europea en materia de sostenibilidad.

La Comisión de Auditoría, ha supervisado la eficacia de los sistemas de control interno y de gestión de riesgos de la Sociedad, de forma coordinada con la Comisión de Riesgos.

La Comisión ha supervisado las actividades del área de Cumplimiento Normativo de la Sociedad, y en especial, la memoria anual de la función, que recoge los aspectos más destacables del ejercicio en relación con el Modelo de Gestión y el Entorno de Control de los Riesgos.

Asimismo, la Comisión ha supervisado las actividades de la función de Auditoría Interna, velando por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, así como por su independencia y la adecuada orientación a riesgos de sus planes de trabajo.

La Comisión ha mantenido una relación constante y fluida con el auditor externo, y recomendó la reelección del auditor PricewaterhouseCoopers Auditores. S.L., como auditor de la Sociedad y de su Grupo consolidado para el ejercicio 2025.

La Comisión ha sido informada periódicamente de las novedades en materia de comunicaciones y requerimientos de reguladores y supervisores, así como de las reuniones mantenidas por los distintos responsables de los supervisores.

La Comisión ha analizado la nueva Guía Técnica 1/2024 de la CNMV sobre Comisiones de Auditoría de Entidades de Interés Público, que sustituye el anterior texto publicado en 2017, y estudiado las adaptaciones oportunas, en tanto se transpone en España la Directiva CSRD

También ha incluido en su planificación la supervisión de las reglas de gobierno corporativo.

Asimismo, la Comisión ha recibido periódicamente a los responsables del área fiscal, que han informado, entre otros asuntos, de las cuestiones fiscales más relevantes de la Sociedad en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias, destacando las novedades fiscales y el seguimiento de su implementación, en su caso.

ä A continuación se presenta un mayor detalle de las actividades relacionadas con determinados ámbitos de actuación de la Comisión:

a) Supervisión de la información financiera (C.1.28)

Entre las competencias atribuidas al pleno del Consejo se encuentra específicamente la supervisión del proceso de divulgación de información y las comunicaciones relativas a la Sociedad, correspondiéndole por tanto, la gestión y supervisión al más alto nivel de la información suministrada a los accionistas, a los inversores institucionales y a los mercados en general. En este sentido, el Consejo procura tutelar, proteger y facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas, de los inversores institucionales y de los mercados en general en el marco de la defensa del interés social.

La Comisión de Auditoría y Control, como comisión especializada del Consejo, se encarga de velar por la correcta elaboración de la información financiera, un ámbito en el que dedica especial atención, junto con el de la información no financiera. Sus funciones persiguen, entre otros, evitar la existencia de salvedades en los informes de auditoría externa.

En este marco, los directivos responsables de estos ámbitos han asistido como invitados a la práctica totalidad de las sesiones celebradas durante el ejercicio 2024, lo que ha permitido que la Comisión conozca adecuadamente el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva relativa a la Sociedad y al Grupo, particularmente en los siguientes términos: (i) cumplimiento de los requisitos normativos; (ii) delimitación del perímetro de consolidación; y (iii) aplicación de los principios de contabilidad, en particular con respecto a los criterios de valoración y los juicios y estimaciones.

De manera ordinaria, la Comisión se reúne trimestralmente con el fin de revisar la información financiera preceptiva que haya de remitirse a las autoridades, así como la información que el Consejo ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual contando en estos casos, con la presencia del auditor interno y, si emite algún tipo de informe de revisión, del auditor de cuentas. Al menos una reunión anual con el auditor externo tendrá lugar sin la presencia del equipo directivo, de manera que puedan discutirse las cuestiones específicas que surjan de las revisiones realizadas. Asimismo, durante el ejercicio 2024 el auditor externo ha mantenido una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

Las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al Consejo para su formulación no están previamente certificadas. Sin perjuicio de ello, se hace constar que el proceso del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), los estados financieros a 31 de diciembre de 2024, que forman

parte de las cuentas anuales, son objeto de certificación por el Director de Control Interno y Validación de la Sociedad. (C.1.27)

b) Seguimiento de la independencia del auditor externo

Con el objetivo de garantizar el cumplimiento de la normativa aplicable, particularmente en lo referente a la naturaleza de la Sociedad de Entidad de Interés Público, y la independencia de los trabajos de auditoría, la Sociedad dispone de una Política de Relación con el Auditor Externo (actualizada en 2023) que recoge los procesos y principios que deben regir la selección, contratación, nombramiento, reelección y cese del auditor de cuentas así como el marco de relaciones con el auditor externo.

El nombramiento del auditor externo se efectuará por un periodo inicial de tres años. La Política de Relación con el Auditor Externo contempla que, una vez transcurrido este periodo inicial, podrá proponerse la reelección de los auditores por períodos anuales hasta alcanzar el plazo máximo de diez años, siendo el año de referencia de la reelección el año natural posterior al de celebración de la Junta en la que se acuerda la reelección. Finalizado el período máximo de diez años, únicamente será posible su reelección, de forma excepcional, en los supuestos contemplados en la normativa.

Como mecanismo adicional para asegurar la independencia del auditor, se establece en los Estatutos que la Junta General no podrá revocar los auditores antes de que finalice el periodo para el que fueron nombrados, a no ser que medie justa causa. (C.1.30)

La Comisión de Auditoría y Control es la encargada de establecer las relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de este, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas. En todo caso, la Comisión deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con el Grupo, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados al Grupo por el auditor externo, o por las personas o entidades vinculadas a este. Posteriormente, la Comisión emitirá, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas que contendrá una valoración de la prestación de los servicios distintos de la auditoría legal mencionados, individualmente considerados y en su conjunto, y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. (C.1.30)

7	7	28%		28%
→	Individuales → Consolidados	→	Individuales	→	Consolidados
→	Número de ejercicios ininterrumpidos como auditor de cuentas PWC (C.1.34)		sobre el total de ejercicios auditados (C.1.34)		% de ejercicios auditados por PWC

äLa firma de auditoría realiza otros trabajos para la Sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría:

(C.1.32)	CaixaBank	Sociedades dependientes	Total grupo
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	1.437	202	1.639
% Importe de trabajos distintos de los de auditoría / Importe de trabajos de auditoría	42%	6%	24%

Nota: El ratio indicado (24%) se ha determinado a los efectos de la preparación del Informe Anual de Gobierno Corporativo sobre la base de los honorarios de auditoría correspondientes al ejercicio 2024. Por su parte, el ratio regulatorio determinado sobre la base de lo previsto en el Reglamento (UE) n°537/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, sobre los requisitos específicos para la auditoría legal de las entidades de interés público en su artículo 4 (2), estimado sobre la base de la media de los honorarios de auditoría de los 3 ejercicios anteriores, asciende a un 25% (véase Nota 37 de las cuentas anuales consolidadas).

En el marco de la Política de Relación con el Auditor Externo, y considerando las Guías Técnicas sobre Comisiones de Auditoría de Entidades de Interés Público de CNMV, anualmente se comunica a la Comisión de Auditoría y Control una evaluación anual de calidad e independencia del auditor de cuentas coordinada por la Dirección de Contabilidad, Control de Gestión y Capital sobre el desarrollo del proceso de auditoría externa que incluye: (i) el cumplimiento de los requerimientos de independencia, objetividad, capacidad profesional y calidad; y (ii) la adecuación de los honorarios de auditoría al encargo. Con base en la misma, la Comisión ha propuesto al Consejo, y este a la JGA, la reelección de PwC Auditores, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado para el ejercicio 2025. (C.1.31)

El informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior no presenta reservas o salvedades. (C.1.33)

Por último, a los efectos de la futura aplicación en el ordenamiento jurídico español de la Directiva UE 2022/2464, de Reporting Corporativo de Sostenibilidad (CSRD), la Sociedad, en calidad de entidad afecta a esta Directiva, está evaluando los nuevos principios que deberán regir la selección, contratación, nombramiento, reelección y cese del Verificador, así como el marco de relaciones entre ambos.

c) Seguimiento de las operaciones vinculadas (D.1)

Salvo lo que por ley corresponda a la Junta General, el Consejo tiene la competencia para aprobar, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, las operaciones que la Sociedad o sociedades del Grupo realicen con: (i) consejeros; (ii) accionistas titulares de un 10% o más de los derechos de voto, o representados en el Consejo; o (iii) o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad, adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) 1606/2002.

A estos efectos, no tendrán la consideración de Operaciones Vinculadas aquellas operaciones que no sean calificadas como tal conforme a la ley y, en particular: (i) las operaciones realizadas entre la Sociedad y sus sociedades dependientes íntegramente participadas, directa o indirectamente; (ii) las operaciones realizadas entre la Sociedad y sus sociedades dependientes o participadas siempre que ninguna otra parte vinculada a la Sociedad tenga intereses en dichas entidades dependientes o participadas; (iii) la suscripción entre la Sociedad y cualquier consejero ejecutivo o miembro de la alta dirección, del contrato en el que se regulen los términos y condiciones de las funciones ejecutivas que vayan a desempeñar, incluyendo, la determinación de los importes o retribuciones concretas a abonar en virtud de dicho contrato, que

deberá ser aprobado conforme a lo previsto en este Reglamento; (iv) las operaciones celebradas sobre la base de medidas destinadas a salvaguardar la estabilidad de la Sociedad, adoptadas por la autoridad competente responsable de su supervisión prudencial.

En las operaciones cuya aprobación corresponda al Consejo de Administración, los Consejeros de la Sociedad afectados por la Operación Vinculada o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados por la Operación Vinculada, deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión, en los términos previstos en la Ley.

De conformidad con la normativa vigente, en la actualidad el Consejo de Administración ha delegado la aprobación de las siguientes Operaciones Vinculadas:

• a. Operaciones entre las sociedades que formen parte del Grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado;
• b. Operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y cuya cuantía no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad, o en el caso de operaciones con accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el Consejo de Administración de la Sociedad, que no superen individualmente la cuantía de 5.000.000 de euros, ni tampoco, computadas de manera agregada junto con el resto de las operaciones realizadas con la misma contraparte en los últimos doce meses, el

0,35% del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad.

Para la aprobación de estas operaciones no será necesario el informe previo de la Comisión de Auditoría y Control, si bien el Consejo de Administración establecerá un procedimiento interno de información y control periódico con la intervención de la Comisión de Auditoría y Control. CaixaBank cuenta con un Protocolo sobre Operaciones Vinculadas (última versión de febrero de 2024) en el que se detalla el procedimiento interno que prevé, entre otras cuestiones, el reporte semestral a la Comisión de Auditoría y Control de las operaciones vinculadas cuya aprobación haya delegado el Consejo.

La concesión por la Sociedad de créditos, préstamos y demás modalidades de financiación y aval a Consejeros, o a las personas vinculadas a los mismos, se ajustará además de lo establecido en el Reglamento del Consejo a la normativa de ordenación y disciplina de las entidades de crédito y a las directrices del supervisor en esta materia.

La Sociedad anunciará públicamente, a más tardar el día de su celebración, las Operaciones Vinculadas que celebre la Sociedad o sociedades de su Grupo y cuya cuantía alcance o supere el 5% del total de las partidas del activo o el 2,5% del importe anual de la cifra de negocios, en los términos previstos legalmente. Así mismo, informará de las Operaciones Vinculadas en el informe financiero semestral, en el informe anual de gobierno corporativo y en la memoria de las cuentas anuales en los casos y con el alcance previsto en la Ley.

La Sociedad no tiene conocimiento de ningún tipo de relación (comercial, contractual o de índole familiar) entre los titulares de participaciones significativas. Sin perjuicio de posibles relaciones de naturaleza comercial o contractual con CaixaBank, dentro del giro y tráfico comercial ordinario y en condiciones de mercado. Con el objeto de regular las relaciones entre la Fundación Bancaria "la Caixa" y CaixaBank y sus respectivos grupos y por ende evitar situaciones de conflictos de interés, se ha firmado el Protocolo Interno de Relaciones (modificado en octubre de 2021), cuyos objetivos principales son: (i) la gestión de las operaciones vinculadas; (ii) el establecimiento de mecanismos para evitar la aparición de conflictos de interés; (iii) el derecho de adquisición preferente sobre el Monte de Piedad; (iv) la colaboración en materia de RSC y de Sostenibilidad (v) y la regulación del flujo de información para el cumplimiento de las obligaciones periódicas de información. El mencionado Protocolo está disponible en la web corporativa y su cumplimiento es objeto de supervisión con carácter anual por parte de la Comisión.

Sin perjuicio de lo anterior, el Protocolo Interno de Relaciones también fija los criterios generales para la realización de operaciones o la prestación de servicios en condiciones de mercado, así como identifica los servicios que las Sociedades del Grupo FBLC prestan y podrán prestar a las Sociedades del Grupo CaixaBank y los que las Sociedades del Grupo CaixaBank prestan o podrán prestar, a su vez, a las Sociedades del Grupo FBLC. El Protocolo establece los supuestos y condiciones de la aprobación de las operaciones que en general, tienen como órgano competente para su aprobación el Consejo de Administración. En determinados supuestos previstos en la Cláusula 3.4 del Protocolo, ciertas operaciones, estarán sujetas a la aprobación previa del Consejo de Administración de CaixaBank, que deberá contar con un informe previo de la Comisión de Auditoría y lo mismo, respecto a los demás firmantes del Protocolo. (A.5+D.6)

En relación con los miembros del Consejo, los artículos 29 y 30 del Reglamento del Consejo regulan su deber de no competencia y las situaciones de conflicto de interés aplicables, respectivamente. (D.6)

Los consejeros solo estarán dispensados del cumplimiento del deber de no competencia cuando no suponga daño no resarcible para la Sociedad. El consejero que haya obtenido la dispensa deberá cumplir con las condiciones que prevea el acuerdo de dispensa y, en todo caso, la obligación de abstenerse de participar en las deliberaciones y votaciones en las que tenga conflicto de interés.

Los consejeros (directa o indirectamente) tienen la obligación genérica de evitar las situaciones que puedan suponer un conflicto de interés para el Grupo y, en caso de existir, el deber de comunicarlas al Consejo para su información en las cuentas anuales.

Por otro lado, el personal clave está sujeto a determinadas obligaciones frente conflictos de interés directo o indirecto derivadas del Reglamento Interno de Conducta en el ámbito del mercado de valores, frente al que deberán actuar con libertad de juicio y lealtad a la Sociedad, sus accionistas y clientes, absteniéndose de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o entidades con las que existan conflictos y el de informar al Área de Cumplimiento Normativo sobre los mismos.

Salvo por lo que pueda figurar en la Nota 43 de las cuentas anuales consolidadas, durante el ejercicio 2024 no hay conocimiento de la existencia de operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia, realizadas entre el Grupo y sus partes vinculadas. (D.2, D.3, D.4, D.5)

Alta Dirección

En la figura del Consejero Delegado, del Comité de Dirección y los principales comités de la Sociedad recae la gestión diaria, y la implementación y desarrollo de las decisiones adoptadas por los Órganos de Gobierno.

äEl Comité de Dirección (C.1.14)

El Comité de Dirección se reúne semanalmente para tomar acuerdos relativos al desarrollo del Plan Estratégico y Operativo Anual, así como los que afectan a la vida organizativa de la Sociedad.

Además, aprueba, dentro de sus competencias, los cambios estructurales, los nombramientos, las líneas de gasto y las estrategias de negocio.

20% sobre el total	3 →	Presencia de mujeres en la Alta Dirección a 31.12.24 (ex Consejero Delegado)
0,008 %	→	Participación de la Alta Dirección en el capital de la sociedad a 31.12.24 (ex Consejero Delegado)
0,019 %	→	El total de las acciones por planes de incentivos que están pendientes de entrega suponen el 0,019 % del total del capital social

IÑAKI BADIOLA

Director Corporate & Investment Banking

Educación

Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid y Máster en Administración de Empresas por el IE.

Trayectoria profesional

Tiene una trayectoria de más de 20 años en el área financiera, desempeñando funciones financieras en diferentes empresas de diversos sectores, sector tecnológico (EDS), sector de distribución (ALCAMPO), sector de la administración pública (GISA), sector del transporte (IFERCAT) y sector Real Estate (Harmonia).

Fue Director Ejecutivo de CIB y Director Corporativo de Financiación Estructurada y Banca Institucional.

LUIS JAVIER BLAS

Director de Medios

Educación

Licenciado en Derecho por la Universidad de Alcalá. AMP (Advanced Management Program) por ESE Business School (Universidad de los Andes- Chile) así como otros programas corporativos de desarrollo directivo por IESE e INSEAD.

Trayectoria profesional

Con anterioridad a su incorporación a CaixaBank desarrolló durante 20 años, su carrera profesional en el grupo BBVA. También ha trabajado en el Grupo Accenture, Abbey National Bank España y en el Banco Central Hispano en el origen de su carrera profesional.

Otros cargos actuales

Actualmente es Consejero de Caixabank Tech, S.L.U. y Consejero de SegurCaixa Adeslas, S.A de Seguros y Reaseguros.

MATTHIAS BULACH

Director de Contabilidad, Control de Gestión y Capital

Educación

Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Sankt Gallen y CEMS Management Máster por la Community of European Managements Schools Master of Business Administration (2004-2006) de la IESE Business School (Universidad de Navarra).

Trayectoria profesional

En 2006 se incorpora a "la Caixa" como Director de la Oficina de Análisis Económico, desarrollando actividades de planificación estratégica, análisis del sistema bancario y regulatorio y soporte a Presidencia en el marco de la reorganización del sector. Antes de su nombramiento como Director Ejecutivo en 2016, fue Director Corporativo de Planificación y Capital. Con anterioridad a su incorporación al Grupo fue Senior Associate de McKinsey & Company, desarrollando actividades especializadas en el sector financiero así como en el desarrollo de proyectos internacionales.

Ha sido Miembro del Consejo de Vigilancia de Erste Group Bank AG y miembro de su Comité de Auditoría. También ha sido Consejero de CaixaBank Asset Management SGIIC S.A. y Presidente de su Comité de Auditoría y Control.

Otros cargos actuales

Consejero de CaixaBank Payments & Consumer y de BuildingCenter S.A.

ÓSCAR CALDERÓN

Secretario General y del Consejo

Educación

Licenciado en Derecho por la Universidad de Barcelona y Abogado del Estado.

Trayectoria profesional

Ha sido Abogado del Estado en Cataluña (1999-2003). Abogado de la Secretaría General de la Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona ("la Caixa") (2004), Vicesecretario del Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, SA (2005-2006), Secretario del Consejo de Banco de Valencia (de marzo a julio 2013) y Vicesecretario del Consejo de Administración de la Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona ("la Caixa") hasta junio de 2014. También fue Patrono y Vicesecretario de la Fundación "la Caixa" hasta su disolución en 2014, así como Secretario del Patronato de la Fundación Bancaria "la Caixa" hasta octubre de 2017.

Otros cargos actuales

Patrono y Secretario del Patronato de la Fundación del Museo de Arte Contemporáneo de Barcelona (MACBA). Es también Secretario de la Fundación de Economía Aplicada (FEDEA) del Patronato de la Fundación CaixaBank Dualiza.

MANUEL GALARZA

Director de Cumplimiento, Control y Public Affairs

Educación

Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Valencia. Premio extraordinario de la licenciatura. Programa de Alta Dirección de ESADE y Advanced Management Program por Harvard Business School (2024). Miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas.

Trayectoria profesional

Desde enero 2011 ha ocupado diversos puestos de responsabilidad en Bankia y fue miembro del Comité de Dirección de Bankia desde enero de 2019 hasta su incorporación a CaixaBank.

Ha sido consejero de compañías cotizadas y no cotizadas, entre las que destaca Iberia, Realia, Metrovacesa, NH, Deoleo, Globalvía y Caser.

Director de Personas

Educación

Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Las Palmas de Gran Canaria. Ha trabajado en empresas tanto de ámbito local como multinacional, destacando su etapa en Arthur Andersen.

Trayectoria profesional

En 2001 se incorpora a La Caja de Canarias como Director de Recursos Humanos y Sistemas. Al año siguiente, fue nombrado Subdirector General y Director Comercial de La Caja Insular de Ahorros de Canarias. En 2011, una vez integrada La Caja Insular en Bankia, fue nombrado adjunto a la Dirección Comercial y, posteriormente, Director Comercial de Canarias. Entre 2012 y 2015, fue Director Territorial de Canarias y, desde julio de 2015, fue Director Territorial de Madrid Suroeste.

En enero de 2019 fue nombrado Director General Adjunto de Personas y Cultura de Bankia, así como miembro de su Comité de Dirección.

En marzo de 2021 fue nombrado Director Adjunto de Recursos Humanos de CaixaBank.

En enero de 2022 fue nombrado Director de Recursos Humanos de CaixaBank.

Otros cargos actuales

Desde marzo de 2019 es Presidente del Comité de Relaciones Laborales de CECA.

MARÍA LUISA MARTÍNEZ

Directora de Comunicación y Relaciones Institucionales

Educación

Licenciada en Historia Contemporánea por la Universidad de Barcelona y en Ciencias de la Información por la Universidad Autónoma de Barcelona. PADE por IESE.

Trayectoria profesional

Se incorporó a "la Caixa" en el año 2001 para dirigir la relación con los medios de comunicación. En 2008, fue nombrada directora del Área de Comunicación, con responsabilidades en tareas de comunicación corporativa y en la gestión institucional con los medios de comunicación. En 2014 es nombrada Directora Corporativa de Comunicación, Relaciones Institucionales, Marca y RSC de CaixaBank, y en 2016 la nombran Directora Ejecutiva (así como miembro del Comité de Dirección desde mayo de 2016) con responsabilidad sobre las mismas áreas. En abril de 2021 es nombrada Directora de Comunicación y Relaciones Institucionales.

Hasta febrero de 2024 ha sido Presidenta de Dircom Cataluña. Hasta mayo de 2022 ha sido Presidenta de Autocontrol (organismo de referencia en la autorregulación de la industria publicitaria en España).

Otros cargos actuales

Presidenta de Dircom Cataluña, Vocal de Dircom Nacional, Vicepresidenta de Corporate Excellence y Vocal de la Junta Directiva de Foment del Treball.

JAUME MASANA

Director de Negocio

Educación

Se graduó en Ciencias Empresariales y Máster en Dirección y Administración de Empresas por ESADE y Máster CEMS, Community of European Management Schools por la Università Commerciale Luigi Bocconi (Milán, Italia). Asimismo, cursó el Programa Internacional de Management de la Stern - New York University (Graduate School of Business Administration).

Trayectoria profesional

Antes de incorporarse a CaixaBank, desarrolló su carrera en Catalunya Caixa (2010-2013), Caixa Catalunya (2008-2010) y Caixa Manresa (1996-2008).

También ha trabajado en private equity en Granville Holdings PLC y en el área de tesorería de JP Morgan. Ha sido profesor de finanzas internacionales y banca de inversión en la escuela de negocios de ESADE en Barcelona.

Se incorporó a CaixaBank en 2013 y fue Director Territorial Catalunya de 2013 a 2022.

Otros cargos actuales

Es consejero de CaixaBank Payments & Consumer. Asimismo, es Consejero de SegurCaixa Adeslas, S.A. de Seguros y Reaseguros, y Consejero y Presidente de Imaginersgen, S.A.

JORDI MONDÉJAR

Director de Riesgos

Educación

Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Barcelona. Miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas.

Trayectoria profesional

Trabajó en Arthur Andersen desde 1991 a 2000 en el ámbito de auditoría de cuentas de entidades del sector financiero y reguladas.

Incorporado a "la Caixa" en el año 2000, fue Director Ejecutivo de Intervención, Control de Gestión y Capital antes de su nombramiento como Director de Riesgos en 2016.

Otros cargos actuales

Presidente no ejecutivo de BuildingCenter S.A.

JORDI NICOLAU

Director de Payments and Consumer

Educación

Licenciado en Económicas y Empresariales por la Universidad de Barcelona y Máster Business Administration (MBA) por la Universitat Pompeu Fabra. Asimismo, ha realizado el Programa de Desarrollo Directivo (PDD) por IESE, el Posgrado "Liderazgo y Compromiso" ESADE, tiene el Diploma de Estudios Avanzados (DEA) Tercer Grado por la Universidad de Gerona y, el "Leadership Excellence trough Awareness and Practice Programme" (LEAP) en INSEAD.

Trayectoria profesional

Se incorporó a CaixaBank en 1995 ocupando diferentes posiciones en la red comercial. Posteriormente también fue Director adjunto y Director Ejecutivo de la territorial de Cataluña, Director de la territorial de Barcelona y Director de Retail-Costumer Experience & Día a Día.

Otros cargos actuales

Es Consejero Delegado de CaixaBank Payments & Consumer.

Asimismo, el señor Nicolau es Consejero de CaixaBank Tech y de ImaginersGen. También es Presidente del Consejo de Telefónica Consumer Finance y de Telefónica Renting y Consejero de Comercia Global Payments.

JAVIER PANO

Director Financiero

Educación

Licenciado en Ciencias Empresariales y Master en Dirección de Empresas por ESADE.

Trayectoria profesional

Desde Julio de 2014 es CFO de CaixaBank, dirige las áreas de Markets, de ALM y de Relación con Inversores es Presidente del Comité ALCO y responsable de la gestión de la liquidez y funding mayorista, habiendo estado vinculado previamente a puestos de responsabilidad en los ámbitos de Mercado de Capitales.

Con anterioridad a su incorporación en "la Caixa" en 1993, desempeñó amplias responsabilidades en diferentes entidades.

Otros cargos actuales

Miembro del Consejo de Administración y miembro de la Comisión de Riesgos, del Comité de Nombramientos, Evaluación y Retribuciones de BPI, S.A., y Vicepresidente no ejecutivo del Consejo de Administración y Miembro de la Comisión de Nombramientos de Cecabank, S.A.

MARISA RETAMOSA

Directora de Auditoría Interna

Educación

Licenciada en Informática por la Universidad Politécnica de Cataluña. Certificación CISA (Certified Information System Auditor) y CISM (Certified Information Security Manager) acreditadas por ISACA.

Trayectoria profesional

Ha sido Directora Corporativa de Seguridad y Gobierno de Medios de CaixaBank y previamente Directora de Área de Seguridad Informática y Control del Servicio en Servicios Informáticos. Además, con anterioridad fue Directora del Área de Auditoría de Medios.

Incorporada a "la Caixa" en el año 2000. Anteriormente, trabajó en Arthur Andersen (1995-2000) desarrollando actividades propias de auditoría de sistemas y procesos, así como consultoría de Riesgos.

EUGENIO SOLLA

Director de Sostenibilidad

Educación

Licenciado en Administración y Dirección de Empresas por el Colegio Universitario de Estudios Financieros (CUNEF), Máster en Gestión de Entidades de Crédito en la UNED y Executive MBA en IESE.

Trayectoria profesional

En 2004 se incorporó a Caja de Ahorros de Ávila hasta 2009, cuando pasó a desempeñar la función de coordinador de Integración en Bankia. En 2011 entró a formar parte del Gabinete de Presidencia de Bankia como director de Coordinación Estratégica y Análisis de Mercado para, un año más tarde, convertirse en Director de Gabinete. Entre 2013 y 2015, fue nombrado Director corporativo de Marketing de la entidad y, en julio de 2015, director corporativo de la Territorial Madrid Norte.

Ha sido Director General Adjunto de Banca de Particulares y miembro del Comité de Dirección de Bankia desde enero de 2019 hasta su incorporación a CaixaBank.

Otros cargos actuales

Actualmente es Vicepresidente de la Fundación CaixaBank Dualiza, Consejero de CaixaBank Asset Management y desde enero de 2023 Patrono de la Fundación Seres, Sociedad y Empresa Responsable y, desde junio de 2024, Presidente de SpainNAB.

JAVIER VALLE

Director de Seguros

Educación

Licenciado en Ciencias Empresariales y Máster en Administración de Empresas por ESADE. Community of European Management School (CEMS) en HEC París.

Trayectoria profesional

Ha desarrollado su carrera profesional como Director General en Bansabadell Vida, Bansabadell Seguros Generales y Bansabadell Pensiones, y también ha sido Consejero Delegado de Zurich Vida. En el Grupo Zurich fue CFO de España y Director de Inversiones para España y Latinoamérica.

Otros cargos actuales

Es Consejero y Director General de VidaCaixa. Vicepresidente, miembro del Comité Ejecutivo y del Consejo directivo de Unespa, y Consejero de ICEA.

También es Consejero de CaixaBank Tech y Vocal de la Junta Directiva de Esade Alumni.

Asimismo, es vicepresidente de la Conference of European Bancassurers.

Y Vocal de la Junta Consultiva de Seguros de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones.

Directora de Transformación Digital y Advanced Analytics

Educación

Se graduó como Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Catalunya y cuenta con un MBA de la Kellogg School of Management, Northwestern University.

Trayectoria profesional

Inició su carrera profesional en McKinsey & Co como Associate Principal, trabajando en el sector financiero y en el sector farmacéutico.

Antes de incorporarse a CaixaBank, desarrolló su carrera en las áreas de Estrategia y Desarrollo de Negocio en Novartis, con experiencia internacional en China y Suiza.

Se incorporó a CaixaBank en 2012 como Directora de Innovación y desde 2018 ha sido Directora de Innovación y Transformación Digital.

Otros cargos actuales

Consejera de CaixaBank Tech, S.L.U., de Imaginersgen, S.A. y de CaixaBank Payments & Consumer, E.F.C. E.P., S.A.

También es Presidenta de CaixaBank Advanced Business Analytics, S.A.U.

^äRemuneración

CaixaBank establece la Política de Remuneración de sus Consejeros en base a sus principios generales de remuneración apostando por un posicionamiento en mercado que permite atraer y fidelizar el talento necesario para impulsar comportamientos que aseguran la generación y sostenibilidad de valor a largo plazo.

Periódicamente se analizan las prácticas de mercado, realizando encuestas salariales y estudios específicos ad hoc realizados por empresas especializadas de primer nivel, siendo las muestras de referencia las de entidades del sector financiero europeo y la de empresas del IBEX 35 comparables a CaixaBank. Asimismo, en determinadas cuestiones se cuenta con el apoyo de expertos externos.

La Modificación de la Política de Remuneración del Consejo aplicada a la remuneración de los Consejeros sometida por el Consejo al voto vinculante de la Junta General de 22 de marzo de 2024 contó con un porcentaje de votos a favor del 76,49%. En relación con la votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones del ejercicio anterior obtuvo el 76,56% de votos a favor. Ambos resultados estuvieron condicionados, por el voto en contra en el primer caso y la abstención en el segundo, del mismo accionista significativo titular de un 17,32% del capital.

A continuación, se describe la naturaleza de las remuneraciones percibidas por los miembros del Consejo de la Sociedad:

(C.1.13)

10.441 ^→ remuneración del Consejo de Administración devengada en 2024¹ (miles de €)

4.539

4.392

• → importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados (miles de €)
• → importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados (miles de €)
• 0 ^→ importe de los fondos acumulados por los ex consejeros por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de €)

No se informa de los derechos consolidados por antiguos consejeros en materia de pensiones, dado que la sociedad no mantiene ningún tipo de compromiso (de aportación o de prestación) en relación con estos exconsejeros ejecutivos en virtud del sistema de pensiones. (C.1.13).

1 La remuneración de los consejeros del ejercicio 2024 que se informa en este apartado tiene en cuenta los siguientes cambios en la composición del Consejo y sus Comisiones durante el ejercicio:

Durante el ejercicio 2024, la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 22 de marzo aprobó la reelección como miembro del Consejo de Administración de María Verónica Fisas (consejera independiente). Y, tras la celebración de la Junta General Ordinaria, el Consejo de Administración acordó designar nuevamente a María Verónica Fisas como vocal de la Comisión de Riesgos. A cierre del ejercicio 2024, el Consejo de Administración está compuesto por 15 miembros, siendo el Presidente y el Consejero Delegado, los únicos miembros con funciones ejecutivas.

La remuneración de los consejeros ha sido preparada con arreglo a las instrucciones de la Circular 4/2013 de CNMV. En consecuencia existen diferencias con la nota de remuneraciones de las Cuentas Anuales que se han determinado en base al criterio de devengo. En contraste con la información aquí detallada, la remuneración de consejeros de las cuentas anuales incluyen; (i) las aportaciones al sistema de ahorro a largo plazo (si bien dichas aportaciones no son consolidadas); (ii) la remuneración percibida por pertenencia a Consejos en representación de la Sociedad fuera del Grupo consolidable (22 miles de €); y la retribución variable devengada en el ejercicio independientemente de su diferimiento.

> CONSEJEROS

El sistema previsto en los Estatutos Sociales establece que la remuneración del cargo de consejero de CaixaBank debe consistir en una cantidad fija anual cuya cifra máxima determinará la Junta General, y que ha de mantenerse vigente en tanto la misma no acuerde su modificación. De esta manera, la remuneración de los miembros del Consejo, en su condición de tales, consiste únicamente en componentes fijos.

Los Consejeros no Ejecutivos (aquellos que no ejercen funciones ejecutivas) mantienen una relación meramente orgánica con CaixaBank y, en consecuencia, no disponen de contratos celebrados con la misma por el ejercicio de sus funciones ni tienen reconocido ningún tipo de pago por terminación del cargo de consejero.

> CARGO EJECUTIVO (APLICABLE AL PRESIDENTE Y AL CONSEJERO DELEGADO)

En relación con los miembros del Consejo con funciones ejecutivas, los Estatutos Sociales reconocen a su favor una retribución por sus funciones ejecutivas adicional al cargo de consejero.

Así, los componentes retributivos por tales funciones se estructuran considerando el contexto de coyuntura y resultados, e incluyen:

• Una remuneración fija basada en el nivel de responsabilidad y la trayectoria profesional, que constituye una parte relevante de la compensación total.

• Una remuneración variable vinculada a la consecución de objetivos corporativos anuales y a largo plazo previamente establecidos y a una gestión prudente de los riesgos.

• Previsión social y otros beneficios sociales.

A continuación se describe la naturaleza de los componentes devengados en 2024 por los Consejeros Ejecutivos:

Componente fijo

La remuneración fija de los Consejeros Ejecutivos se basa principalmente en el nivel de responsabilidad y la trayectoria profesional, combinada con un enfoque de mercado en función de encuestas salariales y estudios específicos ad hoc. Las encuestas salariales y estudios específicos ad hoc en los que participa CaixaBank están realizados por empresas especializadas de primer nivel, siendo la muestra comparable la de entidades del sector financiero europeo y la de las empresas del IBEX 35 comparables a CaixaBank.

Componente variable

Esquema de Remuneración variable con métricas plurianuales

Los Consejeros Ejecutivos tienen reconocido un esquema de remuneración variable ajustado al riesgo basado en la medición del rendimiento que se concede anualmente en base a unas métricas anuales con un ajuste a largo plazo a través del establecimiento de métricas de carácter plurianual.

Este esquema está basado únicamente en el cumplimiento de retos corporativos. Para la medición del rendimiento y en la evaluación de los resultados se utilizan factores anuales, con criterios cuantitativos (financieros) y cualitativos (no financieros), y factores plurianuales que ajustan, como mecanismo de reducción el pago de la parte diferida sujeta a factores plurianuales.

Atendiendo al objetivo de equilibrio razonable y prudente entre los componentes fijos y variables de remuneración, las cuantías de remuneración fija de los Consejeros Ejecutivos son suficientes y el porcentaje de remuneración variable con métricas plurianuales sobre la remuneración fija anual, teniendo en cuenta que agrupa tanto variable a corto como a largo plazo, no supera el 100%.

En línea con nuestro modelo de gestión responsable, un 30% de la retribución variable concedida anual del Presidente y del Consejero Delegado se vincula a factores ASG, como la Calidad, los retos de Conducta y Cumplimiento y la Movilización de Finanzas Sostenibles. Asimismo, en el ajuste con métricas plurianuales de dicha retribución variable, un 25% está vinculado al reto de Movilización de Finanzas sostenibles a largo plazo. Estos factores también se incluyen en la determinación y ajuste de la retribución variable de los miembros del Comité de Dirección y del resto del Colectivo Identificado. A partir del ejercicio 2024 estos factores ASG también se han incluido en la determinación de la retribución variable de toda la plantilla de CaixaBank.

> MÉTRICAS DE FACTORES ANUALES

Los retos corporativos, con una ponderación del 100%, son fijados anualmente por el Consejo, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, con un grado de consecución en el rango de 80%-120%, y cuya determinación se basa en los siguientes conceptos alineados con los objetivos estratégicos:

Concepto Objetivable	Ponderación	Línea Estratégica
ROTE (Return on Tangible Equity)	20 %	Crecimiento del Negocio, desarrollando la mejor propuesta de valor para nuestros clientes
RE (Ratio de Eficiencia recurrente)	15 %	Crecimiento del Negocio, desarrollando la mejor propuesta de valor para nuestros clientes
Variación de activos problemáticos	10 %	Crecimiento del Negocio, desarrollando la mejor propuesta de valor para nuestros clientes
RAF (Risk Appetite Framework)	20 %	Crecimiento del Negocio, desarrollando la mejor propuesta de valor para nuestros clientes
Calidad	15 %	Operar en un modelo de Atención eficiente y adaptado al máximo a las preferencias de los clientes
Cuota de Mercado	10 %	Crecimiento del Negocio, desarrollando la mejor propuesta de valor para nuestros clientes
Sostenibilidad (movilización finanzas sostenibles)	10 %	Sostenibilidad - referentes en Europa

Se incluye un ajuste negativo del 5% en el caso que se supere un determinado número de GAPs de cumplimiento de criticidad Alta y Media con más de 6 y 12 meses de antigüedad, respectivamente, a cierre del ejercicio 2024.

> MÉTRICAS FACTORES PLURIANUALES

Las métricas plurianuales tendrán asociadas unas escalas de grado de cumplimiento, de manera que, de no alcanzarse los objetivos establecidos para cada uno de ellos en el periodo de medición de tres años, podrán minorar la parte diferida de la remuneración variable pendiente de abono, pero nunca incrementarla.

Concepto Objetivable	Ponderación	Línea Estratégica
CET1	25%	Crecimiento del Negocio, desarrollando la mejor propuesta de valor para nuestros clientes
TSR (Media del índice EUROSTOXX Banks - Gross Return)	25%	Crecimiento del Negocio, desarrollando la mejor propuesta de valor para nuestros clientes
ROTE Plurianual	25%	Crecimiento del Negocio, desarrollando la mejor propuesta de valor para nuestros clientes
Sostenibilidad (movilización finanzas sostenibles)	25%	Sostenibilidad - referentes en Europa

Aportaciones a sistemas de ahorro a largo plazo

Asimismo, el Presidente y el Consejero Delegado tienen pactado en sus contratos aportaciones y coberturas prefijadas a sistemas de previsión y de ahorro.

El 15% de las aportaciones pactadas a planes de previsión social complementaria tendrá la consideración de importe target (teniendo el 85% restante la consideración de componente fijo). Este importe se determina siguiendo los mismos principios que los establecidos para el esquema de remuneración variable, atendiendo sólo a los parámetros de medición anual, y es objeto de aportación a una Póliza de Beneficios Discrecionales de Pensión.

14.926 ^→ Remuneración total de la alta dirección (Ex consejeros ejecutivos) en 2024¹(miles de €) (C.1.14)

1 Este importe incluye la retribución fija, en especie, las primas del seguro de previsión y los beneficios discrecionales de pensión y otras prestaciones a largo plazo asignadas a los miembros de la Alta Dirección. Este importe no incluye la remuneración por su actividad de representación de la Entidad en Consejos de Administración de sociedades cotizadas y otras con representación, dentro y fuera del grupo consolidable (1.535 miles de €).

Respecto a los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados sobre indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje véase tabla a continuación (C.1.39):

C.1.39

Número de beneficiarios: 30

Tipo de beneficiario: Consejero Delegado y 2 miembros del Comité de Dirección, 4 Directivos // 23 mandos intermedios

Descripción del acuerdo:

Consejero Delegado: 1 anualidad de los componentes fijos de la remuneración.

Miembros del Comité de Dirección: cláusula de indemnización de la mayor de las cantidades entre 1 anualidad de los componentes fijos de la remuneración o lo previsto por imperativo legal. Actualmente hay 2 miembros del comité para los que la indemnización prevista por imperativo legal aún resulta inferior a 1 anualidad. Asimismo, el Consejero Delegado y los miembros del Comité de Dirección tienen establecido una anualidad de los componentes fijos de la remuneración, pagadero en mensualidades, para remunerar el pacto de no competencia. Este pago se interrumpiría si se incumpliera dicho pacto. Directivos y mandos intermedios: 27 directivos y mandos intermedios entre 0,1 y 2 anualidades de los componentes fijos de la remuneración por encima de lo previsto por imperativo legal. Se incluye en el cómputo los directivos y mandos intermedios de las empresas del grupo.

Estas cláusulas se autorizan por el Consejo de Administración y no se informan en la Junta General de Accionistas.

Sistemas Internos de Control y Gestión de Riesgos en relación con el proceso de información financiera (SCIIF)

Índice

• → Entorno de control sobre la información financiera (F.1)
• → Gobernanza y Órganos responsables
• → Estructura Organizativa y Funciones de responsabilidad
• → Código Ético y Principios de Actuación y Otras Políticas de carácter interno
• → Canal de Consultas y Canal de Denuncias
• → Formación
• → Evaluación de riesgos de la información financiera (F.2)
• → Procedimientos y actividades de control de la información financiera (F.3)
• → Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera
• → Procedimientos sobre los sistemas de la información
• → Procedimientos para la gestión de las actividades externalizadas y de expertos independientes
• → Información y comunicación (F.4)
• → Políticas contables
• → Mecanismos para la elaboración de la información financiera
• → Supervisión del funcionamiento del sistema de control interno sobre la información financiera (F.5)
• → Informe del auditor externo

Entorno de control sobre la información financiera (F.1)

Gobernanza y Órganos responsables

> ÓRGANOS DE GOBIERNO

Consejo de Administración

Responsable de implantar un marco de gobierno de riesgo acorde con el nivel de propensión al riesgo del Grupo, incluyendo un SCIIF adecuado y eficaz.

Comisión de Auditoría y Control

Supervisa la eficacia de los sistemas de control interno velando para que las políticas y sistemas establecidos en esta materia se apliquen de modo efectivo, y también supervisa y evalúa la eficacia de los sistemas de gestión de los riesgos financieros.

Comisión de Riesgos

Asesora al Consejo sobre la propensión global al riesgo del Grupo, y su estrategia en este ámbito, comprobando que el Grupo se dota de los medios, sistemas, estructuras y recursos acordes con las mejores prácticas que permitan implantar su estrategia en la gestión de los riesgos que pudieran afectar a la fiabilidad de la información financiera.

Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad

Entre sus funciones destacan proponer al Consejo el Informe Anual de Gobierno Corporativo y supervisar y controlar el buen funcionamiento del sistema de gobierno corporativo de la Entidad.

> COMITÉS

Comité de Dirección

Actúa de cauce de comunicación entre el Consejo de Administración y la Alta Dirección. Es responsable de desarrollar el Plan Estratégico y el Presupuesto consolidados, aprobados por el Consejo de Administración. En el ámbito de actuación propio de CaixaBank, el Comité de Dirección adopta acuerdos que afectan a la vida organizativa de la Entidad. Aprueba, entre otros, los cambios estructurales, los nombramientos, las líneas de gasto y también las estrategias de negocio.

Comité Global del Riesgo

Responsable de gestionar, controlar y monitorizar de forma global, entre otros, los diferentes riesgos con posible impacto sobre la fiabilidad de la información financiera, así como las implicaciones en la gestión de la liquidez, la solvencia y el consumo de capital. Para ello, analizará el posicionamiento global de los riesgos del Grupo y establecerá las políticas que optimicen la gestión y el seguimiento y control de los riesgos en el marco de sus objetivos estratégicos.

> ÁREAS FUNCIONALES

Áreas Generadoras de Información Financiera

La Dirección Ejecutiva de Contabilidad, Control de Gestión y Capital de la Entidad es la que genera la mayoría de información financiera y solicita al resto de áreas funcionales de la Entidad y a las empresas del Grupo la colaboración necesaria para obtener el nivel de detalle de dicha información que se considera adecuado. No obstante, existen otras Direcciones que participan, tanto en la coordinación como en la generación de la información financiera.

Fiabilidad de Información Financiera

La Dirección de Fiabilidad de Información Financiera, dependiente de la Dirección de Control Interno y Validación, es responsable de establecer las políticas y los procedimientos de gestión y control sobre la fiabilidad de información financiera, siendo responsable de la revisión de su aplicación por parte de las áreas generadoras de información financiera.

CaixaBank cuenta con dos políticas en las que se establece el marco de gobierno, la gestión y la revisión de la fiabilidad de la información financiera:

• Política corporativa de gobierno de la información y calidad del dato (GICD), que establece el marco de Gobierno de la Información y la Calidad del Dato, como compendio de normas básicas relacionadas con el riesgo de integridad en los datos (uno de los riesgos de nivel 2 del catálogo corporativo de riesgos del Grupo CaixaBank), desde la gestión, agregación y control hasta el uso de los datos.

• Política corporativa para la gestión y control de la fiabilidad de la información, que incluye el contenido necesario para la gestión y control de la fiabilidad de la información (incluyendo la financiera) y cuyos principales objetivos son establecer y definir:

  • Un marco de referencia que permita una adecuada gestión y control que garantice la fiabilidad de la información financiera generada en la Entidad, homogeneizando los criterios sobre las actividades de control y verificación.

  • El perímetro de la información financiera a cubrir.

De esta política dependen tres Normas específicas que detallan más en profundidad las actividades realizadas:

(i) Norma para la gestión y control de la fiabilidad de la información, (ii) Norma de divulgación del Pilar III y (iii) Norma de divulgación de los Estados financieros, las notas explicativas y el informe de gestión.

La Norma para la gestión y control de la fiabilidad de la información tiene como objetivo, entre otros, desarrollar en mayor detalle y profundidad la metodología aplicada para la gestión del SCIIF así como la coordinación con las entidades del Grupo y las actividades a realizar por la Dirección de Fiabilidad de Información Financiera (en adelante, la "Dirección") y resto de áreas involucradas en los diferentes procesos relativos al SCIIF.

Estructura Organizativa y Funciones de responsabilidad

La revisión y aprobación de la estructura organizativa y de las líneas de responsabilidad y autoridad se lleva a cabo por el Consejo de Administración de CaixaBank, a través del Comité de Dirección y la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

El área de Organización diseña la estructura organizativa de CaixaBank y propone a los órganos de la Entidad los cambios organizativos necesarios. Posteriormente, la Dirección de Recursos Humanos propone los nombramientos para desempeñar las responsabilidades definidas.

Código ético y Otras Políticas de carácter interno

CaixaBank ha establecido unos valores, principios y normas inspirados en los más altos estándares responsables que se detallan a continuación:

El Código ético es el fundamento que guía la forma de actuación de las personas que integran la Entidad, esto es, los empleados/as, los directivos/as y los miembros de sus Órganos de Gobierno, y tiene afectación a todos los niveles: en las relaciones profesionales internas de la Entidad y en las relaciones externas con los accionistas, clientes, proveedores, y, en general, con la sociedad. A través del Código ético, CaixaBank se alinea con los más altos estándares nacionales e internacionales y toma una posición activa de rechazo frente a todo tipo de práctica contraria a la ética y a los principios generales de actuación plasmados en su redactado.

El Código ético es corporativo, por lo que se aplica a todo el Grupo CaixaBank, constituyendo un documento referente para todas las sociedades del Grupo. Los Órganos de Gobierno y de Dirección de dichas sociedades deben adoptar las decisiones oportunas al efecto de integrar sus disposiciones, bien aprobando su propio Código de acuerdo con los principios establecidos en el de CaixaBank o bien adhiriéndose al de CaixaBank debidamente adaptado en su caso.

El Consejo de Administración de CaixaBank es el órgano encargado de su aprobación. El Código ético se revisa anualmente o cuando circunstancias sobrevenidas o extraordinarias lo requieran.

Los valores corporativos que vertebran el Código ético y a través de los que CaixaBank basa su actuación empresarial y social son:

Calidad: definida como la voluntad de servir a los clientes, brindándoles un trato excelente y ofreciéndoles los productos y servicios más adecuados a sus necesidades.

Confianza: definida como la suma de integridad y profesionalidad que se cultiva con empatía, dialogando, siendo cercanos y accesibles.

Compromiso social: definido como compromiso no solo de aportar valor a clientes, accionistas y empleados, sino también de contribuir al desarrollo de una sociedad más justa, con una mayor igualdad de oportunidades. Es el origen de CaixaBank, su esencia fundacional, lo que la distingue y la hace única.

Durante el ejercicio 2024 se ha revisado el Código ético incorporando las definiciones de cultura corporativa y conducta empresarial, así como la referencia a Ley 2/2023 reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción. Dicha actualización se aprobó el 29 de enero de 2025.

A su vez los principios de actuación, desarrollo de los valores corporativos, son los que siguen:

• El cumplimiento de las leyes y de la normativa vigente en cada momento.

• Respeto.

• Integridad.

• Transparencia.

• Excelencia y Profesionalidad.

• Confidencialidad.

• Responsabilidad social.

Los principios de actuación regulan entre otros aspectos que:

• a. CaixaBank y las personas que la integran deberán actuar de manera lícita, ética y profesional. Los principios de actuación y la reputación de CaixaBank, en ningún caso, pueden verse comprometidos.
• b. CaixaBank tiene como misión satisfacer íntegramente las necesidades financieras de sus clientes mediante una oferta de productos y servicios adecuada y completa y una excelente calidad de servicio, con el compromiso de aportar valor a clientes, accionistas, empleados y al conjunto de la sociedad. Así mismo, facilitar a los clientes las explicaciones adecuadas de las características de los productos y servicios que comercializamos de manera precisa, clara y veraz para que puedan elegir libremente el producto o servicio que mejor se adecúe a sus necesidades e intereses, así como asegurarse de que conocen y comprenden bien los riesgos asociados o inherentes a estos.
• c. En todas las fases de comercialización de productos y servicios prevalecen siempre los intereses y necesidades del cliente sobre los propios de CaixaBank, actuando con honestidad y transparencia en la información. Es importante garantizar un adecuado nivel de protección mediante la implantación de medidas de transparencia, con apoyo del material informativo y entrega de la documentación precontractual y contractual que sea necesaria en cada caso, con la finalidad de llevar a cabo una correcta comercialización ajustada a las necesidades del cliente y garantizar una relación de confianza duradera.
• d. CaixaBank promociona una actividad publicitaria clara, suficiente, equilibrada, objetiva y no engañosa, con un lenguaje sencillo y fácil de comprender, sin omitir información necesaria, sin crear falsas expectativas, sin inducir a error acerca de las características del producto o servicio ofrecido, para que el destinatario pueda adoptar una decisión con conocimiento de causa sobre los productos y servicios publicitados.
• e. El compromiso de transparencia se extiende a toda la sociedad en general. En particular, a accionistas e inversores institucionales a través de información financiera y corporativa relevante; a la relación con los proveedores, a través de procesos objetivos y acuerdos que garanticen las mejores prácticas en materia de ética, social y medioambiental; y también con los medios de comunicación cuando se pueda entender que opiniones, declaraciones o la información que se difunda sean atribuibles a CaixaBank.

Por ello, los valores y principios de actuación del Código ético se trasladan a los proveedores del Grupo CaixaBank a través del Código de Conducta de Proveedores, documento de obligado cumplimiento cuyo objetivo es difundir y promover los valores y principios a la actividad de los proveedores, parte indispensable en la consecución de los objetivos de crecimiento y de calidad en los servicios, y cuya coherencia con el posicionamiento y vocación de CaixaBank resulta esencial.

Partiendo de estos principios y valores, CaixaBank ha desarrollado una serie de Normas de Conducta con vocación corporativa, es decir, de aplicación a todas las sociedades que forman parte del Grupo CaixaBank. Entre estas Normas destacan las que siguen:

_POLÍTICA CORPORATIVA DE COMPLIANCE PENAL

Esta Política establece un marco general que guía el modelo de prevención penal del Grupo CaixaBank.

Su objetivo es garantizar la existencia, en todo momento, de un entorno de control robusto que ayude a prevenir y evitar la comisión de delitos en aquellas conductas cuya responsabilidad penal es atribuible a la persona jurídica, incluyendo los delitos accesorios recogidos en el artículo 129 del Código Penal, así como aquellos riesgos penales relevantes a nivel sectorial atendiendo a las actividades desarrolladas por el Grupo CaixaBank.

En el 2024 se ha actualizado nuevamente la Política introduciendo cambios menores relacionados con el proceso de reporte.

_POLÍTICA CORPORATIVA DE ANTICORRUPCIÓN

Se constituye como una herramienta esencial para impedir que las sociedades del Grupo CaixaBank, así como sus colaboradores externos, directamente o a través de personas interpuestas, incurran en conductas que puedan resultar contrarias a la ley o a los principios de actuación de CaixaBank.

CaixaBank toma una posición activa de rechazo frente a todo tipo de corrupción adaptando esta Política, que complementa al Código ético y es parte integrante del Modelo de Prevención Penal del Grupo CaixaBank, a los más altos estándares internacionales. En el caso de que las leyes locales sean más estrictas que la presente Política, serán de aplicación las leyes locales.

En 2024 se ha revisado la Política incluyendo el concepto de invitaciones sociales y aportando mayor detalle con relación a los criterios de aceptación o rechazo tanto de regalos como de hospitalidades o invitaciones.

_POLÍTICA CORPORATIVA DE CONFLICTOS DE INTERÉS DEL GRUPO CAIXABANK

Proporciona un marco global y armonizado de principios generales y procedimientos de actuación para la gestión de conflictos de interés, potenciales y reales, que pueden surgir en el ejercicio de las actividades y servicios.

En 2024 se ha actualizado la política modificando los criterios de resolución de conflictos de interés, anteponiendo los intereses de los clientes del Grupo a los intereses personales.

_POLÍTICA CORPORATIVA DE PREVENCIÓN DEL BLANQUEO DE CAPITALES Y DE LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO (PBCFT) Y DE LA GESTIÓN DE CONTRAMEDIDAS FINANCIERAS INTERNACIONALES DEL GRUPO CAIXABANK

Promueve activamente la aplicación de los más altos estándares internacionales en esta materia en todas aquellas jurisdicciones donde el Grupo CaixaBank tiene presencia y opera.

_REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN EL ÁMBITO DEL MERCADO DE VALORES (RIC)

Establece las actuaciones de CaixaBank y de las empresas del Grupo CaixaBank, así como de sus órganos de administración y dirección, empleados y agentes, a las normas de conducta sobre el abuso de mercado, con el objetivo de fomentar la transparencia en los mercados y preservar el interés de los inversores, reduciendo al mínimo los riesgos de conflictos de interés y asegurar, en definitiva, la adecuada y puntual información de los inversores, en beneficio de la integridad del mercado.

_POLÍTICA CORPORATIVA DE PRIVACIDAD Y PROTECCIÓN DE DATOS

Establece un marco general para la gestión de la privacidad y el tratamiento de datos personales conforme a las leyes y a las normas vigentes en cada momento. Recoge los principios que rigen la actuación de la Entidad y las empresas del Grupo CaixaBank en el tratamiento de la información personal, así como el marco de gobierno interno en materia de privacidad.

_CÓDIGO DE CONDUCTA TELEMÁTICO

Garantiza el buen uso de los medios proporcionados por CaixaBank y conciencia a los empleados sobre la importancia de la seguridad de la información. El ámbito de aplicación incluye a todos los empleados y a los colaboradores con acceso a los sistemas de información.

_POLÍTICA CORPORATIVA DE ACTUACIÓN EN MATERIA DE DERECHO DE LA COMPETENCIA

Regula los estándares de cumplimiento para el Grupo CaixaBank, su personal y otras partes interesadas, en relación con el derecho de la competencia. CaixaBank cree en la libre competencia, honesta y leal. Es por ello por lo que resulta esencial el cumplimiento de esta normativa en todas sus actividades, tanto a las normas de prohibición de conductas anticompetitivas, como a las de control de concentraciones económicas y ayudas de Estado.

_CÓDIGO DE CONDUCTA DE PROVEEDORES

Determina los valores y los principios éticos que regirán la actividad de los proveedores de bienes y servicios, contratistas y terceros colaboradores. El Código es aplicable a los proveedores de CaixaBank y de las empresas del Grupo con las que comparte modelo de gestión de compras.

_POLÍTICA CORPORATIVA DE CUMPLIMIENTO NORMATIVO

Establece y desarrolla la naturaleza de la Función de Cumplimento Normativo como la encargada, entre otros, de promover los principios éticos empresariales, reafirmar una cultura corporativa de respeto a la ley y asegurar su cumplimiento verificando y evaluando regularmente la eficacia del entorno de control de las obligaciones contenidas en ellas.

Durante el ejercicio 2024 se ha actualizado la Política corporativa de Cumplimiento Normativo incorporando, entre otros aspectos, la definición de las funciones de: Chief Compliance Officer de Grupo; Country Compliance Manager; Chief Compliance Officer; AML Manager y AML Officer, así como la descripción de la dependencia funcional de la función de Cumplimiento Normativo de CaixaBank de la Presidencia de la Comisión de Riesgos.

La Función vela por la existencia de un entorno de control adecuado a través de la existencia de normas y procedimientos internos asociados a los principales riesgos de supervisados, y que son en base a la taxonomía de riesgos los siguientes:

> CONDUCTA Y CUMPLIMIENTO

• Protección al Cliente

• Mercados

• Integridad

• Compliance Fiscal

• Protección de Datos y Privacidad

• Riesgo Penal

• Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo (PBC/FT) y Sanciones Internacionales

> LEGAL Y REGULATORIO

• Asesoramiento Legal.

• Gestión de cambios legislativos/ jurisprudencia.

• Gestión de demandas.

• Gestión de oficios.

• Gestión de reclamaciones.

• Gestión de tributos.

Común a todas estas políticas, CaixaBank ha adaptado la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción tal y como se explica en el apartado SISTEMA INTERNO DE INFORMACIÓN/ CANAL DE DENUNCIAS.

> POLÍTICA CORPORATIVA DEL SISTEMA INTERNO DE INFORMACIÓN

Documento base que recoge el marco normativo, de funcionamiento y de gestión del sistema interno de información del Grupo CaixaBank, cuya vía principal es el Canal de Denuncias.

> PROCEDIMIENTO DE GESTIÓN DE INFORMACIONES

Establece las previsiones necesarias para que el sistema interno de información y los canales internos de información existentes cumplan con los requisitos establecidos en la Ley 2/2023.

Todo ello queda explicado en apartados siguientes.

Durante el ejercicio 2024 CaixaBank ha superado con éxito las auditorías de seguimiento asociadas a las siguientes certificaciones:

• UNE/ISO 37301 de Sistemas de Gestión de Compliance

• UNE 19601 de Sistemas de Compliance Penal

• UNE/ISO 37001 de Sistemas de Gestión Antisoborno

• UNE 19602 de Sistemas de gestión de Compliance tributario.

1 a excepción del Código de Conducta Telemático y de la Política de actuación en materia de Derecho a la Competencia, todas las normas están disponibles en la web corporativa en su versión pública (http://www.caixabank.com); e internamente, todas son accesibles a través de la intranet corporativa

> FORMACIÓN Y DIFUSIÓN

En referencia a la difusión/formación de esta normativa, esta se configura como una herramienta esencial en la toma de conciencia sobre el compromiso adquirido por el Grupo CaixaBank y las personas que la integran. En este contexto, a continuación, se detalla plan de formación y sensibilización existente en CaixaBank:

Formación regulatoria anual, obligatoria para todos los empleados y cuya consecución está vinculada a la posibilidad de percepción de retribución variable. La formación se realiza a través de una plataforma interna que incluye la realización de un test final, lo que permite garantizar un seguimiento continuo de la realización de los cursos y de la evaluación obtenida. Los cursos regulatorios de 2024 en CaixaBank han sido relativos a Riesgos Regulatorios basado en el Reglamento General de Protección de datos, Seguridad información y fraude, Riesgos de Conducta y Mercados y Riesgos de PBC/FT

• Microformaciones, dirigidas a un público determinado o a la totalidad de la plantilla, que se constituyen como píldoras formativas de contenido específico que se lanzan cuando se detecta la necesidad de hacer foco en un determinado aspecto. En 2024 se ha realizado la relativa al Nuevo Plan de Igualdad y Prevención del acoso.

• Formación a nuevas incorporaciones impartida a los nuevos empleados, quienes tras su incorporación realizan un paquete de cursos de obligada consecución entre los que se encuentran los relativos a las principales normas de conducta. Estos cursos son adaptados a su vez para otros colectivos, como personal de ETT y agentes.

Formación para nuevos empleados en el marco del programa CaixaBank Experience y formación y sensibilización a otros colectivos (Centros de Banca Privada, Centros de Empresa, Control de Negocio y Corporate Investment Banking -CIB-, oficinas internacionales). Se realizan, entre otras, sesiones de formación sobre Compliance en que se aglutinan los principales aspectos de los riesgos supervisados por Compliance: Integridad, Gobierno Interno, Conducta/ Mercados y Prevención del Blanqueo de Capitales/Sanciones y Mercado de Valores.

Circulares y notas informativas destinadas a la difusión de los valores y principios de CaixaBank, que incluye todos los riesgos de la entidad en el ámbito del Compliance, desde novedades a recordatorios para hacer zoom, actualizaciones de normas, como por ejemplo "Denuncias anónimas: ¿qué debes tener en cuenta para que podamos gestionarlas?", "Novedades en la Cuenta de Pago Básica" "Actualizaciones Jurisdicciones de riesgo" "Normas 122 Prevención de PBC/FT, norma actualizada"

> Formación a miembros del Comité de Dirección

A lo largo de 2024 se han realizado sesiones de formación presenciales a los miembros del Comité de Dirección en materia Riesgos Regulatorios, Seguridad información y Fraude, Riesgos de Conducta y mercados y Riesgo de PBC/FT

Al igual que en CaixaBank, todas las entidades del Grupo afectadas por el riesgo de Cumplimiento disponen de un plan de formación y sensibilización que incluye los elementos descritos anteriormente adaptado a cada una de ellas. Desde la función corporativa en CaixaBank se proporciona soporte en la elaboración de estas.

Adicionalmente, los integrantes del área de Compliance del Grupo y de otras áreas del Grupo, realizan un Postgrado de Compliance CaixaBank - UPF cuyo objetivo es el de potenciar el desarrollo profesional. Durante 2024 se ha realizado la sexta edición.

> Formación a los miembros del Consejo de Administración

En 2024 se han realizado formaciones en materia de PBCFT a los miembros de los Consejos de las filiales del Grupo como BuildingCenter, CPC o VidaCaixa

Asimismo, en diciembre de 2024 se realizará una formación a los miembros del Consejo de Administración de CaixaBank sobre las principales novedades regulatorias.

A toda nueva incorporación se le hace entrega de un documento explicativo de la mencionada normativa que declara que ha leído, comprendido y aceptado en todos sus términos, y de un cuestionario de cumplimiento de altos estándares éticos.

> ÓRGANOS DE SEGUIMIENTO Y CONTROL

Entre los principales órganos encargados del seguimiento del cumplimiento de la normativa destacan los que siguen:

Comité de Gestión Penal Corporativa, responsable de la supervisión del funcionamiento y del cumplimiento del Modelo de prevención Penal. Es un Comité con poderes autónomos de iniciativa y control, con capacidad suficiente para plantear consultas, solicitar información, proponer medidas, iniciar procedimientos de investigación o realizar cualquier trámite necesario relacionado con la prevención de ilícitos y la gestión del Modelo de Prevención Penal.

El Comité está presidido por el Chief Compliance Officer de CaixaBank, tiene carácter multidisciplinar y depende jerárquicamente del Comité Global del Riesgo de CaixaBank, al que reporta con una periodicidad anual y, en cualquier caso, cuando lo considere conveniente el propio Comité de Gestión Penal Corporativa. Informa además al Comité de Dirección y a los órganos de Gobierno a través de la Comisión de Riesgos del Consejo (sin perjuicio de las funciones atribuidas a la Comisión de Auditoría y Control en la supervisión del sistema de control interno y del Sistema Interno de Información de la Entidad) cuando el propio Comité de Gestión Penal Corporativa vaya a elevar temas al Consejo de Administración.

Para las Entidades del Grupo que conforman el Perímetro Penal de CaixaBank cabe destacar la figura del Delegado del Comité de Gestión Penal Corporativa. Es designado por los Órganos de Gobierno y/o Dirección de cada sociedad y asume esta función como máximo responsable de la monitorización y gestión del modelo de prevención penal en su organización.

Comité del RIC, órgano colegiado responsable del cumplimiento, identificación y evaluación de riesgos, y seguimiento de la actividad, en materia del Reglamento Interno de Conducta en el ámbito del mercado de valores.

El Comité está presidido por el Chief Compliance Officer de Caixabank, tiene carácter multidisciplinar, es un órgano de alto nivel dotado de poderes autónomos de iniciativa y control, investido de esta consideración por el Consejo de Administración de CaixaBank, máximo Órgano de Gobierno de la entidad y que aprueba el Reglamento Interno de Conducta de CaixaBank en el ámbito del mercado de valores. En virtud de ello el Comité dispone de capacidad suficiente para plantear consultas, solicitar información, proponer medidas, iniciar procedimientos de investigación o realizar cualquier trámite necesario relacionado con citado Reglamento. Estas facultades se entienden respecto a todas las instancias y departamentos de CaixaBank o del Perímetro.

El Comité del RIC depende directamente del Comité de Dirección en todos los asuntos concernientes a sus funciones, pudiendo tomar de manera autónoma las decisiones que estime pertinentes para promover el cumplimiento del RIC y sus normas de desarrollo.

El Comité del RIC a través de su presidente eleva al Comité de Dirección y al Consejo de Administración o la Comisión delegada de éste un informe semestral del Área de Compliance.

> ÓRGANO DE CONTROL INTERNO

El Órgano de Control Interno de CaixaBank (en lo sucesivo el OCI) es un órgano permanente de carácter colegiado, con funciones deliberante y decisorias, en el que se encuentran representadas las áreas de la entidad en España y en el exterior. Creado con la finalidad de establecer y proponer la política y los procedimientos para prevenir el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, y cumplir con la normativa de sanciones y contramedidas financieras internacionales, mitigando con ello los riesgos inherentes existentes en estos ámbitos.

El alcance del OCI no se limita a CaixaBank, sino que es extensivo a las filiales del Grupo sujetas al riesgo de PBCFT.

CaixaBank dispone de un Sistema interno de información, cuya vía principal de comunicación es el Canal de Denuncias, que cumple con la (Ley 2/2023), y con las mejores prácticas nacionales e internacionales, para facilitar la comunicación confidencial y ágil de irregularidades que puedan advertirse en el desarrollo de la actividad profesional y que puedan suponer infracciones.

En particular, el Sistema Interno de Información/ Canal de Denuncias, cuenta con:

• A. GOVERNANCE consistente en:

• Política corporativa del sistema interno de información.

• Procedimiento de gestión de informaciones.

• Norma 140: Sistema interno de información Canal de Denuncias. Norma interna publicada en la Intranet corporativa

• Nombramiento del responsable del Sistema (Compliance Officer) por parte del Consejo de Administración.

• B. ESPACIO INFORMATIVO en la web corporativa de CaixaBank, accesible desde un enlace en el footer de la página de inicio y un espacio propio en el apartado de Cultura Responsable – Políticas de Ética e Integridad (https:// www.caixabank.com/es/sostenibilidad/culturaresponsable/canal-denuncias.html). En este apartado también se ha publicado la Política y el Procedimiento mencionados.

Tienen acceso al Sistema interno de información, según establece la Ley 2/2023 los siguientes colectivos: consejeros, empleados, personal de Empresas de Trabajo Temporal (ETT), agentes y proveedores y sus empleados/as, accionistas, exempleados (relación laboral finalizada),

candidatos a un puesto de trabajo, becarios, mediadores, colaboradores y prescriptores. En el caso de denuncias que se susciten por los clientes, se remitirán a los canales de atención que CaixaBank tiene establecidos al efecto.

El acceso al Canal de Denuncias está disponible (en diferentes idiomas) las 24 horas del día, 365 días al año y desde cualquier tipo de dispositivo (corporativo o personal), a través de:

• plataforma corporativa https://silkpro.servicenow.com/canal_denuncias (accesible también a través de PeopleNow (Sitios/Recursos/Compliance),

• correo electrónico canaldenuncias.grupocaixabank@caixabank.com

• correo postal (Av. Diagonal, 621-629, Z.I. 08028, Barcelona (Att. Departamento de Compliance - Dirección de Riesgos Regulatorios y Grupo)

Se prevé la posibilidad de solicitar reunión presencial, a solicitud del interesado, a través de alguna de las vías anteriores.

Considerando la presencia internacional del Grupo CaixaBank, se permite la presentación de comunicaciones en castellano, catalán, inglés y portugués.

Los principios generales del Sistema Interno de Información se encuentran detallados en la Política corporativa del sistema interno de información, destacando:

• Compromiso de los Órganos de Gobierno: el Consejo de Administración de CaixaBank es el responsable de la implantación del Sistema Interno de Información.

• Independencia y Autonomía: el Compliance Officer del Grupo, máximo responsable de la función de cumplimiento normativo en el

Grupo asume la función de responsable del sistema.

• Integración de Canales: el Sistema Interno de Información integra los distintos canales internos de información de las sociedades del Grupo CaixaBank incluidas, siendo el Canal de Denuncias la vía principal.

• Canal externo de información: en cualquier momento todo interesado puede dirigirse a la Autoridad independiente de protección al informante u organismo autonómico competente.

• Buena fe: las comunicaciones presentadas deben realizarse siempre de buena fe, en caso contrario podrán adoptarse las medidas legales o disciplinarias que correspondan.

Con relación a las garantías:

• Confidencialidad en todo el proceso de gestión: prohibición de divulgar a terceros cualquier tipo de información sobre el contenido de las comunicaciones, siendo su contenido conocido solo por las personas que resulten imprescindibles por participar directamente en la gestión.

• Medidas de protección: prohibición de cualquier acto constitutivo de represalia y adopción de las medidas que sean necesarias para la protección del informante.

• Anonimidad y no rastreabilidad: las comunicaciones pueden ser nominativas o anónimas. Firme compromiso con el respeto a la anonimidad cuando esta sea la opción elegida por el informante, además de la prohibición de rastreo y trazabilidad de estas.

• Derechos de las personas afectadas: presunción de inocencia y al honor de las

personas afectadas, así como el derecho a ser escuchadas.

Externalización parcial de la gestión: Con el objetivo de reforzar la independencia, la objetividad y el respeto a las garantías que ofrece el Canal de Denuncias, el proceso de gestión de las denuncias está parcialmente externalizado en expertos externos, lo que refuerza la objetividad y el debido tratamiento de todas las denuncias, que se resuelven utilizando un procedimiento riguroso, transparente y objetivo, salvaguardando en todo caso la confidencialidad de los interesados.

Además de CaixaBank, las sociedades del Grupo afectadas por la Ley 2/2023 son las ya incorporadas en el Canal de Denuncias corporativo.

> CONSULTAS

El Canal de Consultas es otro medio de comunicación que el Grupo CaixaBank pone a disposición de los colectivos definidos para la formulación de dudas concretas suscitadas por la aplicación o interpretación del Código ético y de las Normas de Conducta. Para CaixaBank, los colectivos con acceso son consejeros, empleados, personal de empresas de trabajo temporal, agentes y proveedores.

Una de las categorías/tipologías previstas para la remisión de consultas es la de posibles irregularidades de naturaleza financiera y contable en transacciones o en información financiera, tal y como sucede con el Sistema Interno de Información.

Las principales características del Canal de Consultas son:

Accesibilidad las 24 horas del día, 365 días al año, y desde cualquier tipo de dispositivo (corporativo o personal), a través de las siguientes vías de acceso:

• A. Consejeros, Empleados (incluye cualquier tipo de contrato laboral y becarios), Personal de ETT, Agentes y figuras análogas

• Internet: https://silkpro.service-now.com/canal_consultas

• Intranet corporativa o plataforma análoga de cada sociedad del Grupo con acceso al Canal. Para CaixaBank: Portal de Compliance en PeopleNow (Sitios/Recursos/ Compliance),

• Terminal Financiero (solo para CaixaBank).

• B. Proveedores: a través del Portal de Proveedores (https://proveedor.caixabank.com) tanto en la parte pública como en la privada previa identificación del proveedor:

• Correo electrónico: canalconsultas.grupocaixabank@caixabank.com

• Correo postal: Av. Diagonal, 621, Z.I. 08028, Barcelona (Att. Departamento de Riesgos de Integridad).

La persona interesada puede enviar la consulta en el momento que estime oportuno, a través del tipo de dispositivo (corporativo o personal) o medio que considere necesario. Considerando la presencia internacional del Grupo CaixaBank, se permite la presentación de consultas en castellano, catalán, inglés y portugués.

El Canal de Consultas ofrece también una serie de garantías:

• A. Confidencialidad en todo el proceso de gestión, con la prohibición expresa de divulgar a terceros cualquier tipo de información sobre el contenido de las consultas (esta información solo será conocida por las personas que participen directamente en la gestión.
• B. No rastreabilidad: establecimiento de los medios informáticos oportunos para garantizar el borrado automático de accesos al Canal de Consultas.
• C. Reserva de la identidad del consultante: el equipo responsable de la gestión de las consultas únicamente facilitará el nombre del consultante a aquellas Áreas a las que este dato resulte imprescindible para llevar a cabo el análisis de la consulta, siendo necesario siempre el consentimiento previo del consultante. Se tomarán las medidas disciplinarias oportunas si, fuera de lo contemplado anteriormente, existiera revelación de la identidad del consultante o se realizasen pesquisas dirigidas a conocer datos de consultas presentadas.

Desde un punto de vista del Gobierno, Cumplimiento Normativo de CaixaBank, a través de la Dirección de Riesgos de Integridad), es responsable de la gestión del Canal de Consultas de Grupo CaixaBank, así como de realizar un seguimiento continuo y reportar como mínimo semestralmente a los Órganos de Dirección y Gobierno sobre las volumetrías y principales indicadores del tráfico, preservando al máximo la confidencialidad en los contenidos y, en todo caso, en la identidad de los consultantes.

Finalmente, es importante destacar que los empleados pueden comunicar o plantear situaciones que puedan suponer un conflicto de interés utilizando la plataforma corporativa de conflictos de interés y obtener las pautas de actuación necesarias a través de medidas mitigadoras.

Dicha comunicación es voluntaria, a excepción de los casos en los que el empleado desea llevar a cabo actividades vinculadas con las principales actividades que desarrolla CaixaBank. Desde 2022, en estos casos el empleado, obligatoria y previamente al inicio de la actividad, debe comunicar la actividad en cuestión a través de la plataforma mencionada. Realizada la comunicación, Compliance analiza la naturaleza e impacto de la actividad e indica al empleado si puede iniciar/ continuar con la segunda actividad y, en su caso, en qué términos puede hacerlo.

Formación

El Grupo CaixaBank vela por proporcionar planes de formación continuados adaptados a los distintos puestos y responsabilidades del personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, centrado en materia de contabilidad, auditoría, control interno (incluyendo el SCIIF), gestión del riesgo, cumplimiento normativo y actualización de aspectos jurídicos / fiscales.

En estos programas de formación participan empleados de la Dirección de Contabilidad, Control de Gestión y Capital, Dirección de Auditoría Interna, Cumplimiento y Control, Morosidad, Recuperaciones y Activos, así como a los miembros que forman la Alta Dirección de la Entidad. Se estima que se han impartido más de 65.816 horas en formación de este ámbito a 1.555 empleados del Grupo.

Particularmente, en el ámbito del SCIIF, cada año se lanza un curso de formación on-line cuyos objetivos son: potenciar una cultura de control interno en la organización, basada en los principios y buenas prácticas recomendados por la CNMV; dar a conocer el SCIIF implantado en la Entidad; e impulsar el establecimiento de mecanismos que contribuyan a garantizar la fiabilidad de la información financiera, así como el deber de velar por el cumplimiento de las normas aplicables. En 2024 este curso cubre aspectos relacionados con la fiabilidad de la información en su conjunto, incluyendo la financiera, y ha sido realizado por 97 empleados de CaixaBank que intervienen (directa o indirectamente) en el proceso de elaboración de la información financiera (Contabilidad, Control de Gestión y Capital, Control Interno y Validación, Auditoría Interna, entre otras agrupaciones), y no financiera, habiendo sido 518 los certificados en 2023 (en el que se lanzó a un conjunto mayor de empleados por la renovación de la formación).

Asimismo, la Dirección de Contabilidad, Control de Gestión y Capital tiene una participación relevante, junto con otras áreas del Grupo, en grupos de trabajo sectoriales, tanto nacionales como internacionales, en los que se discuten asuntos relacionados con normativa contable y temas financieros.

En cuanto a la formación realizada a los miembros del Consejo de Administración de la Entidad, durante 2024, se ha llevado a cabo un plan de formación de 11 sesiones, dedicadas al análisis de temáticas diversas que son tratadas por el Consejo de manera recurrente, tales como negocios, evolución del modelo comercial, evolución del mercado de gestión de activos, proyecto de euro digital y regulación digital, evolución del ecosistema de pagos, innovación y tecnología, ciberseguridad, tendencias globales de comunicación, sostenibilidad, regulación y riesgos, entre otras.

En el seno de la Comisión de Auditoría y Control ha tenido lugar 1 sesión de formación sobre la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) dedicada a analizar en detalle todas las implicaciones que la transposición de la directiva CSRD supondrán para esta Comisión. Asimismo, esta Comisión ha incluido en el orden del día de sus sesiones ordinarias 16 exposiciones monográficas cubriendo materias propias de auditoría, control interno, sostenibilidad, ciberseguridad y transformación digital, entre otras.

Por su parte, la Comisión de Riesgos ha celebrado 3 sesiones de formación relativas a riesgos IRRBB, clasificación contable y cálculo de provisiones bajo IFRS9 en riesgo de crédito y requerimientos de capital regulatorio y capital económico. Asimismo, esta Comisión ha incluido en el orden del día de sus sesiones ordinarias 12 exposiciones monográficas en las que se han tratado en detalle riesgos relevantes tales como el riesgo fiduciario, continuidad operativa, riesgo de modelo, riesgo de externalización, riesgo actuarial, riesgo tecnológico y operacional, riesgo legal, riesgo reputacional, riesgos ESG, así como sobre el Reglamento de Resiliencia Operativa Digital, DORA (Digital Operational Resilience Act).

Evaluación de riesgos de la información financiera (F.2)

El Control Interno de la Información Financiera del Grupo se ajusta a los estándares internacionales establecidos por el Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission (COSO) en su Modelo COSO III publicado en 2013, que cubre los objetivos de control sobre: eficacia y eficiencia de las operaciones, fiabilidad de la información financiera, cumplimiento de las normas aplicables, y salvaguarda de los activos.

El Grupo cuenta con una metodología propia para la identificación de los riesgos implantada en las principales sociedades dependientes de manera homogénea, con relación a (i) la responsabilidad y momento de ejecución y actualización; (ii) criterios a seguir y fuentes de información a utilizar; y (iii) criterios para identificar los componentes significativos para el SCIIF, plasmada en el siguiente proceso:

_Identificación del alcance

que incluye la selección de la información financiera, epígrafes relevantes y entidades del Grupo que la generan, en base a criterios cuantitativos y cualitativos.

_Identificación de las entidades del Grupo relevantes

y categorización de estas para establecer el nivel de control requerido en cada una de ellas.

_Identificación de los procesos materiales

del Grupo que afectan directa o indirectamente a la información financiera que se genera.

_Identificación de los riesgos

potenciales que pueden afectar a los procesos.

_Documentación de las actividades de control

existentes para mitigar los riesgos identificados.

_Evaluación continua de la eficacia

del sistema de control interno sobre la información financiera, mediante procesos de certificación interna ascendente.

_Elaboración de informes

y reporte a Órganos de Gobierno.

Los elementos del sistema de control interno sobre la información financiera están coordinados y operan de forma conjunta con el objetivo de prevenir, detectar, compensar, mitigar, o corregir errores con impacto material, o fraudes en la información financiera. Por tanto, un adecuado SCIIF asegura que:

• Las transacciones y eventos recogidos por la información financiera efectivamente existen y se han registrado en el momento adecuado (existencia y ocurrencia).

• La información refleja la totalidad de las transacciones y eventos en los que la Sociedad es parte afectada (integridad).

• Las transacciones y eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable (valoración).

• Las transacciones y eventos se clasifican, presentan y revelan en la información financiera de acuerdo con la normativa aplicable (presentación, desglose, y comparabilidad).

• La información financiera refleja, a la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable (derechos y obligaciones).

El proceso de identificación de riesgos toma en consideración tanto las transacciones rutinarias como las menos frecuentes y potencialmente más complejas, así como el efecto de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.). En particular existe un proceso de análisis, llevado a cabo por parte de las distintas áreas que lideran las transacciones y operaciones corporativas, operaciones no recurrentes y/o especiales, en el que se estudian los efectos contables y financieros de dichas operaciones, comunicándose sus impactos oportunamente.

La Dirección de Fiabilidad de Información Financiera revisa las actividades de control diseñadas para mitigar los riesgos asociados a la fiabilidad de la información financiera. Si en el transcurso del ejercicio se ponen de manifiesto circunstancias que afecten a la elaboración de la información financiera, la Dirección evalúa la necesidad de incorporar nuevos riesgos a los ya identificados.

Finalmente, corresponde a la Comisión de Auditoría y Control la supervisión del proceso de elaboración de la información financiera regulada del Grupo y del SCIIF, apoyándose en el trabajo de la función de Auditoría Interna y las conclusiones del auditor externo.

Cabe destacar que, adicionalmente al SCIIF, en CaixaBank contamos desde 2023 con un marco de control adicional cuyo objetivo es cubrir los procesos de generación, revisión y divulgación de los documentos que conforman el Perímetro de Informes Relevante (incluyendo información financiera) que, de manera general, se compone de:

• Informes divulgados a mercado.

• Informes al Regulador con carácter Público.

• Informes al Regulador con carácter Reservado.

• Informes de carácter Interno y presentados a OOGG o Alta Dirección y que contengan información relevante para la toma de decisiones.

• Informes internos a otras instancias.

Sobre el perímetro definido, el enfoque metodológico, definido y desarrollado por la Dirección de Control Interno y Validación, se fundamenta en la realización, para cada informe, de las siguientes actividades:

• Determinación del riesgo inherente y del apetito al riesgo.

• Evaluación del ambiente de control.

• Determinación del riesgo residual y cuantificación del modelo.

• Conclusión sobre la suficiencia del entorno de control.

La metodología de cuantificación del modelo, que permite evaluar el riesgo inherente, el ambiente de control y el riesgo residual asociado a cada informe, se basa en la evaluación cuantitativa y cualitativa de riesgos y controles. Esto, junto con el juicio profesional y criterio experto del equipo de la Dirección de Fiabilidad de Información Financiera permitirá determinar de forma periódica tanto el riesgo como el marco de control para cada informe.

Procedimientos y actividades de control de la información financiera (F.3)

CaixaBank promueve una cultura en el Grupo que fomenta el establecimiento de un marco de control interno robusto que alcance a toda la organización y que permita tomar decisiones plenamente informadas.

El marco de control interno en relación con la fiabilidad de la información se vertebra definiendo claramente las responsabilidades y funciones de todos aquellos que participan en el proceso de generación, revisión y divulgación de esta y, que garantiza la estricta segregación de funciones y la existencia de varias capas de control independiente:

Las áreas operativas responsables de la generación de la Información deben integrar en sus procedimientos y procesos la gestión y control de la fiabilidad de la información. Para ello deberán aplicar las políticas y procedimientos en materia de fiabilidad de la información; implantarán proactivamente medidas de identificación, gestión y mitigación de los riesgos potenciales identificados; establecerán e implantarán controles adecuados, y generarán las evidencias justificativas de sus actividades de control, con objeto de obtener una seguridad razonable en cuanto a la idoneidad, calidad y fiabilidad de dicha información. Asimismo, serán responsables de analizar el impacto en los riesgos y los controles de las novedades normativas y que pudieran afectar a la información generada.

En el ámbito de actuación específico de CaixaBank, los principales responsables del aseguramiento de la fiabilidad de la información financiera son, entre otros:

• Dirección de Contabilidad, Control de Gestión y Capital.

• Dirección de Riesgos.

• Dirección Financiera.

• Dirección de Sostenibilidad.

• Secretaría General.

• Dirección de Recursos Humanos.

• La Dirección de Cumplimiento y Control y Public Affairs es responsable de asegurar la existencia de políticas y procedimientos de gestión y control para asegurar y garantizar la fiabilidad de la información; monitorizará su aplicación, identificará las posibles debilidades del sistema de control, realizará el seguimiento de los planes de acción implantados para su corrección, y evaluará el entorno de control.

• Por su parte, la función de Auditoría Interna es independiente y objetiva de aseguramiento y consulta, concebida para agregar valor y mejorar las operaciones del Grupo. Contribuye a la consecución de los objetivos estratégicos del Grupo CaixaBank aportando un enfoque sistemático y disciplinado en la evaluación y mejora de los procesos de gestión de riesgos y controles, y de gobierno corporativo. En particular, Auditoría Interna supervisará las actuaciones realizadas tanto por las áreas operativas como por la Dirección de Cumplimiento y Control y Public Affairs con el objetivo de proporcionar una seguridad razonable a la Alta Dirección y a los Órganos de Gobierno.

La Dirección de Cumplimiento y Control y Public Affairs, como área responsable de las funciones de cumplimiento en la entidad matriz, asume la orientación estratégica, la supervisión y la coordinación con respecto a las respectivas funciones de control interno de las filiales, salvaguardando al mismo tiempo el ámbito propio de estas.

Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera

El perfil profesional de las personas que intervienen en el procedimiento de revisión y autorización de la información financiera es adecuado, con conocimiento y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y/o gestión de riesgos.

La elaboración y revisión de información financiera se lleva a cabo desde las distintas áreas de la Dirección de Contabilidad, Control de Gestión y Capital, que solicita a las unidades de negocio y sus centros de soporte, así como a los componentes del Grupo la colaboración necesaria para obtener el nivel de detalle adecuado de dicha información. La información financiera es objeto de supervisión por los distintos niveles jerárquicos de la mencionada Dirección y de otras áreas de la Sociedad. Finalmente, la información financiera relevante a publicar en el mercado se presenta por parte de la Dirección a los Órganos de Gobierno responsables y al Comité de Dirección donde es examinada y, en su caso, aprobada. La Dirección de Control Interno y Validación presenta las conclusiones de la certificación SCIIF a los mismos Órganos de Gobierno responsables y al Comité de Dirección para su examen y aprobación.

CaixaBank tiene establecido un proceso continuo de revisión de la documentación y formalización de las actividades, de los riesgos en los que se puede incurrir en la elaboración de la información financiera y de los controles necesarios que mitiguen dichos riesgos:

> ESQUEMA DE LA DOCUMENTACIÓN

01. PROCESOS/ SUBPROCESOS

02. RIESGOS/ ASERCIONES FINANCIERAS VINCULADAS

• → Existencia y Ocurrencia
• → Integridad
• → Valoración
• → Derechos y Obligaciones
• → Presentación, Desglose y compatibilidad

03. ACTIVIDADES DE CONTROL

• → Importancia (clave/estándar)
• → Automatización
• → Evidencia
• → Sistema (aplicaciones informáticas vinculadas)
• → Finalidad (preventivo, detectivo, correctivo)
• → Frecuencia
• → Certificación
• → Componente COSO
• → Ejecutor
• → Validador

04. REPORTING A ALTA DIRECCIÓN Y ÓRGANOS DE GOBIERNO

→ Certificación de la eficacia de los controles clave

Con relación a los Sistemas utilizados para la gestión del SCIIF, la Sociedad tiene implantada la herramienta SAP Fiori que permite la gestión integral de los riesgos y controles del proceso de elaboración de la información financiera, así como de su documentación y evidencias. A la herramienta pueden acceder los empleados con diferentes niveles de responsabilidad en el proceso de evaluación y certificación del sistema de control interno de la información financiera del Grupo.

Durante el ejercicio 2024, se han llevado a cabo procesos de certificación trimestrales, sin que se hayan puesto de manifiesto debilidades significativas. Adicionalmente, en el marco de control establecido sobre el Perímetro de Informes Relevante mencionado anteriormente, se han realizado certificaciones en periodos distintos al cierre trimestral habitual, para determinada información financiera a publicar en los mercados, no habiéndose puesto de manifiesto ninguna debilidad significativa.

En la elaboración de las cuentas anuales consolidadas se han utilizado juicios, estimaciones y asunciones realizadas por el Consejo de Administración para cuantificar algunos activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Dichos juicios y estimaciones se refieren, principalmente a:

• La valoración de los fondos de comercio y de los activos intangibles.

• El plazo de los contratos de arrendamiento utilizado en la valoración del pasivo por arrendamiento.

• El valor razonable de los activos, pasivos y pasivos contingentes en el contexto de la asignación del precio pagado en las combinaciones de negocio.

• Las pérdidas por deterioro de activos financieros, y del valor razonable de las

garantías asociadas a los mismos, en función de su clasificación contable, lo que supone realizar juicios relevantes en relación a: i) la consideración de "incremento significativo en el riesgo de crédito" (SICR, por sus siglas en inglés), ii) la definición de default; y iii) la incorporación de información forward-looking y otros aspectos incluidos en el Post Model Adjustment .

• La valoración de las participaciones en negocios conjuntos y asociadas.

• Las metodologías e hipótesis empleadas en la valoración de los contratos de seguro y reaseguro, incluyendo entre otros, la determinación de los límites del contrato, las unidades de cobertura, el ajuste de riesgo por riesgos no financieros, los tipos de descuento y el componente de inversión.

• La clasificación, vida útil y las pérdidas por deterioro de activos tangibles y activos intangibles.

• Las pérdidas por deterioro de los activos no corrientes y grupos enajenables de elementos que se han clasificado como mantenidos para la venta.

• Las hipótesis actuariales utilizadas en el cálculo de pasivos y compromisos post-empleo.

• La valoración de las provisiones necesarias para la cobertura de contingencias laborales, legales y fiscales.

• El gasto del impuesto de sociedades determinado sobre el tipo impositivo esperado a final de año y la activación de los créditos fiscales y su recuperabilidad.

• El valor razonable de determinados activos y pasivos financieros.

Procedimientos sobre los sistemas de la información

Los sistemas de información que soportan los procesos en los que se basa la información financiera están sujetos a políticas y procedimientos de control interno para garantizar la integridad de la elaboración y publicación de la información financiera. Por ello, el Grupo CaixaBank dispone de una Política Corporativa de Seguridad de la Información, aprobada por el Consejo de Administración anualmente.

De la misma emanan una serie de documentos que forman parte del cuerpo normativo de seguridad de la información del Grupo CaixaBank donde se detallan todos los controles, tomando como marco los requisitos definidos por los estándares internacionales de buenas prácticas de seguridad de la información (como la familia de normas ISO/ IEC 27000, NIST, CAS, etc.), los reglamentos, directivas y normativas regulatorias vigentes, los requisitos procedentes de las autoridades de control (EBA, ESMA, EIOPA, AEPD, etc.), los requisitos de negocio y los requisitos de los clientes. Todos estos controles son monitorizados de forma continua y se reporta a actores clave dentro y fuera de la organización.

Además, cuenta con certificaciones en esta materia, destacando:

• La certificación ISO 27001:2022 (BSI) de las actividades corporativas de Ciberseguridad del Grupo CaixaBank, basadas en el establecimiento, revisión y gestión de controles orientados a identificar, proteger, detectar, prevenir y neutralizar cualquier tipo de ciberataque mediante la respuesta y gestión de ciberincidentes (CSIRT). Se incluyen los procesos de gobierno, protección de la información, detección y prevención de ciberseguridad y los procesos del CSIRT desde las sedes de Barcelona, Madrid y Oporto. Todo ello de acuerdo con la declaración de aplicabilidad, versión 13, de 06/03/2024.

• La acreditación oficial CERT (Computer Emergency Response Team) reconoce la capacidad de la Entidad para gestionar la seguridad de la información

• El certificado en el Esquema Nacional de Seguridad (ENS) para los sistemas de información que dan soporte al servicio de pasarela de pago mediante tarjeta (TPV virtual y físico) que se ofrece de forma recurrente a la administración pública de acuerdo con la categorización del sistema vigente.

Además, en lo que se refiere a la Contingencia Tecnológica, la Entidad dispone de un completo Plan capaz de garantizar la continuidad de los servicios informáticos. Se han desarrollado estrategias que permiten la recuperación de la información en el menor tiempo posible. Este Plan de Contingencia Tecnológica ha sido diseñado y se está operando conforme a la Norma ISO 27000.

CaixaBank ha sido recertificada por AENOR en el cumplimiento del Sistema de Gestión de Continuidad del Negocio, conforme a la Norma ISO 22301:2019, que acredita:

• A. El compromiso de la alta dirección de CaixaBank con la Continuidad de Negocio.
• B. La realización de las mejores prácticas respecto a la gestión de la Continuidad de Negocio:

• Identificación y Análisis de Riesgos

• Planificación y preparación ante incidentes

• Pruebas y simulaciones regulares

• Documentación y Comunicación

• Formación de empleados

• Gestión de las relaciones con Proveedores

• A. La existencia de un proceso cíclico basado en la mejora continua.
• B. Que CaixaBank tiene implantado y operativo un Sistema de Gestión en Continuidad de Negocio, de acuerdo con normas internacionales de reconocido prestigio.

Y aporta:

• Confianza a nuestros clientes, inversores, empleados y la sociedad en general, sobre la capacidad de respuesta de la Entidad, ante incidentes graves que afecten a las operaciones de negocio.

• Cumplimiento de las recomendaciones de los Reguladores, Banco de España, MiFID, Basilea III, en estas materias.

• Beneficios en la imagen y reputación de la Entidad.

• Auditorías anuales, internas y externas, que comprueban que nuestro Sistemas de Gestión sigue actualizado.

En cuanto al Gobierno de Tecnologías de la Información (TI), el modelo de Gobierno de TI de CaixaBank garantiza que sus Servicios Informáticos están alineados con la estrategia de negocio de la Organización, dando respuesta a los requisitos regulatorios, operativos o del negocio. El Gobierno de TI constituye una parte esencial del gobierno en su conjunto y aglutina la estructura organizativa y directiva necesaria para asegurar que TI soporta y facilita el desarrollo de los objetivos estratégicos definidos.

El Cuerpo Normativo de Gobierno de las TI de CaixaBank está desarrollado de acuerdo con la guía de riesgo tecnológico del Banco Central Europeo y en base a los requisitos especificados en la norma ISO 38500:2008.

Este diseño de los Servicios Informáticos de CaixaBank da respuesta a las necesidades del negocio garantizando, entre otros temas:

• a. Segregación de funciones.
• b. Gestión de cambios.
• c. Gestión de incidentes.
• d. Gestión de la Calidad TI.
• e. Gestión de los riesgos: operacionales, fiabilidad de la información financiera, etc.
• f. Identificación, definición y seguimiento de indicadores (Cuadro de Mando).
• g. Existencia de Comités de Gobierno, Gestión y Seguimiento.
• h. Reporte periódico a la Dirección.
• i. Controles internos que incluyen auditorías internas y externas con carácter anual además de un exhaustivo marco de control de Riesgo Tecnológico.

Procedimientos para la gestión de las actividades externalizadas y de expertos independientes

El Grupo CaixaBank dispone de una Política de Costes donde se recogen de forma homogénea los principios generales y procedimientos en materia de definición, gestión, ejecución y control del presupuesto de gastos de explotación e inversión del Grupo CaixaBank y una Política de Compras que fue aprobada por el Consejo de Administración en Marzo de 2023 que establece los principios y premisas que regulan la gestión de las compras, proporcionando un marco global de referencia, así como un marco de gobierno. De dicha política depende la Norma de gestión de las compras y proveedores, que regula los procesos relativos a las contrataciones.

Dichas políticas se desarrollan en normas internas del Grupo en las que se regulan, principalmente, los procesos relativos a:

• a. Elaboración y aprobación del presupuesto.
• b. Ejecución del presupuesto y gestión de la demanda.
• c. Compras y contratación de bienes y servicios.
• d. Pago de facturas a proveedores.

Como órgano delegado del Comité de Eficiencia (CEFI), la Mesa de Compras vela por la adecuada aplicación de las políticas y procedimientos de compras/contrataciones definidas en la normativa, fomentando la igualdad de oportunidades entre proveedores. Tal y como se indica en el Código Ético de la Entidad, la compra de bienes o la contratación de servicios debe realizarse con objetividad y transparencia, eludiendo situaciones que pudieran afectar la objetividad de las personas que participan en los mismos. Las compras superiores a cierto umbral deben ser gestionadas por el equipo especializado de compradores que están organizados por diferentes categorías de Compras: IT, Servicios Profesionales y Operaciones, Marketing y Comunicación, Facilities y Obras y Servicios Generales.

El proceso de Compras es el proceso de negociación y contratación que permite establecer acuerdos con proveedores cuyas propuestas supongan una ventaja competitiva, en término de costes totales y adecuación relación calidad-servicio, para el Grupo CaixaBank. CaixaBank gestiona las compras bajo los siguientes Principios de Compras: Profesionalidad y mejora continua, Planificación y Eficiencia, Ética, Integridad y transparencia, Igualdad de Oportunidades, Diálogo, Cooperación y Sostenibilidad, Compromiso y Promoción.

Entre las principales funciones de Compras se encuentran:

• a. Analizar el mercado de proveedores
• b. Identificar innovación en el mercado
• c. Visión transversal de las necesidades
• d. Registro y homologación de proveedores
• e. Negociación
• f. Adjudicación
• g. Colaboración en la formalización del contrato con el proveedor adjudicatario

En la selección de proveedores, se aplican criterios de concurrencia, objetividad, profesionalidad, transparencia e igualdad de oportunidades. La aprobación de las adjudicaciones se rige por la matriz de facultades vigente en ese momento, la cual ha sido aprobada por el Comité de Eficiencia.

El Grupo CaixaBank dispone de una herramienta Corporativa de Compras como canal de comunicación sencillo y ágil que incluye varios

CaixaBank dispone de una Política corporativa de gestión del riesgo de externalización, cuya actualización fue aprobada en el Consejo de Administración en diciembre de 2024. La misma se rige por lo previsto en la normativa vigente en materia de externalización y, principalmente en las Directrices sobre Externalización EBA/GL/2019/02 de la European Banking Authority (EBA) y la Norma 43 de la Circular 2/2016 del Banco de España, que fue modificada por la circular 3/2022 del Banco de España. La Política establece los principios y premisas corporativas que regulan el proceso de externalización de principio a fin. Asimismo, la Política establece el alcance, gobierno, marco de gestión y control de riesgo del Grupo CaixaBank, sobre los que deberán basarse las actuaciones a realizar en el ciclo de vida completo de las externalizaciones.

La Política, elaborada por la Dirección de Control de Riesgos No Financieros con la colaboración de la Dirección de Gobierno de la Externalización, acredita:

• a. El compromiso de la Alta Dirección de CaixaBank con el gobierno de la externalización.
• b. La realización de las mejores prácticas respecto a la gestión de las iniciativas de externalización.
• c. La existencia de un proceso cíclico de mejora continua, para que esté en consonancia con

las referencias normativas y las mejores prácticas en el sector bancario nacional e internacional.

La formalización de esta Política supone:

• a. Confianza a nuestros clientes, inversores, empleados y el resto de stakeholders, sobre el proceso de decisión y control de las iniciativas de externalización.
• b. Cumplimiento de las recomendaciones y normativas de los reguladores, tales como Banco de España y ABE, en esta materia.
• c. Beneficios en la imagen y reputación de la Entidad.

CaixaBank sigue incrementando sus esfuerzos en el control, velando porque las externalizaciones no supongan una pérdida de capacidad de supervisión, análisis y exigencia del servicio o actividad objeto de contrato.

Cuando se produce una nueva iniciativa de externalización, se sigue el siguiente procedimiento:

Análisis

→ de aplicabilidad del modelo de externalización al servicio a externalizar.

Valoración

→ de la decisión de externalización midiendo esencialidad, riesgos y modelo de externalización asociado.

Aprobación

→ del riesgo asociado a la iniciativa por parte de un órgano interno colegiado y comunicación al Supervisor para su no objeción, cuando proceda.

Contratación

→ del proveedor.

Traspaso

→ del servicio al proveedor externo.

Seguimiento y monitorización

→ de la actividad o servicio prestado.

Todas las actividades externalizadas cuentan con medidas de control basadas, fundamentalmente, en indicadores de rendimiento del servicio y medidas de mitigación incluidas contractualmente que reducen los riesgos detectados en la valoración de decisión de externalización. Cada responsable de una externalización en la Entidad solicita a su proveedor la actualización y reporte de sus indicadores, que son internamente revisados de forma periódica.

En el ejercicio 2024, las actividades encomendadas a terceros relacionadas con valoraciones y cálculos de expertos independientes han estado relacionadas principalmente con:

• a. Servicios de auditorías internas y tecnológicas.
• b. Servicios de consultorías financieras y de business intelligence.
• c. Servicios de consultoría vinculadas a modelos de riesgo y cumplimiento normativo.
• d. Servicios de marketing y compras varias.
• e. Servicios informáticos y tecnológicos.
• f. Servicios financieros.

Información y comunicación (F.4) ^ä

Políticas contables

La responsabilidad exclusiva de la definición y comunicación de los criterios contables del Grupo recae en la Dirección de Contabilidad y Reporting Legal Integrado, concretamente en el Departamento de Políticas y Regulación Contable, dependientes de la Dirección de Contabilidad, Control de Gestión y Capital.

Entre sus responsabilidades se incluye el seguimiento y análisis de la normativa de información financiera (financial reporting) que aplica al Grupo, para su interpretación, y consecuente aplicación en la información financiera de manera homogénea en todas las entidades que forman parte del Grupo; así como la actualización permanente de los criterios contables aplicados ante cualquier nueva tipología de contrato u operación, o cualquier cambio normativo.

El seguimiento de novedades regulatorias relacionadas con la publicación de información no financiera (non-financial reporting) también se encuentra entre las funciones del Departamento de Políticas y Regulación Contable. En particular, se realiza un análisis continuado de nuevos requerimientos de información y de tendencias regulatorias, nacionales, europeas y globales relacionadas tanto con la sostenibilidad como con la información no financiera. En colaboración con el resto de áreas implicadas del Grupo CaixaBank, se analizan las implicaciones derivadas y se trabaja para asegurar que dichas implicaciones sean gestionadas e incorporadas en las prácticas del Grupo.

Adicionalmente, este Departamento realiza el análisis y estudio de las implicaciones contables de operaciones singulares, para la anticipación de impactos y su correcto tratamiento contable en los estados financieros consolidados y se encarga de la resolución de dudas o conflictos sobre cuestiones contables no recogidas en los circuitos contables o que presentan dudas sobre su interpretación.

Se mantiene una comunicación permanente con el resto de la Dirección de Contabilidad y Reporting Legal integrado, compartiendo cuando es necesario las consultas contables que han sido concluidas por el Departamento aportando explicación del razonamiento técnico que las soportan o las interpretaciones efectuadas, así como los temas que están en curso de análisis.

En el proceso de definición de nuevos productos, a través de su participación en el Comité de Transparencia del Grupo, se analizan sus implicaciones contables en base a sus características, concretándose este análisis en la creación o actualización de un circuito contable en el que se detallan todos los eventos posibles por los que puede transitar el contrato u operación. Asimismo, se describen las principales características de la operativa administrativa, la normativa fiscal y los criterios y normas contables aplicadas. Las altas y modificaciones en los circuitos contables se comunican inmediatamente a la Dirección de Organización y son consultables, en su mayoría, en la intranet de la Entidad.

Este Departamento también participa y apoya al Comité de Regulación del Grupo CaixaBank en materia de regulación sobre información financiera y no financiera. Ante cualquier cambio normativo que resulta de aplicación y deba implementarse en el Grupo, el Departamento lo comunica a los Departamentos o filiales del Grupo que se encuentren afectados, y participa o lidera según el caso los proyectos de implementación de dichos cambios. Por otro lado, en relación a la Comisión de Auditoría y Control, se coordina y prepara en su caso, toda la documentación relativa a la Dirección de Contabilidad, este Departamento es responsable de realizar trimestralmente una reevaluación de los principales juicios y estimaciones realizados en el periodo que han afectado a los estados financieros consolidados. Dichos juicios y estimaciones son reportados con la misma frecuencia a la Comisión de Auditoría y Control.

Igualmente, el Departamento de Políticas y Regulación Contable participa en proyectos singulares relacionados con la sostenibilidad y el reporting de información no financiera, ya sea en proyectos transversales del Grupo, formaciones internas y externas, o a través de la participación en grupos de trabajo con peers y grupos de interés externos.

Las anteriores actividades descritas en materia de información financiera se materializan en la existencia y mantenimiento de un Manual de políticas contables en el que se establecen las normas, principios y criterios contables adoptados por el Grupo. Dicho manual garantiza la comparabilidad y calidad de la información financiera del Grupo y se complementa con las consultas recibidas por el Departamento. La comunicación con los responsables de las operaciones es permanente y fluida.

De manera complementaria, el Departamento de Políticas y Regulación contable se encarga de desarrollar actividades formativas a las áreas de negocio relevantes de la organización sobre novedades y modificaciones contables.

Mecanismos para la elaboración de la información financiera

CaixaBank dispone de herramientas informáticas internas que aseguran la integridad y homogeneidad en los procesos de elaboración de la información financiera. Todas las aplicaciones disponen de mecanismos de contingencia tecnológica, de forma que aseguran la conservación y accesibilidad de los datos ante cualquier circunstancia.

A efectos de elaborar la información consolidada, tanto de CaixaBank como de las sociedades que conforman el perímetro del Grupo emplean, a través de herramientas especializadas, mecanismos de captura, análisis y preparación de los datos con formatos homogéneos. Asimismo, el plan de cuentas contables, integrado en la aplicación de consolidación, se ha definido para cumplir con los requerimientos de los distintos reguladores.

Con relación a los Sistemas utilizados para la gestión del SCIIF y como ya se ha indicado, la Entidad tiene implantada la herramienta SAP Fiori con el fin de garantizar la integridad de este, reflejando los riesgos y controles existentes.

Supervisión del funcionamiento del sistema de control interno sobre la información financiera (F.5) ^ä

Corresponde a la Comisión de Auditoría y Control supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y la eficacia de los sistemas de control interno y de gestión de riesgos de la Entidad. Dichas funciones se explican con detalle en el apartado "La Administración — Las comisiones del Consejo — Comisión de Auditoría y Control". Asimismo, la CAC supervisa el SCIIF, por medio de las declaraciones firmadas por sus responsables y la consecución de la certificación ascendente realizada por la Dirección de Fiabilidad de Información Financiera.

La función de Auditoría Interna, representada en el Comité de Dirección, se rige por los principios contemplados en el Estatuto de Auditoría Interna del Grupo CaixaBank, aprobado por el Consejo de Administración de CaixaBank. Es una actividad independiente y objetiva que aporta un enfoque sistemático en la evaluación de los procesos de gestión de riesgos y controles, y del gobierno corporativo, y se encarga de dar apoyo a la Comisión de Auditoría y Control en su función de supervisión. Con el fin de establecer y preservar dicha independencia, Auditoría Interna depende funcionalmente del Presidente de la Comisión de Auditoría y Control, sin perjuicio de que deba reportar al Presidente del Consejo de Administración para el adecuado cumplimiento por éste de sus funciones.

Auditoría Interna dispone de 280 auditores distribuidos en diferentes equipos de trabajo especializados por ámbitos, entre los que se encuentra un grupo responsable de coordinar la supervisión de los procesos relacionados con la información financiera del Grupo CaixaBank, adscrito a la Dirección de Auditoría de Contabilidad, Solvencia y Personas.

Las actividades de la función de auditoría interna con relación a la fiabilidad de la información financiera se reportan periódicamente a la Comisión de Auditoría y Control que, a su vez revisa los siguientes aspectos generales: (i) la planificación de auditoría interna y la suficiencia de su alcance; (ii) las conclusiones de las auditorías realizadas; y (iii) el seguimiento de las acciones correctoras.

Auditoría Interna desarrolla un programa de trabajo específico para la revisión del diseño, eficacia y adecuación del SCIIF del Grupo a partir de la evaluación del entorno normativo desarrollado por la Entidad, el control implantado en las principales filiales, la identificación de las áreas materiales afectadas por el SCIIF, seguimiento de las certificaciones de los controles, así como, para determinados procesos, la revisión de los riesgos identificados, controles implantados, y evidencia aportada de su ejecución. Con todo ello, Auditoría Interna emite anualmente un informe global en el que se incluye una evaluación del funcionamiento del SCIIF durante el ejercicio. La revisión del ejercicio 2024 se ha centrado en:

• Análisis del cumplimiento y buenas prácticas establecidas por la guía de la CNMV.

• Verificación de la aplicación de la Política Corporativa para la gestión y control de la fiabilidad de la información y de la Norma para la gestión y control de la fiabilidad de la información para garantizar que el SCIIF a nivel corporativo es adecuado.

• Valoración del funcionamiento del proceso de certificación interna ascendente de los controles clave.

• Evaluación de la documentación descriptiva de procesos, riesgos y controles relevantes incluidos en el Plan de Auditoría.

Adicionalmente, en el ejercicio 2024, Auditoría Interna ha realizado diferentes revisiones de procesos que afectan a la generación, elaboración y presentación de la información financiera centrados en los ámbitos financiero-contable, gestión de riesgos corporativos y el negocio asegurador, entre otros.

Asimismo, la Sociedad cuenta con procedimientos periódicos de discusión con el auditor externo, el cual asiste a la Comisión de Auditoría y Control e informa de su planificación de auditoría y de las conclusiones alcanzadas con anterioridad a la publicación de resultados, así como, si aplicara, de las debilidades de control interno.

Informe del auditor externo

En aplicación de la recomendación incluida en la Guía de Actuación sobre el Informe del Auditor referida a la Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de las entidades cotizadas, publicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su página web, CaixaBank ha sometido a revisión por parte del auditor de cuentas anuales el contenido de

la información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera. En el Informe resultante se concluye que, como resultado de los procedimientos aplicados sobre la información relativa al SCIIF, no se han puesto de manifiesto inconsistencias o incidencias que puedan afectar a la misma.

El informe se incluye como Anexo en el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Grado de seguimiento de las recomendaciones de Gobierno Corporativo (G)

Cuadro de referencias cruzadas del cumplimiento o explicación de las recomendaciones en materia de Gobierno Corporativo

RECOMENDACIÓN 1

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

RECOMENDACIÓN 2

Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:

• a. Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
• b. Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

NO APLICABLE

Se considera que esta Recomendación no es aplicable, dado que CaixaBank no es una sociedad controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no cotizada

Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del Informe Anual de Gobierno Corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del Gobierno Corporativo de la sociedad y, en particular:

• a. De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
• b. De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

CUMPLE

RECOMENDACIÓN 4

Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

CUMPLE

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

CUMPLE PARCIALMENTE

La Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modificó la Ley de Sociedades de Capital (LSC, en adelante), impuso expresamente como prohibición general para las sociedades cotizadas la posibilidad de que la Junta General pueda delegar en el Consejo la facultad de aumentar el capital social con exclusión del derecho de suscripción preferente por un importe superior al 20% del capital social en el momento de la autorización. Del mismo modo, limitó la delegación de la facultad de emitir obligaciones convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, de forma que el número máximo de acciones en que puedan convertirse las obligaciones, sumado al de las acciones emitidas al amparo de la delegación para aumentar capital, no exceda del 20% del capital social. No obstante, en el caso de las entidades de crédito la Ley permite expresamente no aplicar dicho límite del 20% a las emisiones de obligaciones convertibles en acciones, con exclusión del derecho de suscripción preferente, siempre que estas emisiones cumplan con los requisitos previstos en el Reglamento (UE) 575/2013 (en adelante, el Reglamento) y, por tanto, sean consideradas instrumentos de capital de nivel 1 adicional de la entidad de crédito emisora.

CaixaBank, por su naturaleza de entidad de crédito, está autorizada por la Ley para no aplicar el límite del 20%, siempre que estas emisiones cumplan con los requisitos previstos en el Reglamento siendo consideradas instrumentos de capital de nivel 1 adicional de la entidad de crédito emisora. La Junta General de 2024 aprobó (punto 5.3º) autorizar al Consejo para aumentar el capital en una o varias veces, en el plazo de cinco años desde esa fecha, en la cantidad nominal máxima de 3.686.363.681 euros (50% del capital social tras la reducción de capital aprobada en la misma Junta - punto 5.1º), mediante la emisión de nuevas acciones, consistiendo el contravalor en aportaciones dinerarias, pudiendo fijar los términos y condiciones del aumento de capital. La autorización de la Junta de 2024, actualmente vigente, prevé la delegación en el Consejo de la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente, si bien en ese caso, el importe total de los aumentos de capital quedará limitado, con carácter general, a la cifra máxima de 737.272.736 euros (10% del capital social tras la reducción de capital aprobada en la misma Junta (punto 5.1º), más allá del 20% establecido en la normativa actual. Como excepción, el acuerdo de 2024 prevé que este límite no resultará de aplicación a los aumentos de capital social que el Consejo pueda aprobar, con supresión del derecho de suscripción preferente, para atender la conversión de valores convertibles que acuerde emitir el Consejo al amparo de la autorización de la Junta, siendo de aplicación a dichos aumentos de capital el límite general. Asimismo, la Junta de 2024 dejó sin efectos el acuerdo de la Junta de 22 de mayo de 2020.

Se reitera que desde el 3 de mayo de 2021 la LSC prevé que el límite del 20% no aplique a las emisiones de obligaciones convertibles en acciones que realicen las entidades de crédito, con supresión del derecho de suscripción preferente, siempre que estas emisiones cumplan con los requisitos previstos en el Reglamento, como es el caso de los valores cuya emisión autorizó la Junta de 2024, siendo en este caso de aplicación el límite general del 50% para los aumentos de capital. Así, tal como consta en el acuerdo de la Junta de 2024 (punto 5.4º), los aumentos de capital social que el Consejo pueda aprobar para atender la conversión de valores convertibles o instrumentos de naturaleza análoga que cumplan los requisitos regulatorios para su computabilidad como instrumentos de capital de nivel 1 adicional, en cuya emisión se haya excluido el derecho de suscripción preferente, no quedarán sujetos a la limitación máxima del 10% del capital social (punto 5.3º), ni a la limitación del 20% prevista en la LSC, de conformidad con la disposición adicional 15ª, que excluye la aplicación de este límite a las entidades de crédito.

En la Junta de 2024 se puso a disposición de los accionistas el informe del Consejo a los efectos de lo dispuesto en el artículo 511 de la LSC, referido al acuerdo de delegación en el Consejo de la facultad de emitir en una o varias veces, en cualquier momento durante el plazo máximo de tres años, valores eventual o contingentemente convertibles en acciones de nueva emisión, así como instrumentos financieros de naturaleza análoga, que tengan como finalidad o permitan

atender requisitos regulatorios para su computabilidad como instrumentos de capital regulatorio de nivel 1 adicional ("CoCos"), por un importe máximo global de 3.500.000.000 €, con exclusión del derecho de suscripción preferente. Asimismo, la Junta acordó dejar sin efecto la anterior delegación, aprobada en la Junta de 2021, en la parte no utilizada. Al amparo de la delegación otorgada a su favor por la Junta de 2024, el Consejo aprobó, el 28 de noviembre de 2024, la emisión de participaciones preferentes eventualmente convertibles en acciones por un importe nominal máximo de 1.000 millones de euros y con exclusión del derecho de suscripción preferente, siendo los términos definitivos fijados el 16 de enero de 2025, según se publicó en la OIR de esa misma fecha. Las participaciones preferentes son perpetuas, sin perjuicio de lo cual pueden ser amortizadas en ciertas circunstancias a opción de CaixaBank y, en cualquier caso, se convertirán obligatoriamente en acciones ordinarias de nueva emisión, si CaixaBank o su Grupo presentasen una ratio de capital de nivel 1 ordinario inferior al 5,125%. La emisión se ha dirigido exclusivamente a inversores profesionales y contrapartes elegibles, quedando expresamente excluidos los minoristas.

El detalle de los instrumentos emitidos al amparo de estos acuerdos se presenta en la Nota 23.3 (de la Memoria de las Cuentas Anuales).

RECOMENDACIÓN 6

Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

• a. Informe sobre la independencia del auditor.
• b. Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
• c. Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

CUMPLE

RECOMENDACIÓN 7

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

CUMPLE

Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

CUMPLE

RECOMENDACIÓN 9

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

CUMPLE

RECOMENDACIÓN 10

Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:

• a. Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
• b. Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
• c. Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
• d. Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

CUMPLE PARCIALMENTE

En relación con el apartado c), el Consejo está conforme en que existan presunciones diferentes sobre el sentido del voto para las propuestas de acuerdo formuladas por accionistas respecto de las formuladas por el Consejo (tal y como está establecido en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad) optando por la presunción de voto a favor de los acuerdos propuestos por el Consejo de Administración (porque los accionistas que se ausenten antes de la votación han tenido la oportunidad de dejar constancia de su ausencia para que no se compute su voto y también de votar anticipadamente en otro sentido a través de los mecanismos establecidos al efecto) y por la presunción de voto en contra de los acuerdos propuestos por accionistas (por cuanto existe

la probabilidad de que las nuevas propuestas versen sobre acuerdos que sean contradictorios con las propuestas presentadas por el Consejo de Administración y no se puede atribuir al mismo accionista sentidos opuestos para sus votos y, adicionalmente, los accionistas que se hubieran ausentado no han tenido la oportunidad de valorar y votar anticipadamente la propuesta).

Esta práctica aunque no recoja el tenor de parte de la Recomendación 10, sí alcanza de mejor forma el objetivo final del Principio 7 del Código de Buen Gobierno que hace referencia expresa a los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE, que señalan que los procedimientos empleados en las Juntas de accionistas deberán garantizar la transparencia del recuento y registro adecuado de los votos, sobre todo en situaciones de lucha de voto, de nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdos, porque es una medida de transparencia y garantía de coherencia en el ejercicio del derecho de voto.

RECOMENDACIÓN 11

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

RECOMENDACIÓN 12

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

RECOMENDACIÓN 13

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:

• a. Sea concreta y verificable.
• b. Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el del consejo de administración y,
• c. Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

CUMPLE

RECOMENDACIÓN 15

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en Delante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a. En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b. Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

CUMPLE

RECOMENDACIÓN 17

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

CUMPLE

RECOMENDACIÓN 18

Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

• a. Perfil profesional y biográfico.
• b. Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
• c. Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
• d. Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
• e. Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Que en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

CUMPLE

RECOMENDACIÓN 20

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

CUMPLE

RECOMENDACIÓN 21

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

CUMPLE

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que los obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

CUMPLE

RECOMENDACIÓN 23

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

CUMPLE

RECOMENDACIÓN 24

Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

CUMPLE

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

CUMPLE

RECOMENDACIÓN 26

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

CUMPLE

RECOMENDACIÓN 27

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

CUMPLE PARCIALMENTE

En el caso de ausencias inevitables, la legislación con el objetivo de evitar que se modifique de facto el equilibrio del consejo de administración, permite que se puede delegar en otro consejero (los no ejecutivos solo en otros no ejecutivos) es lo que establece el Principio 14 del Código de Buen Gobierno y así también contemplan los Estatutos Sociales (en su artículo 37) así como el Reglamento del Consejo (en su artículo 17) que determinan que los consejeros deberán asistir personalmente a las sesiones del Consejo. No obstante, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán otorgar su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro consejero no ejecutivo, si bien los consejeros independientes únicamente podrán otorgar su representación a favor de otro consejero independiente.

Es importante mencionar que la Política de Gobierno Corporativo de CaixaBank establece en relación con el deber de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración que, en caso de que por causa justificada no puedan hacerlo personalmente, los consejeros procurarán otorgar su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo de Administración, y que, en cualquier caso, se procurará que la asistencia de cada consejero a las reuniones del Consejo no sea inferior al 80%. Por lo tanto, las delegaciones son una práctica residual en CaixaBank.

El Consejo de Administración valora como buena práctica de Gobierno corporativo que, en los casos de imposibilidad de asistir, las representaciones cuando se den, en general no se produzcan, con instrucciones específicas. Ello no modifica de facto el equilibrio del Consejo dado que las delegaciones de los consejeros no ejecutivos solo pueden realizarse en no ejecutivos y en el caso de los independientes únicamente a favor de otro independiente, y hay que recordar que al margen de cualquiera que sea su tipología el consejero debe siempre defender el interés social.

Por otro lado, como ejercicio de libertad de cada consejero, que también puede delegar con las oportunas instrucciones tal y como sugiere el Reglamento del Consejo, la decisión de delegar sin instrucciones representa el ejercicio de autonomía de cada consejero de sopesar aquello que da más valor a su representación y finalmente decidirse por el hecho de que su representante se atenga al resultado del debate en sede del Consejo. Ello además está en línea con lo establecido en la Ley sobre las facultades del Presidente del Consejo, al que se atribuye entre otras la de estimular el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones, salvaguardando su libre toma de posición.

Por lo tanto, la libertad de realizar delegaciones con o sin instrucciones específicas a la elección de cada consejero se considera una buena práctica y en concreto la ausencia de las mismas por facilitar la posición del mandatario para atenerse al tenor del debate.

RECOMENDACIÓN 28

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

RECOMENDACIÓN 29

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

RECOMENDACIÓN 30

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

CUMPLE

RECOMENDACIÓN 31

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

CUMPLE

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

RECOMENDACIÓN 33

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

CUMPLE

RECOMENDACIÓN 34

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el Gobierno Corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

CUMPLE

RECOMENDACIÓN 35

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:

• a. La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
• b. El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
• c. La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
• d. El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
• e. El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

RECOMENDACIÓN 37

Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

CUMPLE

RECOMENDACIÓN 38

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

CUMPLE

Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

RECOMENDACIÓN 40

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

CUMPLE

RECOMENDACIÓN 41

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

CUMPLE

RECOMENDACIÓN 42

Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:

En relación con los sistemas de información y control interno:

• a. Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo -incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción- revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
• b. Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
• c. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la

confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.

d. Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.

En relación con el auditor externo:

• a. En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
• b. Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
• c. Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
• d. Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
• e. Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

CUMPLE

RECOMENDACIÓN 43

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

CUMPLE

RECOMENDACIÓN 44

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:

• a. Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
• b. Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
• c. El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
• d. Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
• e. Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

CUMPLE

RECOMENDACIÓN 46

Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:

• a. Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
• b. Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
• c. Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.
• CUMPLE

RECOMENDACIÓN 47

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

CUMPLE

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

RECOMENDACIÓN 49

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

CUMPLE

RECOMENDACIÓN 50

Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:

• a. Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
• b. Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
• c. Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
• d. Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
• e. Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

RECOMENDACIÓN 52

Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a recomendaciones anteriores, incluyendo:

• a. Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
• b. Que sus presidentes sean consejeros independientes.
• c. Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
• d. Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
• e. Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

RECOMENDACIÓN 53

Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de Gobierno Corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:

• a. La supervisión del cumplimiento de las reglas de Gobierno Corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
• b. La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
• c. La evaluación y revisión periódica del sistema de Gobierno Corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
• d. La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
• e. La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

CUMPLE

RECOMENDACIÓN 55

Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:

• a. Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales.
• b. Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
• c. Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
• d. Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
• e. Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

CUMPLE

RECOMENDACIÓN 56

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

CUMPLE

RECOMENDACIÓN 58

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a. Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b. Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c. Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

RECOMENDACIÓN 59

Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

RECOMENDACIÓN 61

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

CUMPLE

RECOMENDACIÓN 62

Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

RECOMENDACIÓN 63

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

130

Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia postcontractual.

CUMPLE PARCIALMENTE

Los pagos por resolución o extinción de los contratos del Presidente y del Consejero Delegado, incluyendo la indemnización en caso de cese o extinción de la relación en determinados supuestos y el pacto de no competencia post contractual, no superan el importe equivalente a dos años de la retribución total anual de cada uno de ellos.

Por otro lado, CaixaBank tiene reconocido a favor del Consejero Delegado un complemento de previsión social para la cobertura de las contingencias de jubilación, fallecimiento e incapacidad permanente total, absoluta o gran invalidez y a favor del Presidente para la cobertura de fallecimiento e incapacidad permanente total, absoluta o gran invalidez.

En el caso del compromiso para cubrir la contingencia de jubilación, se trata de un sistema establecido en régimen de aportación definida, para el cual se fijan con carácter previo las aportaciones anuales a realizar.

En virtud de este compromiso, el Consejero Delegado tiene reconocido el derecho a percibir una prestación de jubilación, cuando alcance la edad legalmente establecida, que será el resultado de la suma de las aportaciones realizadas por CaixaBank y sus correspondientes rendimientos hasta dicha fecha, siempre que no se produzca su cese debido a justa causa, y sin perjuicio del tratamiento aplicable a los beneficios discrecionales de pensiones conforme a la normativa regulatoria en materia de remuneraciones aplicable a las entidades de crédito.

Con la terminación del contrato del Consejero Delegado, las aportaciones quedarían consolidadas (salvo en el supuesto de terminación por justa causa imputable al Consejero Delegado) pero en ningún caso se prevé la posibilidad de que perciba la prestación de jubilación de forma anticipada, ya que su devengo y pago se produciría sólo con motivo y en el momento de la jubilación (o de la producción del resto de contingencias cubiertas) y no por motivo de la terminación del contrato.

La naturaleza de estos sistemas de ahorro no es indemnizatoria ni compensatoria por la pérdida de derechos a la asunción de obligaciones de no competir, al configurarse como un sistema de ahorro que se va dotando a lo largo de tiempo con aportaciones periódicas y que forman parte de los componentes fijos del paquete retributivo habitual de los consejeros Ejecutivos; a diferencia de las indemnizaciones o compensaciones por no competir, crece a lo largo del tiempo y no se fija en términos absolutos.

Por ello, la entidad sólo incumpliría con la recomendación 64 si la mera consolidación de derechos de los sistemas de ahorro, sin devengo ni pago efectivos en el momento de la terminación, hubiese de quedar incluida en el concepto de abono de pagos por resolución o extinción del contrato allí definido.

Este Informe Anual de Gobierno Corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, el 20 de febrero de 2025

> TABLA DE CONCILIACIÓN DE CONTENIDO CON EL MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE CNMV

A. Estructura de Propiedad

Sección modelo CNMV	Incluido en informe estadístico	Comentarios
A.1	Sí	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La propiedad - Capital Social" Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La propiedad - Autorización para aumentar capital" Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La propiedad - Evolución de la acción" Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La propiedad - Derechos de los accionistas"
A.2	Sí	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La propiedad - Accionistas significativos"
A.3	Sí	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - El Consejo de Administración - Participación del Consejo"
A.4	No	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La propiedad - Pactos parasociales"
A.5	No	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Comisión de Auditoría y Control - Actuaciones durante el ejercicio - Seguimiento de las operaciones vinculadas"
A.6	No	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - El Consejo de Administración - Cargos de los Consejeros en otras Sociedades del Grupo"
A.7	Sí	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La propiedad - Pactos parasociales"
A.8	Sí	No aplicable
A.9	Sí	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La propiedad - Autocartera"
A.10	No	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La propiedad - Autocartera"
A.11	Sí	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La propiedad - Capital Flotante regulatorio" Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La propiedad - Capital Social"
A.12	No	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La propiedad - Derechos de los accionistas"
A.13	No	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La propiedad - Derechos de los accionistas"
A.14	Sí	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La propiedad - Capital Social"
B. Junta general
Sección modelo CNMV	Incluido en informe estadístico	Comentarios
B.1	No	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - La Junta General de Accionistas"
B.2	No	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - La Junta General de Accionistas"
B.3	No	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La propiedad - Derechos de los accionistas"
B.4	Sí	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - La Junta General de Accionistas - Asistencia a las Juntas Generales"
B.5	Sí	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - La Junta General de Accionistas"
B.6	Sí	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La propiedad - Derechos de los accionistas"
B.7	No	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - La Junta General de Accionistas"
B.8	No	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - La Junta General de Accionistas"

3. Estructura de Administración de la Sociedad

C.1 Consejo de Administración
Sección modelo CNMV	Incluido en informe estadístico	Comentarios
C.1.1	Sí	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - El Consejo de Administración"
C.1.2	Sí	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - El Consejo de Administración"
C.1.3	Sí	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - El Consejo de Administración" Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - El Consejo de Administración - Currículum de los Consejeros"
C.1.4	Sí	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - El Consejo de Administración"
C.1.5	No	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Diversidad Consejo de Administración" Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Formación Consejo de Administración"
C.1.6	No	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Diversidad Consejo de Administración" Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Formación Consejo de Administración"
C.1.7	No	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Diversidad Consejo de Administración" Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Formación Consejo de Administración"
C.1.8	No	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - El Consejo de Administración"
C.1.9	No	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Comisión Ejecutiva - Funcionamiento"
C.1.10	No	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - El Consejo de Administración - Cargos de los Consejeros en otras Sociedades del Grupo"
C.1.11	Sí	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - El Consejo de Administración - Cargos de los Consejeros en otras Entidades cotizadas y no cotizadas" Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - El Consejo de Administración - Demás actividades retribuidas distintas de las anteriores"
C.1.12	Sí	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - El Consejo de Administración - Cargos de los Consejeros en otras Sociedades del Grupo"
C.1.13	Sí	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - Remuneración"
C.1.14	Sí	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - Alta Dirección - El Comité de Dirección" Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - Remuneración"
C.1.15	Sí	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Selección, nombramiento, reelección, evaluación y cese de los miembros del Consejo - Reglamento del Consejo"
		Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Selección, nombramiento, reelección, evaluación y cese de los miembros del Consejo - Principios de proporción entre las categorías de miembros del Consejo de Administración"
C.1.16	No	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Selección, nombramiento, reelección, evaluación y cese de los miembros del Consejo - Selección y nombramiento" Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Selección, nombramiento, reelección,
		evaluación y cese de los miembros del Consejo - Reelección y duración del cargo"
C.1.17	No	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Evaluación del Consejo"
C.1.18	No	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Evaluación del Consejo"
C.1.19	No	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Selección, nombramiento, reelección, evaluación y cese de los miembros del Consejo - Cese del cargo"
C.1.20	No	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Selección, nombramiento, reelección, evaluación y cese de los miembros del Consejo - Toma de decisión"
C.1.21	Sí	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Selección, nombramiento, reelección, evaluación y cese de los miembros del Consejo - Otras limitaciones al cargo de consejero"
C.1.22	No	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Selección, nombramiento, reelección, evaluación y cese de los miembros del Consejo - Otras limitaciones al cargo de consejero"

C.1.23	Sí	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Selección, nombramiento, reelección, evaluación y cese de los miembros del Consejo - Reelección y duración del cargo"
		Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Selección, nombramiento, reelección, evaluación y cese de los miembros del Consejo - Otras limitaciones al cargo de consejero"
C.1.24	No	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Selección, nombramiento, reelección, evaluación y cese de los miembros del Consejo - Delegación del voto"
C.1.25		Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Selección, nombramiento, reelección, evaluación y cese de los miembros del Consejo - Otras limitaciones al cargo de consejero - Funcionamiento del Consejo de Administración"
		Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Comisión Ejecutiva - Número de sesiones"
		Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad - Número de sesiones"
	Sí	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Comisión de Riesgos - Número de sesiones"
		Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Comisión de Retribuciones - Número de sesiones"
		Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital - Número de sesiones"
		Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Comisión de Auditoría y Control - Número de sesiones"
C.1.26	Sí	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Selección, nombramiento, reelección, evaluación y cese de los miembros del Consejo - Otras limitaciones al cargo de consejero - Funcionamiento del Consejo de Administración"
C.1.27	Sí	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Comisión de Auditoría y Control - Actuaciones durante el ejercicio -Supervisión de la información financiera"
C.1.28	No	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Comisión de Auditoría y Control - Actuaciones durante el ejercicio -Supervisión de la información financiera"
C.1.29	Sí	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - El Consejo de Administración"
C.1.30		Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Selección, nombramiento, reelección, evaluación y cese de los miembros del Consejo - Relación con el mercado
	No	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Comisión de Auditoría y Control - Actuaciones durante el ejercicio -Seguimiento de la independencia del auditor externo"
C.1.31	Sí	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Comisión de Auditoría y Control - Actuaciones durante el ejercicio -Seguimiento de la independencia del auditor externo"
C.1.32	Sí	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Comisión de Auditoría y Control - Actuaciones durante el ejercicio -Seguimiento de la independencia del auditor externo"
C.1.33	Sí	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Comisión de Auditoría y Control - Actuaciones durante el ejercicio -Seguimiento de la independencia del auditor externo"
C.1.34	Sí	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Comisión de Auditoría y Control - Actuaciones durante el ejercicio -Seguimiento de la independencia del auditor externo"
C.1.35	Sí	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Selección, nombramiento, reelección, evaluación y cese de los miembros del Consejo - Información"
C.1.36	No	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Selección, nombramiento, reelección, evaluación y cese de los miembros del Consejo - Cese del cargo"

C.1.37	No	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Selección, nombramiento, reelección, evaluación y cese de los miembros del Consejo - Cese del cargo"
C.1.38	No	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Selección, nombramiento, reelección, evaluación y cese de los miembros del Consejo - Toma de decisión"
C.1.39	Sí	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - Remuneración - Componente variable - Aportaciones a sistemas de ahorro a largo plazo"
	C.2 Comisiones del Consejo de Administración
Sección modelo CNMV	Incluido en informe estadístico	Comentarios
C.2.1	Sí	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo"
C.2.2	Sí	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Número de consejeras que integran las comisiones del Consejo de Administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios"
C.2.3	No	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo"
	D. Operaciones Vinculadas y Operaciones Intragrupo
Sección modelo CNMV	Incluido en informe estadístico	Comentarios
D.1	No	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Comisión de Auditoría y Control - Actuaciones durante el ejercicio - Seguimiento de las operaciones vinculadas"
D.2	Sí	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Comisión de Auditoría y Control - Actuaciones durante el ejercicio - Seguimiento de las operaciones vinculadas"
D.3	Sí	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Comisión de Auditoría y Control - Actuaciones durante el ejercicio - Seguimiento de las operaciones vinculadas"
D.4	Sí	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Comisión de Auditoría y Control - Actuaciones durante el ejercicio - Seguimiento de las operaciones vinculadas"
D.5	Sí	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Comisión de Auditoría y Control - Actuaciones durante el ejercicio - Seguimiento de las operaciones vinculadas"
D.6	No	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Comisión de Auditoría y Control - Actuaciones durante el ejercicio - Seguimiento de las operaciones vinculadas"
D.7	No	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - Mejores Prácticas de Buen Gobierno"

E. Sistemas de Control y Gestión de Riesgos

Sección modelo CNMV	Incluido en informe estadístico	Comentarios
E.1	No	Ver apartado "3.2. Gobierno, gestión y control de riesgos" en la Nota 3 de las CAC.
E.2	No	Ver apartado "3.2. Gobierno, gestión y control de riesgos - 3.2.2. Gobierno y Organización" en la Nota 3 de las CAC; el apartado C.2.1. Comisiones del Consejo de Administración del presente documento; y los apartados " Gobierno Corporativo - Las comisiones del Consejo" e "Informe de Sostenibilidad - Gobernanza - Transparencia fiscal" en el IGC.
E.3	No	Ver apartado "3.2. Gobierno, gestión y control de riesgos - 3.2.3. Procesos estratégicos de riesgos - Catálogo Corporativo de Riesgos" en la Nota 3 de las CAC y los apartados "Informe de Sostenibilidad - Gobernanza - Prevención y detección de la corrupción y el soborno" e "Informe de Sostenibilidad - Gobernanza - Transparencia fiscal" y "Gestión del Riesgo" en el IGC.
E.4	No	Ver apartado "3.2. Gobierno, gestión y control de riesgos - 3.2.3. Procesos estratégicos de riesgos - Marco de Apetito al Riesgo" en la Nota 3 de las CAC.
E.5	No	Ver apartado "Gestión del Riesgo - Hitos en la Gestión de los Riesgos del Catálogo" del IGC; los apartados 3.3, 3.4 y 3.5 (detalle de cada riesgo del Catálogo Corporativo Riesgos) en la Nota 3; y el apartado "24.3. Provisiones para cuestiones procesales y litigios por impuestos pendientes" en la Nota 24 de las CAC.
E.6	No	Ver apartado "3.2. Gobierno, gestión y control de riesgos - 3.2.1. Marco de Control Interno" y apartados 3.3, 3.4 y 3.5 (detalle de cada riesgo del Catálogo Corporativo de Riesgos) en la Nota 3 de las CAC y el apartado "Informe de Sostenibilidad - Gobernanza - Descripción de los procesos", "Informe de Sostenibilidad - Gobernanza - Cultura Corporativa" e "Informe de Sostenibilidad - Gobernanza - Mecanismos para la Detección e Investigación de Comportamientos Ilícitos" en el IGC.
	F. Sistema de Control Interno de la Información Financiera
Sección modelo CNMV	Incluido en informe estadístico	Comentarios
F.1	No	Anexo IGC "Sistemas Internos de Control y Gestión de Riesgos en relación con el proceso de información financiera (SCIIF) - Entorno de control sobre la información financiera"
F.2	No	Anexo IGC "Sistemas Internos de Control y Gestión de Riesgos en relación con el proceso de información financiera (SCIIF) - Evaluación de riesgos de la información financiera"
F.3	No	Anexo IGC "Sistemas Internos de Control y Gestión de Riesgos en relación con el proceso de información financiera (SCIIF) - Procedimientos y actividades de control de la información financiera"
F.4	No	Anexo IGC "Sistemas Internos de Control y Gestión de Riesgos en relación con el proceso de información financiera (SCIIF) - Información y comunicación"
F.5	No	Anexo IGC "Sistemas Internos de Control y Gestión de Riesgos en relación con el proceso de información financiera (SCIIF) - Supervisión del funcionamiento del sistema de control interno sobre la información financiera"
F.6	No	No aplicable
F.7	No	No aplicable
G. Grado de Seguimiento de las Recomendaciones de Gobierno Corporativo
Sección modelo CNMV	Incluido en informe estadístico	Comentarios
G.	Sí	Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - Mejores prácticas de Buen Gobierno" Anexo IGC "Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo"
H. Otras Informaciones de Interés
Sección modelo CNMV	Incluido en informe estadístico	Comentarios
H.	No	Apartados IGC "Nuestra Identidad - Adhesiones y alianzas" y "Informe de Sostenibilidad - Gobernanza - Transparencia Fiscal"

CAC - Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo del ejercicio 2024

IGC - Informe de Gestión Consolidado del Grupo del ejercicio 2024

Informe de actividades de la Comisión de Auditoría y Control de CaixaBank, S.A. correspondiente al ejercicio 2024

Diciembre 2024

1.		Regulación 1
2.		Composición 1
3.		Funcionamiento de la Comisión 4
	(i)	Preparación 4
	(ii)	Asistencia 4
	(iii)	Desarrollo de las reuniones 5
	(iv)	Reporte al Consejo de Administración 5
4.		Cumplimiento de Funciones 6
	(i)	Información financiera e información no financiera (sostenibilidad) 6
	(ii)	Gestión y control de los riesgos 7
	(iii)	Cumplimiento normativo 8
	(iv)	Auditoría interna 9
	(v)	Relación con el auditor de cuentas / verificador de sostenibilidad 10
	(vi)	Comunicaciones con los reguladores 11
	(vii)	Otros asuntos 11
5.		Funciones en materia de Operaciones Vinculadas 12
6.		Evaluación anual del funcionamiento de la Comisión 13

El presente informe de actividades ha sido formulado por la Comisión de Auditoría y Control de CaixaBank, S.A. (en adelante la "Comisión") el 19 de diciembre de 2024, en cumplimiento de lo previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, y con arreglo a la Guía Técnica 1/2024 sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), sometiéndose a la aprobación del Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, "CaixaBank" o la "Sociedad") en su sesión del 19 de diciembre de 2024.

Este Informe estará disponible en la página web corporativa de CaixaBank (www.caixabank.com) como parte del Informe Anual de Gobierno Corporativo y junto con el resto de documentación que la Sociedad pone a disposición de los accionistas con motivo de la celebración de la Junta General Ordinaria del ejercicio 2025.

En el presente ejercicio 2024, la Comisión ha avanzado y consolidado el cumplimiento de sus funciones actuando en todo momento dentro del marco de sus competencias, adoptando cuantos acuerdos y emitiendo cuantos informes le corresponden conforme a la normativa vigente o le han sido expresamente requeridos.

1. Regulación

La Comisión de Auditoría y Control de CaixaBank se constituyó por acuerdo del Consejo de Administración.

Las competencias atribuidas a la Comisión y su régimen de funcionamiento se recogen en el artículo 40.3 de los Estatutos Sociales y en el artículo 14.1 del Reglamento del Consejo de Administración de CaixaBank.

Hasta el momento no se ha considerado necesario que la Comisión cuente con un reglamento propio, ya que las normas incluidas en el Reglamento del Consejo regulan con suficiente nivel de detalle el funcionamiento de la Comisión.

2. Composición

A diciembre de 2024, la composición de la Comisión es la siguiente:

Miembro	Cargo	Carácter	Fecha de primer nombramiento en la Comisión	Accionista al cual representa
Eduardo Javier Sanchiz	Presidente	Independiente	01-02-2018 (1) (2)	-
Francisco Javier Campo	Vocal	Independiente	30-03-2021	-
Cristina Garmendia	Vocal	Independiente	22-05-2020 (3)	-
José Serna	Vocal	Dominical	23-03-2017 (4)	FB "la Caixa"/Criteria
Teresa Santero	Vocal	Dominical	30-03-2021	BFA/FROB

Tabla 1: Miembros de la Comisión de Auditoría y Control

(1) Nombrado Presidente el 31 de marzo de 2023

⁽²⁾ Reelegido miembro del Consejo el 6 de abril de 2018 y el 8 de abril de 2022.

⁽³⁾ Reelegida miembro del Consejo el 31 de marzo de 2023.

⁽⁴⁾ Reelegido miembro del Consejo el 14 de mayo de 2021.

La Comisión de Auditoría y Control está compuesta por un total de 5 miembros, siendo 3 de sus miembros consejeros independientes y 2 de sus miembros consejeros dominicales. Durante el ejercicio 2024 la composición de la Comisión no se ha modificado.

Gráfico 1: Categoría consejeros de la Comisión de Auditoría y Control

Los miembros de la Comisión han sido elegidos teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia. A efectos informativos, en la página web de la Sociedad, https://www.caixabank.com, se encuentra disponible la trayectoria profesional de cada uno de los miembros de la Comisión.

En conjunto, los miembros de la Comisión cuentan con los conocimientos necesarios para el desempeño de sus funciones tal y como se refleja en la siguiente matriz de competencias:

Gráfico 2: Matriz de competencias miembros de la Comisión de Auditoría y Control

En cuanto a diversidad de género, el porcentaje que representa la presencia de mujeres en la Comisión supone actualmente el 40% de los miembros.

Gráfico 2: Diversidad de género en la Comisión de Auditoría y Control

Asimismo, la antigüedad de los consejeros como miembros de la Comisión, a 31 de diciembre de 2024, es la siguiente:

Gráfico 3: Años en el cargo como miembros de la Comisión de Auditoría y Control

Por lo que se refiere a la participación cruzada de los miembros de la Comisión, se refleja en la siguiente tabla:

Miembro	C. Ejecutiva	C. Nombramientos y Sostenibilidad	C. Retribuciones	C. Riesgos	C. Innovación, Tecnología y Trans. Digital
Eduardo Javier Sanchiz	Vocal	Vocal
Francisco Javier Campo		Vocal			Vocal
Cristina Garmendia			Vocal		Vocal
José Serna			Vocal
Teresa Santero	-	-	-	-	-

Tabla 2: Participación cruzada miembros de la Comisión de Auditoría y Control.

De conformidad con el artículo 14.1. f) del Reglamento del Consejo de Administración, el cargo de Secretario y Vicesecretario de la Comisión corresponde con voz, pero sin voto, al Secretario del Consejo de Administración de CaixaBank y al Vicesecretario primero del Consejo de Administración de CaixaBank, respectivamente.

3. Funcionamiento de la Comisión

(i) Preparación

Con la finalidad de preparar las sesiones de la Comisión, se pone a disposición de sus miembros con suficiente antelación a la celebración de cada reunión, la documentación relativa a la sesión (propuesta de orden del día, presentaciones, informes, actas de las sesiones anteriores y cualquier otra documentación soporte), para lo cual se utilizan herramientas informáticas habilitadas al efecto y que aseguran la confidencialidad y trazabilidad de la información.

Asimismo, la Comisión establece una planificación anual que se adapta a las necesidades que van surgiendo durante el ejercicio, proporcionándose en cada sesión documentación relativa al seguimiento de dicha planificación, al seguimiento de mandatos y solicitudes de información, así como al seguimiento de acuerdos y decisiones.

(ii) Asistencia

La Comisión, conforme a su regulación, se reúne siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones y es convocada por iniciativa de su Presidente, o bien a requerimiento de dos de los miembros de la propia Comisión, y siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de una propuesta.

Durante el ejercicio 2024 la Comisión se ha reunido un total de 13 sesiones. Durante el presente ejercicio no se han celebrado sesiones a través de medios exclusivamente telemáticos.

En concreto, la asistencia de sus miembros, de forma presencial o a través de medios telemáticos a las reuniones de la Comisión durante el ejercicio 2024 ha sido la siguiente:

Miembros	Asistencias/Núm. Reuniones 1	%	Delegación
Eduardo Sanchiz	13/13	100%	0
Cristina Garmendia	13/13	100%	0
José Serna	13/13	100%	0
Teresa Santero	13/13	100%	0
Francisco Javier Campo	13/13	100%	0

Tabla 3: Asistencias miembros a las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control

Durante las sesiones, limitando su presencia a aquellos puntos del orden del día de su ámbito de competencia y a fin de informar a los miembros de la Comisión, han asistido, como invitados, responsables de las áreas de Contabilidad, Control de Gestión y Capital, Auditoría Interna, Sostenibilidad, Cumplimiento y control, ALM, Treasury & Funding (autocartera), Risk Management Function (RMF), Asesoría Jurídica y Fiscal, Medios, Personas, Riesgos y Negocio. También han asistido a las sesiones de la Comisión por invitación del Presidente el auditor externo y el verificador de la información de sostenibilidad, así como el

¹ En esta columna se reflejan exclusivamente las asistencias presenciales, tanto físicas como a distancia por medios telemáticos. En cuanto al número de reuniones, cuando el consejero ha sido nombrado miembro de la comisión durante el ejercicio sólo se computan las reuniones a partir de su nombramiento.

experto externo en materia de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo. El gráfico incluido a continuación muestra el número de reuniones y las áreas invitadas asistentes, con arreglo a la Guía Técnica 1/2024 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público:

Gráfico 4: Áreas Asistentes a la Comisión de Auditoría y Control

(iii) Desarrollo de las reuniones

El régimen de la Comisión establece la válida constitución de la misma con la asistencia, presentes o representados, de la mayoría de sus miembros, quienes pueden delegar la representación en otro miembro. Los acuerdos se adoptan por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados, y se levanta acta de los acuerdos adoptados en cada sesión.

La Comisión puede solicitar la asistencia a las sesiones de las personas que, dentro de la organización, tengan cometidos relacionados con sus funciones, y contar con el asesoramiento que fuere necesario para formar criterio sobre las cuestiones de su competencia, lo que se cursa a través de la Secretaría del Consejo.

Asimismo, la Comisión colabora con otras comisiones cuyas actividades pueden tener un impacto en la estrategia de riesgo, práctica que está en línea con las recomendaciones incluidas en las Directrices sobre gobierno interno de la Autoridad Bancaria Europea (EBA/GL/2021/05). En este sentido, durante el ejercicio 2024 se han celebrado 2 sesiones conjuntas con la Comisión de Riesgos a fin de facilitar la interacción y la coordinación en todos aquellos aspectos relacionados con la supervisión de los riesgos.

La participación, el diálogo y el debate entre los miembros de la Comisión son constantes en todos los asuntos tratados en la Comisión, aportándose así las diversas visiones de los consejeros.

(iv) Reporte al Consejo de Administración

La Comisión, a través de su Presidente, da cuenta de la actividad y del trabajo realizado por esta, en el transcurso de las sesiones del Consejo de Administración y efectúa, en su caso, recomendaciones al Consejo de Administración sobre las políticas u otros temas específicos.

Asimismo, el acta de las sesiones de la Comisión, junto con sus documentos anexos, se pone a disposición de todos los consejeros, dando así cuenta de ellas al pleno del Consejo de Administración.

4. Cumplimiento de Funciones

La Comisión ha desarrollado las siguientes actividades en cumplimiento de las funciones básicas establecidas en el artículo 14.1 del Reglamento del Consejo de Administración de CaixaBank y conforme a su planificación anual para el ejercicio 2024:

(i) Información financiera e información no financiera (sostenibilidad)

La Comisión ha puesto especial atención en la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva, de la información corporativa y de la información no financiera, así como en el análisis y proyecto de implementación de la nueva regulación europea en materia de sostenibilidad (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD). Las áreas responsables han comparecido en todas las sesiones celebradas por la Comisión durante el ejercicio 2024, lo que ha permitido que la Comisión conozca con la suficiente antelación el proceso de elaboración de la información financiera intermedia y de las cuentas anuales individuales y consolidadas, así como la información relativa a resultados.

La Comisión ha conocido y dado su conformidad a los principios, criterios de valoración, juicios y estimaciones y prácticas contables aplicados por CaixaBank y ha supervisado su adecuación a la normativa contable y a los criterios establecidos por los reguladores y supervisores competentes. Todo ello, en orden a garantizar la integridad de los sistemas de información contable y financiera, incluidos el control financiero y operativo, y el cumplimiento de la legislación aplicable.

En la sesión de 14 de febrero, la Comisión informó favorablemente de los estados financieros a 31 de diciembre de 2023, con carácter previo a su formulación por el Consejo de Administración. Asimismo, se ha seguido el formato European Single Electronic Format (ESEF) para la elaboración de la información financiera anual.

Asimismo, el 26 de abril, 29 de julio y 29 de octubre de 2024, la Comisión informó favorablemente de los estados financieros a 31 de marzo, 30 de junio y 30 de septiembre de 2024, respectivamente, también con carácter previo a su formulación por el Consejo de Administración.

La Comisión ha supervisado la eficacia y el funcionamiento de los controles realizados internamente para proporcionar una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera y no financiera que CaixaBank proporciona al mercado. El responsable de Control Interno Financiero ha presentado sus informes, anual y trimestrales, sobre el funcionamiento del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) y no financiera y de sostenibilidad (SCIINF), en su caso. Las conclusiones han sido que la Sociedad cuenta con procedimientos adecuados y controles necesarios para configurar un sistema robusto que ha funcionado eficazmente durante el ejercicio. La información relativa al SCIIF es, asimismo, objeto de revisión tanto por el auditor interno como por el auditor externo, que han destacado que no se han puesto de manifiesto incidencias que puedan afectar a la misma.

Asimismo, la Comisión ha revisado y verificado el Estado de Información No Financiera incluido en el Informe de Gestión, en especial, los principales indicadores, y ha supervisado, a su vez, el funcionamiento y el entorno de control establecido, teniendo en cuenta las directrices y recomendaciones formuladas por el supervisor. El responsable de Control Interno Financiero ha presentado su informe anual sobre el funcionamiento del Sistema de Control Interno sobre la Información no Financiera (SCIINF), concluyendo que la Sociedad cuenta con los procedimientos adecuados y controles necesarios para configurar un sistema robusto, que ha funcionado eficazmente durante el ejercicio 2024. A su vez, el Estado de Información no Financiera, tal y como establece la normativa aplicable al ejercicio, ha sido objeto de verificación específica por parte de un experto externo que, con carácter previo a la emisión de su informe, ha informado a la Comisión, del proceso de revisión, de su metodología y del alcance de sus trabajos.

La Comisión analizó el estudio de doble materialidad del Grupo, emitido sobre el ejercicio 2024, en línea con la Directiva de Corporate Sustainability Reporting (CSRD), con especial atención a los temas prioritarios a futuro.

Adicionalmente, la Comisión ha hecho un seguimiento continuo de la evolución de las principales magnitudes de la cuenta de resultados y del balance, de la situación de las contingencias legales y sus provisiones, así como del detalle de la situación de liquidez y solvencia del Grupo. En particular, la Comisión ha informado favorablemente al Consejo de Administración sobre las proyecciones financieras del Grupo a tres años del escenario central de autoevaluación del capital, (ICAAP, Internal Capital Adequacy Assessment Process); ha sido informada, de acuerdo con la Norma de divulgación del Pilar III, previamente a su aprobación por parte del Consejo de Administración, sobre la verificación anual del Informe con Relevancia Prudencial, así como de la selección de la información relevante del Pilar III que se publica con carácter trimestral.

Cabe mencionar que durante el ejercicio la Comisión ha sido periódicamente informada de las actividades de seguimiento en el ámbito del Mecanismo Único de Supervisión, entre ellas, de las conclusiones anuales del proceso de revisión y evaluación supervisora (conocido por sus siglas en inglés SREP, Supervisory Review and Evaluation Process).

Asimismo, la Comisión ha realizado un seguimiento periódico de las principales magnitudes contables, las diversas pruebas de auditoría, las conclusiones en cuanto a la contribución al Fondo Único de Resolución para el ejercicio 2024, la contribución al Fondo de Garantía de Depósitos y el seguimiento de los impactos contables. Entre otras cuestiones, la Comisión ha supervisado también los procedimientos y la metodología que se han seguido para determinar los impactos. Asimismo, la Comisión ha sido informada sobre las prioridades y la planificación de la actividad supervisora para 2024, así como explicaciones sobre las prioridades para la aplicación consistente de las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS) en las entidades cotizadas y también sobre la información no financiera incluida en el Informe de Gestión que publica anualmente ESMA y las recomendaciones de CNMV.

La Comisión analizó la actualización de la Declaración sobre Principales Incidencias Adversas (PIAS), conforme al requerimiento del Reglamento (UE) 2019/2088 (SFDR, Sustainable Finance Disclosure Regulation), sobre cuya publicación informó favorablemente al Consejo de Administración.

Asimismo, la Comisión ha informado favorablemente al Consejo de Administración sobre la revisión de la Política corporativa de dividendos y ha examinado los cambios de la Política corporativa de clasificación y medición de activos financieros. La Comisión también ha informado favorablemente al Consejo sobre la propuesta de reparto de un dividendo a cuenta en el último trimestre del ejercicio.

(ii) Gestión y control de los riesgos

Conforme a la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades de crédito, CaixaBank dispone de una Comisión de Riesgos cuya función es proponer al Consejo las políticas y estrategias de control y gestión de riesgos y asesorar sobre la propensión global al riesgo, actual y futura, de la Sociedad, incluyendo la valoración del riesgo de cumplimiento normativo en su ámbito de actuación y decisión. La Comisión de Auditoría, por su parte, tiene atribuida la supervisión última de la eficacia de los sistemas de control interno y de gestión de riesgos de la Sociedad.

Adicionalmente, las Comisiones de Riesgos y de Auditoría y Control prosiguen con su estrategia de consolidación de su interacción y coordinación en todos aquellos aspectos relacionados con la supervisión de los riesgos. Así, ambas comisiones han celebrado durante el ejercicio dos sesiones de manera conjunta, en las que han revisado los escenarios de riesgo y la declaración concisa que realiza CaixaBank sobre Autoevaluación del Capital, (ICAAP), la declaración concisa de Adecuación de la Liquidez, (ILAAP, Internal Liquidity Adequacy Assessment Process), el plan de contingencia de liquidez, así como el Plan de Recuperación del Grupo CaixaBank. La Comisión de Auditoría y Control ha sido informada también acerca de la Información con Relevancia Prudencial del 2023, la actualización de la recalibración de los parámetros de provisiones bajo IFRS9 y backtesting, entre otros. La Comisión ha examinado, asimismo, las correspondientes revisiones de la Segunda y Tercera Línea de Defensa de las materias mencionadas e informado favorablemente al Consejo de Administración al respecto de dichas materias.

Adicionalmente, el responsable de Control Interno Financiero, como Segunda Línea de Defensa, dio cuenta de la Memoria de Actividades de Control Interno y Validación, en sus funciones de gestión y control de la fiabilidad de la información durante el ejercicio 2023, de la planificación y proyectos previstos para 2024 en cuanto a la fiabilidad de la información financiera, reportando periódicamente su seguimiento durante el ejercicio, así como de la metodología del control de la información y del seguimiento de los indicadores del Sistema de Control Interno de Riesgos

La responsable de la RMF, también como Segunda Línea de Defensa, ha dado cuenta a la Comisión de la Memoria de actividades 2023 de la Función de gestión de riesgos, ha reportado las revisiones efectuadas sobre el proceso de elaboración del Presupuesto 2024, la razonabilidad e idoneidad de la metodología de valoración del riesgo de deterioro de participadas, así como el contraste de las hipótesis y de la valoración obtenida y la robustez de los modelos de valoración de dicho riesgo; ha revisado los juicios y estimaciones empleados en el modelo de aprovechamiento de los activos fiscales diferidos, así como los criterios empleados en los informes de valoración, el test de deterioro de fondos de comercio, y la actualización de la Declaración sobre Principales Incidencias Adversas (PIAS).

Por otro lado, la Comisión ha sido informada de la autoevaluación llevada a cabo sobre la RMF y de las políticas y otras normativas relativas al gobierno interno. La Comisión ha analizado los requerimientos normativos aplicables y la regulación prudencial. A ese respecto, la Comisión ha informado favorablemente al Consejo de Administración sobre la revisión del Estatuto de la función de gestión de riesgos y la Política corporativa de gobierno y control interno.

Asimismo, la Comisión ha informado favorablemente al Consejo de Administración sobre la Política corporativa de gestión del riesgo de crédito y ha examinado los cambios de la Política de garantías y de valoración de activos adjudicados; Política de fallidos, Política de refinanciaciones y recuperaciones; y la Política de impairment.

(iii) Cumplimiento normativo

La Comisión realiza una continua labor supervisora sobre las materias que tienen relación con el cumplimiento normativo de la Sociedad.

Durante el ejercicio se ha presentado a la Comisión la memoria anual de la función, que recoge los aspectos más destacables del ejercicio 2024 en relación con el Modelo de Gestión y el Entorno de Control de los Riesgos, sobre los que la función de cumplimiento tiene encomendada la función de supervisión de Segunda Línea de Defensa, así como las principales actividades realizadas en el año.

Asimismo, la Comisión participa en la determinación de la remuneración variable del titular de la función, que aprueba el Consejo a propuesta de la Comisión de Retribuciones, realizando una evaluación anual del cumplimiento de sus funciones y de los objetivos establecidos.

La Comisión ha analizado también los informes, tanto internos como externos, que desde esta función se han presentado a la Comisión. Entre los informes internos cabe reseñar los informes periódicos de aplicación del Reglamento Interno de Conducta en el ámbito Mercado de Valores (RIC), los informes sobre el cumplimiento de la Política y las Normas internas de conducta del proceso de contribución a los índices de referencia de tipos de interés, así como los informes del Sistema Interno de Información, incluyendo datos de las volumetrías de las consultas y denuncias recibidas.

Respecto a los informes externos cabe destacar que el segundo Informe de seguimiento del experto externo, requerido por el art. 28 de la Ley 10/2020, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, a 31 de diciembre de 2023, sobre el Informe completo realizado en el ejercicio 2021 y sobre el primer informe de seguimiento a 31 de diciembre de 2022, fue revisado por la Comisión.

Durante el ejercicio, la Comisión ha realizado seguimiento del grado de avance de las iniciativas puestas en marcha en materia de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo del Grupo, mediante el reporte del área responsable de la función de cumplimiento, lo que le permite tener conocimiento y supervisar la actualización del Sistema de prevención del del Grupo.

La Comisión ha sido informada de la identificación y evaluación de los riesgos detectados por la función, así como de las medidas propuestas que se han considerado adecuadas para su subsanación y su efectividad; del seguimiento de filiales significativas, como BPI; de la evaluación del riesgo de conducta; del seguimiento de la formación regulatoria obligatoria; así como de las certificaciones obtenidas o renovadas por la función.

Asimismo, la Comisión ha sido informada periódicamente acerca de la situación de los requerimientos remitidos por los distintos reguladores y supervisores, así como de las actuaciones inspectoras y de supervisión y de la evolución de las recomendaciones de conducta y cumplimiento.

La Comisión ha recibido también información sobre las auditorías de seguimiento realizadas sobre las certificaciones UNE 19601, Sistema de gestión penal; ISO 37001, Sistema de gestión antisoborno e ISO 37301, Sistema de gestión de Compliance que posee la Sociedad.

(iv) Auditoría interna

La Comisión tiene encomendada, entre otras funciones, la supervisión de la eficacia de la función de auditoría interna, velando por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, así como por su independencia y la adecuada orientación a riesgos de sus planes de trabajo.

Asimismo, la Comisión participa en la determinación de la remuneración variable de la titular de la función de auditoría interna que aprueba el Consejo a propuesta de la Comisión de Retribuciones, realizando una evaluación anual del cumplimiento de sus funciones y de los objetivos establecidos en relación con la remuneración variable.

Así, la Comisión ha sido informada tanto sobre la Memoria de actividades de Auditoría Interna de 2023 como sobre el seguimiento del Plan Estratégico de Auditoría Interna para 2022-2024, sobre el que ha reportado periódicamente, así como del enfoque y ejes de su nuevo Plan Estratégico para 2025-2027.

La Comisión ha sido también informada del grado de consecución de los retos de la función de Auditoría Interna fijados para el ejercicio anterior, valorando favorablemente su cumplimiento y el desarrollo de esta función y aprobando los retos a desarrollar en 2024.

La función de Auditoría Interna ha informado regularmente a la Comisión sobre el seguimiento y los avances del Plan Anual de Auditoría Interna 2024, presentado en diciembre del ejercicio anterior, que se aprueba por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión, que supervisa su cumplimiento. Así, Auditoria ha informado sobre las nuevas tareas incorporadas durante el ejercicio, derivadas del Catálogo de Riesgos Corporativo, de requerimientos, sectoriales o individuales, realizados por reguladores, así como de nuevas expectativas supervisoras y de peticiones, tanto de los órganos de gobierno como de dirección. Se ha presentado a la Comisión, asimismo, del Plan Anual de Auditoría Interna para 2025, sobre el que se informará al Consejo de Administración de forma previa a su aprobación.

La Comisión ha recibido también información sobre revisiones monográficas realizadas sobre un mismo entorno de control, entre ellos, la sostenibilidad, la ciberseguridad, el uso de la inteligencia artificial, el modelo de control y la efectividad de las segundas líneas de defensa, el entorno de control de la Red Territorial, la Transformación Digital en Auditoría Interna; el Journey to Cloud; así como el control interno en las filiales más significativas del Grupo, como BPI, CaixaBank Payments & Consumer, VidaCaixa, CaixaBank Asset Management, Buildingcenter, como función con perímetro corporativo y aportando un enfoque sistemático en la evaluación y mejora de los procesos de gestión de riesgos y controles en actividades y negocios desarrollados por el Grupo.

Auditoría Interna ha informado también sobre los trabajos de revisión de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión Consolidado, el Informe Anual de Gobierno Corporativo, el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros, la información de sostenibilidad, el Plan de Recuperación y la actualización de la Declaración sobre Principales Incidencias Adversas (PIAS), entre otros.

El 31 de enero de 2024, la Comisión recibió la Declaración de Independencia de la Función de Auditoría Interna de CaixaBank, elaborada en cumplimiento de lo establecido en el Estatuto de Auditoría Interna del Grupo.

(v) Relación con el auditor de cuentas / verificador de sostenibilidad

La relación de la Comisión con el auditor externo de CaixaBank, PwC, ha sido constante y fluida durante el ejercicio 2024. Conforme a la planificación establecida, los responsables del equipo del auditor externo PwC han asistido a 9 de las 13 sesiones celebradas y el verificador de la información de sostenibilidad a 5 de las 13 sesiones celebradas. Asimismo, al menos una vez al año los miembros de la Comisión se reúnen con los auditores externos sin la presencia de directivos de la Sociedad, con el objetivo de conocer la percepción de los auditores respecto de la ejecución de los trabajos y su relación con los diferentes interlocutores en CaixaBank y su percepción de la evolución de la Sociedad.

Asimismo, el auditor externo PwC ha presentado a la Comisión un plan anual sobre la ejecución de los trabajos de auditoría, incluyendo el calendario y enfoque, detallando las actividades y validaciones a llevar a cabo, y efectuando un reporte periódico sobre la actualización del grado de avance del plan de auditoría anual, así como la planificación y situación de los trabajos de revisión de la información sobre sostenibilidad bajo CSRD para el ejercicio 2024.

La Comisión ha recibido la declaración de independencia del auditor, correspondiente al ejercicio anterior, manifestando el cumplimiento de los requerimientos de independencia aplicables, establecidos en la Ley de Auditoría de Cuentas y en el Reglamento (UE) n°537/2014, de 16 de abril. A su vez, dada la condición de la Sociedad como Entidad de Interés Público, de acuerdo con la normativa de auditoría de cuentas, el auditor externo ha presentado el Informe Adicional para la Comisión de Auditoría y Control correspondiente al ejercicio 2023.

Asimismo, la Comisión ha aprobado, en su sesión de 14 de febrero de 2024, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas anuales del ejercicio 2023, el Informe sobre la independencia de los auditores, en el que expresa su opinión favorable.

En las sesiones previas a la formulación de la información financiera preceptiva, PwC ha comunicado a la Comisión sus conclusiones preliminares, junto con todos aquellos aspectos significativos sobre los que la Comisión debe ser informada, de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

Asimismo, ha reportado a la Comisión sobre diversos informes preceptivos como el Informe Complementario al de auditoría de las Cuentas Anuales remitido al Banco de España y el Informe sobre Protección de Activos de Clientes 2023.

Durante el ejercicio, la Comisión ha recibido información sobre aquellas cuestiones que pudieran poner en riesgo la independencia del auditor. La Comisión ha analizado y autorizado, en su caso, la prestación por los auditores de cuentas de servicios distintos de auditoría, tras haber tenido en consideración, entre otros aspectos, el carácter de los servicios, los límites cuantitativos legalmente aplicables, así como los voluntariamente fijados por la Comisión y la existencia, en su caso, de amenazas a la independencia y las medidas de salvaguarda adoptadas.

Durante el ejercicio la Comisión recomendó la reelección del auditor PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. (en adelante, "PwC") como auditor de CaixaBank y de su Grupo consolidado para el ejercicio 2025, tras evaluar favorablemente el cumplimiento de los requerimientos de independencia, objetividad, capacidad profesional y calidad exigidos tanto legal para las entidades de interés público, como internamente. Dicha reelección fue acordada por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de marzo de 2024. Previamente el auditor había sido designado para un periodo de tres años (2018-2020) y reelegido anualmente.

(vi) Comunicaciones con los reguladores

La Comisión ha sido informada periódicamente durante el ejercicio de las novedades en materia de comunicaciones y requerimientos de reguladores y supervisores, así como de las reuniones mantenidas por los distintos responsables con los supervisores.

También se ha reportado periódicamente la situación y el seguimiento de las recomendaciones y actuaciones tanto del Banco Central Europeo como de otros supervisores.

(vii) Otros asuntos

La Comisión ha analizado la nueva Guía Técnica 1/2024 de la CNMV sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público, que sustituye el anterior texto publicado en 2017, estudiando las adaptaciones oportunas, así como el Proyecto de Ley de información empresarial sobre sostenibilidad, de transposición en España la Directiva CSRD, y ha hecho un seguimiento de las acciones identificadas a adoptar. Asimismo, durante el ejercicio se han impartido sesiones formativas en la materia.

La Comisión ha incluido en su planificación anual la supervisión de las reglas de gobierno corporativo, conforme sus competencias y régimen de funcionamiento.

Asimismo, y conforme a su Plan de actividades anual, durante el ejercicio la Comisión ha recibido periódicamente a los responsables del área fiscal, que han informado, entre otros asuntos, de las cuestiones fiscales más relevantes de la Sociedad en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias, destacando las novedades fiscales y el seguimiento de su implementación, en su caso, las liquidaciones tributarias del Grupo Fiscal en España, así como las relaciones de la Sociedad y su Grupo con los reguladores y supervisores en materia fiscal. Se ha dado cuenta también de los detalles del informe fiscal incluido en el Informe de Gestión que acompaña a las cuentas anuales de la sociedad; las declaraciones informativas de 2024, cuya presentación responde al trabajo realizado durante 2023, y que incluyen, entre otras tareas, el seguimiento de las novedades a incorporar por la Administración Tributaria, la gestión fiscal de la Sociedad y las principales magnitudes de la contribución tributaria e información fiscal de 2023.

Se informó a la Comisión de que, un año más, CaixaBank ha presentado el Informe Anual de Transparencia Fiscal, en el marco del Código de Buenas Prácticas Tributarias, para reforzar la relación cooperativa y, específicamente, para fomentar la transparencia y la seguridad jurídica en el cumplimiento de las obligaciones tributarias. Se informó también de la auditoría anual sobre la certificación de Compliance Tributario AENOR UNE 19602, que obtuvo CaixaBank durante en el ejercicio 2022.

La Comisión también ha recibido información sobre las líneas principales de la actividad de Control de Negocio, tanto la memoria de las actividades realizadas en el pasado ejercicio 2023, como su Plan Anual para 2024, y también de las actividades relativas a la gestión de la autocartera.

5. Funciones en materia de operaciones vinculadas

La Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en las que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, introdujo el nuevo régimen aplicable a las operaciones vinculadas a través del Capítulo VII bis. Operaciones Vinculadas de la Ley de Sociedades de Capital.

Internamente, las operaciones con partes vinculadas se regulan a través del Protocolo sobre operaciones vinculadas de CaixaBank, cuya última revisión fue aprobada por el Consejo de Administración el 15 de febrero de 2024. Dicho protocolo viene a desarrollar las previsiones en materia de operaciones vinculadas establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, estableciendo el procedimiento interno para la identificación, análisis, aprobación, seguimiento y control de las operaciones vinculadas que, entre otras cuestiones, establece la creación de un grupo de trabajo interno para asistir a los órganos de gobierno en el cumplimiento de sus funciones en este ámbito.

La citada normativa interna establece que la realización de operaciones vinculadas requerirá la autorización del Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, salvo en los supuestos en los que su aprobación corresponda a la Junta de Accionistas, donde también se requiere informe previo favorable de la Comisión. No obstante, dicha autorización del Consejo de Administración no será precisa, pudiendo delegar la misma en la Comisión de Auditoría o en otros órganos internos, siempre que:

• a) Las operaciones sean realizadas entre CaixaBank y las sociedades que formen parte del Grupo, y se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado,
• b) Las operaciones se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y su cuantía no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de la sociedad.

Sin perjuicio de que las operaciones delegadas por el Consejo no requieren de informe previo de la Comisión de Auditoría y Control, esta recibe con carácter semestral un informe del grupo de trabajo interno responsable del análisis de operaciones vinculadas. En el informe se reportan las operaciones realizadas en el periodo correspondiente al objeto de verificar su equidad y transparencia y el cumplimiento de los criterios legales aplicables a la delegación de la aprobación de operaciones vinculadas.

En relación con lo anterior, este apartado del presente informe contiene información sobre las operaciones vinculadas al que se refiere la Recomendación Sexta, letra c) del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Durante el ejercicio 2024, la Comisión ha analizado e informado sobre aquellas operaciones realizadas por la Sociedad con partes vinculadas a CaixaBank. A ese respecto, acordó informar favorablemente al Consejo de Administración, en las sesiones que tuvieron lugar el 31 de enero, 14 de febrero, 29 de octubre de 2024 y 27 de noviembre, de cinco operaciones con partes vinculadas, con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración, confirmando que las mismas eran justas y razonables desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas.

Adicionalmente, se debe destacar que, durante 2024, ningún accionista significativo de CaixaBank (ni ninguna de las sociedades que forman parte de sus grupos), así como tampoco ningún consejero, miembro del Comité de Dirección de CaixaBank (o sus personas vinculadas), ha realizado con CaixaBank o las sociedades de su Grupo operaciones significativas por su cuantía o relevantes por razón de materia.

Finalmente, en cumplimiento del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Auditoría y Control ha recibido del grupo de trabajo interno responsable del análisis de las operaciones vinculadas, en las sesiones de 14 de febrero y 29 de julio de 2024, los informes semestrales correspondientes, respectivamente, al segundo semestre de 2023 y al primer semestre de 2024, en los que se refieren las operaciones vinculadas realizadas cuya aprobación ha sido delegada por el Consejo de Administración, al objeto de verificar su equidad y transparencia.

6. Evaluación anual del funcionamiento de la Comisión

El presente informe se ha elaborado de conformidad con el articulo 529 nonies de la Ley de Sociedades de Capital, en el marco de la evaluación anual que el Consejo de Administración debe realizar de su funcionamiento y el de sus comisiones.

El ejercicio de autoevaluación da una calificación positiva del desarrollo de las actividades que la Comisión ha realizado en el ejercicio 2024. Durante el ejercicio 2024, la Comisión considera que la frecuencia y duración de las reuniones mantenidas, son en general adecuadas para su correcto funcionamiento y para el asesoramiento al Consejo de Administración.

Informe de actividades de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad de CaixaBank, S.A. correspondiente al ejercicio 2024

Diciembre 2024

Índice

1.		Regulación 3
2.		Composición 3
3.		Funcionamiento de la Comisión 5
(i)		Preparación 5
	(ii)	Asistencia 6
	(iii)	Desarrollo de las reuniones 7
	(iv)	Reporte al Consejo de Administración 7
4.		Cumplimiento de Funciones 7
(i)		Selección, diversidad y evaluación de la idoneidad de consejeros, miembros de la alta dirección y otros titulares de funciones clave. 7
	(ii)	Política y Protocolo de selección y Política y plan de sucesión 8
	(iii)	Gobierno corporativo, verificación anual del carácter de los consejeros 8
	(iv)	Información no financiera 9
	(v)	Políticas en materia de Sostenibilidad/Responsabilidad Social Corporativa y Plan Director de Sostenibilidad 9
	(vi)	Riesgos climáticos y medioambientales 10
5. Evaluación anual del funcionamiento de la Comisión 10

El presente informe de actividades ha sido formulado por la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad de CaixaBank, S.A. (en adelante la "Comisión") el 13 de diciembre de 2024, en cumplimiento de lo previsto en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración, y con arreglo a la Guía Técnica 1/2019 sobre comisiones de nombramientos y retribuciones de la CNMV, sometiéndose a la aprobación del Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, "CaixaBank" o la "Sociedad") en su sesión del 19 de diciembre de 2024.

Este Informe estará disponible en la página web corporativa de CaixaBank (www.caixabank.com) como parte del Informe Anual de Gobierno Corporativo y junto con el resto de documentación que la Sociedad pone a disposición de los accionistas con motivo de la celebración de la Junta General Ordinaria del ejercicio 2025.

En el presente ejercicio 2024, la Comisión ha avanzado y consolidado el cumplimiento de sus funciones, actuando en todo momento dentro del marco de sus competencias, adoptando cuantos acuerdos y emitiendo cuantos informes le corresponden conforme a la normativa vigente o le han sido expresamente requeridos.

1. Regulación

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se constituyó el 20 de septiembre de 2007 por acuerdo del Consejo de Administración. En fecha 25 de septiembre de 2014, el Consejo de Administración acordó desdoblar dicha Comisión, pasando a denominarse Comisión de Nombramientos y creándose de forma separada, la Comisión de Retribuciones.

Posteriormente, el 14 de mayo de 2021, la Junta General Ordinaria de Accionistas de CaixaBank acordó la modificación de los Estatutos Sociales, modificando la denominación de la Comisión (que pasó a denominarse "Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad") y reforzando sus competencias en aspectos de sostenibilidad y asumiendo nuevas funciones de supervisión de aspectos de sostenibilidad en la actuación de la entidad, así como la aprobación de la política de sostenibilidad de CaixaBank.

Las competencias atribuidas a la Comisión y su régimen de funcionamiento se recogen en el artículo 40.5 de los Estatutos Sociales y en el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración de CaixaBank.

Hasta el momento no se ha considerado necesario que la Comisión cuente con un reglamento propio, ya que las normas incluidas en el Reglamento del Consejo de Administración regulan con suficiente nivel de detalle el funcionamiento de la Comisión.

2. Composición

A diciembre de 2024 la composición de la Comisión es la siguiente:

Miembro	Cargo	Carácter	Fecha de primer nombramiento en la Comisión
María Amparo Moraleda	Presidenta	Independiente	17-02-2022(1)(3)
Francisco Javier Campo	Vocal	Independiente	30-03-2021
Eduardo Javier Sanchiz	Vocal	Independiente	22-05-2020(2)
Fernando Maria Ulrich	Vocal	Otro externo	30-03-2021
Peter Löscher	Vocal	Independiente	31-03-2023

Tabla 1: Miembros de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad

• (1) Nombrada Presidenta el 31 de marzo de 2023. María Amparo Moraleda Martínez fue miembro de la Comisión entre el 24 de abril de 2014 y el 1 de febrero de 2018, si bien los datos del presente informe se refieren a su último nombramiento.
• (2) Reelegido miembro del Consejo el 8 de abril de 2022. (3)Reelegido miembro del Consejo el 31 de marzo de 2023.

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad está compuesta en la actualidad por un total de 5 miembros, siendo 4 de sus miembros consejeros independientes y 1 de sus miembros consejero de la categoría otro externo. La composición de la Comisión no se ha modificado durante el ejercicio 2024.

Gráfico 1: Categoría consejeros de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad a 31 de diciembre 2024

Los miembros de la Comisión han sido elegidos teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia. A efectos informativos, en la página web de la Sociedad, www.caixabank.com, se encuentra disponible la trayectoria profesional de cada uno de los miembros de la Comisión.

En conjunto, los miembros de la Comisión cuentan con los conocimientos técnicos necesarios para el desempeño de sus funciones tal y como se refleja en la siguiente matriz de competencias:

Tabla 2: Matriz de competencias miembros de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad

En cuanto a diversidad de género, el porcentaje que representa la presencia de mujeres en la Comisión supone actualmente el 20% de los miembros:

Gráfico 2: Diversidad de género en la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad

Asimismo, la antigüedad de los consejeros como miembros de la Comisión, a 31 de diciembre de 2024, es la siguiente:

Gráfico 3: Años en el cargo como miembros de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad

Por lo que se refiere a la participación cruzada de miembros de la Comisión, se refleja en la siguiente tabla:

Miembro	C. Ejecutiva	C. Auditoría y Control	C. Retribuciones	C. Riesgos	C. Innovación, Tecnología y Transf. Digital
Francisco Javier Campo		Vocal			Vocal
Eduardo Javier Sanchiz	Vocal	Presidente
María Amparo Moraleda	Vocal				Vocal
Fernando Maria Ulrich				Vocal
Peter Löscher					Vocal

Tabla 2: Participación cruzada miembros de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad

De conformidad con el artículo 15.4.(i) del Reglamento del Consejo de Administración, el cargo de Secretario y Vicesecretario de la Comisión corresponde con voz, pero sin voto, al Secretario del Consejo de Administración de CaixaBank y al Vicesecretario primero del Consejo de Administración de CaixaBank, respectivamente.

3. Funcionamiento de la Comisión

(i) Preparación

Con la finalidad de preparar las sesiones de la Comisión, se pone a disposición de sus miembros con suficiente antelación a la celebración de cada reunión, la documentación relativa a la sesión (propuesta

de orden del día, presentaciones, informes, actas de las sesiones anteriores y cualquier otra documentación soporte), para lo cual se utilizan herramientas informáticas habilitadas al efecto y que aseguran la confidencialidad de la información.

Asimismo, la Comisión establece una planificación anual que se adapta a las necesidades que van surgiendo durante el ejercicio, proporcionándose en cada sesión, documentación relativa al seguimiento de dicha planificación, al seguimiento de mandatos y solicitudes de información, así como al seguimiento de acuerdos y decisiones.

(ii) Asistencia

La Comisión, conforme a su regulación, se reúne siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones y es convocada por iniciativa de su Presidenta, o bien a requerimiento de dos de los miembros de la propia Comisión, y siempre que el Consejo, o su Presidenta, solicite la emisión de un informe o la adopción de una propuesta.

Durante el ejercicio 2024, la Comisión se ha reunido en 15 sesiones, 13 celebradas de forma exclusivamente telemática y 2 celebradas de forma presencial.

En concreto, la asistencia de sus miembros, de forma presencial o a través de medios telemáticos, a las reuniones de la Comisión durante el ejercicio 2024 ha sido la siguiente:

Miembros	Asistencias/Núm. Reuniones 1	%	Delegación
María Amparo Moraleda	15/15	100%	0
Francisco Javier Campo	13/15	86,7 %	2
Eduardo Javier Sanchiz	15/15	100%	0
Fernando Maria Ulrich	15/15	100%	0
Peter Löscher	15/15	100%	0

Tabla 3: Asistencias miembros a las reuniones de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad

Durante las sesiones, limitando su presencia a aquellos puntos del orden del día de su ámbito de competencia y a fin de informar a los miembros de la Comisión, han asistido, como invitados, responsables de las áreas de Sostenibilidad, Contabilidad, Control de Gestión y Capital, Corporate Risk Management Function & Planning, Auditoría Interna, Asesoría Jurídica, Financiera, Negocio y Personas. El gráfico incluido a continuación muestra el número de reuniones y las áreas invitadas asistentes, con arreglo a la Guía Técnica 1/2019 sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones de la Comisión Nacional del Mercado de Valores:

¹ En esta columna se reflejan exclusivamente las asistencias presenciales, tanto físicas como a distancia por medios telemáticos. En cuanto al número de reuniones, cuando el consejero ha sido nombrado miembro de la comisión durante el ejercicio sólo se computan las reuniones a partir de su nombramiento.

Gráfico 4: Áreas asistentes a la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad

(iii) Desarrollo de las reuniones

El régimen de la Comisión establece la válida constitución de la misma con la asistencia, presentes o representados, de la mayoría de sus miembros, quienes pueden delegar la representación en otro miembro. Los acuerdos se adoptan por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados y se levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión.

La Comisión puede solicitar la asistencia a las sesiones de las personas que, dentro de la organización, tengan cometidos relacionados con sus funciones, y contar con el asesoramiento que fuere necesario para formar criterio sobre las cuestiones de su competencia, lo que se cursa a través de la Secretaría del Consejo.

La participación, el diálogo y el debate entre los miembros de la Comisión, son constantes en todos los asuntos tratados en la Comisión, aportándose así las diversas visiones de los consejeros.

(iv) Reporte al Consejo de Administración

La Comisión, a través de su Presidenta, da cuenta de la actividad y del trabajo realizado por ésta, en el transcurso de las sesiones del Consejo de Administración y efectúa, en su caso, recomendaciones al Consejo de Administración sobre las políticas u otros temas específicos.

Asimismo, el acta de las sesiones de la Comisión junto con sus documentos anexos se pone a disposición de todos los consejeros, dando así cuenta de ellas al pleno del Consejo de Administración.

4. Cumplimiento de Funciones

La Comisión ha desarrollado las siguientes actividades en cumplimiento de las funciones básicas establecidas en el artículo 15.2 del Reglamento del Consejo de Administración de CaixaBank:

(i) Selección, diversidad y evaluación de la idoneidad de consejeros, miembros de la alta dirección y otros titulares de funciones clave.

En relación con la propuesta de reelección de María Verónica Fisas como consejera a elevar a la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de marzo de 2024, la Comisión evaluó que la consejera continuaba reuniendo las condiciones de idoneidad necesarias para desempeñar su cargo, valorando en particular su desempeño desde su nombramiento inicial como consejera de CaixaBank. En este sentido, la Comisión

propuso al Consejo que, a su vez, propusiera a la Junta General de Accionistas, la reelección de María Verónica Fisas como consejera independiente de CaixaBank.

Igualmente, la Comisión ha realizado la evaluación continua periódica individual de idoneidad de todos los consejeros, así como de los altos directivos de la Sociedad y otros titulares de funciones clave, concluyendo que todos ellos continuaban siendo idóneos para el ejercicio de sus correspondientes cargos y funciones.

Adicionalmente, con carácter semestral, se han puesto en conocimiento de la Comisión los nombramientos, reelecciones y ceses aprobados en las filiales más representativas del Grupo CaixaBank, con arreglo al Protocolo relativo al nombramiento de administradores en filiales del Grupo CaixaBank.

Por último, en octubre, tras manifestar don José Ignacio Goirigolzarri su voluntad de no renovar su mandato en la siguiente Junta General y presentar su renuncia como presidente ejecutivo y consejero de CaixaBank con fecha de efecto 1 de enero de 2025, la Comisión activó el Plan de Sucesión del Presidente del Consejo, acordando proponer el nombramiento de don Tomás Muniesa, con efectos a partir del 1 de enero de 2025, como Presidente no ejecutivo de CaixaBank.

Asimismo, la Comisión revisó la matriz de competencias del Consejo al objeto de proceder a la cobertura de la futura vacante.

(ii) Política y Protocolo de selección y Política y plan de sucesión

La Comisión informó favorablemente la presentación al Consejo de Administración de la propuesta de revisión de la Política de selección, diversidad, evaluación de la idoneidad de los miembros del Consejo de Administración y de los miembros de la alta dirección y otros titulares de funciones clave de CaixaBank y su grupo (en adelante, la Política de Selección), así como del Protocolo de procedimientos de evaluación de la idoneidad y nombramiento de consejeros y miembros de la alta dirección y otros titulares de funciones clave en CaixaBank.

La Comisión aprobó la Política de sucesión de los miembros del Consejo de Administración, de los miembros de la alta dirección y otros titulares de funciones clave de CaixaBank (en adelante, "Política de Sucesión"), la cual complementa y desarrolla la Política de Selección. Esta política tiene por objeto establecer los principios, criterios y líneas fundamentales de la gobernanza de los procesos de planificación de la sucesión en el Consejo de Administración, alta dirección y otros puestos clave de CaixaBank, incluida la asignación y definición de roles y responsabilidades, de conformidad con la normativa aplicable y las mejores prácticas de gobierno corporativo.

Más adelante, la Comisión informó favorablemente y elevó al Consejo para su aprobación, el Plan de Sucesión de los puestos clave en el Consejo de Administración. En su contenido, destaca la identificación de los puestos claves del Consejo, así como la definición de los perfiles necesarios y los procedimientos para su nombramiento (sucesión planificada o sobrevenida).

(iii) Gobierno corporativo, verificación anual del carácter de los consejeros

En cumplimiento de su función de supervisar y controlar el buen funcionamiento del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, se mostró conforme al contenido del Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al año 2023, informando favorablemente al Consejo. Igualmente, analizó y confirmó la calificación de los consejeros de conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital (ejecutivos, independientes, dominicales u otros externos).

En cuanto al ejercicio de autoevaluación anual del funcionamiento del Consejo y sus Comisiones correspondiente a 2023, la Comisión se mostró conforme con las recomendaciones incluidas en el documento del plan de mejoras a implementar en el ejercicio 2024, realizando un seguimiento de su implementación durante el ejercicio. Posteriormente, en octubre, la Comisión informó favorablemente del inicio del proceso de autoevaluación del año 2024 y a finales de año analizó las conclusiones plasmadas en el correspondiente informe de autoevaluación, que fue elevado al Consejo para su aprobación.

Asimismo, a finales de año la Comisión informó favorablemente al Consejo de Administración sobre el plan de formación de consejeros 2025.

Finalmente, con periodicidad semestral, el Consejero Independiente Coordinador presentó el informe resumen de sus actividades durante el período de referencia.

(iv) Información no financiera

La Comisión revisó la información no financiera recogida en el Informe de Gestión 2023, que incluye el Estado de Información No Financiera (EINF).

(v) Políticas en materia de Sostenibilidad/Responsabilidad Social Corporativa y Plan Director de Sostenibilidad

A principios de año 2024, la Comisión aprobó la presentación al Consejo de Administración de la Declaración de Naturaleza, en línea con la Declaración sobre cambio climático y que responde a mejores prácticas en este ámbito.

Adicionalmente, a lo largo del ejercicio 2024, la Comisión fue informada de los trabajos seguidos en la Entidad para la implementación de la nueva regulación europea en materia de sostenibilidad (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD). Asimismo, se ha desarrollado un ejercicio de materialidad para determinar los temas significativos en materia de reporting en los informes de gestión anuales. Este ejercicio de materialidad de 2024 ha sido consistente con el contenido del Plan Estratégico de la Sociedad.

Asimismo, la Comisión se mostró conforme a la actualización de los documentos: Principios de actuación en materia de sostenibilidad, Principios de Derechos Humanos y Declaración sobre el Cambio Climático.

Asimismo, la Comisión fue informada de que en 2024 Auditoría Interna incorpora en su Plan revisiones con el objetivo de dar cumplimiento a las nuevas exigencias de reporting interno y externo, los aspectos clave relacionados con la gobernanza en materia ESG, así como del marco regulatorio y expectativas supervisoras (Comisión Europea, EBA, ECB).

La Comisión revisó e informó favorablemente al Consejo de Administración sobre el contenido propuesto en el documento sobre "Sostenibilidad, Impacto Socioeconómico y Contribución a los ODS 2023 (SISE 2023)", así como sobre su publicación en la web corporativa.

De manera adicional a lo anterior, la Comisión también revisó y mostró su conformidad a la actualización de la Política corporativa de gestión de riesgos de sostenibilidad / ASG.

Adicionalmente, la Comisión informó favorablemente al Consejo de Administración sobre la propuesta de actualización de "Declaración relativa a las Principales Incidencias Adversas del asesoramiento en materia de inversión y de seguros sobre los factores de sostenibilidad", así como sobre la "Declaración de Principales Incidencias Adversas de las decisiones de inversión sobre los factores de sostenibilidad".

La Comisión se mostró conforme con la elevación al Consejo de Administración del Informe de Impacto Bono Social ("Social Bonds Report"), así como del Informe de Impacto de Bono Verde ("Green Bonds Reports").

Asimismo, a lo largo del ejercicio, la Comisión ha sido informada del cumplimiento del Plan Director de Sostenibilidad 2022-2024, que fue aprobado en diciembre de 2021 y que está integrado en el Plan Estratégico de la Sociedad. Dentro de este, también se informó a la Comisión sobre las principales líneas de trabajo en relación con el Engagementde Empresas 2023-2024.

La Comisión también fue informada sobre los resultados del Plan de Banca Sostenible 2022-2024 y sobre el Reto anual y plurianual 2024-2027 respecto a la movilización de finanzas sostenibles. También fue informada favorablemente del nuevo Plan de Banca Sostenible 2025-2027.

Finalmente, con el objetivo de mantener a los miembros de la Comisión actualizados, a lo largo del ejercicio 2024, los diferentes responsables de las áreas de Sostenibilidad y de Estrategia y Seguimiento de Sostenibilidad, entre otras, informaron a la Comisión sobre las novedades normativas en materia de sostenibilidad aplicables a CaixaBank (e.g. Directiva CSRD, Directiva sobre Diligencia Debida en materia de Sostenibilidad, Directiva de Greenwashing, Directiva sobre eficiencia energética, directrices NZBA, revisión de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre preferencias de sostenibilidad, Guía Técnica de la CNMV 1/2024, sobre Comisiones de Auditoría de Entidades de Interés Público) y su implementación. Igualmente, la Comisión también fue informada y actualizada de los diferentes avances de políticas y procedimientos internos para dar cumplimiento a la normativa aplicable a la Sociedad.

(vi) Riesgos climáticos y medioambientales

La Comisión ha realizado seguimiento, e informado favorablemente, de los compromisos de descarbonización asumidos como entidad adherida desde abril de 2021 a la Net Zero Banking Alliance (NZBA) con el compromiso de alcanzar emisiones netas cero en 2050. A estos efectos, la Comisión informó favorablemente al Consejo sobre el seguimiento de las métricas y los nuevos objetivos sectoriales, (inmobiliario residencial y comercial, transporte marítimo y aéreo, sector agropecuario, cemento y aluminio) cerrándose con ello la primera fase del proyecto de descarbonización de la cartera de financiación iniciada en 2022, dando cumplimiento tanto al compromiso adquirido con la NZBA como a las expectativas respectivas del BCE en el marco de la revisión temática de riesgos climáticos y medioambientales.

5. Evaluación anual del funcionamiento de la Comisión

El presente informe se ha elaborado de conformidad con el articulo 529 nonies de la Ley de Sociedades de Capital, en el marco de la evaluación anual que el Consejo de Administración debe realizar de su funcionamiento y el de sus Comisiones.

Durante el ejercicio 2024, la Comisión considera que la frecuencia y duración de las reuniones mantenidas, son en general adecuadas para su correcto funcionamiento y para el asesoramiento al Consejo de Administración.

Informe de actividades de la Comisión de Retribuciones de CaixaBank, S.A. correspondiente al ejercicio 2024

Diciembre 2024

Índice

1.		Regulación 3
2.		Composición 3
3.		Funcionamiento de la Comisión 5
	(i)	Preparación 5
	(ii)	Asistencia 6
		(iii) Desarrollo de las reuniones 7
		(iv) Reporte al Consejo de Administración 7
4.		Cumplimiento de Funciones 7
	(i)	Retribuciones de consejeros, alta dirección y titulares de funciones clave. Sistema y cuantía de las retribuciones anuales 7
	(ii)	Política General de Remuneraciones. Política de Remuneración del Colectivo Identificado 8
		(iii) Análisis, formulación y revisión de programas de retribución 8
		(iv) Informes y Política de remuneraciones a someter a la Junta General 9
	(v)	Varios 9
5.		Evaluación anual del funcionamiento de la Comisión 10

El presente informe de actividades ha sido formulado por la Comisión de Retribuciones de CaixaBank, S.A. (en adelante la "Comisión") el 13 de diciembre de 2024, en cumplimiento de lo previsto en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración, y con arreglo a la Guía Técnica 1/2019 sobre comisiones de nombramientos y retribuciones de la CNMV, sometiéndose a la aprobación del Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, "CaixaBank" o la "Sociedad") en su sesión del 19 de diciembre de 2024.

Este Informe estará disponible en la página web corporativa de CaixaBank (www.caixabank.com) como parte del Informe Anual de Gobierno Corporativo y junto con el resto de documentación que la Sociedad pone a disposición de los accionistas con motivo de la celebración de la Junta General Ordinaria del ejercicio 2025.

En el presente ejercicio 2024, la Comisión ha avanzado y consolidado el cumplimiento de sus funciones, actuando en todo momento dentro del marco de sus competencias, adoptando cuantos acuerdos y emitiendo cuantos informes le corresponden conforme a la normativa vigente o le han sido expresamente requeridos.

1. Regulación

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de CaixaBank, se constituyó el 20 de septiembre de 2007 por acuerdo del Consejo de Administración. En fecha 25 de septiembre de 2014, el Consejo de Administración acordó desdoblar dicha Comisión, pasando a crearse de forma separada la actual Comisión de Retribuciones.

Las competencias y régimen de funcionamiento actual se recogen en el artículo 40.6 de los Estatutos Sociales y en el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración de CaixaBank.

Hasta el momento no se ha considerado necesario que la Comisión cuente con un reglamento propio, ya que las normas incluidas en el Reglamento del Consejo de Administración regulan con suficiente nivel de detalle el funcionamiento de la Comisión.

2. Composición

Miembro	Cargo	Carácter	Fecha de primer nombramiento en la Comisión	Accionista al cual representa
Eva Castillo	Presidenta	Independiente	31-03-2023(1)	-
Joaquín Ayuso	Vocal	Independiente	30-03-2021	-
Cristina Garmendia	Vocal	Independiente	22-05-2020(2)	-
José Serna	Vocal	Dominical	30-03-2021(3)	Fundación Bancaria "la Caixa"/Criteria
Koro Usarraga	Vocal	Independiente	31-03-2023	-

A diciembre de 2024 la composición de la Comisión es la siguiente:

Tabla 1: Miembros de la Comisión de Retribuciones

(1) Nombrada Presidenta el 31 de marzo de 2023.

(2) Reelegida miembro del Consejo el 31 de marzo de 2023.

(3) Reelegido miembro del Consejo el 14 de mayo de 2021.

La Comisión de Retribuciones está compuesta por un total de cinco miembros, siendo cuatro de sus miembros consejeros independientes y uno de sus miembros, consejero dominical. Durante el ejercicio 2024 la composición de la Comisión no se ha modificado.

Gráfico 1: Categoría consejeros de la Comisión de Retribuciones

Los miembros de la Comisión han sido elegidos teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia. A efectos informativos, en la página web de la Sociedad, https://www.caixabank.com, se encuentra disponible la trayectoria profesional de cada uno de los miembros de la Comisión.

En conjunto, los miembros de la Comisión cuentan con los conocimientos necesarios para el desempeño de sus funciones tal y como se refleja en la siguiente matriz de competencias:

Gráfico 2: Matriz de competencias miembros de la Comisión de Retribuciones

En cuanto a diversidad de género, el porcentaje que representa la presencia de mujeres en la Comisión supone actualmente el 60% de los miembros.

Gráfico 3: Diversidad de género en la Comisión de Retribuciones

Asimismo, la antigüedad de los consejeros como miembros de la Comisión a 31 de diciembre de 2024 es la siguiente:

Gráfico 4: Años en el cargo como miembros de la Comisión de Retribuciones.

Por lo que se refiere a la participación cruzada de los miembros de la Comisión, se refleja en la siguiente tabla:

Miembro	C. Ejecutiva	C. Nombramientos y Sostenibilidad	C. Auditoría y Control	C. Riesgos	C. Innovación, Tecnología y Transf. Digital
Eva Castillo	Vocal				Vocal
Joaquín Ayuso				Vocal
Cristina Garmendia			Vocal		Vocal
José Serna			Vocal
Koro Usarraga	Vocal			Presidenta

Tabla 2: Participación cruzada miembros de la Comisión de Retribuciones

De conformidad con el artículo 15.4. (i) del Reglamento del Consejo de Administración, el cargo de Secretario y Vicesecretario de la Comisión corresponde con voz, pero sin voto, al Secretario del Consejo de Administración de CaixaBank y al Vicesecretario primero del Consejo de Administración de CaixaBank, respectivamente.

3. Funcionamiento de la Comisión

(i) Preparación

Con la finalidad de preparar las sesiones de la Comisión, se pone a disposición de sus miembros con suficiente antelación a la celebración de cada reunión, la documentación relativa a la sesión (orden del día, propuestas, informes, actas de las sesiones anteriores y cualquier otra documentación soporte), para lo cual se utilizan herramientas informáticas habilitadas al efecto y que aseguran la confidencialidad de la información.

Asimismo, la Comisión establece una planificación anual que se adapta a las necesidades que van surgiendo durante el ejercicio, proporcionándose en cada sesión, documentación relativa al seguimiento de dicha planificación, al seguimiento de mandatos y solicitudes de información, así como al seguimiento de acuerdos y decisiones.

(ii) Asistencia

La Comisión, conforme a su regulación, se reúne siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones y es convocada por iniciativa de su Presidenta, o bien a requerimiento de dos de los miembros de la propia Comisión, y siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de una propuesta.

Durante el ejercicio 2024, la Comisión se ha reunido un total de 9 sesiones, celebradas de forma exclusivamente telemática.

En concreto, la asistencia de sus miembros a las reuniones de la Comisión durante el ejercicio 2024 ha sido la siguiente:

Miembros	Asistencias/Núm. Reuniones 1	%	Delegación
Eva Castillo	9/9	100%	-
Joaquín Ayuso	9/9	100%	-
Cristina Garmendia	9/9	100%	-
José Serna	9/9	100%	-
Koro Usarraga	9/9	100%	-

Tabla 3: Asistencias miembros a las reuniones de la Comisión de Retribuciones

Durante las sesiones, limitando su presencia a aquellos puntos del orden del día de su ámbito de competencia y a fin de informar a los miembros de la Comisión, han asistido de forma habitual como invitados, el Director de Personas así como otros responsables de su área. Asimismo, han asistido a alguna sesión la Directora de Auditoría Interna y responsables de su equipo, la Directora de Corporate Risk Management Function & Planning, el Director de Planificación, Estrategia y Estudios, el Director de Customer Experience, así como el Director de Estrategia y Seguimiento de Sostenibilidad. El gráfico incluido a continuación muestra el número de reuniones y las áreas invitadas asistentes, con arreglo a la Guía Técnica 1/2019 sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones de la Comisión Nacional del Mercado de Valores:

Gráfico 5: Direcciones asistentes a la Comisión de Retribuciones

¹ En esta columna se reflejan exclusivamente las asistencias presenciales, tanto físicas como a distancia por medios telemáticos. En cuanto al número de reuniones, cuando el consejero ha sido nombrado miembro de la comisión durante el ejercicio sólo se computan las reuniones a partir de su nombramiento.

(iii) Desarrollo de las reuniones

El régimen de la Comisión establece la válida constitución de la misma con la asistencia, presentes o representados, de la mayoría de sus miembros, quienes pueden delegar la representación en otro miembro. Los acuerdos se adoptan por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados y se levanta acta de los acuerdos adoptados en cada sesión.

La Comisión puede solicitar la asistencia a las sesiones de las personas que, dentro de la organización, tengan cometidos relacionados con sus funciones, y contar con el asesoramiento que fuere necesario para formar criterio sobre las cuestiones de su competencia, lo que se cursa a través de la Secretaría del Consejo de Administración.

La participación, el diálogo y el debate entre los miembros de la Comisión, son constantes en todos los asuntos tratados en su seno, aportándose así las diversas visiones de los consejeros.

(iv) Reporte al Consejo de Administración

La Comisión, a través de su Presidenta, da cuenta de la actividad y del trabajo realizado por ésta, en el transcurso de las sesiones del Consejo de Administración y efectúa, en su caso, recomendaciones al Consejo de Administración sobre las políticas u otros temas específicos.

Asimismo, el acta de las sesiones de la Comisión junto con sus documentos anexos se pone a disposición de todos los consejeros, dando así cuenta de ellas al pleno del Consejo de Administración.

4. Cumplimiento de Funciones

La Comisión ha desarrollado las siguientes actividades en cumplimiento de las funciones básicas establecidas en el artículo 15.3 del Reglamento del Consejo de Administración de CaixaBank:

(i) Retribuciones de consejeros, alta dirección y titulares de funciones clave. Sistema y cuantía de las retribuciones anuales

• Informó favorablemente y elevó al Consejo el cumplimiento de los retos corporativos del esquema de bonus 2023 de los consejeros ejecutivos, así como del resto de miembros del Comité de Dirección y de Servicios Centrales y que aplican al programa de bonus de la Directora de Corporate Risk Management Function & Planning (RMF&P) y del Director de Compliance. Asimismo, informó favorablemente y elevó al Consejo el cumplimiento de los retos individuales de 2023 de los miembros del Comité de Dirección, así como de la Directora de Corporate Risk Management Function & Planning (RMF&P) y del Director de Compliance. Además, ha sido informada del cumplimiento de los retos individuales del Director de Seguros de VidaCaixa.
• Igualmente, examinó, informando favorablemente al Consejo de Administración, la propuesta de bonus correspondiente al año 2023 para el Presidente, el Consejero Delegado, los miembros del Comité de Dirección, la Directora de Corporate Risk Management Function & Planning (RMF&P) y del Director de Compliance.
• En cuanto a la propuesta de condiciones económicas para el año 2024, se informó favorablemente sobre las propuestas relativas a los consejeros ejecutivos, así como la correspondiente a los miembros del Comité de Dirección, a la Directora de Corporate Risk Management Function & Planning(RMF&P) y al Director de Compliance.

• Por lo que se refiere a los retos para el ejercicio 2024 para el bonus 2024, a) en cuanto a los retos individuales, informó favorablemente la propuesta para el ejercicio 2024 de los miembros del Comité de Dirección, de la Directora de Corporate Risk Management Function & Planning (RMF&P) y del Director de Compliance; b) en cuanto a los retos corporativos, por un lado, se informó favorablemente la propuesta de métricas corporativas 2024 para los consejeros ejecutivos, los miembros del Comité de Dirección, los titulares de funciones de control independientes y, seguidamente, la propuesta de objetivos de los retos corporativos 2024 para el bonus anual de consejeros ejecutivos y miembros del Comité de Dirección, alineados con el Presupuesto 2024, detallándose las escalas de consecución de cada reto así, como el esquema de retos corporativos 2024 aprobado para los Servicios Centrales y que es de aplicación a los titulares de las funciones de control independiente de negocio de acuerdo con el modelo de remuneración variable con métricas anuales y plurianuales vigente desde 2022.
• Ha sido informada de los tres ajustes a aplicar sobre la consecución del tercer ciclo del ILP 2019- 2021, informando favorablemente sobre el incentivo final para el Consejero Ejecutivo, el Comité de Dirección de 2021 a 2024, el Director de Compliance y la Directora de Risk Management Function.
• Asimismo, informó favorablemente sobre la actualización de la remuneración de los consejeros en su condición de tales y de los presidentes de las comisiones especializadas del Consejo, así como del consejero independiente coordinador, sin afectar a la suma máxima vigente acordada por la Junta General (en 2023) y que es de 3.071.250 euros.
• Ha informado favorablemente sobre la firma del Protocolo de Desvinculación del Presidente del Consejo de Administración, como consecuencia de la extinción de la relación mercantil y del Contrato de Servicios con fecha de efectos 1 de enero de 2025.

(ii) Política General de Remuneraciones. Política de Remuneración del Colectivo Identificado

• Informó favorablemente la modificación de la Política general de remuneraciones, así como la modificación de la Política de Remuneración del Colectivo Identificado del Grupo CaixaBank para adecuarla a los cambios de la métrica del RAF, modificar los pesos de los retos individuales y corporativos, modificar el sistema de liquidación de los incentivos, con la colaboración de la Comisión de Riesgos en lo que se refiere a su impacto en riesgos.
• Adicionalmente, de acuerdo con la normativa de supervisión de entidades de crédito, revisó la solicitud de exclusiones del Colectivo Identificado 2024, así como el informe anual de Auditoría Interna sobre el proceso de identificación del personal identificado y las exclusiones que se gestionan.

(iii) Análisis, formulación y revisión de programas de retribución

• Se dio por informada del Protocolo de aprobación y seguimiento del bonus pool, alineado con el proceso de presupuestación global del banco.
• Asimismo, analizó la propuesta de un nuevo esquema de retribución variable para Banca Comercial, Financiera y CIB sobre los que Compliance y la RMF presentaron a la Comisión sus opiniones.
• Además, fue informada sobre el registro salarial de 2023.

(iv) Informes y Política de remuneraciones a someter a la Junta General

• Informó favorablemente la propuesta motivada a elevar a la Junta General sobre la modificación de la Política de Remuneración del Consejo de Administración, acompañando el preceptivo informe motivado. Entre las novedades de la Política, destaca la modificación de la remuneración fija en metálico y del importe target del esquema de remuneración variable con métricas plurianuales de los consejeros ejecutivos, así como de la aportación al sistema de ahorro a largo plazo del consejero delegado, la actualización de los parámetros de medición para los objetivos anuales del esquema de remuneración variable con métricas plurianuales, así como la actualización de la remuneración de los consejeros en su condición de tales y la actualización de los importes estimados de otros conceptos retributivos de los consejeros ejecutivos.
• Asimismo, dio su visto bueno a la propuesta de acuerdo para la entrega de acciones a favor de los consejeros ejecutivos como parte del programa de retribución variable de la Sociedad.
• Igualmente, se acordó informar favorablemente el borrador de la Recomendación pormenorizada del Consejo de Administración de la propuesta de aprobación del nivel máximo de retribución variable de empleados cuyas actividades profesionales inciden de manera significativa en el perfil de riesgo de la Sociedad hasta el doscientos por ciento (200%) del componente fijo de su remuneración total.
• Además, se informó favorablemente el borrador del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros del año 2023, revisado por Auditoría Interna.
• En la Junta General Ordinaria de la Sociedad celebrada el 22 de marzo de 2024, estas propuestas, que se recogen en el punto "SEXTO" del orden del día de la Junta, fueron aprobadas con los siguientes porcentajes de voto:

Propuesta	A favor	En contra	Abstenciones
Política de Remuneraciones de los Consejeros	76,4887 %	23,3973 %	0,1136 %
Entrega de acciones a favor de los consejeros ejecutivos como pago de los componentes variables de la retribución	77,2261 %	0,3895 %	22,3840 %
Nivel máximo de retribución variable para los empleados cuyas actividades profesionales inciden de manera significativa en el perfil de riesgo de la Sociedad	77,3802 %	0,2628 %	22,3566 %

(v) Varios

• Fue informada sobre los ejercicios del supervisor con impacto en el ámbito de remuneraciones.
• Asimismo, se ha presentado a la Comisión el resumen de las auditorías realizadas por Auditoría Interna en el ámbito de Personas.

5. Evaluación anual del funcionamiento de la Comisión

El presente informe se ha elaborado de conformidad con el articulo 529 nonies de la Ley de Sociedades de Capital, en el marco de la evaluación anual que el Consejo de Administración debe realizar de su funcionamiento y el de sus Comisiones.

Durante el ejercicio 2024, la Comisión considera que la frecuencia y duración de las reuniones mantenidas, son en general adecuadas para su correcto funcionamiento y para el asesoramiento al Consejo de Administración.

Informe de actividades de la Comisión de Riesgos de CaixaBank, S.A. correspondiente al ejercicio 2024

Diciembre 2024

Índice

1.		Regulación 3
2.		Composición 3
3.		Funcionamiento de la Comisión 5
(i)		Preparación 5
	(ii)	Asistencia 6
	(iii)	Desarrollo de las reuniones 7
	(iv)	Reporte al Consejo de Administración 8
4.		Cumplimiento de funciones 8
(i)	Assessment	Marco de gestión de riesgos: Procesos Estratégicos de Riesgos ( Risk , Catálogo Corporativo de Riesgos y Marco de Apetito al Riesgo) 8
	(ii)	Seguimiento sistemático de los riesgos 9
	(iii)	Políticas de riesgos del Grupo 10
	(iv)	Procesos de autoevaluación de capital y de liquidez (ICAAP – ILAAP) 10
	(v)	11 Recovery Plan
	(vi)	Seguimiento de la función de gestión de riesgos 11
	(vii)	Seguimiento de la función de cumplimiento 11
	(viii)	Monográficos 12
	(ix)	Otros seguimientos periódicos 12
	(x)	Otros asuntos 13
5.		Evaluación anual del funcionamiento de la Comisión 13

El presente informe de actividades ha sido formulado por la Comisión de Riesgos de CaixaBank, S.A. (en adelante la "Comisión") el 5 de diciembre de 2024, en cumplimiento de lo previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, sometiéndose a la aprobación del Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, "CaixaBank" o la "Sociedad") en su sesión del 19 de diciembre de 2024.

Este Informe estará disponible en la página web corporativa de CaixaBank (www.caixabank.com) como parte del Informe Anual de Gobierno Corporativo y junto con el resto de documentación que la Sociedad pone a disposición de los accionistas con motivo de la celebración de la Junta General Ordinaria del ejercicio 2025.

En el presente ejercicio 2024, la Comisión ha avanzado y consolidado el cumplimiento de sus funciones, actuando en todo momento dentro del marco de sus competencias, adoptando cuantos acuerdos y emitiendo cuantos informes le corresponden conforme a la normativa vigente o le han sido expresamente requeridos.

1. Regulación

La Comisión de Riesgos de CaixaBank se constituyó el 25 de septiembre de 2014 por acuerdo del Consejo de Administración.

Las competencias atribuidas a la Comisión y su régimen de funcionamiento se recogen en el artículo 40.4 de los Estatutos Sociales y en el artículo 14.2 del Reglamento del Consejo de Administración de CaixaBank.

Hasta el momento, no se ha considerado necesario que la Comisión cuente con un reglamento propio, ya que las normas incluidas en el Reglamento del Consejo regulan con suficiente nivel de detalle el funcionamiento de la Comisión.

2. Composición

A diciembre de 2024 la composición de la Comisión es la siguiente:

Miembro	Cargo	Carácter	Fecha de primer nombramiento en la Comisión	Accionista al cual representa
Koro Usarraga	Presidenta	Independiente	01-02-2018 (1) (3)	-
Joaquín Ayuso	Vocal	Independiente	30-03-2021	-
Fernando Maria Ulrich	Vocal	Otro externo	30-03-2021	-
María Verónica Fisas	Vocal	Independiente	22-05-2020(4)	-
Tomás Muniesa	Vocal	Dominical	22-05-2020(2)	FB "la Caixa"/Criteria

Tabla 1: Miembros de la Comisión de Riesgos

(1) Nombrada Presidenta el 31 de marzo de 2023.

(3) Reelegida miembro del Consejo el 14 de mayo de 2021.

(4) Reelegida miembro del Consejo el 22 de marzo de 2024.

⁽²⁾ Reelegido miembro del Consejo el 8 de abril de 2022.

La Comisión de Riesgos está compuesta por un total de cinco miembros, siendo tres de sus miembros consejeros independientes, un miembro de la categoría otro externo y, un miembro, consejero dominical en representación de la Fundación Bancaria "la Caixa"/CriteriaCaixa. La composición de la Comisión no se ha modificado durante este 2024, habiéndose acordado por el Consejo de Administración designar nuevamente a Verónica Fisas vocal de la Comisión, tras su reelección como miembro del Consejo de Administración por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de marzo de 2024.

Gráfico 1: Categoría consejeros de la Comisión de Riesgos

Los miembros de la Comisión han sido elegidos teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia. A efectos informativos, en la página web de la Sociedad, https://www.caixabank.com, se encuentra disponible la trayectoria profesional de cada uno de los miembros de la Comisión.

En conjunto, los miembros de la Comisión cuentan con los conocimientos necesarios para el desempeño de sus funciones tal y como se refleja en la siguiente matriz de competencias:

Gráfico 2: Matriz de competencias miembros de la Comisión de Riesgos

En cuanto a diversidad de género, el porcentaje que representa la presencia de mujeres en la Comisión supone actualmente el 40% de los miembros.

Gráfico 3: Diversidad de género en la Comisión de Riesgos

Asimismo, la antigüedad de los consejeros como miembros de la Comisión, a 31 de diciembre de 2024, es la siguiente:

Gráfico 4: Años en el cargo como miembros de la Comisión de Riesgos

Por lo que se refiere a la participación cruzada de los miembros de la Comisión, se refleja en la siguiente tabla:

Miembro	C. Ejecutiva	C. Nombramientos y Sostenibilidad	C. Auditoría y Control	C. Retribuciones	C. Innovación, Tecnología y Trans. Digital
Joaquín Ayuso				Vocal
Fernando Maria Ulrich		Vocal
María Verónica Fisas
Tomás Muniesa	Vocal
Koro Usarraga	Vocal			Vocal

Tabla 2: Participación cruzada miembros de la Comisión de Riesgos

De conformidad con el artículo 14.2.d) del Reglamento del Consejo de Administración, el cargo de Secretario y Vicesecretario de la Comisión corresponde con voz, pero sin voto, al Secretario del Consejo de Administración de CaixaBank y al Vicesecretario primero del Consejo de Administración de CaixaBank, respectivamente.

3. Funcionamiento de la Comisión

(i) Preparación

Con la finalidad de preparar las sesiones de la Comisión, se pone a disposición de sus miembros con suficiente antelación a la celebración de cada reunión la documentación relativa a la sesión (propuesta

del orden del día, presentaciones, informes, actas de las sesiones anteriores y cualquier otra documentación de soporte), para lo cual se utilizan herramientas informáticas habilitadas al efecto y que aseguran la confidencialidad de la información.

Asimismo, la Comisión establece una planificación anual de asuntos recurrentes, sujeta a revisión mínima semestral, que además se adapta a las necesidades que van surgiendo durante el ejercicio.

(ii) Asistencia

La Comisión, conforme a su regulación, se reúne siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones y es convocada por iniciativa de su Presidenta, o bien a requerimiento de dos de los miembros de la propia Comisión, y siempre que el Consejo o su Presidenta solicite la emisión de un informe o la adopción de una propuesta.

Durante el ejercicio 2024, la Comisión se ha reunido en 13 sesiones. Durante el presente ejercicio no se han celebrado sesiones a través de medios exclusivamente telemáticos.

En concreto, la asistencia de sus miembros, de forma presencial o a través de medios telemáticos, a las reuniones de la Comisión durante el ejercicio 2024 ha sido la siguiente:

	Miembros	Asistencias/Núm. Reuniones 1	%	Delegación
Koro Usarraga		13/13	100%	-
Joaquín Ayuso		12/13	92,30%	-
Fernando Maria Ulrich		13/13	100%	-
María Verónica Fisas		13/13	100%	-
Tomás Muniesa		13/13	100%	-

Tabla 3: Asistencias miembros a las reuniones de la Comisión Riesgos

Durante las sesiones, limitando su presencia a aquellos puntos del orden del día de su ámbito de competencia y a fin de informar a los miembros de la Comisión, han asistido, como invitados, el Director de Riesgos, la Directora de Corporate Risk Management Function & Planning y el Director de Enterprise Risk Management & Planning, así como responsables de las áreas de Cumplimiento y Control y Public Affairs, Contabilidad, Control de Gestión y Capital, Auditoría Interna, Sostenibilidad, Recursos Humanos, Asesoría Jurídica, Comunicación y Relaciones Institucionales, Financiera y Medios, y directivos de las filiales BPI, VidaCaixa, CaixaBank Wealth Management Luxembourg, CaixaBank Asset Management y CaixaBank Payments & Consumer y MicroBank.

El gráfico incluido a continuación muestra el número de reuniones y las direcciones invitadas asistentes:

¹ En esta columna se reflejan exclusivamente las asistencias presenciales, tanto físicas como a distancia por medios telemáticos. En cuanto al número de reuniones, cuando el consejero ha sido nombrado miembro de la comisión durante el ejercicio sólo se computan las reuniones a partir de su nombramiento.

(iii) Desarrollo de las reuniones

El régimen de la Comisión establece la válida constitución de esta con la asistencia, presentes o representados, de la mayoría de sus miembros, quienes pueden delegar la representación en otro miembro. Los acuerdos se adoptan por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados, y se levanta acta de los acuerdos adoptados en cada sesión.

La Comisión puede solicitar la asistencia a las sesiones de las personas que, dentro de la organización, tengan cometidos relacionados con sus funciones, y contar con el asesoramiento que fuere necesario para formar criterio sobre las cuestiones de su competencia, lo que se cursa a través de la Secretaría del Consejo.

Asimismo, la Comisión colabora con otras comisiones cuyas actividades pueden tener un impacto en la estrategia de riesgo, práctica que está en línea con las recomendaciones incluidas en las Directrices sobre gobierno interno de la Autoridad Bancaria Europea (EBA/GL/2021/05). En este sentido, durante el ejercicio 2024, se han celebrado dos sesiones conjuntas con la Comisión de Auditoría y Control a fin de facilitar el intercambio de información y la efectiva supervisión de todos los riesgos que afectan al Grupo. Con estas sesiones conjuntas, la Comisión colabora con la Comisión de Auditoría y Control en actividades que pueden tener un impacto en la estrategia de riesgo de la Sociedad y en el entorno de control.

Adicionalmente, el 12 de septiembre de 2024 se celebró una sesión conjunta con la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital en la que se trató un monográfico sobre riesgo tecnológico y ciberseguridad.

Asimismo, y de conformidad con la función de colaboración con la Comisión de Retribuciones para el establecimiento de políticas y prácticas de remuneración racionales, la Comisión ha analizado el ajuste al riesgo de la retribución variable de la Alta Dirección y el Colectivo Identificado, así como la evaluación de los retos individuales 2023, fijación de retos 2024 y propuesta de remuneración de 2024 de los responsables de las funciones de gestión de riesgos y de cumplimiento, directores de Corporate Risk Management Function & Planning y de Compliance, respectivamente. Adicionalmente, de conformidad con la Política de remuneración, la aprobación anual de los esquemas de retribución variable por parte del Comité de Dirección ha contado con la opinión favorable de la Comisión de Riesgos, que tiene que velar por que dichos esquemas sean coherentes con el apetito al riesgo de la Sociedad. Por último, en el mes de diciembre, se presentó a la Comisión de Riesgos, para su opinión, la propuesta conjunta de la Dirección de gestión de Riesgos (Corporate Risk Management Function & Planning) y Personas sobre el perímetro de personas que forman el Colectivo Identificado.

La participación, el diálogo y el debate entre los miembros de la Comisión son constantes en todos los asuntos tratados en el Comité, aportándose así las diversas visiones de los consejeros.

(iv) Reporte al Consejo de Administración

La Comisión, a través de su Presidenta, da cuenta de la actividad y del trabajo realizado por esta, en el transcurso de las sesiones del Consejo de Administración y efectúa, en su caso, recomendaciones al Consejo de Administración sobre las políticas de gestión de riesgos u otros temas específicos.

Asimismo, el acta de las sesiones de la Comisión junto con sus documentos anexos se pone a disposición de todos los consejeros, dando así cuenta de ellas al pleno del Consejo de Administración.

4. Cumplimiento de funciones

La Comisión ha desarrollado las siguientes actividades en cumplimiento de las funciones básicas establecidas en el artículo 14.2 del Reglamento del Consejo de Administración de CaixaBank:

(i) Marco de gestión de riesgos: Procesos Estratégicos de Riesgos (Risk Assessment, Catálogo Corporativo de Riesgos y Marco de Apetito al Riesgo)

Como parte del marco de control interno, el Grupo CaixaBank dispone de un marco de gestión de riesgos, coordinado por la función de gestión de riesgos (cuya responsable ocupa la Dirección de Corporate Risk Management Function & Planning). Uno de los principales objetivos del marco de gestión de riesgos es la identificación, medición, mitigación, seguimiento, control, información y gobierno de los riesgos. Los denominados Procesos Estratégicos de Riesgos, formados por el Risk Assessment, el Catálogo Corporativo de Riesgos y el Marco de Apetito al Riesgo (RAF) conforman sus tres pilares. Estos procesos se coordinan desde la función de gestión de riesgos (Dirección de Corporate Risk Management Function & Planning) y están sujetos a un seguimiento continuado por parte de la Comisión. La interrelación, con periodicidad mínima anual, entre el Catálogo Corporativo de Riesgos, el Risk Assessment y el RAF permite asegurar que la visión estratégica del riesgo del Grupo se traslada a los ejercicios de planificación: el presupuesto del ejercicio, los procesos ICAAP/ILAAP, etc.

a. RISK ASSESSMENT

La Comisión revisa anualmente el proceso del Risk Assessment, y a estos efectos ha informado favorablemente al Consejo de Administración sobre el resultado del ejercicio anual del Risk Assessment del Grupo CaixaBank 2023 que se incluye en el ICAAP y que arroja un nivel medio-bajo del perfil agregado de riesgo del Grupo, sin que se haya identificado necesidad de establecer planes de acción específicos para redireccionar el nivel de ninguno de los riesgos para 2024.

Como parte de este ejercicio de autoevaluación del riesgo, ha sido informada del seguimiento semestral de los potenciales riesgos emergentes y ha debatido la valoración del Risk Assessment a junio de 2024, en la que se mantiene el perfil agregado de riesgo del Grupo y cuya tendencia agregada ha mejorado de creciente a estable en línea con la mejora del riesgo de crédito, únicamente con pequeñas variaciones en las valoraciones individuales de algunos riesgos con respecto a diciembre de 2023.

Asimismo, ha revisado en noviembre la propuesta de actualización anual de los Top eventos de riesgos – anteriormente denominados "eventos estratégicos"– del Grupo con base en el resultado del Risk

Assessment de junio 2024, la relación vigente de eventos, las amenazas identificadas en el Plan Estratégico 2025-2027, así como el contraste actualizado con fuentes públicas o internas de información.

b. CATÁLOGO CORPORATIVO DE RIESGOS

Respecto del Catálogo Corporativo de Riesgos, cuya revisión tiene una periodicidad mínima anual, la Comisión ha informado favorablemente al Consejo de Administración sobre la aprobación de su actualización, en la que se han mantenido los trece riesgos que componen el nivel 1 de la taxonomía interna, con la única novedad de la identificación del riesgo de rentabilidad de negocio como materialmente afectado por el factor transversal de riesgos de sostenibilidad (ASG).

c. RISK APPETITE FRAMEWORK(RAF)

Por último, en lo que se refiere al RAF, la Comisión ha recibido trimestralmente información recurrente sobre el seguimiento de las métricas de nivel 1, así como sobre las métricas de nivel 2 que exceden su umbral de referencia.

Además, ha informado favorablemente de la recalibración de métricas del RAF nivel 1.

También durante el ejercicio se ha reportado el seguimiento de los procesos estratégicos de riesgos del Risk Assessment, Catálogo de Riesgos y, en su caso, RAF de BPI, VidaCaixa, CaixaBank Payments & Consumer, CaixaBank Asset Management, CaixaBank Wealth Management Luxembourg y MicroBank.

Adicionalmente, se presentó a la Comisión el informe de self-assessment por parte de la función de gestión de riesgos que comprendía una evaluación del estatus, rol y responsabilidades, líneas de reporte, actividades, independencia, desempeño y recursos de la función. Asimismo, se revisaron una serie de políticas y documentos internos que se han desarrollado y elevado al Consejo para su aprobación: fusión de las políticas corporativas de control interno y gobierno interno, Estatuto de la función de gestión de riesgos, marcos de relaciones de la RMF de CaixaBank con filiales y de la Corporate Risk Management Function y Cumplimiento y Control y Public Affairs, el Reglamento del Comité Global del Riesgos, el nuevo Reglamento del Comité de Dirección y las Políticas de remuneración (Política general de remuneraciones y Política del Colectivo Identificado).

(ii) Seguimiento sistemático de los riesgos

Para el adecuado desarrollo de sus funciones, la Comisión acordó recibir regularmente información sistemática a través del Cuadro de Mando de Riesgos, información con la que trabaja el Comité Global del Riesgo y que engloba una visión holística de los riesgos coordinada por la función de gestión de riesgos (Dirección de Corporate Risk Management Function & Planning).

Durante el año 2024 ha recibido la información del Cuadro de Mando de Riesgos mensual, que incorpora no solo el seguimiento general de los riesgos financieros, así como del riesgo operacional, sino también focos específicos de atención recurrente como por ejemplo la actualización de parámetros de provisiones IFRS9, el seguimiento detallado de determinadas carteras crediticias, el top grupos económicos acreditados o el top grupos dudosos. También se informa del Cuadro de Mando de Riesgos en su versión ejecutiva, que se presenta semestralmente al Consejo de Administración.

Asimismo, ha recibido la información del Cuadro de Mando de Modelos de Riesgo de Crédito, que contiene la valoración del estado de los modelos de riesgo de crédito implantados en CaixaBank.

Dado el creciente foco en los riesgos de naturaleza no financiera, cabe destacar que la Comisión ha realizado un seguimiento específico de estos. En este sentido, en el marco del Plan Director de la función de gestión de riesgos, se ha informado de los principales proyectos previstos para 2024 en relación con los riesgos no financieros. Asimismo, se ha dado cuenta en la Comisión de un seguimiento específico trimestral mediante el Informe de riesgos no financieros y se presentó la nueva aproximación metodológica a desplegar por parte de la Dirección de Riesgos No Financieros sobre los riesgos en su alcance a partir del mes de diciembre. Además, presenta anualmente a la Comisión el Informe de pérdidas operacionales, así como su evolución y medidas para su reducción, como complemento y detalle adicionales a los proporcionados en la documentación global del perfil de riesgo.

En el mes de noviembre, se informó a la Comisión sobre las medidas para la gestión y el seguimiento de los riesgos asociados a la DANA que impactó de forma devastadora en varias provincias de España, especialmente en Valencia, con especial foco en el riesgo de crédito, las exposiciones crediticias y las medidas de atención económica, tanto gubernamentales como de iniciativa interna.

(iii) Políticas de riesgos del Grupo

Corresponde a la Comisión proponer al Consejo de Administración la aprobación de las políticas de riesgos del Grupo. En este sentido, ha realizado el seguimiento de la planificación de la revisión, estado de situación de políticas generales de gestión de riesgos y aprobación anual de las Políticas de Riesgos del Grupo CaixaBank y ha informado favorablemente al Consejo de Administración sobre la actualización de la gobernanza de las políticas generales de gestión de riesgos.

En el ejercicio 2024 la Comisión ha informado favorablemente al Consejo de Administración sobre la aprobación de la actualización de las políticas vigentes y de las nuevas políticas de conformidad con su gobernanza referidas a la gestión y control de riesgos financieros y no financieros.

(iv) Procesos de autoevaluación de capital y de liquidez (ICAAP – ILAAP)

Siguiendo con la práctica habitual, la Comisión ha recibido información sobre los procesos de Autoevaluación del Capital, Internal Capital Adequacy Assessment Process, (en adelante, "ICAAP") y de Adecuación de la Liquidez, Internal Liquidity Adequacy Assessment Process (en adelante, "ILAAP") del Grupo CaixaBank que suponen la suma de diferentes procesos integrados en la gestión de riesgo y capital, además del ejercicio Own Risk and Solvency Assessment (ORSA), mediante un monográfico, que realiza la filial VidaCaixa y que cuenta con su propio governanceespecífico coherente con el de CaixaBank.

En cuanto a principales novedades, ha sido informada de las expectativas supervisoras en este ámbito, concretamente sobre la valoración positiva de las mejoras en la mecanización de algunas métricas de liquidez, así como a nivel de calidad y agregación del dato.

Tal y como se viene haciendo periódicamente, la Comisión ha celebrado una sesión conjunta con la Comisión de Auditoría y Control en la que se ha analizado el ICAAP y el ILAAP del Grupo CaixaBank 2023, sus escenarios, y las Declaraciones de Adecuación de Capital y de Liquidez de 2023, cuya aprobación se ha informado favorablemente al Consejo.

En lo que respecta al ámbito de liquidez, adicionalmente, la Comisión ha informado favorablemente al Consejo del Plan de Contingencia de Liquidez 2024.

En la referida sesión conjunta, también se ha informado sobre los informes de la segunda y tercera línea de defensa sobre el ICAAP y el ILAAP 2023, y sobre la actualización del marco de gobierno del ICAAP y de la guía metodológica de capital económico.

Por último, ha sido informada sobre el calendario, enfoque y escenarios, así como sobre el alcance de revisión de la segunda y tercera línea de defensa del ICAAP y ILAAP 2024, señalando que el Consejo de Administración aprobará las Declaraciones de Adecuación de Capital y Liquidez.

(v) Recovery Plan

Como parte de los instrumentos de gestión de los riesgos, la Sociedad mantiene actualizado su Recovery Plan (RP) para asegurar la continuidad del negocio desde un punto de vista financiero en condiciones extremas, y cuyo objetivo final es recoger las medidas disponibles y la capacidad de recuperación de la Sociedad en capital y liquidez en situaciones de tensión.

En este ejercicio se ha continuado el modelo de funcionamiento que fomenta la interacción y coordinación de la Comisión con la Comisión de Auditoría y Control, celebrando una sesión de manera conjunta en la que se trató en detalle el Plan de Recuperación del Grupo CaixaBank con datos del cierre del ejercicio 2023 y analizando los tres escenarios definidos de acuerdo con las directrices del supervisor, tratándose también las principales novedades.

El RP ha sido analizado por la Dirección de Corporate Risk Management Function & Planning, en calidad de segunda línea de defensa de los riesgos de recursos y propios y solvencia, así como de liquidez y financiación, y por Auditoría Interna, como tercera línea de defensa.

(vi) Seguimiento de la función de gestión de riesgos

La Comisión además de las distintas funciones ejercidas que constan descritas en el presente informe ha sido informada del Plan de Actividades de la Función de Gestión de Riesgos 2024, así como la memoria Anual de Actividades de la Función de Gestión de Riesgos del Grupo CaixaBank 2023. Tanto la memoria anual como el plan de actividades referidos incluyen una visión holística de los riesgos, tanto financieros como no financieros. Además, ha sido informada del seguimiento del Plan Director de la función de gestión de riesgos 2024.

La Comisión es informada del seguimiento de la actividad supervisora relacionada con la función de gestión de riesgos.

(vii) Seguimiento de la función de cumplimiento

La Comisión ha sido informada del seguimiento del Compliance Plan 2023, así como del cierre del Plan 2023. Además, se ha presentado la Memoria Anual de Compliance 2023 que incluye como aspectos destacados el marco de coordinación que permite evaluar el grado de alineamiento en las filiales, las funciones de supervisión continua desde la matriz, la intensa actividad supervisora, el mantenimiento del entorno de control del Riesgo de Conducta y Cumplimiento y el avance sobre la supervisión de la gestión del Riesgo Legal/Regulatorio. Asimismo, ha sido informada del Informe Anual 2023 del cierre de Planes de acción de gaps de Conducta.

La Comisión ha sido informada de las líneas estratégicas del Compliance Plan 2024 indicando las actividades planificadas para CaixaBank, filiales y sucursales internacionales y ha seguido el análisis de la evolución de los retos corporativos de conducta y cumplimiento.

También ha sido informada de los nuevos requerimientos y ha seguido de forma periódica los requerimientos en curso de los supervisores y reguladores, así como las actuaciones inspectoras y de supervisión y de la evolución de las recomendaciones de conducta y cumplimiento.

Además, ha recibido de manera recurrente información sobre el sistema de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo y sanciones, abuso de mercado, fraude interno, reglamento interno de conducta y canal de consultas y canal de denuncias. Además, ha sido informada sobre la actividad de Complianceen BPI.

También, ha sido informada sobre el seguimiento de las certificaciones AENOR en los diferentes ámbitos de la función de Cumplimiento Normativo con la renovación de la certificación UNE 19601 de sistemas de Compliance Penal, la ISO 37001 de Sistemas de gestión antisoborno y la ISO 37301 de Sistemas de gestión de Compliance.

(viii) Monográficos

Durante el ejercicio 2024 la Comisión ha celebrado los siguientes 11 monográficos con la finalidad de analizar en detalle los siguientes riesgos:

• Riesgo fiduciario
• Riesgo de continuidad operativa
• Riesgo de modelo
• Riesgo de fraude externo
• Riesgo de externalización
• Riesgo tecnológico y ciberseguridad
• Riesgo operacional
• Riesgo legal
• Riesgo reputacional
• Riesgos ESG
• Reglamento DORA

Adicionalmente, se han presentado seguimientos monográficos para el seguimiento de la gestión de riesgos de las filiales más significativas: BPI, VidaCaixa, CaixaBank Payments & Consumer, CaixaBank Asset Management, MicroBank y CaixaBank Wealth Management Luxembourg.

(ix) Otros seguimientos periódicos

Adicionalmente, dentro de la función de seguimiento de riesgos encomendada a la Comisión, se ha realizado también de manera periódica en sus sesiones la supervisión de los siguientes asuntos: Periodicidad mensual:

• Desde el ejercicio 2022 se ha incorporado un reporte a la Comisión con el resumen global de situación, con una visión holística de los riesgos por parte de la responsable de la función de gestión de riesgos del Grupo, Directora de Corporate Risk Management Function & Planning.
• Acta del Comité Global del Riesgo, máximo órgano colegiado en términos de monitorización y gestión de los riesgos, bajo la presidencia de la función de gestión de riesgos y vicepresidencia de la función de cumplimiento, que reporta directamente a la Comisión de Riesgos.

Periodicidad trimestral:

• La Información con Relevancia Prudencial (IRP) "Pilar 3".
• Las crisis gestionadas por el Comité Reputacional.

Periodicidad semestral:

• Nota sobre gestión del riesgo en información corporativa (estados financieros, Pilar 3, etc.).
• El seguimiento de reclamaciones de clientes y evolución de las demandas.

(x) Otros asuntos

Asimismo, la Comisión ha sido informada durante el ejercicio, entre otros, sobre los siguientes asuntos:

• Memoria Anual de Validación de Modelos de Riesgo de 2023.
• Plan Anual de Validación de Modelos de Riesgo 2024.
• Evaluación del cumplimiento del Plan Estratégico de Riesgos 2023.
• Memoria Anual 2023 del Servicio de Atención al Cliente (SAC).
• Memoria Anual de Privacidad 2023.
• Información con Relevancia Prudencial del Grupo CaixaBank correspondiente a 31 de diciembre de 2023.
• Seguimiento de los impactos de las crisis bancarias en Estados Unidos y Europa (Credit Suisse, Silicon Valley Bank).
• Cierre 2023 de seguridad de la información y del Security Master Transformation Plan y Plan Director 2024.
• Seguimiento del Proyecto de Gobierno de la Información y Calidad del Dato (GICD) Risk Data Aggregation y del Proyecto del Sistema de Control Interno de Riesgos (SCIR).
• Informe de la segunda línea de defensa sobre la comercialización de productos relevantes
• Informe de seguimiento de servicios esenciales externalizados.
• Newsletters sobre análisis sectoriales específicos.
• Risk Assessmentde Auditoría.
• Informe de auditoría sobre madurez líneas de defensa.
• Stress Testsobre ciberseguridad.
• Test de estrés climático Fit-for-55.
• Análisis NPL y CoR estructural.
• Estrategia de resiliencia operativa y digital (EROD-DORA)

Adicionalmente, la Comisión ha realizado tres sesiones formativas complementarias a lo largo del ejercicio, que han versado sobre las siguientes materias: (i) IRRBB; (ii) clasificación contable y cálculo de provisiones bajo IFRS9 en riesgo de crédito, y (iii) requerimientos de capital regulatorio y capital económico.

5. Evaluación anual del funcionamiento de la Comisión

El presente informe se ha elaborado de conformidad con el articulo 529 nonies de la Ley de Sociedades de Capital, en el marco de la evaluación anual que el Consejo de Administración debe realizar de su funcionamiento y el de sus Comisiones.

Durante el ejercicio 2024, la Comisión considera que la frecuencia y duración de las reuniones mantenidas, son en general adecuadas para su correcto funcionamiento y para el asesoramiento al Consejo de Administración.

Informe de actividades de la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital de CaixaBank, S.A. correspondiente al ejercicio 2024

Diciembre 2024

Índice

1.		Regulación 3
2.		Composición 3
3.		Funcionamiento de la Comisión 6
	(i)	Preparación 6
	(ii)	Asistencia 6
	(iii)	Desarrollo de las reuniones 7
	(iv)	Reporte al Consejo de Administración 7
4.		Cumplimiento de Funciones 7
	(i)	Seguimiento de las estrategias tecnológicas y de innovación de CaixaBank 7
	(ii)	Avance en la implementación del plan de procesos y el modelo operativo de operaciones y procesos 8
	(iii)	Principales tendencias identificadas, nuevos entrantes y cambios en los hábitos de los consumidores 8
	(iv)	Seguimiento del Riesgo Tecnológico y de Ciberseguridad 8
	(v)	Estrategia y gobierno del dato 9
5.		Evaluación anual del funcionamiento de la Comisión 9

El presente informe de actividades ha sido formulado por la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación de CaixaBank, S.A. (en adelante la "Comisión") el 5 de diciembre de 2024, en cumplimiento de lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración, sometiéndose a la aprobación del Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, "CaixaBank" o la "Sociedad") en su sesión del 19 de diciembre de 2024.

Este Informe estará disponible en la página web corporativa de CaixaBank (www.caixabank.com) como parte del Informe Anual de Gobierno Corporativo y junto con el resto de documentación que la Sociedad pone a disposición de los accionistas con motivo de la celebración de la Junta General Ordinaria del ejercicio 2025.

En el ejercicio 2024, la Comisión ha avanzado y consolidado el cumplimiento de sus funciones, actuando en todo momento dentro del marco de sus competencias, adoptando cuantos acuerdos y emitiendo cuantos informes le corresponden conforme a la normativa vigente o le han sido expresamente requeridos.

1. Regulación

La Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital de CaixaBank, se constituyó el 23 de mayo de 2019 por acuerdo del Consejo de Administración, con el objetivo de asesorar al Consejo de Administración de CaixaBank en todos los asuntos relacionados con la innovación tecnológica, ciberseguridad y transformación digital de la entidad.

El Consejo de Administración, en su reunión de fecha 30 de marzo de 2021, acordó incorporar de forma expresa en el Reglamento del Consejo la regulación básica de la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital. Las competencias atribuidas a la Comisión y su régimen de funcionamiento están recogidas en el artículo 15 bis del Reglamento del Consejo de Administración de CaixaBank.

Hasta el momento, no se ha considerado necesario que la Comisión cuente con un reglamento propio, ya que las normas incluidas en el Reglamento del Consejo regulan con suficiente nivel de detalle el funcionamiento de la Comisión.

2. Composición

Miembro Cargo Carácter Fecha del primer nombramiento en la Comisión José Ignacio Goirigolzarri Presidente Ejecutivo 30-03-2021 Gonzalo Gortázar Vocal Ejecutivo 23-05-2019(1) Eva Castillo Vocal Independiente 30-03-2021 Cristina Garmendia Vocal Independiente 23-05-2019(1) María Amparo Moraleda Vocal Independiente 23-05-2019(1)

A diciembre de 2024 la composición de la Comisión es la siguiente:

Tabla 1: Miembros de la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital.

Francisco Javier Campo Vocal Independiente 31-03-2023 Peter Löscher Vocal Independiente 31-03-2023

(1) Reelegido/a miembro del Consejo el 31 de marzo de 2023.

La Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital está compuesta por un total de 7 miembros, siendo 5 de sus miembros consejeros independientes y 2 de sus miembros consejeros ejecutivos.

Gráfico 1: Categoría consejeros de la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital a 31 de diciembre 2024

Además, de conformidad con el Reglamento del Consejo de Administración, el Presidente del Consejo de Administración, José Ignacio Goirigolzarri¹ es el Presidente de la Comisión y el Consejero Delegado, Gonzalo Gortázar, vocal de la misma. Durante el ejercicio 2024, la composición de la Comisión no se ha alterado respecto del 2023.

Los miembros de la Comisión han sido elegidos teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia. A efectos informativos, en la página web de la Sociedad, https://www.caixabank.com, se encuentra disponible la trayectoria profesional de cada uno de los miembros de la Comisión.

En conjunto, los miembros de la Comisión cuentan con los conocimientos necesarios para el desempeño de sus funciones tal y como se refleja en la siguiente matriz de competencias:

Gráfico 2: Matriz de competencias miembros de la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital.

¹ El Sr. Goirigolzarri presentó en fecha 30 de octubre de 2024 su renuncia como Presidente ejecutivo y consejero de CaixaBank, con efectos desde el 1 de enero de 2025. El Consejo de Administración acordó en fecha 30 de octubre de 2024, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, nombrar Presidente no ejecutivo de CaixaBank a Tomás Muniesa con efectos a 1 de enero de 2025.

En cuanto a diversidad de género, el porcentaje que representa la presencia de mujeres en la Comisión supone actualmente el 43% de los miembros.

Gráfico 3: Diversidad de género en la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital

Asimismo, la antigüedad de los consejeros como miembros de la Comisión a 31 de diciembre de 2024 es la siguiente:

Gráfico 4: Años en el cargo como miembros de la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital.

Por lo que se refiere a la participación cruzada de los miembros de la Comisión, se refleja en la siguiente tabla:

Miembro	C. Ejecutiva	C. Nombramientos y Sostenibilidad	C. Auditoría y Control	C. Retribuciones	C. Riesgos
José Ignacio Goirigolzarri	Presidente
Gonzalo Gortázar	Vocal
Eva Castillo	Vocal			Presidenta
Cristina Garmendia			Vocal	Vocal
María Amparo Moraleda	Vocal	Presidenta
Francisco Javier Campo		Vocal	Vocal
Peter Löscher		Vocal

Tabla 2: Participación cruzada miembros de la Comisión de Innovación Tecnología y Transformación Digital

De conformidad con el artículo 15 bis.3. del Reglamento del Consejo de Administración, el cargo de Secretario y Vicesecretario de la Comisión corresponde con voz, pero sin voto, al Secretario del Consejo de Administración de CaixaBank y al Vicesecretario primero del Consejo de Administración de CaixaBank, respectivamente.

3. Funcionamiento de la Comisión

(i) Preparación

Con la finalidad de preparar las sesiones de la Comisión, se pone a disposición de sus miembros con suficiente antelación a la celebración de cada reunión, la documentación relativa a la sesión (propuesta de orden del día, presentaciones, informes, actas de las sesiones anteriores y cualquier otra documentación soporte), para lo cual se utilizan herramientas informáticas habilitadas al efecto y que aseguran la confidencialidad de la información.

Asimismo, la Comisión establece una planificación anual que se adapta a las necesidades que van surgiendo durante el ejercicio, proporcionándose en cada sesión, documentación relativa al seguimiento de dicha planificación, al seguimiento de mandatos y solicitudes de información, así como al seguimiento de acuerdos y decisiones.

(ii) Asistencia

La Comisión, conforme a su regulación, se reúne siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones y es convocada por iniciativa de su Presidente, o bien a requerimiento de dos de los miembros de la propia Comisión, y siempre que el Consejo solicite la emisión de un informe o la adopción de una propuesta.

Durante el ejercicio 2024, la Comisión se ha reunido un total de 4 sesiones, celebradas de forma presencial.

En concreto, la asistencia de sus miembros, presentes o representados, de forma presencial o a través de medios telemáticos a las reuniones de la Comisión durante el ejercicio 2024 ha sido la siguiente:

Miembros	Asistencias/Núm. Reuniones 2	% Delegación
José Ignacio Goirigolzarri	4/4	100%	-
Gonzalo Gortázar	4/4	100%	-
Eva Castillo	4/4	100%	-
Cristina Garmendia	4/4	100%	-
Amparo Moraleda	4/4	100%	-
Francisco Javier Campo	3/4	75%	1
Peter Löscher	3/4	75%	-

Tabla 3: Asistencias miembros a las reuniones de la Comisión de Innovación Tecnología y Transformación Digital.

Durante las sesiones, limitando su presencia a aquellos puntos del orden del día de su ámbito de competencia y a fin de informar a los miembros de la Comisión, han asistido de forma habitual, como invitados, los responsables de las áreas pertenecientes a las direcciones de Medios y la Dirección de Transformación Digital & Advanced Analytics. Asimismo, han asistido de forma puntual a determinadas sesiones de la Comisión, la dirección de Payments & Consumers, la Dirección de Riesgos, la Dirección de Risk Management Function and Planning, la Dirección de Auditoría y responsables de CaixaBank Tech. El gráfico incluido a continuación muestra el número de reuniones y las direcciones invitadas asistentes:

² En esta columna se reflejan exclusivamente las asistencias presenciales, tanto físicas como a distancia por medios telemáticos. En cuanto al número de reuniones, cuando el consejero ha sido nombrado miembro de la comisión durante el ejercicio sólo se computan las reuniones a partir de su nombramiento.

Gráfico 5: Áreas asistentes a la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital

(iii) Desarrollo de las reuniones

El régimen de la Comisión establece la válida constitución de la misma con la asistencia, presentes o representados, de la mayoría de sus miembros, quienes pueden delegar la representación en otro miembro. Los acuerdos se adoptan por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados y se levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión.

La Comisión puede solicitar la asistencia a las sesiones de las personas que, dentro de la organización, tengan cometidos relacionados con sus funciones, y contar con el asesoramiento que fuere necesario para formar criterio sobre las cuestiones de su competencia, lo que se cursa a través de la Secretaría del Consejo.

La participación, el diálogo y el debate entre los miembros de la Comisión, son constantes en todos los asuntos tratados en el Comité, aportándose así las diversas visiones de los consejeros.

(iv) Reporte al Consejo de Administración

La Comisión, a través de su Presidente, da cuenta de la actividad y del trabajo realizado por esta, en el transcurso de las sesiones del Consejo de Administración y efectúa, en su caso, recomendaciones al Consejo de Administración sobre las políticas u otros temas específicos, facilitando, asimismo, a todos los consejeros, un resumen de cada reunión celebrada.

Asimismo, el acta de las sesiones de la Comisión junto con sus documentos anexos se pone a disposición de todos los consejeros, dando así cuenta de ellas al pleno del Consejo de Administración.

4. Cumplimiento de Funciones

La Comisión ha desarrollado las siguientes actividades en cumplimiento de las funciones básicas establecidas en el artículo 15 bis del Reglamento del Consejo de Administración de CaixaBank:

(i) Seguimiento de las estrategias tecnológicas y de innovación de CaixaBank

Con el objetivo de asesorar en la implementación del Plan Estratégico en los aspectos relacionados con la transformación digital y la innovación tecnológica, la Comisión fue informada de las principales tendencias en materia de innovación tecnológica y las iniciativas del Plan de Innovación y transformación digital del Grupo

Como principales tendencias, se dieron cuenta, entre otros, de los avances en la aplicación de IA Aplicada en la venta asistida, la transformación de experiencia de usuario y en la transformación de la atención al

cliente. Asimismo, se informó a la Comisión sobre los avances tecnológicos en materia de tokenización de activos y redes DLT.

En relación con el Plan de Innovación 2024, se examinaron por la Comisión las principales iniciativas a nivel de Grupo y las prioridades en materia de innovación. Se explicó a la Comisión que el 70% de la actividad del Plan de Innovación se centra en datos e IA. Asimismo, se dio cuenta de la participación de CaixaBank en varias iniciativas colectivas de investigación y experimentación en el ámbito de tokenización de dinero digital organizadas por el Banco Central Europeo y el Bank for International Settlements.

En el marco de la estrategia tecnológica del Grupo, la Comisión fue informada sobre la evolución y crecimiento de la filial CaixaBank Tech desde su creación en 2020.

(ii) Avance en la implementación del plan de procesos y el modelo operativo de operaciones y procesos

La Comisión fue informada sobre el avance de dos proyectos lanzados en 2022: el plan de procesos y el modelo operativo de operaciones (MO2).

En referencia al plan de procesos, se presentaron frente a la comisión los resultados de las actuaciones en diferentes ámbitos; entre otros: (i) reducción de tiempos en los procesos de onboarding de persona jurídica, cancelaciones registrales y préstamos de empresas; (ii) las iniciativas Más tiempo y el Centro de Soporte Operativo a Retail enfocadas en aligerar la carga operativa de las oficinas; (iii) lanzamiento de la iniciativa Genial para el uso de inteligencia artificial generativa; (iv) la integración de procesos de negocio y actividades de backoffice para dar una visión integrada a clientes, oficinas y gestores operativos; (v) el desarrollo de capacidades organizativas, tecnológicas y de gobierno, etc.

En relación con el modelo operativo de operaciones (MO2), se informó a la Comisión de los procesos que actualmente están en producción.

(iii)Principales tendencias identificadas, nuevos entrantes y cambios en los hábitos de los consumidores

La Comisión fue informada de las principales tendencias en el panorama de pagos y consumo: se explicaron las propuestas que fomentan la transformación tecnológica de CaixaBank y su competitividad, incluidas, en su caso, posibles alianzas, realizando un análisis de las mismas.

Adicionalmente, se informaron sobre dos iniciativas que se pondrán en marcha durante 2024; ambas son soluciones digitales que optimizan la experiencia comercial y del consumidor.

Por otro lado, en cuanto a las novedades en el sector Fintech y Bigtech, la Comisión examinó en detalle las tendencias de estos actores, centrándose, en particular, en el mercado español.

Asimismo, la Comisión fue informada de los cambios en los hábitos de los consumidores y de su impacto en el sector financiero, identificándose como principales tendencias, el crecimiento de la fatiga de la tecnología, el crecimiento de la consciencia por el cambio climático y por el coste de los productos de consumo diario en un contexto inflacionario, así como la emergencia de estrés y burnout por el acceso ilimitado a herramientas de comunicación a través de redes sociales.

(iv) Seguimiento del Riesgo Tecnológico y de Ciberseguridad

La Comisión, en el ejercicio de sus funciones mantuvo una sesión conjunta con la Comisión de Riesgos en donde se informaron y analizaron los principales riesgos tecnológicos asociados con la actividad financiera y la digitalización de los hábitos de nuestros clientes.

En la sesión, se abordaron principalmente cuestiones relativas al marco regulatorio de la gestión del riesgo tecnológico impulsado por la Directiva DORA, así como, de los riesgos asociados a los sistemas cognitivos de IA, sus implicaciones éticas y sociales y la necesidad de supervisión humana.

En materia de ciberataques, la Comisión evaluó el entorno general de amenazas, las principales tendencias en ciberdelincuencia y las líneas de trabajo para continuar fortaleciendo la resiliencia y los controles de seguridad de CaixaBank.

(v) Estrategia y gobierno del dato

La Comisión fue informada del Proyecto Data Now concebido para implementar nuevas formas de trabajo y gobierno para capturar el valor del dato, potenciar la agilidad de los procesos y la escalabilidad de los usos de las nuevas tecnologías en la Entidad.

5. Evaluación anual del funcionamiento de la Comisión

El presente informe se ha elaborado de conformidad con el articulo 529 nonies de la Ley de Sociedades de Capital, en el marco de la evaluación anual que el Consejo de Administración debe realizar de su funcionamiento y del de sus Comisiones.

Durante el ejercicio 2024, la Comisión considera que la frecuencia y duración de las reuniones mantenidas, son en general adecuadas para su correcto funcionamiento y para el asesoramiento al Consejo de Administración.

Informe de actividades de la Comisión de Ejecutiva de CaixaBank, S.A. correspondiente al ejercicio 2024

Diciembre 2024

Índice

1.	Regulación 3
2.	Composición 3
3.	Funcionamiento de la Comisión 6
(i)	Preparación6
(ii)	Asistencia6
(iii)	Desarrollo de las reuniones 7
(iv)	Reporte al Consejo de Administración8
4.	Cumplimiento de Funciones 8
(i)	Seguimiento de resultados y de otros aspectos contables y financieros8
(ii)	Seguimiento de aspectos relativos a productos y servicios y otros aspectos de negocio 9
(iii)	Seguimiento de la situación de morosidad, saldos dudosos, activos adjudicados y otros aspectos 10
(iv)	Actividad de créditos y avales 11
(v)	Actividad relacionada con sociedades filiales, participadas, sucursales y otras entidades 11
(vi)	Digitalización y medios 12
(vii)	Sostenibilidad y acción social 12
(viii)	Otros aspectos 13
5.	Evaluación anual del funcionamiento de la Comisión 14

El presente informe de actividades ha sido formulado por la Comisión Ejecutiva de CaixaBank, S.A. (en adelante la "Comisión") el 19 de diciembre de 2024, en cumplimiento de lo previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, sometiéndose a la aprobación del Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, "CaixaBank" o la "Sociedad") en sesión del 19 de diciembre de 2024.

Este Informe estará disponible en la página web corporativa de CaixaBank (www.caixabank.com) como parte del Informe Anual de Gobierno Corporativo y junto con el resto de documentación que la Sociedad pone a disposición de los accionistas con motivo de la celebración de la Junta General Ordinaria del ejercicio 2025.

En el presente ejercicio 2024, la Comisión ha actuado en todo momento dentro del marco de sus competencias, adoptando cuantos acuerdos le corresponden, de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en las Políticas de CaixaBank.

1. Regulación

Las competencias atribuidas a la Comisión y su régimen de funcionamiento se recogen en el artículo 39 de los Estatutos Sociales y en el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración de CaixaBank.

Hasta el momento, no se ha considerado necesario que la Comisión cuente con un reglamento propio, ya que las normas incluidas en el Reglamento del Consejo de Administración regulan con suficiente nivel de detalle el funcionamiento de la Comisión.

2. Composición

Miembro	Cargo	Carácter	Fecha del primer nombramiento en la Comisión	Accionista al cual representa
José Ignacio Goirigolzarri	Presidente	Ejecutivo	30-03-2021	-
Tomás Muniesa	Vocal	Dominical	01-01-2018 (2)	Fundación Bancaria "la Caixa"/Criteria
Gonzalo Gortázar	Vocal	Ejecutivo	30-06-2014 (1)	-
Eduardo Javier Sanchiz	Vocal	Independiente	31-03-2023
Eva Castillo	Vocal	Independiente	30-03-2021	-
María Amparo Moraleda	Vocal	Independiente	24-04-2014 (3)	-
Koro Usarraga	Vocal	Independiente	22-05-2020 (4)	-

A diciembre de 2024 la composición de la Comisión es la siguiente:

Tabla 1: Miembros de la Comisión Ejecutiva.

(1) Reelegido como consejero y miembro de la Comisión el 23 de abril de 2015, el 5 de abril de 2019 y el 31 de marzo de 2023

(2) Reelegido como consejero y miembro de la Comisión el 6 de abril de 2018 y el 8 de abril de 2022

(3) Reelegida como consejera y miembro de la Comisión el 5 de abril de 2019 y el 31 de marzo de 2023

(4) Reelegida como consejera y miembro de la Comisión el 14 de mayo de 2021

La Comisión de Ejecutiva está compuesta por un total de 7 miembros, siendo 4 de sus miembros consejeros independientes, 2 de sus miembros consejeros ejecutivos y 1 de sus miembros, dominical en representación de la Fundación Bancaria "la Caixa".

Gráfico 1: Categoría consejeros de la Comisión Ejecutiva a 31 de diciembre de 2024

Además, de conformidad con el Reglamento del Consejo de Administración el Presidente del Consejo de Administración, José Ignacio Goirigolzarri¹ es, a su vez, el Presidente de la Comisión Ejecutiva y el Consejero Delegado, Gonzalo Gortázar también forma parte de la Comisión. Durante 2024, la composición de la Comisión no se ha modificado.

Los miembros de la Comisión han sido elegidos teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia. A efectos informativos, en la página web de la Sociedad, https://www.caixabank.com, se encuentra disponible la trayectoria profesional de cada uno de los miembros de la Comisión.

En conjunto, los miembros de la Comisión cuentan con los conocimientos necesarios para el desempeño de sus funciones tal y como se refleja en la siguiente matriz de competencias:

Gráfico 2: Matriz de competencias miembros de la Comisión Ejecutiva

¹ El Sr. Goirigolzarri presentó en fecha 30 de octubre de 2024 su renuncia como Presidente ejecutivo y consejero de CaixaBank con fecha de efecto 1 de enero de 2025. El Consejo de Administración acordó en fecha 30 de octubre de 2024, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, nombrar Presidente de CaixaBank a don Tomás Muniesa Arantegui con efectos a 1 de enero de 2025.

En cuanto a diversidad de género, el porcentaje que representa la presencia de mujeres en la Comisión supone actualmente el 43% de los miembros.

Gráfico 3: Diversidad de género en la Comisión Ejecutiva

Asimismo, la antigüedad de los consejeros como miembros de la Comisión, a 31 de diciembre de 2024, es la siguiente:

Gráfico 4: Años en el cargo como miembros de la Comisión Ejecutiva.

Por lo que se refiere a la participación cruzada de los miembros de la Comisión, se refleja en la siguiente tabla:

Miembro	C. Retribuciones	C. Nombramientos y Sostenibilidad	C. Auditoría y Control	C. Riesgos	C. Innovación, Tecnología y Transformación Digital
José Ignacio Goirigolzarri					Presidente
Tomás Muniesa				Vocal
Gonzalo Gortázar					Vocal
Eduardo Javier Sanchiz		Vocal	Presidente
Eva Castillo	Presidenta				Vocal
María Amparo Moraleda		Presidenta			Vocal
Koro Usarraga	Vocal			Presidenta

Tabla 2: Participación cruzada miembros de la Comisión Ejecutiva

De conformidad con el artículo 13.7 del Reglamento del Consejo de Administración, el cargo de Secretario y Vicesecretario de la Comisión corresponde con voz, pero sin voto, al Secretario del Consejo

de Administración de CaixaBank y al Vicesecretario primero del Consejo de Administración de CaixaBank, respectivamente.

3. Funcionamiento de la Comisión

(i) Preparación

Con la finalidad de preparar las sesiones de la Comisión, se pone a disposición de sus miembros con suficiente antelación a la celebración de cada reunión, la documentación relativa a la sesión (propuesta de orden del día, presentaciones, informes, actas de las sesiones anteriores y cualquier otra documentación soporte), para lo cual se utilizan herramientas informáticas habilitadas al efecto y que aseguran la confidencialidad de la información.

Asimismo, la Comisión establece una planificación anual que se adapta a las necesidades que van surgiendo durante el ejercicio, proporcionándose en cada sesión, documentación relativa al seguimiento de dicha planificación, al seguimiento de mandatos y solicitudes de información, así como al seguimiento de acuerdos y decisiones.

(ii) Asistencia

La Comisión, conforme a su regulación, se reúne cuantas veces sea convocada por su Presidente o quien deba sustituirle a falta de este, como es en los casos de vacante, ausencia o imposibilidad, si bien anualmente se fija un calendario de sesiones.

Durante el ejercicio 2024, la Comisión se ha reunido un total de 22 sesiones, celebradas de forma presencial. Durante el presente ejercicio no se han celebrado sesiones a través de medios exclusivamente telemáticos.

En concreto, la asistencia de sus miembros, de forma presencial o a través de medios telemáticos a las reuniones de la Comisión durante el ejercicio 2024 ha sido la siguiente:

Miembros	Asistencias/Núm. Reuniones 2	%	Delegación
José Ignacio Goirigolzarri	22/22	100%	_
Tomás Muniesa	21/22	95,45%	1
Gonzalo Gortázar	22/22	100%	_
Eva Castillo	21/22	95,45%	1
María Amparo Moraleda	20/22	90,90%	2
Koro Usarraga	22/22	100%	_
Eduardo Javier Sanchiz	21/22	95,45%	1

Tabla 3: Asistencias miembros a las reuniones de la Comisión

² En esta columna se reflejan exclusivamente las asistencias presenciales, tanto físicas como a distancia por medios telemáticos. En cuanto al número de reuniones, cuando el consejero ha sido nombrado miembro de la comisión durante el ejercicio sólo se computan las reuniones a partir de su nombramiento.

Durante las sesiones, limitando su presencia a aquellos puntos del orden del día de su ámbito de competencia y a fin de informar a los miembros de la Comisión, han asistido, como invitados, responsables de las áreas de Negocio y de Riesgos, así como directivos de filiales responsables en estos ámbitos. Adicionalmente, han asistido los responsables de las áreas de Transformación Digital y Advanced Analytics, Sostenibilidad, Personas, Desarrollo Corporativo, Medios, Risk Management Function, Seguros, Asesoría Legal Corporate M&A y Fiscal, Asesoría Jurídica, Comunicación y Relaciones Institucionales, CaixaBank Payments & Consumer, además del Consejero Delegado del Banco Portugués de Investimento ("BPI"). Asimismo, han expuesto también temas en la Comisión el Consejero Delegado y el Secretario General y del Consejo.

El gráfico incluido a continuación muestra el número de reuniones y las direcciones invitadas asistentes:

(1) En el área de Riesgos se ha incluido BuildingCenter como entidad gestora de los activos adjudicados del Grupo CaixaBank y en el área de Negocio también se ha incluido la filial Imagintech como entidad que da soporte al negocio digital Imagin, así como MicroBank.

(iii) Desarrollo de las reuniones

El régimen de la Comisión establece la válida constitución de la misma con la asistencia, presentes o representados, de la mayoría de sus miembros, quienes pueden delegar la representación en otro miembro. Los acuerdos se adoptan por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados y se levanta acta de los acuerdos adoptados en cada sesión. De conformidad con el Reglamento del Consejo de Administración, en el supuesto en el que los consejeros no puedan asistir personalmente, procurarán obtener la representación por escrito y con carácter especial para cada sesión incluyendo las oportunas instrucciones. Los Consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro Consejero no ejecutivo, si bien

en el caso de los Consejeros independientes, únicamente podrán otorgar su representación a favor de otro Consejero independiente.

La participación, el diálogo y el debate entre los miembros de la Comisión, son constantes en todos los asuntos tratados en la Comisión, aportándose así las diversas visiones de los consejeros.

(iv) Reporte al Consejo de Administración

La Comisión, a través de su Presidente, da cuenta de los asuntos tratados y de las decisiones tomadas, en el transcurso de las sesiones del Consejo de Administración.

Asimismo, las actas de las sesiones de la Comisión junto con sus documentos anexos, así como un resumen de las mismas, se ponen a disposición de todos los consejeros, dando así cuenta de ellas al pleno del Consejo de Administración.

4. Cumplimiento de Funciones

La Comisión Ejecutiva es una Comisión delegada del Consejo de Administración que tiene atribuidas todas las competencias y facultades del Consejo de Administración legal y estatutariamente delegables, si bien existen determinadas materias que de conformidad con el Reglamento del Consejo de Administración de CaixaBank son consideradas indelegables. Los acuerdos de la Comisión son válidos y vinculantes sin necesidad de ratificación posterior por el pleno del Consejo de Administración, sin perjuicio de aquellas decisiones que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.5 del Reglamento del Consejo de Administración de CaixaBank hayan sido adoptadas por la Comisión sobre alguna materia considerada indelegable, por razones de urgencia y debidamente justificadas. Cabe mencionar que existen determinadas materias indelegables sobre las que, de acuerdo con el artículo 13 en relación con el artículo 4.5 del Reglamento, la Comisión Ejecutiva no puede tomar acuerdos, aún en el supuesto de concurrir supuestos de urgencia.

Por tanto, la Comisión Ejecutiva es fundamentalmente una Comisión con facultades decisorias generales no tratándose, a diferencia del resto de Comisiones del Consejo, de una Comisión especializada que tiene como objeto asistir al Consejo de Administración en el ejercicio de sus funciones de supervisión.

En todo caso, la actividad de la Comisión ha sido ejercida de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en las Políticas de CaixaBank respetando las facultades que son necesariamente indelegables y que, en consecuencia, deben ser ejercidas por el Consejo de Administración.

En la Comisión se han tratado, a lo largo del ejercicio 2024, una serie de materias a los efectos de tomar los acuerdos pertinentes o bien con efectos informativos y/o de seguimiento, así como en ejercicio de funciones de asesoramiento puntual al Consejo de Administración en determinados temas. Seguidamente, se presenta un resumen de los principales asuntos tratados a lo largo del ejercicio 2024.

La Comisión ha realizado, a lo largo del ejercicio 2024, un amplio seguimiento de los resultados y actividad de CaixaBank. En este sentido, se han ido presentado en la Comisión avances de los distintos cierres, esencialmente, en lo que se refiere a los cierres mensuales facilitándose asimismo información sobre los cierres trimestrales y semestrales. En la misma línea, se ha compartido con la Comisión la previsión de cierre correspondiente al anterior ejercicio 2023.

Con respecto a la actividad, se han examinado, esencialmente, los recursos de clientes, la cartera de crédito y la morosidad. En lo que se refiere a resultados, se han compartido con la Comisión magnitudes como el margen de intereses, las comisiones, los gastos y las dotaciones. En la misma línea, se ha presentado en la Comisión información relativa a la actividad y al resultado de forma desglosada por direcciones territoriales y de los resultados por negocios. También se ha ido facilitando a la Comisión información sobre la evolución de las cuotas de mercado y de la base de clientes.

La Comisión ha recibido información sobre el estado de situación en materia de financiación y liquidez. Así, entre otros aspectos, se ha examinado el riesgo de tipo de interés y la estrategia para su cobertura, así como la situación de la cartera de renta fija. Adicionalmente, se ha tomado un acuerdo de suscripción de deuda. La Comisión ha recibido información en materia de ratios de solvencia.

Por otro lado, en relación con los programas de recompra de acciones (share buyback), se ha informado a la Comisión sobre la presentación de las correspondientes solicitudes de autorización al Banco Central Europeo ("BCE") y del grado de ejecución de los programas de recompra. Asimismo, se han expuesto consideraciones sobre el dividendo a cuenta correspondiente al ejercicio 2024.

Finalmente, mencionar que se ha presentado en la Comisión información sobre el seguimiento del Plan Estratégico 2022-2024, además de ser expuesta una primera aproximación al Plan Estratégico 2025- 2027.

La Comisión ha dedicado, durante el ejercicio 2024, parte de su actividad, al seguimiento de aspectos de negocio, profundizando en segmentos, modelos y áreas concretas que han sido presentadas por distintos directivos responsables en la materia.

En este sentido, se ha presentado en la Comisión información detallada sobre el negocio de Pensar en el Futuro & Banca Privada. Así, se ha examinado la situación del negocio correspondiente al ejercicio 2023 y los aspectos más relevantes del ejercicio 2024, además de ser ofrecida a la Comisión una visión a largo plazo del negocio. Adicionalmente, la Comisión ha recibido información con respecto al segmento Wealth Management, entre otros aspectos, sobre el crecimiento del segmento, las palancas de transformación estratégica 2025-2027, además de cifras generales, esencialmente, en materia de activos, clientes y número de profesionales.

Se ha compartido con la Comisión el estado de situación del negocio Facilitea (anteriormente, Wivai). En particular, la Comisión ha recibido información en materia de datos financieros y principales líneas de actuación. También ha recibido información desglosada por líneas de actividad, entre otras, movilidad, hogar, viajes y marketplace.

Por otro lado, se ha realizado en la Comisión una exposición detallada sobre el negocio de Nuevo Micro Bank, S.A., Sociedad Unipersonal ("MicroBank"). Así, se han tratado los pilares sobre los que se basa el negocio, las grandes tipologías de productos y los distintos canales de comercialización. También se han proporcionado a la Comisión datos relativos a la cartera, la producción y al impacto social. Por otro lado, se ha abordado el papel de las instituciones europeas que confieren apoyo financiero a MicroBank y de las entidades colaboradoras, así como las alianzas con otras entidades. Por último, mencionar que se han

compartido las líneas generales del plan de comunicación y la iniciativa MicroBank Academy, que consiste en ofrecer una oferta formativa en formato digital.

En lo que se refiere al negocio de Empresas, se ha ofrecido a la Comisión una explicación sobre aspectos generales, esencialmente, en lo que se refiere a las principales magnitudes, la situación del mercado, además de aspectos organizativos y de estructura. Además, se han presentado las prioridades, la visión de futuro y los Drivers para 2024, así como el seguimiento de determinados indicadores. También se han tratado novedades en el ámbito de acciones comerciales, campañas y en materia de herramientas. Se ha ofrecido a la Comisión información sobre los distintos negocios, en particular, en lo que se refiere a la banca transaccional. Finalmente, mencionar que se ha tratado la colaboración en proyectos de filantropía.

Con respecto al negocio asegurador de VidaCaixa, S.A.U. de Seguros y Reaseguros ("VidaCaixa"), se ha presentado información financiera en materia de actividad y resultados, así como de la posición de VidaCaixa en el mercado. Adicionalmente, la Comisión ha recibido información sobre nuevos productos y relativa a la estructura corporativa de VidaCaixa, tras los procesos de integración de los últimos años. Se han compartido con la Comisión las líneas generales del nuevo Plan Estratégico 2025-2027.

Cabe mencionar que se ha tratado en la Comisión el modelo de negocio In Touch explicándose, entre otros aspectos, la estructura organizativa y las líneas generales del Plan de Transformación Digital 2023- 2024, correspondiente a este negocio. Se ha facilitado información sobre la cuenta de resultados, así como de la consecución de retos por experiencia de negocio, cliente y calidad interna.

También en el ámbito digital, se ha realizado una exposición sobre Imagin. Se ha compartido con la Comisión información en lo que se refiere a resultados, actividad, la situación de los principales KPI's de negocio, además de ser expuesta la actividad comercial y de calidad. También se ha compartido una visión del Plan Estratégico 2025-2027.

Adicionalmente, se ha presentado la evolución del modelo comercial correspondiente a 2024, exponiéndose en la Comisión los aspectos en los que el referido modelo se ha centrado y que consisten, esencialmente, en el cliente, el empleado y el negocio. También se ha facilitado información sobre los incentivos a la red comercial.

Por otro lado, se ha facilitado información sobre CaixaBank Payments & Consumer, E.F.C., E.P., S.A., esencialmente, en lo que se refiere a la evolución de los principales indicadores financieros y de negocio y en lo que se refiere al Plan Estratégico 2025-2027.

En último lugar, se ha dado cuenta en la Comisión de un proyecto para ofrecer un servicio rápido, eficiente y con calidad, detallándose las acciones implantadas y previstas.

La Comisión Ejecutiva ha efectuado, a lo largo del ejercicio 2024, un seguimiento en materia de riesgos.

En este sentido, ha sido informada de los aspectos más destacables en este ámbito como la situación de la cartera y de los dudosos, los aspectos a considerar para 2024, además de información sobre los deudores y dudosos con un mayor volumen de deuda. También se ha compartido con la Comisión la

situación de la ratio relativa a los non-performing loans (NPL) e información detallada sobre la gestión de activos adjudicados.

Cabe mencionar que se ha proporcionado información sobre la actividad de Building Center, S.A.U ("BuildingCenter"). Así, entre otros, se han tratado aspectos relacionados con el presupuesto, la actividad de ventas y comercialización, así como la situación de la cartera inmobiliaria. También se ha facilitado información sobre la situación de los servicers que prestan servicios de gestión inmobiliaria a BuildingCenter.

Se ha compartido con la Comisión información sobre el estado de situación de la exposición al sector automovilístico en materia de riesgos.

Por otro lado, la Comisión ha autorizado la venta de carteras de crédito y ha sido informada sobre la situación del proceso de venta.

Finalmente, mencionar que se han compartido con la Comisión reflexiones sobre la segunda línea de defensa en el ámbito de riesgos.

Cabe mencionar que, entre las funciones de la Comisión, se halla la de autorizar operaciones de crédito y avales que reúnen determinadas características.

En este sentido, a lo largo del ejercicio 2024, la Comisión ha aprobado determinadas operaciones de crédito y ha sometido al Consejo de Administración la aprobación de operaciones con determinadas características; todo ello sobre la base de las competencias que tiene atribuidas.

Adicionalmente, la Comisión ha sido informada de las operaciones de crédito aprobadas por el procedimiento de urgencia, sobre las que, asimismo, se ha presentado un resumen anual, correspondiente al ejercicio 2023. Por otro lado, también se han presentado en la Comisión informes periódicos sobre la actividad del Comité Permanente de Créditos.

La Comisión ha autorizado la formalización de contratos marco de operaciones financieras, al amparo de los cuales se contratan derivados financieros, con la finalidad de mitigar el riesgo de fluctuación de los tipos de interés para determinadas operaciones de crédito sindicado y de préstamo.

Se ha explicado, asimismo, la situación de determinados deudores que han recibido financiación, así como las propuestas de actuación y el posicionamiento de CaixaBank en las negociaciones con estos deudores.

Durante el ejercicio 2024, la Comisión ha tomado acuerdos relacionados con filiales íntegramente participadas, ejerciendo sus competencias como accionista único.

La Comisión ha tomado acuerdos, entre otros, relacionados con la reelección y nombramiento de administradores, modificaciones estatutarias, aprobaciones de cuentas anuales, distribución de dividendos y, la reelección del auditor de cuentas, además de operaciones societarias intragrupo. Por otro lado, la Comisión ha autorizado la adquisición de acciones de CaixaBank por parte de filiales del grupo CaixaBank, con la finalidad de retribuir a sus directivos.

Además, se han aprobado informes periódicos de nombramientos, reelecciones y ceses en las filiales más representativas del Grupo CaixaBank, así como informes periódicos de cambios de administradores en sociedades participadas.

Se ha expuesto en la Comisión información sobre la evolución del número de sociedades participadas y su valor contable. Además, se ha expuesto la situación de la inversión de CaixaBank en determinadas sociedades y se ha tratado la gestión de la participación en sociedades cotizadas, así como de aspectos relacionados con su desinversión y su impacto en la solvencia.

Se ha compartido con la Comisión información relativa a BPI. Al respecto, entre otros aspectos, se ha compartido información relativa a la cuenta de resultados, al Plan Estratégico 2025-2027, en materia de Negocio y Recursos Humanos, así como en lo que se refiere a las proyecciones financieras.

En relación con las sucursales y oficinas de representación se han aprobado, entre otros, nombramientos de directores y responsables de funciones como las de Compliance y Money Laundering Reporting Officer.

Por otro lado, la Comisión ha aprobado delegaciones de voto para la asistencia y el ejercicio de los derechos de voto en Juntas Generales de sociedades cotizadas en las que CaixaBank tiene participación, así como en asambleas generales de otras entidades. También se han tomado acuerdos relativos a la renovación de miembros en patronatos.

Finalmente, mencionar que la Comisión ha autorizado la venta de acciones, titularidad de CaixaBank, en una sociedad de tecnologías de pago. En materia de fondos de titulización, la Comisión ha tomado acuerdos de liquidación de fondos de estas características.

La Comisión ha sido informada en materia de digitalización y transformación digital, así como en materia de medios.

En este sentido, se ha compartido con la Comisión el estado de situación del Plan de Transformación Digital para el período 2022-2024, detallándose los avances acometidos en 2023 y las prioridades para 2024. En línea con lo anterior, en el ámbito de la analítica avanzada en transformación digital, se han tratado, entre otros, los objetivos e hitos alcanzados en 2023, las prioridades para 2024 y, los casos de uso. Adicionalmente, la Comisión ha recibido información sobre los distintos canales de comercialización en el ámbito digital y remoto en aspectos como la evolución de los usuarios y los proyectos en estos ámbitos. También se ha compartido con la Comisión la integración de CaixaBank Advanced Business Analytics, S.A. ("CABA") en CaixaBank.

En materia de medios, se ha compartido con la Comisión el Plan Estratégico en este ámbito, esencialmente, en lo que se refiere a objetivos y KPIs a efectos de seguimiento. Adicionalmente, se ha explicado la labor de CaixaBank Operational Services, S.A, ("CaixaBankCops") en tanto prestadora de servicios al Grupo CaixaBank y el modelo seguido en su desempeño.

Se han expuesto en la Comisión aspectos en materia de Sostenibilidad. En este sentido, se ha presentado un seguimiento del Plan de Banca Sostenible 2022-2024, desde una visión de contribución a negocio. Así, entre otros aspectos, se han tratado los ejes del plan, el cumplimiento de objetivos y la posición en ratings ESG.

Cabe mencionar que se ha realizado una detallada exposición sobre la fundación CaixaBank Dualiza, dedicada a la promoción y apoyo de la formación profesional. Así, entre otros aspectos, se ha examinado la actividad desempeñada en 2023, las líneas generales del Plan de Actuación para 2024 y los próximos pasos a realizar en el marco del referido plan, así como la colaboración de la referida fundación en campañas.

Por otro lado, se ha presentado en la Comisión información sobre el programa Acción Social en la red. En este marco, se ha dado cuenta a la Comisión de las distintas tipologías de programas, desarrollados en colaboración con la Fundación "la Caixa" y con otras fundaciones sociales, además de las iniciativas desarrolladas en este ámbito, como son la plataforma de donativos y la actividad en materia de voluntariado.

Finalmente, mencionar que la Comisión ha sido informada sobre la obtención del premio World's Best Bank for Sustaining Communities 2024, en el marco del compromiso de CaixaBank con la acción social y la sostenibilidad.

(viii) Otros aspectos

Se ha tratado en la Comisión la comunicación corporativa. Al respecto, se han presentado los retos, la situación actual y las proyecciones previstas en este ámbito. Asimismo, se ha facilitado información sobre el trackingde marca.

La Comisión ha aprobado la suscripción de los acuerdos necesarios, por parte de CaixaBank, para formalizar contratos de garantías y financiación con el Banco Europeo de Inversiones y el Fondo Europeo de Inversiones, además de aprobar la firma de un acuerdo para un determinado programa.

Por otro lado, la Comisión ha aprobado la realización de una operación de titulación sintética, tras haber sido expuesta en la Comisión las características de la cartera, la estructura de la operación y la evolución del impacto en el capital de la operación.

A lo largo del ejercicio 2024, se ha puesto a disposición de la Comisión información sobre operaciones de autocartera ya realizadas. En la misma línea, se ha facilitado información en materia de compra de acciones para el programa de retribución flexible para empleados. También se ha ido presentando un resumen trimestral de las operaciones de cartera materializadas por CaixaBank.

Asimismo, se ha informado a la Comisión en materia de litigación y del estado de situación de determinados procedimientos judiciales, expedientes administrativos y procedimientos de arbitraje.

Cabe mencionar que se ha expuesto en la Comisión un estado de la situación de las medidas adoptadas, desde la perspectiva de negocio, riesgos y medios en relación con la DANA.

En materia de calidad, se ha presentado una evolución de las métricas en 2024, iniciativas en el ámbito de la mejora de atención al cliente e indicadores.

Se ha presentado en la Comisión el estado de la negociación del Convenio Colectivo 2024-2026, facilitándose información sobre las propuestas de los sindicatos y la posición de CaixaBank, además del calendario de las negociaciones. También se ha presentado en la Comisión información sobre el absentismo y el riesgo psicosocial.

Asimismo, cabe mencionar que se ha recibido información sobre determinados procedimientos de supervisión del BCE, esencialmente, en lo que se refiere a estado de situación.

Finalmente, indicar que la Comisión ha aprobado el otorgamiento de determinados poderes notariales.

5. Evaluación anual del funcionamiento de la Comisión

El presente informe se ha elaborado de conformidad con el articulo 529 nonies de la Ley de Sociedades de Capital, en el marco de la evaluación anual que el Consejo de Administración debe realizar de su funcionamiento y el de sus Comisiones. Durante el ejercicio 2024, la Comisión considera que la frecuencia y duración de las reuniones mantenidas, son en general adecuadas para su correcto funcionamiento, así como para, en su caso, el asesoramiento al Consejo de Administración.

CaixaBank, S.A.

Informe de auditor Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) ejercicio 2024

Informe del auditor sobre la Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF)

A los administradores de CaixaBank, S.A.:

De acuerdo con la solicitud del consejo de administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, la Sociedad) y con nuestra carta propuesta de fecha 13 de diciembre de 2024, hemos aplicado determinados procedimientos sobre la "Información relativa al SCIIF" adjunta e incluida en el apartado F del Informe Anual de Gobierno Corporativo de CaixaBank, S.A. correspondiente al ejercicio 2024, en el que se resumen los procedimientos de control interno de la Sociedad en relación a la información financiera anual.

Los administradores son responsables de adoptar las medidas oportunas para garantizar razonablemente la implantación, mantenimiento y supervisión de un adecuado sistema de control interno, así como del desarrollo de mejoras de dicho sistema y de la preparación y establecimiento del contenido de la Información relativa al SCIIF adjunta.

En este sentido, hay que tener en cuenta que, con independencia de la calidad del diseño y operatividad del sistema de control interno adoptado por la Sociedad en relación con la información financiera anual, éste sólo puede permitir una seguridad razonable, pero no absoluta, en relación con los objetivos que persigue, debido a las limitaciones inherentes a todo sistema de control interno.

En el curso de nuestro trabajo de auditoría de las cuentas anuales y conforme a las Normas Técnicas de Auditoría , nuestra evaluación del control interno de la Sociedad ha tenido como único propósito el permitirnos establecer el alcance, la naturaleza y el momento de realización de los procedimientos de auditoría de las cuentas anuales de la Sociedad. Por consiguiente, nuestra evaluación del control interno, realizada a efectos de dicha auditoría de cuentas, no ha tenido la extensión suficiente para permitirnos emitir una opinión específica sobre la eficacia de dicho control interno sobre la información financiera anual regulada .

A los efectos de la emisión de este informe, hemos aplicado exclusivamente los procedimientos específicos descritos a continuación e indicados en la Guía de Actuación sobre el Informe del auditor referido a la Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de las entidades cotizadas, publicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su página web, que establece el trabajo a realizar, el alcance mínimo del mismo, así como el contenido de este informe. Como el trabajo resultante de dichos procedimientos tiene, en cualquier caso, un alcance reducido y sustancialmente menor que el de una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno, no expresamos una opinión sobre la efectividad del mismo, ni sobre su diseño y su eficacia operativa, en relación a la información financiera anual de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2024 que se describe en la Información relativa al SCIIF adjunta. En consecuencia, si hubiéramos aplicado procedimientos adicionales a los determinados por la citada Guía o realizado una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno en relación con la información financiera anual regulada, se podrían haber puesto de manifiesto otros hechos o aspectos sobre los que les habríamos informado.

Asimismo, dado que este trabajo especial no constituye una auditoría de cuentas ni se encuentra sometido a la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, no expresamos una opinión de auditoría en los términos previstos en la citada normativa.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Pº de la Alameda, 35 Bis, 46023 Va lencia, Espai'í.a Tel. : +34 963 036 9 0 0 / +34 902 021 111, Fax: +34 963 036 901, www.pwc.es

R.M. Madrid, Hoja M-63.988, folio 75, tomo 9.267, libro 8.054, sección 3' Inscrita en el R.O.A.C. con el número S0242 - NIF: B-79031290

CaixaBank, S.A.

Se relacionan a continuación los procedimientos aplicados:

• 1) Lectura y entendimiento de la información preparada por la Sociedad en relación con el SCIIF información de desglose incluida en el apartado F del Informe Anual de Gobierno Corporativo y evaluación de si dicha información aborda la totalidad de la información requerida que seguirá el contenido mínimo descrito en el apartado F, relativo a la descripción del SCIIF, del modelo del IAGC según se establece en la Circular 5/2013 de 12 de junio de 2013 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), y modificaciones posteriores , siendo la más reciente la Circular 3/2021, de 28 de septiembre de la CNMV (en adelante, las Circulares de la CNMV).
• 2) Preguntas al personal encargado de la elaboración de la información detallada en el punto 1 anterior con el fin de: (i) obtener un entendimiento del proceso seguido en su elaboración; (ii) obtener información que permita evaluar si la terminología utilizada se ajusta a las definiciones del marco de referencia; y (iii) obtener información sobre si los procedimientos de control descritos están implantados y en funcionamiento en la Sociedad.
• 3) Revisión de la documentación explicativa soporte de la información detallada en el punto 1 anterior, y que comprenderá, principalmente, aquella directamente puesta a disposición de los responsables de formular la información descriptiva del SCIIF. En este sentido, dicha documentación incluye informes preparados por la función de auditoría interna, alta dirección y otros especialistas internos o externos en sus funciones de soporte a la comisión de auditoría.
• 4) Comparación de la información detallada en el punto 1 anterior con el conocimiento del SCIIF de la Sociedad obtenido como resultado de la aplicación de los procedimientos realizados en el marco de los trabajos de auditoría de cuentas anuales.
• 5) Lectura de actas de reuniones del consejo de administración, comisión de auditoría y otras comisiones de la Sociedad a los efectos de evaluar la consistencia entre los asuntos en ellas abordados en relación con el SCIIF y la información detallada en el punto 1 anterior.
• 6) Obtención de la carta de manifestaciones relativa al trabajo realizado adecuadamente firmada por los responsables de la preparación y formulación de la información detallada en el punto 1 anterior.

Como resultado de los procedimientos aplicados sobre la Información relativa al SCIIF no se han puesto de manifiesto inconsistencias o incidencias que puedan afectar a la misma.

Este informe ha sido preparado exclusivamente en el marco de los requerimientos establecidos por el artículo 54p del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y por las Circulares de la CNMV a los efecto de la descripción del SCIIF en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Pricewater ouseCoopers Auditores, S.L.

	INSTITUTO DE CENSORES JURADOS DE CUENTAS DE ESPAÑA
	PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.
2025	Núm. 20/25/01889 30,00 EUR
	········••••••••••••••••
	Sello distintivo de otras actuaciones
	········••••••••••• •••••

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A08663619
Denominación Social: CAIXABANK, S.A.
Domicilio social:

CL. PINTOR SOROLLA N.2-4 (VALENCIA)

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
04/12/2024	7.174.937.846,00	7.174.937.846	7.174.937.846

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
FONDO DE REESTRUCTURACIÓN ORDENADA BANCARIA	0,00	18,03	0,00	0,00	18,03
FUNDACIÓN BANCARIA LA CAIXA	0,00	31,22	0,00	0,00	31,22
BLACKROCK, INC	0,00	3,87	0,00	0,26	4,13

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
FONDO DE REESTRUCTURACIÓN ORDENADA BANCARIA	BFA TENEDORA DE ACCIONES, S.A.	18,03	0,00	18,03

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
FUNDACIÓN BANCARIA LA CAIXA	CRITERIA CAIXA, S.A.U.	31,22	0,00	31,22
BLACKROCK, INC	OTRAS ENTIDADES CONTROLADAS QUE INTEGRAN EL GRUPO BLACKROCK, INC	3,87	0,26	4,13

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON JOSÉ IGNACIO GOIRIGOLZARRI TELLAECHE	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DON EDUARDO JAVIER SANCHIZ IRAZU	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON JOAQUÍN AYUSO GARCÍA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON FRANCISCO JAVIER CAMPO GARCÍA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA EVA CASTILLO SANZ	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON FERNANDO MARÍA COSTA DUARTE ULRICH	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA MARÍA VERÓNICA FISAS VERGÉS	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON PETER LÖSCHER	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA MARÍA TERESA SANTERO QUINTILLÁ	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON JOSÉ SERNA MASIÁ	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA KORO USARRAGA UNSAIN	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración						0,03

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
DON JOSÉ SERNA MASIÁ	DOÑA MARÍA SOLEDAD GARCÍA CONDE ANGOSO	0,00	0,00	0,00	0,00

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 49,28
------------------------------------------------------------------------------------

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ] [ √ ] Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

• A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
  • [ ] [ √ ] Sí No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
56.445.656	951.240	0,80

(*) A través de:

	Número de
Nombre o denominación social del titular directo de la participación	acciones directas
BANCO BPI, S.A.	555.865
CAIXABANK OPERATIONAL SERVICES, S.A.U.	5.315
CAIXABANK PAYMENTS & CONSUMER, E.F.C., E.P., S.A.	51.051
VIDA-CAIXA, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS	274.292
NUEVO MICRO BANK, S.A.U.	24.282
CAIXABANK WEALTH MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.A.	40.435
Total	951.240

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	45,79

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ √ ]	Sí
[ ]	No

B. JUNTA GENERAL

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% voto a distancia % en
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
08/04/2022	46,87	28,62	0,25	0,40	76,14
De los que Capital flotante	0,70	22,51	0,25	0,40	23,86
31/03/2023	49,61	25,22	0,91	0,82	76,56
De los que Capital flotante	0,02	20,82	0,91	0,82	22,57
22/03/2024	48,74	28,29	0,35	0,45	77,83
De los que Capital flotante	0,04	23,29	0,35	0,45	24,13

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ] [ ] Sí No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	1.000
Número de acciones necesarias para votar a distancia	1

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	22
Número mínimo de consejeros	12
Número de consejeros fijado por la junta	15

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA EVA CASTILLO SANZ		Independiente	CONSEJERO	03/12/2020	03/12/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOAQUÍN AYUSO GARCÍA		Independiente	CONSEJERO	03/12/2020	03/12/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ SERNA MASIÁ		Dominical	CONSEJERO	30/06/2016	14/05/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ IGNACIO GOIRIGOLZARRI TELLAECHE		Ejecutivo	PRESIDENTE	03/12/2020	03/12/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA KORO USARRAGA UNSAIN		Independiente	CONSEJERO	30/06/2016	14/05/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL		Independiente	CONSEJERO	05/04/2019	31/03/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON EDUARDO JAVIER SANCHIZ IRAZU		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	21/09/2017	08/04/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA TERESA SANTERO QUINTILLÁ		Dominical	CONSEJERO	03/12/2020	03/12/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA VERÓNICA FISAS VERGÉS		Independiente	CONSEJERO	25/02/2016	22/03/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI		Dominical	VICEPRESIDENTE	01/01/2018	08/04/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO JAVIER CAMPO GARCÍA		Independiente	CONSEJERO	03/12/2020	03/12/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ		Independiente	CONSEJERO	24/04/2014	31/03/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE		Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	30/06/2014	31/03/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FERNANDO MARÍA COSTA DUARTE ULRICH		Otro Externo	CONSEJERO	03/12/2020	03/12/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON PETER LÖSCHER		Independiente	CONSEJERO	31/03/2023	31/03/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 15

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON JOSÉ IGNACIO GOIRIGOLZARRI TELLAECHE	PRESIDENTE EJECUTIVO	José Ignacio Goirigolzarri, nacido en Bilbao en 1954. Es Presidente ejecutivo de CaixaBank desde el año 2021. Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Comercial de Deusto. Finanzas y Planificación Estratégica por la Universidad de Leeds (U.K.). Profesor de la Universidad Comercial de Deusto, en el Área de Planificación Estratégica (1977-1979). Ingresó en el Banco de Bilbao y en 1994 pasa a formar parte del Comité de Dirección de BBV, siendo responsable de Banca Comercial en España y de las operaciones Latinoamericanas. En 2001 es nombrado Consejero Delegado del Grupo BBVA, cargo que desempeñó hasta octubre de 2009. En mayo de 2012 es elegido Presidente de Bankia y de su matriz, BFA, ejerciendo como tal hasta marzo de 2021 cuando se produce la fusión de Bankia con CaixaBank. En ese momento, es nombrado Presidente ejecutivo de CaixaBank. Ha sido Consejero y Vicepresidente de Telefónica y Repsol, así como Presidente de la Fundación España-USA, Consejero de BBVA Bancomer en México y Consejero de Citic Bank en China. Actualmente es Presidente de CaixaBank, Vicepresidente de CECA, Presidente de FEDEA, Vicepresidente de COTEC, Presidente de la Fundación FAD Juventud, Presidente de Deusto Business School y Presidente de CaixaBank Dualiza.
DON GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE	CONSEJERO DELEGADO	Gonzalo Gortázar, nacido en Madrid en 1965, es Consejero Delegado de CaixaBank desde junio de 2014. Licenciado en Derecho y en Ciencias Empresariales por la Universidad Pontificia Comillas (ICADE) y Máster en Business Administration with distinction por INSEAD. Actualmente es también Presidente de CaixaBank Payments & Consumer y Consejero de Banco BPI. Fue Director General de Finanzas de CaixaBank hasta su nombramiento como Consejero Delegado en junio de 2014. Previamente fue Consejero Director General de Criteria CaixaCorp entre 2009 y Junio de 2011. Desde 1993 a 2009 trabajó en Morgan Stanley en Londres y en Madrid, donde ocupó diversos cargos en la división de Banca de Inversión liderando el Grupo de Instituciones Financieras en

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o	Cargo en el
denominación	organigrama	Perfil
social del consejero	de la sociedad
		Europa hasta mediados del año 2009, momento en el que se incorporó a Criteria. Con anterioridad desempeñó diversas responsabilidades en Bank of America en Banca Corporativa y de Inversión. Ha sido Presidente de VidaCaixa, Vicepresidente Primero de Repsol y Consejero de Grupo Financiero Inbursa, Erste Bank, SegurCaixa Adeslas, Abertis, Port Aventura y Saba.
	Número total de consejeros ejecutivos	2

Número total de consejeros ejecutivos	2
% sobre el total del consejo	13,33

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON JOSÉ SERNA MASIÁ	FUNDACIÓN BANCARIA LA CAIXA	José Serna Masiá nacido en Albacete en 1942, es miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde julio de 2016. Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid en 1964, inició su actividad profesional en la asesoría jurídica de Butano, S.A. (1969/70). En 1971 ingresó en el Cuerpo de Abogados del Estado, prestando sus servicios en la Abogacía del Estado de Salamanca y en los Ministerios de Educación y Ciencia y Hacienda. Posteriormente se incorporó a los servicios contenciosos del Estado en la Audiencia Territorial de Madrid (actualmente Tribunal Superior de Justicia) hasta que pasó a la situación de excedencia en 1983. De 1983 a 1987 fue Asesor Jurídico de la Bolsa de Madrid. En 1987 obtuvo plaza como Agente de Cambio y Bolsa en la Bolsa de Barcelona, siendo elegido Secretario de su Junta Sindical. Participó en la reforma bursátil de 1988 como Presidente de la Sociedad Promotora de la nueva Bolsa de Barcelona y también como vocal de la Comisión Consultiva de la recién creada Comisión Nacional del Mercado de Valores. En 1989 fue elegido Presidente de la Bolsa de Barcelona, cargo que desempeñó durante dos mandatos consecutivos hasta 1993. De 1991 a 1992 fue Presidente de la Sociedad de Bolsas de España, que agrupa a las cuatro Bolsas Españolas, y Vicepresidente del Mercado Español de Futuros Financieros radicado en Barcelona. Fue también Vicepresidente de la Fundación Barcelona Centro Financiero y de la Sociedad de Valores y Bolsa Interdealers, S.A. En 1994 se incorporó como Agente de Cambio y Bolsa al Colegio Oficial de Corredores de Comercio de Barcelona. Formó parte del Consejo de Administración de ENDESA durante los años 2000 a 2007. Fue asimismo vocal de su Comisión

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		de Control y Auditoría, presidiéndola de 2006 a 2007. Fue también consejero de las sociedades ENDESA Diversificación y ENDESA Europa. Ha sido Notario de Barcelona de 2002 a 2013.
DOÑA MARÍA TERESA SANTERO QUINTILLÁ	FROB Y BFA TENEDORA DE ACCIONES, S.A.U.	Teresa Santero nacida en Camporrells (Huesca) en 1959. Es miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde 2021. Es Licenciada en Administración de Empresas por la Universidad de Zaragoza y Doctora en Economía por la Universidad de Illinois en Chicago (E.E.U.U.). Desde 2012 es profesora en la Universidad Instituto de Empresa (UIE) en Madrid. Con anterioridad, ocupó puestos de responsabilidad tanto en la Administración Central (Secretaria General de Industria en el Ministerio de Industria, Comercio y Turismo de 2008 a 2011) como en la Administración Autonómica, en el Gobierno de la Comunidad Autónoma de Aragón (Directora General de Política Económica del Departamento de Economía y Hacienda de 2003 a 2007 y Secretaria General del Departamento de Servicios Sociales de 2007 a 2008). Previamente, trabajó durante diez años como economista en el departamento de Economía de la OCDE en París. Ha sido profesora visitante en la Facultad de Economía de la Universidad Complutense de Madrid y profesora asociada y ayudante de investigación en la Universidad de Illinois en Chicago (E.E.U.U.). Ha pertenecido a diversos Consejos de Administración, vocal independiente del Consejo General de Instituto de Crédito Oficial, ICO (2018-2020), Consejera de la Sociedad Estatal de Participaciones industriales, SEPI (2008-2011) y de Navantia (2010-2011), vocal de la Comisión Ejecutiva y del Consejo del Consorcio de la Zona Franca de Barcelona (2008-2011), y Consejera del Instituto Tecnológico de Aragón (2004-2007). Ha sido también miembro del Patronato de varias Fundaciones, Fundación Zaragoza Logistics Center, ZLC (2005-2007), Fundación para el Desarrollo de las Tecnologías del Hidrógeno (2005-2007), y Fundación Observatorio de Prospectiva Tecnológica Industrial (2008-2011).
DON TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI	FUNDACIÓN BANCARIA LA CAIXA	Tomás Muniesa, nacido en Barcelona en 1952; es Vicepresidente de CaixaBank desde abril 2018. Licenciado en Ciencias Empresariales y Máster en Dirección de Empresas por ESADE. En el año 1976 ingresó en "la Caixa", siendo nombrado en 1992 Director General Adjunto y en 2011 Director General del Grupo Asegurador y Gestión de Activos de CaixaBank, hasta noviembre de 2018. Ha sido Vicepresidente Ejecutivo y CEO de VidaCaixa desde 1997 hasta noviembre de 2018. En la actualidad ostenta los cargos de Vicepresidente de CaixaBank, VidaCaixa y SegurCaixa Adeslas. Es, además, miembro del Patronato de ESADE Fundación y Consejero de Allianz Portugal. Con anterioridad,

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación del Nombre o accionista significativo denominación Perfil a quien representa social del consejero o que ha propuesto su nombramiento fue Presidente de MEFF (Sociedad Rectora de Productos Derivados),	CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
SL y Consejero Suplente del Grupo Financiero Inbursa en México.			Vicepresidente de BME (Bolsas y Mercados Españoles), Vicepresidente 2º de UNESPA, Consejero y Presidente de la Comisión de Auditoría del Consorcio de Compensación de Seguros, Consejero de Vithas Sanidad

Número total de consejeros dominicales	3
% sobre el total del consejo	20,00

	CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA EVA CASTILLO SANZ	Eva Castillo nacida en Madrid en 1962. Es miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde 2021. Es Licenciada en Derecho y Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas (E-3) de Madrid. Actualmente es Consejera independiente de International Consolidated Airlines Group, S.A. (IAG), Presidenta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y vocal de la Comisión de Retribuciones. Es también miembro del Patronato de la Fundación Comillas ICAI y del Patronato de la Fundación Entreculturas, Fe y Alegría y miembro del Consejo para la Economía de la Santa Sede y miembro de la A.I.E Advantere School of Management. Con anterioridad formó parte del Consejo de Administración de Bankia, S.A., habiendo sido Consejera Independiente Coordinadora, Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable y de la Comisión de Retribuciones, así como vocal de la Comisión de Tecnología e Innovación, de la Comisión Delegada de Riesgos y de la Comisión Consultiva de Riesgos. Ha sido Consejera independiente de Zardoya Otis, S.A., Presidenta de su Comisión de Auditoría y vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Asimismo, fue Consejera de Telefónica, S.A. y Presidenta del Supervisory Board de Telefónica Deutschland, AG, así como miembro del Patronato de la Fundación Telefónica. Previamente fue Consejera independiente de Visa Europe Limited y Consejera de Old Mutual, PLC. Ha sido Presidenta y CEO de Telefónica Europe. Fue Presidenta y CEO de Merrill Lynch Capital Markets España, Presidenta y CEO de Merrill Lynch Wealth Management EMEA y miembro del Comité Ejecutivo de EMEA de Merrill Lynch International.
DON JOAQUÍN AYUSO GARCÍA	Joaquín Ayuso, nacido en Madrid en 1955. Es miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde 2021. Es Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad Politécnica de Madrid. Actualmente es Presidente de Adriano Care Socimi, S.A., y Presidente de Romano Senior, S.A. (Socimi). Es miembro del Consejo Asesor del Instituto Benjamín Franklin de la Universidad de Alcalá de Henares y del Consejo Asesor de Kearney. Asimismo, es Presidente de la junta directiva de la Real Sociedad Hípica Española Club de Campo. Con anterioridad, formó parte del Consejo de Administración de Bankia, donde ocupó los cargos de Consejero

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	independiente Coordinador, vocal del Comité de Auditoría y Cumplimiento, de la Comisión de Retribuciones, Presidente y vocal de la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable, así como Presidente y vocal de la Comisión Consultiva de Riesgos de Bankia. Ha desarrollado su carrera profesional en la sociedad Ferrovial, S.A. donde fue Consejero Delegado y Vicepresidente de su Consejo de Administración. Ha sido Consejero de National Express Group, PLC. y de Hispania Activos Inmobiliarios y Presidente de Autopista del Sol Concesionaria Española. Posee la Medalla de Honor del Colegio de Ingenieros de Caminos, Canales y Puertos, desde el año 2006.
DOÑA KORO USARRAGA UNSAIN	Koro Usarraga Unsain nacida en San Sebastián en 1957, es miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde el año 2016. Licenciada en Administración y Dirección de Empresas y Master en Dirección de Empresas por ESADE, PADE por IESE y Censor Jurado de Cuentas. Consejera independiente de NH Hotel Group desde 2015, hasta octubre de 2017. Trabajó durante 20 años en Arthur Andersen y en 1993 fue nombrada socia de la división de auditoría. En el año 2001 asume la responsabilidad de la Dirección General Corporativa de Occidental Hotels & Resorts, grupo con gran presencia internacional y especializado en el sector vacacional. Teniendo bajo su responsabilidad las áreas de finanzas, administración y control de gestión, sistemas de información y recursos humanos. Fue Directora General de Renta Corporación, grupo inmobiliario especializado en adquisición, rehabilitación y venta de inmuebles. Es Consejera de Vocento, S.A. desde el año 2019 hasta la actualidad, es accionista y Administradora de la sociedad 2005 KP Inversiones, S.L., dedicada a la inversión en empresas y consultoría de dirección. Asimismo, es Administradora de Vehicle Testing Equipment, S.L.
DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL	Cristina Garmendia Mendizábal, nacida en San Sebastián en 1962. Es miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde junio de 2019. Licenciada en Ciencias Biológicas en la especialidad de Genética, doctora en Biología Molecular por el Centro de Biología Molecular Severo Ochoa de la Universidad Autónoma de Madrid. MBA por el IESE Business School de la Universidad de Navarra. En la actualidad es Presidenta no ejecutiva de Mediaset España Comunicación, S.A., y como tal, es Patrona de FAD Juventud, también es Vicepresidenta de la Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. y Consejera de Ysios Capital Partners, SGEIC, S.A. Es Presidenta de la Fundación COTEC, y como tal es miembro del patronato de las Fundaciones Pelayo, España Constitucional, SEPI y miembro del Consejo Asesor de la Asociación Española Contra el Cáncer, Fundación Mujeres por África, UNICEF, Comité Español, también es miembro del Consejo asesor en Integrated Service Solutions, S.L. y S2 Grupo de Innovación en Procesos Organizativos, S.L.U., entre otros. Ha sido en el pasado Vicepresidenta Ejecutiva y Directora Financiera del Grupo Amasua. Miembro de los órganos de gobierno de, entre otras sociedades Genetrix, S.L. (Presidenta Ejecutiva), Sygnis AG (Presidenta del Consejo de Supervisión), Satlantis Microsats (Presidenta), Science & Innovation Link Office, S.L. (Consejera), y Consejera Independiente en NTT DATA (anteriormente EVERIS), Naturgy Energy Group, S.A. (anteriormente Gas Natural, S.A.), Corporación Financiera Alba y Pelayo Mutua de Seguros. Ha sido Ministra de Ciencia e Innovación del Gobierno de España durante toda la IX Legislatura desde abril 2008 a diciembre 2011 y Presidenta de la Asociación de Empresas Biotecnológicas (ASEBIO) y miembro de la Junta Directiva de la Confederación Española de Organizaciones Empresariales (CEOE).
DON EDUARDO JAVIER SANCHIZ IRAZU	Eduardo Javier Sanchiz Irazu nacido en Vitoria en 1956, es miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde septiembre de 2017 y Consejero Coordinador desde el año 2023. Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Deusto,

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	campus San Sebastián y Master en Administración de Empresas por el Instituto Empresa en Madrid. Ha sido Consejero Delegado de Almirall desde Julio del 2011 hasta el 30 de septiembre del 2017. Durante este periodo la compañía llevó a cabo una importante transformación estratégica con la ambición de ser una compañía global líder en tratamiento de la piel. Previamente, desde Mayo 2004 cuando se incorporó a Almirall, ocupó el cargo de Director Ejecutivo de Desarrollo Corporativo y Finanzas y "Chief Financial Officer". En ambas funciones, el Sr. Sanchiz promovió el proceso de expansión internacional de la compañía a través de diversas operaciones de alianzas con terceras compañías así como de licencias de productos externos además de cinco adquisiciones de empresas y portafolios de productos. Coordinó también el proceso de salida a Bolsa en el 2007. Ha sido miembro del Consejo de Administración de Almirall desde Enero del 2005 y miembro de la Comisión de Dermatología desde su creación en el 2015. Antes de su llegada a Almirall trabajó durante 22 años, de los cuales 17 fuera de España, en Eli Lilly & Co empresa farmacéutica americana, en puestos de finanzas, marketing, ventas y dirección general. Tuvo la oportunidad de vivir en seis países diferentes y algunos de los puestos relevantes incluyen Director General en Bélgica, Director General en México y en su último puesto en esta compañía, Director Ejecutivo para el área de negocio que aglutina los países de centro, norte, este y sur de Europa. Es miembro del Consejo de Administración de la compañía farmacéutica francesa Pierre Fabre, S.A. y miembro de su Comisión de Estrategia, así como de su Comisión de Auditoría. Es miembro también del Consejo de Administración de la sociedad de capital riesgo Sabadell Asabys Health Innovation Investments 2B S.C.R., S.A. y miembro del Consejo Asesor del Biotechnology Institute, S.L.
DOÑA MARÍA VERÓNICA FISAS VERGÉS	Verónica Fisas, nacida en Barcelona en 1964, es miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde febrero de 2016. Licenciada en Derecho y con un Máster en Administración de Empresas, se incorpora a temprana edad a Natura Bissé, adquiriendo un vasto conocimiento del negocio y de todos sus departamentos. Es Consejera Delegada del Consejo de Administración de Natura Bissé y Directora General del Grupo Natura Bissé desde el año 2007. Desde el año 2008 es también Patrona de la Fundación Ricardo Fisas Natura Bissé. En el año 2001, ya como CEO de la filial de Natura Bissé en Estados Unidos, lleva a cabo la expansión y consolidación del negocio, obteniendo inmejorables resultados en la distribución de producto y el posicionamiento de marca. En el año 2009 pasa a ser miembro de la Junta Directiva de Stanpa, Asociación Nacional de Perfumería y Cosmética, convirtiéndose en el 2019 en Presidenta del Consejo de Administración de Stanpa y, a su vez, también en Presidenta de la Fundación Stanpa. Recibe el Premio a la Conciliación Empresa-Familia en la II Edición Premios Nacionales a la Mujer Directiva en 2009 y el Premio IWEC (International Women's Entrepreneurial Challenge) por su carrera profesional, en 2014. En noviembre de 2017 la Revista Emprendedores galardona a Verónica Fisas como "ejecutiva del Año".
DON FRANCISCO JAVIER CAMPO GARCÍA	Francisco Javier Campo nacido en Madrid en 1955. Es miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde 2021. Es Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Madrid. Actualmente es Vicepresidente de la Asociación Española del Gran Consumo (AECOC), miembro del Consejo Asesor (senior advisor) de Kearney, senior advisor del Grupo de Alimentación Palacios, senior advisor de IPA Capital, S.L. (Pastas Gallo), senior advisor de Importaco, S.A. y senior advisor de Danone, S.A. Es Patrono de la Fundación CaixaBank Dualiza, de la Fundación F. Campo y de la Fundación Iter. Es miembro de mérito de la Fundación Carlos III. Con anterioridad

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	formó parte del Consejo de Administración de Bankia, fue Presidente del Comité de Auditoría y Cumplimiento, de la Comisión Consultiva de Riesgos y de la Comisión de Retribuciones. Asimismo, fue vocal de la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable y de la Comisión de Tecnología e Innovación. Hasta junio de 2024 ha sido miembro del Consejo de Administración de Meliá Hotels International, S.A., Presidente de su Comisión de Auditoría y Cumplimiento y Presidente de su Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa. Inició su carrera profesional en Arthur Andersen, ha sido Presidente mundial del Grupo Dia, miembro del Comité Ejecutivo Mundial del Grupo Carrefour y miembro del Directorio mundial con responsabilidad directa sobre IT, cadena de suministro, y la alimentación a nivel mundial. Asimismo, ha sido Presidente de los grupos Zena y Cortefiel. Está en posesión de la Orden Nacional del Mérito de la República Francesa desde 2007.
DOÑA MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ	María Amparo Moraleda nacida en Madrid en 1964, es miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde el año 2014. Ingeniero Superior Industrial por ICAI y PDG por el IESE. Consejera Independiente en diversas sociedades: Airbus Group, S.E. (desde 2015), Vodafone Group (desde 2017) y A.P. Møller-Mærsk A/S A.P. (desde 2021). Es asimismo, miembro del Consejo Asesor de las siguientes sociedades: SAP Ibérica (desde 2013), Spencer Stuart (desde 2017) Kearney (desde 2022) e ISS España. Habiendo sido miembro del Consejo Rector del Consejo Superior de Investigaciones Científicas – CSIC (desde 2011 hasta 2022). Entre 2012 y 2017 fue miembro del Consejo de Administración de Faurecia, S.A. y miembro del Consejo Asesor de KPMG España (desde 2012), y entre 2013 y 2021 fue miembro del Consejo de Administración de Solvay, S.A. Fue Directora de Operaciones para el área Internacional de Iberdrola con responsabilidad sobre Reino Unido y Estados Unidos, entre enero de 2009 y febrero de 2012. También dirigió Iberdrola Ingeniería y Construcción de enero de 2009 hasta enero de 2011. Fue Presidenta ejecutiva de IBM para España y Portugal entre julio de 2001 y enero de 2009, ampliando la zona bajo su responsabilidad a Grecia, Israel y Turquía de julio de 2005 a enero de 2009. Entre junio de 2000 y 2001 fue ejecutiva adjunta del Presidente de IBM Corporation. Del 1998 al 2000 fue Directora General de INSA (filial de IBM Global Services). De 1995 a 1997, Directora de RRHH para EMEA de IBM Global Services y de 1988 a 1995 desempeñó varios puestos profesionales y de dirección en IBM España. Es miembro de diversos patronatos y consejos de diferentes instituciones y organismos, entre los que se incluyen la Real Academia de Ciencias Económicas y Financieras, la Academia de Ciencias Sociales y del Medio Ambiente de Andalucía, Patronato del MD Anderson International España, la Fundación Vodafone, la Fundación Airbus y la Fundación Curarte. En diciembre de 2015 fue nombrada académica de número de la Real Academia de Ciencias Económicas y Financieras. Ingresó en el 2005 en el Hall of Fame de la organización Women in Technology International (WITI), reconocimiento que distingue a las personalidades de la empresa y de la tecnología que más han contribuido en todo el mundo a la incorporación y aportación de la mujer al desarrollo tecnológico y ha recibido diversos premios, a saber: Premio al Liderazgo desde los Valores (Fundación FIGEVA – 2008), Premio Javier Benjumea (Asociación de Ingenieros ICAI – 2003) y el Premio Excelencia (Federación Española de Mujeres Directivas, Ejecutivas, Profesionales y Empresarias – Fedepe – 2002).
DON PETER LÖSCHER	Peter Löscher, nacido en Austria en 1957, es miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde el año 2023. Estudió Economía y Finanzas en la Universidad de Viena, y Administración de Empresas en la Universidad China de Hong Kong. Obtuvo un Máster en

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación	Perfil
social del consejero
	Administración y Dirección de Empresas por la Universidad de Viena, y cursó el Programa de Administración Avanzada de la Escuela de Negocios de Harvard. En la actualidad, es Consejero no ejecutivo independiente de Telefónica, S.A. (España) y Presidente del Consejo de Supervisión de Telefónica Deutschland Holding AG (Alemania); miembro del Consejo de Supervisión de Royal Philips (Países Bajos), consejero no ejecutivo de Thyssen-Bornemisza Group AG (Suiza) y miembro no ejecutivo del Consejo de Administración de Doha Venture Capital LLC (Qatar). Con anterioridad ocupó los cargos de Presidente del Consejo de Administración de Sulzer AG (Suiza) y Presidente del Consejo de Supervisión de OMV AG (Austria). Desde marzo de 2014 a marzo de 2016, fue CEO de Renova Management AG (Suiza) y Presidente y Consejero Delegado de Siemens AG (Alemania) entre los años 2007 y 2013. Asimismo, fue Presidente de Global Human Health y miembro del Consejo Ejecutivo de Merck & Co., Inc. (EE.UU.), Presidente y Consejero Delegado de GE Healthcare BioSciences y miembro del Consejo Ejecutivo Corporativo de General Electric (EE.UU.), Director de Operaciones y miembro del Consejo de Amersham Plc (Reino Unido). Ocupó puestos jerárquicos de liderazgo en Aventis (Japón) y Hoechst (Alemania y Reino Unido). De otro lado, desempeñó el cargo de Presidente del Consejo Directivo de la Fundación Siemens y es miembro emérito del Consejo Asesor de la Junta de Desarrollo Económico de Singapur; también es miembro del Consejo Asesor Internacional de la Universidad Bocconi. Es Profesor Honorario de la Universidad de Tongji (Shanghái), tiene un Doctorado Honorario en Ingeniería de la Universidad Estatal de Michigan y es Doctor Honoris Causa de la Universidad Eslovaca de Ingeniería de Bratislava. Posee la Gran Condecoración de Honor de Oro de la República de Austria y es Caballero Comandante de la Orden del Mérito Civil de España.

Número total de consejeros independientes	9
% sobre el total del consejo	60,00

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o
denominación	Descripción de la relación	Declaración motivada
social del consejero
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DON FERNANDO MARÍA COSTA DUARTE ULRICH	Fernando Maria Costa Duarte Ulrich, fue calificado como consejero otro externo, no dominical ni independiente, de acuerdo con lo establecido en el apartado 2 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 19.5 del Reglamento del Consejo. En la actualidad y desde 2017 es Presidente no ejecutivo en el Banco BPI, S.A.	BANCO BPI, S.A.	Fernando Maria Costa Duarte Ulrich, nacido en Lisboa en 1952. Es miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde 2021. Cursó estudios de Económicas y Empresariales en el Instituto Superior de Economía y Gestión de la Universidad de Lisboa. En la actualidad y desde 2017 es Presidente no ejecutivo de Banco BPI, S.A., filial del Grupo CaixaBank habiendo ocupado con anterioridad en el Banco BPI y en su grupo, diversos cargos de responsabilidad, siendo Consejero Delegado de la entidad de 2004 a 2017. Asimismo, ha sido Presidente no ejecutivo de BFA (Angola) (2005-2017); miembro del Consejo de Administración de APB (Asociación portuguesa de bancos) (2004-2019); Presidente del Consejo General y de Supervisión de la Universidad de Algarve, Faro (Portugal) (2009-2013); Consejero no ejecutivo de SEMAPA, (2006-2008); Consejero no ejecutivo de Portugal Telecom (1998-2005); Consejero no ejecutivo de Allianz Portugal (1999-2004); Consejero no ejecutivo de PT Multimedia (2002-2004); miembro del consejo Consultivo de CIP, confederación industrial portuguesa (2002-2004); Consejero no ejecutivo de IMPRESA, y de SIC, conglomerado de medios de comunicación portugueses 2000-2003;

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
			Vicepresidente del Consejo de Administración de BPI SGPS, S.A. (1995-1999); Vicepresidente de Banco de Fomento & Exterior, S.A. y del Banco Borges & Irmão (1996-1998); miembro del Consejo Consultivo para la Reforma del Tesoro (1990/1992); miembro del Consejo Nacional de la Comisión del Mercado de Valores de Portugal (1992-1995); Consejero ejecutivo del Banco Fonsecas & Burnay (1991-1996); Vicepresidente del Banco Portugués de Investimento (1989-2007); Consejero ejecutivo del Banco portugués de Investimento (1985-1989); Director adjunto de la Sociedade Portuguesa de Investimentos (SPI) (1983-1985); Jefe de gabinete del Ministro de Economía del Gobierno portugués (1981-1983); miembro del Secretariado para la Cooperación Económica del Ministerio de Asuntos Exteriores del Gobierno de Portugal (1979-1980) y miembro de la delegación portuguesa ante la OCDE (1975-1979). Responsable de la sección de mercados financieros del periódico Expresso (1973-74).

Número total de otros consejeros externos	1
% sobre el total del consejo	6,67

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1	1	1	1	33,33	33,33	33,33	33,33
Independientes	5	5	5	5	55,55	55,55	55,55	55,55
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	6	6	6	6	40,00	40,00	40,00	40,00

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON JOSÉ IGNACIO GOIRIGOLZARRI TELLAECHE	A.I.E. ADVANTERE SCHOOL OF MANAGEMENT	CONSEJERO
DON JOSÉ IGNACIO GOIRIGOLZARRI TELLAECHE	ASOCIACIÓN MADRID FUTURO	OTROS
DON JOSÉ IGNACIO GOIRIGOLZARRI TELLAECHE	ASOCIACIÓN VALENCIANA DE EMPRESARIOS	OTROS
DON JOSÉ IGNACIO GOIRIGOLZARRI TELLAECHE	CÁMARA DE COMERCIO DE ESPAÑA	OTROS
DON JOSÉ IGNACIO GOIRIGOLZARRI TELLAECHE	CÍRCULO DE EMPRESARIOS	OTROS
DON JOSÉ IGNACIO GOIRIGOLZARRI TELLAECHE	CÍRCULO DE EMPRESARIOS VASCOS	OTROS
DON JOSÉ IGNACIO GOIRIGOLZARRI TELLAECHE	CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA DE CAJAS DE AHORROS (CECA)	VICEPRESIDENTE
DON JOSÉ IGNACIO GOIRIGOLZARRI TELLAECHE	CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA DE DIRECTIVOS Y EJECUTIVOS (CEDE)	PATRONO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON JOSÉ IGNACIO GOIRIGOLZARRI TELLAECHE	CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA DE ORGANIZACIONES EMPRESARIALES (CEOE)	OTROS
DON JOSÉ IGNACIO GOIRIGOLZARRI TELLAECHE	CONSEJO EMPRESARIAL ESPAÑOL PARA EL DESARROLLO SOSTENIBLE	CONSEJERO
DON JOSÉ IGNACIO GOIRIGOLZARRI TELLAECHE	DEUSTO BUSINESS SCHOOL	PRESIDENTE
DON JOSÉ IGNACIO GOIRIGOLZARRI TELLAECHE	FOMENT DEL TREBALL NACIONAL	OTROS
DON JOSÉ IGNACIO GOIRIGOLZARRI TELLAECHE	FUNDACIÓN ASPEN INSTITUTE	PATRONO
DON JOSÉ IGNACIO GOIRIGOLZARRI TELLAECHE	FUNDACIÓN CAIXABANK DUALIZA	PRESIDENTE
DON JOSÉ IGNACIO GOIRIGOLZARRI TELLAECHE	FUNDACIÓN CENTRO INTERNACIONAL DE TOLEDO PARA LA PAZ (CITpax)	PATRONO
DON JOSÉ IGNACIO GOIRIGOLZARRI TELLAECHE	FUNDACIÓN CONEXIÓN ESPAÑA	PATRONO
DON JOSÉ IGNACIO GOIRIGOLZARRI TELLAECHE	FUNDACIÓN CONSEJO ESPAÑA - EE.UU.	OTROS
DON JOSÉ IGNACIO GOIRIGOLZARRI TELLAECHE	FUNDACIÓN COTEC PARA LA INNOVACIÓN	VICEPRESIDENTE
DON JOSÉ IGNACIO GOIRIGOLZARRI TELLAECHE	FUNDACIÓN DE ESTUDIOS DE ECONOMÍA APLICADA (FEDEA)	PRESIDENTE
DON JOSÉ IGNACIO GOIRIGOLZARRI TELLAECHE	FUNDACIÓN FAD JUVENTUD	PRESIDENTE
DON JOSÉ IGNACIO GOIRIGOLZARRI TELLAECHE	FUNDACIÓN INSTITUTO HERMES	OTROS
DON JOSÉ IGNACIO GOIRIGOLZARRI TELLAECHE	FUNDACIÓN LAB MEDITERRÁNEO	PATRONO
DON JOSÉ IGNACIO GOIRIGOLZARRI TELLAECHE	FUNDACIÓN MOBILE WORLD CAPITAL BARCELONA	PATRONO
DON JOSÉ IGNACIO GOIRIGOLZARRI TELLAECHE	FUNDACIÓN PRO REAL ACADEMIA ESPAÑOLA	PATRONO
DON JOSÉ IGNACIO GOIRIGOLZARRI TELLAECHE	FUNDACIÓN REAL INSTITUTO ELCANO PATRONO
DON JOSÉ IGNACIO GOIRIGOLZARRI TELLAECHE	FUNDACIÓN SAN TELMO	OTROS
DON JOSÉ IGNACIO GOIRIGOLZARRI TELLAECHE	GARUM FUNDATIO FUNDAZIOA	PRESIDENTE

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON JOSÉ IGNACIO GOIRIGOLZARRI TELLAECHE	INSTITUTE OF INTERNATIONAL FINANCE	OTROS
DON JOSÉ IGNACIO GOIRIGOLZARRI TELLAECHE	INSTITUTO BENJAMIN FRANKLIN - UAH	OTROS
DON TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI	COMPANHIA DE SEGUROS ALLIANZ PORTUGAL S.A.	CONSEJERO
DON TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI	FUNDACIÓN ESADE	PATRONO
DON TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI	SEGURCAIXA ADESLAS, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS	VICEPRESIDENTE
DON GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE	CÍRCULO DE EMPRESARIOS	OTROS
DON GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE	EUROFI	OTROS
DON GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE	FUNDACIÓN CONSEJO ESPAÑA CHINA	PATRONO
DON GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE	INSTITUTE OF INTERNATIONAL FINANCE	OTROS
DON EDUARDO JAVIER SANCHIZ IRAZU	BIOTECHNOLOGY INSTITUTE S.L.	OTROS
DON EDUARDO JAVIER SANCHIZ IRAZU	PIERRE FABRE, S.A.	CONSEJERO
DON EDUARDO JAVIER SANCHIZ IRAZU	SABADELL - ASABYS HEALTH INNOVATION INVESTMENTS 2B, S.C.R, S.A.	CONSEJERO
DON JOAQUÍN AYUSO GARCÍA	ADRIANO CARE SOCIMI, S.A.	PRESIDENTE
DON JOAQUÍN AYUSO GARCÍA	CLUB DE CAMPO VILLA DE MADRID, S.A.	CONSEJERO
DON JOAQUÍN AYUSO GARCÍA	INSTITUTO BENJAMIN FRANKLIN - UHA	OTROS
DON JOAQUÍN AYUSO GARCÍA	REAL SOCIEDAD HÍPICA ESPAÑOLA CLUB DE CAMPO	PRESIDENTE
DON JOAQUÍN AYUSO GARCÍA	ROMANO SENIOR, S.A. (SOCIMI)	PRESIDENTE
DON FRANCISCO JAVIER CAMPO GARCÍA	ASOCIACIÓN ESPAÑOLA DE CODIFICACIÓN COMERCIAL (AECOC)	VICEPRESIDENTE
DON FRANCISCO JAVIER CAMPO GARCÍA	FUNDACIÓN CAIXABANK DUALIZA	PATRONO
DON FRANCISCO JAVIER CAMPO GARCÍA	FUNDACIÓN F. CAMPO	PATRONO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON FRANCISCO JAVIER CAMPO GARCÍA	FUNDACIÓN ITER	PATRONO
DOÑA EVA CASTILLO SANZ	A.I.E. ADVANTERE SCHOOL OF MANAGEMENT	CONSEJERO
DOÑA EVA CASTILLO SANZ	CONSEJO PARA LA ECONOMÍA DE LA SANTA SEDE	CONSEJERO
DOÑA EVA CASTILLO SANZ	FUNDACIÓN ENTRECULTURAS FÉ Y ALEGRÍA	PATRONO
DOÑA EVA CASTILLO SANZ	FUNDACIÓN UNIVERSITARIA COMILLAS-ICAI	PATRONO
DOÑA EVA CASTILLO SANZ	GRUPO VARIANZA, S.L.	CONSEJERO
DOÑA EVA CASTILLO SANZ	INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A. (IAG)	CONSEJERO
DOÑA MARÍA VERÓNICA FISAS VERGÉS	ASOCIACIÓN NACIONAL DE PERFUMERIA Y COSMÉTICA (STANPA)	PRESIDENTE
DOÑA MARÍA VERÓNICA FISAS VERGÉS	FUNDACIÓN RICARDO FISAS NATURA BISSÉ	PATRONO
DOÑA MARÍA VERÓNICA FISAS VERGÉS	FUNDACIÓN STANPA	PATRONO
DOÑA MARÍA VERÓNICA FISAS VERGÉS	NATURA BISSÉ INT. DALLAS (USA)	PRESIDENTE
DOÑA MARÍA VERÓNICA FISAS VERGÉS	NATURA BISSÉ INT. LTD (UK)	CONSEJERO
DOÑA MARÍA VERÓNICA FISAS VERGÉS	NATURA BISSÉ INT. SA de C.V. (MÉXICO)	PRESIDENTE
DOÑA MARÍA VERÓNICA FISAS VERGÉS	NATURA BISSÉ INTERNATIONAL, S.A.	CONSEJERO DELEGADO
DOÑA MARÍA VERÓNICA FISAS VERGÉS	NB SELECTIVE DISTRIBUTION, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA MARÍA VERÓNICA FISAS VERGÉS	NATURA BISSÉ INTERNATIONAL TRADING (SHANGAI), CO, LTD	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL	ASOCIACIÓN ESPAÑOLA CONTRA EL CANCER (AECC)	OTROS
DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL	COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA HOLDINGS, S.A.	VICEPRESIDENTE
DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL	FUNDACIÓN COTEC PARA LA INNOVACIÓN	PRESIDENTE
DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL	FUNDACIÓN AMIGOS DEL MUSEO DEL PRADO	PATRONO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL	FUNDACIÓN AMIGOS DEL MUSEO REINA SOFIA	PATRONO
DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL	FUNDACIÓN ESPAÑA CONSTITUCIONAL	PATRONO
DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL	FUNDACIÓN FAD JUVENTUD	PATRONO
DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL	FUNDACIÓN MARGARITA SALAS	PATRONO
DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL	FUNDACIÓN MUJERES POR ÁFRICA	OTROS
DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL	FUNDACIÓN PELAYO	PATRONO
DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL	FUNDACIÓN REAL ESCUELA ANDALUZA DE ARTE ECUESTRE	PATRONO
DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL	FUNDACIÓN SEPI FSP	PATRONO
DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL	JAIZKIBEL 2007, S.L. (SOCIEDAD PATRIMONIAL)	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL	MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A.	PRESIDENTE
DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL	UNICEF, COMITÉ ESPAÑOL	OTROS
DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL	YSIOS ASSET MANAGEMENT, S.L.	CONSEJERO
DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL	YSIOS CAPITAL PARTNERS CIV I, S.L.	CONSEJERO
DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL	YSIOS CAPITAL PARTNERS CIV II, S.L.	CONSEJERO
DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL	YSIOS CAPITAL PARTNERS CIV III, S.L.	CONSEJERO
DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL	YSIOS CAPITAL PARTNERS SGEIC, S.A.	CONSEJERO
DON PETER LÖSCHER	TELEFONICA, S.A., ESPAÑA	CONSEJERO
DON PETER LÖSCHER	TELEFONICA DEUTSCHALAND HOLDING AG	OTROS
DON PETER LÖSCHER	ROYAL PHILIPS	OTROS
DON PETER LÖSCHER	THYSSEN-BORNEMISZA GROUP	CONSEJERO
DON PETER LÖSCHER	DOHA VENTURE CAPITAL LLC	CONSEJERO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON PETER LÖSCHER	FUNDING FOUNDATION GUSTAV MAHLER JUGENDORCHESTER	PATRONO
DOÑA MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ	AIRBUS GROUP, S.E.	CONSEJERO
DOÑA MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ	AIRBUS FOUNDATION	PATRONO
DOÑA MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ	FUNDACIÓN CURARTE	PATRONO
DOÑA MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ	FUNDACIÓN MD ANDERSON INTERNATIONAL ESPAÑA	PATRONO
DOÑA MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ	IESE	OTROS
DOÑA MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ	A.P. MOLLER-MAERKS A/S A.P.	CONSEJERO
DOÑA MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ	VODAFONE FOUNDATION	PATRONO
DOÑA MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ	VODAFONE GROUP PLC	CONSEJERO
DOÑA KORO USARRAGA UNSAIN	2005 KP INVERSIONES, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA KORO USARRAGA UNSAIN	VEHICLE TESTING EQUIPMENT, S.L. (FILIAL 100% DE 2005 KP INVERSIONES, S.L.)	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA KORO USARRAGA UNSAIN	VOCENTO, S.A.	CONSEJERO

Para la información relativa a si los cargos son retribuidos o no, véase el apartado C.1.11 del documento en formato libre.

Los cargos mencionados en algunos casos no se ajustan a su nomenclatura real por las limitaciones del formulario electrónico. Para los títulos exactos véase el documento en formato libre.

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DON JOAQUÍN AYUSO GARCÍA	Miembro del Consejo Asesor de AT KEARNEY, S.A.
DON FRANCISCO JAVIER CAMPO GARCÍA	Miembro del Consejo Asesor de AT KEARNEY, S.A. Senior Advisor de DANONE, S.A. Senior Advisor de GRUPO EMPRESARIAL PALACIOS ALIMENTACIÓN, S.A. Senior Advisor de IPA CAPITAL, S.L.(Pastas Gallo). Senior Advisor de de IMPORTACO, S.A.
DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL	Miembro del Consejo Asesor de INTEGRATED SERVICE SOLUTIONS, S.L. (Representante de Jaizkibel 2007 S.L. - sociedad patrimonial) Miembro del Consejo Asesor

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
	de MCKINSEY & COMPANY. Miembro del Consejo Asesor de S2 GRUPO DE INNOVACIÓN EN PROCESOS ORGANIZATIVOS, S.L.U. Miembro del Consejo Asesor de UNIVERSIDAD EUROPEA DE MADRID, S.A.
DOÑA MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ	Miembro del Consejo Asesor de AT KEARNEY, S.A. Miembro del Consejo Asesor de ISS ESPAÑA. Miembro del Consejo Asesor de SAP IBÉRICA. Miembro del Consejo Asesor de SPENCER STUART.
DOÑA MARÍA TERESA SANTERO QUINTILLÁ	Profesora del INSTITUTO DE EMPRESA MADRID.

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

• [ √ ] [ ] Sí No
• C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON DAVID LÓPEZ PUIG	DIRECTOR DE PERSONAS
DON LUIS JAVIER BLAS AGÜEROS	DIRECTOR DE MEDIOS
DON IGNACIO BADIOLA GÓMEZ	DIRECTOR CORPORATE & INVESTMENT BANKING
DON MANUEL GALARZA PONT	DIRECTOR DE CUMPLIMIENTO, CONTROL Y PUBLIC AFFAIRS
DON JORGE MONDÉJAR LÓPEZ	DIRECTOR DE RIESGOS
DON JAVIER PANO RIERA	DIRECTOR FINANCIERO
DON JAUME MASANA RIBALTA	DIRECTOR DE NEGOCIO
DOÑA MARIONA VICENS CUYÁS	DIRECTORA DE TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y ADVANCED ANALYTICS
DOÑA MARÍA LUISA MARTÍNEZ GISTAU	DIRECTORA DE COMUNICACIÓN Y RELACIONES INSTITUCIONALES
DON EUGENIO SOLLA TOMÉ	DIRECTOR DE SOSTENIBILIDAD

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON FRANCISCO JAVIER VALLE T FIGUERAS	DIRECTOR DE SEGUROS
DON ÓSCAR CALDERÓN DE OYA	SECRETARIO GENERAL Y DEL CONSEJO
DOÑA MARÍA LUISA RETAMOSA FERNÁNDEZ	DIRECTORA DE AUDITORÍA INTERNA
DON JORDI NICOLAU AYMAR	DIRECTOR DE PAYMENTS AND CONSUMER
DON MATTHIAS BULACH	DIRECTOR DE CONTABILIDAD, CONTROL DE GESTIÓN Y CAPITAL

Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	14.926

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	15
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones
---------------------

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL	13
Número de reuniones de COMISIÓN DE INNOVACIÓN, TECNOLOGÍA Y TRANSFORMACIÓN DIGITAL	4
Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y SOSTENIBILIDAD	15
Número de reuniones de COMISIÓN DE RETRIBUCIONES	9
Número de reuniones de COMISIÓN DE RIESGOS	13
Número de reuniones de COMISIÓN EJECUTIVA	22

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	15
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	99,11
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	13
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	99,11

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ] Sí

[ √ ] No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON ÓSCAR CALDERÓN DE OYA

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ ]	Sí

[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
• [ √ ] Sí
• [ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	1.437	202	1.639
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	42,00	6,00	24,00

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	7	7
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	28,00	28,00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

Existe un procedimiento para que los Consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente. En general la documentación para la aprobación del Consejo, especialmente aquella que por su extensión no pueda ser asimilada durante la sesión se remite a los miembros del Consejo con antelación a las sesiones.

Asimismo, amparándose en lo establecido en el artículo 22 del Reglamento del Consejo, el consejero podrá solicitar información sobre cualquier aspecto de la Sociedad y del Grupo, y examinar sus libros, registros, documentos y demás documentación. Las peticiones se dirigirán al Presidente ejecutivo quien hará llegar las cuestiones a los interlocutores adecuados y deberá advertir al consejero, en su caso, del deber de confidencialidad.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	30
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Consejero Delegado y 2 miembros del Comité de Dirección, 4 Directivos // 23 mandos intermedios	Consejero Delegado: 1 anualidad de los componentes fijos de la remuneración. Miembros del Comité de Dirección: cláusula de indemnización de la mayor de las cantidades entre 1 anualidad de los componentes fijos de la remuneración o lo previsto por imperativo legal. Actualmente hay 2 miembros del comité para los que la indemnización prevista por imperativo legal aún resulta inferior a 1 anualidad. Asimismo, el Consejero Delegado y los miembros del Comité de Dirección tienen establecido una anualidad de los componentes fijos de la remuneración, pagadero en mensualidades, para remunerar el pacto de no competencia. Este pago se interrumpiría si se incumpliera dicho pacto. Directivos y mandos intermedios: 27 directivos y mandos intermedios entre 0,1 y 2 anualidades de los componentes fijos de la remuneración por encima de lo previsto por imperativo legal. Se incluye en el cómputo los directivos y mandos intermedios de las empresas del grupo.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL
Nombre	Cargo	Categoría
DON JOSÉ SERNA MASIÁ	VOCAL	Dominical
DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL	VOCAL	Independiente
DON EDUARDO JAVIER SANCHIZ IRAZU	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA MARÍA TERESA SANTERO QUINTILLÁ	VOCAL	Dominical
DON FRANCISCO JAVIER CAMPO GARCÍA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	40,00
% de consejeros independientes	60,00
% de consejeros otros externos	0,00

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON JOSÉ SERNA MASIÁ / DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL / DON EDUARDO JAVIER SANCHIZ IRAZU / DOÑA MARÍA TERESA SANTERO QUINTILLÁ / DON FRANCISCO JAVIER CAMPO GARCÍA
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	31/03/2023

COMISIÓN DE INNOVACIÓN, TECNOLOGÍA Y TRANSFORMACIÓN DIGITAL
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA EVA CASTILLO SANZ	VOCAL	Independiente
DON JOSÉ IGNACIO GOIRIGOLZARRI TELLAECHE	PRESIDENTE	Ejecutivo
DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL	VOCAL	Independiente
DON FRANCISCO JAVIER CAMPO GARCÍA	VOCAL	Independiente

COMISIÓN DE INNOVACIÓN, TECNOLOGÍA Y TRANSFORMACIÓN DIGITAL
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ	VOCAL	Independiente
DON GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE	VOCAL	Ejecutivo
DON PETER LÖSCHER	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	28,57
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	71,43
% de consejeros otros externos	0,00

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y SOSTENIBILIDAD
Nombre	Cargo	Categoría
DON EDUARDO JAVIER SANCHIZ IRAZU	VOCAL	Independiente
DON FRANCISCO JAVIER CAMPO GARCÍA	VOCAL	Independiente
DOÑA MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ	PRESIDENTE	Independiente
DON FERNANDO MARÍA COSTA DUARTE ULRICH	VOCAL	Otro Externo
DON PETER LÖSCHER	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	80,00
% de consejeros otros externos	20,00

COMISIÓN DE RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA EVA CASTILLO SANZ	PRESIDENTE	Independiente
DON JOAQUÍN AYUSO GARCÍA	VOCAL	Independiente
DON JOSÉ SERNA MASIÁ	VOCAL	Dominical
DOÑA KORO USARRAGA UNSAIN	VOCAL	Independiente
DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	20,00
% de consejeros independientes	80,00
% de consejeros otros externos	0,00

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

COMISIÓN DE RIESGOS
Nombre	Cargo	Categoría
DON JOAQUÍN AYUSO GARCÍA	VOCAL	Independiente
DOÑA KORO USARRAGA UNSAIN	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA MARÍA VERÓNICA FISAS VERGÉS	VOCAL	Independiente
DON TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI	VOCAL	Dominical
DON FERNANDO MARÍA COSTA DUARTE ULRICH	VOCAL	Otro Externo

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	20,00
% de consejeros independientes	60,00
% de consejeros otros externos	20,00

COMISIÓN EJECUTIVA
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA EVA CASTILLO SANZ	VOCAL	Independiente
DON JOSÉ IGNACIO GOIRIGOLZARRI TELLAECHE	PRESIDENTE	Ejecutivo
DOÑA KORO USARRAGA UNSAIN	VOCAL	Independiente
DON EDUARDO JAVIER SANCHIZ IRAZU	VOCAL	Independiente
DON TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI	VOCAL	Dominical
DOÑA MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ	VOCAL	Independiente
DON GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE	VOCAL	Ejecutivo

% de consejeros ejecutivos	28,57
% de consejeros dominicales	14,29
% de consejeros independientes	57,14
% de consejeros otros externos	0,00

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2024		Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL	2	40,00	2	40,00	3	50,00	3	50,00
COMISIÓN DE INNOVACIÓN, TECNOLOGÍA Y	3	42,86	3	42,86	3	60,00	3	60,00

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

	Número de consejeras
	Ejercicio 2024		Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
TRANSFORMACIÓN DIGITAL
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y SOSTENIBILIDAD	1	20,00	1	20,00	1	20,00	0	0,00
COMISIÓN DE RETRIBUCIONES	3	60,00	3	60,00	2	50,00	2	50,00
COMISIÓN DE RIESGOS	2	40,00	2	40,00	2	33,33	2	33,33
COMISIÓN EJECUTIVA	3	42,86	3	42,86	4	57,14	4	57,14

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
denominación social	de la relación
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Sin datos

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
	Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Sin datos
su grupo
entidad de	información necesaria para su evaluación	(miles de euros)
social de la	Breve descripción de la operación y otra	Importe
Denominación

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Se considera que esta Recomendación no es aplicable, dado que CaixaBank no es una sociedad controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no cotizada.

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modificó la Ley de Sociedades de Capital (LSC, en adelante), impuso expresamente como prohibición general para las sociedades cotizadas la posibilidad de que la Junta General pueda delegar en el Consejo la facultad de aumentar el capital social con exclusión del derecho de suscripción preferente por un importe superior al 20% del capital social en el momento de la autorización. Del mismo modo, limitó la delegación de la facultad de emitir obligaciones convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, de forma que el número máximo de acciones en que puedan convertirse las obligaciones, sumado al de las acciones emitidas al amparo de la delegación para aumentar capital, no exceda del 20% del capital social. No obstante, en el caso de las entidades de crédito la Ley permite expresamente no aplicar dicho límite del 20% a las emisiones de obligaciones convertibles en acciones, con exclusión del derecho de suscripción preferente, siempre que estas emisiones cumplan con los requisitos previstos en el Reglamento (UE) 575/2013 (en adelante, el Reglamento) y, por tanto, sean consideradas instrumentos de capital de nivel 1 adicional de la entidad de crédito emisora.

CaixaBank, por su naturaleza de entidad de crédito, está autorizada por la Ley para no aplicar el límite del 20%, siempre que estas emisiones cumplan con los requisitos previstos en el Reglamento siendo consideradas instrumentos de capital de nivel 1 adicional de la entidad de crédito emisora. La Junta General de 2024 aprobó (punto 5.3º) autorizar al Consejo para aumentar el capital en una o varias veces, en el plazo de cinco años desde esa fecha, en la cantidad nominal máxima de 3.686.363.681 euros (50% del capital social tras la reducción de capital aprobada en la misma Junta - punto 5.1º), mediante la emisión de nuevas acciones, consistiendo el contravalor en aportaciones dinerarias, pudiendo fijar los términos y condiciones del aumento de capital. La autorización de la Junta de 2024, actualmente vigente, prevé la delegación en el Consejo de la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente, si bien en ese caso, el importe total de los aumentos de capital quedará limitado, con carácter general, a la cifra máxima de 737.272.736 euros (10% del capital social tras la reducción de capital aprobada en la misma Junta (punto 5.1º), más allá del 20% establecido en la normativa actual. Como excepción, el acuerdo de 2024 prevé que este límite no resultará de aplicación a los aumentos de capital social que el Consejo pueda aprobar, con supresión del derecho de suscripción preferente, para atender la conversión de valores convertibles que acuerde emitir el Consejo al amparo de la autorización de la Junta, siendo de aplicación a dichos aumentos de capital el límite general. Asimismo, la Junta de 2024 dejó sin efectos el acuerdo de la Junta de 22 de mayo de 2020.

Se reitera que desde el 3 de mayo de 2021 la LSC prevé que el límite del 20% no aplique a las emisiones de obligaciones convertibles en acciones que realicen las entidades de crédito, con supresión del derecho de suscripción preferente, siempre que estas emisiones cumplan con los requisitos previstos en el Reglamento, como es el caso de los valores cuya emisión autorizó la Junta de 2024, siendo en este caso de aplicación el límite general del 50% para los aumentos de capital. Así, tal como consta en el acuerdo de la Junta de 2024 (punto 5.4º), los aumentos de capital social que el Consejo pueda aprobar para atender la conversión de valores convertibles o instrumentos de naturaleza análoga que cumplan los requisitos regulatorios para su computabilidad como instrumentos de capital de nivel 1 adicional, en cuya emisión se haya excluido el derecho de suscripción preferente, no quedarán sujetos a la limitación máxima del 10% del capital social (punto 5.3º), ni a la limitación del 20% prevista en la LSC, de conformidad con la disposición adicional 15ª, que excluye la aplicación de este límite a las entidades de crédito.

En la Junta de 2024 se puso a disposición de los accionistas el informe del Consejo a los efectos de lo dispuesto en el artículo 511 de la LSC, referido al acuerdo de delegación en el Consejo de la facultad de emitir en una o varias veces, en cualquier momento durante el plazo máximo de tres años, valores eventual o contingentemente convertibles en acciones de nueva emisión, así como instrumentos financieros de naturaleza análoga, que tengan como finalidad o permitan atender requisitos regulatorios para su computabilidad como instrumentos de capital regulatorio de nivel 1 adicional ("CoCos"), por un importe máximo global de 3.500.000.000 €, con exclusión del derecho de suscripción preferente. Asimismo, la Junta acordó dejar sin efecto la anterior delegación, aprobada en la Junta de 2021, en la parte no utilizada. Al amparo de la delegación otorgada a su favor por la Junta de 2024, el Consejo aprobó, el 28 de noviembre de 2024, la emisión de participaciones preferentes eventualmente convertibles en acciones por un importe nominal máximo de 1.000 millones de euros y con exclusión del derecho de suscripción preferente, siendo los términos definitivos fijados el 16 de enero de 2025, según se publicó en la OIR de esa misma fecha. Las participaciones preferentes son perpetuas, sin perjuicio de lo cual pueden ser amortizadas en ciertas circunstancias a opción de CaixaBank y, en cualquier caso, se convertirán obligatoriamente en acciones ordinarias de nueva emisión, si CaixaBank o su Grupo presentasen una ratio de capital de nivel 1 ordinario inferior al 5,125%. La emisión se ha dirigido exclusivamente a inversores profesionales y contrapartes elegibles, quedando expresamente excluidos los minoristas.

El detalle de los instrumentos emitidos al amparo de estos acuerdos se presenta en la Nota 23.3 (de la Memoria de las Cuentas Anuales).

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ X ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
---------------	---------------------------	-----------------	---------------------

En relación con el apartado c), el Consejo está conforme en que existan presunciones diferentes sobre el sentido del voto para las propuestas de acuerdo formuladas por accionistas respecto de las formuladas por el Consejo (tal y como está establecido en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad) optando por la presunción de voto a favor de los acuerdos propuestos por el Consejo de Administración (porque los accionistas que se ausenten antes de la votación han tenido la oportunidad de dejar constancia de su ausencia para que no se compute su voto y también de votar anticipadamente en otro sentido a través de los mecanismos establecidos al efecto) y por la presunción de voto en contra de los acuerdos propuestos por accionistas (por cuanto existe la probabilidad de que las nuevas propuestas versen sobre acuerdos que sean contradictorios con las propuestas presentadas por el Consejo de Administración y no se puede atribuir al mismo accionista sentidos opuestos para sus votos y, adicionalmente, los accionistas que se hubieran ausentado no han tenido la oportunidad de valorar y votar anticipadamente la propuesta).

Esta práctica aunque no recoja el tenor de parte de la Recomendación 10, sí alcanza de mejor forma el objetivo final del Principio 7 del Código de Buen Gobierno que hace referencia expresa a los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE, que señalan que los procedimientos empleados en las Juntas de accionistas deberán garantizar la transparencia del recuento y registro adecuado de los votos, sobre todo en situaciones de lucha de voto, de nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdos, porque es una medida de transparencia y garantía de coherencia en el ejercicio del derecho de voto.

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ X ]	Explique [ ]
---------------	---------------------------	-----------------

En el caso de ausencias inevitables, la legislación con el objetivo de evitar que se modifique de facto el equilibrio del consejo de administración, permite que se puede delegar en otro consejero (los no ejecutivos solo en otros no ejecutivos) es lo que establece el Principio 14 del Código de Buen Gobierno y así también contemplan los Estatutos Sociales (en su artículo 37) así como el Reglamento del Consejo (en su artículo 17) que determinan que los consejeros deberán asistir personalmente a las sesiones del Consejo. No obstante, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán otorgar su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro consejero no ejecutivo, si bien los consejeros independientes únicamente podrán otorgar su representación a favor de otro consejero independiente.

Es importante mencionar que la Política de Gobierno Corporativo de CaixaBank establece en relación con el deber de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración que, en caso de que por causa justificada no puedan hacerlo personalmente, los consejeros procurarán otorgar su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo de Administración, y que, en cualquier caso, se procurará que la asistencia de cada consejero a las reuniones del Consejo no sea inferior al 80%. Por lo tanto, las delegaciones son una práctica residual en CaixaBank.

El Consejo de Administración valora como buena práctica de Gobierno corporativo que, en los casos de imposibilidad de asistir, las representaciones cuando se den, en general no se produzcan, con instrucciones específicas. Ello no modifica de facto el equilibrio del Consejo dado que las delegaciones de los consejeros no ejecutivos solo pueden realizarse en no ejecutivos y en el caso de los independientes únicamente a favor de otro independiente, y hay que recordar que al margen de cualquiera que sea su tipología el consejero debe siempre defender el interés social.

Por otro lado, como ejercicio de libertad de cada consejero, que también puede delegar con las oportunas instrucciones tal y como sugiere el Reglamento del Consejo, la decisión de delegar sin instrucciones representa el ejercicio de autonomía de cada consejero de sopesar aquello que da más valor a su representación y finalmente decidirse por el hecho de que su representante se atenga al resultado del debate en sede del Consejo. Ello además está en línea con lo establecido en la Ley sobre las facultades del Presidente del Consejo, al que se atribuye entre otras la de estimular el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones, salvaguardando su libre toma de posición.

Por lo tanto, la libertad de realizar delegaciones con o sin instrucciones específicas a la elección de cada consejero se considera una buena práctica y en concreto la ausencia de las mismas por facilitar la posición del mandatario para atenerse al tenor del debate.

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]		No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	--	---------------------

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Los pagos por resolución o extinción de los contratos del Presidente y del Consejero Delegado, incluyendo la indemnización en caso de cese o extinción de la relación en determinados supuestos y el pacto de no competencia post contractual, no superan el importe equivalente a dos años de la retribución total anual de cada uno de ellos.

Por otro lado, CaixaBank tiene reconocido a favor del Consejero Delegado un complemento de previsión social para la cobertura de las contingencias de jubilación, fallecimiento e incapacidad permanente total, absoluta o gran invalidez y a favor del Presidente para la cobertura de fallecimiento e incapacidad permanente total, absoluta o gran invalidez.

En el caso del compromiso para cubrir la contingencia de jubilación, se trata de un sistema establecido en régimen de aportación definida, para el cual se fijan con carácter previo las aportaciones anuales a realizar.

En virtud de este compromiso, el Consejero Delegado tiene reconocido el derecho a percibir una prestación de jubilación, cuando alcance la edad legalmente establecida, que será el resultado de la suma de las aportaciones realizadas por CaixaBank y sus correspondientes rendimientos hasta dicha fecha, siempre que no se produzca su cese debido a justa causa, y sin perjuicio del tratamiento aplicable a los beneficios discrecionales de pensiones conforme a la normativa regulatoria en materia de remuneraciones aplicable a las entidades de crédito.

Con la terminación del contrato del Consejero Delegado, las aportaciones quedarían consolidadas (salvo en el supuesto de terminación por justa causa imputable al Consejero Delegado) pero en ningún caso se prevé la posibilidad de que perciba la prestación de jubilación de forma anticipada, ya que su devengo y pago se produciría sólo con motivo y en el momento de la jubilación (o de la producción del resto de contingencias cubiertas) y no por motivo de la terminación del contrato.

La naturaleza de estos sistemas de ahorro no es indemnizatoria ni compensatoria por la pérdida de derechos a la asunción de obligaciones de no competir, al configurarse como un sistema de ahorro que se va dotando a lo largo de tiempo con aportaciones periódicas y que forman parte de los componentes fijos del paquete retributivo habitual de los consejeros Ejecutivos; a diferencia de las indemnizaciones o compensaciones por no competir, crece a lo largo del tiempo y no se fija en términos absolutos.

Por ello, la entidad sólo incumpliría con la recomendación 64 si la mera consolidación de derechos de los sistemas de ahorro, sin devengo ni pago efectivos en el momento de la terminación, hubiese de quedar incluida en el concepto de abono de pagos por resolución o extinción del contrato allí definido.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] Sí

[ √ ] No

Manifiesto que los datos incluidos en este anexo estadístico coinciden y son consistentes con las descripciones y datos incluidos en el informe anual de gobierno corporativo publicado por la sociedad.