Enagas S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 19, 2025

Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas

El Consejo de Administración de Enagás, S.A. (en adelante, la "Sociedad") ha acordado, en su sesión del día 17 de febrero de 2025, convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, a celebrar, en primera convocatoria, el día 26 de marzo de 2025 a las 12:00 horas en Avenida Partenón 5, 28042 Madrid (Auditorio Ifema Sur) y, en caso de no alcanzarse el quórum de asistencia requerido por la Ley y los Estatutos, en segunda convocatoria, el día 27 de marzo de 2025 a las 12:00 horas, igualmente en Avenida Partenón 5, 28042 Madrid (Auditorio Ifema Sur), siendo válidas las mismas tarjetas expedidas para la primera convocatoria.

Se comunica a los señores accionistas que es previsible la celebración de la Junta General en segunda convocatoria. De no ser así, se avisará con antelación y publicidad suficiente.

ORDEN DEL DÍA

• 1. Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado que refleja los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estado de flujos de efectivo y Memoria) e Informe de Gestión que incluye el estado de información no financiera consolidado (e información de sostenibilidad), correspondientes al ejercicio social 2024 tanto de Enagás, S.A. como de su Grupo Consolidado.
• 1. Aprobación del estado de información no financiera consolidado (e información de sostenibilidad) incluido en el informe de Gestión del Grupo Enagás correspondiente al ejercicio social 2024.
• 1. Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de Enagás, S.A. correspondiente al ejercicio social 2024.
• 1. Aprobación, en su caso, de un dividendo extraordinario con cargo a reservas de libre disposición.
• 1. Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración de Enagás, S.A. correspondiente al ejercicio social 2024.
• 1. Nombramiento de la firma Deloitte Auditores, S.L. como Auditor de Cuentas de Enagás, S.A. y su Grupo consolidado para los ejercicios 2026, 2027 y 2028.
• 1. Reelección y nombramiento de miembros del Consejo de Administración. Las siguientes propuestas serán objeto de votación separada:

• 7.1 Reelegir Consejera por el periodo estatutario de cuatro años a Dña. María Teresa Arcos Sánchez quien tiene la condición de Consejera Independiente.

• 7.2 Nombrar Consejera por el periodo estatutario de cuatro años a Dña. María Elena Massot Puey quien tendrá la condición de Consejera Independiente.
• 7.3 Mantener el número de miembros del Consejo de Administración en 15.
• 1. Autorización a los efectos del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital para la posible adquisición de acciones propias.
• 1. Aprobación, a los efectos del artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital, de un plan de incentivo a largo plazo que incluye la entrega de acciones, aplicable al Consejero Ejecutivo, los miembros del Comité Ejecutivo y personal directivo de la Sociedad y de su grupo de sociedades.
• 10.Sometimiento a votación con carácter consultivo del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros a los efectos del artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital.
• 1. Delegación de facultades para complementar, desarrollar, ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL Y PRESENTACIÓN DE NUEVAS PROPUESTAS

De acuerdo con lo establecido en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa a los señores accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, que podrán solicitar, mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social (Enagás, S.A. Secretaría General, Paseo de los Olmos 19, 28005 Madrid) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria, que se publique un complemento a la misma incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El complemento de la convocatoria, en su caso, será publicado con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta General.

Los accionistas que representen ese mismo porcentaje podrán, en el plazo y forma señalados en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día.

INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA

De conformidad con los artículos 203 de la Ley de Sociedades de Capital, 33 de los Estatutos Sociales y 14 del Reglamento de la Junta General, el Consejo de Administración ha requerido la presencia de Notario para que levante Acta de la reunión de la Junta General.

DERECHO DE ASISTENCIA Y VOTO

De acuerdo con los artículos 27 de los Estatutos Sociales y 9 y 11.1 del Reglamento de la Junta General, podrán asistir y votar en la Junta General los accionistas que, con cinco días de antelación a aquél previsto para la celebración de la Junta, sean titulares de acciones que estén inscritas en el correspondiente registro contable.

Los accionistas con derecho de asistencia deberán acreditar su condición de tales a través de cualquiera de los siguientes medios: a) la correspondiente tarjeta de asistencia, delegación y voto, que será emitida por las Entidades Adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores u organismo que lo sustituya, debidamente completada al efecto, o b) el certificado electrónico de asistencia y voto emitido por la Entidad Encargada del Registro de Anotaciones en Cuenta o por Entidad Autorizada y Depositaria de las acciones, debidamente cumplimentado a estos efectos.

El capital social está representado por DOSCIENTAS SESENTA Y UN MILLONES NOVECIENTAS NOVENTA MIL SETENTA Y CUATRO acciones, de una única clase y serie y con derecho a voto. De conformidad con lo dispuesto en la Disposición adicional trigésimo primera de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos, y el artículo 6 bis de los Estatutos Sociales, ninguna persona física o jurídica podrá ejercer derechos políticos en Enagás, S.A. por encima del 3 por 100, no pudiendo estas acciones sindicarse a ningún efecto. Aquellos sujetos que realicen actividades en el sector gasista y aquellas personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente, participen en el capital de éstos en más de un 5 por 100, no podrán ejercer derechos políticos en Enagás, S.A. por encima del 1 por 100. Dichas limitaciones no serán aplicables a la participación directa o indirecta correspondiente al sector público empresarial.

Los accionistas con derecho a voto podrán ejercerlo por sí mismos o por medio de representación, de cualquiera de los modos previstos en el artículo 11 del Reglamento de la Junta General:

1.- Asistiendo físicamente y votando en la Junta, con la tarjeta de asistencia, delegación y voto debidamente firmada y cumplimentada. El registro de tarjetas de asistencia, delegación y voto comenzará a las 10:00 horas y las acreditaciones se aceptarán hasta las 12:00 horas, momento señalado para el comienzo de la Junta.

2.- Asistiendo y votando telemáticamente en tiempo real, según el procedimiento establecido en el apartado "Asistencia, representación y voto en caso de asistencia telemática a la Junta General" de este anuncio.

3.- Votando con carácter previo a la Junta por correspondencia postal, con la tarjeta de asistencia, delegación y voto debidamente firmada y completada al efecto, o mediante comunicación electrónica por el procedimiento establecido al efecto, haciendo uso del formulario disponible al efecto que se encuentra en la página web de la Sociedad (www.enagas.es).

4.- Votando con carácter previo a la Junta en la Oficina de Información al Accionista, con la tarjeta de asistencia, delegación y voto debidamente firmada y completada al efecto.

El voto emitido por cualquiera de los dos últimos medios señalados anteriormente sólo podrá dejarse sin efecto:

• a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión del voto y dentro del plazo establecido para dicha emisión.
• b) Por asistencia física o telemática a la Junta General del accionista que lo hubiera emitido.

La venta de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto efectuada, al menos, cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta, anulará el voto emitido con anterioridad a dicha venta.

En el caso de que un accionista emita válidamente su voto una o más veces mediante el mismo o diferentes medios de comunicación a distancia prevalecerá el recibido en último lugar, quedando invalidados los recibidos en fecha anterior.

DERECHO DE REPRESENTACIÓN

Todo accionista con derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, que no necesitará ser accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades establecidos al efecto. La representación deberá conferirse, con carácter especial para cada Junta, por escrito, mediante correspondencia postal o por medios de comunicación electrónicos, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce la representación y la seguridad de las comunicaciones electrónicas.

Los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o Pasaporte, y entregar una copia impresa de la delegación efectuada, en su caso por medios postales o electrónicos, debidamente firmada por el representante y el accionista representado.

Toda delegación que no contenga expresión nominativa de la persona en quien se delega, se entenderá conferida al Presidente de la Junta.

La representación es siempre revocable. La asistencia física o telemática a la Junta del representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada. El voto efectuado a través de cualquier medio de comunicación a distancia hará ineficaz cualquier otorgamiento de representación electrónica o mediante correspondencia postal ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada.

Los accionistas menores de edad o incapacitados y las personas jurídicas accionistas serán representados por quienes ostenten su representación debidamente acreditada.

No se podrá tener en la Junta más de un representante tanto en los casos de representación legal como en el supuesto de que el accionista delegue el derecho de asistencia.

Si se hubieran emitido instrucciones de voto por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a dichas instrucciones y tendrá la obligación de conservar las instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta que se convoca. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 523 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 10 del Reglamento de la Junta, antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto.

De conformidad con el artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital respecto a las eventuales situaciones de conflictos de intereses, el administrador a quien un accionista confiera su delegación no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del orden del día en los que se encuentre en conflicto de intereses, salvo que hubiese recibido del representado instrucciones de voto precisas para cada uno de dichos puntos. En relación con todos ellos, si el representado no hubiera emitido instrucciones de voto precisas, la representación, salvo indicación expresa en contrario por el accionista, se entenderá conferida al Secretario de la Junta General de Accionistas.

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa de que todos los miembros del Consejo de Administración se encuentran en una situación de conflicto de intereses respecto de los puntos 5, 9 y 10 del orden del día. Asimismo, se encuentran en una situación de conflicto de intereses (i) respecto de los puntos 7.1 y 7.2 del orden del día, únicamente el propio consejero cuya reelección se propone; y (ii) en los supuestos recogidos en los apartados b) o c) del artículo 526.1 de la Ley de Sociedades de Capital que pudieran presentarse fuera del orden del día con arreglo a la Ley, el consejero afectado, en su caso.

De conformidad con el artículo 524 de la Ley de Sociedades de Capital las entidades intermediarias que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversos beneficiarios últimos, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido. Estas entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los beneficiarios últimos o a terceros designados por estos, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas.

REPRESENTACIÓN Y VOTO PREVIO A LA JUNTA A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA

Voto en la Oficina de Información al Accionista

En el caso de que el accionista decida emitir su voto, personalmente o mediante representante, en la Oficina de Información al Accionista, deberá presentar la tarjeta de asistencia, delegación y voto en la que conste con claridad la identidad del accionista, el número de acciones de las que es titular, el sentido de su voto en cada uno de los puntos del orden del día, así como su firma autógrafa, y exhibir el DNI o Pasaporte, si el accionista es persona física. Asimismo, en caso de representación, tanto si el accionista es persona física como si es persona jurídica, el representante deberá exhibir el documento que acredite la representación.

Representación y voto mediante correspondencia postal

Para otorgar la representación o ejercer el voto por correspondencia postal, deberá remitirse al domicilio social (Enagás, S.A. –Oficina de Información al Accionista- Paseo de los Olmos 19, 28005 Madrid), en sobre cerrado, la tarjeta de asistencia, delegación y voto debidamente cumplimentada en el apartado correspondiente y firmada.

En el supuesto de que la tarjeta expedida por la entidad participante de IBERCLEAR no incorpore el apartado relativo a "Voto a distancia" o este estuviera incompleto, el accionista podrá completarla utilizando el modelo de tarjeta que la Sociedad pone a su disposición en la página web de la Sociedad (www.enagas.es). Dicha tarjeta debidamente cumplimentada y firmada deberá hacerse llegar a la Sociedad.

Representación y voto mediante comunicación electrónica

Los accionistas que deseen otorgar la representación o votar mediante comunicación electrónica deberán hacerlo a través de la página web de la Sociedad (www.enagas.es), sección "Accionistas e Inversores", en el apartado destinado a la Junta General de Accionistas, siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada web y completando los formularios disponibles en la misma. Para ello, harán constar su identidad mediante (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación; (ii) el certificado electrónico cualificado incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica (el certificado será obtenido por el accionista, sin cargo para la Sociedad, y deberá estar vigente en el momento de efectuar el voto); o (iii) las credenciales usuario/contraseña que el accionista recibirá en su dirección de correo electrónico, previa petición a través de un formulario especial de solicitud de credenciales disponible en la propia plataforma de voto, delegación electrónica y asistencia telemática, y tras la verificación de su identidad y de su condición de accionista.

Normas comunes

Para mayor detalle sobre el procedimiento y reglas de estas modalidades de representación y voto, los accionistas pueden consultar el "Procedimiento para la emisión de voto y otorgamiento de representación de la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia y asistencia y voto telemáticos", aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 17 de febrero de 2025, que figura en la página web de la Sociedad (www.enagas.es), sección "Accionistas e Inversores", en el apartado destinado a la Junta General de Accionistas.

Para que la representación conferida o el voto efectuado por los citados medios sean válidos deberán ser recibidos en el domicilio de la Sociedad (Enagás, S.A. –Oficina de Información al Accionista– Paseo de los Olmos 19, 28005 Madrid) o a través de su página web (www.enagas.es) en el caso de representación y voto mediante comunicación electrónica, entre el día de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General y no más tarde de las veinticuatro horas anteriores a la fecha y hora prevista para la celebración de la Junta en segunda convocatoria.

Con posterioridad al plazo indicado, sólo se admitirán las representaciones conferidas por escrito que se presenten en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalados para la celebración de la Junta General.

ASISTENCIA, REPRESENTACIÓN Y VOTO EN CASO DE ASISTENCIA TELEMÁTICA A LA JUNTA GENERAL

De conformidad con los artículos 27 de los Estatutos Sociales y 9 y 11 del Reglamento de la Junta General, los accionistas con derecho de asistencia pueden igualmente asistir a la Junta General de Accionistas y votar en tiempo real mediante el empleo de los medios telemáticos que se prevén a continuación, y en dicho supuesto, los accionistas con derecho a voto podrán ejercerlo por sí mismos o por medio de representación.

Identificación y registro previo: para garantizar la identidad de los asistentes, los accionistas o representantes que deseen utilizar los mecanismos de asistencia telemática deberán registrarse previamente a través de la aplicación de voto y delegación electrónica y asistencia telemática (en adelante, la "Aplicación"), accesible a través de la página web (www.enagas.es), en el apartado destinado a la Junta General de Accionistas de la sección "Accionistas e Inversores", desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y no más tarde de las veinticuatro horas anteriores a la fecha y hora prevista para la celebración de la Junta General (esto es, a las 12:00 horas del día 25 de marzo de 2025 si la Junta General se celebrase en primera convocatoria y a las 12:00 horas del día 26 de marzo de 2025 si, como está previsto, la Junta General se celebra en segunda convocatoria). Con posterioridad a dicha hora, no se admitirá ningún registro previo para el ejercicio del derecho de asistencia telemática. Se recomienda que todos aquellos accionistas o representantes que deseen asistir de forma telemática a la Junta General completen el registro previo con antelación suficiente para poder realizar el correcto procesamiento de la documentación acreditativa de la identidad y legitimación de los accionistas o de sus representantes.

Las garantías que el Consejo de Administración estima adecuadas para asegurar la identificación del accionista y/o del representante que ejercita su derecho de asistencia telemática es la firma electrónica basada en un certificado cualificado en los términos previstos en la normativa aplicable siempre que esté basada en (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación, (ii) el certificado electrónico cualificado incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica (el certificado será obtenido por el accionista o el representante, sin cargo para la Sociedad, y deberá estar vigente el día celebración de la Junta General; es responsabilidad exclusiva del accionista o del representante la custodia de su firma electrónica), o (iii) las credenciales usuario/contraseña que el accionista recibirá en su dirección de correo electrónico, previa petición a través de un formulario especial de solicitud de credenciales disponible en la plataforma de voto, delegación electrónica y asistencia telemática, y tras la verificación de su identidad y de su condición de accionista.

Para que se permita el registro del representante como asistente telemático a la Junta General, el representante deberá haber remitido previamente a la Sociedad copia del Documento Nacional de Identidad o Pasaporte, y copia de la delegación efectuada, en su caso por medios postales o electrónicos, debidamente firmada por el representante y el accionista representado. Dicha documentación deberá ser recibida en el domicilio de la Sociedad (Enagás, S.A. –Oficina de Información del Accionista– Paseo de los Olmos 19, 28005 Madrid) o en la dirección de correo electrónico habilitada al efecto (accionistas@enagas.es) no más tarde de las veinticuatro horas anteriores a la fecha y hora prevista para la celebración de la Junta (esto es, a las 12:00 horas del día 25 de marzo de 2025 si la Junta General se celebrase en primera convocatoria y a las 12:00 horas del día 26 de marzo de 2025 si, como está previsto, la Junta General se celebra en segunda convocatoria).

El accionista o representante que se haya registrado para asistir telemáticamente y desee abandonar la Junta General de Accionistas haciéndolo constar ante el Notario, podrá hacerlo a través del formulario habilitado al efecto en la Aplicación.

Conexión y asistencia: el accionista (o representante) que se haya registrado previamente para asistir telemáticamente a la Junta General conforme al apartado anterior, deberá conectarse a través de la Aplicación entre las 09:30 horas y las 11:45 horas (CEST) del día 26 de marzo de 2025 (si la Junta se celebra en primera convocatoria) o del día 27 de marzo de 2025 (si, como es previsible, la Junta se celebra en segunda convocatoria), e identificarse de nuevo mediante alguno de los siguientes medios: (i) firma electrónica cualificada o avanzada, basada en un certificado electrónico cualificado y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, (ii) Documento Nacional de Identidad electrónico en vigor o (iii) las credenciales usuario/contraseña que deberá haber solicitado en el momento de realizar su registro previo.

Intervención, propuesta e información durante la celebración de la Junta General: El accionista (o su representante) que quiera intervenir en la Junta General, hacer propuestas en los casos que legalmente proceda o solicitar las informaciones o aclaraciones que estime precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o las aclaraciones que estime precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor, podrá hacerlo solicitándolo a través del formulario habilitado al efecto en la Aplicación hasta que se cierre el turno de intervenciones, lo que se indicará oportunamente durante el transcurso de la Junta General. En el caso de que el accionista (o su representante) quiera que en todo caso su intervención conste en el acta de la reunión, deberá indicarlo claramente en el formulario.

La solicitud de información o aclaración ejercida durante la Junta General será satisfecha verbalmente durante el transcurso de la misma o, si no pudiera satisfacerse en ese momento, será respondida por escrito dentro de los siete días siguientes a su celebración.

Votaciones: La emisión del voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día podrá realizarse desde el momento de la conexión del accionista como asistente (o, en su caso, del representante) y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie la conclusión del periodo de votación de las propuestas de acuerdo relativas a puntos comprendidos en el orden del día.

En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, por mandato legal, no sea necesario que figuren en el orden del día, los asistentes telemáticos podrán emitir sus votaciones a partir del momento en que se dé lectura a dichas propuestas y se incluyan en la Aplicación para proceder a su votación, a través de la referida Aplicación, y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie la conclusión del periodo de votación de las propuestas de acuerdo.

Para la votación de las propuestas de acuerdos se aplicará el procedimiento previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta.

RETRANSMISIÓN EN DIRECTO DE LA JUNTA GENERAL

El accionista (o su representante) que asista telemáticamente a la Junta General podrá seguir el acto completo de la misma que será retransmitido en tiempo real a través de la página web de la Sociedad, sin perjuicio de su grabación y difusión pública a través dicha página web.

DERECHO DE INFORMACIÓN

A los efectos de lo previsto en los artículos 272, 287, 517 y 518 de la Ley de Sociedades de Capital se pone en conocimiento de los accionistas que podrán examinar en el domicilio social de la Sociedad (Paseo de los Olmos 19, 28005 Madrid) y pedir la entrega o envío de forma gratuita de la siguiente información:

• Las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado que refleja los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estado de flujos de efectivo y Memoria), Informe de Gestión e Informe de Auditoría de Enagás y de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio social 2024. El Informe de Gestión consolidado contiene el estado de información no financiera (e información de sostenibilidad) relativa al Grupo en el ejercicio 2024, de conformidad con la Ley 11/2018 de 28 de diciembre, en materia de información no financiera y diversidad.
• Estado de información no financiera (e información de sostenibilidad) incluido en el Informe de Gestión consolidado del Grupo Enagás.
• Texto íntegro de la convocatoria de la Junta General y de las propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración propone a la Junta para su aprobación; y, en su caso, el complemento a la convocatoria y las propuestas de acuerdos que presenten los accionistas con la documentación que, en su caso, se adjunte.
• Número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
• Modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto.
• Identidad, currículo y categoría de los miembros del Consejo de Administración propuestos para nombramiento o reelección, así como la propuesta e informes a que se refiere el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.
• Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
• Informe Anual de Gobierno Corporativo (incluye Informe de actividad de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento).
• Informe de actividad de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos.
• Informe de actividad de la Comisión de Retribuciones.
• Informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre la independencia del auditor externo.
• Informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre operaciones vinculadas.
• Procedimiento para la emisión de voto y otorgamiento de representación en la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia y asistencia y voto telemáticos, aprobado por el Consejo de Administración.

• Normas de funcionamiento del "Foro Electrónico de Accionistas" aprobadas por el Consejo de Administración.

Toda esta información se encuentra disponible de forma ininterrumpida en la página web de la Sociedad (www.enagas.es), en el apartado destinado a la Junta General de Accionistas de la sección "Accionistas e Inversores".

De acuerdo con los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa a los accionistas de que, hasta el quinto día anterior a la celebración de la Junta General, podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, así como solicitar por escrito y dentro del mismo plazo o verbalmente durante la celebración de la junta, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.

De conformidad con el artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital, en la página web de la Sociedad (www.enagas.es), en el apartado destinado a la Junta General de Accionistas de la sección "Accionistas e Inversores", se ha habilitado un "Foro Electrónico de Accionistas", cuyas normas de funcionamiento han sido aprobadas por el Consejo de Administración, en su reunión de 17 de febrero de 2025.

Cualquier otra información relativa a la celebración de la Junta que no conste expresamente en este anuncio de convocatoria podrá ser consultada en el Reglamento de la Junta General y en el "Procedimiento para la emisión de voto y otorgamiento de representación de la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia, y asistencia y voto telemáticos" disponibles en la página web de la Sociedad (www.enagas.es), en el apartado destinado a la Junta General de Accionistas de la sección "Accionistas e Inversores" o bien a través del teléfono gratuito 900 100 399 en horario de 10:00 a 14:00 horas y de 16:00 a 18:00 horas, de lunes a viernes laborables.

TRATAMIENTO DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL

Los datos personales (incluidos, en su caso, la imagen y voz) que los accionistas remitan a Enagás, S.A. para el ejercicio de sus derechos de asistencia, representación y voto en la Junta General, o que sean facilitados a estos efectos por las entidades en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, serán tratados por Enagás, S.A. de conformidad con la Ley Orgánica 3/2018 de Protección de Datos de Carácter Personal y Garantía de Derechos Digitales y con el Reglamento 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, para llevar a cabo el adecuado desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente.

La base jurídica del tratamiento de los datos será el cumplimiento de las obligaciones legales establecidas en la Ley de Sociedades de Capital, relativas a la ejecución de la relación accionarial para la gestión de la convocatoria de la Junta General y su celebración, la tramitación del voto emitido y delegación del voto, así como la gestión de solicitudes de información o cuestiones planteadas por el accionista. La Junta General podrá ser grabada y difundida por la página web de Enagás o por medios de comunicación acreditados. La base jurídica del tratamiento de grabaciones o imágenes del accionista será el interés legítimo de Enagás, S.A. en grabar y transmitir la Junta General, y el propio consentimiento del asistente, otorgado al asistir a la Junta General, teniendo a su disposición otros medios alternativos para el ejercicio de sus derechos sin asistir al acto. Los datos serán conservados mientras sea accionista y, tras ello, por el periodo de prescripción de cualesquiera acciones legales o contractuales que resulten de aplicación.

Estos datos personales serán facilitados al Notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en que se manifiesten en el desarrollo de la Junta General.

Asimismo, podrán tener acceso a sus datos de carácter personal los proveedores que presten servicios para el desarrollo de la Junta General, para cualquiera de los fines expuestos en esta Convocatoria, así como para aquellos otros fines de carácter técnico o auxiliar. Dichos proveedores tendrán la consideración de encargados del tratamiento y tratarán sus datos personales de conformidad con las indicaciones de la Sociedad. La Sociedad no realizará transferencias internacionales de sus datos personales.

Le informamos de que podrá ejercitar los derechos de acceso, rectificación, portabilidad, supresión, limitación, oposición y derecho a no ser objeto de decisiones automatizadas, cuando dichos derechos sean aplicables, a través del envío de su solicitud a protecciondedatos@enagas.es o a la dirección postal de Paseo de los Olmos 19, 28005 de Madrid, aportando copia de su DNI o documento equivalente y concretando su solicitud. Asimismo, si considera que sus datos han sido tratados de forma inadecuada, tendrá derecho a presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos (www.aepd.es).

En caso de que en la tarjeta de representación el accionista o en cualquier otra que se utilice en la Junta General se incluyan datos personales referentes a otras personas físicas, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos a Enagás, S.A. sin que ésta deba realizar ninguna actuación adicional en términos de información o, en caso de resultar necesario, consentimiento.

Puede consultar información adicional y detallada sobre el tratamiento que hacemos de sus datos en la Política de Protección de Datos en el Aviso Legal de la página web (https://www.enagas.es/enagas/es/Pie/AvisoLegal).

JUNTA SOSTENIBLE

Por sexto año consecutivo, la Junta General de Accionistas de Enagás se celebrará como evento sostenible conforme a la norma ISO 20121. Esto quiere decir que, desde su planificación hasta su desarrollo y conclusión, se siguen criterios de gestión sostenible en línea con el compromiso de Enagás con la sostenibilidad, creando un valor añadido a sus grupos de interés en el marco de uno de los eventos más relevantes para la compañía.

Madrid, 19 de febrero de 2025 El Secretario del Consejo de Administración Diego Trillo Ruiz Enagás, S.A.

NOTAS:

Se informa a los señores accionistas que, a partir del día 13 de marzo y hasta el 26 de marzo, ambos inclusive, en la Oficina de Información al Accionista en el domicilio social de la Sociedad situado en el Paseo de los Olmos 19, 28005 Madrid, en horario de 10:00 a 14:00 horas y de 16:00 a 18:00 horas, de lunes a viernes laborables, se hará entrega del obsequio habitual y de la documentación a que se refiere la convocatoria de la Junta, con la presentación de la tarjeta de asistencia, delegación y voto.

Servicio de autobús: Enagás pondrá a disposición de los señores accionistas un servicio gratuito de autobús, debidamente identificado, el día 27 de marzo de 2025, con salida a las 11:00 horas desde el domicilio social de la Sociedad, en Paseo de los Olmos 19, 28005 Madrid. El autobús regresará a su punto de partida una vez finalizada la Junta General.

PROPUESTA DE ACUERDOS JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2025

Primera convocatoria: 26 de marzo de 2025 Segunda convocatoria: 27 de marzo de 2025

ORDEN DEL DÍA

• 1. Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado que refleja los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estado de flujos de efectivo y Memoria) e Informe de Gestión que incluye el estado de información no financiera consolidado (e información de sostenibilidad), correspondientes al ejercicio social 2024 tanto de Enagás, S.A. como de su Grupo Consolidado.
• 1. Aprobación del estado de información no financiera consolidado (e información de sostenibilidad) incluido en el informe de Gestión del Grupo Enagás correspondiente al ejercicio social 2024.
• 1. Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de Enagás, S.A. correspondiente al ejercicio social 2024.
• 1. Aprobación, en su caso, de un dividendo extraordinario con cargo a reservas de libre disposición.
• 1. Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración de Enagás, S.A. correspondiente al ejercicio social 2024.
• 1. Nombramiento de la firma Deloitte Auditores, S.L. como Auditor de Cuentas de Enagás, S.A. y su Grupo consolidado para los ejercicios 2026, 2027 y 2028.
• 1. Reelección y nombramiento de miembros del Consejo de Administración. Las siguientes propuestas serán objeto de votación separada:
  2. 7.1 Reelegir Consejera por el periodo estatutario de cuatro años a Dña. María Teresa Arcos Sánchez quien tiene la condición de Consejera Independiente.
  3. 7.2 Nombrar Consejera por el periodo estatutario de cuatro años a Dña. María Elena Massot Puey quien tendrá la condición de Consejera Independiente.
  4. 7.3 Mantener el número de miembros del Consejo de Administración en 15.
• 1. Autorización a los efectos del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital para la posible adquisición de acciones propias.
• 1. Aprobación, a los efectos del artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital, de un plan de incentivo a largo plazo que incluye la entrega de acciones, aplicable al Consejero Ejecutivo, los miembros del Comité Ejecutivo y personal directivo de la Sociedad y de su grupo de sociedades.
• 10.Sometimiento a votación con carácter consultivo del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros a los efectos del artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital.
• 1. Delegación de facultades para complementar, desarrollar, ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

ACUERDO 1º

Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado que refleja los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estado de flujos de efectivo y Memoria) e Informe de Gestión (que incluye el estado de información no financiera consolidado e información de sostenibilidad), correspondientes al ejercicio social 2024 tanto de Enagás, S.A. como de su Grupo Consolidado.

Se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción del siguiente acuerdo:

"Aprobar las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado que refleja los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estado de flujos de efectivo y Memoria) y el Informe de Gestión (que incluye el estado de información no financiera consolidado e información de sostenibilidad) correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2024 de Enagás, S.A. y de su Grupo Consolidado."

ACUERDO 2º

Aprobación del estado de información no financiera (e información de sostenibilidad) consolidado incluido en el Informe de Gestión del Grupo Enagás correspondiente al ejercicio social 2024.

Se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción del siguiente acuerdo:

"Aprobar el estado de información no financiera (e información de sostenibilidad) consolidado incluido en el Informe de Gestión del Grupo Enagás correspondiente al ejercicio social 2024".

ACUERDO 3º

Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de Enagás, S.A. correspondiente al ejercicio social 2024.

Se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción del siguiente acuerdo:

"Aprobar la aplicación del resultado de Enagás, S.A. en el ejercicio 2024, que asciende a un beneficio neto de 104.669.153,3 euros, según la siguiente propuesta de distribución formulada por el Consejo de Administración:

• Pago de un dividendo que ya fue satisfecho en su integridad como dividendo a cuenta en virtud del acuerdo del Consejo de Administración de 18 de noviembre de 2024, que se ratifica en todo lo necesario, pagado a los accionistas el día 12 de diciembre de 2024, y que ascendió a 0,400 euros brutos por acción con derecho a recibirlo, resultando un total de 104.442.779,6 euros;
• Pago de un dividendo complementario de 0,0009 euros brutos por acción con derecho a recibirlo, cantidad de la que se deducirán los impuestos legalmente procedentes. El importe máximo a distribuir entre la totalidad de las 261.990.074 acciones emitidas a esta fecha ascendería a 226.373,7 euros.

El pago del dividendo complementario se efectuará el día 3 de julio de 2025.

La siguiente tabla resume la citada aplicación del resultado:

Distribución	Euros
A Dividendos:
Dividendo a cuenta	104.442.779,6
Dividendo complementario	226.373,7
Total Resultados	104.669.153,3

ACUERDO 4º

Aprobación, en su caso, de un dividendo extraordinario con cargo a reservas de libre disposición.

Se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción del siguiente acuerdo:

"Distribuir un dividendo extraordinario, con cargo a reservas de libre disposición, por un importe máximo de 156.967.670,7 euros entre la totalidad de las 261.990.074 acciones emitidas a esta fecha, equivalente a 0,5991 euros brutos por acción con derecho a recibirlo, cantidad de la que se deducirán los impuestos legalmente procedentes.

El pago del dividendo extraordinario se efectuará el día 3 de julio de 2025."

Por tanto, el pago que se efectuará el día 3 de julio de 2025 asciende a un importe de 0,60 euros brutos por acción con derecho a recibirlos, correspondiente a la suma del dividendo complementario y del dividendo extraordinario.

Asimismo, la suma del dividendo a cuenta, del dividendo complementario y del dividendo extraordinario asciende a un importe de 1,00 euros brutos por acción con derecho a recibirlos.

ACUERDO 5º

Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración de Enagás, S.A. correspondiente al ejercicio social 2024.

Se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción del siguiente acuerdo:

"Aprobar la gestión del Consejo de Administración de Enagás, S.A. durante el ejercicio 2024."

ACUERDO 6º

Nombramiento de la firma Deloitte Auditores, S.L. como Auditor de Cuentas de Enagás, S.A. y su Grupo consolidado para los ejercicios 2026, 2027 y 2028.

La Junta General de Accionistas celebrada el 21 de marzo de 2024 acordó reelegir a la firma Ernst & Young, S.L. como Auditor de Cuentas de Enagás S.A. y de su Grupo consolidado por un año adicional (para el ejercicio 2025) con el objeto de agotar el periodo de 10 años permitido legalmente.

El artículo 50 de los Estatutos Sociales, en concordancia con el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital, dispone que las personas que deben ejercer la auditoría de las Cuentas serán nombradas por la Junta General antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un período de tiempo determinado inicial que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidos por la Junta General una vez haya finalizado el período inicial.

Durante el ejercicio 2024 la Comisión de Auditoría y Cumplimiento realizó un proceso de licitación para proponer a la firma de auditoría de cuentas para los ejercicios 2026, 2027 y 2028, al que fueron invitadas varias firmas de auditoría de reconocido prestigio y capacidad, y que se desarrolló de acuerdo con los criterios de selección objetivos, transparentes y no discriminatorios que determina el artículo 16 del Reglamento UE nº537/2014, la Ley 22/2015 de Auditoría de Cuentas y las recomendaciones de la Guía Técnica 1/2024 sobre Comisiones de Auditoría de Entidades de Interés Público. Asimismo, la Comisión llevó a cabo el proceso de contratación de acuerdo con las funciones y responsabilidades que determina la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas y el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. En dicho proceso la Comisión tomó las medidas necesarias para garantizar que la firma propuesta reuniese los requisitos de idoneidad, independencia y compatibilidad que impone el artículo 39 de la Ley 22/2015 y el artículo 5 del Reglamento UE 537/2014. Como resultado de ese proceso, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y el Consejo de Administración han acordado proponer a la Junta General de Accionistas el nombramiento de la firma Deloitte Auditores, S.L. como Auditor de Cuentas de Enagás S.A. y de su Grupo consolidado para los ejercicios 2026, 2027 y 2028.

Está pendiente la transposición al ordenamiento jurídico español de la Directiva (UE) 2022/2464 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de diciembre de 2022 (la "Directiva (UE) 2022/2464"), por la que se modifican el Reglamento (UE) n.º 537/2014, la Directiva 2004/109/CE, la Directiva 2006/43/CE y la Directiva 2013/34/UE, en lo que respecta a la presentación de información sobre sostenibilidad por parte de las empresas, y que establece, entre otras novedades, una nueva regulación sobre los requisitos de nombramiento del verificador de dicha información sobre sostenibilidad. En este sentido, actualmente está en fase de tramitación parlamentaria el Proyecto de Ley de Información Empresarial sobre Sostenibilidad, mediante el que se modifican el Código de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital y la Ley de Auditoría de Cuentas, que transpone al ordenamiento jurídico español la citada Directiva (UE) 2022/2464. La Sociedad está a la espera de la aprobación de la citada ley para adoptar los acuerdos que correspondan por sus órganos de gobierno para dar puntual cumplimiento a los requisitos que resulten de aplicación.

Se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción del siguiente acuerdo:

"Nombrar a la firma Deloitte Auditores, S.L. como Auditor de Cuentas de Enagás, S.A. y su Grupo consolidado para los ejercicios 2026, 2027 y 2028"

ACUERDO 7º

• 1. Reelección y nombramiento de miembros del Consejo de Administración. Las siguientes propuestas serán objeto de votación separada:
  2. 7.1 Reelegir Consejera por el periodo estatutario de cuatro años a Dña. María Teresa Arcos Sánchez quien tiene la condición de Consejera Independiente.
  3. 7.2 Nombrar Consejera por el periodo estatutario de cuatro años a Dña. María Elena Massot Puey quien tendrá la condición de Consejera Independiente.
  4. 7.3 Mantener el número de miembros del Consejo de Administración en 15.

Al tiempo de convocatoria de la Junta se han puesto a disposición de los accionistas los siguientes informes en los que se incluye información detallada sobre las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros:

"INFORME QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ENAGÁS, S.A. FORMULA A LOS EFECTOS DEL ARTÍCULO 529 DECIES DEL TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, JUSTIFICATIVO DE LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO Y REELECCIÓN DE CONSEJEROS INCLUIDAS EN EL PUNTO 7º DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL 26 Y 27 DE MARZO DE 2025, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA RESPECTIVAMENTE".

"INFORME QUE LA COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD Y NOMBRAMIENTOS DE ENAGÁS, S.A. FORMULA A LOS EFECTOS DE LOS ARTÍCULO 529 DECIES Y 529 QUINDECIES DEL TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, JUSTIFICATIVO DE LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO Y REELECCIÓN DE CONSEJEROS INCLUIDAS EN EL PUNTO 7º DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL 26 Y 27 DE MARZO DE 2025, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA RESPECTIVAMENTE".

Sin perjuicio de la expresa remisión a dichos informes se resume aquí su contenido:

1. Propuesta de reelección de Consejera Independiente.

1.1 Reelegir Consejera por el período estatutario de cuatro años a Dña. María Teresa Arcos Sánchez quien tendrá la condición de Consejera Independiente.

La Junta General de Accionistas celebrada el 27 de mayo de 2021 acordó designar a la Sra. Arcos Consejera Independiente de la Sociedad por el período estatutario de cuatro años con un 99,422% de votos a favor.

Datos personales.

Dña. María Teresa Arcos Sánchez, 57 años. Educación:

• Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales, Política Monetaria y Sector Público.

• Ha completado su formación en el ámbito de la Gobernanza y Agenda Pública (ESADE), en Compliance, Gobierno Corporativo y Transparencia (Transparency International) y Buen Gobierno Corporativo (KPMG).

Perfil profesional:

• En 1995 ingresó en el Cuerpo de Técnicos Comerciales y Economistas del Estado.
• 2022 Directora General de ESYS (ESYS forma parte del Foro Nacional de Ciberseguridad)
• 2020-2021 Directora General de Telecomunicaciones y Ordenación de Servicios Audiovisuales (Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital). En dicho puesto asumió el diseño de la regulación y promoción del sector de telecomunicaciones y del audiovisual, en desarrollo de la Estrategia Digital España 2025.
• 2020-2021 Miembro de los Consejos de Administración de Red.es, ICEX, Hisdesat, Aucals, SEGIPSA.
• 2014-2020 Directora de Relaciones Internacionales y Public Policy Manager de Orange, en aquel momento segunda empresa del sector de las telecomunicaciones español. Durante su trayectoria en Orange adquirió expertise sobre la publicación de información no financiera.
• 2007-2013 Secretaria General de REDTEL, primera asociación sectorial en defensa de las inversiones en redes de nueva generación.
• 2004-2007 Directora de Asuntos Internacionales de la Comisión del Mercado de las Telecomunicaciones (ahora integrada en la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia).
• 2001-2004 Directora de Gabinete del Secretario de Estado de Telecomunicaciones (Ministerio de Industria).

Asistencia a las reuniones del Consejo.

Desde su designación como Consejera en 2021, la Sra. Arcos ha asistido personalmente a todas las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones de las que ha formado parte.

Aportación de la Sra. Arcos a la matriz de habilidades del Consejo.

La Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos ha valorado de manera especial en la reelección de Dña. María Teresa Arcos Sánchez su excelente labor como Presidenta de la Comisión de Retribuciones y su experiencia profesional en ciberseguridad, transformación digital y asuntos contables, regulatorios y financieros.

Sus aptitudes son idóneas para completar la actual matriz de habilidades del Consejo de Administración de Enagás.

Como resultado de todo ello y a los efectos del artículo 529 decies.4 y 529 quindecies.3 c) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos ha propuesto la reelección de Dña. María Teresa Arcos Sánchez como Consejera Independiente de la Sociedad. El Consejo de Administración hace suya esa propuesta.

2. Propuesta de nombramiento de Consejera Independiente.

Con el objeto de cubrir la vacante dejada por Dña. Natalia Fabra Portela quien ha manifestado su voluntad, por razones profesionales, de no volver a ser reelegida y ha presentado su renuncia al cargo de Consejera con efectos del día de celebración de la Junta General de Accionistas convocada para el 26 de marzo de 2025 en primera convocatoria y para el 27 de marzo de 2025 en segunda, la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos propone el nombramiento de una nueva Consejera Independiente por el período estatutario de cuatro años cuyo perfil es especialmente adecuado para la matriz de habilidades del Consejo.

2.1 Nombrar Consejera por el período estatutario de cuatro años a Dña. María Elena Massot Puey quien tendrá la condición de Consejera Independiente.

Datos personales.

Dña. Elena Massot, 50 años.

Educación:

• Licenciada en Administración y Dirección de Empresas por IQS (Institut Químic de Sarrià), UNIVERSITAT RAMON LLULL
• Licenciada en Derecho por la Universitat Oberta de Catalunya

Perfil Profesional:

• Ha desarrollado su trayectoria profesional dentro de la empresa familiar Vertix Grupo Inmobiliario. Se incorpora en 1996 y trabaja en diferentes departamentos, actualmente ejerce la responsabilidad de ser la Consejera Delegada.

La compañía tiene más de 50 años de experiencia en el mercado, especializada en la gestión de proyectos de desarrollo urbanístico y edificación de grandes proyectos residenciales y terciarios, entre los que destacan centros sociosanitarios, oficinas, centros comerciales, naves industriales y hoteles. La sede de la compañía está en Barcelona, desde donde gestiona su actividad en Cataluña, teniendo también oficinas en Madrid, Palma de Mallorca y Valencia para impulsar promociones en estas ciudades.

Desde el 2022 Vertix ha entrado en el sector hotelero a través de la compañía Maslan Hotels que gestiona hoteles propios y de terceros.

Durante estos años ha realizado una clara apuesta por la diversificación y por el crecimiento sostenido, cumpliendo las prestaciones de su oferta con los más modernos criterios de sostenibilidad, ahorro energético y atención al medio ambiente.

• Vicepresidenta Primera de la Junta Directiva APCE, ASOCIACIÓN DE PROMOTORES Y CONSTRUCTORES DE CATALUÑA (2014 - actualidad)
• Vicepresidenta FUNDACIÓN DE EMPRESARIOS DE CATALUÑA (2011-2019)
• Presidenta FUNDACIÓN DE EMPRESARIOS DE CATALUÑA (2019-2021)
• Presidenta de Honor FUNDACIÓN DE EMPRESARIOS DE CATALUÑA (Actualidad)
• Patrona de la FUNDACIÓN GRUP 7 (2015-actualidad)
• Vocal Junta Directiva ASEPEYO. (2023-actualidad)

Aportación de la Sra. Massot a la matriz de habilidades del Consejo.

Dña. María Elena Massot Puey ha desarrollado una sólida carrera profesional en el ámbito empresarial. Su experiencia abarca tanto el ámbito asociativo como el de la empresa y contribuye a completar también la matriz de habilidades del Consejo en el ámbito de la sostenibilidad.

Para asegurar la idoneidad de la Sra. Massot para el desempeño del cargo, la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos ha contado con el asesoramiento externo e independiente de la firma "Seeliger y Conde"

Como resultado de todo ello y a los efectos del artículo 529 decies.4 y 529 quindecies.3 c) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos ha propuesto el nombramiento de Dña. María Elena Massot Puey como Consejera Independiente de la Sociedad. El Consejo de Administración hace suya esa propuesta.

3. Estructura del Consejo tras el nombramiento y reelección que se proponen a la Junta

Independencia y diversidad.

Tras el nombramiento y reelección propuestos, el Consejo mantiene el número de miembros en 15. El porcentaje de Consejeros Independientes se sitúa en el 73,33% (11 de 15) y el porcentaje de presencia de mujeres se mantiene en el 40% (6 de 15).

Con ello, el Consejo de Administración cumple todas las recomendaciones que en cuanto a tamaño y composición establece actualmente el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV.

Separación de cargos.

Desde 2012, la Sociedad ha separado los cargos de Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado y desde 2010 dispone de un Consejero Independiente Coordinador, puesto que mantiene en la persona de Dª. Ana Palacio Vallelersundi como garantía añadida para el buen funcionamiento del Consejo.

D. Antonio Llardén Carratalá tiene la consideración de Presidente no ejecutivo. Tras haber sido Presidente ejecutivo hasta el 31 de marzo de 2022, la Junta celebrada en dicha fecha acordó su reelección con el carácter de Consejero "otro externo".

D. Arturo Gonzalo Aizpiri es, en calidad de Consejero Delegado, el único Consejero Ejecutivo en el Consejo de Administración.

La estructura interna garantiza que todas las funciones que favorecen el control que el Consejo de Administración debe ejercer respecto de las funciones ejecutivas y de negocio a cargo del Consejero Delegado, mantienen la necesaria independencia estando adscritas funcionalmente al Consejo de Administración a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Evaluación del desempeño del Consejo.

El Consejo se somete a un proceso de evaluación cada año a cargo de un experto independiente. La evaluación correspondiente al ejercicio 2024 ha sido realizada con la colaboración de la firma Georgeson.

El resultado de la evaluación está reflejado en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Matriz de habilidades.

Enagás dispone de una matriz de habilidades de su Consejo que actualiza anualmente y que incorpora en el Estado de Información no financiera (e información de sostenibilidad) incluido en el Informe de Gestión consolidado del Grupo Enagás. Dicha matriz se publica en la web corporativa antes de la convocatoria de la Junta y se reproduce a continuación.

			Comisión de Auditoría y Cumplimiento			Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos						Comisión de Retribuciones
	1	2	3	ব	5	6	7	8	ರಿ	10	11	12	13	14	15
Alta dirección	×	×	X	×		X	X	×		×	×	X	×		×
Experiencia en sector	X	X	X		X	X	X		×	X	X	X	X	X
Experiencia internacional	X	X	X	X	×	X	X		×	x	×	X	X	X
Auditoría y finanzas	X	X	×	X	X	X	X	X			X	X	x	X	×
Gestión de riesgos	X	X	×	X		X	×					×	x
Estrategia	X	×	×	×	×	X	x	X		x	×	×	x		×
Experiencia institucional y servicio público	X	×	×	×	X	X	×	X	×	×	X	×	×	×	×
Legal, regulatorio y gobierno corporativo	X	X	X		x	X	X	x		x	X	X	×		×
Tecnología		X	X	×		X		X	×	X		X	x
Innovación		X	X	X		X				x	X	X	×
Ciberseguridad y transformación digital		x	×		X	X		X		x			X
Gestión de personas, cultura y talento y derechos humanos	X	X	X	X	x	X	x	x		x	x	X	x	x	×
Sostenibilidad, cambio climático y medio ambiente	x	×	X		X	X	×	X	×	x	×	×	×	×	×

El nombramiento y reelección de los Consejeros cumple la finalidad de mantener las habilidades del Consejo.

Implicación de los Consejeros.

Durante el ejercicio 2024 se celebraron catorce reuniones del Consejo de Administración. Todos los Consejeros asistieron a todas ellas. El detalle individualizado es el siguiente:

• D. Antonio Llardén Carratalá (Presidente) ha asistido a todas las reuniones del Consejo.
• D. Arturo Gonzalo Aizpiri (Consejero Delegado) ha asistido a todas las reuniones del Consejo.
• Dª Ana Palacio Vallelersundi ha asistido a todas las reuniones del Consejo y de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos.
• Dª Eva Patricia Úrbez Sanz ha asistido a todas las reuniones del Consejo y de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
• Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), representada por D. Bartolomé Lora Toro, ha asistido a todas las reuniones del Consejo y a todas las reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
• D. Santiago Ferrer Costa ha asistido a todas las reuniones del Consejo de Administración y a todas las reuniones de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos.
• D. José Blanco López ha asistido a todas las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos.
• D. José Montilla Aguilera ha asistido a todas las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
• D. Cristóbal José Gallego Castillo ha asistido a todas las reuniones del Consejo de Administración y a todas las reuniones de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos.
• Dª Natalia Fabra Portela ha asistido a todas las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
• Dª María Teresa Arcos Sánchez ha asistido a todas las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión de Retribuciones.
• Dª María Teresa Costa Campí ha asistido a todas las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos.
• Dª Clara Belén García Fernández-Muro ha asistido a todas las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión de Retribuciones a excepción de la sesión de la Comisión de 22 de julio de 2024.
• D. Manuel Gabriel González Ramos ha asistido a todas las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión de Retribuciones.
• D. David Sandalow ha asistido a todas las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos.

Los Consejeros, en especial las Presidentas y el Presidente de las Comisiones, mantienen permanente contacto con aquellos Directivos responsables de las áreas de su competencia.

Por todo ello,

Se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción de los siguientes acuerdos que serán objeto de votación separada:

• "7.1 Reelegir Consejera por el periodo estatutario de cuatro años a Dña. María Teresa Arcos Sánchez quien tiene la condición de Consejera Independiente.
• 7.2 Nombrar Consejera por el periodo estatutario de cuatro años a Dña. María Elena Massot Puey quien tendrá la condición de Consejera Independiente.
• 7.3 Mantener el número de miembros del Consejo de Administración en 15".

ACUERDO 8º

Autorización a los efectos del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital para la posible adquisición de acciones propias.

El régimen jurídico de los negocios sobre las propias participaciones y acciones (adquisición de acciones propias) por las sociedades anónimas viene rigurosamente determinado por los artículos 134 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. El artículo 146 del citado Texto establece las condiciones en las que las sociedades anónimas pueden llevar a cabo la adquisición derivativa de acciones propias. La primera de dichas condiciones es que la adquisición haya sido autorizada mediante acuerdo de la junta general, que deberá establecer las modalidades de la adquisición, el número máximo de participaciones o de acciones a adquirir, el contravalor mínimo y máximo cuando la adquisición sea onerosa, y la duración de la autorización, que no podrá exceder de cinco años.

La Junta General celebrada el 30 de junio de 2020 autorizó al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias estando próxima la expiración del plazo de cinco años que por disposición legal limita la vigencia de dicha autorización.

El Consejo de Administración ha hecho uso de esa autorización en dos ocasiones con motivo de la ejecución del acuerdo adoptado por Junta en el año 2022 en relación al plan de incentivo a largo plazo que incluye la entrega de acciones, aplicable al Consejero Ejecutivo, los miembros del Comité Ejecutivo y personal directivo de la Sociedad y de su grupo de sociedades, así como con motivo de la ejecución de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de fecha 19 de febrero de 2024 y de 17 de febrero de 2025 en relación con el lanzamiento del plan de retribución flexible para empleados que implica la entrega de acciones de Enagás. Por ello considera conveniente que la Sociedad disponga de la posibilidad de adquirir acciones propias, en los términos que la Ley determina, y se solicita de la Junta una nueva autorización. El nuevo acuerdo que se propone es similar al anterior y el número máximo de acciones que se propone se autorice adquirir es el que en cada momento determine la Ley y que actualmente el artículo 509 de la LSC cifra, para las sociedades cotizadas, en el diez por ciento del capital suscrito.

Por ello se propone a la Junta la adopción del siguiente acuerdo:

"Autorizar y facultar al Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, en los siguientes términos:

1. Las adquisiciones podrán ser realizadas directamente por Enagás, S.A. o indirectamente a través de sus filiales, en términos idénticos a los previstos en este acuerdo.

2. Las adquisiciones podrán realizarse por compraventa, canje o cualquier otra operación legalmente permitida.

3. El número máximo de acciones que podrán adquirirse será el máximo permitido por la Ley.

4. El precio de adquisición no será superior del que resulte en bolsa ni inferior al valor nominal de la acción.

5. La presente autorización se otorga por un plazo máximo de 5 años, a partir de la adopción del presente acuerdo.

A efectos de lo previsto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar expresamente que las acciones adquiridas al amparo de esta autorización podrán ser, en todo o en parte, entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad o de las sociedades pertenecientes a su Grupo, o como consecuencia del ejercicio de derecho de opción titularidad de los mismos.

La presente autorización incluye también las compras de acciones que puedan realizarse al amparo de los programas de recompra de acciones en vigor aprobados por el Consejo de Administración con anterioridad a la celebración de esta Junta General.

Asimismo, las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse, total o parcialmente, tanto a su enajenación o amortización como a la consecución de potenciales operaciones o decisiones corporativas o de negocios, así como a cualquier otra finalidad legalmente posible.

ACUERDO 9º

Aprobación, a los efectos del artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital, de un plan de incentivo a largo plazo que incluye la entrega de acciones, aplicable al Consejero Ejecutivo, los miembros del Comité Ejecutivo y personal directivo de la Sociedad y de su grupo de sociedades.

La Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2025, 2026 y 2027 cuya aprobación a los efectos del artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital se realizó en el punto 7º de la Junta General de Accionistas celebrada el 21 de marzo de 2024 mantiene la inclusión en la estructura retributiva del consejero ejecutivo y el equipo directivo de incentivos a largo plazo, previéndose el posible establecimiento de un nuevo programa de esta naturaleza para el período 2025-2027 en los términos y por las razones ampliamente descritas en dicha Política y en el informe de la Comisión de Retribuciones puestos a disposición de los accionistas al tiempo de la convocatoria como establece el precepto citado. Por su parte, el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital dispone que cuando el sistema de remuneración de los administradores incluya la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones deberá preverse expresamente en los estatutos sociales y su aplicación requerirá un acuerdo de la Junta General de Accionistas. El acuerdo de la Junta General de Accionistas deberá incluir, el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan.

En esa misma línea, el artículo 36 de los Estatutos Sociales establece que los Consejeros podrán ser remunerados adicionalmente con la entrega de acciones de la sociedad, derechos de opción sobre acciones o de otros valores que den derecho a la obtención de acciones o mediante sistemas retributivos referenciados al valor de cotización de las acciones. La aplicación de dichos sistemas deberá ser acordada por la Junta General, que determinará el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan.

Por todo ello, se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción del siguiente acuerdo:

"Aprobar, de acuerdo con lo previsto en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital, así como en el artículo 36 de los Estatutos Sociales, un Plan de Incentivo a Largo Plazo 2025-2027 (en adelante, el "Plan", o el "ILP") dirigido al consejero ejecutivo y los miembros del equipo directivo (en adelante, los "Beneficiarios") de Enagás, S.A. (en adelante, "Enagás" o la "Sociedad") y de su grupo de sociedades (en adelante, el "Grupo").

El Plan se aprueba con arreglo a las siguientes características básicas, las cuales serán objeto de desarrollo en el Reglamento del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2025- 2027 (en adelante, el "Reglamento") a aprobar por el Consejo de Administración (en adelante, el "Consejo de Administración"):

(1) Descripción y objeto del Plan

El Plan permitirá a los Beneficiarios percibir, transcurrido un determinado periodo de tiempo, un incentivo pagadero en acciones de Enagás y en metálico, siempre que se cumplan determinados objetivos estratégicos de la Sociedad y se reúnan los requisitos previstos para ello en el Reglamento del Plan.

El Plan tiene el objetivo de (i) incentivar el logro sostenible de los objetivos estratégicos de la Sociedad, (ii) dar la oportunidad de compartir la creación de valor con los Beneficiarios, (iii) fomentar un sentido de pertenencia al Grupo y de destino compartido, (iv) mantener una estructura retributiva competitiva, y (v) avanzar en el grado de alineamiento con los requerimientos de inversores institucionales, "proxy advisors", y mejores prácticas de Buen Gobierno Corporativo y, en especial, las que resultan de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de la CNMV.

El Plan se instrumenta mediante la concesión a cada Beneficiario (i) de un incentivo target en acciones (en adelante, el "Incentivo Target en Acciones") y, (ii) de un incentivo target en metálico (en adelante, el "Incentivo Target en Metálico") que servirán como base para determinar, respectivamente, en función del grado de cumplimiento de determinados objetivos (en adelante, el "Grado de Consecución de los Objetivos") y de cumplirse los requisitos establecidos en el Plan, (i) el número de acciones de Enagás a entregar, (ii) el importe bruto en metálico, y (iii) los dividendos equivalentes a los generados en el periodo de medición de objetivos sobre las acciones efectivamente devengadas (en adelante, los "Dividendos Equivalentes") a abonar en metálico, en su caso, a cada Beneficiario del Plan (las acciones, el importe bruto en metálico, y los Dividendos Equivalentes, en adelante, el "Incentivo").

Hasta el momento en que se lleve a cabo la entrega de las acciones de la Sociedad, el Plan no atribuye a los Beneficiarios la condición de accionistas de la Sociedad. El Incentivo Target en Acciones no supone en ningún caso la concesión de derechos económicos ni políticos sobre las acciones de la Sociedad ni de cualquier otro derecho vinculado a la condición de accionista. Los Beneficiarios se convertirán en accionistas de la Sociedad con ocasión de la liquidación del Plan y la entrega, en su caso, de las correspondientes acciones de Enagás, que se realizará, de acuerdo con lo previsto en el apartado 3 siguiente, en las fechas correspondientes.

(2) Beneficiarios del Plan

Tendrán la consideración de Beneficiarios del Plan, el consejero ejecutivo del Consejo de Administración (en adelante, el "Consejero Delegado" o el "Consejero Ejecutivo") y los miembros del Comité Ejecutivo y resto del equipo directivo de Enagás y de su grupo de sociedades que sean expresamente invitados por el Consejo de Administración de Enagás (en adelante, los "miembros del Comité Ejecutivo" y los "Directores"), a propuesta de la Comisión de Retribuciones (en adelante, la "Comisión" o "CR"). La invitación a participar en el Plan se realizará mediante el envío por parte de la Sociedad de la correspondiente carta de invitación (en adelante, la "Carta de Invitación").

El número estimado de Beneficiarios del Plan asciende a 38 personas, sin perjuicio de las posibles nuevas incorporaciones de Beneficiarios al Plan.

A estos efectos, la Junta General de Accionistas de Enagás designa como Beneficiario del Plan a D. Arturo Gonzalo Aizpiri, Consejero Delegado del Consejo de Administración.

Se deja expresa constancia de que el Consejo de Administración de la Sociedad, a propuesta de la CR, podrá acordar la incorporación al Plan de nuevos Beneficiarios no previstos inicialmente.

(3) Duración y liquidación del Plan

El Plan surtirá efectos desde la fecha de su aprobación por parte de la Junta General de Accionistas, tendrá una duración total de cinco (5) años, y se dividirá en tres (3) ciclos independientes entre sí (los "Ciclos") con un periodo de medición de tres (3) años de duración cada uno, de acuerdo con el siguiente calendario de medición:

• Primer Ciclo: desde el 1 de enero de 2025 hasta el 31 de diciembre de 2027.
• Segundo Ciclo: desde el 1 de enero de 2026 hasta el 31 de diciembre de 2028.
• Tercer Ciclo: desde el 1 de enero de 2027 hasta el 31 de diciembre de 2029.

En cada uno de los Ciclos se medirá la consecución de los objetivos establecidos para cada Ciclo del Plan entre el 1 de enero (la "Fecha de Inicio") y el 31 de diciembre del año de finalización de cada Ciclo (la "Fecha de Finalización").

Al inicio del segundo y tercer Ciclo, la Sociedad podrá determinar, de forma discrecional, los Beneficiarios, el Incentivo, las métricas, ponderaciones y grado de consecución que, en caso de cumplimiento de los requisitos del Plan establecidos en el apartado 8, servirán de base para determinar el número target de acciones de Enagás que podrán ser entregadas a los Beneficiarios respectivamente en cada Ciclo del Plan.

El Beneficiario generará el derecho a recibir el Incentivo que, en su caso, corresponda tras el periodo de tiempo que transcurre entre la Fecha de Inicio y la Fecha de Finalización de cada Ciclo (el "Periodo de Medición"), salvo en las situaciones previstas en el apartado 10.

Una vez se hayan aprobado las cuentas correspondientes al último año de cada Ciclo por parte de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la CR, verificará el cumplimiento de los requisitos del Plan (la "Fecha de Consolidación"), y, en su caso, se procederá a la liquidación del Incentivo que corresponda en los términos previstos en el Plan, en los ejercicios 2028, 2029 y 2030, dentro de los treinta (30) días siguientes a la Fecha de Consolidación (la "Fecha de Abono").

(4) Determinación del Incentivo Target en Acciones y del Incentivo Target en Metálico a asignar a cada Beneficiario

La Sociedad establecerá en la Carta de Invitación el Incentivo Inicial (en adelante, el "Incentivo Inicial") concedido a cada Beneficiario. El Incentivo Inicial será la suma del Incentivo Target en Acciones y del Incentivo Target en Metálico.

El Incentivo Inicial asignado a los Beneficiarios al amparo del Plan se determinará, por tanto, atendiendo a la siguiente fórmula:

$$\mathsf{T}_{\mathsf{i}} = \mathsf{NT}_{\mathsf{A}} + \mathsf{LT}_{\mathsf{M}}$$

Donde:

• II = Incentivo Inicial a asignar a cada Beneficiario en función de su nivel profesional, y que se definirá como un porcentaje de su retribución fija al inicio del Ciclo correspondiente.
• NTA = Número Target de Acciones a asignar a cada Beneficiario, redondeado al número entero superior.
• ITM= Incentivo Target en Metálico a asignar al Beneficiario en función de su nivel profesional. En el caso del Consejero Ejecutivo, el Incentivo Inicial se asigna 100 por 100 en acciones.

En cada uno de los Ciclos del Plan, el Número Target de Acciones se obtendrá aplicando la siguiente fórmula:

$$\mathsf{NTA} = \mathsf{Y@} \times \mathsf{ITA} / \mathsf{PMA}$$

Donde:

• Y%: Porcentaje del Incentivo Inicial que el Beneficiario recibirá en acciones, en función de su nivel profesional. En el caso del Consejero Ejecutivo, es el 100 por 100 del Incentivo Inicial.

ITA = Incentivo Target a asignar a cada Beneficiario por la Sociedad en función de su nivel profesional, en euros, para determinar el número de Acciones. En el caso del Consejero Ejecutivo, para el primer Ciclo del Plan se corresponderá con el 63 por 100 de la retribución fija de 2025.

• PMA = Precio Medio Aritmético redondeado al segundo decimal de los precios medios ponderados por volumen (vwap) de la acción de Enagás correspondiente a la última sesión del día previo al inicio del primer año del correspondiente Ciclo y de las 20 sesiones anteriores y 20 sesiones posteriores a dicha sesión.

Para el primer ciclo del Plan dicho valor ascenderá a 12,12 euros (12,12€).

El Consejo de Administración de la Sociedad, a propuesta de la Comisión, podrá asignar un nuevo Incentivo Target en Acciones y un nuevo Incentivo Target en Metálico incorporando nuevos Beneficiarios, o incrementar el Incentivo Target en Acciones e Incentivo Target en Metálico inicialmente asignados a los Beneficiarios, salvo en el caso de consejeros ejecutivos, para quienes las nuevas asignaciones, adicionales a las previstas en este Plan, será la Junta General de Accionistas quien acuerde dicha asignación.

La asignación del Incentivo Inicial deberá atenerse a las siguientes reglas:

• En el caso del Consejero Ejecutivo, el 100 por 100 del Incentivo Inicial se instrumentará mediante la concesión del Incentivo Target en Acciones.
• En el caso de los miembros del Comité Ejecutivo, el 80 por 100 del Incentivo Inicial se instrumentará mediante la concesión del Incentivo Target en Acciones y el 20 por 100 restante mediante la concesión de un Incentivo Target en Metálico.
• Para los Directores, el 60 por 100 del Incentivo Inicial se instrumentará mediante la concesión del Incentivo Target en Acciones y el 40 por 100 restante mediante la concesión de un Incentivo Target en Metálico.

(5) Determinación del número de acciones a entregar y del importe bruto en metálico a abonar con ocasión de la liquidación del Plan

En cada Ciclo del Plan, el número total de acciones a entregar, el importe bruto en metálico y los Dividendos Equivalentes a abonar a cada Beneficiario del Plan en las Fechas de Abono (en adelante, el "Incentivo Final") se determinará de acuerdo con la siguiente fórmula:

$$\mathsf{T}_{\mathsf{F}} = (\mathsf{NT}_{\mathsf{A}} \times \mathsf{GCl}) + (\mathsf{IT}_{\mathsf{M}} \times \mathsf{GCl}) + \mathsf{D}\mathsf{E}$$

Donde:

• IF = Incentivo Final, correspondiente a (i) el número de acciones de la Sociedad a entregar, redondeadas por defecto al entero superior más cercano, (ii) el importe bruto en metálico a abonar a cada Beneficiario en cada una de las Fechas de Abono del Plan, y (iii) el importe en metálico de los Dividendos Equivalentes.
• NTA = Número Target de Acciones a asignar a cada Beneficiario a través de la Carta de Invitación.
• GCI = Grado de Consecución del Incentivo, en función del Grado de Consecución de los Objetivos a los que se vincula el Plan y que se determinará de acuerdo con lo establecido en el apartado 7 siguiente.
• ITM = Incentivo Target en Metálico asignado al Beneficiario a través de la Carta de Invitación.
• DE = importe en metálico correspondiente a los Dividendos Equivalentes generados en el Periodo de Medición de objetivos de cada Ciclo sobre las acciones efectivamente devengadas.

En todo caso, en cada una de las Fechas de Abono del Plan, la Sociedad detraerá de las acciones que corresponda entregar a los Beneficiarios, el número de acciones necesarias para que la Sociedad realice el correspondiente ingreso a cuenta del IRPF o impuesto que, en su caso, proceda, que, en todo caso, será a cargo del Beneficiario. Igualmente, la Sociedad detraerá de los importes brutos en metálico a abonar el correspondiente importe en concepto de retención a cuenta del IRPF o impuesto que, en su caso, proceda, que será a cargo del Beneficiario. Asimismo, los Beneficiarios asumirán el coste de los tributos (incluyendo, en su caso, el Impuesto sobre las Transacciones Financieras) que pudieran gravar las operaciones de adquisición de acciones.

En el importe máximo autorizado por la Junta General de Accionistas se tienen en cuenta igualmente las acciones necesarias para que pueda concederse un nuevo Incentivo Target en Acciones a nuevos Beneficiarios, o para la concesión de un nuevo Incentivo Target en Acciones a Beneficiarios preexistentes (en adelante, la "Reserva de Incentivo Target en Acciones"). En este caso será necesario que así lo acuerde el Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe favorable de la Comisión, salvo para el caso de consejeros ejecutivos, cuyas nuevas asignaciones, adicionales a las previstas en este Plan, deberán ser aprobadas por la Junta General de Accionistas.

(6) Número máximo de acciones a entregar

En función de lo previsto en los apartados anteriores, el número total máximo de acciones a entregar a la finalización de cada uno de los Ciclos será el que resulte de dividir el ITA asignado al conjunto de Beneficiarios considerando el porcentaje de la retribución fija asignado a cada uno los Beneficiarios, bajo un cumplimiento máximo de los Objetivos, entre el precio medio aritmético redondeado al segundo decimal de los precios medios ponderados por volumen (vwap) de la acción de Enagás de la última sesión del día previo al inicio del primer año del correspondiente Ciclo y de las 20 sesiones anteriores y 20 sesiones posteriores a dicha sesión.

El número máximo de acciones destinado a cada uno de los Ciclos del Plan será determinado cada año por el Consejo de Administración, previo informe de la CR, sin que la referida cifra, para el conjunto de los tres ciclos del Plan, pueda exceder de 850.367 acciones que representan el 0,32 por 100 del capital social de Enagás a la fecha de esta propuesta de acuerdo. Los importes comprometidos pero finalmente no utilizados de forma efectiva en cada Ciclo estarán disponibles para ciclos siguientes.

En cualquier caso, el número total de acciones a entregar en ejecución del Plan al conjunto de los Beneficiarios (incluido el Consejero Ejecutivo) a la finalización del primer Ciclo nunca podrá superar el 0,11 por 100 del capital social de Enagás, S.A.. El número de acciones a entregar, dentro del límite máximo, dependerá de la asignación aprobada por el Consejo de Administración y del grado de cumplimiento de los objetivos del Plan.

El número total máximo de acciones correspondiente a los tres Ciclos a entregar al Consejero Ejecutivo en caso de cumplimiento máximo de los objetivos del Plan equivale a 194.928 acciones, de las que, como máximo, le corresponden 64.976 acciones por el primer Ciclo.

El Incentivo Final que, en su caso, corresponda al Consejero Ejecutivo en cada uno de los Ciclos, se ajustará a lo previsto en la Política de Remuneraciones en vigor en cada momento.

Para el segundo y tercer Ciclo, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión, determinará los importes máximos que servirán de referencia para, en función de la retribución fija del Beneficiario y el PMA que corresponda, establecer el número máximo de acciones que podrán ser objeto de entrega.

Asimismo, el número de acciones máximo de cada uno de los Ciclos contiene el posible número de acciones a entregar, sin descontar las acciones que, en su caso, se destinen al pago del correspondiente ingreso a cuenta del IRPF o, en su caso, de cualquier otro impuesto, en caso de aplicación de los coeficientes máximos relativos a la consecución de los objetivos previstos.

Entre otros medios, la Sociedad podrá destinar a la cobertura del Plan las acciones que componen o compongan su autocartera o recurrir al instrumento financiero que en cada caso resulte más aconsejable.

(7) Métricas

El Grado de Consecución del Incentivo dependerá del Grado de Consecución de los Objetivos a los que se vincula el Plan.

Para el Primer Ciclo, el número concreto de acciones de Enagás a entregar, dentro del máximo establecido, y el importe bruto en metálico a abonar a cada Beneficiario en la Fecha de Abono correspondiente, de darse las condiciones establecidas para ello, se establecerá en función del Grado de Consecución de los siguientes objetivos e indicadores durante el Periodo de Medición de objetivos:

Objetivo 1. Retribución al Accionista.

La métrica de este Objetivo es el retorno total para el accionista (en adelante, "RTA") que refleja el asegurar una remuneración adecuada y competitiva para el accionista y considera la evolución de la acción y la política de dividendos. Este objetivo tendrá dos componentes: el RTA absoluto y el RTA relativo con una importancia relativa de un 12,5% cada uno.

El RTA absoluto se mide como la obtención de un precio target de la acción en 2027. El precio target ha sido establecido reinvirtiendo los dividendos de la acción esperados y en base a una rentabilidad y parámetros de mercado.

El RTA relativo se mide respecto a un grupo de comparación formado por quince compañías (REDEIA, SNAM, TERNA, NATIONAL GRID, REN, IBERDROLA, NATURGY, ENEL, RWE, E.ON, ENGIE, CÉNTRICA, UNITED UTILITIES, SEVERN TRENT, PENNON GROUP).

Para este indicador RTA relativo se establecerá un Grado de Consecución en función de la posición que Enagás ocupe en el ranking de las 16 sociedades (en adelante, "Grupo de Comparación"). El ranking será el siguiente:

Objetivo RTA relativo	Grado de Consecución del Objetivo
(Posición en el ranking)	(GCORTA relativo) (%)
1ª – 2ª	125%
3ª	113%

4ª	100%
5ª	85%
6ª	70%
7ª	55%
8ª	40%
9ª – 16ª	0%

Para la determinación del RTA absoluto, y con el fin de evitar movimientos atípicos en el indicador, se tendrán en cuenta como valores de referencia, tanto en la fecha inmediata anterior al inicio del Periodo de Medición de objetivos (última sesión del año 2024) como en la Fecha de Finalización del Periodo de Medición de objetivos (31 de diciembre de 2027), el precio medio aritmético redondeado al segundo decimal de los precios ponderados por volumen (vwap) de las acciones de 20 sesiones anteriores y 20 sesiones posteriores a la sesión, en su caso, del 31 de diciembre o último día del año, incluido.

Objetivo 2. Negocio Global.

La métrica de este Objetivo son los Fondos de las Operaciones (en adelante, "FFO") que refleja la solidez financiera y el crecimiento del beneficio neto, ejes del Plan Estratégico. Considera tanto el EBITDA del negocio como los dividendos recibidos de las filiales en los que Enagás no tiene el control. Es un indicador de referencia para los inversores. Su peso en el total de objetivos es del 20%.

Objetivo 3. Hidrógeno y nuevos negocios.

Las métricas de este Objetivo son las inversiones en infraestructuras de hidrógeno y el desarrollo de negocios relacionados con otras moléculas para la descarbonización (en adelante, "Hidrógeno y nuevos negocios"). Su peso en el total de objetivos es del 25%.

Objetivo 4. ESG.

Este Objetivo consiste en el compromiso de la Sociedad con la creación de valor en el largo plazo de forma sostenible (en adelante, "ESG"). El objetivo estará compuesto por tres indicadores:

Descarbonización: Reducción de emisiones de CO2 en línea con la senda de descarbonización (emisiones 2027 vs emisiones 2024). Su peso en el total de objetivos es del 5%.

Diversidad e inclusión: Porcentaje de mujeres en posiciones directivas y pre directivas; Porcentaje de mujeres dentro de la Dirección de Operación y Mantenimiento. Su peso en el total de objetivos es del 5%.

Gestión de crisis y continuidad de negocio: Extensión del modelo de continuidad de negocio. Su peso en el total de objetivos es del 5%.

Su peso en el total de objetivos es del 15%.

Objetivo 5. Transformación.

La métrica de este Objetivo es la transformación digital de la Sociedad (en adelante, "Transformación"). Este objetivo combina el impulso del Desarrollo del Plan de Transformación Digital 2025-2027, los indicadores claves, así como el desarrollo del Plan de Comunicación asociado.

Su peso en el total de objetivos es del 15%.

Para cada uno de los indicadores anteriores se establecerá un Grado de Consecución del Incentivo asociado a cada indicador, que podrá oscilar entre 0 por 100 y 125 por 100 del Incentivo Target en Acciones y del Incentivo Target en Metálico asignado asociado a cada indicador. El Grado de Consecución del Incentivo para resultados intermedios se calculará por interpolación lineal.

Las métricas, sus ponderaciones y el Grado de Consecución del Incentivo se establecen de forma independiente para cada Ciclo por lo que, para el Segundo y Tercer Ciclo, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, determinará en cada caso, las métricas, las ponderaciones y el Grado de Consecución del Incentivo que, en cada caso, corresponda. La Sociedad informará de cada uno de estos aspectos establecidos para cada Ciclo en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

En cualquier caso, el detalle de los Objetivos y las métricas quedará establecido en el Reglamento del Plan.

En el supuesto de producirse cambios internos o externos significativos (por ejemplo, perímetro de la Sociedad, entorno macroeconómico o regulación), que evidenciaran la necesidad de revisar los objetivos previamente establecidos, el Consejo de Administración podrá modificar los términos del Plan, sus objetivos y métricas.

(8) Requisitos para la obtención del Incentivo Final

Los requisitos que el Beneficiario debe cumplir en cada uno de los Ciclos para que pueda recibir el Incentivo Final que se derive del presente Plan son los siguientes:

• 1. Cumplimiento de los objetivos a los que se vincula el Plan en los términos y condiciones establecidos en el Reglamento del mismo.
• 1. Permanencia en la Sociedad o en una de las sociedades del Grupo hasta cada una de las Fechas de Abono del Plan, salvo en circunstancias especiales tales como el fallecimiento, la incapacidad permanente, y demás circunstancias establecidas en el Reglamento y que deberán ser aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad.

En caso de baja voluntaria, despido procedente o cese con justa causa, el Beneficiario perderá, por tanto, el derecho a percibir el Incentivo que no hubiese recibido en el momento del cese y ello sin perjuicio de la posible aplicación adicional de la cláusula de recuperación prevista en el apartado 11 siguiente.

(9) Entrega de acciones y régimen de disponibilidad

Las acciones que, en su caso, se concedan al Beneficiario en las Fechas de Abono correspondientes, se entregarán mediante la anotación en cuenta, o procedimiento bursátil que en su caso sea aplicable, en su correspondiente cuenta de valores.

Las acciones recibidas por medio del presente Plan se encontrarán totalmente desembolsadas, admitidas a cotización y libres de cualquier carga o gravamen.

No obstante lo anterior, los Beneficiarios, salvo el Consejero Ejecutivo para quien resultará de aplicación adicionalmente lo dispuesto en el apartado 12 siguiente, estarán obligados a retener durante un (1) año la propiedad de las acciones recibidas en cada una de las Fechas de Abono (netas del correspondiente ingreso a cuenta del IRPF y de los tributos que, en su caso, sean aplicables), netas de impuestos. Una vez transcurrido dicho periodo, las acciones serán libremente disponibles.

(10) Supuestos de liquidación anticipada del Plan

El Plan podrá prever supuestos de liquidación anticipada en los supuestos de toma o cambio de control en la Sociedad o un evento u operación societaria que en opinión del Consejo de Administración afectase de forma significativa al Plan.

(11) Cláusula de recuperación ("clawback")

El Plan contemplará la correspondiente cláusula de recuperación (cláusula "clawback") prevista en la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2025, 2026 y 2027, que se incluirá en el Reglamento del Plan. El Consejo de Administración determinará, en su caso, si han concurrido las circunstancias que deben provocar la aplicación de esta cláusula y la parte del Incentivo Final que, en su caso, deba ser recuperado.

(12) Compromiso de tenencia permanente de acciones

Con arreglo a lo dispuesto en la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2025, 2026 y 2027, el Consejero Ejecutivo deberá mantener un número de acciones (incluyendo las entregadas como remuneración) equivalente a dos (2) anualidades de su retribución fija bruta, mientras siga perteneciendo al Consejo de Administración y desarrolle funciones ejecutivas.

El plazo para alcanzar este requisito es de cinco (5) años desde la aprobación de la citada Política de Remuneraciones de los Consejeros. Para nuevos nombramientos el plazo contará desde la fecha del nombramiento.

Sin perjuicio de lo anterior, si el Consejero Ejecutivo no ha alcanzado el número de acciones sujeto al compromiso de tenencia permanente de acciones anteriormente indicado, el periodo de retención de las acciones que, en su caso, perciba derivadas de cualquier sistema de retribución variable, entre los que se incluye el ILP, sería de tres (3) años desde su entrega.

(13) Gestión y administración del Plan

El Consejo de Administración de Enagás, a propuesta de la CR, tomará, en cada caso, las decisiones oportunas para la correcta gestión y administración del Plan. En concreto, se faculta al Consejo de Administración, en los más amplios términos, pudiendo estas facultades ser delegadas por el Consejo de Administración a favor de la CR, del Consejero Delegado, o de cualquier otra persona a la que el Consejo de Administración apodere expresamente al efecto, para la ejecución de este acuerdo y para la implantación, desarrollo, formalización, ejecución y liquidación del Plan cuando y como lo estime conveniente, adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, con facultad incluso de subsanación, rectificación, modificación o complemento del presente acuerdo.

Y, en general, para adoptar cuantos acuerdos y realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramente convenientes para el buen fin de este acuerdo y de la implementación, ejecución y liquidación del Plan, incluyendo, a título meramente enunciativo, y siempre en el marco de los términos y condiciones previstos en el presente acuerdo, las siguientes facultades:

• (i) Implementar y ejecutar el Plan cuando lo considere conveniente y en la forma concreta que estime apropiado.
• (ii) Desarrollar y fijar las condiciones concretas del Plan en todo lo no previsto en el presente acuerdo.
• (iii) En la medida en que el régimen jurídico aplicable a algunos de los Beneficiarios de Enagás así lo requiera o aconseje o si fuera necesario o conveniente por razones legales, regulatorias, operativas u otras de análoga naturaleza, adaptar las condiciones básicas indicadas, con carácter general o particular, incluyendo, a título enunciativo y no limitativo, la posibilidad de adaptar los mecanismos de entrega de las acciones, sin alterar el número máximo de acciones vinculadas al Plan y prever y ejecutar la liquidación total o parcial del Plan en efectivo.
• (iv) Decidir no ejecutar o dejar sin efecto total o parcialmente el Plan, así como excluir a determinados grupos de potenciales Beneficiarios de Enagás cuando las circunstancias así lo aconsejen.
• (v) Redactar, suscribir y presentar cuantas comunicaciones y documentación complementaria sea necesaria o conveniente ante cualquier organismo público o privado a efectos de la implantación, ejecución o liquidación del Plan, incluyendo, en caso de ser necesario, las correspondientes comunicaciones previas y folletos informativos.
• (vi) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante cualquier organismo o entidad o registro público o privado, para obtener cualquier autorización o verificación necesaria para la implantación, ejecución o liquidación del Plan y la entrega de las acciones de Enagás.
• (vii) Negociar, pactar y suscribir cuantos contratos de cualquier tipo con entidades financieras o de otro tipo que libremente designe, en los términos y condiciones que estime adecuadas, sean necesarios o convenientes para la mejor implantación, ejecución o liquidación del Plan, incluyendo, cuando sea necesario o conveniente por el régimen jurídico aplicable a algunos de los Beneficiarios o si fuera necesario o conveniente por razones legales, regulatorias, operativas u otras de análoga naturaleza, el establecimiento de cualquier figura jurídica o la consecución de acuerdos con cualquier tipo de entidades para el depósito, custodia, tenencia y/o administración de las acciones y/o su posterior entrega a los Beneficiarios en el marco del Plan.
• (viii) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes.
• (ix) Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento relativo al Plan.
• (x) Adaptar el contenido del Plan a las circunstancias y operaciones societarias que pudieran producirse durante el Periodo de Medición de objetivos, tanto referidas a Enagás como a las compañías que formen parte del Grupo de Comparación en cada momento, en los términos y condiciones que se consideren necesarios o convenientes en cada momento para mantener la finalidad del Plan, liquidando incluso anticipadamente el mismo. En concreto, modificar la composición del Grupo de Comparación de sociedades como consecuencia de operaciones societarias que supongan modificaciones o desapariciones de dichas sociedades, fijar las referencias para la determinación del Incentivo Target en Acciones a asignar, y establecer y ajustar las métricas y sus correspondientes ponderaciones y escalas de consecución de objetivos de acuerdo con la situación de la Sociedad en cada momento. Todo ello, dentro de los límites de la aprobación del Plan por parte de la Junta General de Accionistas.
• (xi) Y, en general, realizar cuantas acciones, adoptar cuantas decisiones y suscribir cuantos documentos sean necesarios o meramente convenientes para la validez, eficacia, implantación, desarrollo, ejecución, liquidación y buen fin del Plan y de los acuerdos anteriormente adoptados.

ACUERDO 10º

Sometimiento a votación con carácter consultivo del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros a los efectos del artículo 541 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

El artículo 541 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital dispone que el consejo de administración de las sociedades anónimas cotizadas deberá elaborar y publicar un informe sobre remuneraciones de los consejeros, incluyendo las que perciban o deban percibir en su condición de tales y, en su caso, por el desempeño de funciones ejecutivas. El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros se someterá a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día a la junta general ordinaria de accionistas.

El artículo 529 novodecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital establece que la política de remuneraciones de los consejeros se ajustará en lo que corresponda al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se aprobará por la junta general de accionistas al menos cada tres años como punto separado del orden del día. La política de remuneraciones de los consejeros así aprobada mantendrá su vigencia durante los tres ejercicios siguientes a aquel en que haya sido aprobada por la junta general. Cualquier remuneración que perciban los consejeros por el ejercicio o terminación de su cargo y por el desempeño de funciones ejecutivas será acorde con la política de remuneraciones de los consejeros vigente en cada momento, salvo las remuneraciones que expresamente haya aprobado la junta general de accionistas.

El Consejo de Administración de Enagás, S.A, en su reunión de 21 de febrero de 2022, acordó someter a la aprobación de la Junta General, a los efectos previstos en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 36 de los Estatutos Sociales la propuesta de modificación de la "Política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024" que fue aprobada por la Junta el 27 de mayo de 2021 bajo el punto 10º del orden del día. Esta modificación de la Política fue aprobada por la Junta General celebrada el 31 de marzo de 2022 con el voto favorable de 82,695% de los votos emitidos, sustituyendo desde entonces y en su integridad a la aprobada por la Junta de Enagás el día 27 de mayo de 2021, sin perjuicio de los efectos producidos y consolidados bajo su vigencia. Esta política ha estado en vigor hasta el 31 de diciembre de 2024.

El Consejo de Administración de Enagás, S.A, en su reunión de 19 de febrero de 2024, acordó someter a la aprobación de la Junta General, a los efectos previstos en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 36 de los Estatutos Sociales la "Política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2025, 2026 y 2027" que fue aprobada por la Junta el 21 de marzo de 2024 con el voto favorable de 77,458% de los votos emitidos bajo el punto 7º del orden del día. Esta política está en vigor desde el 1 de enero de 2025.

El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que ahora se somete a votación con carácter consultivo está referido a dichas Políticas.

El citado informe se ajusta a lo dispuesto en el artículo 541 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en el mismo se incluyen las remuneraciones de los Consejeros, incluyendo las que perciben o deben percibir en su condición de tales y, en su caso, por el desempeño de sus funciones ejecutivas. El informe se ajusta al contenido y estructura determinado por el Ministerio de Economía y Competitividad y por la Comisión Nacional del Mercado de Valores e incluye (i) información clara, completa y comprensible sobre la Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicable al ejercicio en curso; (ii) un resumen global sobre la aplicación de la Política de Remuneraciones durante el ejercicio cerrado; (iii) así como el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio.

Anexo a esta propuesta de acuerdos y como parte integrante de la misma se pone a disposición de los accionistas el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

Por todo ello, se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción del siguiente acuerdo que se somete a votación con carácter consultivo:

"Aprobar el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que se pone a disposición de los accionistas a los efectos del artículo 541 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital."

ACUERDO 11º

Delegación de facultades para complementar, desarrollar, ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

Se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción del siguiente acuerdo:

"Primero.- Delegar en el Consejo de Administración, con la mayor amplitud posible, cuantas facultades fueran precisas para complementar, desarrollar, ejecutar y subsanar cualquiera de los acuerdos adoptados por la Junta General. La facultad de subsanar comprenderá la facultad de hacer cuantas modificaciones, enmiendas y adiciones fueran necesarias o convenientes como consecuencia de reparos u observaciones suscitados por los organismos reguladores de los mercados de valores, las Bolsas de Valores, el Registro Mercantil y cualquier otra autoridad pública con competencias relativas a los acuerdos adoptados.

Segundo.- Delegar indistintamente en el Presidente del Consejo de Administración, en el Secretario y en cada uno de los miembros del Consejo de Administración las facultades necesarias para formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General e inscribir los que estén sujetos a este requisito, en su totalidad o en parte, pudiendo al efecto otorgar toda clase de documentos públicos o privados, incluso para el complemento o subsanación de tales acuerdos."

La presente propuesta de acuerdos fue aprobada por el Consejo de Administración en su reunión de 17 de febrero de 2025.

El Secretario del Consejo de Administración Diego Trillo Ruiz Enagás, S.A.

PROCEDIMIENTO PARA LA EMISIÓN DE VOTO Y OTORGAMIENTO DE REPRESENTACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA Y ASISTENCIA Y VOTO TELEMÁTICOS

De conformidad con lo previsto en los artículos 189, 190.1 y 521 de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 27 de los Estatutos Sociales y los artículos 1, 10, 11.1 y 11.2 apartado B) del Reglamento de la Junta General de Accionistas, todo accionista de la Sociedad que tenga derecho de voto podrá emitir su voto y otorgar la representación por medios de comunicación a distancia, salvo respecto de los acuerdos en los que esté en situación de conflicto de interés según la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas, mediante i) correspondencia postal y ii) comunicación electrónica, así como emitir su voto en la Oficina de Información al Accionista.

A estos efectos, en los citados artículos de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General se delegan en el Consejo de Administración las facultades necesarias para desarrollar las normas complementarias y de desarrollo de la regulación del ejercicio del derecho de voto y de delegación por medios de comunicación a distancia, así como para determinar los medios electrónicos o telemáticos que puedan ser empleados en cada Junta para asistir y/o conferir la representación y para votar, atendiendo al estado de la técnica.

En virtud de esta delegación, el Consejo de Administración de Enagás, S.A. (en adelante, la "Sociedad") en su reunión de fecha 17 de febrero de 2025, ha acordado que en la próxima Junta General de Accionistas, cuya celebración está prevista en Madrid, en primera convocatoria, el día 26 de marzo de 2025 a las 12:00 horas en Avenida Partenón 5, 28042 Madrid (Auditorio Ifema Sur) y, en caso de no alcanzarse el quórum de asistencia requerido por la Ley y los Estatutos, en segunda convocatoria, el día 27 de marzo de 2025 a las 12:00 horas, igualmente en Avenida Partenón 5, 28042 Madrid (Auditorio Ifema Sur) se aplicarán las siguientes reglas en materia de voto y otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia y de asistencia y voto telemático a la Junta General.

1.- VOTO POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA CON CARÁCTER PREVIO A LA JUNTA GENERAL.

De conformidad con lo establecido en los artículos 27 de los Estatutos Sociales y 1, 11.1 y 11.2 apartado B) del Reglamento de la Junta General, el voto sobre las propuestas relativas a puntos correspondientes en el orden del día podrá ejercitarse por los accionistas con carácter previo a la Junta General mediante: i) correspondencia postal, ii) comunicación electrónica, o iii) mediante voto en la Oficina de Información al Accionista, siguiendo las siguientes instrucciones.

1.1.- Voto por correspondencia postal.

Los accionistas que deseen votar mediante correspondencia postal, deberán remitir a la Sociedad (Enagás, S.A. –Oficina de Información al Accionista– Paseo de los Olmos 19, 28005 Madrid), en sobre cerrado, la tarjeta de asistencia, delegación y voto, emitida por las Entidades Adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR) en la que conste, con claridad, la identidad del accionista, el número de acciones de las que es titular, el sentido de su voto respecto de los puntos del orden del día, así como su firma autógrafa. En el caso de que el accionista sea persona jurídica, deberá remitir, además de la firma autógrafa del representante, documento que acredite legalmente la representación.

En el supuesto de que la tarjeta expedida por la entidad participante de IBERCLEAR no incorpore el apartado relativo a "Voto a distancia" o este estuviera incompleto, el accionista podrá completarla utilizando el modelo de tarjeta que la Sociedad pone a su disposición en la página web de la Sociedad (www.enagas.es). Dicha tarjeta debidamente cumplimentada y firmada deberá hacerse llegar a la Sociedad

1.2.- Voto mediante comunicación electrónica.

Los accionistas que deseen votar mediante comunicación electrónica deberán hacerlo a través de la página web de la Sociedad (www.enagas.es), sección "Accionistas e Inversores", en el apartado destinado a la Junta General de Accionistas, siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada web y completando los formularios disponibles en la misma. Para ello harán constar su identidad mediante firma electrónica reconocida con las garantías que se indican a continuación, así como el número de acciones de que es titular y el sentido de su voto respecto de los puntos del orden del día.

De conformidad con lo previsto en los artículos 27 de los Estatutos Sociales y 11.2 apartado B) del Reglamento de la Junta General, las garantías que el Consejo de Administración estima adecuadas para asegurar la identificación del accionista que ejercita su derecho al voto es la firma electrónica reconocida en los términos previstos en la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de los servicios electrónicos de confianza, siempre que esté basada en (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación, (ii) el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica, el certificado será obtenido por el accionista, sin cargo para la Sociedad, y deberá estar vigente en el momento de efectuar el voto; o (iii) las credenciales usuario/contraseña que el accionista recibirá en su dirección de correo electrónico, previa petición a través de un formulario especial de solicitud de credenciales disponible en la propia plataforma de voto, delegación electrónica y asistencia telemática, y tras la verificación de su identidad y de su condición de accionista.

1.3.- Voto en la Oficina de Información al Accionista.

En el caso de que el accionista decida emitir su voto, personalmente o mediante representante, en la Oficina de Información al Accionista, deberá presentar la tarjeta de asistencia, delegación y voto en la que conste, con claridad, la identidad del accionista, el número de acciones de las que es titular, el sentido de su voto en cada uno de los puntos del orden del día, así como su firma autógrafa, y exhibir el documento nacional de identidad o pasaporte, si el accionista es persona física. Asimismo, en caso de representación, tanto si el accionista es persona física como si es persona jurídica, el representante deberá exhibir el documento que acredite la representación.

1.4.- Reglas específicas sobre el sentido del voto.

Si en relación con alguno de los puntos del orden del día, el accionista que emita su voto a distancia no marcara alguna de las casillas destinadas al efecto, se entenderá que vota a favor de la correspondiente propuesta del Consejo de Administración.

2.- OTORGAMIENTO DE REPRESENTACIÓN MEDIANTE SISTEMAS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA.

De conformidad con lo establecido en los artículos 27 de los Estatutos Sociales y 10 del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán otorgar su representación para la Junta General mediante correspondencia postal o comunicación electrónica, siguiendo las siguientes instrucciones.

2.1.- Otorgamiento de representación por correspondencia postal.

Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante correspondencia postal, deberán cumplimentar la tarjeta de asistencia, delegación y voto emitida por las Entidades Adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR) en su apartado de "Delegación", con su firma manuscrita y copia de su documento nacional de identidad o pasaporte, y remitirla al domicilio social de la Sociedad (Enagás, S.A. –Oficina de Información al Accionista– Paseo de los Olmos 19, 28005 Madrid), en sobre cerrado.

2.2.- Otorgamiento de representación mediante comunicación electrónica

Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante comunicación electrónica podrán hacerlo a través de la página web (www.enagas.es), sección "Accionistas e Inversores", siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada web y completando los formularios disponibles en la misma. Para ello harán constar su identidad mediante firma electrónica reconocida con las garantías que se indican a continuación, así como el número de acciones de que es titular y el representante designado.

De conformidad con los artículos 27 de los Estatutos Sociales y 10 del Reglamento de la Junta General, las garantías que el Consejo de Administración estima adecuadas para asegurar la identificación del accionista que ejercita su derecho de representación es la firma electrónica basada en un certificado cualificado en los términos previstos en la normativa aplicable siempre que esté basada en (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación, (ii) el certificado electrónico cualificado incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica, el certificado será obtenido por el accionista, sin cargo para la Sociedad, y deberá estar vigente en el momento de efectuar la delegación; o (iii) las credenciales usuario/contraseña que el accionista recibirá en su dirección de correo electrónico, previa petición a través de un formulario especial de solicitud de credenciales disponible en la propia plataforma de voto, delegación electrónica y asistencia telemática, y tras la verificación de su identidad y de su condición de accionista.

2.3.- Disposiciones comunes al otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia.

El accionista que otorgue su representación por medios de comunicación a distancia se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida. A estos efectos, en el día y lugar de la celebración de la Junta General, los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o pasaporte, y entregar una copia impresa de la delegación efectuada por medios postales o electrónicos, debidamente firmada por el representante y el accionista representado.

Cuando la representación se otorgue al Presidente o cualquier otro miembro del Consejo de Administración, incluido el Secretario o, si lo hubiere, Vicesecretario aunque no reúnan la condición de Consejeros, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad de la representación conferida. Toda delegación que no contenga expresión nominativa de la persona en quien se delega, se entenderá conferida al Presidente de la Junta.

Ningún accionista podrá ser representado por más de un representante.

2.4.- Reglas específicas sobre el sentido del voto.

Si en relación con alguno de los puntos del orden del día, el accionista que otorgue su representación no marcara alguna de las casillas destinadas al efecto, se entenderá que otorga instrucciones de votar a favor de la correspondiente propuesta del Consejo de Administración.

3.- REGLAS COMUNES.

3.1.- Plazo del ejercicio para la representación y voto por medios de comunicación a distancia.

Para que las representaciones otorgadas y los votos emitidos por cualquiera de los anteriores medios sean válidos, deberán recibirse en el domicilio social de la Sociedad (Enagás, S.A. −Oficina de Información del Accionista− Paseo de los Olmos 19, Madrid) o a través de su página web (www.enagas.es), según sea el caso, entre el día de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General y no más tarde de las 24 horas anteriores a la fecha y hora prevista para la celebración, en segunda convocatoria, de la Junta General de Accionistas, es decir, no más tarde del día 26 de marzo de 2025 a las 12:00 horas. A efectos de las comunicaciones electrónicas, la Sociedad implantará un sistema de fechado electrónico con base en una fuente objetiva de tiempo, para acreditar el momento de la recepción de la delegación o del voto electrónicos.

Con posterioridad al plazo indicado, sólo se admitirán las representaciones conferidas por escrito que se presenten en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalados para la celebración de la Junta General.

3.2.- Reglas de prelación sobre la asistencia, voto y representación por medios de comunicación a distancia.

3.2.1. Prioridad de la asistencia personal o telemática.

Según disponen los artículos 27 de los Estatutos Sociales y 10 y 11.5 apartado B) del Reglamento de la Junta General, la asistencia personal, física o telemática, del accionista a la Junta General tendrá el efecto de revocar la representación otorgada y el voto emitido por medios de comunicación a distancia.

3.2.2. Prioridad del voto a distancia sobre el otorgamiento de representación.

El voto efectuado a través de cualquier medio de comunicación a distancia hará ineficaz cualquier otorgamiento de representación electrónica o mediante correspondencia postal o por cualquier otro medio, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada.

3.2.3. Prioridad en caso de realización de varios otorgamientos de representación y/o votos por medios de comunicación a distancia.

En el caso de que un accionista realice válidamente varios otorgamientos de representación o emita válidamente varios votos mediante el mismo o diferentes medios de comunicación a distancia, prevalecerá la representación y/o voto que se haya recibido en último lugar, quedando invalidados los recibidos en fecha anterior.

3.3.- Confirmación del voto o delegación a distancia.

La validez del voto emitido y de la representación conferida por medios de comunicación a distancia queda sujeta a la comprobación de los datos facilitados por el accionista con el fichero facilitado por IBERCLEAR donde constarán los titulares de acciones inscritas en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a aquél previsto para la celebración de la Junta.

3.4.- Cotitularidad.

En caso de cotitularidad de las acciones, a los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presumirá que el cotitular que vote u otorgue la representación por medios de comunicación a distancia se encuentra designado por el resto de los cotitulares para ejercitar los derechos derivados de las acciones.

3.5.- Custodia de la firma electrónica.

Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su firma electrónica para votar o delegar mediante comunicación electrónica.

3.6.- Personas jurídicas y no residentes.

Los accionistas personas jurídicas y los no residentes en España deberán consultar con la Oficina de Información al Accionista la posibilidad de utilizar y, en su caso, adaptar los mecanismos de voto y otorgamiento de representación a través de medios de comunicación a distancia a sus peculiaridades.

Asimismo, en caso de que el accionista sea persona jurídica deberá notificar de forma fehaciente a la Sociedad, a través de la Secretaría del Consejo de Administración (Paseo de los Olmos, 19, 28005 Madrid), cualquier modificación o revocación de las facultades que ostente el representante. La Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.

3.7.- Incidencias Técnicas.

La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de delegación o voto electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo requieran o demanden. Dicha circunstancia se hará pública con la mayor antelación posible por cualquier medio que la Sociedad considere oportuno.

La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que, en su caso, pudiera sufrir el accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos de conexión, mal funcionamiento del correo postal, o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación por medios de comunicación a distancia.

4. ASISTENCIA, REPRESENTACIÓN Y VOTO EN CASO DE ASISTENCIA TELEMÁTICA

Sobre la base de lo previsto en los artículos 27 de los Estatutos Sociales y 9 y 11 del Reglamento de la Junta, los accionistas con derecho de asistencia podrán igualmente asistir a la Junta General de Accionistas de forma remota y votar en tiempo real mediante el empleo de los medios telemáticos que se prevén a continuación, y en dicho supuesto, los accionistas con derecho a voto podrán ejercerlo por sí mismos o por medio de representación.

Identificación y registro previo: para garantizar la identidad de los asistentes, los accionistas o representantes que deseen utilizar los mecanismos de asistencia telemática deberán registrarse previamente a través de la aplicación de voto y delegación electrónica y asistencia telemática (en adelante la "Aplicación"), accesible a través de la página web (www.enagas.es), en el apartado destinado a la Junta General de Accionistas de la sección "Accionistas e Inversores", desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y no más tarde de las veinticuatro horas anteriores a la fecha y hora prevista para la celebración de la Junta General (esto es, a las 12:00 horas del día 25 de marzo de 2025 si la Junta General se celebrase en primera convocatoria y a las 12:00 horas del día 26 de marzo de 2025 si, como está previsto, la Junta General se celebra en segunda convocatoria). Con posterioridad a dicha hora, no se admitirá ningún registro previo para el ejercicio del derecho de asistencia telemática. Se recomienda que todos aquellos accionistas o representantes que deseen asistir de forma telemática a la Junta General completen el registro previo con antelación suficiente para poder realizar el correcto procesamiento de la documentación acreditativa de la identidad y legitimación de los accionistas o de sus representantes.

Las garantías que el Consejo de Administración estima adecuadas para asegurar la identificación del accionista y/o del representante que ejercita su derecho de asistencia telemática es la firma electrónica basada en un certificado cualificado en los términos previstos en la normativa aplicable siempre que esté basada en (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación, (ii) el certificado electrónico cualificado incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica, el certificado será obtenido por el accionista o el representante, sin cargo para la Sociedad, y deberá estar vigente el día celebración de la Junta General; es responsabilidad exclusiva del accionista o del representante la custodia de su firma electrónica, o (iii) las credenciales usuario/contraseña que el accionista recibirá en su dirección de correo electrónico, previa petición a través de un formulario especial de solicitud de credenciales disponible en la plataforma de voto, delegación electrónica y asistencia telemática, y tras la verificación de su identidad y de su condición de accionista

Para que se permita el registro del representante como asistente telemático a la Junta General, el representante deberá haber remitido previamente a la Sociedad copia del Documento Nacional de Identidad o Pasaporte, y copia de la delegación efectuada, en su caso por medios postales o electrónicos, debidamente firmada por el representante y el accionista representado. Dicha documentación deberá ser recibida en el domicilio de la Sociedad (Enagás, S.A. –Oficina de Información del Accionista– Paseo de los Olmos 19, 28005 Madrid) o en la dirección de correo electrónico habilitada al efecto (accionistas@enagas.es) no más tarde de las veinticuatro horas anteriores a la fecha y hora prevista para la celebración de la Junta esto es, a las 12:00 horas del día 25 de marzo de 2025 si la Junta General se celebrase en primera convocatoria y a las 12:00 horas del día 26 de marzo de 2025 si, como está previsto, la Junta General se celebra en segunda convocatoria.

El accionista o representante que se haya registrado para asistir telemáticamente y desee abandonar la Junta General de Accionistas haciéndolo constar ante el Notario podrá hacerlo a través del formulario habilitado al efecto en la Aplicación.

Conexión y asistencia: el accionista (o representante) que se haya registrado previamente para asistir telemáticamente a la Junta General conforme al apartado anterior, deberá conectarse a través de la Aplicación entre las 09:30 horas y las 11:45 horas (CEST) del día 26 de marzo de 2025 (si la Junta se celebra en primera convocatoria) o del día 27 de marzo de 2025 (si, como es previsible, la Junta se celebra en segunda convocatoria), e identificarse de nuevo mediante alguno de los siguientes medios: (i) firma electrónica cualificada o avanzada, basada en un certificado electrónico cualificado y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre (ii) Documento Nacional de Identidad electrónico en vigor o (iii) las credenciales usuario/contraseña que deberá haber solicitado en el momento de realizar su registro previo.

Intervención, propuesta e información durante la celebración de la Junta General: el accionista (o su representante) que quiera intervenir en la Junta General, hacer propuestas en los casos que legalmente proceda o solicitar las informaciones o aclaraciones que estime precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o las aclaraciones que estime precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor, podrá hacerlo solicitándolo a través del formulario habilitado al efecto en la Aplicación hasta que se cierre el turno de intervenciones, lo que se indicará oportunamente durante el transcurso de la Junta General. En el caso de que el accionista (o su representante) quiera que en todo caso su intervención conste en el acta de la reunión, deberá indicarlo claramente en el formulario.

La solicitud de información o aclaración ejercida durante la Junta General será satisfecha verbalmente durante el transcurso de la misma o, si no pudiera satisfacerse en ese momento, será respondida por escrito dentro de los siete días siguientes a su celebración.

Votaciones: la emisión del voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día podrá realizarse desde el momento de la conexión del accionista como asistente (o, en su caso, del representante) y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo relativas a puntos comprendidos en el orden del día.

En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, por mandato legal, no sea necesario que figuren en el orden del día, los asistentes telemáticos podrán emitir sus votaciones a partir del momento en que se dé lectura a dichas propuestas y se incluyan en la Aplicación para proceder a su votación, a través de la referida Aplicación, y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo.

Para la votación de las propuestas de acuerdos se aplicará el procedimiento previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta.

Reglas de prelación: la asistencia mediante medios telemáticos a la Junta General del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio empleado, dejará sin efecto dicha delegación o voto.

La venta de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto efectuada, al menos, cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta, anulará el voto emitido con anterioridad a dicha venta.

Retransmisión: el accionista (o su representante) que asista telemáticamente a la Junta General podrá seguir el acto completo de la misma que será retransmitido en tiempo real a través de la página web de la Sociedad, sin perjuicio de su grabación y difusión pública a través dicha página web.

Incidencias técnicas: la Sociedad se reserva el derecho a adoptar las medidas pertinentes en relación con los mecanismos de asistencia telemática a la Junta General cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan.

La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan ocasionalmente la utilización de los mecanismos de asistencia telemática a la Junta o la falta de disponibilidad ocasional de su página web, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta General si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.

17 de febrero de 2025

El Secretario del Consejo de Administración

Diego Trillo Ruiz

NORMAS DE FUNCIONAMIENTO DEL FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

I. Introducción

De conformidad a lo dispuesto en el artículo 539.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, "Ley de Sociedades de Capital"), Enagás, S.A. (en adelante "Enagás", la "Compañía", o el "Administrador") aprueba las Normas de Funcionamiento del Foro (en adelante, las "Normas"), que forman parte de la normativa de gobierno corporativo de la Compañía, relativas al Foro Electrónico de Accionistas de Enagás (en adelante el "Foro") que se habilitará en la página Web de la Compañía (www.enagas.es) con ocasión de la convocatoria y hasta la celebración de cada Junta General de accionistas.

II. Normas del Foro

Las presentes Normas regulan la habilitación y puesta a disposición del Foro por parte de Enagás y las garantías, términos y condiciones de acceso y uso del mismo por parte de los accionistas de Enagás y de las asociaciones voluntarias que puedan constituir conforme a la normativa vigente.

Las presentes Normas complementan, respecto al Foro, las Condiciones de Acceso y Uso de la página Web de Enagás (www.enagas.es) que serán plenamente aplicables al acceso y uso del Foro, en todo aquello que no resulte modificado o sea incompatible con lo establecido en estas Normas.

Enagás se reserva el derecho a modificar, en cualquier momento y sin previo aviso, la presentación, configuración, funcionamiento y contenido del Foro, las Condiciones de Acceso y Uso y estas Normas, sin perjuicio de lo establecido legalmente.

III. Aceptación de las normas del Foro

El registro como usuario del Foro ("Usuario Registrado") y el acceso y/o su utilización supone la aceptación plena y sin reservas de los términos y condiciones de las Normas y de las Condiciones de Acceso y Uso de la página Web de Enagás (www.enagas.es).

Enagás tendrá la consideración de Administrador del Foro en las condiciones y con las facultades que se prevén en las presentes Normas, reservándose la facultad de interpretación en caso de duda o discrepancia en la utilización del mismo.

IV. Objeto y finalidad del Foro

El Foro se habilita con el fin exclusivo de facilitar la comunicación con los accionistas de Enagás, y con las asociaciones voluntarias que se puedan constituir, con ocasión de la convocatoria y hasta la celebración de cada Junta General de accionistas, en su caso.

En su virtud, los Usuarios Registrados podrán enviar, para su publicación en el Foro, comunicaciones que tengan por objeto exclusivamente:

• Propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria.
• Solicitudes de adhesión a dichas propuestas.
• Iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer el derecho de minoría previsto en la Ley.
• Ofertas o peticiones de representación voluntaria.

Se hace constar que según los artículos 22 de los Estatutos Sociales, 5.2.1 del Reglamento de la Junta General y 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que soliciten la publicación de un complemento a la convocatoria de la Junta General ordinaria incluyendo uno o varios puntos del orden del día deberán representar al menos, el tres por ciento del capital social. El ejercicio de este derecho deberá realizarse mediante notificación fehaciente, que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria, a la siguiente dirección:

Enagás, S.A. Secretaría General Paseo de los Olmos, 19 28005 Madrid

Igualmente, los accionistas que representen ese mismo porcentaje podrán, en el plazo y forma señalados, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día.

V. Usuarios registrados

El acceso y la utilización del Foro se reservan exclusivamente a los accionistas individuales de Enagás, así como a las asociaciones voluntarias de accionistas de la Compañía válidamente constituidas e inscritas en el registro especial habilitado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores conforme al artículo 539.4 de la Ley de Sociedades de Capital.

Para poder acceder y utilizar el Foro, los accionistas y asociaciones voluntarias de accionistas deberán registrarse como "Usuario Registrado" mediante la cumplimentación del correspondiente formulario de alta de Usuario Registrado del Foro, acreditando la condición de accionista de Enagás o de asociación voluntaria de accionistas debidamente constituida e inscrita en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en la forma indicada en el referido formulario.

En el caso de accionistas personas jurídicas y de asociaciones voluntarias de accionistas, deberá justificarse en el formulario de alta, en la forma establecida en el mismo, la representación de la persona que pretende acceder al Foro.

Para posteriores accesos y comunicaciones en el Foro se podrá exigir la cumplimentación de un formulario especial de utilización.

El acceso y utilización del Foro por parte de los Usuarios Registrados queda condicionado al mantenimiento en todo momento de la condición de accionista de Enagás o de asociación voluntaria de accionistas de la Compañía debidamente constituida e inscrita, de acuerdo con la normativa aplicable.

Si Enagás en su calidad de Administrador del Foro, tuviese en algún momento dudas razonables sobre el cumplimiento por un Usuario Registrado de estas condiciones, podrá requerirle para que acredite que reúne dichas condiciones, así como solicitarle la aportación de cuanta información o documentos se consideren oportunos para la verificación de los extremos aquí previstos.

El Administrador podrá requerir a los Usuarios Registrados información adicional, así como suspender o dar de baja a aquellos que no acrediten el cumplimiento de las referidas condiciones.

Las comunicaciones realizadas por accionistas que pierdan tal condición antes de la celebración de la Junta General, y aquellas otras que estén relacionadas o vinculadas con las anteriores, decaerán automáticamente.

VI. Acceso al Foro y publicación de comunicaciones

1. Acceso al Foro

Todo Usuario Registrado tendrá acceso al Foro y podrá consultar las comunicaciones realizadas por otros usuarios registrados.

El Foro se constituye como un canal para la publicación de las comunicaciones realizadas por los Usuarios Registrados en relación con las cuestiones señaladas en el apartado IV anterior. Por tanto, queda excluido su uso como mecanismo de conversación electrónica entre Usuarios Registrados, o como lugar de debate virtual.

En conformidad con lo anterior, el Administrador solo incorporará al Foro las comunicaciones que resulten procedentes conforme a la Ley y a la normativa de gobierno corporativo de Enagás, y omitirá la publicación en el mismo de cualesquiera otros comentarios sobre dichas comunicaciones.

2. Publicación de comunicaciones en el Foro

Todo Usuario Registrado podrá remitir comunicaciones sobre cualquiera de las cuestiones señaladas en el apartado IV anterior.

Las comunicaciones serán remitidas exclusivamente en formato de texto, y una vez publicadas, serán accesibles por cualquier otro Usuario Registrado.

Las comunicaciones formuladas por los Usuarios Registrados lo son a título personal y, exceptuando el caso de las asociaciones de accionistas debidamente legitimadas conforme a la Ley y a estas Normas, no se publicarán comunicaciones recibidas de representantes de accionistas, agrupaciones y pactos de accionistas, entidades depositarias, intermediarios financieros y otras personas que actúen por cuenta o en interés de los accionistas.

La solicitud de publicación de comunicaciones deberá realizarse conforme a los formularios disponibles en el Foro a estos efectos, que incluirán:

• Identificación del Usuario Registrado que realiza la comunicación.
• Enunciado de la comunicación, indicando de forma precisa el contenido de la iniciativa.
• Justificación sucinta de la comunicación.

Toda comunicación que se publique en el Foro incluirá la identificación (nombre y apellidos, en caso de personas físicas, denominación social, en caso de personas jurídicas y denominación y número de inscripción en el registro de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en caso de asociaciones de accionistas así como, en los dos últimos casos, la identificación de sus respectivos representantes) del Usuario Registrado que la formula y la indicación de la fecha y hora de inserción.

Mediante la formulación de una comunicación se entiende que el Usuario Registrado responsable de la misma declara y garantiza que su contenido es lícito y conforme a la Ley, a las Normas y a las exigencias de la buena fe, que cuenta con todas las autorizaciones y permisos necesarios para formular la comunicación en cuestión y que no viola ningún derecho de terceros.

El Administrador podrá comprobar la conformidad de las comunicaciones que se pretendan realizar conforme al ordenamiento jurídico, a estas Normas y a las exigencias de la buena fe y podrá denegar la incorporación al Foro o retirar del mismo cualquier comunicación que considere que no resulta conforme con los mismos. Así mismo, podrá contestar cualquier comunicación formulada por los Usuarios Registrados a través de la dirección de correo electrónico facilitada por el Usuario Registrado o mediante cualquier otro medio de comunicación que estime conveniente.

3. Contenido de las comunicaciones

Cualquier utilización del Foro por los Usuarios Registrados deberá hacerse con pleno respeto al ordenamiento vigente, conforme a las presentes Normas y con respeto a las exigencias de la buena fe. En consecuencia, queda expresamente prohibido:

• Atentar contra los derechos, bienes e intereses legítimos de Enagás, de otros Usuarios Registrados y de terceros, tales como sus derechos de propiedad intelectual e industrial, libertad religiosa, honor, fama e intimidad, protección de datos de carácter personal y cualesquiera otros bienes jurídicos, derechos o intereses protegidos por el ordenamiento jurídico.
• Introducir información o datos de carácter personal de terceros sin el consentimiento informado de su titular o la suplantación de la identidad.
• Incorporar contenidos o expresiones discriminatorias, racistas, sexistas, violentas, xenófobas o de cualquier manera vejatorias u ofensivas.
• Incorporar todo tipo de material inadecuado o contrario a las exigencias de la buena fe.
• Suministrar información de cualquier tipo dirigida a la comisión de ilícitos penales, civiles o administrativos.
• Llevar a cabo cualesquiera actuaciones (o suministrar información a terceros) que permitan evitar las restricciones técnicas que puedan llevar aparejados los distintos soportes o programas del Foro con el fin de evitar usos no autorizados.
• Incluir contenidos o material sin la debida autorización de los titulares de los derechos de propiedad intelectual o industrial.

• Dañar, inutilizar, sobrecargar o deteriorar el funcionamiento del Foro o los equipos informáticos de Enagás, de otros Usuarios Registrados o de terceros, así como los documentos, archivos y todo contenido almacenado en tales equipos informáticos (hacking) e impedir la normal utilización y disfrute del Foro por parte de los demás Usuarios Registrados.

Queda absolutamente prohibida la inserción de cualquier tipo de publicidad o anuncio por parte de los Usuarios Registrados.

Cualquier Usuario Registrado que tuviera conocimiento de que cualquier clase de contenido del Foro o facilitado a través del mismo es contrario a la legalidad, a las Normas establecidas o a las exigencias de la buena fe, podrá ponerlo en conocimiento del Administrador a través del buzón de contacto referido en el apartado buzón de contacto, sin que ello suponga ningún tipo de responsabilidad para Enagás, incluso en el caso de no adoptar ninguna medida al respecto.

Los Usuarios Registrados se comprometen a hacer un uso diligente, correcto y adecuado al ordenamiento jurídico, a estas Normas y a las exigencias de la buena fe del Foro, conforme a su finalidad de acuerdo con el apartado IV anterior.

4. Eliminación de comunicaciones tras la Junta General

Concluida la Junta General de Accionistas, el Administrador se reserva el derecho de eliminar y borrar todas las comunicaciones que se refieran a la misma.

VII. Alcance del Foro

El Foro no constituye un canal de comunicación entre Enagás y los Usuarios Registrados.

En su virtud, ninguna comunicación realizada o publicada en el Foro podrá entenderse en ningún caso como una notificación a Enagás a ningún efecto y, en particular, a efectos del ejercicio de cualquier derecho del que sean titulares los Usuarios Registrados, individual o colectivamente, ni suplir los requisitos legales y de Gobierno Corporativo de Enagás para el ejercicio de cualesquiera derechos o el desarrollo de las iniciativas y actuaciones de los accionistas.

Todos los derechos y facultades que los accionistas quieran ejercitar deberán hacerlo a través de los instrumentos legalmente establecidos, conforme a lo previsto, en la Ley y en la normativa de gobierno corporativo de Enagás, sin que el Foro sea, en ningún caso, un instrumento válido a esos efectos.

VIII. Responsabilidad del Administrador

1. Alcance de la responsabilidad de Enagás

Enagás no se responsabiliza de la exactitud, veracidad, vigencia, licitud o relevancia de las comunicaciones remitidas por los Usuarios Registrados, ni de las opiniones vertidas por los mismos.

Enagás sólo responderá de los servicios propios y contenidos directamente originados por él e identificados con su copyright como una marca o propiedad intelectual o industrial de Enagás.

En virtud del acceso y/o utilización del Foro, todo Usuario Registrado declara ser consciente y acepta que el uso del Foro tiene lugar, en todo caso, bajo su única y exclusiva responsabilidad.

2. Contenidos

Todo Usuario Registrado podrá remitir comunicaciones sobre cualquiera de las cuestiones señaladas en el apartado IV anterior.

El Administrador se reserva expresamente el derecho a denegar el acceso y/o la utilización del Foro y a no publicar o retirar las comunicaciones formuladas por aquellos usuarios registrados que incumplan la normativa vigente, estas Normas o las exigencias de la buena fe.

El Administrador tiene la potestad pero no la obligación de controlar el uso del Foro y sus contenidos, que son de la exclusiva responsabilidad de los Usuarios Registrados que los formulen. En todo caso, el Administrador podrá establecer herramientas de filtrado y moderación del contenido de las comunicaciones así como retirar contenidos cuando considere que pueden ser ilícitos o contrarios a estas Normas o a las exigencias de la buena fe.

Los Usuarios Registrados responderán de los daños y perjuicios que pueda sufrir Enagás, otro Usuario Registrado o cualquier otro tercero como consecuencia del acceso y/o utilización del Foro (incluyendo, en particular, la formulación de comunicaciones) incumpliendo cualquier disposición de la normativa vigente, de estas Normas y de las exigencias de la buena fe.

IX. Ausencia de licencia

Enagás autoriza a los Usuarios Registrados la utilización de los derechos de propiedad intelectual e industrial relativos a la aplicación informática instalada en el servidor de Enagás o un tercero que ejecuta las prestaciones que componen el Foro únicamente para utilizarlos a los efectos previstos en el apartado IV anterior y según los términos y condiciones establecidos en estas Normas. El Usuario Registrado deberá abstenerse de obtener, o intentar obtener, el acceso y uso del Foro y sus contenidos por medios o procedimientos distintos de los que en cada caso se hayan puesto a su disposición o indicado al efecto.

Enagás no concede ningún tipo de licencia o autorización de uso de ninguna clase sobre sus derechos de propiedad intelectual e industrial o sobre cualquier otra propiedad o derecho relacionado con el Foro distinta de la prevista en el párrafo anterior.

X. Coste de utilización

El acceso y utilización del Foro por parte de los Usuarios Registrados es gratuito, exceptuando lo relativo al coste de la conexión a través de la red de telecomunicaciones suministrada por el proveedor de acceso contratado por cada Usuario Registrado.

XI. Seguridad y protección de datos de carácter personal

Los Usuarios del Foro al registrarse aceptan y autorizan expresamente que sus datos personales puedan ser objeto de publicación en el Foro.

De acuerdo con la Ley Orgánica 3/2018 de Protección de Datos de Carácter Personal y Garantía de Derechos Digitales y con el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos, y a aquella normativa sectorial o complementaria que sea de aplicación, le informamos de que los datos identificativos que se obtengan como consecuencia de su registro en el Foro como accionista, serán tratados por Enagás, S.A., responsable del tratamiento, con la finalidad de establecer, gestionar y supervisar el funcionamiento del mismo con arreglo a lo dispuesto en estas Normas y en la normativa aplicable.

En caso de no cumplimentar los datos obligatorios no se podrá cumplir con la finalidad indicada. La base que legitima el tratamiento será su consentimiento, que manifiesta a través del registro en el Foro y de la aceptación de las presentes Normas. Podrá revocar el mismo a través del envío de un correo electrónico a la dirección protecciondedatos@enagas.es indicando en el asunto "Baja foro de accionistas". Usted garantiza que sus datos personales son veraces y se hace responsable de comunicar a Enagás, S.A. cualquier modificación en los mismos.

Enagás, S.A. no cederá esta información a terceros, salvo que exista una obligación legal.

Asimismo, podrán tener acceso a sus datos de carácter personal los proveedores que presten servicios relacionados con el funcionamiento de este Foro, para cualquiera de los fines expuestos en las presentes Normas, así como para aquellos otros fines de carácter técnico o auxiliar. Dichos proveedores tendrán la consideración de encargados del tratamiento y tratarán sus datos personales de conformidad con las indicaciones de la Compañía.

Enagás, S.A. no realizará transferencias internacionales de sus datos personales.

Conservaremos sus datos durante los plazos legalmente aplicables para el ejercicio y defensa de reclamaciones, salvo que los mismos deban conservarse durante plazos más amplios, en virtud de una obligación legal. Transcurridos dichos plazos, los mismos serán eliminados.

En cualquier momento, podrá ejercitar los derechos de acceso, rectificación, portabilidad, supresión, limitación, oposición y derecho a no ser objeto de decisiones automatizadas, cuando dichos derechos sean aplicables, a través del envío de su solicitud a protecciondedatos@enagas.es o a la dirección postal de Paseo de los Olmos 19, 28005 de Madrid, aportando copia de su DNI o documento equivalente y concretando su solicitud. Asimismo, si considera que sus datos han sido tratados de forma inadecuada, tendrá derecho a presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos (C/ Jorge Juan, 6. 28001 – Madrid www.aepd.es). Si desea consultar información adicional y detallada sobre el tratamiento que hacemos de sus datos, puede acceder a través del siguiente enlace del Aviso Legal de Enagás en la siguiente dirección: www.enagas.es/enagas/es/Pie/AvisoLegal.

XII. Buzón de contacto

Los Usuarios Registrados que tengan sugerencias o propuestas sobre la mejora del Foro, que requieran asistencia técnica o que quieran realizar denuncias sobre contenidos no conformes con estas Normas, podrán dirigirse a la dirección de correo electrónico de la Compañía que se hará constar a tales efectos en el Foro. El objetivo de este buzón de correo electrónico es la atención al Usuario Registrado y la mejora de la calidad del Foro, sin implicar ningún tipo de control o responsabilidad del Administrador.

Las presentes Normas de Funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas han sido aprobadas por el Consejo de Administración en su reunión de 17 de febrero de 2025.

El Secretario del Consejo de Administración Diego Trillo Ruiz