Metrovacesa S.A.

Governance Information • Feb 19, 2025

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A87471264
Denominación Social: METROVACESA, S.A.
Domicilio social:

CALLE PUERTO SOMPORT, 23

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
28/11/2017	1.092.069.657,44	151.676.341	151.676.341

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o	% derechos de voto		% derechos de voto a través	% total de
denominación social del accionista	atribuidos a las acciones Directo	Indirecto	de instrumentos financieros Directo	Indirecto	derechos de voto
BANCO SANTANDER, S.A.	31,94	17,42	0,00	0,00	49,36
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	20,85	0,00	0,00	0,00	20,85
CONTROL EMPRESARIAL DE CAPITALES, S.A. DE C	0,00	21,21	0,00	0,00	21,21
QUASAR INVESTMENT SARL	0,00	3,95	0,00	0,00	3,95

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
BANCO SANTANDER, S.A.	ALTAMIRA SANTANDER REAL ESTATE, S.A.	17,42	0,00	17,42
CONTROL EMPRESARIAL DE CAPITALES, S.A. DE C	FCYC, S.A.	21,21	0,00	21,21
QUASAR INVESTMENT SARL	ALISEDA, S.A.	2,21	0,00	2,21
QUASAR INVESTMENT SARL	INVERSIONES INMOBILIARIAS CANVIVES, S.A.	1,74	0,00	1,74

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. ha absorbido la participación indirecta del 11,41% que ostentaba a través de ANIDA OPERACIONES SINGULARES, S.A., pasando, por tanto, a ostentar de manera directa un 20,85%.

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero		% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON VICENTE MORENO GARCÍA MANSILLA	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON CARLOS MANZANO CUESTA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DON JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN	0,08	0,00	0,08	0,00	0,16	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,18

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	0,18

Los derechos de voto a través de instrumentos financieros de D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren se corresponden con los ciclos 1, 2 y 3 del incentivo a largo plazo establecido por la compañía (LTIP 2), con fecha de vencimiento 31 de diciembre de 2023, 31 de diciembre de 2024 y 31 de diciembre de 2025, respectivamente.

El número de acciones directas propiedad de D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren es 119.275 acciones

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DON JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ	FCYC, S.A.	FCYC, S.A.	Es actualmente asesor para el área inmobiliaria del grupo CEC (accionista mayoritario de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A -FCC-), así como presidente de la sociedad patrimonial Jezzine, S.L.U. (sociedad controlada por FCC).
DOÑA ANA BOLADO VALLE	BANCO SANTANDER, S.A.	BANCO SANTANDER, S.A.	Ha estado vinculada durante más de 31 años al Grupo Santander donde ha

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
			sido, entre otras funciones, Directora Corporativa de Estrategia y Negocio Digital en Santander Universidades, Directora de Estrategia Comercial y Desarrollo de Negocio en Banca Comercial en España, miembro del Comité de Dirección de Banco Santander España y Directora Corporativa de Recursos Humanos en el Grupo Santander. Anteriormente, la Sra. Bolado trabajó en diferentes áreas relacionadas con productos financieros, banca de inversión y mercados de capitales.
DON CESÁREO REY BALTAR ORAMAS	BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	Es actualmente Director de Participadas Inmobiliarias en BBVA.
DON MARIANO OLMEDA SARRIÓN	BANCO SANTANDER, S.A.	BANCO SANTANDER, S.A.	Ha sido subdirector general de Banco Santander en la división Santander Global Banking & Markets. En concreto a lo largo de 30 años ha sido responsable global del área de CREDIT, que incluye fundamentalmente Structure Finance, Bonos y Préstamos Sindicados. Posteriormente fue responsable para España y Portugal de CIB (Corporate & Investment Banking). Y durante los últimos ocho años que estuvo vinculado al Banco Santander fue responsable de Global Credit Watch (Restructuraciones).

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ	BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	Es actualmente Managing Director del área de Equity Holdings de BBVA, donde gestiona la cartera de participaciones del banco.
DON CARLOS MANZANO CUESTA	BANCO SANTANDER, S.A.	BANCO SANTANDER, S.A.	Es actualmente Jefe del área de participadas dentro del departamento de Reestructuración, Participadas, Bienes, Estrategia de Recuperación y Desinversión de Préstamos y Activos del Banco Santander.
DON ALBERTO QUEMADA SALSAMENDI	BANCO SANTANDER, S.A.	BANCO SANTANDER, S.A.	Es actualmente Consejero Delegado de Landco, la promotora de suelo del Grupo Santander.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ] [ √ ] Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
99.360		0,07

No se han producido variaciones significativas. Del total de acciones que tiene la sociedad en autocartera, 37.705 acciones se encuentran vinculadas al contrato de liquidez suscrito con JB Capital.

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 25 de mayo de 2020, aprobó por mayoría absoluta, y en relación con el punto Quinto del orden del día, la autorización al Consejo de Administración para que, dentro del plazo máximo de cinco años a partir del día siguiente a la adopción del referido acuerdo, pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, por sí o por sociedades dominadas, con un máximo del 10% del capital social, así como a su posterior enajenación.

Se estableció como precio o contravalor de la adquisición el precio de cotización de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo en el momento de la adquisición o del precio de cierre de la última sesión bursátil anterior a la adquisición, de realizarse ésta fuera de las horas de funcionamiento del Mercado Continuo, con una variación máxima, al alza, del 10 por ciento y, a la baja, del 30 por ciento. El plazo de autorización es de cinco años desde el 26 de mayo de 2020, fecha de adopción del acuerdo de autorización.

Asimismo, se hizo constar en la Junta que las acciones que se adquieran como consecuencia de dicha autorización podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización, como a la entrega de las mismas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares.

A.11. Capital flotante estimado:

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Descripcion de las restricciones

En el denominado Amended and Restated Facilities Agreement suscrito por la compañía el 28 de octubre de 2024, así como determinados préstamos hipotecarios con diversas entidades financieras, se prevé que un cambio de control (definido como que una entidad distinta de Banco Santander, BBVA o Control Empresarial de Capitales SA de CV tome el control de la Sociedad) dará el derecho a las entidades financieras a acelerar el repago del préstamo.

• A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
  • [ ] [ √ ] Sí No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] [ √ ] Sí No

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

La modificación de Estatutos Sociales deberá cumplir con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital de conformidad con la remisión, en materia de adopción de acuerdos por la Junta General, contenida en el artículo 13.2 de los Estatutos Sociales de Metrovacesa.

En todo caso, y como dispone el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores, o en su caso, los socios autores de la propuesta de modificación de Estatutos, deberán redactar el texto íntegro de la modificación que proponen y el correspondiente informe justificativo que deberán estar a disposición de los accionistas al tiempo de la convocatoria de la Junta General.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
05/05/2021	21,27	63,14	0,00	0,00	84,41
De los que Capital flotante	21,27	63,14	0,00	0,00	84,41
30/11/2021	21,15	63,52	0,00	0,00	84,67
De los que Capital flotante	21,15	63,52	0,00	0,00	84,67
03/05/2022	20,99	56,71	0,00	0,00	77,70
De los que Capital flotante	20,99	56,71	0,00	0,00	77,70
29/11/2022	35,50	57,78	0,00	0,00	93,28
De los que Capital flotante	35,50	57,78	0,00	0,00	93,28
25/04/2023	26,41	65,52	0,00	0,00	91,93
De los que Capital flotante	26,41	65,52	0,00	0,00	91,93
30/04/2024	42,21	54,29	0,00	0,00	96,50
De los que Capital flotante	42,21	54,29	0,00	0,00	96,50
19/11/2024	42,20	54,06	0,00	0,00	96,26
De los que Capital flotante	42,20	54,06	0,00	0,00	96,26

Los datos de detalle respecto al número de accionistas presentes o debidamente representados; de delegaciones de voto en el Consejo de Administración o en alguno de sus miembros, y de representaciones por otros accionistas o terceros no pertenecientes al Consejo de Administración, constan en la página web de la Sociedad, a efectos de la debida consulta.

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	10
Número de acciones necesarias para votar a distancia	1

El apartado 1 del artículo 12 de los Estatutos Sociales establece que tienen derecho de asistencia a las Juntas Generales de la Sociedad los accionistas titulares de 10 o más acciones, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General.

• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

En la página de inicio de la web de la Sociedad (www.metrovacesa.com) existe un epígrafe denominado "Gobierno Corporativo". Pinchando sobre el título de dicho epígrafe se despliega un menú con la información disponible. También se puede acceder directamente en la siguiente dirección: https://metrovacesa.com/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/

Una vez aprobado y publicado el presente informe en la CNMV, se insertará en la web tanto el Informe Anual de Gobierno Corporativo como el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros del presente ejercicio.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	13

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO		Independiente	CONSEJERO	06/02/2018	29/11/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON VICENTE MORENO GARCÍA MANSILLA		Independiente	CONSEJERO	06/02/2018	29/11/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ	FCYC, S.A.	Dominical	CONSEJERO	28/11/2023	28/11/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ		Independiente	CONSEJERO	20/01/2022	03/05/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ		Otro Externo	PRESIDENTE	18/02/2016	03/05/2022	OTROS
DOÑA ANA BOLADO VALLE	BANCO SANTANDER, S.A.	Dominical	CONSEJERO	30/06/2017	03/05/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS	BANCO BILBAO VIZCAYA	Dominical	CONSEJERO	28/03/2017	03/05/2022	ACUERDO JUNTA

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
	ARGENTARIA, S.A.					GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN		Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	22/11/2016	03/05/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MARIANO OLMEDA SARRIÓN	BANCO SANTANDER, S.A.	Dominical	VICEPRESIDENTE	27/04/2017	03/05/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA BEATRIZ PUENTE FERRERAS		Independiente	CONSEJERO	06/02/2018	29/11/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ	BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	Dominical	CONSEJERO	22/01/2021	05/05/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CARLOS MANZANO CUESTA	BANCO SANTANDER, S.A.	Dominical	CONSEJERO	19/09/2017	03/05/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ALBERTO QUEMADA SALSAMENDI	BANCO SANTANDER, S.A.	Dominical	CONSEJERO	23/07/2024	19/11/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 13

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

D. Javier García-Carranza Benjumea presentó su dimisión en la propia sesión del Consejo de Administración de 23 de julio de 2024 explicando que los motivos de la dimisión eran puramente por razones profesionales. El Consejo tomó razón de la referida dimisión y de los motivos, dejando constancia expresa de lo anterior en el acta del Consejo, así como el agradecimiento al Sr. García-Carranza por los servicios prestados a la Sociedad.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN	CEO	Antes de su nombramiento como Director Ejecutivo de la Sociedad, el Sr. Pérez de Leza fue Director General para Europa en Grupo Lar de abril de 2005 a noviembre de 2016, Director General de Operaciones Europeas en Excite @ Home de septiembre de 1998 a diciembre de 2005 y trabajó en Boston Consulting Group de septiembre de 1991 a septiembre de 1998. El Sr. Perez de Leza es Presidente del Instituto Urban Land Institute y la Fundación Deporte y Desafío. Además, el Sr. Pérez de Leza es miembro de la Asociación de Antiguos Alumnos de Harvard Real Estate y profesor asociado en el Máster en Desarrollo Inmobiliario de IE University. El Sr. Pérez de Leza es Ingeniero Industrial por la Universidad ICAI (Madrid) y posee un MBA en gestión general por la Harvard Business School.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	7,69

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ	FCYC, S.A.	D. Juan Antonio Franco es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid. Ha desarrollado gran parte de carrera en el sector inmobiliario, llegando a desempeñar el puesto de Subdirector General de Inmobiliaria Realia, perteneciendo al Comité de Dirección. Anteriormente, el Sr. Franco desarrolló su carrera en distintas áreas y responsabilidades dentro del Grupo FCC y FOCSA (1981 a 2000). Asimismo, el Sr. Franco ha pertenecido a los Consejos de Administración de diversas sociedades inmobiliarias como Hermanos Revilla, Planigesa,

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		Boane o As Cancelas. Actualmente ocupa la presidencia de la sociedad patrimonial Jezzine.
DOÑA ANA BOLADO VALLE	BANCO SANTANDER, S.A.	Dña. Ana Bolado cuenta con más de 31 años de experiencia de gestión dentro del Grupo Santander donde ha sido, entre otros, Directora de Estrategia Comercial y Desarrollo de Negocio en Banca Comercial en España y miembro del Comité de Dirección. En la actualidad la Sra. Bolado es consejera independiente de Inmobiliaria Colonial, S.A. (donde ostenta cargos en varias comisiones) y de las entidades CACEIS y CACEIS BANK, donde además es vocal de varias comisiones. Adicionalmente, es licenciada en Farmacia por la Universidad Complutense de Madrid y posee un MBA por el IE Business School (IE).
DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS	BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	D. Cesáreo Rey-Baltar es actualmente Director de Participadas Inmobiliarias en BBVA. Antes, el Sr. Rey-Baltar trabajó en el Banco Generale (actualmente BNP Paribas). En la actualidad es miembro del consejo de administración de Crea Madrid Nuevo Norte, S.A. y Anida Grupo Inmobiliario, S.L., entre otras empresas. El Sr. Rey-Baltar es licenciado en Empresariales y Actuario de Seguros por la Universidad del País Vasco y posee un MBA por parte del IE Business School (IE).
DON MARIANO OLMEDA SARRIÓN	BANCO SANTANDER, S.A.	D. Mariano Olmeda inició su carrera profesional en Arthur Andersen. Ha sido subdirector general de Banco Santander en la división Santander Global Banking & Markets y responsable global del área de CREDIT, de CIB para España y Portugal y del Global Credit Watch. Actualmente es miembro del consejo de administración de INFORMA D&B y del Consejo Asesor de ITHAKA TPG (Texas Pacífic Group). El Sr. Olmeda es licenciado en ciencias económicas y empresariales por la Universidad Complutense de Madrid y PDG por el IESE.
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ	BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	D. Enrique Migoya Peláez es actualmente Managing Director del área de Equity Holdings de BBVA, donde gestiona la cartera de participaciones del banco. Antes, estuvo durante 7 años en el banco de inversión Goetzpartners. Actualmente es miembro del Consejo de Administración de Crea Madrid Nuevo Norte S.A., de CESCE S.A., y de la Corporación IBV, entre otras sociedades. El Sr. Migoya es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid. También ha realizado el Programa de Desarrollo Directivo y Programa Corporativo de Dirección por el IESE.
DON CARLOS MANZANO CUESTA	BANCO SANTANDER, S.A.	D. Carlos Manzano es actualmente Consejero Delegado de Santander Alternative Investments. Antes de su incorporación al Banco Santander, en el que ha ocupado distintas posiciones, el Sr. Manzano trabajó en Deutsche Bank como Director de inmobiliario para España y

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		Portugal y, anteriormente, entre otras, en la antigua Metrovacesa. En la actualidad es miembro de distintos consejos de administración, entre otros, Presidente del Consejo de Tresmares Grwoth Fund Santander y de GeneraciónDe Energi Villahermosa, S.A.P.I., o consejero de Landcompany 2020, S.L.U. y Digdo Services Company 2021, S.L El Sr. Manzano es licenciado en Economía y Empresariales por la Universidad de Valladolid y MBA por ESADE (Barcelona).
DON ALBERTO QUEMADA SALSAMENDI	BANCO SANTANDER, S.A.	D. Alberto Quemada Salsamendi inició su carrera profesional en Andersen Consulting y posteriormente ingresó en el Grupo Ferrovial y más tarde en Ferrovial Inmobiliaria como Director Económico Financiero, Director de Negocio y Subdirector General. Ha sido Consejero Delegado de Quabit y Consejero de Habitat Inmobiliaria. Durante largo tiempo ha compatibilizado su carrera profesional con actividades empresariales propias, fundamentalmente dentro del sector inmobiliario. En 2019 entra en el Grupo Santander para desarrollar la promotora de suelo LANDCO como Consejero Delegado. El Sr. Quemada es Licenciado en Ciencias Económicas Empresariales y Derecho por la Universidad de Alcalá de Henares y PDG por el IESE.

Número total de consejeros dominicales	7
% sobre el total del consejo	53,85

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO	Dña. Emma Fernández ha desarrollado su carrera profesional en el sector de la tecnología en compañías como Telefónica, Alcatel e Indra. Actualmente es consejera independiente y miembro de la Comisión de Remuneraciones de Axway (en Francia), consejera independiente de Digital Consumer Bank (Openbank, Santander Consumer Finance y ODS) donde ostenta cargos en varias comisiones, consejera independiente de Iskay Pet SLU y mentora en Ashoka y Endeavour. En 1991 empezó a trabajar en Indra Sistemas S.A. donde llegó a ser Directora General y miembro de los Comités Ejecutivo y de Gestión. Ha sido responsable global de Estrategia e Innovación, Gestión de RR.HH y Organización, Gobierno Corporativo, Responsabilidad Corporativa y Marca. También ha sido miembro de, entre otros, los Comités Ejecutivos de la Cámara de España, del Real Instituto Elcano y del Grupo de alto nivel sobre investigación aeronáutica de la UE y del Consejo Asesor para la Investigación e Innovación Aeronáutica en Europa (ACARE). La Sra. Fernández tiene un MBA del IE Business School y es ingeniero de telecomunicaciones por la Universidad Politécnica de Madrid.

	CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON VICENTE MORENO GARCÍA MANSILLA	D. Vicente Moreno es Consejero de Banca March y del Consejo Profesional de ESADE y del International Advisory Council de la Hispanic Society of America. Ha sido Consejero Delegado y Presidente Ejecutivo de Accenture España, siendo responsable de Accenture en Portugal, Israel y África y Director General en Accenture Poland SP. Z.O.O. En el pasado ha sido Patrono de la Fundación Princesa de Asturias, Vicepresidente de la Fundacion SERES, miembro del Patronato de la Fundación Accenture y Miembro de las siguientes instituciones: American Chamber of Commerce, American Business Council, Consejo empresarial de la CEOE, Círculo de Empresarios, Junta de protectores del Teatro Real, Consejo consultivo del Colegio Oficial de Ingenieros Navales, Consejo Consultivo del Instituto de Ingeniería de España y Asociación española de Consultoría. El Sr. Moreno es Ingeniero Naval por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Navales.
DOÑA AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ	Dña. Azucena Viñuela es Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales con más de treinta años de experiencia profesional en contextos internacionales. Inició su carrera profesional en Arthur Andersen donde trabajó durante 11 años en el campo de la auditoría financiera y de la consultoría. Fue responsable del Sector de Energía y del Sector de Administraciones Públicas de la Firma en Asturias. Asimismo, fue miembro del Consejo de Administración y Presidenta de la Comisión de Auditoría de Testa Residencial. Actualmente es Directora de Auditoría Interna del Grupo Internacional Energías de Portugal, SA. (EDP) y miembro del Consejo y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del Instituto de Auditores Internos de España. Tiene elevada experiencia en el ámbito de la auditoria financiera y la auditoría interna, implementación de sistemas de control interno y de modelos de prevención de riesgos penales y gestión de riesgos. Dña. Azucena Viñuela tiene el título de Auditor de Cuentas del Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC. 1993), realizó programas de Formación de Directivos en el IESE- Business School (Madrid 1994) y en INSEAD- Business School, (Fontaineblau, Francia) y fue Profesora en la Asturias Business School, el Club Español de la Energía y en ROAC.
DOÑA BEATRIZ PUENTE FERRERAS	Dña. Beatriz Puente ha sido, hasta mayo de 2023, Directora Financiera de la empresa Siemens Gamesa. Actualmente es consejera independiente de la sociedad francesa Valeo, S.A. Con anterioridad, y en distintas fechas, fue consejera y Directora General Económico Financiera de NH Hoteles, S.A, Directora Financiera de AENA, S.A. y Directora Financiera y Directora de Relación con Inversores y Desarrollo Corporativo en Vocento, S.A. Asimismo, la Sra. Puente trabajó en Citigroup European Investment Banking como Vicepresidenta de la división de M&A de banca de inversión y Directora Financiera en Quintiles, S.L. y como auditora en Ernst & Young (España). La Sra. Puente tiene un MBA por la JL Kellogg Graduate School of Management con una beca Fulbright y una Licenciatura en Ciencias Empresariales del Colegio Universitario de Estudios Financieros (CUNEF).
DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ	D. Ignacio Moreno Martínez es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Bilbao. Máster en Administración de Empresas (MBA) en INSEAD. En la actualidad es Presidente de Metrovacesa, S.A., miembro del consejo asesor de Telefónica España y consejero de, entre otras, Telefónica Brasil y General de Alquiler de Maquinaria, S.A. Hasta octubre de 2016 fue Consejero Delegado de Metrovacesa, S.A. Asimismo, ha sido Director General del Área de Presidencia en Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Consejero Delegado de Vista Capital Expansión, S.A., SGECR – Private Equity y Consejero Delegado de N+1 Private Equity. En Corporación Bancaria de España, S.A. – Argentaria desempeñó las funciones de Director General Adjunto en Banca Corporativa e Institucional, Consejero Delegado de Desarrollo Urbanístico Chamartín, S.A., y Presidente de Argentaria Bolsa, Sociedad de Valores. Trabajó en el Banco de

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación	Perfil
social del consejero
	Vizcaya, en el Banco Santander de Negocios, y en Mercapital, en calidad de Director de Banca
	Corporativa y Private Equity.

Número total de consejeros independientes	5
% sobre el total del consejo	38,46

Se hace constar que, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, el Consejo de Administración ha acordado, en su reunión de 27 de febrero de 2024, el cambio de categoría del Sr. D. Ignacio Moreno Martínez, pasando de otro consejero externo a independiente. A partir de esa fecha se debe considerar que el número total de consejeros independientes asciende al 38,46%.

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o
denominación	Descripción de la relación	Declaración motivada
social del consejero
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos

Número total de otros consejeros externos	N.A.
% sobre el total del consejo	N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ	27/02/2024	Otro Externo	Independiente

Se hace constar que a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, el Consejo de Administración ha acordado, en su reunión de 27 de febrero de 2024, cambiar la categoría del Sr. D. Ignacio Moreno Martínez, pasando de otro consejero externo a independiente.

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1	1	1	1	14,30	14,29	16,67	16,67
Independientes	3	3	3	2	60,00	75,00	75,00	50,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	4	4	4	3	30,77	30,77	33,33	25,00

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ √ ] Sí
• [ ] No
• [ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

El Consejo de Administración de la Sociedad, siguiendo las mejores prácticas en gobierno corporativo y, en particular, la Recomendación 14 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, impulsó durante el 2018 y aprobó a principios del 2019 una Política de Diversidad, que se encuentra disponible en la página web de Metrovacesa. Dicha Política fue actualizada con fecha 24 de febrero de 2023 por acuerdo del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

(https://metrovacesa.com/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/reglas-internas-de-gobierno-corporativo/politica-de-diversidad)

La Política de Diversidad en relación con el Consejo de Administración de Metrovacesa y de Selección de Consejeros ha sido favorablemente informada por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

La Política de Diversidad tiene por objeto asegurar que las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración, y favorecer la diversidad de conocimientos, de formación y experiencia profesional, de edad, y de género en el mismo, sin adolecer de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, en particular, por razón de género, de discapacidad, o de cualquier otra condición personal.

Los procedimientos de selección, nombramiento y renovación del Consejo de Administración deben ir dirigidos a lograr una composición diversa, equilibrada y adecuada para el ejercicio de las funciones que les son atribuidas por la Ley, los Estatutos Sociales y sus propios Reglamentos, todo ello en el mejor interés social. En particular, se velará para que los procedimientos de selección no contemplen discriminación alguna por diversidad de género, favoreciendo la selección de consejeras hasta conseguir una composición equilibrada de sexos en el Consejo de Administración.

Dentro de la evaluación anual que debe realizar el Consejo de Administración sobre su funcionamiento, se deberá valorar particularmente la aplicación de los distintos aspectos de diversidad. El resultado de la evaluación se consignará en el acta de la sesión o se incorporará a ésta como anexo.

Al menos cada tres años, el Consejo de Administración debe ser auxiliado por un consultor externo para realizar la evaluación de su funcionamiento, debiendo ser expresamente instruido el consultor para supervisar el grado de cumplimiento de la presente Política de Diversidad y Selección.

Finalmente, la Sociedad deberá observar los objetivos esenciales de la Política de Diversidad y Selección en la contratación de cualquier directivo y empleado de Metrovacesa y su grupo, con el propósito de que exista plena diversidad de conocimientos, de formación, de experiencia profesional, de edad, y de género. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad será informada, al menos una vez al año, sobre el cumplimiento de lo anterior.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

El apartado 5 del Artículo 15 del Reglamento del Consejo establece, entre las funciones básicas de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, las siguientes:

• Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido;

• Establecer un objetivo de representación para el género menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo; y

-Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de accionistas.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Durante el 2024, el número de consejeras ha representado un 30,77% de la composición total del Consejo de Administración. Por otro lado, y tras el cambio de categoría del consejero D. Ignacio Moreno Martínez desde el 27 de febrero de 2024 (pasando a ser independente), el número de consejeras representa un 60% de los consejeros independientes. Asimismo, dos de las tres consejeras independientes presiden las dos únicas Comisiones del Consejo de Administración.

Respecto al número de altas directivas de la Sociedad, éstas representan el 40% del total.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha supervisado el cumplimiento de la Política de Diversidad y Selección de Consejeros con ocasión de la sustitución de un consejero dominical del Consejo durante el 2024.

En dicho caso la Comisión ha verificado y concluido el cumplimiento de los principios rectores que deben regir en la selección de candidatos, particularmente la capacidad, experiencia y conocimientos del candidato, la integridad y la ausencia de sesgos en el proceso de selección por razón del sexo, nacionalidad, diversidad de género, país de nacimiento, etc.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ]	Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión

Breve descripción

JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN

El Consejo de Administración tiene delegadas en la figura del Consejero Delegado las facultades necesarias para el desarrollo de sus funciones ejecutivas, esto es, todas menos aquellas que, de conformidad con la legislación societaria aplicable, son indelegables por el Consejo de Administración. No existe Comisión Ejecutiva en la Sociedad y ninguna de las dos Comisiones existentes tienen funciones ejecutivas delegadas.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
Sin datos

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ	GAM, General de Alquiler de Maquinaria, S.A.	CONSEJERO
DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ	Ontime Corporate Union, S.A.	CONSEJERO
DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ	Roadis Transportation Holding, S.L.U.	OTROS
DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ	Telefónica España SA	OTROS
DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ	Telefónica Brasil	CONSEJERO
DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ	Sercotel	CONSEJERO
DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ	Grupo Landón	CONSEJERO
DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ	Smart Living Properties	PRESIDENTE
DON MARIANO OLMEDA SARRIÓN	Informa D&B, S.A.	CONSEJERO
DON MARIANO OLMEDA SARRIÓN	ITHAKA Partners	OTROS
DON MARIANO OLMEDA SARRIÓN	Atlante	CONSEJERO
DON MARIANO OLMEDA SARRIÓN	CRISAE	OTROS
DOÑA AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ	Instituto de Auditores Internos de España	CONSEJERO
DOÑA AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ	Eligemenú, S.L.	CONSEJERO
DON VICENTE MORENO GARCÍA MANSILLA	Banca March SA	CONSEJERO
DON VICENTE MORENO GARCÍA MANSILLA	Tagsonomy, S.L.	CONSEJERO
DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO	Axway Software, SA	CONSEJERO
DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO	Digital Consumer Bank (Openbank, S.A., Santander Consumer Finance y ODS)	CONSEJERO
DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO	Iskay Pet, S.L.U.	CONSEJERO
DON ALBERTO QUEMADA SALSAMENDI	Landcompany 2020, S.L.	CONSEJERO DELEGADO
DON ALBERTO QUEMADA SALSAMENDI	Urbanitum Future, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON ALBERTO QUEMADA SALSAMENDI	Alquesal XXI, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON ALBERTO QUEMADA SALSAMENDI	Atrium Investment 2018, S.L.	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON ALBERTO QUEMADA SALSAMENDI	Malcarsan Eventos, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON ALBERTO QUEMADA SALSAMENDI	Territorio GEO, S.A.	CONSEJERO
DON CARLOS MANZANO CUESTA	Santander Alternative Investments, SGC, S.A.U.	CONSEJERO DELEGADO
DON CARLOS MANZANO CUESTA	Tresmares Growth Fund Santander, SCR, S.A.	PRESIDENTE
DON CARLOS MANZANO CUESTA	Fremman Limited	CONSEJERO
DON CARLOS MANZANO CUESTA	Landcompany 2020, S.L.	CONSEJERO
DON CARLOS MANZANO CUESTA	Retailcompany 2021, S.L.	CONSEJERO
DON CARLOS MANZANO CUESTA	Tabasco Energía España, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON CARLOS MANZANO CUESTA	Abent 3T SAPI de C.V.	CONSEJERO
DON CARLOS MANZANO CUESTA	Diglo Servicer Company, S.L.	CONSEJERO
DON CARLOS MANZANO CUESTA	Generación de Energía Villahermosa, S.A.P.I.	PRESIDENTE
DOÑA ANA BOLADO VALLE	Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A.	CONSEJERO
DOÑA ANA BOLADO VALLE	CACEIS Bank Spain, S.A.	CONSEJERO
DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS	Crea Madrid Nuevo Norte, S.A.	CONSEJERO
DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS	SBD Creixent, S.L.	CONSEJERO
DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS	Promocions Terres Cavades, S.A.	CONSEJERO
DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS	Camarate Golf, S.A.	CONSEJERO
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ	Tubos Reunidos, S.A .	CONSEJERO
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ	Crea Madrid Nuevo Norte, S.A.	CONSEJERO
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ	ompañia Española de Seguros de Credito a la Exportacion S. A	CONSEJERO
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ	Informa D&B, S.A.	CONSEJERO
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ	Corporación IBV Participaciones Empresariales, S.A.	CONSEJERO
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ	Neotec Capital Riesgo SCR	CONSEJERO
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ	Coinversión Neotec SCR	CONSEJERO
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ	PECRI Inversión, S.L.	PRESIDENTE
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ	Inverahorro, S.L.	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN	Fundación Deporte y Desafío	PRESIDENTE
DON JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN	Cátedra de Catástrofes de la Fundación AON	OTROS

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN	Urban Land Institute	PRESIDENTE
DON JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ	Jezzine Uno, S.L.	PRESIDENTE
DOÑA BEATRIZ PUENTE FERRERAS	Valeo, S.A.	CONSEJERO

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DON CARLOS MANZANO CUESTA	Consejero Delegado de Santander Alternative Investments
DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS	Director de Participadas Inmobiliarias en BBVA.
DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ	Managing Director del área de Equity Holdings de BBVA
DOÑA AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ	Grupo Internacional Energías de Portugal, S.A. (EDP). Directora de Auditoría Interna
DON JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ	Asesor para el área inmobiliaria del grupo CEC (Realia Business, Realia Patrimonio y Jezzine)

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

En el Reglamento del Consejo de Administración (art. 33.2) se establece que los consejeros debe informar de los cargos que desempeñen en los órganos de administración de otras sociedades y en cualquier caso no podrán formar parte de más de cuatro consejos de otras sociedades cotizadas. En la Política de Diversidad se ha replicado esta última previsión.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

Se hace constar que la Sociedad tiene suscrita una prima de seguro para cubrir la responsabilidad civil de los Consejeros, según condiciones usuales del mercado, cuyo coste total ha sido de 352.486 euros y cubre una responsabilidad hasta 70 millones. Adicionalmente, la Sociedad tiene suscrito un seguro de accidentes para los miembros y cargos del Consejo de Administración cuyo coste asciende a 13.229 euros anuales en el ejercicio 2024.

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DOÑA PILAR MARTÍN BOLEA	Director Asesoría Jurídica
DOÑA ELENA ANDRADE LUQUE	Responsable Auditoria Interna
DOÑA CARMEN CHICHARRO SANZ	Director de Marketing e Innovación
DON JUAN CARLOS CALVO MATEOS	Director de Estrategia y Relación con Inversores
DON MIGUEL DÍAZ BATANERO	Director de Suelo
DON MIGUEL ANGEL MELERO PUERTA	Director de Personas, Procesos y Tecnología
DOÑA RAQUEL BUENO MONTAVEZ	Directora de Desarrollo Corporativo y ESG
DON BORJA TEJADA RENDÓN-LUNA	CFO
DON EDUARDO CARREÑO ORGAZ	COO
DON ENRIQUE GRACIA COLLDEFORNS	Director de Terciario

Número de mujeres en la alta dirección	4
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	40,00
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	2.532

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Selección de consejeros.- En todo caso, y en la medida de lo posible, se partirá de un análisis previo de las necesidades de la Sociedad y de su Grupo. Dicho análisis será llevado a cabo por el Consejo de Administración de la Sociedad, con el asesoramiento e informe justificativo previo de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ("CNRS").

De acuerdo con el apartado 2 del Artículo 8 del Reglamento del Consejo, el carácter de cada consejero deberá explicarse por el Consejo ante la Junta General de accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento y se confirmará o, en su caso, revisará anualmente en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. En caso de que existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la Sociedad explicará tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la Sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas.

En la Política de Diversidad se recogen igualmente normas sobre selección y nombramiento de los miembros del Consejo de Administración:

i. En el caso de consejeros independientes, corresponderá a la CNRS realizar la oportuna propuesta de nombramiento y a la Junta General de Accionistas aprobar, en su caso, dicha propuesta; excepcionalmente, el nombramiento del consejero lo realizará el Consejo de Administración por cooptación de conformidad con lo establecido en el artículo 18.1 del Reglamento del Consejo de Administración y en el apartado 4 del artículo 529 decies LSC.

ii. Para el resto de consejeros, la propuesta de nombramiento será realizada por el Consejo de Administración, previo informe favorable de la CNRS, y corresponderá a la Junta General de Accionistas aprobar, en su caso, la propuesta; excepcionalmente, el nombramiento del consejero lo realizará el Consejo de Administración por cooptación.

iii. Independientemente de si el nombramiento lo acuerda la Junta General de Accionistas o el Consejo de Administración, la propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta general o del propio Consejo de conformidad con el apartado 5 del artículo 529 decies LSC.

Para la selección de candidatos al Consejo de Administración, la CNRS podrá contratar los servicios de uno o varios consultores externos especializados en la búsqueda y selección de candidatos con el fin de fortalecer la objetividad, eficiencia, eficacia e imparcialidad de los procedimientos para su identificación.

En la identificación de las candidaturas, el consultor deberá evaluar los requisitos recogidos en la Política de Diversidad.

Nombramiento de consejeros.- Los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que se refieran a ellos.

Reelección de consejeros.- Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo fijado en los Estatutos Sociales, esto es, por un periodo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración (artículo 16 de los Estatutos). En ese sentido, cabe indicar que los consejeros que tenían un plazo de nombramiento superior a cuatro (4) años en la fecha de salida a bolsa en ningún caso superarán ese periodo desde dicha fecha.

Remoción de consejeros.- Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente. El Consejo no propondrá el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que hubieran impedido su nombramiento como consejero independiente.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes a resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad de consejeros dominicales e independientes conforme al capital representado en el Consejo.

Cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones a todos los miembros del Consejo.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Teniendo en cuenta la estructura accionarial de la Sociedad y la configuración actual del Consejo, se considera que la misma es razonable y cumple con las recomendaciones de buen gobierno corporativo.

Los consejeros independientes, nombrados mediante un proceso selectivo riguroso, desempeñan sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos.

Los consejeros dominicales cumplen el requisito de representar a los accionistas significativos.

Finalmente, el consejero ejecutivo cumple el requisito de desempeñar funciones de alta dirección de la Sociedad.

Por tanto, el Consejo de Administración cumple con las exigencias de composición y cualificación establecidas en su propio Reglamento, considerándose estas adecuadas y óptimas para el eficaz y diligente cumplimiento de sus competencias.

Los Consejeros han cumplido los deberes impuestos por las leyes, los Estatutos y los Reglamentos de la Sociedad, con fidelidad al interés social. En el desempeño de sus funciones todos y cada uno de los miembros del Consejo han obrado con la diligencia de un ordenado empresario y con la lealtad de un fiel representante, actuando siempre de buena fe y en el mejor interés de la sociedad.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

En los primeros ejercicios tras la admisión a bolsa de la Sociedad, se realizó un proceso de evaluación basado en un cuestionario de autoevaluación aprobado por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. El objetivo era consolidar el régimen de funcionamiento del Consejo para luego someterlo al análisis de un consultor externo.

n.a

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

El cuestionario personal e individual se dirigía a todos los consejeros y se solicitaba a los mismos su apreciación en relación a la composición, competencias y funcionamiento del Consejo de Administración y sus comisiones, así como en relación al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad.

En la evaluación del ejercicio 2023, la Sociedad contrató a Russell Reynolds como asesor externo para llevar a cabo la evaluación del Consejo de Administración y sus Comisiones. El proceso consistió en entrevistas personales a cada uno de los miembros del Consejo de Administración y en la evaluación mediante cuestionarios con preguntas relativas a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, así como sobre las funciones atribuidas al Consejo y sus respectivas Comisiones por la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo. Dicha evaluación se ha enfocado asimismo en el análisis de requerimientos de gobierno corporativo bajo criterios ESG y en la comparativa de las prácticas seguidas por otras organizaciones similares consideradas como mejores prácticas del mercado. En la evaluación del ejercicio 2024, sin embargo, no se ha contratado a ningún asesor interno y la evaluación se ha realizado internamente, si bien siguiendo análogos criterio y metodología a la del 2023.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El Artículo 12 del Reglamento del Consejo, establece que los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General de accionistas en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente.

Además, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

• Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

• Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal o estatutariamente previstos.

• Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

• Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados incluyendo, sin limitación, cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado consejero.

• Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras en materia del mercado de valores.

• En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial o la reduzca de manera relevante y, (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.

• Cuando formen parte de más de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas (diferentes a la Sociedad).

• Cuando por hechos imputables al consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de este.

Si concurre alguna de las circunstancias de dimisión, el Consejo examinará el caso a la mayor brevedad y, a la vista de las circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el consejero continúe en su cargo. De todo ello dará cuenta el Consejo, razonadamente, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ]	Sí

[ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] Sí

[ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ]		Sí

[ √ ] No

• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí

[ √ ] No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El apartado 2 del artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, en materia de delegación de voto, establece que, cuando los consejeros no puedan acudir personalmente a las sesiones del Consejo de Administración, otorgarán su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo, incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	11
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	0
---------------------	---

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Auditoria	11
Número de reuniones de Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad	8

El Presidente del Consejo de Administración ha participado en las once sesiones del Consejo de Administración celebradas en el ejercicio al que se corresponde el presente Informe.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 11

% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	90,21
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	11
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ] [ √ ] Sí No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

El artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración que regula el funcionamiento de la Comisión de Auditoría establece, entre otras, las siguientes funciones: (i) supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y su grupo; (ii) establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría; (iii) emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión acerca de si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida; (iv) en relación con los sistemas de información y control interno: (a) velar para que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo; (b) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad; y (c) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial o anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

Asimismo, el artículo 38.2 del Reglamento del Consejo de Administración, establece que el Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas anuales, de manera tal que no haya lugar a reservas o salvedades por parte del auditor.

La Comisión de Auditoría informa al Consejo de Administración, de forma previa a su aprobación y presentación a la CNMV y a los mercados de capitales, sobre la información financiera periódica de la Sociedad.

Así, la Comisión de Auditoría informó al Consejo de Administración sobre la información financiera de la Sociedad correspondiente a los ejercicios 2019, 2020, 2021, 2022 y 2023. El 17 de febrero de 2025, ha informado sobre las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2024.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON LUCAS OSORIO ITURMENDI	LUCAS OSORIO ITURMENDI

D. Lucas Osorio Iturmendi, secretario no consejero del Consejo de Administración de la Sociedad, fue nombrado por duración indefinida el 18 de febrero de 2016.

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

La Comisión de Auditoría analizó y debatió los términos del informe de los miembros de la Comisión sobre la independencia de sus auditores externos respecto a los ejercicios 2019, 2020, 2021, 2022 y 2023, informando favorablemente. En todos los casos, el Consejo de Administración ratificó por unanimidad el criterio de la Comisión de Auditoría en materia de independencia del auditor.

En relación con el ejercicio 2024, la Comisión de Auditoría, en su sesión de 17 de febrero de 2025 ha analizado y debatido los términos del informe de los miembros de la Comisión sobre la independencia de sus auditores externos respecto al ejercicio 2024, informando favorablemente por unanimidad al Consejo de Administración. Con posterioridad, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de 18 de febrero de 2025, ratificó por unanimidad el criterio de la Comisión de Auditoría en materia de independencia del auditor.

Finalmente, el Consejo de Administración, en su sesión del 21 de septiembre de 2023, aprobó la Política sobre Contratación y Relaciones con el Auditor de Cuentas, la cual tiene como finalidad garantizar que el cargo de Auditor de las cuentas individuales de la Sociedad y las consolidadas con sus sociedades dependientes sea una firma independiente, que reúna las capacidades técnicas necesarias para acometer su trabajo de forma eficaz y responsable y de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable, regulando la selección, el nombramiento y, en su caso, la relección del Auditor así como el procedimiento para la evaluación de su actividad. Está disponible en la página web de Metrovacesa.

https://metrovacesa.com/wp-content/uploads/2023/11/Politica-Contratacion-y-Relaciones-con-Auditor-de-Cuentas-Metrovacesa.pdf

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
• [ ] [ √ ] Sí No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	72	0	72
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	31,44	0,00	31,44

Se consideran servicios de auditoría los realizados con motivo de la revisión de las cuentas anuales, así como otros servicios vinculados a la auditoría.

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	9	9
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	100,00	100,00

La Sociedad fue constituida en el año 2016 y, desde entonces, ha sido auditada por el mismo auditor externo.

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

El artículo 16 del Reglamento del Consejo, establece el procedimiento de envío de información a los consejeros, para cada sesión del Consejo, conforme a lo establecido en los siguientes apartados del citado artículo:

"3. La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realizará por el Secretario del Consejo de Administración o quien haga sus veces, con la autorización de su Presidente, por cualquier medio que permita su recepción a cada uno de los miembros del Consejo de Administración que conste en los archivos de la Sociedad. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de setenta y dos horas al día de la reunión. La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se procurará acompañar de la información relevante.

1. Con la convocatoria se procurará informar sobre aquellos puntos en los que se prevé que el Consejo de Administración adoptará una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el Presidente quiera someter a la aprobación del Consejo de Administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros concurrentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

2. El Presidente del Consejo de Administración podrá convocar sesiones extraordinarias del Consejo cuando, a su juicio, las circunstancias así lo justifiquen, sin que sean de aplicación en tales supuestos el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el apartado anterior. No obstante lo anterior, la documentación que, en su caso, deba proporcionarse a los consejeros se entregará con antelación suficiente, salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia."

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

El apartado segundo del artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en, entre otros, los siguientes casos:

(i) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal o estatutariamente previstos.

(ii) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados incluyendo, sin limitación, cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado consejero.

(iii) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras en materia del mercado de valores.

(iv) Cuando por hechos imputables al consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de este.

• C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

no aplica

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	3
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Consejero y Alta Dirección	- D. Ignacio Moreno Martínez Extinción por cualquier causa: 500 (miles de €) - D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren Extinción por cualquier causa: (excepto baja voluntaria y despido disciplinario): 2 x Retribución total anual percibida en el ejercicio anterior - D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren Pacto no concurrencia ex post: 1.090,50 (miles de €) - D. Eduardo Carreño Orgaz Extinción por cualquier causa: (excepto baja voluntaria y despido disciplinario): Retribución total anual percibida en el ejercicio anterior.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoria
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA BEATRIZ PUENTE FERRERAS	VOCAL	Independiente
DON CARLOS MANZANO CUESTA	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

La Comisión de Auditoría elabora un informe anual sobre su funcionamiento, siendo las Principales actuaciones durante el ejercicio 2024, las siguientes:

a. Cuentas Anuales del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023

La Comisión ha revisado e informado favorablemente las Cuentas Anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2023.

Adicionalmente, informó favorablemente el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2023, el informe de actividades de la propia Comisión de 2023, el informe sobre la independencia del auditor externo PriceWaterHouseCoopers ("Auditor Externo") y el informe sobre operaciones vinculadas del 2023.

b. Información económico-financiera.

La Comisión ha revisado periódicamente la información financiera de la Sociedad, habiendo sido informada favorablemente con carácter previo a su sometimiento al Consejo de Administración.

Con motivo de la información financiera anual del 2023 y semestral del 2024, la Comisión se ha reunido con el Auditor Externo y los valoradores de activos Savills y CBRE.

c. Operaciones vinculadas

d. Asesores externos, valoradores y Auditores Externos. Contrataciones, reuniones y remuneraciones.

La Comisión ha informado favorablemente la contratación de determinados asesores externos de la Sociedad y otras sociedades del grupo e informado favorablemente la renovación del Auditor Externo.

e. Análisis de riesgos y sistemas para su control. Mapa de riesgos.

Durante el 2024, la Comisión ha desarrollado trabajos de control y seguimiento de los aspectos económico-financieros y no financieros más relevantes de la Sociedad, habiendo revisado la política de gestión y control de riesgos de la Sociedad y la actualización del mapa de riesgos elaborado por la propia Sociedad.

f. Compliance

La Comisión ha realizado un seguimiento periódico en materia de cumplimiento de normas relativas a su ámbito de responsabilidad principalmente en las áreas de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, riesgos penales y protección de datos así como el registro de denuncias recibidas.

La Comisión ha conocido regularmente las operaciones vinculadas realizadas por la Sociedad con determinados accionistas significativos y otras empresas vinculadas a administradores.

g. Auditoría interna

La Comisión ha sido informada por la Auditora interna de la Sociedad sobre el conjunto de actuaciones, procedimientos y controles que realiza habitualmente. Asimismo, ha repasado y aprobado el Plan de Auditoría Interna de 2024.

h. Sostenibilidad La Comisión ha impulsado la colaboración en este campo con la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, con la cual se ha reunido en hasta tres ocasiones para tratar la materia. Además, la Comisión ha acordado proponer al Auditor Externo como verificador de la información contenida en el informe anual de sostenibilidad.

i. Litigios

La Comisión ha sido informada periódicamente de los principales litigios de la Sociedad así como de los cr

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Sin perjuicio de otros cometidos que puedan serle asignados, la Comisión de Auditoría ejerce las siguientes funciones:

(i) Informar a la Junta General sobre cuestiones en materia de su competencia, en particular el resultado de la auditoría;

(ii) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y su grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos;

(iii) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información financiera y no financiera;

(iv) Supervisar la aplicación de las políticas generales de comunicación sobre (i) la información financiera, no financiera y corporativa; y (ii) contactos con accionistas, inversores, asesores de voto y otros grupos de interés;

(v) Proponer al Consejo el nombramiento, reelección o sustitución de los auditores de cuentas;

(vi) Establecer una vía de comunicación con los auditores de cuentas para intercambiar información;

(vii) Respecto al auditor externo: (a) en caso de renuncia, examinar las circunstancias que lo hubieran motivado; (b) velar por que su retribución no comprometa su calidad ni su independencia; (c) supervisar que se comunique el cambio de auditor; (d) asegurar que se reúne anualmente con el pleno del Consejo;

(viii) Emitir un informe expresando su opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas;

(ix) Informar al Consejo sobre las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo y, en particular, sobre: (i) la información financiera que deba hacerse pública; (ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas

en países o territorios que sean paraísos fiscales; y (iii) las operaciones con partes vinculadas.

(x) Velar por la independencia de la auditoría interna, su selección, nombramiento y cese, y supervisión sus funciones;

(xi) Establecer y supervisar mecanismos que permitan comunicar las irregularidades de potencial trascendencia;

(xii) En relación con los sistemas de información y control interno: (a) velar porque las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo; y (b) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad y el cumplimiento de los requisitos normativos y contables;

(xiii) Supervisar que las políticas de control y gestión de riesgos identifiquen o determinen, al menos: a) los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros; b) un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles; c) el nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable; d) las medidas para mitigar el impacto de los riesgos identificados; y e) los sistemas de información y control interno para controlar y gestionar los citados riesgos;

(xiv) Ser informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas de la Sociedad e informar al Consejo sobre las condiciones económicas de la operación, su impacto contable especialmente y, en su caso, la ecuación de canje;

(xv) Supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la Sociedad; y

(xvi) Elaborar un informe anual sobre su funcionamiento.

La Comisión de Auditoría, que se compone de tres consejeros (la mayoría independientes), se reúne de manera recurrente (11 veces en el 2024) a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DOÑA BEATRIZ PUENTE FERRERAS
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	06/02/2018

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO	PRESIDENTE	Independiente

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad
Nombre	Cargo	Categoría
DON VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA	VOCAL	Independiente
DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ	VOCAL	Otro Externo
DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	50,00
% de consejeros otros externos	25,00

Se hace constar que, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, el Consejo de Administración ha acordado, en su reunión de 27 de febrero de 2024, el cambio de categoría de otro consejero externo a independiente del Sr. D. Ignacio Moreno Martínez. En consecuencia, el 75% de los integrantes de la Comisión son actualmente consejeros independientes.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene igualmente asumidas las competencias en materia de sostenibilidad, de modo que la Comisión se llama de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

i. Evaluar las competencias, conocimientos, dedicación y experiencia en el Consejo, definiendo las funciones y aptitudes de los candidatos;

• ii. Establecer objetivos de representación para el sexo menos representado en el Consejo y elaborar orientaciones para alcanzarlos;
• iii. Elevar al Consejo las propuestas de nombramiento (o reelección o separación) de consejeros independientes;

iv. Informar las propuestas de nombramiento (o reelección o separación) de los restantes consejeros;

v. Informar las propuestas de nombramiento y separación del personal directivo y las condiciones básicas de sus contratos;

vi. Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo y del primer ejecutivo;

vii. Proponer al Consejo la política de remuneraciones de los consejeros, la retribución y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos y de quienes desarrollen funciones directivas bajo la dependencia directa del Consejo o del Consejero Delegado;

viii. Revisar periódicamente la política de remuneraciones y comprobar su observancia;

ix. Velar para que eventuales conflictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión;

x. Verificar la información sobre remuneraciones de consejeros y altos directivos contenida en los documentos corporativos;

xi. Supervisar y evaluar los procesos de elaboración e integridad de la información no financiera y las políticas de sostenibilidad, así como los sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión, y los canales de comunicación con los grupos de interés;

xii. Supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y políticas fijadas; y xiii. Elaborar un informe anual sobre su funcionamiento.

La CNRyS, que se compone de cuatro consejeros siendo tres independientes, se reúne al menos cada tres meses (8 veces en el 2024), habiendo sido las principales actuaciones durante el ejercicio 2024 las siguientes:

i. Ha revisado e informado favorablemente la documentación de buen gobierno corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2023; ii. Ha analizado e informado favorablemente la evaluación del Consejo de Administración, sus Comisiones, el Presidente, el Consejero Delegado y el Secretario del Consejo de 2023, realizada por Russell Reynolds;

iii. Ha repasado el calendario de actuaciones y la propuesta de autoevaluación del funcionamiento del Consejo de Administración y sus Comisiones de 2024 así como el grado de ocupación de los consejeros;

iv. Ha revisado la matriz de competencias del Consejo de Administración;

v. Ha analizado y actualizado el plan de sucesión del Presidente y del Consejero Delegado;

vi. Ha hecho seguimiento de los planes de desarrollo y sucesión y contingencia del equipo directivo;

vii. Ha analizado y aprobado la propuesta de cambio de categoría de D. Ignacio Moreno Martínez de otro consejero externo a independiente;

viii. Ha informado favorablemente el nombramiento de D. Alberto Quemada Salsamendi como nuevo consejero dominical;

ix. En materia de remuneraciones:

a. Ha revisado e informado favorablemente la subida salarial general para el ejercicio 2024 así como la subida del equipo directivo;

b. Ha revisado la retribución de los consejeros comparándola con información del mercado;

c. Ha analizado métricas y el grado de cumplimiento, propuesto e informado varios ciclos del plan de incentivo a largo plazo;

Sin perjuicio de otras competencias que le puedan corresponder, son funciones de la CNRS:

• d. Ha revisado el paquete de acciones de la Sociedad que pertenece a los consejeros y directivos;
• e. Ha analizado por áreas la propuesta de objetivos del 2024 que regulan la retribución variable de los empleados; y
• f. Ha analizado la brecha salarial de la Sociedad y las iniciativas en materia de igualdad.
• x. Ha analizado el clima laboral de la Sociedad;
• xi. Ha analizado y repasado las conclusiones del proceso de evaluación de desempeño de empleados así como los planes de mejora;
• xii. Ha revisado periódicamente el plan de empleo para el 2024 y ha propuesto y analizado el plan de empleo y presupuesto para el 2025;
• xiii. Ha analizado el grado de cumplimiento de los objetivos del Plan Estratégico de 2023 así como ha aprobado los objetivos para el Plan de 2024;
• xiv. En materia de sostenibilidad:
• a. Ha revisado el análisis de doble materialidad; b. Ha informado favorablemente las nuevas políticas de derechos humanos y relación con grupos de interés;
• c. Ha hecho un seguimiento del plan estratégico en materia ESG;
• d. Ha revisado la memoria de información no financiera de 2023;
• e. Ha repasado los objetivos de la Sociedad en materia ESG para los años 2025-2027;
• f. Ha informado favorablemente el presupuesto ESG del 2025; y
• g. Ha analizado el desempeño de la Sociedad.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
		Ejercicio 2024	Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Auditoria	2	66,66	1	33,33	1	33,33	1	33,33
Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad	1	25,00	1	25,00	1	25,00	1	25,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación de las Comisiones del Consejo de Administración se establece en los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración para la Comisión de Auditoría y el artículo 15 para la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad).

Ambos textos se encuentran publicados en la página web corporativa de la Sociedad.

Asimismo, se han aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad los dos reglamentos que regulan la composición, funcionamiento, competencias y facultades de las Comisión de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones. Asimismo, estas dos comisiones elaboran anualmente las memorias de actividades.

Con fecha 26 de octubre de 2021, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó por unanimidad, las modificaciones de los Reglamentos del Consejo y de las Comisiones del Consejo, en este último caso informadas favorablemente por las respectivas Comisiones. El objetivo principal de las mismas fue reflejar en los Reglamentos las modificaciones introducidas en el Código Unificado de Buen Gobierno y la Ley de Sociedades de Capital respecto a las funciones del Consejo y sus Comisiones, así como atribuir a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las funciones de supervisión y seguimiento de las políticas de sostenibilidad. Dicha Comisión pasó a llamarse la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

De acuerdo con el artículo 28 del Reglamento del Consejo, los consejeros deben comunicar la existencia de conflictos de interés al Consejo y deben abstenerse de intervenir en la operación a que el conflicto se refiera, con las excepciones que establezca la legislación aplicable. Asimismo, la Sociedad informará, cuando proceda conforme a la ley, sobre cualquier situación de conflicto de interés en que se hayan encontrado los consejeros (o personas vinculadas a los mismos) durante el ejercicio en cuestión. Las situaciones de conflicto de interés serán objeto de información en la memoria de las cuentas anuales de la Sociedad.

Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión el interés de la Sociedad o su Grupo y el interés personal del consejero. Existirá interés personal del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una persona vinculada con él.

Se entienden como personas vinculadas a los administradores:

a) El cónyuge del administrador o las personas con análoga relación de afectividad.

b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del consejero. c) Los cónyuges (o personas con análoga relación de afectividad) de los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero.

d) Las sociedades o entidades en las que el consejero posea directa o indirectamente, incluso por persona interpuesta, una participación que le otorgue una influencia significativa o desempeñe en ellas o en su sociedad dominante un puesto en el órgano de administración o en la alta dirección. A estos efectos, se presume que otorga influencia significativa cualquier participación igual o superior al 10% del capital social o de los derechos de voto;

e) En el caso de los consejeros dominicales, adicionalmente, los accionistas a propuesta de los cuales se hubiera procedido a su nombramiento. No obstante lo anterior, el art. 529 vicies de la LSC establece que se entenderán por operaciones vinculadas aquellas realizadas por la sociedad o sus sociedades dependientes con consejeros, con accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad, adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad.

El Reglamento de la Junta General establece en su artículo 30 la obligación de los accionistas de abstenerse de ejercitar los derechos de voto correspondientes a sus acciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto:

a) Liberarle de una obligación o concederle un derecho;

b) Facilitarle cualquier tipo de asistencia, incluida la prestación de garantías a su favor; o

c) Dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad, de conformidad con la normativa aplicable.

Salvo que por la naturaleza de las transacciones corresponda su aprobación a la Junta General, la aprobación de las operaciones vinculadas corresponde al Consejo y será preciso el previo informe de la Comisión de Auditoría. En todo caso deberán evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada.

Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo podrá delegar la aprobación de determinadas operaciones vinculadas, en los casos legalmente previstos. En esos casos, el Consejo deberá establecer un procedimiento interno de información y control periódico, en el que deberá intervenir la Comisión de Auditoría, que deberá verificar la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables a las anteriores excepciones.

En la práctica, la Comisión de Auditoría estudia y analiza todas las operaciones vinculadas, informando al Consejo de Administración para que sea éste el que apruebe o rechace la operación en cuestión.

Finalmente, cabe mencionar que el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión del 28 de julio de 2022, aprobó la Política interna sobre Operaciones Vinculadas con consejeros, accionistas significativos y otras personas vinculadas, en la cual se establecen los procedimientos necesarios para asegurar la aplicación de la normativa mercantil de aprobación y publicación de las operaciones vinculadas.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(1)	BANCO SANTANDER, S.A.		49,36 Metrovacesa, S.A.	187.474	Consejo de Administración	D. Mariano Olmeda Sarrión D. Carlos Manzano Cuesta Dña. Ana Bolado Valle D. Javier García-Carranza Benjumea D. Alberto Quemada Salsamendi	SI
(2)	BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.		20,85 Metrovacesa, S.A.	59.535	Consejo de Administración	D. Cesáreo Rey Baltar Oramas D. Enrique Migoya Peláez	NO

	Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
	BANCO SANTANDER,	Comercial	La Sociedad ha solicitado aprobación para la suscripción de 4 préstamos promotores por
	S.A.		importe de 14.000, 12.000, 22.500 y 22.800 miles de euros. Asimismo, se ha solicitado
			aprobación para la suscripción de 3 líneas de avales para cumplir con la legislación vigente
			por cantidades entregadas a cuenta de clientes por importe de 5.600, 10.000, y 12.000 miles
(1)			de euros. También se ha solicitado la aprobación de la adquisición de una parcela de suelo
			propiedad de Altamira Santander Real Estate, S.A. así como la suscripción de un pagaré
			avalado. Por último, se ha solicitado la aprobación de la refinanciación de la deuda corporativa
			de la Sociedad con sus bancos acreedores, dentro de los cuales está Banco Santander, que ha
			participado con 76.142 miles de euros
	BANCO BILBAO	Comercial	La Sociedad ha solicitado aprobación para la suscripción de una línea de avales para cumplir
(2)	VIZCAYA		con la legislación vigente por cantidades entregadas a cuenta de clientes por importe de
	ARGENTARIA, S.A.		7.100. También se ha solicitado la aprobación de la adquisición una parcela de suelo. Por
			último, se ha solicitado la aprobación de la refinanciación de la deuda corporativa de la

Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
denominación social	de la relación
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
		Sociedad con sus bancos acreedores, dentro de los cuales está BBVA, que ha participado con
		50.233 miles de euros.

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
controladas o bajo control conjunto
Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

El artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración define y regula el concepto de conflicto de interés.

A estos efectos, se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en su Grupo y el interés personal del consejero. Existirá interés personal del consejero cunado el asunto le afecte a él o a una persona vinculada con él, o en el caso de un consejero dominical, al accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o a personas relacionadas directa o indirectamente con aquellos.

El consejero deberá comunicar la existencia de conflictos de interés, ya sean directos o indirectos, al Consejo de Administración y abstenerse de intervenir como representante de la Sociedad en la operación a que el conflicto se refiera, con las excepciones que establezca la legislación aplicable. Además, la Sociedad informará, cuando proceda conforme a la ley, sobre cualquier situación de conflicto de interés en que se hayan encontrado los consejeros (o personas vinculadas a los mismos) durante el ejercicio en cuestión y que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio. Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los consejeros serán objeto de información en la memoria de las cuentas anuales de la Sociedad.

Asimismo, el artículo 15 relativo a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad recoge como competencia propia velar por que los eventuales conflictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Sociedad. Asimismo, podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, velando porque los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

Asimismo, el Reglamento Interno de Conducta de Metrovacesa, disponible en la página web de la misma, establece las normas de conducta aplicables en materia de relación con las operaciones por cuenta propia, información privilegiada, manipulación del mercado y operaciones de autocartera, siendo de aplicación a, entre otros, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y altos directivos.

• D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.
  • [ ] Sí

[ √ ] No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

Como pilar del Sistema de Gestión Integral de Riesgos, Metrovacesa, S.A. y sus sociedades dependientes, (en adelante e indistintamente, "Metrovacesa", "la Compañía" o "el Grupo") disponen de una Política de Control y Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración, cuyo objetivo es definir los principios para identificar, analizar, evaluar, gestionar y comunicar los riesgos asociados a la estrategia y a la operativa de Metrovacesa, asegurando un marco general de gestión de las amenazas e incertidumbres inherentes a los procesos del negocio y al entorno en el que operan las sociedades del Grupo.

El Modelo de Gestión de Riesgos adoptado por la Sociedad es integral y considera todos los riesgos significativos a los que Metrovacesa puede estar expuesta y, en especial, aquellos que puedan afectar al cumplimiento del Plan de Negocio, tanto de naturaleza estratégica, como operacionales, financieros y no financieros o de cumplimiento de las normativas más relevantes que conciernen al Grupo.

El modelo de control y gestión de riesgos adoptado por Metrovacesa se basa en un proceso continuo que se desarrolla en las siguientes etapas:

• Identificación
• Evaluación
• Gestión
• Reporte y Monitorización
• Actualización
• Supervisión

Tomando como base este proceso continuo de control y gestión de riesgos, durante el ejercicio se ha llevado a cabo una actualización del Mapa de Riesgos de la Compañía en la que se ha involucrado a toda la organización, desde el Comité de Dirección a los responsables directos de la gestión de los riesgos. Dicho Mapa de Riesgos actualizado ha sido elevado a los órganos de Administración .

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

Todos los directivos y empleados de Metrovacesa tienen la responsabilidad de cumplir la Política de Control y Gestión de Riesgos en su ámbito de gestión y de coordinar sus actuaciones de respuesta a los riesgos con aquellas direcciones y departamentos afectados, en su caso. En aras de una mejora continua, durante el ejercicio 2024 se han adaptado ciertas funciones de los roles de primera y segunda línea para adaptarlos a la operativa actual. Dicha actualización se traduce en una mayor involucración de los responsables de los riesgos en el proceso de evaluación y gestión de los riesgos.

Las funciones y responsabilidades de los distintos órganos y personas involucradas en la gestión de riesgos son las siguientes: Consejo de Administración

Como facultad indelegable, el Consejo de Administración de Metrovacesa tiene la responsabilidad de determinación de la Política de Control y Gestión de Riesgos, financieros y no financieros, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción a los que se enfrenta la sociedad, así como la supervisión de los sistemas internos de información y control.

Comisión de Auditoría

Las funciones relacionadas con la supervisión de los sistemas de control interno y gestión de riesgos, dirigidas a que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se mantengan en los niveles de riesgo aceptados se han delegado en la Comisión de Auditoría, siendo específicamente supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos.

Es asimismo responsabilidad de la Comisión de Auditoría mantener informado al Consejo de Administración de todas aquellas cuestiones que, como resultado de la monitorización y supervisión del sistema, puedan afectar significativamente a la gestión de la compañía. Dirección

La Dirección de Metrovacesa tiene las siguientes responsabilidades y funciones en relación con el Sistema de Control y Gestión de Riegos: • Definir un plan que permita identificar y evaluar los riesgos, asignar responsabilidades sobre los riesgos identificados; y confirmar los resultados de las evaluaciones con el fin de determinar la criticidad de los mismos.

• Aprobar y ejecutar las acciones propuestas por los responsables de cada riesgo con el fin de evaluar en profundidad e implementar planes de respuesta.

• Facilitar las funciones a ejercer por Auditoría Interna, dotándola de los recursos necesarios para ello.

• Informar periódicamente a la Comisión de Auditoría sobre el control y gestión de riesgos que se lleva a cabo en la compañía.

Auditoría Interna

La Función de Auditoría Interna da soporte a la Comisión de Auditoría en el cumplimiento de sus responsabilidades a través de las siguientes funciones:

• Coordinar y supervisar el funcionamiento del Sistema de Control y Gestión de riesgos.

• Apoyar en la homogeneización y consolidación de los informes relativos a la identificación y evaluación de riesgos, y los resultados de las correspondientes acciones de seguimiento, elaborados por cada uno de los responsables de riesgos, realizando el Reporting periódico sobre su situación y dando confort a la Comisión de Auditoría quien reportará a su vez los resultados al Consejo de Administración. • Asegurar el correcto funcionamiento del Sistema de Control y Gestión de riesgos, dando soporte metodológico si fuera necesario a los responsables de los riesgos en la identificación y evaluación de los mismos y velando por la consistencia y fiabilidad de los resultados reportados.

Responsables de los Riesgos

En Metrovacesa la gestión de los riesgos es asumida por cada uno de los responsables de las áreas de negocio, operativas, legal y financiera. Como responsables de riesgos tienen que:

• Analizar en profundidad los riesgos que están bajo su área de responsabilidad.
• Proponer y reportar los indicadores para su seguimiento.
• Monitorizar los resultados de la gestión de riesgos planificada a través del cuadro de mando de indicadores
• Proponer e implementar los planes de acción para su mitigación.
• Informar a Auditoría Interna y/o Dirección sobre la eficacia de dichos planes.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Durante el ejercicio 2024 los responsables de los riesgos y la Dirección de la Compañía, en colaboración con auditoría interna, han llevado a cabo una revisión en profundidad de las categorías y taxonomías de los riesgos. En este ejercicio se ha puesto especial foco en el alineamiento del Mapa de riesgos corporativo con los riesgos e impactos asociados a temas ESG identificados en el ejercicio de doble materialidad. Los principales aspectos analizados que han permitido proponer modificaciones razonables a la taxonomía existente hasta el momento han sido:

• Riesgos nuevos por desagregación de existentes de cara a optimizar su gestión (PBC, inversión y desinversión de suelos). • Identificación de nuevos eventos de riesgo por riesgos emergentes o no identificados, así como ajustes en su descripción tras considerar los riesgos e impactos asociados a temas ESG, identificados en el ejercicio de Doble Materialidad (adaptación y mitigación al cambio climático, contaminación del entorno, relaciones con clientes y comunidades locales y cadena de valor)

• Cambios en la denominación, definición y/o estructura de algunos riesgos para mejorar su entendimiento y/o adaptarlos a la operativa actual. Metrovacesa clasifica los riesgos en cuatro categorías: estratégicos, operacionales, financieros y de cumplimiento.

Riesgos Estratégicos: son los asociados a los objetivos clave a largo plazo, distinguiendo entre los riesgos derivados del entorno y los riesgos de carácter interno.

Riesgos estratégicos derivados del entorno: relacionados con factores externos (cambios regulatorios, ciclos económicos, niveles de Competencia, cambio climático, obsolescencia por nuevas tecnologías…) pudiendo surgir de las acciones de otros participantes clave del mercado (clientes, competidores, reguladores).

• Riesgos estratégicos de carácter interno: pérdidas resultantes por la toma de decisiones incorrectas en relación con los planes de negocio y las estrategias futuras de la Compañía o bien por cuestiones asociadas al Gobierno Corporativo o a la gestión de la imagen corporativa.

• Riesgos Operacionales: son aquellos relativos a las operaciones habituales que se llevan a cabo en Metrovacesa, incluyendo todos los riesgos relacionados con los procedimientos operativos, personal o sistemas internos.

Los principales son los relativos a desarrollo operativos de proyectos, la transformación, inversión y desinversión del suelo, comercialización, disponibilidad y adecuación de personas, ciberseguridad y continuidad de negocio.

• Riesgos Financieros: están relacionados con la gestión económico-financiera de Metrovacesa, así como con los procesos de obtención de la información financiera y sus previsiones, siendo los principales la valoración de activos, la disponibilidad de financiación y liquidez, así como tipos de interés.

• Riesgos de Cumplimiento: son aquellos relativos al cumplimiento de la normativa externa e interna por parte de la Dirección o los empleados de la Compañía (penal, Medioambiental, financiero y fiscal, ética/fraude interno, laboral, protección de datos y prevención de blanqueo de capitales).

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

La Política de Control y Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración define las directrices a seguir para identificar y mantener los riesgos dentro de los límites de tolerancia aprobados y facilitar los elementos para que el Consejo de Administración pueda decidir sobre el nivel de riesgo aceptable para la Sociedad en cada momento. Para ello, se han establecido una serie de indicadores para que este pueda decidir sobre el nivel de riesgo aceptable para Metrovacesa en cada momento. En el ejercicio 2024 se han revisado los criterios de evaluación de los riesgos en cuanto a impacto, probabilidad de materialización y nivel de gestión percibido simplificándose los criterios de evaluación en aras de objetivar al máximo dicho proceso.

Durante el ejercicio 2024 ha culminado el proceso de identificación, definición y adaptación de los indicadores cuantitativos y cualitativos asociados a los riesgos de mayor criticidad, con el fin de obtener indicadores de riesgo óptimos alineados con la estrategia de la Compañía. Adicionalmente se ha llevado a cabo un proceso de automatización de dichos indicadores, lo que ha permitido la obtención de un cuadro de mando en aras de garantizar una monitorización continua del SGIR. Los riesgos de mayor criticidad han sido objeto de monitorización en el ejercicio y se han establecido planes de acción por los responsables de los riesgos en aquellos en los que se superaban los niveles de tolerancia fijados. El resultado de dichos informes de monitorización de riesgos ha sido remitido periódicamente a los miembros del Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

En cuanto al entorno del sector, no se han materializado riesgos significativos en un contexto de mejoría con crecimiento en la demanda de viviendas y de cambio en la tendencia de los tipos de interés a la baja a partir de mitad del año. No obstante, se aprecian ciertos riesgos inherentes al sector inmobiliario que si bien no han tenido impacto material en el desarrollo y funcionamiento de la Compañía destacan por su relevancia como es la actual limitación en el volumen de oferta de vivienda dada la escasez de suelo finalista.

En cuanto a los riesgos operativos, durante el ejercicio 2024 se ha puesto el foco en la gestión del riesgo de transformación de suelo por retrasos en la consecución de ciertos hitos urbanísticos y su impacto en el lanzamiento de futuros proyectos.

También es reseñable destacar la escasez de mano de obra cualificada en el sector de la construcción que ha motivado demoras durante el plazo de ejecución de ciertas obras, sin que ello haya provocado impactos relevantes en las entregas previstas en el ejercicio.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

Auditoría Interna ha informado a la Comisión de Auditoría sobre el funcionamiento del sistema de gestión y control de riesgos y sobre su adecuación a las circunstancias actuales de Metrovacesa.

Todos los riesgos considerados relevantes por Metrovacesa en el contexto actual han sido debidamente monitorizados habiéndose identificado y, en su caso actualizado, los controles asociados así como los procedimientos de gestión específicos y planes de acción para los que se ha asignado un responsable. Dichos planes de acción han sido reportados a la Comisión de Auditoría para dar respuesta a aquellos riesgos que han superado el nivel de tolerancia fijado. Adicionalmente en el ejercicio 2024 se han llevado las siguientes medidas específicas para gestionar determinados riesgos:

• En el ámbito de los riesgos fiscales, Metrovacesa ha revisado y actualizado el catálogo de riesgos fiscales con apoyo del asesor fiscal externo conforme se contempla en su norma corporativa fiscal, evaluando el impacto y probabilidad de cada uno de ellos. Para ello se han tomado en consideración los cambios normativos aplicables, así como las mejoras acometidas por el departamento fiscal en la mejora y automatización de procesos que han reforzado el entorno de control y reducido el nivel de riesgo residual en el ámbito de los tributos locales.

• En cuanto al riesgo de Ciberseguridad, se ha llevado a cabo una evaluación por un asesor externo independiente, con resultados satisfactorios del nivel de madurez real en términos de ciberseguridad más allá de la ISO 27001 así como la revisión de todas las medidas e iniciativas de seguridad implantadas por el Área de IT, sin detectarse incidencias significativas. Asimismo, se han definido indicadores de riesgo específicos para monitorizar el riesgo de CIBER, analizándose los resultados si bien actualmente ninguno supera los niveles de tolerancia fijados.

• En lo que respecta al cambio climático, la Compañía ha efectuado un análisis de riesgos y oportunidades climáticas que ha permitido identificar aquellos riesgos climáticos (físicos y de transición) a los que es más vulnerable la Compañía.

• Se han incorporado nuevos indicadores para monitorizar el riesgo geopolítico ante la creciente escalada de tensiones geopolíticas reportándose los resultados y los correspondientes planes de acción por parte de los responsables de los riesgos.

• El área técnica ha diseñado e implantado un procedimiento específico en aras de sistematizar y homogeneizar el registro de los costes y plazos en obra en los aplicativos y su adecuada monitorización.

Por último destacar que la Compañía ha diseñado e implantado en el ejercicio 2024 un sistema de control interno de la información de sostenibilidad para poder responder a los requerimientos de reporte actuales y en aras de asegurar la gobernanza y la calidad de la información no financiera. La implantación se efectuará de forma gradual, habiéndose priorizado en este ejercicio los estándares más relevantes una vez efectuado el análisis de doble materialidad. Este sistema de control mitiga el riesgo de fiabilidad de la información no financiera identificado en el Mapa de riesgos corporativo. El SCIIS ha contribuido a identificar los requerimientos de información exigibles por la CSRD para los estándares seleccionados, así como los indicadores a reportar, como paso previo a la definición de matrices de riesgos y controles que han sido inventariados en la herramienta GRC y que en el 2025 serán objeto de implementación por los distintos responsables y posterior testeo por Auditoría Interna.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (en adelante SCIIF) de Metrovacesa se ha diseñado como el conjunto de procesos que lleva a cabo la entidad para proporcionar una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera elaborada y reportada por el Grupo.

El SCIIF cuenta con la participación de todos los niveles de la organización y es llevado a cabo por todo el personal de la entidad que está involucrado en las operaciones y en la preparación de la información financiera. Las principales funciones y responsabilidades relativas al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera del Grupo Metrovacesa se resumen en los siguientes puntos:

• La formulación y aprobación de la información financiera es responsabilidad del Consejo de Administración a propuesta del Consejero Delegado y de la Dirección Financiera.

• La supervisión del SCIIF es responsabilidad de la Comisión de Auditoría.

• El diseño e implantación del SCIIF es responsabilidad de la Dirección Financiera.

A continuación, se resumen las funciones y responsabilidades relativas al SCIIF tal y como establece el Manual del SCIIF del Grupo:

Órganos de Dirección:

• Consejo de Adminsitración: Formulación y aprobación de la información financiera regulada.

• Comisión de Auditoria: Supervisión de información financiera; Supervisión de las actividades de auditoría interna y de los auditores externos; Aprobar qué y cuándo supervisar y cómo evaluar la supervisión SCIIF; Supervisión y conclusión de eficacia del SCIIF

• Comité de Dirección: Supervisar y analizar los informes sobre la efectividad del SCIIF reportados por la Dirección Financiera y/o Auditoría Interna; Seguimiento de las incidencias, deficiencias y áreas de mejora del SCIIF reportadas por la Dirección Financiera y/o Auditoría Interna

Dirección Financiera: - Diseño, implementación, evaluación y seguimiento global del SCIIF.

• Informar sobre el funcionamiento eficaz del SCIIF al CEO y a la Comisión de Auditoría.

Departamentos y Áreas:

• Responsables del Proceso: Identificar los riesgos que puedan afectar a la información financiera en el proceso; Proponer e implantar los controles más adecuados para mitigar los riesgos; Asegurarse de que los controles están funcionando eficazmente; Reportar sobre el funcionamiento del control interno en el proceso; Ejecución de recomendaciones.

• Responsable del Control: Ejecutar los controles; Informar sobre las incidencias que se produzcan

Auditoria Interna: Planificación de auditorías internas sobre el SCIIF; Ejecución de las pruebas de auditoría sobre el SCIIF y comunicación de los resultados; Seguimiento de las recomendaciones emitidas; Preparación de los informes para la Dirección y la Comisión de Auditoría sobre las revisiones efectuadas

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

La compañía dispone de un organigrama accesible a todos los empleados con la estructura jerárquica existente. Asimismo, se disponen de fichas de descripción de puestos de trabajo que el departamento de personas actualiza periódicamente donde se muestran las funciones , objetivos y tareas de cada una de las posiciones.

El Consejo de Administración, responsable último de la información financiera, ha establecido la estructura organizativa necesaria que permite su seguimiento mediante la delegación de dicha tarea en la Comisión de Auditoría. De esta forma, la Comisión de Auditoría asegura el correcto cumplimiento de las responsabilidades definidas y asignadas tanto a la Dirección Financiera (responsable en la preparación de la información

financiera) como a los demás departamentos y áreas relativas al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de la sociedad que deben velar por favorecer la transparencia y veracidad de dicha información.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

Metrovacesa dispone de un Código de Ética, actualizado en el ejercicio 2024. El código de ética está disponible tanto en la intranet como en la página web corporativa, y constituye el marco de referencia en cuanto a los principios básicos a los que deben atenerse las empresas integrantes del Grupo y todos sus empleados y administradores en el desarrollo de sus actividades.

El Código de Ética debe ser aceptado por todos los empleados y personas que por cualquier circunstancia estén sujetas a éste (miembros del Consejo de Administración de Metrovacesa y restantes empresas del Grupo u otras empresas participadas por dicho Grupo, los administradores que hayan sido propuestos, directa o indirectamente, por Metrovacesa, miembros del Comité de Dirección de Metrovacesa y el resto de los componentes de la Alta Dirección del Grupo, empleados que desempeñan su trabajo en cualquiera de las empresas integrantes del Grupo Metrovacesa)

Como regla general, en los contratos con proveedores se hará una mención expresa al Código de Ética, al que podrá accederse a través de la web corporativa.

Las modificaciones y actualizaciones del Código de ética son aprobadas por el Comité de Control de Metrovacesa y si son de gran relevancia, por el Consejo de Administración, previo informe, en su caso, de la Comisión de Auditoría. Cualquier modificación se comunica a los empleados vía intranet, de tal forma que dichas modificaciones puedan ser conocidas de inmediato por todos los sujetos obligados.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

Existe un canal de Denuncias disponible en la página web y en la intranet de la Compañía, que permite comunicar las conductas irregulares, así como otros aspectos relacionados con el incumplimiento de leyes, normativa interna, Código de Ética y cualquier hecho de carácter similar.

Adicionalmente Metrovacesa cuenta con una Política del Sistema Interno de información y defensa del informante, que está accesible en la web corporativa y la intranet y con un procedimiento específico que ha sido actualizado en el ejercicio 2024 Dicho procedimiento regula la tramitación de las denuncias recibidas de tal forma que cualquier empleado o tercero que tenga conocimiento fundado de la comisión de un acto ilícito en los términos antes expuestos, deberá comunicarlo directamente al Comité de Control a través del canal de Denuncias con el objeto de que se inicie una investigación y, en su caso, se tomen las medidas oportunas.

Metrovacesa ha reforzado el anonimato y la confidencialidad de su canal de denuncias, para proteger al denunciante y garantizar la ausencia de represalias contra el denunciante y de conflictos de interés con alguno de los miembros del Comité de Control. El canal de denuncias está gestionado por un tercero independiente que recibe acceso a las denuncias y una vez que confirma que no se produce una situación de conflicto de interes, dará acceso a la denuncia a la Responsable de la Unidad de Cumplimiento y la persona Delegada del Responsable del Sistema (directora de asesoría jurídica) y se dará traslado de la denuncia al Comité de Control (Responsable del Sistema) y del resultado de dichos análisis, se desprende que es una denuncia admisible.

Asimismo, se mantiene un Libro-registro y custodia de todas las denuncias recibidas. Dicha información es tratada conforme establece la normativa vigente de protección de datos y es objeto de reporte al menos con periodicidad trimestral en las sesiones del Comité de Control por la responsable del Sistema en colaboración con la Responsable de la Unidad de Cumplimiento.

Con carácter anual, el Comité de Control reporta la relación de denuncias recibidas a la Comisión de Auditoría las cuales se encuentran detalladas en la Memoria Anual del Comité de Control, sin que ninguna de ellas haya tenido impacto en la información financiera.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Con carácter general, todos los nuevos empleados que se incorporan a la Compañía y que tienen asignados controles del SCIIF y del modelo de cumplimiento penal, reciben una formación específica de ambos modelos en relación al contenido, objetivo y alcance de la Política del SCIIF/ Penal , así como sobre la matriz de riesgos y controles, la metodología de reporte y el proceso de archivo y custodia de la documentación que acredita la adecuada ejecución de los controles implementados. Esta formación es impartida por Auditoría Interna.

El área financiera, Auditoría Interna y los miembros de la Comisión de auditoría han recibido durante el ejercicio 2024 un curso de formación sobre las principales novedades en materia contable y de información no financiera impartido por un tercero.

Adicionalmente, el personal del área financiera y auditoría interna como personal específicamente involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación y supervisión del SCIIF, han recibido los siguientes cursos:

• Canal de denuncias.
• Prevención del blanqueo de Capitales.
• Prevención de riesgos penales y ética.
• Protección de datos.
• Ciberseguridad.
• Fiscalidad de las operaciones inmobiliarias.
• Gestión de riesgos y reporting de indicadores
• Uso inteligente de la IA.

Los consejeros de la Sociedad han recibido formaciones periódicas a lo largo del ejercicio, en materia de novedades regulatorias, sistema de gestión de riesgos, prevención de blanqueo de capitales, riesgos penales, información no financiera y sostenibilidad, entre otras.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.

· Si el proceso existe y está documentado:

Durante el ejercicio 2024 y conforme se establece en la política de control y gestión de riesgos aprobada por el Consejo de administración, la Compañía ha procedido a actualizar el Mapa de Riesgos corporativo. Este mapa ha sido presentado a la Comisión de Auditoría para su revisión y posterior aprobación por el Consejo de Administración. Todos los riesgos financieros junto con el resto de los riesgos de cumplimiento, estratégicos y operacionales se encuentran valorados de forma general en el Mapa de riesgos corporativo. De forma más detallada, los riesgos del SCIIF se encuentran definidos junto con sus controles específicos asociados para todos y cada uno de los procesos materiales identificados, tal y como se explica a continuación.

La Compañía cuenta con una política relativa al SCIIF que supervisa la Comisión de Auditoría y que es elevada al Consejo de Administración de la Compañía. Dicha política tiene por objetivo establecer las bases para el diseño, mantenimiento, revisión, monitorización y supervisión del Sistema de Control Interno del Grupo Metrovacesa.

Existe un proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, documentado en la política Corporativa de SCIIF. La Compañía adicionalmente cuenta con un procedimiento formalizado en el que se especifican los criterios, cuantitativos y cualitativos, para la determinación y actualización anual del alcance del SCIIF, que permite identificar los procesos y subprocesos a documentar en relación con los epígrafes del balance y cuenta de pérdidas y ganancias y las sociedades del perímetro de consolidación para los que pueda existir un riesgo significativo asociado y cuyo impacto potencial en la información financiera pueda ser material.

Cada proceso identificado en el SCIIF se encuentra debidamente documentado, existiendo matrices de riesgos y controles para todos los ciclos, responsables de ejecución y reporte de todos los controles definidos, así como de las evidencias documentales que soportan dichos controles y que se encuentran inventariadas en la herramienta GRC. De igual manera, para permitir la eficiente ejecución de los controles diseñados, las operaciones registradas son trazables desde que se produce el hecho económico hasta su registro contable.

En aras de cumplir con las mejores prácticas de gobierno corporativo, la Compañía cuenta también con un Sistema de Prevención de Riesgos Penales. La matriz de riesgos y controles que estructura el modelo contiene riesgos específicos que impactan en la información financiera (entre otros riesgos de índole fiscal, falsedad contable y fraude). Las sinergias entre ambos modelos se encuentran debidamente identificadas existiendo controles comunes que son objeto de monitorización continua conforme a la estrategia de testeo definida a tres años y que es objeto de actualización periódica y reportada a la Comisión de Auditoría.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

El proceso de identificación de riesgos definido por Metrovacesa dentro del marco del SCIIF cubre la totalidad de los objetivos de la información financiera:

^• Existencia y ocurrencia (EO): Las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la información financiera existen y se han registrado en el momento adecuado.

^• Integridad (I) de la información: La información refleja la totalidad de las transacciones, hechos y demás eventos de trascendencia económica o financiera.

• Exactitud (E): Los importes y otros datos relacionados con las transacciones y hechos registrados han sido reflejados adecuadamente. Corte (C) de operaciones: Las transacciones y los hechos se han registrado en el periodo correcto.

• Adecuada valoración (V): Las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable. • Adecuada presentación, desglose y comparabilidad (P, D, C): Las transacciones, hechos y demás eventos se clasifican, presentan y reflejan en la información financiera de acuerdo con la normativa aplicable.

• Adecuado reflejo de los derechos y obligaciones (D, O): La información financiera refleja, en la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable.

La salvaguarda de los activos, y la prevención y/o detección del fraude se consideran también objetivos subyacentes del SCIIF por el impacto que tienen en los objetivos básicos anteriores.

Tanto la determinación del alcance del Sistema de Control Interno de la Información Financiera como el proceso de identificación y actualización de la documentación de los riesgos y controles se realiza con una periodicidad mínima anual y, en cualquier caso, siempre que se produzca un cambio significativo en el perímetro de consolidación del Grupo.

En cuanto a la actualización del modelo, se realizará siempre que concurran cambios relevantes en el modelo de negocio, operativa, cambios normativos o cualquier otro hecho que, a juicio de la Comisión de Auditoría y control, la Alta Dirección o Auditoría Interna hagan necesario acometer dichos cambios. A tal efecto, el aspecto más relevante a destacar ha sido el rediseño del ciclo de tesorería y financiación tras la migración del actual sistema (TAYA) a SAP con impacto fundamentalmente en el proceso de captación bancaria, registro de la financiación promotora, y corporativa y previsiones de tesonería. Resultado de este trabajo se han diseñado flujogramas de los procesos más relevantes del ciclo y actualizado la matriz de riesgos y controles para adaptarla a la operativa actual. Adicionalmente, durante el ejercicio 2024, se ha llevado a cabo una revisión en profundidad del ciclo de existencias e inversiones inmobiliarias confirmando que el entorno de control definido es el adecuado y actualizando los flujogramas asociados.

Adicionalmente el modelo del SCIIF se ha enriquecido con la incorporación de una matriz de controles generales en la que se han incorporado los Entity Level Controls (ELC's) siguiendo la Guía para la Preparación de la descripción del sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de la CNMV.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

Metrovacesa cuenta con una Política de Revisión y Aprobación de la Información sobre el perímetro de consolidación que contempla, entre otros aspectos, la revisión periódica del dicho perímetro y los principales cambios acontecidos.

Esta labor compete a la Dirección Financiera quien, en caso de producirse, reporta periódicamente a la Comisión de Auditoría los cambios acontecidos en el perímetro de consolidación y su impacto en la información financiera consolidada.

Asimismo, se han establecido mecanismos de control en el área financiera para garantizar que mensualmente el proceso de consolidación se ha efectuado satisfactoriamente y que el perímetro de consolidación registrado se adecua al Mapa societario facilitado por el Área Jurídica.

Durante el ejercicio 2024 la Comisión de Auditoría y Control ha analizado el Mapa de sociedades de Metrovacesa así como las principales magnitudes financieras, contingencias y riesgos de cada una de las sociedades filiales que componen el perímetro.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

La Política de Control y Gestión de Riesgos adoptada por Metrovacesa cubre todas las tipologías de riesgos relevantes que puedan amenazar el cumplimiento de los objetivos del Grupo de tal forma que no sólo se tienen en cuenta los riesgos de carácter financiero sino también riesgos no financieros, estratégicos y del entorno, riesgos operacionales y riesgos de cumplimiento.

Los riesgos contemplados en el Mapa de Riesgos se encuentran alineados con los riesgos detallados en el SCIIF en la medida en la que puedan tener impacto en la preparación de la información financiera.

Dentro del alcance del SCIIF se incluyen controles generales de IT (ciclo de sistemas) así como controles automáticos identificados en cada uno de los ciclos. Los controles que recaen en el marco de responsabilidad de Asesoría Jurídica también se encuentran integrados en los distintos ciclos del SCIIF. Adicionalmente existen controles comunes en los modelos de SCIIF y penal que mitigan riesgos en ambos modelos.

Con relación al ámbito fiscal o tributario, la Compañía dispone de un sistema de control y gestión de riesgos fiscales (que fue objeto de diseño en 2022) y que es objeto de actualización periódica anual. De este modo, la Compañía cuenta con un inventario exhaustivo de riesgos fiscales por tipología de impuesto, que han sido evaluados y valorados por el departamento fiscal con apoyo del asesor fiscal externo conforme a unos criterios definidos y tomando en consideración los cambios normativos aplicables. Asimismo, se han revisado los controles periódicos asociados en relación

con el cumplimiento de todas las tareas necesarias para liquidar y presentar los correspondientes tributos, complementando así a los que alberga el SCIIF y el Modelo de Prevención de Riesgos Penales.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El Reglamento del Consejo de Administración atribuye a la Comisión de Auditoría la competencia de supervisar el SCIIF, con el fin de garantizar que los riesgos puedan ser identificados, gestionados, valorados y comunicados adecuadamente. Todo el proceso de control y gestión de riesgos se encuentra explicado en el apartado E de este informe.

La Comisión de Auditoría dispone de diversos mecanismos para determinar si la Dirección ha implementado un sistema efectivo de supervisión del SCIIF. Las principales fuentes de análisis son las siguientes:

• Preguntas y observación de la gestión llevada a cabo por la Dirección.

• Informes de la Dirección Financiera.
• Informes de Auditoría Interna.
• Supervisión de la eficacia del SCIIF por auditoría interna.
• Informes de los auditores externos.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Trimestralmente se procede a la supervisión de los cierres trimestrales conforme a un procedimiento definido:

Una vez realizado el cierre trimestral de cada una de las sociedades que integran el grupo conforme a un calendario de cierre establecido por la Dirección Financiera, la Unidad de Consolidación procede a elaborar la información consolidada del Grupo conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

La Dirección Financiera, una vez revisados y supervisados los estados financieros consolidados remite la información a la Comisión de Auditoría en quien recae la responsabilidad de supervisar el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información financiera regulada, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, la correcta aplicación de los principios contables. La Comisión de Auditoría, informará de las conclusiones de su revisión al Consejo de Administración, órgano que tiene que analizar, discutir, en su caso modificar y finalmente aprobar dicha información.. La Comisión de Auditoría recabará adicionalmente las conclusiones de la revisión realizada por Auditoría Interna conforme una estrategia de testeo definida a 3 años que asegura la revisión de todos los controles del modelo en un plazo de tres años

En el caso de cierres contables semestrales/anuales se cuenta asimismo con las conclusiones de la auditoría efectuada por el auditor externo.

Para el cierre del ejercicio anual, el Consejo de Administración aprueba la formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la sociedad, así como las cuentas y el informe de gestión consolidado y su presentación a la Junta General de Accionistas.

La Política de Revisión y Aprobación de la Información Financiera de Metrovacesa tiene por objeto definir las prácticas de revisión y aprobación internas de la información financiera necesarias para que los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría puedan desempeñar sus funciones. La política contempla entre otros aspectos, aquellas estimaciones que llevan aparejados juicios o valoraciones subjetivos (tales como valor de mercado de los activos inmobiliarios y provisiones). En relación con estas cuestiones, la política aborda, dada su relevancia, los mecanismos de control implantados para la revisión y aprobación de dichos juicios, provisiones y estimaciones por los Órganos de Gobierno de la Compañía.

Tal y como se contempla en la Política corporativa del SCIIF se han identificado ocho procesos clave que pueden tener un impacto significativo en la información financiera del Grupo:

• Ciclo de Inversiones Inmobiliarias y Existencias.
• Ciclo de Facturación y Cuentas a Cobrar.
• Ciclo de Tesorería y Financiación.
• Ciclo de Valoración de Activos.
• Ciclo de Fiscalidad.
• Ciclo de Compras y Cuentas a Pagar.

• Ciclo de Consolidación, Cierre y Reporting. •Ciclo de Sistema de Información.

Cada proceso identificado en el SCIIF se encuentra debidamente documentado, existiendo matrices de riesgos y controles para todos ellos así como flujogramas para los ciclos más relevantes de SCIIF

Adicionalmente a las matrices de riesgos y controles asociadas a los procesos anteriormente descritos, desde el 2024 la Compañía cuenta con una matriz de controles generales donde se detallan todos aquellos controles a nivel de entidad (ELC´s) que dan cobertura generalizada al sistema de control internos de la Compañía (código ético, canal de denuncias, marco de apoderamientos y autorizaciones, entre otros).

Toda esta información se encuentra disponible para los responsables de cada uno de los ciclos y controles en una herramienta GRC.

Cada uno de los controles definidos dentro de la Matriz de Riesgos y Controles del SCIIF disponen de una ficha en la herramienta en la que se detalla toda la información relevante: Responsable de Ejecución, Responsable de Reporte, frecuencias, método, soporte, trazabilidad de las modificaciones, así como toda la información y evidencias que los responsables consideren necesarias para acreditar su adecuada ejecución y reporte.

Cada proceso y subproceso del SCIIF tiene asignado un responsable que asegura la gestión y el control de cada uno de los riesgos asociados a su área. Los responsables de los distintos procesos y subprocesos del SCIIF, mantienen actualizada la documentación de cada ciclo, proponiendo e implantando los controles más adecuados para mitigar los riesgos y asegurar que los controles están funcionando eficazmente.

La herramienta también prevé una serie de campos y pestañas para reportar cambios y modificaciones sobre cualquiera de los atributos de los controles, así como posibles incidencias detectadas. Esta herramienta facilita las labores de supervisión y control sobre la ejecución y documentación de los controles implantados ya que se han configurado alertas automáticas en aras de una monitorización continua del modelo.

Durante el ejercicio 2024 cada uno de los responsables definidos ha reportado trimestralmente en la herramienta a la Dirección Financiera los Informes de Autoevaluación, a través de los cuales confirman que los controles han estado operativos en ese periodo, que los controles mitigan adecuadamente los riesgos identificados, y notifican cualquier tipo de modificación o incidencia.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

En el entorno de los sistemas de información, Metrovacesa dispone de las políticas, procedimientos y matrices de controles para cubrir los riesgos que puedan afectar a los sistemas en el proceso de elaboración de la información financiera y obtener una seguridad razonable sobre el funcionamiento del SCIIF.

Con el fin de formalizar y concretar el compromiso de Metrovacesa con la seguridad de la información, la Compañía ha constituido en octubre 2022 un comité de seguridad informática a quien compete definir los requisitos y objetivos de seguridad en base a los criterios derivados de las políticas de Metrovacesa y las necesidades específicas determinadas por los responsables de los activos de información y los responsables de los procesos de negocio. Ejemplo de ello, es la revisión anual de la matriz de riesgos especifica de la seguridad de la información o la aprobación de la política de ciberseguridad.

Asimismo, Metrovacesa ofrece formación y concienciación en ciberseguridad de manera periódica a sus empleados.

Adicionalmente la Compañía cuenta con políticas y procedimientos específicos asociados a los sistemas de información de la Compañía: - Política de accesos: Definición de reglas de control del acceso físico y lógico a los sistemas de información.

• Política de autentificación y contraseñas: Sistema de claves o contraseñas para acceder a los Sistemas de Información de la compañía. Será verificada mediante un sistema de doble autenticación mediante un mensaje al móvil corporativo.

• Política de segregación de funciones: Definición de accesos y autorizaciones de los sistemas. En ella se incluye la gestión de licencias necesarias.

• Política de registro y trazabilidad: Mantenimiento, siempre que sea posible, de los registros de accesos y modificaciones de usuarios en los sistemas de información protegidos por la LOPD, así como de los cambios en las aplicaciones que contengan información confidencial o relevante.

• Política de no intrusión: Prohibición de la intrusión en los sistemas propios y en los ajenos a los de Grupo Metrovacesa desde los recursos proporcionados por la Compañía. Se tendrá la mayor diligencia en la actualización y eficiencia de firewalls, software anti-espía, antispam y demás medidas de protección de intrusión en los sistemas de información.

• Política de copias de seguridad: Mantenimiento de copias de servidores con respaldos diarios, semestrales y anuales; así como servicios de recuperación y restauración de datos.

• Política de recuperación de desastres: Gestión de un centro de proceso de datos, Sistemas y procesos anticaidas así como elaboración del Plan de continuidad de negocio.

• Política de control de sistemas de información: Realización de auditorías externas de los sistemas de cara a descubrir posibles riesgos.

• Política de propiedad intelectual: Prohibición de uso de programas y/o información protegida por la propiedad intelectual o industrial de terceros sin disponer de licencias.

• Política equipo desatendido: Controles lógicos de bloqueo de pantallas, tanto a nivel usuario como programados.

• Política escritorio limpio: se requiere por parte del usuario tener el escritorio de su equipo limpio y así evitar tener información confidencial. Toda la documentación deberá estar contenida en los repositorios oficiales.

• Políticas referentes a la gestión de proveedores: gestión eficiente de proveedores estableciendo procedimientos específicos para el control de los servicios externalizado

De cara a revisar el cumplimiento de las condiciones estipuladas en el contrato y de los acuerdos a nivel de servicio, el Departamento de Tecnología se encarga de revisar mensualmente el cumplimiento de los acuerdos a nivel de servicios en los Comités de Seguimiento Operativo del servicio mantenidos por el proveedor. En dichos Comités se revisa el nivel de seguimiento, los tiempos de resolución de incidencias del Centro de Atención al Usuario (CAU), los plazos de entrega de evolutivos del servicio de mantenimiento de aplicaciones. Adicionalmente, una vez al año como mínimo, se realizan auditorías de cumplimiento internas o externas.

En su compromiso de establecer y mantener un adecuado sistema de gestión de la seguridad de la información, Metrovacesa se encuentra certificada en la ISO 27001 desde 2022, habiendo renovado la misma en 2023 y 2024.

Si bien durante el año 2024 se han realizado numerosas acciones, podemos destacar las siguientes que han contribuido a reforzar el entorno de control en materia de seguridad de la información:

• Proyecto Securización del dato: El objeto de este proyecto es controlar y securizar la información sensible de MVC con medidas como bloqueo de uso de Pendrive, creación de un Transfer Corporativo, control de salida de datos sensibles, bloqueo de subida de ficheros a wetransfer y compartición de onedrive.

• Securizacion de las wifi Movil

• Contratación de servicio CSIRT de cara a tener cubierta la respuesta inmedianta ante un incidente de seguridad los 365 días del año. Este servicio se encuentra integrado con el SOC que ya se disponía. De esta forma podemos:

• Responder de forma urgente y coordinada ante ataques.

• Detener el impacto.

• Coordinar las acciones legales.
• Llevar a cabo periciales forenses sobre los incidentes.
• Investigar nuevas amenazas.

• Control de Acceso VPN: Incremento de las medidas ya establecidas en el acceso por VPN para garantizar que todo equipo que se conecta a la red vía VPN tenga implementadas todas las medidas de seguridad que tiene MVC y pertenezca a Metrovacesa.

• Análisis GAP Ciberseguridad: durante el ejercicio 2024 se ha contado con la ayuda de un consultor externo independiente que ha evaluado las capacidades de

Metrovacesa en los diferentes ámbitos de la ciberseguridad mas allá de la ISO 27001 y realizado las propuestas de mejora correspondientes de cara a alcanzar las mejores prácticas.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Metrovacesa cuenta con una norma corporativa de gestión de proveedores donde se definen los criterios de actuación de homologación, control de calidad y evaluación de proveedores.

Asimismo, la Compañía dispone de una norma corporativa de compras actualizada en el 2024 para la contratación de proveedores externos, en la que se establecen determinados niveles de aprobación en función de categoría y cuantía de la compra. Durante el presente ejercicio se ha implantado una aplicación informática que contribuirá a facilitar y soportar el proceso actual de compras, desde la aprobación del proceso de licitación hasta la creación del pedido en SAP y registro de facturas, Durante el ejercicio 2024 Auditoría Interna ha revisado satisfactoriamente el diseño de dicha aplicación en aras de evaluar su alineamiento con la Norma corporativa actual, no habiéndose detectado incidencias significativas.

Una de las actividades subcontratadas con terceros que más impacto tiene en la Información Financiera del Grupo, y que además implica trabajos de valoración por expertos independientes, es la valoración de activos. Existe una Norma Corporativa específica que regula las actividades a realizar para supervisar este proceso, desde la selección y contratación de las empresas de valoración, hasta la revisión de los resultados obtenidos, así como la supervisión de todo el proceso por los Órganos de Gobierno de la Compañía. En este sentido, la norma considera las recomendaciones de la CNMV a las sociedades de valoración e inmobiliarias cotizadas en relación con la valoración de activos inmuebles.

El proceso de valoración de activos es uno de los ciclos que ha sido identificado como proceso clave en el SCIIF de Metrovacesa. En este sentido, al igual que el resto de los procesos, cuenta con una matriz de riesgos y controles específica que incluye la descripción de las actividades y los controles que mitigan los riesgos que pudieran afectar de modo material a los estados financieros

Durante el ejercicio 2024 el equipo gestor de la Compañía ha considerado oportuno iniciar como buena práctica de mercado una rotación progresiva de la cartera entre los valoradores actuales con el objetivo de alcanzar una rotación completa en 4 años.

Con carácter semestral, el auditor externo revisa los informes de valoración realizados por expertos independientes verificando los procedimientos y metodología empleados por los valoradores, así como la exactitud y razonabilidad de los inputs facilitados a los valoradores y las hipótesis empleadas por éstos. Durante 2024 Auditoría Interna ha testeado satisfactoriamente la eficacia operativa de los controles aplicables en este ciclo dada la relevancia del ciclo y su impacto en los estados financieros.

En cuanto a otros asesoramientos externos y en concreto los trabajos realizados por el auditor de cuentas de la Compañía, estos están sujetos a lo dispuesto en la política de contratación y relaciones con el auditor de cuentas, donde se analizan entre otros, la razonabilidad de los honorarios con respecto a la auditoría externa así como la independencia para la realización de los mismos, siendo objeto de revisión por la Comisión de Auditoría.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

Las políticas contables aplicadas por Metrovacesa se adaptan a los requerimientos contables aplicables (PGC y NIIF). La Dirección Financiera determina y revisa periódicamente las novedades y cambios en la normativa contable que serán de aplicación para toda la organización y todas las empresas gestionadas por Metrovacesa. Asimismo, la Dirección Financiera es responsable de la coordinación entre los distintos departamentos involucrados en la preparación de la información financiera, así como la resolución de las dudas derivadas de la interpretación de las políticas contables contando para ello con el asesoramiento de expertos independientes (asesores fiscales, legales, auditores internos y otros).

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de consolidación y elaboración de la información financiera se realiza de forma centralizada por el departamento de contabilidad y consolidación. Todo el proceso de agregación y consolidación de los estados financieros del Grupo está basado en la aplicación informática SAP BPC (Business Planning Consolidación). La carga de datos en la aplicación de consolidación se realiza de forma homogénea para todas las filiales incluidas en el Grupo de consolidación. SAP BPC está parametrizado para ejecutar controles sobre comprobaciones y conciliaciones que permiten detectar errores en los datos registrados, antes de validarlos.

A tal efecto, se han establecido mecanismos de control en el área financiera para garantizar con carácter mensual que el proceso de consolidación se ha efectuado satisfactoriamente. Estos controles van dirigidos a validar las partidas patrimoniales, variaciones significativas y otras verificaciones que el departamento de contabilidad y administración considera necesarias para garantizar que la información financiera se ha capturado correctamente. Asimismo, existe un calendario de cierre mensual con la debida asignación de tareas y roles para poder cumplir con las fechas establecidas.

La Dirección financiera efectúa revisiones analíticas en el procedimiento de cierre y consolidación, así como una revisión de los criterios de estimación, valoración e hipótesis utilizadas. Todos los meses el responsable de contabilidad y administración comunica con la suficiente antelación un calendario de cierre con todas las tareas necesarias, así como una asignación de roles y responsabilidades y las fechas límite de ejecución de dichas tareas en aras de garantizar que se cumple con el calendario mensual establecido.

Para cumplir con los objetivos transparencia, comparabilidad y homogeneidad en la información financiera exigidos por el European Single Electronic Format (ESEF) de Unión Europea (Directiva 2013/50/UE), Metrovacesa tiene implantado una herramienta de reporte de los Estados Financieros Consolidados y Notas de las Cuentas Anuales en formato electrónico.

Esta herramienta permite adecuar la información financiera del Grupo de manera estructurada tomando como base una taxonomía común, esto se traduce en etiquetado XBRL de los estados financieros consolidados y de las notas de las cuentas anuales.

Este proceso de reporte tiene implementados una serie de controles relevantes, documentados en el Ciclo de Consolidación, Cierre y Reporting del SCIIF, que aseguran la adecuada generación de la información financiera"

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Tal y como se detalla en el Reglamento del Consejo de Administración, las funciones atribuidas a la Comisión de Auditoría en relación con los sistemas de información y control interno son los siguientes:

• Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que los accionistas planteen en materia de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión de Auditoría ha desempeñado en ese proceso.

• Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad y del Grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, en caso de identificar debilidades significativas presentarán recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

• Supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y su grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

• Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

• Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.

• En relación con los sistemas de información y control interno: (a) velar en general porque las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica; (b) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; y (c) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial o anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

La Compañía cuenta con un departamento de Auditoría Interna que depende jerárquicamente del Presidente de la sociedad y funcionalmente de la Comisión de Auditoría.

Durante el ejercicio 2024 Auditoría Interna, en apoyo a la Comisión de Auditoría y control, ha llevado a cabo las siguientes tareas en relación con la revisión del diseño y eficacia operativa del Sistema de control interno de la información financiera:

• Apoyo y soporte al área financiera en relación con el rediseño del ciclo de tesorería y financiación incluyendo la documentación de flujogramas relacionados con dicho ciclo .También se han definido flujogramas con los principales procesos que integran el ciclo de existencias e inversiones inmobiliarias donde se ha hecho una labor de robustecer las evidencias existentes de cara a un mejor entendimiento de los controles. • Revisión de los Key controls con el concluir sobre la idoneidad de los mismos. Para dicho evaluación se ha apoyado en el análisis de materialidad y en la consideración de criterios específicos cuantitativos y cualitativos. Una vez confirmados los key controls del modelo, se ha procedido a la revisión del 100% de dichos controles conforme a un plan de testeo de la eficacia operativa del modelo .

• Tanto en las revisiones semestrales de los controles clave como en las revisiones específicas de los ciclos anteriormente mencionadas, Auditoría Interna ha informado de los resultados y las medidas correctoras derivadas de las revisiones mencionadas y ha realizado un seguimiento de las recomendaciones identificadas en trabajos anteriores reportando su estado a los auditados, la Dirección Financiera y la Comisión de Auditoría.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La compañía cuenta con un procedimiento de revisión, aprobación, mantenimiento y reporte relativo a la información financiera del Grupo Metrovacesa que da cumplimiento a la normativa vigente y a las recomendaciones de buen gobierno sobre las responsabilidades de preparación, supervisión y aprobación de esta información, así como al control interno de la misma y los reportes periódicos.

Para el adecuado desempeño de su función de supervisión, tal y como se contempla en el citado procedimiento, y en aras de que la Comisión de Auditoría pueda conocer y entender las decisiones de la Dirección sobre la aplicación de los criterios más significativos así como los resultados de las revisiones realizadas por Auditoría Interna, se han mantenido reuniones con una y otra parte. Asimismo, se ha mantenido una comunicación fluida con el auditor externo para conocer su opinión sobre la información financiera, interviniendo en varias ocasiones.

Las comunicaciones y reuniones con el auditor interno y con el auditor externo, especialmente con este último, son respetuosas con la independencia y se tratan, entre otros, los siguientes asuntos:

• Adecuación del perímetro de consolidación.
• Juicios, criterios, valoraciones y estimaciones realizadas que tengan un impacto significativo en los estados financieros y no financieros relacionados.

• Cambios en los criterios significativos aplicados.

• Ajustes significativos identificados por el auditor de cuentas o que resulten de las revisiones realizadas por la auditoría interna y la posición de la dirección sobre los mismos.

• Debilidades significativas de control interno.

Las relaciones con el auditor externo se regulan asimismo en la política de contratación y relaciones con el auditor de cuentas, aprobada en el ejercicio 2023, habiéndose revisado sin incidencias dicho procedimiento en cuanto a las relaciones, naturaleza, honorarios y calidad de los trabajos desarrollados.

En cumplimiento de esta la política, el auditor de cuentas de la Compañía comparece periódicamente ante la Comisión de Auditoría y control para presentar, entre otros aspectos, las recomendaciones relacionadas con las debilidades de control interno que pudieran identificarse durante el proceso de revisión.

Durante el ejercicio 2024 los auditores de cuentas han reportado a la Comisión de Auditoría los resultados de la revisiones efectuadas no habiéndose puesto de manifiesto debilidades de control significativas.

En lo que respecta a las revisiones efectuadas por Auditoría Interna, este departamento realiza regularmente un seguimiento de las incidencias y recomendaciones de control interno incluidas en sus informes con los departamentos afectados.

Con posterioridad, se informa al Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría del estado de los principales puntos pendientes y de la evolución de los planes de acción que se deriven de las revisiones efectuadas.

F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Metrovacesa ha considerado pertinente solicitar al Auditor externo la emisión de un informe referido a la información relativa al SCIIF de acuerdo con la Guía de actuación sobre el Informe del auditor referido a la Información relativa al SCIIF de las entidades cotizadas, publicada por la Comisión Nacional del Mercado de valores en su página web. (ver informe de auditor externo adjunto).

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Durante la celebración de la Junta General Ordinaria se repasan los asuntos corporativos más relevantes ocurridos durante el ejercicio y se hace una remisión explícita verbal a que el Informe Anual de Gobierno Corporativo ha estado a plena disposición de los accionistas desde la convocatoria de la Junta posibilitando a los accionistas la formulación preguntas y solicitudes de aclaración que consideren pertinentes.

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Se cumple la amplia mayoría consejeros dominicales / independientes que representan el 92,30 del Consejo.

El Consejo tuvo durante el ejercicio 2024 un 30,77% de consejeras, cercano al objetivo del 40% al que hace referencia la recomendación. En cualquier caso se destaca que las consejeras desempeñan un papel muy activo en el desarrollo de las funciones del Consejo y sus Comisiones, siendo mujeres las Presidentas de la Comisión de Auditoría y de la CNRyS. Por otro lado, son mujeres el 60% de los consejeros independientes.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

A propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, el Consejo de Administración acordó, en su reunión de 27 de febrero de 2024, el cambio de categoría de otro consejero externo a independiente del Sr. D. Ignacio Moreno Martínez, por lo que a partir de esa fecha el número de consejeros independientes es de 5 sobre un total de 13, representando un porcentaje de 38,46%. En consecuencia, la Sociedad, al no ser de elevada capitalización, está cumpliendo esta recomendación.

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

A propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, el Consejo de Administración acordó, en su reunión de 27 de febrero de 2024, el cambio de categoría de otro consejero externo a independiente del Sr. D. Ignacio Moreno Martínez, por lo que a partir de esa fecha el número de consejeros independientes representa un 75% de los miembros de la CNRyS, dando cumplimiento a la presente recomendación. Además, la Presidenta de la Comisión también es consejera independiente.

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

No aplicable ya que la capitalización de la Sociedad no requiere de la separación en dos de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

A propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, el Consejo de Administración acordó, en su reunión de 27 de febrero de 2024, el cambio de categoría de otro consejero externo a independiente del Sr. D. Ignacio Moreno Martínez, por lo que a partir de esa fecha el número de consejeros independientes representa un 75% de los miembros de la CNRyS, dando cumplimiento a la presente recomendación. Además, la Presidenta de la Comisión también es consejera independiente.

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]		No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	--	---------------------

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]	No aplicable [ ]
---------------------------------------------------------------	---------------------	--

Aunque en relación al Consejero Ejecutivo, la terminación de su contrato por voluntad unilateral de la Sociedad le dará derecho a percibir una indemnización bruta equivalente a dos anualidades de la retribución total percibida durante el ejercicio anterior (fija más variable) que estuviera

percibiendo en el momento de la extinción del contrato (salvo que dicha extinción se deba a una infracción legal, de la normativa interna o acuerdo social, o a un incumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato), el contrato de dicho consejero incluye también un pacto de no competencia de un año, retribuido con la mitad del paquete retributivo correspondiente a un ejercicio.

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

La Sociedad se adhirió al Código de Buenas Prácticas Tributarias el 7 de febrero de 2018, habiendo colaborado y cumplido con todos los requisitos establecidos en el código. La Sociedad ha cumplido con los principios recogidos en el Código de Buenas Prácticas Tributarias durante el ejercicio 2024.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

74 / 74