Akelius Residential Prop. D

M&A Activity • Feb 19, 2025

uttalande från den oberoende budkommittén i Akelius Residential Property med anledning av det offentliga uppköpserbjudandet från Akelius Apartments om 1,9 euro per D-aktie

Den oberoende budkommittén i Akelius Residential Property rekommenderar enhälligt aktieägarna i Akelius Residential Property att acceptera Akelius Apartments offentliga uppköpserbjudande.

bakgrund

Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén ("Oberoende Budkommittén") i styrelsen för Akelius Residential Property AB (publ) ("Akelius Residential Property" eller "Bolaget") i enlighet med punkt II.19 i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar som utfärdats av Aktiemarknadsnämndens självregleringskommitté ("Takeover-reglerna").

Akelius Foundation, genom det helägda dotterbolaget Akelius Apartments1 ("Akelius Apartments") har idag genom ett pressmeddelande lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till D-aktieägarna i Akelius Residential Property att förvärva samtliga utestående D-aktier i Akelius Residential Property ("Erbjudandet"). Akelius Apartments erbjuder D-aktieägarna ett kontant vederlag om 1,9 euro för varje D-aktie i Akelius Residential Property ("Erbjudandepriset").

Acceptperioden för Erbjudandet förväntas inledas omkring 20 februari 2025 och avslutas omkring 20 mars 2025.

Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat bland annat av att samtliga för Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av D-aktierna erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra liknande åtgärder från myndigheter eller liknande, har erhållits, i varje fall på för Akelius Apartments godtagbara villkor. Akelius Apartments har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla detta och övriga fullföljandevillkor.

Den Oberoende Budkommittén har tillåtit Akelius Apartments att genomföra en begränsad så kallad due diligence-undersökning avseende Akelius Residential Property i samband med förberedelserna för Erbjudandet. I samband med denna undersökning har Akelius Apartments träffats Akelius Residential Propertys

¹ "Akelius Apartments" avser Akelius Apartments Limited, ett cypriotiskt bolag, registreringsnummer 84077, med sitt registrerade säte på adressen Office 01, 80 Aischylou Street, 1011 Nicosia, Cypern.

företagsledning. Akelius Apartments har inte erhållit någon insiderinformation från Akelius Residential Property i samband med due diligence-undersökningen.

För vidare information gällande Erbjudandet, se det pressmeddelande som Akelius Apartments offentliggjorde idag och den erbjudandehandling avseende Erbjudandet som kommer att publiceras innan acceptperioden inleds.

Den Oberoende Budkommittén har erhållit ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) från Swedbank avseende Erbjudandet. Värderingsutlåtandet biläggs detta uttalande.

den Oberoende Budkommitténs process och rekommendation

Styrelseledamoten Igor Rogulj är styrelseledamot i Akelius Foundation och styrelseledamot i Akelius Apartments. Styrelseledamot Kerstin Engström är styrelseordförande i Akelius Foundation. Följaktligen har Igor Rogulj och Kerstin Engström en intressekonflikt i enlighet med punkt II.18 i Takeover-reglerna.

Av denna anledning har Igor Rogulj och Kerstin Engström inte deltagit, och kommer inte att delta, i Akelius Residential Propertys handläggning av frågor rörande Erbjudandet. Istället har den Oberoende Budkommittén bildats som består av de övriga styrelseledamöterna Pål Ahlsén, Thure Lundberg och Ralf Spann.

Den Oberoende Budkommitténs utvärdering avseende Erbjudandet baseras på ett antal faktorer som den Oberoende Budkommittén har bedömt som relevant för dess utvärdering av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till:

• Erbjudandepriset om 1,9 euro per D-aktie i Akelius Residential Property som Akelius Apartments erbjudit motsvarar en premie om 8,57 procent i förhållande till emissionskursen för D-aktierna om 1,75 euro den 4 oktober 2019;
• Erbjudandepriset utgör en premie om 17,43 procent jämfört med stängningskursen om 1,618 euro för D-aktier på Nasdaq First North den 18 februari 2025, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande; och
• Akelius Apartments har förmedlat att Erbjudandet inte kommer påverka Akelius Residential Propertys verksamhet eller anställda.

Den Oberoende Budkommittén har i enlighet med punkt IV.3 i Takeoverreglerna erhållit ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) avseende Daktierna i Akelius Residential Property från en oberoende expert, Swedbank (bilagt till detta uttalande). Swedbank har erhållit ett fast arvode för uppdraget avseende fairness opinion. Ingen del av ersättningen till Swedbank är beroende av eller relaterad till Erbjudandeprisets storlek, anslutningsgraden i Erbjudandet eller huruvida Erbjudandet fullföljs.

Enligt Swedbanks fairness opinion, daterad den 10 februari 2025, är Erbjudandepriset skäligt för Akelius Residential Propertys D-aktieägare ur ett finansiellt perspektiv, baserat på de antaganden och överväganden som redovisas däri.

Den Oberoende Budkommittén anser att Erbjudandet ligger på en sådan nivå att den sammantagna bedömningen är att vederlaget i Erbjudandet på ett adekvat sätt kompenserar Bolagets aktieägare. Den Oberoende Budkommittén noterar vidare att Erbjudandet är skäligt ur ekonomisk synvinkel så som uttryckt i Swedbanks värderingsutlåtande.

Mot denna bakgrund rekommenderar den Oberoende Budkommittén enhälligt Daktieägarna i Akelius Residential Property att acceptera Erbjudandet.

effekter på Akelius Residential Property och dess anställda

Enligt Takeover-reglerna ska den Oberoende Budkommittén, baseras på vad Akelius Apartments uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Akelius Residential Property, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Akelius Apartments strategiska planer för Akelius Residential Property och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Akelius Residential Property bedriver sin verksamhet.

Akelius Apartments har i budpressmeddelandet uttalat följande avseende Akelius Residential Propertys anställda och ledningsgrupp:

"Akelius Apartments har varit, och kommer att fortsätta vara, Akelius Residential Propertys långvariga ägare. Genomförandet av Erbjudandet förväntas därför inte medföra några väsentliga förändringar avseende Akelius Residential Propertys anställda och ledning (inklusive deras anställningsvillkor) eller för den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive effekter på sysselsättningsgraden och de platser där Akelius Residential Property för närvarande bedriver verksamhet."

Den Oberoende Budkommittén utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Stockholm, 19 februari 2025

Akelius Residential Property AB (publ)

Den Oberoende Budkommittén

För mer information, vänligen kontakta:

Ralf Spann CEO +49 173 643 65 90 ralf.spann@akelius.de

Denna information är sådan information som Akelius Residential Property AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande kl. 07:15 CET den 19 februari 2025.

Akelius Residential Property AB (publ) D-aktie är noterad på marknadsplatsen Nasdaq First North Growth Market Stockholm.

Avanza Bank är Bolagets certifierade rådgivare, ca@avanza.se, +46-8-409 421 20.

Stockholm den 10 februari 2025

Till:

Styrelsen i Akelius Residential Property AB (publ)

Styrelsen i Akelius Residential Property AB (publ) ("Akelius Residential") har uppdragit åt Swedbank AB (publ), Corporate Finance att avge ett utlåtande om skäligheten ur finansiell synvinkel av det från Akelius Apartments Ltd ("Akelius Apartments") avsedda offentliga erbjudande till ägarna av stamaktier av serie D i Akelius Residential, med en köpeskilling i form av kontanter motsvarande 1,9 euro per stamaktie av serie D ("Erbjudandet").

Inför avgivandet av detta utlåtande har vi bland annat tagit del av och beaktat villkoren för Erbjudandet, offentlig information utgiven av Akelius Residential, inklusive årsredovisningar och delårsrapporter, samt därutöver viss annan allmänt tillgänglig information rörande Akelius Residential, inklusive vissa marknadsrapporter och rapporter som upprättats av oberoende analytiker. Vi har också diskuterat Akelius Residentials verksamhet, finansiella ställning, resultatutveckling, strategi, och framtida utsikter med ledande befattningshavare för Akelius Residential.

Vi har beaktat viss finansiell och kapitalmarknadsrelaterad information avseende Akelius Residential i jämförelse med vissa andra bolag med liknande verksamhet samt jämförbara bud. Vi har också beaktat kursutvecklingen och handeln i Akelius Residentials stamaktie av serie D samt genomfört sådana andra analyser och studier som vi ansett lämpliga som underlag för detta utlåtande.

Vi har inte genomfört någon s.k. "due diligence" för att kontrollera riktigheten av den information som erhållits från Akelius Residential eller annat håll och vi har inte gjort någon oberoende värdering eller bedömning av Akelius Residential tillgångar och skulder. Utan att göra en oberoende verifiering av detta, har vi förlitat oss på att all den finansiella och övrig information som legat till grund för utlåtandet i allt väsentligt är korrekt samt att ingen information av väsentlig betydelse för bedömningen av Akelius Residentials framtida intjäningsförmåga eller för vår bedömning i övrigt utelämnats eller undanhållits oss.

Vårt utlåtande baseras på det svenska regelsystemet samt nu rådande marknadsmässiga, ekonomiska, finansiella och andra förhållanden och sådan information

SE-105 34 Stockholm, Sweden Tel. +46 8 585 900 00 www.swedbank.se

som tillhandahållits per denna dag. Förändringar i ovan förutsättningar kan medföra omprövning av detta utlåtande. Vårt utlåtande innefattar inte någon bedömning om de kurser till vilka stamaktierna av serie D i Akelius Residential kan komma att handlas i framtiden.

Baserat på och under de förutsättningar som ovan angivits, är det vår uppfattning att vederlaget i form av kontanter, i Erbjudandet till ägarna av stamaktier av serie D i Akelius Residential per dagens datum, ur finansiell synvinkel är skäligt.

Swedbank AB (publ) är verksamt inom värdepappershandel och mäkleri, aktieanalys samt corporate finance. Inom ramen för den normala verksamheten inom värdepappershandel och mäkleri kan Swedbank AB (publ) från tid till annan inneha långa eller korta positioner i, och kan för egen eller kunders räkning delta i handel med, aktier och andra värdepapper relaterade till Akelius Residential och Akelius Apartments. Vidare kan Swedbank AB (publ) ha beviljat krediter till Akelius Residential och Akelius Apartments och kan inneha aktierelaterade värdepapper i Akelius Residential och Akelius Apartments som säkerhet.

Vi kommer att erhålla en fast ersättning för detta utlåtande i samband med Erbjudandet som är oberoende av det kontanta vederlagets storlek, acceptnivån i Erbjudandet eller om Erbjudandet fullföljs. Vi har inte agerat finansiell rådgivare till Akelius Residential eller Akelius Apartments i samband med Erbjudandet.

Detta värderingsutlåtande är endast avsett som underlag för styrelsen i Akelius Residential i samband med dess övervägande av Erbjudandet och ska inte tolkas som en rekommendation till aktieägarna i Akelius Residential. Utlåtandet får inte användas, citeras, reproduceras eller på annat sätt återges utan skriftligt medgivande från oss utöver att en kopia av utlåtandet får inkluderas i sin helhet i erbjudandehandling eller svarsdokument eller pressmeddelande som styrelsen för Akelius Residential är ålagt att presentera i samband med Erbjudandet. Svensk materiell rätt är applicerbar på detta utlåtande och tvist med anledning av utlåtandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Detta utlåtande har tillställts styrelsen på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Swedbank AB (publ) Corporate Finance