Banco BPM SpA

M&A Activity • Feb 18, 2025

Informazione Regolamentata n. 1928-25-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 18 Febbraio 2025 07:58:05		Euronext Milan
Societa'	:	BANCO BPM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	201499
Utenza - Referente	:	BANCOBPMN02 - Marconi Andrea
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	18 Febbraio 2025 07:58:05
Data/Ora Inizio Diffusione	:	18 Febbraio 2025 07:58:05
Oggetto	:	OPS volontaria totalitaria promossa da Unicredit su azioni Banco BPM: precisazioni relative al comunicato stampa diffuso da Unicredit

Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA

OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA UNICREDIT SULLE AZIONI ORDINARIE BANCO BPM

PRECISAZIONI RELATIVE AL COMUNICATO DIFFUSO DA UNICREDIT

Milano, 18 febbraio 2025 – Banco BPM si trova costretta a fornire talune precisazioni sulle informazioni, ritenute decettive, comunicate da UniCredit in data 17 febbraio in relazione all'offerta pubblica di acquisto volontaria (l'"Offerta") promossa da Banco BPM Vita, società interamente detenuta da Banco BPM, ai sensi e per le finalità degli artt. 102, comma 1 e 106, comma 4, del D. Lgs. 58/1998 e delle relative disposizioni di attuazione, sulla totalità delle azioni ordinarie di Anima Holding ("Anima").

Come già comunicato al mercato lo scorso 12 febbraio, l'Assemblea ordinaria di Banco BPM, convocata per il giorno 28 febbraio 2025, sarà chiamata a deliberare sull'autorizzazione circa (i) l'incremento a Euro 7,00 (cum dividendo) del corrispettivo offerto nell'ambito dell'Offerta e (ii) la facoltà di rinunciare, in tutto o in parte, a una o più delle condizioni di efficacia dell'Offerta non ancora soddisfatte, facendo sì che il Gruppo Banco BPM si riappropri della normale flessibilità operativa in relazione ai termini, condizioni e modalità dell'Offerta, tipica in queste operazioni, nei fatti limitata a seguito della promozione da parte di UniCredit dell'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto le azioni di Banco BPM (l'"OPS").

Ciò premesso, Banco BPM non può non rimarcare che in seguito alla convocazione dell'Assemblea, annunciata in data 12 febbraio u.s., UniCredit ha diffuso solo ieri un comunicato stampa, a mercati aperti, contenente peraltro mere supposizioni che riguardano Banco BPM, Banco BPM Vita e l'Offerta.

In proposito Banco BPM ritiene di dover confermare, preliminarmente, che la delibera assembleare, ove approvata, non comporterà di per sé alcuna rinuncia all'applicazione del regime del c.d. Danish Compromise alla partecipazione Anima, detenuta attraverso Banco BPM Vita, a cui tale regime già si applica, rimanendo pertanto impregiudicata la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di valutare le azioni più opportune da adottare nel prosieguo dello svolgimento dell'Offerta nell'interesse del propri azionisti.

A tal riguardo, UniCredit asserisce che, in relazione alla condizione di efficacia dell'Offerta legata alla conferma del cd. Danish Compromise, Banco BPM non avrebbe dato informativa al mercato "circa la probabilità che tale favorevole regime possa trovare effettiva applicazione".

Banco BPM precisa invece di aver tenuto aggiornato il mercato in merito all'evolversi delle interlocuzioni con la Banca Centrale Europea (si veda il comunicato stampa diffuso da Banco BPM Vita lo scorso 20 gennaio) che, come indicato, sta proseguendo le proprie valutazioni con il coinvolgimento della European Banking Authority. Ogni valutazione

relativa alla conferma dell'applicazione del Danish Compromise è di competenza delle Autorità preposte; Banco BPM Vita comunicherà prontamente al mercato qualsiasi decisione ricevesse in merito, ritenendo inopportuno e fuorviante impostare la comunicazione al mercato su basi probabilistiche.

In ogni caso, la Banca ribadisce la propria convinzione, basata sulle previsioni regolamentari vigenti e non su calcoli probabilistici, circa l'applicabilità di tale trattamento regolamentare alla partecipazione in Anima che sarà acquisita all'esito dell'Offerta. Peraltro, come noto, le tempistiche per l'ottenimento di tale conferma da parte delle Autorità competenti dipendono esclusivamente da queste ultime, non essendo previsti termini e procedure predefiniti. È, quindi, in ottica di piena trasparenza che Banco BPM ha ritenuto opportuno informare il mercato degli ipotetici impatti sul CET1 ratio del gruppo nel caso in cui tale trattamento non dovesse essere confermato.

Come comunicato al mercato lo scorso 12 febbraio, e come indicato nell'ambito della presentazione dell'aggiornamento del piano industriale (il "Piano Industriale"), Banco BPM manterrà un CET1 ratio superiore al 13% alle date di riferimento del piano, anche in caso di mancata applicazione del Danish Compromise alla partecipazione in Anima ed anche tenendo conto della remunerazione degli azionisti con un payout all'80%.

Nonostante l'ampia trasparenza e disclosure data al mercato da parte di Banco BPM, UniCredit ha ritenuto opportuno diffondere le proprie elaborazioni numeriche sui potenziali impatti sul CET1 ratio di Banco BPM derivanti da un'eventuale mancata conferma del Danish Compromise su Anima.

Si rendono, pertanto, necessarie alcune precisazioni per rettificare una rappresentazione errata e fuorviante, frutto di deduzioni elaborate da un soggetto terzo al Gruppo Banco BPM che ha promosso un'offerta interamente in azioni, peraltro sin dal primo giorno a sconto rispetto al corso del titolo Banco BPM, a detrimento degli azionisti di Banco BPM:

• UniCredit lamenta una mancanza di chiarezza nell'ipotizzare da parte di Banco BPM un CET1 ratio al di sopra del 13% alle date di riferimento del piano. Per derivare tale deduzione, UniCredit si basa sul CET1 ratio di Banco BPM al 31.12.2024, dato che non verrà in alcun modo impattato dall'acquisizione di Anima. Sulla base delle informazioni al momento disponibili è presumibile che l'acquisizione di Anima possa produrre effetti sulle segnalazioni prudenziali a partire dalla fine del primo semestre 2025, data in cui il CET1 ratio di Banco BPM, calcolato tenuto conto delle regole prudenziali vigenti, beneficerà della generazione organica di capitale e delle azioni di capital management che compenseranno gli impatti derivanti da Basilea 4;
• UniCredit cita in modo fuorviante l'impatto ulteriore di regulatory headwinds per 94bps e comunica un'erosione di capitale immediata. Tuttavia, come ampiamente illustrato al mercato, tali headwinds verranno contrastati da Banco BPM mediante azioni manageriali che ne ridurranno l'effetto sul CET1 ratio di Gruppo: non darne informativa distorce la percezione dell'impatto;
• infine, UniCredit sembra aver utilizzato un dato di CET1 di Banco BPM di partenza pari a 15,00%, sebbene il dato corretto sia 15,05%, pertanto tutti i dati riportati nel comunicato stampa di UniCredit sono errati per difetto.

Stupisce, altresì, che UniCredit, mentre fornisce indicazioni sul CET1 ratio di Banco BPM insinuando dubbi sulla sostenibilità dei target da questa comunicati al mercato, non ritenga opportuno produrre a sua volta esaustivi chiarimenti in merito alle iniziative recentemente avviate dalla stessa (come ad esempio gli investimenti in Commerzbank e Generali) in termini sia di impatto a regime sul proprio CET1 ratio sia di chiarezza del complessivo disegno

strategico, nonché dei rischi collegati all'esposizione in Russia, che continua ad essere quantificata in potenziali massimi 55bps nonostante gli accantonamenti già effettuati e comunicati al mercato. Tali informazioni assumono rilevanza determinante, nel contesto di un'OPS in cui agli azionisti di Banco BPM sono offerte azioni UniCredit, per consentire ai destinatari dell'OPS la valutazione dei profili di rischio a cui sarebbero esposti aderendo all'offerta. A tal riguardo va altresì sottolineato che il requisito minimo regolamentare di CET1 Ratio di Banco BPM all'1.1.2025 è pari a 9,18%, mentre per UniCredit l'analogo parametro è pari a 10,27%, quindi circa 110 bps superiore¹ .

Non condivisibile risulta anche la valutazione espressa nel comunicato di UniCredit circa l'asserito valore dell'11% che sarebbe associato all'investimento di Banco BPM in Anima: tenendo conto delle sinergie di costo, l'indice supera infatti il 13%, un dato che si affianca e qualifica ulteriormente il valore strategico dell'acquisto della partecipazione, che completa il modello di business del Gruppo Banco BPM, aggiungendo il controllo integrale della fabbrica prodotto asset management a quella già in essere sul bancassurance Vita e alle joint-venture nel bancassurance danni, nel credito al consumo e nella monetica.

Contrariamente a quanto comunicato da UniCredit, non è quindi emersa alcuna incoerenza con quanto annunciato al mercato il 6 novembre 2024; anzi, l'acquisizione di Anima continua ad inserirsi nel più ampio contesto della strategia adottata negli ultimi anni da Banco BPM, che fa leva su un modello di crescita dei ricavi fortemente incentrato sulle fabbriche prodotto, in grado di portare a un utile target di Euro 2.150 milioni e a un RoTE superiore al 24%, un indicatore di assoluta eccellenza a livello di settore.

Infine, nel proprio comunicato UniCredit evidenzia nuovamente che il corrispettivo proposto si basa su un perimetro che esclude completamente il valore di Anima. Nella convinzione che - se completata con successo l'Offerta - UniCredit si determinerà finalmente di comunicare al mercato un corrispettivo che includa tale valore, Banco BPM ribadisce che, nel formulare la propria offerta, UniCredit ha utilizzato come riferimento prezzi che escludono, oltre agli effetti dell'integrazione di Anima, anche tutte le altre iniziative e avvenimenti comunicati da Banco BPM nel periodo intercorso tra il 6 novembre ed il 22 novembre, tra cui l'investimento in Banca MPS ed i risultati ottenuti nel terzo trimestre del 2024. Tali elementi sono stati accolti positivamente dal mercato, traducendosi in una performance del titolo Banco BPM positiva (+3,4%) ed in totale controtendenza rispetto alla performance negativa del titolo UniCredit nello stesso periodo (-9,5%) 2 .

Banco BPM prosegue nell'esecuzione del proprio Piano Industriale e dell'Offerta su Anima nella piena convinzione che tali azioni porteranno valore ai propri azionisti.

In tale ottica - a tutela della Banca e dei propri stakeholders e più in generale a salvaguardia della trasparenza nell'informativa al mercato - Banco BPM non può esimersi dal manifestare la propria preoccupazione in relazione ai contenuti del comunicato stampa diffuso da UniCredit che, da una parte, insinua dei dubbi sulla valenza dell'Offerta su Anima e sul ritorno dell'investimento per il gruppo Banco BPM (sui quali si è avuto modo di fornire sopra le dovute precisazioni) e, dall'altra parte, si limita a richiamare le condizioni di efficacia poste all'OPS e già ben note al mercato senza, peraltro, chiarire la propria posizione in merito alla effettiva rinuncia alle stesse in caso di approvazione assembleare e/o all'eventuale rilancio del corrispettivo dell'OPS.

¹ Si vedano al riguardo i comunicati stampa diffusi da UniCredit e da Banco BPM in data 11 dicembre 2024.

² Factset, prezzi ufficiali (VWAP) al 6 e 22 novembre 2024.

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Per informazioni:

Media Relations e-mail: stampa@bancobpm.it Investor Relations e-mail: investor.relations@bancobpm.it

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L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le azioni di Anima sono quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di Anima.

Alla data del presente comunicato, l'Offerta non è promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del presente comunicato, o di qualsiasi porzione dello stesso, così come copia di qualsiasi documento relativo all'Offerta (ivi incluso il Documento d'Offerta), non sono e non devono essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non deve distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi.

Il presente comunicato, così come ogni altro documento relativo all'Offerta (ivi incluso il Documento d'Offerta) non costituiscono e non possono essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Fine Comunicato n.1928-25-2025	Numero di Pagine: 6
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