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CGR - Articles of the association | October 2024 | only available in German

Company: Gateway Real Estate AG Date: 2024-11-26 Language: German Register to download
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# Satzung 

der

## Gateway Real Estate AG

mit Sitz in Frankfurt am Main

## I.

## Allgemeine Bestimmungen

## § 1 <br> Firma, Sitz

(1) Die Gesellschaft führt die Firma

## Gateway Real Estate AG

(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Frankfurt am Main.

## § 2

## Gegenstand des Unternehmens

(1) Der Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist die Projektentwicklung, das Halten und Verwalten sowie der An- und Verkauf (mittels Asset- oder Share Deals) von Immobilien aller Art und die Erbringung sämtlicher im Zusammenhang mit Immobilien stehender Dienstleistungen.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die zur Erreichung und Verwirklichung des Gegenstandes gemäß Absatz (1) notwendig und nützlich erscheinen. Sie kann hierzu insbesondere Niederlassungen im In- und Ausland errichten sowie Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen, Teile ihres Geschäftsbetriebs auf Beteiligungsunternehmen einschließlich Gemeinschaftsunternehmen mit Dritten ausgliedern, Beteiligungen an Unternehmen veräußern, Unternehmensverträge abschließen oder sich auf die Verwaltung von Beteiligungen beschränken.

# § 3 <br> Dauer der Gesellschaft und Geschäftsjahr 

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Für den Zeitraum vom 1. Juli 2009 bis 31. Dezember 2009 wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

## $\S 4$ <br> Bekanntmachungen

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger.

## II. <br> Grundkapital und Aktien

## § 5 <br> Höhe und Einteilung des Grundkapitals

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 186.764.040,00 (in Worten: einhundertsechsundachtzig Millionen siebenhundertvierundsechzig Tausend vierzig Euro).
(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 186.764.040 (in Worten: einhundertsechsundachtzig Millionen siebenhundertvierundsechzig Tausend vierzig) Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).
(3) Das Grundkapital wird in voller Höhe von EUR 150.000,00 durch Formwechsel des bisherigen Trägers des Vermögens und der Verbindlichkeiten der Gesellschaft, der HII Hanseatische Immobilien Invest GmbH mit Sitz in Hamburg, erbracht.
(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. August 2028 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 67.914.196,00 durch Ausgabe von bis zu 67.914.196 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/1). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten

(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(aa) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
(bb) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals $10 \%$ weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf $10 \%$ des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf die Begrenzung auf $10 \%$ des Grundkapitals ist ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begeben werden, auszugeben sind;
(cc) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte, die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2023/1 festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2023/1 zu ändern.

(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. August 2024 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 25.467.824,00 durch Ausgabe von bis zu 25.467.824 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/1). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) odereinem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(aa) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
(bb) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals $10 \%$ weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf $10 \%$ des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf die Begrenzung auf $10 \%$ des Grundkapitals ist ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2,186 Absatz 3 Satz 4 AktG begeben werden, auszugeben sind;
(cc) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligen an Unternehmen sowie zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen;

(dd) soweit dies erforderlich ist, um im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang Aktien zu gewähren, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte, die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019/1 festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019/I festzulegen.
(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 93.382.020,00 durch Ausgabe von bis zu 93.382.020 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/1). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 21. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren ausländischen Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2019/1 darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 21. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines Genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw.

Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

# § 6 

Aktien
(1) Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Inhaber.
(2) Die Form der Aktienurkunden, der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine sowie von Schuldverschreibungen und Zins- und Erneuerungsscheinen bestimmt der Vorstand. Ein Anspruch auf Einzel- oder Mehrfachverbriefung der Aktien ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse vorgeschrieben ist, an der die Aktien zum Handel zugelassen sind. Die Gesellschaft ist berechtigt, gegen Kostenerstattung Aktienurkunden auszustellen, die einzelne oder mehrere Aktien verkörpern.

## III.

Der Vorstand

## § 7 <br> Zusammensetzung des Vorstands

(1) Der Vorstand besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern.
(2) Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Er kann stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen.
(3) Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden
Vorsitzenden des Vorstands ernennen.
(4) Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. Erlässt er keine Geschäftsordnung für den Vorstand, kann sich der Vorstand durch einstimmigen Beschluss selbst eine Geschäftsordnung geben. Der Geschäftsverteilungsplan des Vorstands bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

# § 8 <br> Vertretung der Gesellschaft 

(1) Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied vorhanden, vertritt es die Gesellschaft allein.
(2) Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentlichen Mitgliedern gleich.
(3) Der Aufsichtsrat kann einem, mehreren oder allen Vorstandsmitgliedern die Befugnis zur Einzelvertretung einräumen und/oder Befreiung von dem Verbot der Mehrvertretung des § 181 BGB erteilen. Die Befugnis zur Einzelvertretung und/oder die Befreiung von dem Verbot der Mehrvertretung des § 181 BGB kann jederzeit widerrufen werden. § 112 AktG bleibt unberührt.

## IV. <br> Aufsichtsrat

## § 9 <br> Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung und Abberufung

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern.
(2) Die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Be-ginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Bestellung eines Nachfolgers für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied erfolgt für den Rest der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend festlegt,
(3) Mit der Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied bestellt werden, das Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Das Amt eines in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds erlischt, sobald ein

Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied bestellt ist, spätestens mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
(4) Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Die Möglichkeit zur Niederlegung des Amts mit sofortiger Wirkung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Die Abberufung eines Aufsichtsratsmitglieds vor Ablauf seiner Amtszeit durch die Hauptversammlung bedarf eines Beschlusses mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

# § 10 

## Vorsitzender und Stellvertreter

(1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl des Vorsitzenden und seines Steilvertreters erfolgt jeweils für sich aus den Bestimmungen des § 9 Abs. 2 ergebende Dauer ihrer Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied, Die Wahl erfolgt unter dem Vorsitz des an Lebensjahren ältesten anwesenden Mitglieds des Aufsichtsrats im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung. Dasselbe gilt entsprechend für den Fall der gerichtlichen Bestellung. Scheiden der Vorsitzende oder der Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
(2) Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben sowie Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegen zu nehmen.
(3) Die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden werden im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter wahrgenommen.

## § 11

## Einberufung des Aufsichtsrats und Beschlussfassung

(1) Der Aufsichtsrat soll in der Regel eine Sitzung im Kalendervierteljahr, er muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten,
(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden unter Angabe der Tagesordnung mit einer Frist von 7 Tagen einberufen. Bei der Berechnung der Frist

werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels
sonstiger gebräuchlicher (einschließlich elektronischer) Kommunikationsmittel erfolgen. Der Vorsitzende kann diese Frist in dringenden Fällen abkürzen und die Sitzung mündlich oder fernmündlich einberufen. Im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung des Aufsichtsrats die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Regelungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.
(3) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per Telefax, per Email oder mittels sonstiger gebräuchlicher (einschließlichelektronischer) Kommuni-kationsmittel abgeben. Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher (einschließlich elektronischer) Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Vorsitzende dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung beteiligen. Aufsichtsratsmitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
(4) Über jede Sitzung des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die

Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlung und die Beschlüsse des Aufsichtsrats wiederzugeben.

# § 12 <br> Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und Änderungen der Fassung der Satzung 

(1) Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung geben.
(2) Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.

## § 13

## Vergütung des Aufsichtsrats

Die Hauptversammlung legt durch Beschluss die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fest. Die Vergütung soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsrats-mitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen. Die Vergütung ist zahlbar am Tag nach der Hauptversammlung, in der die Mitglieder des Aufsichtsrats entlastet werden. Einem während des Geschäftsjahres ausscheidenden Aufsichtsratsmitglied wird die Vergütung zeitanteilig gewährt.

## V. Hauptversammlung

## § 14

## Ort und Einberufung der Hauptversammlung

(1) Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten 8 Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten. Sie beschließt insbesondere über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie über die Bestellung des Abschlussprüfers. Außerordentliche Hauptversammlungen sind einzuberufen, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert, sowie in den sonstigen durch Gesetz bestimmten Fällen.
(2) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem deutschen Börsenplatz oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 250.000 Einwohnern statt.

(3) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen. Das auf Gesetz beruhende Recht anderer Organe und Personen, die Hauptversammlung einzuberufen, bleibt unberührt.
(4) Die Einberufung erfolgt unter Mitteilung der Tagesordnung durch Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger. Sind Aktionäre der Gesellschaft namentlich bekannt, so kann die Einberufung mittels eingeschriebenen Briefes an die der Gesellschaft zuletzt bekannten Adressen der Aktionäre erfolgen,
(5) Die Hauptversammlung ist innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Frist im elektronischen Bundesanzeiger einzuberufen.
(6) Sind alle Aktionäre erschienen oder vertreten, kann die Hauptversammlung - soweit gesetzlich zulässig - Beschlüsse ohne Einhaltung der gesetzlichen oder satzungsrechtlichen Bestimmungen über die Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung fassen, soweit kein Aktionär widerspricht.
(7) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlungen der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister.

# § 15 <br> Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrecht 

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, deren Anmeldung der Gesellschaft unter der in der jeweiligen Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens 6 Tage vor der Versammlung zugeht, wobei der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet wird, und die ihre Berechtigung gemäß nachfolgendem Abs. (2) nachweisen. In der Einberufung kann eine kürzere in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.
(2) Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 22. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft unter der in der jeweiligen Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens 6 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet wird.
(3) Für die Berechnung der Fristen gelten die gesetzlich vorgesehenen Regelungen.

(4) Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
(5) Die Aktionäre können sich in der Hauptversammlung und bei der Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte vertreten lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). In der Einberufung zur Hauptversammlung kann eine Erleichterung bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Des Weiteren kann die Gesellschaft einen oder mehrere Mitarbeiter der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter zur Verfügung stellen. Die Vollmacht für solche etwaig von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch per Telefax oder einem anderen von der Gesellschaft zu bestimmendem Weg erteilt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung sämtlicher Stimmrechtsvollmachten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären bekannt gegeben oder den Aktionären auf eine in der Einladung der Hauptversammlung bekannt gegebene Weise zugänglich gemacht.
(6) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.
(7) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.

# § 16 <br> Leitung, Beschlussfassung und Geschäftsordnung der Hauptversammlung 

(1) Die Hauptversammlung wird vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates geleitet, ist dieser verhindert oder zur Leitung der Versammlung nicht bereit, wird die Versammlung durch seinen Stellvertreter geleitet. Ist keiner der vorgenannten zur Leitung der Versammlung bereit oder sind beide verhindert, kann vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder

seinem Stellvertreter ein Versammlungsleiter bestimmt werden, welcher nicht Aktionär der Gesellschaft sein muss. Ist weder der Vorsitzende des Aufsichtsrates noch sein Stellvertreter anwesend und wurde von diesem auch kein Versammlungsleiter bestimmt, so eröffnet der älteste anwesende Aktionär die Versammlung und lässt von ihr mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen einen Versammlungsleiter wählen.
(2) Der Leiter der Hauptversammlung bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmung. Der Versammlungsleiter kann das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.
(3) Sind die Aktien der Gesellschaft nicht an einer Börse zum Handel zugelassen, reicht statt einer notariell aufgenommenen Niederschrift über die Verhandlung und die Beschlüsse eine vom Versammlungsleiter zu unterzeichnende Niederschrift aus, wenn keine Beschlüsse gefasst werden, für die das Gesetz eine \% oder größere Mehrheit bestimmt,
(4) Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas
anderes vorschreibt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, Sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, es sei denn, das Ge-setz schreibt zwingend etwas anderes vor.
(5) Die Hauptversammlung kann sich nach Maßgabe des Gesetzes und dieser Satzung eine Geschäftsordnung geben.

# VI. <br> Jahresabschluss und Gewinnverwendung 

## § 17 <br> Jahresabschluss und Lagebericht

(1) Der Vorstand hat den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung und
Anhang) und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr innerhalb der gesetzlichen Fristen aufzustellen und diese Unterlagen nach ihrer Aufstellung unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen. Ist der Jahresabschluss und ein. etwaiger Lagebericht durch einen Abschlussprüfer zu prüfen, sind diese Unterlagen mit dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts dem Aufsichtsrat

vorzulegen. Zugleich mit dem Jahresabschluss hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will, mitzuteilen.
(2) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht des Vorstandes und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinnes zu prüfen und über das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats nach Zugang der Unterlagen dem Vorstand zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.

# § 18 

## Rücklagen und Gewinnverwendung

(1) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Dabei sind Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuss abzuziehen.
(2) Wird der Jahresabschluss durch die Hauptversammlung festgestellt, weil eine Billigung durch den Aufsichtsrat nicht erfolgt ist oder der Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen haben, dass die Feststellung durch die Hauptversammlung erfolgen soll, so sind 10\% des Jahresüberschusses solange in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen, wie die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder soweit sie nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen würden. Dabei sind Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab vom Jahresabschluss abzuziehen.
(3) Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. Sie ist an
den festgestellten Jahresabschluss gebunden.
(4) Die Hauptversammlung kann neben oder anstelle einer Barausschüttung auch eine Ausschüttung von Sachwerten beschließen, wenn es sich bei den auszuschüttenden Sachwerten um solche handelt, die auf einem Markt im Sinne von § 3 Abs. (2) Aktiengesetz gehandelt werden.

# VII. <br> Schlussbestimmungen 

(1) Die Gesellschaft trägt die mit ihrer Gründung verbundenen Gerichts- und Notarkosten sowie die Kosten der Veröffentlichung bis zu einem Betrag von EUR 10.000,-. Übernahme der Bestimmung über Gründungsaufwand aus der Satzung der umgewandelten GmbH gemäß § 243 UmwG: Die Gründungskosten trägt die Gesellschaft in Höhe von EUR 2.000,-.
(2) Sollten einzelne Bestimmungen dieser Satzung ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte diese Satzung eine Lücke aufweisen, soll dies die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen der Satzung nicht berühren, in einem solchen Falle soll an die Stelle der unwirksamen oder fehlenden Bestimmung eine solche treten, wie sie vernünftiger Weise vereinbart worden wäre, wenn beim Abschluss der Satzung die Unwirksamkeit bzw. das Fehlen der betreffenden Bestimmung bekannt gewesen wäre.

# Bescheinigung gemäß § 181 Abs. 1 Satz 2 AktG 

## für die Gateway Real Estate AG mit Sitz in Frankfurt am Main Handelsregister Frankfurt am Main HRB 93304

Ich bescheinige hiermit für den vorstehenden Satzungswortlaut, dass die geänderten Bestimmungen der beigefügten Satzung mit dem von mir beurkundeten Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Oktober 2024 zu meiner UVZ-Nr. 247/2024 SU und die unveränderten Bestimmungen mit dem zuletzt zum Handelsregister eingereichten vollständigen Wortlaut der Satzung übereinstimmen.

Berlin, den 8. November 2024
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S. Usinger, Notarin
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