Gateway Real Estate AG

Governance Information • Feb 14, 2025

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG 2025 Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der Gateway Real Estate AG erklären, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 28. April 2022 („Kodex") seit Abgabe der Entsprechenserklärung vom Januar 2024 mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde:

1. Empfehlung A.4: Beschäftigten und Dritten soll nach Empfehlung des Kodex auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben („Whistleblowing"). Der Vorstand ist der Auffassung, dass die Gesellschaft auch ohne die Einrichtung eines derartigen Systems über ein funktionierendes Compliance-Management-System verfügt, da der Vorstand und die Konzernrechtsabteilung eng in die operativen und juristischen Bereiche der Gateway Real Estate AG eingebunden sind. Vor diesem Hintergrund sieht der Vorstand gegenwärtig keine Notwendigkeit, ein formelles Whistleblowing-System zu etablieren. Der Aufwand für die Einführung eines solchen Systems steht, insbesondere mit Blick auf die Größe, Struktur und Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, in keinem sinnvollen Verhältnis zum möglichen zusätzlichen Nutzen für Gesellschaft und Stakeholder.
2. Empfehlung A.5: Gemäß dieser Empfehlung sollen im Lagebericht die wesentlichen Merkmale des gesamten internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems beschrieben und zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme Stellung genommen werden. Die Empfehlung geht damit deutlich über die gesetzlichen Anforderungen der §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB hinaus, wonach die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems nur im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess zu beschreiben sind. Die Darstellung im Lagebericht der Gesellschafft beschränkt sich weiterhin - wie gesetzlich gefordert und von Vorstand und Aufsichtsrat für angemessen gehalten - auf die Beschreibung der wesentlichen Merkmale des internen Kontrollund des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess.
3. Empfehlung B.5: Die Gesellschaft erachtet die vom Kodex empfohlene Festlegung einer Altersgrenze für Vorstandsmitglieder als unnötig, da das Erreichen einer bestimmten Altersgrenze keine Rückschlüsse auf die Kompetenz eines Vorstandsmitglieds zulässt. Die Festlegung einer Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist daher nicht erfolgt.
4. Empfehlung C.1 und C.2: Der Aufsichtsrat soll konkrete Ziele für seine Zusammensetzung und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten und dieses bei den Vorschlägen an die Hauptversammlung betreffend die Neubesetzung berücksichtigen. Der Aufsichtsrat der Gateway Real Estate AG hat neben der Festlegung einer Zielgröße für den Frauenanteil bislang keine weiteren Ziele für seine Zusammensetzung benannt und auch kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat vorrangig von der individuellen fachlichen und persönlichen Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten leiten lassen. Dies hat sich nach Überzeugung des Aufsichtsrates bewährt.
5. Empfehlung C.10: Entgegen dieser Empfehlung ist der Aufsichtsratsvorsitzende nicht unabhängig von der Gesellschaft, was nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat allerdings weder einen wesentlichen und dauerhaften Interessenkonflikt noch eine Beeinträchtigung der Amtsführung begründet.
6. Empfehlung D.1: Der Aufsichtsrat hält es gegenwärtig nicht für erforderlich, sich eine

Geschäftsordnung zu geben. Er weicht insofern von der Empfehlung D1 ab. Bei zunehmender Größe des Unternehmens und/oder des Aufsichtsrates wird der Aufsichtsrat die Erstellung einer Geschäftsordnung prüfen.
7. Empfehlung D.4: Der Aufsichtsrat hat in Abweichung zur Empfehlung D4 keinen Nominierungsausschuss gebildet. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass bei derart bedeutenden Entscheidungen wie der Bestellung bzw. Nominierung von Vorstands- und/ oder Aufsichtsratsmitgliedern eine frühzeitige Befassung des gesamten Aufsichtsrates angezeigt ist.
8. Empfehlung F. 2 sieht vor, dass der Konzernabschluss und Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein sollen. Die gesetzlichen Regelungen sehen dagegen vor, dass der Konzernabschluss nebst Konzernlagebericht binnen einer Frist von vier Monaten nach Geschäftsjahresende und Halbjahresfinanzberichte binnen einer Frist von drei Monaten nach Ablauf des Berichtszeitraums zu veröffentlichen sind. Quartalsmitteilungen sollen nach der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse für den Prime Standard binnen zwei Monaten nach Ende des Berichtszeitraums an die Geschäftsführung der Börse übermittelt werden. Die Gesellschaft hat sich bisher an den gesetzlichen Fristen bzw. den Fristen der Börsenordnung orientiert, da sie dieses Fristenregime für angemessen hält. Sollten es die internen Abläufe erlauben, wird die Gesellschaft die Berichte gegebenenfalls auch früher veröffentlichen.
9. Empfehlungen G.1, G.6-G.10 und G. 12 enthalten Vorgaben zum System und der Festlegung der Vergütung des Vorstandes. Soweit darin auf variable Vergütungsbestandteile abgestellt wird, weicht die Gesellschaft hiervon ab. Das vom Aufsichtsrat beschlossene und von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem sieht gegenwärtig keine variablen Vergütungen des Vorstandes vor. Nach Auffassung des Aufsichtsrates ist das System zur Vergütung des Vorstandes aber auch in dieser Form angemessen und auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.
10. Empfehlung G. 4 sieht vor, dass der Aufsichtsrat auch zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen soll. Einen solchen „vertikalen" Vergütungsvergleich sieht das Vergütungssystem derzeit nicht vor, da nach Auffassung des Aufsichtsrates hieraus keine tauglichen Beurteilungsparameter zu gewinnen sind. Zur Beurteilung der Üblichkeit der Gesamtvergütung des Vorstandes sieht das Vergütungssystem lediglich einen Vergleich zu anderen Unternehmen vor. Als geeignete Vergleichsgruppe werden hierfür Unternehmen herangezogen, die im selben Börsensegment (Prime Standard) wie die Gesellschaft gelistet sind und ein vergleichbares EBT aufweisen.

Berlin, im Januar 2025
Gateway Real Estate AG
Der Vorstand und der Aufsichtsrat