UBS Group AG

Prospectus • Apr 21, 2013

FINAL TERMS No. 8802

dated 25 March 2013

regarding an issue of

EUR 100,000,000 (indicative) Money Market Switch Notes due 2013 (ISIN: CH0190655438)

in connection with the Base Prospectus dated 22 June 2012, as supplemented by a supplement from time to time,

regarding the

Structured Note Programme of

UBS AG

FINAL TERMS ENDGÜLTIGE BEDINGUNGEN

No. 8802

dated 25 March 2013

in connection with the Base Prospectus dated 22 June 2012, as supplemented by a supplement from time to time,

regarding the Structured Note Programme of

UBS AG

ENDGÜLTIGE BEDINGUNGEN

Nr. 8802

vom 25. März 2013

im Zusammenhang mit dem Basisprospekt vom 22. Juni 2012, wie durch einen Nachtrag von Zeit zu Zeit ergänzt,

für das Structured Note Programme der

UBS AG

THE RISK FACTORS RELATING TO THE NOTES AND RELATING TO THE ISSUER ARE SET OUT IN AN ANNEXE TO THE FINAL TERMS.

DIE RISIKOFAKTOREN IN BEZUG AUF DIE SCHULDVERSCHREIBUNGEN UND IN BEZUG AUF DIE EMITTENTIN SIND IN EINEM ANHANG ZU DEN ENDGÜLTIGEN BEDINGUNGEN DARGESTELLT.

THIS PRODUCT DOES NOT REPRESENT A PARTICIPATION IN ANY OF THE COLLECTIVE INVESTMENT SCHEMES PURSUANT TO ART. 7 FF OF THE SWISS FEDERAL ACT ON COLLECTIVE INVESTMENT SCHEMES (CISA) AND THUS IS NOT SUBJECT TO THE SUPERVISION OF THE SWISS FINANCIAL MARKET SUPERVISORY AUTHORITY (EIDGENÖSSISCHE FINANZMARKTAUFSICHT). THEREFORE, INVESTORS IN THIS PRODUCT ARE NOT ELIGIBLE FOR THE SPECIFIC INVESTOR PROTECTION UNDER THE CISA.

DIESES PRODUKT STELLT KEINE BETEILIGUNG AN EINER KOLLEKTIVEN KAPITALANLAGE IM SINNE VON ART. 7 FF. DES SCHWEIZERISCHEN BUNDESGESETZES ÜBER DIE KOLLEKTIVEN KAPITALANLAGEN (KAG) DAR UND UNTERSTEHT SOMIT NICHT DER AUFSICHT DER EIDGENÖSSISCHEN FINANZMARKTAUFSICHT. DESHALB BESTEHT FÜR DEN INVESTOR IN DIESES PRODUKT KEIN ANLEGERSCHUTZ NACH DEM KAG.

TABLE OF CONTENTS Inhaltsverzeichnis

Seite/

			Page
1.	Final Terms	English Version	3
	Endgültige Bedingungen	Deutsche Fassung	3
2.	Appendix A	Terms and Conditions of the Notes (English Version)	17
	Anhang A	Emissionsbedingungen (Deutsche Fassung)	17
3.	Appendix B	Risk Factors (English Version)	41
	Anhang B	Risikofaktoren (Deutsche Fassung)	58
4.	Appendix C	Information regarding Taxation (German Version)	78
	Anhang C	Informationen zur Besteuerung (Deutsche Fassung)	78

ISIN: CH0190655438 Common Code: n/a German WKN: UA2QF0 Swiss Valoren: 19065543

Issue of EUR 100,000,000 (indicative) Money Market Switch Notes due 2013 (the "Notes")

Begebung von EUR 100.000.000 (indikativ) Money Market Schuldverschreibungen fällig 2013 (die "Schuldverschreibungen")

The Final Terms are issued to give details of an issue under the Structured Note Programme of UBS AG (the "Programme") and are to be read in conjunction with the Base Prospectus dated 22 June 2012 which may be supplemented by a supplement from time to time. The terms and conditions applicable to the Notes (the "Conditions") and the English or German language translation thereof, as the case may be, if any, are attached to these Final Terms. They replace in full the Terms and Conditions of the Notes as set out in the Base Prospectus and take precedence over any conflicting provisions of these Final Terms.

Diese Endgültigen Bedingungen enthalten Angaben zur Begebung von Schuldverschreibungen unter dem Structured Note Programme der UBS AG (das "Programm") und sind in Verbindung mit dem Basisprospekt vom 22. Juni 2012, der von Zeit zu Zeit durch einen Nachtrag ergänzt werden kann, zu lesen. Die für die Schuldverschreibungen geltenden Emissionsbedingungen (die "Bedingungen") sowie eine etwaige englischsprachige bzw. deutschsprachige Übersetzung sind diesen Endgültigen Bedingungen beigefügt. Die Bedingungen ersetzen in Gänze die im Basisprospekt abgedruckten Emissionsbedingungen und gehen etwaigen abweichenden Bestimmungen dieser Endgültigen Bedingungen vor.

Save as disclosed in item 17 below, so far as the Issuer is aware, no person involved in the offer of the Notes has an interest material to the offer.

Ausgenommen des unter dem nachfolgenden Punkt 17 Dargelegten, ist, soweit es der Emittentin bekannt ist, keine weitere Person beteiligt, welche an dem Angebot Interessen hat, die von ausschlaggebender Bedeutung sind.

Capitalised terms used in the section relating to Index Linked Notes, Equity Linked Notes, Commodity Linked Notes and Credit Linked Notes and not otherwise defined herein or in the Conditions shall have the meaning set out in the 2002 ISDA Equity Derivatives Definitions, the 2005 ISDA Commodity Definitions and, as the case may be, in the 2003 ISDA Credit Derivatives Definitions published by the International Swaps and Derivatives Association, Inc., save that any references to the 'Related Confirmation' shall be deemed to refer to the relevant Final Terms.

In den Abschnitten über Index-, Aktien-, Warenbezogene Schuldverschreibungen und Kreditbezogene Schuldverschreibungen haben groß geschriebene Begriffe, soweit sie hier nicht anders definiert sind und soweit sich aus diesen Endgültigen Bedingungen nichts anders ergibt, dieselbe Bedeutung wie in den 2002 ISDA Equity Derivatives Definitions, den 2005 ISDA Commodity Definitions bzw. den 2003 ISDA Credit Derivatives Definitions, veröffentlicht durch die International Swap and Derivatives Association, Inc. Bezugnahmen in den 2003 ISDA Credit Derivatives Definitions auf die "Related Confirmation" gelten als Bezugnahmen auf die jeweiligen "Endgültigen Bedingungen".

The Issuer accepts responsibility for the information contained in these Final Terms and declares, that having taken all reasonable care to ensure that such is the case, the information contained in these Final terms is, to the best knowledge, in accordance with the facts and contains no omission likely to affect its import, save for the information regarding (the issuer(s) of) the Underlying Securities, the Relevant Commodity, the Index, the Indices . The information included herein with respect to (the issuer(s) of) the Underlying Securities, the Relevant Commodity, the Index, the Indices consists of extracts from, or summaries of, annual reports and other publicly available information. The Issuer makes no representation that any publicly available information or any other publicly available documents regarding (the issuer(s) of) the Underlying Securities, the Relevant Commodity, the Index, the Indices are accurate and complete and does not accept any responsibility in respect of such information. There can be no assurance that all events occurring prior to the date of these Final Terms that would affect the trading price of the Underlying Securities the Relevant Commodity, the Index or the Indices (and therefore the trading price and value of the Notes) have been publicly disclosed. Subsequent disclosure of any such events or the disclosure or failure to disclose material future events concerning the Underlying Securities the Relevant Commodity, the Index or the Indices could affect the trading price and value of the Notes.

Die Emittentin übernimmt die Verantwortung für die Angaben in diesen Endgültigen Bedingungen und bestätigt, dass sie mit angemessener Sorgfalt überprüft hat, dass die in diesen Endgültigen Bedingungen enthaltenen Angaben nach bestem Wissen richtig sind und keine Angaben ausgelassen wurden, deren Auslassung die hierin enthaltenen Angaben irreführend erscheinen lassen könnte, mit Ausnahme der Informationen, die (die Emittenten) der Basiswerte, die Relevanten Waren, den Index, die Indizes betreffen. Die hierhin enthaltenen Informationen, die die (Emittenten) der Basiswerte, die Relevanten Waren, den Index, die Indizes betreffen, wurden Auszügen von, oder Zusammenfassungen von Geschäftsberichten oder anderen öffentlich verfügbaren Informationsquellen entnommen. Die Emittentin übernimmt keine Gewährleistung dahingehend, dass jegliche öffentlich zugängige Informationen oder anderweitige Dokumente betreffend (die/den Emittenten der) die Basiswerte richtig und vollständig sind und übernimmt hinsichtlich solcher Infomationen keine Verantwortung. Es kann nicht zugesichert werden, dass alle Ereignisse, die vor dem Datum dieser Endgültigen Bedingungen eingetreten sind, die den Marktpreis der Basiswerte, die Relevanten Waren, den Index oder die Indizes (und somit den Marktpreis und den Wert der Schuldverschreibungen) beeinträchtigen können, veröffentlicht worden sind. Eine nachträgliche Veröffentlichung solcher Ereignisse oder die Veröffentlichung oder das Unterlassen der Veröffentlichung von wesentlichen zukünftigen Ereignissen, welche die Basiswerte, die Relevanten Waren, den Index oder die Indizes betreffen, können sich negativ auf den Marktpreis oder den Wert der Schuldverschreibungen auswirken.

These Final Terms do not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any Notes or an investment recommendation. Neither the delivery of these Final Terms nor any sale hereunder shall, under any circumstances, create any implication that there has been no change in the affairs of the Issuer or the issuer(s) of the Underlying Securities since the date hereof or that the information contained herein is correct as of any date subsequent to this date.

Diese Endgültigen Bedingungen stellen kein Angebot oder eine Einladung dar, Schuldverschreibungen zu verkaufen oder zu kaufen und sind auch nicht als Anlageempfehlung zu betrachten. Weder die Übergabe dieser Endgültigen Bedingungen bzw. der Verkauf von Schuldverschreibungen hierunter bedeutet, dass keine Verschlechterung der Finanzlage der Emittentin oder der Emittenten der Basiswerte seit dem Datum dieser Endgültigen Bedingungen eingetreten ist oder dass die hierin enthaltenen Informationen auch nach diesem Datum zutreffend sind.

The distribution of these Final Terms and the offering, sale and delivery of the Notes in certain jurisdictions may be restricted by law. Persons into whose possession these Final Terms come are required by the Issuer to inform themselves about and to observe any such restrictions. For a further description of certain restrictions on the offering and sale of the Series, see "Subscription and Sale" of the Base Prospectus as supplemented or amended by these Final Terms.

Der Vertrieb dieser Endgültigen Bedingungen sowie das Angebot, der Verkauf und die Lieferung von Schuldverschreibungen kann in bestimmten Ländern gesetzlich beschränkt sein. Personen, die in den Besitz dieser Endgültigen Bedingungen gelangen, sind von der Emittentin aufgefordert, sich selbst über solche Beschränkungen zu unterrichten und diese zu beachten. Wegen der Darstellung bestimmter Beschränkungen betreffend Angebot und Verkauf von Serien wird auf den im Basisprospekt enthaltenen Abschnitt "Subscription and Sale" verwiesen, der durch diese Endgültigen Bedingungen ergänzt wird.

Notes governed by Swiss law will have the form of Intermediated Securities. Unless otherwise provided in the Conditions, the Issuer may convert Swiss Global Notes into Uncertificated Securities and vice versa at any time and without consent of the respective Noteholder(s).

Schuldverschreibungen, die schweizerischem Recht unterstehen, werden als Bucheffekten ausgestaltet. Soweit sich nichts anderes aus den Engültigen Bedingungen ergibt, kann die Emittentin Schweizer Globalurkunden jederzeit und ohne Zustimmung der Gläubiger in Wertrechte umwandeln (und umgekehrt).

1. Issuer:

Emittentin:

• 1. Series Number: Seriennummer:
• 1. Language of Conditions: Sprache der Bedingungen:
• 1. Specified Currency or Currencies: Währung(en):
• 1. Aggregate Principal Amount: Gesamtnennbetrag:
• 1. Issue Price:

Emissionspreis:

• 1. Specified Denomination: Nennbetrag:
• 1. Issue Date: Begebungstag:
• 1. Maturity Date: Fälligkeitstag:
• 1. (i) Interest Basis:

Zinsmodalität:

• (ii) Day Count Fraction: Zinstagequotient:
• 1. Redemption/ Payment Basis:

Rückzahlungsmodalität:

1. Change of Interest or Redemption/Payment

UBS AG, acting through UBS AG, London Branch UBS AG, handelnd durch UBS AG, Niederlassung London

8802 8802

German and English (German controlling) Deutsch und Englisch (deutscher Text massgeblich)

Euro ("EUR") Euro ("EUR")

EUR 100,000,000 (indicative) EUR 100.000.000 (indikativ)

Subject to market conditions, 100 per cent. of the Specified Denomination per Note. Vorbehaltlich der Marktbedingungen 100 % des Nennbetrages pro Schuldverschreibung

EUR 1,000 EUR 1.000

19 April 2013 19. April 2013

18 October 2013 18. Oktober 2013

Fixed or Floating Rate (further particulars specified below) Fest- oder Variabel verzinslich (weitere Angaben unten)

Not Applicable Nicht anwendbar

Redemption at par or by delivery of a Succeeding Product (further particulars specified below and in §§4, 4a, 4b and 4c of the Terms and Conditions of the Notes) Rückzahlung zum Nennbetrag oder durch

Lieferung eines Nachfolgeproduktes (weitere Angaben unten und in §§ 4, 4a, 4b und 4c der Emissionsbedingungen)

Basis: Applicable (further particulars specified below and in § 3 of the Terms and Conditions)

Wechsel der Zins- oder

• 1. Put/Call Options: Gläubigerkündigungsrechte/ Kündigungsrechte der Emittentin:
• 1. (i) Listing: Börsenzulassung:
• (ii) Trading: Handel:
• (iii) Last Trading Date: Letzter Handelstag:
• (iv) Additional existing listings: Weiterer bestehende Börsenzulassungen:
• 1. Estimated Expenses: Geschätzte Gesamtkosten:
• 1. Use of Proceeds: Verwendung der Erträge:
• 1. Material Interest: Interessen von ausschlaggebender Bedeutung:

Rückzahlungsmodalität: Anwendbar (weitere Angaben unten und in § 3 der Emissionsbedingungen)

Not Applicable

Nicht anwendbar

Not Applicable Nicht anwendbar

Not Applicable Nicht anwendbar

Not Applicable Nicht anwendbar

Not Applicable

Nicht Anwendbar

Not Applicable Nicht anwendbar

Not Applicable Nicht anwendbar

Not Applicable

Nicht anwendbar

PROVISIONS RELATING TO INTEREST (IF ANY) PAYABLE BESTIMMUNGEN ZUR VERZINSUNG

18.		Fixed Rate Note Provisions: Festzinsmodalitäten:	Applicable with regard to Redemption Scenario A and B only (further particulars specified below and in §3 of the Terms and Conditions of the Notes). For the avoidance of doubt, fixed rate interest shall only be paid on the Notes if Redemption Scenario A or B applies. Ausschließlich anwendbar im Hinblick auf die Rückzahlungs-Szenario A und B (weitere Angaben unten und in § 3 der Emissionsbedingungen). Zur Klarstellung: die Schuldverschreibungen werden nur dann fest verzinst, wenn das Rückzahlungs-Szenario A oder B Anwendung findet.
	(i)	Rate(s) of Interest:	0.25 per cent. – 0.28 per cent. (indicative) per annum payable in arrear on the Maturity Date.
		Zinssatz (Zinssätze):	0,25% - 0,28% (indikativ) p.a. zahlbar nachträglich am Fälligkeitstag
	(ii)	Interest Payment Date:	Maturity Date. For the aviodance of doubt, there is only one Interest Payment Date.
		Zinszahltag:	Fälligkeitstag. Zur Klarstellung: Es gibt nur einen Zinszahltag.
	(iii)	Fixed Coupon Amount(s):	Not Applicable

		Festzinsbetrag (Festzinsbeträge):	Nicht anwendbar
	(iv)	Broken Amount(s): Stückzinsen:	Not Applicable Nicht anwendbar
	(v)	Other terms relating to the method of calculating interest:	See § 3 of the Terms and Conditions of the Notes.
		Sonstige Bestimmungen zur Zinsberechnung:	Siehe § 3 der Emissionsbedingungen
	(vi)	Yield: Emissionsrendite:	Not Applicable Nicht anwendbar
19.		Floating Rate Note Provisions: Modalitäten bei variabler Verzinsung:	Applicable with regard to Redemption Scenario C only (further particulars specified below and in §3 of the Terms and Conditions of the Notes). For the avoidance of doubt, floating rate interest shall only be paid on the Notes if Redemption Scenario C applies. Ausschließlich anwendbar im Hinblick auf das Rückzahlungs-Szenario C (weitere Angaben unten und in § 3 der Emissionsbedingungen). Zur Klarstellung: die Schuldverschreibungen werden nur dann variabel verzinst, wenn das Rückzahlungs-Szenario C Anwendung findet.
	(i)	Specified Interest Period(s): Festgelegte Zinsperiode(n):	6-months 6-Monate
	(ii)	Interest Payment Date: Zinszahltag:	Maturity Date. For the avoidance of doubt, there is only one Interest Payment Date. Fälligkeitstag. Zur Klarstellung: Es gibt nur einen Zinszahltag.
	(iii)	Business Day Convention (§3 (1)): Geschäftstagekonvention (§3 (1)):	Modified Following Business Day Convention Modifizierte-Folgender-Geschäftstag Konvention
	(iv)	Relevant Financial Centre(s) (§5 (2)): Finanzzentrum (-zentren) (§5 (2)):	London, Zurich, Singapore, Hong Kong and TARGET London, Zurich, Singapur, Hong Kong und TARGET
	(v)	Manner in which the Rate(s) of Interest and Interest Amount is to be determined: Art und Weise der Bestimmung des Zinssatzes und des Zinsbetrages:	Screen Rate Determination Bestimmung vom Bildschirm
	(vi)	Party responsible for calculating the Rate(s) of Interest and Interest Amount(s) (if not the Fiscal Agent): Berechnungsstelle für Zinssatz und	Calculation Agent

Zinsbetrag (falls nicht die

(vii) Screen Rate Determination:

Zinsbestimmung vom Bildschirm:

• Reference Rate: Referenzzinssatz:
• Interest Determination Date(s):

Zinsfeststellungstag(e):

• Relevant Screen Page: Maßgebliche Bildschirmseite:
• (viii) ISDA Determination (§3(2)): Zinsbestimmung gemäß ISDA §3(2)):
• Floating Rate Option: Variable Verzinsungsoption:
• Designated Maturity: vorbestimmte Laufzeit:
• Reset Date: Neufeststellungstag:
• (ix) Margin(s): Aufschlag/ Abschlag (Marge):
• (x) Minimum Rate of Interest: Mindestzinssatz:
• (xi) Maximum Rate of Interest: Höchstzinssatz:
• (xii) Fallback provisions, rounding provisions, and any other terms relating to the method of calculating interest, if different from those set out in the Conditions:

Zusatzvereinbarungen, Regelungen betreffend Rundungen, Nenner und andere Einzelheiten zur Berechnung von Zinsen, sofern abweichend von den Emissionsbedingungen:

1. Constant Maturity Swap Floating Rate Notes / Constant Maturity Swap Spread-Linked Notes: Constant Maturity Swap variabel verzinsliche Schuldverschreibungen / Schuldverschreibungen abhängig von einer Constant Maturity Swap Spanne:

Berechnungsstelle

Historic and current Rates can be obtained from Reuters Page EURIBOR01 Historische und gegenwärtige Werte können von der Reuters-Seite EURIBOR01 eingesehen werden

6-months-EURIBOR 6-Monats-EURIBOR

Second TARGET2 Business day prior to the start of the Interest Period Zweiter TARGET2 Geschäftstag vor Beginn der Zinsperiode

Reuters Page EURIBOR01 Reuters-Seite EURIBOR01

Not Applicable Nicht anwendbar

Not Applicable Nicht anwendbar

Not Applicable Nicht anwendbar

Not Applicable Nicht anwendbar

0.25 per cent. per annum 0,25 % p.a.

0.00 per cent. per annum 0,00 % p.a.

Not Applicable Nicht anwendbar

See § 3 of the Terms and Conditions of the Notes.

Siehe § 3 der Emissionsbedingungen.

Not Applicable

Nicht anwendbar

21.		Zero Coupon Note Provisions: Null-Kupon Modalitäten:	Not Applicable Nicht anwendbar
22.		Interest Bearing [Index] [Equity] [Bond] [Commodity] [Currency] [Credit] [Other] Linked Notes: Bestimmungen über die Verzinsung von [Index-] [Aktien-] [Anleihe-] [Waren-] [Währungs-] [Kredit-] [Andere] bezogenen Schuldverschreibungen:	Not Applicable Nicht anwendbar
		PROVISIONS RELATING TO REDEMPTION RÜCKZAHLUNGSMODALITÄTEN
23.		Automatic Exercise (§ 1 (1)): Automatische Ausübung (§ 1 (1)):	Applicable Anwendbar
24.		Call Option: Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin:	Not Applicable Nicht anwendbar
25.		Automatic Early Redemption: Vorzeitige Automatische Rückzahlung:	Not Applicable Nicht anwendbar
26.		Put Option:	Applicable – "Investor Put Option" (further particulars specified below and in §§ 4a and 4b of the Terms and Conditions)
		Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Gläubiger:	Anwendbar - "Kündigungsrecht des Gläubigers" (weitere Angaben unten und in §§ 4a und 4b der Emissionsbedingungen)
27. (a)		§4(2) Tax Call: §4(2) Vorzeitige Rückzahlung aus steuerlichen Gründen:	Applicable Anwendbar
27. (b)		Early Redemption following the occurrence of (§ 4(3)): Vorzeitige Rückzahlung bei Vorliegen von (§ 4(3)):
	(i)	Change in Law: Rechtsänderung:	Applicable Anwendbar
	(ii)	Hedging Disruption: Hedging-Störung:	Applicable Anwendbar
	(iii)	Increased Cost of Hedging: Gestiegene Hedging-Kosten:	Applicable Anwendbar
28.		Redemption Amount of each Note:	The Final Redemption Amount which may be a cash amount or delivery of a Suceeding Product, as the case may be, and as further specified in §§ 4, 4a and 4b of the Terms and Conditions of the Notes.
		Rückzahlungsbetrag pro Schuldverschreibung:	Der Rückzahlungsbetrag, der ein Barbetrag bzw.

Der Rückzahlungsbetrag, der ein Barbetrag bzw. die Lieferung eines Nachfolgeproduktes sein kann, wie weiter ausgeführt in §§ 4, 4a und 4b

der Emissionsbedingungen.

1. Early Redemption Amount(s) of each Note payable on redemption on an Event of Default or Tax Call and/ or the method of calculating the same (if required or if different from that set out in §4): Vorzeitige(r) Rückzahlungsbetrag (-beträge) bei Kündigungen oder Steuerkündigungen und Methode zu dessen (deren) Berechnung (falls erforderlich oder falls abweichend von §4):

See Appendix A to the Final Terms

Siehe Anhang A zu den Endgültigen Bedingungen

PROVISIONS RELATING TO INDEX LINKED NOTES BESTIMMUNGEN FÜR INDEXBEZOGENE SCHULDVERSCHREIBUNGEN

30.	Index Linked Note Provisions:	Not Applicable
	Indexbezogene Modalitäten:	Nicht anwendbar

PROVISIONS RELATING TO EQUITY LINKED NOTES BESTIMMUNGEN FÜR AKTIENBEZOGENE SCHULDVERSCHREIBUNGEN

31.	Equity Linked Note Provisions:	Not Applicable
	Aktienbezogene Modalitäten:	Nicht anwendbar

PROVISIONS RELATING TO FUND LINKED NOTES BESTIMMUNGEN FÜR FONDSBEZOGENE SCHULDVERSCHREIBUNGEN

32.	Fund Linked Note Provisions:	Not Applicable
	Fondsbezogene Modalitäten:	Nicht anwendbar

PROVISIONS RELATING TO BOND LINKED NOTES BESTIMMUNGEN FÜR ANLEIHEBEZOGENE SCHULDVERSCHREIBUNGEN

33.	Bond Linked Note Provisions:	Not Applicable
	Anleihebezogene Modalitäten:	Nicht anwendbar

PROVISIONS RELATING TO COMMODITY LINKED NOTES BESTIMMUNGEN FÜR WARENBEZOGENE SCHULDVERSCHREIBUNGEN

34.	Commodity Linked Note Provisions:	Not Applicable
	Warenbezogene Modalitäten:	Nicht anwendbar

PROVISIONS RELATING TO CURRENCY LINKED NOTES BESTIMMUNGEN FÜR WÄHRUNGSBEZOGENE SCHULDVERSCHREIBUNGEN

1. Currency Linked Note Provisions: Währungsbezogene Modalitäten: Not Applicable Nicht anwendbar

PROVISIONS RELATING TO CREDIT LINKED NOTES BESTIMMUNGEN FÜR KREDITBEZOGENE SCHULDVERSCHREIBUNGEN

36.	Credit Linked Note Provisions:	Not Applicable
	Kreditbezogene Modalitäten:	Nicht anwendbar

PROVISIONS RELATING TO EXCHANGEABLE NOTES BESTIMMUNGEN FÜR UMTAUSCH-SCHULDVERSCHREIBUNGEN

37.	Exchangeable Note Provisions:	Not Applicable
	Umtauschmodalitäten:	Nicht anwendbar

PROVISIONS RELATING TO [INTEREST] TRENDS-NOTES BESTIMMUNGEN FÜR [ZINS] TRENDS-SCHULDVERSCHREIBUNGEN

38.	[Interest] TRENDS-Notes Provisions:	Not Applicable
	Vorschriften für [Zins] TRENDS
	Schuldverschreibungen:	Nicht anwendbar

PROVISIONS RELATING TO FX FAST NOTES BESTIMMUNGEN FÜR FX FAST SCHULDVERSCHREIBUNGEN

39.	FX FAST Notes Provisions:	Not Applicable
	Vorschriften für FX FAST
	Schuldverschreibungen:	Nicht anwendbar

PROVISIONS RELATING DUAL CURRENCY NOTES BESTIMMUNGEN FÜR DOPPELWÄHRUNGS-SCHULDVERSCHREIBUNGEN

40.	Dual Currency Provisions:	Not Applicable
	Doppelwährungs-Modalitäten:	Nicht anwendbar

PROVISIONS RELATING TO FUTURE LINKED NOTES BESTIMMUNGEN FÜR FUTUREBEZOGENE SCHULDVERSCHREIBUNGEN

41.	Future Linked Note Provisions:	Not Applicable
	Futurebezogene Modalitäten:	Nicht anwendbar

GENERAL PROVISIONS APPLICABLE TO THE NOTES ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN FÜR DIE SCHULDVERSCHREIBUNGEN

42.	Form of Notes (§ 1):	Uncertificated Securities
	Verbriefung (§ 1):	Wertrechte

• 1. Relevant Financial Centre(s) or other special provisions relating to Payment Days (§5(2)): Finanzzentrum (-zentren) oder andere spezielle Vereinbarungen in Bezug auf Zahltage(§5(2)):
• 1. Details relating to Partly Paid Notes: Einzelheiten in Bezug auf Teileingezahlte Schuldverschreibungen:
• 1. Rebalancing: Rebalancing:
• 1. Redenomination, renominalisation and reconventioning provisions: Währungsumstellung, Nennwertumstellung und Umstellungsbestimmungen:
• Nicht anwendbar

London, Zurich, Singapore, Hong Kong and TARGET

London, Zürich, Singapur, Hong Kong und TARGET

Not Applicable Nicht anwendbar

Not Applicable

Not Applicable

Nicht anwendbar

1. Consolidation Provisions: Not Applicable

		Konsolidierungsbestimmungen:	Nicht anwendbar
48.		Additional Provisions: Weitere Bestimmungen:	Not Applicable Nicht anwendbar
49.		Additional Tax Disclosure:	Not Applicable
	Zusätzliche Information betreffend Besteuerung:		Nicht anwendbar
DISTRIBUTION		ANGABEN ZUR PLATZIERUNG
50.		Method of Distribution: Vertriebsmethode:	Non-Syndicated Nicht syndiziert
51.	(i)	If syndicated, names of Managers: Falls syndiziert, Namen der Manager:	Not Applicable
			Nicht anwendbar
	(ii)	Firm commitment: Feste Zusage:	Not Applicable Nicht anwendbar
	(iii)	No firm commitment/best efforts arrangement: Keine feste Zusage/zu den	Not Applicable
		bestmöglichen Bedingungen:	Nicht anwendbar
52.		Intermediaries in Secondary Trading: Intermediäre im Sekundärhandel:	UBS AG, Zurich (Switzerland ) / UBS Limited (EEA) UBS AG, Zürich (Schweiz) / UBS Limited (EWR)
	(i)	Stabilising Manager: Kursstabilisierender Manager:	Not Applicable Nicht anwendbar
	(ii)	Other: Sonstige:	It is the current practice (but not the legal obligation) of UBS Limited / UBS AG to quote on request a live price, which it might pay/charge for buying back any Note of this type that it arranges. A live buy-back price may be affected by then current market conditions, liquidity and market standard denomination. UBS Limited / UBS AG is under no obligation to hold a price quoted for any length of time unless this is agreed at the time of giving the quote. Es ist gegenwärtige Praxis der UBS Limited / UBS AG (jedoch keine rechtliche Verpflichtung), auf Anfrage einen effektiven Preis zu stellen, welchen sie für den Kauf von Schuldverschreibungen dieser von ihr arrangierten Art zahlt bzw. berechnet. Ein effektiver Rückkaufspreis kann beeinflusst sein von den zum
			jeweiligen Zeitpunkt vorherrschenden Marktverhältnissen, der Liquidität sowie dem Marktstandard betreffend die Stückelung. Die UBS Limited / UBS AG unterliegt keiner Verpflichtung, den von ihr gestellten Preis für einen bestimmten Zeitraum aufrecht zu erhalten, es sei denn, dies wurde zum Zeitpunkt der Stellung des Preises so vereinbart.

1. Entity accepting subscriptions: UBS AG, Zurich (Switzerland ) / UBS Limited (EEA)

	Stelle, die Zeichnungen entgegennimmt:	UBS AG, Zürich (Schweiz) / UBS Limited (EWR)
54.	Non-exempt Offer:	An offer of Notes may be made other than pursuant to Article 3(2) of the Prospectus Directive in Germany, the United Kingdom, Austria and Luxembourg (the "Public Offer Jurisdictions") during the period from, and including, 25 March 2013 until, and including, 16 April 2013, 12:00 CET (the "Offer Period").
	Prospektpflichtiges Angebot:	An offer of Notes may be made other than pursuant to Article 3(2) of the Prospectus Directive in Liechtenstein (the "Public Offer Jurisdictions") during the period from, and including, 26 March 2013 until, and including, 12 p.m. (CET) on 16 April 2013 (the "Offer Period"). Ein Angebot kann außerhalb des Ausnahmebereichs gemäß §3(2) der Prospektrichtlinie in Deutschland, dem Vereinigten Königreich, Österreich und Luxemburg (die "Öffentlichen Angebotsstaaten") innerhalb des Zeitraumes vom 25. März 2013 (einschließlich) bis 12:00 Uhr (MEZ) am 16. April 2013 (einschließlich) (die "Angebotsfrist") durchgeführt werden. Ein Angebot kann außerhalb des Ausnahmebereichs gemäß § 3(2) der Prospektrichtlinie in Liechtenstein (die "Öffentlichen Angebotsstaaten") innerhalb
		des Zeitraumes von 26. März 2013 (einschließlich) bis 12:00 Uhr (MEZ) (einschliesslich) am 16. April 2013 (einschließlich) (die "Angebotsfrist") durchgeführt werden.
55.	Public offer and subscription period:	Public offering Switzerland: 22 March 2013, Germany, United Kingdom, Austria and Luxembourg: 25 March 2013, Liechtenstein: 26 March 2013 The Notes may be subscribed from and including 25 March 2013 to and including 12 p.m. (CET) on 16 April 2013, subject to early termination and extension within the discretion of the Issuer.
	Zeitraum für das öffentliche Angebot und die Zeichnung:	Öffentliches Angebot Schweiz: 22. März 2013, Deutschland, Vereinigtes Königreich, Österreich und Luxemburg: 25. März 2013, Liechtenstein: 26. März 2013 In der Zeit vom 25. März 2012 (einschliesslich) bis um 12:00 Uhr (MEZ) (einschliesslich) am 16. April 2013 können die Schuldverschreibungen gezeichnet werden, vorbehaltlich einer Verkürzung oder Verlängerung des Vertriebszeitraums im Ermessen der Emittentin.
56.	Subscription Agreement (if any): Übernahmevertrag (soweit vorhanden):	Not Applicable Nicht anwendbar
	(i) Date of subscription agreement: Datum des Übernahmevertrags:	Not Applicable Nicht anwendbar

	(ii)	General features of the subscription agreement: Angabe der Hauptmerkmale des Übernahmevertrags:	Not Applicable Nicht anwendbar
57.		Commissions:
		Provisionen:
	(i)	Management/Underwriting Commission: Management- und	None
		Übernahmeprovision:	Keine
	(ii)	Selling Commission: Verkaufsprovision:	None Keine
	(iii)	Listing Commission: Börsenzulassungsprovision:	None Keine
	(iv)	Other: Sonstige:	None Keine
58.		Application Process: Zuteilungsverfahren:	Not Applicable Nicht anwendbar
59.	Minimum and/or maximum amount of application: Mindest- und/oder Höchstbetrag der Zeichnung:		Minimum amount: EUR 10,000 (10 Notes)
			Mindestvolumen: EUR 10.000 (10 Schuldver schreibungen)
60.	Process for notification:		Not Applicable
		Verfahren zur Meldung zugeteilter Beträge:	Nicht anwendbar
61.		Categories of potential investors: Kategorien potentieller Investoren:	Institutional and retail investors Institutionelle und private Investoren
62.		Information with regard to the manner and date of the offer:	Not Applicable
	Informationen zu der Art und Weise und des Termins des Angebots:		Nicht anwendbar
63.		If non-syndicated, name of Manager: Falls nicht syndiziert, Name des	UBS AG, Zurich (Switzerland ) / UBS Limited (EEA)
	Platzeurs:		UBS AG, Zürich (Schweiz) / UBS Limited (EWR)
64.		Applicable TEFRA rules: Anwendbare TEFRA-Regelung:	TEFRA not applicable TEFRA nicht anwendbar
65.		Additional selling restrictions: Zusätzliche Verkaufsbeschränkungen:	Applicable Anwendbar
	Land:	Country:	Hong Kong and Singapore Hong Kong und Singapur
66.		Certification of non-U.S. status: Bescheinigung über Nicht-U.S. Status:	Not Applicable Nicht anwendbar

information published by that third party, no facts have been omitted which would render the reproduced information inaccurate or misleading. The source of information is set out where the relevant Information is given. The Issuer has neither independently verified any such information, nor accepts any responsibility for error or omission made in the source itself.

Sofern Informationen von Seiten Dritter übernommen wurden, wird bestätigt, dass diese Informationen korrekt wiedergegeben wurden und dass – soweit es dem Emittenten bekannt ist und er aus den von dieser dritten Partei übermittelten Informationen ableiten konnte – keine Fakten unterschlagen wurden, die die reproduzierten Informationen inkorrekt oder irreführend gestalten würden. Die Quelle der Information ist bei der entsprechenden Information angegeben. Die Emittentin hat die Informationen nicht selbstständig überprüft und übernimmt keine Verantwortung für Fehler oder Auslassungen in der Quelle selbst.

1. Interest of natural and legal person(s) involved in the issue/offer: Interessen von Seiten natürlicher und juristischer Personen, die an der Emission/dem Angebot beteiligt sind:

Informationen von Seiten Dritter:

Nicht anwendbar

German WKN: UA2QF0 Deutsche WKN: UA2QF0

19065543 19065543

SIX SIS AG Baslerstrasse 100 CH-4600 Olten SIX SIS AG Baslerstrasse 100 CH-4600 Olten

Not Applicable

Not Applicable

OPERATIONAL INFORMATION ANGABEN ZUR ABWICKLUNG

1. Third Party Information:

2. 1. ISIN: CH0190655438
3. 1. Common Code: n/a
4. 1. Other Securities Code(s): Andere Wertpapierkennnumer(n):
5. 1. Swiss Security number: Schweizer Valorennummer:
6. 1. (i) Clearing System(s):

Clearingsysteme:

(ii) Clearing System for delivery of the underlying securities: Clearing System zur Lieferung der Basiswerte:

Nicht anwendbar

(iii) Physical Delivery Applicable with regard to Redemption Scenario B only.

	Physische Lieferung:	For the avoidance of doubt, if Redemption Scenario B applies, no cash amount will be paid as the Final Redemption Amount but the investor will receive a Succeeding Product as Final Redemption Amount instead (as further specified in §§ 4, 4a and 4b of the Terms and Conditions of the Notes). Anwendbar ausschließlich im Hinblick auf das Rückzahlungs-Szenario B. Zur Klarstellung: falls das Rückzahlungs-Szenario B Anwendung findet, wird kein Barbetrag als Rückzahlungsbetrag ausgezahlt sondern der Investor erhält stattdessen ein Nachfolgeprodukt als Rückzahlungsbetrag (wie weiter angegeben in §§ 4, 4a und 4b der Emissionsbedingungen).
74.	Delivery: Lieferung:	Delivery against payment Lieferung gegen Zahlung
75.	Fiscal and Paying Agent: Hauptzahlstelle und Zahlstelle:	UBS AG Bahnhofstrasse 45 CH-8001 Zurich/ Aeschenvorstadt 1 CH-4051 Basle UBS AG
		Bahnhofstrasse 45 CH-8001 Zürich/ Aeschenvorstadt 1 CH-4051 Basel
76.	Additional Paying Agent: Weitere Zahlstelle:	Not Applicable Nicht anwendbar
77.	Calculation Agent:	UBS AG, acting through UBS AG, London Branch 1 Finsbury Avenue GB-London EC2M 2PP
	Berechnungsstelle:	UBS AG, handelnd durch UBS AG, Niederlassung London 1 Finsbury Avenue

GB-London EC2M 2PP

APPLICABLE LAW AND JURISDICTION ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND

78.	Applicable law: Anwendbares Recht:	Swiss law Schweizerisches Recht
79.	Place of jurisdiction: Gerichtsstand:	Zurich Zürich

DEUTSCHE FASSUNG DER ALLGEMEINEN EMISSIONSBEDINGUNGEN

Diese Serie von Schuldverschreibungen wird unter dem Structured Note Programme der UBS AG begeben. Kopien eines damit in Zusammenhang stehenden Agency Agreements sowie der 2003 ISDA Credit Derivatives Definitionsder 2005 ISDA Commodity Definitions und der 2002 ISDA Equity Derivatives Definitions können, soweit anwendbar, bei den bezeichneten Geschäftsstellen der Hauptzahlstelle und jeder Zahlstelle von den Gläubigern (die "Gläubiger") während der üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden.

§1 (Währung. Stückelung. Schuldverschreibungsrecht. Form.)

• (1) Währung. Stückelung. Schuldverschreibungsrecht. Form. Diese Serie von Schuldverschreibungen (die "Schuldverschreibungen") der UBS AG, handelnd durch UBS AG, London Branch (die "Emittentin"), wird in Euro ("EUR" und die "Währung") im Gesamtnennbetrag von EUR 100.000.000 (indikativ) (in Worten: hundert Millionen) am 19. April 2013 (der "Begebungstag") begeben und ist eingeteilt in Stückelungen von EUR 1.000 (der "Nennbetrag"). Die Schuldver-schreibungen werden als Bucheffekten ("Bucheffekten") i.S. des Bundesgesetzes über die Bucheffekten ("Bucheffektengesetz"; "BEG") ausgestaltet und die Ausstellung effektiver Schuldverschreibungen ist ausgeschlossen. Der Gläubiger hat das Recht, von der Emittentin die Zahlung / Lieferung des Rückzahlungsbetrages nach Maßgabe dieser Emissionsbedingungen zu verlangen. Das vorgenannte Recht gilt, soweit die Schuldverschreibungen nicht zuvor nach Maßgabe der §§ 4 und 8 vorzeitig zurückgezahlt worden sein sollten, als am Fälligkeitstag ausgeübt, ohne dass es der Abgabe einer Ausübungserklärung oder der Erfüllung sonstiger Voraussetzungen bedarf.
• (2) Bucheffekten. Schuldverschreibungen, welche schweizerischem Recht unterstehen, werden als Bucheffekten ausgestaltet. Die Bucheffekten entstehen nach Massgabe der Endgültigen Bedingungen entweder auf der Grundlage von Globalurkunden ("Schweizer Globalurkunden") gemäss Artikel 973b des Schweizerischen

APPENDIX A

TERMS AND CONDITIONS OF THE NOTES

This Series of Notes is issued under the Structured Note Programme of UBS AG. Copies of an Agency Agreement relating thereto as well as the 2003 ISDA Credit Derivative Definitions the 2005 ISDA Commodity Definitions and the 2002 ISDA Equity Derivatives Definitions, if applicable, are available for inspection during normal business hours by the holders of the Notes (the "Noteholders") at the specified offices of the Fiscal Agent.

§1 (Currency. Denomination. Note Right. Form.)

• (1) Currency. Denomination. Note Right. Form. This Series of notes (the "Notes") of UBS AG acting through UBS AG, London Branch (the "Issuer"), is issued in Euro ("EUR" and the "Currency") in an aggregate principal amount of EUR 100,000,000 (indicative) (in words: one hundred million) on 19 April 2013 (the "Issue Date") and is divided in denominations of EUR 1,000 (the "Specified Denomination"). The Notes are being issued in the form of Intermediated Securities (Bucheffekten; "Intermediated Securities") pursuant to the Federal Act on Securities held with an Intermediary (Bucheffektengesetz; "Intermediated Securities Act") and will not be represented by definitive notes. In accordance with these Terms and Conditions of the Notes, Noteholders have the right to demand from the Issuer the payment / delivery of the Final Redemption Amount. Subject to early termination in accordance with § 4 and § 8, the aforementioned right of Noteholders will be deemed to be automatically exercised on the Maturity Date without the requirement of an exercise notice or the performance of other qualifications.
• (2) Intermediated Securities. Notes governed by Swiss law have the form of Intermediated Securities. Such Intermediated Securities are created based on global notes (Globalurkunden; "Swiss Global Notes") pursuant to article 973b of the Swiss Federal Code of Obligations ("CO") or based on uncertificated securities

Obligationenrechts ("OR") oder von Wertrechten ("Wertrechte") gemäss Artikel 973c OR, entweder durch (a) Hinterlegung von Schweizer Globalurkunden bei einer Verwahrungsstelle gemäss BEG (die "Verwahrungsstelle") oder (b) durch Eintragung von Wertrechten im Hauptregister einer Verwahrungsstelle, wobei jeweils noch eine Gutschrift in einem oder mehreren Effektenkonten zu erfolgen hat. Bucheffekten sind vertretbare Forderungsrechte gegenüber einer Emittentin, die einem Effektenkonto bei einer Verwahrungsstelle gutgeschrieben sind und über welche die Kontoinhaberin oder der Kontoinhaber nach den Vorschriften des Bucheffektengesetzes verfügen können (Art. 3 Abs. 1 BEG).

Für jede einzelne Serie von Schuldverschreibungen führt eine einzige Verwahrungsstelle das öffentlich zugängliche Hauptregister. Gläubiger können Informationen über ihre Berechtigung an Bucheffekten einer bestimmten Serie von Schuldverschreibungen bei ihrer Verwahrungsstelle beziehen.

Bucheffekten werden in Übereinstimmung mit den Vorschriften des BEG und den einschlägigen Verträgen mit der maßgeblichen Verwahrungsstelle übertragen bzw. veräußert (insbesondere können weder die Bucheffekten noch die Rechte an den Bucheffekten ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Emittentin gemäß der Art. 165 ff. OR durch Zession übertragen werden). Inhaber der Schuldverschreibungen sind diejenigen Personen, die die Schuldverschreibungen auf dem Effektenkonto bei der Verwahrungsstelle in ihrem eigenen Namen und für eigene Rechnung halten.

Inhaber von Schuldverschreibungen sind nicht zur Auslieferung von Wertpapieren (einschliesslich Schweizer Globalurkunden) oder zur Unwandlung von Wertrechten in Wertpapiere (oder umgekehrt) berechtigt. Die Emittentin kann Schweizer Globalurkunden jederzeit und ohne Zustimmung der Inhaber der Schuldverschreibungen in Wertrechte umwandeln (und umgekehrt).

§2 (Status)

(Wertrechte; "Uncertificated Securities") pursuant to article 973c CO, as specified in the Final Terms, by (a) depositing the Swiss Global Notes with a depository in accordance with the FISA (Verwahrungsstelle; "FISA Depository") or entering the Uncertificated Securities into the main register of a FISA Depository and (b) booking the Intermediated Securities into a securities account at a FISA Depository. Intermediated Securities are fungible claims of an investor against an issuer which are credited to an investor's securities account with a FISA Depository and which are at the investor's disposal pursuant to the FISA (article 3 paragraph 1 FISA).

For each Series of Notes one single FISA Depository keeps the public main register. Noteholders may obtain information about their entitlement to Intermediated Securities of a certain Series of Notes from their FISA Depository.

Intermediated Securities are transferred and otherwise disposed of in accordance with the provisions of the FISA and the relevant agreements with the respective FISA Depository (in particular, neither the Intermediated Securities nor any rights pertaining to the Intermediated Securities may be transferred by way of assignment pursuant to articles 165 et seq. CO without the prior written consent of the Issuer). The holders of the Securities will be the persons holding the Securities in a securities account at a FISA Depository in their own name and for their own account.

Noteholders are not entitled to request either delivery of physical securities or conversion of Uncertificated Securities into physical securities (or vice versa). The Issuer may convert Swiss Global Notes into Uncertificated Securities and vice versa at any time and without consent of the holders of the respective Securities.

§2 (Status)

Die Verpflichtungen aus den The obligations under the Notes constitute

Schuldverschreibungen begründen unbesicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, soweit diesen Verbindlichkeiten nicht durch zwingende gesetzliche Bestimmungen ein Vorrang eingeräumt wird.

§3 (Zinsen)

(1) Zinszahltag. Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf ihren Nennbetrag vom Begebungstag (der "Verzinsungsbeginn") (einschließlich) bis zum Zinszahltag (wie nachstehend definiert) (ausschließlich) mit dem maßgeblichen Zinssatz (wie nachstehend definiert) verzinst. Die Zinsen sind an dem Zinszahltag nachträglich zahlbar.

Fällt ein Zinszahltag auf einen Tag, der kein Geschäftstag (wie in §5(2) definiert) ist, wird der Zahlungstermin auf den nächstfolgenden Geschäftstag verschoben, es sei denn, jener würde dadurch in den nächsten Kalendermonat fallen; in diesem Fall wird der Zinszahltag auf den unmittelbar vorangehenden Geschäftstag vorgezogen. Der Gläubiger ist nicht berechtigt, zusätzliche Zinsen oder sonstige Zahlungen auf Grund einer Verspätung zu verlangen.

Soweit das Rückzahlungs-Szenario A (wie in §4a definiert) oder das Rückzahlungs-Szenario B (wie in § 4a definiert) Anwendung findet,

beträgt der Zinssatz (der "Zinssatz") 0,25% - 0,28% (indikativ) p.a.

Soweit das Rückzahlungs-Szenario C (wie in §4a definiert) Anwendung findet,

wird der Zinssatz (der "Zinssatz") wird folgt berechnet:

Referenzzinssatz - Marge Reference Rate - Margin

(was dem Referenzzinssatz abzüglich der Marge entspricht) (corresponding to the Reference Rate less the Margin)

"Referenzzinssatz" den 6-Monats-EURIBOR bezeichnet, der auf der Bildschirmseite (wie unten definiert) gegen 11 Uhr (Ortszeit Brüssel) (die unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer ranking pari passu among themselves and pari passu with all other unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer, save for such obligations as may be preferred by mandatory provisions of law.

§3 (Interest)

(1) Interest Payment Date. The Notes bear interest at the relevant Rate of Interest (as defined below) on their Specified Denomination from, and including, the Issue Date (the "Interest Commencement Date") to, but excluding, the Interest Payment Date (as defined below). Interest on the Notes shall be payable in arrear on the Interest Payment Date.

"Zinszahltag" bezeichnet den Fälligkeitstag. "Interest Payment Date" means the Maturity Date.

If any Interest Payment Date would fall on a day which is not a Business Day (as defined in §5(2)), the payment date shall be postponed to the next day which is a Business Day unless it would thereby fall into the next calendar month, in which event the payment date shall be the immediately preceding Business Day and the Noteholder shall not be entitled to further interest or other payment in respect of a delay.

(2) Zinssatz. (2) Rate of Interest.

If the Redemption Scenario A (as defined in §4a) or the Redemption Scenario B (as defined in §4a) applies

the rate of interest (the "Rate of Interest") shall be 0.25 per cent. – 0.28 per cent. (indicative) per annum.

If the Redemption Scenario C (as defined in §4a) applies

the rate of interest (the "Rate of Interest") will be determined as follows:

Wobei: Whereby:

"Reference Rate" means the 6-months-EURIBOR which appears on the Screen Page (as defined below) as at 11.00 a.m. (Brusels time) (the "festgelegte Zeit") am zweiten TARGET2 Geschäftstag vor Beginn der Zinsperiode (der "Zinsfeststellungstag") angezeigt wird, insgesamt wie von der Berechnungsstelle festgestellt.

"Bildschirmseite" bedeutet die Reuters Bildschirmseite EURIBOR01. Sollte zur festgelegten Zeit kein solcher Angebotssatz auf der Bildschirmseite erscheinen, wird die Berechnungsstelle von je einer Geschäftsstelle von vier Banken, deren Angebotssätze zur Bestimmung des zuletzt auf der Bildschirmseite erschienen Angebotssatzes verwendet wurden (die "Referenzbanken") deren Angebotssätze (ausgedrückt als Prozentsatz p.a.) für Einlagen in der Währung für die jeweilige Zinsperiode (wie unten definiert) gegenüber führenden Banken im Londoner Interbanken-Markt (der "relevante Markt") etwa zur festgelegten Zeit am Zinsfeststellungstag anfordern.

Falls zwei oder mehr Referenzbanken der Berechnungsstelle solche Angebotssätze nennen, ist der Zinssatz für die betreffende Zinsperiode das arithmetische Mittel (falls erforderlich, auf- oder abgerundet auf das nächste tausendste Prozent, falls EURIBOR der Referenzzinssatz ist, wobei ab 0,0005 aufzurunden ist, bzw. in allen anderen Fällen auf-oder abgerundet auf das nächste einhunderttausendste Prozent, wobei ab 0,000005 aufgerundet wird) aller so erhaltenen Angebotssätze wie durch die Berechnungsstelle festgelegt.

Falls an irgendeinem Zinsfeststellungstag nur eine oder keine der Referenzbanken der Berechnungsstelle solche Angebotssätze nennt, wird der Zinssatz für die betreffende Zinsperiode derjenige Zinssatz sein, den die Berechnungsstelle als das arithmetische Mittel (ggf. gerundet wie oben beschrieben) der Sätze feststellt, zu denen zwei oder mehr Referenzbanken nach deren Angaben gegenüber der Berechnungsstelle am Zinsfeststellungstag etwa zur festgelegten Zeit Einlagen in der Währung für die betreffende Zinsperiode von führenden Banken im relevanten Markt angeboten bekommen haben; falls weniger als zwei der Referenzbanken der Berechnungsstelle solche Angebotssätze nennen, dann soll der Zinssatz für die Zinsperiode der Angebotssatz für Einlagen in der Währung für die Zinsperiode oder das arithmetische Mittel (gerundet wie oben beschrieben) der Angebotssätze für Einlagen in der Währung für die Zinsperiode sein, den bzw. die einen oder mehrere Banken (die nach Ansicht der Berechnungsstelle und der Emittentin für diesen Zweck geeignet sind) der Berechnungsstelle als Sätze bekannt geben, die sie an dem

"Specified Time") on the second TARGET2 Business Day prior to the commencement of the Interest Period (the "Interest Determination Date"), all as determined by the Calculation Agent.

"Marge" 0,25 % p.a. bezeichnet. "Margin" means 0.25 per cent. per annum.

"Screen Page" means Reuters Page EURIBOR01. If no such quotation appears on the Screen Page as at the Specified Time, the Calculation Agent shall request offices of four banks whose offered rates were used to determine such quotation when such quotation last appeared on the Screen Page (the "Reference Banks") to provide the Calculation Agent with its offered quotation (expressed as a percentage rate per annum) for deposits in the Currency for the relevant Interest Period (as defined below) to leading banks in the London interbank market (the "Relevant Market") at approximately the Specified Time on the Interest Determination Date.

If two or more of the Reference Banks provide the Calculation Agent with such offered quotations, the Rate of Interest for such Interest Period shall be the arithmetic mean (in case the Reference Rate is EURIBOR, rounded if necessary to the nearest one thousandth of a percentage point, with 0.0005 being rounded upwards and otherwise hundredthousandth of a percentage point, with 0.000005 being rounded upwards) of such offered quotations minus the Margin, as determined by the Calculation Agent.

If on any Interest Determination Date only one or none of the Reference Banks provides the Calculation Agent with such offered quotations, the Rate of Interest fot the relevant Interest Period shall be the rate per annum which the Calculation Agent determines as being the arithmetic mean (rounded if necessary as specified above) of the rates, as communicated to (and at the request of) the Calculation Agent by the Reference Banks or any two or more of them, at which such banks were offered, as at the Specified Time on the Interest Determination Date, deposits in the Currency for the Interest Period by leading banks in the Relevant Market or, if fewer than two of the Reference Banks provide the Calculation Agent with such offered rates, the offered rate for deposits in the Currency for the Interest Period, or the arithmetic mean (rounded as provided above) of the offered rates for deposits in the Currency for the Interest Period, at which, on the Interest Determination Date, any one or more banks (which bank or banks is or are in the opinion of the Calculation Agent and the Issuer suitable for such purpose) inform(s) the Calculation Agent it is or 21

Zinsfestlegungstag gegenüber führenden Banken am relevanten Markt nennen (bzw. den diesen Banken gegenüber der Berechnungsstelle nennen). Für den Fall, dass der Referenzzinssatz nicht gemäß den vorstehenden Bestimmungen dieses Absatzes ermittelt werden kann, ist der Referenzzinssatz der Angebotssatz, bzw. das arithmetische Mittel der Angebotssätze, an dem letzten Tag vor dem Zinsfeststellungstag, an dem diese Angebotssätze angezeigt wurden.

(3) Zinsbetrag. Die Berechnungsstelle wird zu oder baldmöglichst nach dem Zeitpunkt, an dem der Zinssatz zu bestimmen ist, den auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Zinsbetrag (der "Zinsbetrag") für die Zinsperiode berechnen. Der Zinsbetrag wird von der Berechnungsstelle in Übereinstimmung mit der folgenden Formel ermittelt, wobei der resultierende Betrag auf die kleinste Einheit der festgelegten Währung aufoder abgerundet wird, wobei 0,5 solcher Einheiten aufgerundet werden:

EUR 1.000 * AF

(was EUR 1.000 multipliziert mit AF entspricht)

"AF" den Zuwachsfaktor (accretion factor) bezeichnet, der von der Berechnungsstelle in Übereinstimmung mit der folgenden Formel brechent wird:

maßgeblicher Zinssatz * Tage / 360 relevant Rate of Interest * Days / 360

(was dem maßgeblichen Zinssatz und dem Ergebnis von Tage geteilt durch 360 entspricht)

"maßgeblicher Zinssatz" den maßgeblichen Zinssatz, der in Übereinstimmung mit § 3 (2) von der Berechnungsstelle festgelegt wird, bezeichnet.

"Tage" die Anzahl der Kalendertage in der Zinsperiode bezeichnet.

(4) Zinsperiode. "Zinsperiode" bezeichnet den Zeitraum von dem Verzinsungsbeginn (einschließlich) bis zum Zinszahltag (ausschließlich).

they are quoting to leading banks in the Relevant Market (or, as the case may be, the quotations of such bank or banks to the Calculation Agent). If the Reference Rate cannot be determined in accordance with the foregoing provisions of this paragraph, the Reference Rate shall be the offered quotation or the arithmetic mean of the offered quotations on the Screen Page, as described above, on the last day preceding the Interest Determination Date on which such quotations were offered.

(3) Interest Amount. The Calculation Agent will, on or as soon as practicable after the time at which the Rate of Interest is to be determined, calculate the amount of interest (the "Interest Amount") payable on the Notes in respect of each Specified Denomination for the Interest Period. Each Interest Amount shall be calculated by the Calculation Agent in accordance with the following formula and rounding the resultant figure to the nearest unit of the Currency, with 0.5 of such unit being rounded upwards:

EUR 1,000 * AF

(corresponding to EUR 1,000 multiplied with AF)

Wobei: Whereby:

"AF" means the accretion factor which will be deterimned by the Calculation Agent in accordance with the following formula:

(corresponding to the product of the relevant Rate of Interest and the division of Days by 360)

Wobei: Whereby:

"relevant Rate of Interest" means the relevant Rate of Interest as determined by the Calculation Agent in accordance with the provisions of § 3(2).

"Days" means the number of calendar days in the Interest Period.

(4) Interest Period. "Interest Period" means the period from, and including, the Interest Commencement Date to, but excluding, the Interest Payment Date.

§4 (Redemption)

• (1) Rückzahlung bei Endfälligkeit. Die Schuldverschreibungen werden gemäß §4b zurückgezahlt.
• (2) Vorzeitige Rückzahlung aus steuerlichen Gründen. Die Schuldverschreibungen werden auf Wunsch der Emittentin vollständig, nicht aber teilweise, jederzeit zu ihrem vorzeitigen Rückzahlungsbetrag einschliesslich der bis zu dem für die Rückzahlung festgelegten Tag aufgelaufenen Zinsen gemäss §5 durch Geldzahlung zurückgezahlt, nachdem die Emittentin die Gläubiger mindestens 30 Tage zuvor über die entsprechende Absicht unwiderruflich informiert hat, vorausgesetzt (i) die Emittentin ist zum nächstfolgenden Termin einer fälligen Zahlung bzw. Lieferung unter den Schuldverschreibungen verpflichtet, bzw. wird dazu verpflichtet sein, infolge einer Änderung oder Ergänzung der Gesetze und Verordnungen von Deutschland, der Schweiz, des Vereinigten Königreichs oder der öffentlichen Angebotsstaaten oder von Jerseys oder von einer jeweils zur Steuererhebung ermächtigten Gebietskörperschaft oder Behörde, oder Änderungen in der Anwendung oder offiziellen Auslegung solcher Gesetze und Verordnungen, sofern die entsprechende Änderung am oder nach dem Begebungstag wirksam wird, zusätzliche Beträge gemäss §6 zu zahlen, und (ii) eine solche Verpflichtung seitens der Emittentin nicht durch angemessene ihr zur Verfügung stehenden Massnahmen vermieden werden kann (jedoch nicht durch Ersetzung der Emittentin gemäss §10). Vor Bekanntgabe einer Mitteilung über eine Rückzahlung gemäss diesen Bestimmungen hat die Emittentin der Hauptzahlstelle eine von einem Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin unterzeichnete Bescheinigung zukommen zu lassen, der zufolge die Emittentin berechtigt ist, eine entsprechende Rückzahlung zu leisten, und in der nachvollziehbar dargelegt ist, dass die Bedingungen für das Recht der Emittentin zur Rückzahlung gemäss diesen Bestimmungen erfüllt sind; zusätzlich hat die Emittentin ein von unabhängigen Rechtsoder Steuerberatern erstelltes Gutachten vorzulegen demzufolge die Emittentin infolge einer entsprechenden Änderung oder Ergänzung zur Zahlung zusätzlicher Beträge verpflichtet ist oder sein wird.

§4 (Rückzahlung)

• (1) Final Redemption. The Notes shall be redeemed pursuant to §4b.
• (2) Tax Call. The Notes shall be redeemed at their Early Redemption Amount together with interest accrued to the date fixed for redemption at the option of the Issuer in whole, but not in part, at any time, on giving not less than 30 days' notice to the Noteholders (which notice shall be irrevocable) by settlement in cash in accordance with §5 if; (i) on the occasion of the next payment or delivery due under the Notes, the Issuer has or will become obliged to pay additional amounts as provided or referred to in §6 as a result of any change in, or amendment to, the laws or regulations of Germany, Switzerland, the United Kingdom or the Public Offering Jurisdictions or Jersey or any political subdivision or any authority thereof or therein having power to tax, or any change in the application or official interpretation of such laws or regulations, which change or amendment becomes effective on or after the Issue Date; and (ii) such obligation cannot be avoided by the Issuer taking reasonable measures (but no Substitution of the Issuer pursuant to §10) available to it. Before the publication of any notice of redemption pursuant to this paragraph, the Issuer shall deliver to the Fiscal Agent a certificate signed by an executive director of the Issuer stating that the Issuer is entitled to effect such redemption and setting forth a statement of facts showing that the conditions precedent to the right of the Issuer so to redeem have occurred, and an opinion of independent legal or tax advisers of recognised standing to the effect that the Issuer has or will become obliged to pay such additional amounts as a result of such change or amendment.

(3) Vorzeitige Kündigung bei Vorliegen einer Rechtsänderung, einer Hedging-Störung und/oder Gestiegenen Hedging-Kosten. Die Emittentin kann die Schuldverschreibungen jederzeit vor dem Fälligkeitstag bei Vorliegen einer Rechtsänderung und/oder Hedging-Störung und/oder Gestiegenen Hedging-Kosten vorzeitig zurückzahlen. Die Emittentin wird die Schuldverschreibungen vollständig (aber nicht nur teilweise) am zweiten Geschäftstag zurückzahlen, nachdem die Benachrichtigung der vorzeitigen Rückzahlung gemäss § 12 veröffentlicht wurde, vorausgesetzt, dass diese Emissionsbedingungen nichts anderes bestimmen und vorausgesetzt, dass dieser Tag nicht später als zwei Geschäftstage vor dem Fälligkeitstag liegt (der "Vorzeitige Rückzahlungstag"), und wird den Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag im Hinblick auf die Schuldverschreibungen mit Wertstellung dieses vorzeitigen Rückzahlungstags an die entsprechenden Gläubiger zahlen oder eine entsprechende Zahlung, im Einklang mit den massgeblichen Steuergesetzen oder sonstigen gesetzlichen oder behördlichen Vorschriften und im Einklang mit und gemäss diesen Emissionsbedingungen veranlassen. Zahlungen von Steuern oder vorzeitigen Rückzahlungsgebühren sind von den entsprechenden Gläubigern zu tragen und die Emittentin übernimmt hierfür keine Haftung.

Wobei:

"Rechtsänderung" bedeutet, dass (A) aufgrund des Inkrafttretens von Änderungen der Gesetze oder Verordnungen (einschliesslich aber nicht beschränkt auf Steuergesetze) oder (B) der Änderung der Auslegung von gerichtlichen oder behördlichen Entscheidungen, die für die entsprechenden Gesetze oder Verordnungen relevant sind (einschliesslich der Aussagen der Steuerbehörden), die Emittentin nach Treu und Glauben feststellt, dass (X) das Halten, der Erwerb oder die Veräusserung der Schulverschreibungen rechtswidrig geworden ist oder (Y) die Kosten, die mit den Verpflichtungen unter den Schuldverschreibungen verbunden sind, wesentlich gestiegen sind (einschliesslich aber nicht beschränkt auf Erhöhungen der Steuerverpflichtungen, der Senkung von steuerlichen Vorteilen oder anderen negativen Auswirkungen auf die steuerrechtliche Behandlung), falls solche Änderungen an oder nach dem

(3) Early Redemption following the occurrence of a Change in Law, Hedging Disruption and/or Increased Cost of Hedging. The Issuer may redeem the Notes at any time prior to the Maturity Date following the occurrence of a Change in Law and/or a Hedging Disruption and/or an Increased Cost of Hedging. The Issuer will redeem the Notes in whole (but not in part) on the second Business Day after the notice of early redemption in accordance with §12 has been published and provided that such date does not fall later than two Business Days prior to the Maturity Date (the "Early Redemption Date") and will pay or cause to be paid the Early Redemption Amount in respect of such Notes to the relevant Noteholders for value such Early Redemption Date, subject to any applicable fiscal or other laws or regulations and subject to and in accordance with these Terms and Conditions of the Notes and the applicable Final Terms. Payments of any applicable taxes and redemption expenses will be made by the relevant Noteholder and the Issuer shall not have any liability in respect thereof.

Whereby:

"Change in Law" means that, on or after the Issue Date of the Notes (A) due to the adoption of or any change in any applicable law or regulation (including, without limitation, any tax law), or (B) due to the promulgation of or any change in the interpretation by any court, tribunal or regulatory authority with competent jurisdiction of any applicable law or regulation (including any action taken by a taxing authority), the Issuer determines in good faith that (X) it has become illegal to hold,acquire or dispose of the Notes or (Y) it will incur materially increased cost in performing its obligations under the Notes (including, without limitation, due to any increase in tax liability, decrease in tax benefit or other adverse effect on its tax position).

Begebungstag wirksam werden;

"Hedging-Störung" bedeutet, dass die Emittentin nicht in der Lage ist unter Anwendung wirtschaftlich vernünftiger Bemühungen, (A) Transaktionen abzuschliessen, fortzuführen oder abzuwickeln bzw. Vermögenswerte zu erwerben, auszutauschen, zu halten oder zu veräussern, welche die Emittentin zur Absicherung von Preisrisiken im Hinblick auf ihre Verpflichtungen aus den entsprechenden Schuldverschreibungen für notwendig erachtet oder sie (B) nicht in der Lage ist, die Erlöse aus den Transaktionen bzw. Vermögenswerten zu realisieren, zurückzugewinnen oder weiterzuleiten; und

"Gestiegene Hedging-Kosten" bedeutet, dass die Emittentin im Vergleich zum Begebungstag einen wesentlich höheren Betrag an Steuern, Abgaben, Aufwendungen und Gebühren (ausser Maklergebühren) entrichten muss, um (A) Transaktionen abzuschliessen, fortzuführen oder abzuwickeln bzw. Vermögenswerte zu erwerben, auszutauschen, zu halten oder zu veräussern, welche die Emittentin zur Absicherung von Preisrisiken im Hinblick auf ihre Verpflichtungen aus den entsprechenden Schuldverschreibungen für notwendig erachtet oder (B) Erlöse aus den Transaktionen bzw. Vermögenswerten zu realisieren, zurückzugewinnen oder weiterzuleiten, unter der Voraussetzung, dass Beträge, die sich nur erhöht haben, weil die Kreditwürdigkeit der Emittentin zurückgegangen ist, nicht als Gestiegene Hedging-Kosten angesehen werden.

(4) Rückzahlungsbeträge. In Bezug auf diesen §4 und §8 (Kündigungsgründe) gilt folgendes:

Der "Rückzahlungsbetrag" jeder Schuldverschreibung ist der Rückzahlungsbetrag wie in §4a definiert.

Der "Vorzeitige Rückzahlungsbetrag" jeder Schuldverschreibung wird im alleinigen Ermessen der Berechnungsstelle festgelegt.

§4a (Definitions)

"Ausübungserklärung des Kündigungsrechtes des Gläubigers" bezeichnet eine Mitteilung des betreffenden Gläubigers, die "Hedging Disruption" means that the Issuer is unable, after using commercially reasonable efforts, to (A) acquire, establish, re-establish, substitute, maintain, unwind or dispose of any transaction(s) or asset(s) it deems necessary to hedge price risks of issuing and performing its obligations with respect to the Notes, or (B) realise, recover or remit the proceeds of any such transaction(s) or asset(s); and

"Increased Cost of Hedging" means that the Issuer would incur a materially increased (as compared with circumstances existing on the Issue Date) amount of tax, duty, expense or fee (other than brokerage commissions) to (A) acquire, establish, re-establish, substitute, maintain, unwind or dispose of any transaction(s) or asset(s) it deems necessary to hedge the price risk of issuing and performing its obligations with respect to the Notes, or (B) realise, recover or remit the proceeds of any such transaction(s) or asset(s), provided that any such materially increased amount that is incurred solely due to the deterioration of the creditworthiness of the Issuer shall not be deemed an Increased Cost of Hedging.

(4) Redemption Amounts. For the purposes of this §4 and §8 (Events of Default) the following applies:

The "Final Redemption Amount" in respect of each Note shall be the Final Redemption Amount as defined in §4a.

The "Early Redemption Amount" in respect of each Note shall be determined in the sole discretion of the Calculation Agent.

§4a (Definitionen)

"Investor Put Option Exercise Notice" means a notice by a Noteholder that such Noteholder wants to put the Notes. A form of such exercise notice Schuldverschreibungen kündigen zu wollen. Ein Formular dieser Ausübungserklärung wird von der Emittentin an den Gläubiger zusammen mit der Wechsel-Option Ausübungsmitteilung übermittelt (soweit vorhanden).

"Ausübungstag des Kündigungsrechtes des Gläubigers" bezeichnet den Tag, der mindestens 5 Geschäftstage vor dem Fälligkeitstag liegt.

"Clearing System" bezeichnet SIX SIS AG. "Clearing System" means SIX SIS AG.

"Kündigungsrecht des Gläubigers" bezeichnet das Kündigungsrecht des Gläubigers, die Schuldverschreibungen zu kündigen, soweit die Emittentin die Wechsel-Option der Emittentin ausgeübt hat. Soweit der Gläubiger das Kündigungsrecht des Gläubigers ausübt, nachdem die Emittentin die Wechsel-Option der Emittentin ausgeübt hat, werden die Schuldverschreibungen am Fälligkeitstag zu EUR 1.000 pro Schuldverschreibung zurückgezahlt.

Zur Ausübung des Kündigungsrechtes des Gläubigers, muss der betreffende Gläubiger eine Ausübungserklärung des Kündigungsrechtes des Gläubigers an die Emittentin über das Clearing System (mittels Kontaktaufnahme über die maßgebliche Depotbank dieses Gläubigers) übermitteln.

Für die wirksame Ausübung des Kündigungsrechtes des Gläubigers durch den betreffenden Gläubiger reicht es aus, dass die Ausübungserklärung des Kündigungsrechtes des Gläubigers über die Depotbank des Gläubigers an das Clearing System nicht später als 11.00 Uhr (MEZ) am maßgeblichen Ausübungstag des Kündigungsrechtes des Gläubigers übermittelt wurde und dort zugegangen ist.

"Lieferungstag" bezeichnet den Rückzahlungstag.

"Lieferungsstörung" bezeichnet im Hinblick auf ein Nachfolgeprodukt ein Ereignis, welches außerhalb der Kontrolle der Parteien liegt und welches dazu führt, dass das maßgebliche Clearing System oder die maßgebliche Verwahrungsstelle die Übertragung des Nachfolgeproduktes nicht abwickeln kann.

"Nachfolgeprodukt" bezeichnet Schuldverschreibungen, die von der Emittentin als Nachfolgeprodukt zu dieser Schuldverschreibung am Fälligkeitstag emittiert werden, soweit das Rückzahlungs-Szenario B Anwendung findet. Das Nachfolgeprodukt wird unter Schweizer Recht emittiert und hat eine vergleichbare Struktur zu dieser Schuldverschreibung und eine Stückelung von EUR 1.000. Soweit das Rückzahlungsszenario

shall be delivered to each Noteholder together with the Issuer Switch Option Exercise Notice, if any.

"Investor Put Option Exercise Date" means the date which is at least 5 Business Days prior to the Maturity Date.

"Investor Put Right" means the right of a Noteholder to put the Notes if the Issuer excersised the Issuer Switch Option. If a Noteholder exercises the Investor Put Right after the Issuer having exercised the Issuer Switch Option, the Notes shall be redeemed at EUR 1,000 per Note at the Maturity Date.

To exercise the Investor Put Right, the relevant Noteholder shall deliver to the Issuer via the Clearing System (by contacting the relevant custodian bank of such Noteholder) an Investor Put Option Exercise Notice.

For exercising the Investor Put Right, it is sufficient that the Clearing System receives the Investor Put Option Exercise Notice via the custodian bank of the Noteholder not later than 11 a.m. (CET) on the relevant Investor Put Option Exercise Date.

"Settlement Date" means the Maturity Date.

"Settlement Disruption Event" means, in respect of a Succeeding Product, an event beyond the control of the parties as a result of which the relevant Clearing System or the relevant Intermediary cannot clear the transfer of such Succeeding Product.

"Succeeding Product" means notes which are to be issued by the Issuer on the Maturity Date as a succeeding product to these Notes subject to the Redemption Scenario B being applicable. The Succeeding Product shall be issued under Swiss Law, shall have a comparable structure to the structure of the Notes and shall have a specified denomination of EUR 1,000. If the Redemption Scenario B applies each Noteholder shall receive per B Anwendung findet, erhält der Gläubiger pro Schuldverschreibung mit einem Nennbetrag von EUR 1.000 ein Nachfolgeprodukt mit einem Nennbetrag von EUR 1.000. Dieser Austausch erfolgt am Fälligkeitstag.

"Rückzahlungsbetrag" ist ein Betrag (im Fall des Rückzahlungs-Szenarios A und des Rückzahlungs-Szenarios C) bzw. die Lieferung eines Nachfolgeproduktes (im Fall des Rückzahlungs-Szenarios B), der / die von der Berechnungsstelle in Übereinstimmung mit folgender Vorschriften festgelegt wird:

• (1) Im Fall der Anwendung des Rückzahlungs-Szenarios A oder des Rückzahlungs-Szenarios C, beträgt der Rückzahlungsbetrag pro Schuldverschreibung EUR 1.000; oder
• (2) Im Fall der Anwendung des Rückzahlungs-Szenarios B, beträgt der Rückzahlungsbetrag keinen Barzahlungsbetrag sondern erfolgt in Form der Lieferung eines (1) Nachfolgeproduktes pro einer (1) Schuldverschreibung.

Ob das Rückzahlungs-Szenario A, B oder C Anwendung findet, wird von der Berechnungsstelle in Übereinstimmung mit den folgenden Vorschriften und Definitionen festgelegt:

"Rückzahlungs-Szenario A" findet Anwendung, falls die Emittentin nicht die Wechsel-Option der Emittentin ausübt. In dem Fall wird die Schudverschreibung zu EUR 1.000 pro Schuldverschreibung am Fälligkeitstag zurückgezahlt und der maßgebliche Zinsbetrag (§ 3) wird am Zinszahltag ausgezahlt.

"Rückzahlungs-Szenario B" findet Anwendung, wenn (i) die Emittentin die Wechsel-Option der Emittentin ausübt und (ii) der Gläubiger danach das Kündigungsrecht des Gläubigers nicht ausübt. In dem Fall wird die Schudverschreibung durch Lieferung eines (1) Nachfolgeproduktes pro einer (1) Schuldverschreibung am Fälligkeitstag zurückgezahlt und der maßgebliche Zinsbetrag (§ 3) wird am Zinszahltag ausgezahlt.

"Rückzahlungs-Szenario C" findet Anwendung, wenn (i) die Emittentin die Wechsel-Option der Emittentin ausübt und (ii) der Gläubiger danach das Kündigungsrecht des Gläubigers ausübt. In dem Fall wird die Schudverschreibung zu EUR 1.000 pro Schuldverschreibung am Fälligkeitstag zurückgezahlt und der maßgebliche Zinsbetrag (§ 3) wird am Zinszahltag ausgezahlt.

"Wechsel-Option der Emittentin" bezeichnet "Issuer Switch Option" means the option of the

Note with a specified denomination of EUR 1,000 one Suceeding Product with a specified denomination of EUR 1,000. Such exchange shall be settled on the Maturity Date.

"Final Redemption Amount" means an amount (in case of the Redemption Scenario A or the Redemption Scenario C) or the delivery of a Succeeding Product (in case of the Redemption Scenario B), as the case may be, determined by the Calculation Agent in accordance with the following provisions:

• (1) In case Redemption Scenario A or the Redemption Scenario C applies the Final Redemption Amount per Note shall be EUR 1,000; or
• (2) In case Redemption Scenario C applies, the Final Redemption Amount shall not be a cash amount but redemption shall occur by delivery of one (1) Succeeding Product per one (1) Note.

Whether Redemption Scenario A, B or C applies shall be determined by the Calculation Agent in accordance with the following provisions and definitions:

"Redemption Scenario A" applies if the Issuer does not exercise the Issuer Switch Option. In such case the Note shall be redeemed at EUR 1,000 per Note on the Maturity Date and the relevant Interest Amount (§ 3) shall be paid on the Interest Payment Date.

"Redemption Scenario B" applies if (i) the Issuer exercises the Issuer Switch Option; and (ii) the Noteholder subsequently does not exercise the Investor Put Option. In such case the Note shall be redeemed by delivery of one (1) Succeeding Product per one (1) Note on the Maturity Date and the relevant Interest Amount (§ 3) shall be paid on the Interest Payment Date.

"Redemption Scenario C" applies if (i) the Issuer exercises the Issuer Switch Option; and (ii) the Noteholder subsequently exercises the Investor Put Option. In such case the Note shall be redeemed at EUR 1,000 per Note on the Maturity Date and the relevant Interest Amount (§ 3) shall be paid on the Interest Payment Date.

die Option der Emittentin, die Schuldverschreibungen bei Ausübung der Wechsel-Option der Emittentin durch die Emittentin, am Fälligkeitstag durch Lieferung eines (1) Nachfolgeproduktes pro einer (1) Schuldverschreibung zurückzuzahlen (Rückzahlung durch physische Lieferung des Nachfolgeproduktes).

Zur Ausübung der Wechsel-Option der Emittentin, muss die Emittentin eine Wechsel-Option Ausübungsmitteilung an die Gläubiger übermitteln und veröffentlichen, jeweils in Übereinstimmung mit § 12.

Für die wirksame Ausübung der Wechsel-Option der Emittentin durch die Emittentin reicht es aus, dass die Wechsel-Option Ausübungsmitteilung an das Clearing System nicht später als 11.00 Uhr (MEZ) am maßgeblichen Wechsel-Option Ausübungstag übermittelt wurde und dort zugegangen ist.

"Wechsel-Option Ausübungsmitteilung" bezeichnet eine Mitteilung der Emittentin, die mindestens folgende Angabe beinhaltet: (i) Bestätigung, dass die Wechsel-Option der Emittentin ausgeübt wird, (ii) den maßgeblichen Zinssatz des Nachfolgeproduktes, (iii) den maßgeblichen Rückzahlungsbetrag pro Nachfolgeprodukt, (iv) wo die maßgebliche Dokumentation betreffend das Nachfolgeprodukt erhältlich ist und (v) ein Formular betreffend die Ausübungserklärung des Kündigungsrechtes des Gläubigers.

"Wechsel-Option Ausübungstag" bezeichnet den Tag, der mindestens 15 Geschäftstage vor dem Fälligkeitstag liegt.

§4b (Rückzahlung)

Rückzahlung. Die Schuldverschreibungen werden zu ihrem Rückzahlungsbetrag, wie von der Berechnungsstelle berechnet, am 18. Oktober 2013 (der "Fälligkeitstag") zurückgezahlt. Der Rückzahlungsbetrag hinsichtlich jeder Schuldverschreibung wird von der Berechnungsstelle in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieser Emissionsbedingungen berechnet und wird den Gläubigern von der Berechnungsstelle gemäss §12 unverzüglich nach seiner Feststellung mitgeteilt.

Der nachfolgende §4c findet ausschließlich Anwendung, soweit das Rückzahlungs-Szenario B Anwendung findet.

Issuer upon exercise of the Issuer Switch Option by the Issuer to redeem the Notes by delivery of one (1) Succeeding Product per one (1) Note on the Maturity Date (redemption by physical delivery of the Succeeding Product).

To exercise the Issuer Switch Option, the Issuer shall deliver to each Noteholder and publish an Issuer Switch Option Exercise Notice in accordance with § 12.

For exercising the Issuer Switch Option, it is sufficient that the Clearing System receives the Issuer Switch Option Notice not later than 11 am (CET) on the relevant Issuer Switch Option Exercise Date.

"Issuer Switch Option Exercise Notice" means a notice by the Issuer which comprises at least the following information: (i) confirmation that the Issuer exercises the Issuer Switch Option; (ii) the relevant rate of interest applying to the Succeeding Product; (iii) the relevant final redemption amount per Succeeding Product; (iv) where the relevant documentation relating to the Succeeding Product may be obtained; and (v) the form of Investor Put Option Exercise Notice

"Issuer Switch Option Exercise Date" means the date which is at least 15 Business Days prior to the Maturity Date.

§4b (Redemption)

Final Redemption. The Notes shall be redeemed on 18 October 2013 (the "Maturity Date") at the Final Redemption Amount, as determined by the Calculation Agent. The Final Redemption Amount in respect of each Note shall be calculated by the Calculation Agent in accordance with the provisions of these Terms and Conditions of the Notes and shall be notified to the Noteholders in accordance with §12 by the Calculation Agent immediately after being determined.

The following §4c shall apply only if the Redemption Scenario B applies.

• (1) Lieferungsmethode. Die Lieferung des Nachfolgeproduktes, soweit anwendbar, erfolgt an die Gläubiger oder deren Order durch Gutschrift auf das Wert-papier-Depotkonto beim Clearing System oder die maßgebliche Verwahrungsstelle, auf dem auch die Schuldverschreibungen gebucht wurden. Kein Gläubiger hat Anspruch auf versprochene oder gezahlte Zinsen oder sonstige Rechte, die sich aus dem Nachfolgeprodukt ergeben, soweit ein Zahlungstermin unter dem Nachfolgeprodukt vor dem Termin liegt, an dem das Nachfolgeprodukt dem Wertpapier- Depotkonto des Gläubigers gutgeschrieben wird.
• (2) Liefer-Aufwendungen. Alle Aufwendungen, insbesondere Depotgebühren, Abgaben, Beurkundungsgebühren, Registrierungsgebühren, Transaktionskosten oder Ausführungs-gebühren, Stempelsteuer, Stempelsteuer-Ersatzsteuer und/oder Steuern und Abgaben, die wegen der Lieferung des Nachfolgeproduktes bezüglich einer Schuldverschreibung erhoben werden, gehen zu Lasten des betreffenden Gläubigers; es erfolgt keine Lieferung des Nachfolgeproduktes bezüglich einer Schuldverschreibung, bevor der betreffende Gläubiger nicht alle Liefer-Aufwendungen zur Befriedigung der Emittentin geleistet hat.
• (3) Lieferungsstörung. Liegt vor und noch andauernd an dem maßgeblichen Lieferungstag nach Ansicht der Emittentin eine Lieferungsstörung vor, welche die Lieferung des Nachfolgeproduktes undurchführbar macht, so wird der maßgebliche Lieferungstag in Bezug auf die betreffende Schuldverschreibung auf den nächstfolgenden Geschäftstag verschoben, an dem keine Lieferungsstörung vorliegt; hiervon ist der betreffende Gläubiger entsprechend §12 zu informieren. Unter diesen Umständen hat der betreffende Gläubiger keinerlei Anspruch auf jegliche Zahlungen, seien es Zins- oder sonstige Zahlungen, in Zusammenhang mit der Verzögerung der Lieferung des Nachfolgeproduktes gemäß diesem Abschnitt, wobei jedwede diesbezügliche Haftung der Emittentin ausgeschlossen ist. Die Emittentin gerät durch diese Verschiebung insbesondere nicht in Verzug. Solange die Lieferung des Nachfolgeproduktes in Bezug auf eine Schuldverschreibung wegen einer

(Lieferung des Nachfolgeproduktes) (Delivery of the Succeeding Product)

• (1) Manner of Delivery. Delivery of the Succeeding Product, if any, will be effected to or to the order of the Noteholder and will be credited to such securities account which account forms part of the Clearing System or the relevant Intermediary to which the Notes were accounted to. No Noteholder will be entitled to receive any interest declared or paid in respect of the Succeeding Product if the date of such payment falls before the date on which the Succeeding Product is credited into the securities account of the Noteholder.
• (2) Delivery Expenses. All expenses, including but not limited to, any depository charges, levies, scrip fees, registration, transaction or exercise charges, stamp duty, stamp duty reserve tax and/or taxes or duties (together, "Delivery Expenses") arising from the delivery of the Succeeding Product in respect of a Note shall be for the account of the relevant Noteholder and no delivery and/or transfer of the Succeeding Product in respect of a Note shall be made until all Delivery Expenses have been discharged to the satisfaction of the Issuer by the relevant Noteholder.
• (3) Settlement Disruption Event. If, in the opinion of the Issuer, delivery of the Succeeding Product is not practicable by reason of a Settlement Disruption Event having occurred and continuing on the Settlement Date, then the Settlement Date shall be postponed to the first following Business Day in respect of which there is no Settlement Disruption Event, and notice thereof shall be given to the relevant Noteholder in accordance with § 12. Such Noteholder shall not be entitled to any payment, whether of interest or otherwise, on such Note in the event of any delay in the delivery of the Succeeding Product pursuant to this paragraph, and no liability in respect thereof shall attach to the Issuer. For the avoidance of doubt, any such postponement shall not constitute a default by the Issuer. For so long as delivery of the Succeeding Product in respect of any Note is not practicable by reason of a Settlement Disruption Event, then instead of physical settlement, and notwithstanding any other provision hereof or any postponement of the Settlement Date, the Issuer may elect in its sole discretion to satisfy

Lieferungsstörung nicht durchführbar ist, kann die Emittentin nach ihrem alleinigen Ermessen ihre Verpflichtungen in Bezug auf die betreffende Schuldverschreibung, statt durch Lieferung des Nachfolgeproduktes, durch Zahlung des entsprechenden Abrechnungspreises bei Lieferungsstörung an den betreffenden Gläubiger erfüllen, und zwar spätestens am dritten Geschäftstag nach dem Tag, an dem sie die betreffenden Gläubiger gemäß § 12 über ihre entsprechende Entscheidung informiert hat. Die Zahlung des betreffenden Abrechnungspreises bei Lieferungsstörung erfolgt auf die den Gläubigern gegebenenfalls entsprechend § 12 mitgeteilte Art und Weise.

§5 (Zahlungen)

• (1)(a) Zahlungen auf Kapital. Zahlungen von Kapital auf die Schuldverschreibungen erfolgen nach Maßgabe der anwendbaren steuerlichen und sonstigen Gesetze und Vorschriften in der Währung an das Clearing System oder die maßgebliche Verwahrungsstelle oder dessen/deren Order zur Gutschrift auf den Konten der betreffenden Kontoinhaber bei dem Clearingsystem oder der maßgeblichen Verwahrungsstelle entsprechend den Bestimmungen des BEG und den Regularien der SIS.
• (1)(b) Zahlungen von Zinsen. Zahlungen von Zinsen auf die Schuldverschreibungen erfolgen nach Maßgabe der anwendbaren steuerlichen und sonstigen Gesetze und Vorschriften in der festgelegten Währung an das Clearing System oder die maßgebliche Verwahrungsstelle oder dessen/deren Order zur Gutschrift auf den Konten der betreffenden Kontoinhaber bei dem Clearingsystem oder der maßgeblichen Verwahrungsstelle entsprechend den Bestimmungen des BEG und den Regularien der SIS.
• (2) Geschäftstag. Fällt ein Fälligkeitstag einer Zahlung unter den Schuldverschreibungen auf einen Tag, der kein Geschäftstag ist, wird der Zahlungstermin auf den nächstfolgenden Geschäftstag verschoben, es sei denn, jener würde dadurch in den nächsten Kalendermonat fallen; in diesem Fall wird der Zahlungstermin auf den unmittelbar vorangehenden Geschäftstag vorgezogen. Der Gläubiger ist nicht berechtigt, zusätzliche Zinsen oder sonstige Zahlungen auf Grund einer Verspätung zu

its obligations in respect of the relevant Note by payment to the relevant Noteholder of the disruption cash settlement price not later than on the third Business Day following the date that the notice of such election is given to the Noteholders in accordance with §12. Payment of the disruption cash settlement price will be made in such manner as shall be notified to the Noteholders in accordance with § 12.

§5 (Payments)

• (1)(a) Payment of Principal. Payment of principal in respect of the Notes shall be made, subject to applicable fiscal and other laws and regulations, in the Currency and to the Clearing System or the relevant Intermediary or to its order for credit to the accounts of the relevant account holders of the Clearing System or the relevant intermediary in accordance with the FISA and the rules and regulations of SIS.
• (1)(b) Payment of Interest. Payment of principal in respect of the Notes shall be made, subject to applicable fiscal and other laws and regulations, in the Currency and to the Clearing System or the relevant Intermediary or to its order for credit to the accounts of the relevant account holders of the Clearing System or the relevant intermediary in accordance with the FISA and the rules and regulations of SIS.
• (2) Business Day. If any date for payment under the Notes would fall on a day which is not a Business Day, the payment date shall be postponed to the next day which is a Business Day unless it would thereby fall into the next calendar month, in which event the payment date shall be the immediately preceding Business Day and the Noteholder shall not be entitled to further interest or other payment in respect of a delay (Modified Following Business Day Convention).

verlangen (Modifiziert Folgende Geschäftstagekonvention).

"Geschäftstag" ist jeder Tag (außer einem Samstag und einem Sonntag) an dem (a) die Banken in London und Zürich (die "Maßgeblichen Finanzzentren") für Geschäfte (einschließlich Devisenhandelsgeschäfte und Fremdwährungseinlagengeschäfte) geöffnet sind und (b) alle für die Abwicklung von Zahlungen in Euro wesentlichen Teile des Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer Systems 2 ("TARGET") in Betrieb sind.

• (3) Vereinigte Staaten. "Vereinigte Staaten" sind die Vereinigten Staaten von Amerika, einschliesslich deren Bundesstaaten und des Districts of Columbia und deren Besitztümer (einschliesslich Puerto Rico, die U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island und die Northern Mariana Islands).
• (4) Erfüllung. Die Emittentin wird durch Zahlung an oder an die Order des Clearing Systems oder der maßgeblichen Verwahrungsstelle von ihren Zahlungsverpflichtungen befreit.
• (5) Bezugnahmen auf Kapital und Zinsen. Bezugnahmen in diesen Emissionsbedingungen auf "Kapital" schliessen, soweit anwendbar, den Rückzahlungsbetrag und den Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag sowie jeden Aufschlag sowie sonstige auf oder in Bezug auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge ein. Bezugnahmen auf "Zinsen" schliessen, soweit anwendbar, alle nach §6 zahlbaren zusätzlichen Beträge mit ein.

§6 (Besteuerung)

• (1) Sämtliche Beträge, die aufgrund der Emissionsbedingungen durch die Emittentin zahlbar sind, erfolgen an der Quelle ohne Einbehalt oder Abzug von gegenwärtigen oder zukünftigen Steuern, Abgaben, Umlagen oder anderen behördlichen Abgaben irgendwelcher Art ("Steuern"), die durch oder für eine Relevante Jurisdiktion (wie nachstehend definiert) auferlegt wurden oder einer Behörde dieser, die die Zuständigkeit zur Auferlegung von Steuern hat, soweit ein solcher Einbehalt oder Abzug nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.
• (2) Falls die Emittentin verpflichtet ist, Steuern (2) If the Issuer is required to deduct or withhold

"Business Day" means a day on which (other than Saturday and Sunday) (a) banks are open for business (including dealings in foreign exchange and foreign currency deposits) in London and Zurich (the "Relevant Financial Centres") and (b) all relevant parts of the Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer System 2 ("TARGET") are operating to effect payments in Euro.

• (3) United States. "United States" means the United States of America including the States thereof and the District of Columbia and its possessions (including Puerto Rico, the U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island and the Northern Mariana Islands).
• (4) Discharge. The Issuer shall be discharged by payment to, or to the order of, the Clearing System or the relevant Intermediary.
• (5) References to Principal and Interest. References to "principal" shall be deemed to include, as applicable the Final Redemption Amount of the Notes and the Early Redemption Amount of the Notes; and any premium and any other amounts which may be payable under or in respect of the Notes. References to "interest" shall be deemed to include, as applicable, any Additional Amounts which may be payable under §6.

§6 (Taxation)

(1) All sums payable by or on behalf of the Issuer pursuant to the Terms and Conditions of the Notes will be made without withholding or deduction for, or on account of, any present or future taxes, duties, assessments or other government charges of any nature ("Taxes") imposed by or on behalf of a Relevant Jurisdiction (as defined below), or any authority thereof or therein having power to impose Taxes unless such withholding or deduction is required by law.

einzubehalten oder abzuziehen, so wird die Emittentin solche zusätzlichen Beträge zahlen, die dazu führen, dass der Gläubiger die Beträge erhält, die er erhalten hätte, wenn die Emittentin nicht zum Einbehalt oder Abzug dieser Steuern verpflichtet gewesen wäre ("Zusätzliche Beträge").

• (3) Die Emittentin ist nicht verpflichtet Zusätzliche Beträge in Übereinstimmung mit §6(2) hinsichtlich der Schuldverschreibungen, die zur Zahlung vorgelegt werden, zu zahlen,
• (i) soweit die deutsche Kapitalertragsteuer (einschließlich Abgeltungsteuer) und der darauf erhobene Solidaritätszuschlag sowie ggf. Kirchensteuer, die nach dem deutschen Einkommensteuergesetz, welches durch das Unternehmensteuerreformgesetz 2008 geändert wurde, abgezogen oder einbehalten werden, oder jede andere Steuer, welche die deutsche Kapitalertragsteuer (einschließlich Abgeltungsteuer) oder den Solidaritätszuschlag darauf oder die Kirchensteuer ersetzen sollte betroffen ist; oder
• (ii) von oder für einen Gläubiger, der für solchen Steuern auf die Schuldverschreibungen aufgrund einer anderen Verbindung zu der Relevanten Jurisdiktion als dem reinen Eigentum oder dem Besitz der Schuldverschreibung oder den Erhalt von Kapital oder Zinsen hinsichtlich der Schuldverschreibungen unterliegt; oder
• (iii) falls der Einbehalt oder Abzug in Beziehung steht zu (i) einer Richtlinie oder Verordnung der Europäischen Union bezüglich der Besteuerung von Zinserträgen oder (ii) einer zwischenstaatlichen Vereinbarung über deren Besteuerung, an der das Vereinigte Königreich oder die Europäische Union beteiligt ist, oder (iii) einer gesetzlichen Vorschrift, die der Umsetzung dieser Richtlinie, Verordnung oder Vereinbarung dient, dieser entspricht oder zur Anpassung an diese Richtlinie, Verordnung oder Vereinbarung eingeführt wurde, oder
• (iv) von oder für einen Gläubiger, der in der Lage gewesen wäre, einen solchen Einbehalt oder Abzug durch das

any Taxes then the Issuer will pay such additional amounts as will result in the holders of the Notes receiving the amounts they would have received if no withholding or deduction of Taxes had been required ("Additional Amounts").

• (3) The Issuer will not be required to pay any Additional Amounts pursuant to §6(2) in relation to a Note which is presented for payment,
• (i) as far as the German withholding tax (Kapitalertragsteuer) (including Abgeltungsteuer) plus solidarity surcharge (Solidaritätszuschlag) imposed thereon and church tax (Kirchensteuer), if any, to be deducted or withheld pursuant to the German Income Tax Act as amended by the Corporate Tax Reform Act 2008 (Unternehmensteuerreformgesetz 2008) or any other tax which may substitute the German withholding tax (Kapitalertragsteuer) (including Abgeltungsteuer) or the German solidarity surcharge (Solidaritätszuschlag) or the church tax (Kirchensteuer), as the case may be, is concerned; or
• (ii) by or on behalf of a Noteholder who is liable to such Taxes on the Notes as a result of having some connection with the Relevant Jurisdiction other than its mere ownership or possession of the Note or the receipt of principal or interest in respect thereof; or
• (iii) where such withholding or deduction relates to (i) any European Union Directive or regulation concerning the taxation of interest income, or (ii) any international treaty or understanding relating to such taxation and to which the United Kingdom or the European Union is a party, or (iii) any provision of law implementing, or complying with, or introduced to conform with, such Directive, regulation, treaty or understanding; or
• (iv) by or on behalf of a Noteholder who would have been able to avoid such withholding or deduction by presenting

Vorlegen der maßgeblichen Schuldverschreibung bei einer anderen Zahlstelle in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union die Veranlassung des Erhalts der Zahlung durch eine andere zu vermeiden oder einen solchen Einbehalt oder Abzug durch Arrangieren, von einer anderen Zahlstelle in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union Zahlungen zu erhalten, zu vermeiden; oder.

• (v) nach mehr als 30 Tagen nach dem Maßgeblichen Datum (wie nachstehend definiert), ausgenommen, dass der Gläubiger zum Erhalt der Zusätzlichen Beträge berechtigt gewesen wäre, Zusätzliche Beträge zu erhalten, wenn er die Schuldverschreibung für Zahlungen am letzten Tag des 30-Tage Zeitraumes vorgelegt hätte.
• (4) Weder die Emittentin noch irgendeine Zahlstelle oder sonstige Person sind jedoch zur Zahlung zusätzlicher Beträge in Bezug auf jegliche Einbehalte oder Abzüge verpflichtet, die (i) von oder in Bezug auf jegliche Schuldverschreibungen gemäß den Abschnitten 1471 bis 1474 des U.S. Internal Revenue Code von 1986 in der jeweils geltenden Fassung (dem "Code") sowie den darunter erlassenen Verordnungen ("FATCA"), gemäß den Gesetzen einer Relevanten Rechtsordnung zur Umsetzung von FATCA oder gemäß jeglichem Vertrag zwischen der Emittentin und den Vereinigten Staaten oder einer Behörde der Vereinigten Staaten in Bezug auf FATCA oder (ii) von oder in Bezug auf jegliche "dividendenäquivalente" Zahlung gemäß den Abschnitten 871 oder 881 des Code gemacht werden.
• (5) "Relevante Jurisdiktion" bezeichnet (i) die Schweiz in Bezug auf die UBS AG; (ii) die Schweiz, das Vereinigte Königreich und Deutschland in Bezug auf die UBS AG, handelnd durch die UBS AG, Niederlassung London; (iii) die Schweiz, Jersey und Deutschland in Bezug auf die UBS AG, handelnd durch die UBS AG, Niederlassung Jersey; und (iv) jede andere Jurisdiktion, in der die Emittentin Gegenstand von Steuern wird.

"Relevantes Datum" bezeichnet das Datum, an dem die Zahlung zum ersten Mal fällig wird. Falls die Zahlstelle den vollständigen Betrag der Gelder, die am Fälligkeitstag zahlbar sind, am oder vor dem Fälligkeitstag nicht erhalten hat, so the relevant Note to, or arranging to receive payment through, another Paying Agent in a Member State of the EU; or.

• (v) more than 30 days after the Relevant Date (as defined below) except to the extent that the Noteholder would have been entitled to receive the Additional Amounts if it had presented the Note for payment on the last day of the 30-day period.
• (4) None of the Issuer, any paying agent or any other person shall however be required to pay any Additional Amounts with respect to any withholding or deduction (i) imposed on or in respect of any Note pursuant to sections 1471 to 1474 of the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended (the "Code") and the regulations promulgated thereunder ("FATCA"), the laws of any Relevant Jurisdiction implementing FATCA, or any agreement between the Issuer and the United States or any authority thereof entered into for FATCA purposes, or (ii) imposed on or with respect to any "dividend equivalent" payment made pursuant to section 871 or 881 of the Code.
• (5) "Relevant Jurisdiction" means (i) Switzerland in relation to UBS AG; (ii) Switzerland, the United Kingdom and Germany in relation to UBS AG acting through its London Branch; (iii) Switzerland, Jersey and Germany in relation to UBS AG acting through its Jersey Branch; and (iv) any other jurisdiction in which the Issuer is or becomes subject to tax.

"Relevant Date" means the date on which the payment first becomes due. If the full amount of the moneys payable on the due date has not been received by the Paying Agent on or before the due date, then "Relevant Date" means the date on which bezeichnet "Relevantes Datum" ein Datum, an dem eine Mitteilung über den Erhalt durch die Zahlstelle des vollständigen Betrages der Gelder, die fällig waren, in Übereinstimmung mit den Emissionsbedingungen veröffentlicht wurde.

(6) Eine Bezugnahme in den Emissionsbedingungen auf Beträge, die gemäss den Emissionsbedingungen zahlbar sind, schliessen (i) Zusätzliche Beträge gemäss diesem §6 ein und (ii) schliessen jeden Betrag gemäss einer Verpflichtung, die zusätzlich oder anstelle der Verpflichtung aus diesem §6 aufgenommen wurde, ein.

§7 (Verjährung)

Gemäss anwendbarem schweizerischem Recht verjähren Forderungen jeglicher Art gegen die Emittentin, welche in Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen entstehen, zehn (10) Jahre nach Eintritt der Fälligkeit der Rückzahlung bei Endfälligkeit, der Fälligkeit einer vorzeitigen Rückzahlung oder der Fälligkeit einer vorzeitigen Kündigung (je nach dem, welches von diesen zeitlich gesehen zuerst eintritt). Von dieser Regelung ausgenommen sind Ansprüche auf Zinszahlungen, welche nach fünf (5) Jahren nach Fälligkeit der entsprechenden Zinszahlungen verjähren.

§8 (Kündigungsgründe)

Wenn einer der folgenden Kündigungsgründe (jeweils ein "Kündigungsgrund") eintritt, ist jeder Gläubiger berechtigt, seine Schuldverschreibungen durch schriftliche Erklärung an die Emittentin, die in der bezeichneten Geschäftsstelle der Hauptzahlstelle zugehen muss, mit sofortiger Wirkung zu kündigen, woraufhin für diese Schuldverschreibungen der vorzeitige Rückzahlungsbetrag zusammen mit etwaigen bis zum tatsächlichen Rückzahlungstag aufgelaufenen Zinsen sofort fällig und zahlbar ist, es sei denn, der Kündigungsgrund ist vor Erhalt der Erklärung durch die Emittentin weggefallen:

(i) es besteht für mehr als 30 Tage ein Zahlungsverzug hinsichtlich einer fälligen Zahlung von Kapital oder Zinsen auf die Schuldverschreibungen; oder

notice to the effect that the full amount of the money due has been received by the Paying Agent is published in accordance with the Terms and Conditions of the Notes.

(6) Any reference in the Terms and Conditions of the Notes to amounts payable by the Issuer pursuant to the Terms and Conditions of the Notes includes (i) any Additional Amount payable pursuant to this §6 and (ii) any sum payable pursuant to an obligation taken in addition to or in substitution for the obligation in this §6.

§7 (Prescription)

In accordance with Swiss law, claims of any kind against the Issuer arising under the Notes will be prescribed 10 years after the earlier of the date on which the early redemption or the date on which the ordinary redemption of the Notes has become due, except for claims for interests which will be prescribed 5 years after maturity of such interest claims.

§8 (Events of Default)

If any of the following events (each an "Event of Default") occurs, Noteholders may by written notice to the Issuer at the specified office of the Fiscal Agent declare such Note to be forthwith due and payable, whereupon the Early Redemption Amount of such Note together with accrued interest to the date of payment shall become immediately due and payable, unless such Event of Default shall have been remedied prior to the receipt of such notice by the Issuer:

(i) there is a default for more than 30 days in the payment of any principal or interest due in respect of the Notes; or

• (ii) es besteht ein Verzug hinsichtlich der Erfüllung einer anderen Verpflichtung im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen durch die Emittentin, deren Nichterfüllung nicht abgeholfen werden kann oder falls deren Nichterfüllung abgeholfen werden kann, die für 60 Tage, nachdem ein Gläubiger die Emittentin durch schriftliche Mitteilung über eine solche Nichterfüllung in Kenntnis gesetzt hat, andauert; oder
• (iii) es erfolgt eine Anordnung durch ein zuständiges Gericht oder eine andere Behörde oder die Emittentin erlässt einen Beschluss zur Auflösung oder Abwicklung der Emittentin oder zur Bestellung eines Insolvenzverwalters, Abwicklers, Verwalters oder Managers der Emittentin oder über den gesamten oder einen wesentlichen Teil des jeweiligen Vermögens oder etwas sinngemässes passiert im Hinblick auf die Emittentin in einer Jurisdiktion, jedoch etwas anderes als im Zusammenhang mit einer zahlungskräftigen Reorganisation, einer Umstellung, einer Vermögensübertragung oder einer Verschmelzung; oder
• (iv) die Emittentin stellt eine Zahlung ein oder ist nicht in der Lage bzw. gesteht gegenüber ihren Gläubigern ein, dass sie nicht in der Lage ist, ihre Verbindlichkeiten, wenn diese fällig werden, zu bedienen oder ihr wird eine Zahlungsunfähigkeit oder eine Insolvenz zugesprochen bzw. sie wird dafür befunden oder sie stimmt einem Vergleich oder einer Vereinbarung mit ihren Gläubigern im Allgemeinen zu.

§9 (Beauftragte Stellen)

(1) Bestellung. Die Hauptzahlstelle, die Zahlstellen, die Berechnungsstelle und die Wiederanlagestelle (zusammen die "beauftragten Stellen") und ihre Geschäfts-stellen (die durch Geschäftsstellen innerhalb derselben Stadt ersetzt werden können) lauten:

Hauptzahlstelle:

UBS AG Bahnhofstrasse 45 CH-8001 Zürich/ Aeschenvorstadt 1 CH-4051 Basel

• (ii) there is a default in the performance by the Issuer of any other obligation under the Notes which is incapable of remedy or which, being a default capable of remedy, continues for 60 days after written notice of such default has been given by any Noteholder to the Issuer; or
• (iii) any order shall be made by any competent court or other authority or resolution passed by the Issuer for the dissolution or winding-up of the Issuer or for the appointment of a liquidator, receiver, administrator or manager of the Issuer or of all or a substantial part of their respective assets, or anything analogous occurs, in any jurisdiction, to the Issuer, other than in connection with a solvent reorganisation, reconstruction, amalgamation or merger; or
• (iv) the Issuer shall stop payment or shall be unable to, or shall admit to creditors generally its inability to, pay its debts as they fall due, or shall be adjudicated or found bankrupt or insolvent, or shall enter into any composition or other arrangements with its creditors generally.

§9 (Agents)

(1) Appointment. The Fiscal Agent, the Paying Agents, the Calculation Agent and the Reinvestment Agent (together, the "Agents") and their offices (which can be substituted with other offices in the same city) are:

Fiscal Agent/ Principal Paying Agent: UBS AG Bahnhofstrasse 45 CH-8001 Zurich/ Aeschenvorstadt 1 CH-4051 Basel

Berechnungsstelle/ Wiederanlagestelle:

UBS AG, handelnd durch UBS AG, Niederlassung London 1 Finsbury Avenue GB-London EC2M 2PP

• (2) Änderung der Bestellung oder Abberufung. Die Emittentin behält sich das Recht vor, jederzeit die Bestellung einer beauftragten Stelle zu ändern oder zu beenden und eine andere Hauptzahlstelle oder zusätzliche oder andere Zahlstellen oder eine andere Berechnungsstelle zu bestellen. Die Emittentin wird zu jedem Zeitpunkt (i) eine Hauptzahlstelle unterhalten, und (ii) falls eine Richtlinie der Europäischen Union zur Besteuerung von Zinseinkünften oder irgendein Gesetz zur Umsetzung dieser Richtlinie eingeführt wird, sicherstellen, dass sie eine Zahlstelle in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union unterhält, die nicht zum Abzug oder Einbehalt von Steuern gemäss dieser Richtlinie oder eines solchen Gesetzes verpflichtet ist, soweit dies in irgendeinem Mitgliedsstaat der Europäischen Union möglich ist. Eine Änderung, Abberufung, Bestellung oder ein sonstiger Wechsel wird nur wirksam (ausser im Insolvenzfall, in dem eine solche Änderung sofort wirksam wird), sofern die Gläubiger hierüber gemäss §12 vorab unter Einhaltung einer Frist von mindestens 30 und nicht mehr als 45 Tagen informiert wurden.
• (3) U.S. Zahlstelle. Falls Zahlungen bei den oder durch die Geschäftsstellen aller Zahlstellen ausserhalb der Vereinigten Staaten aufgrund der Einführung von Devisenbeschränkungen oder ähnlichen Beschränkungen hinsichtlich der vollständigen Zahlung oder des Empfangs der entsprechenden Beträge in U.S.-Dollar widerrechtlich oder tatsächlich ausgeschlossen werden, wird die Emittentin zu jedem Zeitpunkt eine Zahlstelle mit bezeichneter Geschäftsstelle in New York City unterhalten.
• (4) Beauftragte der Emittentin. Jede beauftragte Stelle handelt ausschliesslich als Beauftragte der Emittentin und übernimmt keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Gläubigern und es wird kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis zwischen ihr und den Gläubigern begründet.
• (5) Verbindlichkeit der Festsetzungen. Alle Bescheinigungen, Mitteilungen, Gutachten,

Calculation Agent/ Reinvestment Agent: UBS AG, acting through UBS AG, London Branch 1 Finsbury Avenue GB-London EC2M 2PP

• (2) Variation or Termination of Appointment. The Issuer reserves the right at any time to vary or terminate the appointment of any Agent and to appoint another Fiscal Agent or additional or other Paying Agents or another Calculation Agent provided that the Issuer shall at all times (i) maintain a Fiscal Agent, and (ii) if a Directive of the European Union regarding the taxation of interest income or any law implementing such Directive is introduced, ensure that it maintains a Paying Agent in a Member State of the European Union that will not be obliged to withhold or deduct tax pursuant to any such Directive or law, to the extent this is possible in a Member State of the European Union. Any variation, termination, appointment or change shall only take effect (other than in the case of insolvency, when it shall be of immediate effect) after not less than 30 nor more than 45 days' prior notice thereof shall have been given to the Noteholder in accordance with §12.
• (3) U.S. Paying Agent. In case the Currency is U.S. Dollar and payments at or through the offices of all Paying Agents outside the United States become illegal or are effectively precluded because of the imposition of exchange controls or similar restrictions on the full payment or receipt of such amounts in U. S. Dollars, the Issuer shall at all times maintain a Paying Agent with a specified office in New York City.
• (4) Agent of the Issuer. Any Agent acts solely as the agent of the Issuer and does not assume any obligations towards or relationship of agency or trust for any Noteholder.
• (5) Determinations Binding. All certificates, communications, opinions, determinations,

Festsetzungen, Berechnungen, Quotierungen und Entscheidungen, die von der Berechnungsstelle für die Zwecke dieser Emissionsbedingungen gemacht, abgegeben, getroffen oder eingeholt werden, sind (sofern nicht ein offensichtlicher Irrtum vorliegt) für die Emittentin, die Hauptzahlstelle, die Zahlstellen und die Gläubiger bindend.

(6) Weder die Berechnungsstelle noch die Zahlstellen übernehmen irgendeine Haftung für irgendeinen Irrtum oder eine Unterlassung oder irgendeine darauf beruhende nachträgliche Korrektur in der Berechnung oder Veröffentlichung irgendeines Betrags zu den Schuldverschreibungen, sei es aufgrund von Fahrlässigkeit oder aus sonstigen Gründen (ausgenommen aufgrund von grober Fahrlässigkeit und Vorsatz).

§10 (Ersetzung der Emittentin)

• (1) Die Emittentin (oder jede Schuldnerin, welche die Emittentin ersetzt) ist jederzeit berechtigt, ohne weitere Zustimmung der Gläubiger ein von ihr kontrolliertes, sie kontrollierendes oder gemeinsam mit ihr von einem dritten Unternehmen kontrolliertes Unternehmen (mit Geschäftssitz in irgendeinem Land weltweit) oder irgendeines ihrer Tochterunternehmen an ihrer Stelle als Hauptschuldnerin (die "Nachfolgeschuldnerin") für alle Verpflichtungen aus und im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen einzusetzen, und die Gläubiger stimmen dieser Einsetzung hiermit unwiderruflich zu, vorausgesetzt, dass:
• (a) alle für die Wirksamkeit der Ersetzung notwendigen Dokumente (die "Ersetzungs-Dokumente") von der Emittentin und der Nachfolgeschuldnerin unterzeichnet werden, entsprechend denen die Nachfolgeschuldnerin zugunsten jedes Gläubigers alle Verpflichtungen aus diesen Emissionsbedingungen und dem Agency Agreement übernimmt, als sei sie von Anfang an Stelle der Emittentin Partei dieser Vereinbarungen gewesen, und entsprechend denen die Emittentin zugunsten jedes Gläubigers unbedingt und unwiderruflich die Zahlung aller fälligen und durch die Nachfolgeschuldnerin als Hauptschuldner zahlbaren Beträge

calculations, quotations and decisions given, expressed, made or obtained for the purposes of this Terms and Conditions of the Notes by the Calculation Agent shall (in the absence of manifest error) be binding on the Issuer, the Fiscal Agent, the Paying Agents and the Noteholders.

(6) None of the Calculation Agent or the Paying Agents shall have any responsibility in respect of any error or omission or subsequent correcting made in the calculation or publication of any amount in relation to the Notes, whether caused by negligence or otherwise (other than gross negligence or willful misconduct).

§10 (Substitution of the Issuer)

• (1) The Issuer (reference to which shall always include any previous substitute debtor) may and the Noteholders hereby irrevocably agree in advance that the Issuer may without any further prior consent of any Noteholder at any time, substitute any company (incorporated in any country in the world) controlling, controlled by or under common control with, the Issuer as the principal debtor in respect of the Notes or undertake its obligations in respect of the Notes through any of its branches (any such company or branch, the "Substitute Debtor"), provided that:
• (a) such documents shall be executed by the Substituted Debtor and the Issuer as may be necessary to give full effect to the substitution (together, the "Substitution Documents") and pursuant to which the Substitute Debtor shall undertake in favour of each Noteholder to be bound by these Terms and Conditions of the Notes and the provisions of the Agency Agreement as fully as if the Substitute Debtor had been named in the Notes and the Agency Agreement as the principal debtor in respect of the Notes in place of the Issuer and pursuant to which the Issuer shall irrevocably and unconditionally guarantee in favour of each Noteholder the payment of all sums payable by the Substitute Debtor

garantiert (wobei diese Garantie im Folgenden als "Ersetzungs-Garantie") bezeichnet wird);

• (b) die Ersetzungs-Dokumente ein unselbstständiges Garantieversprechen der Nachfolgeschuldnerin und der Emittentin enthalten, wonach die Nachfolgeschuldnerin und die Hauptschuldnerin alle für die Ersetzung und die Abgabe der Ersetzungs-Garantie durch die Emittentin notwendigen Genehmigungen und Einverständniserklärungen von Regierungsstellen und Aufsichtsbehörden erhalten haben, wonach ferner die Nachfolgeschuldnerin alle für die Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Ersetzungs-Dokumenten notwendigen Genehmigungen und Einverständniserklärungen von Regierungsstellen und Aufsichtsbehörden erhalten hat und wonach weiterhin sämtliche dieser Genehmigungen und Einverständniserklärungen in vollem Umfang gültig und wirksam sind und wonach zudem die Verpflichtungen der Nachfolgeschuldnerin und die Ersetzungs-Garantie jeweils gemäss ihren Bestimmungen wirksam und rechtsverbindlich und durch jeden Gläubiger durchsetzbar sind und wonach schliesslich, wenn die Nachfolgeschuldnerin ihre Verbindlichkeiten an den Schuldverschreibungen durch eine Niederlassung erfüllt, die Nachfolgeschuldnerin selbst verpflichtet bleibt, und
• (c) §8 als dergestalt ergänzt gilt, dass ein zusätzlicher Kündigungsgrund unter dieser Bestimmung der Wegfall der Wirksamkeit, Rechtsverbindlichkeit oder Durchsetzbarkeit der Ersetzungs-Garantie für jeden Gläubiger ist.
• (2) Nachdem die Ersetzungs-Dokumente für die Emittentin und die Nachfolgeschuldnerin wirksam und rechtsverbindlich geworden sind und eine Mitteilung gemäss Absatz (4) dieser Bestimmung erfolgt ist, gilt die Nachfolgeschuldnerin als in den Schuldverschreibungen an Stelle der Emittentin als Hauptschuldnerin verzeichnet und die Schuldverschreibungen gelten als dementsprechend ergänzt, um der Ersetzung zur Durchsetzung zu verhelfen und die relevante Jurisdiktion im Rahmen

as such principal debtor (such guarantee of the Issuer herein referred to as the "Substitution Guarantee");

(b) the Substitution Documents shall contain a warranty and representation by the Substitute Debtor and the Issuer that the Substitute Debtor and the Issuer have obtained all necessary governmental and regulatory approvals and consents for such substitution and for the giving by the Issuer of the Substitution Guarantee in respect of the obligations of the Substitute Debtor, that the Substitute Debtor has obtained all necessary governmental and regulatory approvals and consents for the performance by the Substitute Debtor of its obligations under the Substitution Documents and that all such approvals and consents are in full force and effect and that the obligations assumed by the Substitute Debtor and the Substitution Guarantee given by the Issuer are each valid and binding in accordance with their respective terms and enforceable by each Noteholder and that, in the case of the Substitute Debtor undertaking its obligations with respect to the Notes through a branch, the Notes remain the valid and binding obligations of such Substitute Debtor; and

• (c) §8 shall be deemed to be amended so that it shall also be an Event of Default under the said Condition if the Substitution Guarantee shall cease to be valid or binding on or enforceable against the Issuer.
• (2) Upon the Substitution Documents becoming valid and binding obligations of the Substitute Debtor and the Issuer and subject to notice having been given in accordance with subparagraph (4) below, the Substitute Debtor shall be deemed to be named in the Notes as the principal debtor in place of the Issuer as issuer and the Notes shall thereupon be deemed to be amended to give effect to the substitution including that the relevant jurisdiction in §6 shall be the jurisdiction of incorporation of the Substitute Debtor. The

des §6 ist die Jurisdiktion des Sitzes der Nachfolgeschuldnerin. Die Unterzeichnung der Ersetzungs-Dokumente und die Mitteilung gemäss Absatz 4 dieser Bestimmung befreien, im Fall der Einsetzung einer anderen Gesellschaft als Hauptschuldnerin, die Emittentin von allen Verbindlichkeiten, die sie als Hauptschuldnerin unter den Schuldverschreibungen hatte.

• (3) Die Ersetzungs-Dokumente werden so lange bei der Hauptzahlstelle hinterlegt und von dieser verwahrt werden, als noch Forderungen bezüglich der Schuldverschreibungen von irgendeinem Gläubiger gegen die Nachfolgeschuldnerin oder die Emittentin erhoben werden können oder Forderungen aus den Ersetzungs-Dokumenten noch nicht endgültig zugesprochen, ausgeglichen oder erfüllt worden sind. Die Nachfolgeschuldnerin und die Emittentin erkennen das Recht eines jeden Gläubigers zur Anfertigung der Ersetzungs-Dokumente zur Durchsetzung einer Schuldverschreibungen oder der Ersetzungs-Dokumente an.
• (4) Spätestens 15 Geschäftstage nach Unterzeichnung der Ersetzungs-Dokumente wird die Nachfolgeschuldnerin dies den Gläubigern und, sollten die Schuldverschreibungen an einer Börse notiert sein, dieser Börse in Übereinstimmung mit §12 und jeder anderen Person oder Stelle, die gemäss den anwendbaren Gesetzen und Regelungen zu informieren ist, mitteilen. Ferner wird die Emittentin einen Nachtrag zu dem die Schuldverschreibungen betreffenden Basisprospekt erstellen.
• (5) Für die Zwecke dieses §10 bedeutet 'Kontrolle' direkten oder indirekten Einfluss auf die Geschäftsleitung und Geschäftspolitik einer Gesellschaft oder die Möglichkeit, deren Richtung zu bestimmen, sei es kraft Vertrages oder kraft direkten oder indirekten Besitzes einer solchen Zahl stimmberechtigter Anteile, die es deren Inhaber ermöglichen, die Mehrheit der Geschäftsführer zu bestimmen, wobei jede Gesellschaft als darin einbezogen gilt, die eine ähnliche Beziehung zur erstgenannten Gesellschaft aufweist. 'Stimmberechtigte Anteile' sind zu diesem Zweck Kapitalanteile an einer Gesellschaft, die üblicherweise zur Wahl der Geschäftsführer berechtigen. Die Begriffe 'kontrolliert', 'kontrollierend' und 'gemeinsam kontrolliert' sind entsprechend auszulegen.

execution of the Substitution Documents together with the notice referred to in subparagraph (4) below shall, in the case of the substitution of any other company as principal debtor, operate to release the Issuer as issuer from all of its obligations as principal debtor in respect of the Notes.

• (3) The Substitution Documents shall be deposited with and held by the Fiscal Agent for so long as any Notes remain outstanding and for so long as any claim made against the Substitute Debtor or the Issuer by any Noteholder in relation to the Notes or the Substitution Documents shall not have been finally adjudicated, settled or discharged. The Substitute Debtor and the Issuer acknowledge the right of every Noteholder to the production of the Substitution Documents for the enforcement of any of the Notes or the Substitution Documents.
• (4) Not later than 15 Business Days after the execution of the Substitution Documents, the Substitute Debtor shall give notice thereof to the Noteholders and, if any Notes are listed on any stock exchange, to such stock exchange in accordance with §12 and to any other person or authority as required by applicable laws or regulations. A supplement to the Base Prospectus relating to the Notes concerning the substitution of the Issuer shall be prepared by the Issuer.
• (5) For the purposes of this §10, the term 'control' means the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of a company, whether by contract or through the ownership, directly or indirectly, of voting shares in such company which, in the aggregate, entitle the holder thereof to elect a majority of its directors, and includes any company in like relationship to such firstmentioned company, and for this purpose 'voting shares' means shares in the capital of a company having under ordinary circumstances the right to elect the directors thereof, and 'controlling', 'controlled' and 'under common control' shall be construed accordingly.

§11

(Begebung weiterer Schuldverschreibungen, Ankauf und Entwertung)

• (1) Begebung weiterer Schuldverschreibungen. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit ohne Zustimmung der Gläubiger weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung (mit Ausnahme des Emissionspreises, des Verzinsungsbeginnes und des Begebungstages) in der Weise zu begeben, dass sie mit diesen Schuldverschreibungen eine einheitliche Serie bilden, wobei in diesem Fall der Begriff "Schuldverschreibungen" entsprechend auszulegen ist.
• (2) Ankauf. Die Emittentin und jedes ihrer Tochterunternehmen ist berechtigt, Schuldverschreibungen im Markt oder anderweitig zu jedem beliebigen Preis zu kaufen. Sofern diese Käufe durch öffentliches Angebot erfolgen, muss dieses Angebot allen Gläubigern gegenüber erfolgen. Die von der Emittentin erworbenen Schuldverschreibungen können nach Wahl der Emittentin von ihr gehalten, weiterverkauft oder entwertet werden.
• (3) Entwertung. Sämtliche vollständig zurückgezahlten Schuldverschreibungen sind unverzüglich zu entwerten und können nicht wiederbegeben oder wiederverkauft werden.

§12 (Mitteilungen)

• (1) Bekanntmachung. Alle die Schuldverschreibungen betreffenden Mitteilungen sind im Internet auf der Website www.ubs.com/quotes und, für Kunden ausserhalb des Vereinigten Königreichs, auf der Website www.ubs.com/keyinvest zu veröffentlichen. Jede derartige Mitteilung gilt mit dem Tag der Veröffentlichung (oder bei mehreren Veröffentlichungen mit dem Tag der ersten solchen Veröffentlichung) als wirksam erfolgt.
• (2) Mitteilungen an das Clearing System. Die Emittentin ist berechtigt, eine Veröffentlichung nach Absatz 1 durch eine Mitteilung an das Clearing System zur Weiterleitung an die Gläubiger zu ersetzen, vorausgesetzt, dass in Fällen, in denen die Schuldverschreibungen an einer Börse notiert sind, die Regeln dieser Börse diese

§11 (Further Issues. Purchases. Cancellation)

• (1) Further Issues. The Issuer may from time to time without the consent of the Noteholders create and issue further Notes having the same terms and conditions as the Notes (except for the issue price, the Interest Commencement Date and the Issue Date) and so that the same shall be consolidated and form a single Series with such Notes, and references to "Notes" shall be construed accordingly.
• (2) Purchases. The Issuer may at any time purchase Notes at any price in the open market or otherwise. If purchases are made by tender, tenders must be available to all Noteholders alike. Such Notes may be held, reissued, resold or cancelled, all at the option of the Issuer.
• (3) Cancellation. All Notes redeemed in full shall be cancelled forthwith and may not be reissued or resold.

§12 (Notices)

• (1) Publication. All notices concerning the Notes shall be published on the Internet on website www.ubs.com/quotes and, for clients outside of the United Kingdom, on website www.ubs.com/keyinvest. Any notice so given will be deemed to have been validly given on the day of such publication (or, if published more than once, on the day of the first such publication).
• (2) Notification to Clearing System. The Issuer may, instead of a publication pursuant to subparagraph (1) above, deliver the relevant notice to the Clearing System, for communication by the Clearing System to the Noteholders, provided that, so long as any Notes are listed on any stock exchange, the rules of such stock exchange permit such

Form der Mitteilung zulassen. Jede derartige Mitteilung gilt am Tag, an dem die Mitteilung bei dem Clearing System zugegangen ist, als den Gläubigern mitgeteilt.

§13

(Anwendbares Recht. Gerichtsstand. Zustellungsbevollmächtigter. Korrekturen)

• (1) Anwendbares Recht. Die Schuldverschreibungen unterliegen schweizerischem Recht.
• (2) Gerichtsstand. Ausschliesslich zuständig für sämtliche im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen entstehenden Klagen oder sonstige Verfahren ("Rechtsstreitigkeiten") sind die Gerichte in Zürich. Die Gläubiger können ihre Ansprüche jedoch auch vor anderen zuständigen Gerichten geltend machen. Die Emittentin unterwirft sich den in diesem Absatz bestimmten Gerichten.
• (3) Korrekturen. Die Emittentin ist berechtigt, an diesen Bedingungen, jeweils ohne die Zustimmung der Gläubiger, in der Weise, die die Emittentin für notwendig hält, Änderungen oder Ergänzungen vorzunehmen, sofern die Änderungen oder Ergänzungen
• (i) formaler, geringfügiger oder technischer Natur sind; oder
• (ii) zur Behebung eines offensichtlichen oder erwiesenen Fehlers erfolgen; oder
• (iii) zur Behebung einer Mehrdeutigkeit oder zur Berichtigung oder Ergänzung fehlerhafter Bestimmungen dieser Emissionsbedingungen erfolgen; oder
• (iv) zur Berichtigung eines Fehlers oder einer Auslassung erfolgen, wenn ohne eine solche Berichtigung die Bedingungen nicht die beabsichtigten Bedingungen, zu denen die Schuldverschreibungen verkauft wurden und zu denen sie seitdem gehandelt werden, darstellen würden; oder
• (v) keine wesentlichen nachteiligen Auswirkungen auf die Interessen der Gläubiger in Bezug auf die Schuldverschreibungen haben.

form of notice. Any such notice shall be deemed to have been given to the Noteholders on the day on which the said notice was received by the Clearing System.

§13 (Governing Law. Jurisdiction. Process Agent. Corrections)

• (1) Governing Law. The Notes are governed by Swiss law.
• (2) Jurisdiction. The exclusive place of jurisdiction for all proceedings arising out of or in connection with the Notes ("Proceedings") shall be Zurich. The Holders, however, may also pursue their claims before any other court of competent jurisdiction. The Issuer hereby submits to the jurisdiction of the courts referred to in this subparagraph.
• (3) Corrections. The Issuer is entitled to modify or amend, as the case may be, these Terms and Conditions of the Notes in each case without the consent of the Noteholders in such manner as the Issuer deems necessary, if the modifications or amendments
• (i) are of a formal, minor or technical nature; or
• (ii) are made to cure a manifest or proven error; or
• (iii) are made to cure any ambiguity; or is made to correct or supplement any defective provisions of these Terms and Conditions of the Notes; or
• (iv) are made to correct an error or omission such that, in the absence of such correction, the Terms and Conditions of the Notes would not otherwise represent the intended terms of the Notes on which the Notes were sold and have since traded; or
• (v) will not materially and adversely affect the interests of the Notes.

Eine solche Änderung bzw. Ergänzung wird Any modification or amendment of these

§ 14 Keine kollektiven Kapitalanlagen

Dieses Produkt stellt keine Beteiligung an einer kollektiven Kapitalanlage im Sinne von Art. 7 ff. des schweizerischen Bundesgesetzes über die kollektiven Kapitalanlagen (KAG) dar und untersteht somit nicht der Aufsicht der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht. Deshalb besteht für den Investor in dieses Produkt kein Anlegerschutz nach dem KAG.

§15 (Sprache)

Diese Emissionsbedingungen sind in deutscher Sprache abgefasst. Eine Übersetzung in die englische Sprache ist beigefügt. Der deutsche Text ist bindend und massgeblich. Die Übersetzung in die englische Sprache ist unverbindlich.

Terms and Conditions shall take effect in accordance with its terms and be binding on the Noteholders, and shall be notified to the Noteholders in accordance with § 12 of these Terms and Conditions (but failure to give such notice, or non-receipt thereof, shall not affect the validity of such modification or amendment).

§ 14 No collective investment schemes

This product does not represent a participation in any of the collective investment schemes pursuant to Art. 7 et seq. of the Swiss Federal Act on Collective Investment Schemes (CISA) and thus is not subject to the supervision of the Swiss Financial Market Supervisory Authority (Eidgenössische Finanzmarktaufsicht). Therefore, investors in this product are not eligible for the specific investor protection under the CISA.

§15 (Language)

These Conditions are written in the German language and provided with an English language translation. The German text shall be controlling and binding. The English language translation is provided for convenience only.

APPENDIX B TO THE FINAL TERMS

RISK FACTORS

The purchase of Notes may involve substantial risks and is suitable only for investors with the knowledge and experience in financial and business matters necessary to evaluate the risks and the merits of an investment in the Notes. Before making an investment decision, potential investors should consider carefully, in the light of their own financial circumstances and investment objectives, all the information set forth in the Base Prospectus. Words and expressions defined in parts of the Base Prospectus shall have the same meaning in this annexe to the Final Terms.

I. Risk Factors relating to the Notes

1. General Risk Factors relating to the Notes

General

An investment in the Notes entails certain risks, which vary depending on the specification and type or structure of the Notes.

Each potential investor should determine whether an investment in the Notes is appropriate in its particular circumstances. An investment in the Notes requires a thorough understanding of the nature of the relevant transaction. Potential investors should be experienced with respect to an investment, in particular those relating to structured Notes and be aware of the related risks.

An investment in the Notes is only suitable for potential investors who:

• have the requisite knowledge and experience in financial and business matters to evaluate the merits and risks of an investment in the Notes and the information contained or incorporated by reference into the Base Prospectuses or any applicable supplement thereto;
• have access to, and knowledge of, appropriate analytical tools to evaluate such merits and risks in the context of the investor's particular financial situation and to evaluate the impact the Notes will have on their overall investment portfolio;
• understand thoroughly the terms of the Notes and are familiar with the behaviour of the relevant underlyings and financial markets;
• are capable of bearing the economic risk of an investment in the Notes until the maturity of the Notes; and
• recognise that it may not be possible to dispose of the Notes for a substantial period of time, if at all before maturity.

The trading market for debt securities, such as the Notes, may be volatile and may be adversely impacted by many events.

Interest Rate Risk

The interest rate risk is one of the central risks of interest-bearing notes. The interest rate level on the money and capital markets may fluctuate on a daily basis and cause the value of the Notes to change on a daily basis. The interest rate risk is a result of the uncertainty with respect to future changes of the market interest rate level. In particular, Noteholders of Fixed Rate Notes are exposed to an interest rate risk that could result in a diminution in value if the market interest rate level increases. In general, the effects of this risk increase as the market interest rates increase.

The market interest level is strongly affected by public budget policy, the policies of the central bank the overall economic development and inflation rates, as well as by foreign interest rate levels and exchange rate expectations. However, the importance of individual factors cannot be directly quantified and may change over time.

The interest rate risk may cause price fluctuations during the term of the Notes. The longer the remaining term until maturity of the Notes and the lower their rates of interest, the greater the price fluctuations.

A materialisation of the interest rate risk may result in delay in, or inability to make, scheduled interest payments.

Credit Risk

Noteholders are subject to the risk of a partial or total failure of the Issuer to make interest and/or redemption payments that the Issuer is obliged to make under the Notes. The worse the creditworthiness of the Issuer, the higher the risk of loss (see also "Risk Factors relating to the Issuer" below).

A materialisation of the credit risk may result in partial or total failure of the Issuer to make interest and/or redemption payments.

Rating of the Notes

A rating of Notes, if any, may not adequately reflect all risks of the investment in such Notes. Equally, ratings may be suspended, downgraded or withdrawn. Such suspension, downgrading or withdrawal may have an adverse effect on the market value and trading price of the Notes. A credit rating is not a recommendation to buy, sell or hold securities and may be revised or withdrawn by the rating agency at any time.

Reinvestment Risk

Noteholders may be exposed to risks connected to the reinvestment of cash resources freed from the Notes. The return the Noteholders will receive from the Notes depends not only on the price and the nominal interest rate of the Notes but also on whether or not the interest received during the term of the Notes can be reinvested at the same or a higher interest rate than the rate provided for in the Notes. The risk that the general market interest rate falls below the interest rate of the Notes during its term is generally called reinvestment risk. The extent of the reinvestment risk depends on the individual features of the Notes.

Cash Flow Risk

In general, the Notes provide a certain cash flow. The Terms and Conditions of the Notes and the Final Terms set forth under which conditions, on which dates and in which amounts interest and/or redemption amounts are/is paid. In the event that the agreed conditions do not occur, the actual cash flows may differ from those expected.

The materialisation of the cash flow risk may result in the Issuer's inability to make interest payments or in the inability to redeem the Notes, in whole or in part.

Inflation Risk

The inflation risk is the risk of future money depreciation. The real yield from an investment is reduced by inflation. The higher the rate of inflation, the lower the real yield on the Notes. If the inflation rate is equal to or higher than the nominal yield, the real yield is zero or even negative.

Purchase on Credit – Debt Financing

If a loan is used to finance the acquisition of the Notes by a Noteholder and the Notes subsequently go into default, or if the trading price diminishes significantly, the Noteholder may not only have to face a potential loss on its investment, but it will also have to repay the loan and pay interest thereon. A loan may significantly increase the risk of a loss. Potential investors should not assume that they will be able to repay the loan or pay interest thereon from the profits of a transaction. Instead, potential investors should assess their financial situation prior to an investment, as to whether they are able to pay interest on the loan, repay the loan on demand, and that they may suffer losses instead of realising gains.

Distribution Agent Remuneration

The Issuer may enter into distribution agreements with various financial institutions and other intermediaries as determined by the Issuer (each a "Distribution Agent"). Each Distribution Agent will agree, subject to the satisfaction of certain conditions, to subscribe for the Notes at a price equivalent to or below the Issue Price. A periodic fee may also be payable to the Distribution Agents in respect of all outstanding Notes up to and including the maturity date at a rate as determined by the Issuer. Such rate may vary from time to time.

Transaction Costs/Charges

When Notes are purchased or sold, several types of incidental costs (including transaction fees and commissions) are incurred in addition to the purchase or sale price of the Notes. These incidental costs may significantly reduce or eliminate any profit from holding the Notes. Credit institutions as a rule charge commissions which are either fixed minimum commissions or pro-rata commissions, depending on the order value. To the extent that additional – domestic or foreign – parties are involved in the execution of an order, including but not limited to domestic dealers or brokers in foreign markets, Noteholders may also be charged for the brokerage fees, commissions and other fees and expenses of such parties (third party costs).

In addition to such costs directly related to the purchase of securities (direct costs), potential investors must also take into account any follow-up costs (such as custody fees). Potential investors should inform themselves about any additional costs incurred in connection with the purchase, custody or sale of the Notes before investing in the Notes.

Change of Law

The Terms and Conditions of the Notes will be governed by Swiss law in effect as at the date of the Base Prospectus. No assurance can be given as to the impact of any possible judicial decision or change to Swiss law (or law applicable in Switzerland), or administrative practice after the date of the Base Prospectus.

Potential Conflicts of Interest

Each of the Issuer, the Manager(s) or their respective affiliates may deal with and engage generally in any kind of commercial or investment banking or other business with any issuer of Underlying Securities or Reference Entities, their respective affiliates or any guarantor or any other person or entities having obligations relating to any issuer of Underlying Securities or Reference Entities or their respective affiliates or any guarantor in the same manner as if any Notes did not exist, regardless of whether any such action might have an adverse effect on an issuer of the Underlying Securities or Reference Entities, any of their respective affiliates or any guarantor.

The Issuer may from time to time be engaged in transactions involving the Underlying Securities or Reference Entities, the Index, Index Components or related derivatives or Relevant Commodities which may affect the market price, liquidity or value of the Notes and which could be deemed to be adverse to the interests of the Noteholders.

Potential conflicts of interest may arise between the Calculation Agent and the Noteholders, including with respect to certain discretionary determinations and judgements that the Calculation Agent may make pursuant to the Terms and Conditions of the Notes that may influence the amount receivable upon redemption of the Notes.

Protection Amount

Notwithstanding the risk of an insolvency of the Issuer and the associated risk of a total loss of the investment made by the Noteholder, if and to the extent that a Protection Amount has been declared applicable in the relevant Final Terms, the Notes of the Series will, at maturity, be redeemed for an amount no less than the specified Protection Amount. A Protection Amount may apply at a level below, at, or above the principal amount/par value of a Note. The Protection Amount, if any, will not be due if the Notes are redeemed prior to their stated maturity or upon the occurrence of an Event of Default or upon the occurrence of a Tax Call (if applicable). If no Protection Amount is applicable the full amount invested by the Noteholder may be lost. Even if a Protection Amount applies, the guaranteed return may be less than the investment made by the Noteholder. The payment of the protection amount may be affected by the condition (financial or otherwise) of the Issuer. Hence, the risk of an insolvency of the Issuer also exists in case of a Protection Amount.

Taxation

Potential investors should be aware that they may be required to pay taxes or other documentary charges or duties in accordance with the laws and practices of the country where the Notes are transferred or other jurisdictions. In some jurisdictions, no official statements of the tax authorities or court decisions may be available for innovative financial instruments such as the Notes. Potential investors are advised not to rely upon the tax summary contained in the Base Prospectus and/or in the Final Terms but to ask for their own tax adviser's advice on their individual taxation with respect to the acquisition, sale and redemption of the Notes. Only these advisors are in a position to duly consider the specific situation of the potential investor. This investment consideration has to be read in connection with the section "Taxation" of the Base Prospectus and the tax sections contained in these Final Terms.

The Issuer may, under certain circumstances, be required pursuant to Sections 1471 through 1474 of the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended, and the regulations promulgated thereunder ("FATCA") to withhold U.S. tax at a rate of 30% on all or a portion of payments of principal and interest which are treated as "foreign pass-thru payments" made on or after 1 January 2017 to an investor or any other non-U.S. financial institution through which payment on the Notes is made that is not in compliance with FATCA. If applicable to payments on any Notes, FATCA will be addressed in the relevant Final Terms. The application of FATCA to interest, principal or other amounts paid on or with respect to the Notes is not currently clear. If an amount in respect of U.S. withholding tax were to be deducted or withheld from interest, principal or other payments on the Notes as a result of a Noteholder's failure to comply with FATCA, none of the Issuer, any paying agent or any other person would pursuant to the Terms and Conditions of the Notes be required to pay additional amounts as a result of the deduction or withholding of such tax.

Notes issued on or before 31 December 2012 (other than Notes which are treated as equity for U.S. federal income tax purposes) generally will not be subject to withholding under FATCA. However, if, on or after 1 January 2013, a Substituted Debtor is substituted as the Issuer of the Notes created and issued on or before 31 December 2012, and if such substitution results in a deemed exchange of the Notes for U.S. federal income tax purposes, then such Notes would become subject to withholding under FATCA. If the Issuer issues further Notes on or after 1 January 2013 that were originally issued on or before 31 December 2012, payments on such further Notes may be subject to withholding under FATCA and, should the originally issued Notes and the further Notes be indistinguishable, such payments on the originally issued Notes may also become subject to withholding under FATCA.

In addition, under proposed regulations, U.S. withholding tax at a rate of 30% (or lower treaty rate) would be imposed on payments, accruals, or adjustments that are determined by reference to dividends from sources within the United States. Since the payments made under certain Notes, such as the Index Linked Notes, Equity Linked Notes, Fund Linked Notes, and TRENDS-Notes will be linked to an underlying security, index or fund, it is possible that these rules could apply to these Notes. If an amount in respect of such U.S. withholding tax were to be deducted or withheld from payments on the Notes, none of the Issuer, any paying agent or any other person would, pursuant to the conditions of the Notes, be required to pay additional amounts as a result of the deduction or withholding of such tax.

No Deposit Protection

The Notes issued under the Programme are neither protected or guaranteed by the Deposit Protection Fund of the Association of German Banks (Einlagensicherungsfonds des Bundesverbandes deutscher Banken e.V.) nor by the German Deposit Guarantee and Investor Compensation Act (Einlagensicherungsund Anlegerentschädigungsgesetz). In case of an insovency of the Issuer, Noteholders may therefore not rely on any protection established by such schemes.

Independent Review and Advice

Each potential investor must determine, based on its own independent review and such professional advice as it deems appropriate under the circumstances, that its acquisition of the Notes is fully consistent with its (or if it is acquiring the Notes in a fiduciary capacity, the beneficiary's) financial needs, objectives and condition, complies and is fully consistent with all investment policies, guidelines and restrictions applicable to it (whether acquiring the Notes as principal or in a fiduciary capacity) and is a fit, proper and suitable investment for it (or if it is acquiring the Notes in a fiduciary capacity, for the beneficiary), notwithstanding the clear and substantial risks inherent in investing in or holding the Notes. Without independent review and advice, an investor may not adequately understand the risks inherent with an investment in the Notes and may lose parts or all of his capital invested without taking such or other risks into consideration before investing in the Notes.

A potential investor may not rely on the Issuer, the Manager(s) or any of their respective affiliates in connection with its determination as to the legality of its acquisition of the Notes or as to the other matters referred to above.

Risks associated with an Early Redemption

Unless the Final Terms specify otherwise, in the event that the Issuer would be obliged to increase the amounts payable in respect of the Notes due to any withholding or deduction for or on account of, any present or future taxes, duties, assessments or governmental charges of whatever nature imposed, levied, collected, withheld or assessed by or on behalf of Switzerland, the United Kingdom and/or Germany, as the case may be, or any political subdivision thereof or any authority therein or thereof having power to tax, the Issuer may redeem all outstanding Notes in accordance with the Terms and Conditions of the Notes.

In addition, if the Final Terms specify that the Notes are redeemable at the Issuer's option in certain other circumstances the Issuer may choose to redeem the Notes at times when prevailing interest rates may be relatively low. In such circumstances Noteholders may not be able to reinvest the redemption proceeds in a comparable security at an effective interest rate as high as that of the Notes.

No Noteholder right to demand early redemption if not specified otherwise

If the relevant Final Terms do not provide otherwise, Noteholders have no right to demand early redemption of the Notes during the term. In case the Issuer has the right to redeem the Notes early but provided that the Issuer does not exercise such right and it does not redeem the Notes early in accordance with the Terms and Conditions of the Notes, the realisation of any economic value in the Notes (or portion thereof) is only possible by way of their sale.

Sale of the Notes is contingent on the availability of market participants willing to purchase the Notes at a commensurate price. If no such willing purchasers are available, the value of the Notes cannot be realised. The issue of the Notes entails no obligation on the part of the Issuer vis-à-vis the Noteholders to ensure market equilibrium or to repurchase the Notes.

Because the Global Notes or the Intermediated Securities, as the case may be, may be held by or on behalf of, or may be registered with, Euroclear, Clearstream Frankfurt, Clearstream Luxembourg and/or SIS or any other relevant clearing system/FISA Depository, as the case may be, for a particular Tranche of Notes, Noteholders will have to rely on their procedures and the applicable laws for transfer, payment and communication with the Issuer. The Issuer shall not be held liable under any circumstances for any acts and omissions of any Clearing Systems or any other relevant clearing system/FISA Depository as well as for any losses which might occur to a Noteholder out of such acts and omissions.

Notes issued under the Programme may be represented by one or more Global Note(s). If the Notes are governed by Swiss law, they will be issued either as one or more Swiss Global Note(s) or as Uncertificated Securities, and will have the form of Intermediated Securities.

Global Notes may be deposited with a common depositary for Euroclear and Clearstream Luxembourg or with Clearstream Frankfurt or SIS or such other clearing system or such other respective common depositary as may be relevant for the particular Tranche of Notes. Noteholders will not be entitled to receive definitive Notes. Euroclear, Clearstream Frankfurt, Clearstream Luxembourg or SIS, or any other relevant clearing system, as the case may be, will maintain records of the beneficial interests in the Global Notes. While the Notes are represented by one or more Global Note(s) Noteholders will be able to trade their beneficial interests only through Euroclear, Clearstream Frankfurt, Clearstream Luxembourg or SIS or any other relevant clearing system, as the case may be.

While the Notes are represented by one or more Global Note(s) the Issuer will discharge its payment obligations under the Notes by making payments to the common depositary for Euroclear and Clearstream Luxembourg or for Clearstream Frankfurt or for SIS or any other relevant clearing system, if any, for distribution to their account holders. A holder of a beneficial interest in a Global Note must rely on the procedures of Euroclear, Clearstream Frankfurt, Clearstream Luxembourg or SIS or of any other relevant clearing system, if any, to receive payments under the relevant Notes. The Issuer has no responsibility or liability for the records relating to, or payments made in respect of, beneficial interests in the Global Notes.

Holders of beneficial interests in the Global Notes will not have a direct right to vote in respect of the relevant Notes. Instead, such holders will be permitted to act only to the extent that they are enabled by Euroclear, Clearstream Frankfurt, Clearstream Luxembourg or SIS or any other relevant clearing system, if any, to appoint appropriate proxies.

Further factors influencing the value of the Notes in case of Notes linked to an underlying

The value of the Notes is determined not only by changes in market prices, changes in the price of an underlying, but also by several other factors. More than one risk factor can influence the value of the Notes at any one time, so that the effect of an individual risk factor cannot be predicted. Moreover, more than one risk factor may have a compounding effect that is also unpredictable. No definitive statement can be made with respect to the effects of combined risk factors on the value of the Notes.

These risk factors include the term of the Notes and the frequency and intensity of price fluctuations (volatility) of the underlying as well as general interest and dividend levels. Consequently, the Notes may lose value even if the price of an underlying remains constant.

Potential investors should thus be aware that an investment in the Notes entails a valuation risk with respect to an underlying. Investors should have experience in transactions with Notes having values based on their respective underlying. The value of an underlying is subject to fluctuations that are contingent on many factors, such as the business activities of UBS AG, macroeconomic factors and speculation. If an underlying comprises a basket of individual components, fluctuations in the value of a single component may be either offset or amplified by fluctuations in the value of the other components. Additionally, the historical performance of an underlying is not an indication of future performance. The historical price of an underlying does not indicate future performance of such underlying. Changes in the market price of an underlying affect the trading price of the Notes, and it cannot be foreseen whether the market price of an underlying will rise or fall.

If the right represented by the Notes is calculated using a currency, currency unit or unit of account other than the currency of the Notes, or if the value of an underlying is determined in such a currency, currency unit or unit of account other than the currency of the Notes potential investors should be aware that an investment in the Notes may entail risks based on exchange rate fluctuations, and that the risk of loss is not based solely on the performance of an underlying, but also on unfavourable developments in the value of the foreign currency, currency unit or unit of account. Such unfavourable developments can increase the Noteholder's risk of loss in the following ways:

• the value of the Notes purchased may decline correspondingly in value or
• the amount of the potential redemption amount may decline correspondingly.

Transactions to offset or limit risk

Potential investors should not rely on the ability to conclude transactions during the term of the Notes to offset or limit the relevant risks; this depends on the market situation and, in case of Notes linked to an underlying, the specific underlying conditions. It is possible that such transactions can only be concluded at an unfavourable market price, resulting in a corresponding loss for the Noteholder.

Expansion of the spread between bid and offer prices

In special market situations, where the Issuer is completely unable to conclude hedging transactions, or where such transactions are very difficult to conclude, the spread between the bid and offer prices may be temporarily expanded, in order to limit the economic risks to the Issuer. Thus, Noteholders selling their Notes on an exchange or on the over-the-counter market may be doing so at a price that is substantially lower than the actual value of the Notes at the time of sale.

Effect on the Notes of hedging transactions by the Issuer

The Issuer may use a portion of the total proceeds from the sale of the Notes for transactions to hedge the risks of the Issuer relating to the Tranche of Notes. In such case, the Issuer or a company affiliated with it may conclude transactions that correspond to the obligations of the Issuer under the Notes. As a rule, such transactions are concluded prior to or on the Issue Date, but it is also possible to conclude such transactions after issue of the Notes. On or before a valuation date, if any, the Issuer or a company affiliated with it may take the steps necessary for closing out any hedging transactions. It cannot, however, be ruled out that the price of an underlying, if any, will be influenced by such transactions in individual cases. Entering into or closing out these hedging transactions may influence the probability of occurrence or non-occurrence of determining events in the case of Notes with a value based on the occurrence of a certain event in relation to an underlying.

2. General Risk Factors relating to changes in the Market Condition

Market Illiquidity

There can be no assurance as to how the Notes will trade in the secondary market or whether such market will be liquid or illiquid or that there will be a market at all. If the Notes are not traded on any securities exchange, pricing information for the Notes may be more difficult to obtain and the liquidity and market prices of the Notes may be adversely affected. The liquidity of the Notes may also be affected by restrictions on offers and sales of the securities in some jurisdictions. The more limited the secondary market is, the more difficult it may be for the Noteholders to realise value for the Notes prior to the exercise, expiration or maturity date.

Market Value of the Notes

The market value of the Notes will be affected by the creditworthiness of the Issuer and a number of additional factors and the value of the Reference Assets or the Index, including, but not limited to, the volatility of the Reference Assets or the index, the dividend rate on Underlying Securities, or the dividend on the securities taken up in the Index, the issuer of the Underlying Securities financial results and prospects, other relevant underlying(s), including their performance and/or volatility, market interest yield rates, market liquidity and the time remaining to the maturity date.

The value of the Notes, the Reference Assets or the Index depends on a number of interrelated factors, including economic, financial and political events in a global economy or elsewhere, including factors affecting capital markets generally and the stock exchanges on which the Reference Assets, the securities taken up in the Index, or the Index, are traded. The price at which a Noteholder will be able to sell the Notes prior to maturity may be at a discount, which could be substantial, from the Issue Price or the purchase price paid by such purchaser. The historical market prices of the Reference Assets or the Index should not be taken as an indication of the Reference Assets' or the Index's future performance during the term of any Note.

Market price risk – Historic performance

The historic price of the Notes should not be taken as an indicator of future performance of the Notes.

It is not foreseeable whether the market price of the Notes will rise or fall. If the price risk materialises, the Issuer may be unable to redeem the Notes in whole or in part.

The Issuer gives no guarantee that the spread between purchase and selling prices is within a certain range or remains constant.

3. Risk Factors relating to the specific Product Category

General Risks in respect of Structured Notes

In general, an investment in Notes by which payments of interest, if any and/or redemption is determined by reference to the performance of on or more index/indices, equity security/equity securities, bond/bonds, commodity/commodities, currency/currencies, credit events, reference interest rate/rates or other security/securities, may entail significant risks not associated with similar investments in a conventional debt security. Such risks include the risks that the Noteholder may receive no interest at all, or that the resulting interest rate may be less than that payable on a conventional debt security at the same time and/or that the Noteholder could lose all or a substantial portion of the principal of his Notes. In addition, potential investors should be aware that the market price of such Notes may be very volatile (depending on the volatility of the relevant underlying/underlyings).

Neither the current nor the historical value of the relevant underlying/underlyings should be taken as an indication of future performance of such underlying/underlyings during the term of any Note.

Fixed to Floating Rate Notes

Fixed to Floating Rate Notes bear interest at a rate that converts from a fixed rate to a floating rate, or from a floating rate to a fixed rate. Such conversion of the interest rate will affect the secondary market and the market value of the Notes. If the Notes converts from a fixed rate to a floating rate, the spread on the Fixed to Floating Rate Notes may be less favourable than the prevailing spreads on comparable Floating Rate Notes relating to the same reference rate. In addition, the new floating rate at any time may be lower than the interest rates payable on other Notes. If the Notes converts from a floating rate to a fixed rate, the fixed rate may be lower than the then prevailing interest rates payable on its Notes.

II. Risk Factors relating to the Issuer

As a global financial services provider, the business activities of UBS are affected by the prevailing market situation. Different risk factors can impair the company's ability to implement business strategies and may have a direct, negative impact on earnings. Accordingly, UBS AG's revenues and earnings are and have been subject to fluctuations. The revenues and earnings figures from a specific period, thus, are not evidence of sustainable results. They can change from one year to the next and affect UBS AG's ability to achieve its strategic objectives.

General insolvency risk

Each investor bears the general risk that the financial situation of the Issuer could deteriorate. The Securities constitute immediate, unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer, which, in particular in the case of insolvency of the Issuer, rank pari passu with each other and all other current and future unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer, with the exception of those that have priority due to mandatory statutory provisions. The obligations of the Issuer created by the Securities are not secured by a system of deposit guarantees or a compensation scheme. In case of an insolvency of the Issuer, Securityholders may, consequently, suffer a total loss of their investment in the Securities.

Effect of downgrading of the Issuer's rating

The general assessment of the Issuer's creditworthiness may affect the value of the Securities. This assessment generally depends on the ratings assigned to the Issuer or its affiliated companies by rating agencies such as Standard & Poor's, Fitch and Moody's. As a result, any downgrading of the Issuer's rating by a rating agency may have a negative impact on the value of the Securities.

Regulatory and legislative changes may adversely affect UBS's business and ability to execute its strategic plans

Fundamental changes in the laws and regulations affecting financial institutions could have a material and adverse effect on UBS's business. In the wake of the recent financial crisis, and in light of the current instability in global financial markets, regulators and legislators have proposed, adopted, or are actively considering, a wide range of changes to these laws and regulations. The measures are generally designed to address the perceived causes of the crisis and to limit the systemic risks posed by major financial institutions. These measures include the following:

• significantly higher regulatory capital requirements;
• changes in the definition and calculation of regulatory capital, including the capital treatment of certain capital instruments issued by UBS and other banks;
• changes in the calculation of risk-weighted assets ("RWA");
• new or significantly enhanced liquidity requirements;
• requirements to maintain liquidity and capital in multiple jurisdictions where activities are conducted and booked;
• limitations on principal trading and other activities;
• new licensing, registration and compliance regimes;
• limitations on risk concentrations and maximum levels of risk;

• taxes and government levies that would effectively limit balance sheet growth;

• a variety of measures constraining, taxing or imposing additional requirements relating to compensation;

• requirements to adopt structural and other changes designed to reduce systemic risk and to make major financial institutions easier to wind down or disassemble.

A number of measures have been adopted and will be implemented in the next several years; some are subject to legislative action or to further rulemaking by regulatory authorities before final implementation. As a result, there is a high level of uncertainty regarding a number of the measures referred to above, including the timing of their implementation.

Notwithstanding attempts by regulators to coordinate their efforts, the proposals differ by jurisdiction and therefore enhanced regulation may be imposed in a manner that makes it more difficult to manage a global institution. The absence of a coordinated approach is also likely to disadvantage certain banks, such as UBS, as they attempt to compete with less strictly regulated financial institutions and unregulated nonbank competitors.

In September 2011, the Swiss parliament adopted the "too-big-to-fail" law to address the issues posed by large banks. The law became effective on 1 March 2012. Accordingly, Swiss regulatory change efforts are generally proceeding more quickly than those in other major jurisdictions, and the Swiss Financial Market Supervisory Authority ("FINMA"), the Swiss National Bank ("SNB") and the Swiss Federal Council are implementing requirements that are significantly more onerous and restrictive for major Swiss banks, such as UBS, than those adopted, proposed or publicly espoused by regulatory authorities in other major global banking centers.

The Swiss Federal Department of Finance has consulted on proposed changes to the banking ordinance and capital adequacy ordinance. These ordinances, when final, could in effect result in higher capital adequacy requirements than the 19 % of RWA that has been publicly discussed. In particular, de facto higher capital requirements (to be fulfilled at the level of the Group and the parent holding systemically relevant functions) may be the result of the leverage ratio if implemented as currently proposed, or of the planned early implementation in Switzerland of the anticyclical buffer requirement recommended by the Basel Committee on Banking Supervision. In addition, the Swiss Government's proposed changes to the risk weighting of residential mortgages would significantly increase the capital requirements for UBS's Swiss mortgage book.

The new ordinances will, among other things, contain provisions regarding emergency plans for systemically important functions, recovery and resolution planning and intervention measures that may be triggered when certain capital thresholds are breached. Those intervention levels may be set at higher capital levels than under current law, and may depend upon the capital structure and type of buffer capital the bank will have to issue to meet the specific Swiss requirements (6 % to cover systemic risk in addition to the 13 % to be required due to the combination of Basel III and the "Swiss finish"). The Swiss Federal Council will have to present the revised ordinances to the Swiss parliament for approval; the ordinances are expected to come into force on 1 January 2013.

If UBS is not able to demonstrate that its systemically relevant functions in Switzerland can be maintained even in case of a threatened insolvency, FINMA may impose more onerous requirements on UBS. Although the actions that FINMA may take in such circumstances are not yet defined, UBS could be required directly or indirectly, for example, to alter its legal structure (e.g., separate lines of business into dedicated entities, possibly with limitations on intra-group funding and guarantees), or in some manner to reduce business risk levels.

Regulatory changes in other locations in which UBS operates may subject it to requirements to move activities from UBS AG branches into subsidiaries, which in turn creates operational, risk control, capital and tax inefficiencies, as well as higher local capital requirements and potentially client and counterparty concerns about the credit quality of the subsidiary. Such changes could also negatively impact UBS's funding model and severely limit UBS's booking flexibility. For example, UBS has significant operations in the UK and uses London as a global booking center for many types of products. The UK Independent Commission on Banking ("ICB") has recommended structural and non-structural reform of the banking sector to promote financial stability and competition. Key measures proposed include the ring-fencing of retail activities in the UK, additional common equity tier 1 capital requirements of up to 3 % of RWA for retail banks, and the issuance of debt subject to "bail-in" provisions. Such measures could have a material effect on UBS's businesses located or booked in the UK, although the applicability and implications of such changes to offices and subsidiaries of foreign banks are not yet entirely clear. Already, UBS is being required by regulatory authorities to increase the capitalization of its UK bank subsidiary, UBS Limited, and expects to be required to change its booking practices to reduce or even eliminate its utilization of UBS AG London branch as a global booking center for the Investment Bank.

The adoption of the Dodd-Frank Act in the US will also affect a number of UBS's activities as well as those of other banks. The implementation of the Volcker Rule as of July 2012, for example, is one reason for UBS's announced decision to exit equities proprietary trading business segments within the Investment Bank. For other trading activity, UBS will be required to implement a compliance regime, including the calculation of detailed metrics for each trading book, and may be required to implement a compliance plan globally. Depending on the nature of the final rules, as well as the manner in which they are implemented, the Volcker Rule could have a substantial impact on market liquidity and the economics of market-making activities. The Volcker Rule broadly limits investments and other transactional activities between banks and covered funds. The proposed implementing regulations both expand the scope of covered funds and provide only a very limited exclusion for activities of UBS outside the US. If adopted as proposed, the regulations could limit certain of UBS's activities in relation to funds, particularly outside the US.

Because many of the regulations that must be adopted to implement the Dodd-Frank Act have not yet been finalized, the effect on business booked or conducted by UBS in whole or in part outside the US cannot yet be determined fully.

In addition, in 2009 the G20 countries committed to move all standardized over-the-counter ("OTC") derivative contracts on exchange and clear them through central counterparties by the end of 2012. This commitment is being implemented through the Dodd-Frank Act in the US and corresponding legislation in the European Union and other jurisdictions, and will have a significant impact on UBS's OTC derivatives business, primarily in the Investment Bank. For example, most OTC derivatives trading will move toward a central clearing model, increasing transparency through trading on exchanges or swap execution facilities. Although UBS is preparing for these thematic market changes, they are likely to reduce the revenue potential of certain lines of business for market participants generally, and UBS may be adversely affected.

In connection with the rules being adopted on swaps and derivative markets in the US as part of the Dodd-Frank Act, UBS AG could be required to register as a swap dealer in the US during 2012. The new regulations will impose substantial new requirements on registered swap dealers, but no guidance has been issued yet on their application to the activities of swap dealers outside the US. The potential extraterritorial application of the new rules could create a significant operational and compliance burden and potential for duplicative and conflicting regulation.

UBS is currently required to produce recovery and resolution plans in the US, UK and Switzerland. Resolution plans may increase the pressure for structural change if UBS's analysis identifies impediments that are not acceptable to regulators. Such structural changes may negatively impact UBS's ability to benefit from synergies between business units.

The planned and potential regulatory and legislative developments in Switzerland and in other jurisdictions in which UBS has operations may have a material adverse effect on UBS's ability to execute its strategic plans, on the profitability or viability of certain business lines globally or in particular locations, and in some cases on UBS's ability to compete with other financial institutions. They are likely to be costly to implement and could also have a negative impact on UBS's legal structure or business model. Finally, the uncertainty related to legislative and regulatory changes may have a negative impact on UBS relationships with clients and its success in attracting client business.

Due to recent changes in Swiss regulatory requirements, and due to liquidity requirements imposed by certain jurisdictions in which UBS operates, UBS has been required to maintain substantially higher levels of liquidity overall than had been its usual practice in the past. Like increased capital requirements, higher liquidity requirements make certain lines of business, particularly in the Investment Bank, less attractive and may reduce UBS's overall ability to generate profits.

UBS's reputation is critical to the success of its business

Damage to UBS's reputation can have fundamental negative effects on its business and prospects. UBS's reputation is critical to the success of its strategic plans. Reputational damage is difficult to reverse, and improvements tend to be slow and difficult to measure. This was demonstrated in recent years as UBS's very large losses during the financial crisis, the US cross-border matter and other events seriously damaged its reputation. Reputational damage was an important factor in UBS's loss of clients and client assets across its asset-gathering businesses, and contributed to its loss of and difficulty in attracting staff, in 2008 and 2009. These developments had short-term and also more lasting adverse effects on UBS's financial performance. UBS recognized that restoring its reputation would be essential to maintaining its relationships with clients, investors, regulators and the general public, as well as with its employees. The unauthorized trading incident that UBS announced in September 2011 also adversely affected its reputation. Any further reputational damage could have a material adverse effect on UBS's operational results and financial condition and on its ability to achieve its strategic goals and financial targets.

UBS's capital strength is important in supporting its strategy, client franchise and competitive position

UBS's capital position, as measured by the BIS tier 1 and total capital ratios, is determined by (i) RWA (credit, non-counterparty related, market and operational risk positions, measured and risk-weighted according to regulatory criteria) and (ii) eligible capital. Both RWA and eligible capital are subject to change. Eligible capital would be reduced if UBS experiences net losses, as determined for the purpose of the regulatory capital calculation. Eligible capital can also be reduced for a number of other reasons, including certain reductions in the ratings of securitization exposures, adverse currency movements directly affecting the value of equity and prudential adjustments that may be required due to the valuation uncertainty associated with certain types of positions. RWA, on the other hand, are driven by UBS's business activities and by changes in the risk profile of UBS's exposures. For instance, substantial market volatility, a widening of credit spreads (the major driver of UBS's value-at-risk), a change in regulatory treatment of certain positions (such as the application of market stresses in accordance with Basel 2.5 adopted in the last quarter of 2011), adverse currency movements, increased counterparty risk or a deterioration in the economic environment could result in a rise in RWA. Any such reduction in eligible capital or increase in RWA could materially reduce UBS's capital ratios.

The required levels and calculation of UBS's regulatory capital and the calculation of UBS's RWA are also subject to changes in regulatory requirements or their interpretation. UBS is subject to regulatory capital requirements imposed by FINMA, under which UBS has higher RWA than would be the case under BIS guidelines. Forthcoming changes in the calculation of RWA under Basel III and FINMA requirements will significantly increase the level of UBS's RWA and, therefore, have an adverse effect on UBS's capital ratios. UBS has announced plans to reduce RWA very substantially and to mitigate the effects of the changes in the RWA calculation. However, there is a risk that UBS will not be successful in pursuing its plans, either because it is unable to carry out fully the actions it has planned or because other business or regulatory developments to some degree counteract the benefit of its actions.

In addition to the risk-based capital requirements, FINMA has introduced a minimum leverage ratio, which must be achieved by 1 January 2013. The leverage ratio operates separately from the risk-based capital requirements, and, accordingly, under certain circumstances could constrain UBS's business activities even if UBS is able to satisfy the risk-based capital requirements.

Changes in the Swiss requirements for risk-based capital or leverage ratios, whether pertaining to the minimum levels required for large Swiss banks or to the calculation thereof (including changes of the banking law under the "too-big-to-fail" measures), could have a material adverse effect on UBS's business and could affect its competitive position internationally compared with institutions that are regulated under different regimes. Moreover, although UBS has recently identified certain businesses that it plans to exit in response to regulatory and business changes, changes in the calculation and level of capital requirements or other regulatory changes may render uneconomic certain other businesses conducted in UBS's Investment Bank or in other business divisions, or may undermine their viability in other ways. The reduction or elimination of lines of business could adversely affect UBS's competitive position, particularly if competitors are subject to different requirements under which those activities continue to be sustainable.

Performance in the financial services industry is affected by market conditions and the economic climate

The financial services industry prospers in conditions of economic growth; stable geopolitical conditions; transparent, liquid and buoyant capital markets and positive investor sentiment. An economic downturn, inflation or a severe financial crisis can negatively affect UBS's revenues and ultimately its capital base.

A market downturn can be precipitated by a number of factors, including geopolitical events, changes in monetary or fiscal policy, trade imbalances, natural disasters, pandemics, civil unrest, war or terrorism. Because financial markets are global and highly interconnected, even local and regional events can have widespread impacts well beyond the countries in which they occur. A crisis could develop, regionally or globally, as a result of disruptions in emerging markets which are susceptible to macroeconomic and political developments, or as a result of the failure of a major market participant. UBS has material exposures to certain emerging market economies, both as a wealth manager and as an investment bank. As UBS's presence and business in emerging markets increases, and as its strategic plans depend more heavily upon its ability to generate growth and revenue in the emerging markets, UBS becomes more exposed to these risks. The ongoing eurozone crisis demonstrates that such developments, even in more developed markets, can have similarly unpredictable and destabilizing effects. Adverse developments of these kinds have affected UBS's businesses in a number of ways, and may continue to have further adverse effects on UBS's businesses as follows:

• a general reduction in business activity and market volumes, as UBS has experienced in recent quarters, affects fees, commissions and margins from market-making and client-driven transactions and activities; local or regional economic factors, such as the ongoing eurozone sovereign debt and banking industry concerns, could also have an effect on UBS;
• a market downturn is likely to reduce the volume and valuations of assets UBS manages on behalf of clients, reducing UBS's asset- and performance-based fees;
• reduced market liquidity limits trading and arbitrage opportunities and impedes UBS's ability to manage risks, impacting both trading income and performance-based fees;
• assets UBS owns and accounts for as investments or trading positions could fall in value;
• impairments and defaults on credit exposures and on trading and investment positions could increase, and losses may be exacerbated by falling collateral values; and
• if individual countries impose restrictions on cross-border payments or other exchange or capital controls, or change their currency (for example, if one or more countries should leave the euro), UBS could suffer losses from enforced default by counterparties, be unable to access its own assets, or be impeded in – or prevented from – managing its risks.

Because UBS has very substantial exposures to other major financial institutions, the failure of one or more of such institutions could have a material effect on UBS.

The developments mentioned above can materially affect the performance of UBS's business units and of UBS as a whole, and ultimately UBS's financial condition. There is also a somewhat related risk that the carrying value of goodwill of a business unit might suffer impairments and deferred tax assets levels may need to be adjusted.

UBS holds legacy and other risk positions that may be adversely affected by conditions in the financial markets; legacy risk positions may be difficult to liquidate

UBS, like other financial market participants, was severely affected by the financial crisis that began in 2007. The deterioration of financial markets since the beginning of the crisis was extremely severe by historical standards, and UBS recorded substantial losses on fixed income trading positions, particularly in 2008 and to a lesser extent in 2009. Although UBS has significantly reduced its risk exposures starting in 2008, in part through transfers in 2008 and 2009 to a fund controlled by the SNB, UBS continues to hold substantial legacy risk positions, the value of which was reduced significantly by the financial crisis. In many cases these risk positions continue to be illiquid and have not recovered much of their lost value. In the fourth quarter of 2008 and the first quarter of 2009, certain of these positions were reclassified for accounting purposes from fair value to amortized cost; these assets are subject to possible impairment due to changes in market interest rates and other factors.

UBS has announced and begun to carry out plans to reduce drastically the risk-weighted assets associated with the legacy risk positions, but the continued illiquidity and complexity of many of these legacy risk positions could make it difficult to sell or otherwise liquidate these exposures. At the same time, UBS's strategy rests heavily on its ability to reduce sharply the risk-weighted assets associated with these exposures in order to meet its future capital targets and requirements without incurring unacceptable losses.

UBS holds positions related to real estate in various countries, including a very substantial Swiss mortgage portfolio, and UBS could suffer losses on these positions. In addition, UBS is exposed to risk in its prime brokerage, reverse repo and Lombard lending activities, as the value or liquidity of the assets against which UBS provides financing may decline rapidly.

UBS's global presence subjects it to risk from currency fluctuations

UBS prepares its consolidated financial statements in Swiss francs. However, a substantial portion of UBS's assets, liabilities, invested assets, revenues and expenses are denominated in other currencies, particularly the US dollar, the euro and the British pound. Accordingly, changes in foreign exchange rates, particularly between the Swiss franc and the US dollar (US dollar revenue accounts for the largest portion of UBS's non-Swiss franc revenue) have an effect on UBS's reported income and expenses, and on other reported figures such as invested assets, balance sheet assets, RWA and tier 1 capital. For example, the strengthening of the Swiss franc especially against the US dollar and euro, which occurred during 2011, had an adverse effect on UBS's revenues and invested assets. Since exchange rates are subject to constant change, sometimes for completely unpredictable reasons, UBS's results are subject to risks associated with changes in the relative values of currencies.

UBS is dependent upon its risk management and control processes to avoid or limit potential losses in its trading and counterparty credit businesses

Controlled risk-taking is a major part of the business of a financial services firm. Credit is an integral part of many of UBS's retail, wealth management and Investment Bank activities. This includes lending, underwriting and derivatives businesses and positions. Changes in interest rates, credit spreads, equity prices and liquidity, foreign exchange levels and other market fluctuations can adversely affect UBS's earnings. Some losses from risk-taking activities are inevitable, but to be successful over time, UBS must balance the risks it takes against the returns it generates. UBS must, therefore, diligently identify, assess, manage and control its risks, not only in normal market conditions but also as they might develop under more extreme (stressed) conditions, when concentrations of exposures can lead to severe losses.

As seen during the financial crisis of 2007–2009, UBS is not always able to prevent serious losses arising from extreme or sudden market events that are not anticipated by UBS's risk measures and systems. Value-at-risk, a statistical measure for market risk, is derived from historical market data, and thus by definition could not have anticipated the losses suffered in the stressed conditions of the financial crisis. Moreover, stress loss and concentration controls and the dimensions in which UBS aggregates risk to identify potentially highly correlated exposures proved to be inadequate. Notwithstanding the steps UBS has taken to strengthen its risk management and control framework, UBS could suffer further losses in the future if, for example:

• UBS does not fully identify the risks in its portfolio, in particular risk concentrations and correlated risks;
• UBS's assessment of the risks identified or its response to negative trends proves to be inadequate or incorrect;
• markets move in ways that UBS does not expect in terms of their speed, direction, severity or correlation – and UBS's ability to manage risks in the resultant environment is, therefore, affected;
• third parties to whom UBS has credit exposure or whose securities UBS holds for its own account are severely affected by events not anticipated by UBS's models, and accordingly UBS suffers defaults and impairments beyond the level implied by its risk assessment; or
• collateral or other security provided by UBS's counterparties proves inadequate to cover their obligations at the time of their default.

UBS also manages risk on behalf of its clients in its asset and wealth management businesses. UBS's performance in these activities could be harmed by the same factors. If clients suffer losses or the performance of their assets held with UBS is not in line with relevant benchmarks against which clients assess investment performance, UBS may suffer reduced fee income and a decline in assets under management, or withdrawal of mandates.

If UBS decides to support a fund or another investment that UBS sponsors in its asset or wealth management businesses (such as the property fund to which Wealth Management & Swiss Bank has exposure), UBS might, depending on the facts and circumstances, incur charges that could increase to material levels.

Investment positions, such as equity holdings made as a part of strategic initiatives and seed investments made at the inception of funds that UBS manages, may also be affected by market risk factors. These investments are often not liquid and generally are intended or required to be held beyond a normal trading horizon. They are subject to a distinct control framework. Deteriorations in the fair value of these positions would have a negative impact on UBS's earnings.

Valuations of certain assets rely on models; models have inherent limitations and may use inputs which have no observable source

Where possible, UBS marks its trading book assets at their quoted market price in an active market. Such price information may not be available for certain instruments and, therefore, UBS applies valuation techniques to measure such instruments. Valuation techniques use "market observable inputs" where available, derived from similar assets in similar and active markets, from recent transaction prices for comparable items or from other observable market data. In the case of positions for which some or all of the inputs required for the valuation techniques are not observable or have limited observability, UBS uses valuation models with non-market observable inputs. There is no single market standard for valuation models of this type. Such models have inherent limitations; different assumptions and inputs would generate different results, and these differences could have a significant impact on UBS's financial results. UBS regularly reviews and updates its valuation models to incorporate all factors that market participants would consider in setting a price, including factoring in current market conditions. Judgment is an important component of this process. Changes in model inputs or in the models themselves, or failure to make the changes necessary to reflect evolving market conditions, could have a material adverse effect on UBS's financial results.

UBS is exposed to possible outflows of client assets in its wealth management and asset management businesses

UBS experienced substantial net outflows of client assets in its wealth management and asset management businesses in 2008 and 2009. The net outflows resulted from a number of different factors, including UBS's substantial losses, the damage to its reputation, the loss of client advisors, difficulty in recruiting qualified client advisors and developments concerning UBS's cross-border private banking business. Many of these factors have been successfully addressed, as evidenced by UBS's overall net new money inflows in 2011, but others, such as the long-term changes affecting the cross-border private banking business model, will continue to affect client flows for an extended period of time. If UBS experiences again material net outflows of client assets, the results of its wealth management and asset management businesses are likely to be adversely affected.

Liquidity and funding management are critical to UBS's ongoing performance

The viability of UBS's business depends upon the availability of funding sources, and its success depends upon UBS's ability to obtain funding at times, in amounts, for tenors and at rates that enable UBS to efficiently support its asset base in all market conditions. A substantial part of UBS's liquidity and funding requirements is met using shortterm unsecured funding sources, including wholesale and retail deposits and the regular issuance of money market securities. The volume of UBS's funding sources has generally been stable, but could change in the future due to, among other things, general market disruptions, which could also influence the cost of funding. A change in the availability of short-term funding could occur quickly.

Reductions in UBS's credit ratings can increase its funding costs, in particular with regard to funding from wholesale unsecured sources, and can affect the availability of certain kinds of funding. In addition, as UBS experienced in recent years, ratings downgrades can require UBS to post additional collateral or make additional cash payments under master trading agreements relating to UBS's derivatives businesses. UBS's credit ratings, together with its capital strength and reputation, also contribute to maintaining client and counterparty confidence and it is possible that ratings changes could influence the performance of some of UBS's businesses.

The more stringent Basel III capital and liquidity requirements will likely lead to increased competition for both secured funding and deposits as a stable source of funding, and to higher funding costs.

Operational risks may affect UBS's business

All of UBS's businesses are dependent on UBS's ability to process a large number of complex transactions across multiple and diverse markets in different currencies, to comply with requirements of many different legal and regulatory regimes to which UBS is subject and to prevent, or promptly detect and stop, unauthorized, fictitious or fraudulent transactions. UBS's operational risk management and control systems and processes are designed to help ensure that the risks associated with UBS's activities, including those arising from process error, failed execution, unauthorized trading, fraud, system failures, cyberattacks and failure of security and physical protection, are appropriately controlled. If UBS's internal controls fail or prove ineffective in identifying and remedying such risks UBS could suffer operational failures that might result in material losses, such as the loss from the unauthorized trading incident announced in September 2011.

Certain types of operational control weaknesses and failures could also adversely affect UBS's ability to prepare and publish accurate and timely financial reports. UBS identified control deficiencies following the unauthorized trading incident announced in September 2011, and management determined that UBS had a material weakness in its internal control over financial reporting as of the end of 2010 and 2011, although this has not affected the reliability of UBS's financial statements for either year.

Legal claims and regulatory risks and restrictions arise in the conduct of UBS's business

Due to the nature of UBS's business, UBS is subject to regulatory oversight and liability risk. UBS is involved in a variety of claims, disputes, legal proceedings and government investigations in jurisdictions where UBS is active. These proceedings expose UBS to substantial monetary damages and legal defense costs, injunctive relief and criminal and civil penalties, in addition to potential regulatory restrictions on UBS's businesses. The outcome of these matters cannot be predicted and they could adversely affect UBS's future business or financial results. UBS continues to be subject to government inquiries and investigations, and is involved in a number of litigations and disputes, many of which arose out of the financial crisis of 2007–2009. The unauthorized trading incident announced in September 2011 has triggered a joint investigation by FINMA and the UK Financial Services Authority and separate enforcement proceedings by the two authorities. UBS is also subject to potentially material exposure in connection with claims relating to US RMBS and mortgage loan sales, the Madoff investment fraud, Lehman principal protection notes, LIBOR rate submissions and other matters.

UBS is in active dialogue with its regulators concerning the actions that it is taking to improve its operational and risk management controls, processes and systems. Ever since UBS's losses in 2007 and 2008, UBS has been subject to a very high level of regulatory scrutiny and to certain regulatory measures that constrain UBS's strategic flexibility. While UBS believes that it has largely remediated the deficiencies that led to the material losses during the recent financial crisis, the unauthorized trading incident announced in September 2011 has revealed different shortcomings that UBS is also urgently addressing. The unauthorized trading incident has presented UBS with further challenges and potential constraints on the execution of its business strategy, as UBS seeks once again to enhance its operational and control framework and demonstrate its effectiveness to regulatory authorities. Notwithstanding the remediation UBS has already completed and which is in process, the consequences of the ongoing regulatory review and enforcement proceedings arising from the incident cannot be predicted.

UBS might be unable to identify or capture revenue or competitive opportunities, or retain and attract qualified employees

The financial services industry is characterized by intense competition, continuous innovation, detailed (and sometimes fragmented) regulation and ongoing consolidation. UBS faces competition at the level of local markets and individual business lines, and from global financial institutions that are comparable to UBS in their size and breadth. Barriers to entry in individual markets are being eroded by new technology. UBS expects these trends to continue and competition to increase.

UBS's competitive strength and market position could be eroded if UBS is unable to identify market trends and developments, does not respond to them by devising and implementing adequate business strategies or is unable to attract or retain the qualified people needed to carry them out.

The amount and structure of UBS's employee compensation are affected not only by UBS's business results but also by competitive factors and regulatory considerations. Constraints on the amount of employee compensation, higher levels of deferral and clawbacks and performance conditions may adversely affect UBS's ability to retain and attract key employees, and may in turn negatively affect its business performance. Starting with the performance year 2009, the portion of variable compensation granted in the form of deferred shares was much higher than in the past. Although UBS's peers have over time also increased their deferral percentages, UBS continues to be subject to the risk that key employees will be attracted by competitors and decide to leave UBS, or that UBS may be less successful than its competitors in attracting qualified employees. Regulatory constraints and pressure from regulators and other stakeholders affect not only UBS but also the other major international banks, but some of UBS's peers may have a competitive advantage due to differences in the requirements and intensity of pressure among different jurisdictions.

UBS's financial results may be negatively affected by changes to accounting standards

UBS is required to report its results and financial position in accordance with International Financial Reporting Standards ("IFRS") as issued by the International Accounting Standards Board. Changes to IFRS may mean that UBS's reported results and financial position differ in the future from those expected. Such changes also may affect UBS's regulatory capital and ratios. When accounting changes are finalized, UBS assesses the potential impact and discloses significant future changes in its financial statements. Currently, there are a number of finalized and potential accounting changes that are expected to impact UBS's reported results, financial position and regulatory capital in the future.

UBS's financial results may be negatively affected by changes to assumptions supporting the value of its goodwill

The goodwill UBS has recognized on its balance sheet is tested for impairment at least annually. UBS's impairment test in respect of the assets recognized as of 31 December 2011 indicated that the value of UBS's goodwill is not impaired. The impairment test is based on assumptions regarding estimated earnings, discount rates and long-term growth rates impacting the recoverable amount of each segment and on estimates of the carrying amounts of the segments to which the goodwill relates. If the estimated earnings and other assumptions in future periods deviate from the current outlook, the value of UBS's goodwill may become impaired in the future, giving rise to losses in the income statement.

UBS is exposed to risks arising from the different regulatory, legal and tax regimes applicable to its global businesses

UBS operates in more than 50 countries, earn income and hold assets and liabilities in many different currencies and is subject to many different legal, tax and regulatory regimes. UBS's ability to execute its global strategy depends on obtaining and maintaining local regulatory approvals. This includes the approval of acquisitions or other transactions and the ability to obtain and maintain the necessary licenses to operate in local markets. Changes in local tax laws or regulations and their enforcement may affect the ability or the willingness of UBS's clients to do business with UBS or the viability of UBS's strategies and business model.

The effects of taxes on UBS's financial results are significantly influenced by changes in its deferred tax assets and final determinations on audits by tax authorities

The deferred tax assets UBS has recognized on its balance sheet as of 31 December 2011 in respect of prior years' tax losses are based on profitability assumptions over a five-year horizon. If the business plan earnings and assumptions in future periods substantially deviate from the current outlook, the amount of deferred tax assets may need to be adjusted in the future. This could include write-offs of deferred tax assets through the income statement if actual results come in substantially below the business plan forecasts and / or if future business plan forecasts are revised downward substantially.

In the coming years, UBS's effective tax rate will be highly sensitive both to UBS's performance and to the development of new business plan forecasts. Currently unrecognized deferred tax assets in the UK and especially the US could be recognized if UBS's actual and forecasted performance in those countries is strong enough to justify further recognition of deferred tax assets under the governing accounting standard. UBS's results in recent periods have demonstrated that changes in the recognition of deferred tax assets can have a very significant effect on UBS's reported results. If, for example, the Group's performance in the UK and especially in the US is strong, UBS could be expected to write up additional US and / or UK deferred tax assets in the coming years. The effect of doing so would significantly reduce the Group's effective tax rate in years in which any write ups are made. Conversely, if UBS's performance in those countries does not justify additional deferred tax recognition, but nevertheless supports UBS's maintaining current deferred tax levels, UBS expects the Group's effective tax rate to be in the range of 20–25 % (although the tax rate may differ if there are significant book tax adjustments, which generally mainly affect Swiss taxable profits, for example own credit gains / losses).

UBS's effective tax rate is also sensitive to any future reductions in tax rates, particularly in the US and Switzerland, which would cause the expected future tax saving from items such as tax loss carry-forwards in those locations to diminish in value. This in turn would cause a write-down of deferred tax assets.

Additionally, the final effect of income taxes UBS accrues in the accounts is often only determined after the completion of tax audits (which generally takes a number of years) or the expiry of statutes of limitations. In addition, changes to, and judicial interpretation of, tax laws or policies and practices of tax authorities could cause the amount of taxes ultimately paid by UBS to materially differ from the amount accrued.

In 2011, the UK government introduced a balance sheet based levy payable by banks operating and / or resident in the UK. An expense for the year of CHF 109 million has been recognized in operating expenses (within pre-tax profit) in the fourth quarter of 2011. In November 2011 the UK government announced its intention to increase the rate of the levy by 17 % from 1 January 2012. The Group's bank levy expense for future years will depend on both the rate and the Group's taxable UK liabilities at each year end: changes to either factor could increase the cost. Whilst not yet certain, UBS expects that the annual bank levy expense will continue to be recognized for IFRS purposes as a one-off cost arising in the final quarter of each financial year, rather than being accrued throughout the year, as it is charged by reference to the year-end balance sheet position.

Potential conflicts of interest

The Issuer and affiliated companies may participate in transactions related to the Notes in some way, for their own account or for account of a client. Such transactions may not serve to benefit the Noteholders and may have a positive or negative effect on the value of the Underlying or the creditworthiness of the Reference Entity or any other relevant underlying and consequently on the value of the Notes. Furthermore, companies affiliated with the Issuer may become counterparties in hedging transactions relating to obligations of the Issuer stemming from the Notes. As a result, conflicts of interest can arise between companies affiliated with the Issuer, as well as between these companies and investors, in relation to obligations regarding the calculation of the price of the Notes and other associated determinations. In addition, the Issuer and its affiliates may act in other capacities with regard to the Securities, such as calculation agent, paying agent and administrative agent and/or index sponsor.

Furthermore, the Issuer and its affiliates may issue other derivative instruments relating to the relevant Underlying(s) or the reference obligation and/or the Reference Entity or any other relevant underlying; introduction of such competing products may affect the value of the Securities. The Issuer and its affiliated companies may receive non-public information relating to the Underlyings, the reference obligation and/or the Reference Entity or any other relevant underlying, and neither the Issuer nor any of its affiliates undertakes to make this information available to Noteholders. In addition, one or more of the Issuer's affiliated companies may publish research reports on the Underlying(s) or the Reference Entity or any other relevant underlying. Such activities could present conflicts of interest and may affect the value of the Securities.

Within the context of the offering and sale of the Securities, the Issuer or any of its affiliates may directly or indirectly pay fees in varying amounts to third parties, such as distributors or investment advisors, or receive payment of fees in varying amounts, including those levied in association with the distribution of the Securities, from third parties. Potential investors should be aware that the Issuer may retain fees in part or in full. The Issuer or, as the case may be, the Manager(s), upon request, will provide information on the amount of these fees.

ANHANG B

DEUTSCHE FASSUNG DER RISIKOFAKTOREN

Der Erwerb der Schuldverschreibungen ist gegebenenfalls mit erheblichen Risiken verbunden und nur für solche Investoren geeignet, die über das Wissen und die Erfahrung in Finanz- und Geschäftsangelegenheiten verfügen, die erforderlich sind, um die Risiken und Chancen einer Investition in die Schuldverschreibungen einzuschätzen. Potentielle Investoren sollten alle in dem Basisprospekt enthaltenen Informationen unter Berücksichtigung ihrer finanziellen Verhältnisse und ihrer Anlageziele sorgfältig prüfen, bevor sie eine Entscheidung über den Erwerb der Schuldverschreibungen treffen. Begriffe, die in Teilen des Basisprospekts definiert sind, haben nachfolgend die ihnen darin zugewiesene Bedeutung.

I. Risikofaktoren in Bezug auf die Schuldverschreibungen

1. Allgemeine Risikofaktoren in Bezug auf die Schuldverschreibungen

Allgemein

Eine Anlage in die Schuldverschreibungen birgt Risiken, die je nach Ausführung und Art oder Struktur der Schuldverschreibungen variieren.

Jeder potentielle Investor sollte prüfen, ob eine Anlage in die Schuldverschreibungen im Hinblick auf die jeweiligen besonderen Umstände angemessen ist. Eine Anlage in die Schuldverschreibungen erfordert ein tief greifendes Verständnis von der Art der entsprechenden Transaktion. Potentielle Investoren sollten Erfahrungen mit Kapitalanlagen haben, insbesondere mit strukturierten Schuldverschreibungen, und sich der Risiken im Zusammenhang mit einer solchen Anlage bewusst sein.

Eine Anlage in Schuldverschreibungen ist nur für potentielle Investoren geeignet, die

• über die erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen im Finanz- und Geschäftswesen verfügen, um die Vorteile und Risiken einer Anlage in die Schuldverschreibungen und die Informationen, die im Basisprospekt oder anderen massgeblichen Zusatzdokumenten enthalten oder durch Verweis aufgenommen werden, einschätzen zu können,
• über Zugang zu und Kenntnis von angemessenen Analyseinstrumenten zur Bewertung dieser Vorteile und Risiken vor dem Hintergrund der individuellen Finanzlage des potentiellen Investors sowie zur Einschätzung der Auswirkungen einer Anlage in die Schuldverschreibungen auf das Gesamtportfolio des Anlegers verfügen,
• die Bedingungen der Schuldverschreibungen gänzlich verstanden haben und mit dem Verhalten der jeweiligen Basiswerte und Finanzmärkte vertraut sind,
• das wirtschaftliche Risiko einer Anlage in die Schuldverschreibungen bis zu deren Fälligkeit tragen können und
• zur Kenntnis nehmen, dass eine Veräusserung der Schuldverschreibungen über einen erheblichen Zeitraum, sogar bis zur Fälligkeit, eventuell nicht möglich ist.

Der Markt für Schuldtitel wie die Schuldverschreibungen kann Schwankungen unterliegen und durch zahlreiche Ereignisse beeinträchtigt werden.

Zinsrisiko

Das Zinsrisiko ist eines der zentralen Risiken verzinster Schuldverschreibungen. Das Zinsniveau an den Geld- und Kapitalmärkten kann täglichen Schwankungen unterliegen, wodurch sich der Wert der Schuldverschreibungen täglich verändern kann. Das Zinsrisiko resultiert aus der Unsicherheit im Hinblick auf die künftige Entwicklung des Marktzinsniveaus. Insbesondere Gläubiger Festverzinslicher Schuldverschreibungen sind einem Zinsrisiko ausgesetzt, das im Falle eines Anstiegs des Marktzinsniveaus eine Wertminderung der Schuldverschreibungen zur Folge haben kann. Im Allgemeinen verstärken sich die Auswirkungen dieses Risikos mit steigendem Marktzins.

Das Marktzinsniveau wird in starkem Masse von der staatlichen Haushaltspolitik, der Geldpolitik der Zentralbanken, der allgemeinen Wirtschaftsentwicklung und den Inflationsraten sowie durch das Zinsniveau im Ausland und die Wechselkursprognosen beeinflusst. Die Bedeutung der einzelnen Faktoren kann jedoch nicht beziffert werden und sich im Laufe der Zeit verändern.

Das Zinsrisiko kann während der Laufzeit der Schuldverschreibungen Kursschwankungen verursachen. Je länger die Restlaufzeit der Schuldverschreibungen und je niedriger deren Verzinsung, desto stärker sind die Kursschwankungen.

Konkret spiegelt sich das Zinsrisiko darin wider, dass planmässige Zinszahlungen möglicherweise verspätet oder gar nicht erfolgen.

Kreditrisiko

Gläubiger sind dem Risiko ausgesetzt, dass die Emittentin Zins- und/oder Tilgungszahlungen, zu denen sie im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen verpflichtet ist, teilweise oder vollumfänglich nicht leisten kann. Je schlechter die Bonität der Emittentin, desto höher ist das Verlustrisiko (siehe auch unter "Risikofaktoren in Bezug auf die Emittentin").

Konkret spiegelt sich dieses Kreditrisiko darin wider, dass die Emittentin möglicherweise Zins- und/oder Tilgungszahlungen teilweise oder vollumfänglich nicht leisten kann.

Rating der Schuldverschreibungen

Ein Rating der Schuldverschreibungen, falls dieses vorhanden ist, spiegelt möglicherweise nicht sämtliche Risiken einer Anlage in die Schuldverschreibungen wider. Ebenso können Ratings ausgesetzt, herabgestuft oder zurückgezogen werden. Das Aussetzen, Herabstufen oder die Rücknahme eines Ratings können den Marktwert und den Kurs der Schuldverschreibungen beeinträchtigen. Ein Rating stellt keine Empfehlung zum Kauf, Verkauf oder Halten von Wertpapieren dar und kann von der Rating-Agentur jederzeit korrigiert oder zurückgezogen werden.

Wiederanlagerisiko

Für die Gläubiger bestehen Risiken in Zusammenhang mit der Wiederanlage liquider Mittel, die aus einer Schuldverschreibung freigesetzt werden. Der Ertrag, den der Gläubiger aus einer Schuldverschreibung erhält, hängt nicht nur von dem Kurs und der Nominalverzinsung der Schuldverschreibung ab, sondern auch davon, ob die während der Laufzeit der Schuldverschreibung generierten Zinsen zu einem gleich hohen oder höheren Zinssatz als dem der Schuldverschreibung wiederangelegt werden können. Das Risiko, dass der allgemeine Marktzins während der Laufzeit der Schuldverschreibung unter den Zinssatz der Schuldverschreibung fällt, wird als Wiederanlagerisiko bezeichnet. Das Ausmass des Wiederanlagerisikos hängt von den besonderen Merkmalen der jeweiligen Schuldverschreibungen ab.

Cash Flow Risiko

Im Allgemeinen generieren Schuldverschreibungen einen bestimmten Cashflow. Die Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen und/oder die Endgültigen Bedingungen enthalten Angaben zu den Zahlungsbedingungen, Zahlungsterminen und der Höhe der jeweiligen Zins- und/oder Tilgungsbeträge. Treten die vereinbarten Bedingungen nicht ein, so können die tatsächlichen Cashflows von den erwarteten Cashflows abweichen.

Konkret spiegelt sich das Cashflow-Risiko darin wider, dass die Emittentin möglicherweise Zins- oder Tilgungszahlungen in Bezug auf die Schuldverschreibungen teilweise oder vollumfänglich nicht leisten kann.

Inflationsrisiko

Das Inflationsrisiko besteht in dem Risiko einer künftigen Verringerung des Geldwertes. Die reale Rendite einer Anlage wird durch Inflation geschmälert. Je höher die Inflationsrate, desto niedriger die reale Rendite einer Schuldverschreibung. Entspricht die Inflationsrate der Nominalrendite oder übersteigt sie diese, ist die reale Rendite null oder gar negativ.

Bezahlung von Vertriebsstellen

Die Emittentin kann Vertriebsstellenverträge mit verschiedenen Finanzinstituten und anderen Zwischenhändlern, wie von der Emittentin festgelegt (jeweils eine "Vertriebsstelle"), abschließen. Jede Vertriebsstelle wird dabei vereinbaren, die Schuldverschreibungen zu einem Preis, vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter Bedingungen, zu zeichnen, welcher unter dem Emissionspreis liegt. Dabei kann an die Vertriebsstelle hinsichtlich aller bis zum Fälligkeitstag ausstehenden Schuldverschreibungen eine regelmäßige Gebühr, deren Höhe von der Emittentin festgelegt wird, gezahlt werden. Die Höhe dieser Gebühr kann von Zeit zu Zeit variieren.

Kauf auf Kredit – Fremdfinanzierung

Finanziert ein Gläubiger den Erwerb von Schuldverschreibungen über ein Darlehen und kommt es in Bezug auf die Schuldverschreibungen zu einem Zahlungsausfall oder sinkt der Kurs stark, so muss der Gläubiger nicht nur den möglichen Verlust seines Anlagebetrages tragen, sondern auch das Darlehen und die darauf anfallenden Zinsen zurückzahlen. Durch ein Darlehen steigt das Verlustrisiko erheblich. Potentielle Investoren sollten nicht davon ausgehen, dass sie die Tilgung des Darlehens oder die Zahlung der darauf anfallenden Zinsen aus den Gewinnen einer Transaktion bestreiten können. Vielmehr sollten potentielle Investoren, bevor sie eine Anlage tätigen, ihre Finanzlage dahingehend prüfen, ob sie zur Zahlung der Darlehenszinsen und zur Tilgung des Darlehens in der Lage sind, und sich bewusst machen, dass sie möglicherweise keine Gewinne erzielen, sondern Verluste erleiden.

Transaktionskosten/Gebühren

Beim Kauf oder Verkauf von Schuldverschreibungen fallen neben dem Kauf- oder Verkaufspreis der Schuldverschreibungen unterschiedliche Nebenkosten (u.a. Transaktionsgebühren und Provisionen) an. Diese Nebenkosten können die Erträge aus Schuldverschreibungen erheblich mindern oder gar aufzehren. Im Allgemeinen berechnen Kreditinstitute Provisionen, die in Abhängigkeit von dem Wert der Order entweder als feste Mindestprovision oder als eine anteilige Provision erhoben werden. Sofern weitere – inländische oder ausländische – Parteien an der Ausführung der Order beteiligt sind, wie etwa inländische Händler oder Broker an ausländischen Märkten, können Gläubiger darüber hinaus Courtagen, Provisionen und sonstige Gebühren dieser Parteien (Fremdkosten) belastet werden.

Neben diesen direkt mit dem Wertpapierkauf zusammenhängenden Kosten (direkte Kosten) müssen potentielle Investoren auch Folgekosten (wie z.B. Depotgebühren) Rechnung tragen. Potentielle Investoren sollten sich vor einer Anlage in die Schuldverschreibungen über sämtliche Zusatzkosten im Zusammenhang mit dem Kauf, der Depotverwahrung oder dem Verkauf der Schuldverschreibungen informieren.

Gesetzesänderungen

Die Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen unterliegen dem zum Datum des Basisprospekts geltenden schweizerischen Recht. Es kann jedoch keine Aussage über die Auswirkungen eventueller Gerichtsentscheidungen oder Änderungen eines Gesetzes (oder des anwendbaren Rechtes in der Schweiz) oder der Verwaltungspraxis nach dem Datum des Basisprospekts getroffen werden.

Mögliche Interessenkonflikte

Im normalen Verlauf ihrer Geschäftstätigkeit stehen die Emittentin, der/die Manager oder ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen möglicherweise mit Emittenten der Basiswerte oder Referenzgesellschaften, deren jeweiligen verbundenen Unternehmen oder Garanten oder Dritten, die Verpflichtungen gegenüber den Emittenten der Basiswerte oder den Referenzschuldnern oder deren jeweiligen verbundenen Unternehmen oder Garanten haben, nicht nur in Geschäftsbeziehungen, sondern wickeln mit diesen Transaktionen ab, gehen Bankgeschäfte jeder Art und Investmentbankgeschäfte ein oder stehen anderweitig in Geschäftskontakt, so als ob jede der Schuldverschreibungen nicht existent wären, und zwar unabhängig davon ob sich die vorgenannten Handlungen nachteilig auf den Emittenten der Basiswerte oder die Referenzgesellschaften, deren verbundene Unternehmen oder Garanten auswirken.

Die Emittentin ist möglicherweise von Zeit zu Zeit an Transaktionen im Zusammenhang mit den Basiswerten oder Referenzgesellschaften, dem Index, den Indexbestandteilen oder damit im Zusammenhang stehenden Derivaten oder den Relevanten Waren beteiligt, die den Marktwert, die Liquidität oder den Wert der Schuldverschreibungen beeinflussen und sich gegebenenfalls nachteilig auf die Interessen der Gläubiger auswirken können.

Mögliche Interessenkonflikte können sich auch zwischen der Berechnungsstelle und den Gläubigern ergeben, insbesondere hinsichtlich bestimmter im Ermessen der Berechnungsstelle liegender Bestimmungen und Entscheidungen, die diese nach Maßgabe der Emissionsbedingungen zu treffen hat und die den Rückzahlungsbetrag der Schuldverschreibungen beeinflussen können.

Kapitalschutz

Abgesehen von dem Bestehen eines Insolvenzrisikos der Emittentin und dem damit verbundenen Risiko eines Totalverlustes des vom Investor eingesetzten Geldes wird, wenn und soweit ein Kapitalschutz nach Maßgabe der Endgültigen Bedingungen Anwendung findet, die betreffende Serie von Schuldverschreibungen am Fälligkeitstag für einen Betrag, der nicht geringer als der angegebene Kapitalschutz ist, zurückbezahlt. Der Kapitalschutz kann sowohl unter oder über dem Nennbetrag/Nennwert der Schuldverschreibungen liegen oder diesem entsprechen. Der Kapitalschutz wird, wenn überhaupt, jedoch nicht fällig, wenn die Schuldverschreibungen vor der vereinbarten Fälligkeit oder im Falle des Eintritts eines Kündigungsgrundes oder einer vorzeitigen Rückzahlung aus steuerlichen Gründen (soweit anwendbar) zurückbezahlt werden. Wenn nach Maßgabe der Endgültigen Bedingungen kein Kapitalschutz Anwendung findet, besteht die Gefahr, dass der Gläubiger das gesamte von ihm eingesetzte Geld verliert. Aber auch dann, wenn ein Kapitalschutz Anwendung findet, besteht das Risiko, dass der garantierte Betrag geringer ist als die vom Gläubiger getätigte Investition. Die Zahlung des Kapitalschutz ist abhängig von der finanziellen Situation oder anderen Umständen in der Person der Emittentin, so dass das Insolvenzrisiko der Emittentin auch bei einem Kapitalschutz bestehen bleibt.

Besteuerung

Potentielle Investoren sollten sich vergegenwärtigen, dass sie gegebenenfalls verpflichtet sind, Steuern oder andere Gebühren oder Abgaben nach Massgabe der Rechtsordnung und Praktiken desjenigen Landes zu zahlen, in das die Schuldverschreibungen übertragen werden oder möglicherweise auch nach Massgabe anderer Rechtsordnungen. In einigen Rechtsordnungen kann es zudem an offiziellen Stellungnahmen der Finanzbehörden oder Gerichtsentscheidungen in Bezug auf innovative Finanzinstrumente wie den hiermit angebotenen Schuldverschreibungen fehlen. Potentiellen Investoren wird daher geraten, sich nicht auf die in dem Basisprospekt und/oder in den Endgültigen Bedingungen enthaltene summarische Darstellung der Steuersituation zu verlassen, sondern sich in Bezug auf ihre individuelle Steuersituation hinsichtlich des Kaufs, des Verkaufs und der Rückzahlung der Schuldverschreibungen von ihrem eigenen Steuerberater beraten zu lassen. Nur diese Berater sind in der Lage, die individuelle Situation des potentiellen Investors angemessen einzuschätzen. Dieser Risikofaktor ist im Zusammenhang mit dem Abschnitt "Taxation" ("Besteuerung") des Basisprospekts und der in den Endgültigen Bedingungen enthaltenen Steuerdarstellung zu lesen.

Die Emittentin kann unter bestimmten Umständen gemäß Abschnitten 1471 bis 1474 des U.S. Internal Revenue Code von 1986 in der jeweils geltenden Fassung sowie den darunter erlassenen Verordnungen ("FATCA") dazu verpflichtet sein, eine U.S. Quellensteuer von 30% auf alle oder einen Teil der Zahlungen auf Kapital und Zinsen einzubehalten, welche als am oder nach dem 1. Januar 2017 geleistete foreign passthru payments ("Durchgeleitete Zahlungen") an einen Investor oder jegliche andere nichtamerikanische Finanzinstitute behandelt werden, über die eine Zahlung auf die Schuldverschreibungen abgewickelt wird, die gegen FATCA verstößt. Sofern auf Zahlungen auf Schuldverschreibungen anwendbar, werden die maßgeblichen Endgültigen Bedingungen auf FATCA eingehen. Die Anwendung von FATCA auf Zahlungen von Zinsen, Kapital oder andere Beträge in Bezug auf die Schuldverschreibungen ist derzeit unklar. Falls ein Betrag in Bezug auf die U.S. Quellensteuer von Zins-, Kapital- oder sonstigen Zahlungen auf die Schuldverschreibungen abgezogen oder einbehalten würde, weil ein Inhaber von Schuldverschreibungen gegen FATCA verstößt, wären weder die Emittentin noch jegliche Zahlstelle oder irgendeine andere Person nach den Endgültigen Bedingungen der Schuldverschreibungen zu zusätzlichen Zahlungen aufgrund eines solchen Abzugs oder Einbehalts verpflichtet.

Am oder vor dem 31. Dezember 2012 begebene Schuldverschreibungen (mit Ausnahme von Schuldverschreibungen, die nach U.S. Einkommensteuerrecht auf Bundesebene als Eigenkapital behandelt werden,) unterliegen grundsätzlich keinen Einbehalten nach FATCA. Wenn jedoch am oder nach dem 1. Januar 2013 eine Nachfolgeschuldnerin als Emittentin von am oder vor dem 31. Dezember 2012 geschaffenen Schuldverschreibungen ausgetauscht wird und wenn dieser Austausch zur Annahme eines Tausches der Schuldverschreibungen im Sinne des U.S. Einkommensteuerrechts auf Bundesebene führt, unterlägen diese Schuldverschreibungen Einbehalten nach FATCA. Falls die Emittentin am oder nach dem 1. Januar 2013 weitere Schuldverschreibungen begibt, die ursprünglich am oder vor dem 31. Dezember 2012 begeben worden waren, können Zahlungen auf die weiteren Schuldverschreibungen und – sollten die ursprünglich begebenen Schuldverschreibungen und die weiteren begebenen Schuldverschreibungen nicht unterscheidbar sein – die ursprünglich begebenen Schuldverschreibungen Einbehalten nach FATCA unterliegen.

Außerdem würde gemäß vorgeschlagener Verordnungen eine U.S. Quellensteuer von 30% (oder einem geringeren vertraglich vereinbarten Satz) auf Zahlungen oder Anpassungen erhoben, die durch Bezugnahme auf Dividenden aus Quellen innerhalb der Vereinigten Staaten ermittelt werden. Da die Zahlungen nach einigen Schuldverschreibungen, wie beispielsweise indexierten Schuldverschreibungen, aktienbasierten Schuldverschreibungen, fondsbasierten Schuldverschreibungen und TRENDS-Schuldverschreibungen, auf ein zugrundeliegendes Wertpapier, einen zugrundeliegenden Index oder einen Fonds bezogen werden, unterfallen diese Schuldverschreibungen möglicherweise diesen Regeln. Falls ein Betrag in Bezug auf die U.S. Quellensteuer von Zahlungen auf die Schuldverschreibungen abgezogen oder einbehalten würde, wären weder die Emittentin noch jegliche Zahlstelle oder irgendeine andere Person nach den Emissionsbedingungen zu zusätzlichen Zahlungen aufgrund eines solchen Abzugs oder Einbehalts verpflichtet

Unabhängige Einschätzung und Beratung

Jeder potentielle Erwerber der Schuldverschreibungen muss auf der Grundlage seiner eigenen unabhängigen Einschätzung und der entsprechenden unabhängigen den Umständen entsprechenden professionellen Beratung entscheiden, ob der Kauf der Schuldverschreibungen in jeder Hinsicht seinen eigenen finanziellen Möglichkeiten, Zielen und Umständen (oder, für den Fall dass die Schuldverschreibungen treuhänderisch erworben werden, derjenigen des Begünstigten) entspricht, mit allen geltenden Anlagerichtlinien, Richtlinien und Einschränkungen (je nachdem ob die Schuldverschreibungen im eigenen Namen oder treuhänderisch erworben werden) übereinstimmt und sich als geeignete angemessene und zulässige Investition darstellt (für sich selbst oder, für den Fall dass die Schuldverschreibungen treuhänderisch erworben werden, für den Begünstigten). Dies gilt unabhängig von den offensichtlichen und erheblichen Risiken, die mit einer Investition oder der Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen verbunden sind. Ohne eine unabhängige Überprüfung bzw. Beratung ist der Investor möglicherweise nicht in der Lage, die Risiken, die mit einer Anlage in die Schuldverschreibungen verbunden sind, ausreichend zu erkennen und kann daher einen teilweisen oder vollständigen Verlust seines Kapitals erleiden, das er investiert hat, ohne vor einer Anlage in die Schuldverschreibungen diese oder andere Risiken in Betracht gezogen zu haben.

Ein potentieller Investor kann hinsichtlich der Beurteilung, ob der Erwerb der Schuldverschreibungen rechtmäßig ist oder in Bezug auf andere vorstehend aufgeführte Punkte die Emittentin, den/die Manager oder deren verbundene Unternehmen nicht verantwortlich machen.

Risiko einer vorzeitigen Rückzahlung

Sofern die massgeblichen Endgültigen Bedingungen für eine bestimmte Tranche von Schuldverschreibungen nichts Abweichendes vorsehen, kann die Emittentin sämtliche ausstehenden Schuldverschreibungen nach Massgabe der Emissionsbedingungen dann vorzeitig zurückzahlen, wenn die Emittentin zu einer Zahlung zusätzlicher Beträge verpflichtet wäre, die durch den Einbehalt oder Abzug von gegenwärtigen oder zukünftigen Steuern, Abgaben, Festsetzungen oder Gebühren gleich welcher Art entstanden sind, die seitens oder namens der Schweiz, des Vereinigten Königreich bzw. und/oder namens Deutschland oder von oder für Rechnung einer dort zur Steuererhebung ermächtigten Gebietskörperschaft oder Behörde erhoben, auferlegt, eingezogen, einbehalten oder festgesetzt wurden.

Die Emittentin kann die Schuldverschreibungen zu einem Zeitpunkt, an dem das Zinsniveau relativ niedrig ist, vorzeitig zurückzahlen, falls die massgeblichen Endgültigen Bedingungen im Zusammenhang mit einer bestimmten Tranche von Schuldverschreibungen vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Emittentin vorzeitig zurückgezahlt werden können. In einer derartigen Situation sind Gläubiger möglicherweise nicht in der Lage, den Rückzahlungsbetrag in Wertpapiere mit einer vergleichbar hohen Effektivverzinsung zu reinvestieren.

Keine Kündigungsmöglichkeit der Gläubiger, falls dies nicht anders vorgesehen ist

Falls die maßgeblichen Endgültigen Bedingungen dies nicht anders festlegen, können die Schuldverschreibungen während ihrer Laufzeit nicht von den Gläubigern gekündigt werden. Für den Fall, dass der Emittentin ein Recht auf vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibungen zusteht und vorausgesetzt, dass die Emittentin von diesem Recht jedoch keinen Gebrauch macht und sie die Schuldverschreibungen nicht gemäß den Emissionsbedingungen vorzeitig zurückzahlt, ist eine Realisierung des durch die Schuldverschreibungen gegebenenfalls verbrieften wirtschaftlichen Wertes (bzw. eines Teils davon) nur durch Veräußerung der Schuldverschreibungen möglich.

Eine Veräußerung der Schuldverschreibungen setzt voraus, dass sich Marktteilnehmer finden, die zum Ankauf der Schuldverschreibungen zu einem entsprechenden Preis bereit sind. Finden sich keine solchen kaufbereiten Marktteilnehmer, kann der Wert der Schuldverschreibungen nicht realisiert werden. Aus der Begebung der Schuldverschreibungen ergibt sich für die Emittentin keine Verpflichtung gegenüber den Gläubigern, einen Marktausgleich für die Schuldverschreibungen vorzunehmen bzw. die Schuldverschreibungen zurückzukaufen.

Da die Globalurkunde oder die Bucheffekten von oder namens Euroclear Bank S.A./N.V. ("Euroclear"), Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main ("Clearstream Frankfurt"), Clearstream Banking société anonyme, Luxembourg ("Clearstream Luxembourg") und/oder SIX SIS AG ("SIS") oder eines anderen relevanten Clearing Systems oder einer anderen relevanten Verwahrungsstelle gehalten werden oder registriert sein können (je nach dem, was gilt), gelten für Gläubiger die dort maßgeblichen Verfahren und anwendbaren Rechtsvorschriften für Übertragungen, Zahlungen und die Kommunikation mit der Emittentin. Die Emittentin schließt hiermit jegliche Verantwortlichkeit und Haftung aus sowohl für Handlungen und Unterlassungen von Clearing Systemen oder Verwahrungsstellen als solche als auch für den daraus resultierenden Schaden für Inhaber von Schuldverschreibungen.

Schuldverschreibungen, die unter diesem Programm begeben werden, können durch eine oder mehrere Globalurkunde(n) verbrieft werden. Schuldverschreibungen, die unter diesem Programm begeben werden und schweizerischem Recht unterliegen, werden entweder als eine oder mehrere Globalurkunde(n) gemäss Artikel 973b OR oder als Wertrechte gemäss Artikel 973c OR begeben und als Bucheffekten ausgestaltet.

Globalurkunden können bei einer gemeinsamen Hinterlegungsstelle von Euroclear und Clearstream Luxembourg oder bei Clearstream Frankfurt oder bei SIS oder bei einem anderen Clearing System oder einer anderen gemeinsamen Hinterlegungsstelle, das/die für die bestimmte Tranche von Schuldverschreibungen maßgeblich ist, hinterlegt werden. Gläubiger sind nicht berechtigt, die Ausstellung effektiver Schuldverschreibungen zu verlangen. Euroclear, Clearstream Frankfurt, Clearstream Luxembourg und SIS werden einen Nachweis über das wirtschaftliche Eigentum an der Globalurkunde führen. Da die Schuldverschreibungen in einer oder mehreren Globalurkunde(n) verbrieft sind, können Gläubiger ihr wirtschaftliches Eigentum nur durch Euroclear, Clearstream Frankfurt, Clearstream Luxembourg und SIS übertragen.

Da die Schuldverschreibungen in einer oder mehreren Globalurkunde(n) verbrieft sind, wird die Emittentin durch Zahlung an die gemeinsame Hinterlegungsstelle von Euroclear, Clearstream Frankfurt, Clearstream Luxembourg und SIS zur Weiterleitung an die Kontoinhaber von ihrer Zahlungsverpflichtung befreit. Wirtschaftliche Eigentümer der Globalurkunde sind hinsichtlich des Empfangs von Zahlungen unter den entsprechenden Schuldverschreibungen auf die Verfahren von Euroclear, Clearstream Frankfurt, Clearstream Luxembourg und SIS angewiesen. Die Emittentin übernimmt keine Verantwortung und Haftung für die Richtigkeit des Nachweises des wirtschaftlichen Eigentums oder die ordnungsgemäße Zahlung an die wirtschaftlichen Eigentümer.

Wirtschaftliche Eigentümer einer Globalurkunde haben im Hinblick auf die Schuldverschreibungen kein direktes Stimmrecht. Stattdessen beschränken sich deren Handlungen auf die Erteilung geeigneter Vollmachten in dem von Euroclear, Clearstream Frankfurt, Clearstream Luxembourg und SIS vorgesehenen Rahmen.

Weitere wertbestimmende Faktoren im Fall von Schuldverschreibungen, die an einen Bezugswert gebunden sind

Der Wert einer Schuldverschreibung wird nicht nur von den Kursveränderungen eines zugrunde liegenden Bezugswertes bestimmt, sondern zusätzlich von einer Reihe weiterer Faktoren. Mehrere Risikofaktoren können den Wert der Schuldverschreibungen gleichzeitig beeinflussen; daher lässt sich die Auswirkung eines einzelnen Risikofaktors nicht voraussagen. Zudem können mehrere Risikofaktoren auf bestimmte Art und Weise zusammenwirken, so dass sich deren gemeinsame Auswirkung auf die Schuldverschreibungen ebenfalls nicht voraussagen lässt. Über die Auswirkungen einer Kombination von Risikofaktoren auf den Wert der Schuldverschreibungen lassen sich keine verbindlichen Aussagen treffen.

Zu diesen Risikofaktoren gehören u.a. die Laufzeit der Schuldverschreibungen, die Häufigkeit und Intensität von Kursschwankungen (Volatilität) eines zugrunde liegenden Bezugswertes sowie das allgemeine Zins- und Dividendenniveau. Eine Wertminderung der Schuldverschreibungen kann daher selbst dann eintreten, wenn der Kurs eines zugrunde liegenden Bezugswertes konstant bleibt.

So sollten sich potentielle Investoren bewusst sein, dass eine Anlage in die Schuldverschreibungen mit einem Bewertungsrisiko im Hinblick auf einen Bezugswert verbunden ist. Sie sollten Erfahrung mit Geschäften mit Schuldverschreibungen haben, deren Wert von einem Bezugswert abgeleitet wird. Der Wert eines Bezugswertes kann Schwankungen unterworfen sein; diese Wertschwankungen sind von einer Vielzahl von Faktoren abhängig, wie zum Beispiel Tätigkeiten der UBS AG, volkswirtschaftlichen Faktoren und Spekulationen. Besteht ein Bezugswert aus einem Korb verschiedener Bestandteile, können Schwankungen im Wert eines enthaltenen Bestandteils durch Schwankungen im Wert der anderen Bestandteile ausgeglichen oder verstärkt werden. Zudem ist die historische Wertentwicklung eines Bezugswertes kein Indikator für seine zukünftige Wertentwicklung. Der historische Preis eines Bezugswertes indiziert nicht die zukünftige Wertentwicklung eines Bezugswertes. Veränderungen in dem Marktpreis eines Bezugswertes beeinflussen den Handelspreis der Schuldverschreibungen und es ist nicht vorhersehbar, ob der Marktpreis eines Bezugswertes steigt oder fällt.

Wenn der durch eine Schuldverschreibung verbriefte Anspruch des Gläubigers mit Bezug auf eine von der Währung der Schuldverschreibungen abweichenden Währung, Währungseinheit oder Rechnungseinheit berechnet wird oder sich der Wert eines Bezugswertes in einer solchen von der Währung der Schuldverschreibungen abweichenden Währung, Währungseinheit oder Rechnungseinheit bestimmt, sollten sich potentielle Investoren darüber im Klaren sein, dass mit der Anlage in die Schuldverschreibungen Risiken aufgrund von schwankenden Wechselkursen verbunden sein können und dass das Verlustrisiko nicht allein von der Entwicklung des Werts eines Bezugswertes, sondern auch von ungünstigen Entwicklungen des Werts der fremden Währung, Währungseinheit oder Rechnungseinheit abhängt. Solche ungünstigen Entwicklungen können das Verlustrisiko der Gläubiger dadurch erhöhen, dass sich

• der Wert der erworbenen Schuldverschreibungen entsprechend vermindert oder
• die Höhe des möglicherweise zu empfangenden Rückzahlungsbetrages entsprechend vermindert.

Risiko ausschliessende oder einschränkende Geschäfte

Potentielle Investoren dürfen nicht darauf vertrauen, dass während der Laufzeit der Schuldverschreibungen jederzeit Geschäfte abgeschlossen werden können, durch die relevante Risiken ausgeschlossen oder eingeschränkt werden können; tatsächlich hängt dies von den Marktverhältnissen und den jeweils zugrunde liegenden Bedingungen ab. Unter Umständen können solche Geschäfte nur zu einem ungünstigen Marktpreis getätigt werden, so dass für die Gläubiger ein entsprechender Verlust entsteht.

Ausweitung der Spanne zwischen Kauf- und Verkaufskursen und -preisen

Im Falle besonderer Marktsituationen, in denen Sicherungsgeschäfte durch die Emittentin nicht oder nur unter erschwerten Bedingungen möglich sind, kann es zu zeitweisen Ausweitungen der Spanne zwischen Kauf- und Verkaufskursen bzw. zwischen Kauf- und Verkaufspreisen kommen, um die wirtschaftlichen Risiken der Emittentin einzugrenzen. Daher veräussern Gläubiger, die ihre Schuldverschreibungen an der Börse oder im Over-the-Counter-Markt veräussern möchten, gegebenenfalls zu einem Preis, der erheblich unter dem tatsächlichen Wert der Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt ihres Verkaufs liegt.

Einfluss von Hedge-Geschäften der Emittentin auf die Schuldverschreibungen

Die Emittentin kann einen Teil oder den gesamten Erlös aus dem Verkauf der Schuldverschreibungen für Absicherungsgeschäfte hinsichtlich des Risikos der Emittentin im Zusammenhang mit der Tranche von Schuldverschreibungen verwenden. In einem solchen Fall kann die Emittentin oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen Geschäfte abschliessen, die den Verpflichtungen der Emittentin aus den Schuldverschreibungen entsprechen. Im Allgemeinen werden solche Transaktionen vor dem oder am Emissionstag der Schuldverschreibungen abgeschlossen; es ist aber auch möglich, solche Transaktionen nach Begebung der Schuldverschreibungen abzuschliessen. An oder vor einem Bewertungstag, falls ein solcher vorliegt, kann die Emittentin oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen die für die Ablösung abgeschlossener Deckungsgeschäfte erforderlichen Schritte ergreifen. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass im Einzelfall der Kurs eines den Schuldverschreibungen zugrunde liegenden Bezugswertes durch solche Transaktionen beeinflusst wird. Die Eingehung oder Auflösung dieser Hedge-Geschäfte kann bei Schuldverschreibungen, deren Wert vom Eintritt eines bestimmten Ereignisses in Bezug auf einen Bezugswert abhängt, die Wahrscheinlichkeit des Eintritts oder Ausbleibens des Ereignisses beeinflussen.

2. Allgemeine Risikofaktoren in Bezug auf eine Veränderung des Marktumfeldes

Fehlende Marktliquidität

Es kann nicht vorausgesagt werden, ob es für die Schuldverschreibungen einen Sekundärmarkt gibt, ob ein solcher Markt liquide oder illiquide sein wird und wie sich die Schuldverschreibungen in einem solchen Sekundärmarkt handeln lassen. Wenn die Schuldverschreibungen nicht an einer Börse gehandelt werden, kann es schwierig sein, Informationen zur Preisbestimmung der Schuldverschreibungen zu erhalten und Liquidität und Marktpreis der Schuldverschreibungen können dadurch nachteilig beeinflusst werden. Die Liquidität der Schuldverschreibungen kann auch durch Wertpapieran- und verkaufsbeschränkungen verschiedener Rechtsordnungen beeinträchtigt werden. Je eingeschränkter der Sekundärmarkt ist, desto schwieriger kann es für Gläubiger sein, den Marktwert der Schuldverschreibungen vor Ablauf des Ausübungs-, des Ablauf- oder des Fälligkeitstermins zu realisieren.

Marktwert der Schuldverschreibungen

Der Marktwert der Schuldverschreibungen wird durch die Bonität der Emittentin, eine Vielzahl von zusätzlichen Faktoren sowie durch den Wert der Referenzgrößen oder des Index bestimmt, insbesondere durch die Volatilität der Bezugswerte oder des Index, die Höhe der Dividenden der Basiswerte, die Dividenden, die Bestandteil des Index sind, die Emittenten der Basiswerte, Finanzergebnisse und Erwartungen, andere maßgebliche Basiswerte, einschließlich deren Entwicklung und/oder Volatilität, Marktzins und Margen sowie durch die noch verbleibende Zeit bis zum Fälligkeitstag.

Der Wert der Schuldverschreibungen, der Bezugswerte oder des Index hängt von einer Vielzahl von miteinander im Zusammenhang stehender Faktoren ab, insbesondere den wirtschaftlichen, finanziellen und politischen Ereignissen der globalen Wirtschaft oder andernorts. Hierzu gehören vor allem auch Faktoren, die sich auf die Kapitalmärkte generell sowie diejenigen Börsen auswirken, an denen die Bezugswerte, die Wertpapiere, die Bestandteil des Index sind, oder der Index selbst gehandelt werden. Der Preis, zu dem der Gläubiger die Schuldverschreibungen vor Fälligkeit verkaufen kann, kann erheblich unter dem Emissionspreis oder dem vom Käufer bezahlten Kaufpreis liegen. Der historische Marktwert der Bezugswerte oder des Index kann nicht als Indikator für die zukünftige Entwicklung der Bezugswerte oder des Indexes während der Laufzeit der Schuldverschreibungen angesehen werden.

Marktpreisrisiko – Bisherige Wertentwicklung

Der historische Kurs einer Schuldverschreibung ist kein Indikator für seine künftige Entwicklung. Es lässt sich nicht vorhersagen, ob der Marktpreis einer Schuldverschreibung steigen oder fallen wird.

Konkret spiegelt sich das Marktpreisrisiko darin wider, dass die Emittentin möglicherweise die Schuldverschreibungen teilweise oder vollumfänglich nicht zurückzahlen kann.

Die Emittentin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Differenz zwischen Ankaufs- und Verkaufskurs innerhalb einer bestimmten Spanne liegt oder konstant bleibt.

3. Risikofaktoren in Bezug auf die spezifische Produktkategorie

Allgemeine Risiken im Zusammenhang mit Strukturierten Schuldverschreibungen

Eine Kapitalanlage in Schuldverschreibungen, bei denen Zahlungen etwaiger Zinsen und/oder die Rückzahlung an die Entwicklung von einem oder mehreren Index/Indizes, einer Aktie/Aktien, einer Anleihe/Anleihen, einer Ware/Waren, einer Währung/Währungen, einem Kreditereignis, einem Referenzzinssatz /Referenzzinssätzen oder einem anderen Wertpapier/Wertpapieren gebunden ist, kann erhebliche Risiken mit sich bringen, die bei ähnlichen Kapitalanlagen in herkömmliche Schuldtitel nicht auftreten. Diese Risiken umfassen die Risiken, dass der Gläubiger keine Zinszahlung erhalten kann, der erzielte Zinssatz geringer sein wird als der zur gleichen Zeit auf einen herkömmlichen Schuldtitel zahlbare Zinssatz und/oder dass der Gläubiger sein eingesetztes Kapital ganz oder zu einem erheblichen Teil verliert. Zusätzlich sollten potentielle Investoren sich darüber im klaren sein, dass der Marktpreis solcher Schuldverschreibungen sehr volatil sein kann (abhängig von der Volatilität des/der maßgeblichen Basiswerts/Basiswerte).

Weder der gegenwärtige noch der historische Wert des/der massgeblichen Basiswerts/Basiswerte sollte als Indikation für eine Entwicklung in der Zukunft eines solchen/solcher Basiswerts/Basiswerte während der Laufzeit der Schuldverschreibungen gewertet werden.

Fest- zu Variabel Verzinsliche Schuldverschreibungen

Fest- zu Variabel Verzinsliche Schuldverschreibungen weisen eine Verzinsung auf, bei der ein fester Zinssatz auf einen variablen oder ein variabler Zinssatz auf einen festen umgestellt wird. Diese Möglichkeit zur Umstellung der Verzinsung beeinträchtigt den Sekundärmarkt und den Marktwert der Schuldverschreibungen. Bei Umstellung von einer festen Verzinsung auf eine variable Verzinsung, kann die Spanne der Fest- zu Variabel Verzinsliche Schuldverschreibung weniger günstig sein als die derzeitige Spanne vergleichbarer Variabel Verzinslicher Schuldverschreibungen mit gleichem Referenzzins. Überdies kann der neue variable Zinssatz jederzeit niedriger sein als die Verzinsung anderer Schuldverschreibungen. Wird von einer variablen Verzinsung auf eine feste Verzinsung umgestellt, so kann die feste Verzinsung niedriger sein als die derzeitige Verzinsung der Schuldverschreibungen.

II. Risikofaktoren in Bezug auf die Emittentin

Als globales Finanzdienstleistungsunternehmen wird die Geschäftstätigkeit der UBS von den herrschenden Marktverhältnissen beeinflusst. Verschiedene Risikofaktoren können die effektive Umsetzung der Geschäftsstrategien und direkt die Erträge beeinträchtigen. Dementsprechend waren und sind die Erträge und das Ergebnis der UBS AG Schwankungen unterworfen. Die Ertrags- und Gewinnzahlen für einen bestimmten Zeitraum liefern daher keinen Hinweis auf nachhaltige Resultate, können sich von einem Jahr zum andern ändern und die Erreichung der strategischen Ziele der UBS AG beeinflussen.

Allgemeines Insolvenzrisiko

Jeder Wertpapiergläubiger trägt allgemein das Risiko, dass sich die finanzielle Situation der Emittentin verschlechtern könnte. Die Wertpapiere begründen unmittelbare, unbesicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die - auch im Fall der Insolvenz der Emittentin - untereinander und mit allen sonstigen gegenwärtigen und künftigen unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, ausgenommen solche Verbindlichkeiten, denen aufgrund zwingender gesetzlicher Vorschriften Vorrang zukommt. Die durch die Wertpapiere begründeten Verbindlichkeiten der Emittentin sind nicht durch ein System von Einlagensicherungen oder eine Entschädigungseinrichtung geschützt. Im Falle der Insolvenz der Emittentin könnte es folglich sein, dass die Wertpapiergläubiger einen Totalverlust ihrer Investition in die Wertpapiere erleiden.

Auswirkung einer Herabstufung des Ratings der Emittentin

Die allgemeine Einschätzung der Kreditwürdigkeit der Emittentin kann möglicherweise den Wert der Wertpapiere beeinflussen. Diese Einschätzung hängt im Allgemeinen von Ratings ab, die der Emittentin oder mit ihr verbundenen Unternehmen von Rating-Agenturen wie Standard & Poor's, Fitch und Moody's erteilt werden. Die Herabstufung des Ratings der Emittentin durch eine Rating-Agentur kann daher nachteilige Auswirkungen auf den Wert der Wertpapiere haben.

Aufsichtsrechtliche und gesetzliche Veränderungen können die Geschäfte von UBS sowie die Fähigkeit von UBS, die strategischen Pläne umzusetzen, nachteilig beeinflussen

Wesentliche Veränderungen der Gesetze und Bestimmungen, die Finanzinstitute betreffen, könnten sich stark nachteilig auf die Geschäfte von UBS auswirken. Infolge der jüngsten Finanzkrise und angesichts der gegenwärtigen Instabilität der globalen Finanzmärkte haben die Aufsichtsbehörden und Gesetzgeber eine Vielzahl von Veränderungen solcher Gesetze und Bestimmungen vorgeschlagen und eingeleitet oder prüfen solche Maßnahmen aktiv. Diese sind im Allgemeinen darauf ausgerichtet, die als Ursachen der Krise wahrgenommenen Punkte anzugehen und die systemischen Risiken, die von den großen Finanzinstituten ausgehen, zu begrenzen. Zu diesen Maßnahmen gehören:

• bedeutend höhere Eigenmittelanforderungen;
• Veränderungen bei der Festlegung und Berechnung der Eigenkapitalanforderungen, darunter die Eigenkapitalbehandlung einzelner von UBS und anderen Banken begebener Kapitalinstrumente;
• Veränderungen bei der Berechnung der risikogewichteten Aktiven ("RWA");
• neue oder stark erhöhte Liquiditätsanforderungen;
• Anforderungen an die Bereitstellung von Liquidität und Kapital in verschiedenen Ländern, in denen Geschäfte getätigt und verbucht werden;
• Beschränkungen der wichtigsten Handels- und sonstiger Aktivitäten;

• neue Lizenzierungs-, Registrierungs- und Compliance-Bestimmungen;

• eine Begrenzung von Risikokonzentrationen und Maximalwerte für Risiken;

• Steuern und Zahlungen an Regierungen, die eine effektive Begrenzung des Bilanzwachstums zur Folge hätten;
• eine Vielzahl von Maßnahmen, um Vergütungen zu begrenzen, zu besteuern oder mit zusätzlichen Auflagen zu versehen;
• Vorgaben bezüglich der Einführung struktureller oder anderer Veränderungen, um das systemische Risiko zu verringern und eine Liquidation oder Aufspaltung großer Finanzinstitute zu erleichtern;

Es wurden verschiedene Maßnahmen ergriffen, die in den nächsten Jahren umgesetzt werden. In einigen Fällen müssen bis zur endgültigen Umsetzung dieser Maßnahmen noch die jeweiligen Gesetzgeber aktiv werden, oder es sind weitere konkretisierende Auflagen durch die Aufsichtsbehörden notwendig. Entsprechend herrscht große Unsicherheit hinsichtlich einiger der oben aufgeführten Maßnahmen, auch in Bezug auf deren zeitliche Umsetzung.

Ungeachtet der Versuche der Aufsichtsbehörden, ihre Anstrengungen zu koordinieren, sind die Vorschläge je nach Land verschieden. Es könnten daher strengere Regulierungen durchgesetzt werden, welche die Führung globaler Institute erschweren. Fehlt ein koordinierter Ansatz, dürften dadurch gewisse Banken inklusive UBS benachteiligt sein, da sie in Konkurrenz zu in anderen Ländern ansässigen Finanzinstituten, für die weniger strenge Regulierungsvorschriften gelten, und zu nichtregulierten Nichtbanken treten.

Im September 2011 änderte das schweizerische Parlament das Bankengesetz, um der «Too-big-to-fail»- Problematik von Großbanken Rechnung zu tragen. Das Gesetz trat per 1. März 2012 in Kraft. Somit wird die Einführung regulatorischer Veränderungen in der Schweiz allgemein mit größerem Nachdruck vorangetrieben als in anderen Ländern. So setzen die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht ("FINMA"), die Schweizerische Nationalbank ("SNB") und der schweizerische Bundesrat Regulierungsmaßnahmen für Schweizer Großbanken wie UBS um, die wesentlich belastender und einschneidender sind als die Auflagen, die bislang von den Regulierungsbehörden anderer großer globaler Finanzzentren verabschiedet, vorgeschlagen oder öffentlich favorisiert wurden.

Das Eidgenössische Finanzdepartement hat über die vorgeschlagenen Änderungen der Banken- und der Eigenmittelverordnung beraten. Diese Verordnungen könnten, sobald sie Rechtskraft erlangen, zu höheren Eigenmittelanforderungen als den öffentlich diskutierten 19 % der RWA führen. Falls die Leverage Ratio wie geplant eingeführt wird, könnten de facto höhere Eigenmittelanforderungen (die auf Konzernebene und auf Ebene des Stammhauses, das systemrelevante Funktionen wahrnimmt, erfüllt werden müssen) resultieren. Dasselbe gilt im Hinblick auf die für die Schweiz geplante vorzeitige Einführung des vom Basler Ausschuss für Bankenaufsicht empfohlenen antizyklischen Puffers. Eine Implementierung der von der Schweizer Regierung vorgeschlagenen Veränderungen bei der Risikogewichtung von Wohnbauhypotheken hätte außerdem eine markante Erhöhung der Eigenmittelanforderungen im Schweizer Hypothekenbuch der UBS zur Folge.

Die neuen Verordnungen werden unter anderem Bestimmungen zu Notfallplänen für systemrelevante Funktionen, zu Stabilisierungs- und Abwicklungsplänen sowie zu Interventionsmaßnahmen, die beim Unterschreiten bestimmter Schwellen der Eigenkapitalunterlegung zum Tragen kommen könnten, enthalten. Diese Interventionsschwellen könnten auf einem höheren Eigenkapitalniveau festgelegt werden, als derzeit gesetzlich vorgeschrieben ist, und könnten von der Kapitalstruktur und Art des Kapitalpuffers abhängen, über welche die Bank verfügen muss, um die besonderen schweizerischen Anforderungen (neben den erforderlichen 13 % aufgrund der Kombination von Basel III und dem «Swiss Finish» zusätzlich bis zu 6 % zur Deckung des systemischen Risikos) zu erfüllen. Der schweizerische Bundesrat wird die revidierten Verordnungen dem schweizerischen Parlament zur Genehmigung vorlegen müssen. Die Verordnungen werden voraussichtlich am 1. Januar 2013 in Kraft treten.

Falls UBS nicht in der Lage sind aufzuzeigen, dass die systemrelevanten Funktionen in der Schweiz auch bei drohender Insolvenz weitergeführt werden können, kann die FINMA weitergehende Anforderungen an UBS stellen. Unter solchen Umständen könnte UBS beispielsweise dazu verpflichtet werden, ihre rechtliche Struktur zu ändern (zum Beispiel die Übertragung von Geschäftsfeldern auf designierte Einheiten und möglicherweise Restriktionen für gruppeninterne Finanzierungsaktivitäten und Garantien) oder das Geschäftsrisiko auf irgendeine Art zu verringern.

Regulatorische Veränderungen an anderen Standorten, an denen UBS tätig sind, könnten UBS zwingen, Geschäftsbereiche von Niederlassungen der UBS AG auf Tochtergesellschaften zu übertragen. Dies wiederum führt zu operativen, Risikokontroll-, Kapital- und Steuerineffizienzen sowie höheren lokalen Eigenkapitalanforderungen und möglicherweise Kunden- und Gegenparteibedenken bezüglich der Bonität der Tochtergesellschaft. Diese Veränderungen könnten das Finanzierungsmodell der UBS beeinträchtigen und ihre Buchungsflexibilität stark einschränken. So ist UBS beispielsweise in beträchtlichem Umfang in Großbritannien tätig. London ist dabei das globale Buchungszentrum der UBS für viele Arten von Produkten. Die britische Independent Commission on Banking ("ICB") hat eine strukturelle und nichtstrukturelle Reform des Bankensektors empfohlen, um Finanzstabilität und Wettbewerb zu fördern. Zu den wichtigsten vorgeschlagenen Maßnahmen gehören die Beschränkung der Retailaktivitäten in Großbritannien, zusätzliche Eigenkapitalanforderungen von bis zu 3 % der RWA für Retailbanken und die Emission von Schuldverschreibungen, die sich gegebenenfalls in Eigenkapital umwandeln lassen («bail-in»). Solche Maßnahmen könnten einen wesentlichen Einfluss auf die Geschäfte von UBS in Großbritannien und deren dortige Verbuchung haben, obwohl die Anwendbarkeit und die Auswirkungen dieser Veränderungen auf die Geschäftsstellen und Tochtergesellschaften ausländischer Banken noch nicht ganz klar sind. Die Aufsichtsbehörden verlangen bereits jetzt, dass UBS ihre britische Tochtergesellschaft, UBS Limited, stärker kapitalisiert. Außerdem wird UBS wohl auch ihre Buchungspraxis dahingehend ändern müssen, dass die Londoner Niederlassung der UBS AG weniger oder gar nicht mehr als globales Buchungszentrum der Investment Bank zum Einsatz kommt.

Die Verabschiedung des «Dodd-Frank Act» in den USA wird sich ebenfalls auf eine Reihe der Aktivitäten von UBS sowie auf jene anderer Banken auswirken. So ist die Einführung der Volcker Rule per Juli 2012 einer der Gründe für den angekündigten Ausstieg aus den Eigenhandelssegmenten im Equities-Bereich der Investment Bank. Für andere Handelsaktivitäten wird UBS ein Compliance-Programm einführen müssen, inklusive Berechnung von detaillierten Kennzahlen pro Handelsbuch. Eventuell würde auch die Einführung eines globalen Compliance-Plans verlangt. Je nach Beschaffenheit der endgültigen Bestimmungen und der Art und Weise ihrer Umsetzung könnte die Volcker Rule beträchtliche Auswirkungen haben hinsichtlich Marktliquidität und Wirtschaftlichkeit des Market Making. Durch die Volcker Rule werden Anlagen und andere Transaktionen zwischen Banken und Covered Funds auf breiter Basis eingeschränkt. Die vorgeschlagenen Umsetzungsbestimmungen vergrößern den unter Covered Funds fallenden Bereich und sehen für Aktivitäten von UBS außerhalb der USA nur sehr limitierte Ausnahmen vor. Falls die Regulierungen wie geplant eingeführt werden, könnte dies gewisse Aktivitäten von UBS im Zusammenhang mit Fonds einschränken, insbesondere außerhalb der USA.

Da viele der Bestimmungen, die unter dem «Dodd-Frank Act» umgesetzt werden müssen, noch nicht definitiv sind, lassen sich die Auswirkungen auf Geschäfte, die von UBS ganz oder teilweise außerhalb der USA verbucht werden, nicht abschließend abschätzen.

Außerdem haben sich im Jahr 2009 die G-20 Staaten verpflichtet, bis Ende 2012 alle standardisierten Over-the-Counter ("OTC") Derivatkontrakte über Börsen zu handeln und das Clearing über zentrale Gegenparteien abzuwickeln. Dies wird in den USA durch den «Dodd-Frank Act» und in der EU und anderen Rechtsprechungen durch entsprechende Rechtsetzungen ausgeführt. Das wird einen bedeutenden Einfluss auf das OTC-Derivategeschäft der UBS insbesondere in der Investment Bank haben. So dürfte ein Großteil der OTC-Derivatkontrakte über eine zentrale Clearingstelle laufen und an Börsen oder über Handelsplattformen für Swaps, sogenannte Swap Execution Facilities, gehandelt werden. Dadurch wird die Transparenz erhöht. UBS bereitet sich auf diese Veränderungen vor, rechnet jedoch damit, dass sie die Ertragsaussichten bestimmter Geschäftssparten für alle Marktteilnehmer schmälern werden und auch UBS davon betroffen sein dürfte.

Im Zusammenhang mit den neuen Vorschriften unter dem «Dodd-Frank Act» für die Swap- und Derivatemärkte in den USA, könnte sich UBS im Laufe des Jahres 2012 in den USA als Swap-Dealer registrieren müssen. Diese neuen Rechtsvorschriften werden substantiell neue Anforderungen an registrierte Swap-Dealer stellen. Bisher wurden noch keine Richtlinien für ihre Anwendung auf Swap-Dealer außerhalb der USA bekannt gemacht. Die mögliche ausserterritoriale Anwendung der neuen Regeln könnte beträchtlichen Mehraufwand im operativen und Compliance-Bereich mit sich bringen und birgt das Potenzial von doppelspurigen und widersprüchlichen Regulierungen.

UBS ist sind derzeit gehalten, in den USA, Großbritannien und in der Schweiz Stabilisierungs- und Abwicklungspläne vorzulegen. Abwicklungspläne können den Druck erhöhen, strukturelle Veränderungen

vorzunehmen, wenn durch Analyse durch UBS Einschränkungen ermittelt werden, die für die Aufsichtsbehörden inakzeptabel sind. Diese strukturellen Veränderungen könnten die Fähigkeit der UBS beeinträchtigen, Synergien zwischen Geschäftseinheiten zu nutzen.

Die geplanten und potenziellen aufsichtsrechtlichen und legislativen Entwicklungen in der Schweiz und in anderen Ländern, in denen UBS Geschäfte tätigt, könnten sich stark nachteilig auf die Fähigkeit der UBS auswirken, ihre strategischen Pläne umzusetzen. Gleichzeitig könnte sich die Frage stellen, ob sich einzelne Geschäftssegmente global oder an bestimmten Standorten noch auf profitable und sinnvolle Art aufrechterhalten lassen oder inwiefern UBS in gewissen Fällen gegenüber anderen Finanzinstituten noch konkurrenzfähig ist. Ihre Umsetzung dürfte kostspielig sein und auch die Rechtsstruktur oder das Geschäftsmodell der UBS könnte davon negativ betroffen sein. Zu guter Letzt könnte die mit gesetzlichen oder regulatorischen Veränderungen einhergehende Unsicherheit negative Auswirkungen auf die Kundenbeziehungen der UBS und auf das Wachstumspotenzial der UBS im Kundengeschäft haben.

Aufgrund der jüngsten aufsichtsrechtlichen Änderungen in der Schweiz und der Liquiditätsanforderungen bestimmter Länder, in denen UBS tätig ist, ist UBS verpflichtet, in wesentlich höherem Umfang Gesamtliquidität zu halten, als dies in der Vergangenheit von UBS praktiziert wurde. Ebenso wie die höheren Eigenmittelanforderungen beeinträchtigen auch strengere Liquiditätsauflagen die Attraktivität bestimmter Geschäftsfelder, insbesondere bei der Investment Bank, und können die Fähigkeit der UBS, Gewinne zu erzielen, einschränken.

Der gute Ruf der UBS ist für den Erfolg der Geschäfte der UBS von zentraler Bedeutung

Ein Reputationsschaden kann das Geschäft der UBS und die Zukunftsaussichten der UBS maßgeblich beeinträchtigen. Der gute Ruf der UBS ist für den Erfolg der strategischen Pläne der UBS von zentraler Bedeutung. Es ist schwierig, einen erlittenen Reputationsschaden wieder zu beheben. Der Erholungsprozess verläuft langsam und Fortschritte sind möglicherweise schwer messbar. Wie sich in den letzten Jahren gezeigt hat, haben die enormen Verluste der UBS während der Finanzkrise, die Probleme mit dem grenzüberschreitenden US-Geschäft und andere Angelegenheiten dem Ansehen der UBS ernstlich geschadet. Reputationsschäden waren ein wesentlicher Grund dafür, dass das Vermögensverwaltungsgeschäft der UBS Kunden und Kundenvermögen verloren hat, und trug auch dazu bei, dass UBS 2008 und 2009 Mitarbeiter verloren hat und Neueinstellungen schwierig waren. Diese Entwicklungen wirkten sich sowohl kurz- als auch längerfristig negativ auf die Finanzperformance der UBS aus. UBS erkannte, dass die Wiederherstellung ihrer Reputation für die weiteren Beziehungen der UBS mit Kunden, Anlegern, Aufsichtsbehörden, der Öffentlichkeit sowie den Mitarbeitern der UBS von größter Bedeutung ist. Der im September 2011 bekannt gegebene Vorfall mit den unautorisierten Handelsgeschäften wirkte sich ebenfalls negativ auf die Reputation von UBS aus. Sollte UBS weiter an Ansehen verlieren, könnte dies das operative Ergebnis und die Finanzlage der UBS stark belasten und UBS daran hindern, ihre strategischen und finanziellen Ziele zu erreichen.

Die Kapitalstärke der UBS ist wichtig für die Umsetzung der Strategie der UBS und den Erhalt der Kundenbasis und Wettbewerbsfähigkeit der UBS

Die Kapitalposition der UBS, wie sie anhand des BIZ-Kernkapitals (Tier 1) und der gesamten Kapitalkennzahlen gemessen wird, ist bestimmt durch (i) die risikogewichteten Aktiven (RWA), das heißt Kredit-, nicht gegenparteibezogene, Markt- und operationelle Risikopositionen, die nach regulatorischen Kriterien berechnet und risikogewichtet werden, sowie (ii) die anrechenbaren eigenen Mittel. Sowohl bei den risikogewichteten Aktiven als auch bei den anrechenbaren eigenen Mitteln kann es zu Änderungen kommen. Die anrechenbaren eigenen Mittel würden sinken, wenn UBS Nettoverluste erleidet, nach Maßgabe der regulatorischen Kapitalberechnung. Die anrechenbaren eigenen Mittel könnten sich auch aus einer Reihe von weiteren Gründen reduzieren, zum Beispiel: gewisse Rating-Senkungen bei verbrieften Engagements; ungünstige Währungseffekte, die sich direkt auf den Wert des Kapitals auswirken; und Bewertungsanpassungen, die aufgrund der mit gewissen Arten von Positionen verbundenen Bewertungsunsicherheit von den Aufsichtsbehörden gefordert werden. Für die RWA hingegen sind die Geschäftsaktivitäten der UBS und Änderungen des Risikoprofils der Engagements der UBS ausschlaggebend. Eine Erhöhung der RWA könnte beispielsweise hervorgerufen werden durch eine ausgeprägte Marktvolatilität, eine Ausweitung der Kreditspreads (wichtigster Treiber für den Value-at-Risk der UBS), eine veränderte regulatorische Behandlung bestimmter Positionen (zum Beispiel die ab viertem Quartal 2011 geltende Berücksichtigung von Marktstress unter Basel 2.5), ungünstige Währungseffekte, ein steigendes Gegenparteirisiko oder die Verschlechterung des Wirtschaftsumfelds. Jede Reduktion der anrechenbaren eigenen Mittel oder Zunahme der RWA hätte eine wesentliche Verschlechterung der Kapitalkennzahlen der UBS zur Folge.

Die vorgeschriebene Höhe und Berechnung des regulatorischen Eigenkapitals der UBS sowie die Berechnung der RWA der UBS werden auch beeinflusst durch Änderungen der regulatorischen Anforderungen oder deren Auslegung. UBS unterliegt den Eigenmittelanforderungen der FINMA, die höhere risikogewichtete Aktiven vorsehen als die BIZ-Richtlinien. Bevorstehende Änderungen bei der Berechnung der risikogewichteten Aktiven im Rahmen von Basel III und der FINMA-Anforderungen werden das Niveau der risikogewichteten Aktiven der UBS spürbar anheben und sich folglich negativ auf die Kapitalkennzahlen der UBS auswirken. UBS hat Pläne angekündigt, die RWA sehr deutlich zu verringern und die Folgen im Zusammenhang mit den Änderungen bei der RWA-Berechnung zu begrenzen. Es besteht jedoch die Gefahr, dass UBS dies nicht gelingen wird – entweder weil UBS die geplanten Maßnahmen nicht vollumfänglich erfolgreich umsetzen kann oder weil andere geschäftsspezifische oder aufsichtsrechtliche Entwicklungen den Nutzen dieser Maßnahmen beschränken.

Neben der risikobasierten Eigenkapitalquote hat die FINMA eine Mindest-Leverage-Ratio eingeführt, die es bis zum 1. Januar 2013 umzusetzen gilt. Die Leverage Ratio gilt unabhängig von der risikobasierten Eigenkapitalquote und könnte unter bestimmten Umständen die Geschäftsaktivitäten der UBS selbst dann beeinträchtigen, wenn es UBS gelänge, die risikobasierte Eigenkapitalquote zu erreichen.

Änderungen der für die Schweiz geltenden Anforderungen an die risikobasierte Kapitalquote oder die Leverage Ratio – ob sie nun die für die großen Schweizer Banken erforderlichen Mindestniveaus oder deren Berechnung betreffen (inklusive der Änderungen des Bankgesetzes im Rahmen der Einführung der «Too-big-to-fail»-Maßnahmen) – könnten sich stark nachteilig auf die Geschäfte der UBS auswirken. Auch die internationale Konkurrenzfähigkeit der UBS gegenüber Instituten, die anderen aufsichtsrechtlichen Auflagen unterliegen, könnte darunter leiden. Obwohl UBS unlängst bestimmte Geschäftsbereiche ermittelt hat, aus denen UBS angesichts der regulatorischen und geschäftsspezifischen Veränderungen auszusteigen plant, könnten die Änderungen bei der Berechnung und Höhe der Eigenkapitalanforderungen oder andere regulatorische Änderungen zudem bestimmte in der Investment Bank oder in anderen Unternehmensbereichen getätigte Geschäfte unwirtschaftlich machen oder ihre Tragfähigkeit auf andere Art und Weise beeinträchtigen. Die Einschränkung oder Einstellung bestimmter Geschäftsbereiche könnte die Wettbewerbsfähigkeit der UBS negativ beeinflussen, insbesondere, wenn die Konkurrenten anderen Auflagen unterliegen, unter denen diese Aktivitäten tragfähig bleiben.

Die Ergebnisse der Finanzdienstleistungsbranche hängen von den Marktbedingungen und vom wirtschaftlichen Umfeld ab

Damit sich die Finanzdienstleistungsbranche positiv entwickelt, braucht es Wirtschaftswachstum, stabile geopolitische Bedingungen, transparente, liquide und dynamische Kapitalmärkte sowie eine positive Anlegerstimmung. Eine Konjunkturabkühlung, Inflation oder eine schwere Finanzkrise können die Erträge der UBS und letztlich die Kapitalbasis der UBS in Mitleidenschaft ziehen.

Mögliche Auslöser einer Marktschwäche sind geopolitische Ereignisse, Veränderungen der Geld- oder Fiskalpolitik, Ungleichgewichte in der Handelsbilanz, Naturkatastrophen, Pandemien, öffentliche Unruhen, Krieg oder Terrorismus. Da die Finanzmärkte global und eng miteinander verwoben sind, können auch lokale und regionale Ereignisse Folgen haben, die weit mehr als nur die betroffenen Länder erschüttern. Turbulenzen in den Emerging Markets, die auf makroökonomische und politische Ereignisse heftig reagieren, könnten eine regionale oder globale Krise nach sich ziehen. Auch die Insolvenz eines wichtigen Marktteilnehmers könnte eine solche Systemkrise auslösen. UBS hält beträchtliche Engagements in bestimmten Emerging Markets, sowohl als Vermögensverwalter als auch als Investment Bank. Da UBS ihre Präsenz und ihre Geschäftstätigkeit in den Emerging Markets ausbaut und ihre strategischen Pläne stärker von ihrer Fähigkeit abhängt, Wachstum und Gewinn in Emerging Markets zu erzielen, wird UBS solchen Risiken in Zukunft stärker ausgesetzt sein. Die aktuelle Krise in der Eurozone zeigt, dass solche Entwicklungen auch für weiter fortgeschrittene Märkte ähnlich unvorhersehbare und destabilisierende Folgen haben können. Negative Entwicklungen dieser Art haben die Geschäfte der UBS in verschiedener Hinsicht beeinträchtigt und könnten dies auch künftig tun:

– Allgemein geringere Geschäftsaktivitäten und Marktvolumina wie in den letzten Quartalen beeinträchtigen die Gebühren, Kommissionen und Margenerträge aus dem Market Making sowie aus Kundentransaktionen und -aktivitäten; lokale oder regionale wirtschaftliche Faktoren, wie zum Beispiel die anhaltende Staatsschuldenkrise in der Eurozone und Bedenken zur Bankenbranche, könnten sich ebenfalls negativ auf UBS auswirken.

• Eine Marktschwäche könnte das Volumen sowie die Bewertungen der Kundenvermögen und somit die vermögens- und performanceabhängigen Erträge der UBS verringern;
• Eine niedrigere Marktliquidität schränkt die Handels- und Arbitragegelegenheiten ein und behindert die Fähigkeit der UBS zur Risikobewirtschaftung, was wiederum die Einkünfte aus dem Handelsgeschäft und die performanceabhängigen Erträge belastet;
• Die Vermögenswerte, die UBS besitzt und als Anlagen oder Handelspositionen hält, könnten von Wertminderungen betroffen sein;
• Die Wertminderungen und Ausfälle bei Kreditengagements sowie bei Handelspositionen und Anlagen könnten zunehmen, und diese Verluste könnten durch den sinkenden Wert von Sicherheiten zusätzlich steigen;
• Wenn einzelne Länder die grenzüberschreitenden Zahlungen einschränken oder sonstige Devisen- oder Kapitalverkehrskontrollen auferlegen oder ihre Währung ändern (beispielsweise bei einem Austritt einer oder mehrerer Länder der Eurozone), könnte UBS Verluste aus Ausfällen von Gegenparteien erleiden, keinen Zugang zu ihren eigenen Vermögenswerten haben oder in der Risikobewirtschaftung behindert beziehungsweise davon abgehalten werden.

Da UBS wesentliche Engagements gegenüber anderen großen Finanzinstituten hat, könnte der Ausfall eines oder mehrerer solcher Institute sich stark auf UBS auswirken.

Die oben genannten Entwicklungen könnten die Ergebnisse der Geschäftseinheiten der UBS und von UBS insgesamt und letztlich auch die Finanzlage der UBS stark belasten. Damit einher geht auch das Risiko, dass der Buchwert des Goodwills einer Unternehmenseinheit berichtigt und das Niveau der latenten Steueransprüche allenfalls angepasst werden müsste.

UBS hält Legacy- und andere Risikopositionen, die von den Bedingungen an den Finanzmärkten negativ beeinflusst werden könnten; Legacy-Risikopositionen könnten schwierig zu liquidieren sein

Die Finanzkrise, die 2007 einsetzte, hat UBS wie auch andere Finanzmarktteilnehmer schwer getroffen. Die Finanzmärkte haben seit Ausbruch der Krise historisch gesehen extrem hohe Verluste erlitten, und UBS verzeichnete insbesondere 2008 und in geringerem Ausmaß auch 2009 beträchtliche Verluste auf Positionen im Fixed-Income-Handel. Obwohl UBS ihre Risikopositionen ab 2008 deutlich abgebaut hat – teilweise durch Übertragungen bestimmter Positionen 2008 und 2009 an eine von der SNB kontrollierte Zweckgesellschaft – hält UBS nach wie vor beträchtliche Legacy-Risikopositionen, deren Wert durch die Finanzkrise stark beeinträchtigt wurde. In vielen Fällen sind diese Positionen nach wie vor illiquide und haben nicht viel der erlittenen Werteinbußen aufgeholt. Im vierten Quartal 2008 und im ersten Quartal 2009 wurden gewisse dieser Positionen für Rechnungslegungszwecke reklassifiziert, von zum Fair Value auf zu amortisierten Anschaffungskosten bewertete Forderungen und Ausleihungen; diese Vermögenswerte sind Gegenstand möglicher Wertberichtigungen aufgrund von Änderungen der Marktzinssätze und anderen Faktoren.

UBS hat Pläne angekündigt und mit deren Umsetzung begonnen, die zum Ziel haben, die risikogewichteten Aktiven der UBS im Zusammenhang mit den Legacy-Risikopositionen sehr stark abzubauen. Die anhaltende Illiquidität und Komplexität viele dieser Legacy-Risikopositionen könnte es schwierig machen, diese Engagements zu verkaufen oder anderweitig zu liquidieren. Gleichzeitig ist die Strategie der UBS stark davon abhängig, ob UBS in der Lage ist, die risikogewichteten Aktiven im Zusammenhang mit diesen Engagements in großem Umfang zu reduzieren, ohne dabei inakzeptable Verluste einzufahren, um die künftigen Kapitalziele der UBS zu erreichen.

UBS hält Positionen in Verbindung mit Immobilien in verschiedenen Ländern, darunter ein äußerst umfangreiches Portfolio von Schweizer Hypotheken. Auf diesen Positionen könnte UBS Verluste erleiden. Außerdem ist UBS in ihrem Prime-Brokerage-, Reverse-Repo- und Lombardkreditgeschäft Risiken ausgesetzt, da der Wert oder die Liquidität von zur Finanzierung hinterlegten Vermögenswerten rasch abnehmen kann.

Aufgrund der globalen Präsenz der UBS unterliegt UBS Risiken, die sich aus Währungsschwankungen ergeben

Die Erstellung der konsolidierten Jahresrechnung der UBS erfolgt in Schweizer Franken. Ein bedeutender Teil der Aktiven und Passiven, verwalteten Vermögen, Erträge und Aufwendungen der UBS lautet jedoch auf andere Währungen, vornehmlich auf US-Dollar, Euro und britische Pfund. Daher können sich Wechselkursschwankungen auf den ausgewiesenen Ertrag und Aufwand und die sonstigen ausgewiesenen Zahlen wie die verwalteten Vermögen, die Bilanzsumme, die RWA und das BIZ-Kernkapital auswirken. Dies gilt insbesondere für den Wechselkurs zwischen dem Schweizer Franken und dem US-Dollar, denn die US-Dollar-Erträge machen den wesentlichen Teil der nicht in Schweizer Franken erwirtschafteten Erträge der UBS aus. Im ersten Halbjahr 2011 beispielsweise hatte die Aufwertung des Schweizer Frankens, vor allem gegenüber dem US-Dollar und dem Euro, negative Auswirkungen auf die Erträge der UBS und die verwalteten Vermögen. Da die Wechselkurse laufend und manchmal aus völlig unvorhersehbaren Gründen schwanken, unterliegen die Ergebnisse der UBS den Risiken, die sich aus den Veränderungen des relativen Werts dieser Währungen ergeben.

UBS ist auf ihre Risikomanagement- und –kontrollprozesse angewiesen, um mögliche Verluste bei ihren Handelsgeschäften sowie Kreditgeschäften mit Gegenparteien zu verhindern oder zu begrenzen

Die Übernahme kontrollierter Risiken bildet einen wesentlichen Teil des Finanzdienstleistungsgeschäfts. Kredite sind ein integrierender Bestandteil einer Vielzahl der Geschäfte der UBS mit Retail- und Wealth-Management-Kunden sowie der Aktivitäten der Investment Bank. Darunter fallen Kredit-, Emissionssowie Derivatgeschäfte und -positionen. Veränderungen bei Zinssätzen, Kreditspreads, Aktienkursen, Liquidität und Wechselkursen sowie andere Marktentwicklungen können sich negativ auf die Erträge der UBS auswirken. Bestimmte Verluste aus Aktivitäten, die mit Risiken verbunden sind, lassen sich nicht vermeiden. Für den langfristigen Erfolg muss UBS jedoch die eingegangenen Risiken gegenüber den erzielten Renditen abwägen. Dazu muss UBS ihre Risiken sorgfältig ermitteln, beurteilen, bewirtschaften und überwachen – nicht nur in Bezug auf normale, sondern auch in Bezug auf extremere Marktbedingungen. In solchen Stresssituationen können Risikokonzentrationen zu massiven Verlusten führen.

Wie die Finanzkrise 2007–2009 gezeigt hat, ist UBS nicht immer in der Lage, Verluste infolge heftiger oder unvermittelter Marktereignisse abzuwenden, die von den Maßnahmen und Systemen zur Risikokontrolle der UBS nicht abgedeckt werden. Der Value-at-Risk, eine statistische Messgröße für das Marktrisiko, wird aus historischen Marktdaten hergeleitet, weshalb er per Definition die in der Finanzkrise unter Stressbedingungen erlittenen Verluste nicht antizipieren konnte. Hinzu kam, dass sich die Stressverlust- und Konzentrationskontrollen sowie das Maß, in dem UBS zur Ermittlung potenziell stark korrelierender Engagements Risiken bündelt, als unzureichend herausstellten. Trotz der Maßnahmen, die UBS zur Stärkung des Risikomanagements und der Risikokontrollen unternommen hat, könnte UBS in der Zukunft weitere Verluste erleiden, zum Beispiel wenn:

• es nicht gelingt, die Risiken im Portfolio der Bank, namentlich Risikokonzentrationen und korrelierende Risiken, vollständig zu ermitteln;
• sich die Beurteilung der ermittelten Risiken durch UBS oder die Reaktion von UBSauf negative Trends als unangemessen oder falsch erweist;
• sich auf den Märkten Entwicklungen ergeben, deren Geschwindigkeit, Richtung, Ausmaß oder Korrelation UBS nicht erwartet hat, weshalb die Fähigkeit der UBS zur Risikobewirtschaftung im resultierenden Umfeld betroffen ist;
• Dritte, mit denen UBS ein Kreditengagement eingegangen sind oder deren Wertschriften UBS auf eigene Rechnung hält, durch von unseren Modellen nicht antizipierte Ereignisse schweren Schaden nehmen und UBS folglich unter Ausfällen und Wertminderungen leidet, die das in die Risikobeurteilung der UBS erwartete Niveau übersteigen;
• sich die Pfänder und andere Sicherheiten der Gegenparteien der UBS zum Zeitpunkt des Ausfalls für die Deckung ihrer Verpflichtungen als ungenügend erweisen.

Im Wealth-Management- und Asset-Management-Geschäft der UBS bewirtschaftet UBS zudem Risiken im Namen ihrer Kunden. Die Performance der UBS bei diesen Aktivitäten könnte durch die gleichen Faktoren in Mitleidenschaft gezogen werden. Wenn Kunden Verluste erleiden oder die Performance ihrer bei UBS platzierten Vermögenswerte nicht an jene Benchmarks heranreicht, an denen sich die Kunden orientieren, kann dies zu niedrigeren Gebührenerträgen und rückläufigen verwalteten Vermögen oder zur Auflösung von Mandaten führen.

Sollte sich UBS entscheiden, einen Fonds oder ein anderes Investment im Rahmen des Asset-Management- und Wealth-Management-Geschäfts der UBS zu unterstützen (wie den Immobilienfonds, in dem Wealth Management & Swiss Bank engagiert ist), könnte dies unter Umständen Kosten in erheblicher Höhe nach sich ziehen.

Anlagepositionen – zum Beispiel Beteiligungen im Rahmen strategischer Initiativen und Seed-Investitionen bei der Gründung von Fonds, die durch UBS verwaltet werden – können ebenfalls von Marktrisikofaktoren beeinflusst werden. Diese Arten von Anlagen sind oft nicht liquide, und es ist im Allgemeinen beabsichtigt beziehungsweise notwendig, sie über einen längeren Zeithorizont zu halten als für Handelszwecke üblich. Sie unterliegen einem speziellen Kontrollrahmen. Eine Abnahme des Fair Value solcher Positionen würde sich negativ auf die Erträge der UBS auswirken.

Bewertungen bestimmter Vermögenswerte hängen von Modellen ab, die naturgemäß ihre Grenzen haben und die unter Umständen Daten aus nicht beobachtbaren Quellen anwenden

Nach Möglichkeit weist UBS ihre für den Handel gehaltenen Vermögenswerte zu einem Wert aus, der den gestellten Preisen in einem aktiven Markt entspricht. Solche Preisinformationen sind für gewisse Instrumente unter Umständen nicht verfügbar, weshalb UBS zur Bewertung solcher Instrumente Bewertungsmethoden einsetzt. Diese Bewertungsmethoden beruhen, falls vorhanden, auf beobachtbaren Marktfaktoren, die von ähnlichen Vermögenswerten in ähnlichen aktiven Märkten, von aktuellen Transaktionspreisen für vergleichbare Vermögenswerte oder von anderen beobachtbaren Marktdaten abgeleitet werden. Bei Positionen, für die keine beobachtbaren beziehungsweise nur begrenzt beobachtbare Inputs zur Verfügung stehen, die für die Bewertungstechniken notwendig sind, verwendet UBS Bewertungsmodelle mit nicht beobachtbaren Marktdaten. Für derlei Bewertungsmodelle existiert kein einheitlicher Marktstandard. Solche Modelle haben naturgemäß ihre Grenzen; unterschiedliche Annahmen und Daten führen zu unterschiedlichen Ergebnissen. Solche Unterschiede könnten wiederum das Finanzergebnis von UBS maßgeblich beeinflussen. UBS überprüft und aktualisiert ihre Bewertungsmodelle regelmäßig, um sämtliche Faktoren einzubeziehen, welche die Marktteilnehmer bei der Preisbildung berücksichtigen. Diese umfassen auch die aktuellen Marktverhältnisse. Ermessen ist ein wichtiger Faktor in diesem Prozess. Veränderungen der Inputdaten bzw. der Modelle selbst oder das Ausbleiben der erforderlichen Anpassungen an sich wandelnde Marktbedingungen könnten das Finanzergebnis von UBS erheblich belasten.

UBS ist weiteren möglichen Abflüssen von Kundenvermögen in den Wealth-Management- und Asset-Management-Geschäften von UBS ausgesetzt

2008 und 2009 verzeichnete UBS erhebliche Nettoabflüsse von Kundengeldern in den Wealth-Management- und Asset-Management-Geschäften von UBS. Diese Nettoabflüsse waren auf verschiedene Faktoren zurückzuführen, darunter die erheblichen Verluste von UBS, der Reputationsschaden, der Weggang von Kundenberatern, die Schwierigkeit, qualifizierte Kundenberater anzuwerben, und die das grenzüberschreitende Private-Banking-Geschäft von UBS betreffenden Entwicklungen. Viele dieser Probleme konnte UBS beheben, wie der Nettoneugeldzufluss von UBS für das Gesamtjahr 2011 beweist, andere dagegen, wie zum Beispiel die langfristigen Veränderungen in dem grenzüberschreitenden Private-Banking-Geschäft von UBS, werden den Zu- und Abfluss von Kundengeldern noch eine ganze Weile beeinflussen. Sollte es erneut zu einem signifikanten Nettoabfluss von Kundengeldern kommen, könnte dies das Wealth-Management- und Asset-Management-Geschäft von UBS beeinträchtigen.

Liquiditätsbewirtschaftung und Finanzierung sind für die laufende Performance von UBS von größter Bedeutung

Die Umsetzung des Geschäftsmodells von UBS hängt von der Verfügbarkeit von Finanzierungsquellen ab. Sein Erfolg hängt von der Fähigkeit von UBS ab, sich Finanzmittel zu Zeiten, in der Höhe, für die Dauer und zu Zinssätzen zu beschaffen, die es UBS ermöglicht, ihre Vermögensbasis unter jeglichen Marktbedingungen effizient aufrechtzuerhalten. UBS deckt einen wesentlichen Teil ihres Liquiditäts- und Finanzierungsbedarfs über kurzfristige unbesicherte Finanzierungsquellen, unter anderem über Großeinlagen und Kundendepositengelder sowie über die regelmäßige Emission von Geldmarktpapieren. Das Volumen der Finanzierungsquellen von UBS ist generell stabil, könnte sich jedoch in Zukunft unter anderem aufgrund allgemeiner Marktstörungen ändern, welche auch die Finanzierungskosten beeinflussen würden. Solche Änderungen bei der Verfügbarkeit kurzfristiger Finanzierungen können rasch eintreten.

Die Herabstufung der Kreditratings von UBS kann die Finanzierungskosten, insbesondere jene für unbesicherte Mittel an den Wholesale-Märkten, in die Höhe treiben und die Verfügbarkeit bestimmter Finanzierungsarten beeinträchtigen. Daneben können die Ratingherabstufungen – wie in den letzten Jahren geschehen – die Hinterlegung zusätzlicher Sicherheiten oder die Leistung zusätzlicher Zahlungen im Rahmen von Master Trading Agreements für die Derivatgeschäfte von UBS erforderlich machen. Zusammen mit unserer Kapitalstärke und Reputation tragen die Kreditratings von UBS dazu bei, das Vertrauen der Kunden und Gegenparteien von UBS aufrechtzuerhalten. Es ist möglich, dass Ratingänderungen die Performance einiger der Geschäfte von UBS beeinflussen könnten.

Die strengeren Kapital- und Liquiditätsanforderungen gemäß Basel III dürften auch zu mehr Wettbewerb um besicherte Finanzierungsquellen und Einlagen als stabiler Finanzierungsquelle sowie zu höheren Finanzierungskosten führen.

Operationelle Risiken können das Geschäft von UBS beeinträchtigen

Die Geschäftseinheiten von UBS müssen in der Lage sein, eine große Anzahl komplexer Transaktionen an mehreren und unterschiedlichen Märkten in verschiedenen Währungen und unter Einhaltung der unterschiedlichen gesetzlichen und regulatorischen Bestimmungen, die für UBS gelten, abzuwickeln und verbotene, fiktive oder betrügerische Transaktionen zu verhindern oder rasch aufzudecken und zu unterbinden. Die Systeme und Prozesse von UBS zur Bewirtschaftung und Überwachung des operationellen Risikos sollen gewährleisten, dass die mit der Geschäftstätigkeit von UBS verbundenen Risiken angemessen überwacht werden. Dazu zählen Risiken aus Prozessfehlern, unterlassener Ausführung, Betrug, unbewilligtem Handel, Systemausfällen, Cyber-Attacken und Versagen des Sicherheits- oder Schutzdispositivs. Wenn dieses interne Kontrollsystem versagt oder UBS nicht in der Lage ist, solche Risiken zu erkennen und zu kontrollieren, kann es zu Betriebsstörungen kommen, die erhebliche Verluste nach sich ziehen können, wie der Verlust aufgrund des im September 2011 bekannt gegebenen Vorfalls mit den unautorisierten Handelsgeschäften.

Schwächen und Fehler in gewissen Bereichen der operationellen Risikokontrolle könnten die Fähigkeit von beeinträchtigen, korrekte Finanzberichte aufzubereiten und zeitgerecht zu veröffentlichen. UBS hat nach dem Vorfall der unautorisierten Handelsgeschäfte im September 2011 Kontrollmängel identifiziert. Dabei hat das Management eine wesentliche Schwäche in dem internen Kontrollsystem von UBS für die Finanzberichterstattung per Ende 2010 und 2011 festgestellt, auch wenn dadurch die Verlässlichkeit der ausgewiesenen Zahlen in keinem der beiden Jahre beeinträchtigt war.

Aus der Geschäftstätigkeit von UBS können Rechtsansprüche und regulatorische Risiken erwachsen

Aufgrund der Art der Geschäftstätigkeit von UBS untersteht UBS der Aufsicht der entsprechenden Behörden und unterliegt einem Haftungsrisiko. UBS ist in verschiedene Klagen, Rechtsstreitigkeiten sowie rechtliche Verfahren und staatliche Ermittlungen in Ländern involviert, in denen UBS tätig ist. Dadurch kann UBS großen finanziellen Schäden und Prozesskosten, Unterlassungsansprüchen, straf- und zivilrechtlichen Maßnahmen sowie regulatorischen Einschränkungen der Geschäftstätigkeit von UBS ausgesetzt sein. Die Folgen sind nicht vorhersehbar und könnten die künftigen Geschäfts- und Finanzergebnisse negativ beeinflussen. UBS ist weiterhin mit staatlichen Anfragen und Untersuchungen konfrontiert sowie in eine Reihe von Rechtsstreitigkeiten und Auseinandersetzungen involviert, die in vielen Fällen auf die Finanzkrise 2007–2009 zurückgehen. Der im September 2011 bekannt gegebene Vorfall mit den unautorisierten Handelsgeschäften führte zu einer gemeinsamen Untersuchung der FINMA und der britischen Financial Services Authority und zu separaten Enforcement-Verfahren durch die beiden Aufsichtsbehörden. Darüber hinaus kommen möglicherweise Schadenersatzforderungen in erheblichem Umfang im Zusammenhang mit dem Verkauf von RMBS- und Hypothekendarlehen in den USA, dem Madoff-Anlagebetrug, den Lehman Principal Protection Notes, den Eingaben für den LIBOR und anderen Vorfällen auf UBS zu.

UBS befindet sich aktiv im Dialog mit ihren Aufsichtsbehörden bezüglich der Maßnahmen, die UBS zur Verbesserung ihrer Risikobewirtschaftung und -kontrolle sowie ihrer Prozesse und Systeme ergreift. Seit den von UBS 2007 und 2008 erlittenen Verlusten wird UBS von der Bankenaufsicht sehr genau beobachtet. Bestimmte Maßnahmen, denen UBS unterzogen wurde, schränkt ihre strategische Flexibilität ein. UBS ist zwar davon überzeugt, dass sie die Mängel, die in der jüngsten Finanzkrise zu den beträchtlichen Verlusten geführt hatten, weitgehend beseitigen konnte, doch hat der im September 2011 bekannt gegebene Vorfall mit den unautorisierten Handelsgeschäften verschiedene Defizite zutage gebracht, die UBS ebenfalls dringend beheben muss. Der Vorfall hat UBS mit weiteren Herausforderungen und potenziellen Hindernissen bei der Umsetzung ihrer Geschäftsstrategie konfrontiert, da UBS einmal mehr bestrebt sein muss, ihre operationelle Risikokontrolle zu verbessern und deren Wirksamkeit gegenüber den Aufsichtsbehörden unter Beweis zu stellen. Trotz der Korrekturmaßnahmen, die UBS bereits umgesetzt hat oder die UBS gerade umsetzt, sind die Folgen der aktuellen Überprüfung dieses Vorfalls durch die Aufsichtsbehörden und der damit zusammenhängenden Enforcement-Verfahren nicht absehbar.

UBS könnte beim Aufspüren und Nutzen von Ertrags- oder Wettbewerbschancen oder bei der Gewinnung und Bindung qualifizierter Mitarbeiter scheitern

Die Finanzdienstleistungsbranche ist geprägt von intensivem Wettbewerb, ständiger Innovation, starker – und manchmal fragmentierter – Regulierung sowie anhaltender Konsolidierung. UBS ist in den lokalen Märkten und einzelnen Geschäftssparten dem Wettbewerb ausgesetzt und konkurriert mit globalen Finanzinstituten, die in Bezug auf Größe und Angebot mit UBS vergleichbar sind. Die Eintrittsbarrieren einzelner Märkte werden durch neue Technologien überwunden. UBS rechnet mit einer Fortsetzung dieser Trends und einem zunehmenden Konkurrenzdruck.

Die Wettbewerbsstärke von UBS und ihre Marktposition könnte schwinden, wenn UBS Markttrends und -entwicklungen nicht erkennen kann, darauf nicht mit der Erarbeitung und Umsetzung angemessener Geschäftsstrategien reagiert oder wenn es UBS nicht gelingt, hierfür qualifizierte Mitarbeiter zu rekrutieren und im Unternehmen zu halten.

Umfang und Struktur der Mitarbeitervergütung von UBS werden nicht nur durch die Geschäftsergebnisse von UBS, sondern auch durch Wettbewerbsfaktoren und regulatorische Erwägungen beeinflusst. Beschränkungen hinsichtlich der Höhe der Mitarbeitervergütung, ein höherer Anteil an aufgeschobenen Zuteilungen und Verfallsklauseln («Claw backs») sowie strengere Leistungskriterien können unter Umständen die Fähigkeit von UBS beeinträchtigen, Mitarbeiter für Schlüsselpositionen zu gewinnen und an das Unternehmen zu binden, was sich wiederum negativ auf die Geschäftsperformance von UBS auswirken könnte. Seit 2009 war der Anteil der variablen Vergütung, die in Form von aufgeschobenen Aktienzuteilungen erfolgte, deutlich höher als in der Vergangenheit. Obwohl die Konkurrenten von UBS im Laufe der Zeit den Prozentsatz der aufgeschobenen Vergütung ebenfalls erhöht haben, lässt es sich weiter nicht ausschließen, dass Mitarbeiter in Schlüsselpositionen von Konkurrenten abgeworben werden oder sich entscheiden, UBS zu verlassen, oder dass UBS bei der Gewinnung qualifizierter Mitarbeiter nicht so erfolgreich ist wie unsere Konkurrenz. Die Änderungen der aufsichtsrechtlichen Anforderungen und der Druck seitens der Regulierungsbehörden und anderer Anspruchsgruppen betreffen zwar neben UBS auch andere internationale Großbanken, doch variieren die Beschränkungen und Auflagen von Land zu Land. Daraus können einigen der Konkurrenten von UBS Wettbewerbsvorteile erwachsen.

Die Finanzergebnisse von UBS könnten durch geänderte Rechnungslegungsstandards beeinträchtigt werden

UBS ist verpflichtet, ihre Ergebnisse und Finanzpositionen in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards ("IFRS") auszuweisen, wie sie vom International Accounting Standards Board herausgegeben werden. IFRS-Veränderungen können dazu führen, dass die ausgewiesenen Ergebnisse und Finanzpositionen von UBS in Zukunft von den erwarteten Zahlen abweichen. Solche Veränderungen können sich auf das regulatorische Kapital von UBS und die entsprechenden Kapitalquoten auswirken. Wenn Veränderungen in der Rechnungslegung definitiv feststehen, prüft UBS die potenziellen Auswirkungen und legt bedeutende künftige Veränderungen in der Konzernrechnung offen. Zurzeit existiert eine Anzahl finalisierter oder geplanter Veränderungen in der Rechnungslegung, von denen UBS annimmt, dass sie das ausgewiesene Ergebnis, die Finanzpositionen und das regulatorische Kapital von UBS in Zukunft beeinflussen werden.

Die Finanzergebnisse von UBS könnten durch geänderte Annahmen bezüglich des Werts des Goodwills von UBS beeinträchtigt werden

Der von UBS in der Bilanz ausgewiesene Goodwill wird mindestens einmal pro Jahr auf Wertminderungen untersucht. Der Wertminderungstest von UBS in Bezug auf das per 31. Dezember 2011 ausgewiesene Vermögen zeigte, dass keine Wertminderung des Goodwills von UBS notwendig ist. Der Wertminderungstest beruht auf Annahmen in Bezug auf die prognostizierten Gewinne, Diskontierungssätze und die langfristigen Wachstumsraten, die sich auf die erzielbaren Erträge in jedem Segment auswirken, und auf Schätzungen der Buchwerte der Segmente, auf die sich der Goodwill bezieht. Weichen die prognostizierten Gewinne und andere Annahmen in den künftigen Perioden von den aktuellen Aussichten ab, könnte eine Wertminderung des Goodwills von UBS notwendig werden. Dies würde sich mit einem Verlust in der Erfolgsrechnung niederschlagen.

UBS ist Risiken ausgesetzt, die sich daraus ergeben, dass das globale Geschäft von UBS unterschiedlichen regulatorischen, gesetzlichen und steuerlichen Bestimmungen unterliegt

UBS ist in über 50 Ländern tätig, erwirtschaftet Erträge, verfügt über Aktiven und Passiven in vielen verschiedenen Währungen und muss zahlreiche unterschiedliche gesetzliche, steuerliche und regulatorische Vorschriften befolgen. Die Fähigkeit von UBS zur Umsetzung ihrer globalen Strategie hängt von der Zustimmung lokaler Aufsichtsbehörden ab. Dies beinhaltet die Genehmigung von Akquisitionen oder anderen Transaktionen sowie die Erteilung der notwendigen Lizenzen, um lokal tätig werden zu können. Veränderungen der lokalen Gesetzes- oder regulatorischen Bestimmungen und ihre Durchsetzung können zur Folge haben, dass Kunden ihre Geschäfte nicht mehr mit UBS abwickeln können oder wollen. Außerdem können sie die Umsetzung der Strategien und des Geschäftsmodells von UBS in Frage stellen.

Die Steuerauswirkungen auf das Finanzergebnis von UBS werden erheblich durch Änderungen in den latenten Steueransprüchen von UBS und die endgültige Festsetzung in Steuerprüfungen beeinflusst

Die latenten Steueransprüche in Bezug auf Steuerverluste der Vorjahre, die UBS in ihrer Bilanz per 31. Dezember 2011 berücksichtigt hat, basieren auf Profitabilitätsannahmen über einen Fünf-Jahres-Horizont. Falls die Gewinne und Annahmen gemäß Businessplan in den künftigen Perioden erheblich von den aktuellen Aussichten abweichen, müssen die latenten Steueransprüche allenfalls in der Zukunft erfolgswirksam angepasst werden. Dies könnte Abschreibungen von latenten Steueransprüchen durch die Erfolgsrechnung beinhalten, falls die tatsächlichen Ergebnisse erheblich schlechter als die im Businessplan vorhergesagten sind und / oder wenn die künftigen Businessplan-Vorhersagen erheblich nach unten revidiert werden.

Der effektive Steuersatz von UBS hängt in den nächsten Jahren erheblich von der Finanzperformance von UBS und von der Prognoseentwicklung in den neuen Businessplänen ab. Derzeit könnten in Großbritannien und insbesondere in den USA nicht berücksichtigte latente Steueransprüche verbucht werden, wenn die tatsächliche und die prognostizierte Performance in diesen Ländern sich als so gut erweist, dass sie eine weitere Berücksichtigung von latenten Steueransprüchen nach dem geltenden Rechnungslegungsstandard rechtfertigt. Die Ergebnisse von UBS früherer Berichtsperioden haben gezeigt, dass Änderungen bei der Berücksichtigung von latenten Steueransprüchen einen sehr wesentlichen Einfluss auf das gemeldete Ergebnis haben können. Falls der Konzern beispielsweise in Großbritannien und insbesondere in den USA ein gutes Resultat erzielen würde, könnte erwartet werden, dass UBS in den USA und / oder in Großbritannien in den kommenden Jahren zusätzliche latente Steueransprüche geltend machen wird.

Dadurch würde der effektive Steuersatz für den Konzern in den Jahren, in denen Steueransprüche geltend gemacht werden, deutlich sinken. Könnte UBS aber infolge ihrer Performance in den genannten Ländern keine zusätzlichen latenten Steueransprüche berücksichtigen, wobei jedoch das aktuelle Niveau der latenten Steueransprüche aufrechterhalten werden könnte, dürfte der effektive Steuersatz für den Konzern im Bereich von 20–25 % liegen (obwohl der Steuersatz bei beträchtlichen Anpassungen zwischen Handels- und Steuerbilanz variieren kann, was sich in der Regel hauptsächlich auf die steuerbaren Gewinne in der Schweiz auswirkt, beispielsweise Gewinne / Verluste aus der Bewertung des eigenen Kreditrisikos).

Der effektive Steuersatz von UBS reagiert zudem sensibel auf künftige Steuersatzsenkungen, insbesondere in den USA und in der Schweiz. Dies könnte dazu führen, dass eine verringerte reduzierte Steuereinsparung aufgrund dieser Gesetzesänderungen eine Abschreibung der latenten Steueransprüche zur Folge hätte.

Zudem nimmt UBS in ihrer Konzernrechnung Steuerrückstellungen vor, aber wie sich die Ertragssteuern endgültig auswirken, steht oft erst nach Abschluss von Steuerprüfungen (die unter Umständen Jahre andauern können) oder aber nach Ablauf von Verjährungsfristen fest. Zudem können Änderungen in den jeweiligen Steuergesetzgebungen, der rechtlichen Interpretation von Steuervorschriften oder Änderungen in der Praxis von Steuerbehörden erhebliche Auswirkungen auf die von UBS zu bezahlenden Steuern haben. Der von UBS letztendlich zu bezahlende Steuerbetrag kann deshalb stark vom zurückgestellten Betrag abweichen.

2011 führte die britische Regierung eine Bankenabgabe ein, die auf der Bilanz basiert und von Banken entrichtet werden muss, die in Großbritannien operativ tätig und / oder domiziliert sind. Im Geschäftsaufwand wurde dafür im vierten Quartal 2011 für das gesamte Jahr 2011 ein Aufwand von 109 Millionen Franken verbucht (innerhalb des Vorsteuergewinns). Im November 2011 gab die britische Regierung für das Jahr bekannt, den Satz für die Bankenabgabe ab 1. Januar 2012 um 17% erhöhen zu wollen. Der künftige Konzernaufwand für die Bankenabgabe in den kommenden Jahren wird abhängig sein vom Prozentsatz der Abgabe und der steuerpflichtigen Verpflichtungen des Konzerns in Großbritannien per Jahresende; Veränderungen eines dieser Faktoren könnten zu höheren Kosten führen. Trotz der noch bestehenden Unsicherheit geht UBS davon aus, dass die jährliche Bankenabgabe für IFRS-Zwecke weiterhin als einmaliger Aufwand im letzten Quartal des jeweiligen Geschäftsjahrs behandelt werden wird, ohne entsprechende Rückstellungen während des Jahres, da die Bilanzposition per Jahresende als Referenzgröße für die Belastung der Abgabe gilt.

Potenzielle Interessenkonflikte

Die Emittentin und mit ihr verbundene Unternehmen können sich von Zeit zu Zeit für eigene Rechnung oder für Rechnung eines Kunden an Transaktionen beteiligen, die mit den Schuldverschreibungen in Verbindung stehen. Diese Transaktionen sind möglicherweise nicht zum Nutzen der Wertpapiergläubiger und können positive oder negative Auswirkungen auf den Wert des Basiswerts oder die Bonität des Referenzschuldners oder einen anderen maßgeblichen Basiswert/Basiswerte und damit auf den Wert der Wertpapiere haben. Mit der Emittentin verbundene Unternehmen können außerdem Gegenparteien bei Deckungsgeschäften bezüglich der Verpflichtungen der Emittentin aus den Schuldverschreibungen werden. Daher können hinsichtlich der Pflichten bei der Ermittlung der Kurse der Schuldverschreibungen und anderen damit verbundenen Feststellungen sowohl unter den mit der Emittentin verbundenen Unternehmen als auch zwischen diesen Unternehmen und den Anlegern Interessenkonflikte auftreten. Zudem können die Emittentin und mit ihr verbundene Unternehmen gegebenenfalls in Bezug auf die Schuldverschreibungen zusätzlich eine andere Funktion ausüben, zum Beispiel als Berechnungsstelle, Zahlund Verwaltungsstelle und/oder als Index Sponsor.

Die Emittentin und mit ihr verbundene Unternehmen können darüber hinaus weitere derivative Instrumente in Verbindung mit dem Basiswert bzw. der Referenzverbindlichkeit und/oder dem Referenzschuldner oder einen anderen maßgeblichen Basiswert/Basiswerte ausgeben; die Einführung solcher miteinander im Wettbewerb stehenden Produkte kann sich auf den Wert der Schuldverschreibungen auswirken. Die Emittentin und mit ihr verbundene Unternehmen können nichtöffentliche Informationen in Bezug auf den Basiswert oder die Referenzverbindlichkeit und/oder den Referenzschuldner oder einen anderen maßgeblichen Basiswert/Basiswerte erhalten, und weder die Emittentin noch eines der mit ihr verbundenen Unternehmen verpflichtet sich, solche Informationen an einen Gläubiger zu veröffentlichen. Zudem kann ein oder können mehrere mit der Emittentin verbundene(s) Unternehmen Research-Berichte in Bezug auf den Basiswert oder die Basiswerte oder die Referenzverbindlichkeit und/oder den Referenzschuldner oder einen anderen maßgeblichen Basiswert/Basiswerte. Tätigkeiten der genannten Art können bestimmte Interessenkonflikte mit sich bringen und sich nachteilig auf den Wert der Schuldverschreibungen auswirken.

Im Zusammenhang mit dem Angebot und Verkauf der Schuldverschreibungen kann die Emittentin oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen, direkt oder indirekt, Gebühren in unterschiedlicher Höhe an Dritte, zum Beispiel Vertriebspartner oder Anlageberater, zahlen oder Gebühren in unterschiedlichen Höhen einschließlich solcher im Zusammenhang mit dem Vertrieb der Schuldverschreibungen von Dritten erhalten. Potenzielle Erwerber sollten sich bewusst sein, dass die Emittentin die Gebühren teilweise oder vollständig einbehalten kann. Über die Höhe dieser Gebühren erteilt die Emittentin bzw. der/die Manager auf Anfrage Auskunft.

INFORMATIONEN ZUR BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND

Dieser Abschnitt enthält eine allgemeine Darstellung bestimmter steuerlicher Folgen im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten und der Veräußerung, Abtretung oder der Einlösung von Schuldverschreibungen in Deutschland. Es handelt sich nicht um eine umfassende und vollständige Darstellung aller möglicherweise relevanter steuerlichen Aspekte, die bei der Entscheidung über den Erwerb von Schuldverschreibungen von Bedeutung sein können und es wird insbesondere nicht die individuelle Situation des einzelnen potentiellen Erwerbers berücksichtigt. Grundlage der Zusammenfassung sind die zurzeit der Erstellung des Basisprospekts geltenden deutschen Gesetze und deren Auslegung, die unter Umständen auch rückwirkend geändert werden können.

Da jede Serie oder Tranche von Schuldverschreibungen aufgrund ihrer maßgeblichen Bedingungen steuerlich unterschiedlich behandelt werden kann, enthält die folgende Darstellung lediglich einige sehr allgemeine Informationen zu der möglichen Besteuerung von Schuldverschreibungen.

Interessierten Anlegern wird empfohlen, ihre eigenen Steuerberater hinsichtlich der steuerlichen Folgen des Erwerbs, des Haltens und der Veräußerung, Abtretung oder Einlösung von Schuldverschreibungen nach den deutschen Steuergesetzen und den Gesetzen eines jeden Staates, in dem sie ansässig sind, zu konsultieren.

Steuerinländer

Privatanleger

Zinsen und Veräußerungsgewinne

Zinszahlungen auf die Schuldverschreibungen an Personen, die die Schuldverschreibungen in ihrem Privatvermögen halten ("Privatanleger") und bei denen es sich für steuerliche Zwecke um in Deutschland Ansässige handelt, (d. h. Personen, deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthalt sich in Deutschland befindet), stellen Einkünfte aus Kapitalvermögen gemäß § 20 Abs. 1 Einkommensteuergesetz dar und unterliegen grundsätzlich einem besonderen Steuersatz in Höhe von 25 Prozent (sog. Abgeltungsteuer, nachfolgend auch als "Abgeltungsteuer" bezeichnet), zzgl. darauf anfallenden Solidaritätszuschlags in Höhe von 5,5 Prozent und ggf. Kirchensteuer. Gewinne aus der Veräußerung, Abtretung oder Einlösung der Schuldverschreibungen, einschließlich etwaiger bis zur Veräußerung oder Abtretung aufgelaufener und getrennt berechneter Zinsen ("Stückzinsen"), gelten – unabhängig von einer Haltedauer – als Kapitaleinkünfte gemäß § 20 Abs. 2 Einkommensteuergesetz und unterliegen ebenfalls der Abgeltungsteuer in Höhe von 25 Prozent, zzgl. darauf anfallenden Solidaritätszuschlags in Höhe von 5,5 Prozent und ggf. Kirchensteuer.

Veräußerungsgewinne werden ermittelt aus der Differenz zwischen den Erlösen aus der Veräußerung, Abtretung oder Einlösung (nach Abzug der Kosten, die unmittelbar mit der Veräußerung, Abtretung oder Einlösung in Zusammenhang stehen) und dem Ausgabe- oder Kaufpreis der Schuldverschreibungen. Werden Schuldverschreibungen in einer anderen Währung als Euro begeben, sind die Erlöse aus der Veräußerung, Abtretung oder Einlösung und die Ausgabe- oder Kaufpreise in Euro auf Basis der maßgeblichen Umrechungskurse am Tag der Veräußerung, Abtretung oder Einlösung bzw. der Anschaffung umzurechnen.

Werbungskosten (andere als solche, die im unmittelbaren sachlichen Zusammenhang mit der Veräußerung, Abtretung oder Einlösung anfallen), die im Zusammenhang mit Zinszahlungen oder Gewinnen aus der Veräußerung, Abtretung oder Einlösung der Schuldverschreibungen stehen, sind – abgesehen von dem Sparer-Pauschbetrag in Höhe von 801 Euro (1.602 Euro bei zusammenveranlagten Ehepaaren) – nicht abzugsfähig.

Nach den Regelungen zur Abgeltungsteuer sind Verluste aus der Veräußerung, Abtretung oder Einlösung der Schuldverschreibungen nur mit anderen positiven Kapitaleinkünften einschließlich Veräußerungsgewinnen verrechenbar. Sofern eine Verrechnung in dem Veranlagungszeitraum, in dem die Verluste realisiert werden, nicht möglich ist, können diese Verluste nur in zukünftige Veranlagungszeiträume vorgetragen und dort mit positiven Kapitaleinkünften einschließlich Veräußerungsgewinnen, die in diesen zukünftigen Veranlagungszeiträumen erzielt werden, verrechnet werden. Verluste aus sog. privaten Veräußerungsgeschäften gemäß § 23 Einkommensteuergesetz in der bis zum 31. Dezember 2008 geltenden Fassung, können mit positiven Veräußerungsgewinnen nach den Regelungen zur Abgeltungsteuer noch bis zum 31. Dezember 2013 verrechnet werden.

Werden bei Fälligkeit einer sonstigen Kapitalforderung im Sinne des § 20 Abs. 1 Nummer 7 Einkommensteuergesetz anstelle der Rückzahlung des Nominalbetrags Wertpapiere geliefert, fingiert § 20 Abs. 4a Satz 3 Einkommensteuergesetz das Entgelt für den Erwerb der Kapitalforderung als Veräußerungspreis der Kapitalforderung. Zugleich ist das Entgelt für den Forderungserwerb als Anschaffungskosten der erhaltenen Wertpapiere anzusetzen. Gewinne aus einer späteren Veräußerung solcher Wertpapiere unterliegen auch der Abgeltungsteuer (zzgl. darauf anfallenden Solidaritätszuschlags in Höhe von 5,5 Prozent und ggf. Kirchensteuer). Spezielle Regelungen gelten für Verluste aus der Veräußerung von erhaltenen Aktien; solche Verluste können nur mit Gewinnen aus der Veräußerung anderer Aktien verrechnet werden. § 20 Abs. 4a Satz 3 Einkommensteuergesetz findet auch in Bezug auf sog. Vollrisikozertifikate (d. h. index- oder Aktienkorb-bezogene Schuldverschreibungen, bei denen sowohl die Höhe der Rückzahlung als auch das Entgelt ungewiss sind) mit Andienungsrecht Anwendung.

Weitere Besonderheiten gelten hinsichtlich Vollrisikozertifikaten mit verschiedenen Zahlungzeitpunkten. Nach dem unter Steuerexperten umstrittenen Schreiben des Bundesfinanzministeriums vom 16. November 2010 (IV C 1 -S 2252/10/10010) sind bei solchen Zertifikaten alle Zahlungen an den Anleger, die vor dem Zeitpunkt der Endfälligkeit geleistet werden, als Erträge aus sonstigen Kapitalforderungen im Sinne des § 20 Absatz 1 Nummer 7 Einkommensteuergesetz zu qualifizieren; dies gilt nicht, wenn die Emissionsbedingungen von vornherein vorsehen, dass diese Zahlungen Kapitalrückzahlungen sind. Erfolgt bei diesen Zertifikaten zum Zeitpunkt der Endfälligkeit keine Zahlung mehr, liegt zum Zeitpunkt der Endfälligkeit kein veräußerungsgleicher Vorgang im Sinne des § 20 Absatz 2 Einkommensteuergesetz vor. Sind bei einem Zertifikat im Zeitpunkt der Endfälligkeit keine Zahlungen vorgesehen, weil der Basiswert eine nach den Emissionsbedingungen vorgesehene Bandbreite verlassen hat oder kommt es durch das Verlassen der Bandbreite zu einer – vorzeitigen – Beendigung des Zertifikats (z. B. bei einem Zertifikat mit "Knock-out"-Struktur) ohne weitere Kapitalrückzahlungen, liegt gleichfalls kein veräußerungsgleicher Tatbestand vor. Im Ergebnis bedeutet die von der Finanzverwaltung vertretene Auffassung, die in der steuerlichen Fachliteratur umstritten ist, eine Einschränkung bzw. Versagung der Geltendmachung von entsprechenden Verlusten. Auch wenn sich das Schreiben des Bundesfinanzministeriums nur auf Vollrisikozertifikate bezieht, kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung die oben dargestellten Grundsätze auch auf andere Arten von Schuldverschreibungen anwendet. Darüber hinaus vertritt das Bundesfinanzministerium in seinem Schreiben vom 22. Dezember 2009 (IV C 1 – S 2252/08/10004) die wiederum umstrittene Auffassung, dass auch ein Forderungsausfall oder ein Forderungsverzicht nicht als Veräußerung anzusehen ist, so dass entsprechende Verluste steuerlich nicht abziehbar wären. In diesem Zusammenhang ist nicht geklärt, ob die Auffassung der Finanzverwaltung auch Wertpapiere betrifft, die sich auf einen Referenzwert beziehen, sofern bei einem solchen ein Wertverlust eintritt. Schließlich könnte die Geltendmachung von Verlusten auch eingeschränkt sein, soweit bestimmte Arten von Schuldverschreibungen als Finanzderivate zu qualifizieren wären und bei Wertlosigkeit verfallen.

Steuereinbehalt

Werden die Schuldverschreibungen in einem Wertpapierdepot verwahrt oder verwaltet, das der Gläubiger bei einem inländischen Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut (einschließlich einer inländischen Zweigniederlassung eines solchen ausländischen Instituts), einem inländischen Wertpapierhandelsunternehmen oder einer inländischen Wertpapierhandelsbank ("Auszahlende Stelle") unterhält, wird die Abgeltungsteuer in Höhe von 25 Prozent (zzgl. darauf anfallenden Solidaritätszuschlags in Höhe von 5,5 Prozent und ggf. Kirchensteuer) auf Zinsen sowie auf den positiven Unterschiedsbetrag zwischen den Erlösen aus der Veräußerung, Abtretung oder Einlösung (nach Abzug der Kosten, die unmittelbar mit der Veräußerung, Abtretung oder Einlösung in Zusammenhang stehen) und den Ausgabe- oder Kaufpreis der Schuldverschreibungen (ggf. umgerechnet in Euro auf Basis der maßgeblichen Umrechungskurse am Tag der Veräußerung, Abtretung oder Einlösung bzw. der Anschaffung) von der Auszahlenden Stelle einbehalten. Die Auszahlende Stelle wird eine Verrechnung von Verlusten mit laufenden Kapitaleinkünften und Veräußerungsgewinnen aus anderen Kapitalanlagen vornehmen. Bezüglich Verlusten aus einer Veräußerung von Aktien wird eine solche Verrechnung jedoch nur mit Gewinnen aus der Veräußerung anderer Aktien vorgenommen werden. Für den Fall, dass eine Verlustverrechnung mangels entsprechender positiver Kapitalerträge bei der Auszahlenden Stelle nicht möglich ist, hat die Auszahlende Stelle auf Verlangen des Gläubigers eine Bescheinigung über die Höhe des nicht ausgeglichenen Verlusts nach amtlich vorgeschriebenem Muster zu erteilen; der Verlustübertrag durch die Auszahlende Stelle ins nächste Jahr entfällt in diesem Fall zugunsten einer Verlustverrechnung mit Kapitalerträgen im Rahmen des Veranlagungsverfahrens. Der Antrag auf Erteilung der Bescheinigung muss der Auszahlenden Stelle bis zum 15. Dezember des laufenden Jahres zugehen. Hat das verwahrende Institut seit der Anschaffung gewechselt und werden die Anschaffungskosten nicht gemäß den Anforderungen des § 43a Abs. 2 Einkommensteuergesetz übermittelt, wird der Abgeltungsteuersatz in Höhe von 25 Prozent (zzgl. 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag darauf und ggf. Kirchensteuer) auf 30 Prozent der Erlöse aus der Veräußerung, Abtretung oder Einlösung der Schuldverschreibungen erhoben.

Werden die Schuldverschreibungen nicht in einem Depot bei einer Auszahlenden Stelle verwahrt, fällt Abgeltungsteuer auf Kapitalerträge an, die von einer Auszahlenden Stelle bei Vorlage eines Kupons oder der Schuldverschreibung an den Inhaber eines solchen Kupons oder einer Schuldverschreibung (außer einem ausländischen Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut) gezahlt werden (Tafelgeschäft). In einem solchen Fall unterliegen Gewinne aus der Veräußerung, Abtretung oder Einlösung der Schuldverschreibungen ebenfalls der Abgeltungsteuer.

Die Abgeltungsteuer wird grundsätzlich nicht erhoben, sofern der Inhaber der Schuldverschreibungen der Auszahlenden Stelle einen Freistellungsauftrag vorlegt (maximal in Höhe des Sparer-Pauschbetrages von 801 Euro (1.602 Euro bei zusammenveranlagten Ehepaaren)), jedoch nur in dem Umfang, in dem die Kapitaleinkünfte den im Freistellungsauftrag ausgewiesenen Betrag nicht übersteigen. Dem vergleichbar wird Kapitalertragsteuer auch dann nicht abgezogen, wenn der Inhaber der Schuldverschreibungen der Auszahlenden Stelle eine gültige Nichtveranlagungsbescheinigung des zuständigen Finanzamtes vorlegt.

Für Privatanleger ist die einbehaltene Abgeltungsteuer grundsätzlich definitiv. Eine Ausnahme vom Grundsatz der abgeltenden Besteuerung ist gegeben, wenn die beim Kapitalertragsteuerabzug angesetzte Bemessungsgrundlage kleiner ist als die tatsächlich erzielten Erträge. In diesem Fall tritt die Abgeltungswirkung nur insoweit ein, als die Erträge der Höhe nach dem Steuerabzug unterlegen haben. Der darüber hinausgehende Betrag, den der Anleger in seiner Einkommensteuererklärung anzugeben hat, unterliegt der Abgeltungsteuer im Rahmen des Veranlagungsverfahrens. Nach dem Schreiben des Bundesfinanzministeriums vom 22. Dezember 2009 (IV C 1 – S 2252/08/10004) kann aus Billigkeitsgründen hiervon abgesehen werden, wenn die Differenz je Veranlagungszeitraum nicht mehr als 500 Euro beträgt und keine anderen Gründe für eine Veranlagungspflicht nach § 32d Abs. 3 Einkommensteuergesetz bestehen. Weiterhin können Privatanleger, deren persönlicher Steuersatz unter dem Abgeltungsteuersatz liegt, die Kapitaleinkünfte in ihrer persönlichen Einkommensteuererklärung angeben, um auf Antrag eine Besteuerung zu ihrem niedrigeren persönlichen Steuersatz zu erreichen. Zum Nachweis der Kapitaleinkünfte und der einbehaltenen Kapitalertragsteuer kann der Anleger von der Auszahlenden Stelle eine entsprechende Bescheinigung gemäß dem amtlich vorgeschriebenen Vordruck verlangen.

Kapitaleinkünfte, die nicht dem Steuereinbehalt unterlegen haben (z. B. mangels Auszahlender Stelle) müssen im Rahmen der persönlichen Einkommensteuererklärung angegeben werden und unterliegen im Rahmen der Veranlagung dann der Abgeltungsteuer in Höhe von 25 Prozent (zzgl. 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag darauf und ggf. Kirchensteuer), vorausgesetzt, dass der persönliche Steuersatz des Anlegers nicht niedriger ist und er keine Besteuerung zu diesem niedrigeren Steuersatz beantragt. Im Rahmen der Veranlagung können aufgrund der EU-Zinsbesteuerungsrichtlinie einbehaltene Steuern (zu weiteren Einzelheiten siehe unten unter "EU-Richtlinie im Bereich der Besteuerung von Zinserträgen") und ausländische Steuern auf Kapitaleinkünfte im Rahmen der gesetzlichen Regelungen angerechnet werden.

Die Emittentin ist zur Zahlung von Zusätzlichen Beträgen an die Inhaber der Schuldverschreibungen nur bezüglich der in §6 der Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen (Besteuerung) dargelegten Einbehalte oder Abzüge verpflichtet. Insofern wird klargestellt, dass die Emittentin nicht verpflichtet ist Zusätzliche Beträge hinsichtlich der deutschen Kapitalertragsteuer (einschließlich Abgeltungsteuer), des darauf erhobenen Solidaritätszuschlags sowie ggf. Kirchensteuer zu zahlen (siehe § 6 Abs. 3 (i) der Emissionsbedingungen).

Anwendbarkeit der steuerlichen Bestimmungen des deutschen Investmentsteuergesetzes

Andere als die vorstehend beschriebenen steuerlichen Folgen würden entstehen, wenn die jeweiligen Schuldverschreibungen oder die diesen zugrunde liegenden physisch übergebenen Wertpapiere als Anteile an einem ausländischen Investmentvermögen anzusehen sind. In einem solchen Fall würden sich die Bestimmungen bezüglich des Steuereinbehalts für die Auszahlende Stelle sowie die Besteuerung des Inhabers der Schuldverschreibung danach richten, ob die Bekanntmachungs- und Offenlegungspflichten nach dem deutschen Investmentsteuergesetz erfüllt wurden. Ist dies nicht der Fall, kann der Inhaber der Schuldverschreibungen der Besteuerung nach nichtrealisierten oder fiktiven Gewinnen unterliegen. Ein ausländisches Investmentvermögen ist definiert als ein dem Recht eines anderen Staates unterstehendes Vermögen zur gemeinschaftlichen Kapitalanlage, das nach dem Grundsatz der Risikomischung in einen oder mehrere der im Investmentgesetz aufgelisteten Vermögensgegenstände angelegt ist. Ein Anteil an einem ausländischen Investmentvermögen ist gegeben, wenn der Anleger verlangen kann, dass ihm gegen Rückgabe seines Anteils sein Anteil an dem ausländischen Investmentvermögen ausgezahlt wird, oder, sofern der Anleger kein solches Recht zur Rückgabe der Anteile hat, wenn die ausländische Investmentgesellschaft in ihrem Sitzstaat einer Aufsicht über Vermögen zur gemeinschaftlichen Kapitalanlage unterstellt ist. Gemäß dem Rundschreiben Nr. 14/2008 der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin, WA 41-Wp 2136-2008/0001) vom 22. Dezember 2008 bezüglich der Anwendbarkeit des Investmentgesetzes und dem Schreiben des Bundesfinanzministeriums zur Anwendung des Investmentsteuergesetzes vom 18. August 2009 (IV C 1 – S 1980 – 1/08/10019) gelten index- oder fondsbezogene Schuldverschreibungen jedoch grundsätzlich nicht als Anteile an einem ausländischen Investmentvermögen.

Schuldverschreibungen im Betriebsvermögen

Zinszahlungen auf die Schuldverschreibungen an Personen, die die Schuldverschreibungen in ihrem Betriebsvermögen halten ("Betriebliche Anleger") und bei denen es sich für steuerliche Zwecke um in Deutschland Ansässige handelt (d.h. Betriebliche Anleger, deren Wohnsitz, gewöhnlicher Aufenthalt, Sitz oder Geschäftsleitung sich in Deutschland befindet) sowie Gewinne, einschließlich etwaiger Stückzinsen, aus der Veräußerung, Abtretung oder Einlösung der Schuldverschreibungen unterliegen der Einkommensteuer in Höhe des für den Anleger geltenden persönlichen, progressiven Steuersatzes oder, im Falle von Körperschaften, der Körperschaftsteuer in Höhe des einheitlichen Steuersatzes von 15 Prozent (in beiden Fällen zzgl. Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 Prozent darauf und, in dem Falle, dass die Zahlungen an den Betrieblichen Anleger der Einkommensteuer unterliegen, ggf. zzgl. Kirchensteuer). Die Zinszahlungen und Veräußerungsgewinne sind auch für Zwecke der Gewerbesteuer zu berücksichtigen, sofern die Schuldverschreibungen zu einem inländischen Betriebsvermögen gehören. Verluste aus der aus der Veräußerung, Abtretung oder Einlösung der Schuldverschreibungen werden steuerlich grundsätzlich berücksichtigt; etwas anderes kann gelten, wenn bestimmte (z. B. indexbezogene) Schuldverschreibungen als Finanzderivate zu qualifizieren wären.

Etwaig einbehaltene Kapitalertragsteuer einschließlich des Solidaritätszuschlags hierauf werden als Vorauszahlung auf die deutsche Körperschaft- oder persönliche, progressive Einkommensteuerschuld und den Solidaritätszuschlag im Rahmen der Steuerveranlagung angerechnet, d. h. ein Steuereinbehalt ist nicht definitiv. Übersteigt der Steuereinbehalt die jeweilige Steuerschuld, wird der Unterschiedsbetrag erstattet. Ein Steuereinbehalt erfolgt jedoch grundsätzlich und vorbehaltlich weiterer Voraussetzungen nicht auf Gewinne aus der Veräußerung, Abtretung oder Einlösung von Schuldverschreibungen und bestimmte andere Erträge, wenn (i) diese von einer Körperschaft, Personenvereinigung oder Vermögensmasse im Sinne des § 43 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Einkommensteuergesetz gehalten werden oder (ii) die Kapitalerträge Betriebseinnahmen eines inländischen Betriebs darstellen und der Gläubiger der Kapitalerträge dies gegenüber der Auszahlenden Stelle nach amtlich vorgeschriebenem Vordruck gemäß § 43 Abs. 2 Satz 3 Nr. 2 Einkommensteuergesetz erklärt (Erklärung zur Freistellung vom Kapitalertragsteuerabzug).

Ausländische Steuern und aufgrund der EU-Zinsbesteuerungsrichtlinie einbehaltene Steuern (zu weiteren Einzelheiten siehe unten unter "EU-Richtlinie im Bereich der Besteuerung von Zinserträgen") können im Rahmen der gesetzlichen Regelungen angerechnet werden. Solche Steuern können auch von der für deutsche Steuerzwecke maßgeblichen Bemessungsgrundlage abgezogen werden.

Steuerausländer

Zinszahlungen und Veräußerungsgewinne, einschließlich etwaiger Stückzinsen, in Bezug auf die Schuldverschreibungen unterliegen nicht der deutschen Besteuerung, es sei denn, (i) die Schuldverschreibungen sind Teil des Betriebsvermögens einer Betriebsstätte, einschließlich eines ständigen Vertreters oder festen Einrichtung des Gläubigers in Deutschland, oder (ii) die Zinseinkünfte stellen in sonstiger Weise Einkünfte aus deutschen Quellen dar, oder (iii) die Schuldverschreibungen werden nicht in einem Depot bei einer Auszahlenden Stelle verwahrt und die Zinsen oder Gewinne aus der Veräußerung, Abtretung oder Einlösung der Schuldverschreibungen werden von einem inländischen Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut (einschließlich einer inländischen Zweigniederlassung eines solchen ausländischen Instituts), einem inländischen Wertpapierhandelsunternehmen oder einer inländischen Wertpapierhandelsbank bei Vorlage eines Kupons oder der Schuldverschreibung an den Inhaber eines solchen Kupons oder einer Schuldverschreibung (außer einem ausländischen Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut) gezahlt (Tafelgeschäft). In den Fällen (i), (ii) und (iii) gelten ähnliche Regeln wie im Abschnitt "Steuerinländer" dargestellt.

Steuerausländer sind, abgesehen von bestimmten Ausnahmen, grundsätzlich von der deutschen Abgeltungsteuer auf Zinsen und dem Solidaritätszuschlag darauf befreit, auch wenn die Schuldverschreibungen bei einer Auszahlenden Stelle verwahrt werden. Sofern allerdings Einkünfte aus Kapitalvermögen, wie im vorstehenden Absatz beschrieben, der deutschen Besteuerung unterliegen und Schuldverschreibungen in einem Depot bei einer Auszahlenden Stelle verwahrt werden, wird ein Steuereinbehalt – wie oben im Abschnitt "Steuerinländer" beschrieben – vorgenommen. Die einbehaltene Kapitalertragsteuer kann gemäß einem anwendbaren Steuerabkommen oder den Regeln des deutschen Steuerrechts erstattet werden.

Erbschaft- und Schenkungsteuer

Nach deutschem Recht fällt hinsichtlich der Schuldverschreibungen keine Erbschaft- oder Schenkungsteuer an, sofern im Fall der Erbschaftsteuer weder der Erblasser noch der Erwerber oder im Fall der Schenkungsteuer weder der Schenker noch der Beschenkte in Deutschland ansässig sind und die Schuldverschreibungen nicht Teil des Betriebsvermögens einer Betriebsstätte einschließlich eines ständigen Vertreters des Gläubigers in Deutschland sind. Besondere Regelungen gelten für bestimmte außerhalb Deutschlands lebende deutsche Staatsangehörige (Auswanderer).

Sonstige Steuern

Im Zusammenhang mit der Begebung, Übergabe oder Zeichnung der Schuldverschreibungen fallen keine Stempelsteuer, Emissionssteuern, Anmeldesteuern oder ähnliche Steuern oder Abgaben in Deutschland an. Vermögensteuer wird in Deutschland gegenwärtig nicht erhoben.

EU-Richtlinie im Bereich der Besteuerung von Zinserträgen

Deutschland hat die Richtlinie 2003/48/EG des Rates vom 3. Juni 2003 im Bereich der Besteuerung von Zinserträgen (EU-Zinsbesteuerungsrichtlinie, für weitere Einzelheiten siehe unten unter "EU-Richtlinie im Bereich der Besteuerung von Zinserträgen") mit der Zinsinformationsverordnung (ZIV) in nationales Recht umgesetzt. Beginnend ab dem 1. Juli 2005 hat Deutschland daher begonnen, über Zahlungen von Zinsen und zinsähnlichen Erträgen unter den Schuldverschreibungen an wirtschaftliche Eigentümer, die ihren Wohnsitz in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Gemeinschaft haben, Auskunft zu erteilen, wenn die Schuldverschreibungen bei einer Auszahlenden Stelle verwahrt werden.

EU-Richtlinie im Bereich der Besteuerung von Zinserträgen

Gemäß der Richtlinie 2003/48/EG des Rates im Bereich der Besteuerung von Zinserträgen ist jeder Mitgliedstaat verpflichtet, den Steuerbehörden eines anderen Mitgliedstaats Auskünfte über Zahlungen von Zinsen und anderen ähnlichen Erträgen zu erteilen, die eine Person in ihrer Rechtsordnung an eine natürliche Person mit Wohnsitz in dem anderen Mitgliedstaat geleistet oder für diese Person in dem anderen Mitgliedstaat eingezogen hat. Während eines Übergangszeitraums werden jedoch Österreich und Luxemburg (sofern sie sich innerhalb des Übergangszeitraums nicht anders entscheiden) stattdessen ein Informationssystem anwenden. Dabei wird, sofern der wirtschaftliche Eigentümer dieser Zahlungen im Sinne der Richtlinie 2003/48/EG nicht zum Informationsaustausch übergeht, wofür zwei Verfahren zur Verfügung stehen, eine Quellensteuer auf solche Zahlungen erhoben. Der Quellensteuereinbehalt findet für einen Übergangszeitraum Anwendung, innerhalb dessen der Quellensteuersatz schrittweise auf 35 % angehoben wurde. Der Übergangszeitraum endet am Ende des ersten vollen Wirtschaftsjahres, das auf die Zustimmung bestimmter Nicht-EU-Staaten zur Auskunftserteilung hinsichtlich solcher Zahlungen folgt.

Darüber hinaus haben einige Nicht-EU-Staaten, einschließlich der Schweiz, und bestimmte abhängige und assoziierte Gebiete bestimmter Mitgliedstaaten ähnliche Regelungen (entweder Auskunftserteilung oder vorübergehende Quellensteuer) in Bezug auf Zahlungen von Personen in ihrer Rechtsordnung an eine natürliche Person mit Wohnsitz in einem anderen Mitgliedstaat sowie die Entgegennahme von Zahlungen für eine natürliche Person eingeführt. Ferner haben die Mitgliedstaaten Vereinbarungen über die gegenseitige Auskunftserteilung oder die vorübergehende Quellensteuer mit bestimmten dieser abhängigen und assoziierten Gebiete getroffen, und zwar in Bezug auf Zahlungen von Personen in ihrer Rechtsordnung an eine natürliche Person mit Wohnsitz in einem dieser Gebiete, oder die Entgegennahme solcher Zahlungen für solche natürliche Person.

Am 15. September 2008 richtete die Europäische Kommission einen Report hinsichtlich der Anwendung der Richtlinie 2003/48/EG an den Rat der Europäischen Union, in dem die Kommission Empfehlungen zur notwendigen Anpassung der Richtlinie abgab. Am 13. November 2008 veröffentlichte die Europäische Kommission einen detaillierteren Vorschlag in Bezug auf Änderungen der Richtlinie (COM (2008) 727), die eine Anzahl von Änderungsvorschlägen enthielt. Das Europäische Parlament stimmte einer angepassten Fassung dieses Vorschlags am 24. April 2009 zu. Sofern einige dieser vorgeschlagenen Änderungen hinsichtlich der Richtlinie umgesetzt werden, könnte dies den Anwendungsbereich der oben genannten Voraussetzungen ändern oder erweitern. Anleger, die Zweifel hinsichtlich ihrer steuerlichen Position haben, sollten ihren steuerlichen Berater konsultieren.

Besteuerung der Wertpapiere in Liechtenstein

Die nachstehenden Ausführungen enthalten allgemeine Angaben zu liechtensteinischen steuerrechtlichen Vorschriften, die im Zeitpunkt der Drucklegung der Endgültigen Bedingungen in Kraft waren und nach Auffassung der Emittentin für die Besteuerung von Anlegern bedeutsam werden können.

Das liechtensteinische Steuergesetz ist am 1. Januar 2011 als gänzlich neu konzipiertes Gesetz in Kraft getreten. Dabei wurde sehr vieles aus dem bisherigen Gesetz übernommen. Die bis dahin geltende Steuerrechtsordnung wurde unter Berücksichtigung der internationalen Entwicklungen so modernisiert, dass Liechtenstein weiterhin konkurrenzfähig bleibt, aber den europarechtlichen Vorgaben (insbesondere bezüglich das Verbot der staatlichen Beihilfen) und auch den Grundsätzen der OECD entspricht. Somit gibt es zum neuen Steuergesetz noch keine wirklich gefestigte Rechtspraxis. Dennoch kann für den hier interessierenden Bereich ein für Grundsatzfragen verlässlicher Überblick gegeben werden. Die relevanten Regelungen betreffend Steuern finden sich sehr konzentriert im Gesetz vom 23. September 2010 über die Landes- und Gemeindesteuern (Steuergesetz; SteG) sowie der dazu gehörenden Verordnung. Die relevanten Gesetzestexte können unter www.gesetze.li eingesehen werden.

Die nachfolgenden Informationen erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit und berücksichtigen insbesondere nicht individuelle Aspekte, die für die Besteuerung eines Anlegers bedeutsam werden können. Diese Informationen ersetzen somit nicht die Beratung durch einen Steuerexperten.

Die nachstehenden Ausführungen betreffen sowohl die die Auszahlung von Zinserträgen, die Veräusserung der Wertpapiere wie auch deren Kündigung oder Einlösung. Dabei wird von Wertpapieren ausgegangen, welche Dividenden- oder Zinszahlungen auslösen, aber auch Kapitalgewinne durch ihre Wertsteigerung generieren können.

1. Natürliche Personen

In Liechtenstein zahlen natürliche Personen die Vermögens- und Erwerbssteuer Der Steuerpflicht in Liechtensteinunterliegen unterliegen die natürlichen Personen, die ihren Wohnsitz im Land haben oder sich zur Ausübung einer Erwerbstätigkeit im Land aufhalten. Letztere sind nur soweit in Liechtenstein steuerpflichtig, als sie hier Erwerb erzielen (Lohn, nicht aber Zins oder Kapitalgewinne). Unter die Vermögens- und Erwerbssteuer fallen auch ausländische natürliche Personen, die im Land eine Betriebsstätte führen; dies aber nur mit dem in die Betriebsstätte eingebrachte oder aus diesem erwirtschafteten Vermögen.

Gegenstand der Vermögenssteuer ist das gesamte bewegliche und unbewegliche Vermögen des Steuerpflichtigen. Zum Vermögen zählen insbesondere auch Bankguthaben und Wertschriften (Wertpapiere, Zertifikate, Aktien, Schuldverschreibungen etc). Anders als in anderen Staaten werden aber weder die Kapitalgewinne noch Zinserträge oder Dividenden besteuert. Statt dessen wird ausschilesslich das Vermögen als Gesamtwert besteuert. Hierzu wird das Vermögen mit einem vordefinierten Sollertrag in einen theoretischen Ertrag transferiert. Der Sollertrag für die Überleitung des Vermögens in Erwerb beträgt 4 %. Der massgebende Zins für die Berechnung des Sollertrages wird jährlich durch den Landtag, das liechtensteinische Parlament, im Finanzgesetz bestimmt.

Der Erwerbssteuer unterliegen alle Einkünfte des Steuerpflichtigen mit Ausnahme der Erträge aus dem versteuerten Vermögen (daher nicht: Zinserträge, Mieterträge, Kapitalgewinne). Typische Beispiele für steuerpflichtige Einkünfte sind Gehälter und Löhne, der Erwerb aus selbständiger Tätigkeit, der Erwerb aus Leistungen in- und ausländischer Versicherungen sowie Unterhaltsbeiträge

Die Wertpapiere sind somit für natürliche Personen im Sinne der Vermögenssteuer zu behandeln. Die Zinserträge sind nicht steuerpflichtig.

Die Steuerbelastung lässt sich direkt aus dem Gesetz ablesen. Es gibt einen Sieben-Stufen-Tarif, bei dem jeweils der Grenzsteuersatz, d.h. der Steuersatz für den die Grenze übersteigenden Erwerb (inkl. Sollertrag), mit jeder Stufe ansteigt. Dies führt dazu, dass für alle Steuerpflichtigen für den Erwerb innerhalb einer Stufe der gleiche Steuersatz gilt. Der Steuerpflichtige muss zur Ermittlung seiner Steuerlast zukünftig nur seinen steuerpflichtigen Erwerb (einschliesslich des Sollertrags seines steuerpflichtigen Vermögens) in die jeweilige Formel einsetzen und kann somit auf einfache Weise die Landessteuer berechnen. Hierzu wird ein Zuschlag für die Gemeindesteuer gemacht. Bei einem Gemeindesteuerzuschlag von 150% bis 200% (je nach Gemeinde) liegt der Spitzensteuersatz dabei zwischen 17.5% und 21%.

2. Juristische Personen

Bis zum 1.1. 2011 galt eine Kapital- und Ertragssteuer. Dabei wurde das mit einer speziellen Methode errechnete Kapital mit 2 Promille besteuert und die Gewinne wurden durch einen renditeabhängigen Progressionstarif von 7.5% bis 15% mit allfälligen "Dividenden-Ausschüttungszuschlägen" von maximal 5% belastet - maximal also mit 20%. Ab dem Steuerjahr 2011 gibt es eine Flat-Tax (Proportionaltarif) von 12.5% auf den Ertrag; eine Kapitalsteuer gibt es nicht mehr. Dank verschiedener Abzugsmöglichkeiten (Eigenkapitalverzinsung, siehe unten) wird die tatsächliche Steuerlast bei rund 10.5% bis 11% liegen. Ausschüttungen werden nicht mehr versteuert; die Couponsteuer entfällt somit.

Den liechtensteinischen Steuern unterliegen seit je her die Unternehmen, die in Liechtenstein ein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben. Ab dem 1.1. 2011 werden auch bisher als Sitzgesellschaften bezeichnete Gesellschaften, welche aktiv im Wirtschaftsverkehr, also vor allem im Handel oder in der Dienstleistung tätig sind, ordentlich besteuert. Für bestehende Gesellschaften, die der so genannten besonderen Gesellschafssteuer unterlagen, wurde eine Übergangsfrist von drei Jahren geben. Ebenfalls der Ertragssteuerpflicht unterstellt sind inländische Betriebsstätten ausländischer Gesellschaften. Besonders zu behandeln sind die sogenannten Privatvermögensstrukturen, die PVS (siehe unten).

Die Ertragssteuer wird auf dem jährlichen Reinertrag erhoben. Zu diesem gehören auch die Erträge aus Wertschriften wie bspw Obligationen, Inhaberschuldverschreibungen, oder anderen auf Zinsen ausgelegte Wertpapiere (Zinszahlungen). Ausgenommen sind aber gemäss Art. 48 Abs. 1 lit e und f SteG Gewinnanteile (Dividenden) aufgrund von Beteiligungen an in- oder ausländischen juristischen Personen sowie Kapitalgewinne aus der Veräusserung oder Liquidation von Beteiligungen an in- oder ausländischen juristischen Personen. Hiermit sind Aktien an Unternehmungen gemeint. Anders als bis zum 1. Januar 2011 sind aber weder eine Mindesthaltedauer noch eine Mindestbeteiligungshöhe erforderlich. Es ist davon auszugehen, dass die liechtensteinische Steuerverwaltung im Zweifel davon ausgehen wird, dass es sich nicht um derartige "Beteiligungen an juristischen Personen" handelt.

Der steuerbare Reinertrag ergibt sich weiters aus der Gesamtheit der Erträge abzüglich der geschäftsmässig begründeten Aufwendungen. Art. 54 SteG ermöglicht die Anwendung eines Eigenkapital-Zinsabzuges in Höhe des einheitlich definierten standardisierten Sollertrags (für 2011: 4%) auf das bilanzielle, um bestimmte Faktoren bereinigte Eigenkapital. Der Eigenkapital-Zinsabzug stellt steuerlich eine geschäftsmässig begründete Aufwendung dar, welche die Bemessungsgrundlage für die Ertragssteuer mindert. Dieser Sollertrag wird jährlich im Finanzgesetz durch den Landtag festgelegt.

Grundsätzlich gilt für juristische Personen, mit wenigen Ausnahmen, eine Mindestbesteuerung von CHF 1'200, welche aber an die Gesamtbesteuerung angerechnet wird. Bei Steuerpflichtigen, deren Zweck ausschliesslich auf den Betrieb eines nach kaufmännischer Art geführten Gewerbes (Art. 107 Abs. 3 Personen- und Gesellschaftsrecht) gerichtet ist und deren Bilanzsumme im Durchschnitt der letzten drei Geschäftsjahre CHF 500'000.00 nicht überschritten hat, wird die Mindestertragssteuer nicht erhoben. Damit sollen tendenziell Kleinbetriebe und start-up-Unternehmungen entlastet werden.

3. Privatvermögensstrukturen (PVS)

Bis 2011 gab es eine Unterscheidung von juristischen Personen in sogenannte Sitzgesellschaften und tätige Unternehmungen. Sitzgesellschaften hatten lediglich ihren Sitz in Liechtenstein, ohne hier eine gewerbliche Tätigkeit auszuüben. Die Sitzgesellschaften unterlagen einer privilegierten Pauschalbesteuerung von – vereinfacht gesagt - einem Promille auf dem Vermögen, mindestens aber CHF 1'000. Diese Besteuerung war unabhängig von deren tatsächlichen Umsätzen und Gewinnen. Dieses Steuerkonzept der "besonderen Gesellschaftssteuern" für Sitzgesellschaften wurde im Rahmen der Steuerreform abgeschafft, da die berechtigte Frage der Verletzung des EWR-Abkommens hinsichtlich des Verbots staatlicher Beihilfen von verschiedenen Seiten erhoben worden war.

Die bisherige besondere Gesellschaftssteuer kann auf juristische Personen und besondere Vermögenswidmungen, die vor dem 1. Januar 2011 gegründet worden sind und daher dieser besonderen Steuer unterlagen, für weitere drei Jahre angewendet werden; der Mindestbetrag beträgt aber neu CHF 1'200. Auf Antrag werden juristische Personen bereits vor Ablauf der Frist ordentlich besteuert.

Juristische Personen, die als sogenannte Privatvermögensstrukturen (PVS) gelten, unterliegen ausschliesslich der Mindestertragssteuer von CHF 1'200.00. Die Bestimmungen über die PVS werden von der EFTA-Überwachungsbehörde (ESA) geprüft. Sie hat am 15. Februar 2011 mit ihrer Entscheidung 44/11/COL die Bestimmungen über Privatvermögensstrukturen als mit den staatlichen Beihilferegelungen nach Art. 61 EWR-Abkommen konform qualifiziert. Eine PVS darf gemäss Art. 64 SteG in Verbindung mit Art. 4 Abs. 1 Bst. g des Vermögensverwaltungsgesetzes (VVG) im Wesentlichen nur "bankable assets" halten. Der Tätigkeitsbereich einer PVS beschränkt sich darauf eigene Mittel in bankübliche Aktien, Obligationen, Wertpapieren und anderen Wertschriften anlegen zu lassen. Dies wird im Sinne der Rechtsprechung von EuGH und EFTA-Gerichtshof als "nicht-wirtschaftliche Tätigkeit" angesehen (Wellcome Trust Ltd, EuGH vom 20.6. 1966 – C 155/94 sowie Cassa di Risparmio di Firenze, EuGH vom 27.10. 2005 C-222/04). Die vorliegend angebotenen Wertschriften erfüllen die Kriterien gemäss Gesetz.

Somit werden Wertschriften in PVS nicht gesondert besteuert, sondern sind in den CHF 1'200 mit erfasst.

Bei Personen, welche aus einer PVS begünstigt sind und ihren steuerlichen Sitz bzw Wohnsitz in Liechtenstein haben, werden die in der PVS gehaltenen Werte ihnen im Rahmen der Vermögensbesteuerung zugerechnet. Art. 9 SteG gibt aber den Begünstigten und der betroffenen Stiftung oder analogen "Vermögenswidmung" die Möglichkeit, der Steuerverwaltung den Antrag zu stellen, dass letztere anstelle der Begünstigten deren hieraus erwachsende Vermögens- und allenfalls Erwerbssteuerpflicht erfüllt.

Investors are also advised to consult their own tax advisor with regard to their personal tax implications resulting from such an investment.