Management Reports • Apr 21, 2009
Management Reports
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| Organigrama do Grupo Estoril Sol | 1 |
|---|---|
| Órgãos Sociais | 2 |
| Relatório de Gestão | 3 |
| Proposta de Aplicação de Resultados | 13 |
| Anexo ao Relatório do Conselho de Administração | 14 |
| Participações Qualificadas | 15 |
| Relatório do Governo da Sociedade | 16 |
| Balanços | 34 |
|---|---|
| Demonstração de Resultados | 36 |
| Demonstração dos Resultados por Funções | 37 |
| Demonstração dos Fluxos de Caixa | 38 |
| Anexo à Demonstração de Fluxos de Caixa | 39 |
| Anexo às Demonstrações Financeiras | 40 |
| Certificação Legal de contas | 78 |
| Relatório e Parecer do Conselho Fiscal | 79 |
| Balanços | 47 |
|---|---|
| Demonstração de Resultados | 48 |
| Demonstração de alteração no capital próprio | 49 |
| Demonstração dos Fluxos de Caixa | 50 |
| Anexo à Demonstração dos Fluxos de Caixa | 51 |
| Anexo às Demonstrações Financeiras | 52 |
| Certificação Legal de contas | 80 |
| Relatório e Parecer do Conselho Fiscal | 82 |
| Presidente | - Daniel Proença de Carvalho |
|---|---|
| Vice-Presidente | - Jorge Manuel Rodrigues Vultos Sequeira |
| Secretário | - Tiago Valada da Rosa Mendes |
Presidente - Rui José da Cunha
Stanley Hung Sun Ho Ambrose So João de Sousa Ventura
| Presidente | - Stanley Hung Sun Ho |
|---|---|
| Vice-Presidentes | - Huen Wing Ming Patrick |
| - Mário Alberto das Neves Assis Ferreira | |
| Vogais | - Ambrose So |
| - António José Pereira | |
| - Choi Man Hin | |
| - António José de Melo Vieira Coelho | |
| - Vasco Esteves Fraga | |
| - Jorge Armindo Teixeira | |
| CONSELHO FISCAL | |
| Presidente | - Mário Pereira Pinto |
| Vogais | - António José Alves da Silva - Manuel Martins Lourenço |
Suplentes - Armando do Carmo Gonçalves
Carlos Alberto Francisco Farinha Suplente Artur Alexandre Conde de Magalhães Mateus
REVISOR OFICIAL DE CONTAS
Em cumprimento e nos termos das disposições legais e estatutárias, vimos apresentar e submeter à apreciação de V. Ex.as o Relatório de Gestão, as Contas individuais e Contas consolidadas, relativas ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2008.
A Estoril-Sol, S.A. foi constituída em 25 de Junho de 1958, tendo como objecto social "a exploração da concessão da zona permanente de jogos de fortuna e azar do Estoril, abrangendo também os ramos de comércio ou indústria dele afins".
Em 18 de Março de 2002, a ESTORIL-SOL, S.A. alterou o seu estatuto jurídico para "Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.G.P.S.", deixando, por tal facto, de exercer directamente qualquer actividade económica, que passou a ser assegurada por várias Empresas associadas entretanto constituídas para o efeito.
A ESTORIL-SOL, S.G.P.S., S.A. detém indirectamente através das suas associadas, interesses no sector do Turismo e, em particular, na actividade de jogo em Casinos, através da exploração das concessões de jogos de fortuna ou azar das zonas de jogo permanente do Estoril e da Póvoa de Varzim, detendo, ainda, Empresas com interesses no sector imobiliário.
Tendo por referência as opções estratégicas definidas para o Grupo, acompanhámos de forma sistemática e detalhada os programas operacionais e de investimento das associadas, em particular as acções de racionalização de processos e contenção de custos.
Em 31 de Dezembro de 2008, a ESTORIL-SOL, S.G.P.S., S.A. era detentora das seguintes participações financeiras:
ESTORIL-SOL (III) – TURISMO ANIMAÇÃO E JOGO, S.A., constituída em 26 de Julho de 2001, com sede no Estoril, tem como objecto social a exploração de jogos de fortuna ou azar nos locais permitidos por lei e, complementarmente, pode ainda explorar os ramos de turismo, hotelaria, restauração e animação, bem como prestar serviços de consultoria nessas áreas de actividade. Explora os Casinos do Estoril e Lisboa.
O seu capital social de 34.000.000 de Euros é detido a 100% pela ESTORIL-SOL, S.G.P.S., S.A.
VARZIM SOL - ANIMAÇÃO, TURISMO E JOGO, S.A., com sede na Póvoa de Varzim, tem por objecto social, em particular, explorar a concessão de jogo da zona da Póvoa de Varzim. Explora o Casino da Póvoa de Varzim.
Tem o capital social de 20.000.000 Euros, sendo 88,8% detido directamente pela ESTORIL SOL, S.G.P.S., S.A., e 11,2% detido indirectamente pela VARZIMGESTE, S.G.P.S., S.A..
VARZIMGESTE – INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, S.G.P.S., S.A., constituída em 4 de Julho de 1994, com sede no Porto, tem como objecto social a gestão de participações sociais.
O seu capital social de 24.940 Euros é detido a 100% pela ESTORIL-SOL, S.G.P.S., S.A.
Tem como único investimento financeiro uma participação de 11,2% no capital social da VARZIM SOL – Animação, Turismo e Jogo, S.A. A empresa vai ser integrada na Empresa-mãe no decurso do exercício de 2009.
DTH - DESENVOLVIMENTO TURÍSTICO E HOTELEIRO, SA - Com um capital social de 2.429.146 Euros, é detida a 100% pela ESTORIL-SOL, SGPS, S.A.. É proprietária de um terreno no Monte Estoril, onde existiu o antigo Hotel Miramar.
ESTORILSOL e MAR - Investimentos Imobiliários, S.A. - Com um capital social de 361.000 Euros, é detida integralmente pela ESTORIL SOL, S.G.P.S., S.A..
É proprietária de um prédio urbano, sito na Rua Melo e Sousa, no Estoril.
ESTORIL - SOL IMOBILIÁRIA, S.A. - Com 7.232.570 Euros de capital social, é detida a 100% pela ESTORIL SOL, S.G.P.S., S.A.. Tem como objecto social a construção, promoção, gestão e venda de empreendimentos turísticos e imobiliários. É proprietária de um prédio urbano e três prédios rústicos sitos em Alcoitão, Concelho de Cascais.
PARQUES DO TAMARIZ - SOCIEDADE EXPLORAÇÃO DE PARQUES DE ESTACIONAMENTO, S.A. - A ESTORIL SOL S.G.P.S., S.A. detém, através da Estoril Sol Imobiliária, SA, uma participação de 33,3% no capital social da sociedade que é de 1 500 000 Euros.
CHÃO DO PARQUE - Sociedade de Investimentos Imobiliários, S.A. - Tem um capital social de 750.000 Euros, dos quais 90% são detidos directamente pela ESTORIL SOL, S.G.P.S., S.A. e 10%, indirectamente, através da ESTORIL SOL – Investimentos Hoteleiros, S.A.. A sociedade é proprietária de um lote de terreno sito no Parque de Palmela, em Cascais, o qual, no âmbito do protocolo celebrado com a Câmara Municipal de Cascais, em Setembro de 2004, será objecto de cedência gratuita a este município.
ESTORIL SOL - INVESTIMENTOS HOTELEIROS, S.A. - Com um capital social de 10.835.000 Euros é detida em 90% pela ESTORIL SOL, S.G.P.S., S.A., sendo os restantes 10% detidos pela própria sociedade.
ESTORIL SOL (V) – Investimentos Imobiliários, S.A. - Com capital social de 50.000 Euros é detida integralmente pela ESTORIL SOL, SGPS, S.A.
ESTORIL SOL INTERNACIONAL, LDA. - A ESTORIL-SOL, S.G.P.S., S.A. detém uma participação de 25% no capital social desta sociedade. A Empresa está sem actividade desde há vários anos.
Tendo sido solicitado, em 2007, à Conservatória do Registo Comercial de Cascais a dissolução administrativa da sociedade, aguarda-se a respectiva autorização o que poderá ocorrer no decurso de 2009.
O capital social da ESTORIL-SOL, S.G.P.S., S.A. era, em 31 de Dezembro de 2008, representado por 11.993.684 acções com valor nominal unitário de 5,00 Euros, das quais 6.116.779 são acções nominativas e 5.876.905 acções ao portador.
A ESTORIL-SOL, S.G.P.S., S.A., à data da elaboração do presente relatório, possuía 62.565 acções próprias, das quais 27.600 foram adquiridas em 21 de Outubro de 2008, ao preço unitário de 9,14 Euros. Não houve alienação de acções próprias no decurso do exercício.
As acções da Empresa estão cotadas na Bolsa de Valores de Lisboa desde 14 de Fevereiro de 1986.
A Empresa pagou em 2008, referente ao exercício de 2007, um dividendo de 32 cêntimos por acção.
No decurso do exercício foram transaccionadas em Bolsa, 135.469 acções representativas do capital social da Empresa, cuja cotação mínima e máxima foi, respectivamente, de 7,16 Euros e 10,58 Euros.
As Empresas do Grupo Estoril Sol prosseguem uma política financeira baseada na preservação da sua independência financeira, maioritariamente apoiada pelos meios libertos anualmente e pela sua capacidade de obtenção de crédito. Apoiando-se em diversas instituições de crédito, recorre a um conjunto de instrumentos financeiros, nomeadamente emissão de Obrigações, emissão de Programas de Papel Comercial e utilização de linhas de crédito de curto e de médio/longo prazo, cujas maturidades são negociadas em função da previsível capacidade de libertação de fundos.
As demonstrações financeiras individuais, relativas a 2008, da ESTORIL-SOL, S.G.P.S., S.A. e das Empresas do Grupo, foram preparadas de acordo com o POC e as directrizes contabilísticas portuguesas.
A ESTORIL-SOL, S.G.P.S., S.A., elabora as demonstrações financeiras consolidadas das Empresas que constituem o Grupo ESTORIL SOL em conformidade com as IFRS – Normas Internacionais de Relato Financeiro. A informação financeira consolidada, agora apresentada, foi preparada com base no nosso entendimento das normas internacionais de contabilidade e respectivas interpretações, IAS, IFRS e IFRIC.
De modo a comprovar que os seus activos são apresentados por uma quantia que não excede o seu valor recuperável (IAS 36), as associadas Estoril Sol (III) e Varzim Sol adjudicaram à Deloitte Consultores, S.A., estudos para a determinação do valor das respectivas concessões que concluíram pela não existência de imparidade em qualquer das sociedades.
A Empresa não exerce directamente qualquer actividade económica. Não tendo os "Proveitos Operacionais" expressão material, os "Resultados Operacionais" do exercício de 2008, negativos em 2.002.735,05 Euros, expressam basicamente os custos suportados com o funcionamento normal da sociedade.
Os "Resultados Financeiros", negativos em 10.093.272,87 Euros, decorrem basicamente da utilização do método de equivalência patrimonial na valorização das participações sociais nas associadas.
O "Resultado Líquido" das contas individuais, no exercício, foi negativo em 11.855.130,00 Euros.
O "Activo Líquido" registava, no final do ano de 2008, ou seja um decréscimo de 17,8 milhões de Euros comparativamente a igual momento do exercício anterior, justificados, respectivamente, pelas reduções de 0,6; 9,6 e 7,4 milhões de Euros referentes às rubricas trespasses, Investimentos Financeiros e Dividas de curto prazo.
As Empresas do Grupo ESTORIL SOL desenvolvem as suas actividades predominantemente no sector do Turismo.
O Grupo ESTORIL SOL através do Casino Estoril e do Casino Lisboa, detidos pela Estoril-Sol (III) e do Casino da Póvoa de Varzim, detido pela Varzim Sol, possui importantes interesses na exploração da actividade de Jogo em Casinos Portugueses, assegurando, em 2008, 64,8% de quota no mercado nacional do Sector.
Os "Proveitos Operacionais" consolidados do exercício, no montante de 271,2 milhões de Euros, evidenciam uma quebra de 5,8 milhões de Euros, basicamente justificada pelo crescimento das receitas de jogo de 3,2 milhões de Euros e pela quebra de 10,5 milhões de Euros registada na rubrica de Outros Proveitos Operacionais (comparticipações oficiais).
A actividade económica desenvolvida pelas Empresas do Grupo ESTORIL SOL gera proveitos nas áreas de Jogo, Restauração e Animação, sendo que as receitas de Jogo representaram, por si só, 92,7% do total dos proveitos consolidados.
Os "Custos Operacionais" consolidados, no montante de 266,3 milhões de Euros, evidenciam um crescimento de 6,6% comparativamente aos registados no exercício de 2007, justificado, em particular, pelo acréscimo de custos suportados pelas associadas com indemnizações decorrentes das rescisões de contratos de trabalho por mútuo acordo e pelo aumento dos preços de custo dos factores produtivos.
O EBITDA alcançado no exercício, cifrou-se em 34,3 milhões de Euros, correspondendo a uma margem de 12,6% dos proveitos operacionais.
O "Resultado Líquido" consolidado do exercício, negativo, no montante de 8,9 milhões de Euros, expressa os resultados líquidos negativos apurados pelas associadas.
As Empresas do Grupo, enquanto entidades concessionárias da actividade de jogo, encontram-se expostas, no normal desenvolvimento das suas actividades, a um conjunto de riscos e incertezas, a seguir identificadas:
Risco de Negócio: As associadas Estoril Sol (III) e Varzim Sol exploram concessões de jogo em Casinos. Este Sector de actividade tem registado nos últimos anos uma acentuada evolução tecnológica particularmente centrada nos jogos de máquinas automáticas que obrigam a uma renovação continuada da oferta. As concessionárias do Grupo acompanham de forma sistemática esta evolução, visitando fabricantes, participando em feiras internacionais da especialidade e investindo regularmente em novos equipamentos
Nos termos dos contratos de concessão, o Estado Português garante às concessionárias, a troco do pagamento elevadas contrapartidas iniciais e de elevadas taxas de tributação anual, a exclusividade na exploração dos jogos de fortuna e azar. Não obstante, o Estado Português tem-se revelado incapaz de regulamentar o acesso de cidadãos nacionais aos inúmeros casinos cibernéticos que já hoje existem e constituem um crescente factor de concorrência desleal, quer por representarem um significativo acréscimo de oferta clandestina, quer por significarem uma flagrante via de evasão fiscal. O Grupo Estoril Sol, continuará, a sensibilizar o Governo Português para a necessidade de serem tomadas medidas legislativas para obviar a esta situação, a exemplo do que já aconteceu, com assinalável eficácia, por exemplo, nos EUA, assim se garantindo o respeito pelos compromissos de exclusividade de exploração contratualmente assumidos pelo Estado face às concessionárias.
Risco Contratual: As concessões de exploração de jogo de fortuna ou azar nas zonas de jogo do Estoril e da Póvoa de Varzim, são exploradas no contexto normativo do enquadramento contratual e legal dos respectivos contratos de concessão e da legislação específica que regula o Sector de jogo em Casinos, estando sujeitas a uma fiscalização permanente assegurada pelo Estado, através do Serviço de Inspecção de Jogo do Turismo de Portugal, I.P..
O Grupo Estoril Sol assegura, por sua vez, uma sistemática vigilância de todas as operações no sentido de garantir o escrupuloso cumprimento da lei.
Risco Físico: As Empresas do Grupo, visando a prevenção e minimização do risco inerente às suas actividades económicas, dispõem de serviços técnicos especializados de supervisão, responsáveis pelo cumprimento rigoroso das normas de segurança física de clientes, colaboradores e instalações.
Com a colaboração de uma entidade externa, são realizadas, periodicamente, análises de risco aos procedimentos instituídos e à segurança física dos activos sendo implementadas as acções correctivas sobre os riscos identificados.
Riscos Financeiros: os significativos investimentos que as empresas do Grupo realizaram nos últimos anos por força da prorrogação por força da prorrogação dos contratos de concessão, a contrapartida inicial relativa ao Casino Lisboa e os investimentos feitos por motivos de renovação, modernização e ampliação dos Casinos, implicaram um acréscimo de endividamento que, conjugado com as variações das taxas de juro do mercado, determinaram o agravamento de custos financeiros e potencial risco de liquidez.
Contudo, em função dos meios monetários libertos pela exploração, entendemos que o risco financeiro a que as associadas estão expostas é diminuto, tendo o mesmo juízo de valor prevalecido na análise efectuada pelas Instituições Financeiras, expresso na dispensa da prestação de quaisquer garantias patrimoniais nas operações contratadas.
A legislação portuguesa proíbe as concessionárias de Casinos de conceder crédito à actividade de jogo, pelo que, neste capítulo as Empresa do Grupo não estão expostas a risco de crédito. As demais receitas da actividade de restauração e animação, que representam apenas 1,5% das receitas, traduzem uma exposição despicienda.
Todas as operações de médio prazo são realizadas em Euros, sendo algumas importações, a crédito de 30 dias, realizadas excepcionalmente em dólares americanos, pelo que a Empresa tem uma exposição cambial mínima.
ESTORIL SOL (III) – TURISMO, ANIMAÇÃO E JOGO, S.A. Constituição e identificação da Sociedade
A ESTORIL-SOL (III) - TURISMO ANIMAÇÃO E JOGO, S.A, foi constituída em 18 de Agosto de 2001, tendo como objecto social a exploração de jogos de fortuna ou azar nos locais permitidos por lei e através dos meios, formas e condições aí previstos, com todos os direitos e obrigações estabelecidos na legislação aplicável.
A constituição da Empresa decorreu de um processo de reestruturação orgânica de que foi alvo a ESTORIL-SOL, S.A., sendo que a posição contratual que esta Empresa detinha no contrato de concessão da exploração de jogos na Zona de Jogo do Estoril e, bem assim, todos os patrimónios, direitos e obrigações relativos à exploração da referida concessão de jogo do Estoril, foram transferidos para a ESTORIL-SOL (III), S.A..
Enquadramento legal e contratual
A actividade das concessionárias de jogo em Casinos portugueses encontra-se regulamentada pela Lei do Jogo - D.L. 422/89 com as alterações introduzidas pelo D.L. 10/95 e pelo D.L. 40/2005.
O contrato de concessão do exclusivo de exploração de jogos de fortuna ou azar na zona de jogo permanente do Estoril, foi celebrado em 17 de Junho de 1985 e publicado no Diário da República, 3ª série, n.º 197, de 28 de Agosto de 1985.
O Decreto-Lei n.º 275/2001, de 14 de Dezembro de 2001, estabeleceu a prorrogação, até 31 de Dezembro de 2020, do contrato de concessão da exploração de jogo de fortuna ou azar na zona de jogo permanente do Estoril, cujo termo inicial era o dia 31 de Dezembro de 2005.
O Decreto-Lei n.º 15/2003, autorizou que a exploração de jogos na zona de jogo do Estoril se realizasse em dois Casinos, atribuindo à ESTORIL-SOL (III), detentora dessa concessão, os direitos e deveres inerentes à instalação e exploração de um Casino em Lisboa, mediante o pagamento de uma contrapartida inicial e do pagamento de uma contrapartida anual correspondente a 50% das receitas brutas de jogo, Casino esse inaugurado em 19 de Abril de 2006.
Nos termos da referida autorização a ESTORIL SOL (III) ficou obrigada a assegurar a construção de um Casino em Lisboa com os requisitos de conforto e funcionalidade que vieram a ser fixados em Portaria específica, o que a concessionária fez adquirindo, para tanto, a propriedade plena do edifício onde aquele viria a ser instalado. Nos termos legais e de acordo com as condições então negociadas com o Estado Português, a propriedade plena desse edifício e dos parques de estacionamento que o servem permanecerá na titularidade da ESTORIL-SOL (III) S.A. para além do prazo de concessão.
Actividades desenvolvidas
Jogo
As receitas do jogo - excluídas as receitas de Bingo - geradas pelos Casinos portugueses, no ano de 2008, totalizaram 385,6 milhões de Euros, o que em termos acumulados expressa um acréscimo marginal de 0,8%, ou seja mais 3,0 milhões de Euros, do que o registado no ano anterior.
Importa, contudo, evidenciar que o acréscimo de receitas atrás referido não reflecte as condições macroeconómicas adversas em que se desenvolveu a actividade dos Casinos Portugueses, com particular ênfase nos últimos quatro meses do ano. Com efeito, não fora a contribuição positiva de um novo Casino, o Sector, como um todo, teria registado no exercício um decréscimo de 4,2 milhões de Euros, menos 1,9% de receitas face a 2007.
Como reflexo da crise económica em que está mergulhada a economia, com excepção do Casino de Lisboa – uma vez que o Casino de Chaves, porque inaugurado em 2008, é insusceptível de comparação homóloga - todos os demais oito Casinos portugueses perderam receita comparativamente ao ano anterior.
As receitas geradas pelos Casinos do Grupo Estoril Sol, Casino Estoril, Casino Lisboa e Casino da Póvoa de Varzim, totalizaram no seu conjunto 251,4 milhões de Euros, um acréscimo de 1,3%, ou seja, mais 3,2 milhões de Euros face às receitas obtidas em 2007, contrariando, assim, a tendência geral de queda do Sector.
Em termos desagregados, no exercício 2008, as receitas de jogo de máquinas estagnaram, enquanto que as receitas dos jogos tradicionais, representando 16,2% do total das receitas do sector, - registaram um crescimento de 3,9%.
A ESTORIL-SOL (III) através dos Casinos Estoril e Lisboa detinha, em 2008, 49.8% da quota de mercado nacional tendo obtido receitas de jogo no montante de 193,2 milhões de Euros, que traduzem um crescimento de 2,0% quando comparado com o valor registado no ano anterior.
O Casino Estoril, responsável por 24,7% das receitas de jogo geradas em Casinos portugueses, obteve, em 2008, proveitos de jogo no montante de 95,8 milhões de Euros, menos 4,9% que os obtidos no exercício de 2007.
O Casino Lisboa obteve, em 2008, receitas de jogo no montante de 97,4 milhões de Euros, contra 88,7 milhões de Euros gerados no exercício anterior, ou seja, registou um crescimento de 9,8%.
No âmbito das manifestações culturais e de animação artística, obrigações que decorrem do actual Contrato de Concessão e das festividades comemorativas dos "50 anos da Estoril Sol" e "40 anos do Casino Estoril", a ESTORIL-SOL (III) promoveu e apoiou, em 2008, uma programação alargada de eventos e iniciativas culturais, turísticas e desportivas, apresentados quer no Casino Estoril, quer no Casino Lisboa e, ainda, em outros espaços exteriores na área dos Concelhos de Cascais e de Lisboa, os quais, por si só, constituíram um programa integrado e coerente de promoção turística de Lisboa e da Costa do Estoril, no País e no estrangeiro.
No Salão Preto e Prata, do Casino Estoril, esteve em exibição, até Julho, o espectáculo diário "FOUR Espírito dos elementos". Em Setembro foi estreado o novo espectáculo "Visions – O Espírito dos Sonhos". Mantendo a tradição de apresentar ao público português artistas de renome internacional, realizaram-se, entre outras, as Galas "Dagaboom", "Kiri Takanawa", "Scorpions", "Fafá de Belém", Sister Sledge" e, dedicados à música portuguesa o concerto de celebração dos 40 anos de carreira do "Carlos do Carmo" e a " VI Grande Gala do Fado".
Visando captar novos segmentos etários de clientela e promover conceitos inovadores, iniciou-se, em Novembro, com periodicidade mensal, o ciclo "Estoril Dance Sessions", em que o Salão Preto e Prata se transforma numa gigantesca mega-discoteca com sofisticados meios de produção e a participação dos mais famosos DJ's mundiais.
No "Du Arte Lounge" realizou-se, ao longo do ano, um variado programa musical e artístico, com particular destaque para o Ciclo de "Grandes Concertos do Casino".
Na Galeria de Arte do Casino Estoril desenvolveu-se o programa anual de exposições de pintura e escultura, com destaque para o "Salão de Primavera", dedicado ao lançamento de jovens pintores portugueses, o "Salão Internacional de Pintura Naif", para além do "Salão de Outono", este exibindo obras de autores consagrados e, ainda, diversas exposições individuais.
A Revista "EGOÍSTA", projecto editorial e gráfico reconhecido e galardoado internacionalmente, que já conquistou um lugar de culto entre as publicações culturais especializadas, dedicou as edições de 2008 a quatro temas: "Atlântico", "50 - Cinquenta", "Terra" e "Rostos", edições essas distinguidas com os mais prestigiados prémios nacionais e internacionais.
De entre os eventos culturais promovidos pela empresa destacamos, pela sua importância, o "Prémio Literário Fernando Namora", atribuído ao escritor Mário Cláudio, o "Prémio Personalidade do Ano", atribuído à triatleta Vanessa Fernandes, e o "Festival Internacional de Cinema do Estoril", realizados no "Auditório do Casino".
Mantiveram-se as parcerias com a Câmara Municipal de Cascais, comparticipando a ESTORIL SOL (III) em iniciativas como a "FIARTIL – Feira Internacional de Artesanato do Estoril", o "ESTORIL JAZZ 2008", a prova de "TRIATLO Internacional do Estoril", e o "Torneio Internacional de Bridge do Estoril", entre tantas outras.
No Auditório dos Oceanos do Casino Lisboa foi apresentada uma diversificada programação de grande nível internacional, com especial destaque para os espectáculos "Tap Dogs", "Stomp", "Alluminium", "Opus Cactus", "Los Vicancos", " Tango Passion", "A Verdadeira Treta"" e os concertos de "Carlos do Carmo", "Rodrigo Leão", "Natalie Choquette", bem como o ciclo de música experimental,"Sky Fest".
No Arena Lounge do Casino Lisboa, foi apresentada, com grande receptividade do público, uma agenda diária de animação, pontuada pela actuação de diversas bandas musicais, nacionais e estrangeiras, pela apresentação de atracções de "novo circo" protagonizadas por artistas internacionais de exponencial qualidade e pela realização do ciclo "JUKE BOX", onde reputados DJ's abordam uma ampla e diversificada gama de tendências musicais.
Com o apoio do Casino Lisboa aprofundaram-se relações institucionais com diversas Entidades, viabilizando o patrocínio a um programa de manifestações patrocinadas de natureza cultural, desportiva e recreativa, de que são exemplo, entre outras o Prémio Literário Parque das Nações, o Prémio de Fotografia Parque das Nações, a Meia Maratona de Lisboa, o Triatlo Internacional de Lisboa e a Regata Casino Lisboa.
Em 31 de Dezembro de 2008, o Casino Estoril empregava 616 colaboradores, menos 36 colaboradores em relação ao ano anterior, dos quais 503 são homens e 113 mulheres.
Relativamente ao Casino Lisboa concluímos o ano com 274 colaboradores, mais 4 colaboradores do que no ano anterior, dos quais 206 são homens e 68 mulheres.
Durante o ano de 2008, prosseguiu a aposta da empresa na formação profissional, continuada e abrangente, dos seus colaboradores, com especial relevo para as áreas do seu "core-business": o Jogo. Com este objectivo, a empresa pretende melhorar as competências e aptidões dos seus colaboradores visando a prestação de um serviço de excelência ao Cliente.
| Estoril Sol (III) - Número total de colaboradores por áreas | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2003 | 2004 | 2005 | 2006(*) | 2007 | 2008 | |
| Estrutura Corporativa e Órgãos Sociais | 77 | 68 | 74 | 65 | 65 | 63 |
| Casinos, Jogo | 514 | 450 | 406 | 572 | 592 | 589 |
| Casinos, Operações | 344 | 282 | 258 | 258 | 265 | 238 |
| Total | 935 | 800 | 738 | 895 | 922 | 890 |
(*) Inclui 251 novos colaboradores do Casino Lisboa
Informação Económico-Financeira
Proveitos, Custos e Resultados
Os proveitos operacionais do exercício, no montante de 209,4 milhões de Euros, valor quase idêntico ao registado no exercício anterior, reflectiram o abrandamento do crescimento das receitas de jogo e a consequente quebra das comparticipações oficiais indexadas à evolução das receitas.
Saliente-se que as receitas de jogo representaram 92,4% do total dos proveitos do exercício, as contrapartidas oficiais decorrentes do cumprimento de obrigações contratuais inscritas no contrato da concessão de jogo corresponderam a 3,7%, os proveitos conjuntos de restauração e animação totalizaram 2,5% do total dos proveitos e os proveitos diversos perfizeram 1,4%.
Os custos incorridos no exercício de 2008 estão afectados por um conjunto de factos não recorrentes, de expressão monetária significativa, que influenciaram negativamente o resultado.
Os custos operacionais em 2008 totalizaram 203,9 milhões de Euros, ou seja mais 14,4 milhões de Euros que os registados no exercício anterior, expressando um crescimento de 7,6% face a 2007.
A rubrica "impostos", que representou 47,5% do total dos custos operacionais, totalizou no exercício 96,8 milhões de Euros, sendo este valor maioritariamente originado no "Imposto de Jogo".
Os "encargos com pessoal", que representaram 17,9% do total dos custos, foram influenciados pela actualização salarial anual, pela gratificação extraordinária dos "50 anos da Estoril Sol" e os "40 anos do Casino Estoril" e, em particular pelos encargos gerados pelas indemnizações por rescisões por mútuo acordo de contratos de trabalho no âmbito de acções de racionalização dos serviços do Casino Estoril, que totalizaram 39,0 milhões de Euros, ou seja mais 24,4% que os suportados em 2007.
Os "fornecimentos e serviços externos" e os "outros custos", no montante de 40,3 milhões de Euros, traduzem um acréscimo de 18,4% quando comparados com idênticos custos suportados em 2007, reflectindo um conjunto de encargos não recorrentes incorridos no quadro dos eventos que celebraram os "50 anos da Estoril Sol" e os "40 anos do Casino Estoril".
Dos restantes custos operacionais, refira-se ainda os encargos registados na rubrica de amortizações, que totalizaram 24,6 milhões de Euros.
Os custos extraordinários, totalizando 4,7 milhões de Euros, foram gerados por abates extraordinários de instalações no quadro do programa investimentos de ampliação aprovados para o Casino Lisboa e por correcções fiscais ditadas pela não retenção de IRC referentes a exercícios anteriores.
Os resultados líquidos do exercício, negativos em 7,6 milhões de Euros, são assim explicáveis pela quebra de crescimento dos proveitos e pela ocorrência de custos não recorrentes já, anteriormente, referenciados.
Ao EBDITA gerado no exercício, no montante de 26,2 milhões de Euros, corresponde uma margem EBITDA de 12,5%.
Balanço
O activo líquido total no final do exercício de 2008, que totalizava 268,2 milhões de Euros, era inferior em 4,3% ao valor registado em igual momento de 2007, sendo esta redução justificada, em particular, pelas amortizações do exercício relativas aos activos corpóreos e incorpóreos.
No decurso do exercício realizaram-se investimentos em activos corpóreos no Casino Estoril e no Casino Lisboa que totalizaram 13,3 milhões de Euros, dos quais 0,9 milhões foram realizados na aquisição de superfície para ampliação de operações de jogo, 4,8 milhões em edifícios e outras construções, 0,3 milhões em equipamento administrativo e 7,3 em equipamento básico de jogo. No exercício foram abatidos, por obsolescência económica, investimentos no montante de 6,8 milhões de Euros.
Os activos imobilizados corpóreos representavam, no final do exercício, 50,4% do activo líquido total, secundados pelo investimento em imobilizado incorpóreo líquido (prémios da concessão) que representava 43,5%.
Os meios libertos no exercício permitiram à empresa reduzir o seu passivo financeiro em 6,2 milhões de Euros o qual, no final do exercício, totalizava 122,4 milhões de Euros, sendo 37,5 milhões relativos a emissões de papel comercial, 34 milhões de obrigações, 33,0 milhões de crédito de médio longo prazo e 17,9 milhões de linhas de curto prazo.
O passivo da empresa para com o Estado, não vencido, era no final do ano de 31,8 milhões de Euros, dos quais 26,1 milhões eram relativos à contrapartida anual de jogo de 2008 dos Casinos Estoril e Lisboa, contrapartida essa paga no final de Janeiro de 2009.
No final do exercício o rácio de autonomia financeiro era de 23,1% contra 24,9% registado em igual data do ano anterior.
VARZIM SOL – TURISMO, JOGO E ANIMAÇÃO, S.A.
Constituição e Identificação da Empresa
A Sociedade foi constituída em 20 de Setembro de 1968, com o objecto social de promover o desenvolvimento turístico da região da Póvoa de Varzim, através, entre outras actividades, da exploração de concessões de jogos de fortuna e azar.
O primeiro contrato de concessão da Zona de Jogo da Póvoa de Varzim foi celebrado em 3 de Dezembro de 1975, vigorando até 31 de Dezembro de 1988.
Seguiu-se um novo contrato, em 29 de Dezembro de 1988, cujo término ocorreria em 31 de Dezembro de 2008. Este novo contrato viria a ser prorrogado por mais quinze anos, pelo Decreto-Lei nº 275/2001, de 14 de Dezembro de 2001.
A 26 de Outubro de 2001, a Sociedade procedeu à alteração da sua denominação para VARZIM SOL – TURISMO, JOGO E ANIMAÇÃO, S.A., passando a centrar, exclusivamente, a sua actividade na exploração da concessão de jogos de fortuna e azar da zona da Póvoa de Varzim.
Actividades desenvolvidas
Jogo
O Casino da Póvoa de Varzim obteve, no presente exercício proveitos da actividade de Jogo no montante de 58,2 milhões de euros, que comparativamente com os 58,6 milhões obtidos no ano anterior, representam um decréscimo marginal de 0,7%. Este facto deve-se, essencialmente, à quebra de receitas verificada no último trimestre do ano, traduzindo o reflexo da crise financeira que se instalou a nível mundial.
Em termos de mercado de jogo, refira-se que desde 19 de Janeiro de 2008, a zona norte do País conheceu uma nova concessão de jogo, com a abertura do Casino de Chaves, sendo expectável que este aumento da oferta de jogo pudesse vir a afectar as concessões mais próximas. Contudo, a continuidade e reforço das políticas de enfoque no cliente, de diferenciação e inovação seguidas pelo Casino da Póvoa de Varzim originaram que o impacto previsível fosse meramente residual, tendo-se mantido a sua quota de mercado em 15%.
Manifestações culturais e de animação artística
O Casino da Póvoa de Varzim desenvolveu, durante o ano de 2008, inúmeras manifestações turísticas, culturais e desportivas decorrentes do actual contrato de concessão.
Do conjunto de acções e eventos que a Empresa realizou e comparticipou, merece especial relevo o programa "Apostando nas Artes". Na terceira edição do "Prémio de Artes Casino da Póvoa", foi galardoado o artista plástico Júlio Resende que assim sucede a Alberto Carneiro e Nikias Skapinakis no lote dos premiados. O respectivo prémio integrou a aquisição, para o acervo da empresa, de uma das mais significativas obras do artista, a pintura a óleo "Pesca na Baía das Gatas" e a publicação de uma monografia sobre a obra do autor.
Realizou-se, em 2008, a nona edição do encontro de escritores de expressão ibérica "Correntes de Escrita" tendo sido atribuído ao escritor Ruy Duarte de Carvalho, o prémio Literário Casino da Póvoa, no valor de € 20.000, 00.
Na celebração dos 40 anos da empresa, foi oferecida à cidade da Póvoa de Varzim uma estátua, da autoria de Francisco Simões, alusiva aos 120 anos de Fernando Pessoa, que ficou colocada na praça fronteira ao edifício do Casino. Em complemento desta iniciativa, foi editada a obra " Diálogos Interculturais" – Poetas Contemporâneos Revisitados por Francisco Simões - e uma edição especial e limitada da revista "Egoísta" dedicada a Fernando Pessoa.
A música também mereceu destaque nesta comemoração, com a edição de um CD duplo revivalista que integra alguns do maiores êxitos dos últimos 40 anos.
Refiram-se, ainda, a homenagem ao cineasta Manuel de Oliveira, enquadrado na comemoração do aniversário dos 100 anos do realizador, o patrocínio da obra "Cristóvão Colombo – O Enigma", bem como os apoios à edição de diversas obras, tais como "Arquitectura Gótica, Desenhos do Mosteiro da Batalha", uma reedição facsimilada do original de James Murphy, do ano de1795, com um estudo introdutório da Professora Maria João Neto, o livro "Anos 60 e anos 70" referente à obra de Luis Feito, o livro "Trabalhos Recentes" de José Manuel Ciria, e o livro "Visualidades – A Palete de Eça de Queirós", com introdução da Professora Isabel Pires de Lima.
As iniciativas culturais promovidas pelo Casino da Póvoa de Varzim prolongaram-se, também, no apoio a Entidades reconhecidas, designadamente a Fundação Serralves, e à Cooperativa Árvore.
Manteve-se o apoio à edição da revista "Egoísta", projecto que continua a coleccionar importantes galardões nacionais e internacionais pela sua ímpar qualidade quer ao nível gráfico, quer ao nível do conteúdo.
No Salão D'Ouro, a principal sala de espectáculos do Casino da Póvoa de Varzim, realizaram-se os espectáculos teatrais "Monty Python" e "A crise dos 40".
Fora dos meses de Verão manteve-se, com êxito, a realização de Festivais de Gastronómicos Temáticos, bem como a realização de diversas Galas que privilegiaram artistas portugueses. Em 2008, actuaram no palco do Salão D'ouro, os artistas Cristiane Sollari, Fernando Tordo, João Pedro Pais, Carlos do Carmo, Mariza, Jane Monheit, Mário Laginha, Pedro Burmester e Bernardo Sassetti, Rodrigo Leão, Carlos Mendes, Jacinta, Paco Bandeira, Pedro Abrunhosa, Adelaide Ferreira, Lena D'Àgua, Vítor Espadinha, Mafalda Arnauth, Herman José e Chico & the Gypsies.
O Casino da Póvoa de Varzim deu continuidade, durante o ano de 2008, à adaptação da sua estrutura de pessoal às características específicas da sua actividade principal, com a contratação de 15 colaboradores em tempo parcial, num total de 323 colaboradores.
| Varzim Sol - Número total de colaboradores por áreas | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2003 | 2004 | 2005 | 2006(*) | 2007 | 2008 | |
| Estrutura Corporativa e Órgãos Sociais | 38 | 35 | 34 | 35 | 36 | 33 |
| Casinos, Jogo | 243 | 228 | 209 | 197 | 195 | 195 |
| Casinos, Operações | 144 | 126 | 114 | 105 | 74 | 95 |
| Total | 425 | 389 | 357 | 337 | 305 | 323 |
Durante o ano de 2008, prosseguiu a aposta da empresa na formação profissional, continuada e abrangente, dos seus colaboradores, com especial relevo para as áreas do seu "core-business", o Jogo. Com este objectivo, a empresa pretende melhorar as competências e aptidões dos seus colaboradores visando a prestação de um serviço de excelência ao Cliente.
As contas da Varzim-Sol, SA são apresentadas em conformidade com o POC e demais princípios contabilísticos geralmente aceites.
Os proveitos operacionais do exercício, no montante de 61,9 milhões de euros, registaram um decréscimo de 2,3% face ao exercício anterior. Este decréscimo reflecte essencialmente o comportamento da actividade principal da sociedade – o Jogo.
Por actividades, os proveitos de jogo representaram 93,9% do total de receitas, sendo que os proveitos conjuntos da Restauração e Animação se situaram em 1,3% do total das receitas.
Relativamente à estrutura de custos, importa salientar que os custos operacionais, no montante de 57,9 milhões de euros, evidenciam um acréscimo de 0,3% face ao ano anterior, valor muito inferior à taxa de inflação. As quatro principais rubricas de custos representaram, por si só, 89,0% do total de proveitos:
Os impostos directamente relacionados com a contrapartida anual do contrato de concessão, principal rubrica de custos, representaram 47,1% dos proveitos operacionais.
Os encargos com o pessoal, segunda rubrica mais importante em matéria de custos, representaram 17,3% dos proveitos operacionais. - As amortizações e ajustamentos do exercício, com o total de 7.684.892 euros, constituem a terceira rubrica de custos, representado 12,4% dos proveitos operacionais.
Os custos suportados com fornecimentos e serviços externos, no montante de 7.650.111 euros, representaram 12,3% do total de proveitos operacionais.
O resultado do exercício, no montante de 456.883,36 euros, traduz o efeito conjugado da quebra de receitas e da a consequente redução de comparticipações inerentes ao contrato de concessão.
O EBITDA gerado no exercício, no montante de 9,9 milhões de euros, demonstra a eficiência operacional obtida, e se atendermos ao volume de receitas de jogos obtidas, o EBITDA representa 17,1% dessas receitas.
O activo líquido obtido no presente exercício económico, no montante de 86,5 milhões de euros, apresenta uma redução face aos 90,8 milhões de 2007. Esta redução deve-se, essencialmente, à amortização do contrato de concessão em 4 milhões de euros, seguindo-se as amortizações de imobilizado e os meios monetários.
A rubrica de imobilizado incorpóreo representa 70,2% do activo líquido, traduzindo na íntegra o contrato de concessão em vigor. As imobilizações corpóreas líquidas representam 25,5% do activo líquido.
O passivo da Empresa apresentou neste exercício uma redução de 4,3 milhões de euros, espelhando, essencialmente, a redução da dívida bancária.
A Empresa detinha no final de exercício, 47 milhões de euros de passivo de financiamento contraído, constituído por 9 milhões de euros de suprimentos da empresa mãe, Estoril Sol SGPS, SA, 9 milhões de euros relativos a emissões renováveis até cinco anos de papel comercial, 14 milhões de euros de obrigações, 9 milhões de euros de crédito de médio e longo prazo, e 6.milhões de euros de linhas de crédito de curto prazo.
O Cash-Flow operacional cifrou-se em 9.554.823 euros, representando 15,4% do total de proveitos. Estes meios libertos foram aplicados na redução de dívida bancária de curto prazo, no montante de 4,3 milhões, no pagamento de juros e encargos financeiros em 2,2 milhões de euros, e em investimentos de renovação e substituição de equipamentos no Casino em 4,2 milhões de euros.
Tendo a Empresa alienado, no final de 2006, o seu único activo corpóreo, aguarda-se a conclusão de processos relacionados com o projecto que viabilizou a alienação do activo atrás referido para proceder-se à dissolução da sociedade. A empresa ainda registou no exercício de 2008 custos relativos ao projecto do activo alienado pelo que o resultado do exercício, foi negativos em 2.289.039,90 Euros.
O único activo imobiliário da empresa é um prédio urbano denominado "Hotel Miramar", no Monte Estoril, que foi objecto de um protocolo celebrado com a C.M. de Cascais em 3 de Fevereiro de 2003.
Devido a questões técnico/administrativas registou-se um atraso na apreciação do plano de pormenor para a área onde se insere o terreno, bem como do estudo prévio do projecto apresentado. Ultrapassadas que foram as referidas questões prevê-se que a Assembleia Municipal possa aprovar proximamente os referidos documentos, ficando deste modo reunidas as condições para a alienação da sociedade em 2009, em conformidade com o contrato promessa celebrado em 2006.
A Empresa apurou um resultado negativo no exercício de 51.135,93 Euros relacionados com os custos dos trabalhos do plano de pormenor e do estudo prévio do projecto apresentado.
O sector económico em que as empresas do Grupo operam reflectirá certamente, no exercício de 2009, a grave crise que vem afectando a economia portuguesa.
Perspectiva-se, assim, uma inevitável quebra de actividade com reflexos directos na diminuição das receitas, cuja projecção anual ainda não é possível aferir, no final do primeiro trimestre, com um razoável grau de precisão.
Perante este quadro de referências as empresas do Grupo reforçaram a sua atenção prioritária nas medidas de contenção de custos, já reflectidas nos respectivos orçamentos e planos de investimento para 2009, admitindo-se que os seus efeitos, conjugados com as economias decorrentes do aprofundamento das acções de racionalização das estruturas organizacionais, possibilitem assegurar um saudável equilíbrio económico e financeiro, bem como a desejável remuneração dos capitais investidos.
Nos termos do disposto no artigo 21º do D. L. nº 411/91, de 17 de Outubro, as Empresas do Grupo não têm dívidas em mora à Segurança Social.
Os membros do Conselho de Administração da Estoril Sol, S.G.P.S., S.A. assumem a responsabilidade pela veracidade da informação contida no presente Relatório de gestão e asseguram que não existem omissões que sejam do seu conhecimento, o qual expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição da sociedade e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, bem como contém a adequada descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam as empresas do Grupo. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas, elaboradas em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, reflectem uma imagem verdadeira e apropriada do activo, do passivo, da situação financeira e dos resultados da emitente, bem como e das empresas incluídas no perímetro da consolidação.
Entre o dia 1 de Janeiro de 2009 e a data em que este Relatório foi redigido, não ocorreram quaisquer factos relevantes com impacto na gestão e no património das Empresas do Grupo.
O Conselho de Administração quer expressar publicamente o seu agradecimento a todos quantos no decorrer do exercício com ele colaboraram, nomeadamente aos membros de todos os Órgãos Sociais e aos Trabalhadores das Empresas do Grupo.
Importa, ainda, destacar a compreensão sempre encontrada no diálogo havido com os Senhores Membros do Governo da Tutela, bem como com os Responsáveis do Turismo de Portugal I.P., do Serviço de Inspecção de Jogos, Câmaras Municipais de Cascais, Lisboa e Póvoa de Varzim, Entidades com as quais mantivemos sistemático e frutuoso relacionamento.
Agradece-se, igualmente, a cooperação recebida das Instituições de Crédito e de todas as Entidades Oficiais contactadas.
Estoril, 8 de Abril de 2009
O Conselho de Administração
Presidente Stanley Hung Sun Ho
Vice-Presidentes Huen Wing Ming Patrick
Mário Alberto Neves Assis Ferreira
Man Hin Choi
António José de Melo Vieira Coelho
Vasco Esteves Fraga
António José Pereira
Jorge Armindo de Carvalho Teixeira
Nos termos do disposto no Código das Sociedades Comerciais e nos Estatutos da Empresa, propõe-se que o Resultado Líquido, registado pelas contas individuais do exercício, negativo, no montante de 11.855.130,00 Euros, seja levado à conta de Resultados Transitados.
Estoril, 8 de Abril de 2009
O Conselho de Administração
Presidente Stanley Hung Sun Ho
Vice-Presidentes Huen Wing Ming Patrick
Mário Alberto Neves Assis Ferreira
Man Hin Choi
António José de Melo Vieira Coelho
Vasco Esteves Fraga
António José Pereira
Jorge Armindo de Carvalho Teixeira
Em conformidade com o disposto no artigo 447 n.º 5 do Código das Sociedades Comerciais
Informação respeitante a valores mobiliários emitidos pela ESTORIL-SOL, SGPS, SA, e por sociedades com as quais a Empresa se encontra em relação de domínio ou de Grupo, detidos à data de 31 de Dezembro de 2008 pelos membros dos órgãos sociais da sociedade.
Stanley Hung Sun Ho – Presidente do Conselho de Administração
Patrick Huen – Vice-Presidente do Conselho de Administração
Mário Alberto Neves Assis Ferreira – Vice-Presidente do Conselho de Administração
Ambrose So – Vogal do Conselho de Administração
Choi Man Hin – Vogal do Conselho de Administração
António José Pereira – Vogal do Conselho de Administração
Vasco Esteves Fraga – Vogal do Conselho de Administração
Rui José da Cunha – Vogal do Conselho Consultivo
Em conformidade com o número 4 do artigo 448 do Código das Sociedades Comerciais, alínea e) do número 1 do artigo 8º do Regulamento da CMVM n.º 4/2004, nos termos do artigo 20º do Código dos Valores Mobiliários.
A ESTORIL SOL, S.G.P.S., S.A. em 31 de Dezembro de 2008 era titular de 62.565 acções próprias, pelo que sendo a FINANSOL - SOCIEDADE DE CONTROLO, S.G.P.S., S.A., em 31 de Dezembro de 2008, titular de 6.930.604 acções da ESTORIL-SOL, SGPS, S.A., detinha directamente 58,1% do capital social e dos direitos de voto.
Os membros dos Órgãos de Administração e Conselho Consultivo das Empresas que se encontram em relação de domínio ou de Grupo com a ESTORIL-SOL., detinham 263.935 acções da ESTORIL-SOL, SGPS, S.A., correspondentes a 2,2% do capital social e direitos de voto. Assim, em termos globais, a participação directa e indirecta da FINANSOL no capital da ESTORIL-SOL é de 60,3%, à qual corresponde idêntica percentagem de votos.
A ESTORIL-SOL, S.G.P.S., S.A. em 31 de Dezembro de 2008 era titular de 62.565 acções próprias, e, sendo a AMORIM - ENTERTAINMENT E GAMING INTERNATIONAL, S.G.P.S., S.A. titular de 3.891.468 acções, esta sociedade detinha directamente 32,6% do capital social e dos direitos de voto da ESTORIL SOL, S.G.P.S., S.A..
As Sociedades Briargrove Limited e Nyland Limited, o THE BARROCA TRUST bem como os respectivos "benefical owners", Senhores Joaquim Ferreira de Amorim, José Américo Amorim Coelho e Senhor António Ferreira de Amorim, eram titulares de 361.500 acções da ESTORIL-SOL, SGPS, S.A., correspondentes a 3,0% do capital social e direitos de voto.
Assim, em termos globais, a participação directa e indirecta da AMORIM- ENTERTAINMENT E GAMING INTERNATIONAL, SGPS, SA no capital social da ESTORIL-SOL, S.G.P.S., S.A. era, em 31 de Dezembro de 2008, de 35,6% à qual corresponde idêntica percentagem de votos.
Enquanto sociedade emitente de acções que se encontram admitidas à negociação no mercado de cotações oficiais, a ESTORIL SOL, SGPS, S.A, doravante também designada por "Estoril Sol " ou "Sociedade" encontra-se sujeita às disposições que regulam o funcionamento das sociedades em geral, designadamente o Código das Sociedades Comerciais e, de modo especifico, àquelas que são aplicáveis ao mercado dos valores mobiliários, com particular relevância para o Código dos Valores Mobiliários e para os regulamentos emanados das autoridades de supervisão desses mercados, em particular o Regulamento n.º 1/2007, de 21 de Novembro, alterado pelo Regulamento n.º 5/2008, de 15 de Outubro, consubstanciada no código de governo societário, acessível em:
http://www.cmvm.pt/NR/exeres/9405C5ED-7D91-4B3A-B97E-47A04EF72B43,frameless.htm.
Para dar cumprimento ao previsto no mencionado código, a Sociedade elabora o presente relatório, que é parte integrante do relatório anual de gestão, mantendo-o à disposição dos Senhores accionistas e do público em geral no sítio oficial da CMVM em www.cmvm.pt, fazendo ainda constar nesse sítio da Internet toda a informação societária relevante, bem como os documentos de divulgação obrigatória.
Além da divulgação no sítio da CMVM, a sociedade criou e mantém em funcionamento um sítio institucional de fácil acesso para os investidores e para o público em geral, com o endereço www.estoril-solsgps.com, onde igualmente procede à divulgação geral da informação societária relevante.
Nos termos e para os efeitos do Regulamento da ("CMVM") n.º 1/2007 a Estoril Sol declara que o grau de cumprimento das recomendações contidas no Código de Governo das Sociedades é o seguinte:
I.1.1 O presidente da mesa da Assembleia-geral deve dispor de recursos humanos e logísticos de apoio que sejam adequados às suas necessidades, considerada a situação económica da sociedade. Adoptada
I.1.2 A remuneração do presidente da mesa da Assembleia-geral deve ser divulgada no relatório anual sobre o governo da sociedade.
Adoptada
I.2.1 A antecedência do depósito ou bloqueio das acções para a participação em Assembleia-geral imposta pelos estatutos não deve ser superior a 5 dias úteis. Adoptada
I.2.2 Em caso de suspensão da reunião da Assembleia-geral, a sociedade não deve obrigar ao bloqueio durante todo o período até que a sessão seja retomada, devendo bastar-se com a antecedência ordinária exigida na primeira sessão Adoptada
I.3.1 As sociedades não devem prever qualquer restrição estatutária do voto por correspondência. Adoptada
I.3.2 O prazo estatutário de antecedência para a recepção da declaração de voto emitida por correspondência não deve ser superior a 3 dias úteis. Não adoptada
I.3.3 As sociedades devem prever, nos seus estatutos, que corresponda um voto a cada acção. Não adoptada
I.4.1 As sociedades não devem fixar um quórum constitutivo ou deliberativo superior ao previsto por lei. Adoptada
I.5.1 As actas das reuniões da Assembleia-geral devem ser disponibilizadas aos accionistas no sítio Internet da sociedade no prazo de 5 dias, ainda que não constituam informação privilegiada, nos termos legais, e deve ser mantido neste sítio um acervo histórico das listas de presença, das ordens de trabalhos e das deliberações tomadas relativas às reuniões realizadas, pelo menos, nos 3 anos antecedentes. Adoptada
I.6.1 As medidas que sejam adoptadas com vista a impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição devem respeitar os interesses da sociedade e dos seus accionistas. Adoptada
I.6.2 Os estatutos das sociedades que, respeitando o princípio da alínea anterior, prevejam a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único accionista, de forma individual ou em concertação com outros accionistas, devem prever igualmente que seja consignado que, pelo menos de cinco em cinco anos será sujeita a deliberação pela Assembleia-geral a manutenção ou não dessa disposição estatutária - sem requisitos de quórum agravado relativamente ao legal - e que nessa deliberação se contam todos os votos emitidos sem que aquela limitação funcione Adoptada
I.6.3 Não devem ser adoptadas medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração, prejudicando dessa forma a livre transmissibilidade das acções e a livre apreciação pelos accionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração. Adoptada
II.1.1.1 O órgão de administração deve avaliar no seu relatório de governo o modelo adoptado, identificando eventuais constrangimentos ao seu funcionamento e propondo medidas de actuação que, no seu juízo, sejam idóneas para os superar. Adoptada
II.1.1.2 As sociedades devem criar sistemas internos de controlo, para a detecção eficaz de riscos ligados à actividade da empresa, em salvaguarda do seu património e em benefício da transparência do seu governo societário. Adoptada
II.1.1.3 Os órgãos de administração e fiscalização devem ter regulamentos de funcionamento os quais devem ser divulgados no sítio na Internet da sociedade Não adoptada
II.1.2.1 O Conselho de Administração deve incluir um número de membros não executivos que garanta efectiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação da actividade dos membros executivos. Não aplicável
II.1.2.2 De entre os administradores não executivos deve contar-se um número adequado de administradores independentes, tendo em conta a dimensão da sociedade e a sua estrutura accionista, que não pode em caso algum ser inferior a um quarto do número total de administradores. Não aplicável
II.1.3.1 Consoante o modelo aplicável, o presidente do Conselho Fiscal, da comissão de auditoria ou da comissão para as matérias financeiras deve ser independente e possuir as competências adequadas ao exercício das respectivas funções. Adoptada
II.1.4.1 A sociedade deve adoptar uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas no seu seio, com os seguintes elementos:
i) indicação dos meios através dos quais as comunicações de práticas irregulares podem ser feitas internamente, incluindo as pessoas com legitimidade para receber comunicações;
ii) indicação do tratamento a ser dado às comunicações, incluindo tratamento confidencial, caso assim seja pretendido pelo declarante.
Não adoptada
II.1.4.2 As linhas gerais desta política devem ser divulgadas no relatório sobre o governo das sociedades. Não adoptada
II.1.5.1 A remuneração dos membros do órgão de administração deve ser estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses da sociedade.
Neste contexto: i) a remuneração dos administradores que exerçam funções executivas deve integrar uma componente baseada no desempenho, devendo tomar por isso em consideração a avaliação de desempenho realizada periodicamente pelo órgão ou comissão competentes; ii) a componente variável deve ser consistente com a maximização do desempenho de longo prazo da empresa e dependente da sustentabilidade das variáveis de desempenho adoptadas; iii) quando tal não resulte directamente de imposição legal, a remuneração dos membros não executivos do órgão de administração deve ser exclusivamente constituída por uma quantia fixa.
Não adoptada
II.1.5.2 A comissão de remunerações e o órgão de administração devem submeter à apreciação pela Assembleia-geral anual de accionistas de uma declaração sobre a política de remunerações, respectivamente, dos órgãos de administração e fiscalização e dos demais dirigentes na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. Neste contexto, devem, nomeadamente, ser explicitados aos accionistas os critérios e os principais parâmetros propostos para
a avaliação do desempenho para determinação da componente variável, quer se trate de prémios em acções, opções de aquisição de acções, bónus anuais ou de outras componentes. Não adoptada
II.1.5.3 Pelo menos um representante da comissão de remunerações deve estar presente nas assembleias gerais anuais de accionistas.
Adoptada
II.1.5.4 Deve ser submetida à Assembleia-geral a proposta relativa à aprovação de planos de atribuição de acções, e/ ou de opções de aquisição de acções ou com base nas variações do preço das acções, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correcta do plano. A proposta deve ser acompanhada do regulamento do plano ou, caso o mesmo ainda não tenha sido elaborado, das condições gerais a que o mesmo deverá obedecer. Da mesma forma devem ser aprovadas em Assembleia-geral as principais características do sistema de benefícios de reforma de que beneficiem os membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. Não aplicável
II.1.5.5 A remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização deve ser objecto de divulgação anual em termos individuais, distinguindo-se, sempre que for caso disso, as diferentes componentes recebidas em termos de remuneração fixa e de remuneração variável, bem como a remuneração recebida em outras empresas do grupo ou em empresas controladas por accionistas titulares de participações qualificadas. Não adoptada
II.2.1 Dentro dos limites estabelecidos por lei para cada estrutura de administração e fiscalização, e salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o Conselho de Administração deve delegar a administração quotidiana da sociedade, devendo as competências delegadas ser identificadas no relatório anual sobre o Governo da Sociedade. Não adoptada
II.2.2 O Conselho de Administração deve assegurar que a sociedade actua de forma consentânea com os seus objectivos, não devendo delegar a sua competência, designadamente, no que respeita a: i) definir a estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) definir a estrutura empresarial do grupo; iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais Adoptada
II.2.3 Caso o presidente do Conselho de Administração exerça funções executivas, o Conselho de Administração deve encontrar mecanismos eficientes de coordenação dos trabalhos dos membros não executivos, que designadamente assegurem que estes possam decidir de forma independente e informada, e deve proceder-se à devida explicitação desses mecanismos aos accionistas no âmbito do relatório sobre o governo da sociedade. Não aplicável
II.2.4 O relatório anual de gestão deve incluir uma descrição sobre a actividade desenvolvida pelos administradores não executivos referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados. Não aplicável
II.2.5. O órgão de administração deve promover uma rotação do membro com o pelouro financeiro, pelo menos no fim de cada dois mandatos. Não adoptada
II.3 ADMINISTRADOR DELEGADO, COMISSÃO EXECUTIVA E CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EXECUTIVO
II.3.1 Os administradores que exerçam funções executivas, quando solicitados por outros membros dos órgãos sociais, devem prestar, em tempo útil e de forma adequada ao pedido, as informações por aqueles requeridas. Adoptada
II.3.2 O presidente da comissão executiva deve remeter, respectivamente, ao presidente do Conselho de Administração e, conforme aplicável, ao presidente da Conselho Fiscal ou da comissão de auditoria, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões. Não aplicável
II.3.3 O presidente do Conselho de Administração executivo deve remeter ao presidente do conselho geral e de supervisão e ao presidente da comissão para as matérias financeiras, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões. Não aplicável
II.4.1 O conselho geral e de supervisão, além do cumprimento das competências de fiscalização que lhes estão cometidas, deve desempenhar um papel de aconselhamento, acompanhamento e avaliação contínua da gestão da sociedade por parte do Conselho de Administração executivo. Entre as matérias sobre as quais o conselho geral e de supervisão deve pronunciarse incluem-se: i) o definir a estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) a estrutura empresarial do grupo; e iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais. Não aplicável
II.4.2 Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o Conselho Fiscal devem ser objecto de divulgação no sítio da Internet da sociedade, em conjunto com os documentos de prestação de contas. Adoptada
II.4.3 Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o Conselho Fiscal devem incluir a descrição sobre a actividade de fiscalização desenvolvida referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados. Adoptada
II.4.4 A comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o Conselho Fiscal, consoante o modelo aplicável, devem representar a sociedade, para todos os efeitos, junto do auditor externo, competindo-lhe, designadamente, propor o prestador destes serviços, a respectiva remuneração, zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços, bem assim como ser o interlocutor da empresa e o primeiro destinatário dos respectivos relatórios.
Adoptada
II.4.5 A comissão para as matérias financeiras, comissão de auditoria e o Conselho Fiscal, consoante o modelo aplicável, devem anualmente avaliar o auditor externo e propor à Assembleia-geral a sua destituição sempre que se verifique justa causa para o efeito.
Adoptada
II.5.1 Salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o Conselho de Administração e o conselho geral e de supervisão, consoante o modelo adoptado, devem criar as comissões que se mostrem necessárias para: i) assegurar uma competente e independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e para a avaliação do seu próprio desempenho global, bem assim como das diversas comissões existentes; ii) reflectir sobre o sistema de governo adoptado, verificar a sua eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a executar tendo em vista a sua melhoria. Não adoptada
II.5.2 Os membros da comissão de remunerações ou equivalente devem ser independentes relativamente aos membros do órgão de administração.
Não adoptada
II.5.3 Todas as comissões devem elaborar actas das reuniões que realizem. Adoptada
III.1.1 As sociedades devem assegurar a existência de um permanente contacto com o mercado, respeitando o princípio da igualdade dos accionistas e prevenindo as assimetrias no acesso à informação por parte dos investidores. Para tal deve a sociedade manter um gabinete de apoio ao investidor. Adoptada
III.1.2 A seguinte informação disponível no sítio da Internet da sociedade deve ser divulgada em inglês:
a) A firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais;
b) Estatutos;
Atentos os critérios de aferição de independência previstos no n.º 5 do artigo 414.º do Código das Sociedades Comerciais, o Conselho de Administração da Estoril Sol declara que, sem prejuízo de alguns dos seus membros poderem ser considerados independentes de acordo com os critérios legais, a referida exigência não lhe é aplicável atendendo ao modelo de administração adoptado na sociedade.
Por seu lado, todos os membros que integram o Conselho Fiscal cumprem integralmente os critérios de independência e o regime de incompatibilidades previstos na lei e possuem a capacidade técnica e académica também referidas nas normas legais.
Os membros da Mesa da Assembleia-geral são igualmente independentes, respeitando a esse propósito todos os requisitos legais.
Quer os membros da Mesa da Assembleia Geral, quer os membros do Conselho Fiscal acedendo ao pedido que lhes foi dirigido pelo Conselho de Administração, declararam pessoalmente que respeitavam e cumpriam os critérios de independência e obedeciam ao requisitos de incompatibilidade, não tendo o Conselho de Administração conhecimento de qualquer facto que possa ter alterado esse circunstancialismo ou abalado a sua convicção quanto à isenção e autonomia como aqueles órgão desempenharam e se propõem desempenhar as suas funções.
A Assembleia-geral constitui o órgão de superior deliberação da sociedade. É composto pela universalidade dos accionistas possuidores de, pelo menos, cem acções, desde que esta sejam averbadas ou depositadas nos cofres da sociedade, até cinco dias antes da data marcada para a reunião, ou sendo as acções tituladas ou inscritas em contas de valores mobiliários escriturais se estas forem depositadas em intermediário financeiro, e a declaração em conformidade for recebida na sociedade no prazo referido.
Os accionistas que possuam acções em número inferior ao que confira direitos de voto, poderão agrupar-se por forma a completarem o número exigido para o exercício do direito de voto e fazer-se representar por um dos agrupados.
Aos accionistas reunidos em Assembleia-geral compete, no plano orgânico, eleger e destituir o Presidente e o Vice-Presidente da Mesa, os membros do Conselho de Administração e de fiscalização, o ROC, os membros da Comissão de Vencimentos e o Conselho Consultivo, bem como, no plano material, aprovar o relatório e contas, a proposta de aplicação de resultados e o parecer do Conselho Fiscal, deliberar sobre as alterações ao contrato de sociedade, entre outras.
Em geral, a Assembleia-geral delibera ainda sobre qualquer assunto para que tenha sido convocada e sobre todas as matérias que lhe sejam especialmente atribuídas por lei ou pelo contrato de sociedade e sobre as que não se encontrem compreendidas nas atribuições de outros órgãos da sociedade.
Para que a Assembleia possa reunir e deliberar, em primeira convocação, é necessário que se encontrem presentes ou representados accionistas que detenham, mais de 50% do capital social. Em segunda convocatória a assembleia delibera com qualquer número de accionistas presentes. Quer em primeira quer em segunda convocação, as deliberações sobre alterações estatutárias, fusão, cisão, transformação ou dissolução da sociedade, eleição da Comissão de Vencimentos e do Conselho Consultivo, supressão ou limitação do direito de preferência em aumentos de capital e designação de liquidatários da sociedade, têm de ser aprovadas pela maioria dos votos correspondentes ao capital social.
I.1. Identificação dos membros da mesa da Assembleia-geral.
Fazem parte da Mesa da Assembleia-geral o Senhor Dr. Daniel Proença de Carvalho, que é o seu Presidente, o Senhor Dr. Jorge Manuel Rodrigues Vultos Sequeira, Vice-Presidente, e o Senhor Dr. Tiago Valada Rosa Mendes, Secretário.
O Presidente da Mesa da Assembleia-geral no exercício das suas funções conta com a colaboração dos demais elementos da Mesa e dos serviços da Empresa que estão à sua inteira disposição para acorrer às suas solicitações e para o ajudarem na preparação e na prática de todos os actos da sua competência, mormente naqueles que dizem respeito à preparação e realização das reuniões da Assembleia-geral, salientando-se por a sua colaboração ser mais estreita, a Direcção Administrativa e Financeira e a Direcção dos Serviços Jurídicos.
I.2. Indicação da data de início e termo dos respectivos mandatos.
Todos foram eleitos em Assembleia-geral de 20-04-2007, para cumprir o tempo que restava do mandato anterior então em curso, tendo sido reeleitos na reunião de 29-04-2008, para exercerem os seus cargos no presente mandato, correspondente ao quadriénio que se iniciou em 1 de Janeiro de 2008 e terminará em 31 de Dezembro de 2011.
I.3. Indicação da remuneração do presidente da mesa da Assembleia-geral. O cargo de Presidente da Mesa da Assembleia-geral é remunerado com uma gratificação anual de 5.000 Euros.
I.4. Indicação da antecedência exigida para o depósito ou bloqueio das acções para a participação na Assembleia-geral.
Têm direito a participar e votar na Assembleia-geral os accionistas que possuam pelo menos 100 (cem) acções, devendo apresentar na sociedade, até 5 (cinco) dias antes da data marcada para a reunião da Assembleia-geral, declaração, emitida e autenticada por intermediário financeiro, comprovativa de que as acções de que são titulares se encontram inscritas em contas de valores mobiliários escriturais.
I.5. Indicação das regras aplicáveis ao bloqueio das acções em caso de suspensão da reunião da Assembleia-geral.
Os estatutos não prevêem qualquer obrigação especial de bloqueio das acções no caso de a Assembleia-geral ser suspensa, pelo que a sociedade considera suficiente que o bloqueio seja feito com a antecedência normal exigida para o começo das reuniões.
I.6. Número de acções a que corresponde um voto. A cada 100 (cem) acções corresponde um voto.
I.7. Existência de regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto.
A votação dos accionistas em assembleias-gerais pode fazer-se presencialmente ou por representação, ou ainda por correspondência, nos termos legais.
A Assembleia reúne e delibera, em primeira convocação com a presença ou representação de mais de 50% do capital social. Em segunda convocatória a assembleia delibera com qualquer número de accionistas presentes.
Quer em primeira quer em segunda convocação, as deliberações sobre alterações estatutárias, fusão, cisão, transformação ou dissolução da sociedade, eleição da Comissão de Vencimentos e do Conselho Consultivo, supressão ou limitação do direito de preferência em aumentos de capital e designação de liquidatários da sociedade, têm de ser aprovadas pela maioria dos votos correspondentes ao capital social.
Os accionistas com menos de 100 (cem) acções poderão agrupar-se de forma a completar o número exigido para o exercício do direito de voto e a fazer-se representar por um dos agrupados.
Os accionistas sem direito a voto poderão assistir à Assembleia-geral, mas não poderão usar da palavra ou por outra forma intervir nos trabalhos.
Qualquer accionista pode livremente fazer-se representar na Assembleia-geral e designadamente por outro accionista, por qualquer membro do Conselho de Administração ou pelo cônjuge, descendente ou ascendente do representado. Como instrumento de representação voluntária basta uma carta com assinatura dirigida ao Presidente da Mesa.
Para ajuda dos accionistas e nos termos da lei, a empresa colocou no seu sítio da Internet um modelo de procuração, o qual não constituiu qualquer solicitação de representação.
A presença do representado na Assembleia-geral, até ao seu início, implica a revogação dos poderes de representação.
I.8. Regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto por correspondência.
Os accionistas com direito a voto nos termos acima referidos, poderão exercê-lo por correspondência, através de declaração por si assinada, onde manifestem, de forma inequívoca, o sentido do seu voto em relação a cada um dos pontos da ordem de trabalhos da assembleia.
Os votos por correspondência serão escrutinados no final da votação dos accionistas presentes, em relação a cada um dos pontos da Ordem de Trabalhos, por adição aos votos expressos na Assembleia, considerando-se, na hipótese de agrupamento, os votos relativamente aos quais os diversos titulares indiquem a vontade de se agrupar e preencham os requisitos para tal e valem como votos negativos em relação a propostas de deliberação apresentadas ulteriormente à sua emissão.
A declaração de voto, de que também se disponibilizou no sítio da empresa um modelo, deve ser acompanhada de fotocópia legível do Bilhete de Identidade do accionista; no caso de accionista ser pessoa colectiva, a declaração de voto deverá ser assinada por quem a represente, com a assinatura reconhecida notarialmente nessa qualidade.
As declarações de voto, acompanhadas dos elementos referidos no parágrafo anterior, deverão ser inseridas em envelope fechado, endereçado ao Presidente da Mesa da Assembleia-geral, apresentadas em mão nas instalações da Administração da sociedade, ou aí recebidas, através de correio registado, até 5 (cinco) dias antes da data marcada para a reunião da Assembleia-geral.
I.9. Disponibilização de um modelo para o exercício do direito de voto por correspondência A sociedade colocou no seu sítio em www.estoril-solsgps.com um modelo de boletim de voto por correspondência, que poderá ser utilizado pelos accionistas que o desejarem.
I.10. Exigência de prazo que medeie entre a recepção da declaração de voto por correspondência e a data da realização da assembleia-geral.
As declarações de voto, deverem ser inseridas em envelope fechado, endereçado ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral ou apresentadas em mão nas instalações empresa, sitas no Casino Estoril, Av. Dr. Stanley Ho, Estoril, ou aí recebidas, através de correio registado, até 5 (cinco) dias antes da data marcada para a reunião da Assembleia Geral.
I.11. Exercício do direito de voto por meios electrónicos.
Os estatutos não prevêem a possibilidade de o voto poder ser feito através de Meios electrónicos.
I.12. Informação sobre a intervenção da Assembleia-geral no que respeita à política de remuneração da sociedade e à avaliação do desempenho dos membros do órgão de administração.
A Assembleia-geral intervém relativamente à política de remunerações na medida em que estas são determinadas por uma Comissão de Fixação de Vencimentos, eleita pela Assembleia-geral e actualmente composta por accionistas. Esta Comissão, tem, de acordo com o previsto nos Estatutos da sociedade a missão de fixar as remunerações dos órgãos sociais, as quais podem consistir em importâncias fixas e/ou em percentagens sobre os lucros do exercício não incidentes sobre distribuições de reservas nem sobre qualquer parte não distribuível daqueles lucros, não podendo essas percentagens exceder, em globo, para o Conselho de Administração onze por cento.
Essa Comissão estabelece a remuneração fixa dos membros do Conselho de Administração como forma de compensar o esforço individual e colectivo corrente em cada exercício, podendo ainda atribuir uma remuneração variável, tendo em conta o cumprimento dos objectivos estratégicos predefinidos expressos através do EBITDA e dos resultados líquidos, bem como a criação de valor para os accionistas.
I.13. Medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança de composição do órgão de administração.
Não existem medidas defensivas que possam provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição ou de mudança de composição do órgão de administração.
I.14. Acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade. Não existem acordos cuja vigência ou modificação esteja dependente de alterações no controlo da sociedade.
I.15. Acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração e dirigentes, que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da sociedade. Não existem acordos ou políticas definidas entre a sociedade e os titulares do órgão de administração, que prevejam indemnizações em caso de pedido de demissão, destituição ou renúncia, nem estão previstos quaisquer pagamentos predefinidos
II.1. Identificação e composição dos órgãos da sociedade.
ligados à cessação antecipada de contratos, o que nunca se verificou.
E) Secretário da sociedade.
O mandato dos órgãos sociais é de quatro anos, sendo o ano de eleição considerado como um ano civil completo, não existindo restrição à reeleição dos administradores. A reeleição dos membros dos restantes órgãos está dependente das regras legais sobre independência.
Os órgãos sociais reúnem com maioria simples dos seus membros, possuindo todos iguais direitos de voto e sendo as deliberações tomadas por maioria de votos.
Os actuais órgãos sociais foram eleitos em Assembleia-geral realizada em 29-04-2008, em nome individual integrando listas proposta em conjunto pelos dois accionistas de referência.
Modelo de Governo Societário da Estoril Sol SGPS, S.A.
A Sociedade adoptou em 2007 o modelo de governação vulgarmente conhecido como modelo clássico, cuja estrutura orgânica basicamente se centra na existência de um órgão executivo, o Conselho de Administração, de estrutura colegial e solidariamente responsável pelas decisões que adopta, e uma estrutura fiscalizadora composta por um Conselho Fiscal e por um Revisor Oficial de Contas externo ao Conselho Fiscal.
Quando optou pelo modelo enunciado, a sociedade, suportada pela vontade soberana dos seus accionistas, fê-lo de forma ponderada, coerente e consentânea com os interesses sociais, a sua estrutura accionista e a sua importância e representatividade no mercado, por entender que aquele era o modelo que de forma mais racional e eficiente ajudaria a prosseguir os objectivos da empresa e do conjunto de actividades que desenvolvia.
A reflexão que a sociedade realizou em 2007 e que de ao longo do tempo vem reequacionando de forma crítica, leva o Concelho de Administração a reafirmar agora que o modelo então escolhido, continua a ser aquele que se mostra mais eficiente, mais capaz e mais consentâneo com a actividade da sociedade e com os objectivos que esta visa prosseguir, não se tendo verificado durante o exercício em análise, existirem razões que justificassem a introdução de qualquer alteração ou que exigissem a adopção de medidas especiais.
Os estatutos da sociedade incorporam já, e desde a primeira hora, os mecanismos suficientes para dar corpo às disposições legais por todos consideradas como princípios fundamentais para o bom governo das sociedades. É assim que se consideram verificados os princípios da transparência, da separação de funções, da prevenção de conflitos de interesse e da especialização da supervisão e controlo.
O modelo adoptado resultou na definição de um sistema de governo societário em que a administração e a gestão da empresa se encontram atribuídas ao Conselho de Administração, e a fiscalização e acompanhamento da actividade deste é exercida por um Conselho Fiscal composto por elementos de alta competência técnica, e a um Revisor Oficial de Contas, externo ao Conselho Fiscal e por este proposto, que é responsável pelo exame das demonstrações financeiras da sociedade.
O modelo criado assenta num equilíbrio orgânico que resulta da consideração do papel dos Accionistas na escolha do órgão de administração e dos órgãos de fiscalização e da necessidade de uma gestão eficiente e profissional que permita desenvolver os negócios sociais. Nessa medida, reside no colectivo dos accionistas a competência para a eleição do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, cabendo a este último propor à assembleia o nome do revisor oficia de contas e auditor esterno a eleger por esta.
Tendo em vista uma melhor compreensão do modo de organização e funcionamento da Estoril Sol em matéria de corporate governance, a Sociedade disponibiliza ao público em geral, os seus Estatutos actualizados, no respectivo sítio na Internet em www.estoril-solsgps.pt.
Órgãos sociais do Sociedade
O Secretário da Sociedade e o seu suplente são nomeados pelo Conselho de Administração e cessam as suas funções com o termo do mandato do órgão de administração que os tenha designado.
Ao Secretário compete essencialmente secretariar as reuniões dos órgãos sociais, certificar os actos por eles praticados e os poderes dos respectivos membros, satisfazer as solicitações dos accionistas no exercício do direito à informação e certificar cópias de actas e demais documentos da sociedade.
O Secretário da sociedade designado pelo Conselho de Administração em 2008 é o Dr. Carlos Alberto Francisco Farinha e o secretário suplente é o Dr. Artur Magalhães Conde Mateus.
II.2. Identificação e composição de outras comissões constituídas com competências em matéria de administração ou fiscalização da sociedade.
Ainda que o contrato de sociedade dê poderes ao Conselho de Administração para poder criar, nomear, definir competências e modo de funcionamento da Comissão Executiva, até à presente data a mesma não foi constituída.
Decorrente do seu objecto social - gestão de participações sociais - e das limitações legais daí resultantes, a Empresa tem como única actividade funções de "holding". O Conselho de Administração acompanha regular e sistematicamente as administrações das participadas no rigoroso cumprimento dos contratos das concessões de jogo das zonas do Estoril e da Póvoa de Varzim e da legislação que regulamenta a actividade de jogo em casinos portugueses, na execução dos planos de actividade e no estudo e desenvolvimento de novos projectos, não tendo sido necessária, até ao presente, a constituição de comissões específicas.
A Empresa dispõe de um Conselho de Administração responsável pelas opções estratégicas das Empresas que constituem o Grupo Estoril Sol e acompanha de forma regular e estruturada as actividades das suas participadas, dispondo para o efeito de um Serviço Técnico de apoio para a área do imobiliário e uma Direcção de Auditoria Interna.
Atendendo ao objecto social e à dimensão da Sociedade, não existem organogramas ou mapas funcionais relativos à repartição de competências entre os vários órgãos e departamentos da Sociedade, incluindo a distribuição de pelouros entre os titulares do órgão de administração da sociedade.
A sociedade não procede à rotação do responsável pela área financeira pelas razões já aludidas e que se prendem com a pequena dimensão da sociedade e o carácter colegial de funcionamento do conselho de administração, cujas deliberações são conjuntas e solidárias.
II.4. Sistemas de controlo interno e de gestão de risco implementados na sociedade
Controlo interno A sociedade dispõe um gabinete de auditoria interna que têm como missão, quer na sociedade quer nas empresas associadas, avaliar de forma independente e sistemática o sistema de controlo interno instituído, examinar os procedimentos
operacionais internos e o cumprimento das normas e propor medidas que considere necessárias para colmatar eventuais deficiências do sistema de controlo interno
As Empresas do Grupo, concessionárias da actividade de jogo, encontram-se expostas, no normal desenvolvimento das suas actividades, a um conjunto de riscos e incertezas, a seguir referenciadas:
Risco de Negócio: As associadas Estoril Sol (III) e Varzim Sol exploram concessões de jogo em Casinos. Este Sector de actividade tem registado nos últimos anos uma acentuada evolução tecnológica particularmente centrada nos jogos de máquinas automáticas que obrigam a uma renovação continuada da oferta. As concessionárias do Grupo acompanham de forma sistemática esta evolução, visitando fabricantes, participando em feiras internacionais da especialidade e investindo regularmente em novos equipamentos
Nos termos dos contratos de concessão, o Estado Português garante às concessionárias, a troco do pagamento de elevadas contrapartidas iniciais e de elevadas taxas de tributação anual, a exclusividade na exploração dos jogos de fortuna e azar. Não obstante, o Estado Português tem-se revelado incapaz de regulamentar o acesso de cidadãos nacionais aos inúmeros casinos cibernéticos que já hoje existem e constituem um crescente factor de concorrência desleal, quer por representarem um significativo acréscimo de oferta clandestina, quer por significarem uma flagrante via de evasão fiscal. O Grupo Estoril Sol, continuará, a sensibilizar o Governo Português para a necessidade de serem tomadas medidas legislativas para obviar a esta situação, a exemplo do que já aconteceu, com assinalável eficácia, por exemplo, nos EUA, assim se garantindo o respeito pelos compromissos contratualmente assumidos pelo Estado face às concessionárias.
Risco Contratual: As concessões de exploração de jogo de fortuna ou azar nas zonas de jogo do Estoril e da Póvoa de Varzim, são exploradas no contexto normativo do enquadramento contratual e legal dos respectivos contratos de concessão e da legislação específica que regula o sector de jogo em casinos, estando sujeitas a uma fiscalização permanente assegurada pelo Estado, através do Serviço de Inspecção de Jogo do Turismo de Portugal, I.P..
O Grupo Estoril Sol assegura, por sua vez, uma sistemática vigilância de todas as operações no sentido de garantir o cumprimento escrupuloso da lei.
Risco Físico: As Empresas do Grupo, visando a prevenção e minimização do risco inerente às suas actividades económicas, dispõem de serviços técnicos especializados de supervisão, responsáveis pelo cumprimento rigoroso das normas de segurança física de clientes, colaboradores e instalações.
Com a colaboração de uma entidade externa, são realizadas, periodicamente, análises de risco aos procedimentos instituídos e à segurança física dos activos sendo implementadas as acções correctivas sobre os riscos identificados.
Riscos Financeiros: Os significativos investimentos que o Grupo tem realizado nos últimos anos por força da prorrogação dos contratos de concessão, a contrapartida inicial relativa ao Casino Lisboa e os investimentos que regularmente são feitos por motivos de renovação, modernização e ampliação, exigiram um acréscimo de endividamento de médio prazo que, conjugado com as variações das taxas de juro do mercado, implicam acréscimos de custos financeiros e potencial risco de liquidez.
Em função dos meios monetários libertos pela exploração, entendemos que o risco financeiro a que as associadas estão expostas é diminuto. O mesmo entendimento tem prevalecido na análise efectuada pelas instituições financeiras, expresso na dispensa da prestação de quaisquer garantias patrimoniais nas operações contratadas.
A legislação portuguesa proíbe as concessionárias de Casinos de conceder crédito à actividade de jogo, pelo que, neste capítulo a Empresa não está exposta a risco de crédito. As demais receitas da actividade de restauração e animação, que representam apenas 1,5% das receitas, traduzem uma exposição despicienda.
Todas as operações de médio prazo são realizadas em Euros, sendo algumas importações, a crédito de 30 dias, realizadas excepcionalmente em dólares americanos, pelo que a Empresa tem uma exposição cambial mínima.
II.5. Poderes do órgão de administração, nomeadamente no que respeita a deliberações de aumento de capital.
O Conselho de Administração goza dos mais amplos poderes de gestão, podendo deliberar sobre qualquer assunto da administração da sociedade, nomeadamente sobre:
Eleição do seu Presidente e do Vice-Presidente, caso a Assembleia-geral não tenha ela próprio procedido a essa nomeação;
Cooptação de administradores substitutos;
Modificações importantes na organização da empresa;
Estabelecimento ou cessação de cooperação duradoura e importante com outras empresas;
Deliberar sobre aumentos de capital social, por uma ou mais vezes, até ao limite máximo e absoluto de aumento de um milhão seiscentos e vinte e um mil e noventa e três Euros e dezassete cêntimos, por entradas em dinheiro, desde que, respeitadas normas legais imperativas, o aumento se destine a ser subscrito por administradores, colaboradores da empresa e outras pessoas ou entidades com prestação de serviços relevantes à mesma, a identificar nos termos e condições deliberadas em Assembleia-geral.
Nomear e demitir quaisquer funcionários, fixando-lhes os respectivos vencimentos ou indemnizações, quando houver lugar a estas;
Constituir mandatários ou procuradores e revogar os mandatos conferidos;
Representar a sociedade, directamente ou através de mandatários, em juízo e fora dele, activa e passivamente;
Exercer os direitos da sociedade correspondentes às suas participações no capital de outras sociedades;
Os membros do órgão de administração estão sempre disponíveis para prestar, em tempo útil e de forma adequada toda a informação que lhes seja solicitada pelos membros dos órgãos sociais da empresa
II.6. Regulamentos de funcionamento dos órgãos da sociedade.
Dado a reduzida dimensão da empresa, atendendo à dimensão dos vários órgãos e ao seu modelo de funcionamento, colegial e solidário, não existem regulamentos de funcionamento para os órgãos sociais e também não existem regras definidas internamente sobre incompatibilidades e número máximo de cargos acumuláveis.
II.7. Regras aplicáveis à designação e à substituição dos membros do órgão de administração e de fiscalização.
A nomeação e eleição do Conselho de Administração cabe à Assembleia-geral sendo a eleição efectuada por listas e incidindo o voto exclusivamente sobre estas.
Também de acordo com o previsto nos estatutos da sociedade, uma minoria de accionistas que represente pelo menos dez por cento do capital social da sociedade e que tenha votado contra a proposta que fez vencimento na eleição do Conselho de Administração, tem o direito de designar um Administrador. Nesse caso, a eleição é feita entre os accionistas que tenham votado contra a proposta que fez vencimento na eleição dos administradores, na mesma assembleia, e o administrador assim eleito substitui automaticamente a pessoa menos votada da lista vencedora ou, em caso de igualdade de votos, aquela que figurar em último lugar na mesma lista.
A substituição dos membros do Conselho de Administração faz-se ou por eleição isolada dos membros em falta, realizada em Assembleia-geral, ou por cooptação dos restantes membros do Conselho a qual será objecto de ratificação na primeira Assembleia-geral que se seguir. O mandato dos membros substitutos termina simultaneamente com o dos que já se encontravam em exercício.
II.8. Número de reuniões dos órgãos de administração e fiscalização.
O Conselho de Administração reúne regularmente, com uma periodicidade, em princípio, mensal, e sempre que se considere existir matéria que o justifique.
Os Conselhos ocorrem em conformidade com um calendário previamente estabelecido e as respectivas agendas de trabalho são previamente distribuídas a todos os membros do Conselho, bem como as respectivas actas e documentos de suporte.
O Conselho de Administração reuniu 13 vezes no exercício de 2008.
O Conselho Fiscal reuniu 6 vezes no decurso do exercício de 2008.
II.9. Identificação dos membros do conselho de administração.
O Conselho de Administração é composto por três a onze administradores, sem distinção entre administradores executivos e não executivos, em número impar, accionistas ou não, eleitos pela Assembleia-geral.
O Conselho de Administração da Sociedade é actualmente composto por nove membros, a saber:
Presidente - Dr. Stanley Hung Sun Ho,
Vice-Presidentes - Sr. Patrick Huen e Dr. Mário Assis Ferreira;
Vogais - Sr. Ambrose So, Sr. António José Pereira, Sr. Choi Man Hin, Eng. António José de Melo Vieira Coelho, Dr. Vasco Esteves Fraga, e o Dr. Jorge Armindo Teixeira.
II.10. Qualificações profissionais dos membros do conselho de administração, e indicação das actividades profissionais por si exercidas, pelo menos, nos últimos cinco anos, o número de acções da sociedade de que são titulares, data da primeira designação e data do termo de mandato.
Stanley Hung Sun Ho Tem uma longa carreira profissional como empresário ligado aos sectores do Turismo, Jogo, Navegação e Imobiliário.
Da actividade profissional exercida nos últimos cinco anos em Portugal, Hong Kong e Macau, destaca-se o cargo de Presidente do Conselho de Administração nas seguintes empresas: STDM, SA, Seng Heng Bank, Nam Van Development Company, Shum Tak-China Shipping Investments Ltd., Melco International Development, Ltd., Aberdeen Restaurant Enterprises, Ltd., SJM - Sociedade de Jogos de Macau, SA STDM - Investimentos Imobiliários, SA, FINANSOL, SGPS, SA, SGAL – Sociedade Gestora da Alta de Lisboa. SA e Estoril Sol, SGPS, SA,
Actualmente desempenha o cargo de Presidente do Conselho de Administração da Estoril-Sol, SGPS, para o qual foi eleito pela primeira vez em 2 de Maio de 2006. O actual mandato termina em 2011.
Em 31 de Dezembro de 2008 era titular de 135.662 acções representativas do capital social da Estoril Sol, SGPS, SA.
Huen Wing Ming Patrick é licenciado em contabilidade pelo Instituto Bancário do Reino Unido.
Da actividade profissional exercida nos últimos cinco anos na China, Hong Kong, Macau e Portugal, destaca-se o cargo de Vogal do Conselho de Administração nas empresas Shanghai Central Land Estate, Ltd., Shanghai Hua Tian Property Developments, Ltd., Tianjin Hexin Development Co. Ltd., Shun Tak Holdings, Ltd., CAM - Sociedade do Aeroporto Internacional de Macau, SARL, MACAUPORT - Sociedade de Administração de Portos, SARL, Banco Seng Heng, SA, Brightask - Gestão e Investimentos, SA, Finansol, SA e Estoril Sol, SGPS, SA.
Actualmente desempenha o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração da Estoril-Sol, SGPS, para o qual foi eleito pela primeira vez em 31 de Março de 1995. O actual mandato termina em 2011.
Em 31 de Dezembro de 2008 era titular de 50.000 acções representativas do capital social da Estoril Sol, SGPS, SA.
Mário Alberto das Neves Assis Ferreira é licenciado em direito pela Universidade Clássica de Lisboa e diplomado com o curso de gestão de empresas pela Fundação Gestúlio Vargas do Rio de Janeiro.
É Membro do Conselho Consultivo do ISEG-Instituto Superior de Economia e Gestão, Membro do Conselho Consultivo da Faculdade de Ciências da economia e da Empresa da Universidade Lusíada de Lisboa e Membro do Conselho Consultivo da Licenciatura em Turismo da Universidade Lusófona de Humanidades e Tecnologias.
Nos últimos cinco anos tem desenvolvido a sua actividade profissional como Presidente de Conselho de Administração nas empresas do Grupo Estoril Sol.
Actualmente desempenha o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração da Estoril-Sol, SGPS, para o qual foi eleito pela primeira vez em 24 de Fevereiro de 1984. O actual mandato termina em 2011.
Em 31 de Dezembro de 2008 era titular de 601 acções representativas do capital social da Estoril Sol, SGPS, SA.
Ambrose So é doutorado em gestão pela Universidade de Hong Kong.
Da actividade profissional exercida nos últimos cinco anos na China, Hong Kong, Macau e Portugal, destaca-se o cargo de Presidente do Conselho de Administração nas empresas Tianjin Hexin Development Co., Ltd., MACAUPORT - Sociedade de Administração de Portos, SARL e de Vogal do Conselho de Administração nas empresas Shanghai Central Land Estate, Ltd., Shanghai Hongyi Real Estate Development Co. Ltd, Shanghai Hua Tian Property Developments, Ltd., Shun Tak Holdings, LTD., Sociedade de Empreendimentos NAM VAN, SARL, Sociedade de Jogos de Macau, SA, SGAL - Sociedade Gestora do Alto do Lumiar, SA, STDM - Investimentos Imobiliários, S.A., Finansol, SA e Estoril Sol, SGPS, SA.
Actualmente desempenha o cargo de Vogal do Conselho de Administração da Estoril-Sol, SGPS para o qual foi eleito pela primeira vez em 10 de Março de 1998. O actual mandato termina em 2011.
Em 31 de Dezembro de 2008 era titular de 50.000 acções representativas do capital social da Estoril Sol, SGPS, SA.
Man Hin Choi, tem formação específica em gestão de Casinos, Las Vegas.
Nos últimos cinco anos tem desenvolvido a sua actividade profissional como Vogal do Conselho de Administração em empresas do Grupo Estoril Sol.
Actualmente desempenha o cargo de Vogal do Conselho de Administração da Estoril-Sol, SGPS, para o qual foi eleito pela primeira vez em 31 de Março de 1995. O actual mandato termina em 2011.
Em 31 de Dezembro de 2008 era titular de 527 acções representativas do capital social da Estoril Sol, SGPS, SA.
António José Pereira frequentou a Escola de Regente Agrícola de Coimbra.
Nos últimos cinco anos tem desenvolvido a sua actividade profissional como Vogal do Conselho de Administração em empresas do Grupo Estoril Sol.
Actualmente desempenha o cargo de Vogal do Conselho de Administração da Estoril-Sol, SGPS, tendo sido eleito pela primeira vez em 6 de Setembro de 1988. O actual mandato termina em 2011.
Em 31 de Dezembro de 2008 era titular de 14.237 acções representativas do capital social da Estoril-Sol, SGPS, SA.
António José de Melo Vieira Coelho é licenciado em Radiotécnia pela Escola Náutica Infante D. Henrique.
Nos últimos cinco anos tem desenvolvido a sua actividade profissional como Vogal do Conselho de Administração em empresas do Grupo Estoril Sol.
Actualmente desempenha o cargo de Vogal do Conselho de Administração da Estoril-Sol, SGPS, tendo sido eleito pela primeira vez em 24 de Abril de 2000. O actual mandato termina em 2011.
Em 31 de Dezembro de 2008 não detinha acções representativas do capital social da Estoril-Sol, SGPS, SA.
Vasco Esteves Fraga é licenciado em Finanças pelo Instituto Superior de Economia.
Nos últimos cinco anos tem desenvolvido a sua actividade profissional como Vogal do Conselho de Administração em empresas que constituem o Grupo Estoril Sol.
Actualmente desempenha o cargo de Vogal do Conselho de Administração da Estoril-Sol, SGPS, tendo sido eleito pela primeira vez em 2 de Maio de 2006. O actual mandato termina em 2011.
Em 31 de Dezembro de 2008 era titular de 608 acções representativas do capital social da Estoril Sol, SGPS, SA.
Jorge Armindo Teixeira é licenciado em economia pela Faculdade de Economia da Universidade do Porto, onde foi docente de 1976 até 1992.
Nos últimos cinco anos tem desenvolvido a actividade profissional como Presidente do Conselho de Administração em diversas empresas, entre as quais a Portucel, Amorim Turismo, Edifer, Iberpartners.
É Vogal do Conselho de Administração da Estoril-Sol, SGPS, SA desde 31 de Janeiro de 2006. O actual mandato termina em 2011.
No final de 2008 não detinha acções representativas do capital social da Estoril-Sol, SGPS, SA.
II.11.Funções que os membros do órgão de administração exercem em outras sociedades, discriminando-se as exercidas em outras sociedades do mesmo grupo.
STANLEY HUNG SUN HO - Em Portugal Presidente do Conselho de Administração STDM - Investimentos Imobiliários, S.A. Credicapital, SGPS, S.A. Finae, SGPS, S.A. Finansol, SGPS, S.A. Fundação Stanley Ho Oriente, SGPS, SA Posse, SGPS, S.A. SEGAL – Sociedade Gestora da Alta de Lisboa. SA STDP - Soc. Transnacional Desenvolvimento de Participações, SGPS, S.A.
Membro do Conselho de Administração Guinor - Companhia de Desenvolvimento Imobiliário, SGPS, S.A. - Em Macau Presidente Nam Van Development Company, S.A. Teledifusão de Macau, S.A.Macau Horse Racing Company Limited Macau (Yat Yuen) Canidrome Company Lda. Sociedade de Turismo e Desenvolvimento Insular, S.A. Geocapital – Investimentos Estratégicos, S.A. Administrador Delegado SJM - Sociedade de Jogos de Macau, S.A. Fundador e Administrador - STDM, SARL - Em Hong Kong Presidente Shun Tak,Holdings, Limited Shun Tak-ChinaShipping Investments Limited Aberdeen Restaurant Enterprises, Limited. Vogal do Conselho de Administração Hong Kong Express Airways, Ltd Shun Tak Shipping Company, Limited WUEN WING MING PATRICK - Em Portugal Vogal do Conselho de Administração Brightask - Gestão e Investimentos, S.A. Credicapital, SGPS, S.A. Finansol, S.A. STDM – Investimentos Imobiliários, SA, STDM Investimentos, SGPS, SA Imapex - Soc. Construções e Investimentos Imobiliários, SA IMO-DOZE - Gestão Mobiliária e Imobiliária Unipessoal, SA. IMO-OITO - Sociedade de Investimentos Imobiliários, SA. Gerente Guinchotel - Actividades Hoteleiras, Lda. STDM - Gestão de Investimentos, Unipessoal, Lda. - Em Macau Vogal do Conselho de Administração Banco Seng Heng, S.A. CAM - Sociedade do Aeroporto Internacional de Macau, SARL King Power Lojas Francas (Macau), SARL MACAUPORT - Sociedade de Administração de Portos, SARL Millennium - Instituto de Educação, S.A. Fundação Dr. Stanley Ho Macau Fisherman's Wharf - Companhia de Investimento Internacional, S.A. MÁRIO ALBERTO NEVES ASSIS FERREIRA Presidente do Conselho de Administração Chão do Parque – Sociedade de Investimentos Imobiliários, S.A. DTH – Desenvolvimento Turístico e Hoteleiro, S.A Estoril Sol - Investimentos Hoteleiros, S.A. Estoril Sol III - Turismo, Animação e Jogo, S.A. Estoril Sol Imobiliária, S.A. Estoril Sol V – Investimentos Imobiliários, S.A. Estoril Sol e Mar – Investimentos Imobiliários, S.A. Varzim Sol - Turismo, Jogo e Animação, S.A. Varzimgeste - Investimentos e Participações, SGPS, S.A. Vogal do Conselho de Administração Parques do Tamariz - Soc. Exploração de Parques de Estacionamento, S.A. AMBROSE SO - Em Portugal Presidente do Conselho de Administração ANMAIA - Clube de Golfe de Marvão, S.A. Brightask - Gestão e Investimentos, S.A. Credicapital , SGPS, S.A. Vogal do Conselho de Administração Finansol, S.A. Guinor - Companhia de Desenvolvimento Imobiliário, SGPS, S.A. POSSE, SGPS, S.A. SGAL - Sociedade Gestora do Alto do Lumiar, S.A. STDM - Investimentos Imobiliários, S.A. STDM – Investimentos, SGPS, SA IMO-DOZE - Gestão Mobiliária e Imobiliária Unipessoal, SA
JORGE ARMINDO DE CARVALHO TEIXEIRA Vogal do Conselho de Administração Amorim - Entertainment e Gaming Internacional, SGPS, SA Amorim Turismo - Serviços e Gestão, SA Amorim Turismo, SGPS, SA Amorim Turismo Imobiliária, SGPS, S.A. CHT - Casino Hotel de Tróia, SA Drink In – Companhia de Industria de Bebidas e Alimentação, SA Edifer, SGPS, S.A. Fozpatrimónio, S.A. Goldtur - Hotéis e Turismo, SA Grano Salis - Inv. Turísticos, Jogo e Lazer, S.A. Iberpartners- Gestão e Reestruturação de Empresas S.A. Hotel Turismo, SARL Imofoz, SA Inapa – Investimentos, Participações e Gestão S.A. Mobis - Hotéis de Moçambique, SARL Notel – Empreendimentos Turísticos, SARLPrifalésia - Construção e Gestão de Hotéis, SA Prifalésia – Construção e Gestão de Hotéis, SA Return - Investimentos Hoteleiros e Jogo, SA Royspa - Serviços de Consultadoria, Lda SGGHM - Sociedade Geral de Hotéis de Moçambique, S.A. Sociedade Figueira Praia, SA SPIGH - Sociedade Portuguesa de Investimentos e Gestão Hoteleira, S.A. Troia Península Investimentos, SGPS, SA Turyleader, SGPS, SA
II.12. Identificação dos membros do conselho fiscal, discriminando-se os membros que cumprem as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A e o critério de independência previsto no n.º 5 do artigo 414.º, ambos do Código das Sociedades Comerciais A fiscalização dos negócios sociais cabe a um Conselho Fiscal, composto por três membros efectivos e um suplente eleitos em Assembleia-geral e que cumprem os critérios de independência e de as normas sobre incompatibilidades definidas pela lei.
Os membros que actualmente integram o Conselho Fiscal são:
Presidente: Dr. Mário Pereira Pinto, eleito na Assembleia-geral Anual de 2004 e reeleito na Assembleia geral de 2008. Vogais: Dr. António José Alves da Silva, eleito em Assembleia especial de 2007, e reeleito em Assembleia-geral de 2008, Dr. Manuel Martins Lourenço, eleito em Assembleia especial de 2007 e reeleito em Assembleia-geral de 2008.
Suplente: Dr. Armando do Carmo Gonçalves, eleito em Assembleia especial de 2007 e reeleito na Assembleia-geral de 2008.
Todos os membros do Conselho Fiscal são considerados independentes e todos cumprem as regras aplicáveis sobre incompatibilidades, conforme declaração que os próprios emitiram.
O Conselho Fiscal deve reunir, pelo menos, uma vez de três em três meses, as suas deliberações são tomadas por maioria devendo lavrar-se acta de cada reunião no livro respectivo a qual será assinada por todos os que nela tenham participado.
O Conselho Fiscal dispõe dos poderes e encontra-se sujeita aos deveres estabelecidos na lei e nos estatutos da Estoril Sol, podendo proceder a todos os actos de verificação e inspecção que considerem convenientes para o cumprimento das suas obrigações de fiscalização, competindo-lhe, em especial,
fiscalizar a administração da Sociedade e vigiar pela observância da lei e dos estatutos da Sociedade;
verificar a exactidão dos documentos de prestação de contas preparados pelo Conselho de Administração e fiscalizar a respectiva revisão;
propor à Assembleia-geral a nomeação do revisor oficial de contas;
convocar a Assembleia-geral sempre que o presidente da respectiva mesa o não faça, devendo fazê-lo.
Elabora o relatório anual sobre a sua actividade e apresenta um parecer sobre o relatório do Conselho de Administração o qual é objecto de divulgação no sítio da internet da sociedade, em conjunto com os documentos de prestação de contas.
II.13. Qualificações profissionais dos membros do conselho fiscal, a indicação das actividades profissionais por si exercidas, pelo menos, nos últimos cinco anos, o número de acções da sociedade de que são titulares, data da primeira designação e data do termo de mandato.
Mário Pereira Pinto: É licenciado em Economia pela Faculdade de Economia da Universidade do Porto 1970/75; Possui o curso de "Advanced Management Program" pelo INSEAD-Fontainebleau, França – 1989.
Foi eleito para membro do Conselho Fiscal da sociedade na Assembleia-geral Anual de 2004 e foi reeleito na Assembleiageral de 2008, terminando o seu mandato em 31 de Dezembro de 2011.
Manuel Martins Lourenço: Licenciado em Finanças pelo Instituto Superior de Economia de Lisboa; mestre em Economia e Gestão da C. & Tecnologia pelo ISEG de Lisboa; Revisor Oficial de Contas desde 1988.
Foi eleito para membro do Conselho Fiscal da sociedade na Assembleia especial de 2007, e foi reeleito em Assembleiageral de 2008, terminando o seu mandato em 31 de Dezembro de 2011.
António José Alves da Silva: Bacharel em Contabilidade. Revisor Oficial de Contas desde 1974.
Foi eleito para membro do Conselho Fiscal da sociedade na Assembleia especial de 2007, e foi reeleito em Assembleiageral de 2008, terminando o seu mandato em 31 de Dezembro de 2011.
Nos últimos 5 anos foi Revisor Oficial de Contas das sociedades: BJH, S.A; Bonafarma, S.A.; Bruno Janz, S.A.; Equiconsulte, S.A.; Jaba Farma, S.A.; Jaba Farmacêutica, S.A.; Jaba SGPS, S.A.; Monte da Pouca Farinha, S.A.; Novamed, S.A.; Proemba, S.A.; Sociedade Imobiliária – Qtª da Barreta, S.A.
Armando do Carmo Gonçalves, é licenciado em Direito pela Faculdade de Direito de Lisboa, 1983/84. É licenciado em Finanças pelo ISCEF-Lisboa, em 1967/68. É mestre em Gestão de Empresas na vertente de Auditoria Contabilística e Financeira, pela Universidade Autónoma de Lisboa. Participou em diversos congressos e meetings internacionais sobre auditoria, contabilidade e gestão. É revisor oficial de contas desde 1997. Desde 1990 é professor de contabilidade no ISCAL, com a categoria de Professor adjunto. Professor Universitário.
Foi eleito para membro do Conselho Fiscal da sociedade na Assembleia especial de 2007, e foi reeleito em Assembleiageral de 2008, terminando o seu mandato em 31 de Dezembro de 2011.
Nenhum membro do Conselho Fiscal possui acções da sociedade.
II.14. Funções que os membros do conselho fiscal exercem em outras sociedades, discriminando-se as exercidas em outras sociedades do mesmo grupo.
Presidente do Conselho da Change Partners, SCR, SA; Presidente do Conselho da Change Partners,I SGPS, SA; Presidente do Conselho da Change, SGPS, SA; Administrador não executivo da BA –Glass, SA; Administrador da CEV – Consumo em Verde, S.A.; Administrador da Sonae Capital, SGPS, S.A..
Revisor Oficial de Contas da sociedade Sogapal – Sociedade Gráfica da Paiâ, S.A.; Revisor Oficial de Contas da sociedade Octapharma – Distribuição de produtos farmacêuticos. S.A.; Revisor Oficial de Contas da sociedade Salsicharia estromocense, Ldª;
Revisor Oficial de Contas na Equiconsulte, S.A; Revisor Oficial de Contas na Herdade da Salvada, S.A Revisor Oficial de Contas na Interlago, S.A; Revisor Oficial de Contas na L.D.R., S.A. Revisor Oficial de Contas na LMGL, S.A; Revisor Oficial de Contas na LMGT, S.A; Revisor Oficial de Contas na Monte da Espinheira, S.A.; Revisor Oficial de Contas na Neves e Tavares & Irmãos, S.A.; Revisor Oficial de Contas na Predial da Avessada, S.A.; Revisor Oficial de Contas na Simares, S.A.; Revisor Oficial de Contas na Soc. Agrícola – Qt.ª da Barreta, S.A. Revisor Oficial de Contas na Tavares & Cº - Cortiças, S.A.
Revisor Oficial de Contas na Egor Portugal, S.A. Revisor Oficial de Contas na Matur – Empreendimentos TS.A. Revisor Oficial de Contas na Limpac Corporation; Revisor Oficial de Contas na Tecnovia, S.A.; Revisor Oficial de Contas na Iconomatro –Madeiras e Derivados, S.A.
Nenhum dos membros do Conselho Fiscal exerce quaisquer outras funções em sociedades do grupo Estoril Sol.
II.15., II. 16 e II. 17 (tratam da identificação, qualificação e funções dos membros do Conselho Geral e de supervisão – não se ajustam ao modelo de governação da sociedade)
II.18. Descrição da política de remuneração.
As remunerações atribuídas aos membros do Conselho de Administração configuram um instrumento essencial de gestão, desta forma se retribuindo o contributo individual e colectivo destes na prossecução dos objectivos de consolidação e expansão da empresa e se incentivando a melhoria do seu desempenho
Os membros do Conselho de Administração desta sociedade auferem remunerações fixas. O contrato de sociedade prevê a possibilidade das remunerações dos membros dos órgãos sociais consistirem em importâncias fixas e/ou em percentagens sobre os lucros do exercício.
Até ao final do exercício de 2008, não estava prevista a atribuição de quaisquer prémios anuais ou de quaisquer outros benefícios não pecuniários aos membros do Conselho de Administração;
No decorrer do exercício não foram pagas, nem são devidas, quaisquer indemnizações a ex-administradores relativamente à cessação de funções;
O complemento de reforma que actualmente é pago aos administradores reformados, que a ele têm direito, é igual ao vencimento auferido pelos administradores que se encontram em exercício de funções, conforme determinação dos estatutos vigentes à época e cuja disposição foi entretanto revogada. Está ainda prevista a atribuição de reforma, aos administradores que se encontravam em exercício de funções à data de 29 de Maio de 1998, data da entrada em vigor da disposição estatutária que lhes conferiu direito idêntico ao acima referido. Até ao presente não foi atribuída nenhuma reforma no âmbito do anteriormente exposto;
II.19. Indicação da composição da comissão de remunerações.
A Comissão de Vencimentos tem a função de fixar as remunerações dos membros dos órgãos sociais.
A Comissão de Vencimentos em funções no actual mandato é composta pelos seguintes membros:
Dr. Stanley Hun Sun Ho, que é também Presidente do Conselho de Administração, accionista e representa o accionista FINANSOL, SGPS detentor de 58,1% de capital
Sr. Ambrose So, membro do Conselho de Administração, e accionista
Dr. João de Sousa Ventura, accionista
Nenhum dos membros da Comissão de Vencimentos tem qualquer relação familiar com membros de outros órgãos sociais, enquanto seus cônjuges, parentes ou afins em linha recta até ao 3. º grau, inclusive.
Para cada reunião da Comissão de Vencimentos é elaborada a respectiva acta em livro próprio.
Nas Assembleias-Gerais, está sempre presente, pelo menos um membro da Comissão de Vencimentos
II.20. Indicação da remuneração, individual ou colectiva, auferida, no exercício em causa, pelos membros do órgão de administração.
No exercício de 2008, os membros do Conselho de Administração auferiram 313.534 Euros de remuneração fixa, e as administrações das empresas do Grupo 2.590.902 Euros dos quais 1.8383951 Euros de remuneração variável.
Decorrente de anterior contrato de sociedade, alguns administradores, actualmente em exercício, no termo da sua relação com a empresa auferirão pensões de reforma previamente estabelecidas. Esta responsabilidade está integralmente provisionada conforme consta da nota 31 das contas individuais da empresa.
Tendo em conta a natureza colegial do Conselho de Administração, cujos membros são solidariamente responsáveis pela vida da sociedade, e atento o direito à reserva da vida privada, entende-se não dever proceder à discriminação individual das respectivas remunerações. As remunerações são fixadas por uma comissão de fixação de vencimentos, na qual participam os accionistas de referência)
Atendendo a que as remunerações dos membros dos Conselhos de Administração das Empresas do Grupo são estabelecidas pela comissão de fixação de vencimentos (órgão em que estão representados os accionistas de referência e os pequenos accionistas) eleitos em Assembleia-geral, e que o modelo de funcionamento do Conselho de Administração assenta na solidariedade colegial dos seus membros entende-se como mais adequada a divulgação do total das remunerações pagas.
II.22. Informação sobre a política de comunicação de irregularidades adoptada na sociedade. Entende-se que esta política de comunicação de irregularidades não é necessária dada a dimensão e estrutura da sociedade. As irregularidades que eventualmente venham a ser conhecidas, serão comunicadas, conforme a sua gravidade, às autoridades competentes e de supervisão.
As sociedades subsidiárias, concessionárias de jogo, estão submetidas à supervisão do Serviço de Inspecção de Jogo do Turismo de Portugal, I.P., a quem são obrigatoriamente comunicadas quaisquer irregularidades detectadas no âmbito da sua actividade
III.1. Estrutura de capital, incluindo indicação das acções não admitidas à negociação, diferentes categorias de acções, direitos e deveres inerentes às mesmas e percentagem de capital que cada categoria representa.
O capital social da sociedade, no montante de 59.968.420 Euros, integralmente realizado, é constituído por 11.993.684 acções no valor nominal de 5 Euros cada.
A Sociedade detém em carteira 62.565 acções próprias das quais 27.600 acções foram adquiridas em 2008 ao preço unitário de 9,14 Euros.
Todas as acções representativas do capital social da Sociedade – acções ordinárias, nominativas e ao portador – estão admitidas à negociação, não havendo categorias de acções com direitos ou deveres especiais.
O contrato de Sociedade não prevê quaisquer restrições à transmissibilidade das acções representativas do capital social.
III.2. Participações qualificadas no capital social do emitente, calculadas nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.
A Empresa tem dois accionistas de referência que em conjunto controlam directa e indirectamente cerca de 95,9 % do capital social e dos respectivos direitos de voto:
A FINANSOL, SOCIEDADE DE CONTROLO, S.G.P.S., S.A. que detêm, directa e indirectamente, uma participação qualificada no capital da ESTORIL-SOL, SGPS, SA de 60,3%, a que corresponde idêntica percentagem de votos e, a AMORIM - ENTERTAINMENT E GAMING INTERNATIONAL, S.G.P.S, S.A que detêm, directa e indirectamente, uma
participação qualificada no capital da ESTORIL-SOL, SGPS, SA de 35,7%, a que corresponde idêntica percentagem de votos.
Na estrutura accionaria da Empresa não existem accionistas titulares de direitos especiais.
III.3. Identificação de accionistas titulares de direitos especiais e descrição desses direitos. Não existem accionistas com direitos especiais.
Existem restrições à transmissibilidade de acções que resultam do estatuído na Resolução do Conselho de Ministros n.º 115/99 ( 2ª série) publicada no D.R. II série n.º 184 de 9 de Agosto de 1999, que obriga a sociedade a respeitar os requisitos previstos no art.º 17º do D.L. n.º 422/89, de 2 de Dezembro que a seguir se transcreve:
" 1 – Os capitais próprios das sociedades concessionárias não poderão ser inferiores a 30% do activo total líquido, devendo elevar-se a 40% deste a partir do sexto ano posterior à celebração do contrato de concessão, sem prejuízo do respectivo capital social mínimo a ser fixado, para cada uma delas, no decreto regulamentar a que se refere o artigo 11º.
2 – Pelo menos 60% do capital social serão sempre representados por acções nominativas ou ao portador, em regime de registo, sendo obrigatória a comunicação à Inspecção-Geral de Jogos pelas empresas concessionárias de todas as transferências da propriedade ou usufruto destas no prazo de 30 dias após o registo no livro próprio da sociedade ou de formalidade equivalente.
3 – A aquisição, a qualquer título, da propriedade ou posse de acções que representem mais de 10% do capital ou de que resulte, directa ou indirectamente, alteração de domínio das concessionárias por outrem, pessoa singular ou colectiva, carece de autorização do membro do Governo responsável pela área do turismo, sob pena de os respectivos adquirentes não poderem exercer os respectivos direitos sociais.
4 - Se o adquirente das acções for pessoa colectiva, poderá a autorização condicionar a transmissão à sujeição da entidade adquirente ao regime do presente artigo.
5 – O decreto regulamentar a que se refere o artigo 11º poderá impedir ou limitar a participação, directa ou indirecta, no capital social de uma concessionária por parte de outra concessionária ou concessionárias, sendo nulas as aquisições que violem o disposto naquele diploma."
III.5. Acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto. A sociedade não tem conhecimento da existência de acordos parassociais.
III.6. Regras aplicáveis à alteração dos estatutos da sociedade;
As alterações dos Estatutos não estão regulamentadas por quaisquer regras estatutárias. A sua alteração segue o disposto no Código das Sociedades Comerciais.
III.7. Mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação dos trabalhadores no capital na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos directamente por estes. Não existe qualquer mecanismo de controlo num eventual sistema de participação dos trabalhadores no capital da sociedade.
III.8. Descrição da evolução da cotação das acções do emitente, tendo em conta, designadamente: Devido ao reduzido "free float", no decurso do exercício de 2008, foram transaccionadas em Bolsa apenas 135.469 acções da Sociedade. A primeira cotação foi efectuada a 10,58 Euros e a cotação mínima foi de 7,16 Euros. A cotação máxima alcançada em 2008 ocorreu em Janeiro, 10,58 Euros, e a última cotação de 2008 foi feita a 8,80 Euros.
No entendimento da Sociedade a divulgação periódica dos resultados não teve impacto quer nas quantidades de títulos transaccionados quer na evolução do preço das acções, conforme decorre dos quadros seguintes:
| Data de divulgação dos resultados | |||
|---|---|---|---|
| Contas anuais de 2007 | 14-04-2008 | ||
| Contas do 1º Trimestre de 2008 | 19-05-2008 | ||
| Contas do 1º Semestre de 2008 | 19-08-2008 | ||
| Contas do 3º Trimestre de 2008 | 27-11-2008 | ||
| Número de acções transaccionadas no exercício 2008 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Mês | Quantidades | Cotação | |||
| Mínima | Máxima | ||||
| Janeiro | 6.973 | 8,11 | 10,58 | ||
| Fevereiro | 3.227 | 8,62 | 9,85 | ||
| Março | 1.106 | 8,08 | 9,49 | ||
| Abril | 3.473 | 8,62 | 9,55 | ||
| Maio | 6.432 | 8,72 | 9,90 | ||
| Junho | 20.632 | 8,67 | 9,63 | ||
| Julho | 20.229 | 8,31 | 9,50 | ||
| Agosto | 18.849 | 8,71 | 9,48 | ||
| Setembro | 29.924 | 8,71 | 9,48 | ||
| Outubro | 16.796 | 7,16 | 9,14 | ||
| Novembro | 4.729 | 8,04 | 8,80 | ||
| Dezembro | 3.099 | 7,70 | 8,80 |
A Sociedade não procedeu, no exercício de 2008, a qualquer emissão de novas acções ou de outros valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de acções.
A Empresa pagou em 2008, referente ao exercício de 2007, um dividendo ilíquido de 32 cêntimos por acção a que correspondeu um dividendo líquido de 26 cêntimos.
III.9. Descrição da política de distribuição de dividendos adoptada pela sociedade, identificando, designadamente, o valor do dividendo por acção distribuído nos três últimos exercícios.
O esforço financeiro decorrente da materialização dos investimentos realizados nas empresas participadas, associado a uma política de salvaguarda da solidez financeira das Empresas do Grupo tem moldado a política de dividendos da Empresa.
Ciente de que a criação de valor de forma sustentada para os accionistas é um dos objectivos de gestão, tem sido compromisso da Administração, no respeito da independência financeira da Empresa, a afectação de 30% dos Resultados Líquidos Anuais.
Contudo, em exercícios em que as associadas, concessionárias de jogo, realizaram significativos investimentos sem que tenha sido solicitado qualquer esforço financeiro aos senhores accionistas, foi entendido suspender a referida política de distribuição de dividendos.
De seguida, indicam-se os dividendos distribuídos nos três últimos exercícios:
III.10. Planos de atribuição de acções e dos planos de atribuição de opções de aquisição de acções adoptados ou vigentes no exercício em causa.
A Sociedade não tem em execução qualquer plano de atribuição de acções e/ou planos de atribuição de opções de aquisição de acções.
III.11. Negócios e operações realizados entre, de um lado, a sociedade e, de outro, os membros dos seus órgãos de administração e fiscalização, titulares de participações qualificadas ou sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo.
No decurso do exercício de 2008, não foram realizados negócios entre a sociedade e os membros dos seus órgãos de administração e fiscalização, titulares de participações qualificadas ou sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo, que não tenham sido realizadas em condições normais de mercado para operações similares e que façam parte da actividade corrente da sociedade.
III.12. Referência à existência de um Gabinete de Apoio ao Investidor ou a outro serviço similar. A sociedade mantém ao dispor dos investidores um sitio na Internet (www.estoril-solsgps.com) através do qual divulga informação financeira relativa à sua actividade individual e consolidada, e "links" aos sites comerciais das suas associadas Estoril Sol III e Varzim Sol.
Para atender ao reduzido numero de pedidos de informação sobre a vida da sociedade, existe um serviço de apoio ao investidor. A sociedade responde prontamente a todos os pedidos de informação que lhe são formulados.
O representante da empresa para as relações com o mercado é o senhor Dr. José Luís Silva Pimentel de Carvalho cujos contactos são:
Av. Clotilde, n.º 331 2765-237 Estoril Tel. 214667871 Fax. 214667963 Email: [email protected]
III. 13 Remuneração anual paga ao auditor e a outras pessoas singulares ou colectivas pertencentes à mesma rede suportada pela sociedade
O cargo de Auditor externo da sociedade e simultaneamente de revisor oficial de contas efectivo da Sociedade é desempenhado pela sociedade de revisores oficiais de contas Lampreia & Viçoso, SROC, inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 157 e registado na CMVM sob o n.º 7873, representada por Donato João Lourenço Viçoso (ROC n.º 334), eleita no actual mandato, sob proposta do Conselho Fiscal, na Assembleia-geral de 2008 até 31 de Dezembro de 2011.
No exercício de 2008, o auditor da sociedade e outras pessoas singulares ou colectivas pertencentes à mesma rede suportada pela sociedade e/ou por pessoas colectivas em relação de domínio ou de grupo, auferiu 72.500 Euros, não tendo prestado quaisquer outros serviços.
| 2008 | 2007 | |||
|---|---|---|---|---|
| A c t i v o | Activo Bruto |
Amortiz.e Ajustamentos |
Activo Líquido |
Activo Líquido |
| Imobilizado: | ||||
| Imobilizações incorpóreas: Trespasses |
4.589.821 | 4.589.821 | 5.233.529 | |
| 4.589.821 | 4.589.821 | 5.233.529 | ||
| Imobilizações corpóreas: | ||||
| Equipamento de transporte | 273.504 | 152.730 | 120.775 | 148.342 |
| Adiant.p/conta de imobiliz.corpóreas | 1.227.325 | 1.227.325 | 1.227.325 | |
| 1.500.829 | 152.730 | 1.348.100 | 1.375.667 | |
| Investimentos financeiros: | ||||
| Partes de capital em empresas do grupo | 96.555.790 | 96.555.790 | 106.133.793 | |
| Adiant.p/conta de invest.financ. | 32.076 | 32.076 | 3.429 | |
| 96.587.866 | 32.076 | 96.555.790 | 106.137.222 | |
| Circulante: | ||||
| Dívidas de terceiros-médio/longo prazo: | ||||
| Empresas do grupo | 28.145.592 | 16.027.600 | 12.117.992 | 12.074.953 |
| Estado e outros entes públicos | 339.269 | 167.646 | 171.623 | 276.163 |
| 28.484.861 | 16.195.246 | 12.289.615 | 12.351.117 | |
| Dívidas de terceiros-curto prazo: | ||||
| Outros devedores | 6.529.001 | 179.387 | 6.349.614 | 13.746.247 |
| 6.529.001 | 179.387 | 6.349.614 | 13.746.247 | |
| Depósitos bancários e caixa: | ||||
| Depósitos bancários | 50.374 | 50.374 | 73.188 | |
| Caixa | 3.846 | 3.846 | 54.702 | |
| 54.220 | 54.220 | 127.890 | ||
| Acréscimos e diferimentos: | ||||
| Acréscimos de proveitos | ||||
| Custos diferidos | 3.181 | 3.181 | ||
| 3.181 | 3.181 | |||
| Total de amortizações | 152.730 | |||
| Total de provisões | 16.406.709 | |||
| Total do activo | 137.749.779 | 16.559.439 | 121.190.341 | 138.971.673 |
| 2008 | 2007 | |
|---|---|---|
| Capital próprio e passivo | ||
| Capital próprio: | ||
| Capital | 59.968.420 | 59.968.420 |
| Acções próprias - Valor nominal | (312.825) | (174.825) |
| Acções próprias - Descontos e prémios | (395.481) | (281.217) |
| Prémios de emissão de acções | 7.820.769 | 7.820.769 |
| Ajust.partes capital em filiais e assoc. | 281.903 | 281.903 |
| Reservas de reavaliação | 8.978.651 | 8.978.651 |
| Reservas: | ||
| Reservas legais | 6.118.347 | 5.462.002 |
| Outras reservas | 29.311.285 | 20.667.518 |
| Resultados transitados | - | - |
| Subtotal | 111.771.069 | 102.723.220 |
| Resultado líquido do exercício | (11.855.130) | 13.126.903 |
| Total do capital próprio | 99.915.939 | 115.850.123 |
| Passivo: | ||
| Provisões para riscos e encargos: | ||
| Provisões para pensões | 5.289.000 | 5.728.000 |
| Outras provisões p/riscos e encargos | - | 77.396 |
| 5.289.000 | 5.805.396 | |
| Dívidas a terceiros médio/longo prazo: | ||
| Fornecedores de imobilizado, c/c | 38.921 | - |
| Outros credores | 11.778.030 | - |
| 11.816.952 | - | |
| Dívidas a terceiros curto prazo: | ||
| Fornecedores, c/c | 200.037 | 167.195 |
| Empresas do Grupo | 1.525 | - |
| Outros accionistas | 21.628 | 13.715 |
| Fornecedores de imobilizado, c/c | 78.902 | 173.037 |
| Estado e outros entes públicos | 92.100 | 35.803 |
| Outros credores | 500.060 | 13.386.131 |
| 894.252 | 13.775.881 | |
| Acréscimos e diferimentos: | ||
| Acréscimo de custos | 128.718 | 185.094 |
| Proveitos diferidos | 3.145.481 | 3.355.179 |
| 3.274.198 | 3.540.273 | |
| Total do passivo | 21.274.402 | 23.121.550 |
| Total do capital próprio e do passivo | 121.190.341 | 138.971.673 |
| 2008 | 2007 | |||
|---|---|---|---|---|
| Custos e perdas | ||||
| Fornecimentos e serviços externos | 716.838 | 768.620 | ||
| Custos com o pessoal: | ||||
| Remunerações Encargos sociais: |
801.334 | 832.604 | ||
| Outros | 191.425 | 992.760 | 195.509 | 1.028.114 |
| Amortizações do imob.corp./incorp. | 26.379 | 75.127 | ||
| Ajustamentos | 46.791 | 4.029 | ||
| Provisões | 195.851 | 269.022 | 816.263 | 895.420 |
| Impostos | 1.515 | 1.387 | ||
| Outros custos e perdas operacionais | 25.281 | 26.796 | 22.815 | 24.202 |
| (A) | 2.005.415 | 2.716.355 | ||
| Perdas em empresas do grupo e associadas Juros e custos similares: |
9.983.716 | 441.256 | ||
| Outros | 669.813 | 669.813 | 523.793 | 523.793 |
| (C) | 12.658.943 | 3.681.403 | ||
| Custos e perdas extraordinários | 717.165 | 3.244.704 | ||
| (E) | 13.376.109 | 6.926.108 | ||
| Impostos sobre o rendimento do exercício | 35.356 | - | ||
| (G) | 13.411.464 | 6.926.108 | ||
| Resultado líquido do exercício | (11.855.130) | 13.126.903 | ||
| 1.556.334 | 20.053.010 | |||
| Proveitos e ganhos | ||||
| Proveitos suplementares | 2.680 | 339 | ||
| Outros proveitos e ganhos operacionais | - | 2.680 | - | 339 |
| (B) | 2.680 | 339 | ||
| Ganhos em empresas do grupo e assoc. | 405.712 | 15.835.357 | ||
| Outros juros e proveitos similares: Outros |
154.543 | 154.543 | 304.606 | 304.606 |
| (D) | 562.935 | 16.140.302 | ||
| Proveitos e ganhos extraordinários | 993.399 | 3.912.708 | ||
| (F) | 1.556.334 | 20.053.010 | ||
| Resumo: | ||||
| Resultados operacionais: (B)-(A)= | (2.002.735) | (2.716.016) | ||
| Resultados financeiros: [(D)-(B)]-[(C)-(A)]= Rresultados correntes: (D)-(C)= |
(10.093.273) (12.096.008) |
15.174.914 12.458.899 |
||
| Resultados antes de impostos: (F)-(E)= | (11.819.774) | 13.126.903 | ||
| Resultado líquido do exercício: (F)-(G)= | (11.855.130) | 13.126.903 |
Montantes expressos em euros
| 2008 | 2007 | |
|---|---|---|
| Custo das vendas e prestações de serviço | (139.133) | (2.873.588) |
| Resultados brutos | (139.133) | (2.873.588) |
| Outros proveitos e ganhos operacionais | 940.917 | 3.826.032 |
| Custos administrativos | (2.604.795) | (3.110.683) |
| Outros custos e perdas operacionais | (1.312) | - |
| Resultados operacionais | (1.804.324) | (2.158.239) |
| Custo líquido de financiamento | (3.437) | (17.499) |
| Ganhos em filiais e associadas | 405.712 | 15.835.357 |
| Perdas em filiais e associadas | (10.627.424) | (924.037) |
| Ganhos em outros investimentos | 209.699 | 391.322 |
| Resultados correntes | (11.819.774) | 13.126.903 |
| Resultados correntes apos impostos | (11.819.774) | 13.126.903 |
| IRC | (35.356) | |
| Resultados líquidos | (11.855.130) | 13.126.903 |
| Resultado por acção | (0,99) | 1,09 |
| 2008 | 2007 | |||
|---|---|---|---|---|
| ACTIVIDADES OPERACIONAIS Pagamentos a fornecedores Pagamentos ao pessoal |
(705.363) (747.553) |
(667.614) (747.013) |
||
| Fluxo gerado pelas operações | (1.452.916) | (1.414.627) | ||
| Pag./receb. do imposto s/o rendimento | (134.339) | (61.884) | ||
| Outros receb./pagam. relativos à activ.oper. | (617.230) | (716.736) | ||
| Fluxos antes das rubricas extraordinárias | (2.204.485) | (2.193.247) | ||
| Fluxos das actividades operacionais | (2.204.485) | (2.193.247) | ||
| ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO | ||||
| Recebimentos provenientes de: | ||||
| Investimentos financeiros | - | 240 | ||
| Dividendos | - | - | ||
| Suprimentos | - | 1.425.250 | ||
| Juros e proveitos similares | 5 | 5 | 4.987 | 1.430.478 |
| Pagamentos respeitantes a: | ||||
| Investimentos financeiros | - | (604) | ||
| Imobilizações corpóreas | - | (32.325) | ||
| Suprimentos | - | (372.007) | (404.936) | |
| Fluxos das actividades de investimento | (5) | 1.025.542 | ||
| ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO | ||||
| Recebimentos provenientes de: | ||||
| Conta corrente | 7.309.220 | 10.479.050 | ||
| Aumentos de capital | - | 7.309.220 | - | 10.479.050 |
| Pagamentos respeitantes a: | ||||
| Empréstimos obtidos | - | - | ||
| Juros e custos similares | (2.815) | (6.124) | ||
| Aquisição de acções próprias | (253.838) | |||
| Dividendos | (3.824.317) | (2.630.932) | ||
| Suprimentos | (1.097.441) | (5.178.411) | (6.830.000) | (9.467.057) |
| Fluxos das actividades de financiamento | 2.130.810 | 1.011.993 | ||
| Variação de caixa e seus equivalentes | (73.671) | (155.711) | ||
| Caixa e seus equival. no inicio do periodo | 127.890 | 283.602 | ||
| Caixa e seus equival. no fim do periodo | 54.220 | 127.890 |
As notas que se seguem estão ordenadas em conformidade com a Directriz Contabilística nº 14 emitida pela Comissão de Normalização Contabilística.
Os números omissos não são aplicáveis ou a sua apresentação não é relevante para a análise dos Fluxos de caixa.
| 2008 | 2007 | |
|---|---|---|
| Numerário Depósitos bancários imediatamente mobilizáveis |
3.846 50.374 |
54.702 73.188 |
| Equivalentes a caixa: Disponibilidades constantes do balanço |
54.220 | 127.890 |
a) A rubrica "Pagamentos ao pessoal" engloba as remunerações líquidas pagas aos Recursos Humanos que integram o quadro de pessoal da empresa.
b) A rubrica "Outros pagamentos / recebimentos operacionais" engloba cerca de 385.000 Euros relativos a encargos sobre remunerações, nomeadamente, TSU da entidade patronal e dos trabalhadores, IRS e seguro de acidentes de trabalho.
c) O valor reconhecido na rubrica "Pagamentos relativos a aquisições de acções próprias" refere-se à compra de 27.600 acções pelo valor unitário de 9,14 Euros, sendo 5 Euros de valor nominal e 4,14 Euros de prémio.
A Estoril Sol, S.G.P.S., S.A. resultou da alteração do estatuto jurídico, em 18 de Março de 2002, da Estoril Sol, S.A. cuja constituição teve lugar em 25 de Junho de 1958. Em consequência, as actividades que vinha exercendo foram transferidas para sociedades constituídas para o efeito, as quais assumem o estatuto de suas filiais. Por seu turno, a Sociedade mãe passou a ter como actividade principal a gestão de participações sociais (nota 16), estando as suas acções cotadas na Euronext Lisbon.
As notas que se seguem estão organizadas em conformidade com o Plano Oficial de Contabilidade, POC, e os números omissos referem-se a notas não aplicáveis ou não relevantes.
As demonstrações financeiras anexas foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, a partir dos livros e registos contabilísticos da Empresa, mantidos de acordo com princípios de contabilidade geralmente aceites em Portugal.
Os critérios valorimétricos adoptados relativamente às várias rubricas do balanço e da demonstração de resultados, são os seguintes:
A partir do corrente ano a empresa passou a deter como único imobilizado corpóreo viaturas adquiridas em regime de locação financeira. De acordo com esta modalidade de financiamento, as viaturas são reconhecidas no balanço pelo valor actual dos contratos, com valor residual incluído, sendo as amortizações de capital registadas em contas de balanço e os juros, seguros, Iva não dedutível, encargos de manutenção e outros reconhecidos na demonstração de resultados.
A empresa tem também reconhecido no balanço um adiantamento para aquisição de escritórios na Rua Melo e Sousa, no Estoril, no valor de 1.227.324,85 Euros.
O imobilizado incorpóreo diz respeito ao "Goodwill" apurado aquando da compra das filiais Varzim Sol, SA e Varzimgeste, SGPS, SA. Este activo é sujeito a amortização, cujo cálculo tem por base o tempo que vai desde a aquisição das participações financeiras até ao final da concessão de jogo da Póvoa de Varzim.
As partes de capital em empresas do grupo e associadas, bem como os investimentos em outras aplicações financeiras são registadas ao custo de aquisição adicionado de eventuais despesas de compra. As partes de capital encontram-se relevadas de acordo com o método da equivalência patrimonial. Os restantes investimentos financeiros encontram-se registados ao custo de aquisição adicionado de eventuais despesas de compra, sendo efectuados os ajustamentos necessários para reduzir o montante destes investimentos ao seu valor líquido estimado de realização. Sobre este assunto, remete-se para o quadro do ponto 16.
Estas dívidas encontram-se reconhecidas no balanço pelo seu valor nominal e recuperável.
A empresa reconheceu ajustamentos numa base exclusivamente económica, a dívidas de terceiros, em particular a dívidas de empresas filiais cuja situação económico-financeira não lhes permite fazer face aos compromissos assumidos (ver nota nº 21).
Procedeu-se ao reforço de provisões para outros riscos e encargos tendo em conta estudo actuarial, nomeadamente para fazer face ao reforço de provisões para encargos futuros resultantes de contratos de reforma, em obediência ao que se determina na Directriz Contabilística nº 19, conforme referido na nota 31.
Estes valores não estão sujeitos a quaisquer riscos de natureza cambial.
A empresa reconheceu nesta rubrica pagamentos realizados em 2008, relativos a custos que dizem respeito a 2009, e que, só neste ano, deverão ser expressos na demonstração de resultados.
As dívidas a pagar não estão sujeitas a quaisquer encargos adicionais, nomeadamente, juros de mora e outros.
Esta rubrica serve de contrapartida aos custos a reconhecer no exercício de 2008, que não têm documentação vinculativa, cuja despesa só irá incorrer em 2009, de modo a dar-se cumprimento ao princípio da especialização económica dos exercícios. Proveitos diferidos
Esta rubrica compreende os proveitos que devem ser reconhecidos nos exercícios seguintes ao de 2008, cujos recebimentos já tiveram lugar no ano e em anos anteriores, de modo a dar-se cumprimento ao princípio da especialização económica dos exercícios. Especialização dos exercícios
A Empresa regista os seus proveitos e custos de acordo com o princípio da especialização económica dos exercícios, pelo qual os proveitos e os custos são reconhecidos à medida em que são gerados, independentemente do momento em que são recebidos ou pagos. As diferenças entre os montantes recebidos e pagos e os correspondentes proveitos e custos gerados são registados nas rubricas de acréscimos e diferimentos.
Os impostos diferidos referem-se às diferenças temporárias entre os montantes dos activos e passivos para efeito de reporte contabilístico e os respectivos montantes para efeitos de tributação.
Os activos por impostos diferidos são registados unicamente quando existem expectativas razoáveis de lucros fiscais futuros suficientes para os utilizar. Na data de cada balanço é efectuada uma reapreciação das diferenças temporárias subjacentes aos activos por impostos diferidos no sentido de reconhecer activos por impostos diferidos não registados anteriormente por não terem preenchido as condições para o seu registo e/ou para reduzir o montante de activos por impostos diferidos registados em função da expectativa actual da sua recuperação futura.
Atendendo a que os rendimentos da empresa se limitam a dividendos a receber das suas filiais, cujo valor, de acordo com o artigo 31º do Estatuto dos Benefícios Fiscais conjugado com o artigo 46º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas, é deduzido à base tributável sobre que incide a taxa de IRC, e tendo em conta os prejuízos fiscais reportáveis, a empresa optou por não reconhecer, no seu balanço, activos por impostos diferidos.
Importa mencionar que as filiais Estoril Sol (III), SA, e Varzim Sol, SA entidades que exploram as actividades de jogo de fortuna e azar nos Casinos do Estoril e de Lisboa, e Casino da Póvoa, respectivamente, estão sujeitas ao pagamento de um imposto especial pelo exercício da actividade do jogo, nos termos do artigo 84º do Decreto-Lei nº 422/89, de 2 de Dezembro, o qual corresponde a 50% das receitas brutas das Salas de Jogos. Em consequência, o resultado apurado nestas filiais não se encontra sujeito a Imposto Sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC), conforme dispõe o artigo 7º do Código do IRC, pelo que, a estas filiais respeita, não há lugar a questões relacionadas com impostos diferidos.
As acções próprias são registadas ao custo de aquisição. No caso de virem a ser geradas mais ou menos valias com a sua alienação, elas serão reconhecidas na rubrica "Reservas livres".
De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correcção por parte das autoridades fiscais durante um período de quatro anos (dez anos para a Segurança Social até 2000, inclusive, e cinco anos a partir de 2001), excepto quando tenham havido prejuízos fiscais, tenham sido concedidos benefícios fiscais, ou estejam em curso inspecções, reclamações ou impugnações, casos estes em que, dependendo das circunstâncias, os prazos são alongados ou suspensos.
A Administração da Empresa entende que as eventuais correcções resultantes de revisões/inspecções por parte das autoridades fiscais àquelas declarações de impostos não terão efeito significativo nas demonstrações financeiras em 31 de Dezembro de 2008 e 2007.
Nos termos do artigo 81º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas a Empresa encontra-se sujeita adicionalmente a tributação autónoma sobre um conjunto de encargos às taxas previstas no artigo mencionado.
A Sociedade encontra-se abrangida pelo Regime Especial de Tributação de Grupos de Sociedades ("RETGS"), tal como estabelecido nos artigos 63º a 65º do código do Imposto Sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas. De acordo com este regime o lucro tributável do grupo relativo a cada um dos períodos de tributação é calculado pela sociedade dominante (a Estoril Sol, SGPS, SA), através da soma algébrica dos lucros tributáveis e dos prejuízos fiscais apurados nas declarações periódicas individuais de cada uma das sociedades pertencentes ao grupo. O montante obtido é corrigido da parte dos lucros distribuídos entre as sociedades do grupo que se encontre incluída nas bases tributáveis individuais.
Fazem parte deste regime as seguintes sociedades: Estoril Sol, SGPS, SA, Varzimgeste – Investimentos e Participações, SA, D.T.H. – Desenvolvimento Turístico e Hoteleiro, SA, Estoril Sol Imobiliária, SA, Estoril Sol V – Investimentos Imobiliários, SA, Chão do Parque – sociedade de Investimentos Imobiliários, SA, Estoril Sol e Mar – Investimentos Imobiliários, SA, Estoril Sol – Investimentos Hoteleiros, SA.
Os activos por impostos diferidos gerados pela Empresa na sua actividade não são alvo de registo contabilístico, numa óptica de prudência, tal como referida anteriormente. Nos termos da legislação em vigor os prejuízos fiscais são reportáveis durante um período de seis anos após a sua ocorrência e susceptíveis de dedução a lucros fiscais gerados durante esse período. Em 31 de Dezembro de 2007, os prejuízos fiscais reportáveis segundo as declarações entregues e outra informação da Empresa ascendiam a 16.930.279,93 Euros.
Em 31 de Dezembro de 2008 e de 2007 a empresa tinha 25 colaboradores ao seu serviço
Os trespasses respeitam ao "Goodwill" apurado na compra do capital social da Varzim Sol, que teve lugar em 1997. O valor deste "Goodwill" resultou do reconhecimento da existência de activos subvalorizados e das potencialidades futuras de geração de cash-flow que foram percepcionadas pela Gestão, o que, aliás, veio a ser confirmado pelos estudos de imparidade elaborados a partir do início da introdução das Normas Internacionais de Contabilidade, os IAS/IFRS. A sua amortização, nas contas individuais, é feita pelo método directo, sendo a mesma eliminada nas contas consolidadas e verificada a existência ou não de imparidade.
A amortização do trespasse mencionado no ponto 8) é feita durante um período de 20 anos, correspondente à duração da concessão da zona de jogo da Póvoa de Varzim, a qual termina em 2023.
Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2008, o movimento ocorrido no valor das imobilizações incorpóreas, imobilizações corpóreas e investimentos financeiros, bem como nas respectivas amortizações e ajustamentos acumulados, foi o seguinte:
| Rúbricas | Saldo Inicial |
Aumentos | Alienações | Transfª e outros |
Abates/ Equiv.Patrim./ Amort.Directa |
Saldo Final |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Imobilizações incorpóreas: | ||||||
| Trespasses | 5.233.529 | - | - | - | (643.709) | 4.589.821 |
| Subtotal | 5.233.529 | - | - | - | (643.709) | 4.589.821 |
| Imobilizações corpóreas: | ||||||
| Edifícios e outras construções | 30.237 | - | - | - | (30.237) | - |
| Equipamento básico | 154.395 | - | - | - | (154.395) | - |
| Equipamento de transporte | 274.693 | - | - | (1.188) | - | 273.504 |
| Ferramentas e utensílios | 6.523 | - | - | - | (6.523) | - |
| Equipamento administrativo | 559.762 | - | - | - | (559.762) | - |
| Adiant.p/conta de imobiliz.corpóreas | 1.227.325 | - | - | - | - | 1.227.325 |
| Subtotal | 2.252.934 | - | - | (1.188) | (750.916) | 1.500.829 |
| Investimentos financeiros: Partes capital em empresas do grupo Partes capital em empresas associadas |
106.133.793 - |
- - |
- - |
- - |
(9.578.003) - |
96.555.790 - |
| Adiant.p/conta de invest.financeiros | 35.505 | - | - | (3.429) | - | 32.076 |
| Subtotal | 106.169.298 | - | - | (3.429) | (9.578.003) | 96.587.866 |
| Total | 113.655.761 | - | - | (4.617) | (10.972.628) | 102.678.516 |
Notas explicativas ao quadro do Activo Bruto
As variações havidas nas partes de capital de empresas do grupo dizem respeito a ajustamentos nas participações em empresas do grupo e associadas decorrentes da aplicação do método da equivalência patrimonial.
O valor de 643.709 Euros inscrito na coluna dos abates refere-se à amortização directa do Goodwill.
10.2. Amortizações e ajustamentos
| Rúbricas | Saldo inicial |
Aumentos | Alienações | Transfª / outros |
Abates | Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Imobilizações corpóreas: | ||||||
| Edifícios e outras construções | 30.237 | - | - | - | (30.237) | - |
| Equipamento básico | 154.395 | - | - | - | (154.395) | - |
| Equipamento de transporte | 126.350 | 26.379 | - | - | - | 152.730 |
| Ferramentas e utensílios | 6.523 | - | - | - | (6.523) | - |
| Equipamento administrativo | 559.762 | - | - | - | (559.762) | - |
| Subtotal | 877.266 | 26.379 | - | - | (750.916) | 152.730 |
| Investimentos financeiros | ||||||
| Adiant.p/conta de invest.financeiros | 32.076 | - | - | - | - | 32.076 |
| Subtotal | 32.076 | - | - | - | - | 32.076 |
| Total | 909.343 | 26.379 | - | - | (750.916) | 184.806 |
Em 31 de Dezembro de 2008 os contratos de locação financeira existentes totalizam 117.823,22 Euros e dizem respeito exclusivamente a viaturas. Deste valor, 78.901,96 Euros vencem-se em 2009, encontrando-se, por isso, reconhecidos no balanço, em dívidas a pagar no curto prazo e 38.921,26 Euros vencer-se-ão em 2010, pelo que se encontram reconhecidos no balanço em dívidas a pagar de médio e longo prazo.
| 1-Participações em empresas do grupo e associadas | Fracção do capital detida % |
Capitais próprios |
Resultado | Ano |
|---|---|---|---|---|
| A - Acções: | ||||
| Estoril Sol Imobiliária, SA - Estoril | 100,00% | 6.516.454 | (7.098) | 2008 |
| DTH-Desenv.Turístico e Hoteleiro, SA - Estoril | 100,00% | 2.197.052 | (51.126) | 2008 |
| Varzimsol, SA - Póvoa de Varzim | 88,81% | 19.556.931 | 456.883 | 2008 |
| Varzimgeste - Inv.e Part.Sociais - S.G.P.S, SA - Porto | 100,00% | (10.479.489) | (527.405) | 2008 |
| Estoril Sol (III), S.A. - Estoril | 100,00% | 62.071.086 | (7.610.311) | 2008 |
| Chão do Parque, SA - Estoril | 90,00% | (28.125) | (4.871) | 2008 |
| Estoril Sol - Invest.Hoteleiros, SA - Estoril | 90,00% | 8.214.688 | (2.289.040) | 2008 |
| Estoril Sol (V), SA - Estoril | 100,00% | (12.099) | (2.160) | 2008 |
| Estoril Sol e Mar, SA | 100,00% | 189.956 | (23.576) | 2008 |
| Sub-Total | 88.226.453 | (10.058.704) |
Adicionalmente, a Empresa preparou demonstrações financeiras consolidadas de acordo com os princípios de mensuração e reconhecimento das Normas Internacionais de Relato Financeiro, tal como adoptadas na União Europeia, das quais se apresenta um resumo dos principais dados financeiros:
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | |
|---|---|---|
| Total do activo líquido consolidado | 343.926.252 | 358.228.208 |
| Total do capital próprio consolidado | 78.188.244 | 91.220.047 |
| Lucro consolidado do exercício | (8.952.749) | 16.372.447 |
Nota: Não existem interesses minoritários
Em 31 de Dezembro de 2008 a situação das dívidas entre empresas do Grupo é a que consta no quadro seguinte:
| Empresa | Entidade | Empresa | Dívida | Ajust. | Dívida | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Entidade devedora | mãe/filiais | credora | mãe/filiais | bruta | acumulado recuperável | |
| Varzimgeste, SGPS, SA | Filial | Estoril Sol, SGPS, SA | Empresa mãe | 17.868.185 15.989.896 | 1.878.289 | |
| D.T.H - Desenvolvimento Turístico e Hoteleiro, S.A | Filial | Estoril Sol, SGPS, SA | Empresa mãe | 963.374 | - | 963.374 |
| Varzim Sol, SA | Filial | Estoril Sol, SGPS, SA | Empresa mãe | 9.150.000 | - | 9.150.000 |
| Estoril Sol, SGPS, SA | Empresa mãe | Estoril Sol Invest. Hoteleiros, SA | Filial | 9.389.776 | - | 9.389.776 |
| Chão do Parque - Soc. Investimentos Imobiliários, SA | Filial | Estoril Sol, SGPS, SA | Empresa mãe | 26.840 | 26.840 | 0 |
| Estoril Sol V - Investimentos Imobiliários, SA | Filial | Estoril Sol, SGPS, SA | Empresa mãe | 10.864 | 10.864 | 0 |
| Estoril Sol e Mar - Investimentos Imobiliários, SA | Filial | Estoril Sol, SGPS, SA | Empresa mãe | 126.329 | - | 126.329 |
| Estoril Sol, SGPS, SA | Empresa mãe Estoril Sol Imobiliária, S.A | Filial | 2.389.780 | - | 2.389.780 | |
| Estoril Sol (III), Turismo Animação e Jogo, SA | Filial | Estoril Sol, SGPS, SA | Empresa mãe | 6.345.738 | - | 6.345.738 |
As dívidas entre empresas do grupo, com excepção das dívidas relacionadas com a Varzimgeste, SA, Estoril Sol V, SA e Chão do Parque, SA, não foram objecto de ajustamentos considerando que não existe com elas problemas de cobrança futura.
| Rúbricas | Saldo Inicial |
Reforço | Utilização/ Reversão |
Saldo Final |
|---|---|---|---|---|
| Empresas do grupo Empresas associadas Estado e outros entes públicos Outros devedores |
16.020.184 110.965 128.271 180.298 |
7.416 - 39.375 - |
- (110.965) - (912) |
16.027.600 - 167.646 179.387 |
| Total | 16.439.718 | 46.791 | (111.876) | 16.374.633 |
O valor global das dívidas de cobrança duvidosa corresponde ao saldo final a que se refere o quadro do ponto anterior, ou seja, 16.374.633 euros.
A empresa não tem dívidas passivas. O valor das dívidas activas é de 940 Euros.
No cumprimento da directriz contabilística nº 19, a Empresa tem constituída uma "provisão para pensões", no montante de 5.289.000 Euros para fazer face a responsabilidades contratuais com pensões de reformas, encontrando-se totalmente cobertas tais responsabilidades à data de 31 de Dezembro de 2008.
O total de garantias bancárias não reais prestadas a favor de terceiros ascendiam, em 31.12.08 e em 31.12.2007 a 41.194 Euros, conforme se discrimina:
| Entidade beneficiaria | Finalidade | 2008 | 2007 |
|---|---|---|---|
| Câmara Municipal Cascais Direcção Geral do Tesouro LTE |
Execução fiscal de processos Impostos / reclamações Fornecimento energia |
31.970 7.999 1.225 |
31.970 7.999 1.225 |
| Total | 41.194 | 41.194 |
Não existem garantias reais prestadas.
O desdobramento das contas de provisões acumuladas e a explicitação dos movimentos ocorridos no exercício é o seguinte:
| Rúbricas | Saldo Inicial |
Aumento | Redução/ Reposição |
Saldo Final |
|---|---|---|---|---|
| 291 - Provisões para pensões 293/8 - Outras provisões |
5.728.000 77.396 |
195.851 - |
634.851 77.396 |
5.289.000 - |
| Total | 5.805.396 | 195.851 | 712.247 | 5.289.000 |
A empresa é Ré em dois processos judiciais cíveis pendentes, cujo encargo estimado em caso de decaimento, à data de 31.12.2008, totaliza 56.500 euros. Este valor não se encontra reconhecido no balanço, porque a empresa considera que a probabilidade de ganhar estas acções é superior a 50%.
Neste exercício o Capital Social é de 59.968.420 euros, representado por 11.993.684 acções ordinárias, desmaterializadas, de valor nominal unitário de 5 euros, totalmente realizado.
| Categoria | Quantidade |
|---|---|
| Acções nominativas Acções ao portador |
6.116.779 5.876.905 |
| Total | 11.993.684 |
Pessoas colectivas com participação directa no capital social superior ou igual a 20%.
Finansol, Sociedade de Controlo, S.G.P.S, S.A., com 57,95%
Amorim - Intertainment e Gaming International, S.G.P.S., S.A., com 31,92%
Movimentos ocorridos no exercício em cada uma das rubricas de capitais próprios em 2008
| Capital | Acções | Prémios | Ajust partes | Reservas | Outras | Resultado | Saldo | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| social | próprias | emissão de | capital | reavaliação | reservas | Líquido | Final | |
| acções | C. próprio | |||||||
| Saldo inicial | 59.968.420 | (456.042) | 7.820.769 | 281.903 | 8.978.651 | 26.129.519 | 13.126.903 | 115.850.123 |
| Aplicação do resultado de 2007 | - | - | 9.300.113 | (9.300.113) | - | |||
| Distribuição de dividendos | (3.826.790) | (3.826.790) | ||||||
| Aquisição de acções próprias | (252.264) | - | (252.264) | |||||
| Resultado líquido de 2008 | (11.855.130) | (11.855.130) | ||||||
| Totais | 59.968.420 | (708.306) | 7.820.769 | 281.903 | 8.978.651 | 35.429.632 | (11.855.130) | 99.915.939 |
A legislação comercial estabelece que, pelo menos, 5% do resultado líquido anual tem de ser destinado ao reforço da reserva legal até que esta represente, no mínimo, 20% do capital social. Esta reserva não é distribuível a não ser em caso de liquidação da empresa, mas pode ser utilizada para absorver prejuízos depois de esgotadas as outras reservas, ou incorporada no capital.
As reservas de reavaliação, embora integralmente realizadas, quer pelo uso quer pela alienação dos bens a que respeitam, foram constituídas com base em Diplomas de âmbito fiscal, pelo que só poderão ser utilizadas para os fins mencionados naqueles normativos.
Conforme deliberação tomada em Assembleia Geral realizada em 3 de Abril de 2008, o resultado líquido do exercício findo em 31 de Dezembro de 2007, foi aplicado como segue:
| Reserva legal | 656.345,13 |
|---|---|
| Dividendos | 3.826.790,08 |
| Reservas livres | 8.643.767,47 |
Movimento ocorrido nas acções próprias
| Anos de aquisição | Nº de acções próprias adquiridas |
Preço unitário (nominal) |
Total nominal |
Total prémios |
Total valor nominal + prémios |
|---|---|---|---|---|---|
| 2001 2007 2007 2008 |
34.900 43 22 27.600 |
5,00 5,00 5,00 5,00 |
174.500,00 215,00 110,00 138.000,00 |
280.945,00 184,00 88,00 114.264,00 |
455.445,00 399,00 198,00 252.264,00 |
| Total | 62.565 | 312.825,00 | 395.481,00 | 708.306,00 |
| Órgãos | Valor |
|---|---|
| Conselho de administração | 313.534 |
| Conselho fiscal | 49.865 |
| Conselho consultivo | 62.771 |
| Total | 426.170 |
| Exercícios | ||
|---|---|---|
| Custos e perdas | 2008 | 2007 |
| 681 - Juros suportados | 894 | (1.316) |
| 682 - Perdas em empresas do grupo e associadas | 9.983.716 | 441.256 |
| 688 - Outros custos e perdas financeiras | 668.918 | 525.109 |
| Resultados financeiros | (10.093.273) | 15.174.914 |
| 560.256 | 16.139.963 |
A rubrica perdas em empresas do grupo e associadas e refere-se, exclusivamente, ao efeito da aplicação do método da equivalência patrimonial às partes de capital. Este valor é eliminado nas contas consolidadas.
Os outros custos e perdas financeiras referem-se a custos com garantias bancárias, com locação financeira e com amortizações do goodwill apurado na compra da participação na Varzim Sol, SA, Entidade que explora o Casino da Póvoa de Varzim.
| Exercícios | ||
|---|---|---|
| Proveitos e ganhos | 2008 | 2007 |
| 781 - Juros obtidos | 6 | 301 |
| 782 - Ganhos em empresas do grupo e associadas | 405.712 | 15.835.357 |
| 788 - Outros proveitos e ganhos financ. | 154.537 | 304.306 |
| 560.256 | 16.139.963 |
O valor registado na conta 782 – ganhos em empresas do grupo e associadas e na 682 – Perdas em empresas do grupo e associadas são consequência da aplicação do método da equivalência patrimonial na valorização das participações detidas pela Estoril Sol, SGPS. Estes valores são eliminados nas contas consolidadas. O valor reconhecido em outros proveitos e ganhos financeiros diz respeito, fundamentalmente, a créditos obtidos a desconto junto da Banca relativos á filial Varzimgeste, SA, empresa detida a 100% pela Estoril Sol, SGPS, SA.
| Exercícios | ||
|---|---|---|
| Custos e perdas | 2008 | 2007 |
| 692 - Dividas incobraveis | 133.496 | 2.873.588 |
| 694 - Perdas em imobilizações | - | 1.624 |
| 695 - Multas e penalidades | 17.188 | 1.191 |
| 698 - Outros custos e perdas extraord. | 566.481 | 368.302 |
| Resultados extraordinarios | 276.234 | 668.004 |
| 993.399 | 3.912.708 |
| Exercícios | ||
|---|---|---|
| Proveitos e ganhos | 2008 | 2007 |
| 791 - Restituição de impostos 794 - Ganhos em imobilizações |
- 101.667 |
- 4.736 |
| 796 - Redução de amort.e de provisões | 824.124 | 3.789.417 |
| 798 - Outros prov. E ganhos extraord. | 67.609 | 118.556 |
| 993.399 | 3.912.708 |
O valor registado na rubrica "Redução de amortizações e de provisões" corresponde a: (1) reposição de provisão para reformas de administradores em exercício = 353.149,01 Euros; (2) utilização da provisão para pagamentos de reformas a administradores jubilados = 281.701,97 Euros; (3) Utilização de provisão para créditos concedidos: = 911,60 Euros; Redução de outras provisões = 77.396,32 Euros (4) Utilização da provisão para a Estoril Sol Internacional, no valor de 110.964,82 Euros. De salientar que o impacto líquido no resultado do exercício relacionado com reformas de administradores é de 195.850,98 euros, obtido através de cálculo actuarial.
O valor reconhecido na rubrica "Outros proveitos e ganhos extraordinários" respeita, na sua maior parte, à especialização dos ganhos obtidos com a compra a desconto de obrigações Sopete 94 (55.161,91 euros), quando da aquisição da participação financeira na Varzim Sol.
Em 31 de Dezembro de 2008 a empresa tinha para com a Segurança Social uma dívida, não vencida, relativa aos ordenados de deste mês, de 18.124,18 Euros (artº 21 do Decreto-Lei nº 411/91).
a) Desdobramento dos acréscimos e diferimentos:
| Férias a pagar Outros |
73.531 55.186 |
|---|---|
| Total | 128.718 |
| Obrigações Sopete | 827.429 |
|---|---|
| Créditos da Varzimgeste | 2.318.052 |
| Total | 3.145.481 |
| Empresas | Valor |
|---|---|
| Estoril Sol Invest.Hoteleiros | 8.214.688 |
| DTH - Desenvolvimento Turístico e Hoteleiro, SA | 2.197.052 |
| Estoril Sol Imobiliária, SA | 6.516.454 |
| Varzimsol, SA | 17.366.555 |
| Estoril Sol (III), SA | 62.071.087 |
| Estoril Sol e Mar, SA | 189.956 |
| Total | 96.555.790 |
| Notas | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|
| Activos | |||
| Activos não-correntes | |||
| Activos fixos tangíveis | 3.2.1 a 3.2.4 | 158.287.187 | 158.395.377 |
| Não reversíveis para o Estado | 3.3 | 73.705.851 | 72.442.059 |
| Reversíveis para o Estado | 3.4 | 84.581.336 | 85.953.318 |
| Propriedades de investimento Activos intangíveis |
3.5 3.6 |
243.308 146.615.412 |
248.859 157.975.513 |
| Goodwill | 3.7 | 10.552.860 | 10.552.860 |
| Activos não correntes detidos para venda | 3.12 | 7.708.615 | 4.384.521 |
| Contas a receber comerciais e outras | 3.11 | 171.623 | 3.429 |
| Total de activos não correntes | 323.579.004 | 331.560.558 | |
| Activos correntes | |||
| Inventários | 3.9 | 1.497.143 | 5.785.237 |
| Contas a receber comerciais e outras | 3.10 | 6.194.753 | 7.855.865 |
| Caixa e equivalentes a caixa | 3.13 | 12.655.353 | 13.026.547 |
| Total de activos correntes | 20.347.249 | 26.667.649 | |
| Total do Activo | 343.926.252 | 358.228.208 | |
| Capital próprio | |||
| Capital emitido e reservas | |||
| Capital emitido | 59.968.420 | 59.968.420 | |
| Acções próprias | (708.306) | (456.042) | |
| Reservas | 79.908.707 | 45.565.599 | |
| Resultados transitados | (52.027.827) | (30.230.377) | |
| Resultado líquido consolidado | (8.952.749) | 16.372.447 | |
| Capital próprio atribuível a accionistas | 78.188.244 | 91.220.047 | |
| Total de capital próprio | 78.188.244 | 91.220.047 | |
| Passivo | |||
| Passivo não corrente | |||
| Empréstimos obtidos | 3.15 | 42.000.000 | 101.000.000 |
| Contas a pagar comerciais e outras | 3.16 | 38.921 | - |
| Provisões para benefícios de reforma | 3.17 e 3.18 | 5.289.000 | 5.728.000 |
| Outras provisões para riscos e encargos | 3.18 | 1.840.868 | 2.207.199 |
| Total de passivos não correntes | 49.168.789 | 108.935.199 | |
| Passivo corrente | |||
| Empréstimos obtidos a curto prazo | 3.15 | 117.909.480 | 69.535.680 |
| Contas a pagar comerciais e outras Total de passivos correntes |
3.16 | 98.659.740 216.569.219 |
88.537.282 158.072.962 |
| Total do capital próprio e passivo | 343.926.252 | 358.228.208 |
| Notas | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|
| Operações em continuação Rédito |
|||
| Vendas, prestações de serviços Outros operacionais |
258.058.701 13.123.032 |
253.453.004 23.504.990 |
|
| Total do rédito | 4.1 e 4.1.1. | 271.181.734 | 276.957.994 |
| Custos operacionais | |||
| Matérias-primas e materiais de consumo usados | (3.911.728) | (3.832.294) | |
| Fornecimentos e serviços externos | (38.954.920) | (37.344.768) | |
| Gastos de pessoal | (50.662.543) | (43.392.663) | |
| Depreciações e amortizações | (31.308.881) | (29.811.800) | |
| Ajustamentos de dividas de terceiros | - | (273.662) | |
| Provisões e outros passivos contingentes | (471.871) | (1.350.650) | |
| Impostos | (125.968.658) | (124.738.989) | |
| Outros gastos operacionais | (15.036.941) | (9.164.239) | |
| Resultado das operações | 4.866.191 | 27.048.929 | |
| Resultado financeiro (líquido) | 4.3 | (11.429.289) | (12.020.577) |
| Resultado antes de impostos | (6.563.098) | 15.028.352 | |
| Imposto sobre o rendimento | 35.356 | - | |
| Resultado após impostos | (6.598.453) | 15.028.352 | |
| Resultado do período de operações em continuação | (6.598.453) | 15.028.352 | |
| Operações em descontinuação | |||
| Ganhos e perdas em activos detidos para venda | 4.5 | (2.289.107) | 2.099.782 |
| Resultado do período de outras operações em descontinuação | 4.6 | (65.188) | (755.687) |
| Resultado das operações em descontinuação | (2.354.295) | 1.344.095 | |
| Resultado do período | (8.952.749) | 16.372.447 | |
| Resultado por acção das operações em continuação e descontinuação | |||
| - Básico | 4.7 | (0,75) | 1,37 |
| - Diluído | 4.7 | (0,75) | 1,37 |
| Resultado por acção das operações em continuação: | |||
| - Básico | (0,55) | 1,26 | |
| - Diluído | (0,55) | 1,26 |
| Saldo 2007 |
Resultado Líquido |
Transf. e outros |
Aplicação de resultados |
Saldo 2008 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Capital emitido | 59.968.420 | 59.968.420 | |||
| Acções próprias | (456.042) | (252.264) | (708.306) | ||
| Prémios de emissão de acções | 7.820.769 | 7.820.769 | |||
| Reservas | 37.744.830 | 21.797.450 | 12.545.657 | 72.087.937 | |
| Resultados transitados | (30.230.377) | (21.797.450) | (52.027.827) | ||
| Resultado líquido consolidado | 16.372.447 | (8.952.749) | (16.372.447) | (8.952.749) | |
| Total do capital próprio | 91.220.047 | (8.952.749) | (252.264) | (3.826.790) | 78.188.244 |
| Saldo 2006 |
Resultado Líquido |
Transf. e outros |
Aplicação de resultados |
Saldo 2007 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Capital emitido Acções próprias |
59.968.420 (455.445) |
(597) | 59.968.420 (456.042) |
||
| Prémios de emissão de acções Reservas Resultados transitados |
7.820.769 48.123.175 (55.890.688) |
(26.821.272) 25.660.311 |
16.442.927 | 7.820.769 37.744.830 (30.230.377) |
|
| Resultado líquido consolidado | 19.073.859 | 16.372.447 | (19.073.859) | 16.372.447 | |
| Total do capital próprio | 78.640.090 | 16.372.447 | (1.161.558) | (2.630.932) | 91.220.047 |
| Notas | 2008 | 2007 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| ACTIVIDADES OPERACIONAIS Recebimentos de clientes Pagamentos a fornecedores Pagamentos ao pessoal |
257.061.641 (49.399.705) (30.699.125) |
254.953.188 (43.735.490) (27.303.119) |
|||
| Fluxo gerado pelas operações | 176.962.811 | 183.914.580 | |||
| Pagamentos/recebimentos do imposto sobre o rendimento Outros receb/pag relativos à activ operacional |
(106.633.936) (27.694.096) |
(91.260.853) (24.173.575) |
|||
| Fluxos antes das rubricas extraordinárias | 42.634.779 | 68.480.152 | |||
| Recebimentos relacionados com rubricas extraordinárias | - | 1.208 | |||
| Fluxos das actividades operacionais | 42.634.779 | 68.481.360 | |||
| ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO Recebimentos provenientes de: Investimentos financeiros Imobilizações corpóreas Juros e proveitos similares |
- - 12.027 |
12.027 | 6.341 4.239.782 35.712 |
4.281.835 | |
| Pagamentos respeitantes a: Investimentos financeiros Imobilizações corpóreas Imobilizações incorpóreas |
- (12.359.935) (7.500.000) |
(19.859.935) | (10.805) (9.942.309) (868.977) - |
(10.822.091) | |
| Fluxos das actividades de investimento | (19.847.908) | (6.540.256) | |||
| ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO Recebimentos provenientes de: Empréstimos obtidos Aumentos de capital Pagamentos respeitantes a: Empréstimos obtidos |
439.014.884 - (449.641.084) |
439.014.884 | 525.200.510 - (597.811.936) |
525.200.510 | |
| Juros e custos similares Locação financeira Juros de obrigações Acções próprias |
(10.356.500) (41.949) (1.879.579) (253.838) |
(6.665.719) (46.907) (1.573.643) - |
|||
| (462.172.950) | - (606.098.205) | ||||
| Fluxos das actividades de financiamento | (23.158.065) | (80.897.695) | |||
| Variação de caixa e seus equivalentes | (371.195) | (18.956.591) | |||
| Caixa e seus equivalentes no inicio do periodo | 13.026.547 | 31.983.138 | |||
| Caixa e seus equivalentes no fim do periodo | 12.655.353 | 13.026.547 |
| Valores expressos em euros | ||
|---|---|---|
| Rubrica | 2008 | 2007 |
| Numerário | 9.504.735 | 9.541.514 |
| Numerário Depósitos bancários imediatamente mobilizáveis |
9.504.735 3.150.619 |
9.541.514 3.485.034 |
|---|---|---|
| Equivalentes a caixa: Caixa e seus equivalentes |
- | - |
| Outras disponibilidades | - | - |
| Disponibilidades constantes do balanço | 12.655.353 | 13.026.547 |
Notas:
a) A rubrica "Pagamentos ao pessoal" engloba as remunerações líquidas pagas aos Recursos Humanos que integram o quadro do Grupo Estoril Sol.
b) A rubrica "Outros pagamentos / recebimentos operacionais" os encargos sobre remunerações da entidade patronal e dos colaboradores, nomeadamente, TSU da entidade patronal, TSU dos trabalhadores, IRS e seguro de acidentes de trabalho.
c) O valor reconhecido na rubrica "Pagamentos relativos a aquisições de acções próprias" refere-se à compra de 27.600 acções aos interesses minoritários pelo valor unitário de 9,14 Euros, sendo 5 Euros de valor nominal e 4,14 Euros de prémio.
d) O pagamento de 7.500.000 Euros inscrito na rubrica "pagamentos respeitantes a imobilizações incorpóreas" diz respeito à ultima prestação do encargo assumido com o Estado, no valor global de 30.000.000 Euros, correspondente à autorização para a exploração do Casino de Lisboa.
O Grupo Estoril Sol, através das suas empresas participadas e associadas, desenvolve as actividades do jogo, imobiliária, restauração e promoção de eventos.
As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração em 8 de Abril de 2009.
A Estoril Sol, S.G.P.S, S.A. constitui a "Holding" do Grupo Estoril Sol ("Grupo") que tendo as acções representativas do seu capital social admitidas à negociação em mercado regulamentado – A Euronext – em 1 de Janeiro de 2005 ficou obrigada a elaborar contas consolidadas nos termos do artigo 3º do Regulamento (CE) nº 1606/2002, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de Julho, na sequência da publicação pelo Governo de Portugal do Decreto Lei nº 35/2005, artigo 11º.
Nestes termos, embora a elaboração das contas de cada empresa do grupo reportadas a 31 de Dezembro de 2008 continuem a reger-se pelas normas do Plano Oficial de Contabilidade (POC), as contas consolidadas relativas ao mesmo período foram construídas de acordo com os "International Accounting Standards (IAS)" / "International Finantial Reporting Standards" (IFRS).
As políticas contabilísticas mais significativas utilizadas na preparação destas demonstrações financeiras consolidadas são as que abaixo se apresentam. Tais políticas foram aplicadas de forma consistente nos períodos comparativos 2008-2007, excepto quando referido em contrário.
As demonstrações financeira consolidadas do Grupo Estoril Sol foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro efectivas para os exercícios iniciados em 1 de Janeiro de 2006. Devem entenderse como fazendo parte daquelas normas, quer as Normas Internacionais de Relato Financeiro ("IFRS") emitidas pelo "International Accounting Standards Board" ("IASB"), quer as Normas Internacionais de contabilidade ("IAS") emitidas pelo "International Accounting Standards Committee" ("IASC") e respectivas interpretações – SIC e IFRIC, emitidas pelos "Internacional Financial Reporting Interpretation Committee" ("IFRIC") e "Standing Interpretation Committee". De ora em diante, o conjunto daquelas normas e interpretações será designado genericamente por "IFRS".
A preparação de demonstrações financeiras em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites requer o uso de estimativas e assunções que afectam as quantias reportadas de activos e passivos, assim como as quantias reportadas de proveitos e custos durante o período de reporte. Apesar destas estimativas serem baseadas no melhor conhecimento da gestão em relação aos eventos e acções correntes, em última análise, os resultados reais podem diferir dessas estimativas. No entanto, é convicção da gestão que as estimativas e assunções adoptadas não incorporam riscos significativos que possam causar, no decurso do próximo exercício, ajustamentos materiais ao valor dos activos e passivos (nota 2.19).
Alteração de políticas contabilísticas e bases de apresentação
Em 2008 entraram em vigor um conjunto de interpretações emitidas pelo "International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC", as quais não têm impacto significativo nas demonstrações financeiras, ou não têm sequer aplicação às actividades desenvolvidas pelo Grupo.
A IFRIC 11 – IFRS 2 – Transacções de Acções no Grupo e próprias vem clarificar um conjunto de questões relacionadas com pagamento com base em acções da Sociedade ou pelos seus Accionistas. Esta interpretação e esta norma não têm actualmente aplicação no Grupo.
A IFRIC 12 – Acordos de Concessão de serviços, não se aplica às actividades do Grupo.
A IFRIC 13 – Programas de fidelização de clientes, vem clarificar o tratamento contabilístico de créditos de prémios de fidelidade concedidos a clientes. De acordo com o Regulamento (CE) Nº 1262/2008 da COMISSÃO de 16 de Dezembro de 2008, artigo 2º, esta interpretação será aplicada o mais tardar a partir da data do início do primeiro exercício financeiro que comece após 31 de Dezembro de 2008. A aplicação desta interpretação, se for caso disso, terá lugar a aprtir da data de início do 1º exercício financeiro posterior a 31 de Dezembro de 2008
IFRIC 14 – IAS 19 – O limite sobre um Activo de Benefícios Definidos, Requisitos de Financiamento Mínimo e Respectiva Interacção. Esta interpretação vem clarificar um conjunto de questões relacionadas com (1) Limitações à redução ou restituição de contribuições; (2) a existência de requisitos de financiamento mínimo pode afectar essas contribuições; e (3) quando esses requisitos podem dar origem a passivos. Conforme mencionado nos pontos 3.17 e 3.18 abaixo, o Grupo tem constituída uma provisão para pensões a atribuir a Administradores, em alternativa à existência de um Fundo de Pensões. De qualquer modo, de acordo com o artigo 2º do Regulamento Nº 1263/2008 da Comissão de 16 de Dezembro de 2008, a aplicação desta interpretação deve ser feita, se for caso disso, a partir da data de início do primeiro exercício financeiro posterior a 31 de Dezembro de 2008.
A nova norma IFRS 8 – Segmentos operacionais, vem estabelecer os princípios para divulgação de informação sobre o segmentos operacionais de uma entidade, assim como dos seus produtos e serviços, dos seus mercados geográficos e dos seus principais clientes, é de aplicação obrigatória de 1 de Janeiro de 2009. Esta norma vem substituir a IAS 14 – Relato por segmentos, sendo que as alterações introduzidas apesar de conduzirem a divulgação adicional de informação sobre cada segmento do negócio, não vão alterar significativamente a forma como têm vindo a ser apresentados os segmentos operacionais do Grupo, pelo que se optou por não antecipar a sua aplicação.
As alterações introduzidas ao IAS 1 – Apresentação de Demonstrações Financeiras, IAS 7 – Demonstração dos Fluxos de Caixa, IAS 8 Rédito, IAS 16 – Activos Fixos Tangíveis, IAS 18 – Rédito, IAS 19 – Benefícios de Empregados, IAS 20 – Contabilização de Subsídios Governamentais e divulgação de apoios Governamentais, IAS 23 – Custos de empréstimos Obtidos, IAS 28 – Investimentos em Associadas, IAS 29 – Relato financeiro em Economias Hiperinflacionárias, IAS 31 – Interesses em Empreendimentos Conjuntos, IAS 32 – Instrumentos Financeiros: Apresentação, IAS 33 Resultados por acção, IAS 34 – Relato Financeiro Intercalar, IAS 36 – Imparidade de Activos, IAS 38 – Activos Intangíveis, IAS 39 – Instrumentos Financeiros – Reconhecimento e Mensuração, IAS 40 – Propriedades de Investimento, IAS 41 – Agricultura, IFRS 1 – Adopção pela primeira vez das Normas Internacionais de Relato Financeiro, IFRS 2 – Pagamento com base em acções e IFRS 7 – Instrumentos Financeiros – Divulgação, são de aplicação obrigatória em 1 de Janeiro de 2009. Para além de algumas destas normas não serem actualmente aplicáveis, as que têm aplicabilidade dizem respeito a matérias com reduzido impacto nas demonstrações financeiras do Grupo, face à informação actualmente divulgada, pelo que se optou por não antecipar a sua aplicação.
A alteração ao IFRS 5 – Activos Não Correntes Detidos para Venda e Unidades Operacionais Descontinuadas, com entrada em vigor em 1 de Julho de 2009, a interpretação IFRIC 15 – Acordos de Construção de Imobiliário, com entrada em vigor em 1 de Janeiro de 2009 e a IFRIC 16 – Cobertura de Investimentos Líquidos em Entidades Estrangeiras, que entrou em vigor em 1 de Outubro de 2008, não tinha ainda sido adoptadas pela União Europeia em 31 de Dezembro de 2008. De qualquer modo, com excepção da IFRS 5, nenhuma das interpretações IFRIC mencionadas se aplicam actualmente ao Grupo. Por outro lado, as Emendas introduzidas na IFRS 5 vêm estabelecer a forma de reconhecimento dos activos e passivos de uma subsidiária nos casos em que uma entidade assume um compromisso relativamente a um plano de vendas que envolve a perda de controlo dessa subsidiária. O Grupo Estoril Sol não desenvolveu qualquer operação no exercício de 2008 que deva ser enquadrada no âmbito desta emenda à IFRS 5.
As alterações introduzidas ao IAS 27 – Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas, vem estabelecer que os efeitos de todas as transacções com interesses não controlados são reconhecidos no capital próprio, se não existir perda de controlo, sendo que essas transacções deixam de resultar no reconhecimento de Goodwill ou de ganhos e perdas. Foi ainda objecto de emenda o parágrafo 37 e adicionado o parágrafo 43-A. De acordo com a emenda ao parágrafo 37, "quando uma entidade preparar demonstrações financeiras separadas, deve contabilizar os investimentos em subsidiárias, entidades conjuntamente controladas e associadas (a) pelo custo; ou (b) de acordo com o IAS 39. A sua aplicação é obrigatória para exercícios que se iniciem após 1 de Julho de 2009.
O IFRS 3 – Concentração de Actividades Empresariais, foi sujeito a alterações significativas, salientando-se o facto de todas as despesas incorridas com aquisições deverem ser reconhecidas como custos do exercício. A sua aplicação é obrigatória para os exercícios que se iniciem após 1 de Julho de 2009, pelo que o Grupo irá aplicar, se for caso disso, estas alterações, assim como as introduzidas ao IAS 27, também se for caso disso, apenas no exercício de 2010.
A emissão do IFRS 8 – Segmentos operacionais será aplicada apenas em 2009, considerando que da sua aplicação não resulta impacto significativo na análise e compreensão das contas do Grupo.
2.2. Bases de preparação
As demonstrações financeiras foram preparadas, com base no custo histórico exceptuando a reavaliação de activos não correntes.
2.3. Bases de consolidação
Participações financeiras em empresas do Grupo
As demonstrações financeiras consolidadas reflectem os activos, passivos e resultados da Estoril Sol, S.G.P.S., S.A e das suas empresas filiais, relativamente ao exercício de 2008 e de 2007. São consideradas como empresas filiais ou empresas do Grupo, também designadas por empresas subsidiárias, as empresas nas quais a Estoril Sol detenha directa ou indirectamente mais de 50% dos direitos de voto, ou detenha o poder de controlar a respectiva gestão, nomeadamente nas decisões da área financeira e operacional.
As empresas do Grupo são consolidadas pelo método integral (também chamado "linha-a-linha"), sendo a parte de terceiros correspondente ao respectivo Capital Próprio e Resultado Líquido apresentado no Balanço consolidado e na Demonstração de Resultados Consolidada respectivamente na rubrica "Interesses Minoritários", os quais são inexistentes à data de 31.12.2008 e 31.12.2007.
Na aquisição de empresas do Grupo será seguido o método da compra. O custo de aquisição é mensurado pelo justo valor dos activos dados em troca, dos passivos assumidos, dos instrumentos de capital próprio emitidos para o efeito e ainda por todos os custos de transacção incorridos. Os activos e passivos identificáveis, bem como os passivos contingentes assumidos na aquisição serão mensurados inicialmente pelo justo valor à data de aquisição. O excesso do custo de aquisição sobre o justo valor dos activos e passivos identificáveis adquiridos será reconhecido como "goodwill" e um activo. Se o referido custo de aquisição for inferior ao justo valor dos activos e passivos adquiridos, deverá a respectiva diferença ser reconhecida como um ganho do exercício.
As transacções, saldos, dividendos e mais valias internas realizadas entre empresas do Grupo são eliminadas no processo de consolidação. As menos valias internas são também eliminadas, a não ser que haja evidência de que a transacção subjacente reflecte uma efectiva perda por imparidade.
Em consequência, as filiais foram incluídas na consolidação desde a data em que o controlo foi adquirido até à data em que o mesmo venha a terminar. As participações financeiras nas filiais cujo valor de aquisição foi superior aos direitos que a "Holding" passou a ter sobre as mesmas, ficou registado no activo, em Diferenças de Consolidação (Goodwill), que foram objecto de amortização até 2004. Com a aplicação, pela primeira vez, das normas internacionais de contabilidade (IAS/IFRS) nos exercícios de 2005 e 2004 (alteração para efeitos
comparativos), as diferenças de consolidação deixaram de ser amortizadas, uma vez que passam a estar sujeitas anualmente a testes de imparidade.
Quando necessário, são realizados ajustamentos aos resultados das filiais de forma a convergir as suas políticas contabilísticas, com as adoptadas pelo Grupo.
Participações financeiras em empresas associadas
A Estoril Sol, S.G.P.S., S.A. detém, directamente, 25% do capital social da Estoril Sol Internacional, Lda. e, indirectamente, através da Estoril Sol Imobiliária, S.A., 33,33% da Sociedade Parques do Tamariz, S.A.
Estas participações são apresentadas pelo valor resultante do método da equivalência patrimonial. Segundo este método, as demonstrações financeiras incluem a parte atribuível ao Grupo Estoril Sol dos resultados reconhecidos desde a data em que a influência significativa começa até à data em que efectivamente termina. As associadas são entidades sobre as quais o Grupo Estoril Sol tem entre 20% e 50% dos direitos de voto, ou sobre as quais o Grupo Estoril Sol tem influência significativa.
O goodwill representa o excesso do custo de aquisição sobre o justo valor dos activos e passivos identificáveis de uma subsidiária, associada ou entidade conjuntamente controlada, na respectiva data de aquisição. Nos casos em que o custo de aquisição é inferior ao justo valor dos activos líquidos identificados, a diferença apurada é registada como ganho na demonstração dos resultados do período em que ocorre a aquisição.
O goodwill é registado como activo e não é sujeito a depreciação, sendo apresentado autonomamente no balanço. Anualmente, ou sempre que existam indícios de eventual perda de valor, os valores de goodwill são sujeitos a testes de imparidade. Caso tivesse existido qualquer perda de imparidade ela teria sido registada de imediato como custo na demonstração dos resultados do período e não poderia ser susceptível de reversão posterior.
Decorrente da excepção prevista no IFRS 1, o Grupo não aplicou retrospectivamente as disposições do IFRS 3 às aquisições ocorridas anteriormente a 1 de Janeiro de 2004, pelo que as diferenças de consolidação originadas em aquisições anteriores à data de transição para os IFRS (1 de Janeiro de 2004) foram mantidas pelos valores líquidos apresentados de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal, tendo sido objecto de testes de imparidade, a qual, se tivesse existido, teria sido registada, em 2005, em "Resultados transitados", conforme disposto no IFRS 1.
Na alienação de uma subsidiária, associada ou entidade conjuntamente controlada, o correspondente goodwill é incluído na determinação da mais ou menos valia.
Os saldos e as transacções, bem como ganhos não realizados, entre empresas do Grupo e entre estas e a empresa-mãe são anulados na consolidação. As perdas não realizadas são também eliminadas, salvo se o custo não puder ser recuperado.
Activos fixos tangíveis reversíveis e não reversíveis para o Estado
Os bens do activo fixo tangível são originalmente registados ao custo histórico de aquisição ou de construção acrescido das despesas imputáveis à compra ou produção, incluindo, quando pertinente, os encargos financeiros que lhes tenham sido atribuídos durante o respectivo período de construção ou instalação e que são capitalizados até ao momento de entrada em funcionamento do respectivo bem. Em face da excepção prevista no IFRS 1, as reavaliações efectuadas antes da data de transição foram mantidas, designando-se esse valor como custo considerado para efeitos de IFRS.
Os encargos com manutenção e reparações de natureza corrente são registados como custo quando incorridos. As benfeitorias e beneficiações apenas são registadas como activos nos casos em que respeitam a um acréscimo dos benefícios económicos futuros e correspondem à substituição de bens, os quais são abatidos.
As amortizações dos activos fixos tangíveis afectos às concessões do jogo são calculadas segundo o método das quotas constantes de acordo com as suas vidas úteis, atento sempre o número de anos que faltem para o termo das concessões.
Em particular, no que respeita às máquinas de jogo, são feitas análises periódicas para identificar eventuais situações de imparidade. Caso sejam identificadas estas situações procede-se ao registo das respectivas perdas.
Quanto às amortizações dos activos fixos tangíveis que são propriedade da empresa, o método de amortização aplicado é o das quotas constantes.
Os activos fixos tangíveis em curso são registados ao custo de aquisição ou de produção, deduzido de eventuais perdas de imparidade acumuladas e começam a ser amortizados a partir do momento em que estejam concluídos ou disponíveis para utilização. A partir do momento que determinados bens tangíveis passam a ser detidos para venda, cessa a respectiva amortização e passam a ser classificados
como activos não correntes detidos para venda. Os ganhos e perdas nas alienações de activos tangíveis, determinados pela diferença entre o valor de venda e o valor ao qual estão registados, são reconhecidos em resultados nas rubricas "Outros proveitos operacionais" ou "Outros custos operacionais".
A amortização do valor dos activos fixos tangíveis deduzido do seu valor residual, quando este seja estimável, é realizada de acordo com o método das quotas constantes, a partir do mês em que se encontram disponíveis para utilização, em conformidade com a vida útil dos activos, definida em função da sua utilidade esperada.
As amortizações são calculadas sobre os valores de aquisição, pelo método das quotas constantes, com imputação duodecimal em função da vida útil estimada para cada tipo de bem. As taxas de amortização anual são as que decorrem do número de anos de vida útil indicados abaixo para cada Grupo de Bens:
| Número de anos | |
|---|---|
| Edifícios | 20 a 50 |
| Equipamento básico | 03 a 15 |
| Equipamento de transporte | 03 a 04 |
| Ferramentas e utensílios | 04 a 05 |
| Equipamento administrativo | 03 a 10 |
| Outras imobilizações corpóreas | 03 a 10 |
As vidas úteis mencionadas não são aplicáveis aos activos fixos corpóreas reversíveis para o Estado, sempre que o número de anos que faltem para o final das concessões do jogo sejam inferiores, atendendo a que no final das concessões os bens têm que estar integralmente amortizados.
Os activos imobilizados adquiridos segundo contratos de locação são registados como leasing financeiro, caso sejam transferidos substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à sua posse. Os activos são registados ao mais baixo do valor presente das rendas futuras ou do valor de mercado do activo na data do contrato, abatido do valor residual, por contrapartida da correspondente responsabilidade, registada em empréstimos, no passivo. Os activos são amortizados de acordo com a sua vida útil estimada, as prestações de capital são registadas como uma redução das responsabilidades e os juros são reconhecidos como custos na demonstração dos resultados no período a que respeitam.
Os activos intangíveis detidos pelo Grupo têm a ver com a propriedade industrial e outros direitos, relacionada com os prémios pagos pelos direitos associados à exploração das zonas de jogo do Estoril e da Póvoa durante o prazo negociado com o Estado português. A Zona de jogo do Estoril inclui o Casino do Estoril e o Casino de Lisboa, tendo este último entrado em funcionamento em 19 de Abril de 2006.
Os activos intangíveis apenas são reconhecidos quando for provável que deles advenham benefícios económicos futuros para o Grupo, sejam controláveis e sejam mensuráveis com fiabilidade, sendo mantidos ao custo de aquisição deduzido da correspondente amortização.
Os activos intangíveis que venham a ser gerados internamente, nomeadamente, despesas com investigação e desenvolvimento corrente, serão registados como custo quando incorridos.
As amortizações da Propriedade Industrial e Outro Direitos são reconhecidas na demonstração de resultados numa base linear, desde a data de início dos contratos de concessão celebrados com o Estado Português até ao término dos mesmos. O Goodwill é testado para efeitos de imparidade à data do balanço e sempre que um determinado evento ou circunstância indique que o seu valor contabilístico possa não ser recuperável.
Os activos financeiros detidos pelo Grupo dizem respeito, exclusivamente, a contas a receber. Este activo corresponde a activo financeiro não derivado, e é originado pelo decurso normal das actividades operacionais do Grupo, no fornecimento de serviços, que o Grupo não tem intenção de negociar.
As propriedades de investimento são constituídas por terrenos e edifícios cujos fins são a obtenção de rendas e/ou a valorização do capital investido.
As propriedades de investimento são registadas inicialmente ao custo de aquisição acrescido dos custos de transacção, tendo o Grupo optado pela sua mensuração ao custo histórico.
Sempre que, por alteração do uso esperado dos activos fixos tangíveis, estes sejam transferidos para a rubrica propriedades de investimento, o valor de transferência corresponde ao que estiver registado.
Se uma propriedade de investimento passar a ser utilizada nas actividades operacionais do Grupo, a mesma é transferida para activos fixos tangíveis ao custo histórico.
Os custos incorridos com propriedades de investimento em utilização, nomeadamente manutenções, seguros e impostos sobre propriedades são reconhecidos na demonstração dos resultados consolidada do exercício a que se referem.
As dívidas de clientes e as outras dívidas de terceiros são registadas pelo seu valor nominal deduzido de eventuais perdas de imparidade, para que as mesmas reflictam o seu valor realizável líquido. A perda por imparidade destes activos é registada quando existe evidência objectiva de que não se irão cobrar todos os montantes devidos, de acordo com os termos originalmente estabelecidos para liquidação das dívidas de terceiros. O montante da perda corresponde à diferença entre a quantia registada e o valor recuperável, sendo este o valor presente dos cash-flows esperados, descontados à taxa efectiva. O valor da perda é reconhecido na demonstração dos resultados do período.
As existências encontram-se valorizadas ao custo de produção (ou de aquisição, conforme aplicável) ou ao valor realizável líquido, dos dois o mais baixo, utilizando-se o custo médio ponderado como método de custeio.
Os inventários são constituídos por matérias-primas, subsidiárias e de consumo, produtos acabados e intermédios e mercadorias, relacionadas com a exploração do Grupo e com propriedades (terrenos e imóveis) relacionadas com a actividade imobiliária e que se destinam a ser alienadas.
Os montantes incluídos na rubrica de caixa e seus equivalentes correspondem aos valores em caixa, depósitos à ordem e a prazo e outras aplicações de tesouraria, com vencimento inferior a três meses, e que possam ser imediatamente mobilizáveis com risco insignificante de alteração de valor. Os descobertos bancários são apresentados como empréstimos correntes no passivo.
2.11. Imparidade e reversão de perdas de imparidade
É efectuada uma avaliação de imparidade sempre que seja identificado um evento ou alteração nas circunstâncias que indiquem que o montante pelo qual o activo se encontra registado possa não ser recuperado. Em caso de existência de indícios de imparidade, o Grupo procede à determinação do valor recuperável do activo, de modo a determinar a extensão da perda de imparidade. Nas situações em que o activo individualmente não gera cash-flows de forma independente de outros activos, a estimativa do valor recuperável é efectuada para a unidade geradora de caixa a que o activo pertence.
Activos intangíveis de vida útil definida são sujeitos a testes de imparidades anuais ou sempre que se verifica existirem indícios de que a mesma exista. Sempre que o montante pelo qual o activo se encontra registado é superior à sua quantia recuperável, é reconhecida uma perda de imparidade, registada na demonstração dos resultados.
A quantia recuperável é a mais alta de entre o preço de venda líquido (valor de venda, deduzido dos custos para vender) e o valor de uso. O preço de venda líquido é o montante que se obteria com a alienação do activo numa transacção entre entidades independentes e conhecedoras, deduzido dos custos directamente atribuíveis à alienação. O valor de uso é o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados do uso continuado do activo e da sua alienação no final da sua vida útil. A quantia recuperável é estimada para cada activo, individualmente ou, no caso de não ser possível, para a unidade geradora de fluxos de caixa à qual o activo pertence.
A reversão de perdas de imparidade reconhecidas em exercícios anteriores é registada quando existem indícios de que as perdas de imparidade reconhecidas já não se verificam ou diminuíram. A reversão das perdas de imparidade é reconhecida na demonstração dos resultados. Esta reversão da perda de imparidade é efectuada até ao limite da quantia que estaria reconhecida (líquida de amortização ou depreciação) caso a perda de imparidade não se tivesse registado em períodos anteriores.
Uma perda por imparidade relativa a Goodwill não é revertida.
Na determinação do valor de uso de um activo, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados utilizando uma taxa de desconto antes de impostos que reflecte as avaliações correntes de mercado do valor temporal do dinheiro e os riscos específicos do activo em questão. A quantia recuperável dos activos que por si só não geram fluxos de caixa independentes é determinada em conjunto com a unidade geradora de caixa onde os mesmos se encontram integrados.
São registados ajustamentos para perdas por imparidade quando existem indicadores objectivos que o Grupo não irá receber todos os montantes a que tinha direito, de acordo com os termos originais dos contratos estabelecidos. Na identificação de situações de imparidade são utilizados diversos indicadores, tais como:
As acções próprias adquiridas são valorizadas pelo seu preço de aquisição e registadas como uma redução ao capital próprio. No caso de venda dessas acções, os ganhos ou perdas a ela inerentes, incluindo custos directos de transacção e respectivo imposto serão registados em "Outras Reservas".
Os empréstimos são reconhecidos inicialmente ao seu justo valor, líquido de despesas com a emissão desses empréstimos e de custos de transacção incorridos. Em períodos subsequentes, os empréstimos são registados de acordo com o método do custo amortizado quando tal se aplique; qualquer diferença entre os montantes recebidos (líquidos dos custos de transacção) e o valor a pagar são reconhecidos na demonstração dos resultados durante o período dos empréstimos usando o método da taxa de juro efectiva.
Os empréstimos com vencimento inferior a doze meses são classificados como passivos correntes, a não ser que o grupo tenha o direito incondicional para diferir a liquidação do passivo por mais de 12 meses após a data do balanço.
Os activos não correntes são classificados como disponíveis para venda se o seu valor de balanço apenas for recuperado através de uma alienação e não através do uso continuado dos mesmos. Para que tais activos sejam objecto de tal classificação, os mesmos têm de estar disponíveis para venda imediata nas suas condições actuais, a venda tem de ser altamente provável, o Conselho de Administração tem de estar comprometido a executar tal venda e a alienação ocorrer num período de 12 meses, conforme estabelecido no IFRS 5.
Os activos não correntes classificados como disponíveis para venda são registados pelo mais baixo entre o seu valor de balanço e o justo valor dos mesmos, deduzido dos custos expectáveis com a sua venda.
A Estoril Sol, S.G.P.S, S.A, tem o compromisso de conceder a Administradores com dez anos de serviço à sociedade prestações pecuniárias a título de pensões de reforma e complemento de pensão de reforma, os quais configuram um plano de benefícios definidos, não tento no entanto um fundo de pensões autónomo constituído.
A fim de estimar as suas responsabilidades pelo pagamento das referidas prestações, o Grupo segue o procedimento de obter anualmente cálculos actuariais das responsabilidades, sendo calculadas pelas normas técnicas do Instituto de Seguros de Portugal.
As responsabilidades actuais são calculadas de acordo com a Tábua de mortalidade GKF95, em que a taxa de desconto é de 4,75% e as taxas de crescimento das pensões e dos salários é de 0%.
As responsabilidades pelo pagamento de pensões de reforma, invalidez e sobrevivência são registadas de acordo com os critérios consagrados no IAS 19. Esta norma estabelece a obrigatoriedade das empresas com planos de pensões reconhecerem os custos com a atribuição destes benefícios à medida que os serviços são prestados pelos empregados beneficiários.
O Grupo não adoptou a excepção preconizada no IFRS 1, pelo que as normas internacionais de contabilidade foram aplicadas retrospectivamente desde o início do plano. O reconhecimento em resultados dos ganhos e perdas actuariais não segue a regra do "corredor", sendo utilizado um método de reconhecimento mais rápido, que consiste no reconhecimento imediato na demonstração dos resultados de todas as perdas e ganhos actuariais.
As provisões são reconhecidas pelo Grupo quando, e somente quando, existe uma obrigação presente (legal ou implícita) para o Grupo resultante de um evento passado, para cuja resolução é provável ser necessário um dispêndio de recursos internos, e cujo montante possa ser razoavelmente estimado.
As provisões para custos de reestruturação apenas são reconhecidas quando existe um plano formal e detalhado, identificando as principais características do projecto e após terem sido comunicados esses factos às entidades envolvidas.
O valor das provisões é revisto e ajustado à data do balanço, de modo a reflectir a melhor estimativa nesse momento.
Quando uma das condições acima descritas não é preenchida, o passivo contingente correspondente não é reconhecido, sendo apenas divulgado a menos que a possibilidade de uma saída de fundos afectando benefícios económicos futuros seja remota, caso em que não são objecto de divulgação.
Os activos contingentes decorrentes de eventos passados, cuja existência dependa da ocorrência de um ou mais eventos futuros incertos que não estão completamente sob o controlo do Grupo, não são registados, sendo contudo objecto de divulgação no anexo às demonstrações financeiras.
As contas a pagar são registadas pelo seu valor nominal, descontado de eventuais juros calculados e reconhecidos de acordo com o método da taxa de juro efectiva.
Os investimentos em associadas correspondem a participações financeiras representativas de 20% a 50% menos uma acção do capital social das empresas participadas. As participações desta natureza são detidas pela Estoril Sol, S.G.P.S. SA, Empresa-mãe, e pela Filial "Estoril Sol Imobiliária, SA", sendo o seu valor corrigido pelo método da equivalência patrimonial, conforme descrito na Nota 2.3.
As operações de venda dizem respeito, exclusivamente, a artigos de tabacaria e a propriedades (terrenos e edifícios) que se encontram reconhecidos como produtos acabados e intermédios e como Activos Não Correntes Detidos Para Venda, e que constituem actividade secundária.
Os proveitos decorrentes de prestações de serviços são reconhecidos na demonstração dos resultados consolidada quando os riscos e benefícios inerentes à posse dos activos são transferidos para o comprador e o montante dos proveitos possa ser razoavelmente quantificado e com referência à fase de acabamento da transacção à data de balanço, respectivamente. As prestações de serviços são reconhecidas líquidas de descontos e outros custos inerentes à sua concretização pelo justo valor do montante recebido ou a receber.
As receitas dos jogos de fortuna e azar apuradas diariamente são reconhecidas como rédito na demonstração dos resultados na rubrica "Prestações de serviços" deduzidas da estimativa de prémios de jogo acumulados a pagar e imposto sobre o jogo.
Os juros e proveitos financeiros são reconhecidos de acordo com o princípio da especialização dos exercícios e de acordo com a taxa de juro efectiva aplicável.
Os custos e proveitos cujos valores não sejam conhecidos são estimados.
Em face do que se encontra estabelecido na Lei, o Grupo tem direito a deduzir, anualmente, ao imposto de jogo, as seguintes despesas:
As deduções fiscais correspondentes aos prejuízos referidos em 1) e aos encargos mencionados em 2) são totalmente registados na demonstração de resultados do período a que respeitam;
As deduções fiscais mencionadas nos números 3, 4 e 5 são reconhecidas em proveitos diferidos e transferidas para a demonstração de resultados na proporção das amortizações dos activos fixos corpóreos a que dizem respeito.
Considerando que a Estoril Sol, SGPS, SA utiliza nas suas contas individuais o método da equivalência patrimonial, os dividendos que lhe sejam atribuídos pelas suas filiais e associadas são reconhecidos no balanço, a crédito da conta de Participações de Capital.
O Grupo não recebe quaisquer rendas de Propriedades de Investimento, as quais existem apenas para valorização.
Locação operacional
Quando um contrato de locação é classificado como locação operacional, as prestações de capital devidas são reconhecidas como custo na demonstração dos resultados, numa base linear durante o período do contrato de locação, o mesmo acontecendo com os juros e outras despesas.
Os custos financeiros líquidos representam juros de empréstimos obtidos, juros de aplicações financeiras, ganhos e perdas cambiais e custos com operações de financiamento. Os custos financeiros líquidos são reconhecidos em resultados, numa base de acréscimo durante o período a que dizem respeito.
Os encargos financeiros de empréstimos obtidos directamente relacionados com a aquisição e a construção de activos tangíveis são capitalizados, fazendo parte do valor do activo. A capitalização destes encargos cessa quando o mesmo se encontra disponível para utilização.
O Grupo Estoril Sol, encontra-se abrangido pelo regime de tributação em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas – IRC, à taxa de 25%, acrescida de Derrama à taxa de 10%, resultando numa taxa de imposto agregada de 26,5%, e pelo regime de tributação de Imposto sobre o Jogo para as empresas Estoril Sol III, S.A. e Varzim Sol, S.A., que exploram a actividade de jogos de fortuna e azar no Estoril, em Lisboa e na Póvoa de Varzim, respectivamente, à taxa de 50% sobre as receitas brutas de jogo, deduzida das verbas estabelecidas nos contratos de concessão.
O imposto sobre o rendimento é registado de acordo com o preconizado pelo IAS 12 – "Imposto sobre o rendimento". Na mensuração do custo relativo ao imposto sobre o rendimento do exercício, para além do imposto corrente, calculado com base nos resultados antes de impostos, ajustados pelas legislações fiscais aplicáveis, são também considerados os efeitos resultantes das diferenças temporárias entre os resultados antes de impostos e o lucro tributável, originadas no período ou decorrentes de exercícios anteriores, bem como o efeito dos prejuízos fiscais reportáveis existentes à data do balanço.
Tal como estabelecido na referida norma, são reconhecidos activos por impostos diferidos apenas quando exista razoável segurança de que estes poderão vir a ser utilizados na redução do resultado tributável futuro, ou quando existam impostos diferidos passivos cuja reversão seja expectável no mesmo período em que os impostos diferidos activos sejam revertidos. No final de cada exercício será efectuada uma revisão desses impostos diferidos, caso existam, sendo os mesmos reduzidos sempre que deixe de ser provável a sua utilização futura. De salientar que por força dos prejuízos fiscais acumulados, não têm sido reconhecidos activos por impostos diferidos.
Segmento de negócio é um componente distinguível do Grupo, comprometido em fornecer um produto ou serviço individual, e que está sujeito a riscos e retornos diferentes dos de outros segmentos de negócio. Foram identificados quatro segmentos de negócio:
São classificados, respectivamente, no activo e no passivo como correntes, os activos realizáveis e os passivos exigíveis a menos de um ano da data do balanço, ou que são expectáveis que se realizem no decurso normal das operações da empresa, ou que são detidos com a intenção de transacção em prazo inferior a um ano.
Os eventos ocorridos após a data do balanço que proporcionem informação adicional sobre condições que existiam à data do balanço são reflectidos nas demonstrações financeiras consolidadas. Os eventos ocorridos após a data do balanço que proporcionem informação sobre condições que ocorram após a data do balanço, se materiais, são divulgados no anexo às demonstrações financeiras consolidadas.
Em resultado de incertezas inerentes à actividade, a base dos valores estimados é a última informação disponível fiável. A revisão de uma estimativa de um período anterior não é considerada como um erro. As alterações de estimativas apenas são reconhecidas prospectivamente em resultados e são alvo de divulgação quando o impacto é materialmente relevante.
Durante o ano de 2008 não ocorreram alterações de políticas contabilísticas, face às consideradas na preparação da informação financeira relativa ao exercício anterior, apresentada para efeitos comparativos.
As estimativas contabilísticas mais significativas, reflectidas nas demonstrações financeiras consolidadas do exercício findo em 31 de Dezembro de 2008, incluem:
· Registo de provisões.
Quadros e notas explicativas aos balanços consolidados
3.1. Activos intangíveis
Em 31 de Dezembro de 2003 estavam registados na rubrica "despesas de instalação" 9.680 Euros. Com a aplicação dos IFRS este valor foi registado na rubrica "Resultados transitados".
3.2. Movimentos dos activos intangíveis, tangíveis, propriedade industrial e outros direitos e goodwill
Movimentos ocorridos no activo bruto entre 1 de Janeiro e 31 de Dezembro de 2008
| Rúbricas | Saldo inicial em 01.01.2008 |
Aumentos | Alienações | Reversões/ Reclassific./ Trª e outros |
Abates | Saldo final em 31.12.2008 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Imobilizado | ||||||
| Imobilizações incorpóreas | ||||||
| Propriedade industrial e outros direitos | 260.633.010 | - | - | - | - | 260.633.010 |
| Direitos de exploração | - | 1.457.152 | - | - | (1.457.152) | - |
| Goodwill | 10.552.860 | - | - | - | - | 10.552.860 |
| Sub-total | 271.185.870 | 1.457.152 | - | - | (1.457.152) | 271.185.870 |
| Imobilizações corpóreas | ||||||
| Terrenos e recursos naturais | 15.717.083 | 863.786 | - | - | - | 16.580.869 |
| Edifícios e outras construções | 171.018.185 | 521.021 | - | 1.577.237 | (1.521.917) | 171.594.527 |
| Equipamento básico | 94.716.173 | 10.881.307 | (2.572) | 665.287 | (6.272.613) | 99.987.581 |
| Equipamento de transporte | 1.222.882 | 152.997 | (253.739) | (1.188) | (177.782) | 943.171 |
| Ferramentas e utensílios | 85.740 | 1.425 | - | - | (6.523) | 80.643 |
| Equipamento administrativo | 3.557.808 | 400.000 | (862) | (607.311) | 3.349.635 | |
| Imobilizações em curso | 1.617.787 | 4.655.930 | - | (2.217.402) | - | 4.056.316 |
| Adiantamentos p/c imob. Corpóreas | 42.498 | 681.360 | - | 1.195.000 | - | 1.918.858 |
| Sub-total | 287.978.157 | 18.157.826 | (256.311) | 1.218.073 | (8.586.146) | 298.511.600 |
| Investimentos financeiros | ||||||
| Partes capital em empresas associadas | 429.517 | - | - | 429.517 | ||
| Propriedades de investimento | 277.559 | - | - | 277.559 | ||
| Títulos e outras aplicações financeiras | 1.300.187 | - | - | - | 1.300.187 | |
| Adiantamentos p/c inv. Financeiros | 35.505 | - | - | (3.429) | 32.076 | |
| Sub-total | 2.042.768 | - | - | (3.429) | - | 2.039.340 |
| Total | 561.206.796 | 19.614.978 | (256.311) | 1.214.645 | (10.043.298) | 571.736.809 |
Encontra-se incluído na rubrica de Propriedade Industrial e Outros Direitos o valor de 30.000.000 € relativo ao prémio pela concessão da exploração do Casino de Lisboa (extensão do jogo do Estoril), do qual se pagou no final do exercício a última prestação no valor de 7.500.000 €. Por seu turno, o valor 1.195.000 Euros inscrito na rubrica adiantamentos por conta de imobilizações corpóreas, coluna das reclassificações, diz respeito à reclassificação de Activos não Correntes Detidos para Venda, dado não se terem verificado os pressupostos de venda dos escritórios sitos na Rua Melo e Sousa – Estoril.
Movimentos ocorridos nas amortizações e ajustamentos entre 1 de Janeiro e 31 de Dezembro de 2008
| Rúbricas | Saldo inicial em 01.01.2008 |
Aumentos | Alienações | Reversões/ transfª / outros |
Abates | Saldo final em 31.12.2008 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Imobilizado: | ||||||
| Imobilizações incorpóreas: | ||||||
| Propriedade industrial e outros direitos | 102.657.497 | 11.360.101 | - | - | - | 114.017.598 |
| Direitos de exploração | - | 1.457.152 | (1.457.152) | - | ||
| Sub-total | 102.657.497 | 12.817.253 | - | - | (1.457.152) | 114.017.598 |
| Imobilizações corpóreas: | ||||||
| Edifícios e outras construções | 68.720.039 | 7.933.367 | - | 45.730 | (547.103) | 76.152.033 |
| Equipamento básico | 57.517.130 | 10.125.289 | (1.109) | (39.607) | (6.267.613) | 61.334.090 |
| Equipamento de transporte | 723.792 | 144.390 | (237.410) | (71.433) | (101.167) | 458.173 |
| Ferramentas e utensílios | 68.427 | 7.405 | (171) | (364) | (6.523) | 68.775 |
| Equipamento administrativo 44 |
2.553.393 | 275.626 | - | (13.415) | (604.261) | 2.211.343 |
| Sub-total | 129.582.781 | 18.486.077 | (238.690) | (79.089) | (7.526.666) | 140.224.413 |
| Investimentos financeiros | ||||||
| Partes capital em empresas associadas | 429.518 | - | - | - | - | 429.518 |
| Propriedades de investimento | 28.700 | 5.551 | - | - | 34.251 | |
| Títulos e outras aplicações financeiras | 1.300.187 | - | - | 1.300.187 | ||
| Adiantamentos p/c inv. Financeiros | 32.076 | - | - | - | 32.076 | |
| Sub-total | 1.790.481 | 5.551 | - | - | - | 1.796.032 |
| Total | 234.030.758 | 31.308.881 | (238.690) | (79.089) | (8.983.818) | 256.038.043 |
Movimentos ocorridos no activo bruto entre 1 de Janeiro de 2007 e 31 de Dezembro de 2007
| Rúbricas | Saldo inicial em 01.01.2007 |
Aumentos | Alienações | Transfª e outros |
Abates | Saldo final em 31.12.2007 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Imobilizado | ||||||
| Imobilizações incorpóreas | ||||||
| Propriedade industrial e outros direitos | 260.633.010 | - | - | - | - | 260.633.010 |
| Direitos de exploração | 162.567 | - | - | (162.567) | - | - |
| Goodwill | 10.557.848 | - | - | (4.988) | - | 10.552.860 |
| Sub-total | 271.353.425 | - | - | (167.555) | - | 271.185.870 |
| Imobilizações corpóreas | ||||||
| Terrenos e recursos naturais | 15.717.083 | - | - | - | - | 15.717.083 |
| Edifícios e outras construções | 170.041.154 | 463.996 | - | 525.664 | (12.630) | 171.018.185 |
| Equipamento básico | 95.136.887 | 6.599.677 | - | (23.464) | (6.996.926) | 94.716.173 |
| Equipamento de transporte | 967.173 | 310.417 | (54.122) | - | (586) | 1.222.882 |
| Ferramentas e utensílios | 71.310 | 10.944 | (4.957) | 10.443 | (2.000) | 85.740 |
| Equipamento administrativo | 3.482.706 | 196.261 | - | (77.225) | (43.934) | 3.557.808 |
| Imobilizações em curso | 1.087.029 | 1.386.086 | - | (764.403) | (90.925) | 1.617.787 |
| Adiantamentos p/c imob. Corpóreas | 10.929 | 32.325 | - | (756) | - | 42.498 |
| Sub-total | 286.514.271 | 8.999.706 | (59.079) | (329.741) | (7.147.000) | 287.978.157 |
| Investimentos financeiros | ||||||
| Partes capital em empresas associadas | 447.184 | - | - | (17.667) | - | 429.517 |
| Propriedades de investimento | 277.559 | - | - | - | - | 277.559 |
| Títulos e outras aplicações financeiras | 1.300.187 | - | - | - | - | 1.300.187 |
| Adiantamentos p/c inv. Financeiros | 35.505 | - | - | - | - | 35.505 |
| Sub-total | 2.060.434 | - | - | (17.667) | - | 2.042.768 |
| Total | 559.928.130 | 8.999.706 | (59.079) | (514.962) | (7.147.000) | 561.206.794 |
Amortizações e ajustamentos entre 1 de Janeiro de 2007 e 31 de Dezembro de 2007.
| Rúbricas | Saldo inicial em 01.01.2007 |
Aumentos | Alienações | Transfª e outras |
Abates | Saldo final em 31.12.2007 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Imobilizado: Imobilizações incorpóreas: |
||||||
| Propriedade industrial e outros direitos | 91.403.865 | 13.762.066 | - | (2.508.435) | - | 102.657.497 |
| Direitos de exploração | 45.128 | - | - | (45.128) | - | - |
| Sub-total | 91.448.994 | 13.762.066 | - | (2.553.563) | - | 102.657.497 |
| Imobilizações corpóreas: | ||||||
| Edifícios e outras construções | 59.850.181 | 8.342.050 | - | 527.808 | - | 68.720.039 |
| Equipamento básico | 54.306.976 | 10.165.638 | - | (173.621) | (6.781.863) | 57.517.130 |
| Equipamento de transporte | 525.312 | 326.108 | (6.422) | (73.379) | (47.828) | 723.792 |
| Ferramentas e utensílios | 64.053 | 10.500 | (4.957) | (1.169) | - | 68.427 |
| Equipamento administrativo | 2.398.893 | 317.605 | - | (155.139) | (7.966) | 2.553.393 |
| Sub-total | 117.145.415 | 19.161.901 | (11.379) | 124.500 | (6.837.657) | 129.582.780 |
| Investimentos financeiros | ||||||
| Partes capital em empresas associadas | - | 429.518 | - | - | - | 429.518 |
| Propriedades de investimento | 23.149 | 5.551 | - | - | - | 28.700 |
| Títulos e outras aplicações financeiras | 1.300.187 | - | - | - | - | 1.300.187 |
| Adiantamentos p/c inv. Financeiros | 32.076 | - | - | - | - | 32.076 |
| Sub-total | 1.355.412 | 435.069 | - | - | - | 1.790.481 |
| Total | 209.949.821 | 33.359.036 | (11.379) | (2.429.063) | (6.837.657) | 234.030.758 |
3.3. Activos fixos tangíveis não reversíveis para o Estado
Em 31 de Dezembro de 2008 e 31 de Dezembro de 2007 estas rubricas tinham a seguinte composição:
| 31-12-2008 | 31.12.2007 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Activo bruto |
Amortizações acumuladas |
Activo líquido |
Activo bruto |
Amortizações acumuladas |
Activo líquido |
|
| Activos tangiveis: | ||||||
| Terrenos e recursos naturais | 16.580.869 | - | 16.580.869 | 15.717.083 | - | 15.717.083 |
| Edifícios e outras construções | 53.685.871 | 5.336.808 | 48.349.063 | 54.996.442 | 3.535.994 | 51.460.448 |
| Equipamento básico | 6.441.010 | 2.428.215 | 4.012.795 | 5.575.120 | 2.013.961 | 3.561.159 |
| Equipamento de transporte | 943.171 | 458.173 | 484.998 | 1.222.882 | 723.792 | 499.090 |
| Ferramentas e utensílios | 23.118 | 14.609 | 8.509 | 29.640 | 16.678 | 12.962 |
| Equipamento administrativo | 701.709 | 127.339 | 574.371 | 1.089.706 | 634.274 | 455.433 |
| Imobilizado corpóreo em curso | 1.776.387 | - | 1.776.387 | 693.385 | - | 693.385 |
| Adiant.p/conta de imobilizado corpóreo | 1.918.858 | - | 1.918.858 | 42.498 | - | 42.498 |
| Total | 82.070.995 | 8.365.145 | 73.705.850 | 79.366.758 | 6.924.698 | 72.442.059 |
As taxas médias de amortização praticadas em 2008, no que respeita a estes activos, são as seguintes:
| Natureza do activo fixo | Taxas médias do |
Taxas médias do |
Taxas médias totais |
|---|---|---|---|
| activo fixo | activo fixo | ||
| reversível | não reversível | ||
| Edifícios | 4,94% | 3,88% | 4,60% |
| Equipamento básico | 10,21% | 9,28% | 10,15% |
| Material de transporte | 0,00% | 37,59% | 37,59% |
| Ferramentas e utensílios | 4,83% | 19,27% | 8,97% |
| Equipamento administrativo | 7,64% | 10,48% | 8,23% |
A IAS 23 estabelece, como tratamento alternativo, a possibilidade de capitalização de custos de empréstimos obtidos directamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de activos qualificáveis, entendendo-se como tal o activo que demora necessariamente um período significativo de tempo para estar pronto para o seu uso pretendido ou para venda. Nestes termos, a rubrica edifícios tem incorporado o valor de 1.585.729,17 euros de juros de financiamento, sendo 1.170.661,62 euros de 2005 e 415.067,55 euros de 2006. A taxa de juro aplicada foi a "all-in-cost" média negociada pelo Grupo com as Instituições Financeiras.
À data de 31 de Dezembro de 2008 não existiam quaisquer compromissos para a aquisição de activos fixos tangíveis.
Em 31 de Dezembro de 2008 e 31 de Dezembro de 2007 estas rubricas têm o seguinte detalhe:
| 31-12-2008 | 31.12.2007 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Activo bruto |
Amortizações acumuladas |
Activo líquido |
Activo bruto |
Amortizações acumuladas |
Activo líquido |
|
| Activos tangiveis: | ||||||
| Edifícios e outras construções | 117.908.655 | 70.815.225 | 47.093.430 | 116.021.743 | 65.184.045 | 50.837.698 |
| Equipamento básico | 93.546.571 | 58.905.874 | 34.640.697 | 89.141.053 | 55.503.169 | 33.637.885 |
| Ferramentas e utensílios | 57.525 | 54.165 | 3.360 | 56.100 | 51.749 | 4.351 |
| Equipamento administrativo | 2.647.925 | 2.084.004 | 563.921 | 2.468.101 | 1.919.119 | 548.982 |
| Imobilizado em curso | 2.279.928 | - | 2.279.928 | 924.401 | - | 924.401 |
| Total | 216.440.604 | 131.859.269 | 84.581.336 | 208.611.399 | 122.658.082 | 85.953.318 |
3.5. Propriedades de investimento
Em 31 de Dezembro de 2008 e 31 de Dezembro de 2007, o Grupo detinha como única "propriedade de investimento" um apartamento sito no Monte do Estoril, cujos dados se apresentam no quadro abaixo:
| 2008 | 2007 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Apartamento do Monte estoril | Valor Bruto | Amortizações | Valor líquido | Valor Bruto | Amortizações | Valor líquido |
| 277.559 | 34.251 | 243.308 | 277.559 | 28.700 | 248.859 |
Desta propriedade não advêm quaisquer rendas, sendo detida pelo Grupo para apreciação do capital investido.
Os gastos operacionais com esta propriedade totalizaram 5.519,15 Euros.
Também não existem obrigações contratuais para comprar, construir ou desenvolver propriedades de investimento ou para reparações, manutenção ou aumentos. O método de depreciação deste activo é o das quotas constantes e a sua vida útil é de 50 anos.
Não está prevista a concretização da sua venda no curto prazo.
Em 31 de Dezembro de 2008, o valor de realização estimado do apartamento do Monte do Estoril não é inferior ao seu valor contabilístico.
3.6. Propriedade industrial e outros direitos
Em 31 de Dezembro de 2008 e 31 de Dezembro de 2007, o detalhe da propriedade de industrial e outros direitos é como segue:
| 31-12-2008 | 31.12.2007 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Activo Bruto Depreciações e Amortizações |
Activo Líquido |
Activo Bruto | Depreciações e Amortizações |
Activo Líquido |
|||
| Prémio da concessão do jogo do Estoril Prémio da concessão do jogo de Lisboa Prémio da concessão do jogo da Póvoa |
153.576.455 30.000.000 77.056.555 |
81.904.905 5.307.468 26.805.225 |
71.671.550 24.692.532 50.251.330 |
153.576.455 30.000.000 77.056.555 |
75.944.350 3.250.325 23.462.822 |
77.632.105 26.749.675 53.593.733 |
|
| Total | 260.633.010 | 114.017.598 | 146.615.412 | 260.633.010 | 102.657.497 | 157.975.513 |
A concessão do Estoril transitou da então Estoril Sol, S.A. (hoje designada por Estoril Sol, S.G.P.S, S.A.) para a Estoril Sol III, Turismo, Animação e Jogo, S.A., no ultimo trimestre de 2001. Neste processo de transacção gerou-se uma mais valia entre empresas do grupo com o prémio da concessão de 1987, no valor de 4.701.376 euros, a qual é objecto de eliminação nas contas consolidadas. Por outro lado, negociou a prorrogação da concessão do Estoril até ao ano 2020, tendo assumido uma obrigação financeira para com o Estado no valor de 98.759.889 euros, cujo pagamento se iniciou em 2001 com o valor de 57.641.085 euros e terminou em Julho de 2006 com o pagamento da última das dez prestações de valor base igual a 4.111.880 euros, a que acresceram actualizações monetárias definidas em contrato. De salientar que em 2001 se estimou e capitalizou as actualizações monetárias para as dez prestações acordadas, tendo-se, contudo, a partir do momento da aplicação das normas internacionais de contabilidade, procedido à sua correcção. O mesmo procedimento foi assumido em relação ao Casino da Póvoa, cuja concessão se prolonga até ao exercício de 2023, tendo o Grupo, neste caso, pago ao Estado o valor de 58.359.353,97 Euros em prestações que decorreram também no período de 2001 a 2006, as quais foram, também objecto de correcção monetária. Estes activos têm vida útil finita, ficando totalmente amortizados no final de 2020 no que respeita à concessão do jogo relacionada com o Casino Estoril e com o Casino Lisboa, e no final de 2023 no que se refere ao Casino da Póvoa. Nem existem activos com vida útil indefinida nem compromissos contratuais para aquisição de activos intangíveis.
Para a realização da análise de imparidade do valor de cada uma das concessões registado nas demonstrações financeiras foi realizada uma estimativa técnica do valor de cada uma das concessões de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade. Para este efeito, o trabalho de aproximação a um valor razoável das concessões sob exploração pela Estoril Sol, tendo por base as características e natureza da actividade desenvolvida, foi efectuado mediante a aplicação do método dos fluxos de caixa actualizados, considerando o período de duração das concessões. A utilização deste método tem por base o princípio de que o valor estimado de uma entidade ou negócio é representado pelo seu potencial de geração, no futuro, de recursos financeiros susceptíveis de serem retirados do negócio e distribuídos aos accionistas sem comprometer a continuidade do mesmo. Para o cálculo dos fluxos de caixa futuros foi considerada uma taxa de actualização que corresponde conceptualmente ao custo de capital dos recursos próprios e alheios utilizados no financiamento das operações, determinada com base na média das referidas fontes de capital. Nesta análise, para cálculo da taxa de desconto, foi adoptado o modelo matemático denominado WACC (Weighted Average Cost of Capital – Custo Médio Ponderado de Capital) estimado a partir de parâmetros do mercado Europeu baseando-se em cálculos, premissas e dados históricos disponíveis. Os principais pressupostos utilizados procuraram reflectir o potencial que os negócios associados a cada uma das concessões de jogo, Casino Estoril, Casino Lisboa e Casino da Póvoa, poderão desenvolver no futuro, durante o período remanescente da actual concessão. De acordo com o disposto na IAS36, as projecções dos respectivos fluxos de caixa foram elaboradas com base em pressupostos razoáveis e suportáveis que representam a melhor estimativa da administração em relação ao conjunto de condições económicas que existirão durante a vida útil remanescente do activo, baseadas em orçamentos e nas previsões financeiras mais recentes, elaboradas pela mesma. Deste modo, para a elaboração das projecções, considerou-se a manutenção da evolução da actividade, de acordo com os últimos dados históricos e orçamentos para o Casino Estoril e Casino da Póvoa, enquanto que para o Casino de Lisboa se considerou o efeito da abertura deste novo casino e desse modo a sua capacidade de crescimento adicional, face aos seus congéneres, nos próximos anos, uma vez que este Casino ainda se encontra numa fase de implantação e conquista de mercado. A médio e longo prazo, de acordo com o disposto na IAS36, foi considerado um decréscimo e estabilização das taxas de crescimento da actividade para ambos os Casinos. Foi ainda considerado, durante o período projectado e após estabilização da actividade do Casino de Lisboa e da conclusão do processo de melhoria funcional das estruturas de apoio ao jogo no Casino da Póvoa, a manutenção do rácio de resultados operacionais antes de encargos financeiros, impostos e amortizações face às receitas de jogo. Adicionalmente, uma vez que os fluxos de caixa futuros devem ser estimados para o activo na condição corrente foi assumido um nível de investimento necessário para manter a sua capacidade operacional actual.
De realçar que as estimativas de fluxos de caixa futuros, bem como a respectiva taxa de desconto utilizada reflectem pressupostos consistentes acerca de aumentos de preços atribuíveis à inflação geral estimada, pelo que os referidos fluxos foram estimados em termos nominais e de forma consistente com o verificado historicamente.
3.7. "Goodwill"
Com a aplicação das IFRS, as diferenças de consolidação deixaram de ser amortizadas, ficando sujeitas a estudos de imparidade.
Em 31 de Dezembro de 2008 esta rubrica tem o seguinte detalhe:
| Goodwill líquido apurado na compra da participação na Varzim Sol, S.A, por parte da Estoril Sol SGPS. | 3.049.195 |
|---|---|
| Goodwill líquido apurado na compra da participação na Varzimgeste, S.A, por parte da Estoril Sol SGPS. | 7.503.665 |
| Valor líquido das diferenças de consolidação em 31 de Dezembro de 2008 | 10.552.860 |
Em 31 de Dezembro de 2007 esta rubrica tem o seguinte detalhe:
| Goodwill líquido apurado na compra da participação na Varzim Sol, S.A, por parte da Estoril Sol SGPS. | 3.049.195 |
|---|---|
| Goodwill líquido apurado na compra da participação na Varzimgeste, S.A, por parte da Estoril Sol SGPS. | 7.503.665 |
| Goodwill líquido apurado na participação na Soc. Santa Susana por parte da Estoril Sol SGPS. | 4.988 |
| Eliminação do GW apurado na Santa Susana por dissolução e liquidação desta empresa | (4.988) |
| Valor líquido das diferenças de consolidação em 31 de Dezembro de 2007 | 10.552.860 |
No cumprimento das disposições do IFRS 3, o Grupo procedeu desde 2004 a análises de imparidade das diferenças de consolidação, com base em avaliações dos vários segmentos de negócio (Casino do Estoril, Casino de Lisboa e Casino da Póvoa) efectuadas por entidades externas e, internamente, com base nos planos de negócio dos diversos segmentos concluindo que o seu valor é inferior ao valor estimado de realização. No entendimento do Conselho de Administração da Estoril Sol, S.A., com base em análises efectuadas internamente e nas perspectivas dos resultados futuros do Casino do Estoril, Casino de Lisboa e da Póvoa do Varzim, esta situação continua a verificar-se em 31 de Dezembro de 2008. O método de avaliação usado é o "discounted cash-flow", que utiliza pressupostos actualizados e razoáveis face aos respectivos sectores de actividade das empresas participadas a que dizem respeito.
3.8. Investimentos em associadas
Em 31 de Dezembro de 2008 e 31 de Dezembro de 2007, o detalhe dos investimentos financeiros em associadas é como segue:
Ano de 2008
| Participações financeiras | % do capital detido |
Valor | Capital próprio |
Resultado 2008 |
|---|---|---|---|---|
| Parques do Tamariz, SA | 33,33% | 429.518 | 1.268.817 | (19.736) |
Dado que o projecto "Parques do Tamariz" é para descontinuar, o valor da participação financeira foi integralmente ajustada.
Ano de 2007
| Participações financeiras | % do capital detido |
Valor | Capital próprio |
Resultado 2007 |
|---|---|---|---|---|
| Parques do Tamariz, SA | 33,33% | 429.517 | 1.288.553 | (23.072) |
3.9. Inventários
Em 31 de Dezembro de 2008 e 31 de Dezembro de 2007, o valor das existências tem o seguinte detalhe:
| Valor líquido em 31.12.2007 |
Aumentos/ diminuições |
Valor líquido em 31.12.2008 |
|
|---|---|---|---|
| Matérias-primas e materiais diversos de exploração | 571.417 | (24.989) | 546.428 |
| Produtos acabados e intermedios: | |||
| Oficinas de Alcoitão (ESI) | 4.489.181 | (4.489.181) | - |
| Outros produtos acabados e intermédios (ESI) | 57.807 | - | 57.807 |
| Vivenda Solmar | 331.486 | (8.913) | 322.573 |
| Despesas com a produção do show | 335.253 | 234.988 | 570.241 |
| 5.213.727 | (4.263.106) | 950.621 | |
| Mercadorias | 93 | 93 | |
| Total | 5.785.237 | (4.288.095) | 1.497.143 |
| Valor líquido em 31.12.2006 |
Aumentos/ diminuições |
Valor líquido em 31.12.2007 |
|
|---|---|---|---|
| Matérias-primas e materiais diversos de exploração | 668.075 | (96.658) | 571.417 |
| Produtos acabados e intermedios: Terreno Rua Melo e Sousa (Santa Susana) Hotel Miramar (DTH) Oficinas de Alcoitão (ESI) Stand de Tiro do Goulão (ESI) Outros produtos acabados e intermédios (ESI) Vivenda Solmar Despesas com a produção do show |
2.756 3.090.154 4.489.181 2.140.000 133.477 331.486 65.184 |
(2.756) (3.090.154) - (2.140.000) (75.670) - 270.069 |
- - 4.489.181 - 57.807 331.486 335.253 |
| 10.252.238 | (5.038.511) | 5.213.727 | |
| Mercadorias Total |
35.597 10.955.911 |
-35.504 (5.170.673) |
93 5.785.237 |
3.10. Contas a receber comerciais e outras correntes
| Valor bruto a 31-12-2008 |
Reduções acumuladas ao valor de realização |
Valor realizável a 31-12-2008 |
Valor bruto a 31-12-2007 |
Reduções acumuladas ao valor de realização |
Valor realizável a 31-12-2007 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Clientes | 5.132.590 | 4.294.612 | 837.978 | 4.955.267 | 4.182.497 | 772.770 |
| Empresas associadas | 416.909 | 416.909 | - | 527.874 | 527.874 | - |
| Adiantamento a fornecedores | 251.228 | 66.483 | 184.745 | 397.774 | 109.323 | 288.451 |
| Estado e outros entes públicos | 678.746 | - | 678.746 | 4.336.507 | - | 4.336.507 |
| Outros devedores | 3.765.436 | 732.398 | 3.033.038 | 2.179.684 | 1.762.317 | 417.367 |
| Acréscimos e diferimentos | 1.460.246 | - | 1.460.246 | 2.040.770 | - | 2.040.770 |
| Total | 11.705.155 | 5.510.402 | 6.194.753 | 14.437.875 | 6.582.011 | 7.855.864 |
As dívidas de clientes relacionam-se com as actividades de Jogo e de animação e restauração. As dívidas de jogo têm a ver com cheques sem provisão e são objecto de ajustamento logo que a empresa toma conhecimento da ausência de provisão do meio de pagamento, independentemente de tomar as iniciativas conducentes à cobrança das dívidas. As dívidas de animação e restauração são objecto de avaliação junto do nosso serviço de controlo de crédito, sendo que todas as dívidas com antiguidade igual ou superior a seis meses são sujeitas a ajustamento a 100% e as dívidas com antiguidade inferior a 6 meses são ajustadas a uma percentagem que vai até 100% em função do parecer desse serviço. Não existem, nestes termos, situações de imparidade que não estejam devidamente reconhecidas.
Os saldos devedores constantes no quadro acima, relacionados com o Estado e outros entes públicos, compõem-se, fundamentalmente, por IVA a recuperar no valor de 673.277 Euros; Imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas no valor de 4.899 euros e outros no valor de 570 euros.
Em 31 de Dezembro de 2008 e em 31 de Dezembro de 2007, as contas a receber de outros devedores respeitavam, essencialmente, a fornecedores c/c com saldos devedores e a dívidas a receber relacionadas com o aluguer de espaços comerciais nos Casinos do Estoril, de Lisboa e da Póvoa de Varzim.
Os acréscimos e diferimentos correspondem, exclusivamente, a custos diferidos, sobretudo, a especializações económicas com (1) despesas financeiras; (2) despesas com seguros; (3) despesas com o show diário; (4) despesas com espectáculos agendados para o próximo exercício; (5) despesas com avenças de manutenção da área dos jogos; (6) despesas com royalties e outros
3.11. Dívidas a receber comerciais e outras não correntes
Estas dívidas a receber, no valor 171.623 Euros, respeitam, unicamente, a situações de contencioso com a Administração Fiscal, relativamente às quais o Grupo considera existir boa probabilidade de êxito na litigação.
Os activos não correntes detidos para venda em 31 de Dezembro de 2008 e de 2007 são os que encontram no seguinte quadro:
| 31-12-2008 | 31.12.2007 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Saldo inicial | Aumento | Redução | Saldo final | Saldo final | |
| Complexo de oficinas de Alcoitão | - | 4.546.989 | - | 4.546.989 | - |
| Hotel Miramar (ruínas) | 3.189.521 | - | 27.895 | 3.161.626 | 3.189.521 |
| Escritório da Rua Melo e Sousa | 1.195.000 | - | 1.195.000 | - | 1.195.000 |
| Total | 4.384.521 | 4.546.989 | 1.222.895 | 7.708.615 | 4.384.521 |
Em 31 de Dezembro de 2008 e em 31 de Dezembro de 2007, a discriminação de caixa e seus equivalentes constantes na demonstração dos fluxos de caixa, e a reconciliação entre o seu valor e o montante de disponibilidades constantes no balanço é conforme segue:
| 2008 | 2007 | |
|---|---|---|
| Numerário Depositos bancários imediatamente mobilizáveis |
9.504.735 3.150.619 |
9.541.514 3.485.034 |
| 12.655.353 | 13.026.547 |
A rubrica de caixa e equivalentes a caixa compreende os valores de caixa, depósitos à ordem e depósitos a prazo com vencimento a menos de três meses, para os quais o risco de alteração de valor é insignificante.
3.14. Capital próprio atribuível a accionistas maioritários
Composição de capital: Em 31 de Dezembro de 2008, o capital da Empresa, totalmente subscrito e realizado, era composto por 1.993.684 acções ordinárias, com o valor nominal de 5 euros cada.
Pessoas colectivas com participação no capital social:
Reserva legal: A legislação comercial estabelece que, pelo menos, 5% do resultado líquido anual tem de ser destinado ao reforço da reserva legal, até que esta represente pelo menos 20% do capital. Esta reserva não é distribuível a não ser em caso de liquidação da empresa, mas pode ser utilizada para absorver prejuízos depois de esgotadas as outras reservas, ou incorporada no capital. Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, a reserva legal ascendia a 8.913.283,59 euros e 7.627.844 euros, respectivamente.
Em 31 de Dezembro de 2008 e em 31 de Dezembro de 2007 esta rubrica apresenta o seguinte detalhe:
| Natureza dos financiamentos | Saldo em 31.12.2008 |
Saldo em 31.12.2007 |
|---|---|---|
| Empréstimos de Médio e Longo prazo - Empréstimos bancários clássicos - Empréstimo obrigacionista |
42.000.000 - |
53.000.000 48.000.000 |
| - Total | 42.000.000 | 101.000.000 |
| Empréstimos de Curto prazo | ||
| - Empréstimo obrigacionista | 48.000.000 | - |
| - Empréstimos bancários clássicos | 7.000.000 | 29.130.000 |
| - Papel comercial | 46.500.000 | 37.000.000 |
| - Contas correntes caucionadas | 16.983.800 | - |
| - Descobertos bancários | - | 3.889.690 |
| - Ajustamentos de consolidação | (574.320) | (484.010) |
| - Total | 117.909.480 | 69.535.680 |
| 159.909.480 | 170.535.680 |
As condições negociadas com as entidades bancárias relativas aos empréstimos obtidos mencionados neste quadro, encontram-se expressas nos quadros seguintes:
| - Capital | 48.000.000,00 |
|---|---|
| - Início do empréstimo | 03-09-2004 |
| - Prazo do empréstimo | 5 ANOS |
| - Taxa de juro | Euribor 6 meses |
| - Spread | 0,875% |
| - Juros | Semestrais e postecipados |
| - Reembolso | 03-09-2009 |
| - Capital | 21.000.000 |
|---|---|
| - Início | 30-06-2005 |
| - Taxa de juro | Euribor a 6 meses |
| - Spread | 0,75% |
| - Reembolso - nº de prestações anuais e constantes de capital | 5 |
| - Valor de cada prestação | 7.000.000 |
| - Vencimento da 1ª prestação | 20-12-2007 |
| - Periodicidade dos juros | trimestrais e postecipados |
| - Capital | 12.000.000 |
|---|---|
| - Início | 30.06.2005 |
| - Taxa de juro | Euribor a 6 meses |
| - Spread | 0,75% |
| - Reembolso - nº de prestações anuais e constantes de capital | 5 |
| - Valor de cada prestação | 4.000.000 |
| - Juros | Semestrais e postecipados |
| - Capital | 9.000.000 |
|---|---|
| - Início | 26-09-2005 |
| - Taxa de juro | Euribor a 6 meses |
| - Spread | 0,75% |
| - Reembolso - nº de prestações anuais e constantes de capital | 5 |
| - Valor de cada prestação | 3.000.000 |
| - Juros | Semestrais e postecipados |
| - Capital | 15.000.000 |
|---|---|
| - Data de início do programa | 30-06-2006 |
| - Opção do denúncia - antecedência de comunicação | 60 DIAS |
| - Modalidade de colocação | Leilão ou colocação directa |
| - Taxa de intervenção | Euribor a 360 dias |
| - Spread | 0,685% |
| - Capital | 22.500.000 |
|---|---|
| - Data de início do programa | 16-02-2006 |
| - Prazo do programa | Até 16-02-2011 |
| - Opção de denúncia - nº de dias antes da data de aniversário do programa | 90 dias |
| - Modalidade de colocação | Leilão ou colocação directa |
| - Taxa de intervenção | Euribor a 360 dias |
| - Spread | 0,565% |
| - Capital | 9.000.000 |
|---|---|
| - Data de início do programa | 21-02-2006 |
| - Prazo do programa | 09-01-2009 |
| - Opção de denúncia - nº de dias antes da data de aniversário do programa | 90 dias |
| - Modalidade de colocação | Colocação directa |
| - Taxa de juro | Euribor para o prazo de emissão |
| - Spread | 0,225% |
| - Capital | 4.000.000 |
|---|---|
| - Taxa de juro | Euribor a 6 meses |
| - Spread | 0,75% |
| - Reembolso - nº de prestações anuais e constantes de capital | 1 |
| - Juros | Semestrais e postecipados |
| 3.000.000 |
|---|
| Euribor a 6 meses |
| 0,75% |
| 1 |
| Semestrais e postecipados |
| - Capital | 8.558.500 |
|---|---|
| - Taxa de juro | Euribor a 6 meses |
| - Spread | 1,25% |
| - Juros | Mensais e postecipados |
| - Capital | 5.340.000 |
|---|---|
| - Taxa de juro | Euribor a 3 meses |
| - Spread | 1,50% |
| - Juros | Mensais e postecipados |
| - Capital | 2.585.300 |
|---|---|
| - Taxa de juro | EONIA |
| - Spread | 1,375% |
| - Juros | Mensais e postecipados |
| - Capital | 500.000 |
|---|---|
| - Taxa de juro | Euribor 6 meses |
| - Spread | 1,25% |
| - Juros | Semestrais e postecipados |
| - Capital | 5.000.000 |
|---|---|
| - Taxa de juro | 3,879% |
| - All-in-cost | 5,754% |
| - Taxa de referência | Euribor 3 meses |
| - Capital | 9.000.000 |
|---|---|
| - Taxa de juro | 2,265% |
| - All-in-cost | 3,640% |
| - Taxa de referência | EONIA |
| - Capital | 20.000.000 |
|---|---|
| - Taxa de juro | 2,265% |
| - All-in-cost | 3,640% |
| - Taxa de referência | EONIA |
| Encargos financeiros diferidos: | |
|---|---|
| - Comissões de obrigações | (72.967) |
| - Aberturas de crédito | (41.951) |
| - Comissões de papel comercial | (70.344) |
| - Juros de papel comercial | (383.086) |
| - Outros juros antecipados | (5.972) |
| - Total | (574.320) |
Em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, o Grupo Estoril Sol mantém os seguintes bens em regime de locação financeira
| Natureza dos equipamentos | 2008 | ||
|---|---|---|---|
| Custos de | Amortizações | Valor | |
| Aquisição | acumuladas | líquido | |
| Equipamento de transporte | 831.410 | 331.556 | 499.854 |
| Natureza dos equipamentos | 2007 | ||
|---|---|---|---|
| Custos de Aquisição |
Amortizações acumuladas |
Valor líquido |
|
| Equipamento de transporte | 862.018 | 389.744 | 472.274 |
Os valores das rendas vincendas dos contratos de locação financeira existentes em 31.12.2008, são:
| Curto prazo | 394.823 |
|---|---|
| Médio e longo prazo | 98.744 |
| Total | 493.567 |
O Grupo assumiu também obrigações decorrentes de locação operacional. As rendas deste tipo de locação, contrariamente ao que sucede com a locação financeira, não são reconhecidas no balanço, sendo reconhecidas na demonstração de resultados à medida que são facturadas. As rendas vincendas, que incluem juros, são as seguintes: (1) Curto prazo: 365.144,34 Euros; (2) Médio e Longo prazo: 549.607,33 Euros.
Em 31 de Dezembro de 2008 e em 31 de Dezembro de 2007 esta rubrica apresenta o seguinte detalhe:
| 2008 | 2007 | |
|---|---|---|
| Passivos não correntes: | ||
| Fornecedores de imobilizado | 38.921 | |
| Total passivos não correntes | 38.921 | - |
| Passivos correntes: | ||
| Fornecedores correntes | 7.105.868 | 6.352.773 |
| Fornecedores de imobilizado | 4.926.153 | 1.817.845 |
| Estado e outros entes públicos: | ||
| Prémio da concessão Casino de Lisboa | - | 7.500.000 |
| Contrapartida anual do jogo | 33.479.852 | 23.167.986 |
| Imposto de jogo (Dezembro) | 6.600.813 | 7.670.482 |
| IVA a pagar | 237.772 | 289.448 |
| Contribuições para a segurança social | 698.449 | 719.515 |
| Impostos sobre o rendimento das pessoas singulares | 1.815.330 | 418.248 |
| Outros | 87.889 | 759.350 |
| 42.920.105 | 40.525.029 | |
| Adiantamentos de clientes | 59.042 | 46.238 |
| Outros credores | 674.304 | 643.694 |
| Acréscimos de custos | 15.129.013 | 10.148.582 |
| Proveitos diferidos | 27.845.255 | 29.003.122 |
| 43.707.613 | 39.841.634 | |
| Total passivos correntes | 98.659.740 | 88.537.282 |
O valor da dívida ao Estado relacionada com a contrapartida anual do jogo fica sempre regularizada no final de Janeiro do ano seguinte ao que respeita a contrapartida e decorre dos termos em que aquela contrapartida é apurada, os quais se encontram regulamentados pela Lei do Jogo.
Os acréscimos de custos permitem a especialização de situações tais como (1) encargos com férias a pagar; (2) prémios acumulados de jogo; (3) Juros de financiamentos bancários; (4) comissões ainda não facturadas.
Os proveitos diferidos dizem respeito a deduções fiscais por investimento nas concessões do jogo que são especializadas ao ritmo das amortizações dos activos fixos tangíveis que deram lugar às referidas deduções.
3.17. Obrigações de benefícios de reforma
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | |
|---|---|---|
| Taxa de crescimento salarial | 0,00% | 0,00% |
| Taxa de crescimento das pensões | 0,00% | 0,00% |
| Taxa de desconto | 4,75% | 4,75% |
| Tábuas actuariais: | ||
| Mortalidade | GKF95 | GKF95 |
A Estoril Sol, S.G.P.S., S.A. assumiu no passado o compromisso de conceder a Administradores, com dez anos de serviço, prestações pecuniárias a título de pensões de reforma.
De acordo com um estudo actuarial realizado por uma sociedade independente, o valor actual das responsabilidades por serviços passados dos seus empregados activos e reformados em 31 de Dezembro de 2008 e em 31 de Dezembro de 2007 ascendem a 5.289.000 Euros e a 5.728.000 Euros, respectivamente.
Em 31 de Dezembro de 2008 e em 31 de Dezembro de 2007 o valor dessas responsabilidades estava totalmente provisionado.
O Grupo procedeu à utilização, à reposição e ao reforço das provisões para reformas de administradores jubilados e de administradores em exercício, face aos valores apresentados em estudo actuarial confrontados com os valores em saldos nas respectivas contas. Os valores da utilização, da reposição e do reforço são de, respectivamente, 281.701,97 Euros, 353.149,01 Euros e 195.850,98 Euros. O valor correspondente às utilizações corresponde ao que foi pago aos Administradores jubilados, durante o exercício de 2008. O impacto líquido no resultado consolidado decorrente dos valores mencionados foi positivo em 439.000 Euros.
Os pressupostos financeiros e demográficos considerados para efeitos da avaliação actuarial foram os seguintes: (1) taxa de desconto = 4,75 p.a.; (2) taxa de crescimento das pensões=0 00% p.a.; (3) tábua de mortalidade antes da reforma=n.a.; (4) tábua de mortalidade após a reforma=GKF95.; (5) tábua de invalidez=n.a.; (6) tábua de saídas=n.a.; (7) idade de reforma=idade em 1 de Janeiro de 2012.
O estudo actuarial para o cálculo da provisão para reformas foi elaborado por uma entidade independente denominada "Watson Wyatt International Limited" – Sucursal em Portugal.
3.18. Provisões
Em 31 de Dezembro de 2008 as provisões apresentam o seguinte movimento:
| Saldo inicial | Aumentos | Reduções/ utilizações |
Ajustamentos Consolidação |
Saldo final | |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisões para pensões | 5.728.000 | 195.851 | 634.851 | - | 5.289.000 |
| Provisões para processos judiciais em curso | 244.873 | 276.020 | 26.726 | - | 494.167 |
| Outras provisões | 1.962.326 | - | 615.625 | - | 1.346.700 |
| Total | 7.935.199 | 471.871 | 1.277.202 | - | 7.129.868 |
De acordo com o mencionado no ponto anterior, o Grupo pagou benefícios de reforma no valor 281.701,97 Euros, que deu lugar a uma utilização de provisão no mesmo montante. Este valor encontra-se incluído na coluna das reduções/utilizações. As reduções ou reposições foram de 353.149,01 Euros. Os saldos de abertura e fecho do valor presente da obrigação são os mencionados na nota 3.17 e nos quadros acima. Não se aplicam os conceitos de custo do serviço corrente, custos de juros, ganhos e perdas actuariais, alterações cambiais, custo do serviço passado, concentração de actividades empresariais, cortes e liquidações.
Na rubrica "Provisões para processos judiciais em curso" estão incluídos, fundamentalmente, processos de natureza laboral que se encontram a seguir os seus trâmites normais junto dos Tribunais Competentes. No que respeita às "Outras Provisões", o seu valor tem a ver com divergências de entendimento entre o Grupo e a Administração Fiscal, quanto a dedução de IVA em operações específicas do negócio dos Casinos.
Em 31 de Dezembro de 2007 as provisões apresentavam o seguinte movimento:
| Saldo inicial | Aumentos | Reduções/ utilizações |
Ajustamentos consolidação |
Saldo final | |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisões para pensões | 6.739.004 | 812.421 | 1.823.425 | - | 5.728.000 |
| Provisões para processos judiciais em curso | 369.770 | 35.681 | 160.578 | - | 244.873 |
| Outras provisões | 1.755.081 | 1.340.686 | 1.515.415 | 381.973 | 1.962.326 |
| Total | 8.863.855 | 2.188.788 | 3.499.417 | 381.973 | 7.935.199 |
3.19. Principais estimativas e julgamentos utilizados na elaboração das demonstrações financeiras
Activos tangíveis, intangíveis e propriedades de investimento
O valor recuperável destes activos é normalmente determinado com recurso à utilização de modelos de fluxos de caixa descontados, que incorporam pressupostos de mercado. A identificação de indicadores de imparidade, bem como a estimativa de fluxos de caixa futuros requerem julgamento significativo por parte da gestão no que diz respeito à validação de indicadores de imparidade, fluxos de caixa esperados, taxas de desconto aplicáveis, vidas úteis estimadas e valores residuais. Se estes pressupostos não se materializarem como a gestão estima, o Grupo poderá ter potenciais impactos ao nível dos resultados operacionais e no consequente registo de imparidades, nomeadamente ao nível do Goodwill.
Em 31 de Dezembro de 2008 e de 2007, os proveitos operacionais têm o seguinte detalhe:
| 2008 | 2007 | |
|---|---|---|
| Vendas | 581.643 | 609.239 |
| Prestações de serviços: | ||
| Receita de jogo | 251.383.611 | 248.334.763 |
| Prémios progressivos | 253.927 | (258.115) |
| Restauração e animação cultural | 6.223.611 | 5.363.410 |
| Outros serviços | 30.551 | 1.864 |
| Descontos e abatimentos | (414.643) | (598.157) |
| 257.477.058 | 252.843.764 | |
| Proveitos suplementares | 2.405.249 | 2.411.194 |
| Outros proveitos operacionais: | ||
| Deduções fiscais (Nota 2.19) | 9.595.036 | 15.225.967 |
| Outros | 1.122.748 | 5.867.829 |
| 10.717.784 | 21.093.795 | |
| Total | 271.181.734 | 276.957.993 |
A identificação dos segmentos reportáveis pelo Grupo assenta na combinação das diferenças nos serviços e diferenças nos quadros legais. Estes segmentos são consistentes com a forma como o Grupo analisa o seu negócio. Assim, tendo em consideração os factores acima mencionados, o Grupo identificou os seguintes segmentos reportáveis:
Concessão do jogo: neste segmento estão considerados a Estoril Sol III e a Varzim Sol que exploram as concessões de jogo no Estoril e na Póvoa de Varzim, respectivamente. Na concessão do jogo do Estoril passou a incluir-se, a partir de 19 de Abril de 2006, o Casino de Lisboa.
Restauração e animação: inclui o rédito obtido na actividade de restauração, no Casino do Estoril e no Casino da Póvoa. A restauração e espectáculos no Casino Lisboa encontram-se sub-concessionados.
Cada uma das restantes empresa do Grupo constitui um segmento de negócio, com excepção das empresas que se encontram em fase de descontinuação. Estas empresas integram o segmento "operações em descontinuação".
As transacções entre segmentos são registadas segundo os mesmos princípios das transacções com terceiros. As políticas contabilísticas de cada segmento são as mesmas do Grupo.
Os proveitos operacionais por segmento de negócio em 31 de Dezembro de 2008 e 2007 são como segue:
| Dezembro 2008 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Casino Estoril |
Casino Lisboa |
Casino da Póvoa |
Outros | Sub-total | Ajustament. consolid. |
Total | |
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 = 1+…+4 | 6 | 7=5+6 | |
| Vendas | 580.027 | - | 1.616 | - | 581.643 | - | 581.643 |
| Receita de jogo | 95.821.074 | 97.361.751 | 58.200.786 | - 251.383.611 | - | 251.383.611 | |
| Prémios progressivos de jogo | 105.423 | 102.138 | 46.365 | - | 253.927 | - | 253.927 |
| Restauração e animação | 5.181.959 | - | 807.982 | - | 5.989.941 | (180.973) | 5.808.968 |
| Outros bens e serviços | 27.215 | 3.336 | - | - | 30.551 | - | 30.551 |
| 101.135.672 | 97.467.225 | 59.055.134 | - 257.658.031 | (180.973) | 257.477.058 | ||
| Proveitos suplementares | 1.098.896 | 1.229.083 | 74.590 | 2.680 | 2.405.249 | - | 2.405.249 |
| Outros proveitos operacionais: | |||||||
| Deduções fiscais | 4.491.793 | 3.295.660 | 1.807.583 | - | 9.595.036 | - | 9.595.036 |
| Outros | 71.433 | 962.251 | - | 1.033.684 | 89.064 | 1.122.748 | |
| 4.563.226 | 3.295.660 | 2.769.834 | - | 10.628.720 | 89.064 | 10.717.784 | |
| Total | 107.377.821 | 101.991.969 | 61.901.172 | 2.680 271.273.642 | (91.908) | 271.181.734 |
| Dezembro 2007 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Casino Estoril 1 |
Casino Lisboa 2 |
Casino da Póvoa 3 |
Outros 4 |
Sub-total 5 |
Ajustament. consolid. 6 |
Total 7=5+6 |
|
| Vendas | 458.809 | - | 150.430 | - | 609.239 | - | 609.239 |
| Prestações de Serviços: | - | ||||||
| Receita de jogo | 100.845.301 | 88.680.949 | 58.625.231 | - | 248.151.481 | 183.281 | 248.334.763 |
| Prémios progressivos de jogo | (164.083) | (66.168) | (27.864) | - | (258.115) | - | (258.115) |
| Restauração e animação | 5.142.884 | - | 958.253 | - | 6.101.137 | (1.335.884) | 4.765.253 |
| Outros bens e serviços | 20.093 | 6.578 | 1.808 | - | 28.479 | (26.615) | 1.864 |
| 105.844.195 | 88.621.358 | 59.557.429 | - | 254.022.982 | (1.179.218) | 252.843.764 | |
| Proveitos suplementares | 845.597 | 1.395.572 | 169.687 | 339 | 2.411.194 | - | 2.411.194 |
| Outros proveitos operacionais: | |||||||
| Deduções fiscais | 6.888.474 | 5.324.082 | 3.013.411 | - | 15.225.967 | - | 15.225.967 |
| Outros | (543.870) | - | 14.517 | - | (529.352) | 6.397.181 | 5.867.829 |
| 6.344.604 | 5.324.082 | 3.027.928 | - | 14.696.614 | 6.397.181 | 21.093.795 | |
| Total | 113.493.205 | 95.341.012 | 62.905.474 | 339 | 271.740.031 | 5.217.963 | 276.957.994 |
Outros indicadores económico financeiros:
| Dezembro de 2008 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Casino | Casino | Casino da | Estoril Sol | Varzimgeste | Estoril e Sol | Total | Ajustamentos | Total das | ||
| Estoril | Lisboa | Póvoa | SGPS | SGPS | Mar | de | Operações em | |||
| consolidação | continuação | |||||||||
| 1 | 2 | 3 | 5 | 7 | 8 | 9 = 1+…+8 | 9 | 10 = 9+8 | ||
| Resultado | (14.048.803) | 6.438.492 | 456.883 | (11.855.130) | (527.405) | (23.576) | (19.559.539) | 12.961.086 | (6.598.453) | |
| Activos do Segmento | 133.408.394 | 134.847.629 | 86.561.465 | 121.190.341 | 7.389.896 | 323.551 | 483.721.275 | (155.828.483) | 327.892.792 | |
| Passivos do Segmento | 158.645.259 | 47.539.678 | 67.004.533 | 21.274.402 | 17.869.385 | 133.596 | 312.466.853 | (49.417.429) | 263.049.424 | |
| Investimentos em activos fixos | 9.060.998 | 5.703.340 | 4.850.011 | 0 | 0 | 629 | 19.614.978 | 0 | 19.614.978 | |
| Amortizações do exercício | 16.105.260 | 8.472.146 | 7.665.094 | 26.379 | 0 | 4.699 | 32.273.578 | (964.697) | 31.308.881 | |
| Ajustamentos e provisões | 140.225 | 0 | 272.318 | 242.642 | 0 | 0 | 655.185 | (183.314) | 471.871 |
| Dezembro de 2008 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Operações | Ajustamentos | Total | Total | |
| em | de | Operações em | Geral | |
| descontinuação | consolidação | descontinuação | ||
| 11 | 12 | 13=12+11 | 14 = 13+10 | |
| Resultado | (2.354.295) | 0 | (2.354.295) | (8.952.749) |
| Activos do Segmento | 19.576.553 | (3.543.093) | 16.033.460 | 343.926.252 |
| Passivos do Segmento | 2.688.584 | 0 | 2.688.584 | 265.738.008 |
| Investimentos em activos fixos | 0 | 0 | 0 | 19.614.978 |
| Amortizações do exercício | 0 | 0 | 0 | 31.308.881 |
| Ajustamentos e provisões | 27.895 | 0 | 27.895 | 499.766 |
Valores expressos em euros
| Dezembro 2007 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Casino | Casino | Casino da | Estoril Sol | Estoril Sol Varzimgeste | Total | Ajustamentos | Total das | ||
| Estoril | Lisboa | Póvoa | SGPS | e Mar | SGPS | de | Operações em | ||
| consolidação | continuação | ||||||||
| 1 | 2 | 3 | 5 | 6 | 7 | 8 = 1+…+7 | 9 | 10 = 9+8 | |
| Resultado | 4.285.840 | 8.296.042 | 2.318.418 | 13.126.903 | (22.154) | (316.958) | 27.688.090 | (11.372.283) | 16.315.807 |
| Activos do Segmento | 150.043.474 130.237.545 | 90.864.529 | 138.971.673 | 327.621 | 7.915.566 | 518.360.407 | (177.107.269) | 341.253.139 | |
| Passivos do Segmento | 185.659.500 | 24.940.122 | 71.764.482 | 23.121.550 | 114.089 | 17.867.650 | 323.467.392 | (57.982.816) | 265.484.577 |
| Investimentos em activos fixos | 2.302.454 | 3.658.008 | 3.006.919 | 32.325 | - | - | 8.999.706 | - | 8.999.706 |
| Amortizações do exercício | 16.495.326 | 8.556.221 | 7.673.257 | 75.127 | 5.168 | - | 32.805.100 | (2.993.300) | 29.811.800 |
| Ajustamentos e provisões | 810.488 | - | 308.209 | 820.293 | - | - | 1.938.990 | (392.571) | 1.546.419 |
| Dezembro 2007 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Operações Ajustamentos |
Total | Total | |||
| em | de | Operações em | Geral | ||
| descontinuação consolidação | descontinuação | ||||
| 11 | 12 | 13=12+11 | 14 = 13+10 | ||
| Resultado | 776.517 | (719.877) | 56.640 | 16.372.447 | |
| Activos do Segmento | 20.765.849 | (3.790.780) | 16.975.069 | 358.228.208 | |
| Passivos do Segmento | 1.523.584 | - | 1.523.584 | 267.008.161 | |
| Investimentos em activos fixos | - | - | - | 8.999.706 | |
| Amortizações do exercício | - | - | - | 29.811.800 | |
| Ajustamentos e provisões | 81.735 | (3.842) | 77.893 | 1.624.312 |
Durante os períodos findos em 31 de Dezembro de 2008 e em 31 de Dezembro de 2007, os custos com pessoal e órgãos sociais foram os seguintes:
| Remunerações: | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Orgãos Sociais | ||
| Conselho de Administração | 2.788.744 | 2.460.052 |
| Conselho Fiscal | 42.000 | 33.161 |
| Conselho Consultivo | 53.385 | 123.639 |
| 2.884.130 | 2.616.852 | |
| Pessoal | ||
| Salários e outros custos com pessoal | 29.216.604 | 28.371.009 |
| Encargos sobre remunerações | 18.561.809 | 12.404.802 |
| 47.778.414 | 40.775.811 | |
| 50.662.543 | 43.392.663 |
Os honorários dos Revisores Oficiais de Contas foram 72.500 Euros em 2007 e 73.900 Euros em 2008
Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e em 31 de Dezembro de 2007, o número médio de pessoal ao serviço das empresas incluídas na consolidação detalha-se como segue:
| 31-12-2008 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Empresas | Pessoal dirigente |
Pessoal administ. |
Comercial e outros |
Total | |
| Estoril Sol SGPS, S.A. | 9 | 9 | 6 | 24 | |
| Estoril Sol (III) - Turismo, animação e Jogo, S.A. | 7 | 63 | 836 | 906 | |
| Varzim Sol - Turismo, Jogo e Animação, SA | 7 | 19 | 249 | 275 | |
| Total | 23 | 91 | 1.091 | 1.205 |
Valores expressos em euros
| 31-12-2007 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Empresas | Pessoal | Pessoal | Comercial | Total | |
| dirigente | administ. | e outros | |||
| Estoril Sol SGPS, S.A. | 9 | 10 | 6 | 25 | |
| Estoril Sol (III) - Turismo, animação e Jogo, S.A. | 7 | 58 | 857 | 922 | |
| Varzim Sol - Turismo, Jogo e Animação, SA | 7 | 20 | 278 | 305 | |
| Total | 23 | 88 | 1.141 | 1.252 |
Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 31 de Dezembro de 2007, os resultados financeiros foram como seguem:
| 31-12-2008 | 31-12-2007 | |
|---|---|---|
| Outros custos financeiros: | ||
| Juros suportados | (10.345.566) | (9.802.311) |
| Diferenças de câmbio desfavoráveis | (1.658) | (1.235) |
| Outros custos financeiros | (1.175.475) | (2.450.754) |
| (11.522.699) | (12.254.300) | |
| Outros proveitos financeiros: | ||
| Juros obtidos | 16.912 | 39.240 |
| Diferenças de câmbio favoráveis | 15.429 | 12.893 |
| Descontos de pronto pagamento obtidos | 25.009 | 24.470 |
| Outros proveitos financeiros | 36.060 | 156.999 |
| 93.410 | 233.602 | |
| Resultados financeiros | (11.429.289) | (12.020.698) |
O Grupo Estoril Sol encontra-se sujeito a dois tipos de tributação: (1) Não sujeição a imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas (IRC); (2) Regime especial de tributação dos grupos de sociedades.
Não estão sujeitas a IRC, de acordo com o artigo 7º do Código Sobre os Rendimentos das Pessoas colectivas e face ao disposto no Decreto-Lei 422/89, de 2/12, as concessionárias do jogo detidas pela Estoril Sol (III) – Turismo, Animação e Jogo, S.A (Casino Estoril e Casino de Lisboa) e pela Varzim Sol – Turismo, Animação e Jogo, S.A. (Casino da Póvoa de Varzim), na justa medida em que se encontram sujeitas a imposto especial de jogo, o qual é de 50% sobre as receitas brutas do jogo.
Estão sujeitas a IRC todas as restantes actividades exercidas pelo Grupo Estoril Sol, tendo-se aplicado, a partir de 2003, inclusive, o Regime especial de tributação dos grupos de sociedades, cujo resultado, para efeitos de tributação, é apurado pela soma dos resultados de cada empresa do Grupo que integra o perímetro da consolidação fiscal.
O Grupo apresentou reporte de prejuízos fiscais em 2003 no valor de 10.027.657.14 Euros, em 2004 no valor de 9.453.124.07 Euros, em 2005 no valor de 2.507.295.73 Euros e em 2007 no valor de 3.433.622,94 Euros, cujo somatório é de 25.421.699,88 Euros. O Grupo não registou activos por impostos diferidos em nenhum dos exercícios económicos a que respeitam, porque até ao exercício económico de 2008 não existiu informação suficiente que lhe permitisse fazer uma estimativa credível sobre o valor do reporte que poderia vir a ser utilizado. De notar que a maior parte do lucro apurado pelo Grupo decorre das suas actividades de jogo, que, como se referiu, não estão sujeitas a IRC. Em 2006 foram utilizados prejuízos fiscais no valor de 8.491.419,95 euros na sequência da venda do antigo Hotel Estoril Sol, operação extraordinária que se encontra fora do âmbito das actividades de jogo, ficando por utilizar a importância de 16.930.279,93 Euros. Relativamente a este último valor o Grupo considera que não existe informação segura quanto à sua recuperação futura, pelo que entende continuar a não registar activos por impostos diferidos.
O imposto sobre o jogo representa 50% do valor das receitas brutas do jogo, deduzido de benefícios fiscais atribuídos pelo Estado, nomeadamente, através da dedução fiscal relacionada com a aquisição de activos fixos tangíveis (Nota 2.19) e da dedução correspondente a despesas anuais realizadas com a animação e promoção turística. Nos períodos findos a 31 de Dezembro de 2008 e a 31 de Dezembro de 2007, o montante de imposto sobre o Jogo ascendeu a 125.691.805,50 Euros e a 124.167.381,50 euros, respectivamente (ver nota 4.1 relativamente às receitas do jogo).
O valor incluído nesta rubrica (2.289.107 Euros) corresponde a gastos decorrentes do processo de alienação do antigo Hotel Estoril Sol, que teve lugar no exercício económico de 2006. De notar que estes gastos não eram expectáveis no exercício em que se realizou a referida operação de venda, nem no exercício seguinte, razão pela qual só foram reconhecidos em 2008.
4.6. Resultado do período de outras operações em descontinuação
| Proveitos | |
|---|---|
| Proveitos suplementares | 2.095 |
| Proveitos financeiros | 2.848 |
| Total | 4.943 |
| Custos | |
| Fornecimentos e serviços externos | 35.993 |
| Ajustamentos | 27.895 |
| Impostos | 4.447 |
| Outros custos operacionais | 900 |
| Financeiros | 896 |
| Total | 70.131 |
| Resultado de outras operações em descontinuação | (65.188) |
O resultado por acção, dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2008 e 2007, foi calculado como segue:
| 31-12-2008 | 31-12-2007 | |
|---|---|---|
| Resultado por acção: | ||
| Resultado líquido para efeito de cálculo dos resultados por acção | (8.952.749) | 16.372.447 |
| Numéro total de acções Numéro de acções próprias |
11.993.684 (62.565) |
11.993.684 (34.965) |
| Número médio ponderado de acções para efeitos de cálculo do resultado por acção diluído |
11.931.119 | 11.958.719 |
| Resultado por acção básico | (0,75) | 1,37 |
| Resultado por acção diluído | (0,75) | 1,37 |
Em 31 de Dezembro de 2008, as empresas incluídas na consolidação são as seguintes:
| 2008 | 2007 | |
|---|---|---|
| Detidas directamente pela Estoril Sol, S.G.P.S, SA (Holding): | ||
| Estoril Sol III, SA | 100% | 100% |
| Varzim Sol, SA | 100% | 100% |
| Estoril Sol Investimentos Hoteleiros, SA | 90% | 90% |
| Estoril Sol Imobiliária, SA | 100% | 100% |
| DTH - Desenvolvimento Turístico e Hoteleiro, SA | 100% | 100% |
| Varzimgeste, SA | 100% | 100% |
| Estoril Sol V, SA | 100% | 100% |
| Estorilsol e Mar, SA | 100% | 100% |
| Chão do Parque, SA | 90% | 90% |
ESTORIL SOL (III) - TURISMO, ANIMAÇÃO E JOGO, S.A , com sede na Av. Dr. Stanley Ho, Edifício do Casino Estoril, 2765-190 Estoril, não possui qualquer participação nas empresas consolidadas e é filial da empresa-mãe, na medida em que esta tem o direito a que se refere a alínea c) do nº 1 do artº 1º do Dec. Lei nº 238/91, de 2 de Julho.
VARZIM SOL – TURISMO JOGO E ANIMAÇÃO, S.A., com sede no Largo do Passeio Alegre - 4491 Póvoa do Varzim, é detida em 11.19% pela Varzimgeste - Investimentos e Participações, S.G.P.S, S.A e o restante pela Estoril Sol, SGPS, S.A. Por conseguinte, é filial da empresa-mãe na medida em que esta tem o direito a que se refere a alínea c) do nº 1 do artº 1º do Dec. Lei nº 238/91, de 2 de Julho. A denominação social anterior era "SOPETE – SOCIEDADE POVEIRA DE EMPREENDIMENTOS TURÍSTICOS, S.A.
ESTORIL SOL – INVESTIMENTOS HOTELEIROS, S.A., com sede na Av. Clotilde, 331 - Edifício do Casino Estoril, 2765-617 Estoril, não possui qualquer participação nas empresas consolidadas e é filial da empresa - mãe, na medida em que esta tem o direito a que se refere a alínea c) do nº 1 do artº 1º do Dec. Lei nº 238/91, de 2 de Julho.
ESTORIL SOL IMOBILIÁRIA, S.A. com sede na Av. Clotilde, 331 - Edifício do Casino Estoril, 2765-617 Estoril,, não possui qualquer participação nas empresas consolidadas e é filial da empresa-mãe, na medida em que esta tem o direito a que se refere a alínea c) do nº 1 do artº 1º do Dec. Lei nº 238/91, de 2 de Julho.
DTH - DESENVOLVIMENTO TURÍSTICO E HOTELEIRO, S.A. - com sede na Av. Clotilde, 331 - Edifício do Casino Estoril, 2765-617 Estoril,, não possui qualquer participação nas empresas consolidadas e é filial da empresa-mãe, na medida em que esta tem o direito a que se refere a alínea c) do nº 1 do artº 1º do Dec. Lei nº 238/91, de 2 de Julho.
VARZIMGESTE - INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, S.G.P.S., S.A. - com sede na Av. Clotilde, 331 - Edifício do Casino Estoril, 2765-617 Estoril,, possui uma participação de 11,19% na Varzim Sol – Turismo, Jogo e Animação, SA e é filial da empresa-mãe na medida em que esta tem o direito a que se refere a alínea c) do nº 1 do artº 1º do Dec. Lei nº 238/91, de 2 de Julho.
ESTORIL SOL (V) – INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS, S.A., com sede na Av. Clotilde, 331 - Edifício do Casino Estoril, 2765-617 Estoril,, não possui qualquer participação nas empresas consolidadas e é filial da empresa - mãe, na medida em que esta tem o direito a que se refere a alínea c) do nº 1 do artº 1º do Dec. Lei nº 238/91, de 2 de Julho.
ESTORILSOL E MAR – INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS, S.A., com sede na Av. Clotilde, 331 - Edifício do Casino Estoril, 2765-617 Estoril,, não possui qualquer participação nas empresas consolidadas e é filial da empresa - mãe, na medida em que esta tem o direito a que se refere a alínea c) do nº 1 do artº 1º do Dec. Lei nº 238/91, de 2 de Julho.
CHÃO DO PARQUE – SOCIEDADE DE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS, S.A., com sede na Av. Clotilde, 331 - Edifício do Casino Estoril, 2765-617 Estoril,, não possui qualquer participação nas empresas consolidadas e é filial da empresa - mãe, na medida em que esta tem o direito a que se refere a alínea c) do nº 1 do artº 1º do Dec. Lei nº 238/91, de 2 de Julho.
Até ao exercício de 2005 as empresas Estoril Sol Investimentos Hoteleiros, SA e Chão do Parque, SA foram detidas em 90% pela Estoril Sol SGPS, SA, expressando nas contas desse ano os respectivos interesses minoritários. Em 2006, na sequência da alienação do antigo Hotel Estoril Sol e do compromisso assumido perante a Câmara Municipal de Cascais de lhe doar os terrenos propriedade da Chão do Parque, SA, a Estoril Sol Investimentos Hoteleiros, SA adquiriu aos seus accionistas minoritários e aos accionistas da Chão do Parque, SA, todas as acções que estes detinham (10%). Os 10% das acções da Estoril Sol Investimentos Hoteleiros, SA, foram registadas como acções próprias. Os 10% das acções da Chão do Parque, SA adquiridas pela Estoril Sol Investimentos Hoteleiros, SA foram registadas nesta como investimentos financeiros – Partes de Capital, tendo o seu valor sido objecto de provisão, uma vez que os activos da Chão do Parque, SA, constituídos exclusivamente por dois lotes de terreno, destinam-se a ser doados à CMC, conforme anteriormente referido.
Em 31 de Dezembro de 2008 e 31 de Dezembro de 2007, as garantias bancárias prestadas pelo Grupo eram como segue:
| Entidade beneficiária | Finalidade | 31-12-2008 | 31-12-2007 |
|---|---|---|---|
| Presidente Cons.Dir.Turismo Português | Imposto jogo e despesas com inspecção | 6.650.000 | 10.568.809 |
| Presidente Cons.Dir.Turismo Português | Contrapartida anual | 27.000.000 | 19.000.000 |
| DGCI | Reembols o do IVA e juros compensatórios | 902.479 | 889.982 |
| Ministério Administração Interna | Autorização para o exercício de segurança privada | 38.000 | 38.000 |
| Supremo Tribunal Administrativo | Processos judiciais em curso | 41.987 | 42.897 |
| Petrogal | Fornecimento combustíveis | 12.969 | 12.969 |
| Direcção Geral do Tesouro | Impostos reclamados | 7.999 | 7.999 |
| Dir.Reg.Cont.Aduaneiras | Importações | 105.000 | 45.000 |
| Tribunal Trabalho | Execução fiscal | 152.429 | 152.429 |
| Camara Municipal de Cascais | Execução fiscal | 209.252 | 209.252 |
| EDP | Fornecimento energia | 134.300 | 135.615 |
| Total | 35.254.416 | 31.102.951 |
A contrapartida anual do jogo foi paga até ao final de Janeiro de 2009, pelo que a garantia foi liberta no mês seguinte.
Lisboa, 15 de Abril de 2009
Lampreia & Viçoso, SROC Registada na CMVM nº 7873 representada por Donato João Lourenço Viçoso (ROC nº 334)
Senhores Accionistas,
Nos termos das disposições legais aplicáveis e do contrato social, cumpre-nos submeter à apreciação de V. Exas. o Relatório e Parecer do Conselho Fiscal sobre: a) o relatório de gestão; b) a informação financeira individual, constante do balanço, das demonstrações de resultados, do anexo e ainda de outras demonstrações financeiras; e, c) a proposta de aplicação de resultados, tudo documentos apresentados pelo Conselho de Administração da Estoril Sol, SGPS, SA, - Sociedade Aberta - relativamente ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2008.
1.1- O Conselho Fiscal acompanhou, no decurso do exercício, a actividade da empresa. Manteve contactos regulares com o Conselho de Administração e com outros responsáveis da sociedade, que sempre se disponibilizaram a prestar os esclarecimentos devidos. Teve, ainda, acesso a toda a documentação solicitada para o exercício das suas funções.
1.2- De acordo com o Código das Sociedades Comerciais, e dado o enquadramento jurídico da Estoril Sol, SGPS, S.A., os Revisores Oficiais de Contas não integram o Conselho Fiscal. Contudo, no cumprimento de disposições legais o Conselho certificou-se da independência dos Revisores Oficiais de Contas, fiscalizou a sua actividade, através de reuniões e da observação das verificações por eles efectuadas.
1.3- O Conselho Fiscal efectuou as análises e verificações que lhe estão cometidas e que considerou necessárias nas circunstâncias. Acompanhou os procedimentos do controlo dos riscos e o sistema de controlo interno implementado. Notou, também, as mutações operadas na carteira de acções próprias. Fiscalizou, ainda, o processo de preparação e divulgação da informação financeira.
1.4- O relatório de gestão descreve as políticas seguidas, a actividade económica e financeira, os condicionalismos envolventes, relativos ao exercício em apreço, e as perspectivas de evolução face à conjuntura.
1.5- As contas individuais, integrando o balanço, as demonstrações de resultados, os fluxos de caixa e respectivos anexos, estão de acordo com os registos contabilísticos e observam as políticas e práticas contabilísticas.
1.6- Apreciámos a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria, elaborado pelos Revisores Oficiais de Contas, que merece a nossa concordância.
1.7- O Conselho Fiscal ponderou a proposta de aplicação de resultados apresentada pelo Conselho de Administração.
1.8- O Conselho Fiscal declara nos termos e para os efeitos do disposto na alínea c) do n.º.1 do artigo 245.º do Código dos Valores Mobiliários que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação constante das Demonstrações Financeiras individuais foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados, das contas da ESTORIL SOL, SGPS, S.A., e que o Relatório de Gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição financeira da sociedade e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam.
Face ao exposto somos de parecer que se encontram em situação de serem aprovados:
2.1 -O relatório de gestão, balanço e as contas individuais relativos ao exercício de 2008;
2.2- A proposta de aplicação de resultados.
Estoril, 20 de Abril de 2009
O Conselho Fiscal
Presidente - Mário Pereira Pinto
Vogal – António José Alves da Silva
Vogal – Manuel Martins Lourenço
Lisboa, 15 de Abril de 2009
Lampreia & Viçoso, SROC Registada na CMVM n.º 7873 representada por Donato João Lourenço Viçoso (ROC n.º 334)
(Contas consolidadas)
Senhores Accionistas,
Nos termos das disposições legais aplicáveis, cumpre-nos submeter à apreciação de V. Exas. o Relatório e Parecer do Conselho Fiscal sobre: a) o relatório de gestão; e, b) a informação financeira consolidada, constante do balanço consolidado, das demonstrações de resultados consolidados, do anexo e ainda de outras demonstrações financeiras consolidadas, tudo documentos apresentados pelo Conselho de Administração da Estoril Sol, SGPS, SA, - Sociedade Aberta - relativamente ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2008.
1.1- Procedemos à análise das operações realizadas pela sociedade consolidante e acompanhámos as actividades do Grupo de empresas por ela liderado, quer directamente, quer através de esclarecimentos recolhidos junto da Administração e dos serviços. O Conselho Fiscal efectuou, ainda, as verificações consideradas necessárias nas circunstâncias.
1.2- De acordo com o Código das Sociedades Comerciais, e dado o enquadramento jurídico da Estoril Sol, SGPS, S.A., os Revisores Oficiais de Contas não integram o Conselho Fiscal. Contudo, no cumprimento de disposições legais o Conselho certificou-se da independência dos Revisores Oficiais de Contas, fiscalizou a sua actividade, através de reuniões e da observação das verificações por eles efectuadas.
1.3- O Conselho Fiscal efectuou as análises e verificações que lhe estão cometidas e que considerou necessárias nas circunstâncias. Acompanhou os procedimentos do controlo dos riscos e o sistema de controlo interno implementado. Notou, também, as mutações operadas na carteira de acções próprias. Fiscalizou, ainda, o processo de preparação e divulgação da informação financeira.
1.4- O relatório de gestão descreve as políticas seguidas, a actividade económica e financeira, os condicionalismos envolventes, relativos ao exercício em apreço, e as perspectivas de evolução face à conjuntura.
1.5- As contas consolidadas, integrando o balanço, as demonstrações de resultados, os fluxos de caixa, a demonstração das alterações no capital próprio, e respectivos anexos, estão de acordo com os registos contabilísticos e observam as políticas e práticas contabilísticas da normas internacionais de relato financeiro (IFRS) tal como adoptadas na União Europeia..
1.6- Apreciámos a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria – Contas consolidadas - elaborado pelos Revisores Oficiais de Contas, que merece a nossa concordância.
1.7- O Conselho Fiscal declara nos termos e para os efeitos do disposto na alínea c) do n.º.1 do artigo 245.º do Código dos Valores Mobiliários que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação constante das Demonstrações Financeiras individuais foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados, das contas da ESTORIL SOL, SGPS, S.A., e que o Relatório de Gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição financeira da sociedade e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam.
Face ao exposto somos de parecer que se encontram em condições de serem aprovados o Relatório de Gestão e as Demonstrações Financeiras consolidadas da Estoril Sol, SGPS, S.A., documentos relativos ao exercício de 2008.
Estoril, 20 de Abril de 2009
O Conselho Fiscal Presidente - Mário Pereira Pinto Vogal – António José Alves da Silva Vogal – Manuel Martins Lourenço
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