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10-K - Sport Lisboa e Benfica - Futebol, SAD announces additional information concerning the Consolidated and Individual Report for the 1st Half Year of 2009/2010.

Company: Sport Lisboa e Benfica Date: 2010-03-19 Language: English Register to download
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Capital Social: € 115.000.000 Capital Próprio a 30 de Junho de 2009: (€ 11.790.198) Sede: Av. General Norton de Matos – Estádio do Sport Lisboa e Benfica – 1500-313 Lisboa Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa Número de Matrícula e de Identificação de Pessoa Colectiva: 504 882 066

## **RELATÓRIO CONSOLIDADO E INDIVIDUAL 1º SEMESTRE 2009/2010 INFORMAÇÃO ADICIONAL**

A Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD, em cumprimento do disposto no Código das Sociedades Comerciais, no Código dos Valores Mobiliários e nos Regulamentos da CMVM e no âmbito de uma análise detalhada efectuada pela CMVM, vem divulgar informações adicionais ao Relatório Consolidado e Individual da Sociedade referente ao 1º Semestre de 2009/2010 com o intuito de complementar a informação já divulgada no mesmo, as quais se resumem como segue:

• Em complemento à informação divulgada na nota **2.4 – Políticas contabilísticas – Activos fixos tangíveis** – do referido Relatório, informa-se ainda:

## **Capitalização de custos com empréstimos**

Os custos de empréstimos directamente atribuíveis à aquisição ou construção de activos são capitalizados como parte desses activos. Um activo elegível para capitalização é um activo que necessita de um período de tempo substancial para estar disponível para uso ou para venda.

O montante de custos a capitalizar é determinado através da aplicação de uma taxa de capitalização sobre o valor dos investimentos efectuados. A taxa de capitalização corresponde aos custos com empréstimos directamente atribuíveis à construção.

A capitalização de custos com empréstimos começa quando tem início o investimento para o qual foram contraídos os respectivos empréstimos e cessa quando todas as actividades necessárias para colocar o activo disponível para uso se encontram substancialmente concluídas.

• Em complemento à informação divulgada na nota **2.7 – Políticas contabilísticas – Propriedades de investimento** – do referido Relatório, informa-se:

As depreciações das propriedades de investimento são reconhecidas em resultados do exercício por duodécimos segundo o método das quotas constantes, de acordo com o período de vida útil esperada dos bens que a compõem, os quais variam entre os 4 e os 50 anos, com excepção do terreno afecto à propriedade de investimento, o qual não é depreciado.

• Em complemento à informação divulgada na nota **8 – Custos com pessoal** – do referido Relatório, informase que no decorrer do 1º semestre de 2009/2010, as remunerações atribuídas aos membros dos órgãos sociais da Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD ascenderam ao valor global de 307.262 euros, referindose a totalidade a remunerações fixas, sendo distribuídas como segue:

| Remunerações                           | Fixas   | Encargos | Total   |
|----------------------------------------|---------|----------|---------|
| Maria Teresa Rodrigues Claudino        | 36.563  | 6.988    | 43.551  |
| Domingos Cunha Mota Soares de Oliveira | 128.854 | 11.394   | 140.248 |
| Rui Manuel César Costa                 | 116.868 | 6.595    | 123.463 |
|                                        | 282.285 | 24.977   | 307.262 |

De referir que os restantes membros do Conselho de Administração, assim como os membros do Conselho Fiscal, não auferem qualquer tipo de remuneração pelo facto de serem órgãos sociais do Sport Lisboa e Benfica, estando pelos seus estatutos impedidos de receber qualquer verba por parte do Clube ou de qualquer empresa participada pelo mesmo.

Adicionalmente, as remunerações indicadas correspondem ao valor registado em custo pela Benfica SAD ou sociedades que integram o Grupo Sport Lisboa e Benfica, independentemente do momento do seu recebimento, incluindo os encargos sociais suportados pela entidade patronal. Do total de 307.262 euros de remunerações pagas aos Órgãos de Administração, 87.586 euros (79.398 euros referentes a remunerações fixas e 8.188 euros relativos a encargos sociais sobre as remunerações) foram pagas por outras sociedades em relação de domínio ou de grupo, pelo que os valores pagos directamente pela Benfica SAD corresponderam a 219.676 euros (202.887 euros referentes a remunerações fixas e 16.789 euros relativos a encargos sociais sobre as remunerações).

As remunerações atribuídas aos titulares do órgão de administração não estão dependentes dos resultados da Sociedade ou da evolução da cotação das acções, nem a Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD dispõe de qualquer sistema de incentivos com acções.

De referir que não existem quaisquer regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada para os administradores, nem existem benefícios não pecuniários considerados como remuneração.

Na Assembleia Geral de 19 de Novembro de 2009 ocorreu a cessação de funções da administradora Maria Teresa Rodrigues Claudino e a nomeação do novo administrador Rui Manuel Lobo Gomes da Silva. A Sociedade não procedeu ao pagamento de quaisquer indemnizações referentes a essa cessação de funções, nem está previsto qualquer pagamento em caso de cessação das funções durante o mandato.

• Em complemento à informação apresentada na nota **16 – Activos financeiros** – do referido Relatório, divulga-se o valor dos activos, passivos, rendimentos e resultado líquido das empresas que compõem o Grupo Benfica SAD à data de 31 de Dezembro de 2009:

| Empresa                                                      | Activo               | Passivo              | Proveitos<br>operacionias | Resultado<br>líquido |
|--------------------------------------------------------------|----------------------|----------------------|---------------------------|----------------------|
| Empresas subsidiárias<br>Benfica Estádio, SA                 | 254.165.375          | 168.604.304          | 8.957.449                 | (2.422.869)          |
| Empresas associadas<br>Clínica do SLB, Lda<br>Benfica TV, SA | 494.720<br>5.530.266 | 544.599<br>4.663.896 | 237.607<br>2.151.842      | 5.587<br>(73.798)    |
| Outras empresas<br>Benfica Seguros, Lda                      | 114.660              | 117.008              | 47.491                    | 8.081                |

• Em complemento à informação divulgada na nota **19 – Clientes** – do referido Relatório, informa-se que o valor de imparidades para os saldos de clientes não foi reforçado no decorrer do 1º semestre de 2009/2010, dado se considerar não existirem indícios ou razões que determinassem situações adicionais de imparidade, cujo movimento se analisa como segue:

## **Consolidado**

|                          | Saldo em<br>30.06.09 | Alterações do<br>perímetro de<br>consolidação | Aumentos | Reduções    | Utilizações | Saldo em<br>31.12.09 |
|--------------------------|----------------------|-----------------------------------------------|----------|-------------|-------------|----------------------|
| Imparidade para créditos | 1.617.561            | 822.828                                       | -        | (5.077)     | -           | 2.435.312            |
|                          | 1.617.561            | 822.828                                       | -        | (5.077)     | -           | 2.435.312            |
| Individual               | Saldo em             |                                               |          |             | Saldo em    |                      |
|                          | 30.06.09             | Aumentos                                      | Reduções | Utilizações | 31.12.09    |                      |
| Imparidade para créditos | 1.617.561            | -                                             | (5.077)  | -           | 1.612.484   |                      |
|                          | 1.617.561            | -                                             | (5.077)  | -           | 1.612.484   |                      |

À data de 31 de Dezembro de 2009, o *ageing* de clientes em base consolidada é como segue:

|                            | 1º Semestre 2009/2010 |              |            |                |                |            |  |
|----------------------------|-----------------------|--------------|------------|----------------|----------------|------------|--|
|                            | Total                 | Não vencidos | - 180 dias | 180 - 360 dias | 360 - 540 dias | + 540 dias |  |
| Clientes - não corrente    |                       |              |            |                |                |            |  |
| Clientes títulos a receber |                       |              |            |                |                |            |  |
| Vendas de jogadores        | 1.164.708             | 1.164.708    | -          | -              | -              | -          |  |
|                            | 1.164.708             | 1.164.708    | -          | -              | -              | -          |  |
| Clientes - corrente        |                       |              |            |                |                |            |  |
| Clientes c/c               |                       |              |            |                |                |            |  |
| Vendas de jogadores        | 2.312.815             | 1.400.000    | 312.815    | 600.000        | -              | -          |  |
| Operações correntes        | 15.216.543            | 158.670      | 13.746.749 | 412.326        | 164.603        | 734.195    |  |
| Clientes títulos a receber |                       |              |            |                |                |            |  |
| Vendas de jogadores        | 8.059.333             | 7.642.667    | 416.666    | -              | -              | -          |  |
|                            | 25.588.691            | 9.201.337    | 14.476.230 | 1.012.326      | 164.603        | 734.195    |  |

De referir que os saldos com antiguidade superior a 540 dias dizem essencialmente respeito a valores facturados relativamente ao Mecanismo do Fundo de Solidariedade, os quais foram registados por contrapartida da rubrica de proveitos diferidos, isto é, não foi reconhecido qualquer tipo de proveito.

• Em complemento à informação divulgada na nota **23 – Outros devedores** – do referido Relatório, informase que o valor de imparidades para os saldos de outros devedores não foi reforçado no decorrer do 1º semestre de 2009/2010, dado se considerar não existirem indícios ou razões que determinassem situações adicionais de imparidade, cujo movimento se analisa como segue:

| Consolidado e Individual |           |          |          |             |           |
|--------------------------|-----------|----------|----------|-------------|-----------|
|                          | Saldo em  |          |          |             | Saldo em  |
|                          | 30.06.09  | Aumentos | Reduções | Utilizações | 31.12.09  |
| Imparidade para créditos | 4.562.507 | -        | -        | -           | 4.562.507 |
|                          | 4.562.507 | -        | -        | -           | 4.562.507 |

O saldo líquido da rubrica de devedores correntes em base consolidada, que a 31 de Dezembro de 2009 ascende ao montante de 4.486.935 euros é maioritariamente composto por valores não vencidos ou com prazos de vencimentos reduzidos, conforme é o caso da importância relativa à venda dos direitos desportivos do atleta Edcarlos ao Cruz Azul do México.

• Em complemento à informação apresentada na nota **30 – Políticas de gestão de riscos financeiros** – do referido Relatório, divulga-se a análise de sensibilidade à taxa de juro, tendo em conta os pressupostos descritos na análise ao risco de taxa de juro efectuado na referida nota às demonstrações financeiras, podendo-se analisar os impactos no resultado líquido e no capital próprio da variação das taxas de juro dos instrumentos financeiros denominados em euros:

|                              | Subida 1%    | Redução 1%   | Subida 0,5%  | Redução 0,5% |
|------------------------------|--------------|--------------|--------------|--------------|
| Resultado líquido do período | (13.823.459) | (13.823.459) | (13.823.459) | (13.823.459) |
| Impacto                      | 581.895      | (613.014)    | 291.047      | (291.249)    |
| Total                        | (13.241.564) | (14.436.473) | (13.532.412) | (14.114.708) |
|                              |              |              |              |              |
|                              | Subida 1%    | Redução 1%   | Subida 0,5%  | Redução 0,5% |
| Capitais próprios            | 14.351.423   | 14.351.423   | 14.351.423   | 14.351.423   |
| Impacto                      | 581.895      | (613.014)    | 291.047      | (291.249)    |
| Total                        | 14.933.318   | 13.738.409   | 14.642.470   | 14.060.174   |

Adicionalmente, o Grupo tem contratados *swaps* de fixação de taxa de juro, que se encontram registados nas demonstrações financeiras aos respectivos justos valores. Assim, a variação nas taxas de juros poderiam ter impacto no apuramento dos justos valores desses instrumentos financeiros e como tal nos valores registados nas demonstrações financeiras. À data de 31 de Dezembro de 2009, os *swaps* registados (ver nota 26), resultam num passivo em base consolidada no valor de 7.221.484 euros e em base individual de 85.626 euros.

De acordo com a análise de sensibilidade às variações de taxas de juros efectuada pela entidade bancária com os quais foram contratados os instrumentos financeiros, os impactos apurados seriam os seguintes:

|                                   |            |            | Notional   |         |            | Valor       |             |              |             |             |
|-----------------------------------|------------|------------|------------|---------|------------|-------------|-------------|--------------|-------------|-------------|
|                                   | Início     | Fim        | inicial    | A pagar | A receber  | actual      | MTM 1%      | MTM -1%      | MTM 0,5%    | MTM -0,5%   |
| Benfica SAD<br>Interess Rate Swap | 29.12.2006 | 30.03.2012 | 5.887.500  | 3,99%   | Euribor 3M | (85.626)    | (57.533)    | (116.745)    | (71.480)    | (99.974)    |
| Benfica Estádio                   |            |            |            |         |            |             |             |              |             |             |
| Interess Rate Swap                | 24.06.2005 | 17.06.2013 | 3.457.488  | 2,955%  | Euribor 6M | (69.631)    | (19.344)    | (123.657)    | (44.240)    | (95.530)    |
| Interess Rate Swap                | 12.12.2007 | 16.06.2013 | 10.866.390 | 2,955%  | Euribor 6M | (136.191)   | (35.720)    | (236.662)    | (85.956)    | (186.427)   |
| Interess Rate Swap                | 17.01.2008 | 17.06.2013 | 1.728.744  | 3,24%   | Euribor 6M | (44.721)    | (19.446)    | (71.844)     | (31.959)    | (57.738)    |
| Interess Rate Swap                | 17.01.2008 | 16.06.2013 | 2.716.598  | 3,24%   | Euribor 6M | (43.796)    | (18.541)    | (69.050)     | (31.169)    | (56.423)    |
| Interess Rate Swap                | 17.01.2008 | 27.02.2015 | 2.757.061  | 3,68%   | Euribor 6M | (133.722)   | (50.633)    | (223.200)    | (91.666)    | (176.936)   |
| Interess Rate Swap                | 17.01.2008 | 27.02.2015 | 5.188.852  | 3,68%   | Euribor 6M | (218.555)   | (79.432)    | (357.678)    | (148.993)   | (288.116)   |
| Interess Rate Swap                | 17.01.2008 | 29.02.2024 | 30.562.088 | 4,63%   | Euribor 6M | (3.234.238) | (918.463)   | (5.827.056)  | (2.046.726) | (4.485.881) |
| Interess Rate Swap                | 17.01.2008 | 28.02.2024 | 31.972.500 | 4,63%   | Euribor 6M | (3.255.004) | (796.513)   | (5.713.495)  | (2.025.759) | (4.484.250) |
|                                   |            |            |            |         |            | (7.135.858) | (1.938.092) | (12.622.642) | (4.506.468) | (9.831.301) |
|                                   |            |            |            |         |            | (7.221.484) | (1.995.625) | (12.739.387) | (4.577.948) | (9.931.275) |

De referir que em base consolidada, os principais instrumentos financeiros respeitam à subsidiária Benfica Estádio, a qual foi adquirida no final de Dezembro de 2009. Desta forma, as possíveis variações nos referidos instrumentos teriam como consequência uma diferença no valor de avaliação da Benfica Estádio com o consequente impacto a nível do seu valor de aquisição.

Adicionalmente, tendo em consideração que a Benfica SAD assumiu o controlo sobre as actividades financeiras e operacionais da Benfica Estádio a partir de 31 de Dezembro de 2009 e a inclusão desta empresa no perímetro de consolidação do Grupo durante o período de seis meses findo a 31 de Dezembro de 2009 apenas tem impacto na demonstração da posição financeira, conclui-se que a variação do justo valor não teria impacto a nível da demonstração dos resultados consolidados da Benfica SAD. Contudo, para efeito de divulgação, estas variações teriam o correspondente impacto a nível do resultado líquido do período e dos capitais próprios da subsidiária Benfica Estádio em termos de contas individuais, cujos respectivos impactos são como segue:

|                              | Subida 1%   | Redução 1%  | Subida 0,5% | Redução 0,5% |
|------------------------------|-------------|-------------|-------------|--------------|
| Resultado líquido do período | (2.422.869) | (2.422.869) | (2.422.869) | (2.422.869)  |
| Impacto                      | 5.197.766   | (5.486.784) | 2.629.390   | (2.695.443)  |
| Total                        | 2.774.897   | (7.909.653) | 206.521     | (5.118.312)  |
|                              |             |             |             |              |
|                              | Subida 1%   | Redução 1%  | Subida 0,5% | Redução 0,5% |
| Capitais próprios            | 85.561.071  | 85.561.071  | 85.561.071  | 85.561.071   |
| Impacto                      | 5.197.766   | (5.486.784) | 2.629.390   | (2.695.443)  |
| Total                        | 90.758.837  | 80.074.287  | 88.190.461  | 82.865.628   |

• Em complemento à informação divulgada na nota **31 – Operações com entidades relacionadas** – do referido Relatório, informa-se que a reestruturação do Grupo Sport Lisboa e Benfica realizada no final do mês de Dezembro de 2009 previa como um dos passos a cedência por parte do Sport Lisboa e Benfica à Benfica SAD dos créditos que detém sobre a Sport Lisboa e Benfica, SGPS, SA no montante de 29.293.150 euros, conforme aprovado na Assembleia Geral do Sport Lisboa e Benfica realizada a 15 de Dezembro de 2009 e o qual se veio a realizar.

À data de 31 de Dezembro de 2009, o saldo com esta entidade é de 29.879.565 euros e encontra-se classificado na rubrica corrente, dado que existe a expectativa de que este saldo irá ser liquidado num prazo inferior a 12 meses. As administrações das Sociedades estão a desenvolver esforços no sentido de definir um plano de reembolso da verba referida através da celebração um contrato até ao final do presente exercício. De referir que caso seja considerado relevante, a Benfica SAD será compensada pelo recebimento de uma verba calculada com base numa taxa de juro idêntica à praticada no mercado, garantindo desta forma que não existe o risco de perda do valor do activo para a Benfica SAD face ao actualmente registado.

• Em complemento à informação divulgada na nota **32 – Garantias prestadas** – do referido Relatório, informa-se que de acordo com o contrato celebrado com o Banco Espírito Santo e Millennium bcp (*project finance*), a Benfica Estádio deve determinar numa base anual um Rácio Anual de Cobertura do Serviço da Dívida (RACSD) e o Rácio de Cobertura da Vida do Empréstimo (RCVE), os quais não devem a qualquer momento ser inferiores a 1,1 e 1,2, respectivamente, sob pena de a mesma se encontrar em situação de incumprimento perante o sindicato bancário.

Os rácios referidos são calculados conforme se segue:

- Rácio Anual de Cobertura do Serviço da Dívida (RACSD): o rácio a determinar numa base anual, calculado nos termos previstos no contrato, na data de cálculo, relativamente ao ano económico anterior, a partir do quociente entre: (i) em numerador, a soma do CFDSD para o ano económico correspondente com as utilizações da conta de reserva do serviço da dívida menos as contribuições para a conta de reserva do serviço da dívida durante o mesmo período, e (ii) em denominador, o montante total do serviço da dívida no ano económico em causa, relativo aos empréstimos de longo prazo;
- Rácio de Cobertura da Vida do Empréstimo (RCVE): o rácio calculado numa base anual, nos termos previstos no contrato, correspondente ao quociente entre: (i) em numerador, a soma do valor actual dos CFDSD projectados até à data de termo reportados à data de referência, actualizados a uma taxa correspondente ao custo médio ponderado dos empréstimos de longo prazo para cada um dos períodos de actualização, e (ii) em denominador, o montante em dívida pela mutuária aos bancos a essa mesma data, em virtude da utilização dos empréstimos de longo prazo;

Adicionalmente, o *Cashflow* Disponível para o Serviço da Dívida (CFDSD) designa, em relação a cada ano económico, a diferença entre:

 a soma dos montantes recebidos ou, no caso de projecções, a receber pela Mutuária nesse Ano Económico, incluindo: (i) receitas do projecto (salvo as receitas previstas no acordo Somague, enquanto este se encontrar em vigor); (ii) fundos próprios da mutuária; e (iii) reembolsos de impostos decorrentes da actividade da mutuária; e

 a soma dos montantes pagos ou, no caso de projecções, a pagar pela Mutuária nesse Ano Económico, incluindo: (i) despesas de investimento; (ii) despesas operacionais; e (iii) impostos, pagos e projectados a pagar, resultantes da actividade da mutuária.

Caso no futuro a mutuária se encontre em situação de incumprimento perante o sindicato bancário, significa que, a qualquer momento, o banco agente do financiamento, seguindo as instruções dos bancos, poderá notificar a mutuária do exercício de todos ou qualquer um dos direitos e/ou acções seguinte:

- cancelar as participações dos bancos, ficando estes desobrigados de realizar as mesmas, relativamente a qualquer parcela não utilizada dos empréstimos;
- declarar imediatamente vencidas todas as obrigações assumidas pela mutuária no presente contrato e nos demais contratos financeiros, exigindo o pagamento imediato da totalidade de todos os montantes devidos pela mutuária, a qualquer título ao abrigo deste contrato e dos demais contratos financeiros;
- proceder à imediata execução de todas ou parte das garantias e demais instrumentos constituídos ao abrigo dos contratos de garantias, bem como ao exercício de todos ou parte dos direitos que lhe são conferidos pelos mesmos;
- exigir à mutuária o exercício dos seus direitos relativamente à subscrição e pagamento de fundos nos termos do acordo de subscrição de capital;
- tomar as medidas e adoptar os actos e diligências previstos na cláusula 25 do contrato de abertura e movimentação de contas, que resumidamente prevêem a suspensão imediata de todos os movimentos a débito de todas ou qualquer uma das contas e o direito de o banco depositário passar a ser a única entidade a poder movimentar as referidas contas; e
- exercer os direitos que lhe são conferidos ao abrigo de todos ou qualquer um dos acordos directos, designadamente do contrato de empreiteiro celebrado em 16 de Junho de 2003 entre os bancos, o Sport Lisboa e Benfica, a Benfica Estádio e a Somague e do contrato global celebrado em 16 de Junho de 2003 entre a Benfica Estádio, o Sport Lisboa e Benfica, a Benfica SAD e os bancos.

O Conselho de Administração

Lisboa, 19 de Março de 2010