Regulatory Filings • Apr 10, 2013
Regulatory Filings
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In case of Notes listed on the official list of and admitted to trading on the Euro MTF of the Luxembourg Stock Exchange or publicly offered in the Grand Duchy of Luxembourg, the Final Terms of Notes will be displayed on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu). In the case of Notes publicly offered in one or more member states of the European Economic Area other than the Grand Duchy of Luxembourg, the Final Terms will be displayed on the website of Evonik Group (www.evonik.com).
4 April 2013 4. April 2013
Evonik Industries AG
EUR 500,000,000 1,875% Notes due 8 April 2020 EUR 500.000.000 1,875% Schuldverschreibungen fällig 8. April 2020
Series No.: 1 / Tranche No.: 1 Serien Nr.: 1 / Tranche Nr.: 1
Issue Date: 8 April 2013 Tag der Begebung: 8. April 2013
issued pursuant to the EUR 3,000,000,000 Debt Issuance Programme dated 6 February 2013 of Evonik Industries AG and Evonik Finance B.V.
begeben aufgrund des EUR 3,000,000,000 Debt Issuance Programme vom 6. Februar 2013 der Evonik Industries AG und Evonik Finance B. V.
These Final Terms have been prepared for the purpose of Article 5 (4) of the Directive 2003/71/EC of the European Parliament and of the Council of 4 November 2003, as amended by Directive 2010/73/EU of the European Parliament and of the Council of 24 November 2010, and must be read in conjunction with the Debt Issuance Programme Prospectus pertaining to the Programme dated 6 February 2013 (the "Prospectus") and the supplement dated 13 March 2013.The Prospectus and any supplement thereto are available for viewing in electronic form on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu) and on the website of Evonik Group (www.evonik.com) and copies may be obtained from Evonik Industries AG, Rellinghauser Straße 1-11, 45128 Essen, Germany. Full information is only available on the basis of the combination of the Prospectus, any supplement and these Final Terms. A summary of the individual issue of the Notes is annexed to these Final Terms.
Diese Endgültigen Bedingungen wurden für die Zwecke des Artikels 5 Absatz 4 der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003, in der durch die Richtlinie 2010/73/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 24. November 2010 geänderten Fassung, abgefasst und sind in Verbindung mit dem Debt Issuance Programme Prospekt vom 6. Februar 2013 über das Programm (der "Prospekt") und dem Nachtrag dazu vom 13. März 2013 zu lesen. Der Prospekt sowie etwaige Nachträge können in elektronischer Form auf der Internetseite der Luxemburger Börse (www.bourse.lu) und der Internetseite der Evonik Gruppe (www.evonik.com) eingesehen werden. Kopien sind erhältlich unter Evonik Industries AG, Rellinghauser Straße 1-11, 45128 Essen, Deutschland. Um sämtliche Angaben zu erhalten, sind die Endgültigen Bedingungen, der Prospekt und etwaige Nachträge im Zusammenhang zu lesen. Eine Zusammenfassung der einzelnen Emission der Schuldverschreibungen ist diesen Endgültigen Bedingungen angefügt.
The Conditions applicable to the Notes (the "Conditions"), and the English language translation thereof, are as set out below.
Die für die Schuldverschreibungen geltenden Bedingungen (die "Bedingungen") sowie die englischsprachige Übersetzung sind wie nachfolgend aufgeführt.
(1) Währung; Stückelung. Diese Serie der Schuldverschreibungen (die "Schuldverschreibungen") der Evonik Industries AG ("Evonik" oder die "Emittentin") wird in Euro (die "festgelegte Währung") im Gesamtnennbetrag (vorbehaltlich § 1 Absatz (4)) von EUR 500.000.000 (in Worten: fünfhundert Millionen Euro) in einer Stückelung von EUR 1.000 (die "festgelegte Stückelung") begeben.
(2) Form. Die Schuldverschreibungen lauten auf den Inhaber.
(1) Currency; Denomination. This series of Notes (the "Notes") of Evonik Industries AG ("Evonik" or the "Issuer") is being issued in euro (the "Specified Currency") in the aggregate principal amount (subject to § 1(4)) of EUR 500,000,000 (in words: five hundred million euro) in the denomination of EUR 1,000 (the "Specified Denomination").
(2) Form. The Notes are being issued in bearer form.
Ein solcher Austausch darf nur nach Vorlage von Bescheinigungen gemäß U.S. Steuerrecht erfolgen, wonach der oder die wirtschaftlichen Eigentümer der durch die vorläufige Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen keine U.S.- Personen sind (ausgenommen bestimmte Finanzinstitute oder bestimmte Personen, die Schuldverschreibungen über solche Finanzinstitute halten). Zinszahlungen auf durch eine vorläufige Globalurkunde verbriefte Schuldverschreibungen erfolgen erst nach Vorlage solcher Bescheinigungen. Eine gesonderte Bescheinigung ist für jede solche Zinszahlung erforderlich. Jede Bescheinigung, die am oder nach dem 40. Tag nach dem Tag der Ausgabe der durch die vorläufige Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen eingeht, wird als ein Ersuchen behandelt werden, diese vorläufige Globalurkunde gemäß diesem § 1 Absatz (3)(b) auszutauschen. Wertpapiere, die im Austausch für die vorläufige Globalurkunde geliefert werden, dürfen nur außerhalb der Vereinigten Staaten (wie in § 1 Absatz (6) definiert) geliefert werden.
(4) Clearing System. Die Globalurkunde, die die Schuldverschreibungen verbrieft, wird von einem oder für ein Clearing System verwahrt. "Clearing System" bedeutet jeweils folgendes: Clearstream Banking, société anonyme, 42 Avenue JF Kennedy, 1855 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, ("CBL") und Euroclear Bank SA/NV, Boulevard du Roi Albert II, 1210 Brussels, Belgien, ("Euroclear") (CBL und Euroclear jeweils ein "ICSD" und zusammen die "ICSDs") sowie jeder Funktionsnachfolger.
Die Schuldverschreibungen werden in Form einer New Global Note ("NGN") ausgegeben und von einem common safekeeper im Namen beider ICSDs verwahrt.
Der Gesamtnennbetrag der durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen entspricht dem jeweils in den Registern beider ICSDs eingetragenen Gesamtbetrag. Die Register der ICSDs (unter denen die Register zu verstehen sind, die jeder ICSD für seine Kunden über den Betrag ihres Anteils an den Schuldverschreibungen führt) sind maßgeblicher Nachweis des Gesamtnennbetrages der durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen, und eine für zu diesem Zweck von einem ICSD jeweils ausgestellte Bescheinigung mit dem Betrag der so
certifications to the effect that the beneficial owner or owners of the Notes represented by the Temporary Global Note is not a U.S. person (other than certain financial institutions or certain persons holding Notes through such financial institutions) as required by U.S. tax law. Payment of interest on Notes represented by a Temporary Global Note will be made only after delivery of such certifications. A separate certification shall be required in respect of each such payment of interest. Any such certification received on or after the 40th day after the date of issue of the Notes represented by the Temporary Global Note will be treated as a request to exchange such Temporary Global Note pursuant to this § 1(3)(b). Any securities delivered in exchange for the Temporary Global Note shall be delivered only outside of the United States (as defined in § 1(6))).
(4) Clearing System. The global note representing the Notes will be kept in custody by or on behalf of the Clearing System. "Clearing System" means each of the following: Clearstream Banking, société anonyme, 42 Avenue JF Kennedy, 1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, ("CBL") and Euroclear Bank SA/NV, Boulevard du Roi Albert II, 1210 Brussels, Belgium, ("Euroclear") (CBL and Euroclear each an "ICSD" and together the "ICSDs") and any successor in such capacity.
The Notes are issued in new global note ("NGN") form and are kept in custody by a common safekeeper on behalf of both ICSDs.
The aggregate principal amount of Notes represented by the global note shall be the aggregate amount from time to time entered in the records of both ICSDs. The records of the ICSDs (which expression means the records that each ICSD holds for its customers which reflect the amount of such customer's interest in the Notes) shall be conclusive evidence of the aggregate principal amount of Notes represented by the global note and, for these purposes, a statement issued by an ICSD stating the amount of Notes so represented at any time shall be conclusive evidence of the verbrieften Schuldverschreibungen ist maßgebliche Bescheinigung des Inhalts des Registers des betreffenden ICSD zu dem fraglichen Zeitpunkt.
Bei jeder Tilgung oder Zahlung einer Rückzahlungsrate oder einer Zinszahlung auf die durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen bzw. beim Kauf und der Entwertung der durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen stellt die Emittentin sicher, dass die Einzelheiten der Rückzahlung, Zahlung oder des Kaufs und der Entwertung bezüglich der Globalurkunde entsprechend in die Unterlagen der ICSDs eingetragen werden, und dass nach dieser Eintragung vom Gesamtnennbetrag der in die Register der ICSDs aufgenommenen und durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen der Gesamtnennbetrag der zurückgekauften bzw. gekauften und entwerteten Schuldverschreibungen bzw. der Gesamtbetrag der so gezahlten Raten abgezogen wird.
Bei Austausch nur eines Teils von Schuldverschreibungen, die durch eine vorläufige Globalurkunde verbrieft sind, wird die Emittentin sicherstellen, dass die Einzelheiten dieses Austauschs entsprechend in die Register der ICSDs aufgenommen werden.
(5) Gläubiger von Schuldverschreibungen. "Gläubiger" bedeutet jeder Inhaber eines Miteigentumsanteils oder anderen vergleichbaren Rechts an den Schuldverschreibungen.
(6) Definierte Begriffe. Die folgenden definierten Begriffe haben die ihnen nachfolgend zugewiesene Bedeutung:
"Vereinigte Staaten" bezeichnet die Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich deren Bundesstaaten und des District of Columbia) sowie deren Territorien (einschließlich Puerto Ricos, der U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island und Northern Mariana Islands).
(1) Status. Die Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, soweit diesen Verbindlichkeiten nicht durch zwingende gesetzliche Bestimmungen ein
records of the relevant ICSD at that time.
On any redemption or payment of an instalment or interest being made in respect of, or purchase and cancellation of, any of the Notes represented by the global note, the Issuer shall procure that details of any redemption, payment or purchase and cancellation (as the case may be) in respect of the global note shall be entered accordingly in the records of the ICSDs and, upon any such entry being made, the aggregate principal amount of the Notes recorded in the records of the ICSDs and represented by the global note shall be reduced by the aggregate principal amount of the Notes so redeemed or purchased and cancelled or by the aggregate amount of such instalment so paid.
On an exchange of a portion only of the Notes represented by a Temporary Global Note, the Issuer shall procure that details of such exchange shall be entered accordingly in the records of the ICSDs.
(5) Holder of Notes. "Holder" means any holder of a proportionate co-ownership or other beneficial interest or right in the Notes.
(6) Defined Terms. The defined terms below shall have the following meaning:
"United States" means the United States of America (including the States thereof and the District of Columbia) and its possessions (including Puerto Rico, the U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island and Northern Mariana Islands).
(1) Status. The obligations under the Notes constitute unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer ranking pari passu among themselves and pari passu with all other unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer, unless such obligations are accorded priority under mandatory provisions of statutory
Vorrang eingeräumt wird. law.
(2) Negativverpflichtung. Die Emittentin verpflichtet sich, solange Schuldverschreibungen der Emittentin ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge an Kapital und Zinsen unter den Schuldverschreibungen dem Clearing System oder an dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems zur Verfügung gestellt worden sind, (a) keine Sicherheiten an ihrem Vermögen für gegenwärtige oder zukünftige Kapitalmarktverbindlichkeiten einschließlich Garantien oder andere Gewährleistungen dafür zu gewähren oder fortbestehen zu lassen, und (b) sicherzustellen (in dem rechtlich zulässigen Rahmen), dass keine ihrer Wesentlichen Tochtergesellschaften Sicherheiten an ihrem Vermögen für gegenwärtige oder zukünftige Kapitalmarktverbindlichkeiten einschließlich Garantien oder andere Gewährleistungen dafür bestellt oder fortbestehen lässt, ohne jeweils die Gläubiger zur gleichen Zeit oder zu einem früheren Zeitpunkt an solchen Sicherheiten oder an solchen anderen Sicherheiten, die von einem internationalen angesehenen unabhängigen Wirtschaftsprüfer als gleichwertige Sicherheit anerkannt werden, im gleichen Rang und gleichem Verhältnis teilnehmen zu lassen. Eine Sicherheit, die im Sinne des vorstehenden Satzes gewährt werden muss, kann auch einem Treuhänder zu Gunsten der Gläubiger gewährt werden.
"Wesentliche Tochtergesellschaft" bezeichnet jede Tochtergesellschaft (wie nachstehend definiert), wobei eine Gesellschaft, die keine Tochtergesellschaft mehr ist, auch nicht mehr als Wesentliche Tochtergesellschaft gilt, deren nicht konsolidierte Bilanzsumme einem Anteil von fünf (5) Prozent oder mehr der konsolidierten Bilanzsumme von Evonik entspricht.
Für diesen Zweck: For this purpose:
(2) Negative Pledge. The Issuer undertakes, as long as any Notes of the Issuer are outstanding, but only up to the time all amounts of principal and interest under the Notes have been placed at the disposal of the Clearing System or to its order for credit to the accounts of the relevant account holders of the Clearing System, (a) not to create or permit to subsist any Security over its assets for any present or future Capital Markets Indebtedness including any guarantees or other assumptions of liability in respect thereof, and (b) to procure (to the extent legally possible and permissible) that none of its Material Subsidiaries creates or permits to subsist any Security over its assets for any present or future Capital Markets Indebtedness including any guarantees or other assumptions of liability in respect thereof, without at the same time or prior thereto having the Holders share equally and rateably in such Security or such other security as shall be approved by an independent accounting firm of internationally recognised standing as being equivalent security. Any security which is to be provided pursuant to the first sentence may also be provided to a trustee on behalf of the Holders.
Für die Zwecke dieser Anleihebedingungen: For the purpose of these Terms and Conditions:
"Material Subsidiary" means any Subsidiary (as defined below), provided that an entity which ceases to be a Subsidiary shall cease to qualify as a Material Subsidiary, whose unconsolidated total assets represent five (5) per cent. or more of the consolidated total assets of Evonik.
Bilanzsumme dieser Tochtergesellschaft nach deren letztem Jahresabschluss (nicht konsolidiert, sofern diese Gesellschaft selbst Tochtergesellschaften hat) bestimmt;
Bei Uneinigkeit über die Frage, ob es sich bei einer Gesellschaft um eine Wesentliche Tochtergesellschaft handelt oder nicht, gilt eine Bestätigung der Abschlussprüfer von Evonik, außer im Falle eines offenkundigen Fehlers, als schlüssiger Nachweis.
"Tochtergesellschaft" bezeichnet für einen bestimmten Zeitpunkt jedes ausweislich des letzten geprüften Konzernabschlusses von Evonik voll konsolidierte Unternehmen (einschließlich jedes Unternehmens, welches in einem solchen Abschluss voll zu konsolidieren wäre, wenn der Abschluss zu dem jeweils anwendbaren Zeitpunkt erstellt würde, aber ausschließlich aller Unternehmen, die in einem solchen Abschluss nicht mehr voll zu konsolidieren wären, wenn der Abschluss zu dem jeweils anwendbaren Zeitpunkt erstellt würde).
"Evonik Gruppe" bezeichnet Evonik und ihre "Evonik Group" means Evonik and its
Subsidiary will be determined from its latest annual financial statements (unconsolidated if it has subsidiaries);
If there is a dispute as to whether or not a company is a Material Subsidiary, a certificate of the auditors of Evonik will be, in the absence of manifest error, conclusive evidence.
"Subsidiary" means at any time any enterprise which was fully consolidated in the latest audited consolidated financial statements of Evonik (including any enterprise which would have to be fully consolidated in such financial statements if at the relevant time such financial statements would be drawn up, but excluding any enterprise which would no longer have to be fully consolidated in such financial statements if at the relevant time such financial statements would be drawn up).
jeweiligen Tochtergesellschaften, betrachtet als Ganzes.
"Sicherheit" bezeichnet ein auf vertraglicher Grundlage gewährtes Grund- oder Mobiliarpfandrecht.
"Kapitalmarktverbindlichkeit" bezeichnet jede Verbindlichkeit der Emittentin hinsichtlich der Rückzahlung aufgenommener Geldbeträge, (i) die durch Schuldverschreibungen oder sonstige Wertpapiere mit einer ursprünglichen Laufzeit von mehr als einem Jahr, die an einer Börse oder an einem anderen anerkannten Wertpapiermarkt notiert oder gehandelt werden oder werden können, verbrieft oder verkörpert ist, oder (ii) aus einem Schuldschein bzw. Schuldscheindarlehen mit einer ursprünglichen Laufzeit von mehr als einem Jahr.
Um etwaige Zweifel bezüglich "asset-backed Finanzierungen" der Emittentin oder ihrer Wesentlichen Tochtergesellschaften zu vermeiden, schließen die in diesem § 2 benutzten Begriffe "Vermögen" und "Kapitalverbindlichkeiten" nicht solche Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten der Emittentin und ihrer Wesentlichen Tochtergesellschaften ein, die bei Abschluss der jeweiligen Transaktion im Einklang mit den jeweils anwendbaren Gesetzen und den bezüglich der Emittentin in der Bundesrepublik Deutschland bzw. bezüglich ihrer Wesentlichen Tochtergesellschaften den in der Jurisdiktion, in der diese ansässig sind, anerkannten Regeln der Bilanzierung und Buchführung nicht in der Bilanz der Emittentin bzw. ihrer Wesentlichen Tochtergesellschaften ausgewiesen werden mussten und darin auch nicht ausgewiesen werden.
(3) Umfang der Negativverpflichtung. § 2 Absatz (2) gilt nicht in Bezug auf Sicherheiten, die als Sicherheit für Kapitalmarktverbindlichkeiten oder Garantien oder anderen Gewährleistungen dafür gewährt wurden,
(a) von einer Person, die nach dem Begebungstag der Schuldverschreibungen mit der Emittentin verschmolzen wird, und (i) die (aa) bereits zu dem Zeitpunkt bestanden, an dem diese Person mit der Emittentin verschmolzen wird und die (bb) nicht im Hinblick darauf bestellt wurden, dass diese Person mit der Emittentin verschmolzen wird und (ii) für die der besicherte Kapitalbetrag nicht nach dem Zeitpunkt erhöht wird, an dem diese Person mit der Emittentin verschmolzen wird;
Subsidiaries from time to time, taken as a whole.
"Security" means a mortgage or pledge (Grundoder Mobiliarpfandrecht) granted on the basis of a contractual obligation.
"Capital Markets Indebtedness" means any obligation of the Issuer for the repayment of borrowed money (i) which is in the form of, or represented or evidenced by, bonds, notes or other securities, with an original maturity of more than one year, which are, or are capable of being, quoted, listed, dealt in or traded on a stock exchange or other recognised securities market; or (ii) under a certificate of indebtedness (Schuldschein, Schuldscheindarlehen) with an initial maturity of more than one year.
For the avoidance of doubt with respect to "asset-backed financings" originated by the Issuer or its Material Subsidiaries, the expressions "asset" and "Capital Markets Indebtedness" as used in this § 2 do not include assets and obligations of the Issuer and its Material Subsidiaries which, at the time of the transaction pursuant to the requirements of applicable law and accounting principles generally accepted with respect to the Issuer in the Federal Republic of Germany and, respectively, with respect to its Material Subsidiaries in the jurisdiction they are domiciled need not, and are not, reflected in the balance sheet of the Issuer and its Material Subsidiaries, respectively.
(3) Scope of the Negative Pledge. § 2(2) shall not apply in relation to any Security which has been incurred as security for Capital Markets Indebtedness or any guarantees or other assumptions of liability in respect thereof,
(a) by a person which is merged with the Issuer after the issue date of the Notes (i) where such Security (aa) is already in existence at the time such person is merged with the Issuer and (bb) is not created in contemplation of such person being merged with the Issuer and (ii) where the principal amount secured is not increased after such person is merged with the Issuer;
(1) Zinssatz und Zinszahlungstage. Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf ihren Gesamtnennbetrag verzinst, und zwar vom 8. April 2013 (der "Verzinsungsbeginn") (einschließlich) bis zum Fälligkeitstag (wie in § 5 Absatz (1) definiert) (ausschließlich) mit jährlich 1,875 %. Die Zinsen sind nachträglich am 8. April eines jeden Jahres zahlbar (jeweils ein "Zinszahlungstag"). Die erste Zinszahlung erfolgt am 8. April 2014.
(2) Auflaufende Zinsen. Falls die Emittentin die Schuldverschreibungen bei Fälligkeit nicht einlöst, erfolgt die Verzinsung der Schuldverschreibungen vom Tag der Fälligkeit bis zum Tag der tatsächlichen Rückzahlung der Schuldverschreibungen in Höhe des gesetzlich festgelegten Satzes für Verzugszinsen (§ 288 BGB).
(3) Berechnung der Zinsen für Teile von Zeiträumen. Sofern Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen sind, erfolgt die Berechnung auf der Grundlage des Zinstagequotienten (wie nachstehend definiert).
(4) Zinstagequotient. "Zinstagequotient" bezeichnet im Hinblick auf die Berechnung eines Zinsbetrages auf eine Schuldverschreibung für einen beliebigen Zeitraum (der "Zinsberechnungszeitraum"):
(ii) wenn der Zinsberechnungszeitraum länger als eine Feststellungsperiode ist, die
(b) arising by operation of law (kraft Gesetzes) or which are to be granted by reason of a statutory claim (gesetzlicher Anspruch) pursuant to the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz) or pursuant to the German Transformation Act (Umwandlungsgesetz) or pursuant to similar provisions of other jurisdictions; or
(1) Rate of Interest and Interest Payment Dates. The Notes shall bear interest on their aggregate principal amount at the rate of 1.875 per cent. per annum from (and including) 8 April 2013 (the "Interest Commencement Date") to (but excluding) the Maturity Date (as defined in § 5(1)). Interest shall be payable in arrear on on 8 April in each year (each such date, an "Interest Payment Date"). The first payment of interest shall be made on 8 April 2014.
(2) Accrual of Interest. If the Issuer shall fail to redeem the Notes when due, interest shall continue to accrue beyond the due date until the actual redemption of the Notes at the default rate of interest established by law (§ 288 of the German Civil Code (BGB)).
(3) Calculation of Interest for Partial Periods. If interest is required to be calculated for a period of less than a full year, such interest shall be calculated on the basis of the Day Count Fraction (as defined below).
(4) Day Count Fraction. "Day Count Fraction" means with regard to the calculation of interest on any Note for any period of time (the "Calculation Period"):
(ii) if the Calculation Period is longer than one
(A) der Anzahl der Tage in dem betreffenden Zinsberechnungszeitraum, die in die Feststellungsperiode fallen, in der sie beginnt, dividiert durch das Produkt aus (1) der Anzahl der Tage in der betreffenden Feststellungsperiode und (2) der Anzahl der Feststellungsperioden, die üblicherweise in einem Jahr enden; und
Für diesen Zweck gilt: For this purpose:
"Feststellungstermin" bezeichnet jeden 8. April; und
"Feststellungsperiode" bezeichnet jede Periode ab einem Feststellungstermin (einschließlich), der in ein beliebiges Jahr fällt, bis zum nächsten Feststellungstermin (ausschließlich).
Die Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen, die durch die vorläufige Globalurkunde verbrieft sind, erfolgt nach Maßgabe von § 4 Absatz (2) an das Clearing System oder an dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems, und zwar nach
Summe aus Determination Period, the sum of:
"Determination Date" means each 8 April; and
"Determination Period" means each period from and including a Determination Date in any year to but excluding the next Determination Date.
Payment of interest on Notes represented by the Temporary Global Note shall be made, subject to § 4(2), to the Clearing System or to its order for credit to the relevant account holders of the Clearing System, upon due certification as provided in § 1(3)(b).
ordnungsgemäßer Bescheinigung gemäß § 1 Absatz (3)(b).
(2) Zahlungsweise. Vorbehaltlich geltender steuerlicher und sonstiger gesetzlicher Regelungen und Vorschriften erfolgen zu leistende Zahlungen auf die Schuldverschreibungen in der festgelegten Währung.
(3) Erfüllung. Die Emittentin wird durch Leistung der Zahlung an das Clearing System oder an dessen Order von ihrer Zahlungspflicht befreit.
(4) Zahltag. Fällt der Fälligkeitstag einer Zahlung in Bezug auf die Schuldverschreibungen auf einen Tag, der kein Zahltag ist, dann hat der Gläubiger keinen Anspruch auf Zahlung vor dem nächsten Zahltag am jeweiligen Geschäftsort. Der Gläubiger ist nicht berechtigt, weitere Zinsen oder sonstige Zahlungen aufgrund dieser Verspätung zu verlangen.
Für diese Zwecke bezeichnet "Zahltag" einen Tag, der ein Tag (außer einem Samstag oder Sonntag) ist, an dem das Clearing System sowie alle betroffenen Bereiche des Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer System 2 ("TARGET") offen sind, um Zahlungen abzuwickeln.
(5) Bezugnahmen auf Kapital und Zinsen. Bezugnahmen in diesen Anleihebedingungen auf Kapital der Schuldverschreibungen schließen, soweit anwendbar, die folgenden Beträge ein: den Rückzahlungsbetrag der Schuldverschreibungen; den vorzeitigen Rückzahlungsbetrag der Schuldverschreibungen; sowie jeden Aufschlag sowie sonstige auf oder in Bezug auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge. Bezugnahmen in diesen Anleihebedingungen auf Zinsen auf die Schuldverschreibungen sollen, soweit anwendbar, sämtliche gemäß § 7 zahlbaren zusätzlichen Beträge einschließen.
(6) Hinterlegung von Kapital und Zinsen. Die Emittentin ist berechtigt, beim Amtsgericht Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland, Zins- oder Kapitalbeträge zu hinterlegen, die von den Gläubigern nicht innerhalb von zwölf Monaten nach dem jeweiligen Fälligkeitstag beansprucht worden sind, auch wenn die Gläubiger sich nicht in Annahmeverzug befinden. Soweit eine solche Hinterlegung erfolgt, und auf das Recht der Rücknahme verzichtet wird, erlöschen die diesbezüglichen Ansprüche der Gläubiger gegen die Emittentin.
(2) Manner of Payment. Subject to applicable fiscal and other laws and regulations, payments of amounts due in respect of the Notes shall be made in the Specified Currency.
(3) Discharge. The Issuer shall be discharged by payment to, or to the order of, the Clearing System.
(4) Payment Business Day. If the date for payment of any amount in respect of any Note is not a Payment Business Day then the Holder shall not be entitled to payment until the next such day in the relevant place and shall not be entitled to further interest or other payment in respect of such delay.
For these purposes, "Payment Business Day" means any day which is a day (other than a Saturday or a Sunday) on which the Clearing System as well as all relevant parts of the Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer System 2 ("TARGET") are open to effect payments.
(5) References to Principal and Interest. References in these Terms and Conditions to principal in respect of the Notes shall be deemed to include, as applicable: the Final Redemption Amount of the Notes; the Early Redemption Amount of the Notes; and any premium and any other amounts which may be payable under or in respect of the Notes. References in these Terms and Conditions to interest in respect of the Notes shall be deemed to include, as applicable, any Additional Amounts which may be payable under § 7.
(6) Deposit of Principal and Interest. The Issuer may deposit with the local court (Amtsgericht) in Frankfurt am Main, Federal Republic of Germany, principal or interest not claimed by Holders within twelve months after its respective due date, even though such Holders may not be in default of acceptance of payment. If and to the extent that the deposit is effected and the right of withdrawal is waived, the respective claims of such Holders against the Issuer shall cease.
(1) Rückzahlung bei Endfälligkeit. Soweit nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zurückgezahlt oder angekauft und entwertet, werden die Schuldverschreibungen zu ihrem Rückzahlungsbetrag am 8. April 2020 (der "Fälligkeitstag") zurückgezahlt. Der "Rückzahlungsbetrag" in Bezug auf jede Schuldverschreibung entspricht dem Nennbetrag der Schuldverschreibung.
(2) Vorzeitige Rückzahlung aus steuerlichen Gründen. Die Schuldverschreibungen können insgesamt, jedoch nicht teilweise, nach Wahl der Emittentin mit einer Kündigungsfrist von nicht weniger als 30 Tagen und nicht mehr als 60 Tagen gegenüber der Hauptzahlstelle und gemäß § 13 gegenüber den Gläubigern vorzeitig gekündigt und zu ihrem vorzeitigen Rückzahlungsbetrag (wie nachstehend definiert) zurückgezahlt werden, falls die Emittentin als Folge einer Änderung oder Ergänzung der Steuer- oder Abgabengesetze und -vorschriften der Bundesrepublik Deutschland oder deren politischen Untergliederungen oder Steuerbehörden oder als Folge einer Änderung oder Ergänzung der Anwendung oder der offiziellen Auslegung dieser Gesetze und Vorschriften (vorausgesetzt, diese Änderung oder Ergänzung wird am oder nach dem Tag, an dem die letzte Tranche dieser Serie von Schuldverschreibungen begeben wird, wirksam) am nächstfolgenden Zinszahlungstag (wie in § 3 Absatz (1) definiert) zur Zahlung von zusätzlichen Beträgen (wie in § 7 dieser Bedingungen definiert) verpflichtet sein wird und diese Verpflichtung nicht durch das Ergreifen vernünftiger, der Emittentin zur Verfügung stehender Maßnahmen vermieden werden kann.
Eine solche Kündigung darf allerdings nicht (i) früher als 90 Tage vor dem frühest möglichen Termin erfolgen, an dem die Emittentin verpflichtet wäre, solche zusätzlichen Beträge zu zahlen, falls eine Zahlung auf die Schuldverschreibungen dann fällig sein würde, oder (ii) erfolgen, wenn zu dem Zeitpunkt, zu dem die Kündigung erfolgt, die Verpflichtung zur Zahlung von zusätzlichen Beträgen nicht mehr wirksam ist.
(3) Kontrollwechsel. Tritt ein Kontrollwechsel ein und kommt es innerhalb des Kontrollwechselzeitraums zu einer Absenkung des Ratings auf Grund des Kontrollwechsels (zusammen, ein "Rückzahlungsereignis"), hat jeder Gläubiger das Recht (sofern nicht die Emittentin, bevor die nachstehend beschriebene
(1) Final Redemption. Unless previously redeemed in whole or in part or purchased and cancelled, the Notes shall be redeemed at their Final Redemption Amount on 8 April 2020 (the "Maturity Date"). The "Final Redemption Amount" in respect of each Note shall be its principal amount.
(2) Early Redemption for Reasons of Taxation. If as a result of any change in, or amendment to, the laws or regulations of the Federal Republic of Germany or any political subdivision or taxing authority thereto or therein affecting taxation or the obligation to pay duties of any kind, or any change in, or amendment to, an official interpretation or application of such laws or regulations, which amendment or change is effective on or after the date on which the last tranche of this series of Notes was issued, the Issuer is required to pay Additional Amounts (as defined in § 7 below) on the next succeeding Interest Payment Date (as defined in § 3(1)), and this obligation cannot be avoided by the use of reasonable measures available to the Issuer, the Notes may be redeemed, in whole but not in part, at the option of the Issuer, upon not more than 60 days' nor less than 30 days' prior notice of redemption given to the Fiscal Agent and, in accordance with § 13 to the Holders, at their Early Redemption Amount (as defined below).
However, no such notice of redemption may be given (i) earlier than 90 days prior to the earliest date on which the Issuer would be obligated to pay such Additional Amounts were a payment in respect of the Notes then due, or (ii) if at the time such notice is given, such obligation to pay such Additional Amounts does not remain in effect.
(3) Change of Control. If a Change of Control occurs and within the Change of Control Period a Rating Downgrade in respect of that Change of Control occurs (together, a "Put Event"), each Holder will have the option (unless, prior to the giving of the Put Event Notice referred to below, the Issuer gives notice to redeem the Rückzahlungsmitteilung gemacht wird, die Rückzahlung der Schuldverschreibungen nach § 5 Absatz (2) angezeigt hat), die Rückzahlung seiner Schuldverschreibungen durch die Emittentin zum Nennbetrag, zuzüglich bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen, am Rückzahlungstag zu verlangen.
Nachdem die Emittentin von einem Rückzahlungsereignis Kenntnis erlangt hat, wird sie unverzüglich den Gläubigern gemäß § 13 Mitteilung vom Rückzahlungsereignis machen (eine "Rückzahlungsmitteilung"), in der die Umstände des Rückzahlungsereignisses sowie das Verfahren für die Ausübung des in diesem § 5 Absatz (3) genannten Wahlrechts angegeben sind.
Zur Ausübung dieses Wahlrechts muss der Gläubiger während der normalen Geschäftsstunden innerhalb eines Zeitraums von 45 Tagen, nachdem die Rückzahlungsmitteilung veröffentlicht wurde (der "Ausübungszeitraum"), eine ordnungsgemäß ausgefüllte Ausübungserklärung in Schriftform bei der angegebenen Niederlassung der Hauptzahlstelle einreichen (die "Ausübungserklärung"), die in ihrer jeweils maßgeblichen Form bei der angegebenen Niederlassung der Hauptzahlstelle erhältlich ist. Ein so ausgeübtes Wahlrecht kann nicht ohne vorherige Zustimmung der Emittentin widerrufen oder zurückgezogen werden.
Gilt eine "Absenkung des Ratings" in Bezug auf einen Kontrollwechsel als eingetreten, wenn innerhalb des Kontrollwechselzeitraums sämtliche vorher für Evonik oder die Schuldverschreibungen vergebene Ratings der Ratingagenturen (i) zurückgezogen oder (ii) von einem existierenden Investment Grade Rating (BBB- von S&P/Baa3 von Moody's oder jeweils gleichwertig, oder besser) in ein non-Investment Grade Rating (BB+ von S&P/Ba1 von Moody's oder jeweils gleichwertig, oder schlechter) geändert werden;
gilt ein "Kontrollwechsel" als eingetreten, wenn eine Person (außer der RAG-Stiftung, Essen, Deutschland oder eine (direkte oder indirekte) Tochtergesellschaft der RAG-Stiftung) oder Personen, die ihr Verhalten aufeinander abgestimmt haben, direkt oder indirekt mehr als fünfzig (50) Prozent der Stimmrechte von Evonik erwerben;
ist der "Kontrollwechselzeitraum" der Zeitraum, der mit dem Eintritt des Kontrollwechsels beginnt und 90 Tage nach
Notes in accordance with § 5(2)) to require the Issuer to redeem the Notes of such Holder at their principal amount together with interest accrued to but excluding the Optional Redemption Date on the Optional Redemption Date.
Promptly upon the Issuer becoming aware that a Put Event has occurred, the Issuer shall give notice (a "Put Event Notice") to the Holders in accordance with § 13 specifying the nature of the Put Event and the circumstances giving rise to it and the procedure for exercising the option set out in this § 5(3).
In order to exercise such option, the Holder must submit during normal business hours at the specified office of the Fiscal Agent a duly completed option exercise notice in written form ("Exercise Notice") in the form available from the specified office of the Fiscal Agent, which Exercise Notice must be received by the Fiscal Agent (Zugang) within the period of 45 days after the Put Event Notice is published (the "Put Period"). No option so exercised may be revoked or withdrawn without the prior consent of the Issuer.
Für Zwecke dieses Wahlrechts: For the purposes of such option:
A "Rating Downgrade" shall be deemed to have occurred in respect of a Change of Control if within the Change of Control Period all ratings previously assigned to Evonik or the Notes by Rating Agencies are (i) withdrawn or (ii) changed from an existing investment grade rating (BBB- by S&P/Baa3 by Moody's, or its equivalent for the time being, or better) to a noninvestment grade rating (BB+ by S&P/Ba1 by Moody's, or its equivalent for the time being, or worse);
a "Change of Control" shall be deemed to have occurred if any person (other than RAG-Stiftung, Essen, Germany or a (direct or indirect) Subsidiary of RAG-Stiftung) or Persons Acting in Concert directly or indirectly acquire more than fifty (50) per cent. of the voting shares of Evonik;
"Change of Control Period" means the period starting with the occurrence of the Change of Control and ending 90 days after the occurrence dem Eintritt eines Kontrollwechsels endet; of the Change of Control;
gelten "Personen, die ihr Verhalten aufeinander abgestimmt haben" als Personen, die ihr Verhalten i.S.d. § 30 Absatz (2) WpÜG aufeinander abgestimmt haben, es sei denn, die RAG-Stiftung, Essen, Deutschland und/oder eine (direkte oder indirekte) Tochtergesellschaft der RAG-Stiftung (zusammen die "RAG-Stiftung Unternehmen") stimmen ihr Verhalten mit (einer) anderen Person(en) ab; In diesem Fall gelten die RAG-Stiftung Unternehmen und die andere(n) Person(en) nicht als Personen, die ihr Verhalten aufeinander abgestimmt haben, wenn die RAG-Stiftung Unternehmen gemeinsam insgesamt mehr Stimmrechte an Evonik halten als alle anderen Personen, die ihr Verhalten mit ihnen abgestimmt haben;
bezeichnet "Ratingagentur" jede Ratingagentur von Standard and Poor's Rating Services, eine Abteilung von The McGraw-Hill Companies, Inc. ("S&P") und Moody's Investors Service ("Moody's") oder eine ihrer jeweiligen Nachfolgegesellschaften oder jede andere von Evonik von Zeit zu Zeit bestimmte Ratingagentur vergleichbaren internationalen Ansehens;
ist der "Rückzahlungstag" der fünfzehnte Tag nach dem letzten Tag des Ausübungszeitraums; und
ist eine "Tochtergesellschaft der RAG-Stiftung" eine Gesellschaft,
(4) Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin.
(a) Die Emittentin kann, nachdem sie gemäß Absatz (b) gekündigt hat, die Schuldverschreibungen jederzeit insgesamt oder teilweise an von ihr bestimmten Terminen (jeweils ein "Wahl-Rückzahlungstag (Call)") zum vorzeitigen Rückzahlungsbetrag zurückzahlen.
"Persons Acting in Concert" means persons acting in concert within the meaning of § 30(2) of the German Securities Acquisition and Takeover Act (Wertpapierübernahmegesetz) provided that if RAG-Stiftung, Essen, Germany and/or a (direct or indirect) Subsidiary of RAG-Stiftung (together, the "RAG-Stiftung Entities") act in concert with any other person(s), the RAG-Stiftung Entities and the other person(s) are not considered to be persons acting in concert if the RAG-Stiftung Entities jointly hold more voting shares in Evonik than (in aggregate) all other persons acting in concert with them;
"Rating Agency" means each of the rating agencies of Standard and Poor's Rating Services, a division of The McGraw-Hill Companies, Inc. ("S&P") and Moody's Investors Service, Inc. ("Moody's") or any of their respective successors or any other rating agency of equivalent international standing specified from time to time by Evonik;
the "Optional Redemption Date" is the fifteenth day after the last day of the Put Period; and
a "Subsidiary of RAG-Stiftung" means a company
(a) The Issuer may, upon notice given in accordance with clause (b), at any time redeem all or some only of the Notes on such dates specified by it (each a "Call Redemption Date") at the Early Redemption Amount.
(b) Die Kündigung ist den Gläubigern der Schuldverschreibungen durch die Emittentin gemäß § 13 bekannt zu geben. Sie beinhaltet die folgenden Angaben:
(b) Für die Zwecke des § 5 Absatz (4) entspricht der vorzeitige Rückzahlungsbetrag der Schuldverschreibungen (i) dem Rückzahlungsbetrag zuzüglich etwaiger bis zu dem Wahl-Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufenen Zinsen oder (ii), falls höher, dem Abgezinsten Marktwert der Schuldverschreibungen. Der "Abgezinste Marktwert" einer Schuldverschreibung wird von der Berechnungsstelle errechnet und entspricht dem abgezinsten Wert der Summe des Nennbetrages der Schuldverschreibungen und der verbleibenden Zinszahlungen bis zum 8. April 2020. Der abgezinste Wert wird von der Berechnungsstelle errechnet, indem der Nennbetrag der Schuldverschreibungen und die
(b) Notice of redemption shall be given by the Issuer to the Holders of the Notes in accordance with § 13. Such notice shall specify:
(c) In the case of a partial redemption of Notes, Notes to be redeemed shall be selected in accordance with the rules and procedures of the relevant Clearing System. Such partial redemption shall be reflected in the records of CBL and Euroclear as either a pool factor or a reduction in aggregate principal amount, at the discretion of CBL and Euroclear.
(a) For purposes of § 5(2), the Early Redemption Amount of a Note shall be its Final Redemption Amount together with accrued interest, if any, to (but excluding) the date fixed for redemption.
verbleibenden Zinszahlungen bis zum 8. April 2020 auf einer jährlichen Basis, bei Annahme eines 365-Tage Jahres bzw. eines 366-Tages Jahres und der tatsächlichen Anzahl von Tagen, die in einem solchen Jahr abgelaufen sind, unter Anwendung der Vergleichbaren Benchmark Rendite zuzüglich 0,25% abgezinst werden. Die "Vergleichbare Benchmark Rendite" bezeichnet die am Rückzahlungs-Berechnungstag bestehende Rendite der entsprechenden Euro-Referenz-Anleihe der Bundesrepublik Deutschland mit einer Laufzeit, die mit der verbleibenden Laufzeit der Schuldverschreibung bis zum 8. April 2020 vergleichbar ist, und die im Zeitpunkt der Auswahlentscheidung und entsprechend der üblichen Finanzmarktpraxis zur Preisbestimmung bei Neuemissionen von Unternehmensanleihen mit einer bis zum 8. April 2020 der Schuldverschreibung vergleichbaren Laufzeit verwendet werden würde.
"Rückzahlungs-Berechnungstag" ist der dritte Zahltag vor dem jeweiligen Wahl-Rückzahlungstag (Call).
(1) Bestellung; bezeichnete Geschäftsstelle. Die anfänglich bestellte Hauptzahlstelle (die "Hauptzahlstelle"), die anfänglich bestellte Zahlstelle (die "Zahlstelle") und die anfänglich bestellte Berechnungsstelle (die "Berechnungsstelle") und deren bezeichnete Geschäftsstellen lauten wie folgt:
| Hauptzahlstelle und Zahlstelle: Deutsche Bank | Aktiengesellschaft Trust & Securities Services Große Gallusstraße 10–14 60272 Frankfurt am Main Bundesrepublik Deutschland |
|
|---|---|---|
| Berechnungsstelle: | Deutsche Bank Aktiengesellschaft Trust & Securities Services Große Gallusstraße 10–14 |
60272 Frankfurt am Main Bundesrepublik Deutschland
Die Hauptzahlstelle, die Zahlstelle und die Berechnungsstelle behalten sich das Recht vor, jederzeit ihre bezeichneten Geschäftsstellen durch eine andere bezeichnete Geschäftsstelle in derselben Stadt zu ersetzen.
(2) Änderung der Bestellung oder Abberufung. Die Emittentin behält sich das Recht vor,
Republic of Germany as having a maturity comparable to the remaining term of the Note to 8 April 2020, that would be used at the time of selection and in accordance with customary financial practice, in pricing new issues of corporate debt securities of comparable maturity to 8 April 2020.
"Redemption Calculation Date" means the third Payment Business Day prior to the Call Redemption Date.
(1) Appointment; Specified Office. The initial Fiscal Agent (the "Fiscal Agent"), the initial Paying Agent (the "Paying Agent") and the initial Calculation Agent (the "Calculation Agent") and their initial specified offices shall be:
Fiscal Agent and Paying Agent: Deutsche Bank
| Aktiengesellschaft Trust & Securities Services Große Gallusstraße 10–14 60272 Frankfurt am Main Federal Republic of Germany |
|
|---|---|
| Calculation Agent: | Deutsche Bank Aktiengesellschaft Trust & Securities Services Große Gallusstraße 10–14 60272 Frankfurt am Main Federal Republic of Germany |
The Fiscal Agent, the Paying Agent and the Calculation Agent reserve the right at any time to change their specified offices to some other specified office in the same city.
(2) Variation or Termination of Appointment. The Issuer reserves the right at any time to vary or jederzeit die Bestellung der Hauptzahlstelle oder einer Zahlstelle oder der Berechnungsstelle zu ändern oder zu beenden und eine andere Hauptzahlstelle oder zusätzliche oder andere Zahlstellen oder eine andere Berechnungsstelle zu bestellen. Die Emittentin wird zu jedem Zeitpunkt (i) eine Hauptzahlstelle unterhalten und (ii) eine Berechnungsstelle unterhalten. Eine Änderung, Abberufung, Bestellung oder ein sonstiger Wechsel wird nur wirksam (außer im Insolvenzfall, in dem eine solche Änderung sofort wirksam wird), sofern die Gläubiger hierüber gemäß § 13 vorab unter Einhaltung einer Frist von mindestens 30 Tagen und nicht mehr als 45 Tagen informiert wurden.
(3) Erfüllungsgehilfe(n) der Emittentin. Die Hauptzahlstelle, die Zahlstelle und die Berechnungsstelle handeln ausschließlich als Erfüllungsgehilfen der Emittentin und übernehmen keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Gläubigern und es wird kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis zwischen ihnen und den Gläubigern begründet.
Sämtliche auf die Schuldverschreibungen zu zahlenden Beträge sind ohne Einbehalt oder Abzug von oder aufgrund von gegenwärtigen oder zukünftigen Steuern oder sonstigen Abgaben gleich welcher Art zu leisten, die von oder in der Bundesrepublik Deutschland oder für deren Rechnung oder von oder für Rechnung einer politischen Untergliederung oder Steuerbehörde der oder in der Bundesrepublik Deutschland auferlegt oder erhoben werden, es sei denn, ein solcher Einbehalt oder Abzug ist gesetzlich vorgeschrieben. Ist die Emittentin gesetzlich zu einem solchen Einbehalt oder Abzug verpflichtet, so wird die Emittentin diejenigen zusätzlichen Beträge (die "zusätzlichen Beträge") zahlen, die erforderlich sind, damit die den Gläubigern zufließenden Nettobeträge nach diesem Einbehalt oder Abzug jeweils den Beträgen entsprechen, die ohne einen solchen Einbehalt oder Abzug von den Gläubigern empfangen worden wären; die Verpflichtung zur Zahlung solcher zusätzlicher Beträge besteht jedoch nicht im Hinblick auf Steuern und Abgaben, die:
(a) von einer als Depotbank oder Inkassobeauftragter des Gläubigers handelnden Person oder sonst auf andere Weise zu entrichten sind als dadurch, dass die Emittentin aus den von ihr zu leistenden Zahlungen von Kapital oder Zinsen einen Abzug oder Einbehalt
terminate the appointment of the Fiscal Agent or any Paying Agent or the Calculation Agent and to appoint another Fiscal Agent or additional or other Paying Agents or another Calculation Agent. The Issuer shall at all times maintain (i) a Fiscal Agent and (ii) a Calculation Agent. Any variation, termination, appointment or change shall only take effect (other than in the case of insolvency, when it shall be of immediate effect) after not less than 30 days nor more than 45 days' prior notice thereof shall have been given to the Holders in accordance with § 13.
(3) Agent of the Issuer. The Fiscal Agent, the Paying Agent and the Calculation Agent act solely as the agents of the Issuer and do not assume any obligations towards or relationship of agency or trust for any Holder.
All amounts payable in respect of the Notes shall be made without withholding or deduction for or on account of any present or future taxes or duties of whatever nature imposed or levied by way of withholding or deduction by or on behalf of the Federal Republic of Germany or any political subdivision or any authority thereof or therein having power to tax unless such withholding or deduction is required by law. If the Issuer is required by law to make such withholding or deduction, the Issuer will pay such additional amounts (the "Additional Amounts") as shall be necessary in order that the net amounts received by the Holders, after such withholding or deduction shall equal the respective amounts which would otherwise have been receivable in the absence of such withholding or deduction; except that no such Additional Amounts shall be payable on account of any taxes or duties which:
(a) are payable by any person acting as custodian bank or collecting agent on behalf of a Holder, or otherwise in any manner which does not constitute a deduction or withholding by the Issuer from payments of principal or interest made by it; or
vornimmt; oder
Die seit dem 1. Januar 2009 in der Bundesrepublik Deutschland geltende Abgeltungsteuer und der darauf erhobene Solidaritätszuschlag sind keine Steuer oder sonstige Abgabe im oben genannten Sinn, für die zusätzliche Beträge seitens der Emittentin zu zahlen wären.
Die in § 801 Absatz 1 Satz 1 BGB bestimmte Vorlegungsfrist wird für die Schuldverschreibungen auf zehn Jahre verkürzt.
(1) Kündigungsgründe. Jeder Gläubiger ist berechtigt, seine Schuldverschreibung(en) zu kündigen und deren sofortige Rückzahlung zu ihrem Nennbetrag zuzüglich (etwaiger) bis zum Tage der Rückzahlung aufgelaufener Zinsen zu verlangen, falls:
(a) die Emittentin Kapital oder Zinsen unter (a) the Issuer fails to pay principal or interest
The flat tax (Abgeltungsteuer) which has been in effect in the Federal Republic of Germany since 1 January 2009 and the solidarity surcharge (Solidaritätszuschlag) imposed thereon do not constitute a tax as described above in respect of which Additional Amounts would be payable by the Issuer.
The presentation period provided in § 801 paragraph 1, sentence 1 of the German Civil Code (BGB) is reduced to ten years for the Notes.
(1) Events of Default. Each Holder shall be entitled to declare his Note(s) due and demand immediate redemption thereof at par plus accrued interest (if any) to the date of repayment, in the event that:
den Schuldverschreibungen nicht innerhalb von 15 Tagen nach dem betreffenden Fälligkeitstag zahlt; oder
on the Notes within 15 days from the relevant due date; or
kann; oder
(g) die Emittentin liquidiert oder aufgelöst wird, es sei denn, dies geschieht im Rahmen einer Restrukturierungsmaßnahme (einschließlich Verschmelzungen und Umwandlungen).
Das Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des Rechts geheilt wurde.
(2) Quorum. In den Fällen des § 9 Absatz (1)(b) und/oder § 9 Absatz (1)(c) wird eine Kündigungserklärung, sofern nicht bei deren Eingang zugleich einer der in § 9 Absatz (1)(a) und § 9 Absätzen (1)(d) bis (g) bezeichneten Kündigungsgründe vorliegt, erst wirksam, wenn bei der Hauptzahlstelle Kündigungserklärungen von Gläubigern von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von mindestens 1/10 der dann ausstehenden Schuldverschreibungen eingegangen sind.
(3) Benachrichtigung. Eine Benachrichtigung, einschließlich einer Kündigungserklärung der Schuldverschreibungen gemäß § 9 Absatz (1) hat schriftlich in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen und ist an die bezeichnete Geschäftsstelle der Hauptzahlstelle zu übermitteln.
(1) Ersetzung. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, sofern sie sich nicht mit einer Zahlung von Kapital oder Zinsen auf die Schuldverschreibungen in Verzug befindet, ohne Zustimmung der Gläubiger ein mit ihr verbundenes Unternehmen (wie unten definiert) an ihrer Stelle als Hauptschuldnerin (die "Nachfolgeschuldnerin") für alle Verpflichtungen aus und im Zusammenhang mit diesen Schuldverschreibungen einzusetzen, vorausgesetzt, dass:
(g) the Issuer goes into liquidation or dissolution unless through a restructuring measure (including mergers and transformations).
The right to declare the Notes due shall expire if the situation giving rise to it has been cured before the right is exercised.
(2) Quorum. In the events specified in § 9(1)(b) and/or § 9(1)(c), any notice declaring Notes due shall, unless at the time such notice is received any of the events specified in § 9(1)(a) and § 9(1)(d) through (g) entitling Holders to declare their Notes due has occurred, become effective only when the Fiscal Agent has received such notices from the Holders of at least one-tenth in aggregate principal amount of Notes then outstanding.
(3) Notice. Any notice, including any notice declaring Notes due, in accordance with § 9(1) shall be made in written form in the German or English language and must be submitted to the specified office of the Fiscal Agent.
(1) Substitution. The Issuer may, without the consent of the Holders, if no payment of principal of or interest on any of the Notes is in default, at any time substitute for the Issuer any Affiliate (as defined below) of the Issuer as principal debtor in respect of all obligations arising from or in connection with these Notes (the "Substitute Debtor") provided that:
Steuern oder andere Abgaben jeder Art abzuziehen oder einzubehalten;
Für die Zwecke dieses § 10 bedeutet "verbundenes Unternehmen" ein verbundenes Unternehmen im Sinne von § 15 Aktiengesetz.
(2) Bekanntmachung. Jede Ersetzung ist gemäß § 13 bekannt zu machen.
(3) Änderung von Bezugnahmen. Im Fall einer Ersetzung gilt jede Bezugnahme in diesen Anleihebedingungen auf die Emittentin ab dem Zeitpunkt der Ersetzung als Bezugnahme auf die Nachfolgeschuldnerin und jede Bezugnahme auf das Land, in dem die Emittentin ihren Sitz oder Steuersitz hat, gilt ab diesem Zeitpunkt als Bezugnahme auf das Land, in dem die Nachfolgeschuldnerin ihren Sitz oder Steuersitz hat. Des Weiteren gilt im Fall einer Ersetzung folgendes:
under the Notes;
For purposes of this § 10, "Affiliate" shall mean any affiliated company (verbundenes Unternehmen) within the meaning of § 15 of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz).
(2) Notice. Notice of any such substitution shall be published in accordance with § 13.
(3) Change of References. In the event of any such substitution, any reference in these Terms and Conditions to the Issuer shall from then on be deemed to refer to the Substitute Debtor and any reference to the country in which the Issuer is domiciled or resident for taxation purposes shall from then on be deemed to refer to the country of domicile or residence for taxation purposes of the Substitute Debtor. Furthermore, in the event of such substitution the following shall apply:
(1) Änderung der Anleihebedingungen. Mit der Zustimmung der Gläubiger durch einen Beschluss mit der in § 11 Absatz 2 bestimmten Mehrheit kann die Emittentin die Anleihebedingungen im Hinblick auf im Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz – "SchVG") zugelassene Gegenstände (abgesehen von der Ersetzung des Emittenten, was ausschließlich den in § 10 festgesetzten Regeln unterliegt) ändern. Die Mehrheitsbeschlüsse der Gläubiger sind für alle Gläubiger gleichermaßen verbindlich. Ein Mehrheitsbeschluss der Gläubiger, der nicht gleiche Bedingungen für alle Gläubiger vorsieht, ist unwirksam, es sei denn die benachteiligten Gläubiger stimmen ihrer Benachteiligung ausdrücklich zu.
(2) Mehrheitserfordernisse. Die Gläubiger entscheiden mit einer Mehrheit von 75% der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte (eine "qualifizierte Mehrheit"). Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen nicht geändert wird und die keinen Gegenstand der § 5 Absatz 3, Nr. 1 bis Nr. 8 des SchVG betreffen, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte.
(3) Verfahren für Abstimmungen und Abstimmungen ohne Versammlung. Abstimmungen der Gläubiger können entweder in einer Gläubigerversammlung oder im Wege der Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 18 SchVG durchgeführt werden. Der Einberufende wird im Falle der Einberufung bestimmen, ob die Abstimmungen in einer Gläubigerversammlung oder im Wege der Abstimmung ohne Versammlung durchgeführt werden. Der Antrag für eine Gläubigerversammlung oder eine Abstimmung ohne Versammlung wird die näheren Details für die Entscheidungen und das Abstimmungsverfahren enthalten. Der Gegenstand der Gläubigerversammlung oder der Abstimmung ohne Versammlung sowie die Entscheidungsvorschläge sollen den Gläubigern zusammen mit dem Antrag für eine Gläubigerversammlung oder eine Abstimmung ohne Versammlung mitgeteilt werden. Eine Gläubigerversammlung und eine Übernahme der Kosten für eine solche Versammlung durch die Emittentin findet ausschließlich im Fall des § 18 Absatz 4, Satz 2 SchVG statt.
(1) Amendment of the Terms and Conditions. The Issuer may amend the Terms and Conditions with regard to matters permitted by the German Act on Debt Securities of 2009 (Schuldverschreibungsgesetz aus Gesamtemissionen – "SchVG") (other than the substitution of the Issuer which is exclusively subject to the provisions set forth in § 10) with the consent of the Holders by resolution with the majority specified in § 11(2). Majority resolutions shall be binding on all Holders. Resolutions which do not provide for identical conditions for all Holders are void, unless Holders who are disadvantaged have expressly consented to their being treated disadvantageously.
(2) Majority Requirements. Resolutions shall be passed by a majority of not less than 75% of the votes cast (a "Qualified Majority"). Resolutions relating to amendments of the Terms and Conditions which are not material and which do not relate to the matters listed in § 5 paragraph 3, nos. 1 to 8 of the SchVG require a simple majority of the votes cast.
(3) Procedures of Votes and Votes without a Meeting. Resolutions of Holders may be taken either in a meeting of Holders (Gläubigerversammlung) or by vote taken without a meeting in accordance with § 18 of the SchVG. The person convening a meeting or the vote without a meeting (der Einberufende) shall, in each case, elect whether the resolutions shall be taken in a meeting or by vote taken without a meeting. The request for a meeting or vote without a meeting will provide further details relating to the resolutions and the voting procedures. The subject matter of the meeting or vote without a meeting as well as the proposed resolutions shall be notified to Holders together with the request for a meeting or vote without a meeting. In the case, where a vote without a meeting has been chosen, a meeting of Holders and the assumption of the fees by the Issuer for such a meeting will only take place in the circumstances of § 18 paragraph 4, sentence 2 of the SchVG.
(4) Leitung der Gläubigerversammlung oder Abstimmung ohne Versammlung. Die Gläubigerversammlung oder die Abstimmung ohne Versammlung wird von einem von der Emittentin beauftragten Notar oder, falls der gemeinsame Vertreter (wie nachstehend definiert) zur Abstimmung aufgefordert hat, vom gemeinsamen Vertreter geleitet.
(5) Stimmrecht. Gläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung oder der Abstimmung ohne Versmmlung zum Zeitpunkt der Gläubigerversammlung oder der Abstimmung ohne Versammlung nachweisen durch (a) eine gesonderte Bestätigung der Depotbank zusammen mit einer Kopie der Globalurkunde (deren Echtheit von einem ordnungsgemäß Bevollmächtigten des Clearing Systems oder der Hauptzahlstelle beglaubigt wurde) und durch die Vorlage (b) einer Sperrerklärung der Depotbank zugunsten der Hinterlegungsstelle, aus der sich ergibt, dass die jeweiligen Schuldverschreibungen ab (einschließlich) dem Tag der Eintragung bis (einschließlich) zu (x) dem Tag der Gläubigerversammlung oder (y) dem Tag an dem die Abstimmungsperiode endet nicht übertragbar sind. Diese gesonderte Bestätigung der Depotbank soll (i) den vollständigen Namen und die vollständige Adresse des Gläubigers enthalten, (ii) den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen angeben, die an dem Tag der Ausstellung der Bestätigung auf dem Wertpapierkonto des Gläubigers bei der Depotbank verbucht sind und (iii) bestätigen, dass die Depotbank dem Clearing System sowie der Hauptzahlstelle eine schriftliche Mitteilung über die Informationen gemäß (i) und (ii) gemacht hat und die Bestätigung des Clearing Systems und des jeweiligen Clearing System Kontoinhabers enthalten.
Die Gläubiger können durch Mehrheitsbeschluß zur Wahrnehmung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter (der "gemeinsame Vertreter") für alle Gläubiger bestellen. Die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters muss von einer qualifizierten Mehrheit beschlossen werden, wenn der gemeinsame Vertreter ermächtigt wird, wesentlichen materiellen Änderungen der Anleihebedingungen gemäß § 11(2) zuzustimmen.
Der gemeinsame Vertreter hat die Aufgaben und Befugnisse, welche ihm durch Gesetz oder von den Gläubigern durch Mehrheitsbeschluß eingeräumt wurden. Er hat die Weisungen der Gläubiger zu befolgen. Soweit er zur
(4) Chair of the Meeting of Holders or Vote without a Meeting. The meeting of Holders or vote without a meeting will be chaired by a notary appointed by the Issuer or, if the Holders' Representative (as defined below) has convened the vote, by the Holders' Representative.
(5) Voting Rights. Holders must demonstrate their eligibility to participate in the meeting of Holders or the vote without a meeting at the time of the meeting or vote without a meeting by means of (a) a special confirmation of the depositary bank together with a copy of the Global Note (certified by a duly authorised officer of the Clearing System or the Fiscal Agent as being a true copy) and by submission of (b) a blocking instruction by the depositary bank for the benefit of a depository (Hinterlegungsstelle) stating that the relevant Notes are not transferable from and including the day such registration has been sent until and including (x) the day of the meeting of Holders or (y) the day the voting period ends. The special confirmation of the depositary bank shall (i) state the full name and address of the Holder, (ii) specify an aggregate denomination of Notes credited on the date of such certificate to such Holder's securities account maintained with such depositary bank and (iii) confirm that the depositary bank has given a written notice to the Clearing System as well as to the Fiscal Agent containing the information pursuant to (i) and (ii) and bearing acknowledgements of the Clearing System and of the relevant Clearing System accountholder.
The Holders may by majority resolution appoint a common representative (the "Holders' Representative") to exercise the Holders' rights on behalf of each Holder. An appointment of a common representative may only be passed by a Qualified Majority if such common representative is to be authorised to consent, in accordance with § 11(2) hereof, to a material change in the substance of the Terms and Conditions.
The Holders' Representative shall have the duties and powers provided by law or granted by majority resolution of the Holders. The Holders' Representative shall comply with the instructions of the Holders. To the extent that Geltendmachung von Rechten der Gläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Gläubiger zur selbständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn der Mehrheitsbeschluß sieht dies ausdrücklich vor. Über seine Tätigkeit hat der gemeinsame Vertreter den Gläubigern zu berichten. Für die Abberufung und die sonstigen Rechte und Pflichten des gemeinsamen Vertreters gelten die Vorschriften des SchVG.
(1) Begebung weiterer Schuldverschreibungen. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit ohne Zustimmung der Gläubiger weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung (gegebenenfalls mit Ausnahme des Tags der Begebung, des Verzinsungsbeginns und/oder des Ausgabepreises) in der Weise zu begeben, dass sie mit diesen Schuldverschreibungen eine einheitliche Serie bilden.
(2) Ankauf. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit Schuldverschreibungen im Markt oder anderweitig zu jedem beliebigen Preis zu kaufen. Die von der Emittentin erworbenen Schuldverschreibungen können nach Wahl der Emittentin von ihr gehalten, weiterverkauft oder bei der Hauptzahlstelle zwecks Entwertung eingereicht werden.
(3) Entwertung. Sämtliche vollständig zurückgezahlten Schuldverschreibungen sind unverzüglich zu entwerten und können nicht wiederbegeben oder wiederverkauft werden.
(1) Bekanntmachung. Alle die Schuldverschreibungen betreffenden Mitteilungen erfolgen durch elektronische Publikation auf der Website der Luxemburger Börse (www.bourse.lu). Jede Mitteilung gilt am dritten Tag nach dem Tag der Veröffentlichung als wirksam erfolgt.
(2) Mitteilungen an das Clearing System. Solange Schuldverschreibungen an der offiziellen Liste der Luxemburger Börse notiert und zum Handel am Euro MTF zugelassen sind, findet § 13 Absatz (1) Anwendung. Soweit die Regeln der Luxemburger Börse dies zulassen, kann die Emittentin eine Veröffentlichung nach § 13 Absatz (1) durch eine Mitteilung an das Clearing System zur Weiterleitung an die Gläubiger ersetzen; jede derartige Mitteilung gilt am fünften Tag nach dem Tag der Mitteilung an
the Holders' Representative has been authorised to assert certain rights of the Holders, the Holders shall not be entitled to assert such rights themselves, unless explicitly provided for in the relevant majority resolution. The Holders' Representative shall provide reports to the Holders on its activities. The regulations of the SchVG apply with regard to the recall and the other rights and obligations of the Holders' Representative.
(1) Further Issues. The Issuer may from time to time, without the consent of the Holders, issue further notes having the same terms and conditions as the Notes in all respects (or in all respects except for the issue date, interest commencement date and/or issue price) so as to form a single series with the Notes.
(2) Purchases. The Issuer may at any time purchase Notes in the open market or otherwise and at any price. Notes purchased by the Issuer may, at the option of the Issuer, be held, resold or surrendered to the Fiscal Agent for cancellation.
(3) Cancellation. All Notes redeemed in full shall be cancelled forthwith and may not be reissued or resold.
(1) Publication. All notices concerning the Notes will be made by means of electronic publication on the internet website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu). Any notice so given will be deemed to have been validly given on the third day following the date of such publication.
(2) Notification to Clearing System. So long as any Notes are listed on the official list and admitted to trading on the Euro MTF of the Luxembourg Stock Exchange, § 13(1) shall apply. If the Rules of the Luxembourg Stock Exchange so permit, the Issuer may deliver the relevant notice to the Clearing System for communication by the Clearing System to the Holders, in lieu of publication as set forth in § 13(1) above; any such notice shall be deemed to have been validly given on the fifth day after das Clearing System als den Gläubigern mitgeteilt.
(3) Form der Mitteilung. Mitteilungen, die von einem Gläubiger gemacht werden, müssen schriftlich erfolgen und zusammen mit dem Nachweis seiner Inhaberschaft gemäß § 14 Absatz (3) an die Hauptzahlstelle geleitet werden. Eine solche Mitteilung kann über das Clearing System in der von der Hauptzahlstelle und dem Clearing System dafür vorgesehenen Weise erfolgen.
(1) Anwendbares Recht. Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der Gläubiger und der Emittentin bestimmen sich in jeder Hinsicht nach deutschem Recht.
(2) Gerichtsstand. Nicht ausschließlich zuständig für sämtliche im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen entstehenden Klagen oder sonstige Verfahren ("Rechtsstreitigkeiten") ist das Landgericht Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland.
(3) Gerichtliche Geltendmachung. Jeder Gläubiger von Schuldverschreibungen ist berechtigt, in jedem Rechtsstreit gegen die Emittentin oder in jedem Rechtsstreit, in dem der Gläubiger und die Emittentin Partei sind, seine Rechte aus diesen Schuldverschreibungen im eigenen Namen auf der folgenden Grundlage zu schützen oder geltend zu machen: (i) er bringt eine Bescheinigung der Depotbank (wie nachstehend definiert) bei, bei der er für die Schuldverschreibungen ein Wertpapierdepot unterhält, welche (a) den vollständigen Namen und die vollständige Adresse des Gläubigers enthält, (b) den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen bezeichnet, die unter dem Datum der Bestätigung auf dem Wertpapierdepot verbucht sind und (c) bestätigt, dass die Depotbank gegenüber dem Clearing System eine schriftliche Erklärung abgegeben hat, die die vorstehend unter (a) und (b) bezeichneten Informationen enthält; und (ii) er legt eine Kopie der die betreffenden Schuldverschreibungen verbriefenden Globalurkunde vor, deren Übereinstimmung mit dem Original eine vertretungsberechtigte Person des Clearing Systems oder des Verwahrers des Clearing Systems bestätigt hat, ohne dass eine Vorlage der Originalbelege oder der die Schuldverschreibungen verbriefenden
the day on which the said notice was given to the Clearing System.
(3) Form of Notice. Notices to be given by any Holder shall be made in written form together with an evidence of the Holder's entitlement in accordance with § 14(3) to the Fiscal Agent. Such notice may be given through the Clearing System in such manner as the Fiscal Agent and the Clearing System may approve for such purpose.
(1) Applicable Law. The Notes, as to form and content, and all rights and obligations of the Holders and the Issuer, shall be governed by German law.
(2) Submission to Jurisdiction. The District Court (Landgericht) in Frankfurt am Main, Federal Republic of Germany shall have non-exclusive jurisdiction for any action or other legal proceedings ("Proceedings") arising out of or in connection with the Notes.
(3) Enforcement. Any Holder of Notes may in any proceedings against the Issuer, or to which such Holder and the Issuer are parties, protect and enforce in his own name his rights arising under such Notes on the basis of (i) a statement issued by the Custodian (as defined below) with whom such Holder maintains a securities account in respect of the Notes (a) stating the full name and address of the Holder, (b) specifying the aggregate principal amount of Notes credited to such securities account on the date of such statement and (c) confirming that the Custodian has given written notice to the Clearing System containing the information pursuant to (a) and (b) and (ii) a copy of the Note in global form certified as being a true copy by a duly authorised officer of the Clearing System or a depository of the Clearing System, without the need for production in such proceedings of the actual records or the global note representing the Notes. For purposes of the foregoing, "Custodian" means any bank or other financial institution of recognised standing authorised to engage in securities custody business with which the Holder maintains a securities account in respect of the Notes and includes the Clearing System. Each Holder may, without prejudice to the foregoing, protect and enforce his rights under these Notes also in any other way which is admitted in the country of the Globalurkunde in einem solchen Verfahren erforderlich wäre. Für die Zwecke des Vorstehenden bezeichnet "Depotbank" jede Bank oder ein sonstiges anerkanntes Finanzinstitut, das berechtigt ist, das Wertpapierverwahrungsgeschäft zu betreiben und bei der/dem der Gläubiger ein Wertpapierdepot für die Schuldverschreibungen unterhält, einschließlich des Clearing Systems. Unbeschadet des Vorstehenden kann jeder Gläubiger seine Rechte aus den Schuldverschreibungen auch auf jede andere Weise schützen oder geltend machen, die im Land des Rechtsstreits prozessual zulässig ist.
Diese Anleihebedingungen sind in deutscher Sprache abgefasst. Eine Übersetzung in die englische Sprache ist beigefügt. Der deutsche Text ist bindend und maßgeblich. Die Übersetzung in die englische Sprache ist unverbindlich.
Proceedings.
These Terms and Conditions are written in the German language and provided with an English language translation. The German text shall be controlling and binding. The English language translation is provided for convenience only.
☒ Save as discussed in the Prospectus under "Interests of Natural and Legal Persons involved in the Issue/Offer", so far as the Issuer is aware, no person involved in the offer of the Notes has an interest material to the offer. Mit Ausnahme der im Prospekt im Abschnitt "Interests of Natural and Legal Persons involved in
the Issue/Offer" angesprochenen Interessen bestehen bei den an der Emission beteiligten Personen nach Kenntnis der Emittentin keine Interessen, die für das Angebot von wesentlicher Bedeutung sind.
Other interest (specify) Andere Interessen (angeben)
| Estimated net proceeds | EUR 494,675,000 |
|---|---|
| Geschätzter Nettobetrag der Erträge | EUR 494.675.000 |
| Estimated total expenses of the issue | EUR 10,000 |
| Geschätzte Gesamtkosten der Emission | EUR 10.000 |
| Common Code | 091140578 |
|---|---|
| Common Code | 091140578 |
| ISIN Code | XS0911405784 |
| ISIN Code | XS0911405784 |
| German Securities Code | A1TM7T |
| Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) | A1TM7T |
| Any other securities number Sonstige Wertpapierkennnummer |
|
| Historic Interest Rates and further performance as well as volatility |
| Details of historic [EURIBOR][LIBOR] rates and the further performance as well as their volatility can be |
Not applicable |
|---|---|
| obtained from | |
| Einzelheiten zu vergangenen [EURIBOR][LIBOR] | Nicht anwendbar |
| Sätzen und Informationen über künftige Entwicklungen | |
| sowie ihre Volatilität können abgerufen werden unter |
Zinssätze der Vergangenheit und künftige Entwicklungen sowie ihre Volatilität
Description of any market disruption or settlement disruption events that effect the [EURIBOR][LIBOR] rates Beschreibung etwaiger Ereignisse, die eine Störung des Marktes oder der Abrechnung bewirken und die
[EURIBOR][LIBOR] Sätze beeinflussen
Yield Rendite Not applicable
Nicht anwendbar
2.001% per annum 2,001% per annum
The Yield is calculated at the Issue Date on the basis of the Issue Price. It is not an indication of futures yields. Die Rendite wurde am Tag der Begebung auf Basis des Ausgabepreises berechnet. Es ist keine Angabe für eine zukünftige Rendite.
Representation of debt security holders including an identification of the organisation representing the investors and provisions applying to such representation. Indication of where the public may have access to the contracts relation to these forms of representation
Vertretung der Schuldtitelinhaber unter Angabe der die Anleger vertretenden Organisation und der für diese Vertretung geltenden Bestimmungen. Angabe des Ortes, an dem die Öffentlichkeit die Verträge, die diese Repräsentationsformen regeln, einsehen kann Nicht anwendbar
Resolutions, authorisations and approvals by virtue of which the Notes will be created
Not applicable
Approval of the Chief Finacial Officer of Evonik dated 20 March 2013, acting on the basis of a resolution of the Executive Board of Evonik dated 13 February 2013 and a resolution of the Supervisory Board of Evonik dated 18 December 2012.
Beschlüsse, Ermächtigungen und Genehmigungen, welche die Grundlage für die Schaffung der Schuldverschreibungen bilden
Genehmigung des Finanzvorstands von Evonik vom 20. März 2013, hierbei handelnd auf der Grundlage eines Vorstandsbeschlusses von Evonik vom 13. Februar 2013 und eines Aufsichtsratsbeschlusses von Evonik vom 18. Dezember 2012.
Conditions to which the offer is subject Bedingungen, denen das Angebot unterliegt
Total amount of the issue/offer; if the amount is not fixed, description of the arrangements and time for announcing to
Not applicable Nicht anwendbar the public the definitive amount of the offer
Gesamtsumme der Emission/des Angebots wenn die Summe nicht feststeht, Beschreibung der Vereinbarungen und des Zeitpunkts für die Ankündigung des endgültigen Angebotsbetrags an das Publikum
Time period, including any possible amendments, during which the offer will be open and description of the application process
Frist – einschließlich etwaiger Änderungen – während der das Angebot vorliegt und Beschreibung des Prozesses für die Umsetzung des Angebots
A description of the possibility to reduce subscriptions and the manner for refunding excess amount paid by applicants Beschreibung der Möglichkeit zur Reduzierung der Zeichnungen und der Art und Weise der Erstattung des zu viel gezahlten Betrags an die Zeichner
Details of the minimum and/or maximum amount of application (whether in number of notes or aggregate amount to invest)
Einzelheiten zum Mindest- und/oder Höchstbetrag der Zeichnung entweder in Form der Anzahl der Schuldverschreibungen oder des aggregierten zu investierenden Betrags)
Method and time limits for paying up the notes and for delivery of the notes
Methode und Fristen für die Bedienung der Wertpapiere und ihre Lieferung
Manner and date in which results of the offer are to be made public
Art und Weise und Termin, auf die bzw. an dem die Ergebnisse des Angebots offen zu legen sind
The procedure for the exercise of any right of pre-emption, the negotiability of subscription rights and the treatment of not exercised subscription rights
Verfahren für die Ausübung eines etwaigen Vorzugsrechts, die Marktfähigkeit der Zeichnungsrechte und die Behandlung der nicht ausgeübten Zeichnungsrechte
If the offer is being made simultaneously in the markets of two or more countries and if a tranche has been or is being reserved for certain of these, indicate such tranche Not applicable Erfolgt das Angebot gleichzeitig auf den Märkten zwei oder mehrerer Ländern und wurde/wird eine bestimmte Tranche einigen dieser Märkte vorbehalten, Angabe dieser Tranche Nicht anwendbar
Process for notification to applicants of the amount allotted and indication whether dealing may begin before notification is made Not applicable
Verfahren zur Meldung des den Zeichnern zugeteilten Betrags und Angabe, ob eine Aufnahme des Handels vor dem Meldeverfahren möglich ist Nicht anwendbar
Requires a notice before the commencement of the offer to be published on the website "www.bourse.lu" of the Luxembourg Stock Exchange Bedarf einer Mitteilung vor Beginn des Angebots auf der Internetseite "www.bourse.lu" der Luxemburger Börse
Expected price at which the Notes will be offered Not applicable Preis zu dem die Schuldverschreibungen voraussichtlich angeboten werden
Amount of expenses and taxes charged to the subscriber / purchaser Not applicable
Kosten/Steuern, die dem Zeichner/Käufer in Rechnung gestellt werden Nicht anwendbar
Name and address of the co-ordinator(s) of the global offer and of single parts of the offer and, to the extent known to the Issuer or the offeror, or the placers in the various countries where the offer takes place
Name und Anschrift des Koordinator/der Koordinatoren des globalen Angebots oder einzelner Teile des Angebots sofern der Emittentin oder dem Anbieter bekannt - in den einzelnen Ländern des Angebots
Date of Subscription Agreement Datum des Übernahmevertrages
General features of the Subscription Agreement
Under the Subscription Agreement, the Issuer agrees to issue the Notes and each Dealer agrees to purchase the Notes and the Issuer and each Dealer agree inter alia on the aggregate principal amount of the issue, the principal amount of the Dealer's commitment, the Issue price, the Issue Date and the commissions.
Hauptmerkmale des Übernahmevertrages
Unter dem Übernahmevertrag vereinbart die Emittentin, die Schuldverschreibungen zu begeben, und jeder Platzeur stimmt zu, die Schuldverschreibungen zu erwerben. Die Emittentin und jeder Platzeur vereinbaren im Übernahmevertrag unter anderem den Gesamtnennbetrag der Emission, den gemäß der Übernahmeverpflichtung auf den Platzeur entfallenden Nennbetrag, den Ausgabepreis, den Begebungstag und die Provisionen.
4 April 2013 4. April 2013
Nicht anwendbar
Not applicable
Nicht anwendbar
Dealer / Management Group (specify) Platzeur / Bankenkonsortium (angeben) Citigroup Global Markets Limited Citigroup Centre Canada Square Canary Wharf London E14 5LB United Kingdom
Commerzbank Aktiengesellschaft Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz) 60311 Frankfurt am Main Germany
Mitsubishi UFJ Securities International plc Ropemaker Place 25 Ropemaker Street London EC2Y 9AJ United Kingdom
Société Générale Tours Société Générale 17 Cours Valmy 92987 Paris La Défense Cedex France
The Issuer consents to the use of the Prospectus by the following Dealer(s) and/or financial intermediary(y)(ies) (individual consent):
Citigroup Global Markets Limited Citigroup Centre Canada Square Canary Wharf London E14 5LB United Kingdom
Commerzbank Aktiengesellschaft Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz) 60311 Frankfurt am Main Germany
Mitsubishi UFJ Securities International plc Ropemaker Place 25 Ropemaker Street London EC2Y 9AJ United Kingdom
Société Générale Tours Société Générale 17 Cours Valmy 92987 Paris La Défense Cedex
France
and any further financial intermediaries
Die Emittentin stimmt der Verwendung des Prospekts durch den/die folgenden Platzeur(e) und/oder Finanzintermediär(e) (individuelle Zustimmung) zu:
Citigroup Global Markets Limited Citigroup Centre Canada Square Canary Wharf London E14 5LB Großbritannien
Commerzbank Aktiengesellschaft Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz) 60311 Frankfurt am Main Deutschland
Mitsubishi UFJ Securities International plc Ropemaker Place 25 Ropemaker Street London EC2Y 9AJ Großbritannien
Société Générale Tours Société Générale 17 Cours Valmy 92987 Paris La Défense Cedex Frankreich
und weitere Finanzintermediäre
Individual consent for the subsequent resale or final placement of Securities by the Dealer(s) and/or financial intermediary(y)(ies) is given in relation to:
Luxembourg, Austria, Germany, United Kingdom and The Netherlands to
Citigroup Global Markets Limited Citigroup Centre Canada Square Canary Wharf London E14 5LB United Kingdom
Commerzbank Aktiengesellschaft Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz) 60311 Frankfurt am Main Germany
Mitsubishi UFJ Securities International plc Ropemaker Place 25 Ropemaker Street London EC2Y 9AJ United Kingdom
Société Générale Tours Société Générale 17 Cours Valmy 92987 Paris La Défense Cedex France Individuelle Zustimmung zu der späteren Weiterveräußerung und der endgültigen Platzierung der Wertpapiere durch (den)(die) Platzeur(e) und/oder Finanzintermediär(e) wird gewährt in Bezug auf:
and any further financial intermediaries Luxemburg, Österreich, Deutschland, Großbritannien und die Niederlande für
Citigroup Global Markets Limited Citigroup Centre Canada Square Canary Wharf London E14 5LB Großbritannien
Commerzbank Aktiengesellschaft Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz) 60311 Frankfurt am Main Deutschland
Mitsubishi UFJ Securities International plc Ropemaker Place 25 Ropemaker Street London EC2Y 9AJ Großbritannien
Société Générale Tours Société Générale 17 Cours Valmy 92987 Paris La Défense Cedex Frankreich
und weitere Finanzintermediäre
Not applicable
Ferner erfolgt diese Zustimmung vorbehaltlich: Nicht anwendbar
4 April 2013 – 8 April 2013
4. April 2013 – 8. April 2013
0.25% 0,25%
Not applicable Nicht anwendbar
Commerzbank Aktiengesellschaft Commerzbank Aktiengesellschaft
Yes Ja
☒ Euro MTF of the Luxembourg Stock Exchange Euro MTF der Luxemburger Wertpapierbörse
Kursstabilisierende(r) Platzeur(e)/Manager
Einbeziehung in den Handel
Such consent is also subject to and given under the
The subsequent resale or final placement of Notes by Dealers and/or financial intermediaries can be made:
der Wertpapiere durch Platzeure und/oder Finanzintermediäre kann erfolgen während:
Management/Underwriting Commission (specify) Management- und Übernahmeprovision (angeben)
Die spätere Weiterveräußerung und endgültigen Platzierung
condition:
Commissions Provisionen
Date of admission to trading 8 April 2013
Selling Concession (specify) Verkaufsprovision (angeben)
Stabilising Dealer(s)/Manager(s)
D. Admission to trading
Datum der Einbeziehung in den Handel 8. April 2013 Issue Price Ausgabepreis 99.185% 99,185% Name and address of the entities which have a firm commitment to act as intermediaries in secondary trading, providing liquidity through bid and offer rates and description of the main terms of their commitment Not applicable Name und Anschrift der Institute, die aufgrund einer festen Zusage als Intermediäre im Sekundärhandel tätig sind und Liquidität mittels Geld- und Briefkursen erwirtschaften, und Beschreibung der Hauptbedingungen der Zusagevereinbarung Nicht anwendbar E. Additional Information Zusätzliche Informationen
Rating Rating
Moody's: Baa2 positive Standard&Poor's: BBB+ (stable) Moody's: Baa2 positiv Standard&Poor's: BBB+ (stabil)
Moody's and Standard & Poor's are established in the European Community and is registered under Regulation (EC) No. 1060/2009 of the European Parliament and of the Council of 16 September 2009 on credit rating agencies, amended by Regulation (EC) No. 513/2011 of the European Parliament and of the Council of 11 March 2011 (the "CRA Regulation").
Moody's and Standard & Poor's haben ihren Sitz in der Europäischen Gemeinschaft und sind gemäß Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 über Ratingagenturen, geändert durch Verordnung (EU) Nr. 513/2011 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Mai 2011, (die "Ratingagentur-Verordnung") registriert.
The European Securities and Markets Authority ("ESMA") publishes on its website (www.esma.europa.eu) a list of credit rating agencies registered in accordance with the CRA Regulation. That list is updated within five working days following the adoption of a decision under Article 16, 17 or 20 CRA Regulation. The European Commission shall publish that updated list in the Official Journal of the European Union within 30 days following such update.
Die Europäische Wertpapier und Marktaufsichtsbehörde ("ESMA") veröffentlicht auf ihrer Webseite (www.esma.europa.eu) ein Verzeichnis der nach der Ratingagentur-Verordnung registrierten Ratingagenturen. Dieses Verzeichnis wird innerhalb von fünf Werktagen nach Annahme eines Beschlusses gemäß Artikel 16, 17 oder 20 der Ratingagentur-Verordnung aktualisiert. Die Europäische Kommission veröffentlicht das aktualisierte Verzeichnis im Amtsblatt der Europäischen Union innerhalb von 30 Tagen nach der Aktualisierung.
F. Information to be provided regarding the consent by the Issuer or person responsible for drawing up the Prospectus Zur Verfügung zu stellende Informationen über die Zustimmung des Emittenten oder der für die Erstellung des Prospekts zuständigen Person
Offer period during which subsequent resale or final placement of the Notes by Dealers and/or further financial intermediaries can be made 4 April 2013 – 8 April 2013 4. April 2013 – 8. April 2013
Angebotsfrist, während derer die spätere Weiterveräußerung oder endgültige Platzierung von Wertpapieren durch die Platzeure oder weitere Finanzintermediäre erfolgen kann
_____________________________________
With respect to any information included herein and specified to be sourced from a third party (i) the Issuer confirms that any such information has been accurately reproduced and as far as the Issuer is aware and is able to ascertain from information available to it from such third party, no facts have been omitted the omission of which would render the reproduced information inaccurate or misleading and (ii) the Issuer has not independently verified any such information and accepts no responsibility for the accuracy thereof.
Hinsichtlich der hierin enthaltenen und als solche gekennzeichneten Informationen von Seiten Dritter gilt Folgendes: (i) Die Emittentin bestätigt, dass diese Informationen zutreffend wiedergegeben worden sind und – soweit es der Emittentin bekannt ist und sie aus den von diesen Dritten zur Verfügung gestellten Informationen ableiten konnte – keine Fakten weggelassen wurden, deren Fehlen die reproduzierten Informationen unzutreffend oder irreführend gestalten würden; (ii) die Emittentin hat diese Informationen nicht selbständig überprüft und übernimmt keine Verantwortung für ihre Richtigkeit.
(as Issuer) (als Emittentin)
Summaries are made up of disclosure requirements known as "Elements". These Elements are numbered in Sections A – E (A.1 – E.7).
This summary (the "Summary") contains all the Elements required to be included in a summary for this type of Notes and Issuers. Because some Elements are not required to be addressed, there may be gaps in the numbering sequence of the Elements.
Even though an Element may be required to be inserted in the Summary because of the type of Notes and the relevant Issuer, it is possible that no relevant information can be given regarding the Element. In this case, a short description of the Element is included in the Summary with the mention of "not applicable".
The Summary contains options, characterised by square brackets (other than the respective translations of specific legal terms), and placeholders regarding the Notes to be issued under the Programme. The summary of the individual issue of Notes will include the options relevant to this issue of Notes as determined by the applicable Final Terms and will contain the information, which had been left blank, as completed by the applicable Final Terms.
| Element | Section A – Introduction and warnings | |
|---|---|---|
| A.1 | Warning that: this Summary should be read as an introduction to the Prospectus; any decision to invest in the Notes should be based on consideration of the Prospectus as a whole by the investor; where a claim relating to the information contained in the Prospectus is brought before a court, the plaintiff investor might, under the national legislation of the Member States, have to bear the costs of translating the Prospectus, before the legal proceedings are initiated; and civil liability attaches only to the Issuers which have tabled the Summary including any translation thereof, but only if the Summary is misleading, inaccurate or |
|
| inconsistent when read together with the other parts of the Prospectus or it does not provide, when read together with the other parts of the Prospectus, key information in order to aid investors when considering whether to invest in the Notes. |
||
| A.2 | Each of Citigroup Global Markets Limited, Commerzbank Aktiengesellschaft, Mitsubishi UFJ Securities International plc, and Société Générale and/or each further financial intermediary subsequently reselling or finally placing the Notes in Luxembourg, Austria, Germany, the United Kingdom and The Netherlands is entitled to use the Prospectus for the subsequent resale or final placement of the Notes during the offer period from 4 April 2013 to 8 April 2013, provided however, that the Prospectus is still valid in accordance with Article 11 of the Luxembourg act relating to prospectuses for securities (Loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières) which implements Directive 2003/71/EC of the European Parliament and of the Council of 4 November 2003 (as amended by Directive 2010/73/EU of the European Parliament and of the Council of 24 November 2010). |
|
| The Prospectus may only be delivered to potential investors together with all supplements published before such delivery. Any supplement to the Prospectus is available for viewing in electronic form on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu) and on the website of Evonik Group (www.evonik.com). |
||
| When using the Prospectus, each Dealer and/or relevant further financial intermediary must make certain that it complies with all applicable laws and regulations in force in the respective jurisdictions. |
| In the event of an offer being made by a Dealer and/or a further financial |
|---|
| intermediary, the Dealer and/or the further financial intermediary shall provide information to investors on the terms and conditions of the Notes at the time of |
| that offer. |
| Element | Section B – Evonik Industries AG as Issuer | |
|---|---|---|
| B.1 | Legal and commercial name |
Evonik Industries AG ("Evonik" and, together with its consolidated subsidiaries, "Evonik Group"). |
| B.2 | Domicile / Legal form / Legislation / Country of incorporation |
Evonik is incorporated under the laws of Germany in Essen, Germany as a joint stock corporation (Aktiengesellschaft, AG). Its registered office is located at Rellinghauser Straße 1-11, 45128 Essen, Federal Republic of Germany. |
| B.4b | Known trends affecting the Issuer and the industries in which it operates |
Development in the global economy generally affects Evonik Group's sales and earnings and cyclicality may adversely affect operating margins. In addition, significant variations in the cost and availability of raw materials, energy, precursors and intermediates may adversely affect Evonik Group's operating results. Evonik Group operates in regulated industries and changes in regulatory controls and associated implementation of measures to comply with regulations could negatively affect Evonik Group's earnings. |
| B.5 | Description of the group and the Issuer's position within the group |
Evonik is a joint stock corporation (Aktiengesellschaft) incorporated and organised under the laws of Germany and the parent company of Evonik Group. |
| B.9 | Profit forecast or estimate | Not applicable. No profit forecast or estimate are made. |
| B.10 | Nature of any qualifications in the audit report on historical financial information |
Not applicable. The audit report does not include any qualifications. |
| B.12 | Selected historical key financial information | ||
|---|---|---|---|
| The following table shows selected consolidated financial information for Evonik Group (prepared in accordance with IFRS): |
|||
| 1 January 2012 - 31 December 2012 |
1 January 2011 - 31 December 2011 |
||
| million EUR | |||
| Sales | 13,629 | 14,540 | |
| Earnings before interest, taxes, depreciation, amortisation, write downs and adjustments (Adjusted EBITDA) |
2,589 | 2,768 | |
| Earnings before interest, taxes and adjustments (Adjusted EBIT) |
1,953 | 2,099 | |
| Net income | 1,164 | 1,011 | |
| Cash flow from operating activities |
1,420 | 1,309 | |
| 31 December 2012 | 31 December 2011 | ||
| million EUR | |||
| Total assets | 16,663 | 16,944 | |
| Total equity | 6,829 | 6,074 | |
| Non-current liabilities | 5,617 | 7,484 | |
| Current liabilities | 4,217 | 3,386 | |
| 1 January 2012 – | 1 January 2011 – | ||
| 30 September 2012 | 30 September 2011 | ||
| million EUR | |||
| Sales | 10,356 | 11,210 | |
| Earnings before interest, taxes, depreciation, amortisation, write downs and adjustments (Adjusted EBITDA) |
2,097 | 2,246 | |
| Earnings before interest, taxes and adjustments (Adjusted EBIT) |
1,617 | 1,752 | |
| Net income | 888 | 863 | |
| Cash flow from operating activities |
994 | 793 | |
| 30 September 2012 | 30 September 2011 | ||
| million EUR | |||
| Total assets | 17,285 | 17,341 | |
| Total equity | 6,573 | 6,074 | |
| Non-current liabilities | 7,225 | 8,046 | |
| Current liabilities | 3,487 | 3,401 | |
| Trend information | |||
| There has been no material adverse change in the prospects of Evonik since 31 December 2012. No developments are currently foreseen that are reasonably likely to have a material effect on Evonik's prospects. |
|||
| Significant change in the financial and trading position There has been no significant change in the financial or trading position of Evonik since |
| B.13 | Recent developments | Not applicable. There are no recent developments particular to Evonik which are to a material extent relevant to Evonik's solvency. |
|---|---|---|
| B.14. | Statement of dependency upon other entities within the group |
Not applicable. Evonik is not dependent upon other entities within Evonik Group. |
| B.15 | Principal activities | Evonik conducts business in the area of chemicals within Germany and abroad, as well as in related areas, including rendering of services related thereto. Moreover and, at least at present, Evonik conducts, via investment companies, business in the areas of energy and real estate. |
| B.16 | Major shareholders | Evonik's current direct major shareholders are RAG Stiftung, Essen, Germany (approximately 69 %) and Gabriel Acquisitions GmbH, Gadebusch, Germany (approximately 19 %). Gabriel Acquisitions GmbH is an indirect subsidiary of funds advised by CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A., Luxembourg, and its direct and indirect subsidiaries. |
| Further to the sale in February/March 2013 by RAG Stiftung and Gabriel Acquisitions GmbH of shares representing approximately 12 % of Evonik's share capital, each of them individually, or both, may elect to sell further shares in Evonik going forward. |
||
| B.17 | Credit ratings of the Issuer or its debt securities |
Standard & Poor's Credit Market Services Europe Limited ("Standard & Poor's")1,3 has assigned the long-term credit rating BBB+4 (outlook stable) and Moody's Investors Service Ltd. ("Moody's")2,3 has assigned an Baa34 rating (outlook positive) to Evonik. |
| Element | Section C – The Notes | |
|---|---|---|
| C.1 | Class and type of the Notes / ISIN |
Class |
| The Notes are unsubordinated and unsecured. | ||
| Fixed Rate Notes | ||
| The Notes bear a fixed interest income throughout the entire term of the Notes. |
1 Standard & Poor's is established in the European Community and is registered under Regulation (EC) No. 1060/2009 of the European Parliament and of the Council of 16 September 2009 on credit rating agencies, amended by Regulation (EC) No. 513/2011 of the European Parliament and of the Council of 11 March 2011 (the "CRA Regulation").
2 Moody's is established in the European Community and is registered under Regulation (EC) No. 1060/2009 of the European Parliament and of the Council of 16 September 2009 on credit rating agencies, amended by Regulation (EC) No. 513/2011 of the European Parliament and of the Council of 11 March 2011 (the "CRA Regulation").
3 The European Securities and Markets Authority publishes on its website (www.esma.europa.eu) a list of credit rating agencies registered in accordance with the CRA Regulation. That list is updated within five working days following the adoption of a decision under Article 16, 17 or 20 CRA Regulation. The European Commission shall publish that updated list in the Official Journal of the European Union within 30 days following such update.
4 A credit rating assesses the creditworthiness of an entity and informs an investor therefore about the probability of the entity being able to redeem invested capital. It is not a recommendation to buy, sell or hold securities and may be revised or withdrawn by the rating agency at any time.
| ISIN | ||
|---|---|---|
| XS0911405784. | ||
| C.2 | Currency | The Notes are issued in Euro ("EUR"). |
| C.5 | Restrictions on free Transferability |
Not applicable. The Notes are freely transferable. |
| C.8 | Rights attached to the | Early redemption in the case of fixed rate Notes |
| Notes (including limitations to those rights and ranking of the Notes) |
The Notes can be redeemed prior to their stated maturity at the option of the Issuer, or the Holders, for taxation reasons, for reasons of a change of control in respect of Evonik or upon the occurrence of an event of default. |
|
| Early redemption at the option of the Issuer at the principal amount of the respective Note or, if higher, at the present value of the respective Note in the case of fixed rate Notes |
||
| The Notes can be redeemed in whole or in part at the option of the Issuer at any time upon giving notice within the specified notice period to the Holders at the principal amount of the respective Note or, if higher, at the present value of the respective Note together with accrued interest to, but excluding, the relevant redemption date. |
||
| Early redemption for taxation reasons | ||
| Early Redemption of the Notes for reasons of taxation will be permitted, if as a result of any change in, or amendment to the laws or regulations (including any amendment to, or change in, an official interpretation or application of such laws or regulations), of the Federal Republic of Germany, or any political subdivision or taxing authority thereto or therein affecting taxation or the obligation to pay duties of any kind, the Issuer will become obligated to pay additional amounts on the Notes. |
||
| Early redemption for reasons of a change of control in respect of Evonik in the case of fixed rate Notes |
||
| The Notes provide for the option of the Holders to demand redemption of Notes at their principal amount together with accrued interest to, but excluding, the relevant redemption date in the event of a change of control in respect of Evonik and the occurrence of a rating downgrade in respect of that change of control within the change of control period. |
The Notes provide for events of default (including the cross default) entitling Holders to demand immediate redemption of Notes at their principal amount together with accrued interest to, but excluding, the relevant redemption date. However, the Terms and Conditions of the Notes provide that the effectiveness of such right of a Holder to demand immediate redemption of the Notes is subject to the receipt of termination notices from Holders of a minimum amount of 10 per cent. in principal amount of the Notes then outstanding.
In accordance with the German Act on Debt Securities of 2009 (Schuldverschreibungsgesetz – "SchVG") the Notes contain provisions pursuant to which the Holders consent by resolution to amendments of the Terms and Conditions (upon the Issuer's decision to amend the Terms and Conditions) and pursuant to which the Holders decide upon certain other matters regarding the Notes. Resolutions of Holders properly adopted, will be passed in a meeting of Holders (Gläubigerversammlung) or by vote taken without a meeting and are binding upon all Holders. Resolutions providing for material amendments to the Terms and Conditions require a majority of not less than 75% of the votes cast. Resolutions regarding other amendments are passed by a simple majority of the votes cast.
In accordance with the SchVG the Notes provide that the Holders may by majority resolution appoint a representative for all Holders (the "Holders' Representative"). The responsibilities and functions assigned to the Holders' Representative appointed by a resolution are determined by the SchVG and by majority resolutions of the Holders.
The Notes constitute unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer ranking pari passu among themselves and pari passu with all other unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer, unless such obligations are accorded priority under mandatory provisions of statutory law.
The Terms and Conditions of the Notes contain a negative pledge provision of the Issuer.
| C.9 | Please see Element C.8. | |
|---|---|---|
| Interest rate | 1.875% per annum | |
| Interest commencement date |
The issue date of the Notes. | |
| Interest payment dates | 8 April in each year, commencing on 8 April 2014 | |
| Underlying on which interest rate is based |
Not applicable in the case of fixed rate Notes. The interest rate is not based on an underlying. |
|
| Maturity date including repayment procedures |
8 April 2020 | |
| Payment of principal in respect of Notes shall be made to the Clearing System or to its order for credit to the accounts of the relevant account holders of the Clearing System. |
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| Indication of yield | 2.001% per annum | |
| Amortisation yield | Not applicable in the case of fixed rate Notes. | |
| Name of representative of the Holders |
Not applicable. No Holders' Representative has been designated in the Terms and Conditions of the Notes. |
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| C.10 | Please see Element C.9. | |
| Explanation how the value of the investment is affected in the case the Notes have a derivative component in the interest payment |
Not applicable. The interest payment has no derivative component. |
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| C.11 | Admission to listing and to trading on a regulated market or equivalent market |
Not applicable. The Notes will be admitted to trading on the Euro MTF of the Luxemburg Stock Exchange. |
| Element | Section D – Risks specific to Evonik Industries AG | |
|---|---|---|
| D.2 | Key information on the key risks that are specific to the Issuer or its industry |
Evonik Group is inherently exposed to the general economic risks of the countries and regions in which it operates. |
| Significant variations in the cost and availability of raw materials, semi-finished products and energy may adversely affect Evonik Group's business. |
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| Evonik Group depends on the success of its research and development activities. |
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| Evonik Group is exposed to the risk that the markets on which it is active may become more intensively competitive and may be impacted by significant pricing and margin pressure. |
Investments made by Evonik Group expose Evonik Group to the risk of misallocating resources or creating excess production.
The consolidation of customers and end markets, the loss of major customers or the shift of production from one region to another can materially affect Evonik Group's sales volumes, prices, margins, and market position, either individually or together, and have material adverse effects on Evonik Group's business, net assets, financial condition, and results of operations.
Any defaults on receivables of, and a significant adverse change in the financial condition of Evonik Group's customers or other business partners could have material adverse effects on Evonik Group's business.
Evonik Group is exposed to foreign exchange rate risks and interest rate risks.
Manufacturing, storing, and transporting chemicals is inherently hazardous and may lead to personal injury, damage to property or other damage. The materialisation of such risk could have material adverse effects on Evonik Group's business, net assets, financial condition, and results of operations.
Evonik Group may be held liable for damages based on product liability claims.
Evonik Group is exposed to risks arising from acquisitions and divestments of Evonik Group.
Its globalised business activities expose Evonik Group to risks related to the fact that the general economic, political and legal environment in some regions to which Evonik Group expands its business activity may be less stable than those in Western Europe and North America.
Evonik Group is exposed to regulatory risks.
Evonik Group is exposed to risks of interruptions in operation, quality problems and unexpected technical difficulties, as well as to product safety, occupational safety and environmental risks.
The worsening of credit market conditions and declines in credit ratings may negatively affect Evonik Group's ability to obtain credit facilities or to refinance its existing debt facilities in the longer term and may lead to higher costs associated with interest payments.
Evonik is exposed to risks in connection with its shareholder structure.
Evonik Group is exposed to risks from its pension and other benefits-related obligations.
| Evonik Group is exposed to risks related to infringements of its intellectual property rights by third parties as well as to its inability to protect adequately its intellectual property or know-how. |
|
|---|---|
| Evonik Group is exposed to risks associated with functionality of its information technology and to the risk of infringements of data protection regulations by unauthorised access to information stored by it. |
|
| Evonik Group's inability to recruit or retain qualified employees in the future and the loss of key members of management could negatively affect or disrupt Evonik Group's business. |
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| Evonik Group is exposed to legal and tax risks. |
| Element | Section D – Risks specific to the Notes | |
|---|---|---|
| D.3 | Key information on the key | Notes may not be a suitable Investment |
| risks that are specific to the securities |
Each potential investor in Notes must determine the suitability of that investment in light of its own circumstances. |
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| Liquidity risks | ||
| There can be no assurance that a liquid secondary market for the Notes will develop or, if it does develop, that it will continue. In an illiquid market, an investor might not be able to sell his Notes at any time at fair market prices. The possibility to sell the Notes might additionally be restricted by country specific reasons. |
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| Market price risk | ||
| The Holder of Notes is exposed to the risk of an unfavourable development of market prices of its Notes, which materialises if the Holder sells the Notes prior to the final maturity of such Notes. |
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| Currency risk | ||
| A Holder of Notes denominated in a foreign currency is exposed to the risk that changes in currency exchange rates may affect the yield of such Notes. |
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| Risk of early redemption | ||
| A Holder of Notes is exposed to the risk that due to early redemption his investment will have a lower than expected yield. |
||
| Also, the Holder may only be able to reinvest on less favourable conditions as compared to the original investment. |
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| Fixed Rate Notes | ||
| A Holder of fixed rate Notes is exposed to the risk that the price of such Notes falls as a result of changes in |
| the market interest rate. |
|---|
| Events of Default |
| Holders should be aware that they may only declare their Notes due and payable in the case of certain events of default by the Issuer as set forth in the Terms and Conditions including, inter alia, a non-payment on the Notes or a payment default (Verzug) under a Capital Markets Indebtedness with an original maturity of more than one year and with a minimum amount of EUR 50,000,000. |
| Further, the Terms and Conditions of the Notes provide that, with regard to certain events of default, receipt of termination notices from Holders of a minimum of 10 per cent. in principal amount of the Notes then outstanding is required for the effectiveness of a termination notice by a Holder. Therefore, a particular Holder will only be able to claim the repayment of its Notes from the Issuer if and when such quorum is met. Holders may decide that a request of other Holders holding at least one-tenth in principal amount of Notes then outstanding to declare their notes due in the events specified in § 9(1)(b) and/or (c) of the Terms and Conditions shall not be valid. |
| Resolutions of Holders |
| Since the Terms and Conditions of the Notes provide for resolutions of Holders passed in a meeting of Holders (Gläubigerversammlung) or by vote taken without a meeting, a Holder is subject to the risk of being outvoted by a majority resolution of the Holders according to the SchVG. As resolutions properly adopted are binding on all Holders, certain rights of such Holder against the Issuer under the Terms and Conditions may be amended or reduced or even cancelled. |
| Holders' Representative |
| Since the Terms and Conditions of the Notes provide for the appointment of a Holders' Representative, it is possible that a Holder may be deprived of its individual right to pursue and enforce its rights under the Terms and Conditions against the Issuer, such right passing to the Holders' Representative who is then responsible to claim and enforce the rights of all Holders. |
| Element | Section E – Offer of the Notes | |
|---|---|---|
| E.2b | Reasons for the offer and use of proceeds when different from making profit and/or hedging certain risks |
General corporate purposes |
| E.3 | A description of the terms and conditions of the offer |
Not applicable. |
|---|---|---|
| E.4 | Any interest that is material to the issue/offer including conflicting interests |
None. |
| E.7 | Estimated expenses charged to the investor by the issuer or the offeror |
None. |
Zusammenfassungen sind zusammengesetzt aus Offenlegungspflichten, die als "Punkte" bezeichnet sind. Diese Punkte sind in die Abschnitte A – E (A.1 – E.7) nummeriert.
Diese Zusammenfassung (die "Zusammenfassung") enthält alle Punkte, die in eine Zusammenfassung für diese Art von Schuldverschreibungen und die Emittentinnen aufzunehmen sind. Da einige Punkte nicht zu berücksichtigen sind, kann die Nummerierung Lücken aufweisen.
Auch wenn ein Punkt wegen der Art der Schuldverschreibungen und der jeweiligen Emittentin in die Zusammenfassung aufgenommen werden muss, ist es möglich, dass bezüglich dieses Punktes keine relevante Information gegeben werden kann. In einem solchen Fall ist in der Zusammenfassung eine kurze Beschreibung des Punktes unter Bezeichnung als "nicht anwendbar" enthalten.
Die Zusammenfassung enthält durch eckige Klammern gekennzeichnete Optionen und Leerstellen bezüglich der Schuldverschreibungen, die unter dem Programm begeben werden können. Die Zusammenfassung der einzelnen Emission der Schuldverschreibungen wird die nur für diese Emission von Schuldverschreibungen relevanten Optionen, wie durch die Endgültigen Bedingungen festgelegt, und die in den Leerstellen ausgelassenen Informationen, wie durch die Endgültigen Bedingungen vervollständigt, beinhalten.
| Punkt | Abschnitt A – Einleitung und Warnhinweise |
|---|---|
| A.1 | Warnhinweis, dass |
| die Zusammenfassung als Einleitung zum Prospekt verstanden werden sollte; |
|
| sich der Anleger bei jeder Entscheidung in die Schuldverschreibungen zu investieren, auf den Prospekt als Ganzen stützen sollte; |
|
| ein Anleger, der wegen der in dem Prospekt enthaltenen Angaben Klage einreichen will, nach den nationalen Rechtsvorschriften seines Mitgliedstaats möglicherweise für die Übersetzung des Prospekts aufkommen muss, bevor das Verfahren eingeleitet werden kann; und |
|
| zivilrechtlich nur die Emittentinnen haften, die die Zusammenfassung samt etwaiger Übersetzungen vorgelegt und übermittelt haben, und dies auch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung verglichen mit den anderen Teilen des Prospekts irreführend, unrichtig oder inkonsistent ist oder verglichen mit den anderen Teilen des Prospekts wesentliche Angaben, die in Bezug auf Anlagen in die betreffenden Wertpapiere für die Anleger eine Entscheidungshilfe darstellen, vermissen lassen. |
|
| A.2 | Citigroup Global Markets Limited, Commerzbank Aktiengesellschaft, Mitsubishi UFJ Securities International plc und Société Générale und/oder jeder weitere Finanzintermediär, der die emittierten Schuldverschreibungen nachfolgend in Luxemburg, Österreich, Deutschland, dem Vereinigten Königreich und den Niederlanden weiter verkauft oder endgültig platziert, ist berechtigt, den Prospekt für den späteren Weiterverkauf oder die endgültige Platzierung der Schuldverschreibungen während der Angebotsperiode vom 4. April 2013 bis 8. April 2013 zu verwenden, vorausgesetzt jedoch, dass der Prospekt in Übereinstimmung mit Artikel 11 des Luxemburger Wertpapierprospektgesetzes (Loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières), welches die Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003 (geändert durch Richtlinie 2010/73/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 24. November 2010) umsetzt, noch gültig ist. |
Der Prospekt darf potentiellen Investoren nur zusammen mit sämtlichen bis zur Übergabe veröffentlichten Nachträgen übergeben werden. Jeder Nachtrag zum Prospekt kann in elektronischer Form auf der Internetseite der Wertpapierbörse Luxemburg (www.bourse.lu) und der Internetseite der Evonik Gruppe (www.evonik.com) eingesehen werden.
Bei der Nutzung des Prospektes hat jeder Platzeur und/oder jeweiliger weiterer Finanzintermediär sicherzustellen, dass er alle anwendbaren, in den jeweiligen Jurisdiktionen geltenden Gesetze und Rechtsvorschriften beachtet.
Für den Fall, dass ein Platzeur und/oder weiterer Finanzintermediär ein Angebot macht, informiert dieser Platzeur und/oder weiterer Finanzintermediär die Anleger zum Zeitpunkt der Angebotsvorlage über die Angebotsbedingungen der Schuldverschreibungen.
| Punkt | Abschnitt B – Evonik Industries AG als Emittentin | |
|---|---|---|
| B.1 | Gesetzliche und kommerzielle Bezeichnung |
Evonik Industries AG ("Evonik" und zusammen mit ihren konsolidierten Tochtergesellschaften die "Evonik Gruppe"). |
| B.2 | Sitz / Rechtsform / geltendes Recht/ Land der Gründung |
Evonik ist eine Gesellschaft mit Sitz in Essen, Bundesrepublik Deutschland in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft. Ihr Sitz befindet sich in Rellinghauser Straße 1-11, 45128 Essen, Bundesrepublik Deutschland; |
| B.4b | Bereits bekannte Trends, die sich auf den Emittenten und die Branchen, in denen er tätig ist, auswirken |
Die Entwicklung des globalen wirtschaftlichen Umfelds beeinflusst grundsätzlich auch die Umsätze und das Ergebnis der Evonik Gruppe. Zyklische Absatzmärkte können die operativen Margen der Evonik Gruppe nachteilig beeinflussen. Zusätzlich können Schwankungen von Beschaffungskosten und die Verfügbarkeit von Rohstoffen, Energie und Vor und Zwischenprodukten das operative Ergebnis der Evonik Gruppe negativ beeinflussen. Evonik Gruppe ist in regulierten Branchen tätig und Änderungen in aufsichtsrechtlichen Kontrollmechanismen und die damit verbundene Umsetzung von Maßnahmen, die der Einhaltung von aufsichtsrechtlichen Vorschriften dienen, können das Ergebnis der Evonik Gruppe negativ beeinflussen. |
| B.5 | Beschreibung der Gruppe und der Stellung des Emittenten innerhalb dieser Gruppe |
Evonik ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft und die Muttergesellschaft der Evonik Gruppe. |
| B.9 | Gewinnprognosen oder - schätzungen |
Nicht anwendbar. Es liegen keine Gewinnprognosen oder –schätzungen vor. |
| B.10 | Art etwaiger Beschränkungen im Bestätigungsvermerk zu den historischen Finanzinformationen |
Nicht anwendbar. Der Bestätigungsvermerk enthält keine Beschränkungen. |
| Gruppe (erstellt gemäß IFRS): | Die folgende Tabelle zeigt ausgewählte konsolidierte Finanzinformationen der Evonik | |
|---|---|---|
| 1. Januar 2012 – 31. Dezember 2012 |
1. Januar 2011 – 31. Dezember 2011 |
|
| Millionen EUR | ||
| Umsatz | 13.629 | 14.540 |
| Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Bereinigungen (Bereinigtes EBITDA) |
2.589 | 2.768 |
| Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Bereinigungen (Bereinigtes EBIT) |
1.953 | 2.099 |
| Jahresüberschuss | 1.164 | 1.011 |
| Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit |
1.420 | 1.309 |
| 31. Dezember 2012 | 31. Dezember 2011 | |
| Millionen EUR | ||
| Summe Vermögenswerte | 16.663 | 16.944 |
| Eigenkapital | 6.829 | 6.074 |
| Langfristige Verbindlichkeiten | 5.617 | 7.484 |
| Kurzfristige Verbindlichkeiten | 4.217 | 3.386 |
| 1. Januar 2012 – 30. September 2012 |
1. Januar 2011 – 30. September 2011 Millionen EUR |
|
| Umsatz | 10.356 | 11.210 |
| Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Bereinigungen (Bereinigtes EBITDA) |
2.097 | 2.246 |
| Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Bereinigungen (Bereinigtes |
1.617 | 1.752 |
| EBIT) | ||
| Jahresüberschuss Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit |
888 994 |
863 793 |
| 30. September 2012 | ||
| Millionen EUR | ||
| Summe Vermögenswerte | 17.285 | 17.341 |
| Eigenkapital Langfristige Verbindlichkeiten |
6.573 7.225 |
30. September 2011 6.074 8.046 |
Der Geschäftsausblick von Evonik hat sich seit dem 31. Dezember 2012 nicht wesentlich negativ verändert. Aus heutiger Sicht sind keine Entwicklungen absehbar, die sich mit hinreichender Wahrscheinlichkeit maßgeblich auf die Zukunftsaussichten von Evonik auswirken könnten.
| Signifikante Veränderungen in der Finanz- bzw. Handelsposition | ||
|---|---|---|
| Handelsposition von Evonik gegeben. | Seit dem 31. Dezember 2012 hat es keine signifikanten Änderungen der Finanz- bzw. | |
| B.13 | Letzte Entwicklungen | Nicht anwendbar. Es gibt keine Ereignisse aus der jüngsten Zeit der Geschäftstätigkeit von Evonik, die für die Bewertung der Zahlungsfähigkeit von Evonik in hohem Maße relevant sind. |
| B.14 | Angabe zur Abhängigkeit von anderen Unternehmen innerhalb der Gruppe |
Nicht anwendbar. Evonik ist nicht von anderen Unternehmen in der Evonik Gruppe abhängig. |
| B.15 | Haupttätigkeiten | Evonik ist auf dem Gebiet der Chemie in Deutschland und im Ausland sowie in damit verwandten Bereichen, einschließlich der Erbringung von hiermit in Zusammenhang stehenden Serviceleistungen, tätig. Evonik ist außerdem derzeit noch - durch Beteiligungsgesellschaften - auf den Gebieten Energie und Immobilien tätig |
| B.16 | Hauptanteilseigner | Die gegenwärtigen direkten Hauptanteilseigner von Evonik sind die RAG-Stiftung, Essen, Deutschland (ca. 69 %) und die Gabriel Acquisitions GmbH, Gadebusch, Deutschland (ca. 19 %). Gabriel Acquisitions GmbH ist eine indirekte Tochtergesellschaft von Fonds, die von CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A., Luxemburg und ihren direkten und indirekten Tochtergesellschaften betreut werden. |
| Im Nachgang zum Verkauf von ca. 12 % der Aktien von Evonik durch RAG-Stiftung und Gabriel Acquisitions GmbH im Februar/März 2013 könnte es durch diese jeweils alleinig oder gemeinsam zukünftig zu weiteren Verkäufen von Aktien an Evonik kommen. |
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| B.17 | Kreditratings der Emittentin oder ihrer Schuldtitel |
Evonik wurde von Standard & Poor's Credit Market Services Europe Limited ("Standard & Poor's")5,3 das langfristige Kreditrating BBB+4 (Ausblick stabil) und von Moody's Investors Service Ltd. ("Moody's")6,7 ein Baa38 Rating (Ausblick positiv) erteilt. |
5 Standard & Poor's hat seinen Sitz in der Europäischen Gemeinschaft und ist gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 über Ratingagenturen, geändert durch Verordnung (EU) Nr. 513/2011 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. März 2011 (die "Ratingagentur-Verordnung"), registriert.
6 Moody's hat seinen Sitz in der Europäischen Gemeinschaft und ist gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 über Ratingagenturen, geändert durch Verordnung (EU) Nr. 513/2011 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. März 2011, (die "Ratingagentur-Verordnung") registriert.
7 Die Europäische Wertpapier und Marktaufsichtsbehörde veröffentlicht auf ihrer Webseite (www.esma.europa.eu) ein Verzeichnis der nach der Ratingagentur-Verordnung registrierten Ratingagenturen. Dieses Verzeichnis wird innerhalb von fünf Werktagen nach Annahme eines Beschlusses gemäß Artikel 16, 17 oder 20 der Ratingagentur-Verordnung aktualisiert. Die Europäische Kommission veröffentlicht das aktualisierte Verzeichnis im Amtsblatt der Europäischen Union innerhalb von 30 Tagen nach der Aktualisierung.
| Punkt | Abschnitt C – Die Schuldverschreibungen | |
|---|---|---|
| C.1 | Gattung und Art der Schuldverschreibungen / ISIN |
Gattung Die Schuldverschreibungen sind nicht nachrangig und nicht besichert. Festverzinsliche Schuldverschreibungen |
| Die Schuldverschreibungen verbriefen einen festen Zinsertrag über die gesamte Laufzeit der Schuldverschreibungen. |
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| ISIN XS0911405784. |
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| C.2 | Währung | Die Schuldverschreibungen sind in Euro ("EUR") begeben. |
| C.5 | Beschränkungen der freien Übertragbarkeit |
Nicht anwendbar. Die Schuldverschreibungen sind frei übertragbar. |
| C.8 | Rechte, die mit den Schuldverschreibungen verbunden sind (einschließlich Beschränkungen dieser Rechte und Rang der Schuldverschreibungen) |
Vorzeitige Rückzahlung im Fall von festverzinslichen Schuldverschreibungen Die Schuldverschreibungen sind vor Ablauf ihrer festgelegten Laufzeit nach Wahl der Emittentin, oder der Gläubiger, aus steuerlichen Gründen, bei Eintritt eines Kontrollwechsels bei Evonik oder eines Kündigungsereignisses rückzahlbar. |
| Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin zum Nennbetrag der jeweiligen Schuldverschreibung oder, falls höher, zum abgezinsten Marktwert der Schuldverschreibung im Fall von festverzinslichen Schuldverschreibungen |
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| Die Schuldverschreibungen sind nach Wahl der Emittentin insgesamt oder teilweise jederzeit unter Einhaltung der festgelegten Kündigungsfrist durch Kündigung gegenüber den Gläubigern zum Nennbetrag der jeweiligen Schuldverschreibung oder, falls höher, zum abgezinsten Marktwert der jeweiligen Schuldverschreibung, nebst etwaigen bis zum jeweiligen Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen rückzahlbar. |
8 Ein Kreditrating ist eine Einschätzung der Kreditwürdigkeit einer Rechtsperson und informiert den Anleger daher über die Wahrscheinlichkeit mit der die Rechtsperson in der Lage ist, angelegtes Kapital zurückzuzahlen. Es ist keine Empfehlung Wertpapiere zu kaufen, zu verkaufen oder zu halten und kann jederzeit durch die Ratingagentur geändert oder zurückgenommen werden.
Die vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibungen aus steuerlichen Gründen ist zulässig, falls als Folge einer Änderung oder Ergänzung der Gesetze oder Vorschriften (einschließlich einer Änderung oder Ergänzung der Anwendung oder der offiziellen Auslegung dieser Gesetze oder Vorschriften) der Bundesrepublik Deutschland oder deren politischen Untergliederungen oder Steuerbehörden, die Emittentin zur Zahlung zusätzlicher Beträge auf die Schuldverschreibungen verpflichtet ist.
Die Schuldverschreibungen gewähren den Gläubigern das Recht, die Rückzahlung ihrer Schuldverschreibungen zum Nennbetrag nebst etwaigen bis zum jeweiligen Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufenen Zinsen zu verlangen, sofern ein Kontrollwechsel bei Evonik eingetreten ist und es innerhalb des Kontrollwechselzeitraums aufgrund dessen zu einer Absenkung des Ratings kommt.
Die Schuldverschreibungen sehen Kündigungsgründe (einschließlich einer Kündigung im Fall eines Drittverzugs (Cross-Default)) vor, die die Gläubiger berechtigen, die unverzügliche Rückzahlung ihrer Schuldverschreibungen zum Nennbetrag nebst etwaigen bis zum jeweiligen Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufenen Zinsen zu verlangen. Die Wirksamkeit des Rechts eines Gläubigers, die sofortige Rückzahlung von Schuldverschreibungen zu verlangen, wird jedoch in den Anleihebedingungen unter der Voraussetzung gewährt, dass Kündigungserklärungen von Gläubigern in Höhe von mindestens 10 % des ausstehenden Gesamtnennbetrages an Schuldverschreibungen eingehen.
In Übereinstimmung mit dem SchVG sehen die Schuldverschreibungen vor, dass die Gläubiger durch Beschluss einen gemeinsamen Vertreter (der "gemeinsame Vertreter") bestellen können. Die Aufgaben und Befugnisse des durch Beschluss bestellten gemeinsamen Vertreters bestimmen sich nach dem SchVG sowie den Mehrheitsbeschlüssen der Gläubiger.
Die Schuldverschreibungen stellen unbesicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin dar, die untereinander und mit allen anderen unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, mit Ausnahme von Verbindlichkeiten, denen durch zwingende gesetzliche Bestimmungen ein Vorrang eingeräumt wird.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen enthalten eine Negativverpflichtung der Emittentin.
| Zahlungen auf Kapital in Bezug auf die Schuldverschreibungen erfolgen an das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems. |
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|---|---|---|
| Rendite | 2,001% per annum | |
| Amortisationsrendite | Nicht anwendbar im Fall von festverzinslichen Schuldverschreibungen. |
|
| Name des Vertreters der Inhaber der Schuldverschreibungen |
Nicht anwendbar. Es ist kein gemeinsamer Vertreter in den Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen bestellt. |
|
| C.10 | Bitte siehe Element C.9. | |
| Erläuterung wie der Wert der Anlage beeinflusst wird, falls die Schuldverschreibungen eine derivative Komponente bei der Zinszahlung aufweisen |
Nicht anwendbar. Die Zinszahlung weist keine derivative Komponente auf. |
|
| C.11 | Zulassung zur Börsennotierung und Einführung in einen regulierten Markt oder einen gleichwertigen Markt |
Nicht anwendbar. Die Schuldverschreibungen werden zum Handel am Euro MTF der Luxemburger Wertpapierbörse zugelassen. |
| Punkt | Abschnitt D – Risiken, die Evonik Industries AG eigen sind | |
|---|---|---|
| D.2 | Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken, die dem Emittenten eigen sind |
Die Evonik Gruppe ist zwangsläufig den allgemeinen wirtschaftlichen Risiken der Länder und Regionen ausgesetzt, in denen sie operativ tätig ist. |
| Erhebliche Schwankungen von Beschaffungskosten und der Verfügbarkeit von Rohstoffen, Zwischenprodukten und Energie können das Geschäft der Evonik Gruppe negativ beeinflussen. |
||
| Der Erfolg der Evonik Gruppe ist abhängig vom Erfolg ihrer Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten. |
||
| Die Evonik Gruppe ist dem Risiko ausgesetzt, dass die Märkte, auf denen sie aktiv ist, höherem Wettbewerbsdruck ausgesetzt und von signifikantem Preis- und Gewinndruck gekennzeichnet sein werden. |
||
| Von der Evonik Gruppe getätigte Investitionen setzen die Evonik Gruppe dem Risiko einer Fehlallokation von Ressourcen oder dem Risiko einer Verursachung eines Produktionsüberschusses aus. |
||
| Die Konsolidierung von Kunden und Absatzmärkten, der Verlust von wesentlichen Kunden und der Wechsel der Produktion von einer Region in eine |
andere können das Absatzvolumen, die Preise, die Gewinnmargen und die Marktposition der Evonik Gruppe – jeweils einzeln oder zusammen – wesentlich beeinflussen und einen erheblichen negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Evonik Gruppe haben.
Forderungsausfälle und eine erhebliche nachteilige Veränderung der finanziellen Situation der Kunden oder anderer Geschäftspartner der Evonik Gruppe könnten einen erheblichen negativen Einfluss auf das Geschäft der Evonik Gruppe haben.
Die Evonik Gruppe ist Währungs- und Zinsrisiken ausgesetzt.
Produktion, Lagerung und Transport von Chemikalien sind von Natur aus gefährlich und können zu Personen-, Sach- oder anderen Schäden führen. Die Realisierung eines solchen Risikos könnte einen erheblichen negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz und Ertragslage der Evonik Gruppe haben.
Die Evonik Gruppe könnte aus Produkthaftung in Anspruch genommen werden.
Die Evonik Gruppe ist Risiken ausgesetzt, welche aus Akquisitionen und Veräußerungen von Beteiligungen der Evonik Gruppe resultieren.
Die globale Geschäftstätigkeit der Evonik Gruppe setzt sie dem Risiko aus, dass das allgemeine wirtschaftliche, politische und soziale Umfeld in einigen der Regionen, in denen die Evonik Gruppe ihre Geschäftstätigkeit entfaltet, weniger stabil ist als dies in Westeuropa und Nordamerika der Fall ist.
Die Evonik Gruppe ist regulatorischen Risiken ausgesetzt.
Die Evonik Gruppe ist dem Risiko von Geschäftsunterbrechungen, Qualitätsproblemen und unerwarteten technischen Schwierigkeiten sowie der Produktsicherheit, Arbeitssicherheit und Umweltrisiken ausgesetzt.
Die Verschlechterung von Kreditmarktkonditionen und Herabstufung in Kreditratings können die Kreditaufnahme oder die Refinanzierung bestehender Kreditrahmen für die Evonik Gruppe langfristig erschweren und können zu höheren Kosten im Zusammenhang mit Zinszahlungen führen.
Evonik ist Risiken, die in Verbindung mit ihrer Aktionärsstruktur auftreten, ausgesetzt.
Die Evonik Gruppe ist Risiken ausgesetzt, die aus ihren Renten- und anderen arbeitgeberleistungsbezogenen Verpflichtungen
| herrühren. |
|---|
| Die Evonik Gruppe ist Risiken ausgesetzt, die sich aus der Verletzung eigener gewerblicher Schutzrechte durch Dritte ergeben sowie dem Risiko der Unmöglichkeit, eigene gewerbliche Schutzrechte und Know-how ausreichend zu schützen. |
| Die Evonik Gruppe ist Risiken ausgesetzt, die in Verbindung mit der Funktionsfähigkeit ihrer Datenverarbeitungssysteme stehen sowie dem Risiko der Verletzung von Datenschutzregeln durch nicht autorisierte Zugriffe auf vertrauliche Informationen, welche von der Evonik Gruppe gespeichert wurden. |
| Sollte es in der Zukunft für die Evonik Gruppe unmöglich sein, qualifizierte Mitarbeiter anzuwerben oder zu halten oder verliert die Evonik Gruppe Schlüsselpersonen in ihrem Management, so könnte dies das Geschäft der Evonik Gruppe negativ beeinflussen. |
| Die Evonik Gruppe ist rechtlichen sowie steuerlichen Risiken ausgesetzt. |
| Punkt | Abschnitt D – Risiken, die den Schuldverschreibungen eigen sind | |
|---|---|---|
| D.3 | Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken, die den Wertpapieren eigen sind |
Schuldverschreibungen als nicht geeignetes Investment |
| Jeder potentielle Anleger in Schuldverschreibungen muss die Geeignetheit dieser Investition unter Berücksichtigung seiner eigenen Lebensverhältnisse einschätzen. |
||
| Liquiditätsrisiken | ||
| Es besteht keine Gewissheit, dass ein liquider Sekundärmarkt für Schuldverschreibungen entstehen wird, oder sofern er entsteht, dass er fortbestehen wird. In einem illiquiden Markt könnte es sein, dass ein Anleger seine Schuldverschreibungen nicht jederzeit zu angemessenen Marktpreisen veräußern kann. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen zu veräußern, kann darüber hinaus aus landesspezifischen Gründen eingeschränkt sein. |
||
| Marktpreisrisiko | ||
| Der Gläubiger von Schuldverschreibungen ist dem Risiko nachteiliger Entwicklungen der Marktpreise seiner Schuldverschreibungen ausgesetzt, welches sich verwirklichen kann, wenn der Gläubiger seine Schuldverschreibungen vor Endfälligkeit veräußert. |
||
| Währungsrisiko | ||
| Der Gläubiger von Schuldverschreibungen, die auf eine fremde Währung lauten, ist dem Risiko |
ausgesetzt, dass Wechselkursschwankungen die Rendite solcher Schuldverschreibungen beeinflussen können.
Der Gläubiger von Schuldverschreibungen ist dem Risiko ausgesetzt, dass infolge der vorzeitigen Rückzahlung seine Kapitalanlage eine geringere Rendite als erwartet aufweisen wird.
Außerdem kann der Gläubiger in der Lage sein, Reinvestitionen nur zu ungünstigeren Konditionen tätigen zu können, verglichen mit der ursprünglichen Investition.
Der Gläubiger von festverzinslichen Schuldverschreibungen ist dem Risiko ausgesetzt, dass der Kurs einer solchen Schuldverschreibung infolge von Veränderungen des aktuellen Marktzinssatzes fällt.
Anleihegläubiger sollten beachten, dass sie ihre Schuldverschreibungen nur im Falle des Eintritts bestimmter Kündigungsgründe seitens der Emittentin fällig stellen können, wie in den Anleihebedingungen festgelegt, einschließlich, unter anderem, im Falle der Nichtzahlung auf die Schuldverschreibungen oder eines Zahlungsverzug unter einer Kapitalmarktverbindlichkeit mit einer ursprünglichen Laufzeit von mehr als einem Jahr und einem Mindestbetrag von EUR 50.000.000.
Zudem sehen die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen für bestimmte Kündigungsgründe für die Wirksamkeit einer Kündigungserklärung eines Gläubigers den Eingang von Kündigungs-erklärungen von Gläubigern in Höhe von mindestens 10 % des ausstehenden Gesamtnennbetrages an Schuldverschreibungen vor. Insofern kann ein einzelner Schuldverschreibungsgläubiger die Rückzahlung seiner Schuldverschreibungen nur verlangen, sofern und solange dieses Quorum erfüllt ist. Die Gläubiger können bestimmen, dass ein Antrag von anderen Gläubigern, die mindestens 10 % des ausstehenden Gesamtnennbetrages an Schuldverschreibungen halten, ihre Schuldverschreibungen in den in § 9(1)(b) und/oder (c) der Anleihebedingungen bestimmten Fällen fällig zu stellen, nicht wirksam sein soll.
Da die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen vorsehen, dass Beschlüsse der Gläubiger im Rahmen einer Gläubigerversammlung oder im Wege der Abstimmung ohne Versammlung gefasst werden, ist
| ein Gläubiger dem Risiko ausgesetzt, durch einen Mehrheitsbeschluss der Gläubiger überstimmt zu werden, gemäß dem SchVG. Da ein solcher Mehrheitsbeschluss für alle Gläubiger verbindlich ist, können bestimmte Rechte des Gläubigers gegen die Emittentin aus den Anleihebedingungen geändert, eingeschränkt oder sogar aufgehoben werden. |
|
|---|---|
| Gemeinsamer Vertreter | |
| Da die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters vorsehen, so ist es für einen Gläubiger möglich, dass sein persönliches Recht zur Geltendmachung und Durchsetzung seiner Rechte aus den Anleihebedingungen gegenüber der Emittentin auf den gemeinsamen Vertreter übergeht, der sodann allein verantwortlich ist, die Rechte sämtlicher Gläubiger geltend zu machen und durchzusetzen. |
| Punkt | Abschnitt E – Angebot von Schuldverschreibungen | |
|---|---|---|
| E.2b | Gründe für das Angebot und Zweckbestimmung der Erlöse, sofern diese nicht in der Gewinnerzielung und/oder der Absicherung bestimmter Risiken liegen |
Allgemeine Unternehmenszwecke |
| E.3 | Beschreibung der Angebotskonditionen |
Nicht anwendbar. |
| E.5 | Beschreibung aller für die Emission/das Angebot wesentlichen, auch kollidierenden Interessen |
Keine. |
| E.7 | Schätzung der Ausgaben, die dem Anleger vom Emittenten oder Anbieter in Rechnung gestellt werden |
Keine. |
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