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10-K - Sport Lisboa e Benfica - Futebol, SAD announces consolidated and individual report and accounts 2011/2012 following approval at the General Meeting

Company: Sport Lisboa e Benfica Date: 2012-11-30 Language: English Register to download
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### **SPORT LISBOA E BENFICA – FUTEBOL, SAD**

(Sociedade Aberta)

### Capital Social: 115.000.000 euros

Capital Próprio individual a 30 de Junho de 2011: 131.922 euros Capital Próprio consolidado a 30 de Junho de 2011: 2.449.869 euros Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa Número de Matrícula e Identificação de Pessoa Colectiva: 504 882 066

#### **Serviços Administrativos:**

Avenida General Norton de Matos Estádio do Sport Lisboa e Benfica 1500-313 Lisboa – Portugal Telefone: (+351) 21 721 95 00 Fax: (+351) 21 721 95 46

11/12 RELATÓRIO&CONTAS

# ÍNDICE

| SPORT LISBOA E BENFICA - FUTEBOL, SAD                                    |     |
|--------------------------------------------------------------------------|-----|
| I<br>CONVOCATÓRIA DA ASSEMBLEIA GERAL                                    | 6   |
| II<br>COMPOSIÇÃO DOS ÓRGÃOS SOCIAIS A 30 DE JUNHO DE 2012                | 8   |
| III<br>GRUPO SPORT LISBOA E BENFICA - FUTEBOL, SAD                       | 9   |
| IV<br>MENSAGEM DO PRESIDENTE                                             | 10  |
| V<br>RELATÓRIO DE GESTÃO                                                 | 12  |
| V.I<br>ASPECTOS RELEVANTES DA VIDA DO GRUPO                              | 14  |
| V.II<br>ANÁLISE ECONÓMICA E FINANCEIRA                                   | 28  |
| V.III<br>FACTOS OCORRIDOS APÓS O TERMO DO PERÍODO                        | 43  |
| V.IV<br>PERSPECTIVAS FUTURAS                                             | 44  |
| V.V<br>LISTA DE TITULARES DE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS                  | 45  |
| V.VI<br>PROPOSTA DE APLICAÇÃO DE RESULTADOS                              | 46  |
| V.VII<br>NOTAS FINAIS                                                    | 47  |
| VI<br>RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE                             | 48  |
| VII<br>DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS                                         | 92  |
| VIII<br>DECLARAÇÃO DO ÓRGÃO DE GESTÃO                                    | 190 |
| IX<br>RELATÓRIO E PARECER DO CONSELHO FISCAL                             | 192 |
| X<br>CERTIFICAÇÃO LEGAL E RELATÓRIO DE AUDITORIA DAS CONTAS CONSOLIDADAS | 194 |
|                                                                          |     |

## **I CONVOCATÓRIA DA ASSEMBLEIA GERAL**

Nos termos da lei e do contrato de sociedade, são convocados os senhores accionistas da Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD, Sociedade Aberta, para se reunirem na sede social (no 1º andar do Estádio, com entrada pela Porta 1) em Assembleia Geral ordinária, no próximo dia **30 de Novembro de 2012** pelas **19.00 horas**, com a seguinte:

## **Ordem de Trabalhos:**

- **Ponto 1:** Apreciar e deliberar sobre o relatório de gestão e contas do exercício de 2011/2012;
- **Ponto 2:** Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;
- **Ponto 3:** Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade;
- **Ponto 4:** Proceder à aprovação da declaração sobre a política de remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização;
- **Ponto 5:** Proceder à eleição dos órgãos sociais.

Dado que, nos termos do contrato de sociedade (art. 12º), «a Assembleia Geral não pode, em qualquer caso, funcionar nem deliberar, em primeira convocação, sem que esteja representada a totalidade das acções da categoria A», fica desde já convocada a assembleia geral para, se for o caso, reunir em **Segunda Convocação**, no dia **20 de Dezembro de 2012**, à mesma hora, isto é, às **19.00 horas**, no mesmo local, com a mesma Ordem de Trabalhos, e com os accionistas que então estiverem presentes ou representados.

A participação e o exercício do direito de voto na **Assembleia Geral** deverão observar os requisitos estabelecidos na lei e no contrato de sociedade, designadamente no **art. 9º** (Participação e Direito de Voto), pelo que «têm direito de participar na Assembleia Geral aqueles que comprovarem, pela forma ou formas legalmente admitidas, que são titulares ou representam titulares de acções da sociedade que confiram direito a pelo menos **um voto** e que o sejam desde, pelo menos, o quinto dos dias úteis que precedam a data da Assembleia».

A cada **cinquenta acções** corresponde **um voto**, só sendo consideradas para efeitos de voto as acções já detidas na data acima referida. Os accionistas detentores de menor número de acções podem agrupar-se para completar esse número ou número superior e fazerse representar por um dos agrupados, enquanto os accionistas sem direito de voto apenas têm o direito de estar presentes.

**Informam-se os senhores accionistas que**, nos termos da lei e do contrato de sociedade, **para poderem participar** na assembleia **deverão declarar essa intenção, por escrito** (conjuntamente com a declaração de agrupamento acima mencionada, se for o caso), **até às zero horas (GMT) do dia 22 de Novembro de 2012, ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e ao intermediário financeiro onde a conta de registo individualizado esteja aberta**, devendo nos termos legais os intermediários financeiros enviar ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, no dia útil seguinte, informação sobre o número de acções registadas em nome do seu Cliente, com referência à **data de registo (23 de Novembro 2012)**.

Um formulário desta declaração estará disponível no site www.slbenfica.pt e as comunicações referidas no parágrafo anterior podem ser enviadas por correio electrónico, para o endereço sec.geral@slbenfica.pt.

Os accionistas que tenham declarado a intenção de participar na Assembleia Geral e que transmitam as acções, entre a data do registo e o fim da Assembleia Geral, poderão ainda assim participar na mesma, devendo comunicar imediatamente tal facto, ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral.

Os accionistas que, a título profissional, detenham acções em nome próprio, mas por conta de clientes, podem votar em sentido diverso com as suas acções, desde que, além da declaração de participação e do envio pelo respectivo intermediário financeiro da informação acima referida, apresentem ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, no mesmo prazo destinado a manifestar a vontade de participar na Assembleia Geral, (i) a identificação de cada cliente e o número de acções a votar por sua conta e (ii) as instruções de voto, específicas para cada ponto da ordem dos trabalhos, dadas por cada cliente.

Os accionistas que possuam acções correspondentes a pelo menos 2% do capital social poderão requerer a inclusão de assuntos na ordem do dia, ou

apresentar propostas de deliberação e de informação na Assembleia Geral ora convocada, desde que o requeiram ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral nos cinco dias seguintes à publicação da presente convocatória ou de aditamento à mesma, devendo o requerimento de inclusão de assuntos na ordem do dia ser acompanhado de propostas de deliberação, para cada um deles.

A inclusão de assuntos na ordem do dia e respectivas propostas, por força do requerimento mencionado no parágrafo anterior, se o houver, serão publicitados pela mesma forma da presente convocatória, logo que possível.

 Informa-se, ainda, os Senhores Accionistas com direito de voto que, caso o pretendam, poderão exercer o respectivo **direito de voto por correspondência**. Para o efeito, estarão ao dispor dos accionistas na sede social, a partir da **data de publicação da presente convocatória** os impressos (boletins de voto) necessários ao exercício do voto por correspondência. Os Senhores Accionistas que pretendam exercer o direito de voto por correspondência deverão enviar carta registada em envelope fechado dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD (Sociedade Aberta), Estádio do Sport Lisboa e Benfica, Avenida General Norton de Matos, 1501-805 Lisboa, até ao terceiro dia útil anterior à Assembleia (inclusive). A referida carta registada deve obrigatoriamente conter a menção "voto por correspondência" e a indicação da Assembleia Geral a que respeita e no seu interior deverão ser colocados: (i) as declarações de voto relativas a cada um dos pontos da respectiva ordem de trabalhos, encerradas em sobrescrito fechado e sem qualquer identificação do remetente; (ii) carta assinada pelo accionista, o qual deve, caso seja pessoa singular, indicar o número, data de emissão e entidade emitente de documento de identificação e, caso seja pessoa colectiva, indicar a qualidade do representante; (iii) o documento certificativo da titularidade das acções emitido pela instituição de crédito junto da qual as mesmas se encontrem registadas.

Uma vez que não se encontram reunidas as condições destinadas a garantir a respectiva segurança e fiabilidade, não será permitido o voto por meios electrónicos.

Os votos emitidos por correspondência valerão como votos negativos em relação a propostas de deliberação apresentadas ulteriormente à emissão do voto. A presença em Assembleia Geral do accionista que tenha optado por exercer o seu direito de voto por correspondência, ou de seu representante, é considerada como revogação do voto por correspondência emitido.

O escrutínio dos votos por correspondência será feito pela Mesa da Assembleia Geral, somando tais votos aos expressos no decurso da assembleia e considerando-os, se tal for expressamente requerido, para efeitos de agrupamento.

Estarão à disposição dos senhores accionistas, na sede da sociedade e no site de internet oficial do Sport Lisboa e Benfica, www.slbenfica.pt, a partir da data da divulgação da presente convocatória, o relatório de gestão, as contas do exercício, a proposta de aplicação de resultados e todos os demais documentos de prestação de contas, bem como as demais propostas a apresentar, os formulários, o texto da convocatória, o número total de acções e dos direitos de voto, separados por categorias de acções e os elementos referidos no art. 289.º, a) e b), do Código das Sociedades Comerciais.

A Sociedade disponibiliza aos Senhores Accionistas um formulário de carta de representação e de declaração de intenção de participação na Assembleia Geral, os quais podem ser obtido na respectiva site de internet, www.slbenfica.pt, na área destinada à SAD, ou através de solicitação dirigida à secretaria-geral, via telefone (+351217219553) ou via e-mail (sec. geral@slbenfica.pt).

Lisboa, 8 de Novembro de 2012

José António dos Reis Martinez Presidente da Mesa da Assembleia Geral

**II COMPOSIÇÃO DOS ÓRGÃOS SOCIAIS SOCIAIS A 30 DE JUNHO DE 2012**

| ASSEMBLEIA                      | Presidente: José António dos Reis Martinez                               |
|---------------------------------|--------------------------------------------------------------------------|
| GERAL                           | Vice-Presidente: Vítor Manuel Carvalho Neves                             |
|                                 | Secretário: Virgílio Duque Vieira                                        |
| CONSELHO DE                     | Presidente: Luís Filipe Ferreira Vieira                                  |
| ADMINISTRAÇÃO                   | Vice-Presidente: Rui Manuel Frazão Henriques da Cunha                    |
|                                 | Vogal: Domingos Cunha Mota Soares de Oliveira                            |
|                                 | Vogal: Rui Manuel César Costa                                            |
|                                 | Vogal: Rui Manuel Lobo Gomes da Silva                                    |
| CONSELHO                        | Presidente: Rui António Gomes do Nascimento Barreira                     |
| FISCAL                          | Vogal: Nuno Afonso Henriques dos Santos                                  |
|                                 | Vogal: Gualter das Neves Godinho                                         |
|                                 | Suplente: José Alberto Coelho Vieira                                     |
| REVISOR<br>OFICIAL<br>DE CONTAS | KPMG & Associados, SROC, SA, representada por João Paulo da Silva Pratas |

## **III GRUPO SPORT LISBOA E BENFICA - FUTEBOL, SAD**

**IV MENSAGEM DO PRESIDENTE**

Caros accionistas,

Os próximos anos vão ser anos muito difíceis e exigentes, anos que vão obrigar a um grande esforço, anos que vão pôr à prova a nossa determinação e a força das nossas convicções em muitas matérias.

Mas serão igualmente, anos de afirmação e de oportunidades, estejamos nós preparados para as agarrar.

Não podemos ignorar o período de recessão económica que o país atravessa e a necessidade que os nossos responsáveis políticos tiveram de implementar um programa de ajustamento orçamental sob a supervisão de entidades externas, com implicações no agravamento das condições de crédito e na forte diminuição do poder de compra dos consumidores.

Apesar de todas as dificuldades de percurso, e são muitas, temos de saber encontrar as melhores soluções para cada obstáculo.

O exercício de 2011/2012, cujos resultados são agora apresentados, poderiam ser muito diferentes, bastaria para tal ter aceite a proposta de renovação dos nossos direitos televisivos. A verdade é que entendemos que há valores para além dos valores económicos e um desses valores é a independência que esta decisão nos vai permitir ganhar no futuro.

A decisão assumida de fazer crescer a Benfica TV, incorporando no seu património os nossos direitos televisivos é algo estratégico, decisivo, em que, mais uma vez, vamos inovar e provar ao mercado o acerto da nossa decisão.

A Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD goza hoje de uma credibilidade junto de todos os agentes económicos e desportivos, nacionais e internacionais, que lhe permite ter total liberdade nas opções que entende serem as melhores.

A estabilidade a nível do nosso futebol profissional tem-nos permitido rentabilizar, como nunca antes tínhamos feito, os nossos jogadores, garantindo ano após ano presença na Liga dos Campeões, algo que é fundamental não apenas do ponto de vista financeiro, como desportivo. É fundamental marcar presença entre a elite do futebol europeu. Por isso, e por querer atingir o sucesso a nível nacional, vamos manter a nossa aposta dos últimos anos no futebol, investindo com elevado critério, mas continuando a investir, criando todas as condições para que a equipa possa ter sucesso em todas as competições em que se apresente.

Começámos agora a ver o resultado da aposta e do trabalho no Caixa Futebol Campus. Só no ano passado o Sport Lisboa e Benfica emprestou 42 jogadores às selecções jovens nacionais, algo que nunca antes um clube tinha conseguido. Também na Equipa B, confirmámos o valor de algumas das jovens promessas que durante anos se formaram no Seixal. É com paciência, mas com determinação, que vamos conseguir trazer até à equipa principal alguns destes jovens jogadores.

O desafio que vamos enfrentar nos próximos anos será exigente e passa por gerirmos com eficácia os meios disponíveis, sem parar de crescer e de agregar valor ao nosso património.

Luís Filipe Vieira Presidente do Conselho de Administração

12 > 13

## **V RELATÓRIO DE GESTÃO**

Em cumprimento das normas legais, nomeadamente o disposto no Código das Sociedades Comerciais, no Código dos Valores Mobiliários e nos Regulamentos da CMVM, o Conselho de Administração submete à apreciação dos senhores accionistas o Relatório de Gestão e as Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas, que compreendem a Demonstração da Posição Financeira, a Demonstração dos Resultados Separada, a Demonstração do Rendimento Integral, a Demonstração das Alterações de Capital Próprio, a Demonstração dos Fluxos de Caixa e respectivas notas explicativas reportados às contas consolidadas e às contas individuais do período findo a 30 de Junho de 2012, bem como os comparativos referentes ao período findo a 30 de Junho de 2011.

## V.I Aspectos relevantes da vida do grupo

A época 2011/2012 ficou positivamente marcada pela campanha do Benfica nas competições europeias, onde atingiu os quartos-de-final da Liga do Campeões, tendo sido eliminado pelo Chelsea FC, que viria a sagrar-se campeão europeu em Munique. Desta forma, o Benfica igualou o desempenho alcançado na época 2005/2006, na qual atingiu a mesma fase da competição e, curiosamente, também foi eliminado pela equipa que viria a conquistar o troféu nessa época, o FC Barcelona.

Para garantir o acesso à fase de grupo da Liga dos Campeões, o Benfica eliminou o Trabzonspor da Turquia e o Twente da Holanda na 3ª pré-eliminatória e no playoff da competição, respectivamente. Na fase de grupos, o Benfica alcançou o primeiro lugar do Grupo C, onde ficou colocado juntamente com o Manchester United, o Basileia e o Otelul Galati, tendo garantido um total de 12 pontos, fruto de 3 vitórias e 3 empates. Nos oitavos-de-final, o Benfica ultrapassou o campeão russo, o FC Zenit, fruto de uma vitória por 2-0 em Lisboa.

Este desempenho corresponde a uma evolução positiva que se tem verificado nas últimas três temporadas:

- q\_^RP!(! ½?PacXRX\_P{y^]P;XVP4da^\_P^]STPcX]VXd^b`dPac^bST final;
- q\_^RP! ! ½?PacXRX\_P{y^]PUPbTSTVad\_^bSP;XVPS^b2P\\_TTbT transição para a Liga Europa, onde atingiu as meias-finais;
- q\_^RP ! ! ! ½ ?PacXRX\_P{y^ ]P ;XVP S^b 2P\\_TTb ^]ST PcX]VXd ^b quartos-de-final.

Esta evolução desportiva tem permitido reforçar a notoriedade do Benfica no futebol internacional, tendo culminado nesta época por fazer parte daquele

Quartos-de-final da Liga dos Campeões - Benfica x Chelsea

que é considerado como o lote restrito das oito melhores equipas da Europa da temporada. Adicionalmente, o facto de ter garantido o acesso directo à fase de grupos da Liga dos Campeões 2012/2013, permite continuar a competir na principal prova europeia de clubes.

Por outro lado, a presença assídua do Benfica na Liga dos Campeões também é vantajosa já que permite que a Benfica SAD tenha mais argumentos para integrar no seu plantel alguns dos melhores jogadores a nível mundial, que naturalmente têm interesse em participar nesta competição.

Por último, é fundamental destacar os benefícios económicos e financeiros com a participação nas competições organizadas pela UEFA, principalmente na Liga dos Campeões, tendo no presente exercício a Benfica SAD alcançado o maior nível de receitas de sempre desta natureza: cerca de 22,4 milhões de euros.

Em termos nacionais, os resultados alcançados pelo Benfica não foram tão satisfatórios, uma vez que não atingiu o objectivo de vencer a Liga Nacional e foi eliminado numa fase prematura da Taça de Portugal. O aspecto mais positivo da época foi a conquista da Taça da Liga pelo quarto ano consecutivo.

Na passagem para o último terço do campeonato, o Benfica não conseguiu manter a mesma regularidade que vinha demonstrando, o que influenciou o desfecho do campeonato e impossibilitou a conquista do título de campeão nacional, objectivo que tinha sido definido no início da época como o principal. Desta forma, finalizou a Liga Nacional no segundo lugar da classificação, com um total de 69 pontos, correspondentes a 21 vitórias, 6 empates e 3 derrotas, tendo o avançado Óscar Cardozo conquistado o troféu de melhor marcador da competição e a equipa sido cotada com o segundo melhor ataque e defesa da prova. Na época transacta, o Benfica obteve a mesma posição na tabela classificativa, apesar de ter alcançado menos 6 pontos.

Na Taça de Portugal, o Benfica foi eliminado nos oitavos de final pelo Marítimo, em jogo realizado no Estádio dos Barreiros, depois de ultrapassar duas eliminatórias em jogos realizados na condição de visitante.

Em Abril de 2012, o Benfica conquistou pelo quarto ano consecutivo a Taça da Liga, um troféu que conta com cinco edições. Depois de ter vencido todos os jogos da fase de grupos e o jogo da meia-final, o Benfica suplantou na final o Gil Vicente numa vitória por 2-1.

No decorrer da pré-época de 2011/2012, a Benfica SAD organizou a Eusébio Cup pelo quarto ano consecutivo, garantindo a presença de mais uma equipa de top

Melhor marcador da Liga Nacional - Óscar Cardozo

## **V RELATÓRIO DE GESTÃO**

Eusébio Cup

mundial, o Arsenal de Londres, num torneio que começa a ganhar notoriedade no futebol internacional. Nesta quarta edição, o Benfica voltou a conquistar o troféu, o qual tem um carácter simbólico ao homenagear o melhor jogador de toda a história do Benfica, Eusébio da Silva Ferreira.

No que aos escalões de formação diz respeito, a Benfica SAD consolidou esta época uma posição de liderança na retenção de talentos nacionais nas suas equipas, traduzindo a sua presença nas selecções nacionais de sub-15, sub-16, sub-17, sub-18 e sub-19 em 42 atletas com internacionalizações nestes escalões. Nunca, nas últimas décadas, um clube teve tantas internacionalizações nos referidos escalões num único ano.

Nas provas nacionais, o Benfica sagrou-se campeão nacional de iniciados, tendo sido o único clube que, até à ultima jornada, esteve na posição de se sagrar campeão nos distintos campeonatos.

Mas o facto mais representativo do trabalho desenvolvido pelo departamento de formação do Benfica foi a integração de 10 atletas juniores no futebol profissional, nomeadamente na equipa B.

Aliás, uma decisão fundamental tomada no decorrer deste exercício foi reactivar a equipa B, com o intuito de permitir aos atletas provenientes dos escalões de formação completar a sua evolução futebolística, criando um espaço onde possam ser utilizados com regularidade.

Apesar do Benfica continuar a apostar na colocação de atletas em clubes do mesmo escalão competitivo ou nos principais campeonatos estrangeiros, com o objectivo de permitir que possam competir com mais regularidade, considerase fundamental que os atletas que transitam das camadas jovens para o escalão sénior possam evoluir dentro do Benfica, de acordo com os métodos de trabalho e modelos de jogo da equipa principal.

Adicionalmente, a criação da equipa B permite a integração de jovens promessas de países estrangeiros, que desta forma tem uma adaptação mais faseada ao futebol português e a um clube com a dimensão e exigência do Benfica.

Os principais objectivos que foram definidos para a época 2011/2012 foram idênticos aos estabelecidos nos anos anteriores e que se vão manter nas épocas futuras: conquistar o título de campeão nacional, ter um desempenho positivo na Liga dos Campeões e abordar todas as provas nacionais com o objectivo de vencer.

Equipa B do Sport Lisboa e Benfica

Tendo em consideração estes objectivos, a Benfica SAD implementou a estratégia definida para o futebol profissional, que se resume nos seguintes pontos:

- 2^]bcadXad\PT`dX\_PR^\\_TcXcXePR^\Pc[TcPbST`dP[XSPST`dTVPaP]cP\d\ maior número de opções e privilegiando jogadores com uma elevada margem de progressão;
- <P]cTaPP\_^bcP]d\PT`dX\_Pc|R]XRP`dTYuST\^]bca^dRP\_PRXSPSTSTeT]RTa e que tem vindo a desenvolver um trabalho com resultados nas últimas duas temporadas;
- ATU^a{Pa P TbcadcdaP ST P\_^X^ P^ UdcTQ^[ \_a^ËbbX^]P[ T ^ Ud]RX^]P\T]c^ SP mesma, desenvolvendo novas valências e reunindo condições para que todos possam estar focados no compromisso de vencer, o que deve estar na mente de todos os profissionais que envergam a camisola do Benfica.

Neste enquadramento, a Benfica SAD considerou fundamental voltar a ter uma posição activa no mercado de transferências, identificando e concretizando um número limitado de oportunidades de venda de passes de jogadores, assim como investindo criteriosamente com o objectivo de conquistar importantes vitórias desportivas.

Desta forma, no início da época 2011/2012, a Benfica SAD alienou os direitos desportivos do atleta Fábio Coentrão ao Real Madrid pelo montante de 30 milhões de euros, um dos atletas mais cobiçados no mercado europeu nesse momento. No mesmo período, transferiu o atleta Roberto para o Real Zaragoza pelo valor de 8,6 milhões de euros.

Em simultâneo, foram efectuados diversos investimentos antes do início da época, designadamente a contratação dos atletas Artur Moraes, Nolito, Bruno César, Matic e Enzo Pérez, com o objectivo de integrarem o plantel principal.

Já após o início da época 2011/2012, a Benfica SAD efectuou diversas aquisições de direitos desportivos de atletas no sentido de reforçar o seu plantel, destacandose as contratações dos atletas Witsel, Garay, Emerson, Capdevila e Mika.

De referir que alguns dos investimentos efectuados foram realizados em jogadores com uma margem de progressão elevada face à sua idade, como são os casos de alguns atletas anteriormente referidos. Adicionalmente, procedeu-se à reintegração de atletas que se encontravam emprestados e que foram formados no Benfica ou contratados em épocas anteriores, como são exemplo os jogadores Rodrigo, Miguel Vítor, Nélson Oliveira, David Simão e Luís Martins.

Bruno César

## **V RELATÓRIO DE GESTÃO**

Na abertura do mercado de transferências em Janeiro de 2012, a Benfica SAD não procedeu a alterações significativas no seu plantel, optando por não alienar nenhum dos seus principais atletas tendo em consideração as várias competições que se encontrava a disputar e as expectativas que mantinha na obtenção de resultados desportivos. Assim, as únicas movimentações que ocorreram foram as entradas dos atletas Yannick Djaló e André Almeida no plantel, sendo que o último se encontrava emprestado a outro clube, e a cedência temporária dos atletas Enzo Pérez e Rúben Amorim.

Já no decorrer da preparação da época 2012/2013, a Benfica SAD garantiu a contratação de diversos jogadores, dos quais se destacam os atletas Ola John, Luisinho, Michel e Hugo Vieira.

No que se refere a vendas de atletas, a Benfica SAD transferiu os atletas Éder Luís e Fellipe Bastos para o CR Vasco da Gama do Brasil por 3,5 e 1 milhões de euros, respectivamente, e o atleta Daniel Wass para o Evian FC por 1,2 milhões de euros. Estes atletas estiveram emprestados a esses clubes durante a época 2011/2012, tendo os mesmos optado por adquirir a título definitivo os seus direitos desportivos no final desse período.

Contudo, não se poderá referir que qualquer um destes atletas fosse um dos principais activos da Benfica SAD, tanto mais que por diferentes razões não faziam parte do plantel principal. Assim, a Benfica SAD não realizou nenhuma venda dos seus atletas mais cotados no mercado pelo facto da sua estratégia se basear em garantir a permanência desses jogadores para permitir construir uma equipa vencedora, só realizando vendas quando as mesmas pudessem gerar ganhos significativos. O facto de se ter disputado o Campeonato Europeu de Futebol no decorrer do mês de Junho originou que o mercado de transferências estivesse menos activo, não tendo a Benfica SAD realizado qualquer operação de alienação dos seus principais activos.

A Benfica SAD tem mantido uma política equilibrada de renovação dos contratos de trabalho desportivos com os seus profissionais, quer dos atletas que têm sido uma referência do plantel nos últimos anos, quer dos jovens jogadores, oriundos ou não da formação, que são apostas de futuro e nos quais a Benfica SAD deposita a expectativa de poderem vir a desempenhar um papel importante na equipa principal. De referir que alguns destes atletas foram emprestados a outros clubes para que pudessem competir com mais regularidade, mas o facto de verem o seu contrato renovado reforça a aposta da Benfica SAD no seu desenvolvimento e no seu aproveitamento futuro.

Assim, a Benfica SAD procedeu à renovação de diversos contratos de trabalho desportivo com atletas em diferentes fases da época.

Ola John

No início da temporada, os atletas Luisão, Gaitán, Jara e Luís Martins prolongaram os seus vínculos laborais até ao final da época 2015/2016 e o Urretaviscaya até 30 de Junho de 2015. Estes casos são exemplificativos do referido anteriormente, uma vez que a Benfica SAD prolongou os contratos do seu capitão de equipa, um atleta com inúmeras provas dadas, e de quatro jovens atletas com um elevado potencial de evolução: Gaitán, que já se afirmou na equipa principal, Jara e Urretaviscaya, que foram emprestados a outros clubes para poderem evoluir, e Luís Martins, oriundo da equipa de juniores.

A meio da época, a Benfica SAD renovou até 30 de Junho de 2015 com um dos mais carismáticos atletas das últimas épocas, Maxi Pereira, para além de ter adquirido os restantes 30% dos direitos económicos do atleta que remanesciam na titularidade do Defensor Sporting FC pelo valor de 2,7 milhões de euros.

No decorrer do 3º trimestre de 2011/2012, a Benfica SAD prolongou os contratos de trabalho desportivo dos atletas Pablo Aimar, Rúben Amorim e Javi García até ao final das épocas 2012/2013, 2013/2014 e 2017/2018, respectivamente. Adicionalmente, optou por exercer a opção a que tinha direito relativamente ao atleta Javier Saviola de prorrogar o contrato de trabalho desportivo por mais uma época desportiva, ou seja, até 30 de Junho de 2013.

Ao longo do exercício de 2011/2012, a Benfica SAD optou por adquirir direitos desportivos de diversos atletas jovens que tem vindo a acompanhar, com os quais estabeleceu contratos de trabalho desportivo para a época 2012/2013, e relativamente aos quais perspectiva uma elevada margem de progressão e potencial futebolístico. Estas aquisições foram realizadas no âmbito da planificação da época desportiva que se encontra actualmente a decorrer e na qual a Benfica SAD tem pela primeira vez uma equipa B a competir na II Liga, o que vai permitir aos jovens atletas com reconhecido potencial desenvolver as suas competências de forma a poderem transitar para a equipa principal.

A Benfica SAD mantém uma estreita ligação com o Benfica Stars Fund, um importante parceiro na realização de investimentos que garantam as melhores soluções para o plantel da Benfica SAD, tendo a 29 de Setembro de 2011 celebrado com essa entidade novos contratos de associação de interesses económicos no montante e percentagem abaixo mencionados:

| Atleta                | Percentagem | Preço pago pelo Fundo | Jovens Equipa B |
|-----------------------|-------------|-----------------------|-----------------|
| Bruno César           | 15%         | 1.035.000             |                 |
| Ezequiel Garay        | 10%         | 1.175.000             |                 |
| Franco Jara           | 10%         | 600.000               |                 |
| Manuel Durán (Nolito) | 20%         | 1.300.000             |                 |
| Nicolás Gaitán        | 15%         | 2.025.000             |                 |
|                       |             | 6.135.000             |                 |

Maxi Pereira

Nolito

## **V RELATÓRIO DE GESTÃO**

A 30 de Junho de 2012, encontram-se em vigor os seguintes contratos de associação de interesses económicos entre a Benfica SAD e o Benfica Stars Fund, que consubstanciam uma parceria de investimento, resultando na partilha proporcional dos resultados inerentes às transacções dos direitos desportivos dos atletas, no montante e percentagem a seguir mencionados:

|                       | Data de entrada |             | Preço pago       |
|-----------------------|-----------------|-------------|------------------|
| Atleta                | no Fundo        | Percentagem | pelo Fundo       |
| David Simão           | 30.09.2009      | 25%         | 375.000          |
| Javi García           | 30.09.2009      | 20%         | 3.400.000        |
| Leandro Pimenta       | 30.09.2009      | 25%         | 375.000          |
| Miguel Vítor          | 30.09.2009      | 25%         | 500.000          |
| Nélson Oliveira       | 30.09.2009      | 25%         | 2.000.000        |
| Roderick Miranda      | 30.09.2009      | 25%         | 2.000.000        |
| Rúben Amorim          | 30.09.2009      | 50%         | 1.500.000        |
| Shaffer               | 30.09.2009      | 40%         | 1.400.000        |
| Urretaviscaya         | 30.09.2009      | 20%         | 1.200.000        |
| Yartey                | 30.09.2009      | 25%         | 375.000          |
| Cardozo               | 10.02.2010      | 20%         | 4.000.000        |
| Felipe Menezes        | 10.02.2010      | 30%         | 1.500.000        |
| Maxi Pereira          | 10.02.2010      | 30%         | 1.350.000        |
| Airton                | 20.06.2010      | 40%         | 3.000.000        |
| Alan Kardec           | 20.06.2010      | 50%         | 3.000.000        |
| Bruno César           | 30.09.2011      | 15%         | 1.035.000        |
| Ezequiel Garay        | 30.09.2011      | 10%         | 1.175.000        |
| Franco Jara           | 30.09.2011      | 10%         | 600.000          |
| Manuel Durán (Nolito) | 30.09.2011      | 20%         | 1.300.000        |
| Nicolás Gaitán        | 30.09.2011      | 15%         | 2.025.000        |
|                       |                 |             | 32.110.000       |
|                       |                 |             | Valores em euros |

De referir que à data do presente relatório, os atletas Javi García e Yartey já foram transferidos a título definitivo para o Manchester City e para o Sochaux, respectivamente, e o atleta Shaffer rescindiu por mútuo acordo com a Benfica SAD, pelo que estes jogadores já não se encontram no fundo de investimento.

Em Dezembro de 2011, a Benfica SAD realizou um empréstimo obrigacionista de 50 milhões de euros, estando previsto o seu reembolso a 18 de Dezembro de 2012 ao valor nominal. As obrigações "Benfica SAD 2012" foram emitidas no seguimento da deliberação da Assembleia Geral Extraordinária de 24 de Março de 2011, que autorizou o Conselho de Administração a proceder à emissão de papel comercial, ou instrumento de dívida equiparado, até ao montante máximo de cinquenta milhões de euros, para reestruturação da sua dívida e ainda a executar a deliberação de autorização, nos termos mais convenientes para a Sociedade.

Javi García

Sob o lema "Benfica Sempre", foram desenvolvidas diversas actividades no sentido de promover a vinda dos adeptos ao estádio para apoiar a equipa. O Benfica continua a ser o clube com maior nível de assistências em Portugal, que nesta época ultrapassou os 800.000 espectadores, o que corresponde a uma média de 29.632 por jogo. De referir que estes números representam um aumento face ao ano passado, no qual o número de espectadores aproximou-se de 735.000 e o número médio de assistência correspondeu a 23.698 adeptos. Esta evolução também está relacionada com o desempenho desportivo da equipa, que de uma forma geral foi mais positivo do que na época 2010/2011.

Adeptos do Sport Lisboa e Benfica

Foi assinado no presente exercício o novo contrato de patrocínio com a Coca-Cola que veio substituir o naming right da bancada no estádio, o qual tem uma duração de 3 épocas desportivas e que termina a 30 de Junho de 2014.

No Caixa Futebol Campus realizaram-se as obras de criação de novas infra- -estruturas para a equipa B, tais como novos gabinetes, um novo ginásio e um espaço de fisioterapia, entre outros.

À semelhança do exercício anterior, as condicionantes económicas externas tiveram um impacto crescente na actividade do Grupo. A implementação do programa de austeridade a que Portugal se viu obrigado desde Maio de 2011 fezse sentir de uma forma mais directa pela alteração da taxa de IVA que incinde sobre os espectáculos desportivos com efeitos a partir de Janeiro de 2012, que passou da taxa reduzida (6%) para a taxa normal (23%), para além do menor poder de compra dos consumidores particulares e das empresas, dos constrangimentos na obtenção de crédito e do aumento dos custos associados aos financiamentos.

A Benfica SAD tentou adaptar-se a esta nova realidade ao longo do ano procurando, no caso do IVA, não repercutir integralmente nos consumidores finais o efeito da alteração da taxa de IVA e, no caso dos financiamentos, encontrar novos modelos que permitam manter a sua actividade de investimento, como foi o caso do empréstimo obrigacionista "Benfica SAD 2012".

De referir que os preços estabelecidos para os Red Pass da época 2012/2013 já se encontra reflectido o novo enquadramento do IVA para o sector. Contudo, apesar dos aumentos verificados, de uma forma geral o valor da receita da Benfica SAD sofreu um ligeiro decréscimo.

À semelhança do exercício anterior, o Benfica viu o número de associados aumentar em 3,5%, atingindo a impressionante marca de 223.710 Sócios a 30 de Junho de 2012. De referir que estes resultados são alcançados num período económico difícil e não está influenciado pela conquista de nenhum título importante no

Caixa Futebol Campus

kit sócio

**V RELATÓRIO DE GESTÃO**

futebol, o que os torna ainda mais extraordinários e revela a fidelidade dos Sócios do Benfica ao seu Clube. Adicionalmente, o crescimento do número de Sócios é ligeiramente superior nas categorias que pagam quotas, que totalizam 201.160 Sócios. Contudo, apesar do aumento do número de Sócios, houve uma ligeira quebra na cobrança das quotas, situação que não deverá estar dissociada das dificuldades económicas que a sociedade portuguesa atravessa.

O Financial Fair Play é uma realidade cada vez mais próxima e a Benfica SAD está a tomar as medidas que considera necessárias para se adaptar às novas regras que vão ser implementadas pela UEFA. Assim, entre os vários critérios que vão ser implementados, destaca-se o facto de se estabelecer limites de prejuízos acumuláveis, cuja primeira avaliação ocorrerá na época 2013/2014. A UEFA decidiu levar a cabo uma acção de preparação do processo de monitorização do requisito de break-even, com recurso à ferramenta electrónica designada Business Object Financial Consolidation (BOFC), tendo convidado a FPF a participar, através da colaboração de um dos seus clubes associados. De forma voluntária, a Benfica SAD mostrou desde logo interesse em participar no referido processo e foi indicado pela FPF à UEFA, tendo os trabalhos deste grupo iniciado em Novembro de 2011.

Os resultados apresentados pela Benfica SAD são resultantes da consolidação por via da participação que detém em algumas empresas do Grupo Benfica, nomeadamente a Benfica Estádio, a Benfica TV e a Clínica do SLB, para além do investimento no Benfica Stars Fund.

A actividade das entidades incluídas no perímetro de consolidação resume-se conforme segue:

## **Benfica Estádio**

A Benfica Estádio é uma sociedade anónima constituída a 15 de Outubro de 2001, tendo como principal activo o Complexo Desportivo do Estádio do Sport Lisboa e Benfica, tendo sido responsável pela sua construção e actualmente a sua actividade consiste na gestão e exploração do mesmo.

Em Dezembro de 2009, a Benfica Estádio foi adquirida na totalidade pela Benfica SAD ao Clube, no âmbito do projecto de reestruturação do Sport Lisboa e Benfica.

No decorrer do exercício do 2011/2012, foram desenvolvidos vários projectos em muitas áreas de actuação, seja a nível comercial, de marketing, segurança, sistemas de informação, software e património.

Estádio do Sport Lisboa e Benfica

Destacamos o trabalho desenvolvido na área de património e ao nível de infraestruturas com uma adequada manutenção do Estádio, garantindo, deste modo, a sua preservação com as qualidades e atributos necessários para merecer a nomeação como estádio da final da Liga dos Campeões na época 2013/2014. Toda a componente e capacidade humana da equipa de profissionais do Sport Lisboa e Benfica ao nível de organização de jogos e realização de grandes eventos, conjugada com a excelência do Estádio, enquanto infra-estrutura, foram sem dúvidas os aspectos mais importantes na escolha efectuada pela UEFA para a referida final.

No decorrer da época 2011/2012, foram vários os trabalhos de beneficiação de infra-estruturas realizados, tais como a recuperação do túnel de acesso do lado do Centro Comercial Colombo com "graffitis" de boas vindas e imagens alusivas à Mística do Benfica, substituição de relvado sintético das escolas (certificação 2 estrelas UEFA) e reformulação dos acessos de estacionamento à porta 18. Destacamos ainda o trabalho efectuado em todos os bares, resultado de um acordo com a Coca-Cola e que permitiu a valorização da imagem do patrocinador e do serviço dos referidos bares. Foram efectuados também outros trabalhos tais como novos espaços de escritório para a equipa responsável pela área de Multimédia, Prospecção, Relações Públicas, Contact Center e Benfica Lab das Modalidades, para além de um novo espaço para a administração da Benfica SAD, libertando deste modo e neste último caso, espaços que de futuro serão reabilitados para melhorar as condições de hospitalidade aos Sócios e adeptos em dias de jogo.

Foi também encontrada uma solução que visava a obtenção de um local para a criação do novo Museu do Benfica. A saída da Salvador Caetano, de uma zona adjacente ao Pavilhão Império Bonança, permitiu que se conseguisse um espaço com as condições adequadas para a criação de um Museu que se pretende venha a ser um marco na história do desporto em Portugal e no Mundo.

No âmbito do local afecto aos adeptos das equipas adversárias foi criado um novo espaço no piso 3 na Bancada Coca-Cola. Este espaço foi projectado de forma a assegurar um melhor controlo desses adeptos permitindo deste modo uma melhor segurança para todos os utilizadores do Estádio. Além da criação da "zona de segurança" acima referida, salienta-se igualmente a criação de uma zona de acolhimento aos adeptos adversários no exterior do estádio (junto à área destinada ao TVCompound). Esta área segregada permite aos ARD e agentes policiais procederem ao controlo de bilhética e efectuarem os procedimentos de revista a grandes massas de espectadores rivais, sem que ocorram conflitos com os adeptos do Sport Lisboa e Benfica.

## **V RELATÓRIO DE GESTÃO**

No âmbito da segurança destacamos ainda a realização de dois simulacros de situações de emergência:

- D\T\¿SXPST]y^Y^V^À)T]e^[eT]S^c^S^b^bR^[PQ^aPS^aTbS^1T]ËRPTST empresas prestadoras de serviços;
- D\bTVd]S^bX\d[P]S^d\¿SXPSTY^V^À)aTP[XiPS^]PbT`d~]RXPSTd\caTX]^ "à porta aberta" da equipa principal, no qual estiveram presentes mais de 3.000 adeptos que acorreram ao pedido efetuado pelo Benfica, imprescindível para realização desta iniciativa. O exercício efectuado visou testar as comunicações entre as diversas forças de segurança, internas e externas ao estádio, tais como: PSP, ARD's, Protecção Civil e Bombeiros, e também o funcionamento das portas de entrada e saída e casas de banho.

A nível de sistemas de informação e software é de realçar a reformulação de equipamentos e infra-estrutura no TV Compound para apoio a actividades de "broadcast", a instalação de receptor de satélite IRD, a substituição do sistema de controlo de acessos a áreas técnicas e o desenvolvimento de aplicações de apoio ao discurso museológico para o Museu.

Toda a área Corporate, no piso 1 e 2, foi alvo de uma profunda valorização, quer a nível das áreas de acesso quer dos próprios camarotes que receberam um conjunto de equipamentos que visaram beneficiar o conforto e segurança de utilização de toda esta área.

Na realidade, todo o negócio resultante desta área de actividade tem vindo a sustentar o seu crescimento, também, por um conjunto de acções que procuram premiar a fidelização dos nossos clientes. A título de exemplo, destacamos as iniciativas efectuadas no Caixa Futebol Campus que procuraram aproximar as estruturas internas do Benfica, desde a Administração, equipa principal de futebol profissional, toda a estrutura comercial e de marketing, antigas glórias do Benfica e até mesmo actuais jogadores da equipa de futsal a todos os decisores associados ao negócio B2B do Grupo, desde detentores de camarotes, executive seats ou mesmo de patrocinadores e importantes parceiros do Benfica. No âmbito desta iniciativa, foram realizados vários jogos de futebol entre todos estes intervenientes, permitindo um ambiente descontraído e um proporcionar de relações que de algum modo também ajudaram a estabelecer uma maior proximidade e fidelização com todas estas entidades.

No âmbito da actividade de B2B destacamos também as 7 viagens realizadas a jogos de competições europeias em que tivemos oportunidade de conviver com cerca de 550 pessoas, de entre quadros das empresas com quem temos uma

Benfica Corporate

relação directa ou mesmo convidados destas. Destacamos no total as mais de 180 empresas com quem temos relação em toda a área Corporate.

Para reforçar toda a comunicação deste negócio e no âmbito da renovação do novo site do Benfica, foi criada uma área específica que visa promover todas as actividades decorrentes desta área de negócio. Tem o nome de SLBusiness e promove de uma forma clara e comercial todas as oportunidades de relacionamento de uma empresa com o Benfica, seja na aquisição de camarotes, executive seats, realizando contratos de patrocínio de diferentes tipos, valores e contrapartidas associadas, bem como a promoção do negócio de aluguer de espaços para eventos do mais variado tipo.

Esta área de actividade, que denominamos como Benfica Eventos, tem vindo a aumentar a facturação de ano para ano pelo que consideramos uma área com um potencial de crescimento elevado. Não contando com os eventos de âmbito desportivo que totalizaram na época em análise um total de 24 jogos de futebol, dos quais 15 para a Liga Zon Sagres, 7 para a Liga dos Campeões e 2 para a selecção nacional, foram ainda realizados 63 eventos empresariais. Destacamos no contexto destas iniciativas empresariais, o ocorrido com um grande evento de âmbito internacional efectuado pela OKI e do primeiro casamento efectuado neste Estádio. Os nossos patrocinadores e membros do Corporate Club utilizaram também as nossas instalações para fazerem 1.261 reuniões de trabalho, número este substancialmente maior que no ano anterior e que se enquadra na política de trazer cada vez mais movimento para o Estádio nos dias de não jogo. Por fim e em relação a eventos internos do clube, foram mais de 150 os eventos realizados, tais como o jantar de natal para todos os funcionários do Clube, realizado no pavilhão 2 do complexo desportivo do Estádio, a sessão de entrega de emblemas de dedicação efectuada no pavilhão Império Bonança, várias apresentações de jogadores e conferências de imprensa no âmbito das mais variadas actividades do Clube.

## **Benfica TV**

A Benfica TV é uma sociedade anónima constituída em Agosto de 2008 com o objectivo de ser um operador televisivo especificamente vocacionado para os adeptos Benfiquistas e para as actividades desportivas e empresariais do Clube.

Actualmente já não é um simples canal de clube, mas um fornecedor de conteúdos de desporto que vão para além da marca e das competições do Sport Lisboa e Benfica.

Benfica Eventos

## **V RELATÓRIO DE GESTÃO**

O canal exibiu jogos particulares do Brasil, do Campeonato Grego, da Liga Norte-Americana, da Copa Sudamerica e ainda diversos torneios de preparação de equipas de renome mundial. A produção própria mantém-se como uma das imagens de marca, havendo um incremento do número de horas de estreia diária.

No que diz respeito à competição do Sport Lisboa e Benfica transmitida na Benfica TV, foram somadas 565 horas de jogos e outras competições, entre estreias e directos. Na competição profissional, foram transmitidas as fases finais/ playoffs das modalidades, que asseguraram a conquista de três campeonatos: basquetebol, hóquei em patins e futsal.

Foram exibidos ainda jogos da Selecção Portuguesa de futsal, com o Japão e o Brasil, constituindo a Benfica TV uma via para transmitir a competição nacional.

No âmbito os eventos extraordinários realizados, produzidos e transmitidos pela Benfica TV destacam-se os seguintes:

- 6P[PB\_^ac;XbQ^PT1T]ËRP\*
- 6X\]uVdXP\*
- 2^aaXSPB;1\*
- # TSX{Tb S^ \_a^VaP\P ?T[^ ?Pb B;1 \_a^VaP\P ST !)" W^aPb VaPePS^ T\ diferentes cidades e vilas do País);
- 4]R^]ca^]PRX^]P[6TaP{y^1T]ËRP\*
- 3XPS^:PaPc|\*
- 1^gT>[\\_XR^\*
- "VP[PbBW^fËVWcSTSTb\_^ac^bSTR^\QPcT\*
- D\PVP[PX]cTa]PRX^]P[1XVVTaÂb1TccTaSTSTb\_^ac^bSTR^\QPcT\*
- 9P]cPaW^\T]PVT\P4db|QX^SXaTRc^SÂ02PcTSaP[SP2TaeTYP\*
- !©TSX{y^S^<d]SXP[SPBdTRP\*
- 2XaR^ST=PcP[\*
- 3XP<d]SXP[SP2aXP]{P

## **Clínica do SLB**

A Clínica do SLB, constituída em Setembro de 2007, tem como actividade a prestação de todo o tipo de serviços de medicina e enfermagem, desportiva e convencional, actividades de saúde humana, de prática clínica e análises. O capital

social é representado por duas quotas de igual montante detidas pelo Sport Lisboa Benfica e pela Benfica SAD.

A missão da Clínica consiste em continuar a ajudar o Benfica na área da saúde permitindo, simultaneamente, reduzir os custos do Sport Lisboa e Benfica e da Benfica SAD. Nesta perspectiva, continuamos a apostar na excelência da qualidade dos serviços prestados e num atendimento diferenciador no mercado de forma a cativar cada dia mais Sócios. O desafio mantém-se e continuamos a aplicar todas as nossas capacidades na expansão do negócio na perspectiva de contribuir para um Benfica inovador e pioneiro.

### **Benfica Stars Fund**

O Benfica Stars Fund – Fundo Especial de Investimento Mobiliário Fechado é um Organismo Especial de Investimento de subscrição particular.

A constituição do Fundo foi autorizada pela CMVM em 24 de Setembro de 2009, por um prazo de 5 anos e iniciou a sua actividade a 30 de Setembro de 2009.

O Fundo constituiu-se com um capital inicial de quarenta milhões de euros, correspondente a oito milhões de unidades de participação, com o valor nominal de cinco euros cada.

A gestão do Benfica Stars Fund é assegurada pela entidade gestora, nomeadamente através do comité de investimentos composto por três elementos da ESAF e dois elementos ligados ao mundo do futebol, idóneos e reconhecidos internacionalmente, que não sejam agentes de jogadores de futebol e não tenham qualquer vínculo laboral ou equiparado com a Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD.

O objectivo do Fundo consiste em proporcionar aos participantes a possibilidade de aceder a uma carteira de activos, constituída por um conjunto de direitos de crédito do Fundo sobre entidades terceiras ("direitos económicos"), os quais se consubstanciam no direito a participar, em certa percentagem, na contrapartida da venda ou da transferência temporária para outra entidade, a título oneroso, dos direitos desportivos relativos a determinados atletas que se encontrem na titularidade da Benfica SAD, carteira essa que tem subjacente a valorização desportiva desses mesmos atletas. O Fundo investe na aquisição de direitos económicos à Benfica SAD ou, juntamente com esta Sociedade, a terceiras entidades.

À data da sua constituição, a Benfica SAD adquiriu 15% das unidades de participação do fundo pelo montante de 6 milhões de euros, as quais ainda mantém actualmente.

Garay

Gaitán

## **V RELATÓRIO DE GESTÃO**

No decorrer do presente exercício, o Benfica Stars Fund fez um investimento global que superou os 6,1 milhões de euros, correspondente a cinco novos contratos de associação de interesses económicos referentes aos atletas Bruno César, Garay, Jara, Nolito e Gaitán realizados em Setembro de 2011, conforme referido anteriormente.

No que se refere a rendimentos do Fundo, em Julho de 2011 o atleta Fábio Coentrão foi transferido a título definitivo para o Real Madrid, tendo o Benfica Stars Fund direito a receber 20% do valor de créditos provenientes da transferência. Adicionalmente, o Fundo obteve rendimentos em 2011/2012 provenientes de objectivos estipulados no contrato de transferência do atleta Di María para o Real Madrid, para além de receitas provenientes da cedência temporária do atleta Airton ao Flamengo.

O Fundo é consolidado pelo método de equivalência patrimonial.

## V.II Análise económica e financeira

Os resultados económicos e financeiros do exercício de 2011/2012 foram influenciados por diversos factores, designadamente:

- 0\_PacXRX\_P{y^]P;XVPS^b2P\\_TTb`dT\_T[^UPRc^STbTcTaPcX]VXS^^b`dPac^bSTË]P[SP\_a^ePVTa^dd\ montante de prémios distribuídos pela UEFA que atingiu os 22,4 milhões de euros, o que representa o maior valor histórico de receitas dessa natureza garantido pela Benfica SAD e corresponde a uma variação de 60,2% face à época anterior;
- >b aTbd[cPS^b R^\ Pc[TcPb PbRT]STaP\ P d\ eP[^a ]TVPcXe^ ST !# \X[WTb ST Tda^b `dT Yu X]R[dX P STSdiXa P amortização do exercício dos passes dos atletas e imparidades de atletas no montante de 31,3 milhões de euros (2010/2011: 27,5 milhões de euros), o que representa um recuo face aos 7,9 milhões de euros positivos apresentados no exercício anterior. Contudo, esta verba é menos expressiva quando comparada com os prejuízos verificados nas épocas de 2009/2010 e 2008/2009, que atingiram um montante de aproximadamente 5,2 e 17,9 milhões de euros;
- 0\P]dcT]{y^Sd\U^acTX]eTbcX\T]c^P^]eT[S^bPc[TcPb`dTR^\\_T^\_[P]cT[\_aX]RX\_P[SP1T]ËRPB03RaXP]S^ todas as condições para que a equipa pudesse ser competitiva nas provas nacionais e europeias;
- >\_Ta^S^STaTRTbby^TR^]\XRP`dT^\_PbPcaPeTbbP`dTbTeXdR^]Ua^]cPS^R^\P]TRTbbXSPSTSTX\\_[T\T]cPa um programa de ajustamento orçamental sob a supervisão de entidades externas, com implicações no agravamento das condições de crédito e na diminuição do poder de compra dos consumidores.

### Resultados Líquidos

Em 2011/2012, a Benfica SAD atingiu um resultado consolidado negativo de aproximadamente 11,7 milhões de euros, o que representa uma inversão na tendência de redução de prejuízos que se vinha a verificar nos últimos dois exercícios.

Conforme já foi referido anteriormente, o resultado líquido deste exercício não inclui os ganhos obtidos com as transferências dos atletas Javi García e Witsel, que serão registadas no 1º trimestre de 2012/2013, na data em que as mesmas ocorreram.

O resultado operacional consolidado, que incluí as transacções com atletas, apresenta um valor positivo de 5,1 milhões de euros, o que apesar de representar um decréscimo face ao exercício transacto corresponde ao segundo exercício consecutivo em que os resultados operacionais do Grupo são positivos.

Em termos operacionais, a actividade manteve-se positiva, tendo o decréscimo verificado nos ganhos gerados por transacções de atletas sido compensado pelo aumento das receitas geradas pela participação na Liga dos Campeões. Este facto representa um aspecto positivo no presente exercício, dado que a melhoria dos resultados desportivos nas competições europeias permitiram diminuir a dependência de alienar os principais atletas, sem colocar em questão o equilíbrio operacional da Benfica SAD.

Contudo, esse equilíbrio ainda não é o suficiente para alcançar resultados líquidos positivos, principalmente num exercício em que se assistiu a um agravamento dos resultados financeiros, o qual justifica que a variação negativa ocorrida no resultado líquido face ao exercício anterior tenha sido superior ao recuo do resultado operacional.

Desta forma ainda existe a necessidade de melhorar os resultados operacionais do Grupo. É intenção da Benfica SAD conseguir que esse objectivo seja alcançado por via de receitas geradas directamente por resultados desportivos do Benfica, quer seja por via da participação da Liga dos Campeões, quer seja pela conquista da Liga Nacional. Porém, mantém-se a necessidade de gerar ganhos relevantes com as transacções de atletas, uma vez que os mesmos são fundamentais para garantir o equilíbrio económico e financeiro da sua actividade.

De referir que a diferença entre o resultado operacional consolidado e individual no exercício corrente é justificada pelas contas individuais da Benfica SAD incluírem uma imparidade de cerca de 4,6 milhões de euros relacionada com variação dos capitais próprios da Benfica Estádio, a qual nas contas consolidadas está reflectida na sua maioria por variação na reserva de justo valor dos derivados de cobertura de fluxos de caixa, ou seja, na mesma rubrica de capital próprio.

## **V RELATÓRIO DE GESTÃO**

| Resultados Operacionais                                                   |           |           |          |                              |
|---------------------------------------------------------------------------|-----------|-----------|----------|------------------------------|
| Consolidados                                                              | 2011/2012 | 2010/2011 | Variação | %                            |
| Proveitos operacionais                                                    | 91.119    | 82.767    | 8.352    | 10,1                         |
| Custos operacionais                                                       | (83.563)  | (83.396)  | (167)    | (0,2)                        |
| Resultados operacionais (1)                                               | 7.556     | (629)     | 8.185    | 1.301,3                      |
| Amortizações e perdas de imparidades de atletas                           | (31.343)  | (27.537)  | (3.806)  | (13,8)                       |
| Proveitos/(Custos) com transacções de atletas                             | 28.912    | 35.483    | (6.571)  | (18,5)                       |
| Resultados com atletas                                                    | (2.431)   | 7.946     | (10.377) | (130,6)                      |
| Resultados operacionais                                                   | 5.125     | 7.317     | (2.192)  | (30,0)                       |
| (1) Excluíndo transações, amortizações e imparidades de passes de atletas |           |           |          | Valores em milhares de euros |

Os proveitos operacionais (excluindo transacções com atletas) gerados pela Benfica SAD têm vindo a aumentar de forma consecutiva, tendo atingido um montante histórico que superou os 91,1 milhões de euros no presente exercício, face aos cerca de 82,8 milhões de euros apresentados no anterior. De destacar mais uma vez que a presença na Liga dos Campeões e o desempenho obtido na prova é fundamental para a obtenção destes resultados. O facto do Benfica ter estado presente nas duas últimas edições dessa competição, ao contrário do sucedido na época 2009/2010, é o principal factor que explica este crescimento.

Os resultados com atletas ascenderam a um valor negativo de 2,4 milhões de euros que já inclui a deduzir a amortização do exercício dos passes dos atletas e imparidades de atletas no montante de 31,3 milhões de euros (2010/2011: 27,5 milhões de euros), o que representa um recuo face aos 7,9 milhões de euros positivos apresentados no exercício anterior. Contudo, esta verba é menos expressiva quando comparada com os prejuízos verificados nas épocas de 2009/2010 e 2008/2009, que atingiram um montante de aproximadamente 5,2 e 17,9 milhões de euros.

Os resultados operacionais consolidados incluindo as transacções de atletas continuam a ser positivos, à semelhança do exercício anterior, tendo atingido o montante de 5,1 milhões de euros (em 2010/2011 correspondeu a 7,3 milhões de euros).

Conforme já foi anteriormente referido, neste exercício constatou-se que os resultados operacionais positivos são explicados pelo contributo da actividade operacional excluindo as transacções de atletas, nomeadamente por consequência do desempenho na Liga dos Campeões e de um crescimento genérico das rubricas de proveitos, que geraram um resultado antes de transacções de atletas de aproximadamente 7,6 milhões de euros. O resultado negativo com transacções de atletas, onde se destaca a alienação dos direitos desportivos do Fábio Coentrão, contribuiu para que o resultado operacional ascendesse a 5,1 milhões de euros. No exercício anterior verificou-se a situação oposta: as transacções com atletas, impulsionadas pelas vendas dos atletas Ramires e David Luiz, originaram um resultado positivo de 7,9 milhões de euros e a restante actividade operacional gerou um ligeiro desequilíbrio, tendose alcançado um resultado operacional positivo de 7,3 milhões de euros.

Os valores do EBITDA, que correspondem ao cash-flow operacional medido pelo resultado operacional, líquido de depreciações, amortizações, perdas de imparidade e provisões, mantiveram-se idênticos aos apresentados no exercício anterior, apesar de se ter verificado um ligeiro recuo. Esta diminuição é essencialmente explicada pelo decréscimo do resultado operacional, uma vez que o aumento das perdas de imparidade com atletas foi praticamente compensado pela diminuição do reforço de ajustamentos para imparidades de créditos.

| (1) Excluíndo transações de passes de atletas |           |           |          | Valores em milhares de euros |
|-----------------------------------------------|-----------|-----------|----------|------------------------------|
| Total                                         | 91.119    | 82.767    | 8.352    | 10,1                         |
| Outros (1)                                    | 3.640     | 3.121     | 519      | 16,6                         |
| Cachets                                       | 330       | 2.225     | (1.895)  | (85,2)                       |
| Receitas de outras competições                | 1.098     | 2.019     | (921)    | (45,6)                       |
| Rendas de espaço                              | 2.857     | 3.091     | (234)    | (7,6)                        |
| Cativos                                       | 2.977     | 3.789     | (812)    | (21,4)                       |
| Merchandising                                 | 3.194     | 3.116     | 78       | 2,5                          |
| Seat rights e bilhetes época                  | 3.786     | 4.091     | (305)    | (7,5)                        |
| Corporate                                     | 7.516     | 8.513     | (997)    | (11,7)                       |
| Quotizações                                   | 8.365     | 9.508     | (1.143)  | (12,0)                       |
| Transmissões televisivas                      | 8.463     | 8.410     | 53       | 0,6                          |
| Receitas de bilheteira                        | 9.420     | 6.711     | 2.709    | 40,4                         |
| Publicidade e patrocínios                     | 17.094    | 14.207    | 2.887    | 20,3                         |
| Prémios UEFA                                  | 22.379    | 13.966    | 8.413    | 60,2                         |
| Consolidados                                  | 2011/2012 | 2010/2011 | Variação | %                            |
| Proveitos Operacionais                        |           |           |          |                              |

Os proveitos operacionais consolidados atingiram um valor histórico superior a 91,1 milhões de euros, representando um crescimento de 10,1% face ao exercício transacto. Esta evolução foi suportada em primeiro lugar pelo desempenho desportivo na Liga dos Campeões com impacto directo na rubrica de prémios da UEFA e, em segundo plano, pelos aumentos dos proveitos gerados por patrocínios e por receitas de bilheteira.

A rubrica de prémios UEFA registou um montante de aproximadamente 22,4 milhões de euros, valor que representa a maior receita desta natureza obtida pela Benfica SAD. Ao atingir os quartos-de-final da Liga dos Campeões, os

## **V RELATÓRIO DE GESTÃO**

proveitos gerados nesta rubrica aumentaram cerca de 8,4 milhões de euros face ao ano transacto, o que representa um crescimento de 60,2%. Estes números são esclarecedores da importância de ultrapassar a fase de grupos da Liga dos Campeões, nomeadamente se se tiver em consideração que no ano transacto a Benfica SAD tinha transitado da fase de grupos da Liga dos Campeões para a Liga Europa, onde alcançou as meias-finais, o que prova a relevância económica da principal prova europeia de clubes quando comparada com a Liga Europa. Esta rubrica apresenta a seguinte desagregação nos 2 últimos exercícios:

|                                    | 2011/2012 | 2010/2011                    |
|------------------------------------|-----------|------------------------------|
| Liga dos Campeões                  |           |                              |
| Prémio play-off                    | 2.100     | -                            |
| Prémios fixos fase de grupos       | 6.800     | 6.800                        |
| Prémios performance fase de grupos | 3.600     | 1.600                        |
| Prémios performance eliminatórias  | 6.300     | -                            |
| Market-pool                        | 3.057     | 1.704                        |
| Acerto época anterior              | 506       | 1.730                        |
|                                    | 22.363    | 11.834                       |
| Liga Europa                        |           |                              |
| Prémios performance eliminatórias  | -         | 1.600                        |
| Market-pool                        | -         | 328                          |
| Acerto época anterior              | 16        | 204                          |
|                                    | 16        | 2.132                        |
|                                    | 22.379    | 13.966                       |
|                                    |           | Valores em milhares de euros |

Os proveitos gerados com publicidade e patrocínios ascenderam a 17,1 milhões de euros, tendo correspondido a um acréscimo de aproximadamente 2,9 milhões de euros. Esta variação é essencialmente justificado com a melhoria das condições do contrato com a Central de Cervejas, o qual já estava previsto no acordo estabelecido em Janeiro de 2009.

As receitas de bilheteira superaram os 9,4 milhões de euros, o que representou um aumento de 40,4% face ao exercício anterior. De referir que esta variação foi alcançada num exercício em que a meio do ano a taxa de IVA foi alterada, passando da taxa reduzida (6%) para a normal (23%), sem que esse efeito fiscal fosse reflectido no preço final dos bilhetes. Este crescimento nas receitas verificou-se principalmente nos jogos das competições europeias, por força do maior número de jogos realizados na Liga dos Campeões, apesar de na época 2010/2011 se ter realizado mais um jogo nas competições europeias. De referir que também se assistiu a um aumento em cerca de 700 mil euros nos jogos da Liga Nacional, apesar desta variação estar significativamente relacionada com a diminuição ocorrida na venda de cativos (red pass), conforme se analisará de seguida.

As receitas provenientes das transmissões televisivas ascenderam a cerca de 8,5 milhões de euros, o qual representa um ligeiro acréscimo face ao valor registado no ano anterior. O montante mais considerável desta rubrica diz respeito à transmissão dos jogos da Liga Nacional, que corresponde a 7,5 milhões de euros.

Os proveitos relacionados com as quotizações registados na Benfica SAD corresponderam a 8,4 milhões de euros, o que representou um decréscimo de 12% face ao período homólogo. Apesar de parte desta variação corresponder a uma diminuição do valor global das quotizações cobradas pelo Clube, a parte mais considerável deste recuo da receita é explicado pela alteração da taxa de IVA a que estas receitas estão sujeitas no âmbito da Benfica SAD, à semelhança do que ocorreu com as receitas de bilheteira.

As receitas de corporate (venda de camarotes e executive seats) superaram os 7,5 milhões de euros, os proveitos com seat rights e bilhetes de época referentes a títulos fundador e centenarium ascenderam a cerca de 3,8 milhões de euros e as vendas de cativos (red pass) aproximaram-se dos 3 milhões de euros, tendo-se verificado em termos globais um recuo nestas rubricas quando comparadas com o exercício anterior. As vendas destes tipos de produtos ocorre principalmente no início da temporada, sendo as mesmas influenciadas pelos resultados desportivos da época transacta. Desta forma, a variação ocorrida nestas rubricas está fortemente influenciada pelos resultados desportivos da época 2010/2011 não terem sido os desejados pelos adeptos, a acrescer ao facto de no exercício anterior este efeito ter sido o oposto, uma vez que se iniciou a época depois do Benfica se ter sagrado campeão nacional em 2009/2010.

Os proveitos com merchandising correspondem a cerca de 3,2 milhões de euros, tendo-se verificado um acréscimo de 2,5%, o qual é explicado pelos aumentos previstos no contrato celebrado com a Adidas, que engloba as comissões sobre as vendas nas lojas Benfica/Adidas e os royalties que revertem a favor da Benfica SAD face às vendas noutros canais de distribuição.

Apesar de serem rubricas de menor expressão, registaram-se recuos consideráveis nas rubricas de receitas de outras competições e nos cachets. No primeiro caso, está relacionado com a eliminação prematura da Taça de Portugal e com o facto de o Benfica ter disputado a Supertaça Cândido Oliveira na época 2010/2011. A diminuição nos proveitos com cachets é justificada pela participação num menor número de torneios de pré-época e jogos amigáveis.

## Estrutura de Proveitos Operacionais Consolidados 2011/2012

Outros

22% 18%

> 9% 8% 9% 9%

## **V RELATÓRIO DE GESTÃO**

Conforme se tem verificado nos últimos exercícios, existe uma diversificação equilibrada das fontes de receitas que compõem os proveitos operacionais, excluindo os provenientes das transacções de atletas. Contudo existem três tipos de proveitos, designadamente prémios UEFA, patrocínios/merchadinsig e bilhética (bilheteira, cativos, seat rights e bilhetes de época) que têm um peso superior, representando no conjunto 65% dos proveitos operacionais. Adicionalmente, de referir que o peso das receitas com prémios UEFA voltou a registar um aumento face aos 17% que representavam no ano transacto, tendo ganho de forma genérica a todas as rubricas, à excepção da bilhética, que manteve os 18%.

|                                                               | 83.396<br>167<br>0,2       |
|---------------------------------------------------------------|----------------------------|
| Total<br>83.563                                               |                            |
| Outros custos operacionais (3)<br>2.004                       | 3.182<br>(1.178)<br>(37,0) |
| Provisões/Imparidades (2)<br>891                              | 5.719<br>(4.828)<br>(84,4) |
| Depreciações/Amortizações (1)<br>8.855                        | 9.231<br>(376)<br>(4,1)    |
| Custos com o Pessoal<br>48.130                                | 42.343<br>5.787<br>13,7    |
| Fornecimento e serviços de terceiros<br>23.683                | 22.921<br>762<br>3,3       |
| Custos Operacionais<br>Consolidados<br>2011/2012<br>2010/2011 | Variação<br>%              |

(1) EXCLUÍNDO AMORTIZAÇÕES DE PASSES DE ATLETAS (2) EXCLUÍNDO IMPARIDADES DE PASSES DE ATLETAS (3) EXCLUÍNDO TRANSAÇÕES DE PASSES DE ATLETAS

Os custos operacionais consolidados ascenderam a cerca de 83,6 milhões de euros, apresentando um valor idêntico ao exercício anterior. Verificou-se uma diminuição das rubricas de provisões, imparidades e outros custos operacionais, as quais compensaram o acréscimo registado nos custos com o pessoal.

A rubrica de custos com o pessoal atingiu os 48,1 milhões de euros, o que representa 57,6% dos custos operacionais, tendo variado cerca de 13,7% face ao exercício transacto. A evolução verificada na rubrica é explicada pelo aumento da massa salarial do plantel de futebol em resultado dos investimentos efectuados e pelos prémios de objectivos que foram sendo distribuídos ao longo da época em consequência dos resultados desportivos, com particular incidência para a Liga dos Campeões.

Os fornecimentos e serviços de terceiros representaram cerca de 23,7 milhões de euros no presente exercício, tendose verificado um crescimento de 3,3% face ao período homólogo.

As depreciações/amortizações registaram uma diminuição de 4,1% face a 2010/2011, sendo esses custos essencialmente relacionados com as amortizações do Estádio do Sport Lisboa e Benfica e do Caixa Futebol Campus.

A redução em aproximadamente 4,8 milhões de euros nos custos com provisões/imparidades é principalmente explicada pela reversão de imparidades relacionadas com dívidas de clientes que foram recebidas e pela diminuição da necessidade de reforços de imparidades de clientes.

| Resultados com Atletas                            | 2011/2012 | 2010/2011 | Variação | %                            |
|---------------------------------------------------|-----------|-----------|----------|------------------------------|
| Proveitos com transacções de atletas              |           |           |          |                              |
| Alienação de direitos                             | 22.573    | 27.141    | (4.568)  | (16,8)                       |
| Cedência de direitos Benfica Stars Fund           | 7.953     | 10.061    | (2.108)  | (21,0)                       |
| Outros proveitos                                  | 77        | 470       | (393)    | (83,6)                       |
|                                                   | 30.603    | 37.672    | (7.069)  | (18,8)                       |
| Custos com transacções de atletas                 |           |           |          |                              |
| Fundo de solidariedade                            | (478)     | (1.377)   | 899      | 65,3                         |
| Outros custos                                     | (1.213)   | (812)     | (401)    | (49,4)                       |
|                                                   | (1.691)   | (2.189)   | 498      | 22,8                         |
| Resultados com transacções de atletas             | 28.912    | 35.483    | (6.571)  | (18,5)                       |
| Amortizações e perdas de imparidade de<br>atletas | (31.343)  | (27.537)  | (3.806)  | (13,8)                       |
| Total                                             | (2.431)   | 7.946     | (10.377) | 130,6                        |
|                                                   |           |           |          | Valores em milhares de euros |

As transacções de atletas representaram um resultado positivo de 28,9 milhões de euros no presente exercício, o que significa uma diminuição face aos 35,5 milhões de euros alcançados no período homólogo. Esta diminuição aliada ao facto de se ter registado um acréscimo de 13,8% nas rubricas de depreciações e perdas de imparidades de atletas, originou que as operações com atletas atingissem um resultado negativo de 2,4 milhões de euros.

A rubrica de alienação de direitos de atletas gerou proveitos no montante de 22,6 milhões de euros, os quais se referem principalmente à transferência do atleta Fábio Coentrão para o Real Madrid. O restante valor refere-se às receitas geradas pelas alienações dos atletas Éder Luís, Wass, Roberto e Fellipe Bastos, entre outros, e ao reconhecimento de proveitos variáveis relacionados com a alienação dos direitos desportivos do atleta Di María. De referir que no período transacto, esta rubrica atingiu um montante de 27,1 milhões de euros, dado que ocorreram um maior número de transferências por valores mais significativos, nomeadamente os casos dos atletas David Luiz e Ramires. De referir que estes ganhos têm em consideração o montante de venda acordado deduzido do valor líquido contabilístico à data, dos custos associados às transferências e do desconto das dívidas a receber e a pagar associadas às operações.

Os proveitos com cedências de direitos do Benfica Stars Fund ascenderam a cerca de 8 milhões de euros, dos quais 2,4 milhões de euros referem-se aos réditos que ainda se encontravam por reconhecer à data da transferência definitiva do atleta Fábio Coentrão e 5,6 milhões de euros respeitantes ao reconhecimento, numa base linear ao longo do contrato dos atletas transaccionados, dos réditos obtidos com as cedências de créditos sobre futuras vendas de direitos desportivos dos restantes atletas. A diminuição em 2,1 milhões de euros face ao período homólogo é justificada pelo facto do montante remanescente do atleta Fábio Coentrão ser inferior ao que foi reconhecido no ano passado pela transferência definitiva dos atletas David Luiz e Halliche (correspondeu a 3,9 milhões de euros), para além dos restantes atletas terem representado um montante de 6,1 milhões de euros em 2010/2011. Este decréscimo do valor dos restantes atletas está relacionado com a saída do Fábio Coentrão do Benfica Stars Fund e a renovação dos contratos de alguns atletas que se encontram actualmente no fundo, reduzindo a valor anual reconhecido em proveito.

## **V RELATÓRIO DE GESTÃO**

A rubrica de depreciações e perdas de imparidades de atletas ascenderam a 31,3 milhões de euros, o que representa um crescimento de 13,8%. Contudo, esta variação é principalmente explicada pelo reforço em termos líquidos das perdas de imparidades, que atingiram um montante próximo de 4,8 milhões de euros face aos 890 mil euros registados no período homólogo. A rubrica de depreciações de atletas registou inclusivamente uma ligeira diminuição de 0,4%.

|                                        |           |           |          | Valores em milhares de euros |
|----------------------------------------|-----------|-----------|----------|------------------------------|
| Total                                  | (16.922)  | (14.649)  | (2.273)  | (15,5)                       |
| Custos e perdas financeiros            | (22.796)  | (18.455)  | (4.341)  | (23,5)                       |
| Proveitos e ganhos financeiros         | 5.874     | 3.806     | 2.068    | 54,3                         |
| Resultados Financeiros<br>Consolidados | 2011/2012 | 2010/2011 | Variação | %                            |

Os resultados financeiros atingiram um valor de negativo de 16,9 milhões de euros, representando uma variação negativa de 15,5% face aos 14,6 milhões de euros do período homólogo. Apesar do aumento verificado na rubrica de proveitos financeiros, que se aproximaram dos 5,9 milhões de euros, o agravamento dos custos não permitiu melhorar os resultados financeiros no decorrer do exercício.

Os custos financeiros consolidados da Benfica SAD representam cerca de 22,8 milhões de euros, correspondendo a um acréscimo de 23,5% face ao período homólogo. Contudo, de referir que estes custos incluem a quase totalidade dos encargos financeiros do Grupo Benfica, uma vez que as principais operações de financiamento foram realizadas no seio da Benfica SAD. A única excepção é o project finance do Estádio do Sport Lisboa e Benfica, que está integrado na Benfica Estádio. Porém, sendo essa empresa detida a 100% pela Benfica SAD, os custos com esse financiamento estão incorporados nas contas consolidadas.

Contudo, à semelhança dos exercícios anteriores, a Benfica SAD continua a cumprir de forma rigorosa as suas obrigações perante as diversas entidades bancárias com quem mantém relações comerciais, pelo que as condições de financiamento acordadas nos empréstimos de médio e longo prazo não têm sofrido qualquer tipo de alterações. No entanto, o investimento que a Benfica SAD continua a efectuar na sua actividade implica constantes necessidades de financiamento, sendo as actuais condições de mercado cada vez mais penalizantes. Desta forma, os financiamentos com prazos mais curtos têm originado o agravamento dos encargos financeiros suportados pela Benfica SAD. Adicionalmente, as operações com o desconto dos valores a receber do Real Madrid e do Chelsea relacionados com as transferências dos atletas Di María, Fábio Coentrão e David Luiz representaram um custo financeiro de 3,1 milhões de euros, o qual não se verificou no exercício anterior (de referir que o factoring relacionado com as vendas dos atletas Di María e David Luiz foi realizado no final do exercício anterior, pelo que apesar de se encontrar registado no passivo a 30 de Junho de 2011 não implicou custos expressivos nesse exercício). No período transacto, os custos relacionados com este tipo de operações dizem respeito ao desconto do contrato de alienação dos direitos desportivos do atleta Ramires para o Chelsea e ascenderam a cerca de 800 mil euros.

Estrutura de Proveitos Totais Consolidados 2011/2012

A estrutura da totalidade dos proveitos consolidados da Benfica SAD continua a apresentar uma diversificação equilibrada de fontes de receita, das quais cinco mantêm um peso superior a 10%. Comparativamente ao exercício transacto, assistiu-se a um maior equilíbrio entre as diversas fontes de receita, dado que os direitos de atletas passaram a representar um peso de 24% face aos 30% de 2010/2011, por compensação dos aumentos verificados nos patrocínios/merchadising, bilhética e prémios UEFA. De destacar a evolução desta última rubrica, que representa 17% do total das receitas, o que corresponde a um crescimento de 6% face a ano anterior.

Os proveitos consolidados totais da Benfica SAD, considerando os operacionais, as transacções com passes de atletas e os financeiros, atingiram um montante de 127,6 milhões de euros, o que representa um acréscimo de 2,7% face ao período homólogo.

| Passivo Consolidado                             | 2011/2012 | 2010/2011 | Variação | %       |
|-------------------------------------------------|-----------|-----------|----------|---------|
| Provisões                                       | 6.230     | 5.377     | 853      | 15,9    |
| Responsabilidades por benefícios pós<br>emprego | 1.245     | 1.054     | 191      | 18,1    |
| Empréstimos obtidos                             | 96.578    | 139.274   | (42.696) | (30,7)  |
| Derivados                                       | 12.766    | 7.149     | 5.617    | 78,6    |
| Fornecedores                                    | 24.245    | 21.354    | 2.891    | 13,5    |
| Outros credores                                 | 6.790     | 12.959    | (6.169)  | (47,6)  |
| Diferimentos                                    | 12.082    | 15.267    | (3.185)  | (20,9)  |
| Impostos diferidos                              | 7.462     | 8.559     | (1.097)  | (12,8)  |
| Passivos não correntes                          | 167.398   | 210.993   | (43.595) | (20,7)  |
| Empréstimos obtidos                             | 172.051   | 92.625    | 79.426   | 85,8    |
| Fornecedores                                    | 42.493    | 29.916    | 12.577   | 42,0    |
| Empresas do grupo e partes relacionadas         | -         | 375       | (375)    | (100,0) |
| Outros credores                                 | 31.388    | 31.412    | (24)     | (0,1)   |
| Diferimentos                                    | 12.743    | 14.308    | (1.565)  | (10,9)  |
| Passivos correntes                              | 258.675   | 168.636   | 90.039   | 53,4    |
| Total                                           | 426.073   | 379.629   | 46.444   | 12,2    |

## **V RELATÓRIO DE GESTÃO**

O passivo consolidado da Benfica SAD ascende a 426 milhões de euros, o que representa um acréscimo de 12,2% face ao final do exercício transacto, o qual é essencialmente justificado pelo acréscimo dos empréstimos obtidos e dos saldos a pagar a fornecedores.

As rubricas de empréstimos obtidos aumentaram no conjunto cerca de 36,7 milhões de euros, sendo esta variação explicada pelo empréstimo obrigacionista de 50 milhões de euros realizado em Dezembro de 2011 e pela operação de desconto das prestações a receber referentes à operação de venda dos direitos do atleta Fábio Coentrão. De referir que a primeira operação permitiu reduzir a utilização das linhas de crédito intercalar que a Benfica SAD dispõe, que passaram de 41,2 milhões de euros a 30 de Junho de 2011 para 27,4 milhões de euros no final do presente exercício. O saldo desta rubrica registado no passivo corrente ascendeu a 172 milhões de euros, o que representa uma variação muito significativa face ao ano transacto. Contudo, esta situação é explicada por existirem diversos financiamentos que previsivelmente serão renovados no decorrer do exercício de 2012/2013 e que neste momento estão a influenciar o passivo corrente, designadamente:

- O empréstimo obrigacionista "Benfica SAD 2013", emitido em Abril de 2010 no valor de 40 milhões de euros, que se vence em Abril de 2013, uma vez que nas datas de vencimento dos anteriores empréstimos obrigacionistas a Benfica SAD optou sempre por emitir um novo empréstimo;
- O programa de papel comercial no montante de 40 milhões de euros, constituído e aprovado por um período de 5 anos que terminará em Janeiro de 2014; contudo, dado que as subscrições são efectuadas por períodos entre um e seis meses, encontra-se relevado no passivo corrente; o saldo actual deste programa equivale a 32,6 milhões de euros, sendo expectável que no próximo exercício seja apenas amortizado um montante de 4 milhões de euros, à semelhança do que ocorreu no exercício anterior;

- O empréstimo obrigacionista "Benfica SAD 2012", emitido em Dezembro de 2011 no valor de 50 milhões de euros, que se vence em Dezembro de 2012;
- As linhas de crédito intercalares que foram contratualizadas em 31 de Março de 2011 e que têm vindo a ser renovadas de forma sucessiva, as quais correspondem a um montante de 27,4 milhões de euros.

Desta forma, do saldo da rubrica de empréstimos bancários registada no passivo corrente, existe um montante global de aproximadamente 145,5 milhões de euros, cujo valor nominal corresponde a 146 milhões de euros, relativamente ao qual é previsível que os prazos de reembolso sejam renovados para além de 30 de Junho de 2013.

O aumento verificado na rubrica de fornecedores está relacionado principalmente com os investimentos efectuados nas aquisições de direitos desportivos de atletas, nomeadamente nos casos do Ola John, Garay e Witsel, entre outros.

A rubrica de derivados apresenta um saldo de 12,8 milhões de euros, o que representa um acréscimo de 5,6 milhões de euros face ao exercício anterior. De referir que a 30 de Junho de 2010 o saldo desta rubrica ascendia a 10,8 milhões de euros, pelo que no ano transacto tinha registado uma diminuição 3,7 milhões de euros. Estas variações significativas e em sentidos contrários são justificadas pelas alterações no justo valor dos derivados de cobertura, os quais dizem respeito a contratos de swaps de fixação de taxa de juro agregados a vários empréstimos que se encontram em vigor à data de relato. No presente exercício, dado a contínua queda das taxas de juros de referência utilizada neste tipo de operações, o valor actual dos swaps sofreu um aumento significativo.

Os outros credores não correntes sofreram uma redução de 6,2 milhões de euros, a qual é essencialmente justificada pela reclassificação para passivo corrente de 4,6 milhões de euros relativos a adiantamentos por conta de vendas e pela diminuição em 1,4 milhões de euros das dívidas relativas a transferências de atletas.

As rubricas de diferimentos registadas no passivo ascenderam a 12,1 milhões de euros no caso do passivo não corrente e a 12,7 milhões de euros no caso do passivo corrente, tendo em ambos os casos registado um decréscimo de 20,9% e 10,9%, respectivamente. De referir que o principal valor que compõe os saldos destas rubricas refere-se aos proveitos diferidos que se encontram por reconhecer relacionados com as operações realizadas com o Benfica Star Fund, designadamente 10,3 milhões de euros no passivo não corrente e 5,3 milhões de euros no passivo corrente.

Os impostos diferidos dizem respeito ao reconhecimento das diferenças temporárias entre a base contabilística e fiscal decorrentes do apuramento do justo valor dos activos e passivos da Benfica Estádio. No presente exercício, verificou-se um decréscimo de 1,1 milhões de euros, o qual não foi superior devido ao registo a derrama estadual de 3%, que implicou um aumento da rubrica em 775 mil euros.

## **V RELATÓRIO DE GESTÃO**

| Activo Consolidado                      | 2011/2012 | 2010/2011 | Variação | %       |
|-----------------------------------------|-----------|-----------|----------|---------|
| Activos tangíveis                       | 157.676   | 156.971   | 705      | 0,4     |
| Activos intangíveis                     | 105.040   | 100.169   | 4.871    | 4,9     |
| Investimentos em empresas associadas    | 2.995     | 2.953     | 42       | 1,4     |
| Propriedade de investimento             | 7.339     | 11.606    | (4.267)  | (36,8)  |
| Clientes                                | 25.250    | 18.089    | 7.161    | 39,6    |
| Empresas do grupo e partes relacionadas | 35.969    | 31.451    | 4.518    | 14,4    |
| Outros devedores                        | -         | 2.653     | (2.653)  | (100,0) |
| Activos não correntes                   | 334.269   | 323.892   | 10.377   | 3,2     |
| Outros activos financeiros              | 5.335     | 5.178     | 157      | 3,0     |
|                                         |           |           |          |         |
| Clientes                                | 53.595    | 28.468    | 25.127   | 88,3    |
| Empresas do grupo e partes relacionadas | 6.479     | 6.735     | (256)    | (3,8)   |
| Outros devedores                        | 7.126     | 8.662     | (1.536)  | (17,7)  |
| Diferimentos                            | 1.758     | 2.301     | (543)    | (23,6)  |
| Caixa e disponibilidades em bancos      | 3.359     | 6.843     | (3.484)  | (50,9)  |
| Activos correntes                       | 77.652    | 58.187    | 19.465   | 33,5    |

Valores em milhares de euros

A 30 de Junho de 2012, o activo consolidado da Benfica SAD atingiu os 411,9 milhões de euros, tendo registado um crescimento de 7,8%, o que representa uma variação positiva de cerca de 29,8 milhões de euros.

Este acréscimo é essencialmente explicado pelo aumento verificado nas rubricas de clientes, que variaram no conjunto 32,3 milhões de euros. Esta variação é essencialmente explicada pela alienação dos direitos desportivos dos atletas Fábio Coentrão e Roberto, para além da facturação de alguns valores referentes aos principais contratos de patrocínio no final do exercício, os quais já foram entretanto recebidos.

As rubricas de activos tangíveis, que dizem essencialmente respeito ao Estádio do Sport Lisboa e Benfica e ao Caixa Futebol Campus, ascendem a 157,7 milhões de euros e apresentam um valor idêntico ao final do ano transacto, dado que a amortização das principais infra-estruturas detidas pelo Grupo foram compensados pelos investimentos que ocorreram este exercício, alguns dos quais ainda se encontram em curso, como é o caso do novo museu do Benfica. Adicionalmente, a redução ocorrida na rubrica de propriedade de investimento no valor de 4,3 milhões de euros foi transferida para a rubrica de activos tangíveis, uma vez que está essencialmente relacionada com a diminuição da área comercial explorada pela Salvador Caetano, a qual se viu reduzida para dar lugar ao novo museu do Benfica.

Os activos intangíveis referem-se principalmente aos direitos detidos pela Benfica SAD sobre diversos atletas, cujo valor líquido sofreu um acréscimo de 5,3 milhões de euros ao longo do presente exercício e que, à data de relato, ascende a 93,6 milhões de euros. O valor remanescente da rubrica diz respeito ao direito cedido à Benfica SAD de utilização da marca Benfica até 2041.

A rubrica de investimentos em empresas associadas inclui a participação de 15% no Benfica Stars Fund, que a 30 de Junho de 2012 está valorizada em 2,5 milhões de euros, e as participações na Benfica TV e Clínica do SLB.

O saldo no activo não corrente das empresas do grupo e partes relacionadas que ascende a cerca de 36 milhões de euros refere-se à dívida da Benfica SGPS, no montante aproximado de 31,5 milhões de euros, e aos respectivos juros apurados até 30 de Junho de 2012, os quais no final do ano transacto correspondiam a cerca de 2,7 milhões de euros e encontravamse registados na rubrica de outros devedores não correntes, uma vez que não se encontravam facturados. Esta dívida surgiu na sequência do processo de reestruturação do Grupo Sport Lisboa e Benfica aprovado em Dezembro de 2009 e o prazo de reembolso estabelecido contratualmente é Junho de 2015.

A rubrica de empresas do grupo e partes relacionados correntes apresenta um saldo de aproximadamente 6,5 milhões de euros, o qual diz essencialmente respeito ao Clube.

Os outros activos financeiros correspondem ao saldo da conta bancária onde se encontra depositado o valor de reserva do serviço da dívida, constituído como garantia ao sindicato bancário do project finance para construção do Estádio do Sport Lisboa e Benfica.

O saldo da rubrica de outros devedores correntes atinge um montante de 7,1 milhões de euros, o qual diz essencialmente respeito a 3,3 milhões de euros relativos a acréscimos de rendimentos e a 2,4 milhões de euros referentes a adiantamentos efectuados a fornecedores e a colaboradores.

## **V RELATÓRIO DE GESTÃO**

A rubrica de caixa e disponibilidades em bancos apresenta um saldo de 3,4 milhões de euros, encontrando-se o mesmo influenciado pelo saldo da conta bancária que inclui as verbas utilizadas para efectuar o pagamento do serviço da dívida do project finance da Benfica Estádio, que ascende a cerca de 2,4 milhões de euros.

Evolução dos Capitais Próprios Consolidados

Os capitais próprios consolidados da Benfica SAD registam um valor negativo de aproximadamente 14,2 milhões de euros, o que representa um decréscimo de 16,6 milhões de euros face a 30 de Junho de 2011. Esta variação é explicada pelo resultado líquido do exercício, que atingiu um valor negativo de 11,7 milhões de euros, aliado ao impacto negativo da reserva de justo valor dos derivados de cobertura contratados pelo Grupo para a fixação de taxas de juros de empréstimos bancários, que ascendeu ao montante de 3,7 milhões de euros, e ao ajustamento negativo por impostos diferidos no montante de 1,2 milhões de euros relacionado com a aplicação da derrama estadual de 3%, com impacto nas rubricas de reservas de justo valor e outras reservas, respectivamente.

Por um lado, os resultados líquidos obtidos no exercício estão fortemente influenciados pelo facto da Benfica SAD não ter vendido nenhum dos seus principais atletas até 30 de Junho de 2012, pelas razões que já foram anteriormente referidas. Por outro lado, a estratégia do Grupo passou por manter o nível de investimento dos últimos anos, de forma a permitir a obtenção de resultados desportivos e ganhos significativos com a alienação de atletas, de forma criteriosa e depois de valorizados no Benfica. Assim, é convicção do Conselho de Administração que os resultados negativos apresentados no presente exercício serão recuperáveis a curto prazo, através do retorno do investimento que se têm realizado nestes anos.

Apesar da evolução da situação líquida do Grupo, a Benfica SAD mantém a intenção de melhorar os seus capitais próprios de forma a cumprir o disposto no artigo 35º do Código das Sociedades Comerciais, encontrando-se a estudar medidas que irão permitir alcançar esse objectivo, as quais poderão ser analisadas na Assembleia Geral de Accionistas para a aprovação das contas deste exercício, ou numa Assembleia Geral extraordinária para a discussão e aprovação das propostas que vierem a ser apresentadas. De qualquer forma, é entendimento do Conselho de Administração que a continuidade das suas operações é assegurada pelo apoio financeiro dos seus accionistas e pelos resultados das medidas de gestão já referidas.

O resultado líquido consolidado do exercício incorpora, além da Benfica Estádio que consolida integralmente, os resultados das participações financeiras das suas entidades associadas, a Benfica TV, a Clínica do SLB e o Benfica Stars Fund.

A Benfica TV apresentou, pelo segundo ano consecutivo, resultados líquidos positivos, terminando o exercício de 2011/2012 com um lucro de 5.164 euros. Este resultado representa um ligeiro recuo face ao resultado de 79.149 euros apresentado no período homólogo, mas também demonstra que a Sociedade tem uma actividade operacional equilibrada. Os proveitos gerados pela Benfica TV atingiram os 4,8 milhões de euros no presente exercício, o que corresponde a uma diminuição de 2,2% face ao valor de 4,9 milhões de euros alcançado em 2010/2011. Naturalmente que este ligeiro decréscimo dos proveitos gerados pela sua actividade influenciou o recuo verificado nos resultados da empresa, mas ainda assim representa um bom desempenho da Benfica TV perante as actuais dificuldades que atravessa o mercado televisivo.

A Clínica do SLB registou no presente exercício um aumento do valor dos serviços prestados e uma melhoria do resultado líquido do exercício, quando comparados com o exercício anterior. As prestações de serviços atingiram um montante de 750 mil euros, o que representa um crescimento de 9,5% face ao período homólogo, no qual esta rubrica ascendeu a 684 mil euros. No que se refere ao resultado líquido do exercício, a Clínica do SLB apresentou um lucro de 12.151 euros, o que equivale a uma melhoria de 12.043 euros face ao exercício anterior e corresponde ao terceiro exercício consecutivo em que a empresa termina o ano com resultados positivos.

O Benfica Stars Fund apresentou no período compreendido entre 1 de Julho de 2011 e 30 de Junho de 2012 um prejuízo de 244.497 euros, o que representa uma melhoria considerável face ao resultado líquido negativo de aproximadamente 2,2 milhões de euros obtido no período transacto (os resultados apresentados foram apurados tendo por base os mesmos princípios e políticas contabilísticas adoptadas pela Benfica SAD, pelo que diferem dos valores apresentados nas demonstrações financeiras do Fundo).

## V.III Factos ocorridos após o termo do período

Nos últimos dias do mercado de transferências, a Benfica SAD chegou a acordo para transferir os direitos desportivos de dois dos atletas mais cobiçados do seu plantel, que garantiram importantes receitas para permitir um maior equilíbrio económico e financeiro do Grupo no próximo exercício. Assim, os direitos desportivos do atleta Javi García foram alienados para o Manchester City por um montante de 20 milhões de euros e o atleta Axel Witsel foi transferido para o FC Zenit pelo valor de 40 milhões de euros, tendo neste último caso o clube russo efectuado uma proposta que atingiu o valor previsto na cláusula de rescisão do atleta.

Conforme já foi referido, o modelo estratégico da Benfica SAD integra a possível alienação de direitos desportivos de determinados jogadores do seu plantel, de forma a proporcionar ganhos para a Benfica SAD, as quais continuam a ser fundamentais para o seu equilíbrio económico e financeiro.

Tendo em consideração que as melhores propostas por alguns dos principais atletas da Benfica SAD ocorreram já no decorrer do exercício de 2012/2013, tais negócios não tiveram qualquer influência nos resultados de 2011/2012.

Adicionalmente, no decorrer do início da época 2012/2013 também foram alienados os direitos desportivos dos atletas Yartey, Capdevila e Emerson para o Sochaux, Espanhol de Barcelona e Trabzonspor, respectivamente, por um montante global próximo de 3,6 milhões de euros.

## **V RELATÓRIO DE GESTÃO**

Durante este período, a Benfica SAD continuou a preparar a época 2012/2013, procurando reforçar o plantel de futebol com atletas que permitam contribuir para atingir os objectivos desportivos definidos para a temporada. Assim, foram efectuados diversos investimentos que atingiram um montante global de 16,7 milhões de euros, dos quais se destacam a aquisição dos direitos desportivos dos atletas Sálvio e Lima.

Adicionalmente, foram cedidos diversos atletas a outros clubes, com o objectivo de contribuir para a sua valorização desportiva, tendo gerado uma receita de 1,9 milhões de euros, após deduzir os custos associados às mesmas. De referir que este valor não tem em consideração a redução de custos inerentes ao facto da Benfica SAD não suportar os vencimentos desses atletas.

No decorrer deste período, a Benfica SAD optou por renovar os contratos de diversos atletas, tendo em alguns casos aumentado a cláusula de rescisão dos mesmos. As principais renovações dizem respeito aos atletas Rodrigo, Carlos Martins, Nélson Oliveira e Melgarejo, que prolongaram a sua ligação contratual com a Benfica SAD. Os dois primeiros renovaram até ao final das épocas 2018/2019 e 2015/2016, respectivamente, e os dois últimos estenderam o seu vínculo laboral até 30 de Junho de 2018.

Tendo garantido o acesso directo à fase de grupos da Liga dos Campeões 2012/2013, o Benfica conheceu no passado dia 30 de Agosto de 2012 os seus adversários e o calendário de jogos. O sorteio ditou que o Benfica integrará o grupo G em conjunto com o Barcelona, o Spartak de Moscovo e o Celtic de Glasgow, realizando o primeiro jogo na Escócia e recebendo na última jornada o clube catalão. De referir que a presença nesta fase da competição e a realização dos jogos já garantiu um valor mínimo de receita de 8,6 milhões, ao qual irá acrescer os prémios de desempenho e o market-pool.

Em termos nacionais, o Benfica encontra-se actualmente a co-liderar a Liga Nacional com um total de 14 pontos, fruto de 4 vitórias e 2 empate alcançados nas 6 primeiras jornadas.

A equipa B do Benfica encontra-se a disputar a II Liga e no final da 9ª jornada ocupa o 5º lugar da tabela classificativa com um total de 16 pontos, em consequência de 4 vitórias, 4 empates e 1 derrota.

## V.IV Perspectivas futuras

As alterações que se têm verificado no mercado nacional e internacional, sobretudo na perspectiva económica, obrigam a que este Grupo seja mais conservador na abordagem das épocas 2012/2013 e seguintes.

Entendemos que os parâmetros que condicionaram o exercício de 2011/2012 não se irão alterar de forma significativa:

- 3XËRd[SPSTb]^PRTbb^P^Ra|SXc^Yd]c^SPbX]bcXcdX{TbË]P]RTXaPb\_^acdVdTbPbTTbcaP]VTXaPb\*
- <T]^a\_^STaSTR^\\_aPS^bR^]bd\XS^aTb\*
- <PX^aSXËRd[SPSTS^bQT]Ë`dXbcPbT\PbbXbcXaP^bY^V^bcP\Q|\STaXePS^S^Pd\T]c^SPcPgPST8E0\*
- <PX^aTbaTbcaX{Tb]^X]eTbcX\T]c^STT\\_aTbPbR^\aTÌTg^b]PRP\_cP{y^ST\_Pca^R]X^bT]PeT]SPSTRP\Pa^cTb

Face a este conjunto alargado de dificuldades, a Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD entendeu dever ter uma estratégia de maior prudência, assente no equilíbrio entre as receitas e os custos das suas operações, reduzindo o investimento e aumentando o valor das alienações de jogadores.

Naturalmente que esta estratégia não põe em causa o desígnio do Benfica: vencer, sempre, em todas as provas e em todos os escalões. E acreditamos que os planteis actuais, não apenas nos seniores, mas também em todos os outros escalões, nos dão garantias de poder cumprir a sua missão.

O arranque da equipa B, permitirá dar continuidade ao excelente trabalho desenvolvido nos escalões de Formação. Com esta estratégia, é intenção da Benfica SAD dotar a equipa sénior de um número cada vez maior de jogadores formados no Caixa Futebol Campus.

O futuro dependerá da nossa capacidade de concretização a nível desportivo. Mas esta capacidade de concretização só poderá ser alcançada se as bases financeiras forem suficientemente sólidas. O Benfica está bem preparado em todas as vertentes para que este futuro de sucesso seja seu.

## V.V Lista de titulares de participações qualificadas

Com referência à data de 30 de Junho de 2012, divulgamos a lista de titulares de participações qualificadas directas e indirectas, calculadas nos termos do artigo 20º do Código dos Valores Mobiliários e do artigo 448º nº.4 do Código das Sociedades Comerciais, de acordo com a informação disponibilizada à Sociedade:

|                                              |            | % Capital e        |
|----------------------------------------------|------------|--------------------|
|                                              | Acções     | % Direitos de voto |
| Sport Lisboa e Benfica                       |            |                    |
| Directamente                                 | 9.200.000  | 40,00%             |
| Sport Lisboa e Benfica, SGPS, SA             | 5.436.236  | 23,64%             |
| Luís Filipe Ferreira Vieira (i)              | 850.000    | 3,70%              |
| Rui Manuel César Costa (i)                   | 10.000     | 0,04%              |
| Rui Manuel Frazão Henriques da Cunha (i)     | 500        | -                  |
| Rui António Gomes do Nascimento Barreira (i) | 300        | -                  |
| Rui Manuel Lobo Gomes da Silva (i)           | 100        | -                  |
| Gualter das Neves Godinho (i)                | 100        | -                  |
|                                              |            |                    |
|                                              | 15.497.236 | 67,38%             |
| Banco Espírito Santo, SA                     |            |                    |
| Directamente                                 | 1.832.530  | 7,97%              |
| Órgãos Sociais (ii)                          | 200        | -                  |
|                                              | 1.832.730  | 7,97%              |
|                                              |            |                    |
| José da Conceição Guilherme                  | 856.900    | 3,73%              |
|                                              |            |                    |
| Somague – Engenharia, SA                     | 840.000    | 3,65%              |
|                                              |            |                    |
| Sportinveste, SGPS, SA (iii)                 | 612.283    | 2,66%              |

(i) detidas por membros dos Órgãos Sociais do Grupo do Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD, de acordo com a alínea d), nº.1 do artigo 20º CMV (ii) detidas por membros dos Órgãos Sociais do Grupo BES, de acordo com a alínea d), nº.1 do artigo 20º CMV

(iii) a Sportinveste, SGPS, SA é dominada pela Controlinveste, SGPS, SA, que por sua vez é dominada pelo Sr. Joaquim Francisco Alves Ferreira de Oliveira, pelo que os direitos de voto detidos pela Sportinveste, SGPS, SA são também imputáveis a estas entidades

## **V RELATÓRIO DE GESTÃO**

O Sport Lisboa e Benfica é o único accionista que detém, directa ou indirectamente, mais de 50% do capital social da Sociedade, para além de ser titular de acções de categoria A, que têm direitos especiais.

Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal que detêm participações não efectuaram movimentações no decorrer do exercício.

Os restantes membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e a Sociedade de Revisores Oficiais de Contas não detém acções da Sociedade.

Os membros do Conselho de Administração que exercem funções em Sociedades detentoras de acções da Sociedade são apresentados como segue:

## **Presidente: Luís Filipe Ferreira Vieira**

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- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SPB\_^ac;XbQ^PT1T]ËRPB6?BB0

## **Vice-Presidente: Rui Manuel Frazão Henriques da Cunha**

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## **Vogal: Domingos Cunha Mota Soares de Oliveira**

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- 0S\X]XbcaPS^aSPB\_^ac;XbQ^PT1T]ËRPB6?BB0

## **Vogal: Rui Manuel Lobo Gomes da Silva**

EXRT?aTbXST]cTSP3XaTR{y^S^B\_^ac;XbQ^PT1T]ËRP

O Sport Lisboa e Benfica detém directamente 9.200.000 acções e indirectamente 5.436.236 acções através da Sport Lisboa e Benfica, SGPS, SA. Para além dos direitos de voto imputados por via da detenção destas acções, são também imputáveis ao Sport Lisboa e Benfica os direitos de voto das 861.000 acções detidas pelos membros dos órgãos de administração e de fiscalização da Sociedade, totalizando no conjunto 6.297.236 acções.

## V.VI Proposta de aplicação de resultados

O Conselho de Administração da Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD reitera a exactidão das demonstrações financeiras apresentadas e propõe que os resultados apurados no exercício, que em termos individuais correspondem a um prejuízo de 14.295.523 euros e em termos consolidados a um prejuízo de 11.690.253 euros, sejam transferidos para resultados acumulados.

## V.VII Notas finais

O Conselho de Administração da Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD deixa aqui expresso um voto de agradecimento aos membros da Assembleia Geral e do Conselho Fiscal da Sociedade, aos restantes elementos que compõem os Órgãos Sociais do Clube e das empresas participadas e aos colaboradores do Grupo Benfica pela dedicação e disponibilidade demonstradas.

Apraz-nos ainda registar e agradecer a colaboração da KPMG na qualidade de Revisor Oficial de Contas e auditor externo da Sociedade.

Lisboa, 15 de Outubro de 2012

*O Conselho de Administração da Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD*

Luís Filipe Ferreira Vieira

Rui Manuel Frazão Henriques da Cunha

Domingos Cunha Mota Soares de Oliveira

Rui Manuel César Costa

Rui Manuel Lobo Gomes da Silva

**VI RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE**

**VI RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE**

## Introdução

A Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD ("Benfica SAD" ou "Sociedade") é uma sociedade emitente de acções que se encontram admitidas à negociação no mercado regulamentado da NYSE Euronext Lisbon (denominado Eurolist by Euronext Lisbon), sendo-lhe, por esse motivo, aplicáveis as recomendações em matéria de governo societário constantes do "Código de Governo das Sociedades", o qual consiste num acervo de recomendações sobre *corporate governance* aprovado pela CMVM em Janeiro de 2010. O texto deste código encontra-se disponível ao público no sítio de internet da CMVM, em "www.cmvm.pt".

## Capítulo 0 – Declaração de cumprimento

0.1 Indicação do local onde se encontram disponíveis ao público os textos dos códigos do governo das sociedades aos quais o emitente se encontre sujeito e, se for o caso, aqueles a que tenha voluntariamente escolhido sujeitar

Os textos dos códigos de governo das sociedades encontram-se disponíveis no sítio de internet da sociedade, em "www.slbenfica. pt" e foram igualmente tornados públicos através do sítio de internet da CMVM.

## 0.2 Indicação discriminada das recomendações contidas no Código de Governo das Sociedades da CMVM adoptadas e não adoptadas

Na tabela que se segue encontram-se discriminadas as recomendações da CMVM em matéria de *corporate governance* vertidas no referido Código de Governo das Sociedades, identificando-se a sua adopção integral, ou não, pela Benfica SAD, bem como o local em que pode ser consultada informação mais detalhada sobre a adopção de cada recomendação no presente relatório.

## **VI RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE**

| Recomendação CMVM                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                   | Cumprimento   | Descrição no Relatório |
|-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|---------------|------------------------|
| I. ASSEMBLEIA GERAL                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 |               |                        |
| I.1 Mesa da Assembleia Geral                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        |               |                        |
| I.1.1.O Presidente da Mesa da Assembleia Geral deve dispor de recursos humanos e<br>logísticos de apoio que sejam adequados às suas necessidades, considerada a situação<br>económica da sociedade.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 | Adoptada      | I.1                    |
| I.1.2 A remuneração do Presidente da Mesa da Assembleia Geral deve ser divulgada no<br>relatório anual sobre o governo da sociedade.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                | Adoptada      | I.3                    |
| I.2 Participação na Assembleia                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      |               |                        |
| I.2.1. A antecedência imposta para a recepção, pela Mesa da Assembleia Geral, das de<br>clarações de depósito ou bloqueio das acções para a participação em assembleia geral<br>imposta pelos estatutos não deve ser superior a cinco dias úteis.                                                                                                                                                                                                                                                                                   | Não aplicável | I.4                    |
| I.2.2 Em caso de suspensão da reunião da assembleia geral, a sociedade não deve<br>obrigar ao bloqueio durante todo o período que medeia até que a sessão seja retomada,<br>devendo bastar-se com a antecedência ordinária exigida na primeira sessão.                                                                                                                                                                                                                                                                              | Não aplicável | I.5                    |
| I.3 Voto e exercício do direito de voto                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             |               |                        |
| I.3.1 As sociedades não devem prever qualquer restrição estatutária do voto por cor<br>respondência e, quando adoptado e admissível, ao voto por correspondência electrónico.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       | Adoptada      | I.9 a I.12             |
| I.3.2 O prazo estatutário de antecedência para a recepção da declaração de voto emitida<br>por correspondência não deve ser superior a três dias úteis.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             | Adoptada      | I.9 e I.11             |
| I.3.3 As sociedades devem assegurar a proporcionalidade entre os direitos de voto e<br>a participação accionista, preferencialmente através de previsão estatutária que faça<br>corresponder um voto a cada acção. Não cumprem a proporcionalidade as sociedades<br>que, designadamente: i) tenham acções que não confiram o direito de voto; ii) esta<br>beleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número, quando<br>emitidos por um só accionista ou por accionistas com ele relacionados.                   | Adoptada      | I.6 e I.7              |
| I.4 Quórum e deliberações                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           |               |                        |
| As sociedades não devem fixar um quórum deliberativo superior ao previsto por lei.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  | Adoptada      | I.8                    |
| I.5 Actas e informação sobre deliberações adoptadas                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 |               |                        |
| Extractos de actas das reuniões da assembleia geral, ou documentos de contéudo<br>equivalente, devem ser disponibilizadas aos accionistas no sítio da internet da sociedade<br>no prazo de cinco dias após a realização da assembleia geral, ainda que não constituam<br>informação privilegiada. A informação divulgada deve abranger as deliberações toma<br>das, o capital representado e os resultados das votações. Estas informações devem ser<br>conservadas no sítio de internet da sociedade durante pelo menos três anos. | Não adoptada  | I.13 e I.14            |

| Recomendação CMVM                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               | Cumprimento  | Descrição no Relatório |
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| I.6 Medidas relativas ao controlo das sociedades                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                |              |                        |
| I.6.1 As medidas que sejam adoptadas com vista a impedir o êxito de ofertas públicas<br>de aquisição devem respeitar os interesses da sociedade e dos seus accionistas. Os<br>estatutos das sociedades que, respeitando esse princípio, prevejam a limitação do<br>número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único accionista, de forma<br>individual ou em concertação com outro accionista, devem prever igualmente que,<br>pelo menos de cinco em cinco anos, será sujeita a deliberação pela assembleia geral a<br>alteração ou a manutenção dessa disposição estatutária - sem requisitos de quórum<br>agravado relativamente ao legal - e que, nessa deliberação, se contam todos os votos<br>emitidos sem que aquela limitação funcione.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 | Adoptada     | I.19                   |
| I.6.2 Não devem ser adoptadas medidas defensivas que tenham por efeito provocar<br>automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição<br>de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração, prejudicando<br>dessa forma a livre transmissibilidade das acções e a livre apreciação pelos accionistas<br>do desempenho dos titulares do órgão de administração.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    | Adoptada     | I.20                   |
| II. ORGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      |              |                        |
| II.1 Temas gerais                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               |              |                        |
| II.1.1 Estrutura e competência                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  |              |                        |
| II.1.1.1 O órgão de administração deve avaliar no seu relatório anual sobre o governo<br>da sociedade o modelo adoptado, identificando eventuais constrangimentos ao seu<br>funcionamento e propondo medidas de actuação que, no seu juízo, sejam idóneas para<br>os superar.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                   | Adoptada     | II.1                   |
| II.1.1.2 As sociedades devem criar sistemas internos de controlo e gestão de riscos, em<br>salvaguarda do seu valor e em benefício da transparência do seu governo societário,<br>que permitam identificar e gerir o risco. Esses sistemas devem integrar, pelo menos,<br>as seguintes componentes: (i) Fixação dos objectivos estratégicos da sociedade em<br>matéria de assunção de riscos; (ii) Identificação dos principais riscos ligados à concreta<br>actividade exercida e dos eventos susceptívies de originar riscos; (iii) Análise e mensu<br>ração do impacto e da probabilidade de ocorrência de cada um dos riscos potenciais;<br>(iv) Gestão do risco com vista ao alinhamento dos riscos efectivamente incorridos<br>com a opção estratégica da sociedade quanto à assunção de riscos; (v) Mecanismos<br>de controlo da execução das medidas de gestão de risco adoptadas e da sua eficácia;<br>(vi) Adopção de mecanismos internos de informação e comunicação sobre as diversas<br>componentes do sistema e de alertas de riscos; (vii) Avaliação periódica do sistema<br>implementado e adopção das modificações que se mostrem necessárias. | Não adoptada | II.4                   |
| II.1.1.3 O órgão de administração deve assegurar a criação e funcionamento dos<br>sistemas de controlo interno e de gestão de riscos, cabendo ao órgão de fiscalização a<br>responsabilidade pela avaliação do funcionamento destes sistemas e propor o respec<br>tivo ajustamento às necesssidades da sociedade.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               | Não adoptada | II.4                   |
| II.1.1.4 As sociedades devem, no relatório anual sobre o governo da sociedade: i) identi<br>ficar os principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que a sociedade se expõe<br>no exercício da actividade; ii) descrever a actuação e eficácia do sistema de gestão de<br>riscos.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     | Adoptada     | II.5                   |

## **VI RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE**

| Recomendação CMVM                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 | Cumprimento  | Descrição no Relatório |
|-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--------------|------------------------|
| II.1.1.5 Os órgãos de administração e fiscalização devem ter regulamentos de funciona<br>mento os quais devem ser divulgados no sítio de internet da sociedade.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                   | Não adoptada | II.8                   |
| II.1.2 Incompatibilidades e independência                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         |              |                        |
| II.1.2.1 O conselho de administração deve incluir um número de membros não<br>executivos que garanta efectiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação<br>da actividade dos membros executivos.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         | Não adoptada | II.11                  |
| II.1.2.2 De entre os administradores não executivos deve contar-se um número<br>adequado de administradores independentes, tendo em conta a dimensão da sociedade<br>e a sua estrutura accionista, que não pode em caso algum ser inferior a um quarto do<br>número total de administradores.                                                                                                                                                                                                                                                                                     | Não adoptada | II.11                  |
| II.1.2.3 A avaliação da independência dos seus membros não executivos feita pelo<br>órgão de administração deve ter em conta as regras legais e regulamentares em vigor<br>sobre os requisitos de independência e o regime de incompatibilidades aplicáveis aos<br>membros dos outros órgãos sociais, assegurando a coerência sistemática e temporal<br>na aplicação dos critérios de independência a toda a sociedade. Não deve ser considerado<br>independente o administrador que, noutro órgão social, não pudesse assumir essa<br>qualidade por força das normas aplicáveis. | Não adoptada | II.11                  |
| II.1.3 Elegibilidade e nomeação                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                   |              |                        |
| II.1.3.1 Consoante o modelo aplicável, o presidente do conselho fiscal, da comissão de<br>auditoria ou da comissão para as matérias financeiras deve ser independente e possuir<br>as competências adequadas ao exercício das respectivas funções.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                | Adoptada     | II.14 e II.15          |
| II.1.3.2 O processo de selecção de candidatos a administradores não executivos deve<br>ser concebido de forma a impedir a interferência dos administradores executivos.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           | Não adoptada | II.11                  |
| II.1.4 Política de comunicação de irregularidades                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 |              |                        |
| II.1.4.1 A sociedade deve adoptar uma política de comunicação de irregularidades<br>alegadamente ocorridas no seu seio, com os seguintes elementos: i) indicação dos<br>meios através dos quais as comunicações de práticas irregulares podem ser feitas<br>internamente, incluindo as pessoas com legitimidade para receber comunicações; ii)<br>indicação do tratamento a ser dado às comunicações, incluindo tratamento confiden<br>cial, caso assim seja pretendido pelo declarante.                                                                                          | Não adoptada | II.25                  |
| II.1.4.2 As linhas gerais desta política devem ser divulgadas no relatório sobre o<br>governo da sociedade.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       | Não adoptada | II.25                  |

| Recomendação CMVM                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             | Cumprimento  | Descrição no Relatório |
|---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--------------|------------------------|
| II.1.5 Remunerações                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           |              |                        |
| II.1.5.1 A remuneração dos membros do órgão de administração deve ser estruturada<br>de forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses de<br>longo prazo da sociedade, basear-se em avaliação de desempenho e desincentivar a<br>assunção excessiva de riscos. Para este efeito, as remunerações devem ser estrutura<br>das, nomeadamente, da seguinte forma: (i) A remuneração dos administradores que<br>exerçam funções executivas deve integrar uma componente variável cuja determinação<br>depende de uma avaliação de desempenho, realizada pelos órgãos competentes da so<br>ciedade, de acordo com critérios mensuráveis pré-determinados, que considere o real<br>crescimento da empresa e a riqueza efectivamente criada para os accionistas, a sua<br>sustentabilidade a longo prazo e os riscos assumidos, bem como o cumprimento das<br>regras aplicáveis à actividade da empresa; (ii) A componente variável da remuneração<br>deve ser globalmente razoável em relação à componente fixa da remuneração, e devem<br>ser fixados limites máximos para todas as componentes; (iii) Uma parte significativa<br>da remuneração variável deve ser diferida por um período não inferior a três anos, e<br>o seu pagamento deve ficar dependente da continuação do desempenho positivo da<br>sociedade ao longo desse período; (iv) Os membros do órgão de administração não<br>devem celebrar contratos, quer com a sociedade, quer com terceiros, que tenham por<br>efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração que lhes for fixada pela<br>sociedade; (v) Até ao termo do seu mandato, devem os administradores executivos<br>manter as acções da sociedade a que tenham acedido por força de esquemas de remu<br>neração variável, até ao limite de duas vezes o valor da remuneração total anual, com<br>excepção daquelas que necessitem ser alienadas com vista ao pagamento de impostos<br>resultantes do benefício dessas mesmas acções; (vi) Quando a remuneração variável<br>compreender a atribuição de opções, o início do período de exercício deve ser diferido<br>por um prazo não inferior a três anos; (vii) Devem ser estabelecidos os instrumentos<br>jurídicos adequados para que a compensação estabelecida para qualquer forma de des<br>tituição sem justa causa de administrador não seja paga se a destituição ou cessação<br>por acordo é devida a desadequado desempenho do administrador; (viii) A remuneração<br>dos membros não executivos do órgão de administração não deverá incluir nenhuma<br>componente cujo valor dependa do desempenho ou do valor da sociedade. | Não adoptada | II.20                  |
| II.1.5.2 A declaração sobre a política de remunerações dos órgãos de administração e<br>fiscalização a que se refere o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, deve, além<br>do conteúdo ali referido, conter suficiente informação: i) sobre quais os grupos de<br>sociedades cuja política e práticas remuneratórias foram tomadas como elemento com<br>parativo para a fixação da remuneração; ii) sobre os pagamentos relativos à destituição<br>ou cessação por acordo de funções de administradores.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             | Não adoptada | II.22                  |
| II.1.5.3 A declaração sobre a política de remunerações a que se refere o artigo 2.º da Lei<br>n.º 28/2009 deve abranger igualmente as remunerações dos dirigentes na acepção do<br>n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários e cuja remuneração contenha<br>uma componente variável importante. A declaração deve ser detalhada e a política<br>apresentada deve ter em conta, nomeadamente, o desempenho de longo prazo da<br>sociedade, o cumprimento das normas aplicáveis à actividade da empresa e a conten<br>ção na tomada de riscos.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  | Não adoptada | II.22                  |

## **VI RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE**

| Recomendação CMVM                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  | Cumprimento   | Descrição no Relatório |
|----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|---------------|------------------------|
| II.1.5.4 Deve ser submetida à assembleia geral a proposta relativa à aprovação de<br>planos de atribuições de acções, e/ou de opções de aquisições de acções ou com base<br>nas variações do preço das acções, membros dos órgãos de administração e fiscali<br>zação e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores<br>Mobiliários. A proposta deve conter todos os elementos necessários para a avalição<br>correcta do plano. A proposta deve ser acompanhada do regulamento do plano ou, caso<br>o mesmo ainda não tenha sido elaborado, das condições gerais a que o mesmo deverá<br>obedecer. Da mesma forma devem ser aprovadas em assembleia geral as principais<br>características do sistema de benefícios de reforma estabelecidos a favor dos mem<br>bros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3<br>do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. | Não aplicável | II.23                  |
| II.1.5.6 Pelo menos um representante da comissão de remunerações deve estar pre<br>sente nas assembleias gerais de accionistas.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    | Adoptada      | I.15                   |
| II.1.5.7 Deve ser divulgado, no relatório anual sobre o governo da sociedade, o mon<br>tante da remuneração recebida, de forma agregada e individual, em outras empresas do<br>grupo e os direitos de pensão adquiridos no exercício em causa.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     | Adoptada      | II.23                  |
| II.2 Conselho de Administração                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     |               |                        |
| II.2.1 Dentro dos limites estabelecidos por lei para cada estrutura de administração<br>e fiscalização, e salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o conselho de<br>administração deve delegar a administração quotidiana da sociedade, devendo as com<br>petências delegadas ser identificadas no relatório anual sobre o governo da sociedade.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         | Não aplicável | II.2                   |
| II.2.2 O conselho de administração deve assegurar que a sociedade actua de forma<br>consentânea com os seus objectivos, não devendo delegar a sua competência, designa<br>damente, no que respeita a: i) definir a estratégia e as políticas gerais da sociedade;<br>ii) definir a estrutura empresarial do grupo; iii) decisões que devam ser consideradas<br>estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    | Adoptada      | II.3                   |
| II.2.3 Caso o presidente do conselho de administração exerça funções executivas, o<br>conselho de administração deve encontrar mecanismos eficientes de coordenação dos<br>trabalhos dos membros não executivos, que designadamente assegurem que estes pos<br>sam decidir de forma independente e informada, e deve proceder-se à devida explici<br>tação desses mecanismos aos accionistas no âmbito do relatório sobre o governo da<br>sociedade.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               | Não adoptada  | II.11                  |
| II.2.4 O relatório anual de gestão deve incluir uma descrição sobre a actividade desen<br>volvida pelos administradores não executivos referindo, nomeadamente, eventuais<br>constrangimentos deparados.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           | Não adoptada  | II.11                  |
| II.2.5. A sociedade deve explicitar a sua política de rotação dos pelouros no conselho<br>de administração, designadamente do responsável pelo pelouro financeiro, e informar<br>sobre ela no relatório anual sobre o governo da sociedade.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        | Não adoptada  | II.7                   |
| II.3 Administrador Delegado, Comissão Executiva e Conselho de Administração Executivo                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              |               |                        |
| II.3.1 Os administradores que exerçam funções executivas, quando solicitados por<br>outros membros dos órgãos sociais, devem prestar, em tempo útil e de forma adequada<br>ao pedido, as informações por aqueles requeridas.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       | Adoptada      | II.11                  |
| II.3.2 O presidente da comissão executiva deve remeter, respectivamente, ao presi<br>dente do conselho de administração e, conforme aplicável, ao presidente do conselho<br>fiscal ou da comissão de auditoria, as convocatórias e as actas das respectivas<br>reuniões.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           | Não adoptada  | II.2                   |

| Recomendação CMVM                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                            | Cumprimento   | Descrição no Relatório |
|----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|---------------|------------------------|
| II.3.3 O presidente do conselho de administração executivo deve remeter ao presidente<br>do conselho geral e de supervisão e ao presidente da comissão para as matérias finan<br>ceiras, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                | Não aplicável | II.2                   |
| II.4 Conselho Geral e de Supervisão, Comissão para as Matérias Financeiras, Comissão                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         |               |                        |
| de Auditoria e Conselho Fiscal                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               |               |                        |
| II.4.1 O conselho geral e de supervisão, além do cumprimento das competências de fis<br>calização que lhes estão cometidas, deve desempenhar um papel de aconselhamento,<br>acompanhamento e avaliação contínua da gestão da sociedade por parte do conselho<br>de administração executivo. Entre as matérias sobre as quais o conselho geral e de<br>supervisão deve pronunciar-se incluem-se: i) a definição da estratégia e das políticas<br>gerais da sociedade; ii) a estrutura empresarial do grupo; e iii) decisões que devam ser<br>consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características<br>especiais. | Não aplicável | II.2                   |
| II.4.2 Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de su<br>pervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o conselho<br>fiscal devem ser objecto de divulgação no sítio de internet da sociedade, em conjunto<br>com os documentos de prestação de contas.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     | Adoptada      | III.14                 |
| II.4.3 Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de<br>supervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o con<br>selho fiscal devem incluir a descrição sobre a actividade de fiscalização desenvolvida<br>referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados.                                                                                                                                                                                                                                                                                                     | Adoptada      | III.14                 |
| II.4.4 O conselho geral e de supervisão, a comissão de auditoria e o conselho fiscal,<br>consoante o modelo aplicável, devem representar a sociedade, para todos os efei<br>tos, junto do auditor externo, competindo-lhe, designadamente, propor o prestador<br>destes serviços, a respectiva remuneração, zelar para que sejam asseguradas, dentro<br>da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços, bem assim como ser o<br>interlocutor da empresa e o primeiro destinatário dos respectivos relatórios.                                                                                                                   | Não adoptada  | II.14                  |
| II.4.5 O conselho geral e de supervisão, a comissão de auditoria e o conselho fiscal,<br>consoante o modelo aplicável, devem anualmente avaliar o auditor externo e propor à<br>assembleia geral a sua destituição sempre que se verifique justa causa para o efeito.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        | Adoptada      | II.14                  |
| II.4.6 Os serviços de auditoria interna e os que velem pelo cumprimento das normas<br>aplicadas à sociedade (serviços de compliance) devem reportar funcionalmente à<br>comissão de auditoria, ao conselho geral e de supervisão ou, no caso das sociedades<br>que adoptem o modelo latino, a um adminsitrador independente ou ao conselho fiscal,<br>independentemente da relação hierárquica que esses serviços mantenham com a<br>administração executiva da sociedade.                                                                                                                                                                   | Não adoptada  | II.4                   |

## **VI RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE**

| Recomendação CMVM                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      | Cumprimento   | Descrição no Relatório |
|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|---------------|------------------------|
| II.5 Comissões Especializadas                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                          |               |                        |
| II.5.1 Salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o conselho de administração<br>e o conselho geral e de supervisão, consoante o modelo adoptado, devem criar as<br>comissões que se mostrem necessárias para: i) assegurar uma competente e indepen<br>dente avaliação do desempenho dos administradores executivos e para a avaliação do<br>seu próprio desempenho global, bem assim como das diversas comissões existentes;<br>ii) reflectir sobre o sistema de governo adoptado, verificar a sua eficácia e propor aos<br>órgãos competentes as medidas a executar tendo em vista a sua melhoria; iii) identifi<br>car atempadamente potenciais candidatos com o elevado perfil necessário ao desem<br>penho das funções de administrador. | Não aplicável | II.26                  |
| II.5.2 Os membros da comissão de remunerações ou equivalente devem ser indepen<br>dentes relativamente aos membros do órgão de administração e incluir pelo menos um<br>membro com conhecimentos e experiência em matérias de política de remuneração.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 | Adoptada      | II.21                  |
| II.5.3 Não deve ser contratada para apoiar a comissão de remunerações no desempenho<br>das suas funções qualquer pessoa singular ou colectiva que preste ou tenha prestado,<br>nos últimos três anos, serviços a qualquer estrutura na dependência do conselho de ad<br>ministração da sociedade ou que tenha relação actual com consultora da empresa. Esta<br>recomendação é aplicável igualmente a qualquer pessoa singular ou colectiva que com<br>aquelas se encontre relacionada por contrato de trabalho ou prestação de serviços.                                                                                                                                                                                                              | Adoptada      | II.21                  |
| II.5.4 Todas as comissões devem elaborar actas das reuniões que realizem.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              | Adoptada      | II.21                  |
| III. INFORMAÇÃO E AUDITORIA                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                            |               |                        |
| III.1 Deveres gerais de informação                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     |               |                        |
| III.1.1 As sociedades devem assegurar a existência de um permanente contacto com<br>o mercado, respeitando o princípio da igualdade dos accionistas e prevenindo as as<br>simetrias no acesso à informação por parte dos investidores. Para tal deve a sociedade<br>manter um gabinete de apoio ao investidor.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         | Adoptada      | III.15                 |
| III.1.2 A seguinte informação disponível no sítio de internet da sociedade deve ser<br>divulgada em inglês: (a) A firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais<br>elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais; (b)<br>Estatutos; (c) Identidade dos titulares dos órgãos sociais e do representante para as<br>relações com o mercado; (d) Gabinete de apoio ao investidor, respectivas funções e<br>meios de acesso; (e) Documentos de prestação de contas; (f) Calendário semestral de<br>eventos societários; (g) Propostas apresentadas para discussão e votação em assem<br>bleia geral; (h) Convocatórias para a realização de assembleia geral                                                      | Não adoptada  | III.15                 |
| III.1.3 As sociedades devem promover a rotação do auditor ao fim de dois ou três<br>mandatos, conforme sejam respectivamente de quatro ou três anos. A sua manuten<br>ção além deste período deverá ser fundamentada num parecer específico do órgão de<br>fiscalização que pondere expressamente as condições de independência do auditor e<br>as vantagens e os custos da sua substituição.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                          | Adoptada      | III.17                 |

| Recomendação CMVM                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    | Cumprimento  | Descrição no Relatório |
|----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--------------|------------------------|
| III.1.4 O auditor externo deve, no âmbito das suas competências, verificar a aplicação<br>das políticas e sistemas de remuneração, a eficácia e o funcionamento dos mecanis<br>mos de controlo interno e reportar quaisquer deficiências ao órgão de fiscalização da<br>sociedade.                                                                                                                                                                                                                                   | Não adoptada | II.4                   |
| III.1.5 A sociedade não deve contratar ao auditor externo, nem a quaisquer entidades<br>que com eles se encontrem em relação de participação ou que intregrem a mesma rede,<br>serviços diversos dos serviços de auditoria. Havendo razões para a contratação de<br>tais serviços - que devem ser aprovados pelo órgão de fiscalização e explicitadas no<br>seu relatório anual sobre o governo da sociedade - eles não devem assumir um relevo<br>superior a 30% do valor total dos serviços prestados à sociedade. | Não adoptada | III.16                 |
| IV. CONFLITOS DE INTERESSES                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                          |              |                        |
| IV.1 Relações com accionistas                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        |              |                        |
| IV.1.1 Os negócios da sociedades com accionistas titulares de participação qualificada,<br>ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20º<br>do Código dos Valores Mobiliários, devem ser realizados em condições normais de<br>mercado.                                                                                                                                                                                                                                          | Adoptada     | III.12                 |
| IV.1.2 Os negócios de relevância significativa com accionistas titulares de participação<br>qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos<br>do art. 20º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser submetidos a parecer prévio<br>do órgão de fiscalização. Este órgão deve estabelecer os procedimentos e critérios<br>necessários para a definição do nível relevante de significância destes negócios e os<br>demais termos da sua intervenção.                           | Não adoptada | III.13                 |

Tendo em consideração o acima descrito, a Benfica SAD declara adoptar as recomendações emitidas pela CMVM em matéria de governo societário e que constam do mencionado código, com excepção das identificadas na tabela supra, as quais não são cumpridas pelas razões que se prestam nos pontos do Relatório indicados na mesma tabela.

## Capítulo I – Assembleia Geral

#### I.1 Identificação dos membros da Mesa da Assembleia Geral

No exercício de 2011/2012, a Mesa da Assembleia Geral da Sociedade teve a seguinte composição:

| José António dos Reis Martinez | Presidente      |
|--------------------------------|-----------------|
| Vítor Manuel Carvalho Neves    | Vice-Presidente |
| Virgílio Duque Vieira          | Secretário      |

A Sociedade disponibiliza ao Presidente da Mesa da Assembleia todos os meios necessários para que este possa convocar, preparar e realizar as Assembleias Gerais de forma independente e eficiente. O Presidente da Mesa da Assembleia Geral pode requerer, sempre que assim o pretender, para apoio ao exercício da sua função a colaboração da estrutura de recursos humanos e logísticos, nomeadamente o apoio da Secretaria Geral da Sociedade.

## **VI RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE**

### I.2 Indicação da data de início e termo dos respectivos mandatos

Os membros da Mesa da Assembleia foram eleitos, em Assembleia Geral realizada a 3 de Novembro de 2006, para o triénio então em curso (2006/2009), sendo a sua data de primeira designação e de termo de mandato conforme se indica de seguida:

|                                | Data da primeira | Data do termo |
|--------------------------------|------------------|---------------|
|                                | designação       | do mandato    |
| José António dos Reis Martinez | 03/11/2006       | 30/06/2012    |
| Vítor Manuel Carvalho Neves    | 03/11/2006       | 30/06/2012    |
| Virgílio Duque Vieira          | 03/11/2006       | 30/06/2012    |

#### I.3 Indicação da remuneração do Presidente da Mesa da Assembleia Geral

O Presidente da Mesa da Assembleia Geral não aufere qualquer remuneração pelo exercício das suas funções.

#### I.4 Indicação da antecedência exigida para o depósito ou bloqueio das acções para a participação na Assembleia Geral

Com a entrada em vigor do artigo 23.º-C do CVM, o bloqueio de acções para assistir e exercer o direito de voto em Assembleia Geral deixou de ser exigível.

A participação e o exercício do direito de voto em Assembleia Geral deverão observar os requisitos estabelecidos na lei e no contrato de sociedade, designadamente no art. 9º (Participação e Direito de Voto), pelo que «têm direito de participar na Assembleia Geral aqueles que comprovarem, pela forma ou formas legalmente admitidas, que são titulares ou representam titulares de acções da Sociedade que confiram direito a pelo menos um voto e que o sejam desde, pelo menos, o quinto dos dias úteis que precedam a data da Assembleia».

A cada cinquenta acções corresponde um voto, só sendo consideradas para efeitos de voto as acções já detidas na data acima referida. Os accionistas detentores de menor número de acções podem agrupar-se para completar esse número ou número superior e fazer-se representar por um dos agrupados, enquanto os accionistas sem direito de voto apenas têm o direito de estar presentes.

Nos termos da lei e do contrato de sociedade, para poderem participar na Assembleia deverão os accionistas declarar essa intenção, por escrito (conjuntamente com a declaração de agrupamento acima mencionada, se for o caso), até às zero horas (GMT) do quinto dia de negociação anterior ao da realização da Assembleia Geral, ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e ao intermediário financeiro, onde a conta de registo individualizado esteja aberta, devendo nos termos legais os intermediários financeiros enviar ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, no dia útil seguinte, informação sobre o número de acções registadas em nome do seu cliente, não mais sendo obrigatório nem necessário o bloqueio das acções.

#### I.5 Indicação das regras aplicáveis ao bloqueio das acções em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral

Com a entrada em vigor do artigo 23.º-C do CVM, o bloqueio das acções para assistir e exercer o direito de voto em Assembleia Geral, em primeira ou segunda sessão (ou outra), deixou de ser exigível, conforme referido no parágrafo anterior.

#### I.6 Número de acções a que corresponde um voto

Para efeito do exercício do direito de voto, a cada cinquenta acções corresponde um voto.

Considera-se que está assegurada a proporcionalidade entre os direitos de voto e a participação accionista, dado que não se verifica nenhuma das situações previstas para o não cumprimento da mesma.

## I.7 Indicação de regras estatutárias que prevejam a existência de acções que não confiram o direito de voto ou que estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número, quando emitidos por um accionista ou por accionistas com ele relacionados

Não existem quaisquer regras estatuárias que prevejam a existência de acções que não confiram o direito de voto ou que estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número, regendo-se a Assembleia Geral de acordo com as regras previstas no Código das Sociedades Comerciais.

### I.8 Existência de regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto, incluindo sobre quóruns constitutivos e deliberativos ou sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial

Não existem quaisquer regras estatuárias sobre quóruns constitutivos e deliberativos, regendo-se a Assembleia Geral de acordo com as regras previstas no Código das Sociedades Comerciais, à excepção do previsto no artigo 12º dos Estatutos da Sociedade, em que a Assembleia Geral não pode funcionar, em primeira convocação, se não estiverem presentes a totalidade das acções da categoria A, as quais são subscritas directamente pelo Sport Lisboa e Benfica.

Contudo, tendo em consideração que esses direitos especiais inerentes às acções subscritas pelo Clube decorrem directamente do regime jurídico aplicável às sociedades anónimas desportivas, a Sociedade entende que a recomendação I.4 é adoptada pela Benfica SAD.

#### I.9 Regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto por correspondência

Os accionistas com direito a voto poderão exercê-lo por correspondência, nos termos e condições expressos na convocatória para a Assembleia Geral.

Para o exercício do direito de voto por correspondência, estão ao dispor dos accionistas na sede social e no sítio de internet da Sociedade, a partir da data de publicação da convocatória da Assembleia Geral, os impressos (boletins de voto) necessários ao exercício do referido voto.

Os accionistas que pretendam exercer o direito de voto por correspondência deverão enviar carta registada em envelope fechado dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD (Sociedade Aberta), até ao terceiro dia útil anterior à Assembleia (inclusive).

A referida carta registada deve obrigatoriamente conter a menção "voto por correspondência" e a indicação da Assembleia Geral a que respeita e no seu interior deverão ser colocados:

- 0bSTR[PaP{TbSTe^c^aT[PcXePbPRPSPd\S^b\_^]c^bSPaTb\_TRcXeP^aST\STcaPQP[W^bT]RTaaPSPbT\b^QaTbRaXc^UTRWPS^T sem qualquer identificação do remetente;
- 2PacPPbbX]PSP\_T[^PRRX^]XbcP^`dP[STeTRPb^bTYP\_Tbb^PbX]Vd[PaX]SXRPa^]\Ta^SPcPSTT\Xbby^TT]cXSPSTT\XcT]cTST documento de identificação e, caso seja pessoa colectiva, indicar a qualidade do representante;
- >S^Rd\T]c^RTacXËRPcXe^SPcXcd[PaXSPSTSPbPR{TbT\XcXS^\_T[PX]bcXcdX{y^STRa|SXc^Yd]c^SP`dP[Pb\Tb\PbbTT]R^]caT\ registadas.

## **VI RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE**

Os votos emitidos por correspondência valerão como votos negativos em relação a propostas de deliberação apresentadas ulteriormente à emissão do voto. A presença em Assembleia Geral do accionista que tenha optado por exercer o seu direito de voto por correspondência, ou de seu representante, é considerada como revogação do voto por correspondência emitido.

O escrutínio dos votos por correspondência é feito pela Mesa da Assembleia Geral, somando tais votos aos expressos no decurso da Assembleia e considerando-os, se tal for expressamente requerido, para efeitos de agrupamento.

#### I.10 Disponibilização de um modelo para o exercício do direito de voto por correspondência

A Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD disponibiliza, na sua sede social e através do seu sítio de internet, o modelo para o exercício do direito de voto por correspondência nas Assembleias Gerais.

## I.11 Exigência de prazo que medeie entre a recepção da declaração de voto por correspondência e a data da realização da Assembleia Geral

Os Estatutos da Sociedade prevêem um prazo de três dias úteis entre a recepção da declaração de voto por correspondência e a data da realização da Assembleia Geral (inclusive).

#### I.12 Exercício do direito de voto por meios electrónicos

O exercício do direito de voto por meios electrónicos está previsto nos estatutos da Sociedade. Contudo, não é possível o exercício do direito de voto por meios electrónicos, uma vez que não se encontram reunidas as condições destinadas a garantir a respectiva segurança e fiabilidade.

### I.13 Possibilidade de os accionistas acederem aos extractos das actas das Assembleias Gerais no sítio de internet da Sociedade nos cinco dias após a realização da Assembleia Geral

Com a entrada em vigor do artigo 23.º-D do Código dos Valores Mobiliários, a divulgação das actas das Assembleias Gerais, no sítio de internet da Sociedade, deverá ser feita no prazo de quinze dias da realização da Assembleia Geral, pelo que a presente recomendação deixou de ser aplicável na parte que se refere ao prazo de divulgação.

A Sociedade divulga no seu sítio de internet as deliberações tomadas nas Assembleias Gerais.

## I.14 Existência de um acervo histórico, no sítio de internet da Sociedade, com as deliberações tomadas em reuniões das Assembleias Gerais da Sociedade, o capital social representado e os resultados das votações, com referência aos três anos antecedentes

As actas das assembleias gerais com as deliberações tomadas em reuniões das Assembleias Gerais da Sociedade, o capital social representado e os resultados das votações não são disponibilizados no sítio de internet.

Contudo, a Sociedade divulga no seu sítio de internet e no da CMVM como informação privilegiada as deliberações tomadas em reuniões das Assembleias Gerais da Sociedade no próprio dia em que as mesmas são realizadas, mantendo um acervo histórico dessa informação.

#### I.15 Indicação dos representantes da comissão de remunerações presentes nas Assembleias Gerais

Nas Assembleias Gerais estão sempre presentes, no mínimo, um dos membros que compõe a comissão de remunerações.

## I.16 Informação sobre a intervenção da Assembleia Geral no que respeita à política de remuneração da Sociedade e à avaliação do desempenho dos membros do órgão de administração

Na Assembleia Geral Ordinária Anual para aprovação do Relatório e Contas da Benfica SAD, habitualmente realizada em Novembro, é colocada à discussão e apreciada uma declaração sobre a política de remuneração dos órgãos de administração e fiscalização, sujeita a aprovação da Assembleia Geral.

Adicionalmente, essa mesma Assembleia Geral inclui um ponto da Ordem de Trabalhos que permite proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da Sociedade.

I.17 Informação sobre a intervenção da Assembleia Geral no que respeita à proposta relativa a planos de atribuição de acções, e/ ou de opções de aquisição de acções, ou com base nas variações de preços das acções, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248º-B do CVM, bem como sobre os elementos dispensados à Assembleia Geral com vista a uma avaliação correcta desses planos

Não existem quaisquer programas ou planos de remunerações variáveis que consistam na atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções, ou com base nas variações de preços das acções.

I.18 Informação sobre a intervenção da Assembleia Geral na aprovação das principais características do sistema de benefícios de reforma de que beneficiam os membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248º-B do CVM

Não existem quaisquer planos de pensões ou reforma de que beneficiam os membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248º-B do CVM.

I.19 Existência de norma estatutária que preveja o dever de sujeitar, pelo menos de cinco em cinco anos, a deliberação da Assembleia Geral, a manutenção ou eliminação da norma estatutária que preveja a limitação do número de votos susceptíveis de detenção ou de exercício por um único accionista de forma individual ou em concertação com outros accionistas

Os Estatutos da Sociedade não incluem nenhuma norma que preveja a limitação do número de votos susceptíveis de detenção ou de exercício por um único accionista de forma individual ou em concertação com outros accionistas.

### I.20 Indicação das medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da Sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança de composição do órgão de administração

A Sociedade não adoptou medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da Sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança de composição do órgão de administração.

I.21 Acordos significativos de que a Sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade, bem como os efeitos respectivos, salvo se, pela sua natureza, a divulgação dos mesmos for seriamente prejudicial para a sociedade, excepto se a sociedade for especificamente obrigada a divulgar essas informações por força de outros imperativos legais

Não existem acordos significativos que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da Sociedade.

## **VI RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE**

I.22 Acordos entre a Sociedade e os titulares do órgão de administração e dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da Sociedade

Não existem quaisquer acordos entre a Sociedade e os titulares do órgão de administração e dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da Sociedade.

## Capítulo II – Órgãos de administração e fiscalização

#### II.1 Identificação e composição dos órgãos da Sociedade

Para além da Assembleia Geral, cuja composição já foi indicada em I.1, a Sociedade tem como órgãos sociais o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal e o Revisor Oficial de Contas, tendo, portanto, adoptado, dentro dos modelos de governo societário autorizados pelo Código das Sociedades Comerciais, o modelo monista.

A Sociedade considera que o actual modelo de sociedade adoptado é adequado à sua estrutura, não tendo deparado com constrangimento ao seu funcionamento.

De acordo com este modelo, o Conselho de Administração é o órgão societário encarregue da gestão da Sociedade cujos membros são nomeados e destituídos pela Assembleia Geral.

A fiscalização da Sociedade compete ao Conselho Fiscal e a um Revisor Oficial de Contas.

### Conselho de Administração

Nos termos do artigo 14.º dos Estatutos, o Conselho de Administração é composto por um mínimo de três e um máximo de onze administradores, consoante for deliberado em Assembleia Geral, e terão o mandato de três exercícios, renovável por uma ou mais vezes. Os membros são eleitos em Assembleia Geral, à excepção de um dos membros do Conselho de Administração, que será designado pelo accionista titular das acções da categoria A mediante simples comunicação ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, podendo a designação ser revogada pela mesma forma e só havendo lugar a eleição se a designação não for feita.

A Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD tem um Conselho de Administração composto por cinco membros, sendo todos considerados administradores executivos.

Estão actualmente em funções os seguintes membros do Conselho de Administração para o mandato compreendido entre 1 de Julho de 2009 e 30 de Junho de 2012:

| Luís Filipe Ferreira Vieira            | Presidente      |
|----------------------------------------|-----------------|
| Rui Manuel Frazão Henriques da Cunha   | Vice-Presidente |
| Domingos Cunha Mota Soares de Oliveira | Vogal           |
| Rui Manuel César Costa                 | Vogal           |
| Rui Manuel Lobo Gomes da Silva         | Vogal           |

## Conselho Fiscal

Nos termos dos artigos 19.º e 20.º dos Estatutos, a fiscalização da Sociedade compete a um Conselho Fiscal, composto por três membros efectivos e um suplente, e a um Revisor Oficial de Contas ou a uma Sociedade de Revisores Oficiais de Contas que não sejam membros do Conselho Fiscal, conforme vier a ser deliberado pela Assembleia Geral, eleitos de três em três anos pela Assembleia Geral e reelegíveis nos termos da lei.

Estão actualmente em funções os seguintes membros do Conselho de Fiscal para o mandato compreendido entre 1 de Julho de 2009 e 30 de Junho de 2012:

| Rui António Gomes do Nascimento Barreira | Presidente |
|------------------------------------------|------------|
| Nuno Afonso Henriques dos Santos         | Vogal      |
| Gualter das Neves Godinho                | Vogal      |
| José Alberto Coelho Vieira               | Suplente   |

Dado que todos os membros do Conselho de Administração são executivos, os titulares de outros órgãos sociais, nomeadamente do Conselho Fiscal, desempenham um papel sucedâneo ao dos administradores não executivos, dado que as suas competências de fiscalização são exercidas de facto, através do acompanhamento e avaliação contínua da gestão da Sociedade. Adicionalmente, o Conselho Fiscal acompanha a actividade desenvolvida pelo Revisor Oficial de Contas.

#### Revisor Oficial de Contas

O actual Revisor Oficial de Contas da Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD é a KPMG & Associados, SROC, SA representada por João Paulo Silva Pratas, tendo sido eleita para o mandato compreendido entre 1 de Julho de 2009 e 30 de Junho de 2012.

### II.2 Identificação e composição de outras comissões constituídas com competências em matéria de administração ou fiscalização da Sociedade

Face a reduzida dimensão do Conselho de Administração e às funções desempenhadas pelo Conselho Fiscal, não existem outras comissões constituídas com competências em matéria de administração ou fiscalização da sociedade.

A Sociedade não constituiu quaisquer comissões de ética, de avaliação de estrutura ou de governo societários.

## II.3 Organogramas ou mapas funcionais relativos à repartição de competências entre os vários órgãos sociais, comissões e/ou departamentos da Sociedade, incluindo informação sobre o âmbito das delegações de competências ou distribuição de pelouros entre os titulares dos órgãos de administração ou de fiscalização e lista de matérias indelegáveis

A repartição de funções pelos vários departamentos da Sociedade no quadro do processo de decisão empresarial é baseada no seguinte organograma funcional da Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD que esteve em vigor no exercício em análise:

## **VI RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE**

#### Pelouros dos membros do Conselho de Administração

Os pelouros dos membros do Conselho de Administração são distribuídos da seguinte forma:

| Luís Filipe Ferreira Vieira            | Coordenação do Conselho de Administração                                                       |
|----------------------------------------|------------------------------------------------------------------------------------------------|
| Rui Manuel Frazão Henriques da Cunha   | Supervisão Geral                                                                               |
| Domingos Cunha Mota Soares de Oliveira | Comercial e Marketing, Financeiro, Infra-estruturas, Sistemas de Informação e Recursos Humanos |
| Rui Manuel César Costa                 | Futebol                                                                                        |
| Rui Manuel Lobo Gomes da Silva         | Relações Institucionais                                                                        |

O pelouro financeiro passou a ser da responsabilidade do administrador Domingos Cunha Mota Soares de Oliveira desde 19 de Novembro de 2009.

Nos termos do disposto no artigo 407º n.º 4 do Código das Sociedades Comerciais, as matérias indelegáveis pelo Conselho de Administração são as seguintes:

a) Cooptação de administradores;

- b) Pedido de convocação de Assembleias Gerais;
- c) Elaboração dos relatórios e contas anuais;
- d) Prestação de cauções e garantias pessoais ou reais pela Sociedade;
- e) Mudança de sede e aumentos de capital;
- f) Deliberação sobre projectos de fusão, de cisão e de transformação da Sociedade.

## II.4 Descrição dos sistemas de controlo interno e de gestão de risco implementados na Sociedade, designadamente, quanto ao processo de divulgação de informação financeira

O sistema de controlo de riscos implementado na Sociedade consiste essencialmente no planeamento da actividade desenvolvida pela mesma, na sua avaliação periódica, nomeadamente através do controlo financeiro e operacional, bem como na identificação e monitorização permanente de todos os riscos que possam afectar a Sociedade. Este processo é desempenhado pelos diversos departamentos funcionais, aos quais compete reportar ao Conselho de Administração todas as situações de excepção identificadas, que centraliza toda a informação, analisa e adopta as medidas consideradas necessárias para mitigar os riscos.

Adicionalmente e no âmbito da competência das suas funções, o Conselho Fiscal possui um conjunto de atribuições a nível de fiscalização, nomeadamente no que se refere à eficácia do sistema de gestão de riscos.

As funções de revisão oficial de contas e auditoria externa são realizadas pela empresa KPMG & Associados, SROC, SA, sendo uma das suas competências a verificação da eficácia dos mecanismos de controlo interno e o reporte de quaisquer deficiências ao Conselho Fiscal e ao Conselho de Administração.

A unidade de controlo de gestão, que está integrada na Direcção Financeira, efectua um controlo permanente sobre as diversas áreas de actividade com o objectivo de reportar informação de gestão ao Conselho de Administração. Essa unidade é responsável pela elaboração do orçamento, pelo controlo e reporte de desvios face aos valores reais, pela identificação e reporte de riscos ligados à actividade da Benfica SAD.

Tendo em consideração a estrutura da Sociedade, o Conselho de Administração considera que o sistema interno de controlo implementado é suficiente para a detecção eficaz de riscos ligados à actividade da Benfica SAD, em salvaguarda do seu património e em benefício da transparência do seu governo societário.

#### II.5 Identificação dos principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que a Sociedade se expõe no exercício da actividade

O Conselho de Administração tem a responsabilidade pela definição e controlo das políticas de gestão de risco da Benfica SAD. Estas políticas foram determinadas com o intuito de identificar e analisar os riscos que a Benfica SAD enfrenta, para definir limites de risco e controlos adequados e para monitorizar a evolução desses riscos. As políticas e sistemas de gestão de risco são revistas de forma regular para que mantenham aderentes à realidade das condições dos mercados e às actividades da Benfica SAD.

O Conselho de Administração considera que a Benfica SAD se encontra exposta aos riscos normais do mercado onde opera. Assim os riscos a que a Sociedade considera estar exposta são: risco desportivo, risco de mercado, risco de crédito e risco de liquidez.

### Risco desportivo

O risco desportivo é o risco de que alterações nos preços dos mercados, nomeadamente a nível de transferências de direitos de jogadores, possam afectar os resultados da Sociedade e a sua posição financeira.

A nível de exposição a riscos relativos a transferência dos direitos dos jogadores, a Benfica SAD pode ser afectada por variações nas tendências do mercado de transferências, nomeadamente pela procura de futebolistas com determinadas características, pela performance desportiva e disciplinar desses jogadores, pela existência de lesões graves ou outras situações que originam a desvalorização dos mesmos, bem como por factores que determinem a desvinculação antecipada da Benfica SAD, tais como a aplicação de determinados Regulamentos da FIFA na fase terminal dos contratos de trabalho desportivo (Lei Webster).

## **VI RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE**

Existem mecanismos e procedimentos implementados pela Sociedade com o intuito de gerir estes riscos a que se encontra exposta, nomeadamente:

- 0R^\\_P]WP\T]c^ S^ \TaRPS^ ST caP]bUTa~]RXPb T SP bdP Te^[d{y^ ST U^a\P P XST]cXËRPa ^\_^acd]XSPSTb T P\TP{Pb \_PaP P Sociedade;
- 3TË]X{y^STd\PTbcaPc|VXPP\|SX^\_aPi^aT[PcXeP\T]cTP^bX]eTbcX\T]c^bTSTbX]eTbcX\T]c^bPaTP[XiPa\*
- <^]Xc^aXiP{y^SPbSPcPbSTc|a\X]^S^bR^]caPc^bSTcaPQP[W^STb\_^acXe^bSTU^a\PPVTaXa^\_a^RTbb^STaT]^eP{TbT\XcXVPa a possibilidade de ocorrerem rescisões com justa causa;
- 0\_^bcP]PRaXP{y^SPb\T[W^aTbR^]SX{TbSTb\_^acXePbT\|SXRPb\_^bbeTXb\_PaP`dT^bbTdb\_a^ËbbX^]PXb\_^bbP\STbT]e^[eTaP sua actividade e evoluir de forma positiva.

#### Risco de mercado

O risco de mercado é o risco de que alterações nos preços dos mercados, nomeadamente a nível de câmbios de moedas estrangeiras, de taxas de juro ou a evolução das bolsas de valores, possam afectar os resultados da Sociedade e a sua posição financeira.

A Benfica SAD não se encontra exposto a riscos de mercados de valores mobiliários, nem se encontra particularmente exposta a riscos cambiais, uma vez que as transacções em moeda estrangeira têm sido historicamente reduzidas.

O objectivo nas políticas de gestão de riscos de mercado passa essencialmente pela monitorização da evolução das taxas de juro que influenciam os passivos financeiros remunerados, contratados com base em taxas de juro indexadas à evolução dos mercados.

Adicionalmente, a Benfica SAD decidiu fixar as taxas de juro numa parte dos empréstimos contratados de médio/longo prazo, tendo para tal contratado *swaps* de taxa de juro com objectivo de proceder à cobertura de risco de taxa de juro para diversos empréstimos, definindo um tecto máximo para os encargos financeiros.

Esta evolução das taxas de juro é periodicamente monitorizada pela Direcção Financeira, com objectivo de identificar os principais riscos e determinar várias medidas que permitam que os mesmos sejam mitigados. A informação produzida é analisada pelos órgãos responsáveis pela gestão da Sociedade, que definem a implementação das medidas que considerarem correctas.

### Risco de crédito

O risco de crédito resulta da possibilidade de ocorrência de perdas financeiras decorrentes do incumprimento de entidades devedoras relativamente às obrigações contratuais estabelecidas com a Benfica SAD no âmbito da sua actividade. É efectuada uma gestão permanente dos seus saldos em aberto.

A exposição da Benfica SAD ao risco de crédito prende-se essencialmente com os saldos a receber decorrentes das suas actividades de venda de direitos de atletas, de publicidade e patrocínios e de transmissões televisivas, e é influenciado pelas características de cada um destes tipos de clientes.

A empresa definiu uma política de crédito segundo a qual cada novo devedor é analisado individualmente do ponto de vista do seu risco de crédito previamente à sua aceitação como cliente. Esta revisão passa por análise de informação externa e, quando disponível, referências de terceiros relativamente à entidade.

No caso dos saldos a receber relacionados com venda de direitos de atletas, a Benfica SAD avalia, previamente à venda, a capacidade da entidade em cumprir o acordo estabelecido, incluindo a obtenção de algumas garantias. Adicionalmente, as instâncias nacionais e internacionais responsáveis pela regulamentação do Futebol (Federação Portuguesa de Futebol – FPF, Liga Portuguesa de Futebol Profissional – LPFP, UEFA e FIFA) são intervenientes nas questões em que existem dívidas entre Clubes/SAD's resultantes de transacções de direitos de atletas, pelo que o risco de incumprimento por parte destas entidades é, de alguma forma mitigado, uma vez que o licenciamento do Clubes/SAD's para as competições pode ser condicionado pela existência de dívidas resultantes destas transacções.

No que se refere à tipologia de clientes de publicidade, patrocínios e transmissões televisivas, a aceitação destes clientes compreende normalmente empresas com dimensão e conceituadas no mercado, envolvendo parcerias de médio/longo prazo de forma a mitigar o risco de incumprimento por parte das entidades.

O acompanhamento do perfil de risco de crédito da Benfica SAD, nomeadamente no que se refere à evolução das exposições de crédito e monitorização das perdas por incobrabilidade, é efectuado regularmente pela Direcção Financeira.

#### Risco de liquidez

O risco de liquidez advém da incapacidade potencial de financiar os activos da Benfica SAD ou de satisfazer as responsabilidades contratadas nas respectivas datas de vencimento. A gestão da liquidez encontra-se centralizada na Direcção Financeira e tem como objectivo manter um nível satisfatório de disponibilidades para fazer face às suas necessidades financeiras no curto, médio e longo prazo. Para avaliar a exposição global a este tipo de risco são elaborados relatórios que permitem identificar as rupturas pontuais de tesouraria e accionar os mecanismos tendentes à sua cobertura.

#### II.6 Poderes do órgão de administração, nomeadamente no que respeita a deliberações de aumento de capital

O Conselho de Administração é o órgão de gestão da Sociedade, cabendo-lhe deliberar sobre todos os assuntos e praticar todos os actos legalmente considerados como de exercício de poderes de gestão, o qual poderá delegar parte dos seus poderes em um ou vários administradores delegados ou numa comissão executiva (artigo 15º dos Estatutos).

O Conselho de Administração reúne sempre que for convocado, verbalmente ou por escrito, pelo seu Presidente ou por dois vogais, quando e onde o interesse social o exigir, e pelo menos uma vez por mês, só podendo validamente deliberar desde que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros, podendo qualquer administrador impedido de comparecer à reunião fazerse representar por outro administrador, ou votar por correspondência. Os votos por correspondência serão manifestados e os poderes de representação serão conferidos por carta ou qualquer outro meio de comunicação escrita dirigida ao Presidente.

O Conselho de Administração pode, com o parecer favorável do Conselho Fiscal e mediante prévia autorização da Assembleia Geral, e observando o que desta constar, elevar o capital social, por entradas de dinheiro, por uma ou mais vezes, até ao limite de cinquenta milhões de euros, fixando as condições das emissões, bem como as formas e prazos para o exercício do direito de preferência dos accionistas (artigo 4º dos Estatutos).

O Conselho de Administração pode, sem o consentimento prévio da Assembleia Geral, deslocar a sede para outro local dentro do concelho de Lisboa, e ainda, criar, extinguir sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação (artigo 2º dos Estatutos).

## **VI RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE**

II.7 Informação sobre a política de rotação dos pelouros no Conselho de Administração, designadamente do responsável pelo pelouro financeiro, bem como sobre as regras aplicáveis à designação e à substituição dos membros do órgão de administração e de fiscalização

A Sociedade não definiu uma política de rotação dos pelouros no Conselho de Administração, por considerar que as diversas funções têm especificidades que desaconselham a essa rotação. A distribuição dos pelouros é divulgada no presente relatório.

O administrador responsável pelo pelouro financeiro foi alterado em Novembro de 2009.

II.8 Indicação sobre a existência de regulamentos de funcionamento dos órgãos da Sociedade, ou outras regras relativas a incompatibilidades definidas internamente e ao número máximo de cargos acumuláveis, e o local onde os mesmos podem ser consultados

Os órgãos da Sociedade funcionam de acordo com o estipulado nos Estatutos da Benfica SAD, não existindo qualquer regulamento específico para o efeito. Os Estatutos estão disponíveis no sítio de internet da Sociedade.

Quanto a incompatibilidades, não existe qualquer lista definida internamente pelo órgão de administração nem número máximo de cargos acumuláveis pelos administradores em órgãos de administração de outras Sociedades.

É intenção do Conselho de Administração elaborar os regulamentos de funcionamento dos órgãos da Sociedade e disponibilizar no seu sítio da internet.

#### II.9 Regras aplicáveis à designação e à substituição dos membros do órgão de administração e de fiscalização

O Conselho de Administração deverá proceder à substituição de qualquer administrador que, sem justificação aceite pelo Conselho, não compareça e não se faça representar, no decorrer de um mesmo exercício, em três reuniões seguidas ou cinco interpoladas (artigo 14º dos Estatutos).

Em relação aos membros do órgão de fiscalização da Sociedade, estes são eleitos de três em três anos pela Assembleia Geral, à semelhança do Conselho de Administração.

## II.10 Número de reuniões dos órgãos de administração e fiscalização e de outras comissões constituídas com competência em matéria de administração e fiscalização durante o exercício em causa

O número de reuniões dos órgãos de administração e de fiscalização durante o exercício de 2011/2012 foi o seguinte:

- 2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^) (
- 2^]bT[W^5XbRP[)\$

Para cada umas destas reuniões foi lavrada acta que foi assinada pelos presentes.

II.11 Identificação dos membros do Conselho de Administração e de outras comissões constituídas no seu seio, distinguindo-se os membros executivos dos não executivos e, de entre estes, discriminando os membros que cumprem as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A do Código das Sociedades Comerciais, com excepção da prevista na alínea b), e o critério de independência previsto no n.º 5 do artigo 414.º, ambos do Código das Sociedades Comerciais

O Conselho de Administração da Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD é actualmente composto por cinco membros. No quadro abaixo indicamos composição do Conselho de Administração e a respectiva categoria:

| Luís Filipe Ferreira Vieira            | Executivo |
|----------------------------------------|-----------|
| Rui Manuel Frazão Henriques da Cunha   | Executivo |
| Domingos Cunha Mota Soares de Oliveira | Executivo |
| Rui Manuel César Costa                 | Executivo |
| Rui Manuel Lobo Gomes da Silva         | Executivo |
|                                        |           |

Nos termos previstos no artigo 407.º, n.º 3 e 4 do Código das Sociedades Comerciais e do artigo 15.º, n.º 2 dos Estatutos da Sociedade, o Conselho de Administração poderá delegar numa Comissão Executiva a gestão corrente da Benfica SAD.

Tendo em consideração a dimensão e as características específicas da actividade da Benfica SAD, designadamente a exposição mediática, o escrutínio público da gestão e a sensibilidade do negócio, a Sociedade optou por constituir um órgão de administração reduzido e composto exclusivamente por membros executivos, salvaguardando os interesses e a funcionalidade da empresa.

Por outro lado, o Conselho de Administração presta toda a informação sobre os negócios e operações relevantes da actividade da Sociedade aos restantes membros dos órgãos sociais, designadamente ao Conselho Fiscal e ao Revisor Oficial de Contas, conforme a mesma seja solicitada e dentro dos interesses superiores da Benfica SAD.

## II.12 Qualificações profissionais dos membros do Conselho de Administração, a indicação das actividades profissionais por si exercidas, pelo menos, nos últimos cinco anos, o número de acções da Sociedade de que são titulares, data da primeira designação e data do termo de mandato

Os membros do Conselho de Administração, que exerceram funções no decorrer do presente exercício, possuem as seguintes qualificações académicas e experiência profissionais, pelo menos, nos últimos cinco anos:

#### Presidente: Luís Filipe Ferreira Vieira

Experiência Profissional:

- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SP?a^\^eP[^aB6?BB0
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SP?a^\^eP[^a<^{P\QX`dTB6?BB0
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SP8][P]S½?a^\^{y^8\^QX[XuaXPB0
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SP>][h\_a^\_TacXTb½?a^\^{y^8\^QX[XuaXPB0
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SP>eTaQaXRZ½?a^\^{y^8\^QX[XuaXPB0
- 6TaT]cTSP2^ËQaub½2^\|aRX^8\\_^acP{y^T4g\_^acP{y^;SP
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## **VI RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE**

#### Vice-Presidente: Rui Manuel Frazão Henriques da Cunha

#### Qualificações Académicas:

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#### Experiência Profissional:

- 0S\X]XbcaPS^aSP2XVX[½2^]bcadc^aPB0
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SPEXePaXbB6?BB0
- EXRT?aTbXST]cTSP5TSTaP{y^?^acdVdTbPST0dc^\^QX[Xb\^T:PacX]V
- 0S\X]XbcaPS^aSP6X[\^eP½8\eTXbB0
- 6TaT]cTSPB^]da½B^RXTSPSTST8\\_^acP{TbT4g\_^acP{Tb;SP
- 6TaT]cTSPB^]da=^acT½B^RXTSPST2^\TaRXP[ST2[X\PcXiP{y^;SP
- 6TaT]cTSP3d^bTaeXRT½0bbXbc~]RXPC|R]XRPST2[X\PcXiP{y^;SP
- 6TaT]cTSP3d^bTaeXRT=^acT½0bbXbc~]RXPC|R]XRP4[Tca^\TRw]XRP;SP
- 6TaT]cTSPEXPQX[XSPST½6PQX]TcTST4bcdS^b4R^]\XR^b;SP
- 6TaT]cTSPB^RXTSPST0VaR^[PSP@dX]cPST<P]YP\_y^;SP
- 6TaT]cTSP2XVX]TV½8\eTXb;SP
- 6TaT]cTSP2^\_aPg½2^\|aRX^T8]SbcaXPS^?[ubcXR^;SP
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^5XbRP[SP0bb^RXP{y^3XbcaXcP[ST9dS^ST;XbQ^P

#### Vogal: Domingos Cunha Mota Soares de Oliveira

Qualificações Académicas:

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#### Experiência Profissional:

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#### Vogal: Rui Manuel César Costa

Experiência Profissional:

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- 0c[TcP\_a^ËbbX^]P[STUdcTQ^[]^B\_^ac;XbQ^PT1T]ËRP\$|\_^RPb
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- 0c[TcP\_a^ËbbX^]P[STUdcTQ^[]^0255X^aT]cX]P&|\_^RPb
- 0c[TcP\_a^ËbbX^]P[STUdcTQ^[P^bTaeX{^SPBT[TR{y^=PRX^]P[?^acdVdTbPST5dcTQ^[(#9^V^b

#### Vogal: Rui Manuel Lobo Gomes da Silva

Qualificações Académicas:

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Experiência Profissional:

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- 5d]SPS^aT*Senior Partner* da Legalworks Gomes da Silva & Associados Sociedade de Advogados, RL
- <X]Xbca^0SYd]c^S^?aX\TXa^<X]Xbca^GE86^eTa]^2^]bcXcdRX^]P[½!#!\$
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- <T\Qa^SP0bbT\Q[TXP?Pa[P\T]cPaSP=0C> (( ((\$ (((!!!!!#T!\$!(?aTbXST]cT!!!#TEXRT?aTbXST]cT (2005-2009) da respectiva Delegação Portuguesa, eleito pela Assembleia da República
- EXRT?aTbXST]cTS^??3?B3½?PacXS^B^RXP[3T\^RaPcP!&!'
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- 3^RT]cTD]XeTabXcuaX^
- 0dSXc^aS^8]bcXcdXc^ST3TUTbP=PRX^]P[2dab^ST3TUTbP=PRX^]P[½ ('&

A 30 de Junho de 2012, o número de acções representativas do capital social detido por cada um dos membros do Conselho de Administração era a seguinte:

|                                      | Nº de acções da Sociedade<br>de que são titulares1 |
|--------------------------------------|----------------------------------------------------|
| Luís Filipe Ferreira Vieira          | 850.000                                            |
| Rui Manuel Frazão Henriques da Cunha | 500                                                |
| Rui Manuel César Costa               | 10.000                                             |
| Rui Manuel Lobo Gomes da Silva       | 100                                                |

De seguida indicamos a data da primeira designação e data do termo de mandato de cada um dos membros do Conselho de Administração:

|                                        | Data da Primeira<br>Designação | Data do Termo<br>do Mandato |
|----------------------------------------|--------------------------------|-----------------------------|
| Luís Filipe Ferreira Vieira            | 16.09.2002                     | 30.06.2012                  |
| Rui Manuel Frazão Henriques da Cunha   | 20.04.2004                     | 30.06.2012                  |
| Domingos Cunha Mota Soares de Oliveira | 29.10.2004                     | 30.06.2012                  |
| Rui Manuel César Costa                 | 01.07.2008                     | 30.06.2012                  |
| Rui Manuel Lobo Gomes da Silva         | 19.11.2009                     | 30.06.2012                  |

## **VI RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE**

## II.13 Funções que os membros do órgão de administração exercem em outras sociedades, discriminando-se as exercidas em outras sociedades do mesmo grupo

As funções que os membros do órgão de administração exercem em outras sociedades, e que exerceram funções no Conselho de Administração da Benfica SAD no decorrer do presente exercício, são como segue:

#### Presidente: Luís Filipe Ferreira Vieira

Sociedades do Grupo:

- ?aTbXST]cTSP3XaTR{y^S^B\_^ac;XbQ^PT1T]ËRP
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SPB\_^ac;XbQ^PT1T]ËRPB6?BB0
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SPB\_^ac;XbQ^PT1T]ËRP½<d[cX\|SXPB0
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SP1T]ËRP4bcuSX^½2^]bcad{y^T6Tbcy^ST4bcuSX^bB0
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SPB\_^ac;XbQ^PT1T]ËRP½2^\TaRXP[½6Tbcy^T4g\_[^aP{y^SP<PaRP1T]ËRPB0
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SP?Pa`dTS^1T]ËRP½B^RXTSPST8\^QX[XuaXPB0
- 6TaT]cTSP2[]XRPS^B;1;SP
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SP1T]ËRPCEB0
- 6TaT]cTSPB\_^ac;XbQ^PT1T]ËRP½<TSXP{y^STBTVda^b;SP
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SP5d]SP{y^1T]ËRP

#### Outras Sociedades:

- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SP8][P]S½?a^\^{y^8\^QX[XuaXPB0
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SPETaST[PV^½B^RXTSPST8\^QX[XuaXPB0
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SP?[P]P½6Tbcy^BTaeX{^bT?a^\^{y^8\^QX[XuaXPB0
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SP@dX]cPS^b5XSP[V^b½?a^\^{y^8\^QX[XuaXPB0
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SPFWXcTFP[[b½?a^\^{y^8\^QX[XuaXPB0
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SP0eP]{^½?a^\^{y^8\^QX[XuaXPB0
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SP1T]PVX[½ATP[XiP{TbCdabcXRPbB0
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SP2^ËQaub½?a^\^{y^8\^QX[XuaXPB0
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SP=TgcbcT\_½8]eTbcX\T]c^b8\^QX[XuaX^bB0
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SP8\^R^RWy^½?a^\^{y^8\^QX[XuaXPB0
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SPA^hP[8Q|aXP½?a^\^{y^8\^QX[XuaXPB0
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SP:Thbc^]T½6Tbcy^TBTaeX{^b8\^QX[XuaX^bB0
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SP>][h\_a^\_TacXTb½?a^\^{y^8\^QX[XuaXPB0
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SP>eTaQaXRZ½?a^\^{y^8\^QX[XuaXPB0
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SP@dX]cPS^0`dTSdc^½?a^\^{y^8\^QX[XuaXPB0
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SPB?>½B^RXTSPSTST?]TdbS^>aXT]cTB0
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SP?a^\^eP[^a½B6?BB0
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SP?a^\^eP[^a<^{P\QX`dTB6?BB0
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SP?a^\^eP[^a<^{P\QX`dT½?a^\^{y^8\^QX[XuaXPB0
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SPE^cX^]½B6?BB0
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SP7XVW2Pbc[T½?a^\^{y^8\^QX[XuaXPTCdaXb\^B0
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SPA^hP[1aXRZ½?a^\^{y^8\^QX[XuaXPB0
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SP4g\_^[P]S½?a^\^{y^8\^QX[XuaXPB0
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SP8\^PbRPh½?a^\^{y^8\^QX[XuaXPB0
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SPBd\PaXR½?a^\^{y^8\^QX[XuaXPTCdabcXRPB0
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SP?a^\^eP[^a½6Tbcy^BTaeX{^bT2^]bd[c^aXPST6Tbcy^B0
- 6TaT]cTSP?a^\^B`dPaT½?a^\^{y^8\^QX[XuaXPD]X\_Tbb^P[;SP
- 6TaT]cTSP7^\TBcaTP\½?a^\^{y^8\^QX[XuaXP;SP

#### Vice-Presidente: Rui Manuel Frazão Henriques da Cunha

#### Sociedades do Grupo:

- EXRT?aTbXST]cTSP3XaTR{y^S^B\_^ac;XbQ^PT1T]ËRP
- EXRT?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SP1T]ËRP4bcuSX^½2^]bcad{y^T6Tbcy^ST4bcuSX^bB0
- EXRT?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SP5d]SP{y^1T]ËRP

#### Vogal: Domingos Cunha Mota Soares de Oliveira

#### Sociedades do Grupo:

- 3XaTRc^a4gTRdcXe^S^B\_^ac;XbQ^PT1T]ËRP
- 0S\X]XbcaPS^aSPB\_^ac;XbQ^PT1T]ËRPB6?BB0
- 0S\X]XbcaPS^aSPB\_^ac;XbQ^PT1T]ËRP½<d[cX\|SXPB0
- 0S\X]XbcaPS^aSP1T]ËRP4bcuSX^½2^]bcad{y^T6Tbcy^ST4bcuSX^bB0
- 0S\X]XbcaPS^aSPB\_^ac;XbQ^PT1T]ËRP½2^\TaRXP[½6Tbcy^T4g\_[^aP{y^SP<PaRP1T]ËRPB0
- 0S\X]XbcaPS^aSP?Pa`dTS^1T]ËRP½B^RXTSPST8\^QX[XuaXPB0
- 6TaT]cTST2[]XRPS^B;1;SP
- 0S\X]XbcaPS^aSP1T]ËRPCEB0
- 6TaT]cTSPB\_^ac;XbQ^PT1T]ËRP½<TSXP{y^STBTVda^b;SP
- AT\_aTbT]cP]cTSP1T]ËRPB03]P2^\Xbby^ST0R^\\_P]WP\T]c^S^1T]ËRPBcPab5d]S

#### Outras Sociedades:

E^VP[S^2PSX]½2T]ca^ST0\_^X^P^3TbT]e^[eX\T]c^8]UP]cX[

#### Vogal: Rui Manuel César Costa

Sociedades do Grupo:

0S\X]XbcaPS^aSP1T]ËRP4bcuSX^½2^]bcad{y^T6Tbcy^ST4bcuSX^bB0

#### Outras Sociedades:

?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SP 8]eTbcB0

#### Vogal: Rui Manuel Lobo Gomes da Silva

Sociedades do Grupo:

- EXRT?aTbXST]cTSP3XaTR{y^S^B\_^ac;XbQ^PT1T]ËRP
- 0S\X]XbcaPS^aSP1T]ËRP4bcuSX^½2^]bcad{y^T6Tbcy^ST4bcuSX^bB0
- 0S\X]XbcaPS^aSPB\_^ac;XbQ^PT1T]ËRP½<d[cX\|SXPB0

#### Outras Sociedades:

- *Senior Partner* da Legalworks Gomes da Silva & Associados Sociedade de Advogados, RL
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^5XbRP[SPF<5½F^a[S<^]d\T]cb5d]S?^acdVP[

## **VI RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE**

As funções exercidas por cada um dos membros do Conselho de Administração, que exerceram funções no decorrer do presente exercício, em órgãos de administração, de direcção ou de fiscalização nos últimos cinco anos são as seguintes:

#### Presidente: Luís Filipe Ferreira Vieira

- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SP7^dbT;X]Z½?a^\^{y^8\^QX[XuaXPB0½Pc|!
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SPBc^]TEP[dT½?a^\^{y^8\^QX[XuaXPB0½Pc|!
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SP?a^QdX[STab½?a^\^{y^8\^QX[XuaXPB0½Pc|!

#### Vice-Presidente: Rui Manuel Frazão Henriques da Cunha

- 0S\X]XbcaPS^aSPB\_^ac;XbQ^PT1T]ËRPB6?BB0½Pc|!(
- 0S\X]XbcaPS^aSPB\_^ac;XbQ^PT1T]ËRP½2^\TaRXP[½6Tbcy^T4g\_[^aP{y^SP<PaRP1T]ËRPB0½Pc|!(
- 0S\X]XbcaPS^aSP1T]ËRPCEB0½Pc|!(
- 0S\X]XbcaPS^aSP2XVX[½2^]bcadc^aPB0½Pc|!(
- 0S\X]XbcaPS^aSP6X[\^eP½8\eTXbB0½Pc|!(
- 6TaT]cTSP2XVX]TV½8\eTXb;SP½Pc|!(
- 6TaT]cTSP2^\_aPg½2^\|aRX^T8]SbcaXPS^?[ubcXR^;SP½Pc|!(
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SPEXePaXbB6?BB0½Pc|!
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^SP@dX]cPCdaRXUP[B0½Pc|!
- 6TaT]cTSPB^]da½B^RXTSPSTST8\\_^acP{TbT4g\_^acP{Tb;SP½Pc|!
- 6TaT]cTSP3d^bTaeXRT½0bbXbc~]RXPC|R]XRPST2[X\PcXiP{y^;SP½Pc|!
- 6TaT]cTSPEXPQX[XSPST½6PQX]TcTST4bcdS^b4R^]\XR^b;SP½Pc|!

II.14 Identificação dos membros do Conselho Fiscal, discriminando-se os membros que cumprem as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A e o critério de independência previsto no n.º 5 do artigo 414.º, ambos do Código das Sociedades Comerciais

O Conselho Fiscal é composto pelos seguintes membros:

| Rui António Gomes do Nascimento Barreira | Presidente |
|------------------------------------------|------------|
| Nuno Afonso Henriques dos Santos         | Vogal      |
| Gualter das Neves Godinho                | Vogal      |
| José Alberto Coelho Vieira               | Suplente   |

O Conselho Fiscal dispõe dos poderes e encontra-se sujeito aos deveres estabelecidos na lei, competindo-lhe em especial:

- 5XbRP[XiPaPPS\X]XbcaP{y^SPb^RXTSPST\*
- EXVXPa\_T[P^QbTaew]RXPSP[TXTS^R^]caPc^STb^RXTSPST
- ETaXËRPaPaTVd[PaXSPSTS^b[Xea^baTVXbc^bR^]cPQX[bcXR^bTS^Rd\T]c^b`dT[WTbTaeT\STbd\_^acT\*
- ETaXËRPaPTgPRcXSy^S^bS^Rd\T]c^bST\_aTbcP{y^STR^]cPb\*
- ETaXËRPa bT Pb \_^[cXRPb R^]cPQX[bcXRPb T ^b RaXc|aX^b eP[^aX\|caXR^b PS^\_cPS^b \_T[P b^RXTSPST R^]SdiT\ P d\P R^]RaTcP avaliação do património e dos resultados;
- 4[PQ^aPaP]dP[\T]cTaT[PcaX^b^QaTPbdPPR{y^ËbRP[XiPS^aPTSPa\_PaTRTab^QaT^aT[PcaX^R^]cPbT\_a^\_^bcPbP\_aTbT]cPSPb pela administração;
- 2^]e^RPaPPbbT\Q[TXPVTaP[`dP]S^^\_aTbXST]cTSPaTb\_TRcXeP\TbP^]y^UP{PSTeT]S^UPi~[^\*
- 5XbRP[XiPaPTËRuRXPS^bXbcT\PSTVTbcy^STaXbR^bS^bXbcT\PSTR^]ca^[^X]cTa]^TS^bXbcT\PSTPdSXc^aXPX]cTa]P\*

- ATRTQTaPbR^\d]XRP{TbSTXaaTVd[PaXSPSTbP\_aTbT]cPSPb\_^aPRRX^]XbcPbR^[PQ^aPS^aTbSPb^RXTSPST^d^dca^b\*
- 5XbRP[XiPa^\_a^RTbb^ST\_aT\_PaP{y^TSXed[VP{y^STX]U^a\P{y^Ë]P]RTXaP\*
- 5XbRP[XiPaPaTeXby^STR^]cPbP^bS^Rd\T]c^bST\_aTbcP{y^STR^]cPbSPb^RXTSPST\*
- 5XbRP[XiPaPX]ST\_T]S~]RXPS^aTeXb^a^ËRXP[STR^]cPbSTbXV]PSP\T]cT]^c^RP]cTv\_aTbcP{y^STbTaeX{^bPSXRX^]PXbTiT[Pa para que sejam asseguradas, no seio da sociedade, as condições adequadas ao exercício da actividade do revisor oficial de contas;
- 0VXaR^\^X]cTa[^Rdc^aSPb^RXTSPST\_TaP]cT^aTeXb^a^ËRXP[STR^]cPbTbTa^\_aX\TXa^STbcX]PcuaX^S^baT[PcaX^b\_^aTbcT realizados;
- ?a^RTSTa v PeP[XP{y^ P]dP[ SP PRcXeXSPST STbT\\_T]WPSP \_T[^ aTeXb^a ^ËRXP[ ST R^]cPb T PdSXc^a TgcTa]^ \_a^\_^]S^ P bdP destituição à assembleia geral, sempre que se verifique justa causa para o efeito;
- 2d\\_aXaPbST\PXbPcaXQdX{TbR^]bcP]cTbSP[TX^dS^R^]caPc^STb^RXTSPST

Os membros do Conselho Fiscal cumprem as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A e o critério de independência previsto no n.º 5 do artigo 414.º, ambos do Código das Sociedades Comerciais.

## II.15 Qualificações profissionais dos membros do Conselho Fiscal, a indicação das actividades profissionais por si exercidas, pelo menos, nos últimos cinco anos, o número de acções da Sociedade de que são titulares, data da primeira designação e data do termo de mandato

Os membros do Conselho Fiscal, que exerceram funções no decorrer do presente exercício, possuem as seguintes qualificações académicas e experiência profissionais, pelo menos, nos últimos cinco anos:

#### Presidente: Rui António Gomes do Nascimento Barreira

#### Qualificações Académicas:

- ;XRT]RXPS^T\3XaTXc^\_T[P5PRd[SPSTST3XaTXc^SPD]XeTabXSPSTST;XbQ^P
- <TbcaPS^T\2X~]RXPb9daSXR^4R^]\XRPb\_T[P5PRd[SPSTST3XaTXc^SPD]XeTabXSPSTST;XbQ^P

#### Experiência Profissional:

- 0Se^VPS^T9daXbR^]bd[c^
- <T\Qa^S^2^]bT[W^5XbRP[S^B\_^ac;XbQ^PT1T]ËRP
- <T\Qa^S^2^]bT[W^5XbRP[SPATSXcdb½B^RXTSPST6Tbc^aPST?PacXRX\_P{TbB^RXPXbB0
- ?a^UTbb^aR^]eXSPS^SP5PRd[SPSTST3XaTXc^SPD]XeTabXSPST=^ePST;XbQ^P

#### Vogal: Nuno Afonso Henriques dos Santos

#### Qualificações Académicas:

;XRT]RXPS^T\4R^]^\XP\_T[^8]bcXcdc^Bd\_TaX^aST2X~]RXPb4R^]\XRPbT5X]P]RTXaPbPRcdP[8B46

#### Experiência Profissional:

- 3XaTRc^a5X]P]RTXa^SP3XP\P]V½2^\\_P]WXPST3XP\P]cTbST0]V^[PB0
- 3XaTRc^a5X]P]RTXa^SPB?4½B^RXTSPST?^acdVdTbPST4\\_aTT]SX\T]c^bB0
- 0S\X]XbcaPS^aSP38060;½2^\\_P]WXP?^acdVdTbPST3XP\P]cTbB0

## **VI RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE**

- 0S\X]XbcaPS^aSP4380½4\\_aTbPST3TbT]e^[eX\T]c^T8]UaPTbcadcdaPbS^0[`dTePB0
- 0S\X]XbcaPS^aSPB0=4BC½BP]TP\T]c^SP2^bcPS^4bc^aX[B0
- <T\Qa^S^2^]bT[W^5XbRP[SPCdaXbcaT[PB0
- <T\Qa^S^2^]bT[W^5XbRP[SP1aXË]PB0
- <T\Qa^S^2^]bT[W^5XbRP[SP<X]PaV^[B0
- <T\Qa^S^2^]bT[W^5XbRP[S^B\_^ac;XbQ^PT1T]ËRP

#### Vogal: Gualter das Neves Godinho

#### Qualificações Académicas:

;XRT]RXPS^T\0dSXc^aXP\_T[^8]bcXcdc^Bd\_TaX^aST2^]cPQX[XSPSTT0S\X]XbcaP{y^ST;XbQ^P

#### Experiência Profissional:

- ATeXb^a>ËRXP[ST2^]cPbX]bRaXc^]P>aST\S^bATeXb^aTb>ËRXPXbST2^]cPbb^Q^]ª#(#STbST ('
- <T\Qa^S^2^]bT[W^5XbRP[]P`dP[XSPSTSTATeXb^a>ËRXP[ST2^]cPbSP2dacd\Tb8Q|aXPB0
- <T\Qa^S^2^]bT[W^5XbRP[]P`dP[XSPSTSTATeXb^a>ËRXP[ST2^]cPbSP4bcTaT^U^c^½6T^T]VT]WPaXPB0
- <T\Qa^S^2^]bT[W^5XbRP[]P`dP[XSPSTSTATeXb^a>ËRXP[ST2^]cPbSP6T^\TcaP[½C|R]XRPbST<TSX{y^T8]U^a\ucXRPB0
- <T\Qa^S^2^]bT[W^5XbRP[]P`dP[XSPSTSTATeXb^a>ËRXP[ST2^]cPbSP<^VP[½8]eTbcX\T]c^bCdabcXR^bB0
- <T\Qa^S^2^]bT[W^5XbRP[]P`dP[XSPSTSTATeXb^a>ËRXP[ST2^]cPbSP?PcTXa^b½2^\\_aPET]SPT6Tbcy^ST8\eTXbB0
- <T\Qa^S^2^]bT[W^5XbRP[]P`dP[XSPSTSTATeXb^a>ËRXP[ST2^]cPb]P5aP\PdaP]P½8\^QX[XuaXPB0
- ATeXb^a>ËRXP[ST2^]cPb]P2TV^RCTP;SP
- ATeXb^a>ËRXP[ST2^]cPb]P5uQaXRPST2P[{PS^9^]X[;SP
- ATeXb^a>ËRXP[ST2^]cPb]P5uQaXRPST2P[{PS^BP\QP;SP
- ATeXb^a>ËRXP[ST2^]cPb]P9^P`dX\;^Q^5|[Xg5X[W^b;SP
- ATeXb^a>ËRXP[ST2^]cPb]P0acda5Ta]P]S^?X]c^;TXcT8a\y^;SP
- ATeXb^a>ËRXP[ST2^]cPb]P9^b|0]c]X^BP\\_PX^CTXgTXaP;SP

#### Suplente: José Alberto Coelho Vieira

#### Qualificações Académicas:

- ;XRT]RXPS^T\3XaTXc^]P5PRd[SPSTST3XaTXc^SPD]XeTabXSPSTST;XbQ^P
- <TbcaTT\3XaTXc^½2X~]RXPb9daSXRPb
- 3^dc^aT\3XaTXc^½2X~]RXPb9daSXRPb

#### Experiência Profissional:

- ?a^UTbb^a0bb^RXPS^SP5PRd[SPSTST3XaTXc^SPD]XeTabXSPSTST;XbQ^P
- 2^]bd[c^a9daSXR^S^6ad\_^2PXgPBTVda^b
- 0Se^VPS^
- 2^]bd[c^a9daSXR^SP>RXST]cP[½2^\\_P]WXP?^acdVdTbPSTBTVda^bB0SP>RXST]cP[EXSPB0TSP<|SXbB0!!\$
- ?aTbcP{y^STbTaeX{^bSTR^]bd[cPYdaSXRPPcaPe|bSPT[PQ^aP{y^ST\_PaTRTaTbYdaSXR^bT\Tb\_TRXP[]PbuaTPbS^3XaTXc^?aXePS^S^3XaTXc^ Intelectual e do Direito dos Seguros (desde 1995)
- ÔaQXca^S^2T]ca^ST0aQXcaPVT\E^[d]cuaXP8]bcXcdRX^]P[XiPSPSP0bb^RXP{y^?^acdVdTbPST3XaTXc^8]cT[TRcdP[
- ÔaQXca^T\PaQXcaPVT]b]y^X]bcXcdRX^]P[XiPSPb

- <T\Qa^SP>aST\S^b0Se^VPS^b
- <T\Qa^5d]SPS^aS^8]bcXcdc^ST3XaTXc^S^2^]bd\^
- <T\Qa^5d]SPS^aSP0bb^RXP{y^?^acdVdTbPST3XaTXc^8]cT[TRcdP[
- <T\Qa^SP0bb^RXP{y^ST2X~]RXPb9daSXRPb
- <T\Qa^S^bR^a\_^bb^RXPXbSP0bb^RXP{y^?^acdVdTbPST3XaTXc^8]cT[TRcdP[
- <T\Qa^S^2^]bT[W^5XbRP[S^B\_^ac;XbQ^PT1T]ËRPSTbST!%

Em 30 de Junho de 2012, o número de acções representativas do capital social detido por cada um dos membros do Conselho Fiscal era a seguinte:

|                                          | Nº de acções da Sociedade<br>de que são titulares2 |
|------------------------------------------|----------------------------------------------------|
| Rui António Gomes do Nascimento Barreira | 300                                                |
| Gualter das Neves Godinho                | 100                                                |

De seguida é indicada a data da primeira designação e data do termo de mandato de cada um dos membros do Conselho Fiscal:

|                                          | Data da Primeira<br>Designação | Data do Termo<br>do Mandato |
|------------------------------------------|--------------------------------|-----------------------------|
| Rui António Gomes do Nascimento Barreira | 14.05.2007                     | 30.06.2012                  |
| Nuno Afonso Henriques dos Santos         | 14.05.2007                     | 30.06.2012                  |
| Gualter das Neves Godinho                | 14.05.2007                     | 30.06.2012                  |
| José Alberto Coelho Vieira               | 29.11.2010                     | 30.06.2012                  |

### II.16 Funções que os membros do Conselho Fiscal exercem em outras sociedades, discriminando-se as exercidas em outras sociedades do mesmo grupo

As funções que os membros do Conselho Fiscal exercem em outras sociedades, e que exerceram funções no Conselho Fiscal da Benfica SAD no decorrer do presente exercício, são como segue:

#### Presidente: Rui António Gomes do Nascimento Barreira

Sociedades do Grupo:

- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^5XbRP[S^B\_^ac;XbQ^PT1T]ËRP
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^5XbRP[SP?Pa`dTS^1T]ËRP½B^RXTSPST8\^QX[XuaXPB0
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^5XbRP[SP1T]ËRPCEB0
- ?aTbXST]cTS^2^]bT[W^5XbRP[SP5d]SP{y^1T]ËRP

Outras Sociedades:

?aTbXST]cTS^2^]bT[W^5XbRP[SPATSXcdb½B6?BB0

## **VI RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE**

#### Vogal: Nuno Afonso Henriques dos Santos

#### Sociedades do Grupo:

- EXRT?aTbXST]cTS^2^]bT[W^5XbRP[S^B\_^ac;XbQ^PT1T]ËRP
- E^VP[S^2^]bT[W^5XbRP[SP?Pa`dTS^1T]ËRP½B^RXTSPST8\^QX[XuaXPB0
- EXRT?aTbXST]cTS^2^]bT[W^5XbRP[SP1T]ËRPCEB0
- E^VP[S^2^]bT[W^5XbRP[SP5d]SP{y^1T]ËRP

#### Vogal: Gualter das Neves Godinho

#### Sociedades do Grupo:

- E^VP[S^2^]bT[W^5XbRP[S^B\_^ac;XbQ^PT1T]ËRP
- E^VP[S^2^]bT[W^5XbRP[SP?Pa`dTS^1T]ËRP½B^RXTSPST8\^QX[XuaXPB0
- E^VP[S^2^]bT[W^5XbRP[SP1T]ËRPCEB0
- E^VP[S^2^]bT[W^5XbRP[SP5d]SP{y^1T]ËRP

#### Outras Sociedades:

- 5XbRP[ß]XR^2dacd\Tb8Q|aXPB0
- 5XbRP[ß]XR^4bcTaT^U^c^½6T^T]VT]WPaXPB0
- 5XbRP[ß]XR^6T^\TcaP[½C|R]XRPbST<TSX{y^T8]U^a\ucXRPB0
- 5XbRP[ß]XR^<^VP[½8]eTbcX\T]c^bCdabcXR^bB0
- 5XbRP[ß]XR^2BC½B^RXTSPST8\^QX[XuaXPB0
- ATeXb^a>ËRXP[ST2^]cPb]P2TV^RCTP;SP
- ATeXb^a>ËRXP[ST2^]cPb]P5uQaXRPST2P[{PS^9^]X[;SP
- ATeXb^a>ËRXP[ST2^]cPb]P5uQaXRPST2P[{PS^BP\QP;SP
- ATeXb^a>ËRXP[ST2^]cPb]P9^P`dX\;^Q^5|[Xg5X[W^b;SP
- ATeXb^a>ËRXP[ST2^]cPb]P9^b|0]c]X^BP\\_PX^CTXgTXaP;SP

#### Suplente: José Alberto Coelho Vieira

#### Sociedades do Grupo:

E^VP[S^2^]bT[W^5XbRP[S^B\_^ac;XbQ^PT1T]ËRP

II.17 Identificação dos membros do conselho geral e de supervisão e de outras comissões constituídas no seu seio, discriminandose, os membros que cumprem as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A, incluindo a alínea f), e o critério de independência previsto no n.º 5 do artigo 414.º, ambos do Código das Sociedades Comerciais

#### Não aplicável.

II.18 Qualificações profissionais dos membros do conselho geral e de supervisão e de outras comissões constituídas no seu seio, a indicação das actividades profissionais por si exercidas, pelo menos, nos últimos cinco anos, o número de acções da Sociedade de que são titulares, data da primeira designação e data do termo de mandato

Não aplicável.

II.19 Funções que os membros do conselho geral e de supervisão e de outras comissões constituídas no seu seio exercem em outras sociedades, discriminando-se as exercidas em outras sociedades do mesmo grupo

Não aplicável.

II.20 Descrição da política de remuneração, incluindo, designadamente, os meios de alinhamento dos interesses dos administradores com o interesse da Sociedade e a avaliação do desempenho, distinguindo os administradores executivos dos não executivos, e um resumo e explicação da política da Sociedade relativamente aos termos de compensações negociadas contratualmente ou através de transacção em caso de destituição e outros pagamentos ligados à cessação antecipada dos contratos

De acordo com o artigo 18º dos Estatutos da Sociedade, as remunerações dos membros do Conselho de Administração são estabelecidas em Assembleia Geral ou em comissão de accionistas em que a Assembleia delegar tal competência.

A remuneração variável dos membros do órgão de administração é analisada no final de cada ano.

A remuneração dos membros do órgão de administração está estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses da Sociedade. De acordo com a interpretação da CMVM, o alinhamento dos interesses dos membros do órgão de administração está estruturado com os interesses da Sociedade quando exista uma relação directa entre as remunerações variáveis dos mesmos e os objectivos de médio longo prazo da Sociedade.

A Sociedade submete à apreciação pela Assembleia Geral Anual de accionistas de uma declaração sobre a política de remuneração dos órgãos sociais.

A Benfica SAD não dispõe de qualquer sistema de incentivos com acções.

II.21 Indicação da composição da comissão de remunerações ou órgão equivalente, quando exista, identificando os respectivos membros que sejam também membros do órgão de administração, bem como os seus cônjuges, parentes e afins em linha recta até ao 3.º grau, inclusive

Os membros da Comissão de Remunerações são independentes relativamente aos membros do órgão de administração.

Existe actualmente uma Comissão de Remunerações que delibera os vencimentos auferidos pelos administradores da Sociedade. A Comissão de Remunerações tem a seguinte composição:

- B\_^ac;XbQ^PT1T]ËRP\*
- B\_^ac;XbQ^PT1T]ËRPB6?BB0\*
- 9^y^<XVdT[0[UPRX]WP1aPi5aPST

Todos os membros da Comissão de Remunerações possuem conhecimentos e experiência profissional adequados em matéria de política de remunerações.

Nenhum dos membros da Comissão de Remunerações tem contrato de trabalho ou de prestação de serviços com a Sociedade.

Não foi contratada qualquer pessoa singular ou colectiva para apoiar a Comissão de Remunerações no desempenho das suas funções.

## **VI RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE**

A Comissão de Remunerações procede à elaboração de actas quando realiza reuniões. No decorrer do presente exercício, a Comissão de Remunerações não reuniu.

## II.22 Descrição da política de remunerações dos órgãos de administração e de fiscalização a que se refere ao artigo 2º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho

Na Assembleia Geral realizada a 29 de Novembro de 2011 foi aprovada a declaração sobre a política de remunerações dos membros dos órgãos de administração e fiscalização, que estabelece os critérios que presidirão à fixação das remunerações dos membros do Conselho de Administração.

Assim, no que respeita à remuneração dos cargos dos administradores, os critérios conjugados deverão ser o da relevância das áreas de gestão executiva que constituem o pelouro de cada um, assim como o nível de responsabilidade das respectivas funções na Sociedade.

No que respeita à fixação dos prémios dos administradores relativos ao exercício de 2011/2012, deverá a Comissão de Remunerações atender, na sua fixação, aos principais indicadores financeiros, desportivos, comerciais e outros, tendo em consideração os objectivos definidos no início do referido exercício.

Em qualquer dos casos, deverá caber à Comissão de Remunerações a definição do peso específico e da ponderação relativa de cada um dos critérios acima enunciados que, só no plano da sua consideração deve essa Comissão ter por vinculativos.

De referir que dos cinco membros do Conselho de Administração, apenas dois são remunerados, dado que os restantes estão impedidos pelos estatutos do Clube, dado que fazem parte dos seus órgãos sociais. Pelo mesmo motivo, os membros do Conselho Fiscal não são remunerados.

No que se refere ao Revisor Oficial de Contas, a remuneração acordada com a entidade tem em consideração os níveis de honorários praticados para serviços similares no mercado e a evolução dos valores praticados nos exercícios anteriores.

### II.23 Indicação da remuneração, individual ou colectiva, entendida em sentido amplo, de forma a incluir, designadamente, prémios de desempenho, auferida, no exercício em causa, pelos membros do órgão de administração

Esta indicação deve incluir o seguinte:

a) Explicitação da importância relativa das componentes variáveis e fixas da remuneração dos administradores, assim como indicação acerca do eventual diferimento do pagamento da componente variável;

Em 2011/2012, as remunerações atribuídas aos membros dos órgãos sociais da Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD ascenderam ao valor global de 548.743 euros, dos quais 471.730 euros são referentes a remunerações fixas, 27.063 euros relativos a encargos sociais suportados pela entidade patronal e os restantes 49.950 euros a remunerações variáveis, sendo distribuídas como segue:

|                                        | Remuneração      |
|----------------------------------------|------------------|
| Domingos Cunha Mota Soares de Oliveira | 306.192          |
| Rui Manuel César Costa                 | 242.551          |
|                                        | valores em euros |

As remunerações variáveis consideradas em 2011/2012, no montante de 49.950 euros, correspondem a uma estimativa de 72.000 euros efectuada para o próprio exercício, que se encontra a esta data por processar e liquidar, deduzida do excesso de estimativa de 22.050 euros referente ao período transacto.

De referir que em Novembro de 2011 foram aprovados e liquidados os montantes variáveis a distribuir pelos órgãos sociais no montante de 76.950 euros, os quais são inferiores ao valor estimado de 99.000 euros, registado no exercício de 2010/2011.

De referir que os restantes membros do Conselho de Administração, assim como os membros do Conselho Fiscal, não auferem qualquer tipo de remuneração pelo facto de serem órgãos sociais do Sport Lisboa e Benfica, estando pelos seus estatutos impedidos de receber qualquer verba por parte do Clube ou de qualquer empresa participada pelo mesmo.

Adicionalmente, as remunerações indicadas correspondem ao valor registado em custo pela Sociedade ou sociedades que integram o Grupo Sport Lisboa e Benfica, independentemente do momento do seu recebimento, incluindo os encargos sociais suportados pela entidade patronal.

#### b) Distinção da importância devida aos administradores executivos em relação à devida aos não executivos;

As remunerações atribuídas referem-se exclusivamente a administradores executivos, uma vez que não existem administradores não executivos.

## c) Informação suficiente sobre os critérios em que se baseia qualquer direito a acções, a opções sobre acções ou a componentes variáveis da remuneração;

As remunerações atribuídas aos titulares do órgão de administração não estão dependentes dos resultados da Sociedade ou da evolução da cotação das acções.

#### d) Informação suficiente sobre a ligação entre a remuneração e o desempenho;

Informação disponibilizada nas alíneas c) e e).

## e) Identificação dos principais parâmetros e fundamentos de qualquer sistema de prémios anuais e de quaisquer outros benefícios não pecuniários;

Informação disponibilizada no ponto II.20 e II.22.

#### f) Atribuição de acções e ou direitos de adquirir opções sobre acções e ou a qualquer outro sistema de incentivos com acções;

A Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD não dispõe de qualquer sistema de incentivos com acções.

## **VI RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE**

## g) Remuneração paga sob a forma de participação nos lucros e/ou de pagamento de prémios e os motivos por que tais prémios e ou participação nos lucros foram concedidos;

O valor das remunerações variáveis considerado no exercício de 2011/2012 corresponde a 49.950 euros, o que equivale às remunerações variáveis atribuídas a administradores no montante de 72.000 euros, correspondendo a uma estimativa efectuada para o próprio exercício que se encontra a esta data por processar e liquidar, deduzida do excesso de estimativa de 22.050 euros referente ao período transacto.

## h) Indemnizações pagas ou devidas a ex-administradores executivos relativamente à cessação das suas funções durante o exercício;

Durante o exercício de 2011/2012, não ocorreu qualquer cessação de funções de administradores.

#### i) Montantes a qualquer título pagos por outras sociedades em relação de domínio ou de grupo;

Do total de remunerações atribuídas aos órgãos de administração, não foram pagos montantes a qualquer título por outras sociedades em relação de domínio ou de grupo.

## j) Descrição das principais características dos regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada para os administradores;

Não existe quaisquer regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada para os administradores.

## l) Estimativa do valor dos benefícios não pecuniários relevantes considerados como remuneração não abrangidos nas situações anteriores;

Não existem benefícios não pecuniários considerados como remuneração.

#### m) Direitos de pensões adquiridos no exercício.

Os órgãos de administração não adquiriram direitos de pensões no exercício em causa ou em exercícios anteriores.

### II.24 Indicação, em termos individuais, dos montantes cujo pagamento esteja previsto, independentemente da sua natureza, em caso de cessação das funções durante o mandato, quando excedam o dobro da remuneração mensal fixa

Não está previsto qualquer pagamento em caso de cessação das funções durante o mandato.

#### II.25 Informação sobre a política de comunicação de irregularidades adoptada na Sociedade

Não se encontra actualmente definida uma política de comunicação de irregularidades, nomeadamente com os seguintes elementos: indicação dos meios através dos quais as comunicações de práticas irregulares podem ser feitas internamente, incluindo as pessoas com legitimidade para receber comunicações, indicação do tratamento a ser dado às comunicações, incluindo tratamento confidencial, caso assim seja pretendido pelo declarante. No entanto a dimensão da Sociedade e o modelo de gestão adoptado, tal como descrito no parágrafo II.4, asseguram que as ocorrências de irregularidade relevantes sejam do conhecimento efectivo do Conselho de Administração.

O controlo de gestão efectuado pela Direcção Financeira e o controlo das actividades operacionais realizado pelos diversos departamentos funcionais, aos quais compete reportar ao Conselho de Administração todas as situações de excepção e desencadear medidas consideradas necessárias para mitigar os riscos, tem assegurado à Sociedade o conhecimento de irregularidades. Deste modo não foi até à data sentida a necessidade de criação de um sistema formal de reporte de irregularidades. No entanto o Conselho de Administração pondera a introdução de melhorias na prática informal de modo a ajustar-se às recomendações existentes sobre esta matéria.

II.26 Identificação dos membros das comissões constituídas para efeitos de avaliação de desempenho individual e global dos administradores executivos, reflexão sobre o sistema de governo adoptado pela Sociedade e identificação de potenciais candidatos com perfil para o cargo de administrador

Tendo em consideração a dimensão da Sociedade, não foram constituídas comissões para fazer face às situações indicadas.

## Capítulo III – Informação

III.1 Estrutura de capital, incluindo indicação das acções não admitidas à negociação, diferentes categorias de acções, direitos e deveres inerentes às mesmas e percentagem de capital que cada categoria representa

O capital social equivale a 115.000.000 euros, sendo representado por 23.000.000 acções nominativas e escriturais de valor nominal de 5 euros cada, sendo 9.200.000 acções da classe A e 13.800.000 da classe B, representativas de 40% e 60% do capital social.

As acções de classe A possuem privilégios consignados na lei e nos Estatutos da Sociedade, tendo sido subscritas directamente pelo Sport Lisboa e Benfica e mantêm a sua categoria enquanto a titularidade pertencer ao Clube.

As acções da classe B correspondem a acções ordinárias sem direitos especiais.

As 23.000.000 acções que constituem o capital social da Sociedade encontram-se admitidas à negociação no Euronext Lisbon da Euronext, sendo que 7.999.999 acções, representativas de 34,78% do seu capital social, foram admitidas a 12 de Junho de 2012.

## III.2 Participações qualificadas no capital social do emitente, calculadas nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários

Com referência à data de 30 de Junho de 2012, divulgamos a lista de titulares de participações qualificadas directas e indirectas, calculadas nos termos do artigo 20º do Código dos Valores Mobiliários e do artigo 448º n.º 4 do Código das Sociedades Comerciais, de acordo com a informação disponibilizada à Sociedade:

## **VI RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE**

|                                              | Acções     | % Capital e<br>% Direitos de voto |
|----------------------------------------------|------------|-----------------------------------|
| Sport Lisboa e Benfica                       |            |                                   |
| Directamente                                 | 9.200.000  | 40,00%                            |
| Sport Lisboa e Benfica, SGPS, SA             | 5.436.236  | 23,64%                            |
| Luís Filipe Ferreira Vieira (i)              | 850.000    | 3,70%                             |
| Rui Manuel César Costa (i)                   | 10.000     | 0,04%                             |
| Rui Manuel Frazão Henriques da Cunha (i)     | 500        | -                                 |
| Rui António Gomes do Nascimento Barreira (i) | 300        | -                                 |
| Rui Manuel Lobo Gomes da Silva (i)           | 100        | -                                 |
| Gualter das Neves Godinho (i)                | 100        | -                                 |
|                                              | 15.497.236 | 67,38%                            |
| Banco Espírito Santo, SA                     |            |                                   |
| Directamente                                 | 1.832.530  | 7,97%                             |
| Órgãos Sociais (ii)                          | 200        | -                                 |
|                                              | 1.832.730  | 7,97%                             |
|                                              |            |                                   |
| José da Conceição Guilherme                  | 856.900    | 3,73%                             |
|                                              |            |                                   |
| Somague – Engenharia, SA                     | 840.000    | 3,65%                             |
|                                              |            |                                   |
| Sportinveste, SGPS, SA (iii)                 | 612.283    | 2,66%                             |

(i) detidas por membros dos Órgãos Sociais do Grupo do Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD, de acordo com a alínea d), nº.1 do artigo 20º CMV

(ii) detidas por membros dos Órgãos Sociais do Grupo BES, de acordo com a alínea d), nº.1 do artigo 20º CMV (iii) a Sportinveste, SGPS, SA é dominada pela Controlinveste, SGPS, SA, que por sua vez é dominada pelo Sr. Joaquim Francisco Alves Ferreira de Oliveira,

pelo que os direitos de voto detidos pela Sportinveste, SGPS, SA são também imputáveis a estas entidades

#### III.3 Identificação de accionistas titulares de direitos especiais e descrição desses direitos

O Sport Lisboa e Benfica é o único accionista titular de direitos especiais, dado que as acções detidas pelo mesmo são da categoria A.

As acções da categoria A são as detidas directamente pelo Sport Lisboa e Benfica e possuem os privilégios consignados na lei e nos Estatutos da Benfica SAD. De acordo com a Lei das Sociedades Anónimas Desportivas, a participação directa do Clube na Emitente nunca poderá ser inferior a 15% do capital social nem superior a 40%. As acções da categoria A, nos termos do artigo 6.º dos Estatutos da Sociedade, "são as subscritas directamente pelo Clube e enquanto se mantiverem na sua titularidade. Sempre que por virtude de alienação ou aquisição, haja mudança de categoria das acções, deve a sociedade efectuar as comunicações exigidas por lei".

As acções de que o Sport Lisboa e Benfica seja titular, acções da Categoria A, têm um regime especial previsto no Decreto-Lei n.º 67/97, de 3 de Abril, de que se destaca:

- Bby^bdbRT\_ceTXbSTP\_aTT]by^YdSXRXP[^d^]TaP{y^PUPe^aST\_Tbb^PbR^[TRcXePbSTSXaTXc^\_Q[XR^\*
- 2^]UTaT\SXaTXc^STeTc^T\`dPXb`dTaST[XQTaP{TbbdQ\TcXSPbv0bbT\Q[TXP6TaP[`dTcT]WP\\_^a^QYTRc^PUdby^RXby^ transformação ou dissolução da Sociedade e a alteração dos seus estatutos, o aumento e a redução do capital social ou a mudança da localização da sede social;

 2^]UTaT\SXaTXc^PSTbXV]Pa\_T[^\T]^bd\S^b\T\Qa^bS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^R^\^\_^STaSTeTc^]PbST[XQTaP{Tb de tal orgão que tenham por objecto a fusão, cisão, transformação ou dissolução da Sociedade, a alteração do pacto social, aumento e redução do capital e deslocação da sede social;

Nos termos do artigo 12º dos Estatutos da Benfica SAD, "a Assembleia Geral não pode, em qualquer caso, funcionar nem deliberar, em primeira convocação, sem que esteja representada a totalidade das acções da categoria A".

### III.4 Eventuais restrições à transmissibilidade das acções, tais como cláusulas de consentimento para a alienação, ou limitações à titularidade de acções

As acções são livremente transmissíveis nos termos do regime geral aplicável e não existem restrições estatutárias à livre transmissibilidade das acções, à excepção das acções de categoria A.

#### III.5 Acordos parassociais que sejam do conhecimento da Sociedade e possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto

A Sociedade desconhece a existência de qualquer acordo parassocial.

#### III.6 Regras aplicáveis à alteração dos Estatutos da Sociedade

Não existem quaisquer regras para a alteração dos Estatutos da Sociedade a não ser as que decorrem da lei a ela aplicável.

### III.7 Mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação dos trabalhadores no capital na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos directamente por estes

Não está previsto qualquer mecanismo de controlo.

### III.8 Descrição da evolução da cotação das acções do emitente

A 22 de Maio de 2007, as acções representativas do capital social da Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD à data (15.000.001 acções) foram admitidas à negociação ao Eurolist by Euronext da Euronext Lisbon.

Em Dezembro de 2009, foram emitidas 7.999.999 novas acções com valor nominal unitário de 5 euros, integralmente subscritas pelo Sport Lisboa e Benfica, sendo o seu capital social representado por 23.000.000 acções.

Após este aumento de capital, as referidas 15.000.001 acções são representativas de 65,22% do seu capital social. As restantes 7.999.999 acções, representativas de 34,78% do seu capital social, foram admitidas à negociação no Euronext Lisbon da Euronext a 12 de Junho de 2012.

As acções da Benfica SAD abriram o exercício a cotar 1,17 euros, tendo fechado a 30 de Junho de 2012 com uma cotação de 0,69 euros, o que representa uma diminuição no valor da acção em 0,48 euros, traduzindo-se numa desvalorização de 41%.

Depois de no exercício de 2010/2011 já se ter assistido a uma desvalorização média das acções da Benfica SAD em cerca de 50,2%, a tendência manteve-se neste exercício, conforme se pode constatar no gráfico que apresenta a evolução das acções da Sociedade durante o período compreendido entre 1 de Julho de 2011 e 30 de Junho de 2012:

## **VI RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE**

No exercício de 2011/2012, a partir do início de Agosto de 2011 verificou-se uma fase de decréscimo que se prolongou até ao princípio do mês de Janeiro de 2012, tendo o título variado de 1,16 euros a 4 de Agosto de 2011 para 0,62 euros em 6 de Janeiro de 2012. Para além de alguns dias em que o título recuperou ligeiramente no fecho, a principal excepção nesta tendência ocorreu no dia 3 de Outubro de 2011, no qual o título atingiu uma cotação de fecho de 1,35 euros, que correspondeu à cotação máxima do exercício. De referir que no dia seguinte registou-se o maior número de transacções do exercício (32.308 acções negociadas), tendo o título recuado o seu valor para 0,84 euros no fecho.

A partir do início do mês de Janeiro de 2012 as acções registaram uma fase de crescimento que culminou a 20 de Fevereiro de 2012 com uma cotação de fecho de 1,07 euros, que equivale ao valor máximo atingido pelo título no fecho durante ao 2º semestre do exercício. Após essa data, a acção ficou abaixo do valor de 1 euro e não voltou a recuperar. Até ao início de Abril de 2012, o título não sofreu uma variação muito significativa. No mês de Abril verificou-se um decréscimo mais acentuado, tendo nos dois últimos meses do ano apresentado alguma estabilidade na cotação de fecho.

Não existe forma directa de relacionar estas variações com acontecimentos concretos ocorridos durante o exercício. Contudo, de referir que 20 de Fevereiro de 2012 o Benfica registou a primeira derrota para a Liga Nacional, quando se encontrava a liderar o campeonato português, tendo nessa data as acções interrompido uma tendência de valorização que se registava desde o início de Janeiro, data em que alcançou essa posição na tabela classificativa. Adicionalmente, a queda do valor da cotação de fecho da acção ocorreu após o dia 4 de Abril de 2012, no qual o Benfica foi eliminado nos quartos-de-final da Liga dos Campeões pelo Chelsea FC.

De seguida, apresenta-se um quadro resumo com dados referentes às acções da Sociedade durante os exercícios findos em 30 de Junho de 2012 e de 2011:

|                                      | 2011/2012 | 2010/2011 |
|--------------------------------------|-----------|-----------|
| Número de negócios realizados        | 2.068     | 3.042     |
| Quantidade de acções transaccionadas | 487.142   | 667.337   |
| Volume de negócios (euros)           | 430.960   | 1.245.477 |
| Cotação máxima (1)                   | 1,35      | 2,55      |
| Cotação mínima (2)                   | 0,53      | 1,04      |
| Melhor cotação de fecho (3)          | 1,35      | 2,55      |
| Pior cotação de fecho (4)            | 0,57      | 1,15      |

(1) 2011/2012: 3 de Outubro de 2011; 2010/2011: 3 e 4 de Agosto de 2010

(2) 2011/2012: 30 de Maio de 2012; 2010/2011: 14 de Junho de 2011

(3) 2011/2012: 3 de Outubro de 2011; 2010/2011: 3 de Agosto de 2010

(4) 2011/2012: 21 de Junho de 2012; 2010/2011: 27 e 28 de Junho de 2011

Assistiu-se a um decréscimo de 27% da quantidade de acções transaccionadas e a uma diminuição de 65,4% do volume de negócios no decorrer deste exercício face ao período homólogo. De referir que o decréscimo do volume de negócios é mais acentuado pelo facto de se terem transaccionado menos acções por um valor unitário mais reduzido.

No que se refere ao número de acções transaccionado ao longo do exercício, o montante mensal apresentou a seguinte evolução:

Número de Acções Transacionadas

De uma forma geral, a liquidez de título foi consideravelmente reduzida, tendo-se constatado que apenas quatro meses se destacaram pelo número de acções transaccionadas: Outubro de 2011 e Janeiro, Fevereiro e Março de 2012.

No mês de Outubro de 2011 transaccionaram-se 94.376 acções, das quais 59.896 títulos foram negociados entre os dias 4 e 6 desse mês, após a cotação ter atingido o valor máximo de fecho do exercício. De referir que, no exercício anterior, o mês com maior volume de transacções também foi o de Outubro (136.904 acções).

Nos meses de Janeiro, Fevereiro e Março de 2012 negociaram-se no conjunto 213.225 acções, correspondendo a uma fase inicial em que o título valorizou, tendo recuado a meio do período, mas de uma forma menos acentuada. De referir que nos dias 5 e 6 de Março de 2012 transaccionaram-se 15.910 e 30.751 acções, correspondendo respectivamente ao quinto e segundo dia com maior liquidez do exercício, tendo no final do dia 6 de Março o Benfica vencido em Lisboa o FC Zenit e garantido a passagem aos quartosde-final da Liga dos Campeões.

## III.9 Descrição da política de distribuição de dividendos adoptada pela Sociedade, identificando, designadamente, o valor do dividendo por acção distribuído nos três últimos exercícios

A Benfica SAD não tem definido os termos da sua política de distribuição de dividendos e, desde a sua constituição, nunca distribuiu dividendos.

III.10 Descrição das principais características dos planos de atribuição de acções e dos planos de atribuição de opções de aquisição de acções adoptados ou vigentes no exercício em causa, designadamente justificação para a adopção do plano, categoria e número de destinatários do plano, condições de atribuição, cláusulas de inalienabilidade de acções, critérios relativos ao preço das acções e o preço de exercício das opções, período durante o qual as opções podem ser exercidas, características das acções a atribuir, existência de incentivos para a aquisição de acções e ou o exercício de opções e competência do órgão de administração para a execução e ou modificação do plano

A Sociedade não tem definidos quaisquer planos de atribuição de acções ou de opções de aquisição de acções.

## **VI RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE**

III.11 Descrição dos elementos principais dos negócios e operações realizados entre, de um lado, a Sociedade e, de outro, os membros dos seus órgãos de administração e fiscalização, titulares de participações qualificadas ou sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo, desde que sejam significativos em termos económicos para qualquer das partes envolvidas, excepto no que respeita aos negócios ou operações que, cumulativamente, sejam realizados em condições normais de mercado para operações similares e façam parte da actividade corrente da Sociedade

Não existem quaisquer outros negócios e operações realizados entre, de um lado, a Sociedade e, de outro, os membros dos seus órgãos de administração e fiscalização, titulares de participações qualificadas ou sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo, que sejam significativos em termos económicos para qualquer das partes envolvidas, excepto no que respeita aos negócios ou operações que, cumulativamente, sejam realizados em condições normais de mercado para operações similares e façam parte da actividade corrente da Sociedade.

## III.12 Descrição dos elementos fundamentais dos negócios e operações realizados entre a Sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do CVM, fora das condições normais de mercado

Os negócios e operações entre a Sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do CVM, foram realizados em condições normais de mercado.

## III.13 Descrição dos procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do órgão de fiscalização para efeitos da avaliação prévia dos negócios a realizar entre a Sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do CVM

Os negócios de relevância significativa realizados entre a Sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20º do CVM, foram e são acompanhados pelo Conselho Fiscal no âmbito da sua actividade de fiscalização.

Embora não estejam previamente definidos os procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do Conselho Fiscal neste âmbito, sempre que estejam em causa transacções a realizar entre a Sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com ela estejam em qualquer relação, conforme Artigo 20.º do CVM, o Conselho de Administração envia ao Conselho Fiscal informação suficiente sobre a transacção e o que se pretende efectuar, sendo tais transacções discutidas em reunião do Conselho Fiscal.

## III.14 Indicação da disponibilização, no sítio de internet da Sociedade, dos relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, pela comissão para as matérias financeiras, pela comissão de auditoria e pelo conselho fiscal, incluindo indicação de eventuais constrangimentos deparados, em conjunto com os documentos de prestação de contas

O Conselho Fiscal elabora um relatório anual sobre a sua actividade, no qual inclui uma descrição sobre a fiscalização desenvolvida durante o exercício, o qual será divulgado no sítio de internet da Sociedade juntamente com os documentos de prestação de contas de 2011/2012.

O Conselho Fiscal nunca se deparou com quaisquer constrangimentos à actividade de fiscalização desenvolvida.

## III.15 Referência à existência de um gabinete de apoio ao investidor ou a outro serviço similar, com alusão a: a) Funções do gabinete; b) Tipo de informação disponibilizada pelo gabinete; c) Vias de acesso ao gabinete; d) Sítio da Sociedade na internet; e) Identificação do representante para as relações com o mercado

A Sociedade assegura a existência de um permanente contacto com o mercado, respeitando o princípio da igualdade dos accionistas e prevenindo as assimetrias no acesso à informação por parte dos investidores, dado que apesar de não se encontrar constituído

um gabinete de apoio ao investidor, as exigências de disponibilização de informação ao mercado são garantidas pelo representante para as relações com o mercado.

A função de representante para as relações com o mercado de capitais é actualmente exercida pelo administrador Domingos Cunha Mota Soares de Oliveira, membro do Conselho de Administração, sendo responsável por disponibilizar a informação aos accionistas e investidores.

Para os efeitos decorrentes do exercício das respectivas funções, a morada, o número de telefone e de telefax e o endereço de e-mail do representante para as relações com o mercado são os seguintes:

| Estádio do Sport Lisboa e Benfica |
|-----------------------------------|
| Avenida General Norton de Matos   |
| 1500-313 Lisboa                   |
| 21 721 95 41                      |
| 21 721 95 46                      |
| relmercado@slbenfica.pt           |
|                                   |

Todas as informações ao mercado, designadamente informação privilegiada, participações qualificadas, comunicados, relatórios e contas, calendário financeiro, estrutura accionista, órgãos sociais, desempenho bolsista das acções da Sociedade e outros itens de carácter geral, estão também disponíveis no sítio de internet da Sociedade (www.slbenfica.pt).

A informação encontra-se disponível em português.

III.16 Indicação do montante da remuneração anual paga ao auditor e a outras pessoas singulares ou colectivas pertencentes à mesma rede suportada pela sociedade e ou por pessoas colectivas em relação de domínio ou de grupo e, bem assim, discriminação da percentagem respeitante aos seguintes serviços: a) Serviços de revisão legal de contas; b) Outros serviços de garantia de fiabilidade; c) Serviços de consultoria fiscal; d) Outros serviços que não de revisão legal de contas

Os honorários pagos no decorrer do exercício corrente ao auditor externo pelos serviços prestados à Sociedade e à empresa subsidiária corresponderam a 242.700 euros, distribuídos da seguinte forma:

- a) Serviços de revisão legal de contas 135.050 euros 56%;
- b) Outros serviços de garantia de fiabilidade 14.500 euros 6%;
- c) Serviços de consultoria fiscal 93.150 euros 38%.

Os serviços prestados no âmbito da alínea c) não colocam em questão os princípios de independência do auditor, estando cumpridos os meios de salvaguarda dos mesmos, nomeadamente através de um sistema prévio de aceitação das prestações de serviços a efectuar por parte do auditor externo, utilização de equipas e técnicos distintos dos que estão envolvidos no processo de auditoria/revisão legal das contas, o que constitui um mecanismo adicional de salvaguarda dessa independência.

#### III.17 Referência ao processo de rotatividade do auditor externo

O auditor externo da Sociedade desempenha funções desde 2002, isto é, encontra-se a cumprir o seu terceiro mandato completo de três anos.

Tendo em consideração esse facto, a 1 de Março de 2011 o representante da Sociedade de Revisores Oficiais de Contas foi substituído, com o intuito de promover a independência do auditor externo no acompanhamento da actividade da Benfica SAD.

## Demonstração consolidada e individual dos resultados para os exercícios findos em 30 de junho de 2012 e 2011

|                                                           |       |              | Consolidado  |              | Individual   |  |
|-----------------------------------------------------------|-------|--------------|--------------|--------------|--------------|--|
|                                                           | Notas | 30.06.12     | 30.06.11     | 30.06.12     | 30.06.11     |  |
| Proveitos operacionais                                    |       |              |              |              |              |  |
| Prestação de serviços                                     | 5     | 63.534.113   | 63.766.212   | 48.638.938   | 46.866.202   |  |
| Outros proveitos operacionais (1)                         | 6     | 27.584.685   | 19.000.625   | 27.385.046   | 18.697.716   |  |
|                                                           |       | 91.118.798   | 82.766.837   | 76.023.984   | 65.563.918   |  |
| Custos operacionais                                       |       |              |              |              |              |  |
| Fornecimentos e serviços de terceiros                     | 7     | (23.683.008) | (22.921.500) | (18.660.162) | (17.176.642) |  |
| Custos com pessoal                                        | 8     | (48.130.265) | (42.343.600) | (46.301.539) | (40.484.388) |  |
| Depreciações/Amortizações (2)                             | 9     | (8.854.976)  | (9.230.614)  | (1.804.550)  | (2.187.000)  |  |
| Provisões/Imparidades (3)                                 | 10    | (890.303)    | (5.718.373)  | (4.635.693)  | (5.195.062)  |  |
| Outros custos operacionais (1)                            | 11    | (2.004.082)  | (3.182.295)  | (1.636.106)  | (2.812.852)  |  |
|                                                           |       | (83.562.634) | (83.396.382) | (73.038.050) | (67.855.944) |  |
| Resultados operacionais (1) (2) (3)                       |       | 7.556.164    | (629.545)    | 2.985.934    | (2.292.026)  |  |
|                                                           |       |              |              |              |              |  |
| Amortizações e perdas de imparidade com passes de atletas | 12    | (31.342.780) | (27.537.297) | (31.342.780) | (27.537.297) |  |
| Proveitos/(Custos) com transacções de passes de atletas   | 13    | 28.912.193   | 35.483.521   | 28.912.193   | 35.483.521   |  |
|                                                           |       | (2.430.587)  | 7.946.224    | (2.430.587)  | 7.946.224    |  |
| Resultados operacionais                                   |       | 5.125.577    | 7.316.679    | 555.347      | 5.654.198    |  |
|                                                           |       |              |              |              |              |  |
| Proveitos e ganhos financeiros                            | 14    | 5.873.853    | 3.805.944    | 5.239.953    | 3.788.997    |  |
| Custos e perdas financeiros                               | 14    | (22.795.645) | (18.455.039) | (19.832.987) | (16.771.745) |  |
| Resultados relativos a investimentos em associadas        | 15    | (27.998)     | (313.153)    | (36.640)     | (352.780)    |  |
| Resultados antes de impostos                              |       | (11.824.213) | (7.645.569)  | (14.074.327) | (7.681.330)  |  |
|                                                           |       |              |              |              |              |  |
| Imposto sobre lucros                                      | 16    | 133.960      | (17.697)     | (221.196)    | (120.664)    |  |
| Resultado líquido                                         |       | (11.690.253) | (7.663.266)  | (14.295.523) | (7.801.994)  |  |
| Resultado por acção básico/diluído                        |       | (0,51)       | (0,33)       | (0,62)       | (0,34)       |  |

valores em euros (1) Excluindo transacções de passes de atletas (2) Excluindo amortizações de passes de atletas (3) Excluindo imparidades de passes de atletas

Para ser lido com as notas anexas às demonstrações financeiras

## Demonstração consolidada e individual do rendimento integral para os exercícios findos em 30 de junho de 2012 e 2011

|                                                                                                     | Consolidado  |             |              | Individual  |
|-----------------------------------------------------------------------------------------------------|--------------|-------------|--------------|-------------|
|                                                                                                     | 30.06.12     | 30.06.11    | 30.06.12     | 30.06.11    |
| Resultado líquido                                                                                   | (11.690.253) | (7.663.266) | (14.295.523) | (7.801.994) |
| Variação no justo valor dos derivados de cobertura<br>de fluxos de caixa (líquido de efeito físcal) | (3.754.009)  | 2.674.164   | -            | -           |
| Variação por actualização de impostos diferidos                                                     | (1.158.240)  | -           | -            | -           |
| Total rendimento integral                                                                           | (16.602.502) | (4.989.102) | (14.295.523) | (7.801.994) |
| Atribuível a:                                                                                       |              |             |              |             |
| Accionistas da empresa-mãe                                                                          | (16.602.502) | (4.989.102) | (14.295.523) | (7.801.994) |

Para ser lido com as notas anexas às demonstrações financeiras

## Demonstração consolidada e individual da posição financeira em 30 de junho de 2012 e 2011

|                                                                |       |               | Consolidado   | Individual    |                  |
|----------------------------------------------------------------|-------|---------------|---------------|---------------|------------------|
|                                                                | Notas | 30.06.12      | 30.06.11      | 30.06.12      | 30.06.11         |
| Activo                                                         |       |               |               |               |                  |
| Activos tangíveis                                              | 17    | 157.675.841   | 156.970.820   | 15.439.660    | 16.038.864       |
| Activos intangíveis                                            | 18    | 105.039.413   | 100.168.986   | 105.039.413   | 100.168.986      |
| Investimentos em empresas subsidiárias                         | 19    | -             | -             | 93.742.628    | 98.297.419       |
| Investimentos em empresas associadas                           | 20    | 2.995.240     | 2.953.605     | 2.985.025     | 2.952.032        |
| Outros activos financeiros                                     | 21    | 100           | 100           | 100           | 100              |
| Propriedade de investimento                                    | 22    | 7.338.989     | 11.605.958    | -             | -                |
| Clientes                                                       | 23    | 25.250.360    | 18.088.711    | 25.250.360    | 18.088.711       |
| Empresas do grupo e partes relacionadas                        | 24    | 35.968.796    | 31.451.074    | 35.968.796    | 31.451.074       |
| Outros devedores                                               | 25    | -             | 2.652.888     | -             | 2.652.888        |
| Diferimentos                                                   | 26    | -             | -             | 13.424.629    | 13.910.589       |
| Total do activo não corrente                                   |       | 334.268.739   | 323.892.142   | 291.850.611   | 283.560.663      |
|                                                                |       |               |               |               |                  |
| Outros activos financeiros                                     | 21    | 5.335.466     | 5.177.756     | -             | -                |
| Clientes                                                       | 23    | 53.595.312    | 28.468.447    | 48.699.510    | 24.601.644       |
| Empresas do grupo e partes relacionadas                        | 24    | 6.478.495     | 6.734.779     | 678.495       | 6.734.779        |
| Outros devedores                                               | 25    | 7.126.347     | 8.662.256     | 5.790.004     | 5.670.894        |
| Diferimentos                                                   | 26    | 1.757.871     | 2.300.702     | 1.943.659     | 2.506.760        |
| Caixa e disponibilidades em bancos                             | 27    | 3.358.620     | 6.842.734     | 383.403       | 1.841.002        |
| Total do activo corrente                                       |       | 77.652.111    | 58.186.674    | 57.495.071    | 41.355.079       |
|                                                                |       |               |               |               |                  |
| Total do activo                                                |       | 411.920.850   | 382.078.816   | 349.345.682   | 324.915.742      |
|                                                                |       |               |               |               |                  |
| Capitais Próprios                                              |       |               |               |               |                  |
| Capital social                                                 |       | 115.000.000   | 115.000.000   | 115.000.000   | 115.000.000      |
| Prémio de emissão de acções                                    |       | 121.580       | 121.580       | 121.580       | 121.580          |
| Reservas de justo valor                                        |       | (2.818.032)   | 935.977       | -             | -                |
| Outras reservas                                                |       | (1.158.240)   | -             | -             | -                |
| Resultados acumulados                                          |       | (113.607.688) | (105.944.422) | (114.989.658) | (107.187.664)    |
| Resultado líquido                                              |       | (11.690.253)  | (7.663.266)   | (14.295.523)  | (7.801.994)      |
| Total dos capitais próprios                                    | 28    | (14.152.633)  | 2.449.869     | (14.163.601)  | 131.922          |
|                                                                |       |               |               |               |                  |
| Passivo                                                        |       |               |               |               |                  |
| Provisões                                                      | 29    | 6.230.259     | 5.377.008     | 4.083.600     | 3.791.469        |
| Responsabilidades por benefícios pós-emprego                   | 30    | 1.244.788     | 1.053.911     | 1.244.788     | 1.053.911        |
| Empréstimos obtidos                                            | 31    | 96.578.280    | 139.274.102   | 32.997.598    | 70.243.286       |
| Derivados                                                      | 32    | 12.765.928    | 7.148.604     | -             | 11.231           |
| Fornecedores                                                   | 33    | 24.245.281    | 21.354.225    | 24.166.677    | 21.235.594       |
| Empresas do grupo e partes relacionadas                        | 24    | -             | -             | 18.625.786    | 30.906.751       |
| Outros credores                                                | 34    | 6.789.679     | 12.958.727    | 6.789.679     | 12.958.727       |
| Diferimentos                                                   | 26    | 12.081.451    | 15.267.464    | 10.272.836    | 11.651.072       |
| Impostos diferidos                                             | 35    | 7.462.411     | 8.559.426     | -             | -                |
| Total do passivo não corrente                                  |       | 167.398.077   | 210.993.467   | 98.180.964    | 151.852.041      |
|                                                                |       |               |               |               |                  |
| Empréstimos obtidos                                            | 31    | 172.050.719   | 92.625.198    | 166.600.680   | 87.326.821       |
| Fornecedores                                                   | 33    | 42.493.588    | 29.915.531    | 46.912.841    | 32.954.576       |
| Empresas do grupo e partes relacionadas                        | 24    | -             | 375.470       | 14.826.949    | 14.005.981       |
| Outros credores                                                | 34    | 31.388.004    | 31.410.792    | 26.757.063    | 27.443.299       |
| Diferimentos                                                   | 26    | 12.743.095    | 14.308.489    | 10.230.786    | 11.201.102       |
| Total do passivo corrente                                      |       | 258.675.406   | 168.635.480   | 265.328.319   | 172.931.779      |
|                                                                |       |               |               |               |                  |
| Total do passivo                                               |       | 426.073.483   | 379.628.947   | 363.509.283   | 324.783.820      |
| Totais dos capitais próprios e do passivo                      |       | 411.920.850   | 382.078.816   | 349.345.682   | 324.915.742      |
| Para ser lido com as notas anexas às demonstrações financeiras |       |               |               |               | valores em euros |

## Demonstração consolidada e individual das alterações no capital próprio para os exercícios findos em 30 de junho de 2012 e 2011

| Em base consolidada                                                                                    | Total dos<br>capitais<br>próprios | Capital<br>social | Prémio de<br>emissão<br>de acções | Reservas<br>de justo<br>valor | Outras<br>reservas | Resultados<br>acumulados | Resultado<br>líquido |
|--------------------------------------------------------------------------------------------------------|-----------------------------------|-------------------|-----------------------------------|-------------------------------|--------------------|--------------------------|----------------------|
| Saldos a 30 de Junho de 2010                                                                           | 7.438.971                         | 115.000.000       | 121.580                           | (1.738.187)                   | -                  | (86.946.698)             | (18.997.724)         |
| Variações no capital próprio                                                                           |                                   |                   |                                   |                               |                    |                          |                      |
| Variação no justo valor dos derivados<br>de cobertura de fluxos de caixa<br>(líquido de efeito fiscal) | 2.674.164                         | -                 | -                                 | 2.674.164                     | -                  | -                        | -                    |
| Transferência do resultado líquido                                                                     | -                                 | -                 | -                                 | -                             | -                  | (18.997.724)             | 18.997.724           |
| Resultado líquido do período                                                                           | (7.663.266)                       | -                 | -                                 | -                             | -                  | -                        | (7.663.266)          |
| Saldos a 30 de Junho de 2011                                                                           | 2.449.869                         | 115.000.000       | 121.580                           | 935.977                       | -                  | (105.944.422)            | (7.663.266)          |
|                                                                                                        |                                   |                   |                                   |                               |                    |                          |                      |
| Variações no capital próprio                                                                           |                                   |                   |                                   |                               |                    |                          |                      |
| Variação no justo valor dos derivados<br>de cobertura de fluxos de caixa<br>(líquido de efeito fiscal) | (3.754.009)                       | -                 | -                                 | (3.754.009)                   | -                  | -                        | -                    |
| Variação por actualização de impostos<br>diferidos                                                     | (1.158.240)                       | -                 | -                                 | -                             | (1.158.240)        | -                        | -                    |
| Transferência do resultado líquido                                                                     | -                                 | -                 | -                                 | -                             | -                  | (7.663.266)              | 7.663.266            |
| Resultado líquido do período                                                                           | (11.690.253)                      | -                 | -                                 | -                             | -                  | -                        | (11.690.253)         |
| Saldos a 30 de Junho de 2012                                                                           | (14.152.633)                      | 115.000.000       | 121.580                           | (2.818.032)                   | (1.158.240)        | (113.607.688)            | (11.690.253)         |

Para ser lido com as notas anexas às demonstrações financeiras valores em euros

| Em base individual                 | Total dos<br>capitais<br>próprios | Capital<br>social | Prémio de<br>emissão de<br>acções | Resultados<br>acumulados | Resultado<br>líquido |
|------------------------------------|-----------------------------------|-------------------|-----------------------------------|--------------------------|----------------------|
| Saldos a 30 de Junho de 2010       | 7.933.916                         | 115.000.000       | 121.580                           | (86.911.783)             | (20.275.881)         |
| Variações no capital próprio       |                                   |                   |                                   |                          |                      |
| Transferência do resultado líquido | -                                 | -                 | -                                 | (20.275.881)             | 20.275.881           |
| Resultado líquido do período       | (7.801.994)                       | -                 | -                                 | -                        | (7.801.994)          |
| Saldos a 30 de Junho de 2011       | 131.922                           | 115.000.000       | 121.580                           | (107.187.664)            | (7.801.994)          |
|                                    |                                   |                   |                                   |                          |                      |
| Variações no capital próprio       |                                   |                   |                                   |                          |                      |
| Transferência do resultado líquido | -                                 | -                 | -                                 | (7.801.994)              | 7.801.994            |
| Resultado líquido do período       | (14.295.523)                      | -                 | -                                 | -                        | (14.295.523)         |
| Saldos a 30 de Junho de 2012       | (14.163.601)                      | 115.000.000       | 121.580                           | (114.989.658)            | (14.295.523)         |

Para ser lido com as notas anexas às demonstrações financeiras valores em euros

## Demonstração consolidada e individual dos fluxos de caixa para os exercícios findos em 30 de Junho de 2012 e 2011

|                                                                |       |              | Consolidado  | Individual   |                  |
|----------------------------------------------------------------|-------|--------------|--------------|--------------|------------------|
|                                                                | Notas | 30.06.12     | 30.06.11     | 30.06.12     | 30.06.11         |
| Actividades operacionais:                                      |       |              |              |              |                  |
| Recebimentos de clientes                                       |       | 64.477.217   | 59.963.013   | 53.164.466   | 44.852.492       |
| Pagamentos a fornecedores                                      |       | (32.345.180) | (28.336.481) | (26.609.100) | (19.894.701)     |
| Pagamentos ao pessoal                                          |       | (46.173.650) | (40.058.355) | (44.338.589) | (38.553.625)     |
| Fluxos gerados pelas operações                                 |       | (14.041.613) | (8.431.823)  | (17.783.223) | (13.595.834)     |
| Pagamento/Recebimento do imposto sobre o rendimento            |       | (175.777)    | 133.850      | (121.595)    | (12.180)         |
| Outros pagamentos/recebimentos operacionais                    |       | 21.764.673   | 11.928.007   | 21.810.934   | 13.322.654       |
| Fluxo das actividades operacionais                             |       | 7.547.283    | 3.630.034    | 3.906.116    | (285.360)        |
|                                                                |       |              |              |              |                  |
| Actividades de investimento:                                   |       |              |              |              |                  |
| Recebimentos provenientes de:                                  |       |              |              |              |                  |
| Activos intangíveis                                            |       | 19.548.188   | 54.573.706   | 19.548.188   | 54.573.706       |
| Juros e proveitos similares                                    |       | 223.317      | 357          | -            | 357              |
|                                                                |       | 19.771.505   | 54.574.063   | 19.548.188   | 54.574.063       |
| Pagamentos respeitantes a:                                     |       |              |              |              |                  |
| Activos tangíveis                                              |       | (2.651.429)  | (2.562.442)  | (591.155)    | (41.239)         |
| Activos intangíveis                                            |       | (45.753.138) | (50.467.457) | (45.753.138) | (50.467.457)     |
|                                                                |       | (48.404.567) | (53.029.899) | (46.344.293) | (50.508.696)     |
|                                                                |       |              |              |              |                  |
| Fluxo das actividades de investimento                          |       | (28.633.062) | 1.544.164    | (26.796.105) | 4.065.367        |
| Actividades de financiamento:                                  |       |              |              |              |                  |
| Recebimentos provenientes de:                                  |       |              |              |              |                  |
| Empréstimos obtidos                                            |       | 67.580.000   | 42.731.131   | 67.580.000   | 42.731.129       |
| Empréstimos obtidos de partes relacionadas                     |       | 350.000      | -            | 350.000      | 127.603          |
| Empréstimos concedidos a partes relacionadas                   |       | 6.579.503    | 1.807.508    | 6.229.503    | 2.979.063        |
|                                                                |       | 74.509.503   | 44.538.639   | 74.159.503   | 45.837.795       |
| Pagamentos respeitantes a:                                     |       |              |              |              |                  |
| Juros e custos similares                                       |       | (15.649.515) | (18.726.308) | (10.890.913) | (13.910.319)     |
| Emprestimos obtidos                                            |       | (34.584.684) | (25.052.047) | (29.103.269) | (19.670.632)     |
| Empréstimos obtidos de partes relacionadas                     |       | -            | -            | (11.859.292) | (11.345.000)     |
| Empréstimos concedidos a partes relacionadas                   |       | (6.537.488)  | (5.838.618)  | (737.488)    | (8.936.963)      |
| Amortizações de contratos de locação financeira                |       | (136.151)    | (134.262)    | (136.151)    | (134.262)        |
|                                                                |       | (56.907.838) | (49.751.235) | (52.727.113) | (53.997.176)     |
|                                                                |       |              |              |              |                  |
| Fluxo das actividades de financiamento                         |       | 17.601.665   | (5.212.596)  | 21.432.390   | (8.159.381)      |
|                                                                |       |              |              |              |                  |
| Variação de caixa e seus equivalentes                          |       | (3.484.114)  | (38.398)     | (1.457.599)  | (4.379.374)      |
|                                                                |       |              |              |              |                  |
| Caixa e equivalentes no início do período                      |       | 6.842.734    | 6.881.132    | 1.841.002    | 6.220.376        |
| Caixa e equivalentes no fim do período                         | 27    | 3.358.620    | 6.842.734    | 383.403      | 1.841.002        |
|                                                                |       | (3.484.114)  | (38.398)     | (1.457.599)  | (4.379.374)      |
| Para ser lido com as notas anexas às demonstrações financeiras |       |              |              |              | valores em euros |

Notas às demonstrações financeiras consolidadas e individuais para os exercícios findos em 30 de Junho de 2012 e em 30 de Junho de 2011

### **1 Nota introdutória**

A Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD ("Benfica SAD", "Sociedade" ou "Grupo"), com sede social no Estádio do Sport Lisboa e Benfica, Avenida General Norton de Matos, em Lisboa, é uma sociedade anónima desportiva sujeita ao regime jurídico especial previsto no Decreto-Lei nº. 67/97, de 3 de Abril, com as alterações que lhe foram introduzidas pelo Decreto-Lei nº. 107/97, de 16 de Setembro, constituída com um capital social de 200.000.000 escudos (997.596 euros) a 10 de Fevereiro de 2000 e ratificada em Assembleia Geral do Sport Lisboa e Benfica ("Clube" ou "SLB") a 10 de Março de 2000.

Por escritura de 11 de Maio de 2001, o capital social foi aumentado para 15.000.001.000 escudos (74.819.690 euros), tendo o Clube subscrito 5.960.000.000 escudos (29.728.355 euros), realizados em espécie, mediante a conversão em capital de parte dos créditos detidos sobre a Sociedade e que resultaram de transacções relacionadas com a concessão dos direitos de exploração do Complexo Desportivo do Estádio do Sport Lisboa e Benfica e licença de utilização da marca "Benfica". Os créditos mencionados e critérios de avaliação constam do relatório elaborado a 6 de Março de 2001 nos termos do Art.º 28 do Código das Sociedades Comerciais. Os restantes 8.840.001.000 escudos (44.093.739 euros) foram realizados em dinheiro. Com este aumento de capital, o Clube passou a deter 40% do capital da Sociedade.

Em Novembro de 2001, o capital social foi aumentado para 75.000.005 euros de forma a efectuar a redenominação do mesmo para euros, tendo para o efeito sido utilizada a reserva relativa a prémios de emissão de acções. O capital social a esta data era representado por 15.000.001 acções nominativas e escriturais de valor nominal de 5 euros cada, sendo 6.000.000 acções da classe A e 9.000.001 da classe B.

As acções da categoria A são as detidas directamente pelo Sport Lisboa e Benfica e possuem os privilégios consignados na lei e nos Estatutos da Benfica SAD. De acordo com a Lei das Sociedades Anónimas Desportivas, a participação directa do Clube na Emitente nunca poderá ser inferior a 15% do capital social nem superior a 40%. As acções da categoria A, nos termos do artigo 6º dos Estatutos da Sociedade, "são as subscritas directamente pelo Clube e enquanto se mantiverem na sua titularidade. Sempre que por virtude de alienação ou aquisição, haja mudança de categoria das acções, deve a sociedade efectuar as comunicações exigidas por lei".

As acções de que o Sport Lisboa e Benfica seja titular, acções da Categoria A, têm um regime especial previsto no Decreto-Lei n.º 67/97, de 3 de Abril, de que se destaca:

- Bby^bdbRT\_ceTXbSTP\_aTT]by^YdSXRXP[^d^]TaP{y^PUPe^aST\_Tbb^PbR^[TRcXePbSTSXaTXc^\_Q[XR^\*
- 2^]UTaT\SXaTXc^ST eTc^T\`dPXb`dTaST[XQTaP{TbbdQ\TcXSPb v0bbT\Q[TXP6TaP[`dT cT]WP\\_^a^QYTRc^ P Udby^RXby^ transformação ou dissolução da Sociedade e a alteração dos seus estatutos, o aumento e a redução do capital social ou a mudança da localização da sede social;
- 2^]UTaT\SXaTXc^PSTbXV]Pa\_T[^\T]^bd\S^b\T\Qa^bS^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^R^\\_^STaSTeTc^]PbST[XQTaP{TbST tal órgão que tenham por objecto a fusão, cisão, transformação ou dissolução da Sociedade, alteração do pacto social, aumento e redução do capital e deslocação da sede social.

Nos termos do artigo 12º dos Estatutos da Benfica SAD, "a Assembleia Geral não pode, em qualquer caso, funcionar nem deliberar, em primeira convocação, sem que esteja representada a totalidade das acções da categoria A".

As acções da classe B correspondem a acções ordinárias sem direitos especiais.

Actualmente, e após a emissão, em Dezembro de 2009, de 7.999.999 novas acções com valor nominal unitário de 5 euros, integralmente subscritas pelo Sport Lisboa e Benfica, o seu capital social é representado por 23.000.000 acções, com valor nominal de 5 euros cada, tendo o Sport Lisboa e Benfica uma participação superior a 50% directa e indirectamente.

O Projecto de Reestruturação do Grupo Benfica, que permitiu realizar a operação do aumento de capital acima mencionado, incluiu os seguintes passos:

- 0d\T]c^STRP\_XcP[SP1T]ËRPB03ST&\$\$Tda^b\_PaP \$Tda^b\_^aT]caPSPT\Tb\_|RXTST\$&\$ PR{Tb (57,5% do capital social) no valor de 39.675.000 euros e de 324.995 euros de prestações acessórias da Benfica Estádio – Construção e Gestão de Estádios, SA ("Benfica Estádio") subscritos pelo accionista Sport Lisboa e Benfica, sendo para o efeito emitidas 7.999.999 novas acções ao valor unitário de 5 euros da Benfica SAD no montante de 39.999.995 euros;
- 0[XT]P{y^\_^a\_PacTS^B\_^ac;XbQ^PT1T]ËRPvB\_^ac;XbQ^PT1T]ËRPB6?BB0ST#'PR{TbSP1T]ËRPB03P^eP[^a unitário de 5 euros no montante de 24.000.000 euros;
- 3P{y^T\\_PVP\T]c^TP[XT]P{y^\_^a\_PacTS^B\_^ac;XbQ^PT1T]ËRPv1T]ËRPB03ST#!\$PR{Tb#!\$S^RP\_XcP[b^RXP[ remanescentes da Benfica Estádio no montante de 29.325.000 euros e do remanescente das prestações acessórias da Benfica Estádio no valor de 28.972.424 euros;
- 2TS~]RXP \_^a \_PacT S^ B\_^ac ;XbQ^P T 1T]ËRP v 1T]ËRP B03 S^b Ra|SXc^b STcXS^b ]P B\_^ac ;XbQ^P T 1T]ËRP B6?B B0 ]^ montante de 29.293.150 euros;
- 2TS~]RXP\_^a\_PacTS^B\_^ac;XbQ^PT1T]ËRPv1T]ËRP4bcuSX^ST\_PacTS^bRa|SXc^b`dTSTcX]WP]P1T]ËRPB03]^\^]cP]cT de 77.276.461 euros.

Assim, a partir da data da concretização desta operação, a Benfica SAD passou a deter a totalidade das acções da Benfica Estádio, passando a partir de 31 de Dezembro de 2009 a consolidar integralmente a operação desenvolvida pela Benfica Estádio.

A Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD integra desde a sua constituição o Grupo Sport Lisboa e Benfica, no qual o Clube desempenha a função de empresa-mãe. O Sport Lisboa e Benfica detém directamente 9.200.000 acções e indirectamente 5.436.236 acções através da Sport Lisboa e Benfica, SGPS, SA, onde detém uma participação de 100%. Para além dos direitos de voto imputados por via da detenção destas acções, são também imputáveis ao Sport Lisboa e Benfica os direitos de voto das 861.000 acções detidas pelos membros dos órgãos de administração e de fiscalização da Sociedade.

De acordo com os seus estatutos, a Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD tem por objecto social a participação em competições profissionais de futebol, a promoção e organização de espectáculos desportivos e o fomento ou desenvolvimento de actividades relacionadas com a prática desportiva profissionalizada da modalidade de futebol.

A Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD foi constituída por personalização jurídica da equipa de futebol profissional do SLB, passando a assegurar todas as funções inerentes à gestão profissional da equipa de futebol, nomeadamente:

- ?PacXRX\_P{y^T\R^\\_TcX{TbSTb\_^acXePbSTUdcTQ^[\_a^ËbbX^]P[P]eT[]PRX^]P[TX]cTa]PRX^]P[\*
- 5^a\P{y^STY^VPS^aTbSTUdcTQ^[\*

- 4g\_[^aP{y^S^bSXaTXc^bSTcaP]b\Xbby^cT[TeXbXePT\RP]P[PQTac^TUTRWPS^\*
- 6Tbcy^S^bSXaTXc^bSTX\PVT\S^bY^VPS^aTb\*
- 4g\_[^aP{y^SP\PaRP¿1T]ËRPÀ\_T[PT`dX\_PSTUdcTQ^[\_a^ËbbX^]P[T]^bTeT]c^bSTb\_^acXe^b\*
- 6Tbcy^S^bSXaTXc^bSTTg\_[^aP{y^ST\_PacTS^2^\\_[Tg^3Tb\_^acXe^S^4bcuSX^S^B\_^ac;XbQ^PT1T]ËRP]TRTbbuaX^bv\_aucXRP de futebol profissional.

A 22 de Maio de 2007, as acções representativas do capital social da Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD (15.000.001 acções) foram admitidas à negociação ao Eurolist by Euronext da Euronext Lisbon. Após o aumento de capital efectuado em Dezembro de 2009, as referidas 15.000.001 acções admitidas à negociação no Euronext Lisbon da Euronext são representativas de 65,22% do seu capital social.

As restantes 7.999.999 acções, representativas de 34,78% do seu capital social, foram admitidas à negociação no Euronext Lisbon da Euronext a 12 de Junho de 2012.

Actualmente, o Grupo Benfica SAD engloba as seguintes entidades para além da Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD:

| Entidade             | Actividade         | Capital detido |
|----------------------|--------------------|----------------|
| Benfica Estádio, SA  | Gestão de estádios | 100%           |
| Clínica do SLB, Lda  | Saúde              | 50%            |
| Benfica TV, SA       | Televisão          | 49,998%        |
| Benfica Stars Fund   | Gestão de activos  | 15%            |
| Benfica Seguros, Lda | Seguros            | 2%             |

A Benfica Estádio – Construção e Gestão de Estádios, SA é uma sociedade anónima constituída em 15 de Outubro de 2001, tendo sido detida a 100% pelo Clube até Dezembro de 2009 e sendo actualmente detida pela Benfica SAD, e tem por objecto social a gestão, construção, organização, planeamento e exploração económica de infra-estruturas desportivas.

A Clínica do SLB, Lda foi constituída em 14 de Setembro de 2007 com um capital social de 10.000 euros, tendo por objecto a prestação de serviços de medicina e enfermagem, desportiva e convencional, actividades de saúde humana, de prática clínica e de análises. A sociedade é detida pela Benfica SAD em conjunto com o Sport Lisboa e Benfica em igual percentagem, sendo considerado que o seu controlo é efectivamente exercido pelo Sport Lisboa e Benfica.

No dia 4 de Agosto de 2008 foi constituída a Benfica TV, SA, cujo objecto social é o exercício de todo o tipo de actividades de televisão e de operador televisivo, especificamente vocacionados para os adeptos do Sport Lisboa e Benfica e para assuntos do Clube, das suas actividades desportivas e do seu universo empresarial. A sociedade foi constituída com o capital social de 1 milhão de euros, representado por 200 mil acções, de valor nominal de 5 euros cada, sendo actualmente detidas 100.004 acções pelo Sport Lisboa e Benfica e 99.996 acções pela Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD. O controlo desta sociedade é exercido pelo Sport Lisboa e Benfica.

O Benfica Stars Fund – Fundo Especial de Investimento Mobiliário Fechado é um Organismo Especial de Investimento de subscrição particular, cuja constituição foi autorizada pela CMVM em 24 de Setembro de 2009, por um prazo de 5 anos, e iniciou a sua actividade em 30 de Setembro de 2009. O Fundo constitui-se com um capital inicial de quarenta milhões de euros, correspondente

a oito milhões de unidades de participação, com o valor nominal de cinco euros cada. O objectivo do Fundo consiste em proporcionar aos participantes a possibilidade de aceder a uma carteira de activos, constituída por um conjunto de direitos de crédito do Fundo sobre entidades terceiras ("direitos económicos"), os quais se consubstanciam no direito a participar, em certa percentagem, na contrapartida da venda ou da transferência temporária para outra entidade, a título oneroso, dos direitos desportivos relativos a determinados atletas que se encontrem na titularidade da Benfica SAD, carteira essa que tem subjacente a valorização desportiva desses mesmos atletas. O Fundo investe na aquisição de direitos económicos à Benfica SAD ou, juntamente com esta sociedade, a terceiras entidades. À data da sua constituição, a Benfica SAD adquiriu 15% das unidades de participação do fundo pelo montante de 6 milhões de euros.

No dia 11 de Setembro de 2008 foi constituída a Sport Lisboa e Benfica – Mediação de Seguros, Lda, cujo objecto social é a mediação de seguros, com o capital social de 5.000 euros, integralmente subscrito e realizado em dinheiro. O Sport Lisboa e Benfica subscreveu uma quota de 4.900 euros e a Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD uma quota de 100 euros.

#### **2 Políticas contabilísticas**

As principais políticas contabilísticas aplicadas na elaboração destas demonstrações financeiras estão descritas abaixo.

#### 2.1 Comparabilidade das Demonstrações Financeiras

No decurso do presente exercício não se verificaram alterações de políticas contabilísticas nem erros materiais relativos a exercícios anteriores.

#### 2.2 Bases de apresentação

As demonstrações financeiras consolidadas e individuais da Benfica SAD, agora apresentadas, reflectem os resultados das suas operações e a sua posição financeira para os exercícios findos em 30 de Junho de 2012 e 2011 e foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS's) que estão em vigor e que foram adoptadas pela União Europeia.

As demonstrações financeiras consolidadas e individuais agora apresentadas foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Benfica SAD, no dia 15 de Outubro de 2012.

No âmbito do regulamento n.º11/2005 emitido pela CMVM, todas as entidades com valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado têm que apresentar um relatório e contas elaborado nos termos das Normas IFRS para exercícios iniciados após 1 de Janeiro de 2005, sendo esta obrigação aplicável à Sociedade a partir de 1 de Agosto de 2007, uma vez que até esta data a Sociedade apresentava apenas contas individuais para a qual esta obrigação era exigível a partir dos exercícios iniciados a 1 de Janeiro de 2007. A partir de 1 de Agosto de 2007, as demonstrações financeiras consolidadas e individuais passaram a ser preparadas de acordo com as IFRS que estão em vigor e que foram adoptadas pela União Europeia.

As IFRS incluem as normas contabilísticas emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as interpretações emitidas pelo International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC), e pelos órgãos antecessores.

As demonstrações financeiras estão expressas em euros e foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações e de acordo com o princípio do custo histórico ou custo considerado (deemed cost) no caso dos activos tangíveis e propriedades de investimento, com excepção dos activos e passivos registados ao justo valor (nomeadamente instrumentos financeiros derivados) e activos e passivos cobertos na componente que está a ser objecto de cobertura, quando aplicável.

A preparação de demonstrações financeiras de acordo com as IFRS requer que a Sociedade efectue julgamentos e estimativas e utilize pressupostos que afectam a aplicação das políticas contabilísticas e os montantes de proveitos, custos, activos e passivos. Alterações em tais pressupostos ou diferenças destes face à realidade poderão ter impactos sobre as actuais estimativas e julgamentos.

## **Normas, alterações e interpretações efectivas em ou a partir de 1 de Julho de 2011 e seu impacto nas demonstrações financeiras anexas**

As normas contabilísticas e interpretações recentemente emitida que entraram em vigor e que a Benfica SAD aplicou na elaboração das suas demonstrações financeiras, podem ser analisadas como segue:

#### IFRS 7 - Instrumentos financeiros: Divulgações – Transferências de activos financeiros

O International Accounting Standards Board (IASB), emitiu em Outubro de 2010, a IFRS 7 - Instrumentos financeiros: Divulgações – Transferências de activos financeiros, com data efectiva de aplicação obrigatória para exercícios com início a partir de 1 de Julho de 2011, sendo a sua adopção antecipada permitida.

As alterações requeridas às divulgações sobre as operações que envolvem transferência de activos financeiros, nomeadamente securitizações de activos financeiros, têm como objectivo que os utilizadores das demonstrações financeiras possam vir a avaliar o risco e os impactos associados a essas operações ao nível das demonstrações financeiras.

#### Annual Improvement Project

Em Maio de 2010, o IASB publicou o Annual Improvement Project, o qual efectuou 11 alterações em 7 normas. A data de efectividade das alterações, possibilidade de adopção antecipada e requisitos de aplicação na transição são definidos em cada norma. A maioria das alterações são de aplicação obrigatória a partir de 1 de Janeiro de 2011.

A Sociedade não obteve qualquer impacto significativo da adopção destas alterações às normas em vigor ao nível das demonstrações financeiras.

#### **Normas, alterações e interpretações emitidas, mas ainda não efectivas para a Sociedade**

#### IFRS 9 – Instrumentos financeiros

O International Accounting Standards Board (IASB), emitiu em Novembro de 2009, a IFRS 9 - Instrumentos financeiros parte I: Classificação e mensuração, com data efectiva de aplicação obrigatória para exercícios com início a partir de 1 de Janeiro de 2015, sendo a sua adopção antecipada permitida. Esta norma, em Outubro de 2010 foi alterada. A IFRS 9 não foi ainda adoptada pela União Europeia.

Esta norma insere-se na primeira fase do projecto global do IASB de substituição da IAS 39 e aborda os temas de classificação e mensuração de activos financeiros. Os principais aspectos considerados são os seguintes:

 >bPRcXe^bË]P]RTXa^b\_^ST\bTaR[PbbXËRPS^bT\SdPbRPcTV^aXPb)P^Rdbc^P\^acXiPS^^dP^Ydbc^eP[^a4bcPSTRXby^bTau efetuada no momento inicial de reconhecimento dos activos financeiros. A sua classificação depende de como uma entidade apresenta no modelo de gestão do negócio esses activos financeiros e as características contratuais dos fluxos financeiros associados a cada activo financeiro;

- 0\_T]Pb\_^ST\bTa\T]bdaPS^bP^Rdbc^P\^acXiPS^^bX]bcad\T]c^bSTSeXSPRdY^bÌdg^bË]P]RTXa^bR^]caPcPS^baT\_aTbT]cP\ apenas capital e juros, isto é, que contenham apenas características básicas de dívida, e para os quais uma entidade no modelo de gestão do negócio apresenta esses activos financeiros com o objectivo de capturar apenas esses fluxos financeiros. Todos os outros instrumentos de dívida são reconhecidos ao justo valor;
- >bX]bcad\T]c^bSTRP\_XcP[T\XcXS^b\_^acTaRTXaPbT]cXSPSTbby^aTR^]WTRXS^bP^Ydbc^eP[^aR^\PbePaXP{TbbdQbT`dT]cTb registadas em resultados. Contudo, uma entidade poderá irrevogavelmente eleger instrumentos de capital para os quais as variações de justo valor e as mais ou menos valias realizadas são reconhecidas em reservas de justo valor. Os ganhos e perdas aí reconhecidos não podem ser reciclados por resultados. Esta decisão é discricionária não implicando que todos os instrumentos de capital assim sejam tratados. Os dividendos recebidos são reconhecidos em resultados do exercício;
- 0TgRT\_{y^\_PaPSTcTaX]eTbcX\T]c^bT\X]bcad\T]c^bSTRP\_XcP[RdY^Ydbc^eP[^a]y^\_^bbPbTaSTcTa\X]PS^R^\ËPQX[XSPSTT derivados relacionados, prevista na IAS 39, não é permitida na IFRS 9;
- 0b P[cTaP{Tb P^ Ydbc^ eP[^a PcaXQdeTXb P^ aXbR^ ST Ra|SXc^ \_a\_aX^ S^b \_PbbXe^b Ë]P]RTXa^b R[PbbXËRPS^b ]P RPcTV^aXP ST Opção de justo valor (Fair Value option) serão reconhecidas em Other Comprehensive Income (OCI). As restantes variações de justo valor associadas a estes passivos financeiros serão reconhecidas em resultados. Os montantes registados em OCI nunca poderão ser transferidos para resultados.
- A Sociedade está a avaliar o impacto da adopção desta norma.

### IFRS 10 - Demonstrações financeiras consolidadas

O International Accounting Standards Board (IASB), emitiu em Maio de 2011, a IFRS 10 - Demonstrações financeiras consolidadas, com data efectiva de aplicação obrigatória para exercícios com início a partir de 1 de Janeiro de 2013, sendo a sua adopção antecipada permitida.

Esta norma introduz um novo enfoque na determinação de quais os investimentos que devem ser consolidados (método integral), substituindo a IAS 27 - Demonstrações financeiras consolidadas e individuais e a SIC 12 – Consolidação de SPE. Desta forma, apresenta uma nova definição de controlo e requisitos para a sua aplicação.

Um investidor detém controlo sobre uma participada quando está exposto, ou tem o direito, a retornos variáveis decorrentes do seu envolvimento na participada e tem a capacidade de influenciar esses retornos devido ao seu poder sobre a participada. Foi introduzido o conceito de *de facto control*.

Dois principais objectivos foram incluídos nesta norma:

- 8]ca^Sd{y^ST d\ ]XR^\^ST[^STR^]b^[XSP{y^\_PaP c^S^^ cX\_^ST T]cXSPSTb PbbTVdaP]S^bT`dT d\P T]cXSPSTR^]b^[XSP todas as entidades que controla;
- 8]ca^Sd{y^STaT`dXbXc^bSTSXed[VP{y^\PXbTgcT]b^b]^\TPSP\T]cTb^QaT^bX]eTbcX\T]c^b`dTPT]cXSPST]y^R^]b^[XSP

A Sociedade encontra-se a analisar os possíveis impactos desta norma.

## IFRS 11 - Acordos conjuntos

O International Accounting Standards Board (IASB), emitiu em Maio de 2011, a IFRS 11 - Acordos conjuntos, com data efectiva de aplicação obrigatória para exercícios com início a partir de 1 de Janeiro de 2013, sendo a sua adopção antecipada permitida.

Esta norma substitui a anterior norma IAS 31, mantendo a mesma definição de um acordo conjunto. Contudo, foram introduzidas duas novas categorias de acordos conjuntos: 1) *Joint operations* e 2) *Joint ventures*.

As principais alterações introduzidas por esta norma foram:

- 0 TbcadcdaP S^b PR^aS^b R^]Yd]c^b STXg^d ST bTa ^ UPRc^a RacXR^ \_PaP STcTa\X]P{y^ S^ \^ST[^ R^]cPQX[bcXR^ P bTVdXa 0 classificação de um acordo conjunto exige a identificação e avaliação da estrutura, da forma jurídica, do acordo contratual e de outros factos e circunstâncias;
- 8]ca^Sd{y^ SP ^QaXVPc^aXTSPST ST P\_[XRP{y^ SP T`dXeP[~]RXP \_PcaX\^]XP[ P d\P *joint venture*, eliminando assim a opção de consolidação pelo método proporcional.

A Sociedade encontra-se a analisar os possíveis impactos desta norma.

#### IFRS 12 - Divulgações de interesses noutras entidades

O International Accounting Standards Board (IASB), emitiu em Maio de 2011, a IFRS 12 - Divulgações de interesses noutras entidades, com data efectiva de aplicação obrigatória para exercícios com início a partir de 1 de Janeiro de 2013, sendo a sua adopção antecipada permitida.

Divulgações mais detalhadas sobre o envolvimento com entidades que consolidam (subsidiárias) e aquelas que não consolidam, nomeadamente:

- 0]PcdaTiPT^baXbR^bPbb^RXPS^bP^bX]cTaTbbTb]^dcaPbT]cXSPSTb\*T
- >bTUTXc^bSTbbTbX]cTaTbbTbP^]eT[SPbXcdP{y^Ë]P]RTXaPaTbd[cPS^bSPb^\_TaP{TbTÌdg^bSTRPXgP]PT]cXSPST`dTaT\_^acP

A Sociedade encontra-se a analisar os possíveis impactos desta norma.

#### IFRS 13 - Mensuração do justo valor

O International Accounting Standards Board (IASB), emitiu em Maio de 2011, a IFRS 13 - Mensuração do justo valor, com data efectiva de aplicação obrigatória para exercícios com início a partir de 1 de Janeiro de 2013, sendo a sua adopção antecipada permitida.

Esta norma apresenta um conceito revisto de justo valor assim como novos requisitos de informação. Desta forma, os principais aspectos considerados são:

- ?aX]R\_X^b`dTTbcy^]PQPbTSTd\Ydbc^eP[^a\*
- C|R]XRPbSTeP[^aXiP{y^P\_a^\_aXPSPbT^bca~b]eTXbSTWXTaPa`dXiP{y^S^bYdbc^beP[^aTb\*T

AT`dXbXc^b\PXbP[PaVPS^b]^`dTaTb\_TXcPPX]U^a\P{y^\_PaPSXed[VP{y^

A Sociedade encontra-se a analisar os possíveis impactos desta norma.

#### IAS 27 - Demonstrações financeiras individuais

O International Accounting Standards Board (IASB), emitiu em Maio de 2011, a IAS 27 - Demonstrações financeiras individuais com data efectiva de aplicação obrigatória para exercícios com início a partir de 1 de Janeiro de 2013, sendo a sua adopção antecipada permitida.

Esta norma IAS 27 (2011) não introduz alterações sobre os requisitos de aplicação da IAS 27 no âmbito das demonstrações financeiras individuais, apenas clarifica: 1) que uma entidade que prepara demonstrações financeiras individuais terá que seguir todas as normas relevantes das IFRS, e 2) necessidades de requisitos de divulgação.

A Sociedade encontra-se a analisar os possíveis impactos desta norma.

### IAS 28 - Investimentos em associadas e joint ventures

O International Accounting Standards Board (IASB), emitiu em Maio de 2011, a IAS 28 - Investimentos em associadas e joint ventures com data efectiva de aplicação obrigatória para exercícios com início a partir de 1 de Janeiro de 2013, sendo a sua adopção antecipada permitida.

Esta norma veio substituir a IAS 28 (2003) e descreve o tratamento contabilístico a adoptar pelo investidor dos investimentos em associadas e em *joint ventures*, definindo assim os requisitos contabilísticos para aplicação da equivalência patrimonial, quer para associadas quer para *joint ventures*.

A IFRS 11 determina qual o tipo de acordo conjunto que uma entidade está envolvida, e uma vez determinado que existe um interesse numa *joint venture*, uma entidade aplica o método da equivalência patrimonial nas contas consolidadas de acordo com a IAS 28 (revista em 2011), excepto se foram aplicadas as excepções previstas nessa norma.

A IFRS 12 descreve quais os requisitos de divulgação de informação.

A Sociedade encontra-se a analisar os possíveis impactos desta norma.

## IFRS 7 (Alterada) - Divulgações - Offsetting de activos e passivos financeiros

O International Accounting Standards Board (IASB), emitiu em Maio de 2011, uma alteração à IFRS 7 - Divulgações - Offsetting de activos e passivos financeiros com data efectiva de aplicação obrigatória para exercícios com início a partir de 1 de Janeiro de 2013, sendo a sua adopção antecipada permitida.

Esta norma alterou os requisitos de divulgação de informação de modo a que os utilizadores das demonstrações financeiras possam avaliar o efeito ou potencial efeito da apresentação de forma líquida de activos e passivos financeiros na situação financeira de uma entidade.

A Sociedade encontra-se a analisar os possíveis impactos desta norma alterada.

### IAS 32 (Alterada) - Offsetting de ativos e passivos financeiros

O International Accounting Standards Board (IASB), emitiu em Maio de 2011, uma alteração IAS 32 - Offsetting de activos e passivos financeiros com data efectiva de aplicação obrigatória para exercícios com início a partir de 1 de Janeiro de 2014, sendo a sua adopção antecipada permitida.

Esta alteração veio substituir o parágrafo AG38 da IAS 32 pelos novos parágrafos AG38A-AG38F, relativamente às condições requeridas para se efectuar a apresentação de forma líquida de activos e passivos financeiros, na situação financeira de uma entidade:

- >RaXc|aX^ST`dTd\PT]cXSPSTcT\^SXaTXc^[TVP[STTUTRcdPaP[X`dXSP{y^\_T[^eP[^a[`dXS^S^beP[^aTbaTR^]WTRXS^b\*T
- >RaXc|aX^ST`dTd\PT]cXSPST cT\PX]cT]{y^ST[X`dXSPa^beP[^aTbST U^a\P[`dXSP^dST aTP[XiPa^bPRcXe^bT[X`dXSPa^b passivos em simultâneo.
- A Sociedade encontra-se a analisar os possíveis impactos desta norma alterada.

#### **2.3 Princípios de consolidação**

As demonstrações financeiras consolidadas, agora apresentadas, reflectem os activos, passivos e resultados da Benfica SAD e da sua subsidiária Benfica Estádio e as variações nos capitais próprios e resultados atribuíveis ao Grupo referentes às participações financeiras em empresas associadas.

As políticas contabilísticas foram aplicadas de forma consistente por todas as empresas do Grupo, relativamente aos períodos cobertos por estas demonstrações financeiras consolidadas.

#### Participações financeiras em empresas subsidiárias

As participações financeiras em empresas subsidiárias em que o Grupo exerce o controlo são consolidadas pelo método de consolidação integral desde a data em que o Grupo assume o controlo sobre as suas actividades financeiras e operacionais. Presume-se a existência de controlo quando o Grupo detém mais de metade dos direitos de voto em Assembleia Geral de Accionistas (Sócios) ou detenha o poder de controlar as políticas financeiras e operacionais das participadas. As subsidiárias são entidades nas quais a Benfica SAD exerce controlo.

#### Participações financeiras em empresas associadas

Os investimentos financeiros em associadas são registados pelo método de equivalência patrimonial, desde a data em que a entidade adquire a influência significativa directa ou indirecta até ao momento em que a mesma termina. As associadas são entidades nas quais a Benfica SAD tem influência significativa mas não exerce controlo sobre as suas políticas financeiras e operacionais. Presume-se que a entidade exerce influência significativa quando detém o poder de exercer mais de 20% dos direitos de voto da associada. Caso a entidade detenha menos de 20% dos direitos de voto, presume-se que não exerce influência significativa, excepto quando essa influência possa ser claramente demonstrada.

A existência de influência significativa é normalmente demonstrada por uma ou mais das seguintes formas:

- AT\_aTbT]cP{y^]^2^]bT[W^ST0S\X]XbcaP{y^^daVy^STSXaTR{y^T`dXeP[T]cT\*
- ?PacXRX\_P{y^ T\ \_a^RTbb^b ST STË]X{y^ ST \_^[cXRPb X]R[dX]S^ P \_PacXRX\_P{y^ T\ STRXbTb b^QaT SXeXST]S^b ^d ^dcaPb distribuições;
- 4gXbc~]RXPSTcaP]bPR{Tb\PcTaXPXbT]caTPT]cXSPSTTP\_PacXRX\_PSP\*
- 8]cTaRw\QX^ST`dPSa^bSTVTbcy^\*
- 5^a]TRX\T]c^STX]U^a\P{y^c|R]XRPTbbT]RXP[

Os investimentos em associadas são contabilizados usando o método de equivalência patrimonial.

A contabilização pelo método de equivalência patrimonial é efectuada a partir da data em que a entidade se torna uma associada. O investimento numa entidade é inicialmente reconhecido pelo custo e a quantia escriturada é aumentada ou diminuída para reconhecer a parte do investidor nos resultados da investida depois da data de aquisição.

Se a parte da entidade nas perdas da associada igualar ou exceder o seu interesse na associada, é descontinuado o reconhecimento da sua parte de perdas adicionais. As perdas adicionais são tidas em conta mediante o reconhecimento de um passivo somente na medida em que o investidor tenha incorrido em obrigações legais ou construtivas ou feito pagamentos a favor da investida, o qual se encontra registado na rubrica de provisões.

#### Diferenças de consolidação / Goodwill

A diferença apurada aquando da aquisição do investimento, entre o custo do investimento e a parte da entidade no justo valor líquido dos activos, passivos e passivos contingentes identificáveis da associada/subsidiária é considerada como *goodwill*. Isto é, o *goodwill* representa o excesso do custo de aquisição/concentração de actividades acima do interesse da adquirente no justo valor líquido dos activos, passivos e passivos contingentes da adquirida. Nas contas consolidadas o *goodwill* é apresentado na rubrica de diferenças de consolidação.

O *goodwill* resultante de participações financeiras em associadas é incluído na quantia escriturada do investimento.

O *goodwill* não é objecto de amortização, sendo sujeito a testes de imparidade numa base anual, ou com mais frequência se os acontecimentos ou alterações nas circunstâncias indicarem que pode estar com imparidade.

### Fundo de investimento – Benfica Stars Fund

A Benfica SAD detém uma participação de 15% no Organismo Especial de Investimento (OEI) – Benfica Stars Fund, relativamente ao qual se presume a existência de influência significativa, pelo que esta participação é classificada como sendo uma associada.

Desta forma, o investimento no Benfica Stars Fund é valorizado ao método de equivalência patrimonial, o que inclui a correcção dos ganhos não realizados na cedência de créditos sobre vendas futuras de direitos de atletas objecto de associação em participação e a incorporação da quota-parte dos capitais próprios corrigidos das amortizações realizadas pelo Benfica Stars Fund tendo por base o custo histórico dessas amortizações na parte proporcional detida pela Benfica SAD.

No âmbito desses contratos de investimento realizados entre a Benfica SAD e o Benfica Stars Fund, este último tem direito à percentagem que adquirir das prestações pecuniárias de que a Benfica SAD venha a ser credora em virtude de um acordo da Benfica SAD para a cedência definitiva ou temporária dos direitos de inscrição desportiva do jogador a uma outra entidade desportiva nacional ou estrangeira.

#### Saldos e transacções eliminados na consolidação

Os saldos e transacções entre empresas do Grupo bem como os ganhos e perdas não realizados resultantes dessas transacções são anulados na preparação das demonstrações financeiras consolidadas.

Ganhos e perdas não realizados de transacções com entidades associadas são eliminados na proporção da participação do Grupo nas mesmas.

#### Contabilização em base individual das participações financeiras em empresas subsidiárias e associadas

Nas contas individuais, os investimentos que compreendem as partes de capital em empresas subsidiárias e em empresas associadas são registados ao custo de aquisição, sendo sujeitos a testes de imparidade periódicos em conformidade com o disposto na IAS 36 – Imparidade de activos.

#### **2.4 Activos tangíveis**

Os activos tangíveis encontram-se valorizados ao seu valor de aquisição, acrescido de despesas directamente atribuíveis à sua aquisição e deduzido das respectivas depreciações acumuladas e perdas de imparidade.

Os custos subsequentes são reconhecidos como activos tangíveis apenas se for provável que deles resultarão benefícios económicos futuros para o Grupo. Todas as despesas com a manutenção e reparação são reconhecidas como custo, de acordo com o princípio da especialização dos exercícios.

O Grupo identifica as partes significativas dos activos tangíveis e deprecia separadamente cada parte em função da sua vida útil esperada. O valor residual dos activos tangíveis é na generalidade considerado como insignificante e por isso imaterial no cálculo da quantia depreciável.

As amortizações dos activos tangíveis são reconhecidas em resultados do exercício por duodécimos, segundo o método das quotas constantes, de acordo com os seguintes períodos de vida útil esperada dos bens:

|                                | Número de anos |
|--------------------------------|----------------|
| Edifícios e outras construções | 3 a 50         |
| Equipamento básico             | 3 a 20         |
| Equipamento de transporte      | 4 a 7          |
| Ferramentas e utensílios       | 3 a 10         |
| Equipamento administrativo     | 3 a 10         |
| Outros activos tangíveis       | 3 a 10         |

São efectuadas análises de imparidade quando existem indícios de que o respectivo activo possua um valor líquido contabilístico superior ao seu valor realizável estimado, devendo ser reconhecida uma perda por imparidade sempre que o valor líquido do activo exceda o seu valor recuperável. As perdas por imparidade são reconhecidas em resultados do período. O valor recuperável é

determinado como o mais elevado entre o seu preço de venda líquido e o seu valor de uso, sendo este calculado com base no valor actual dos fluxos de caixa futuros estimados que se esperam vir a obter do uso continuado do activo e da sua alienação no fim da sua vida útil.

Os ganhos ou perdas resultantes da venda ou abate do activo tangível, determinadas como a diferença entre o seu valor líquido contabilístico à data do abate ou alienação e o seu valor de venda, são registados na demonstração dos resultados nas rubricas "Outros proveitos operacionais" ou "Outros custos operacionais".

#### Capitalização de custos com empréstimos

Os custos com empréstimos directamente atribuíveis à aquisição ou construção de activos são capitalizados como parte dos custos desses activos. Um activo elegível para capitalização é um activo que necessita de um período de tempo substancial para estar disponível para uso ou para venda.

O montante de custos a capitalizar é determinado através da aplicação de uma taxa de capitalização sobre o valor dos investimentos efectuados. A taxa de capitalização corresponde aos custos com empréstimos directamente atribuíveis à construção.

A capitalização de custos com empréstimos começa quando tem início o investimento para o qual foram contraídos os respectivos empréstimos e cessa quando todas as actividades necessárias para colocar o activo disponível para uso se encontram substancialmente concluídas.

#### **2.5 Activos intangíveis**

#### Plantel de futebol

Esta rubrica compreende os custos incorridos com a aquisição dos direitos dos jogadores profissionais de futebol. O custo de aquisição inclui as importâncias despendidas a favor da entidade transmitente, os encargos com prémios de assinatura pagos aos jogadores e os encargos com serviços de intermediários.

Os custos de aquisição dos direitos dos jogadores profissionais de futebol são amortizados seguindo o método das quotas constantes durante o período de vigência dos seus contratos de trabalho desportivo.

Os encargos incorridos com as renovações de contratos de jogadores são também incorporados na rubrica de activos intangíveis – plantel de futebol, sendo apurado um novo valor líquido contabilístico, o qual é amortizado em função do novo período do contrato de trabalho.

Nas situações em que a percentagem dos direitos económicos detidos pela Benfica SAD é inferior a 100%, tal significa que, apesar de deter na totalidade os direitos desportivos, a Benfica SAD celebrou com terceiros um contrato de partilha proporcional dos resultados inerentes à transacção futura desses direitos, ou seja, um contrato de associação de interesses económicos que consubstancia uma parceria de investimento resultando na partilha proporcional dos resultados inerentes às transacções daqueles direitos. Nestes casos, os ganhos e perdas gerados pela venda dos direitos económicos transferidos são reconhecidos em resultados em função do período de trabalho desportivo que os jogadores mantêm com a Benfica SAD.

Por outro lado, nas situações em que a Benfica SAD detém uma percentagem dos direitos económicos inferiores a 100% e não detém os direitos desportivos, situações que têm origem na celebração com terceiros de contratos de partilha proporcional dos resultados inerentes à transacção futura destes direitos, a Benfica SAD mantém reconhecidos no seu balanço o valor dos direitos económicos que detém. Nestes casos, os ganhos e perdas gerados pela venda dos direitos económicos são reconhecidos em resultados.

Nas situações em que a Benfica SAD tem jogadores cedidos temporariamente a outras entidades, estes jogadores fazem parte do valor do plantel, desde que não se verifique uma venda efectiva dos mesmos.

Os custos incorridos com a renovação/prolongamento dos contratos de trabalho desportivo celebrados com os jogadores são igualmente registados nesta rubrica, sendo o novo valor líquido contabilístico amortizado em função do novo período do contrato.

Os direitos desportivos dos jogadores são amortizados por duodécimos, em quotas constantes, durante o período de vigência dos contratos, de acordo com a Lei nº 103/97 de 13 de Setembro.

Os custos incorridos com a aquisição dos passes de atletas que se encontrem cedidos temporariamente a clubes terceiros, permanecem registados como activos intangíveis no balanço da Benfica SAD, mantendo-se o critério de amortização desses custos pelo número de anos de contrato de trabalho desportivo.

O valor líquido desses passes de atletas está sujeito às mesmas políticas de imparidades que os restantes activos, pelo que as eventuais perdas estimadas, conforme referido anteriormente, são reconhecidas em resultados do período.

A Benfica SAD efectua análises de imparidade anualmente e quando existem indícios de que o respectivo activo possua um valor líquido contabilístico superior ao valor realizável estimado, sendo reconhecida uma perda de imparidade sempre que o valor líquido do activo exceda o seu valor recuperável. As perdas por imparidade são reconhecidas em resultados do período.

#### Empréstimo de jogadores

Os encargos com a aquisição dos passes de atletas que se encontrem cedidos temporariamente a clubes terceiros permanecem registados como activos intangíveis no balanço do Grupo, mantendo-se o critério de amortização desses encargos pelo número de anos de contrato de trabalho desportivo. O valor líquido desses passes de atletas está sujeito às mesmas políticas de imparidade que os restantes activos, pelo que as eventuais perdas estimadas, conforme referido anteriormente, são reconhecidas em resultados do período.

#### Outros direitos

Os direitos que apresentem vida útil finita encontram-se valorizados ao custo deduzido das respectivas amortizações acumuladas e perda de imparidade. Os activos intangíveis só são reconhecidos se for provável que deles advenham benefícios económicos futuros para o Grupo, sejam controláveis pelo Grupo e se possa medir razoavelmente o seu valor.

As amortizações são calculadas com base no método de quotas constantes pelo período de vida útil estimado, de acordo com o seguinte período de vida útil esperada dos direitos, designadamente:

- >SXaTXc^STdcX[XiP{y^SP\PaRP¿1T]ËRPÀP`dP[|P\^acXiPSPT\#P]^bSTPR^aS^R^\^\_aPi^S^R^]caPc^STdcX[XiP{y^\*T
- >bSXaTXc^bTR^]\XR^bSTPc[TcPbR^]U^a\T^\_Ta^S^TbcPQT[TRXS^]^R^]caPc^STcaPQP[W^STb\_^acXe^`dTeX]Rd[P^Pc[TcPv entidade detentora dos seus direitos de inscrição desportiva.

O Grupo efectua análises de imparidade quando existem indícios de que o respectivo activo possua um valor líquido contabilístico superior ao seu valor realizável estimado, devendo ser reconhecida uma perda de imparidade sempre que o valor líquido do activo exceda o seu valor recuperável. As perdas por imparidade são reconhecidas em resultados do período.

#### **2.6 Locações**

O Grupo classifica as operações de locação como locações financeiras ou locações operacionais em função da sua substância e não da sua forma legal, cumprindo os critérios definidos na IAS 17 – Locações. Como locações financeiras são classificadas as operações em que os riscos e benefícios inerentes à propriedade de um activo são transferidos para o locatário. Todas as restantes operações de locação são classificadas como locações operacionais.

#### Locações operacionais

Os pagamentos efectuados pelo Grupo tendo por base os contratos de locação operacional são registados em custos nos períodos a que dizem respeito.

#### Locações financeiras

De acordo com a IAS 17 – Locações, os contratos de locação financeira são registados na data do seu início no activo e no passivo, pelo custo de aquisição da propriedade locada, o qual é equivalente ao valor actual das rendas de locação vincendas.

As rendas são constituídas pelo encargo financeiro e pela amortização financeira do capital. Os encargos são imputados aos respectivos períodos durante o prazo de locação a fim de produzirem uma taxa de juro periódica constante sobre o investimento líquido remanescente do locador.

Os activos adquiridos em locação financeira são amortizados de acordo com a política estabelecida pelo Grupo para os activos tangíveis.

#### **2.7 Propriedades de investimento**

São classificados como propriedade de investimento os imóveis (terrenos ou edifícios) detidos para obtenção de rendimento ou para valorização de capital, ou para ambas, e que não sejam para i) utilização na produção ou fornecimento de produtos e serviços, ou para fins administrativos, ou ii) venda na actividade normal do Grupo.

Uma propriedade de investimento é mensurada inicialmente pelo seu custo de aquisição ou produção, incluindo os custos de transacção que lhe sejam directamente atribuíveis. Após o reconhecimento inicial as propriedades de investimento são mensuradas ao custo menos as depreciações e perdas por imparidade acumuladas.

Os custos subsequentes com as propriedades de investimento só são adicionados ao activo se for provável que deles resultarão benefícios económicos futuros acrescidos face aos considerados no reconhecimento inicial.

As depreciações das propriedades de investimento são reconhecidas em resultados do exercício por duodécimos segundo o método das quotas constantes, de acordo com o período de vida útil esperada dos bens que a compõem, os quais variam entre os 8 e os 50 anos, com excepção do terreno afecto à propriedade de investimento, o qual não é depreciado.

O Grupo efectua análises de imparidade quando existem indícios de que o respectivo activo possua um valor líquido contabilístico superior ao seu valor realizável estimado, devendo ser reconhecida uma perda por imparidade sempre que o valor líquido do activo exceda o seu valor recuperável. As perdas por imparidade são reconhecidas em resultados do período. O valor recuperável é determinado como o mais elevado entre o seu preço de venda líquido e o seu valor de uso, sendo este calculado com base no valor actual dos fluxos de caixa futuros estimados que se esperam vir a obter do uso continuado do activo e da sua alienação no fim da sua vida útil.

#### Capitalização de custos com empréstimos

Os custos de empréstimos directamente atribuíveis à aquisição ou construção de propriedades de investimento são capitalizados como parte desses activos. Um activo elegível para capitalização é um activo que necessita de um período de tempo substancial para estar disponível para uso ou para venda.

O montante de custos a capitalizar é determinado através da aplicação de uma taxa de capitalização sobre o valor dos investimentos efectuados. A taxa de capitalização corresponde aos custos com empréstimos directamente atribuíveis à construção.

A capitalização de custos com empréstimos começa quando tem início o investimento para o qual foram contraídos os respectivos empréstimos e cessa quando todas as actividades necessárias para colocar o activo disponível para uso se encontram substancialmente concluídas.

#### **2.8 Instrumentos financeiros**

#### Activos financeiros

De acordo com a IAS 39, os activos financeiros podem-se classificar, de acordo com a sua natureza, em:

- 0RcXe^bË]P]RTXa^bSTcXS^bPc|v\PcdaXSPST\*
- 0RcXe^bË]P]RTXa^b\T]bdaPS^bP^Ydbc^eP[^aPcaPe|bSTaTbd[cPS^b*fair value option*); e,
- 0RcXe^bË]P]RTXa^bSXb\_^]eTXb\_PaPeT]SP

São classificados como activos financeiros mensurados ao justo valor através de resultados, os investimentos detidos pelo Grupo para negociação num horizonte temporal curto.

Os activos financeiros disponíveis para venda são todos os investimentos que não são investimentos financeiros mensurados ao justo valor através de resultados ou investimentos detidos até à sua maturidade. Estes activos são classificados como activos não correntes, excepto se houver intenção de os alienar num período inferior a 12 meses da data de balanço.

Os activos financeiros são mensurados inicialmente ao seu valor de aquisição. Os investimentos que não sejam cotados e para os quais não seja possível determinar o seu justo valor são mantidos ao custo de aquisição deduzidos de eventuais perdas por imparidade.

#### Passivos financeiros remunerados

Os passivos financeiros remunerados são inicialmente reconhecidos ao justo valor, líquido de custos de transacção incorridos sendo, subsequentemente apresentados ao custo amortizado. A diferença entre os recebimentos (líquidos de custos de transacção) e o valor do reembolso é reconhecida na demonstração de resultados ao longo do período da dívida, utilizando o método da taxa de juro efectiva.

#### Clientes e outras contas a receber

As dívidas de clientes e outras contas a receber são classificadas como activos correntes, excepto nos casos em que a sua maturidade é superior a 12 meses da data de balanço, situação em que são classificados como não correntes.

As dívidas de clientes e outras contas a receber não correntes e correntes com vencimento superior a seis meses, quando não vencem juros, são registadas ao custo amortizado utilizando o método da taxa efectiva, deduzidas das perdas por imparidade que lhes estejam associadas.

As perdas por imparidade são registadas na sequência de eventos ocorridos que indiquem, objectivamente e de forma quantificável, que a totalidade ou parte do saldo em dívida não será recebido. Para tal, o Grupo tem em consideração informação de mercado que demonstre que:

- 0R^]caP\_PacTP\_aTbT]cPSXËRd[SPSTbË]P]RTXaPbbXV]XËRPcXePb\*
- BTeTaXË`dT\PcaPb^bbXV]XËRPcXe^b]^b\_PVP\T]c^b\_^a\_PacTSPR^]caP\_PacT\*
- BTc^a]P\_a^eueT[`dT^STeTS^aXauT]caPaT\[X`dXSP{y^^daTTbcadcdaP{y^Ë]P]RTXaP

As perdas por imparidade reconhecidas correspondem à diferença entre o montante registado do saldo a receber e o respectivo valor actual dos fluxos de caixa futuros estimados.

#### Letras descontadas

Os saldos a receber de clientes titulados por letras descontadas e não vencidas à data de balanço são reconhecidos no balanço até ao momento do recebimento dos mesmos.

#### Fornecedores e outras dívidas a pagar

Os fornecedores e outras dívidas a pagar são classificados como passivos correntes, excepto nos casos em que a maturidade é superior a 12 meses após a data do balanço, os quais se classificam como não correntes.

As dívidas de fornecedores e outras dívidas a pagar não correntes e correntes com vencimento superior a seis meses, quando não vencem juros, são registadas ao custo amortizado utilizando o método da taxa efectiva, deduzidas das perdas por imparidade que lhes estejam associadas.

#### Caixa e equivalentes de caixa

Para efeitos da demonstração dos fluxos de caixa, a caixa e seus equivalentes englobam os valores registados no balanço com maturidade inferior a três meses a contar da data da sua contratação/aquisição, onde se incluem a caixa e as disponibilidades em instituições de crédito.

#### Método da taxa de juro efectiva

O método da taxa de juro efectiva é o método utilizado para cálculo do custo amortizado de um activo ou passivo financeiro e para efectuar a alocação de ganhos e perdas até à maturidade do instrumento financeiro.

#### Instrumentos financeiros derivados e contabilidade de cobertura

Os instrumentos financeiros derivados são reconhecidos na data da sua negociação (*trade date*) pelo seu justo valor. Subsequentemente, o justo valor dos instrumentos financeiros derivados é reavaliado numa base regular, sendo os ganhos ou

perdas resultantes dessa reavaliação registados directamente nos resultados do período, excepto no que se refere aos derivados de cobertura. O reconhecimento das variações de justo valor dos derivados de cobertura, nos resultados do período, depende da natureza do risco coberto e do modelo de cobertura utilizado.

O justo valor dos instrumentos financeiros derivados corresponde ao seu valor de mercado, quando disponível, ou na sua ausência é determinado por entidades externas tendo por base técnicas de valorização, incluindo modelos de desconto de fluxos de caixa (*discounted cash flows*).

### Contabilidade de cobertura

O Grupo utiliza instrumentos financeiros para cobertura do risco de taxa de juro resultante da sua actividade operacional e de financiamento. Os derivados que não se qualificam para contabilidade de cobertura, no âmbito da aplicação das IAS 39, são registados como de negociação.

Os derivados de cobertura são registados ao seu justo valor e os ganhos ou perdas são reconhecidos como outro rendimento integral, de acordo com o modelo de contabilidade de cobertura de fluxos de caixa. Uma relação de cobertura existe quando:

- i. à data de início da relação, existe documentação formal da cobertura;
- ii. existe a expectativa de que a cobertura seja altamente eficaz;
- iii. a eficácia da cobertura possa ser mensurada com fiabilidade;
- iv. a cobertura é avaliada numa base contínua e efectivamente determinada como sendo altamente efectiva ao longo do período de relato financeiro; e,
- v. em relação à cobertura de uma transacção prevista, esta tem de ser altamente provável e tem de apresentar uma exposição a variações nos fluxos de caixa que poderia em última análise afectar os resultados.

O Grupo não detém derivados registados no âmbito do modelo de cobertura de justo valor.

#### **2.9 Imparidades de activos não correntes**

São efectuados testes de imparidade sempre que seja identificado um evento ou alteração nas circunstâncias que indiciem que o montante pelo qual se encontra registado o activo é superior à sua quantia recuperável. Quando o valor recuperável de um activo é inferior ao valor pelo qual se encontra registado é reconhecida uma perda por imparidade na demonstração dos resultados.

O valor recuperável é o mais alto entre o preço de venda líquido e o valor de uso. O preço de venda líquido é o montante que se obteria com a alienação do activo, numa transacção entre entidades independentes e conhecedoras, deduzido dos custos directamente atribuíveis à alienação. O valor de uso de um activo é o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados que decorrem do seu uso continuado até ao final da sua vida útil. A quantia recuperável é estimada para cada activo individualmente.

Quando existem indícios que perdas por imparidade registadas em exercícios anteriores tenham revertido ou diminuído é efectuada uma reavaliação das situações que originaram o registo da imparidade. A reversão de uma imparidade é registada na demonstração de resultados e é efectuada até ao limite da quantia que estaria reconhecida, líquida de amortização, caso a perda por imparidade não tivesse sido registada em períodos anteriores.

#### **2.10 Reconhecimento de custos/perdas e réditos/ganhos**

O Grupo regista os seus custos e proveitos no exercício a que respeitam, independentemente do momento em que ocorra o seu pagamento ou recebimento, de acordo com o princípio contabilístico da especialização dos exercícios. As diferenças entre os montantes recebidos e pagos e as correspondentes receitas e despesas geradas são registadas nas rubricas de outros activos e passivos (acréscimos e diferimentos).

A Benfica SAD reconhece como proveito parte das quotas recebidas pelo Sport Lisboa e Benfica em contrapartidas das condições especiais que são conferidas aos Sócios do Clube pela Benfica SAD, nomeadamente o acesso a bilhetes com preços mais reduzidos para os jogos organizados pela Sociedade. Este montante corresponde actualmente a 75% do valor da quotização cobrada aos Sócios do Benfica, deduzido dos custos proporcionais associados ao Departamento de Sócios, e não se alterou face ao período anterior.

As receitas e prémios de jogos são reconhecidos pela Benfica SAD em proveitos no período em que estes são realizados.

Os prémios fixos relativos à obtenção do direito de participação nas competições europeias de futebol são reconhecidos no exercício em que se efectiva a participação nestas competições.

O Grupo reconhece as receitas relativas a publicidade, patrocínios e outros direitos de acordo com o período de vigência do respectivo contrato.

As receitas obtidas com a venda dos bilhetes de época (cativos) são reconhecidas ao longo da época desportiva em que o respectivo direito se vence.

Os ganhos decorrentes da cedência dos direitos dos jogadores são registados na rubrica de proveitos com transacções de atletas, na demonstração dos resultados, e são resultantes da celebração de contratos de associação de interesses económicos que consubstancia uma parceria de investimento com o Benfica Stars Fund. Estes proveitos são reconhecidos em resultados em função do período de trabalho desportivo que liga os jogadores à Benfica SAD, uma vez que a Sociedade mantém um envolvimento continuado significativo com o activo por via da detenção dos direitos de inscrição desportiva e retém, nessa base, o controlo sobre o mesmo.

Os valores a entregar ao fundo provenientes das vendas de direitos de atletas a terceiras entidades, na parte proporcional dos direitos económicos cedidos ao fundo, e quando aplicável, deduzidos dos valores a suportar pelo fundo relativos ao custo da venda, são registados na rubrica de alienações de direitos de atletas.

A Benfica Estádio reconhece as receitas obtidas com a venda de camarotes, bilhetes de época (fundadores e centenariums) e estacionamento ao longo da época desportiva em que o respectivo direito se vence.

As receitas da Benfica Estádio relativas a rendas de espaço são reconhecidas de acordo com o período de vigência do respectivo contrato. Os *seat rights* dos fundadores e centenariums são reconhecidos como proveitos no período a que estes se reportam.

#### **2.11 Resultados financeiros**

Os custos líquidos de financiamento incluem os juros pagos pelos empréstimos, juros recebidos de aplicações, dividendos recebidos, ganhos e perdas de diferenças de câmbio, ganhos e perdas relativos a instrumentos financeiros e variações de justo valor do risco coberto e efeitos de actualização financeira.

Os juros a pagar são reconhecidos de acordo com o princípio da especialização dos exercícios, considerando o método da taxa de juro efectiva. Os juros relativos a leasings financeiros são reconhecidos como custo ao longo do período de locação, a fim de produzirem uma taxa de juro periódica constante sobre o saldo remanescente do passivo em cada período.

A bonificação de juros relativa a empréstimos contraídos no âmbito da construção do estádio, que corresponde à diferença entre a taxa real e a taxa fixada no contrato de financiamento, é reconhecida de acordo com o princípio da especialização dos exercícios, em conformidade com o reconhecimento dos juros incorridos com os respectivos empréstimos.

#### **2.12 Transacções expressas em moeda estrangeira**

A moeda funcional do Grupo é o euro, por ser essa que representa fidedignamente os efeitos económicos das transacções, acontecimentos e condições subjacentes.

As transacções expressas em moeda estrangeira são convertidas em euros com base nos câmbios em vigor à data em que as mesmas se realizam.

À data do balanço, os activos e passivos monetários expressos em moeda estrangeira são convertidos à taxa de câmbio em vigor a essa data, sendo as diferenças cambiais resultantes dessa conversão reconhecidas como resultado do exercício.

Os activos ou passivos não monetários denominados em moeda estrangeira, registados ao custo histórico, são convertidos à taxa de câmbio da data da transacção.

Os activos ou passivos registados ao justo valor são convertidos à taxa de câmbio da data em que o justo valor foi determinado.

#### **2.13 Responsabilidades com complementos de reforma e benefícios aos empregados**

Conforme previsto pelo Contrato Colectivo de Trabalho dos Trabalhadores Administrativos dos Clubes de Futebol e/ou SAD's representados pela Liga Portuguesa de Futebol Profissional, os trabalhadores que passem à situação de reforma têm direito a um complemento de reforma, acrescido à remuneração de reforma paga pela Segurança Social, até perfazer, no máximo, 90% da remuneração auferida pelo trabalhador à data da passagem à reforma.

Este complemento será graduado, em função do tempo de trabalho prestado, conforme a seguinte tabela:

- 2^\TPc| \$P]^bSTbTaeX{^) %\$
- 2^\!P]^bSTbTaeX{^) &\$
- 2^\!\$P]^bSTbTaeX{^) '
- 2^\"P]^bSTbTaeX{^) (

O complemento de reforma será actualizado anualmente, proporcionalmente à retribuição da respectiva categoria.

A Benfica SAD tem instituído um plano de Benefício Definido integrado com a Segurança Social, que atribui pensões aos seus colaboradores administrativos em caso de reforma por velhice ou invalidez.

Esta responsabilidade encontra-se provisionada nas demonstrações financeiras, em conformidade com o previsto pela IAS 19,

sendo o cálculo desta responsabilidade realizado por uma entidade especializada e independente de acordo com o método da unidade de crédito projectada.

Os ganhos e perdas actuariais determinados anualmente, resultantes de:

- i. diferenças entre os pressupostos actuariais e financeiros utilizados e os valores efectivamente verificados; e
- ii. alterações de pressupostos actuariais;

são reconhecidas em resultados do exercício na rubrica de custos com o pessoal, de acordo com a IAS 19.

Anualmente, a Benfica SAD reconhece como um custo, na sua demonstração dos resultados na rubrica de custos com o pessoal, um valor total líquido que inclui:

- i. o custo do serviço corrente;
- ii. o custo dos juros;
- iii. o efeito das reformas antecipadas; e,
- iv. os ganhos e perdas actuariais determinados anualmente.

De referir que este complemento de reforma só é aplicável aos trabalhadores que fazem parte dos quadros da Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD.

#### **2.14 Impostos**

Os impostos sobre lucros compreendem os impostos correntes e os impostos diferidos. Os impostos sobre lucros são reconhecidos em resultados, excepto quando estão relacionados com itens que são reconhecidos directamente nos capitais próprios, caso em que são também registados como contrapartida de capitais próprios.

Os impostos correntes são os que se esperam que sejam pagos com base no resultado tributável apurado de acordo com as regras fiscais em vigor e utilizando a taxa de imposto aprovada ou substancialmente aprovada. O pagamento dos impostos sobre lucros é efectuado com base em declarações de autoliquidação que ficam sujeitas a inspecções e eventual ajustamento pelas autoridades fiscais durante quatro anos (cinco anos para a Segurança Social), excepto quando tenha havido prejuízos fiscais, tenham sido concedidos benefícios fiscais ou estejam em curso inspecções, reclamações ou impugnações, caso estes em que, dependendo das circunstâncias, os prazos são alongados ou suspensos.

Nos termos do artigo 88º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas, as empresas do Grupo encontram-se sujeitas adicionalmente a tributação autónoma sobre um conjunto de encargos às taxas previstas no artigo mencionado.

Os impostos diferidos são calculados, de acordo com o método do passivo com base no balanço, sobre as diferenças temporárias entre os valores contabilísticos dos activos e passivos e a sua base fiscal, utilizando as taxas de imposto aprovadas ou substancialmente aprovadas à data de balanço e que se espera virem a ser aplicadas quando as diferenças temporárias se reverterem.

Os impostos diferidos activos são registados na medida em que existam perspectivas da existência de lucros fiscais

futuros suficientes para a sua recuperação e/ou existam passivos por impostos diferidos cuja reversão se preveja que tenha lugar no mesmo período fiscal.

#### **2.15 Provisões**

O Grupo reconhece nas suas demonstrações financeiras provisões quando e apenas quando:

- i. existe uma obrigação presente, legal ou construtiva, em consequência de um acontecimento passado;
- ii. seja provável que o seu pagamento venha a ser exigido; e
- iii. existe uma estimativa fiável do valor dessa obrigação.

As provisões são revistas na data de cada balanço e são ajustadas de modo a reflectir a melhor estimativa a essa data.

Quando, em determinado exercício, se conclui que a responsabilidade registada em exercícios anteriores deixa de ser provável ou deixa de ser quantificável com fiabilidade, a provisão é anulada numa rubrica da demonstração dos resultados.

#### **2.16 Activos e passivos contingentes**

Os activos contingentes são possíveis activos provenientes de acontecimentos passados e cuja existência somente será confirmada pela ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros incertos não totalmente sobre o controlo do Grupo.

Os ganhos prováveis não são reconhecidos mas sim divulgados nas notas quando for provável a existência de um benefício económico futuro.

São considerados passivos contingentes:

- i. uma obrigação possível resultante de eventos passados e cuja existência somente será confirmada pela ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros incertos, não totalmente sob o controlo da entidade; ou,
- ii. uma obrigação presente resultante de eventos passados mas que não é reconhecida porque não é provável que uma saída de recursos incorporando benefícios económicos seja exigida para liquidar a obrigação ou porque a quantia da obrigação não possa ser mensurada com suficiente fiabilidade.

Os passivos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras do Grupo, sendo divulgados nas notas, quando a possibilidade de saída de fundos afectando benefícios económicos futuros seja possível.

#### **2.17 Relato por segmentos**

O Grupo optou por não apresentar informação de relato por segmentos pelo facto de considerar que na sua actividade não existem segmentos individualmente relevantes, para além da actividade de futebol.

#### **2.18 Resultado por acção**

Os resultados por acção básicos são calculados dividindo o resultado atribuível aos accionistas pelo número médio ponderado de acções ordinárias em circulação.

#### **2.19 Eventos subsequentes**

Os eventos após a data da demonstração da posição financeira que proporcionem informação adicional sobre condições que existiam à data da mesma são reflectidos nas demonstrações financeiras. Os eventos que após a data da demonstração da posição financeira proporcionem informação sobre condições que ocorram após a data da mesma são divulgados nas notas às demonstrações financeiras, se materiais.

#### **2.20 Demonstração de fluxos de caixa**

A demonstração de fluxos de caixa é preparada segundo o método directo, através do qual são divulgados os recebimentos e pagamentos de caixa brutos em actividades operacionais, de investimento e financiamento.

#### **3 Principais estimativas e julgamentos utilizados na aplicação das políticas contabilísticas**

As IFRS estabelecem uma série de tratamentos contabilísticos e requerem que o Conselho de Administração efectue julgamentos e faça estimativas de forma a decidir qual o tratamento contabilístico mais adequado.

As principais estimativas contabilísticas e julgamentos utilizados na aplicação dos princípios contabilísticos pelo Grupo são descritos nesta nota.

Considerando que existem alternativas ao tratamento contabilístico adoptado pelo Conselho de Administração, os resultados reportados poderiam ser diferentes caso um tratamento contabilístico diferente fosse escolhido.

O Conselho de Administração considera que as escolhas efectuadas são apropriadas e que as demonstrações financeiras apresentam de forma adequada a posição financeira e o resultado das suas operações em todos os aspectos materialmente relevantes, tendo as estimativas sido determinadas com base na melhor informação disponível à data da preparação das demonstrações financeiras e com base no melhor conhecimento e na experiência de eventos passados e/ou correntes.

Os resultados das alternativas analisadas de seguida são apresentados apenas para um melhor entendimento das demonstrações financeiras e não têm intenção de sugerir que outras alternativas ou estimativas possam ser mais apropriadas.

#### Justo valor dos instrumentos financeiros derivados

O justo valor é baseado em cotações de mercado, quando disponíveis, e na ausência de cotação é determinado com base na utilização de preços de transacções recentes, semelhantes e realizadas em condições de mercado ou com base em metodologias de avaliação baseadas em técnicas de fluxos de caixa futuros descontados considerando as condições de mercado, o valor temporal, a curva de rentabilidade e os factores de volatilidade, sendo determinadas por entidades externas.

#### Vida útil dos activos intangíveis, activos tangíveis e propriedades de investimento

A vida útil de um activo é o período durante o qual se espera que esse activo esteja para uso, devendo ser revista pelo menos no final de cada ano financeiro. Caso as estimativas difiram das anteriores, a alteração deve ter somente efeitos no futuro, alterando- -se as quotas de amortização por forma a que o activo seja integral e linearmente depreciado até ao fim da sua vida útil.

#### Imparidade dos activos de longo prazo

A imparidade dos activos tangíveis, intangíveis, propriedades de investimento e activos financeiros é analisada quando existem factos ou circunstâncias que indiquem que o seu valor líquido não é recuperável.

O processo de análise de uma possível imparidade dos passes dos atletas é sujeita a estimativas e julgamentos que envolvem um conjunto de variáveis tais como cedência temporária do atleta para outros clubes, idade, não utilização de forma continuada para os jogos, lesão, entre outras.

Considerando as incertezas quanto ao valor de recuperação do valor líquido dos activos de longo prazo pelo facto de se basear na melhor informação disponível à data, as alterações dos pressupostos poderão resultar em impactos na determinação do nível de imparidade e consequentemente nos resultados.

#### Risco de crédito

As perdas por imparidade relativas a riscos de créditos são baseadas na avaliação efectuada pelo Conselho de Administração da probabilidade de recuperação dos saldos de contas a receber, antiguidade dos saldos, anulação de dívidas e outros factores.

O processo de avaliação de perdas por imparidade está sujeito a diversas estimativas e julgamentos, existindo determinadas circunstâncias e factos que podem alterar a estimativa das perdas por imparidade dos saldos a receber face aos pressupostos considerados. As alterações destas estimativas podem implicar a determinação de diferentes níveis de imparidade e consequentemente diferentes impactos em resultados.

#### Impostos sobre lucros

Existem diversas transacções e cálculos para os quais a determinação do valor final de imposto a pagar é incerto durante o ciclo normal de negócios. Outras interpretações e estimativas poderiam resultar num nível diferente de impostos sobre os lucros, correntes e diferidos, reconhecidos no período.

As Autoridades Fiscais têm a atribuição de rever o cálculo da matéria colectável efectuado pelo Grupo durante um período de quatro anos, excepto quando tenha havido prejuízos fiscais, tenham sido concedidos benefícios fiscais ou estejam em curso inspecções, reclamações ou impugnações, caso estes em que, dependendo das circunstâncias, os prazos são alongados ou suspensos. Desta forma, é possível que haja correcções à matéria colectável, resultantes principalmente de diferenças de interpretação da legislação fiscal. É convicção do Conselho de Administração de que não ocorrerão correcções significativas aos impostos sobre lucros registados nas demonstrações financeiras do Grupo.

#### Provisões

A avaliação das estimativas para fazer face à constituição de provisões resulta da melhor informação disponível à data de elaboração e aprovação das demonstrações financeiras. As alterações destas estimativas podem implicar a determinação de diferentes níveis de montantes a provisionar e consequentemente diferentes impactos em resultados.

#### Complementos de reforma aos empregados

A determinação das responsabilidades por complementos de reforma aos empregados requer a utilização de pressupostos e estimativas incluindo a utilização de projecções actuariais, taxas de rentabilidade estimada dos investimentos, de descontos e de crescimento das pensões e salários entre outros factores que podem ter impacto nos custos e nas responsabilidades dos complementos de reforma. As alterações dos pressupostos poderiam ter um impacto nos valores determinados.

#### **4 Empresas incluídas na consolidação**

#### Empresas consolidadas pelo método integral

Foram incluídas na consolidação, pelo método integral, a empresa-mãe, Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD e a Benfica Estádio – Construção e Gestão de Estádios, SA, detida a 100%.

| Entidade            | Actividade         | Capital<br>detido | Capital<br>social | Capitais<br>próprios | Activo<br>líquido | Passivo<br>líquido | Proveitos<br>Operacionais | Resultado<br>líquido |
|---------------------|--------------------|-------------------|-------------------|----------------------|-------------------|--------------------|---------------------------|----------------------|
| Benfica Estádio, SA | Gestão de estádios | 100%              | 62.550.000        | 83.198.356           | 212.194.619       | 128.996.263        | 18.102.576                | (1.958.163)          |
|                     |                    |                   |                   |                      |                   |                    |                           |                      |

Valores em euros Estes valores foram apurados tendo por base os mesmos príncipios e políticas contabilísticas adoptadas pela empresa-mãe

A transferência de fundos da Benfica Estádio para a Benfica SAD, sob a forma de dividendos ou reembolso de empréstimos, de dívidas ou adiantamentos apresenta restrições devido ao contrato de empréstimo do *project finance*, as quais serão diminuídas ou inexistentes após o cumprimento das obrigações decorrentes deste contrato.

#### Empresas associadas

São incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas pelo método de equivalência patrimonial as seguintes associadas:

| Entidade            | Actividade        | Capital<br>detido | Capital<br>social | Capitais<br>próprios | Activo<br>líquido | Passivo<br>líquido | Proveitos<br>Operacionais | Resultado<br>líquido |
|---------------------|-------------------|-------------------|-------------------|----------------------|-------------------|--------------------|---------------------------|----------------------|
| Clínica do SLB, Lda | Saúde             | 50%               | 10.000            | 24.359               | 514.837           | 490.478            | 753.399                   | 12.151               |
| Benfica TV, SA      | Televisão         | 49.998%           | 1.000.000         | 1.006.070            | 6.127.548         | 5.121.478          | 4.843.595                 | 5.164                |
| Benfica Stars Fund  | Gestão de activos | 15%               | 40.000.000        | 36.713.069           | 37.025.722        | 312.653            | 307.651                   | (244.497)            |

Estes valores foram apurados tendo por base os mesmos príncipios e políticas contabilísticas adoptadas pela empresa-mãe

#### **5 Prestação de serviços**

A rubrica de prestação de serviços é analisada como segue:

|                                |            | Consolidado |            | Individual       |
|--------------------------------|------------|-------------|------------|------------------|
|                                | 30.06.12   | 30.06.11    | 30.06.12   | 30.06.11         |
| Prestação de serviços          |            |             |            |                  |
| Publicidade e patrocínios      | 17.094.321 | 14.206.550  | 16.766.795 | 13.420.067       |
| Receitas de bilheteira         | 9.420.093  | 6.711.033   | 9.420.093  | 6.711.033        |
| Transmissões televisivas       | 8.463.225  | 8.409.542   | 8.463.225  | 8.409.542        |
| Quotizações                    | 8.365.429  | 9.507.654   | 8.365.429  | 9.507.654        |
| Corporate                      | 7.516.088  | 8.513.137   | -          | -                |
| Cativos                        | 2.976.742  | 3.789.284   | 2.976.742  | 3.789.284        |
| Rendas de espaço               | 2.856.641  | 3.090.889   | -          | -                |
| Bilhetes de época              | 2.323.569  | 2.480.256   | -          | -                |
| Títulos fundador e centenarium | 1.462.392  | 1.610.312   | -          | -                |
| Cedência de atletas            | 1.185.000  | 684.720     | 1.185.000  | 684.720          |
| Receitas de outras competições | 1.098.493  | 2.018.812   | 1.098.493  | 2.018.812        |
| Cachets                        | 330.000    | 2.225.000   | 330.000    | 2.225.000        |
| Outros                         | 442.120    | 519.023     | 33.161     | 100.090          |
|                                | 63.534.113 | 63.766.212  | 48.638.938 | 46.866.202       |
|                                |            |             |            | Valores em euros |

A rubrica de publicidade e patrocínios inclui essencialmente 12.304.516 euros (2010/2011: 9.906.816 euros) decorrentes de patrocínios técnicos de equipamentos e das camisolas (Adidas, PT e Central de Cervejas), 1.600.000 euros (2010/2011: 2.468.064 euros) referentes a contratos de *naming rights* e 3.189.805 euros (2010/2011: 1.831.670 euros) relacionados com diversos contratos de publicidade e patrocínios. A diminuição do montante dos *naming rights* é justificada pelo final do contrato da Coca-Cola na época 2010/2011, tendo sido realizado um novo acordo que entrou em vigor na época 2011/2012 e que está incluído no valor dos diversos contratos.

As receitas de bilheteira apresentam a seguinte desagregação:

|                        |           | Consolidado<br>e Individual |  |  |
|------------------------|-----------|-----------------------------|--|--|
|                        | 30.06.12  | 30.06.11                    |  |  |
| Receitas de bilheteira |           |                             |  |  |
| Liga dos Campeões      | 5.362.919 | 1.371.859                   |  |  |
| Liga Nacional          | 3.359.647 | 2.656.360                   |  |  |
| Particulares           | 697.527   | 720.413                     |  |  |
| Liga Europa            | -         | 1.962.401                   |  |  |
|                        | 9.420.093 | 6.711.033                   |  |  |
|                        |           | Valores em euros            |  |  |

Na época de 2011/2012 o Benfica atingiu os quartos-de-final da Liga dos Campeões, tendo ainda disputado a 3ª pré-eliminatória e os play-off de acesso à fase de grupos dessa competição. Desta forma, realizou 7 jogos em casa referentes a esta competição, o que gerou uma receita de bilheteira de 5.362.919 euros. De referir que na época de 2010/2011 o Benfica só realizou 3 jogos nesta competição (na fase de grupos, uma vez que teve acesso à mesma na condição de campeão português), tendo transitado para a Liga Europa, onde atingiu as meias-finais e realizou 4 jogos.

As receitas de bilheteira relativas à Liga Nacional correspondem aos 15 jogos realizados na condição de visitado, tendo o Benfica terminado as duas épocas como 2º classificado.

À semelhança do exercício anterior, as receitas de bilheteira dos jogos particulares também se referem ao jogo de apresentação e à Eusébio Cup, realizados no decorrer da pré-época, tendo os jogos na época 2011/2012 sido disputados com o Toulouse e o Arsenal, respectivamente.

Os proveitos com transmissões televisivas referem-se essencialmente ao contrato em vigor com a Olivedesportos, SA para os jogos da Liga Nacional, que representou no presente exercício um montante de 7.500.000 euros à semelhança do período homólogo, a 513.225 euros referentes à 3ª pré-eliminatória da Liga dos Campeões com o Tranbzonspor e a 250.000 euros relativos a jogos particulares, nomeadamente a Eusébio Cup e o jogo de apresentação (2010/2011: 656.542 euros).

A rubrica de quotizações diz respeito ao proveito reconhecido pela Sociedade de parte das quotas recebidas pelo Sport Lisboa e Benfica em contrapartida das condições especiais que são conferidas aos Sócios do Clube pela Benfica SAD.

A rubrica de *corporate* refere-se às receitas provenientes dos camarotes e dos *executive seats*, os quais são comercializados pela Benfica Estádio.

A rubrica de cativos corresponde aos *red pass* adquiridos pelos Sócios do Benfica, que dão acesso aos jogos da Liga Nacional realizados em casa.

Os proveitos com as rendas de espaço são registados na Benfica Estádio e estão relacionados com o contrato de utilização dos pavilhões e com a exploração dos espaços nas galerias comerciais e no estádio.

As receitas provenientes dos títulos fundador e *centenarium* reflectidas na Benfica Estádio correspondem ao reconhecimento do proveito diferido relativo aos montantes pagos pelos detentores de lugares no estádio por períodos de 10 e 5 anos, respectivamente. A estes lugares estão associados os bilhetes de época, que são adquiridos anualmente pelos detentores dos títulos fundador e centenarium para ter acesso a todos os jogos realizados pelo Benfica no seu estádio (competições nacionais, internacionais e particulares).

As cedências de atletas referem-se às receitas provenientes de empréstimos temporários a outros clubes ou SAD's de jogadores cujos direitos desportivos pertencem à Benfica SAD, que no presente exercício referem-se essencialmente às cedências dos atletas Jara, Airton, Éder Luis e Sidnei.

As receitas referentes a outras competições incluem os proveitos gerados pela participação na Taça de Portugal, Taça da Liga e Supertaça, quando esta ocorra. Esses rendimentos referem-se às receitas de bilheteira dos jogos, aos valores atribuídos pelas transmissões televisivas e aos prémios e patrocínios distribuídos pela FPF ou pela LPFP. Esses valores podem ou não ser repartidos com os outros clubes e com a entidade organizadora da competição, dependendo da competição e da fase em que a mesma se encontra e poderão ser deduzidos dos custos de organização do jogo previstos nos regulamentos das provas.

As receitas com *cachets* correspondem às participações em torneios particulares. De referir que na época 2011/2012 o Benfica apenas participou no Torneio do Guadiana, comparativamente com a pré-época anterior, na qual também esteve presente no Torneio de Guimarães, na Summer Cup de Albufeira, para além de ter realizado uma digressão a Angola em Maio de 2011.

As prestações de serviços nas contas individuais com entidades relacionadas totalizam 8.702.482 euros (2010/2011: 9.929.116 euros) e nas contas consolidadas 9.068.776 euros (2010/2011: 10.251.781 euros), conforme analisado na nota 37.

Os critérios de reconhecimento das prestações de serviços encontram-se descritos na nota 2.10 das políticas contabilísticas.

#### **6 Outros proveitos operacionais**

A rubrica de outros proveitos operacionais é analisada como segue:

|                               | Consolidado |            | Individual |            |
|-------------------------------|-------------|------------|------------|------------|
|                               | 30.06.12    | 30.06.11   | 30.06.12   | 30.06.11   |
| Outros proveitos operacionais |             |            |            |            |
| Prémios UEFA                  | 22.378.863  | 13.966.056 | 22.378.863 | 13.966.056 |
| Comissões                     | 2.644.167   | 2.569.800  | 2.644.167  | 2.569.800  |
| Assistência técnica           | 639.556     | 674.574    | 507.697    | 594.970    |
| Royalties                     | 550.000     | 545.833    | 550.000    | 545.833    |
| Indemnizações de seguros      | 415.827     | 286.464    | 415.827    | 286.464    |
| Outros proveitos              | 956.272     | 957.898    | 888.492    | 734.593    |
|                               | 27.584.685  | 19.000.625 | 27.385.046 | 18.697.716 |

Na época 2011/2012, o Benfica atingiu os quartos-de-final da Liga dos Campeões, depois de ultrapassar o Zenit de São Petersburgo nos oitavos-de-final. Neste prova, o Benfica ainda disputou a 3ª pré-eliminatória e o play-off de acesso à fase de grupos da Liga dos Campeões, tendo alcançado o 1º lugar do Grupo C com 12 pontos. Na época transacta, o Benfica também participou na fase de grupos da Liga do Campeões (acesso directo na condição de campeão português), tendo transitado para a Liga Europa onde alcançou a meia-final dessa competição. Os prémios UEFA englobam os prémios de participação nas competições, os de performance e o *market-pool*.

Valores em euros

As rubricas de comissões e *royalties* referem-se a verbas estipuladas no contrato celebrado com a Adidas Portugal, SA.

O saldo da rubrica de assistência técnica refere-se ao redébito de custos com o pessoal pertencente aos quadros da Benfica SAD e da Benfica Estádio que prestam serviços a outras entidades do Grupo Benfica. De referir que, em base individual, a rubrica inclui os redébitos efectuados pela Benfica SAD à Benfica Estádio, sendo os redébitos entre as duas entidades anulados para efeito de contas consolidadas.

Os proveitos provenientes de indemnizações de seguros estão essencialmente relacionados com lesões prolongadas de atletas profissionais.

#### **7 Fornecimentos e serviços de terceiros**

A rubrica de fornecimentos e serviços de terceiros é analisada como segue:

|                                       |            | Consolidado |            | Individual |
|---------------------------------------|------------|-------------|------------|------------|
|                                       | 30.06.12   | 30.06.11    | 30.06.12   | 30.06.11   |
| Fornecimentos e serviços de terceiros |            |             |            |            |
| Trabalhos especializados              | 2.920.597  | 3.664.702   | 2.456.390  | 2.423.809  |
| Deslocações e estadas                 | 2.118.473  | 1.967.596   | 1.804.591  | 1.641.330  |
| Honorários                            | 1.942.541  | 1.290.797   | 1.882.465  | 1.273.604  |
| Equipamento desportivo                | 1.935.018  | 1.298.953   | 1.935.018  | 1.298.953  |
| Serviços de catering/softdrink        | 1.614.172  | 1.743.846   | -          | -          |
| Cedência direitos de imagem           | 1.440.108  | 1.240.988   | 1.440.108  | 1.240.988  |
| Vigilância e segurança                | 1.191.481  | 1.216.605   | 1.122.662  | 1.177.751  |
| Conservação e reparação               | 1.127.377  | 914.317     | 126.889    | 105.616    |
| Comissões                             | 1.068.852  | 763.818     | 1.043.123  | 733.917    |
| Electricidade                         | 1.030.680  | 941.258     | 762.998    | 709.513    |
| Subcontratos                          | 998.775    | 1.355.497   | -          | -          |
| Licença marca Benfica                 | 750.000    | 750.000     | -          | -          |
| Rendas e alugueres                    | 731.495    | 635.455     | 2.244.430  | 2.281.034  |
| Limpeza, higiene e conforto           | 582.824    | 517.677     | 472.037    | 481.239    |
| Publicidade e propaganda              | 554.346    | 437.981     | 483.885    | 379.521    |
| Despesas médicas                      | 433.808    | 459.467     | 433.808    | 459.467    |
| Cachets                               | 387.000    | 360.000     | 387.000    | 360.000    |
| Seguros                               | 366.989    | 372.885     | 88.952     | 96.611     |
| Água e outros fluídos                 | 342.632    | 335.760     | 152.804    | 139.973    |
| Comunicação                           | 333.345    | 394.793     | 257.547    | 323.758    |
| Despesas de representação             | 309.196    | 356.019     | 299.286    | 346.163    |
| Acordos e protocolos                  | 301.599    | 9.850       | 301.599    | 9.850      |
| Outros fornecimentos e serviços       | 1.201.700  | 1.893.236   | 964.570    | 1.693.545  |
|                                       | 23.683.008 | 22.921.500  | 18.660.162 | 17.176.642 |

A rubrica de trabalhos especializados inclui diversos fornecimentos, sendo de destacar os serviços prestados por terceiros directamente relacionados com a actividade de organização de jogos e com a manutenção do Caixa Futebol Campus, assim como os redébitos efectuados entre empresas do Grupo Sport Lisboa e Benfica referentes a serviços comuns.

Os valores registados na rubrica de deslocações e estadas referem-se essencialmente aos custos incorridos com a deslocação da equipa para a participação nos diversos jogos.

O saldo de honorários diz respeito aos serviços prestados em regime de avença relativos às equipas técnicas, médicas, prospectores, entre outros. No presente exercício, esta rubrica foi influenciada pela distribuição de prémios variáveis à estrutura de apoio à equipa de futebol profissional.

A rubrica de equipamento desportivo refere-se aos consumos de equipamentos Adidas, os quais não tem impacto líquido no resultado do exercício, dado que o custo é compensado pelo proveito registado na rubrica de patrocínios, conforme estipulado no contrato celebrado entre a Benfica SAD e a Adidas.

A rubrica de serviços de *catering/softdrinks* diz respeito aos custos associados aos camarotes e *executive seats* nos jogos realizados no Estádio do Sport Lisboa e Benfica.

A rubrica de cedência de direitos de imagem inclui essencialmente contratos efectuados com empresas especializadas nessa área que detêm acordos com atletas para exploração da sua imagem.

Os custos com a vigilância e segurança referem-se essencialmente aos custos associados com a organização de jogos, com os *stewards* e policiamento.

A rubrica de conservação e reparação inclui essencialmente encargos com a manutenção das diversas infra-estruturas detidas pelo Grupo.

A rubrica de comissões refere-se essencialmente aos encargos suportados com a intermediação de atletas emprestados pela Benfica SAD a outros clubes no decorrer da presente época (695.000 euros) e aos custos associados aos diferentes pontos de venda de bilhetes e cativos, designadamente a internet e as Casas do Benfica (348.123 euros).

Os custos com a electricidade correspondem principalmente aos consumos das principais infra-estruturas do Grupo, designadamente o Estádio do Sport Lisboa e Benfica e o Caixa Futebol Campus.

Os custos associados a subcontratos referem-se a serviços de terceiros relacionados com limpeza, vigilância, manutenção de relvado, gestão técnica e outras manutenções, excluindo os custos directamente associados à organização dos jogos. No exercício transacto, esta rubrica incluía encargos com gestão de infra-estruturas e custos com trabalhos extraordinários nas áreas de gestão técnica.

A rubrica de licença marca Benfica inclui o valor pago pela Benfica Estádio ao Sport Lisboa e Benfica pela utilização da marca Benfica. Este contrato tem um período de 20 anos e termina a 30 de Junho de 2027.

O saldo registado na rubrica de rendas e alugueres engloba principalmente os custos com a gestão da frota de veículos e o valor referente à cedência por parte do Clube do direito de superfície dos terrenos onde está edificado o Caixa Futebol Campus no Seixal. Em termos de contas individuais, a rubrica inclui ainda o montante de 1.685.959 euros referente ao custo suportado pela Benfica SAD pela utilização do Estádio do Sport Lisboa e Benfica, o qual é explorado pela Benfica Estádio.

Os fornecimentos e serviços de terceiros com entidades relacionadas totalizam 2.541.538 euros (2010/2011: 2.472.453 euros) em base individual e 1.501.822 euros (2010/2011: 1.399.254 euros) em base consolidada, conforme analisado na nota 37.

Os honorários incorridos no presente exercício com a totalidade dos serviços prestados pela KPMG & Associados, SROC, SA ascenderam a 242.700 euros.

#### **8 Custos com pessoal**

A rubrica de custos com pessoal é analisada como segue:

|                                  |            | Consolidado |            | Individual       |
|----------------------------------|------------|-------------|------------|------------------|
|                                  | 30.06.12   | 30.06.11    | 30.06.12   | 30.06.11         |
| Custos com pessoal               |            |             |            |                  |
| Remunerações dos orgãos sociais  |            |             |            |                  |
| Remunerações fixas               | 471.730    | 486.006     | 471.730    | 486.006          |
| Remunerações variáveis/prémios   | 49.950     | 99.000      | 49.950     | 99.000           |
| Remuneração dos empregados       |            |             |            |                  |
| Remunerações fixas               | 35.784.985 | 34.291.918  | 34.366.300 | 32.908.335       |
| Remunerações variáveis/prémios   | 5.695.487  | 2.572.907   | 5.647.635  | 2.481.316        |
| Indemnizações                    | 1.014.843  | 51.016      | 1.014.843  | 51.016           |
| Benefícios pós-emprego           | 190.877    | (746.815)   | 190.877    | (746.815)        |
| Encargos sobre remunerações      | 3.180.252  | 2.982.539   | 2.854.053  | 2.655.057        |
| Seguros de acidentes de trabalho | 1.408.695  | 2.296.646   | 1.395.293  | 2.282.548        |
| Outros custos                    | 333.446    | 310.383     | 310.858    | 267.925          |
|                                  | 48.130.265 | 42.343.600  | 46.301.539 | 40.484.388       |
|                                  |            |             |            | Valores em euros |

No decorrer do exercício de 2011/2012, as remunerações atribuídas aos membros dos órgãos sociais da Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD nas diversas empresas que compõem o Grupo Sport Lisboa e Benfica ascenderam ao valor global de 548.743 euros (2010/2011: 614.515 euros), sendo distribuídas como segue:

| Remunerações                           | Fixas   | Encargos | Variáveis | Total            |
|----------------------------------------|---------|----------|-----------|------------------|
| Domingos Cunha Mota Soares de Oliveira | 241.434 | 14.808   | 49.950    | 306.192          |
| Rui Manuel César Costa                 | 230.296 | 12.255   | -         | 242.551          |
|                                        | 471.730 | 27.063   | 49.950    | 548.743          |
|                                        |         |          |           | Valores em euros |

As remunerações atribuídas aos membros dos órgãos sociais em 2010/2011 ascenderam ao valor global de 614.515 euros, dos quais 486.006 euros são referentes a remunerações fixas, 29.509 euros relativos a encargos sociais suportados pela entidade patronal e os restantes 99.000 euros a remunerações variáveis, correspondendo estas últimas a uma estimativa que se encontravam à data da publicação do relatório desse exercício por processar e liquidar.

Em Novembro de 2011 foram aprovados e liquidados os montantes variáveis a distribuir pelos órgãos sociais no montante de 76.950 euros, os quais são inferiores ao valor estimado e registado no exercício de 2010/2011.

Assim, o valor de remunerações variáveis considerado no exercício de 2011/2012 no montante de 49.950 euros corresponde à estimativa de 72.000 euros efectuada para este exercício, deduzido do excesso de estimativa de 22.050 euros referente ao período transacto.

De referir que os restantes membros do Conselho de Administração, assim como os membros do Conselho Fiscal, não auferem qualquer tipo de remuneração pelo facto de serem órgãos sociais do Sport Lisboa e Benfica, estando pelos seus estatutos impedidos de receber qualquer verba por parte do Clube ou de qualquer empresa participada pelo mesmo.

Adicionalmente, as remunerações indicadas correspondem ao valor registado em custo pela Benfica SAD ou sociedades que integram o Grupo Sport Lisboa e Benfica, independentemente do momento do seu recebimento, incluindo os encargos sociais suportados pela entidade patronal. De referir que no presente exercício a totalidade das remunerações foram assumidas directamente pela Benfica SAD, apesar de parte do valor das mesmas ser redebitado a outras sociedades em relação de domínio ou de grupo.

As remunerações atribuídas aos titulares do órgão de administração não estão dependentes dos resultados da Sociedade ou da evolução da cotação das acções, nem a Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD dispõe de qualquer sistema de incentivos através de atribuição de acções.

De referir que não existem quaisquer regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada para os administradores, nem existem benefícios não pecuniários considerados como remuneração.

No exercício de 2011/2012, a Sociedade não procedeu ao pagamento de quaisquer indemnizações referente a cessação de funções, nem está previsto qualquer pagamento em caso de cessação das funções durante o mandato.

As remunerações fixas referentes aos empregados dizem respeito aos salários de atletas, equipa técnica, pessoal de apoio técnico e administrativos.

A rubrica de remunerações variáveis/prémios engloba essencialmente contrapartidas face a objectivos de desempenho individual estabelecidos nos contratos de trabalho desportivo de diversos atletas e técnicos, como são os casos de número de jogos realizados, de conquistas de títulos, entre outros, e os prémios de jogos e de objectivos distribuídos pelo plantel principal e pela estrutura do futebol profissional.

A rubrica de indemnizações inclui as compensações pecuniárias de natureza global estabelecidas com os atletas que rescindiram o contrato de trabalho com a Benfica SAD no decorrer do exercício.

A rubrica complementos de reforma corresponde ao reforço ou à redução da respectiva provisão, conforme descrito na nota 30.

Os custos com seguros de acidentes de trabalho dizem essencialmente respeito às apólices respeitantes aos atletas do plantel principal.

O número médio de trabalhadores detalha-se como segue:

|                          | 30.06.12 | 30.06.11 |
|--------------------------|----------|----------|
| Órgãos sociais           | 2        | 2        |
| Atletas                  | 68       | 71       |
| Técnicos                 | 14       | 14       |
| Pessoal de apoio técnico | 10       | 11       |
| Administrativos          | 81       | 69       |
|                          | 175      | 167      |

O número de trabalhadores administrativos a 30 de Junho de 2012 inclui 36 colaboradores da Benfica Estádio (2010/2011: 31 trabalhadores).

#### **9 Depreciações/Amortizações**

A rubrica de depreciações/amortizações é analisada como segue:

|                                          |           | Consolidado |           | Individual       |
|------------------------------------------|-----------|-------------|-----------|------------------|
|                                          | 30.06.12  | 30.06.11    | 30.06.12  | 30.06.11         |
| Depreciações activos tangíveis           |           |             |           |                  |
| Edifícios e outras construções           | 6.266.375 | 6.475.887   | 960.846   | 1.279.458        |
| Equipamento básico                       | 712.334   | 711.028     | 157.713   | 164.443          |
| Equipamento de transporte                | 141.482   | 184.141     | 73.042    | 115.703          |
| Ferramentas e utensílios                 | 14.853    | 13.563      | 10.492    | 11.232           |
| Equipamento administrativo               | 943.130   | 956.173     | 200.556   | 210.152          |
| Outros activos tangíveis                 | 44.322    | 41.681      | 1.770     | 3.143            |
|                                          | 8.122.496 | 8.382.473   | 1.404.419 | 1.784.131        |
| Amortizações activos intangíveis         |           |             |           |                  |
| Direito utilização da marca Benfica      | 400.131   | 402.869     | 400.131   | 402.869          |
| Depreciações Propriedade de investimento |           |             |           |                  |
| Galeria comercial                        | 332.349   | 445.272     | -         | -                |
|                                          | 8.854.976 | 9.230.614   | 1.804.550 | 2.187.000        |
|                                          |           |             |           | Valores em euros |

As depreciações de activos tangíveis em base consolidada no exercício corrente ascenderam a 8.122.495 euros (2010/2011: 8.382.473 euros), sendo essencialmente justificado pelos custos com as depreciações do Estádio do Sport Lisboa e Benfica reflectido na Benfica Estádio e do Caixa Futebol Campus registado nas contas individuais da Benfica SAD.

As amortizações de activos intangíveis referem-se ao direito de utilização da marca Benfica cedida pelo Sport Lisboa e Benfica à Benfica SAD, conforme analisado na nota 18.

#### **10 Provisões/Imparidades**

A rubrica de provisões/imparidades é analisada como segue:

|                                              | Consolidado |             |           | Individual       |
|----------------------------------------------|-------------|-------------|-----------|------------------|
|                                              | 30.06.12    | 30.06.11    | 30.06.12  | 30.06.11         |
| Provisões/Imparidades                        |             |             |           |                  |
| Reforço de provisões para outros riscos      | 1.151.840   | 1.714.109   | 590.720   | 1.448.180        |
| Redução de provisões para outros riscos      | (298.589)   | (2.229.309) | (298.589) | (1.815.406)      |
|                                              |             |             |           |                  |
| Reforço de imparidade de clientes/devedores  | 724.255     | 6.359.371   | 422.013   | 5.648.781        |
| Redução de imparidade de clientes/devedores  | (687.203)   | (125.798)   | (633.242) | (86.493)         |
|                                              |             |             |           |                  |
| Reforço de imparidade de activos financeiros | -           | -           | 4.554.791 | -                |
|                                              | 890.303     | 5.718.373   | 4.635.693 | 5.195.062        |
|                                              |             |             |           | Valores em euros |

O reforço de provisões para outros riscos está relacionado com contingências de índole fiscal a que o Grupo se encontra exposto. A redução de provisões para outros riscos é essencialmente explicada pela resolução de diversos processos judiciais que estavam a decorrer no ano transacto e que se encontravam provisionados a 30 de Junho de 2011.

O reforço de imparidades de clientes/devedores correspondem a dívidas que, face ao risco de cobrabilidade das mesmas, a Administração considerou registar uma imparidade. A redução de imparidades de clientes/devedores refere-se a valores recebidos neste período, relativamente aos quais se tinha registado uma imparidade em exercícios anteriores.

O reforço de imparidade de activos financeiros registado nas contas individuais diz respeito à diferença entre o valor dos capitais próprios da Benfica Estádio à data e o montante pelo qual que estava registada a participação financeira da Benfica SAD nessa empresa a 30 de Junho de 2012. Esta imparidade é anulada para efeitos de contas consolidadas.

#### **11 Outros custos operacionais**

A rubrica de outros custos operacionais é analisada como segue:

|                                     |             |           |            | Valores em euros |
|-------------------------------------|-------------|-----------|------------|------------------|
|                                     | 2.004.082   | 3.182.295 | 1.636.106  | 2.812.852        |
| Outros custos e perdas operacionais | 688.960     | 1.966.286 | 614.796    | 1.939.782        |
| Impostos                            | 1.315.122   | 1.216.009 | 1.021.310  | 873.070          |
| Outros custos operacionais          |             |           |            |                  |
|                                     | 30.06.12    | 30.06.11  | 30.06.12   | 30.06.11         |
|                                     | Consolidado |           | Individual |                  |

Os outros custos operacionais estão essencialmente relacionados com os encargos referentes a impostos directos, indirectos e taxas, com as indemnizações acordadas relativas a processos judiciais ou relacionadas com a actividade e com os pagamentos efectuados referentes a réditos do Totobola dos Clubes/SAD's que não aderiram ao processo de dação das receitas do Totobola.

#### **12 Amortizações e perdas de imparidade com passes de atletas**

A rubrica de amortizações e perdas de imparidade com passes de atletas é analisada como segue:

|                                | e Individual | Consolidado      |
|--------------------------------|--------------|------------------|
|                                | 30.06.12     | 30.06.11         |
| Passes de atletas              |              |                  |
| Amortizações do exercício      | 25.673.257   | 24.860.569       |
| Perdas de imparidade           | 4.710.085    | 888.356          |
| Direitos económicos de atletas | 880.509      | 1.788.372        |
| Abates de atletas - revogações | 78.929       | -                |
|                                | 31.342.780   | 27.537.297       |
|                                |              | Valores em euros |

As perdas de imparidades estão associadas aos direitos desportivos e económicos de 8 atletas (2010/2011: 3 atletas) cuja recuperabilidade a 30 de Junho de 2012 se afigura incerta e/ou cuja perda se materializou por ocorrência de rescisão do contrato de trabalho desportivo entre a data de relato e a data de apresentação das contas.

#### **13 Proveitos/(Custos) com transacções de passes de atletas**

As rubricas de proveitos e custos com transacções de passes de atletas são analisadas como segue:

|                                         | Consolidado<br>e Individual |                  |  |
|-----------------------------------------|-----------------------------|------------------|--|
|                                         | 30.06.12                    | 30.06.11         |  |
| Proveitos com transacções de atletas    |                             |                  |  |
| Alienações de direitos de atletas       | 22.572.596                  | 27.141.281       |  |
| Cedência de direitos Benfica Stars Fund | 7.953.185                   | 10.061.297       |  |
| Fundo de solidariedade                  | 66.365                      | 344.048          |  |
| Outros proveitos                        | 10.706                      | 125.000          |  |
|                                         | 30.602.852                  | 37.671.626       |  |
| Custos com transacções de atletas       |                             |                  |  |
| Custos com transferência de atletas     | (1.212.276)                 | (791.457)        |  |
| Fundo de solidariedade                  | (478.383)                   | (1.376.648)      |  |
| Alienações de direitos de atletas       | -                           | (20.000)         |  |
|                                         | (1.690.659)                 | (2.188.105)      |  |
|                                         |                             |                  |  |
|                                         | 28.912.193                  | 35.483.521       |  |
|                                         |                             | Valores em euros |  |

Os proveitos com alienações de direitos de atletas no presente exercício incluem os ganhos reconhecidos com as cedências de direitos desportivos e económicos de atletas, dos quais 20.659.133 euros dizem respeitos aos atletas Fábio Coentrão, Eder Luís, Wass, Roberto, Fellipe Bastos e Marco Lopes, tal como descrito na nota 18. Adicionalmente, a rubrica inclui um montante de 794.565 euros que se prende com o cumprimento de objectivos definidos contratualmente na alienação dos direitos do atleta Di María ao Real Madrid. De salientar que os valores apurados encontram-se deduzidos das verbas proporcionais a entregar a terceiras entidades no âmbito de contratos de partilha de interesses económicos, assim como incluem o efeito da actualização financeira tendo em consideração os planos de recebimento e pagamento estipulados.

Os proveitos com cedências de direitos ao Benfica Stars Fund correspondem ao reconhecimento linear dos proveitos gerados com as operações económicas entre a Benfica SAD e o Fundo (em função do período de trabalho desportivo que os atletas mantêm com a Benfica SAD) no montante de 5.567.384 euros (2010/2011: 6.541.878 euros), assim como pelo reconhecimento do valor remanescente referente ao atleta Fábio Coentrão, entretanto alienado, no montante de 2.385.801 euros (2010/2011: 3.519.419 euros, relacionados com os atletas David Luiz e Halliche).

Os proveitos com o fundo de solidariedade referem-se essencialmente aos atletas Manuel Fernandes, Fernando Meira, Miguel Veloso, Simão Sabrosa e Tiago Gomes. No exercício anterior correspondem principalmente aos proveitos originados pelos jogadores Sílvio, Manuel Fernandes, Tiago Mendes e Miguel Veloso.

Os custos com transferências de atletas incluem as comissões pagas a agentes nas alienações de atletas, os encargos com as aquisições de direitos desportivos de atletas da formação (com os quais não são celebrados contratos de trabalhos desportivo e, por esse motivo, o investimento não é registado como activo intangível), as eventuais comissões pagas nessas ocasiões e as compensações por formação de atletas reclamadas por outros clubes.

A rubrica de custos com o fundo de solidariedade englobam os valores assumidos pela Benfica SAD, quer sejam referentes a atletas alienados ou cedidos cujo valor é retido pelo clube de destino, quer os atletas adquiridos pela Sociedade a outras entidades, mas onde a Benfica SAD assume a responsabilidade de pagamento do Mecanismo do Fundo de Solidariedade.

#### **14 Resultados financeiros**

A rubrica de resultados financeiros é analisada como segue:

|                           |              | Consolidado  | Individual   |                  |  |
|---------------------------|--------------|--------------|--------------|------------------|--|
|                           | 30.06.12     | 30.06.11     | 30.06.12     | 30.06.11         |  |
| Proveitos financeiros     |              |              |              |                  |  |
| Juros obtidos             | 2.331.026    | 1.598.876    | 1.697.126    | 1.581.929        |  |
| Actualização de dívidas   | 3.533.665    | 2.152.021    | 3.533.665    | 2.152.021        |  |
| Prémios e derivados       | 9.162        | 55.047       | 9.162        | 55.047           |  |
|                           | 5.873.853    | 3.805.944    | 5.239.953    | 3.788.997        |  |
| Custos financeiros        |              |              |              |                  |  |
| Juros suportados          | (17.377.043) | (13.344.939) | (14.584.713) | (11.898.925)     |  |
| Actualização de dívidas   | (3.612.675)  | (2.841.242)  | (3.612.675)  | (2.841.242)      |  |
| Serviços bancários        | (1.729.492)  | (2.243.307)  | (1.559.164)  | (2.006.027)      |  |
| Outras perdas financeiras | (76.435)     | (25.551)     | (76.435)     | (25.551)         |  |
|                           | (22.795.645) | (18.455.039) | (19.832.987) | (16.771.745)     |  |
|                           |              |              |              |                  |  |
| Resultados financeiros    | (16.921.792) | (14.649.095) | (14.593.034) | (12.982.748)     |  |
|                           |              |              |              | Valores em euros |  |

Os proveitos com juros obtidos referem-se essencialmente a 1.694.743 euros (2010/2011: 1.581.594 euros) relativos ao contrato de financiamento celebrado entre a Benfica SAD e a Benfica SGPS. Com impacto nas contas consolidadas, no presente exercício verificou-se um aumento da remuneração das contas bancárias e a inclusão de juros cobrados pela Benfica Estádio ao Clube no âmbito do contrato de financiamento formalizado no 2º semestre do presente exercício.

Os custos com juros suportados em base consolidada referem-se essencialmente a empréstimos bancários, aos empréstimos obrigacionistas, às operações de descontos de créditos, ao programa de papel comercial e a descobertos bancários autorizados, os quais se encontram detalhados na nota 31. As contas individuais incluem um montante de 2.401.662 euros (2010/2011: 3.276.534 euros), relativos a juros de um empréstimo obtido pela Benfica SAD junto da Benfica Estádio, tal como referido na nota 24, o qual é anulado em base consolidada.

Os saldos das rubricas de actualizações de dívidas dizem respeito à reversão dos descontos das dívidas a receber e a pagar, essencialmente relacionados com a alienação e aquisição de direitos de atletas.

#### **15 Resultados relativos a investimentos em associadas**

A rubrica de resultados relativos a investimentos em associadas é analisada como segue:

|                                      |          | Consolidado |          | Individual       |  |
|--------------------------------------|----------|-------------|----------|------------------|--|
|                                      | 30.06.12 | 30.06.11    | 30.06.12 | 30.06.11         |  |
| Resultados relativos a investimentos |          |             |          |                  |  |
| Ganhos em empresas associadas        | -        | 39.627      | -        | –                |  |
| Perdas em empresas associadas        | (27.998) | (352.780)   | (36.640) | (352.780)        |  |
|                                      | (27.998) | (313.153)   | (36.640) | (352.780)        |  |
|                                      |          |             |          | Valores em euros |  |

Os resultados relativos a investimentos referem-se à aplicação do método de equivalência patrimonial na mensuração das participações financeiras na Clínica do SLB, Benfica TV e Benfica Stars Fund.

O método de equivalência patrimonial apenas se aplica para efeitos de consolidação na Benfica SAD, estando em termos individuais as participações registadas pelo custo de aquisição deduzido de perdas de imparidade.

#### **16 Impostos sobre os lucros**

A rubrica de impostos sobre os lucros é analisada como segue:

|                                    | Consolidado |           | Individual |                  |
|------------------------------------|-------------|-----------|------------|------------------|
|                                    | 30.06.12    | 30.06.11  | 30.06.12   | 30.06.11         |
| Impostos sobre os lucros           |             |           |            |                  |
| Imposto corrente                   |             |           |            |                  |
| Relativo ao exercício              | (246.748)   | (505.764) | (221.196)  | (120.664)        |
| Imposto diferido                   |             |           |            |                  |
| Diferenças temporárias e reversões | 380.708     | 488.067   | –          | –                |
|                                    | 133.960     | (17.697)  | (221.196)  | (120.664)        |
|                                    |             |           |            | Valores em euros |

A Sociedade está sujeita a imposto sobre lucros em sede de Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas (IRC) à taxa de 25%, acrescida da derrama de 1,5% e da derrama estadual quando aplicável.

Em base consolidada, a reconciliação entre a taxa nominal e a taxa efectiva de IRC é como segue:

|                                                                          |         | 30.06.12       |             |         | 30.06.11       |                  |
|--------------------------------------------------------------------------|---------|----------------|-------------|---------|----------------|------------------|
|                                                                          | Taxa    | Base<br>fiscal | Imposto     | Taxa    | Base<br>fiscal | Imposto          |
| Taxa e imposto nominal sobre os lucros                                   | 26,50%  | (11.824.213)   | (3.133.416) | 26,50%  | (7.645.569)    | (2.026.076)      |
|                                                                          |         |                |             |         |                |                  |
| Actualizações de dívidas                                                 | 0,00%   | -              | -           | -4,23%  | 1.221.795      | 323.776          |
| Diferença entre mais e menos valias fiscais<br>e contabilísticas         | 34,47%  | (15.381.679)   | (4.076.145) | 46,58%  | (13.439.766)   | (3.561.538)      |
| Provisões e reintegrações não aceites<br>ou para além dos limites legais | -15,91% | 7.101.109      | 1.881.794   | -10,57% | 3.048.510      | 807.855          |
| Reduções de provisões tributadas                                         | 5,34%   | (2.383.126)    | (631.528)   | 8,88%   | (2.562.221)    | (678.989)        |
| Ajustamentos de clientes e outros devedores<br>de cobrança duvidosa      | 1,12%   | (500.100)      | (132.527)   | -21,35% | 6.160.739      | 1.632.596        |
| Associações em participação                                              | 6,07%   | (2.707.373)    | (717.454)   | 15,83%  | (4.565.777)    | (1.209.931)      |
| Reconhecimento do subsídio ao investimento                               | -1,69%  | 752.360        | 199.375     | -2,89%  | 833.379        | 220.845          |
| Outros ajustamentos à matéria colectável                                 | 3,38%   | (1.507.290)    | (399.431)   | -1,18%  | 341.220        | 90.423           |
| Tributação autónoma e benefícios fiscais<br>dedutíveis à colecta         | -2,09%  | 931.125        | 246.748     | -1,71%  | 492.847        | 130.605          |
|                                                                          |         |                |             |         |                |                  |
| Prejuízos fiscais acrescidos/(deduzidos)                                 | -59,28% | 26.450.311     | 7.009.332   | -62,47% | 18.023.387     | 4.776.198        |
|                                                                          |         |                |             |         |                |                  |
| Impostos sobre lucros                                                    | -2,09%  | 931.124        | 246.748     | -6,62%  | 1.908.544      | 505.764          |
|                                                                          |         |                |             |         |                | Valores em euros |

Em base individual, a reconciliação entre a taxa nominal e a taxa efectiva de IRC é como segue:

|                                                                          |         | 30.06.12       |             |         | 30.06.11       |                  |  |
|--------------------------------------------------------------------------|---------|----------------|-------------|---------|----------------|------------------|--|
|                                                                          | Taxa    | Base<br>fiscal | Imposto     | Taxa    | Base<br>fiscal | Imposto          |  |
| Taxa e imposto nominal sobre os lucros                                   | 26,50%  | (14.074.327)   | (3.729.697) | 26,50%  | (7.681.330)    | (2.035.552)      |  |
|                                                                          |         |                |             |         |                |                  |  |
| Actualizações de dívidas                                                 | 0,00%   | -              | -           | -4,22%  | 1.221.795      | 323.776          |  |
| Diferença entre mais e menos valias fiscais<br>e contabilísticas         | 28,96%  | (15.381.679)   | (4.076.145) | 46,37%  | (13.439.766)   | (3.561.538)      |  |
| Provisões e reintegrações não aceites<br>ou para além dos limites legais | -19,49% | 10.351.806     | 2.743.229   | -9,91%  | 2.872.053      | 761.094          |  |
| Reduções de provisões tributadas                                         | 4,49%   | (2.383.126)    | (631.528)   | 8,84%   | (2.562.221)    | (678.989)        |  |
| Ajustamentos de clientes e outros devedores<br>de cobrança duvidosa      | 0,92%   | (486.338)      | (128.880)   | -19,33% | 5.603.736      | 1.484.990        |  |
| Associações em participação                                              | 5,10%   | (2.707.373)    | (717.454)   | 15,75%  | (4.565.777)    | (1.209.931)      |  |
| Outros ajustamentos à matéria colectável                                 | 3,33%   | (1.769.275)    | (468.857)   | -1,82%  | 528.125        | 139.952          |  |
| Tributação autónoma e benefícios fiscais<br>dedutíveis à colecta         | -1,57%  | 834.702        | 221.196     | -1,57%  | 455.334        | 120.664          |  |
|                                                                          |         |                |             |         |                |                  |  |
| Prejuízos fiscais acrescidos/(deduzidos)                                 | -49,80% | 26.450.311     | 7.009.332   | -62,18% | 18.023.387     | 4.776.198        |  |
|                                                                          |         |                |             |         |                |                  |  |
| Impostos sobre lucros                                                    | -1,57%  | 834.701        | 221.196     | -1,57%  | 455.336        | 120.664          |  |
|                                                                          |         |                |             |         |                | Valores em euros |  |

Não foram registados nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas quaisquer impostos diferidos activos sobre prejuízos fiscais disponíveis, que se estimam em cerca de 26,8 milhões de euros (2010/2011: 16,5 milhões de euros), uma vez que não é certo que os prejuízos fiscais disponíveis sejam recuperados antes da data em que os mesmos expiram.

O detalhe dos prejuízos fiscais no Grupo é analisado como segue:

|                     |            | Valor de imposto<br>Data |                      |  |  |  |
|---------------------|------------|--------------------------|----------------------|--|--|--|
| Exercício<br>Fiscal | 30.06.12   | 30.06.11                 | limite de<br>reporte |  |  |  |
| 2007/2008           | 1.129.962  | 1.129.962                | 30.06.2014           |  |  |  |
| 2008/2009           | 8.363.616  | 8.363.616                | 30.06.2015           |  |  |  |
| 2009/2010           | 4.933.007  | 7.053.248                | 30.06.2016           |  |  |  |
| 2010/2011           | 5.809.112  | 5.809.112                | 30.06.2015           |  |  |  |
| 2011/2012           | 6.612.578  | -                        | 30.06.2016           |  |  |  |
|                     | 26.848.275 | 22.355.938               |                      |  |  |  |
|                     |            |                          | Valores em euros     |  |  |  |

A diferença no valor referente ao exercício fiscal de 2009/2010 está relacionada com correcções efectuadas pela Administração Fiscal no âmbito da inspecção fiscal ao exercício de 2009, relativamente às quais a Benfica SAD pretende apresentar reclamação.

#### **17 Activos tangíveis**

A movimentação da rubrica de activos tangíveis em base consolidada é como segue:

|                                | Saldo a<br>30.06.11 | Aumentos  | Alienações | Transferências<br>e Abates | Saldo a<br>30.06.12 |
|--------------------------------|---------------------|-----------|------------|----------------------------|---------------------|
| Activo tangível                |                     |           |            |                            |                     |
| Activo bruto                   |                     |           |            |                            |                     |
| Terrenos e recursos naturais   | 35.267.337          | -         | -          | 510.530                    | 35.777.867          |
| Edifícios e outras construções | 156.824.159         | 489.771   | -          | 4.003.185                  | 161.317.115         |
| Equipamento básico             | 10.013.072          | 49.913    | -          | -                          | 10.062.985          |
| Equipamento de transporte      | 1.297.721           | -         | -          | -                          | 1.297.721           |
| Ferramentas e utensílios       | 372.713             | -         | -          | -                          | 372.713             |
| Equipamento administrativo     | 11.546.491          | 223.674   | -          | -                          | 11.770.165          |
| Outros activos tangíveis       | 430.619             | -         | -          | -                          | 430.619             |
| Imobilizações em curso         | 294.642             | 4.120.839 | (16.497)   | (10.809)                   | 4.388.175           |
|                                | 216.046.754         | 4.884.197 | (16.497)   | 4.502.906                  | 225.417.360         |

Valores em euros

|                                | Saldo a<br>30.06.11 | Reforços  | Alienações | Transferências,<br>abates e<br>regularizações | Saldo a<br>30.06.12 |
|--------------------------------|---------------------|-----------|------------|-----------------------------------------------|---------------------|
| Activo tangível                |                     |           |            |                                               |                     |
| Amortizações acumuladas        |                     |           |            |                                               |                     |
| Edifícios e outras construções | 41.636.749          | 6.266.377 | -          | 543.089                                       | 48.446.215          |
| Equipamento básico             | 7.577.555           | 712.333   | -          | -                                             | 8.289.888           |
| Equipamento de transporte      | 779.143             | 141.482   | -          | -                                             | 920.625             |
| Ferramentas e utensílios       | 303.653             | 14.853    | -          | -                                             | 318.506             |
| Equipamento administrativo     | 8.564.838           | 943.129   | -          | -                                             | 9.507.967           |
| Outros activos tangíveis       | 213.996             | 44.322    | -          | -                                             | 258.318             |
|                                | 59.075.934          | 8.122.496 | -          | 543.089                                       | 67.741.519          |
|                                |                     |           |            |                                               |                     |
| Valor líquido                  | 156.970.820         |           |            |                                               | 157.675.841         |

Valores em euros

Os principais bens que compõem o activo tangível consolidado são o Estádio do Sport Lisboa e Benfica e o Caixa Futebol Campus, assim como todo o equipamento inerente aos mesmos.

As adições do exercício dizem essencialmente respeito ao início das obras do museu do Benfica, a investimentos realizados no âmbito desse projecto, à construção dos novos escritórios da administração do Grupo Benfica e à aquisição do antigo complexo desportivo do Seixal Futebol Clube, os quais se encontram todos registados na rubrica de imobilizações em curso. Adicionalmente, o montante registado na rubrica de edifícios e outras construções corresponde principalmente ao investimento realizado na instalação da caixa de segurança no piso 3 de bancada Coca-Cola.

As transferências registadas nas rubricas de terrenos e edifícios estão essencialmente relacionadas com o valor do espaço onde se encontrava situado a Catedral do Automóvel e que se encontrava registado na rubrica de propriedades de investimento. Nessa área será construído o novo museu do Benfica, motivo pelo qual esse valor foi transferido para a rubrica de activos tangíveis.

Os custos de financiamento capitalizados nos activos tangíveis estão relacionados com a construção do Estádio e o seu valor bruto corresponde a 2.961.465 euros. A 30 de Junho de 2012, o valor líquido contabilístico equivale a 1.870.542 euros (30/06/2011: 1.976.674 euros).

A movimentação da rubrica de activos tangíveis em base individual é como segue:

|                                | Saldo a<br>30.06.11 | Aumentos | Alienações | Transferências<br>e Abates | Saldo a<br>30.06.12 |
|--------------------------------|---------------------|----------|------------|----------------------------|---------------------|
| Activo tangível                |                     |          |            |                            |                     |
| Activo bruto                   |                     |          |            |                            |                     |
| Edifícios e outras construções | 19.359.406          | 8.250    | -          | -                          | 19.367.656          |
| Equipamento básico             | 1.478.635           | 13.026   | -          | -                          | 1.491.661           |
| Equipamento de transporte      | 988.033             | -        | -          | -                          | 988.033             |
| Ferramentas e utensílios       | 132.642             | -        | -          | -                          | 132.642             |
| Equipamento administrativo     | 1.661.665           | 80.846   | -          | -                          | 1.742.511           |
| Outros activos tangíveis       | 24.366              | -        | -          | -                          | 24.366              |
| Imobilizações em curso         | 66.458              | 703.093  | -          | -                          | 769.551             |
|                                | 23.711.205          | 805.215  | -          | -                          | 24.516.420          |
|                                |                     |          |            |                            | Valores em euros    |

|                                | Saldo a<br>30.06.11 | Reforços  | Alienações | Transferências,<br>abates e<br>regularizações | Saldo a<br>30.06.12 |
|--------------------------------|---------------------|-----------|------------|-----------------------------------------------|---------------------|
| Activo tangível                |                     |           |            |                                               |                     |
| Amortizações acumuladas        |                     |           |            |                                               |                     |
| Edifícios e outras construções | 4.756.649           | 960.847   | -          | -                                             | 5.717.496           |
| Equipamento básico             | 985.547             | 157.712   | -          | -                                             | 1.143.259           |
| Equipamento de transporte      | 659.057             | 73.042    | -          | -                                             | 732.099             |
| Ferramentas e utensílios       | 93.203              | 10.492    | -          | -                                             | 103.695             |
| Equipamento administrativo     | 1.163.471           | 200.556   | -          | -                                             | 1.364.027           |
| Outros activos tangíveis       | 14.414              | 1.770     | -          | -                                             | 16.184              |
|                                | 7.672.341           | 1.404.419 | -          | -                                             | 9.076.760           |
|                                |                     |           |            |                                               |                     |
| Valor líquido                  | 16.038.864          |           |            |                                               | 15.439.660          |

Valores em euros

A rubrica de edifícios e outras construções inclui essencialmente os custos incorridos com a construção do Caixa Futebol Campus, o qual foi edificado nos terrenos propriedade do Sport Lisboa e Benfica sitos no Seixal, relativamente aos quais, foi constituído um direito de superfície pelo montante de 1.765.000 euros e pelo prazo de 15 anos, com início a 19 de Abril de 2005. A escritura prevê que findo o período de cedência do direito, o Sport Lisboa e Benfica possa adquirir a construção edificada pela Benfica SAD ou, não querendo exercer esse direito, a Sociedade adquirirá a propriedade dos terrenos. O valor de qualquer das aquisições dependerá de prévia avaliação a promover por entidade aceite por ambas as partes.

As adições referem-se essencialmente à aquisição do antigo complexo desportivo do Seixal Futebol Clube, designado por Campo do Bravo, o qual ficou reflectido na rubrica de imobilizado em curso, dado que o referido complexo não se encontra em condições de ser utilizado para a prática desportiva.

As garantias associadas aos activos tangíveis, em base individual e consolidada, encontram-se detalhadas na nota 38.

#### **18 Activos intangíveis**

A movimentação da rubrica de activos intangíveis nas contas individuais e consolidadas é como segue:

|                                | Saldo a<br>30.06.11 | Aumentos   | Alienações   | Abates      | Transferências              | Saldo a<br>30.06.12 |
|--------------------------------|---------------------|------------|--------------|-------------|-----------------------------|---------------------|
| Activo intangível              |                     |            |              |             |                             |                     |
| Activo bruto                   |                     |            |              |             |                             |                     |
| Plantel de futebol             | 144.227.451         | 47.420.796 | (14.725.030) | (9.449.704) | -                           | 167.473.513         |
| Direitos económicos de atletas | 5.732.857           | -          | (2.650.000)  | -           | -                           | 3.082.857           |
| Direito utilização da marca    | 15.961.533          | -          | -            | -           | -                           | 15.961.533          |
|                                | 165.921.841         | 47.420.796 | (17.375.030) | (9.449.704) | -                           | 186.517.903         |
|                                |                     |            |              |             |                             | Valores em euros    |
|                                | Saldo a             |            |              | Perdas por  | Transferências,<br>Abates e | Saldo a             |

|                                | 30.06.11   | Reforço    | Alienações  | imparidade | regularizações | 30.06.12   |
|--------------------------------|------------|------------|-------------|------------|----------------|------------|
| Activo intangível              |            |            |             |            |                |            |
| Amortizações acumuladas        |            |            |             |            |                |            |
| Plantel de futebol             | 59.650.559 | 25.673.257 | (4.999.967) | 4.455.085  | (9.370.775)    | 75.408.159 |
| Direitos económicos de atletas | 1.963.229  | 880.509    | (1.567.605) | 255.000    | -              | 1.531.133  |
| Direito utilização da marca    | 4.139.067  | 400.131    | -           | -          | -              | 4.539.198  |
|                                | 65.752.855 | 26.953.897 | (6.567.572) | 4.710.085  | (9.370.775)    | 81.478.490 |

| Valor líquido                  |             |             |
|--------------------------------|-------------|-------------|
| Plantel de futebol             | 84.576.892  | 92.065.354  |
| Direitos económicos de atletas | 3.769.628   | 1.551.724   |
| Direito utilização da marca    | 11.822.466  | 11.422.335  |
|                                | 100.168.986 | 105.039.413 |

Valores em euros

A rubrica plantel de futebol engloba os atletas sobre os quais a Benfica SAD detém os respectivos direitos de inscrição desportiva.

A rubrica de direitos económicos de atletas considera os direitos sobre atletas relativamente aos quais a sociedade não detém os direitos de inscrição desportiva, mas mantém parte dos direitos económicos.

A rubrica de direitos de utilização da marca Benfica resulta do contrato celebrado entre a Benfica SAD e o Clube para a utilização da marca Benfica por um período de 40 anos, iniciados em Maio de 2001.

O aumento verificado na rubrica plantel de futebol no montante de 47.420.796 euros respeita essencialmente às aquisições de direitos desportivos e económicos de atletas, os quais incluem as importâncias despendidas a favor da entidade cedente, encargos com prémios de assinatura pagos aos atletas, eventuais taxas federativas e demais encargos com serviços de intermediários, assim como os efeitos da actualização financeira. As principais aquisições respeitam essencialmente aos direitos dos atletas Axel Witsel, Ezequiel Garay, Capdevila, Emerson, Mika, Michel, Luisinho e Ola John. O valor inclui ainda a aquisição dos restantes 30% dos direitos económicos do atleta Maxi Pereira que não pertenciam à Benfica SAD, a encargos relacionados com as renovações

dos contratos dos atletas Javi García, Pablo Aimar e Nicolás Gaitán, e os investimentos efectuados ao longo do exercício para garantir a contratação de diversos jovens atletas, com os quais se celebraram contratos de trabalho desportivo para vigorar na época 2012/2013.

As principais alienações ocorridas durante a época 2011/2012, as quais se encontram apresentadas na nota 13, detalham-se como segue:

|                                  |         | % Direitos económicos | Data da   | Entidade                | Valor            |
|----------------------------------|---------|-----------------------|-----------|-------------------------|------------------|
|                                  | detidos | alienados             | alienação | adquirente              | da venda         |
| Alienação de direitos de atletas |         |                       |           |                         |                  |
| Fábio Coentrão                   | 80%     | 80%                   | Jul-2011  | Real Madrid             | 30.000.000       |
| Roberto Gago                     | 100%    | 100%                  | Ago-2011  | Real Zaragoza e BE Plan | 8.600.000        |
| Eder Luís                        | 100%    | 100%                  | Jun-2012  | Vasco da Gama           | 3.500.000        |
| Daniel Wass                      | 100%    | 100%                  | Jun-2012  | Evian                   | 1.200.000        |
| Fellipe Bastos                   | 100%    | 100%                  | Jun-2012  | Vasco da Gama           | 1.000.000        |
| Marco Lopes                      | 100%    | 100%                  | Dez-2011  | Manchester City         | 500.000          |
|                                  |         |                       |           |                         | 44.800.000       |
|                                  |         |                       |           |                         | Valores em euros |

As alienações de direitos económicos dizem respeito ao desreconhecimento no activo de 25% dos direitos económicos do atleta José António Reyes que a Benfica SAD detinha, uma vez que o atleta foi transferido do Atlético de Madrid para o Sevilha e nessa base o direito económico da Benfica SAD extinguiu-se por contrapartida de um valor a receber de 1.500.000 euros.

Os abates referem-se essencialmente às situações de extinção do contrato de trabalho desportivo entre diversos atletas e a Benfica SAD.

Durante o exercício, a Benfica SAD procedeu ao reforço líquido das perdas por imparidade no montante de 4.710.086 euros (2010/2011: 888.356 euros), conforme descrito na nota 12. À data de 30 de Junho de 2012 o total de perdas por imparidade registadas ascende a 4.646.121 euros (2010/2011: 1.925.856 euros) e respeitam ao valor líquido contabilístico dos direitos de 6 atletas.

Os valores líquidos contabilísticos do plantel de futebol à data de 30 de Junho de 2012 agrupam-se como segue:

| Valor líquido                           | Nº de   | Valor líquido    |
|-----------------------------------------|---------|------------------|
| contabilístico                          | atletas | acumulado        |
| Superior a 2.000.000 euros              | 13      | 59.383.219       |
| Entre 1.000.000 euros e 2.000.000 euros | 15      | 21.508.056       |
| Inferior a 1.000.000 euros              | 47      | 11.174.079       |
|                                         |         | 92.065.354       |
|                                         |         | Valores em euros |

À data de 30 de Junho de 2012, os valores líquidos contabilísticos dos atletas relativamente aos quais a Benfica SAD apenas detém direitos económicos agrupam-se como segue:

| Valor líquido<br>contabilístico         | Nº de<br>atletas | Valor líquido<br>acumulado |
|-----------------------------------------|------------------|----------------------------|
| Entre 1.000.000 euros e 2.000.000 euros | 1                | 1.551.724                  |
|                                         |                  | 1.551.724                  |
|                                         |                  | Valores em euros           |

Os direitos económicos mais significativos dos jogadores do plantel de futebol (representativos de mais de 80% do valor líquido contabilístico à data de reporte) detidos pela Benfica SAD, assim como a duração do respectivo contrato a 30 de Junho de 2012 e 2011, são como segue:

|                      | 30.06.2012 |                 | 30.06.2011 |                 |
|----------------------|------------|-----------------|------------|-----------------|
|                      | % Passe    | Fim de contrato | % Passe    | Fim de contrato |
| Atleta               |            |                 |            |                 |
| Airton (a)           | 60%        | 30-06-2015      | 60%        | 30-06-2015      |
| Alan Kardec (a)      | 50%        | 30-06-2015      | 50%        | 30-06-2015      |
| Axel Witsel          | 100%       | 30-06-2016      | -          | -               |
| Bruno César (a)      | 85%        | 30-06-2017      | 100%       | 30-06-2017      |
| Carlos Martins       | 100%       | 30-06-2013      | 100%       | 30-06-2013      |
| Carole               | 100%       | 30-06-2016      | 100%       | 30-06-2016      |
| David Simão (a)      | 75%        | 30-06-2016      | 75%        | 30-06-2016      |
| Derlis Gonzalez      | 100%       | 30-06-2018      | 100%       | 30-06-2015      |
| Emerson Conceição    | 100%       | 30-06-2016      | -          | -               |
| Enzo Pérez           | 100%       | 30-06-2016      | 100%       | 30-06-2016      |
| Ezequiel Garay (a)   | 40%        | 30-06-2015      | -          | -               |
| Felipe Menezes (a)   | 45%        | 30-06-2015      | 45%        | 30-06-2015      |
| Franco Jara (a)      | 90%        | 30-06-2016      | 100%       | 30-06-2015      |
| Gaitán (a)           | 85%        | 30-06-2016      | 100%       | 30-06-2015      |
| Javi García (a)      | 80%        | 30-06-2018      | 80%        | 30-06-2014      |
| José Luiz Fernandez  | 100%       | 30-06-2015      | 100%       | 30-06-2015      |
| Leandro Pimenta (a)  | 75%        | 30-06-2013      | 75%        | 30-06-2013      |
| Luisão               | 100%       | 30-06-2016      | 100%       | 30-06-2013      |
| Matic                | 85%        | 30-06-2015      | 85%        | 30-06-2015      |
| Maxi Pereira (a)     | 70%        | 30-06-2015      | 40%        | 30-06-2013      |
| Miguel Vítor (a)     | 75%        | 30-06-2013      | 75%        | 30-06-2013      |
| Nélson Oliveira (a)  | 45%        | 30-06-2014      | 45%        | 30-06-2014      |
| Nolito (a)           | 80%        | 30-06-2016      | 100%       | 30-06-2016      |
| Ola John             | 100%       | 30-06-2017      | -          | -               |
| Óscar Cardozo (a)    | 80%        | 30-06-2014      | 80%        | 30-06-2014      |
| Pablo Aimar          | 100%       | 30-06-2013      | 100%       | 30-06-2012      |
| Roderick Miranda (a) | 75%        | 30-06-2017      | 75%        | 30-06-2017      |
| Rodrigo Moreno       | 100%       | 30-06-2015      | 100%       | 30-06-2015      |
| Rúben Amorim (a)     | 50%        | 30-06-2014      | 50%        | 30-06-2013      |
| Shaffer (a)          | 60%        | 30-06-2013      | 60%        | 30-06-2013      |
| Sidnei               | 100%       | 30-06-2016      | 100%       | 30-06-2016      |
| Urretaviscaya (a)    | 80%        | 30-06-2015      | 80%        | 30-06-2014      |
| Yartey (a)           | 75%        | 30-06-2013      | 75%        | 30-06-2013      |

(a) Líquidas das percentagens a entregar ao Benfica Stars Fund por via dos contratos de associação de interesses económicos estabelecidos entre a Benfica SAD e o Fundo.

À data do presente relatório, relativamente à informação constante na tabela anterior, a Benfica SAD já não detém os passes dos atletas Axel Witsel, Javi García e Yartey, que foram alienados, e do atleta Shaffer, que rescindiu o contrato de trabalho desportivo. Adicionalmente, os direitos detidos do atleta Emerson Conceição foram reduzidos para 20%, no seguimento do acordo de transferência do jogador, e os contratos de trabalho dos atletas Carlos Martins, Nélson Oliveira e Rodrigo Moreno foram prolongados até ao final das épocas desportivas de 2015/2016, 2017/2018 e 2018/2019, respectivamente.

De salientar que as percentagens de direitos económicos referidas consideram a partilha de interesses económicos com terceiras entidades, resultante de futuras alienações. Relativamente às situações de partilha com a Benfica Stars Fund, os montantes recebidos aquando da celebração de contratos de associação de interesses económicos são reconhecidos em resultados em função do período de contrato de trabalho desportivo que os atletas mantêm com a Benfica SAD, conforme referido na nota 36.

Adicionalmente, foram estabelecidos compromissos com terceiros, nomeadamente clubes, agentes desportivos ou os próprios atletas, no sentido de repartir o valor de futuros ganhos que venham a ser obtidos com a alienação dos direitos desportivos de outros atletas detidos na totalidade pela Sociedade.

#### **19 Investimentos em empresas subsidiárias**

A rubrica de investimentos em empresas subsidiárias em base individual é analisada como segue:

|                       | 30.06.12             |                       |                        | 30.06.11            |                      |                       |                        |                     |
|-----------------------|----------------------|-----------------------|------------------------|---------------------|----------------------|-----------------------|------------------------|---------------------|
|                       | % de<br>participação | Custo de<br>aquisição | Perda de<br>imparidade | Valor de<br>balanço | % de<br>participação | Custo de<br>aquisição | Perda de<br>imparidade | Valor de<br>balanço |
| Empresas subsidiárias |                      |                       |                        |                     |                      |                       |                        |                     |
| Benfica Estádio       | 100%                 | 98.297.419            | (4.554.791)            | 93.742.628          | 100%                 | 98.297.419            | -                      | 98.297.419          |
|                       |                      | 98.297.419            | (4.554.791)            | 93.742.628          |                      | 98.297.419            | -                      | 98.297.419          |
|                       |                      |                       |                        |                     |                      |                       |                        | Valores em euros    |

No período corrente foi registada uma perda de imparidade de 4.554.791 euros nas contas individuais da Benfica SAD, correspondente à diferença entre o valor da participação e o valor dos capitais próprios da Benfica Estádio a 30 de Junho de 2012.

#### **20 Investimentos em empresas associadas**

A rubrica de investimentos em empresas associadas em base consolidada é analisada como segue:

|                     |                      |                       | 30.06.12                                    |                                         |                     |
|---------------------|----------------------|-----------------------|---------------------------------------------|-----------------------------------------|---------------------|
|                     | % de<br>participação | Custo de<br>aquisição | Incorporação<br>de resultados<br>acumulados | Anulação de<br>ganhos não<br>realizados | Valor de<br>balanço |
| Empresas associadas |                      |                       |                                             |                                         |                     |
| Clínica do SLB      | 50%                  | 5.000                 | 7.180                                       | -                                       | 12.180              |
| Benfica TV          | 49,998%              | 499.980               | 3.035                                       | -                                       | 503.015             |
| Benfica Star Fund   | 15%                  | 6.000.000             | (493.041)                                   | (3.026.914)                             | 2.480.045           |
|                     |                      | 6.504.980             | (482.826)                                   | (3.026.914)                             | 2.995.240           |

Valores em euros

|                     |                      | 6.504.980             | (454.827)                   | (3.096.548)              | 2.953.605           |
|---------------------|----------------------|-----------------------|-----------------------------|--------------------------|---------------------|
| Benfica Star Fund   | 15%                  | 6.000.000             | (456.400)                   | (3.096.548)              | 2.447.052           |
| Benfica TV          | 49,998%              | 499.980               | 453                         | -                        | 500.433             |
| Clínica do SLB      | 50%                  | 5.000                 | 1.120                       | -                        | 6.120               |
| Empresas associadas |                      |                       |                             |                          |                     |
|                     | % de<br>participação | Custo de<br>aquisição | de resultados<br>acumulados | ganhos não<br>realizados | Valor de<br>balanço |
|                     |                      |                       | 30.06.11<br>Incorporação    | Anulação de              |                     |

De referir que os montantes referentes à incorporação de resultados e a anulação de ganhos não realizados correspondem à aplicação do método de equivalência patrimonial.

A movimentação da rubrica nas contas consolidadas é como segue:

|                     | Saldo a<br>30.06.11 | Método de<br>equivalência<br>patrimonial | Anulação de<br>ganhos não<br>realizados | Saldo a<br>30.06.12 |
|---------------------|---------------------|------------------------------------------|-----------------------------------------|---------------------|
| Empresas associadas |                     |                                          |                                         |                     |
| Clínica do SLB      | 6.120               | 6.060                                    | -                                       | 12.180              |
| Benfica TV          | 500.433             | 2.582                                    | -                                       | 503.015             |
| Benfica Star Fund   | 2.447.052           | (36.640)                                 | 69.633                                  | 2.480.045           |
|                     | 2.953.605           | (27.998)                                 | 69.633                                  | 2.995.240           |
|                     |                     |                                          |                                         | Valores em euros    |

A rubrica de investimentos em empresas associadas em base individual é analisada como segue:

|                     | % de<br>participação | Custo de<br>aquisição | Perda de<br>imparidade | Anulação de<br>ganhos não<br>realizados | Valor de<br>balanço |
|---------------------|----------------------|-----------------------|------------------------|-----------------------------------------|---------------------|
| Empresas associadas |                      |                       |                        |                                         |                     |
| Clínica do SLB      | 50%                  | 5.000                 | -                      | -                                       | 5.000               |
| Benfica TV          | 49,998%              | 499.980               | -                      | -                                       | 499.980             |
| Benfica Star Fund   | 15%                  | 6.000.000             | (493.041)              | (3.026.914)                             | 2.480.045           |
|                     |                      | 6.504.980             | (493.041)              | (3.026.914)                             | 2.985.025           |

30.06.11

|                     | % de<br>participação | Custo de<br>aquisição | Perda de<br>imparidade | Anulação de<br>ganhos não<br>realizados | Valor de<br>balanço |
|---------------------|----------------------|-----------------------|------------------------|-----------------------------------------|---------------------|
| Empresas associadas |                      |                       |                        |                                         |                     |
| Clínica do SLB      | 50%                  | 5.000                 | -                      | -                                       | 5.000               |
| Benfica TV          | 49,998%              | 499.980               | -                      | -                                       | 499.980             |
| Benfica Star Fund   | 15%                  | 6.000.000             | (456.400)              | (3.096.548)                             | 2.447.052           |
|                     |                      | 6.504.980             | (456.400)              | (3.096.548)                             | 2.952.032           |

Valores em euros

Valores em euros

A movimentação da rubrica nas contas individuais é como segue:

|                     | Saldo a<br>30.06.11 | Perda de<br>imparidade | Anulação de<br>ganhos não<br>realizados | Saldo a<br>30.06.12 |
|---------------------|---------------------|------------------------|-----------------------------------------|---------------------|
| Empresas associadas |                     |                        |                                         |                     |
| Clínica do SLB      | 5.000               | -                      | -                                       | 5.000               |
| Benfica TV          | 499.980             | -                      | -                                       | 499.980             |
| Benfica Star Fund   | 2.447.052           | (36.640)               | 69.633                                  | 2.480.045           |
|                     | 2.952.032           | (36.640)               | 69.633                                  | 2.985.025           |
|                     |                     |                        |                                         | Valores em euros    |

## 30.06.12

### **Benfica Stars Fund**

Esta rubrica regista a participação de 15% detida no Organismo Especial de Investimento (OEI) Benfica Stars Fund – Fundo Especial de Investimento Mobiliário Fechado, regulado pela CMVM, correspondente à subscrição de 1,2 milhões de unidades de participação ao preço unitário de 5 euros a 30 de Setembro de 2009, data da sua constituição.

Este fundo é gerido pela "ESAF – Espírito Santo Fundos de Investimento Mobiliário, SA", e tem como objectivo principal proporcionar aos participantes a possibilidade de aceder a uma carteira de activos, constituída por um conjunto de direitos sobre receitas futuras, que decorrem de contratos de investimento realizados entre a Benfica SAD e a Benfica Stars Fund.

No âmbito desses contratos de investimento, a Benfica Stars Fund tem direito à percentagem que adquirir das prestações pecuniárias de que a Benfica SAD venha a ser credora em virtude de um acordo da Benfica SAD para a cedência definitiva ou temporária dos direitos de inscrição desportiva do jogador a uma outra entidade desportiva nacional ou estrangeira.

As transacções efectuadas entre a Benfica SAD e o referido fundo terão sempre por base o acordo entre as partes relativamente ao valor de mercado estimado no momento da transacção.

A 30 de Junho de 2012, o valor de cotação das unidades de participação de acordo com a informação prestada pelo Benfica Stars Fund no sítio da CMVM é de 3,3078 euros (30/06/2011: 3,7716 euros), a que corresponde um valor de mercado de 3.969.360 euros (30/06/2011: 4.525.920 euros).

A 30 de Junho de 2012, encontram-se em vigor os seguintes contratos de associação de interesses económicos que consubstancia uma parceria de investimento entre a Benfica SAD e o Benfica Stars Fund, no montante e percentagens abaixo mencionados:

|                  | Data de entrada |             | Preço pago pelo |
|------------------|-----------------|-------------|-----------------|
| Atleta           | no Fundo        | Percentagem | fundo           |
| David Simão      | 30.09.2009      | 25%         | 375.000         |
| Javi García      | 30.09.2009      | 20%         | 3.400.000       |
| Leandro Pimenta  | 30.09.2009      | 25%         | 375.000         |
| Miguel Vítor     | 30.09.2009      | 25%         | 500.000         |
| Nélson Oliveira  | 30.09.2009      | 25%         | 2.000.000       |
| Roderick Miranda | 30.09.2009      | 25%         | 2.000.000       |
| Rúben Amorim     | 30.09.2009      | 50%         | 1.500.000       |
| Shaffer          | 30.09.2009      | 40%         | 1.400.000       |
| Urretaviscaya    | 30.09.2009      | 20%         | 1.200.000       |
| Yartey           | 30.09.2009      | 25%         | 375.000         |
| Cardozo          | 10.02.2010      | 20%         | 4.000.000       |
| Fellipe Menezes  | 10.02.2010      | 30%         | 1.500.000       |
| Maxi Pereira     | 10.02.2010      | 30%         | 1.350.000       |
| Airton           | 20.06.2010      | 40%         | 3.000.000       |
| Alan Kardec      | 20.06.2010      | 50%         | 3.000.000       |
| Bruno César      | 30.09.2011      | 15%         | 1.035.000       |
| Ezequiel Garay   | 30.09.2011      | 10%         | 1.175.000       |
| Franco Jara      | 30.09.2011      | 10%         | 600.000         |
| Nolito           | 30.09.2011      | 20%         | 1.300.000       |
| Gaitán           | 30.09.2011      | 15%         | 2.025.000       |
|                  |                 |             | 32.110.000      |

De referir que à data do presente relatório, os atletas Javi García e Yartey já foram transferidos a título definitivo para o Manchester City e o Sochaux, respectivamente.

#### **21 Outros activos financeiros**

A rubrica de outros activos financeiros é analisada como segue:

|                                           | Consolidado |           |          | Individual       |
|-------------------------------------------|-------------|-----------|----------|------------------|
|                                           | 30.06.12    | 30.06.11  | 30.06.12 | 30.06.11         |
| Outros activos financeiros - não corrente |             |           |          |                  |
| Activos disponíveis para venda            |             |           |          |                  |
| Benfica Seguros                           | 100         | 100       | 100      | 100              |
|                                           | 100         | 100       | 100      | 100              |
| Outros activos financeiros - corrente     |             |           |          |                  |
| Depósito de caução ao serviço da dívida   | 5.335.466   | 5.177.756 | -        | -                |
|                                           | 5.335.466   | 5.177.756 | -        | -                |
|                                           |             |           |          | Valores em euros |

Esta rubrica regista o valor da reserva para fazer face ao serviço da dívida a pagar ao Sindicato Bancário no âmbito do Project Finance para a construção do Complexo Desportivo do Estádio do Sport Lisboa e Benfica, a qual tem restrições quanto à sua utilização. Desde o início do mês de Abril de 2012, este depósito vence juros à taxa de juro Euribor 1M acrescida de um spread de 2,25%.

#### **22 Propriedades de investimento**

Esta rubrica com expressão apenas nas contas consolidadas inclui a propriedade de investimento detida pela Benfica Estádio – Construção e Gestão de Estádios, SA relativa à galeria comercial e detalha-se como se segue:

|                              | Consolidado |                  |
|------------------------------|-------------|------------------|
|                              | 30.06.12    | 30.06.11         |
| Propriedades de investimento |             |                  |
| Activo bruto                 |             |                  |
| Galeria comercial            | 9.418.192   | 13.895.901       |
|                              | 9.418.192   | 13.895.901       |
| Amortizações acumuladas      |             |                  |
| Galeria comercial            | 2.079.203   | 2.289.943        |
|                              | 2.079.203   | 2.289.943        |
|                              |             |                  |
| Valor líquido                | 7.338.989   | 11.605.958       |
|                              |             | Valores em euros |

A movimentação da rubrica de propriedades de investimento nas contas consolidadas é como segue:

|                             | Saldo a<br>30.06.11 | Aumentos | Alienações | Transferências<br>e Abates | Saldo a<br>30.06.12 |
|-----------------------------|---------------------|----------|------------|----------------------------|---------------------|
| Propriedade de investimento |                     |          |            |                            |                     |
| Activo bruto                |                     |          |            |                            |                     |
| Galeria comercial           | 13.895.901          | 25.197   | -          | (4.502.906)                | 9.418.192           |
|                             | 13.895.901          | 25.197   | -          | (4.502.906)                | 9.418.192           |
|                             |                     |          |            |                            | Valores em euros    |
|                             |                     |          |            | Transferências,            |                     |
|                             | Saldo a             |          |            | Abates e                   | Saldo a             |
|                             | 30.06.11            | Reforço  | Alienações | regularizações             | 30.06.12            |
| Propriedade de investimento |                     |          |            |                            |                     |
| Amortizações acumuladas     |                     |          |            |                            |                     |
| Galeria comercial           | 2.289.943           | 332.349  | -          | (543.089)                  | 2.079.203           |
|                             | 2.289.943           | 332.349  | -          | (543.089)                  | 2.079.203           |
|                             |                     |          |            |                            |                     |
| Valor líquido               | 11.605.958          |          |            |                            | 7.338.989           |

Esta propriedade de investimento refere-se à exploração da zona comercial no complexo do estádio, cujas lojas estão arrendadas a terceiras entidades por períodos variáveis. Os contratos estabelecidos prevêem o recebimento de uma renda fixa e/ou variável, não sendo recebidas quaisquer rendas contingentes.

Conforme referido na nota 17, as transferências correspondem ao valor do espaço onde se encontrava situada a Catedral do Automóvel, o qual passou a estar registada na rubrica de activos tangíveis, uma vez que nessa área será construído o novo museu do Benfica.

A 30 de Junho de 2012, as contas consolidadas incluem rendimentos relativos a rendas obtidas da exploração da propriedade de investimento no montante de 1.366.522 euros (2010/2011: 1.702.688 euros), registadas na rubrica de prestação de serviços (rendas de espaço), e gastos operacionais directos (excluindo depreciações) de 393.948 euros (2010/2011: 411.658 euros), reflectidos em diversas rubricas de fornecimentos e serviços de terceiros.

A 30 de Junho de 2012, o justo valor das propriedades de investimento calculado por um perito avaliador não difere substancialmente do valor contabilístico.

#### **23 Clientes**

A rubrica de clientes é analisada como segue:

|                                         |             | Consolidado | Individual  |                  |
|-----------------------------------------|-------------|-------------|-------------|------------------|
|                                         | 30.06.12    | 30.06.11    | 30.06.12    | 30.06.11         |
| Clientes - não corrente                 |             |             |             |                  |
| Clientes c/c                            |             |             |             |                  |
| Vendas de atletas                       | 25.250.360  | 18.088.711  | 25.250.360  | 18.088.711       |
|                                         | 25.250.360  | 18.088.711  | 25.250.360  | 18.088.711       |
| Clientes - Corrente                     |             |             |             |                  |
| Clientes c/c                            |             |             |             |                  |
| Vendas de atletas                       | 25.389.809  | 9.673.490   | 25.389.809  | 9.673.490        |
| Empresas do grupo e partes relacionadas | 12.860.590  | 9.301.631   | 10.793.939  | 8.177.339        |
| Operações correntes                     | 15.344.913  | 9.493.326   | 12.515.762  | 6.750.815        |
| Clientes de cobrança duvidosa           | 9.232.778   | 9.483.835   | 7.443.959   | 7.943.297        |
| Imparidade créditos cobrança duvidosa   | (9.232.778) | (9.483.835) | (7.443.959) | (7.943.297)      |
|                                         | 53.595.312  | 28.468.447  | 48.699.510  | 24.601.644       |
|                                         |             |             |             | Valores em euros |

Os principais saldos de clientes – não corrente são como segue:

## Consolidado e Individual

|                             |                     | 30.06.12         | 30.06.11            |                  |  |
|-----------------------------|---------------------|------------------|---------------------|------------------|--|
|                             | Custo<br>amortizado | Valor<br>nominal | Custo<br>amortizado | Valor<br>nominal |  |
| Clientes - não corrente     |                     |                  |                     |                  |  |
| Clientes c/c                |                     |                  |                     |                  |  |
| Vendas de atletas           |                     |                  |                     |                  |  |
| Real Madrid Club de Fútbol  | 15.028.604          | 16.250.000       | 14.220.532          | 15.000.000       |  |
| Chelsea FC                  | 3.959.851           | 5.000.000        | 3.618.179           | 5.000.000        |  |
| BE Plan                     | 4.754.580           | 5.676.000        | -                   | -                |  |
| Clube Regatas Vasco da Gama | 1.035.406           | 1.125.000        | -                   | -                |  |
| Évian Thonon Gaillard FC    | 471.919             | 500.000          | -                   | -                |  |
| Clube Atlético Mineiro      | -                   | -                | 250.000             | 250.000          |  |
|                             | 25.250.360          | 28.551.000       | 18.088.711          | 20.250.000       |  |
|                             |                     |                  |                     | Valores em euros |  |

A 30 de Junho de 2012, os saldos referem-se às transferências dos atletas Di María e Fábio Coentrão para o Real Madrid, David Luiz para o Chelsea, Roberto para o Real Zaragoza (cujos direitos económicos foram alienados à entidade BE Plan), Éder Luis e Fellipe Bastos para o Vasco da Gama e Wass para o Évian. De referir que a 30 de Junho de 2011, o saldo do Real Madrid estava apenas relacionado com o atleta Di María e o valor do Atlético de Mineiro dizia respeito à transferência do atleta Patric.

## Os principais saldos de clientes – corrente referentes a vendas de jogadores são como segue:

|                             | Consolidado e Individual |                  |                     |                  |
|-----------------------------|--------------------------|------------------|---------------------|------------------|
|                             | 30.06.12                 |                  | 30.06.11            |                  |
|                             | Custo<br>amortizado      | Valor<br>nominal | Custo<br>amortizado | Valor<br>nominal |
| Clientes - corrente         |                          |                  |                     |                  |
| Clientes c/c                |                          |                  |                     |                  |
| Vendas de atletas           |                          |                  |                     |                  |
| Real Madrid Club de Fútbol  | 17.500.000               | 17.500.000       | 7.500.000           | 7.500.000        |
| Clube Regatas Vasco da Gama | 3.311.717                | 3.375.000        | -                   | -                |
| BE Plan                     | 2.838.000                | 2.838.000        | -                   | -                |
| Club Atlético de Madrid     | 1.500.000                | 1.500.000        | -                   | -                |
| Clube Atlético Mineiro      | 240.092                  | 240.092          | 500.000             | 500.000          |
| Fulham Football Club        | -                        | -                | 978.540             | 978.540          |
| Gestifute                   | -                        | -                | 694.950             | 694.950          |
|                             | 25.389.809               | 25.453.092       | 9.673.490           | 9.673.490        |
|                             |                          |                  |                     | Valores em euros |

A 30 de Junho de 2012, os principais valores da rubrica de clientes referentes a vendas de jogadores dizem respeito às alienações dos direitos desportivos dos atletas Di María e Fábio Coentrão para o Real Madrid e dos jogadores Éder Luis e Fellipe Bastos para o Vasco da Gama. Adicionalmente, esta rubrica inclui a dívida da BE Plan, entidade que adquiriu 100% dos direitos económicos do atleta Roberto que foi transferido para o Real Zaragoza, e o montante que a Benfica SAD tem direito a receber do Atlético de Madrid no seguimento da venda do alteta Reyes que o mesmo realizou para o Sevilha em Janeiro de 2012. No período homólogo, a rubrica incluía essencialmente as dívidas do Real Madrid, Fulham e Atlético Mineiro, que estão relacionadas com as transferências dos atletas Di María, Haliche e Patric, respectivamente. O saldo referente à Gestifute referia-se à alienação de 30% dos direitos económicos do atleta Rafael Costa.

Os principais saldos de clientes – corrente referentes a empresas do grupo e partes relacionadas são como segue:

|                                         | Consolidado          |           |            | Individual       |
|-----------------------------------------|----------------------|-----------|------------|------------------|
|                                         | 30.06.12<br>30.06.11 |           | 30.06.12   | 30.06.11         |
| Clientes - corrente                     |                      |           |            |                  |
| Clientes c/c                            |                      |           |            |                  |
| Empresas do grupo e partes relacionadas |                      |           |            |                  |
| Sport Lisboa e Benfica                  | 11.642.548           | 8.369.193 | 10.477.784 | 7.344.431        |
| Benfica Multimédia                      | 1.145.341            | 235.742   | 311.609    | 235.742          |
| Benfica Seguros                         | 2.715                | 525.702   | 1.187      | 525.702          |
| Benfica TV                              | -                    | 112.143   | -          | 17.178           |
| Benfica Estádio                         | -                    | -         | -          | 38.350           |
| Outros                                  | 69.986               | 58.851    | 3.359      | 15.936           |
|                                         | 12.860.590           | 9.301.631 | 10.793.939 | 8.177.339        |
|                                         |                      |           |            | Valores em euros |

A 30 de Junho de 2012, o principal saldo diz respeito ao Sport Lisboa e Benfica, que corresponde essencialmente ao valor em dívida referente à parte da quotização a transferir pelo Clube para a Benfica SAD. Adicionalmente, o valor referente à Benfica Multimédia inclui diversos redébitos relacionados com investimentos efectuados na área de negócios de multimédia, pelo facto do Grupo Benfica ter assumido a gestão desse negócio a partir de Dezembro de 2011, tendo esse valores sido suportados pela Benfica Estádio.

Os principais saldos de clientes – corrente referentes a operações correntes são como segue:

|                                      |            | Consolidado |            | Individual |  |
|--------------------------------------|------------|-------------|------------|------------|--|
|                                      | 30.06.12   | 30.06.11    | 30.06.12   | 30.06.11   |  |
| Clientes - corrente                  |            |             |            |            |  |
| Clientes c/c                         |            |             |            |            |  |
| Operações correntes                  |            |             |            |            |  |
| PPTV - Publ. de Portugal e Televisão | 4.612.500  | 4.612.500   | 4.612.500  | 4.612.500  |  |
| PT - Centro Corporativo              | 3.418.541  | 185.861     | 3.418.541  | 184.500    |  |
| Caixa Geral de Depósitos             | 1.968.000  | -           | 1.968.000  | -          |  |
| Corporate                            | 1.865.419  | 1.027.844   | -          | -          |  |
| Adidas Portugal                      | 958.047    | 742.276     | 952.575    | 738.489    |  |
| Modelo Continente                    | 557.860    | -           | -          | -          |  |
| Wellness Spa Center                  | 298.809    | 175.322     | -          | -          |  |
| Granada                              | 200.000    | -           | 200.000    | -          |  |
| Repsol Portuguesa                    | 191.050    | -           | 191.050    | -          |  |
| Liverpool Football Club              | 116.616    | 125.000     | 116.616    | 125.000    |  |
| Rádio e Televisão de Portugal        | -          | 181.737     | -          | 181.737    |  |
| Refrige                              | -          | 1.173.629   | -          | 60.560     |  |
| Outros                               | 1.158.071  | 1.269.157   | 1.056.480  | 848.029    |  |
|                                      | 15.344.913 | 9.493.326   | 12.515.762 | 6.750.815  |  |

A 30 de Junho de 2012, a rubrica de clientes incluí os saldos da PPTV relativo ao direito de transmissão televisiva dos jogos da Liga Nacional, da PT referente ao contrato de patrocinador oficial e da CGD relacionado com o naming right do Caixa Futebol Campus, os quais foram facturados em Junho e entretanto recebidos. De referir que os saldos da PT e CGD no ano transacto eram inferiores pelo facto de se terem emitido as facturas após 30 de Junho de 2011, estando a variação assim reflectida na rubrica de proveitos diferidos (ver nota 26). O saldo relativo a corporate inclui os valores em dívida dos diversos clientes da Benfica Estádio relacionados com os camarotes e os executive seats. A 30 de Junho de 2011, o saldo da Refrige diz respeito ao naming right da bancada do estádio, cujo contrato finalizou na época 2010/2011.

Valores em euros

Os movimentos ocorridos na rubrica de imparidade para créditos de cobrança duvidosa em base consolidada são os que a seguir se apresentam:

|                          | Saldo a<br>30.06.11 | Aumentos | Reduções | Utilizações | Saldo a<br>30.06.12 |
|--------------------------|---------------------|----------|----------|-------------|---------------------|
| Imparidade para créditos | 9.483.835           | 418.921  | -        | (669.978)   | 9.232.778           |
|                          | 9.483.835           | 418.921  | -        | (669.978)   | 9.232.778           |
|                          |                     |          |          |             | Valores em euros    |

O reforço do saldo de imparidades para créditos de cobrança duvidosa diz essencialmente respeito aos saldos em dívida à Benfica Estádio relacionados com rendas de espaços e corporate. As utilizações referem-se principalmente a valores recebidos para

os quais tinham sido registadas imparidades em exercícios anteriores, nomeadamente 500.000 euros do Portsmouth relativo à cedência temporária do atleta Yebda na época 2009/2010.

Os movimentos ocorridos na rubrica de imparidade para créditos de cobrança duvidosa em base individual são os que a seguir se apresentam:

|                          | Saldo a<br>30.06.11 | Aumentos | Reduções | Utilizações | Saldo a<br>30.06.12 |
|--------------------------|---------------------|----------|----------|-------------|---------------------|
| Imparidade para créditos | 7.943.297           | 116.679  | -        | (616.017)   | 7.443.959           |
|                          | 7.943.297           | 116.679  | -        | (616.017)   | 7.443.959           |

À data de 30 de Junho de 2012, o *ageing* de clientes em base consolidada é como segue:

|                                         |                     | 30.06.12               |                 |            |                 |                 |                  |  |  |
|-----------------------------------------|---------------------|------------------------|-----------------|------------|-----------------|-----------------|------------------|--|--|
|                                         | Custo<br>amortizado | Total valor<br>nominal | Não<br>vencidos | -180 dias  | 180-360<br>dias | 360-540<br>dias | +540 dias        |  |  |
| Clientes - não corrente                 |                     |                        |                 |            |                 |                 |                  |  |  |
| Clientes c/c                            |                     |                        |                 |            |                 |                 |                  |  |  |
| Vendas de atletas                       | 25.250.360          | 28.551.000             | 28.551.000      | -          | -               | -               | -                |  |  |
|                                         | 25.250.360          | 28.551.000             | 28.551.000      | -          | -               | -               | -                |  |  |
| Clientes - corrente                     |                     |                        |                 |            |                 |                 |                  |  |  |
| Clientes c/c                            |                     |                        |                 |            |                 |                 |                  |  |  |
| Vendas de atletas                       | 25.389.809          | 25.453.092             | 25.453.092      | -          | -               | -               | -                |  |  |
| Empresas do grupo e partes relacionadas | 12.860.590          | 12.860.590             | -               | 7.022.453  | 4.807.933       | 832.137         | 198.067          |  |  |
| Operações correntes                     | 15.344.913          | 15.344.913             | 3.636.942       | 10.142.387 | 1.201.465       | 244.462         | 119.657          |  |  |
|                                         | 53.595.312          | 53.658.595             | 29.090.034      | 17.164.840 | 6.009.398       | 1.076.599       | 317.724          |  |  |
|                                         |                     |                        |                 |            |                 |                 | Valores em euros |  |  |

Dos valores que se encontram vencidos à data de 30 de Junho de 2012, foram entretanto já regularizados 13.949.854 euros.

À data de 30 de Junho de 2012, o *ageing* de clientes em base individual é como segue:

|                                         |                     | 30.06.12               |                 |            |                 |                 |           |  |
|-----------------------------------------|---------------------|------------------------|-----------------|------------|-----------------|-----------------|-----------|--|
|                                         | Custo<br>amortizado | Total valor<br>nominal | Não<br>vencidos | -180 dias  | 180-360<br>dias | 360-540<br>dias | +540 dias |  |
| Clientes - não corrente                 |                     |                        |                 |            |                 |                 |           |  |
| Clientes c/c                            |                     |                        |                 |            |                 |                 |           |  |
| Vendas de atletas                       | 25.250.360          | 28.551.000             | 28.551.000      | -          | -               | -               | -         |  |
|                                         | 25.250.360          | 28.551.000             | 28.551.000      | -          | -               | -               | -         |  |
| Clientes - corrente                     |                     |                        |                 |            |                 |                 |           |  |
| Clientes c/c                            |                     |                        |                 |            |                 |                 |           |  |
| Vendas de atletas                       | 25.389.809          | 25.453.092             | 25.453.092      | -          | -               | -               | -         |  |
| Empresas do grupo e partes relacionadas | 10.793.939          | 10.793.939             | -               | 5.258.068  | 4.548.020       | 832.075         | 155.776   |  |
| Operações correntes                     | 12.515.762          | 12.515.762             | 3.624.642       | 8.156.827  | 514.916         | 126.578         | 92.799    |  |
|                                         | 48.699.510          | 48.762.793             | 29.077.734      | 13.414.895 | 5.062.936       | 958.653         | 248.575   |  |

Valores em euros

Dos valores que se encontram vencidos à data de 30 de Junho de 2012, foram entretanto já regularizados 12.101.457 euros.

#### **24 Empresas do grupo e partes relacionadas**

A rubrica de empresas do grupo e partes relacionadas registada no activo, nas contas individuais e consolidadas, é analisada como segue:

|                                                        |            | Consolidado |            | Individual |  |  |
|--------------------------------------------------------|------------|-------------|------------|------------|--|--|
|                                                        | 30.06.12   | 30.06.11    | 30.06.12   | 30.06.11   |  |  |
| Empresas do grupo e partes relacionadas - não corrente |            |             |            |            |  |  |
| Benfica SGPS                                           | 35.968.796 | 31.451.074  | 35.968.796 | 31.451.074 |  |  |
|                                                        | 35.968.796 | 31.451.074  | 35.968.796 | 31.451.074 |  |  |
| Empresas do grupo e partes relacionadas - corrente     |            |             |            |            |  |  |
| Sport Lisboa e Benfica                                 | 6.091.139  | 6.418.977   | 291.139    | 6.418.977  |  |  |
| Clínica do SLB                                         | 263.566    | 305.581     | 263.566    | 305.581    |  |  |
| Benfica TV                                             | 112.506    | -           | 112.506    | -          |  |  |
| Benfica SGPS                                           | 8.528      | 7.465       | 8.528      | 7.465      |  |  |
| Fundação Benfica                                       | 2.756      | 2.756       | 2.756      | 2.756      |  |  |
|                                                        | 6.478.495  | 6.734.779   | 678.495    | 6.734.779  |  |  |

Na sequência do processo de reestruturação do Grupo Sport Lisboa e Benfica ocorrido em Dezembro de 2009, conforme referido anteriormente, a Benfica SAD celebrou com a Benfica SGPS um contrato de financiamento no montante de 31.451.074 euros, que será reembolsado a 30 de Junho de 2015. A diferença entre o saldo da rubrica não corrente a 30 de Junho de 2012 e o valor do empréstimo contratado corresponde ao montante dos juros, os quais já se encontram facturados. A 30 de Junho de 2011, os juros apurados à data encontravam-se registados na rubrica de acréscimos de proveitos.

Valores em euros

O saldo corrente com o Sport Lisboa e Benfica no montante de 6.091.139 euros está essencialmente relacionado com a Benfica Estádio, que celebrou um contrato de financiamento com o Clube em Março de 2012 no montante de 5.800.000 euros. A 30 de Junho de 2011, o saldo com o Clube dizia exclusivamente respeito à Benfica SAD e estava essencialmente relacionado com pagamentos efectuados pela Benfica SAD de compromissos decorrentes do acordo alcançado a 7 de Setembro de 2009 com a Euroárea – Sociedade Imobiliária, SA em substituição do Sport Lisboa e Benfica e à última amortização do empréstimo existente junto do Banco Bilbao Vizcaya Argentaria de Saragoça reflectido nas contas individuais do Clube, utilizando para o efeito as comissões das lojas Benfica/Adidas. Com o empréstimo concedido pela Benfica Estádio ao Sport Lisboa e Benfica, o Clube regularizou a maior parte do valor em dívida à Benfica SAD que se encontrava registado nesta rubrica.

As condições contratuais dos financiamentos concedidos pela Benfica SAD à Benfica SGPS e pela Benfica Estádio ao Clube, em vigor a 30 de Junho de 2012, são como segue:

|                         | Valor nominal |            |                   |                  |
|-------------------------|---------------|------------|-------------------|------------------|
|                         | Inicial       | Actual     | Taxa juro         | Maturidade       |
| Financiamento concedido |               |            |                   |                  |
| Benfica SGPS            | 31.451.074    | 31.451.074 | 6,63% (Taxa fixa) | Junho 2015       |
| Sport Lisboa e Benfica  | 5.800.000     | 5.800.000  | 6,63% (Taxa fixa) | Junho 2013       |
|                         |               |            |                   | Valores em euros |

A rubrica de empresas do grupo e partes relacionadas registada no passivo, nas contas individuais e consolidadas, é analisada como segue:

|                                                        | Consolidado          |         | Individual |                  |
|--------------------------------------------------------|----------------------|---------|------------|------------------|
|                                                        | 30.06.12<br>30.06.11 |         | 30.06.12   | 30.06.11         |
| Empresas do grupo e partes relacionadas - não corrente |                      |         |            |                  |
| Benfica Estádio                                        | –                    | –       | 18.625.786 | 30.906.751       |
|                                                        | –<br>–               |         | 18.625.786 | 30.906.751       |
| Empresas do grupo e partes relacionadas - corrente     |                      |         |            |                  |
| Benfica Estádio                                        | -                    | –       | 14.826.949 | 13.630.511       |
| Benfica Seguros                                        | -<br>375.470         |         | -          | 375.470          |
|                                                        | 375.470              | 375.470 | 14.826.949 | 14.005.981       |
|                                                        |                      |         |            | Valores em euros |

A 30 de Junho de 2012, o saldo resume-se essencialmente ao montante em dívida referente ao contrato de financiamento celebrado entre a Benfica SAD e a Benfica Estádio na sequência do processo de reestruturação do Grupo Sport Lisboa e Benfica ocorrido em Dezembro de 2009, cujo valor do custo amortizado corresponde a 31.177.426 euros, e que se anula em termos consolidados. Adicionalmente, inclui um valor de 2.275.309 euros referente a outras operações correntes.

Esse contrato de financiamento celebrado entre a Benfica SAD e a Benfica Estádio inclui as seguintes condições contratuais:

|                      | Valor nominal |            |                   |               |  |  |  |
|----------------------|---------------|------------|-------------------|---------------|--|--|--|
|                      | Inicial       | Actual     | Taxa juro         | Maturidade    |  |  |  |
| Financiamento obtido |               |            |                   |               |  |  |  |
| Benfica Estádio      | 63.582.370    | 31.251.748 | 6,63% (Taxa fixa) | Setembro 2014 |  |  |  |

Os planos de amortização relativos aos valores nominais do financiamento obtido em vigor à data de encerramento apresentam os seguintes intervalos de vencimento:

|                      |            | Individual       |  |  |  |
|----------------------|------------|------------------|--|--|--|
|                      | 30.06.12   | 30.06.11         |  |  |  |
| Financiamento obtido |            |                  |  |  |  |
| Até 1 ano            | 12.601.250 | 12.862.500       |  |  |  |
| De 1 ano a 5 anos    | 18.650.498 | 30.981.748       |  |  |  |
|                      | 31.251.748 | 43.844.248       |  |  |  |
|                      |            | Valores em euros |  |  |  |

#### **25 Outros devedores**

A rubrica de outros devedores é analisada como segue:

|                                           |             | Consolidado | Individual  |             |  |
|-------------------------------------------|-------------|-------------|-------------|-------------|--|
|                                           | 30.06.12    | 30.06.11    | 30.06.12    | 30.06.11    |  |
| Outros devedores - não corrente           |             |             |             |             |  |
| Acréscimos de proveitos                   |             |             |             |             |  |
| Juros                                     | -           | 2.652.888   | -           | 2.652.888   |  |
|                                           | -           | 2.652.888   | -           | 2.652.888   |  |
| Outros devedores - corrente               |             |             |             |             |  |
| Adiantamento a fornecedores               | 256.046     | 77.179      | 256.046     | 72.750      |  |
| Adiantamento a fornecedores imobilizado   | 1.327.329   | 1.508.035   | 1.327.329   | 1.508.035   |  |
| Adiantamentos ao pessoal                  | 786.892     | 163.529     | 784.114     | 159.592     |  |
| Estado e outros entes públicos            | 572.447     | 580.833     | -           | 273.909     |  |
| Outros devedores                          | 864.864     | 865.851     | 400.804     | 448.061     |  |
| Devedores de cobrança duvidosa            | 2.817.250   | 4.596.453   | 2.817.250   | 4.596.453   |  |
| Imparidade devedores de cobrança duvidosa | (2.817.250) | (4.596.453) | (2.817.250) | (4.596.453) |  |
| Acréscimos de proveitos                   |             |             |             |             |  |
| Patrocínios                               | 1.475.415   | 2.581.323   | 1.475.415   | 2.581.323   |  |
| Corporate                                 | 181.406     | 90.021      | -           | -           |  |
| Juros                                     | 114.020     | 2.167.921   | -           | -           |  |
| Quotização Sócios                         | 211.710     | -           | 211.710     | -           |  |
| Empresas do grupo e partes relacionadas   | 130.654     | 231.970     | 136.522     | 267.586     |  |
| Mecanismo de solidariedade                | 245.462     | 299.692     | 245.462     | 299.692     |  |
| Indemnizações de seguros                  | 329.819     | -           | 329.819     | -           |  |
| Prémios UEFA Euro 2012                    | 379.320     | -           | 379.320     | -           |  |
| Outros                                    | 250.963     | 95.902      | 243.463     | 59.946      |  |
|                                           | 7.126.347   | 8.662.256   | 5.790.004   | 5.670.894   |  |

O saldo da rubrica de acréscimos de proveitos registado em não corrente a 30 de Junho de 2011 dizia respeito a juros a redebitar pela Benfica SAD à Benfica SGPS, no âmbito do contrato celebrado entre as duas entidades, conforme referido na nota 24, os quais já se encontram facturados a 30 de Junho de 2012 e como tal estão apresentados na rubrica de empresas do grupo e partes relacionadas.

Valores em euros

O saldo da rubrica de adiantamentos a fornecedores de imobilizado está essencialmente influenciado pelos valores adiantados a diversos clubes no âmbito de contratos celebrados que dão à Benfica SAD um direito de preferência numa futura aquisição de direitos económicos e/ou desportivos de atletas.

Os adiantamentos ao pessoal referem-se principalmente a valores por conta de vencimentos futuros de atletas do plantel principal.

A rubrica de Estado e outros entes públicos apresenta o seguinte detalhe:

|     |          | Consolidado |          | Individual       |
|-----|----------|-------------|----------|------------------|
|     | 30.06.12 | 30.06.11    | 30.06.12 | 30.06.11         |
| IRC | 444.305  | 452.691     | -        | 273.909          |
| IMI | 128.142  | 128.142     | -        | -                |
|     | 572.447  | 580.833     | -        | 273.909          |
|     |          |             |          | Valores em euros |

A rubrica de devedores de cobrança duvidosa inclui essencialmente adiantamentos efectuados a diversas entidades na gestão de João Vale e Azevedo, assim como ao próprio, que totalizam 2.147.135 euros, os quais se encontram totalmente ajustados.

Os movimentos ocorridos na rubrica de imparidade para devedores de cobrança duvidosa em base consolidada e individual são os que a seguir se apresentam:

|                          |                     |          |          |             | Valores em euros    |
|--------------------------|---------------------|----------|----------|-------------|---------------------|
|                          | 4.596.453           | 305.334  | (17.225) | (2.067.312) | 2.817.250           |
| Imparidade para créditos | 4.596.453           | 305.334  | (17.225) | (2.067.312) | 2.817.250           |
|                          | Saldo a<br>30.06.11 | Aumentos | Reduções | Utilizações | Saldo a<br>30.06.12 |

A utilização diz respeito à anulação do saldo que constava na rubrica de devedores de cobrança duvidosa referente ao valor a receber do Atlético de Madrid relativo à rescisão do atleta Daniel Carvalho (Dani). A anulação deste saldo foi efectuada no seguimento de uma decisão judicial desfavorável à Benfica SAD.

#### **26 Diferimentos**

A rubrica de diferimentos registada no activo é analisada como segue:

|                                         |           | Consolidado | Individual |            |  |
|-----------------------------------------|-----------|-------------|------------|------------|--|
|                                         | 30.06.12  | 30.06.11    | 30.06.12   | 30.06.11   |  |
| Diferimentos - não corrente             |           |             |            |            |  |
| Custos diferidos                        |           |             |            |            |  |
| Utilização do estádio                   | -         | -           | 13.424.629 | 13.910.589 |  |
|                                         | -         | -           | 13.424.629 | 13.910.589 |  |
| Diferimentos - corrente                 |           |             |            |            |  |
| Custos diferidos                        |           |             |            |            |  |
| Utilização do estádio                   | -         | -           | 485.960    | 485.960    |  |
| Direito de superfície centro de estágio | 401.298   | 363.963     | 401.298    | 363.963    |  |
| Comissões                               | 229.244   | 413.564     | 229.244    | 413.564    |  |
| Mecanismo de solidariedade              | 256.984   | 205.334     | 256.984    | 205.334    |  |
| Protocolos                              | 186.899   | 60.000      | 186.899    | 60.000     |  |
| Complemento formação                    | 127.391   | 127.211     | 127.391    | 127.211    |  |
| Indemnizações                           | 116.667   | 233.333     | 116.667    | 233.333    |  |
| Cachets                                 | 100.000   | 487.000     | 100.000    | 487.000    |  |
| Seguros                                 | 97.467    | 93.243      | -          | -          |  |
| Outros                                  | 241.921   | 317.054     | 39.216     | 130.395    |  |
|                                         | 1.757.871 | 2.300.702   | 1.943.659  | 2.506.760  |  |

Nas contas individuais, os custos diferidos relativos à utilização do estádio resultam da concessão dos direitos de exploração do Complexo Desportivo do Estádio do Sport Lisboa e Benfica por um período de 40 anos a findar em 2041, cujos créditos emergentes foram utilizados pelo Clube para a realização do aumento de capital da Benfica SAD em 2001 e que foram transferidos para a Benfica Estádio aquando da construção do novo Complexo Desportivo do Estádio do Sport Lisboa e Benfica. Nas contas consolidadas, estes saldos encontram-se anulados por via das operações de consolidação.

A rubrica de custos diferidos inclui o diferimento de parte do valor do direito de superfície do Caixa Futebol Campus, conforme referido na nota 17, dado que existe uma diferença entre o período de pagamento e de utilização do mesmo, assim como diversos custos que se encontram pagos mas cujo custo só será reconhecido no período subsequente.

|                                 |            | Consolidado | Individual |            |
|---------------------------------|------------|-------------|------------|------------|
|                                 | 30.06.12   | 30.06.11    | 30.06.12   | 30.06.11   |
| Diferimentos - não corrente     |            |             |            |            |
| Proveitos diferidos             |            |             |            |            |
| Cedência de direitos de atletas | 10.272.836 | 11.651.072  | 10.272.836 | 11.651.072 |
| Prestações de serviços          | 1.555.145  | 3.186.607   | -          | -          |
| Outros                          | 253.470    | 429.785     | -          | -          |
|                                 | 12.081.451 | 15.267.464  | 10.272.836 | 11.651.072 |
| Diferimentos - corrente         |            |             |            |            |
| Proveitos diferidos             |            |             |            |            |
| Patrocínios                     | 3.352.683  | 204.167     | 3.352.683  | 204.167    |
| Lugares cativos                 | 35.752     | 527.212     | 35.752     | 527.212    |
| Quotizações                     | 969.464    | 1.196.670   | 969.464    | 1.196.670  |
| Cedência de direitos de atletas | 5.302.807  | 5.673.123   | 5.302.807  | 5.673.123  |
| Prestações de serviços          | 2.325.238  | 2.714.772   | -          | -          |
| Outros                          | 757.151    | 3.992.545   | 570.080    | 3.599.930  |
|                                 | 12.743.095 | 14.308.489  | 10.230.786 | 11.201.102 |

A rubrica de diferimentos registada no passivo é analisada como segue:

Valores em euros

Os proveitos diferidos relativos à cedência de direitos de atletas respeitam ao diferimento dos ganhos obtidos com a celebração de contratos de associação de interesses económicos com o Benfica Stars Fund e que se encontram a ser reconhecidos pelo período de envolvimento com os referidos atletas através do seu contrato de trabalho desportivo, conforme descrito na nota 20. De referir que os valores que estão previstos reconhecer como proveito nos exercícios subsequentes a 30 de Junho de 2013 são os apresentados como não correntes.

Os proveitos diferidos relativos a prestação de serviços respeitam essencialmente aos *seat rights*, associados a títulos fundadores e *centenarium*, e aos camarotes, cujo reconhecimento do rédito ocorrerá em períodos subsequentes.

O saldo da rubrica de patrocínios em proveitos diferidos refere-se essencialmente aos contratos plurianuais, cujo proveito do ano é reconhecido ao longo do período. O saldo da rubrica a 30 de Junho de 2012 apresenta o valor superior devido à facturação efectuada antes do encerramento do ano, nomeadamente à PT e CGD, conforme referido na nota 23.

A rubrica de lugares cativos inclui as vendas ocorridas no decorrer da pré-época, cujo proveito é reconhecido durante o decurso da época desportiva em que a Liga Nacional está a decorrer. De referir que, ao contrário do exercício anterior, as renovações dos lugares cativos para a época 2012/2013 só foram colocadas à venda no final do mês de Junho.

Os saldos reflectidos na rubrica de quotizações dizem respeito a quotas pagas pelos associados do Sport Lisboa e Benfica (na proporção que o Clube transfere para a Benfica SAD) referentes a meses posteriores à data de encerramento do período.

|  |  |  |  |  |  | À data de 30 de Junho de 2012, o ageing de outros passivos não corrente em base consolidada é como segue: |  |  |  |
|--|--|--|--|--|--|-----------------------------------------------------------------------------------------------------------|--|--|--|
|  |  |  |  |  |  |                                                                                                           |  |  |  |
|  |  |  |  |  |  |                                                                                                           |  |  |  |

|                                 |                     | 30.06.12         |                       |                        |                        |                        |          |  |  |  |
|---------------------------------|---------------------|------------------|-----------------------|------------------------|------------------------|------------------------|----------|--|--|--|
|                                 | Custo<br>amortizado | Valor<br>nominal | > 1 ano e<br>≤ 2 anos | > 2 anos e<br>≤ 3 anos | > 3 anos e<br>≤ 4 anos | > 4 anos e<br>≤ 5 anos | > 5 anos |  |  |  |
| Diferimentos - não corrente     |                     |                  |                       |                        |                        |                        |          |  |  |  |
| Proveitos diferidos             |                     |                  |                       |                        |                        |                        |          |  |  |  |
| Cedência de direitos de atletas | 10.272.836          | 10.272.836       | 4.671.673             | 3.286.542              | 1.433.529              | 639.852                | 241.239  |  |  |  |
| Prestações de serviços          | 1.555.145           | 1.555.145        | 1.397.964             | 128.377                | 28.804                 | -                      | -        |  |  |  |
| Outros                          | 253.470             | 253.470          | 151.313               | 26.313                 | 26.313                 | 26.313                 | 23.218   |  |  |  |
|                                 | 12.081.451          | 12.081.451       | 6.220.950             | 3.441.232              | 1.488.646              | 666.165                | 264.457  |  |  |  |

De referir que em base individual, o *ageing* corresponde à rubrica de proveitos diferidos – cedência de direitos de atletas.

#### **27 Caixa e disponibilidades em bancos**

A rubrica de caixa e disponibilidades em bancos é analisada como segue:

|                     | Consolidado |           |          | Individual       |
|---------------------|-------------|-----------|----------|------------------|
|                     | 30.06.12    | 30.06.11  | 30.06.12 | 30.06.11         |
| Numerário           |             |           |          |                  |
| Caixa               | 21.716      | 33.703    | 16.700   | 9.669            |
| Depósitos bancários |             |           |          |                  |
| Depósitos à ordem   | 3.336.904   | 6.809.031 | 366.703  | 1.831.333        |
|                     | 3.358.620   | 6.842.734 | 383.403  | 1.841.002        |
|                     |             |           |          | Valores em euros |

Em base consolidada, a rubrica de depósitos à ordem a 30 de Junho de 2012 está influenciada pelo saldo de 2.358.920 euros referente à Conta de Recebimento Bancos titulada pela Benfica Estádio, cuja utilização está restrita ao serviço da dívida do *project finance*. A 30 de Junho de 2011, o saldo desta conta bancária correspondia a 4.053.559 euros.

## **28 Capitais próprios**

Os capitais próprios são analisados como segue:

|                                    |               | Consolidado   |               | Individual       |
|------------------------------------|---------------|---------------|---------------|------------------|
|                                    | 30.06.12      | 30.06.11      | 30.06.12      | 30.06.11         |
| Capitais próprios                  |               |               |               |                  |
| Capital social                     | 115.000.000   | 115.000.000   | 115.000.000   | 115.000.000      |
| Prémio de emissão de acções        | 121.580       | 121.580       | 121.580       | 121.580          |
| Reservas de justo valor            | (2.818.032)   | 935.977       | -             | -                |
| Outras reservas                    | (1.158.240)   | -             | -             | -                |
| Resultados acumulados              | (113.607.688) | (105.944.422) | (114.989.658) | (107.187.664)    |
| Resultado líquido                  | (11.690.253)  | (7.663.266)   | (14.295.523)  | (7.801.994)      |
|                                    | (14.152.633)  | 2.449.869     | (14.136.601)  | 131.922          |
|                                    |               |               |               |                  |
| Resultado por acção básico/diluído | (0,51)        | (0,33)        | (0,62)        | (0,34)           |
|                                    |               |               |               | Valores em euros |

A reserva de justo valor constituída na Benfica Estádio, líquida do efeito fiscal, está relacionada com uma reserva de cobertura de fluxos de caixa, que respeita à variação de justo valor dos instrumentos de cobertura na parte em que a cobertura dos fluxos de caixa é considerada efectiva.

A rubrica de outras reservas refere-se ao impacto do ajustamento de 3% da derrama estadual nos impostos diferidos passivos resultantes da revalorização para os justos valores dos activos da Benfica Estádio aquando da operação de reestruturação efectuada em Dezembro de 2009.

#### **29 Provisões**

A rubrica de provisões é analisada como segue:

|                          |           | Consolidado |           | Individual       |
|--------------------------|-----------|-------------|-----------|------------------|
|                          | 30.06.12  | 30.06.11    | 30.06.12  | 30.06.11         |
| Provisões - não corrente |           |             |           |                  |
| Outros riscos e encargos | 6.230.259 | 5.377.008   | 4.083.600 | 3.791.469        |
|                          | 6.230.259 | 5.377.008   | 4.083.600 | 3.791.469        |
|                          |           |             |           | Valores em euros |

Os movimentos ocorridos na rubrica de provisões em base consolidada são os que a seguir se apresentam:

|                          | Saldo a<br>30.06.11 | Aumentos  | Reduções | Utilizações | Saldo a<br>30.06.12 |
|--------------------------|---------------------|-----------|----------|-------------|---------------------|
| Provisões - não corrente |                     |           |          |             |                     |
| Outros riscos e encargos | 5.377.008           | 1.151.840 | -        | (298.589)   | 6.230.259           |
|                          | 5.377.008           | 1.151.840 | -        | (298.589)   | 6.230.259           |
|                          |                     |           |          |             |                     |

Os movimentos ocorridos na rubrica de provisões em base individual são os que a seguir se apresentam:

|                          | Saldo a<br>30.06.11 | Aumentos | Reduções | Utilizações | Saldo a<br>30.06.12 |
|--------------------------|---------------------|----------|----------|-------------|---------------------|
| Provisões - não corrente |                     |          |          |             |                     |
| Outros riscos e encargos | 3.791.469           | 590.720  | -        | (298.589)   | 4.083.600           |
|                          | 3.791.469           | 590.720  | -        | (298.589)   | 4.083.600           |

A provisão para outros riscos e encargos em base individual foi constituída para cobrir os riscos a que a Benfica SAD se encontra exposta nomeadamente para processos judiciais, processos resultantes de inspecções tributárias e outros riscos.

Os processos judiciais intentados contra a Benfica SAD que se encontram provisionados ascendem a 600.000 euros (30/06/2011: 898.589 euros). No decorrer do exercício ocorreu uma redução da provisão em 298.589 euros por via da utilização da mesma para fazer face a processos que foram resolvidos no decorrer deste exercício, conforme referido na nota 10.

As provisões para outros riscos e encargos incluem um montante de 2.441.975 euros (30/06/2011: 2.016.561 euros), essencialmente relacionado com processos resultantes de inspecções tributárias realizadas pela Administração Fiscal à Benfica SAD aos exercícios de 2004, 2005, 2006, 2008 e 2009, para os quais foram emitidas diversas liquidações adicionais e relativamente aos quais a Sociedade aguarda o desfecho das reclamações graciosas apresentadas.

As provisões para outros riscos e encargos incluem ainda o montante de 1.041.625 euros (30/06/2011: 876.319 euros) que visam cobrir riscos relacionados com potenciais divergências na interpretação de matérias de natureza fiscal.

Em termos consolidados, esta rubrica inclui para além dos montantes anteriormente referidos relativos às contas individuais da Benfica SAD, o montante de 2.146.659 euros (30/06/2011: 1.585.539 euros) que visam cobrir riscos da Benfica Estádio relacionados com potenciais divergências na interpretação de matérias de natureza fiscal.

Os montantes registados respeitam ao valor estimado pela Administração em função das expectativas dadas pelos consultores jurídicos e fiscais do Grupo e às demais circunstâncias que envolvem cada um dos processos fiscais e outros riscos identificados.

#### **30 Responsabilidades por benefícios pós-emprego**

A rubrica de responsabilidades por benefícios pós-emprego é analisada como segue:

|                                              | Consolidado e Individual |                  |
|----------------------------------------------|--------------------------|------------------|
|                                              | 30.06.12                 | 30.06.11         |
| Responsabilidades por benefícios pós-emprego |                          |                  |
| Complementos de reforma                      | 1.244.788                | 1.053.911        |
|                                              | 1.244.788                | 1.053.911        |
|                                              |                          | Valores em euros |

Os movimentos ocorridos na rubrica de responsabilidades por benefícios pós-emprego em base consolidada e individual são os que a seguir se apresentam:

|                                              | Saldo a<br>30.06.11 | Aumentos | Reduções | Saldo a<br>30.06.12 |
|----------------------------------------------|---------------------|----------|----------|---------------------|
| Responsabilidades por benefícios pós-emprego |                     |          |          |                     |
| Complementos de reforma                      | 1.053.911           | 190.877  | -        | 1.244.788           |
|                                              | 1.053.911           | 190.877  | -        | 1.244.788           |
|                                              |                     |          |          | Valores em euros    |

No final de cada exercício, a Benfica SAD procede à realização de um estudo actuarial elaborado por uma entidade independente para apurar o montante de responsabilidades por serviços passados, tendo no exercício corrente sido registado um reforço da provisão em 190.877 euros.

Os dados relativos aos participantes abrangidos pelo plano de complemento de reforma são como segue:

|                                    | 30.06.12 | 30.06.11 |
|------------------------------------|----------|----------|
| Activos                            |          |          |
| Número de beneficiários            | 53       | 52       |
| Idade média                        | 39,8     | 39,2     |
| Antiguidade média                  | 9,1      | 8,7      |
| Antiguidade média Segurança Social | 18,1     | 17,7     |
| Salário médio mensal (euros)       | 2.757    | 2.674    |
|                                    |          |          |
| Reformados                         |          |          |
| Número de beneficiários            | 1        | 1        |
| Idade média                        | 48,8     | 47,8     |
| Pensão média mensal (euros)        | 136      | 136      |

No apuramento das responsabilidades por complementos de reforma foram utilizados os seguintes pressupostos actuariais e financeiros:

|                                                  | 30.06.12                                    | 30.06.11     |
|--------------------------------------------------|---------------------------------------------|--------------|
| Pressupostos actuariais e financeiros            |                                             |              |
| Idade normal de reforma                          | 65                                          | 65           |
| Tábua de mortalidade                             | Mulheres: TV 88/90<br>Homens: TV 73/77 (-1) | TV 88/90     |
| Tábua de invalidez                               | EKV 80 a 50%                                | EKV 80 a 50% |
| Taxa de rotação de pessoal                       | -                                           | -            |
| Taxa de desconto                                 | 4,25%                                       | 5,25%        |
| Taxa de inflação                                 | 2,00%                                       | 2,00%        |
| Taxa de crescimento salários pensionáveis        | Até 2018: 2%<br>Após 2018: 2,5%             | 3,00%        |
| Taxa de crescimento salários da Segurança Social | Até 2018: 2%<br>Após 2018: 2,5%             | 3,00%        |
| Taxa de crescimento das pensões                  | 1,5%<br>Após 2018: 2%                       | 2,00%        |

As responsabilidades por serviços passados associadas a esse plano de complemento de reforma são os seguintes:

|                                        | 30.06.12  | 30.06.11         |
|----------------------------------------|-----------|------------------|
| Evolução das responsabilidades         |           |                  |
| Responsabilidades de serviços passados | 1.053.911 | 1.800.726        |
| (Ganhos) / Perdas do exercício         |           |                  |
| Custo dos serviços correntes           | 125.400   | 265.448          |
| Custo dos juros                        | 55.237    | 89.524           |
| (Ganhos) / Perdas actuariais           | 11.867    | (1.100.167)      |
| Benefícios pagos                       | (1.627)   | (1.620)          |
|                                        | 190.877   | (746.815)        |
| Responsabilidades no fim do exercício  | 1.244.788 | 1.053.911        |
|                                        |           | Valores em euros |

#### **31 Empréstimos obtidos**

A rubrica de empréstimos obtidos é analisada como segue:

|                                             | Consolidado |             |             | Individual |
|---------------------------------------------|-------------|-------------|-------------|------------|
|                                             | 30.06.12    | 30.06.11    | 30.06.12    | 30.06.11   |
| Empréstimos obtidos - não corrente          |             |             |             |            |
| Empréstimos bancários                       | 74.912.857  | 82.138.279  | 11.332.175  | 13.107.463 |
| Empréstimos por obrigações não convertíveis | -           | 39.090.902  | -           | 39.090.902 |
| Factoring                                   | 21.665.423  | 18.044.921  | 21.665.423  | 18.044.921 |
|                                             | 96.578.280  | 139.274.102 | 32.997.598  | 70.243.286 |
| Empréstimos obtidos - corrente              |             |             |             |            |
|                                             |             |             |             |            |
| Empréstimos bancários - overdrafts          | -           | 237.379     | -           | 237.379    |
| Empréstimos bancários                       | 34.625.327  | 50.050.386  | 29.175.288  | 44.752.009 |
| Empréstimos por obrigações não convertíveis | 89.565.586  | -           | 89.565.586  | -          |
| Outros empréstimos                          | 32.555.699  | 36.600.000  | 32.555.699  | 36.600.000 |
| Factoring                                   | 15.304.107  | 5.737.433   | 15.304.107  | 5.737.433  |
|                                             | 172.050.719 | 92.625.198  | 166.600.680 | 87.326.821 |

A reconciliação dos empréstimos obtidos entre o valor nominal e o custo amortizado em base individual é conforme segue:

|                                             | 30.06.12    |             |            | 30.06.11   |
|---------------------------------------------|-------------|-------------|------------|------------|
|                                             | Valor       | Custo       | Valor      | Custo      |
|                                             | nominal     | amortizado  | nominal    | amortizado |
| Empréstimos obtidos - não corrente          |             |             |            |            |
| Empréstimos bancários                       |             |             |            |            |
| CGD                                         | 10.339.925  | 10.339.925  | 11.306.713 | 11.306.713 |
| Banco Efisa                                 | 992.250     | 992.250     | 1.800.750  | 1.800.750  |
| Empréstimos por obrigações não convertíveis |             |             |            |            |
| Benfica SAD 2013                            | -           | -           | 40.000.000 | 39.090.902 |
| Factoring                                   |             |             |            |            |
| BES Factoring                               | 12.500.000  | 11.708.347  | 20.000.000 | 18.044.921 |
| Investec                                    | 10.000.000  | 9.957.076   | -          | -          |
|                                             | 33.832.175  | 32.997.598  | 73.107.463 | 70.243.286 |
| Empréstimos obtidos - corrente              |             |             |            |            |
| Empréstimos bancários - overdrafts          | -           | -           | 237.379    | 237.379    |
| Empréstimos bancários                       |             |             |            |            |
| Millennium bcp                              | -           | -           | 1.900.000  | 1.886.118  |
| CGD                                         | 966.788     | 966.788     | 977.891    | 977.891    |
| Banco Efisa                                 | 808.500     | 808.500     | 693.000    | 693.000    |
| BES                                         | 27.400.000  | 27.400.000  | 41.195.000 | 41.195.000 |
| Empréstimos por obrigações não convertíveis |             |             |            |            |
| Benfica SAD 2012                            | 50.000.000  | 49.975.414  | -          | -          |
| Benfica SAD 2013                            | 40.000.000  | 39.590.172  | -          | -          |
| Outros empréstimos                          |             |             |            |            |
| Papel Comercial 2009-2014                   | 32.600.000  | 32.555.699  | 36.600.000 | 36.600.000 |
| Factoring                                   |             |             |            |            |
| BES Factoring                               | 7.500.000   | 6.336.574   | 7.500.000  | 5.737.433  |
| Investec                                    | 10.000.000  | 8.967.533   | -          | -          |
|                                             | 169.275.288 | 166.600.680 | 89.103.270 | 87.326.821 |

Valores em euros

Os montantes referentes ao BES Factoring e Investec, cujo valor nominal global ascende a 40.0000.000 euros, respeitam aos adiantamentos recebidos no âmbito dos contratos de factoring com recurso relacionados com as alienações dos direitos desportivos dos atletas Di María e Fábio Coentrão ao Real Madrid e David Luiz ao Chelsea. Os créditos relacionados com estas alienações foram cedidos ao BES Factoring e Investec, sendo que os pagamentos dos valores em dívida à Benfica SAD, que se encontram relevados na rubrica de clientes, irão ser liquidados na data de vencimento pelo Real Madrid e Chelsea directamente a estas entidades financeiras.

A reconciliação dos empréstimos obtidos entre o valor nominal e o custo amortizado em base consolidada é conforme segue:

|                                     | 30.06.12         |                     |                  | 30.06.11            |
|-------------------------------------|------------------|---------------------|------------------|---------------------|
|                                     | Valor<br>nominal | Custo<br>amortizado | Valor<br>nominal | Custo<br>amortizado |
| Empréstimos obtidos - não corrente  |                  |                     |                  |                     |
| Benfica SAD - em base individual    | 33.832.175       | 32.997.598          | 73.107.463       | 70.243.286          |
| Benfica Estádio                     |                  |                     |                  |                     |
| Empréstimos bancários               |                  |                     |                  |                     |
| BES/Millennium bcp - bonificado     | -                | -                   | 3.951.415        | 3.925.889           |
| BES/Millennium bcp - não bonificado | 4.302.163        | 4.276.747           | 5.302.163        | 5.251.456           |
| BES/Millennium bcp - nova tranche   | 59.850.000       | 59.303.935          | 60.480.000       | 59.853.471          |
|                                     | 97.984.338       | 96.578.280          | 142.841.041      | 139.274.102         |
| Empréstimos obtidos - corrente      |                  |                     |                  |                     |
| Benfica SAD - em base individual    | 169.275.288      | 166.600.680         | 89.103.270       | 87.326.821          |
| Benfica Estádio                     |                  |                     |                  |                     |
| Empréstimos bancários               |                  |                     |                  |                     |
| BES/Millennium bcp - bonificado     | 3.951.415        | 3.925.889           | 3.951.415        | 3.890.172           |
| BES/Millennium bcp - não bonificado | 1.000.000        | 974.614             | 900.000          | 866.929             |
| BES/Millennium bcp - nova tranche   | 630.000          | 549.536             | 630.000          | 541.276             |
|                                     | 174.856.703      | 172.050.719         | 94.584.685       | 92.625.198          |
|                                     |                  |                     |                  | Valores em euros    |

O Grupo celebrou diversos contratos swap de taxa de juro com o objectivo de proceder à cobertura de risco da taxa de juro para vários empréstimos. Os termos e condições dos contratos estabelecem a fixação da taxa de juro e a redução do montante de cobertura de acordo com o plano de reembolso de capital e as circunstâncias de reembolso antecipado contratualmente estipuladas.

À data de 30 de Junho de 2012, o Grupo procedeu à análise e documentação com vista a comprovar a relação de cobertura decorrentes das variações nos cash-flows do empréstimo, resultantes das variações nas taxas de juro indexantes da remuneração do mesmo, tendo registado a respectiva variação no justo valor do swap, obtida junto da contraparte, na rubrica de reservas de justo valor, sempre que essa relação foi comprovada como sendo efectiva.

Na mesma data, a posição relativa a estes instrumentos financeiros é a seguinte (apenas com impacto nas contas consolidadas, uma vez que só se encontram em vigor contratos de swap de taxa de juro na Benfica Estádio):

|                    | Início     | Fim        | Notional<br>actual | A pagar | A receber  | Valor<br>actual |
|--------------------|------------|------------|--------------------|---------|------------|-----------------|
| Benfica Estádio    |            |            |                    |         |            |                 |
| Interess Rate Swap | 24.06.2005 | 17.06.2013 | 5.927.122          | 2,955%  | Euribor 6M | (44.602)        |
| Interess Rate Swap | 17.01.2008 | 17.06.2013 | 1.975.707          | 3,24%   | Euribor 6M | (17.052)        |
| Interess Rate Swap | 17.01.2008 | 27.02.2015 | 6.202.163          | 3,68%   | Euribor 6M | (282.559)       |
| Interess Rate Swap | 17.01.2008 | 29.02.2024 | 61.110.000         | 4,63%   | Euribor 6M | (12.421.715)    |
|                    |            |            |                    |         |            | (12.765.928)    |

O valor actual consolidado de 12.765.928 euros encontra-se registado na rubrica de derivados, conforme mencionado na nota 32, à semelhança do montante a 30 de Junho de 2011, que correspondia a 7.148.604 euros.

Os planos de amortização relativos aos valores nominais dos empréstimos em vigor à data de encerramento apresentam os seguintes intervalos de vencimento:

|                                    | Consolidado |             |             | Individual  |
|------------------------------------|-------------|-------------|-------------|-------------|
|                                    | 30.06.12    | 30.06.11    | 30.06.12    | 30.06.11    |
| Empréstimos bancários e overdrafts |             |             |             |             |
| Até 1 ano                          | 34.756.703  | 50.484.685  | 29.175.288  | 45.003.270  |
| De 1 ano a 5 anos                  | 24.007.732  | 32.507.889  | 5.215.569   | 10.654.311  |
| A mais de 5 anos                   | 51.476.606  | 50.333.152  | 6.116.606   | 2.453.152   |
|                                    | 110.241.041 | 133.325.726 | 40.507.463  | 58.110.733  |
| Empréstimos obrigacionistas        |             |             |             |             |
| Até 1 ano                          | 90.000.000  | -           | 90.000.000  | -           |
| De 1 ano a 5 anos                  | -           | 40.000.000  | -           | 40.000.000  |
|                                    | 90.000.000  | 40.000.000  | 90.000.000  | 40.000.000  |
| Outros empréstimos                 |             |             |             |             |
| Até 1 ano                          | 32.600.000  | 36.600.000  | 32.600.000  | 36.600.000  |
|                                    | 32.600.000  | 36.600.000  | 32.600.000  | 36.600.000  |
| Factoring                          |             |             |             |             |
| Até 1 ano                          | 17.500.000  | 7.500.000   | 17.500.000  | 7.500.000   |
| De 1 ano a 5 anos                  | 17.500.000  | 15.000.000  | 17.500.000  | 15.000.000  |
| A mais de 5 anos                   | 5.000.000   | 5.000.000   | 5.000.000   | 5.000.000   |
|                                    | 40.000.000  | 27.500.000  | 40.000.000  | 27.500.000  |
|                                    | 272.841.041 | 237.425.726 | 203.107.463 | 162.210.733 |

#### As condições contratuais dos empréstimos em vigor a 30 de Junho de 2012 são como segue:

|                                             | Valor Nominal |             |                |                |
|---------------------------------------------|---------------|-------------|----------------|----------------|
|                                             | Inicial       | Actual      | Taxa de juro   | Maturidade     |
| Benfica SAD                                 |               |             |                |                |
| Empréstimos bancários                       |               |             |                |                |
| CGD - Centro de Estágio                     | 14.650.000    | 11.306.713  | EUR12M+1,25%   | Agosto 2021    |
| Banco Efisa                                 | 2.913.750     | 1.800.750   | EUR1M+5,25%    | Julho 2014     |
| BES                                         | 12.000.000    | 12.000.000  | EUR3M+6%       | Agosto 2012    |
| BES                                         | 40.000.000    | 15.400.000  | EUR3M+6%       | Agosto 2012    |
| Empréstimos por obrigações não convertíveis |               |             |                |                |
| Benfica SAD 2012                            | 50.000.000    | 50.000.000  | EUR2M+5,85%    | Dezembro 2012  |
| Benfica SAD 2013                            | 40.000.000    | 40.000.000  | 6% (Taxa Fixa) | Abril 2013     |
| Outros empréstimos                          |               |             |                |                |
| Papel Comercial 2009-2014                   | 40.000.000    | 32.600.000  | EUR1M+3%       | Julho 2012     |
| Factoring                                   |               |             |                |                |
| BES Factoring                               | 27.500.000    | 20.000.000  | EUR12M+5,5%    | Janeiro 2015   |
| Investec                                    | 20.000.000    | 20.000.000  | 10,35%         | Julho 2013     |
|                                             | 247.063.750   | 203.107.463 |                |                |
| Benfica Estádio                             |               |             |                |                |
| Empréstimos bancários                       |               |             |                |                |
| BES/Millennium bcp - bonificado             | 31.611.317    | 3.951.415   | EUR6M+2%       | Junho 2013     |
| BES/Millennium bcp - não bonificado         | 13.152.743    | 5.302.163   | EUR6M+1,75%    | Fevereiro 2015 |
| BES/Millennium bcp - nova tranche           | 63.000.000    | 60.480.000  | EUR6M+2%       | Fevereiro 2024 |
|                                             | 107.764.060   | 69.733.578  |                |                |
|                                             | 354.827.810   | 272.841.041 |                |                |

Os empréstimos intercalares obtidos junto do BES, cuja maturidade corresponde a Agosto de 2012, são renovados automaticamente por períodos trimestrais. Adicionalmente, o empréstimo associado ao programa de papel comercial 2009-2014 tem sido renovado mensalmente, sendo a sua maturidade actual de Outubro de 2012.

As garantias associadas a estes empréstimos encontram-se detalhadas na nota 38.

#### **32 Derivados**

A rubrica de derivados é analisada como segue:

|                          | Consolidado |           |          | Individual |
|--------------------------|-------------|-----------|----------|------------|
|                          | 30.06.12    | 30.06.11  | 30.06.12 | 30.06.11   |
| Derivados - não corrente |             |           |          |            |
| Derivados                | 12.765.928  | 7.148.604 | -        | 11.231     |
|                          | 12.765.928  | 7.148.604 | -        | 11.231     |

Valores em euros

A rubrica de derivados diz respeito ao justo valor da carteira de *Interest Rate Swap* que o Grupo contratou para fixar a taxa de juro variável dos empréstimos e que se encontram detalhados na nota 31.

#### **33 Fornecedores**

A rubrica de fornecedores é analisada como segue:

|                                          | Consolidado |            |            | Individual |
|------------------------------------------|-------------|------------|------------|------------|
|                                          | 30.06.12    | 30.06.11   | 30.06.12   | 30.06.11   |
| Fornecedores - não corrente              |             |            |            |            |
| Fornecedores c/c                         | 288.173     | 534.930    | 288.173    | 534.930    |
| Fornecedores imobilizado c/c             | 20.845.720  | 16.271.656 | 20.767.116 | 16.153.025 |
| Fornecedores imobilizado títulos a pagar | 3.111.388   | 4.547.639  | 3.111.388  | 4.547.639  |
|                                          | 24.245.281  | 21.354.225 | 24.166.677 | 21.235.594 |
| Fornecedores - corrente                  |             |            |            |            |
| Fornecedores c/c                         | 8.926.492   | 8.919.334  | 14.846.478 | 12.172.635 |
| Fornecedores imobilizado c/c             | 31.867.096  | 18.206.516 | 30.366.363 | 17.992.260 |
|                                          |             |            |            |            |
| Fornecedores imobilizado títulos a pagar | 1.700.000   | 2.789.681  | 1.700.000  | 2.789.681  |
|                                          | 42.493.588  | 29.915.531 | 46.912.841 | 32.954.576 |

A reconciliação da rubrica de fornecedores entre o custo amortizado e o valor nominal actual em base consolidada é conforme segue:

|                                          | 30.06.12            |                  | 30.06.11            |                  |
|------------------------------------------|---------------------|------------------|---------------------|------------------|
|                                          | Custo<br>amortizado | Valor<br>nominal | Custo<br>amortizado | Valor<br>nominal |
| Fornecedores - não corrente              |                     |                  |                     |                  |
| Fornecedores c/c                         | 288.173             | 321.811          | 534.930             | 610.000          |
| Fornecedores imobilizado c/c             | 20.845.720          | 22.647.854       | 16.271.656          | 17.916.251       |
| Fornecedores imobilizado títulos a pagar | 3.111.388           | 3.400.000        | 4.547.639           | 5.100.000        |
|                                          | 24.245.281          | 26.369.665       | 21.354.225          | 23.626.251       |
| Fornecedores - corrente                  |                     |                  |                     |                  |
| Fornecedores c/c                         | 8.926.492           | 8.935.645        | 8.919.334           | 8.923.408        |
| Fornecedores imobilizado c/c             | 31.867.096          | 31.991.969       | 18.206.516          | 18.357.532       |
| Fornecedores imobilizado títulos a pagar | 1.700.000           | 1.700.000        | 2.789.681           | 2.798.750        |
|                                          | 42.493.588          | 42.627.614       | 29.915.531          | 30.079.690       |
|                                          |                     |                  |                     | Valores em euros |

A reconciliação da rubrica de fornecedores entre o custo amortizado e o valor nominal em base individual é conforme segue:

|                                          |            | 30.06.12   | 30.06.11   |                  |  |
|------------------------------------------|------------|------------|------------|------------------|--|
|                                          | Custo      | Valor      | Custo      | Valor            |  |
|                                          | amortizado | nominal    | amortizado | nominal          |  |
| Fornecedores - não corrente              |            |            |            |                  |  |
| Fornecedores c/c                         | 288.173    | 321.811    | 534.930    | 610.000          |  |
| Fornecedores imobilizado c/c             | 20.767.116 | 22.569.250 | 16.153.025 | 17.797.620       |  |
| Fornecedores imobilizado títulos a pagar | 3.111.388  | 3.400.000  | 4.547.639  | 5.100.000        |  |
|                                          | 24.166.677 | 26.291.061 | 21.235.594 | 23.507.620       |  |
| Fornecedores - corrente                  |            |            |            |                  |  |
| Fornecedores c/c                         | 14.846.478 | 14.855.631 | 12.172.635 | 12.176.709       |  |
| Fornecedores imobilizado c/c             | 30.366.363 | 30.491.236 | 17.992.260 | 18.143.276       |  |
| Fornecedores imobilizado títulos a pagar | 1.700.000  | 1.700.000  | 2.789.681  | 2.798.750        |  |
|                                          | 46.912.841 | 47.046.867 | 32.954.576 | 33.118.735       |  |
|                                          |            |            |            | Valores em euros |  |

Os saldos das principais rubricas de fornecedores não corrente apresentam a seguinte desagregação:

|                                          |            |            | Consolidado |            | Individual |            |            |            |
|------------------------------------------|------------|------------|-------------|------------|------------|------------|------------|------------|
|                                          |            | 30.06.12   |             | 30.06.11   |            | 30.06.12   | 30.06.11   |            |
|                                          | Custo      | Valor      | Custo       | Valor      | Custo      | Valor      | Custo      | Valor      |
|                                          | amortizado | nominal    | amortizado  | nominal    | amortizado | nominal    | amortizado | nominal    |
| Fornecedores - não corrente              |            |            |             |            |            |            |            |            |
| Fornecedores c/c                         |            |            |             |            |            |            |            |            |
| Florina                                  | 256.362    | 290.000    | 349.356     | 410.000    | 256.362    | 290.000    | 349.356    | 410.000    |
| Recreativo de Huelva                     | 17.000     | 17.000     | -           | -          | 17.000     | 17.000     | -          | -          |
| Gimnàstic de Terragona                   | 14.811     | 14.811     | -           | -          | 14.811     | 14.811     | -          | -          |
| Moussaid SPM                             | -          | -          | 185.574     | 200.000    | -          | -          | 185.574    | 200.000    |
|                                          | 288.173    | 321.811    | 534.930     | 610.000    | 288.173    | 321.811    | 534.930    | 610.000    |
| Fornecedores imobilizado c/c             |            |            |             |            |            |            |            |            |
| Real Madrid Club de Fútbol               | 4.552.166  | 4.933.000  | 5.536.280   | 6.200.000  | 4.552.166  | 4.933.000  | 5.536.280  | 6.200.000  |
| FC Twente 65 BV                          | 2.966.079  | 3.150.000  | -           | -          | 2.966.079  | 3.150.000  | -          | -          |
| Club Defensor Sporting                   | 2.751.045  | 3.100.000  | -           | -          | 2.751.045  | 3.100.000  | -          | -          |
| Gestifute                                | 2.481.025  | 2.686.250  | 1.849.613   | 1.972.620  | 2.481.025  | 2.686.250  | 1.849.613  | 1.972.620  |
| Club Atletico Boca Juniores              | 2.344.646  | 2.500.000  | 4.567.810   | 5.000.000  | 2.344.646  | 2.500.000  | 4.567.810  | 5.000.000  |
| Club Atletico Peñarol                    | 1.908.911  | 2.100.000  | -           | -          | 1.908.911  | 2.100.000  | -          | -          |
| Arsenal Futbol Club                      | 1.819.643  | 2.000.000  | 2.657.990   | 3.000.000  | 1.819.643  | 2.000.000  | 2.657.990  | 3.000.000  |
| Griwer                                   | 1.489.715  | 1.600.000  | -           | -          | 1.489.715  | 1.600.000  | -          | -          |
| Dabubio Futbol Club                      | 453.886    | 500.000    | -           | -          | 453.886    | 500.000    | -          | -          |
| Real Zaragoza SAD                        | -          | -          | 1.065.165   | 1.125.000  | -          | -          | 1.065.165  | 1.125.000  |
| Nizapar                                  | -          | -          | 476.167     | 500.000    | -          | -          | 476.167    | 500.000    |
| Outros                                   | 78.604     | 78.604     | 118.631     | 118.631    | -          | -          | -          | -          |
|                                          | 20.845.720 | 22.647.854 | 16.271.656  | 17.916.251 | 20.767.116 | 22.569.250 | 16.153.025 | 17.797.620 |
| Fornecedores imobilizado títulos a pagar |            |            |             |            |            |            |            |            |
| Club Atlético de Madrid SAD              | 3.111.388  | 3.400.000  | 4.547.639   | 5.100.000  | 3.111.388  | 3.400.000  | 4.547.639  | 5.100.000  |
|                                          | 3.111.388  | 3.400.000  | 4.547.639   | 5.100.000  | 3.111.388  | 3.400.000  | 4.547.639  | 5.100.000  |

Valores em euros

Os saldos das rubricas de imobilizado na conta corrente a 30 de Junho de 2012 englobam as obrigações emergentes dos contratos de aquisição dos direitos desportivos dos atletas Javi García, Rodrigo, Alípio e Garay ao Real Madrid, Ola John ao Twente, Maxi Pereira ao Defensor Sporting e Gaitán ao Boca Juniors, para além dos compromissos contratuais com a Gestifute no âmbito da alienação dos atletas Di María e Fábio Coentrão para o Real Madrid. A 30 de Junho de 2011, o saldo com o Real Madrid incluía as obrigações emergentes das aquisições dos direitos desportivos dos atletas Javi García, Rodrigo e Alípio, e o saldo da Gestifute no âmbito da transferência do Di María para o Real Madrid. Nessa mesma data incluía os saldos com o Arsenal de Sarandí e o Real Zaragoza relacionados com a aquisição dos atletas Jara e Pablo Aimar, respectivamente.

A rubrica de títulos a pagar refere-se a obrigações emergentes da aquisição do atleta Roberto ao Atlético de Madrid.

À data de 30 de Junho de 2012, o *ageing* de fornecedores não corrente em base consolidada é como segue:

|                                          | 30.06.12            |                  |                       |                        |                        |  |  |
|------------------------------------------|---------------------|------------------|-----------------------|------------------------|------------------------|--|--|
|                                          | Custo<br>amortizado | Valor<br>nominal | > 1 ano e<br>≤ 2 anos | > 2 anos e<br>≤ 3 anos | > 3 anos e<br>≤ 4 anos |  |  |
| Fornecedores - não corrente              |                     |                  |                       |                        |                        |  |  |
| Fornecedores c/c                         | 288.173             | 321.811          | 135.906               | 135.906                | 50.000                 |  |  |
| Fornecedores imobilizado c/c             | 20.845.720          | 22.647.854       | 18.558.819            | 3.489.035              | 600.000                |  |  |
| Fornecedores imobilizado títulos a pagar | 3.111.388           | 3.400.000        | 1.700.000             | 1.700.000              | -                      |  |  |
|                                          | 24.245.281          | 26.369.665       | 20.394.725            | 5.324.941              | 650.000                |  |  |

Valores em euros

À data de 30 de Junho de 2012, o *ageing* de fornecedores não corrente em base individual é como segue:

|                                          | 30.06.12            |                  |                       |                        |                        |  |  |  |
|------------------------------------------|---------------------|------------------|-----------------------|------------------------|------------------------|--|--|--|
|                                          | Custo<br>amortizado | Valor<br>nominal | > 1 ano e<br>≤ 2 anos | > 2 anos e<br>≤ 3 anos | > 3 anos e<br>≤ 4 anos |  |  |  |
| Fornecedores - não corrente              |                     |                  |                       |                        |                        |  |  |  |
| Fornecedores c/c                         | 288.173             | 321.811          | 135.906               | 135.906                | 50.000                 |  |  |  |
| Fornecedores imobilizado c/c             | 20.767.116          | 22.569.250       | 18.519.250            | 3.450.000              | 600.000                |  |  |  |
| Fornecedores imobilizado títulos a pagar | 3.111.388           | 3.400.000        | 1.700.000             | 1.700.000              | -                      |  |  |  |
|                                          | 24.166.677          | 26.291.061       | 20.355.156            | 5.285.906              | 650.000                |  |  |  |
|                                          |                     |                  |                       |                        |                        |  |  |  |

Os saldos da rubrica de fornecedores c/c (corrente) são analisados como segue:

|                                      |            |           | Consolidado |           | Individual |            |            |            |
|--------------------------------------|------------|-----------|-------------|-----------|------------|------------|------------|------------|
|                                      |            | 30.06.12  |             | 30.06.11  |            | 30.06.12   | 30.06.11   |            |
|                                      | Custo      | Valor     | Custo       | Valor     | Custo      | Valor      | Custo      | Valor      |
|                                      | amortizado | nominal   | amortizado  | nominal   | amortizado | nominal    | amortizado | nominal    |
| Fornecedores - não corrente          |            |           |             |           |            |            |            |            |
| Fornecedores c/c                     |            |           |             |           |            |            |            |            |
| Comp. Seguros Fidelidade Mundial     | 1.166.147  | 1.166.147 | 961.921     | 961.921   | 1.152.004  | 1.152.004  | 958.742    | 958.742    |
| Sport Lisboa e Benfica               | 965.600    | 965.600   | 802.400     | 802.400   | 965.600    | 965.600    | 802.400    | 802.400    |
| Rio Football Services                | 903.000    | 903.000   | 903.000     | 903.000   | 903.000    | 903.000    | 903.000    | 903.000    |
| Prosegur - Companhia de Segurança    | 814.173    | 814.173   | 793.129     | 793.129   | 567.850    | 567.850    | 563.136    | 563.136    |
| Patrimvs                             | 320.647    | 320.647   | -           | -         | 11.309     | 11.309     | -          | -          |
| Efacec                               | 317.799    | 317.799   | 342.988     | 342.988   | 50.861     | 50.861     | 40.680     | 40.680     |
| EDP Comercial                        | 266.030    | 266.030   | 99.661      | 99.661    | -          | -          | -          | -          |
| Rádio e Televisão de Portugal        | 245.366    | 245.366   | -           | -         | 245.366    | 245.366    | -          | -          |
| Top Partner                          | 229.178    | 229.178   | -           | -         | 180.172    | 180.172    | -          | -          |
| Município do Seixal                  | 204.982    | 204.982   | 310.345     | 310.345   | 204.982    | 204.982    | 310.345    | 310.345    |
| Moussaid SPM                         | 200.000    | 200.000   | 350.000     | 350.000   | 200.000    | 200.000    | 350.000    | 350.000    |
| Sport TV                             | 184.500    | 184.500   | -           | -         | 184.500    | 184.500    | -          | -          |
| Bertolucci Sports                    | 150.000    | 150.000   | 150.000     | 150.000   | 150.000    | 150.000    | 150.000    | 150.000    |
| Continental Corporate Sports BV      | 125.000    | 125.000   | -           | -         | 125.000    | 125.000    | -          | -          |
| Soccer Business Sport, SL            | 119.610    | 125.000   | -           | -         | 119.610    | 125.000    | -          | -          |
| Florina                              | 117.285    | 120.000   | 116.397     | 120.000   | 117.285    | 120.000    | 116.397    | 120.000    |
| Prosegur - Distribuição e Serviços   | 106.150    | 106.150   | -           | -         | 106.150    | 106.150    | -          | -          |
| Adidas                               | 101.168    | 101.168   | 504.528     | 504.528   | 101.168    | 101.168    | 502.908    | 502.908    |
| Latigra                              | 65.000     | 65.000    | -           | -         | 65.000     | 65.000     | -          | -          |
| TopAtlântico - Viagens e Turismo     | 1.639      | 1.639     | 426.662     | 426.662   | 1.639      | 1.639      | 277.916    | 277.916    |
| Benfica Estádio                      | -          | -         | -           | -         | 8.050.469  | 8.050.469  | 5.120.492  | 5.120.492  |
| Mupig - Catering                     | -          | -         | 393.773     | 393.773   | -          | -          | -          | -          |
| Banco Espírito Santo de Investimento | -          | -         | 153.750     | 153.750   | -          | -          | 153.750    | 153.750    |
| Continental Corporate Sports BV      | -          | -         | 125.000     | 125.000   | -          | -          | 125.000    | 125.000    |
| Outros                               | 2.323.218  | 2.324.266 | 2.485.780   | 2.486.251 | 1.344.513  | 1.345.561  | 1.797.869  | 1.798.340  |
|                                      | 8.926.492  | 8.935.645 | 8.919.334   | 8.923.408 | 14.846.478 | 14.855.631 | 12.172.635 | 12.176.709 |

Os saldos da rubrica de fornecedores de imobilizado corrente são analisados como segue:

|                                          |            |            | Consolidado<br>Individual |            |            |            |            |            |
|------------------------------------------|------------|------------|---------------------------|------------|------------|------------|------------|------------|
|                                          |            | 30.06.12   |                           | 30.06.11   |            | 30.06.12   | 30.06.11   |            |
|                                          | Custo      | Valor      | Custo                     | Valor      | Custo      | Valor      | Custo      | Valor      |
|                                          | amortizado | nominal    | amortizado                | nominal    | amortizado | nominal    | amortizado | nominal    |
| Fornecedores - corrente                  |            |            |                           |            |            |            |            |            |
| Fornecedores c/c                         |            |            |                           |            |            |            |            |            |
| FC Twente 65 B.V.                        | 6.000.000  | 6.000.000  | -                         | -          | 6.000.000  | 6.000.000  | -          | -          |
| Real Madrid Club de Fútbol               | 4.824.915  | 4.933.000  | 4.630.360                 | 4.766.668  | 4.824.915  | 4.933.000  | 4.630.360  | 4.766.668  |
| Standard de Liége                        | 3.250.000  | 3.250.000  | -                         | -          | 3.250.000  | 3.250.000  | -          | -          |
| Gestifute                                | 2.686.250  | 2.686.250  | 1.193.630                 | 1.193.630  | 2.686.250  | 2.686.250  | 1.193.630  | 1.193.630  |
| Club Atlético Boca Juniores              | 2.500.000  | 2.500.000  | 2.500.000                 | 2.500.000  | 2.500.000  | 2.500.000  | 2.500.000  | 2.500.000  |
| Club Defensor Sporting                   | 2.087.994  | 2.100.000  | -                         | -          | 2.087.994  | 2.100.000  | -          | -          |
| Club Atletico Peñarol                    | 1.800.000  | 1.800.000  | -                         | -          | 1.800.000  | 1.800.000  | -          | -          |
| Griwer                                   | 1.250.000  | 1.250.000  | -                         | -          | 1.250.000  | 1.250.000  | -          | -          |
| Villarreal                               | 1.250.000  | 1.250.000  | -                         | -          | 1.250.000  | 1.250.000  | -          | -          |
| Real Zaragoza SAD                        | 1.125.000  | 1.125.000  | 1.125.000                 | 1.125.000  | 1.125.000  | 1.125.000  | 1.125.000  | 1.125.000  |
| Arsenal Futbol Club                      | 1.024.063  | 1.024.063  | 1.000.000                 | 1.000.000  | 1.024.063  | 1.024.063  | 1.000.000  | 1.000.000  |
| Jazzy Limited                            | 716.332    | 716.332    | 5.479.526                 | 5.479.526  | 716.332    | 716.332    | 5.479.526  | 5.479.526  |
| Dabubio Futbol Club                      | 500.000    | 500.000    | -                         | -          | 500.000    | 500.000    | -          | -          |
| Nizapar                                  | 500.000    | 500.000    | -                         | -          | 500.000    | 500.000    | -          | -          |
| Clube Atlético Mineiro                   | 172.028    | 172.028    | 1.185.292                 | 1.200.000  | 172.028    | 172.028    | 1.185.292  | 1.200.000  |
| Club Atlético de Madrid SAD              | -          | -          | 526.595                   | 526.595    | -          | -          | 526.595    | 526.595    |
| Outros                                   | 2.180.514  | 2.185.296  | 566.113                   | 566.113    | 679.781    | 684.563    | 351.857    | 351.857    |
|                                          | 31.867.096 | 31.991.969 | 18.206.516                | 18.357.532 | 30.366.363 | 30.491.236 | 17.992.260 | 18.143.276 |
| Fornecedores imobilizado títulos a pagar |            |            |                           |            |            |            |            |            |
| Club Atlético de Madrid SAD              | 1.700.000  | 1.700.000  | 1.678.750                 | 1.678.750  | 1.700.000  | 1.700.000  | 1.678.750  | 1.678.750  |
| Vitória Sport Club                       | -          | -          | 511.611                   | 520.000    | -          | -          | 511.611    | 520.000    |
| Rio Ave Futebol Clube                    | -          | -          | 599.320                   | 600.000    | -          | -          | 599.320    | 600.000    |
|                                          | 1.700.000  | 1.700.000  | 2.789.681                 | 2.798.750  | 1.700.000  | 1.700.000  | 2.789.681  | 2.798.750  |

Os saldos das rubricas de imobilizado conta corrente a 30 de Junho de 2012 englobam essencialmente as obrigações emergentes dos contratos de aquisição dos direitos desportivos dos atletas Ola John ao Twente, Javi García, Rodrigo, Alípio e Garay ao Real Madrid, Witsel ao Standard de Liège, Gaitán ao Boca Juniors, Maxi Pereira ao Defensor Sporting, Elbio Alvarez, Jim Varela e Juan San Martin ao Peñarol, Capdevila ao Villarreal, Pablo Aimar ao Real Zaragoza e Franco Jara ao Arsenal de Sarandí, para além de compromissos com a sociedade Gestifute no âmbito das transferências dos atletas Di María e Fábio Coentrão para o Real Madrid. A 30 de Junho de 2011, esta rubrica incluía ainda compromissos relacionados com as contratações dos atletas Saviola ao Real Madrid e Éder Luís ao Atlético Mineiro, para além de obrigações com a entidade Jazzy Limited no âmbito da transferência do atleta Ramires para o Chelsea. De referir que nessa data os compromissos com a Gestifute se resumiam à alienação do atleta Di María para o Real Madrid.

A rubrica de títulos a pagar a 30 de Junho de 2012 diz respeito a obrigações com o Atlético de Madrid relacionados com a transferência do atleta Roberto. A 30 de Junho de 2011, a rubrica incluía ainda compromissos com o Vitória de Guimarães, no âmbito do contrato celebrado com esta entidade que dá à Benfica SAD o direito de preferência numa futura aquisição de direitos económicos e/ou desportivos de activos intangíveis, e com o Rio Ave pela aquisição dos direitos do atleta Fábio Faria e de direitos relacionados com o atleta Fábio Coentrão.

#### **34 Outros credores**

A rubrica de outros credores é analisada como segue:

|                                               |            | Consolidado | Individual |                  |  |
|-----------------------------------------------|------------|-------------|------------|------------------|--|
|                                               | 30.06.12   | 30.06.11    | 30.06.12   | 30.06.11         |  |
| Outros credores - não corrente                |            |             |            |                  |  |
| Adiantamento por conta de vendas              | -          | 4.635.962   | -          | 4.635.962        |  |
| Dívidas relativas a transferências de atletas | 6.725.242  | 8.152.526   | 6.725.242  | 8.152.526        |  |
| Outros credores e operações diversas          | 64.437     | 170.239     | 64.437     | 170.239          |  |
|                                               | 6.789.679  | 12.958.727  | 6.789.679  | 12.958.727       |  |
| Outros credores - corrente                    |            |             |            |                  |  |
| Adiantamento de clientes                      | 44.850     | 44.949      | -          | -                |  |
| Adiantamento por conta de vendas              | 4.616.904  | -           | 4.616.904  | -                |  |
| Estado e outros entes públicos                | 3.992.870  | 3.291.303   | 3.821.974  | 2.922.425        |  |
| Dívidas relativas a transferências de atletas | 10.128.612 | 16.763.773  | 10.128.612 | 16.763.773       |  |
| Remunerações a liquidar                       | 3.546.053  | 1.541.681   | 3.545.280  | 1.541.573        |  |
| Outros credores e operações diversas          | 1.872.440  | 779.788     | 779.924    | 621.842          |  |
| Acréscimos de gastos                          |            |             |            |                  |  |
| Remunerações a liquidar                       | 1.182.239  | 975.682     | 856.015    | 686.782          |  |
| Juros a liquidar                              | 3.253.849  | 5.092.056   | 1.761.445  | 3.558.430        |  |
| Empresas do grupo e partes relacionadas       | 111.170    | 324.428     | 110.147    | 386.709          |  |
| Outros                                        | 2.639.017  | 2.597.132   | 1.136.762  | 961.765          |  |
|                                               | 31.388.004 | 31.410.792  | 26.757.063 | 27.443.299       |  |
|                                               |            |             |            | Valores em euros |  |

A reconciliação da rubrica de outros credores entre o custo amortizado e o valor nominal em base consolidada é conforme segue:

|                                               |                     | 30.06.12         |                     | 30.06.11         |
|-----------------------------------------------|---------------------|------------------|---------------------|------------------|
|                                               | Custo<br>amortizado | Valor<br>nominal | Custo<br>amortizado | Valor<br>nominal |
| Outros credores - não corrente                |                     |                  |                     |                  |
| Adiantamento por conta de vendas              | -                   | -                | 4.635.962           | 4.635.962        |
| Dívidas relativas a transferências de atletas | 6.725.242           | 7.608.832        | 8.152.526           | 9.160.629        |
| Outros credores e operações diversas          | 64.437              | 64.437           | 170.239             | 170.239          |
|                                               | 6.789.679           | 7.673.269        | 12.958.727          | 13.966.830       |
| Outros credores - corrente                    |                     |                  |                     |                  |
| Adiantamento de clientes                      | 44.850              | 44.850           | 44.949              | 44.949           |
| Adiantamento por conta de vendas              | 4.616.904           | 4.616.904        | -                   | -                |
| Estado e outros entes públicos                | 3.992.870           | 3.992.870        | 3.291.303           | 3.291.303        |
| Dívidas relativas a transferências de atletas | 10.128.612          | 10.162.124       | 16.763.773          | 16.846.934       |
| Remunerações a liquidar                       | 3.546.053           | 3.546.053        | 1.541.681           | 1.541.681        |
| Outros credores e operações diversas          | 1.872.440           | 1.872.441        | 779.788             | 779.788          |
| Acréscimos de gastos                          | 7.186.275           | 7.186.275        | 8.989.298           | 8.989.298        |
|                                               | 31.388.004          | 31.421.517       | 31.410.792          | 31.493.953       |

Valores em euros

A reconciliação da rubrica de outros credores entre o custo amortizado e o valor nominal em base individual é conforme segue:

|                                               |            | 30.06.12   | 30.06.11   |            |  |
|-----------------------------------------------|------------|------------|------------|------------|--|
|                                               | Custo      | Valor      | Custo      | Valor      |  |
|                                               | amortizado | nominal    | amortizado | nominal    |  |
| Outros credores - não corrente                |            |            |            |            |  |
| Adiantamento por conta de vendas              | -          | -          | 4.635.962  | 4.635.962  |  |
| Dívidas relativas a transferências de atletas | 6.725.242  | 7.608.832  | 8.152.526  | 9.160.629  |  |
| Outros credores e operações diversas          | 64.437     | 64.437     | 170.239    | 170.239    |  |
|                                               | 6.789.679  | 7.673.269  | 12.958.727 | 13.966.830 |  |
| Outros credores - corrente                    |            |            |            |            |  |
| Adiantamento por conta de vendas              | 4.616.904  | 4.616.904  | -          | -          |  |
| Estado e outros entes públicos                | 3.821.974  | 3.821.974  | 2.922.425  | 2.922.425  |  |
| Dívidas relativas a transferências de atletas | 10.128.612 | 10.162.124 | 16.763.773 | 16.846.934 |  |
| Remunerações a liquidar                       | 3.545.280  | 3.545.280  | 1.541.573  | 1.541.573  |  |
| Outros credores e operações diversas          | 779.924    | 779.924    | 621.842    | 621.842    |  |
| Acréscimos de gastos                          | 3.864.369  | 3.864.369  | 5.593.686  | 5.593.686  |  |
|                                               | 26.757.063 | 26.790.575 | 27.443.299 | 27.526.460 |  |

A rubrica de adiantamentos por conta de vendas corresponde ao montante pago pela Benfica Multimédia no âmbito dos contratos celebrados em 2001 referentes à cedência da exploração do negócio de multimédia.

O valor constante na rubrica de dívidas relativas a transferências de jogadores inclui encargos com a aquisição de direitos desportivos de atletas que estão contratados ou outras obrigações provenientes de transferências de atletas, mas para as quais ainda não foram emitidas as respectivas facturas, momento a partir do qual passam a estar reflectidas nas rubricas de fornecedores. O saldo dessa rubrica apresenta a seguinte desagregação:

|                                               | Consolidado e Individual |                  |                     |                  |  |  |  |  |
|-----------------------------------------------|--------------------------|------------------|---------------------|------------------|--|--|--|--|
|                                               |                          | 30.06.12         |                     | 30.06.11         |  |  |  |  |
|                                               | Custo<br>amortizado      | Valor<br>nominal | Custo<br>amortizado | Valor<br>nominal |  |  |  |  |
| Outros credores - não corrente                |                          |                  |                     |                  |  |  |  |  |
| Dívidas relativas a transferências de atletas |                          |                  |                     |                  |  |  |  |  |
| Benfica Stars Fund                            | 3.791.377                | 4.295.249        | 3.138.866           | 3.663.499        |  |  |  |  |
| FC Paços de Ferreira                          | 975.728                  | 1.066.000        | -                   | -                |  |  |  |  |
| FC Twente 65 B.V.                             | 853.524                  | 1.000.000        | -                   | -                |  |  |  |  |
| Manuel Garcia Quillon                         | 662.890                  | 750.000          | -                   | -                |  |  |  |  |
| Sportis Eventos Desportivos                   | 246.995                  | 270.833          | 325.427             | 368.750          |  |  |  |  |
| Griwer                                        | -                        | -                | 2.560.943           | 2.850.000        |  |  |  |  |
| Sport Club Corinthians Paulista               | -                        | -                | 934.825             | 1.000.000        |  |  |  |  |
| Club Estudiantes de La Plata                  | -                        | -                | 324.068             | 350.000          |  |  |  |  |
| Outros                                        | 194.728                  | 226.750          | 868.397             | 928.380          |  |  |  |  |
|                                               | 6.725.242                | 7.608.832        | 8.152.526           | 9.160.629        |  |  |  |  |

Valores em euros

Os saldos desta rubrica a 30 de Junho de 2012 englobam essencialmente as obrigações com o Benfica Stars Fund emergentes dos contratos de alienação dos atletas Di María, David Luiz e Fábio Coentrão, com o FC Paços de Ferreira relativos à aquisição dos atletas Luisinho e Michel e com o agente Manuel Garcia Quillon que intermediou a renovação do contrato do atleta Javi García em Março de 2012. A 30 de Junho de 2011, para além dos compromissos com o Benfica Stars Fund (Di María e David Luiz) e com a sociedade Griwer (Enzo Pérez), inclui ainda a obrigação referente à aquisição do atleta Bruno César ao Corinthians.

À data de 30 de Junho de 2012, o *ageing* de fornecedores não corrente em base individual é como segue:

|                                               | 30.06.12            |                  |                       |                        |                        |                        |  |  |  |
|-----------------------------------------------|---------------------|------------------|-----------------------|------------------------|------------------------|------------------------|--|--|--|
|                                               | Custo<br>amortizado | Valor<br>nominal | > 1 ano e<br>≤ 2 anos | > 2 anos e<br>≤ 3 anos | > 3 anos e<br>≤ 4 anos | > 4 anos e<br>≤ 5 anos |  |  |  |
| Outros credores - não corrente                |                     |                  |                       |                        |                        |                        |  |  |  |
| Dívidas relativas a transferências de atletas | 6.725.242           | 7.608.832        | 4.795.583             | 1.961.249              | 548.000                | 304.000                |  |  |  |
|                                               | 6.725.242           | 7.608.832        | 4.795.583             | 1.961.249              | 548.000                | 304.000                |  |  |  |

### Os saldos da rubrica de dívidas relativas a transferências de atletas apresenta a seguinte desagregação na conta corrente:

|                                               | Consolidado e Individual |            |            |                  |  |  |  |
|-----------------------------------------------|--------------------------|------------|------------|------------------|--|--|--|
|                                               |                          | 30.06.12   |            | 30.06.11         |  |  |  |
|                                               | Custo                    | Valor      | Custo      | Valor            |  |  |  |
|                                               | amortizado               | nominal    | amortizado | nominal          |  |  |  |
| Outros credores - corrente                    |                          |            |            |                  |  |  |  |
| Dívidas relativas a transferências de atletas |                          |            |            |                  |  |  |  |
| Benfica Stars Fund                            | 3.179.500                | 3.179.500  | 1.833.208  | 1.833.208        |  |  |  |
| Sport Club Corinthians Paulista               | 1.000.000                | 1.000.000  | 4.949.796  | 5.000.000        |  |  |  |
| FC Paços de Ferreira                          | 906.702                  | 934.000    | -          | -                |  |  |  |
| Global Sports Partners                        | 700.000                  | 700.000    | -          | -                |  |  |  |
| Standard de Liège                             | 500.000                  | 500.000    | -          | -                |  |  |  |
| Sportivo Luqueño                              | 483.170                  | 483.170    | -          | -                |  |  |  |
| Promofute                                     | 450.000                  | 450.000    | -          | -                |  |  |  |
| Club Estudiantes de La Plata                  | 350.000                  | 350.000    | 2.251.800  | 2.251.800        |  |  |  |
| IG Teams & Players                            | 300.000                  | 300.000    | -          | -                |  |  |  |
| Fontball Barcelona Asesoriamento              | 250.000                  | 250.000    | 742.073    | 750.000          |  |  |  |
| Gestifute                                     | 234.185                  | 234.185    | 162.994    | 162.994          |  |  |  |
| Sportis Eventos Desportivos                   | 212.917                  | 212.917    | 320.288    | 321.250          |  |  |  |
| Deubert BV                                    | 196.247                  | 200.000    | -          | -                |  |  |  |
| Rio Limited                                   | 192.333                  | 192.333    | 192.333    | 192.333          |  |  |  |
| Passe de Gol Consultoria Esportiva            | 175.000                  | 175.000    | 568.720    | 575.000          |  |  |  |
| Club Defensor Sporting                        | -                        | -          | 1.600.000  | 1.600.000        |  |  |  |
| Club Rubio Ñu                                 | -                        | -          | 829.684    | 839.288          |  |  |  |
| Reina BVBA                                    | -                        | -          | 500.000    | 500.000          |  |  |  |
| Juan Gabriel Aplleyard                        | -                        | -          | 341.318    | 345.949          |  |  |  |
| Giuliano Pacheco Bertolucci                   | -                        | -          | 300.000    | 300.000          |  |  |  |
| Brasa Futebol Club                            | -                        | -          | 300.000    | 300.000          |  |  |  |
| 0208 Investments Limited                      | -                        | -          | 296.447    | 300.000          |  |  |  |
| Outros                                        | 998.558                  | 1.001.019  | 1.575.112  | 1.575.112        |  |  |  |
|                                               | 10.128.612               | 10.162.124 | 16.763.773 | 16.846.934       |  |  |  |
|                                               |                          |            |            | Valores em euros |  |  |  |

O saldo desta rubrica a 30 de Junho de 2012 engloba os compromissos com o Benfica Stars Fund, provenientes das alienações dos atletas Di María e Fábio Coentrão ao Real Madrid e as obrigações emergentes dos contratos de aquisição de direitos dos atletas Bruno César ao Corinthians, Luisinho e Michel ao FC Paços de Ferreira, entre outros. A 30 de Junho de 2011, as obrigações para com o Benfica Stars Fund referem-se às alienações dos atletas Di María ao Real Madrid, Halliche ao Fulham e da cedência temporária do jogador Airton ao Flamengo e os compromissos com o Estudiantes de La Plata e com o Defensor Sporting referemse às aquisições dos direitos dos atletas Enzo Pérez e Maxi Pereira, respectivamente.

A rubrica de Estado e outros entes públicos apresenta o seguinte detalhe:

|                        | Consolidado |           |           | Individual |
|------------------------|-------------|-----------|-----------|------------|
|                        | 30.06.12    | 30.06.11  | 30.06.12  | 30.06.11   |
| IRC                    | 70.347      | -         | 70.347    | -          |
| Retenções na fonte IRC | 746         | 88.000    | 746       | 88.000     |
| Retenções na fonte IRS | 1.470.074   | 1.114.488 | 1.468.864 | 1.075.785  |
| IVA a pagar            | 1.999.304   | 1.682.615 | 1.874.284 | 1.401.672  |
| Segurança Social       | 452.399     | 406.200   | 407.733   | 356.968    |
|                        | 3.992.870   | 3.291.303 | 3.821.974 | 2.922.425  |

À data do balanço, a rubrica de remunerações a liquidar refere-se essencialmente aos ordenados dos atletas profissionais e técnicos de futebol do último mês do período, assim como aos prémios de assinatura e por objectivos de atletas (já processados), cujo pagamento encontra-se estipulado em contrato para o final de época, os quais são regularizados até ao dia 5 do mês seguinte. A 30 de Junho de 2011, a rubrica incluía um valor mais reduzido referente a prémios.

Valores em euros

Nos acréscimos de gastos, a rubrica de remunerações a liquidar inclui a estimativa para férias, subsídio de férias e subsídio de Natal a pagar aos órgãos sociais e aos funcionários, assim como o valor relativo a prémios por objectivos e de desempenho a pagar a atletas, que não se encontram processados.

Os juros a liquidar em base individual incluem essencialmente os encargos incorridos com o empréstimo da CGD relacionado com o Caixa Futebol Campus, com os cupões dos empréstimos obrigacionistas e com as linhas de crédito intercalares do BES que vencem juros na maturidade. Em termos consolidados, inclui ainda a especialização dos encargos financeiros com os empréstimos da Benfica Estádio relacionados com o *project finance*.

A rubrica de outros acréscimos de custos corresponde essencialmente a compromissos com fornecedores que ainda não estão reflectidos em conta corrente referentes a serviços prestados até à data de balanço.

#### **35 Impostos diferidos**

Os impostos diferidos são analisados como segue:

|                                                                                          | Imposto diferido activo |                  | Imposto diferido passivo |                  | Imposto diferido líquido |                  |
|------------------------------------------------------------------------------------------|-------------------------|------------------|--------------------------|------------------|--------------------------|------------------|
|                                                                                          | Custo<br>amortizado     | Valor<br>nominal | Custo<br>amortizado      | Valor<br>nominal | Custo<br>amortizado      | Valor<br>nominal |
| Instrumentos financeiros de cobertura - derivados swaps                                  | 3.765.949               | 1.891.403        | -                        | -                | 3.765.949                | 1.891.403        |
| Instrumentos financeiros - custo amortizado                                              | 49.151                  | 65.536           | -                        | -                | 49.151                   | 65.536           |
| Imparidade de clientes                                                                   | 111.102                 | 147.605          | -                        | -                | 111.102                  | 147.605          |
| Excedente de revalorização dos activos fixos tangíveis<br>e propriedades de investimento | -                       | -                | 6.977.221                | 6.501.145        | (6.977.221)              | (6.501.145)      |
| Subsídio ao investimento                                                                 | -                       | -                | 4.411.392                | 4.162.825        | (4.411.392)              | (4.162.825)      |
|                                                                                          | 3.926.202               | 2.104.544        | 11.388.613               | 10.663.970       | (7.462.411)              | (8.559.426)      |
|                                                                                          |                         |                  |                          |                  |                          | Valores em euros |

O Grupo regista nas suas demonstrações financeiras o efeito fiscal decorrente das diferenças temporárias que se verifica entre activos e passivos determinados numa óptica contabilística e numa óptica fiscal, os quais se referem exclusivamente a valores relativos à Benfica Estádio.

Adicionalmente e conforme referido na nota 16, não foram registados nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas quaisquer impostos diferidos activos sobre prejuízos fiscais, que se estimam em cerca de 26,8 milhões de euros (2010/2011: 16,5 milhões de euros), uma vez que não é certo que os prejuízos fiscais disponíveis sejam recuperados antes da data em que os mesmos expirem.

#### **36 Políticas de gestão de riscos**

O Grupo apresenta uma exposição de diferentes tipos de riscos, nomeadamente:

- i. risco desportivo
- ii. risco de mercado
- iii. risco de crédito
- iv. risco de liquidez

O Conselho de Administração tem a responsabilidade pela definição e controlo das políticas de gestão de risco do Grupo. Estas políticas foram determinadas com o intuito de identificar e analisar os riscos que o Grupo enfrenta, para definir limites de risco e controlos adequados e para monitorizar a evolução desses riscos. As políticas e sistemas de gestão de risco são revistas de forma regular para que mantenham aderentes à realidade das condições dos mercados e às actividades do Grupo.

#### Risco desportivo

O risco desportivo é o risco de que alterações nos preços dos mercados, nomeadamente a nível de transferências de direitos de jogadores, possam afectar os resultados da Sociedade e a sua posição financeira.

A nível de exposição a riscos relativos a transferência dos direitos dos jogadores, a Benfica SAD pode ser afectada por variações nas tendências do mercado de transferências, nomeadamente pela procura de futebolistas com determinadas características, pela performance desportiva e disciplinar desses jogadores, pela existência de lesões graves ou outras situações que originam a desvalorização dos mesmos, bem como por factores que determinem a desvinculação antecipada da Benfica SAD, tais como a aplicação de determinados Regulamentos da FIFA na fase terminal dos contratos de trabalho desportivo (Lei Webster).

#### Risco de mercado

O risco de mercado é o risco de que alterações nos preços dos mercados, nomeadamente a nível de câmbios de moedas estrangeiras, de taxas de juro ou a evolução das bolsas de valores possam afectar os resultados da Sociedade e a sua posição financeira.

O Grupo não se encontra exposto a riscos de mercados de valores mobiliários, nem se encontra particularmente exposta a riscos cambiais, uma vez que as transacções em moeda estrangeira têm sido historicamente reduzidas.

O objectivo nas políticas de gestão de riscos de mercado passa essencialmente pela monitorização da evolução das taxas de juro que influenciam os passivos financeiros remunerados, contratados com base em taxas de juro indexadas à evolução dos mercados.

Adicionalmente, o Grupo decidiu fixar as taxas de juro numa parte dos empréstimos contratados de médio/longo prazo, tendo para tal contratado *swaps* de taxa de juro com objectivo de proceder à cobertura de risco de taxa de juro para diversos empréstimos, definindo um tecto máximo para os encargos financeiros.

#### a) Risco de taxa de juro – Análise de sensibilidade

A análise de sensibilidade à taxa de juro baseia-se nos seguintes pressupostos:

- 0[cTaP{Tb]PbcPgPbSTYda^PUTRcP\^bYda^bPaTRTQTa^dP\_PVPaS^bX]bcad\T]c^bË]P]RTXa^bX]STgPS^bPcPgPbePaXueTXb\*
- 0[cTaP{Tb]PbcPgPbSTYda^ST\TaRPS^P\_T]PbPUTRcP\^bRdbc^bT\_a^eTXc^bT\aT[P{y^P^bX]bcad\T]c^bË]P]RTXa^bR^\ taxas de juros fixas caso estes sejam reconhecidos pelo seu justo valor; como tal, todos os instrumentos financeiros com taxas de juros fixas registados ao custo amortizado, não estão sujeitos ao risco de taxa de juro, tal como definido na IFRS 7; e,
- ?PaPTUTXc^bSPP]u[XbTSPbT]bXQX[XSPSTTbbPP]u[XbT|aTP[XiPSPR^\QPbTT\c^S^b^bX]bcad\T]c^bË]P]RTXa^bTgXbcT]cTb durante o exercício.

Tendo em conta os pressupostos anteriormente descritos, a análise da variação das taxas de juro dos instrumentos financeiros denominados em euros e os respectivos impactos no resultado líquido e no capital próprio em base consolidada é analisada no quadro seguinte:

|                                          |             | Resultado líquido |           | Reservas de cobertura<br>de fluxos de caixa |
|------------------------------------------|-------------|-------------------|-----------|---------------------------------------------|
|                                          | Subida 1%   | Redução 1%        | Subida 1% | Redução 1%                                  |
| Efeito cash-flow                         |             |                   |           |                                             |
| Dívida coberta                           | (1.847.745) | 1.847.745         | -         | -                                           |
| Derivados de fluxos de caixa - cobertura | 744.163     | (744.163)         | -         | -                                           |
|                                          | (1.103.582) | 1.103.582         | -         | -                                           |
| Efeito justo valor                       |             |                   |           |                                             |
| Derivados de fluxos de caixa - cobertura | -           | -                 | 4.306.152 | (4.494.362)                                 |
|                                          | -           | -                 | 4.306.152 | (4.494.362)                                 |

Valores em euros

Em base individual, o referido impacto é conforme segue:

|                  | Resultado líquido |            |           | Reservas de cobertura<br>de fluxos de caixa |
|------------------|-------------------|------------|-----------|---------------------------------------------|
|                  | Subida 1%         | Redução 1% | Subida 1% | Redução 1%                                  |
| Efeito cash-flow |                   |            |           |                                             |
| Dívida coberta   | (1.103.582)       | 1.103.582  | –         | –                                           |
|                  | (1.103.582)       | 1.103.582  | –         | –                                           |
|                  |                   |            |           | Valores em euros                            |

De acordo com a análise de sensibilidade às variações de taxa de juro efectuada pela entidade bancária (contraparte) com os quais foram contratados os instrumentos financeiros, os impactos apurados seriam os seguintes:

|                    |            |            | Notional   |         |            | Justo        | Variação de taxa<br>de juro |              |
|--------------------|------------|------------|------------|---------|------------|--------------|-----------------------------|--------------|
|                    | Início     | Fim        | actual     | A pagar | A receber  | valor        | MTM 1%                      | MTM -1%      |
| Benfica Estádio    |            |            |            |         |            |              |                             |              |
| Interess Rate Swap | 24.06.2005 | 17.06.2013 | 5.927.122  | 2,955%  | Euribor 6M | (44.602)     | (37.165)                    | (52.297)     |
| Interess Rate Swap | 17.01.2008 | 17.06.2013 | 1.975.707  | 3,24%   | Euribor 6M | (17.052)     | (14.574)                    | (19.658)     |
| Interess Rate Swap | 17.01.2008 | 27.02.2015 | 6.202.163  | 3,68%   | Euribor 6M | (282.559)    | (202.916)                   | (363.191)    |
| Interess Rate Swap | 17.01.2008 | 29.02.2024 | 61.110.000 | 4,63%   | Euribor 6M | (12.421.715) | (8.205.123)                 | (16.825.145) |
|                    |            |            |            |         |            | (12.765.928) | (8.459.778)                 | (17.260.291) |

#### Risco de crédito

O risco de crédito resulta da possibilidade de ocorrência de perdas financeiras decorrentes do incumprimento de entidades devedoras relativamente às obrigações contratuais estabelecidas com o Grupo no âmbito da sua actividade. É efectuada uma gestão permanente dos seus saldos em aberto.

A exposição do Grupo ao risco de crédito prende-se essencialmente com os saldos a receber decorrentes das suas actividades de venda de direitos de atletas, de publicidade e patrocínios e de transmissões televisivas, e é influenciado pelas características de cada um destes tipos de clientes.

A empresa definiu uma política de crédito segundo a qual cada novo devedor é analisado individualmente do ponto de vista do seu risco de crédito previamente à sua aceitação como cliente. Esta revisão passa por análise de informação externa e, quando disponível, referências de terceiros relativamente à entidade.

No caso dos saldos a receber relacionados com venda de direitos de atletas, a Benfica SAD avalia, previamente à venda, a capacidade da entidade em cumprir o acordo estabelecido, incluindo a obtenção de algumas garantias. Adicionalmente, as instâncias nacionais e internacionais responsáveis pela regulamentação do Futebol (Federação Portuguesa de Futebol - FPF, Liga Portuguesa de Futebol Profissional – LPFP, UEFA e FIFA) são intervenientes nas questões em que existem dívidas entre Clubes/SAD's resultantes de transacções de direitos de atletas, pelo que o risco de incumprimento por parte destas entidades é, de alguma forma mitigado, uma vez que o licenciamento do Clubes/SAD's para as competições pode ser condicionado pela existência de dívidas resultantes destas transacções.

No que se refere à tipologia de clientes de publicidade, patrocínios e transmissões televisivas, a aceitação destes clientes compreende normalmente empresas com dimensão e conceituadas no mercado, envolvendo parcerias de médio/longo prazo de forma a mitigar o risco de incumprimento por parte das entidades.

O acompanhamento do perfil de risco de crédito do Grupo, nomeadamente no que se refere à evolução das exposições de crédito e monitorização das perdas por incobrabilidade, é efectuado regularmente pela Direcção Financeira.

Os ajustamentos para saldos a receber são estimados em função das perdas estimadas na carteira, tendo por base uma análise de cada uma das posições em aberto.

À data de 30 de Junho de 2012 e de 2011, considera-se que não existem necessidades adicionais relativas a registos de perdas de imparidade para além dos montantes registados nas demonstrações financeiras a essas datas.

#### Risco de liquidez

O risco de liquidez advém da incapacidade potencial de financiar os activos do Grupo ou de satisfazer as responsabilidades contratadas nas respectivas datas de vencimento. A gestão da liquidez encontra-se centralizada na Direcção Financeira e tem como objectivo manter um nível satisfatório de disponibilidades para fazer face às suas necessidades financeiras no curto, médio e longo prazo. Para avaliar a exposição global a este tipo de risco são elaborados relatórios que permitem identificar as rupturas pontuais de tesouraria e accionar os mecanismos tendentes à sua cobertura.

| 30 de Junho de 2012                     | Notas | SLB        | SGPS       | Multimédia  | Estádio      |
|-----------------------------------------|-------|------------|------------|-------------|--------------|
| Saldos:                                 |       |            |            |             |              |
| Clientes                                | 23    | 10.477.784 | -          | 311.609     | -            |
| Fornecedores                            | 33    | (965.600)  | -          | -           | (8.050.469)  |
| Empresas do grupo e partes relacionadas | 24    | 291.139    | 35.977.324 | -           | (33.452.735) |
| Outros devedores                        | 25    | -          | -          | 4.976       | -            |
| Outros credores                         | 34    | -          | -          | (4.616.904) | (246.724)    |
| Acréscimos de proveitos                 | 25    | 236.465    | -          | 13.787      | 83.291       |
| Acréscimos de custos                    | 34    | (29.004)   | -          | -           | (68.908)     |
|                                         |       |            |            |             |              |
| Transacções:                            |       |            |            |             |              |
| Fornecimentos e serviços de terceiros   | 7     | (380.637)  | -          | (50.195)    | (1.988.726)  |
| Custos financeiros                      | 14    | -          | -          | -           | (2.401.662)  |
| Prestação de serviços                   | 5     | 8.472.534  | -          | 29.948      | -            |
| Outros proveitos operacionais           | 6     | 72.685     | -          | 111.969     | 266.676      |
| Proveitos financeiros                   | 14    | -          | 1.694.743  | -           | -            |

| 30 de Junho de 2011                     | Notas | SLB       | SGPS       | Multimédia  | Estádio      |
|-----------------------------------------|-------|-----------|------------|-------------|--------------|
| Saldos:                                 |       |           |            |             |              |
| Clientes                                | 23    | 7.344.431 | -          | 235.742     | 38.350       |
| Fornecedores                            | 33    | (802.400) | -          | -           | (5.120.492)  |
| Empresas do grupo e partes relacionadas | 24    | 6.418.977 | 31.458.539 | -           | (44.687.632) |
| Outros devedores                        | 25    | -         | -          | 4.249       | -            |
| Outros credores                         | 34    | -         | -          | (4.635.962) | (243.864)    |
| Acréscimos de proveitos                 | 25    | 199.921   | 2.425.029  | -           | 108.585      |
| Acréscimos de custos                    | 34    | (321.180) | -          | -           | (65.529)     |
|                                         |       |           |            |             |              |
| Transacções:                            |       |           |            |             |              |
| Fornecimentos e serviços de terceiros   | 7     | (297.596) | -          | -           | (2.042.630)  |
| Custos financeiros                      | 14    | -         | -          | -           | (3.276.534)  |
| Prestação de serviços                   | 5     | 9.617.876 | -          | 58.240      | -            |
| Outros proveitos operacionais           | 6     | 87.187    | -          | -           | 341.051      |
| Proveitos financeiros                   | 14    | -         | 2.114.167  | -           | -            |

Para financiar a sua actividade, o Grupo mantém as linhas de crédito referidas na nota 31.

#### **37 Operações com entidades relacionadas**

O Conselho de Administração entende que as condições comerciais estabelecidas nas transacções entre partes relacionadas são equivalentes às que prevalecem nas transacções em que não existe relacionamento entre as partes.

À data de 30 de Junho de 2012 e de 2011, as transacções e saldos com partes relacionadas, em base individual, são as seguintes:

| Comercial | Parque | Clínica   | TV       | Seguros | Fundação | Stars Fund  | Total        |
|-----------|--------|-----------|----------|---------|----------|-------------|--------------|
|           |        |           |          |         |          |             |              |
| 45        | 1.452  | -         | -        | 1.187   | 1.862    | -           | 10.793.939   |
| -         | -      | -         | -        | -       | -        | -           | (9.016.069)  |
| -         | -      | 263.566   | 112.506  | -       | 2.756    | -           | 3.194.556    |
| 1.478     | 20.000 | -         | -        | -       | -        | -           | 26.454       |
| -         | -      | -         | -        | -       | -        | (6.970.877) | (11.834.505) |
| -         | -      | 6.296     | 208.393  | -       | -        | -           | 548.232      |
| -         | -      | -         | (12.235) | -       | -        | -           | (110.147)    |
|           |        |           |          |         |          |             |              |
|           |        |           |          |         |          |             |              |
| -         | -      | (121.980) | -        | -       | -        | -           | (2.541.538)  |
| -         | -      | -         | -        | -       | -        | -           | (2.401.662)  |
| -         | -      | -         | 200.000  | -       | -        | -           | 8.702.482    |
| -         | -      | 35.634    | 20.733   | 208.217 | -        | -           | 715.914      |
| -         | -      | -         | -        | -       | -        | -           | 1.694.743    |

Valores em euros

| Comercial | Parque | Clínica   | TV      | Seguros   | Fundação | Stars Fund  | Total       |
|-----------|--------|-----------|---------|-----------|----------|-------------|-------------|
|           |        |           |         |           |          |             |             |
| -         | 1.452  | 12.827    | 17.178  | 525.702   | 1.657    | -           | 8.177.339   |
| -         | -      | (57.637)  | -       | -         | -        | -           | (5.980.529) |
| -         | -      | 305.581   | -       | (375.470) | 2.756    | -           | (6.877.249) |
| -         | 20.000 | -         | -       | -         | -        | -           | 24.249      |
| -         | -      | -         | -       | -         | -        | (4.972.074) | (9.851.900) |
| -         | -      | 6.204     | 180.735 | -         | -        | -           | 2.920.474   |
| -         | -      | -         | -       | -         | -        | -           | (386.709)   |
|           |        |           |         |           |          |             |             |
|           |        |           |         |           |          |             |             |
| -         | -      | (132.227) | -       | -         | -        | -           | (2.472.453) |
| -         | -      | -         | -       | -         | -        | -           | (3.276.534) |
| -         | -      | -         | 253.000 | -         | -        | -           | 9.929.116   |
| -         | -      | 6.204     | 160.533 | 426.975   | -        | -           | 1.021.950   |
| -         | -      | -         | -       | -         | -        | -           | 2.114.167   |

Os principais saldos e transacções com o Sport Lisboa e Benfica são explicados conforme segue:

- 2[XT]cTb½R^aaTb\_^]ST\_aX]RX\_P[\T]cTvbUPRcdaPbT\XcXSPb\_T[P1T]ËRPB03aTUTaT]cTbP^\_a^eTXc^aTR^]WTRXS^\_T[PB^RXTSPST de parte das quotas recebidas pelo Sport Lisboa e Benfica por contrapartida das condições especiais que são conferidas aos Sócios do Clube pela Benfica SAD, conforme referido na nota 5;
- 5^a]TRTS^aTb ½ T]V[^QP Pb UPRcdaPb T\XcXSPb aTUTaT]cTb vRTS~]RXP S^ SXaTXc^ STbd\_TaURXT S^b cTaaT]^b ^]STbT T]R^]caP construído o Caixa Futebol Campus;
- 4\\_aTbPbS^Vad\_^T\_PacTbaT[PRX^]PSPb½^bP[S^P"ST9d]W^ST! TbcPePTbbT]RXP[\T]cTaT[PRX^]PS^R^\\_PVP\T]c^b efectuados pela Benfica SAD de compromissos decorrentes do acordo alcançado a 7 de Setembro de 2009 com a Euroárea – Sociedade Imobiliária, SA em substituição do Sport Lisboa e Benfica e à última amortização do empréstimo existente junto do Banco Bilbao Vizcaya Argentaria de Saragoça reflectido nas contas individuais do Clube, utilizando para o efeito as comissões das lojas Benfica/Adidas; no decorrer do exercício de 2011/2012, estes valores foram regularizados pelo Clube;
- 5^a]TRX\T]c^bTbTaeX{^bSTcTaRTXa^b½X]R[dX^Rdbc^P]dP[SPRTS~]RXPS^SXaTXc^STbd\_TaURXT^bU^a]TRX\T]c^bST\PcTaXP[ da Loja Benfica e os redébitos do pessoal ao serviço da Benfica SAD que integram os departamentos de marketing, informática e transportes do Sport Lisboa e Benfica;
- ?aTbcP{y^STbTaeX{^b½R^aaTb\_^]STP'"%\$#!(Tda^b ! ! )(\$&%\$#Tda^baTUTaT]cTbv`d^cXiP{y^caP]bUTaXSP pelo Clube para a Benfica SAD e 107.105 euros (2010/2011: 110.222 euros) respeitantes aos lugares cativos utilizados pelos Sócios vitalícios durante a época.

A 30 de Junho de 2012, o saldo da rubrica de empresas do grupo e partes relacionadas com a Sport Lisboa e Benfica, SGPS, SA respeita essencialmente à operação de reestruturação do Grupo Sport Lisboa e Benfica realizada no final do mês de Dezembro de 2009, nomeadamente o valor do empréstimo de 31.451.074 euros e os encargos com juros entretanto facturados. Relativamente ao montante em dívida, foi celebrado um contrato de financiamento cujas condições se encontram referidas na nota 24. A rubrica de proveitos financeiros refere-se ao apuramento dos encargos com juros incorridos pela Benfica SGPS no período.

Os saldos e transacções com a Sport Lisboa e Benfica – Multimédia, SA estão essencialmente relacionados com as receitas provenientes dos contratos de exploração de multimédia facturadas pela Benfica SAD. A rubrica de prestação de serviços inclui o proveito reconhecido no exercício e os clientes correspondem essencialmente aos valores em dívida referentes a esta operação. A rubrica de outros credores corresponde ao adiantamento por conta de vendas pago pela Benfica Multimédia no âmbito dos contratos celebrados em 2001 referentes à cedência da exploração do negócio de multimédia. A rubrica de outros proveitos operacionais inclui os redébitos do pessoal ao serviço da Benfica Multimédia que integram os quadros da Benfica SAD.

Os principais saldos e transacções com a Benfica Estádio – Construção e Gestão de Estádios, SA são explicados conforme segue, tendo os mesmos sido eliminados no âmbito das operações de consolidação:

 5^a]TRTS^aTb ½X]R[dX TbbT]RXP[\T]cT ^b Yda^b T\ SeXSP \_T[P1T]ËRP B03 aTUTaT]cTb P^ R^]caPc^ STË]P]RXP\T]c^ R^\ P Benfica Estádio, as facturas referente à renda do estádio e os redébitos dos custos com o pessoal;

- 4\\_aTbPbS^Vad\_^T\_PacTbaT[PRX^]PSPb½^bP[S^ST""#\$!&"\$Tda^b! ! )##%'&%"!Tda^bTbcu\_aX]RX\_P[\T]cT relacionado com o valor em dívida referente ao contrato de financiamento acordado a 31 de Dezembro de 2009, no seguimento da reestruturação do Grupo Sport Lisboa e Benfica, e cujas condições se encontram referidas na nota 24;
- >dca^bRaTS^aTb½aTUTaTbTTbbT]RXP[\T]cTveT]SPSTQX[WTcTbSTY^V^bTRPcXe^bRdYPbaTRTXcPbby^aTRTQXSPbSXaTRcP\T]cT pela Benfica Estádio e posteriormente transferidas para a Benfica SAD;
- 5^a]TRX\T]c^bTbTaeX{^bSTcTaRTXa^b½X]R[dX^bRdbc^bP]dPXbR^\PaT]SPS^TbcuSX^T^SXUTaX\T]c^S^R^]caPc^P]cTaX^a no valor de 1.685.960 euros (2010/2011: 1.685.940 euros) e os redébitos de serviços prestados de marketing, informática, lavandaria e de equipamentos informáticos;
- 2dbc^bË]P]RTXa^b½^bP[S^ST!# %%!Tda^b! ! )"!&%\$"#Tda^bSXiaTb\_TXc^P^bYda^bS^\_Ta^S^aT[PcXe^bP^ contrato de financiamento celebrado entre as duas entidades, conforme referido na nota 24;
- >dca^b\_a^eTXc^b^\_TaPRX^]PXb½^eP[^aP\_aTbT]cPS^SXiaTb\_TXc^PaTS|QXc^bST\_Tbb^P[SP1T]ËRPB03`dT\_aTbcP\bTaeX{^b na Benfica Estádio.

O saldo de empresas do grupo e partes relacionadas com a Parque do Benfica – Sociedade Imobiliária, SA no valor de 20.000 euros corresponde a um empréstimo facultado pela Benfica SAD.

O custo em fornecimentos e serviços de terceiros relacionado com a Clínica do SLB referem-se a consultas e exames realizados por atletas da Benfica SAD. A rubrica de empresas do grupo e entidades relacionadas englobam diversos empréstimos concedidos pela Benfica SAD para fazer face à actividade da Clínica do SLB.

Os principais saldos e transacções com a Benfica TV, referem-se a um valor disponibilizado pela Benfica SAD para suprir necessidades de tesouraria esporádicas da Benfica TV, e de acréscimos de proveitos e prestações de serviços, que incluem 200.000 euros relativos ao contrato de transmissão de jogos das equipas de formação do futebol na Benfica TV.

A rubrica de outros proveitos operacionais relacionada com a Sport Lisboa e Benfica – Mediação de Seguros, Lda, refere-se às comissões associadas aos seguros emitidos pela Benfica Seguros à Benfica SAD. A 30 de Junho de 2011, o saldo da rubrica de clientes dizia respeito ao redébito de comunicações e ao valor das referidas comissões e o saldo da rubrica de empresas do grupo e partes relacionadas incluía 375.470 euros, o qual se encontra regularizado no final do exercício corrente por contrapartida da rubrica de clientes.

O saldo de outros credores com o Benfica Stars Fund refere-se aos montantes a entregar relativo às alienações a entidades terceiras dos jogadores Di María, David Luiz e Fábio Coentrão, cujos montantes estão dependentes dos prazos de recebimento estabelecidos com os clubes que adquiriram a título definitivo os direitos dos atletas. A 30 de Junho de 2011, o saldo resumia-se aos valores em dívida à data dos atletas Di María, Halliche e David Luiz.

Em base consolidada a 30 de Junho de 2012 e de 2011, os principais saldos e transacções entre partes relacionadas são os seguintes:

| 30 de Junho de 2012                     | Notas | SLB         | SGPS       | Multimédia  | Comercial |
|-----------------------------------------|-------|-------------|------------|-------------|-----------|
| Saldos:                                 |       |             |            |             |           |
| Clientes                                | 23    | 11.799.629  | -          | 1.145.341   | 54.797    |
| Fornecedores                            | 33    | (965.600)   | -          | -           | -         |
| Empresas do grupo e partes relacionadas | 24    | 6.091.139   | 35.977.324 | -           | -         |
| Outros devedores                        | 25    | -           | -          | 20.397      | 5.446     |
| Outros credores                         | 34    | (157.072)   | -          | (4.616.904) | -         |
| Acréscimos de proveitos                 | 25    | 302.723     | -          | 19.529      | -         |
| Acréscimos de custos                    | 34    | (798.377)   | -          | -           | -         |
|                                         |       |             |            |             |           |
| Transacções:                            |       |             |            |             |           |
| Fornecimentos e serviços de terceiros   | 7     | (1.329.647) | -          | (50.195)    | -         |
| Prestação de serviços                   | 5     | 8.754.168   | -          | 52.876      | -         |
| Outros proveitos operacionais           | 6     | 356.999     | -          | 206.022     | -         |
| Proveitos financeiros                   | 14    | 117.498     | 1.694.743  | -           | -         |

| 30 de Junho de 2011                     | Notas | SLB         | SGPS       | Multimédia  | Comercial |
|-----------------------------------------|-------|-------------|------------|-------------|-----------|
| Saldos:                                 |       |             |            |             |           |
| Clientes                                | 23    | 8.369.193   | -          | 235.742     | 42.291    |
| Fornecedores                            | 33    | (802.400)   | -          | -           | -         |
| Empresas do grupo e partes relacionadas | 24    | 6.418.977   | 31.458.539 | -           | -         |
| Outros devedores                        | 25    | 143.518     | -          | 4.249       | 1.459     |
| Outros credores                         | 35    | -           | -          | (4.635.962) | -         |
| Acréscimos de proveitos                 | 25    | 262.171     | 2.425.029  | -           | 11.700    |
| Acréscimos de custos                    | 35    | (1.074.428) | -          | -           | -         |
|                                         |       |             |            |             |           |
| Transacções:                            |       |             |            |             |           |
| Fornecimentos e serviços de terceiros   | 7     | (1.266.650) | -          | -           | -         |
| Prestação de serviços                   | 5     | 9.891.077   | -          | 58.240      | (14.482)  |
| Outros proveitos operacionais           | 6     | 413.170     | -          | -           | -         |
| Proveitos financeiros                   | 14    | -           | 2.114.167  | -           | -         |

| Parque | Clínica   | TV        | Seguros | Fundação | Stars Fund  | Total            |
|--------|-----------|-----------|---------|----------|-------------|------------------|
|        |           |           |         |          |             |                  |
| 1.452  | 1.675     | -         | 2.715   | 12.062   | -           | 13.017.671       |
| -      | -         | -         | -       | -        | -           | (965.600)        |
| -      | 263.566   | 112.506   | -       | 2.756    | -           | 42.447.291       |
| 20.000 | 82.798    | -         | -       | -        | -           | 128.641          |
| -      | -         | (339.161) | -       | -        | (6.970.877) | (12.084.014)     |
| -      | 6.296     | 213.816   | -       | -        | -           | 542.364          |
| -      | -         | (62.792)  | -       | -        | -           | (861.169)        |
|        |           |           |         |          |             |                  |
|        |           |           |         |          |             |                  |
| -      | (121.980) | -         | -       | -        | -           | (1.501.822)      |
| -      | 136       | 261.596   | -       | -        | -           | 9.068.776        |
| -      | 35.634    | 42.660    | 208.217 | -        | -           | 849.532          |
| -      | -         | -         | -       | -        | -           | 1.812.241        |
|        |           |           |         |          |             | Valores em euros |

| Parque | Clínica   | TV      | Seguros   | Fundação | Stars Fund  | Total            |
|--------|-----------|---------|-----------|----------|-------------|------------------|
|        |           |         |           |          |             |                  |
| 1.452  | 12.890    | 112.143 | 525.702   | 2.218    | -           | 9.301.631        |
| -      | (58.333)  | -       | -         | -        | -           | (860.733)        |
| -      | 305.581   | -       | (375.470) | 2.756    | -           | 37.810.383       |
| 20.000 | 66.235    | -       | -         | -        | -           | 235.461          |
| -      | -         | -       | (6.534)   | -        | (4.972.074) | (9.614.570)      |
| -      | 6.204     | 191.454 | 3.600     | -        | -           | 2.900.158        |
| -      | -         | -       | -         | -        | -           | (1.074.428)      |
|        |           |         |           |          |             |                  |
|        |           |         |           |          |             |                  |
| -      | (132.604) | -       | -         | -        | -           | (1.399.254)      |
| -      | 76        | 313.270 | 3.600     | -        | -           | 10.251.781       |
| -      | 6.204     | 243.568 | 426.975   | -        | -           | 1.089.917        |
| -      | -         | -       | -         | -        | -           | 2.114.167        |
|        |           |         |           |          |             | Valores em euros |

De referir que, para além dos comentários efectuados aos principais saldos e transacções com as empresas do grupo e partes relacionadas em base individual, existem valores com impacto nas contas consolidadas que são analisados de seguida em complemento às explicações apresentadas nesta nota.

Adicionalmente, os principais saldos e transacções com o Sport Lisboa e Benfica com variações em termos consolidados são explicados conforme segue:

- 2[XT]cTb½T`dXeP[T\_aX]RX\_P[\T]cTvbUPRcdaPbT\XcXSPb\_PaPUPiTaUPRTvaT\_PacX{y^STRdbc^bT]caTPbT\\_aTbPbS^6ad\_^ Sport Lisboa e Benfica;
- 4\\_aTbPbS^Vad\_^T\_PacTbaT[PRX^]PSPb½X]R[dXd\R^]caPc^STË]P]RXP\T]c^RT[TQaPS^T\<Pa{^ST! !T]caTP1T]ËRP Estádio e o Clube no valor de 5.800.000 euros;
- 0Ra|bRX\^bSTRdbc^b½bP[S^|TbbT]RXP[\T]cTR^\\_^bc^\_T[PdcX[XiP{y^SP<PaRP1T]ËRP\_T[P1T]ËRP4bcuSX^\_^ad\\_Ta^S^ de 21 anos, que finaliza em 2026/2027;
- 5^a]TRX\T]c^bTbTaeX{^bSTcTaRTXa^b½X]R[dX^Rdbc^S^TgTaRRX^S^R^]caPc^ST[XRT]{PSPdcX[XiP{y^SP<PaRP1T]ËRPaTUTaXS^ no ponto anterior e os encargos com o pessoal incorridos pelo Clube afectos à Benfica Estádio;
- >dca^b\_a^eTXc^b^\_TaPRX^]PXb½R^aaTb\_^]STP^baTS|QXc^bSTbTaeX{^b\_aTbcPS^b\_T[^\_Tbb^P[SP1T]ËRP4bcuSX^PUTRc^bP^ Sport Lisboa e Benfica.

A rubrica de clientes com a Sport Lisboa e Benfica – Multimédia, SA inclui diversos redébitos relacionados com investimentos efectuados na área de negócios de multimédia, pelo facto do Grupo Benfica ter assumido a gestão desse negócio a partir de Dezembro de 2011, tendo esse valores sido suportados pela Benfica Estádio. Adicionalmente, engloba redébitos do pessoal ao serviço da Benfica Multimédia que integram os quadros do Grupo, os quais também justificam o saldo da rubrica de outros proveitos operacionais.

O saldo apresentado na rubrica de clientes relacionado com a Sport Lisboa e Benfica – Comercial – Gestão e Exploração da Marca Benfica, SA diz respeito ao valor facturado pela Benfica Estádio relativo à renda e aos consumos de electricidade da Loja do Sócio até Junho de 2011 e que se encontra por liquidar.

O saldo reflectido na rubrica de outros devedores relacionado com a Clínica do SLB corresponde essencialmente aos encontros de contas entre o Wellness Center, a Benfica Estádio e a Clínica do SLB no montante do valor da renda que a Clínica do SLB paga ao Wellness.

A 30 de Junho de 2012, o saldo de outros credores diz respeito a receitas da Benfica TV que estão a ser recebidas pela Benfica Estádio no âmbito do *project finance*. A 30 de Junho de 2011, o valor adicional registado na rubrica de clientes com a Benfica TV referia-se sobretudo ao redébito do pessoal da Benfica Estádio afecto à Benfica TV.

#### **38 Garantias prestadas**

Em termos individuais, as garantias prestadas pela Benfica SAD são apresentadas de seguida.

A 24 de Junho de 2005, no âmbito da renegociação do contrato de financiamento da construção do estádio do Sport Lisboa e Benfica *(project finance)*, realizado a 16 de Junho de 2003, foram prestadas por parte da Benfica SAD como garantias a favor dos bancos envolvidos no projecto de financiamento todos os saldos a crédito da conta bancária nº. 561002530000, designada como Conta SAD, podendo a mesma ser livremente movimentada desde que não se verifiquem incumprimentos, e primeiro penhor sobre todos os créditos que a Benfica SAD detenha sobre o Sport Lisboa e Benfica emergentes do contrato de utilização do novo estádio.

A 8 de Janeiro de 2008, no âmbito da segunda reestruturação do contrato de financiamento da construção do estádio *(project finance)*, foram cedidos a favor da Benfica Estádio os créditos dos contratos com a Olivedesportos, SA, celebrado a 23 de Maio de 2003, e com a PT Comunicações, SA, celebrado a 11 de Maio de 2005, tendo a Benfica Estádio procedido à dacção pro solvendo a favor dos bancos dos referidos créditos.

Em Janeiro de 2011, a Benfica SAD e a Benfica TV cederam a favor da Benfica Estádio os créditos para si emergentes do contrato de patrocínio celebrado com a Portugal Telecom, SGPS, SA em 1 de Julho de 2009, que veio substituir o contrato com a PT Comunicações, SA referido no parágrafo anterior que entretanto cessou, tendo a Benfica Estádio procedido à dacção pro solvendo a favor dos bancos no âmbito do contrato de financiamento da construção do estádio *(project finance)*.

A 30 de Junho de 2012, os recebimentos relativos ao contrato celebrado com a Adidas Portugal – Artigos de Desporto, SA a 26 de Dezembro de 2002 encontram-se a ser depositados na conta recebimentos bancos do *project finance*, a qual é utilizada exclusivamente para o pagamento do serviço da dívida.

O Sport Lisboa Benfica constituiu a favor dos bancos, penhor sobre todas e cada uma das acções de que era titular (10.000 acções representativas da totalidade do capital social da Benfica Estádio), assim como de novas acções de que possa vir a ser titular (em virtude de qualquer aumento de capital social da Benfica Estádio), bem como de todos os suprimentos e/ou prestações acessórias, no montante de 29.297.419 euros. Com a reestruturação do Grupo Sport Lisboa e Benfica realizada em Dezembro de 2009, nomeadamente com a aquisição da totalidade das acções da Benfica Estádio pela Benfica SAD ao Clube, a Benfica SAD substituiu o Sport Lisboa e Benfica na prestação desta garantia.

A 7 de Março de 2007, foi celebrado com o Banco Efisa um contrato de abertura de crédito para apoio de tesouraria de curto prazo, o qual foi garantido com a entrega de uma livrança pela Benfica SAD.

A 13 de Julho de 2007, no âmbito do financiamento da construção do Caixa Futebol Campus, a Benfica SAD em conjunto com a Benfica Estádio celebrou com a Caixa Geral de Depósitos um empréstimo sob a forma de mútuo com hipoteca, penhores e promessa de hipoteca, o qual foi garantido por:

- 7X\_^cTRPST\_aX\TXa^VaPdb^QaT^SXaTXc^STbd\_TaURXTS^bcTaaT]^bbXc^b]^BTXgP[^]STbTT]R^]caPR^]bcadS^^2PXgP5dcTQ^[ Campus, que abrange as pertenças e benfeitorias presentes e futuras sobre os bens objecto daquele direito;
- ?T]W^aSTRa|SXc^bS^R^]caPc^ST*naming* e patrocínio celebrado a 21 de Setembro de 2006 com a Caixa Geral de Depósitos;
- ?a^\TbbPSTWX\_^cTRPb^QaT^bcTaaT]^b^]STTbcuTSXËRPS^^2PXgP5dcTQ^[2P\\_dbRPb^bTYPTgTaRXS^^SXaTXc^STP`dXbX{y^ dos mesmos por parte da Benfica SAD no final do período de cedência do direito de superfície;
- 3^\XRX[XP{y^R^]bXV]P{y^T\_T]W^aSTRa|SXc^b\_a^eT]XT]cTbSPbaTRTXcPbS^bQX[WTcTbST|\_^RPPbb^RXPS^bP^bccd[^b5d]SPS^a e *Centenarium* a partir da época 2010/2011, inclusive;
- 3^\XRX[XP{y^ S^ \_PVP\T]c^ STRa|SXc^b aTUTaT]cTb PR^]caPc^bST*naming*, de patrocínio ou de publicidade relacionados ou localizados no Caixa Futebol Campus;
- 3^\XRX[XP{y^S^\_PVP\T]c^P\_PacXaST ST9d[W^ST! "STRa|SXc^baTUTaT]cTbP^R^]caPc^STdcX[XiP{y^SPb[^YPbS^2T]ca^ Comercial actualmente exploradas pelas sociedades Adidas Portugal – Artigos de Desporto, SA e Media – Saturn Systemzentrale GmbH; e,
- 2Tbby^STRa|SXc^Udcda^`dTP1T]ËRPB03cT]WPSXaTXc^RPb^^B\_^ac;XbQ^PT1T]ËRP^\_cT\_^aTgTaRTa^SXaTXc^STPS`dXaXaPb benfeitorias edificadas nos terrenos sujeitos ao contrato de direito de superfície supra-referido.

A 20 de Janeiro de 2009 foi celebrado com o Banco Espírito Santo de Investimento e o Banco Espírito Santo um contrato de organização, colocação e tomada firme de papel comercial no montante de 25 milhões de euros. Em Junho do mesmo ano, foi celebrado um aditamento ao anterior contrato, no qual foi estipulado aumentar o montante máximo do programa para 40 milhões de euros, tendo sido dado como garantia um contrato de penhor de créditos futuros celebrado entre Banco Espírito Santo, a Benfica SAD, o Sport Lisboa e Benfica, a Benfica Estádio e a Benfica TV referente ao contrato assinado entre essas empresas do Grupo Benfica e a Sociedade Central de Cervejas, SA. Actualmente, o montante máximo do referido programa equivale a 32,6 milhões de euros, mantendo-se as mesmas garantias.

Em Abril de 2010, a Benfica SAD realizou uma oferta pública de subscrição de um máximo de 8 milhões de obrigações de valor nominal de 5 euros cada. As obrigações "Benfica SAD 2013" têm uma duração de três anos, vencendo juros semestral e postecipadamente à taxa fixa de 6% ao ano, sendo o seu reembolso efectuado a 23 de Abril de 2013 ao valor nominal.

As obrigações constituem uma responsabilidade directa, incondicional e geral da Benfica SAD, respondendo integralmente pelo serviço da dívida as suas receitas e imobilizado, não existindo quaisquer cláusulas de subordinação do mesmo relativamente a outros débitos da Benfica SAD já contraídos ou futuros.

As obrigações foram objecto de pedido de admissão à negociação ao Mercado de Cotações Oficiais da Euronext Lisbon, o qual foi deferido.

A 31 de Março de 2011, foram celebrados entre a Benfica SAD e o Banco Espírito Santo os seguintes contratos, os quais foram garantidos com a entrega de uma livrança, penhor sobre os direitos desportivos de um conjunto de jogadores e os respectivos contratos de seguro desportivo referente a acidentes pessoais:

- 2^]caPc^STË]P]RXP\T]c^X]cTaRP[Pab^QPU^a\PSTPQTacdaPSTRa|SXc^T\R^]cPR^aaT]cT\_PaPP\_^X^STcTb^daPaXPSTRdac^ prazo até um montante máximo de 40 milhões de euros;
- 2^]caPc^STË]P]RXP\T]c^X]cTaRP[Pab^QPU^a\PSTPQTacdaPSTRa|SXc^T\R^]cPR^aaT]cT\_PaPP\_^X^STcTb^daPaXPSTRdac^ prazo até um montante máximo de 12 milhões de euros;
- 2^]caPc^STË]P]RXP\T]c^T\aTVX\T\d[cXdb^b14B4g\_aTbb1X[[\_PaPP\_^X^STcTb^daPaXPSTRdac^\_aPi^Pc|d\\^]cP]cT máximo de 2 milhões de euros.

A 13 de Fevereiro de 2012 foram celebrados novos contratos em tudo idêntico aos anteriores, sendo os dois primeiros por um período de 90 dias e o BES Express Bill por um prazo de 30 dias, todos renovados automaticamente por igual período.

Dos referidos contratos, à data de relato a Benfica SAD está a utilizar a conta corrente dos 12 milhões na íntegra e a dos 40 milhões de euros de forma parcial.

A Benfica SAD celebrou com o BES um contrato de factoring no qual o banco pode adquirir créditos até ao limite de 27,5 milhões de euros. Os créditos cedidos no âmbito deste contrato referem-se aos valores que se encontram por receber das transferências dos atletas Di María e David Luiz para o Real Madrid e Chelsea, respectivamente, no montante máximo previsto no contrato.

A Benfica SAD celebrou com a Investec Bank PLC um acordo de cedência de créditos relativamente aos valores que se encontram por receber da transferência do atleta Fábio Coentrão para o Real Madrid.

Em Dezembro de 2011 a Benfica SAD realizou uma emissão de 1.000 obrigações escriturais ao portador com valor nominal unitário de 50.000 euros, num montante total de 50 milhões de euros. As obrigações "Benfica SAD 2012" têm uma duração de 364 dias, vencendo juros bimestral e postecipadamente à taxa Euribor 2M adicionada de um spread de 5,85%, sendo o seu reembolso efectuado a 18 de Dezembro de 2012 ao valor nominal.

Em base consolidada, terão de ser tidas em conta as garantias seguidamente descritas.

Para garantia do integral e pontual cumprimento pela Benfica Estádio das Obrigações Garantidas (obrigações da empresa perante os bancos, emergentes do Contrato de Financiamento e dos Contratos Financeiros), foram constituídas as seguintes garantias (algumas das quais já foram referidas anteriormente em base individual):

- >B\_^ac;XbQ^P1T]ËRPR^]bcXcdXdPUPe^aS^bQP]R^b\_T]W^ab^QaTc^SPbTRPSPd\PSPbPR{TbST`dTTaPcXcd[Pa acções representativas da totalidade do capital social da Benfica Estádio), assim como de novas acções de que possa vir a ser titular (em virtude de qualquer aumento de capital social da Benfica Estádio), bem como de todos os suprimentos e/ou prestações acessórias, no montante de 29.297.419 euros. Com a reestruturação do Grupo Sport Lisboa e Benfica realizada em Dezembro de 2009, nomeadamente com a aquisição da totalidade das acções da Benfica Estádio pela Benfica SAD ao Clube, a Benfica SAD substituiu o Sport Lisboa e Benfica na prestação desta garantia;
- 01T]ËRP4bcuSX^^B\_^ac;XbQ^PT1T]ËRPTP1T]ËRPB03R^]bcXcdaP\PUPe^aS^bQP]R^bVPaP]cXPb^QaTc^S^b^bbP[S^bP crédito das Contas do Projecto, das Contas SLB e da Conta SAD, constantes do Contrato de Financiamento, podendo ser livremente movimentados desde que não se verifique incumprimentos (a garantia prestada pela Benfica SAD já estava referida anteriormente em base individual);
- 0 1T]ËRP 4bcuSX^ R^]bcXcdXd P UPe^a S^b QP]R^b \_T]W^a b^QaT c^S^b ^b QT]b T\\_T]WueTXb PS`dXaXS^b P \_PacXa SP SPcP ST assinatura do Contrato de Financiamento) e ainda sobre todos os créditos de que a Benfica Estádio venha a ser titular sobre o Sport Lisboa e Benfica e a Benfica SAD, relativamente a suprimentos e/ou prestações acessórias;
- >B\_^ac;XbQ^P1T]ËRPR^]bcXcdXdPUPe^aS^bQP]R^b\_aX\TXa^\_T]W^ab^QaTc^S^b^bRa|SXc^bPRcdPXbTUdcda^b`dTSTcT]WP ou venha a ser titular, sobre os associados do Clube, a título de quotas;
- 01T]ËRP4bcuSX^R^]bcXcdXdWX\_^cTRPST\_aX\TXa^VaPdPUPe^aS^bQP]R^bb^QaT^8\eT[R^]U^a\TTbRaXcdaPSTWX\_^cTRPST % de Junho de 2003;
- 01T]ËRP4bcuSX^RTSTdP^QP]R^PVT]cTSPbVPaP]cXPbT\aT\_aTbT]cP{y^S^bQP]R^bc^S^b^bRa|SXc^bST`dP[`dTacX\_^^d natureza, emergentes ou futuros, dos contratos descritos no Contrato de Financiamento;
- >B\_^ac;XbQ^P1T]ËRPRTSTdP^QP]R^PVT]cTSPbVPaP]cXPbT\aT\_aTbT]cP{y^S^bQP]R^bc^S^b^bRa|SXc^bST`dP[`dTacX\_^ ou natureza, emergentes dos contratos descritos no Contrato de Financiamento.

Em 13 de Julho de 2007, a Benfica Estádio em conjunto com a Benfica SAD, no âmbito do financiamento da construção do Caixa Futebol Campus, celebraram com a Caixa Geral de Depósitos um empréstimo sob a forma de mútuo com hipoteca, penhores e promessa de hipoteca, o qual foi garantido por parte da Benfica Estádio com a domiciliação, consignação e penhor de créditos provenientes das receitas dos bilhetes de época associados aos títulos Fundador e *Centenarium* a partir da época 2010/2011, inclusive.

Adicionalmente, informa-se que de acordo com o contrato celebrado com o Banco Espírito Santo e Millennium bcp (*project finance*), a Benfica Estádio deve determinar numa base anual um Rácio Anual de Cobertura do Serviço da Dívida (RACSD) e o Rácio de Cobertura da Vida do Empréstimo (RCVE), os quais não devem a qualquer momento ser inferiores a 1,1 e 1,2, respectivamente, sob pena de a mesma se encontrar em situação de incumprimento perante o sindicato bancário.

Os rácios referidos são calculados conforme se segue:

 AuRX^0]dP[ST2^QTacdaPS^BTaeX{^SP3eXSPA02B3)^auRX^PSTcTa\X]Pa]d\PQPbTP]dP[RP[Rd[PS^]^bcTa\^b\_aTeXbc^b no contrato, na data de cálculo, relativamente ao ano económico anterior, a partir do quociente entre: (i) em numerador, a soma do CFDSD para o ano económico correspondente com as utilizações da conta de reserva do serviço da dívida menos as contribuições para a conta de reserva do serviço da dívida durante o mesmo período, e (ii) em denominador, o montante total do serviço da dívida no ano económico em causa, relativo aos empréstimos de longo prazo;

 AuRX^ ST 2^QTacdaP SP EXSP S^ 4\\_a|bcX\^ A2E4) ^ auRX^ RP[Rd[PS^ ]d\P QPbT P]dP[ ]^b cTa\^b \_aTeXbc^b ]^ R^]caPc^ correspondente ao quociente entre: (i) em numerador, a soma do valor actual dos CFDSD projectados até à data de termo reportados à data de referência, actualizados a uma taxa correspondente ao custo médio ponderado dos empréstimos de longo prazo para cada um dos períodos de actualização, e (ii) em denominador, o montante em dívida pela mutuária aos bancos a essa mesma data, em virtude da utilização dos empréstimos de longo prazo.

Adicionalmente, o Cashflow Disponível para o Serviço da Dívida (CFDSD) designa, em relação a cada ano económico, a diferença entre:

- 0b^\PS^b\^]cP]cTbaTRTQXS^b^d]^RPb^ST\_a^YTR{TbPaTRTQTa\_T[P\dcduaXP]TbbTP]^TR^]\XR^X]R[dX]S^)XaTRTXcPb do projecto (salvo as receitas previstas no acordo Somague, enquanto este se encontrar em vigor); (ii) fundos próprios da mutuária; e (iii) reembolsos de impostos decorrentes da actividade da mutuária; e
- 0b^\PS^b\^]cP]cTb\_PV^b^d]^RPb^ST\_a^YTR{TbP\_PVPa\_T[P\dcduaXP]TbbTP]^TR^]\XR^X]R[dX]S^)XSTb\_TbPbST investimento; (ii) despesas operacionais; e (iii) impostos, pagos e projectados a pagar, resultantes da actividade da mutuária.

Caso no futuro a mutuária se encontre em situação de incumprimento perante o sindicato bancário, significa que, a qualquer momento, o banco agente do financiamento, seguindo as instruções dos bancos, poderá notificar a mutuária do exercício de todos ou qualquer um dos direitos e/ou acções seguinte:

- 2P]RT[PaPb\_PacXRX\_P{TbS^bQP]R^bËRP]S^TbcTbSTb^QaXVPS^bSTaTP[XiPaPb\Tb\PbaT[PcXeP\T]cTP`dP[`dTa\_PaRT[P]y^ utilizada dos empréstimos;
- 3TR[PaPaX\TSXPcP\T]cTeT]RXSPbc^SPbPb^QaXVP{TbPbbd\XSPb\_T[P\dcduaXP]^\_aTbT]cTR^]caPc^T]^bST\PXbR^]caPc^b financeiros, exigindo o pagamento imediato da totalidade de todos os montantes devidos pela mutuária, a qualquer título ao abrigo deste contrato e dos demais contratos financeiros;
- ?a^RTSTavX\TSXPcPTgTRd{y^STc^SPb^d\_PacTSPbVPaP]cXPbTST\PXbX]bcad\T]c^bR^]bcXcdS^bP^PQaXV^S^bR^]caPc^bST garantias, bem como ao exercício de todos ou parte dos direitos que lhe são conferidos pelos mesmos;
- 4gXVXav\dcduaXP^TgTaRRX^S^bbTdbSXaTXc^baT[PcXeP\T]cTvbdQbRaX{y^T\_PVP\T]c^STUd]S^b]^bcTa\^bS^PR^aS^ST subscrição de capital;
- C^\PaPb\TSXSPbTPS^\_cPa^bPRc^bTSX[XV~]RXPb\_aTeXbc^b]PR[udbd[P!\$S^R^]caPc^STPQTacdaPT\^eX\T]cP{y^STR^]cPb que resumidamente prevêem a suspensão imediata de todos os movimentos a débito de todas ou qualquer uma das contas e o direito de o banco depositário passar a ser a única entidade a poder movimentar as referidas contas; e
- 4gTaRTa^bSXaTXc^b`dT[WTby^R^]UTaXS^bP^PQaXV^STc^S^b^d`dP[`dTad\S^bPR^aS^bSXaTRc^bSTbXV]PSP\T]cTS^R^]caPc^ de empreiteiro celebrado em 16 de Junho de 2003 entre os bancos, o Sport Lisboa e Benfica, a Benfica Estádio e a Somague e do contrato global celebrado em 16 de Junho de 2003 entre a Benfica Estádio, o Sport Lisboa e Benfica, a Benfica SAD e os bancos.

A 30 de Junho de 2012 a Benfica Estádio cumpre com o limite definido para os RACSD e RCVE.

#### **39 Compromissos assumidos**

Decorrentes dos contratos celebrados com os jogadores e técnicos, existem compromissos financeiros assumidos relacionados com os respectivos desempenhos, como por exemplo, vitória nas competições desportivas e número de jogos realizados.

Adicionalmente, existem outros atletas detidos na totalidade pela Benfica SAD para os quais foram estabelecidos compromissos com terceiros, nomeadamente clubes, agentes desportivos ou os próprios atletas, no sentido de repartir o valor de futuros ganhos ou da venda que venham a ser obtidos com a alienação do seu passe.

Decorrentes dos contratos de patrocínios, *naming rights* e direitos televisivos celebrados com diversas entidades, existem compromissos assumidos para com a Benfica SAD relacionados com réditos futuros no montante aproximado de 57,6 milhões de euros, os quais não se encontram relevados no balanço à data de 30 de Junho de 2012. Em base consolidada, esses compromissos assumidos para com o Grupo relacionados com réditos futuros, que também incluem contratos de camarotes, *executive seats* e rendas, atingem um valor aproximado de 72,4 milhões de euros.

Existem compromissos assumidos pela Benfica SAD ao nível das contas individuais no montante de 34,4 milhões de euros decorrentes do contrato celebrado com a Benfica Estádio referente à utilização do novo estádio até Fevereiro de 2041, correspondendo a 1,2 milhões de euros por época. Este valor não tem impacto em termos consolidados.

No âmbito da cedência do direito de superfície dos terrenos onde se encontra construído o Caixa Futebol Campus, a Benfica SAD assumiu o compromisso de pagar um montante global de 1.765.000 euros, os quais à data de 30 de Junho de 2012 correspondem a 581.800 euros, que não se encontram relevados na demonstração da posição financeira a essa data.

#### **40 Eventos subsequentes**

No decorrer do início da época 2012/2013, a Benfica SAD chegou a acordo para transferir os direitos desportivos dos atletas Javi García, Witsel, Yartey, Capdevila e Emerson para o Manchester City, FC Zenit, Sochaux, Espanhol de Barcelona e Trabzonspor, respectivamente, por um montante global de venda próximo de 63,6 milhões de euros.

Durante este período, a Benfica SAD continuou a preparar a época 2012/2013, procurando reforçar o plantel de futebol com atletas que permitam contribuir para atingir os objectivos desportivos definidos para a temporada. Assim, foram efectuados diversos investimentos que atingiram um montante global de 16,7 milhões de euros, dos quais se destacam a aquisição dos direitos desportivos dos atletas Sálvio e Lima.

Adicionalmente, foram cedidos diversos atletas a outros clubes, com o objectivo de contribuir para a sua valorização desportiva, tendo gerado uma receita de 1,9 milhões de euros, após deduzir os custos associados às mesmas. De referir que este valor não tem em consideração a redução de custos inerentes ao facto da Benfica SAD não suportar os vencimentos desses atletas.

No decorrer deste período, a Benfica SAD optou por renovar os contratos de diversos atletas, tendo em alguns casos aumentado a cláusula de rescisão dos mesmos. As principais renovações dizem respeito aos atletas Rodrigo, Carlos Martins, Nélson Oliveira e Melgarejo, que prolongaram a sua ligação contratual com a Benfica SAD. Os dois primeiros renovaram até ao final das épocas 2018/2019 e 2015/2016, respectivamente, e os dois últimos estenderam o seu vínculo laboral até 30 de Junho de 2018.

Tendo garantido o acesso directo à fase de grupos da Liga dos Campeões 2012/2013, a presença nesta fase da competição já garantiu um valor mínimo de receita de 8,6 milhões, ao qual irá acrescer os prémios de desempenho e o *market-pool*. Estes valores não se encontram registados nas demonstrações financeiras a 30 de Junho de 2012.

#### **41 Passivos contingentes**

À data de 30 de Junho de 2012, existem processos judiciais intentados contra a Benfica SAD sobre os quais é convicção da Administração atendendo aos pressupostos e antecedentes das acções judiciais, aos pareceres dos consultores jurídicos que patrocinam o Grupo e às demais circunstâncias que envolvem os processos, que não resultarão em responsabilidades para a Benfica SAD que justifiquem o reforço adicional das provisões registadas.

No âmbito de uma acção interposta por João Vale e Azevedo, este pediu o reconhecimento de uma dívida da Benfica SAD no valor de 6.920.179 euros, acrescido dos respectivos juros à taxa legal. A Sociedade contestou aquela pretensão, e na mesma acção reclamou, em reconvenção, a quantia de 27.981.123 euros, também acrescida de juros. Decorridas várias fases processuais, aguarda-se julgamento do recurso que se encontra no Tribunal da Relação, não tendo sido constituída qualquer provisão relativa a este processo.

**VIII DECLARAÇÃO DO ORGÃO DE GESTÃO**

**IX RELATÓRIO E PARECER DO CONSELHO FISCAL**

**X CERTIFICAÇÃO LEGAL E RELATÓRIO DE AUDITORIA DAS CONTAS CONSOLIDADAS**

## **X CERTIFICAÇÃO LEGAL E RELATÓRIO DE AUDITORIA DAS CONTAS CONSOLIDADAS**

## **XI CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS E RELATÓRIO DE AUDITORIA**

## **XI CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS E RELATÓRIO DE AUDITORIA**