Capital/Financing Update • Mar 18, 2013
Capital/Financing Update
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14 March 2013 14. März 2013
EUR 500,000,000 1.50 per cent. Mortgage Pfandbriefe due 18 March 2020, Series 15196, Tranche 1 issued pursuant to the EUR 500.000.000 1,50 % Hypothekenpfandbriefe fällig am 18. März 2020, Serie 15196, Tranche 1 begeben aufgrund des
of der
These Final Terms are issued to give details of an issue of Notes under the Euro 50,000,000,000 Debt Issuance Programme (the "Programme") of Deutsche Pfandbriefbank AG (the "Issuer") established on 15 December 1998 and lastly amended and restated on 3 May 2012. The Final Terms attached to the Base Prospectus dated 3 May 2012 and supplemented on 22 August 2012, on 28 September 2012 and on 19 December 2012 are presented in the form of a separate document containing only the final terms according to Article 26 para. 5 subpara. 2 of the Commission's Regulation (EC) No 809/2004 of 29 April 2004 (the "Regulation"). The Base Prospectus and any supplement thereto and the Final Terms have been published on the website of the Issuer (www.pfandbriefbank.com).
Diese Endgültigen Bedingungen enthalten Angaben zur Emission von Schuldverschreibungen unter dem Euro 50.000.000.000 Debt Issuance Programm (das "Programm") der Deutsche Pfandbriefbank AG (die "Emittentin") vom 15. Dezember 1998 und wie zuletzt am 3. Mai 2012 geändert und neu gefasst. Die Endgültigen Bedingungen zum Basisprospekt vom 3. Mai 2012, ergänzt um die Nachträge vom 22. August 2012, vom 28. September 2012 und vom 19. Dezember 2012, werden gemäß Art. 26 Abs. 5 Unterabsatz 2 der Verordnung der Europäischen Kommission (EG) Nr. 809/2004 vom 29. April 2004 (die "Verordnung") in Form eines gesonderten Dokuments präsentiert. Der Basisprospekt sowie jeder Nachtrag und die Endgültigen Bedingungen wurden auf der Website der Emittentin veröffentlicht (www.pfandbriefbank.com).
The Final Terms of the Notes must be read in conjunction with the Base Prospectus as so supplemented. Full information on the Issuer and the offer of the Notes is only available on the basis of the combination of these Final Terms and the Base Prospectus as so supplemented. Capitalised terms not otherwise defined herein shall have the meanings specified in the Terms and Conditions.
Die Endgültigen Bedingungen müssen in Verbindung mit dem Basisprospekt ergänzt um Nachträge gelesen werden. Eine vollständige Information über den Emittenten und das Angebot der Schuldverschreibungen ist nur möglich, wenn die Endgültigen Bedingungen und der Basisprospekt ergänzt um Nachträge zusammen gelesen werden. Begriffe, die in den Emissionsbedingungen definiert sind, haben, falls die Endgültigen Bedingungen nicht etwas anderes bestimmen, die gleiche Bedeutung, wenn sie in diesen Endgültigen Bedingungen verwendet werden.
All references in these Final Terms to numbered Articles and sections are to Articles and sections of the Terms and Conditions.
Bezugnahmen in diesen Endgültigen Bedingungen auf Paragraphen und Absätze beziehen sich auf die Paragraphen und Absätze der Emissionsbedingungen.
The conditions applicable to the Notes (the "Conditions") and the English language translation thereof, if any, are based on the provisions of the Base Prospectus and are attached to these Final Terms and replace in full the Terms and Conditions of the Notes as set out in the Base Prospectus and take precedence over any conflicting provisions in these Final Terms.
Die für die Schuldverschreibungen geltenden Emissionsbedingungen (die "Bedingungen") sowie eine etwaige englischsprachige Übersetzung wurden auf der Grundlage der Vorgaben des Basisprospekts erstellt und sind diesen Endgültigen Bedingungen beigefügt. Die Bedingungen ersetzen in Gänze die im Basisprospekt abgedruckten Emissionsbedingungen und gehen etwaigen abweichenden Bestimmungen dieser Endgültigen Bedingungen vor.
18 March 2013 18. März 2013
| 1. | Specified Currency Festgelegte Währung |
Euro ("EUR") Euro('EUR") |
|---|---|---|
| 2. | Aggregate Principal Amount Gesamtnennbetrag |
EUR 500,000,000 EUR 500.000.000 |
| 3. | Specified Denomination(s) Stückelung/Stückelungen |
EUR 1,000 EUR 1.000 |
| Number of Notes to be issued in each Specified Denomination Zahl der in jeder Stückelung auszugebenden Schuld- |
500,000 | |
| verschreibungen | 500.000 | |
| 4. | New Global Note | No |
| New Global Note | Nein |
Intended to be held in a manner which would allow Eurosystem eligibility
Soll in EZB-fähiger Weise gehalten werden
Yes
Note that the designation "yes" simply means that the Notes are intended upon issue to be deposited with one of the ICSDs as common safekeeper or with CBF and does not necessarily mean that the Notes will be recognised as eligible collateral for Eurosystem monetary policy and intra-day credit operations by the Eurosystem either upon issue or at any or all times during their life. Such recognition will depend upon satisfaction of the Eurosystem eligibility criteria.
Ja
Die Wahl "ja" bedeutet, dass die Schuldverschreibungen bei Ausgabe bei einem der ICSDs als Verwahrer (common safekeeper) oder bei CBF hinterlegt werden sollen und bedeutet nicht zwangsläufig. dass die Schuldverschreibungen als EZBfähige Sicherheit für geldpolitische Operationen des Eurosystems und Innertageskredite des Eurosystems anerkannt werden, sowohl bei Ausgabe als auch während ihrer Laufzeit. Die Anerkennung hängt von der Erfüllung der Zulassungskriterien des Eurosystems ab.
TEFRA
X TEFRAC
⊠ Permanent Global Note Dauerglobalurkunde
$\Box$ Temporary Global Note exchangeable for Vorläufige Globalurkunde austauschbar gegen
No $Nein$
Clearing System
$\ddot{\phantom{a}}$
Calculation Agent Berechnungsstelle
Business Day Geschäftstag
区 TARGET2
$\Box$ Relevant Financial Centres Relevante Finanzzentren
Anfängliche(r) Bruchteilzinsbetrag(-beträge) (für jeden Nennbetrag)
Fixed Interest Date preceding the Maturity Date Festzinstermin, der dem Fälligkeitstag vorangeht
Final Broken Amount(s) (per each denomination) Abschließende(r) Bruchteilzinsbetrag(-beträge) (für jeden Nennbetrag)
Determination Date(s) Feststellungstermin(e)
Business Day Convention Geschäftstagskonvention
1.50 per cent. per annum $1,50%$ per annum 18 March 2013 18. März 2013 annually in arrears on each 18 March jährlich nachträglich am 18. März 18 March 2014
one in each year einer in jedem Jahr
$No$ Nein
$No$ Nein
$11. \square$ Floating Rate (non-structured) Notes Variabel verzinsliche (nicht strukturierte) Schuldverschreibungen
Interest Payment Dates Zinszahlungstage
Interest Commencement Date Verzinsungsbeginn
Specified Interest Payment Dates Festgelegte Zinszahlungstage
Specified Interest Period(s) Festgelegte Zinsperiode(n)
Business Day Convention Geschäftstagskonvention
Rate of Interest Zinssaiz
$\Box$ Screen Rate Determination
Screen page Bildschirmseite
$\Box$ EURIBOR (11:00 a.m. Brussels time/TARGET2 Business Day/ EURIBOR-Panel/Euro-Zone Interbank Market) EURIBOR (11:00 Brüsseler Zeit/TARGET2 Geschäftstag/ EURIBOR-Panel/Euro-Zone Interbankenmarkt)
Screen page Bildschirmseite
$\Box$ Other (specify) Sonstige (angeben)
Screen page
Bildschirmseite
Reference Banks (if other than as specified in $\Box$ § 3 (2)) (specify) Referenzbanken (sofern abweichend von § 3 Absatz 2) (angeben)
Margin Marge
$\Box$ plus
Minimum and Maximum Rate of Interest Mindest- und Höchstzinssatz
Accrual of Interest Auflaufende Zinsen
Amortisation Yield Emissionsrendite
Notes other than Instalment Notes, Dual Currency Notes, Partly Paid Notes, Equity Linked Notes, Credit Linked Notes, Commodity Linked Notes or FX Linked Notes Schuldverschreibungen außer Raten-Schuldverschreibungen, Doppelwährungs-Schuldverschreibungen, Teileingezahlte Schuldverschreibungen, Equity Linked Schuldverschreibungen, Credit Linked Schuldverschreibungen, Rohstoffgebundenen Schuldverschreibungen, oder FX-gebundenen Schuldverschreibungen
Maturity Date Fälligkeitstag
18 March 2020 18. März 2020
Redemption Month Rückzahlungsmonat
Final Redemption Amount Rückzahlungsbetrag
Index/other factor/formula Index/anderer Faktor/Formel
Calculation Agent responsible for calculating the Final Redemption Amount Berechnungsstelle, die für die Berechnung des Rückzahlungsbetrags zuständig ist
Provision for determining the redemption amount due where calculated by reference to index, other factor and/or formula Vorschriften zur Festlegung des fälligen Rückzahlungsbetrages bei Berechnung mittels Verweis auf einen Index/anderen Faktor und/oder eine Formel
Provisions for determining the redemption amount due where calculation by reference to index, other factor and/or formula is impossible or impracticable
Vorschriften zur Festlegung des fälligen Rückzahlungsbetrages, falls Berechnung mittels Verweis auf den Index/anderen Faktor und/oder die Formel unmöglich oder unpraktikabel ist
Other details - specify Sonstige - angeben
Vorzeitige Rückzahlung
Early Redemption at the Option of the Issuer Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin
$No$ Nein
Minimum Redemption Amount Mindestrückzahlungsbetrag Higher Redemption Amount Höherer Rückzahlungsbetrag
Call Redemption Date(s) Wahlrückzahlungstag(e) (Call)
Call Redemption Amount(s) Wahlrückzahlungsbetrag/-beträge (Call)
Minimum Notice to Holders Mindestkündigungsfrist
Maximum Notice to Holders Höchstkündigungsfrist
Early Redemption at the Option of a Holder Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl des Gläubigers
Put Redemption Date(s) Wahlrückzahlungstag(e) (Put) Put Redemption Amount(s)
Wahlrückzahlungsbetrag/-beträge (Put)
Minimum Notice to Issuer Mindestkündigungsfrist
Maximum Notice to Issuer (not more than 60 days) Höchstkündigungsfrist (nicht mehr als 60 Tage)
Automatic Early Redemption Automatische Vorzeitige Rückzahlung
No Nein
First and last Interest Payment Date on which Automatic Early Redemption may take place Erster und letzter Zinszahlungstag, an dem eine Automatische Vorzeitige Rückzahlung stattfinden kann
Rückzahlung zum
Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag
Notes other than Zero Coupon Notes: Schuldverschreibungen außer Nullkupon-Schuldverschreibungen:
Final Redemption Amount Rückzahlungsbetrag
Other Redemption Amount
Sonstiger Rückzahlungsbetrag
(specify method, if any, of calculating the same (including fall-back provisions)) (ggf. Berechnungsmethode angeben (einschließlich Ausweichbestimmungen))
Zero Coupon Notes: Nullkupon-Schuldverschreibungen:
Reference Price Referenzpreis
Calculation Agent/specified office Berechnungsstelle/bezeichnete Geschäftsstelle
Required location of Calculation Agent (specify) Vorgeschriebener Ort für Berechnungsstelle (angeben)
Paying Agent(s)/specified office(s) Zahlstelle(n)/bezeichnete Geschäftsstelle(n)
GOVERNING LAW (§ 11) ANWENDBARES RECHT (§ 11) 21. Governing Law Anwendbares Recht
PART III - OTHER INFORMATION
Deutsche Pfandbriefbank AG Freisinger Straße 5 85716 Unterschleißheim Germany
Deutsche Pfandbriefbank AG Freisinger Straße 5 85716 Unterschleißheim Germany
Clearing System Clearing System
German Law Deutsches Recht
| 1. | Risk factors (specifying risks described in Section III.2 of the Base Prospectus) |
Risikofaktoren (konkretisierend zu den Risikofaktoren die in Abschnitt III.2 im Basisprospekt beschrieben sind) |
none keine |
|
|---|---|---|---|---|
| 2. | Interest of natural and legal persons involved in the issue/offer |
none | ||
| Interessen von Seiten natürlicher Personen, die an der Emission/dem Angebot beteiligt sind |
keine | |||
| 3. | Reasons for the offer and use of proceeds (if different from making profit and/or hedging risks) Gründe für das Angebot und Verwendung der Erträge |
none keine |
||
| (wenn nicht die Ziele Gewinnerzielung und/oder Absiche- rung bestimmter Risiken im Vordergrund stehen) |
||||
| Estimated net proceeds Geschätzter Nettobetrag der Erträge |
EUR 496,060,000 EUR 496 060.000 |
|||
| Estimated total expenses Geschätzte Gesamtkosten |
EUR 7,100 EUR 7.100 |
|||
| 4. | Information concerning the Notes and conditions) bezogenen) |
(others than those related to specific articles of terms Informationen über die Schuldverschreibungen (andere als die auf bestimmte Artikel der Emissionsbedingungen |
||
| Securities Identification Numbers Wertpapier-Kenn-Nummern |
||||
| Common Code Common Code |
090596535 090596535 |
|||
| ISIN Code ISIN-Code |
DE000A1R0527 DE000A1R0527 |
|||
| German Securities Code Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) |
A1R052 A1R052 |
|||
| Any other securities number Sonstige Wertpapier-Kenn-Nummer |
||||
| Information concerning the underlying Informationen zum Basiswert |
not applicable nicht anwendbar |
|||
| Yield on issue price Emissionsrendite |
1.578 per cent. per annum 1,578 % per annum |
|||
| Method of calculating the yield Berechnungsmethode der Rendite |
||||
| ⊠ | ICMA Method: | The ICMA Method determines the effective interest rate on notes by taking into account accrued interest on a daily basis. |
||
| ICMA Methode: | Die ICMA Methode ermittelt die Effektivverzinsung von Schuldver- schreibungen unter Berücksichtigung der täglichen Stückzinsen. |
|||
| □ Other method (specify) Andere Methoden (angeben) |
Information on taxes on the income from the Notes
none
withheld at source in respect of countries where the offer is being made or admission to trading is being sought Informationen über die an der Quelle einbehaltene Einkommensteuer auf Schuldverschreibungen hinsichtlich der Länder, in denen das Angebot unterbreitet oder die Zulassung zum Handel beantragt wird
Post-issuance Information
Informationen nach erfolgter Emission
Rating
Rating
As of the date of these Final Terms and to the knowledge of the Issuer, the Competent Authority has been requested to provide a certificate of approval attesting that the Base Prospectus has been drawn up in accordance with the Prospectus Directive to the competent authorities for prospectus approval in the following countries:
keine
Except for notices required under the Terms and Conditions, the Issuer does not intend to report post-issuance information Die Emittentin beabsichtigt mit Ausnahme der in den Emissionsbedingungen vorgesehenen Mitteilungen, keine Veröffentlichungen nach erfolgter Emission
The Notes to be issued are expected to he rated: Standard & Poor's: AA+ Moody's: Aa1 (review for downgrade) Each such rating agency is established in the European Union and is registered under Regulation (EC) no 1060/2009 of the European Parliament and of Council of 16 September 2009 on credit rating agencies as amended by Regulation (EU) No. 513/2011 and is included in the list of registered credit rating agencies published on the website of the European Securities and Markets Authority at http://www.esma.europa.eu/page/Listregistered-and-certified-CRAs. Die zu begebenden Schuldverschreibungen werden voraussichtlich folgendes Rating erhalten: Standard & Poor's: AA+ Moody's: Aal (review for downgrade) Jede dieser Ratingagenturen hat ihren Sitz innerhalb der Europäischen Gemeinschaft und ist gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 über Ratingagenturen, abgeändert durch die Verordnung (EU) Nr. 513/2011 registriert und in der Liste der registrierten Ratingagenturen der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde unter
http://www.esma.europa.eu/page/Listregistered-and-certified-CRAs aufgeführt.
Austria, United Kingdom, Ireland, Italy, Luxembourg, the Netherlands, and Norway
Zum Zeitpunkt dieser Endgültigen Bedingungen und mit Wissen der Emittentin wurde bei der zuständigen Behörde beantragt, eine Notifizierung, die bestätigt, dass der Basisprospekt in Übereinstimmung mit der Prospektrichtlinie erstellt wurde, an die Prospektprüfungsbehörden in folgenden Ländern zu übermitteln:
Conditions, offer statistics, expected time table and
$1.$
Österreich, Vereinigtes Königreich, Irland, Italien, Luxemburg, Niederlande und Norwegen
action required to apply for offer Angebotsstatistiken, erwarteter Zeitplan und erforderliche Maßnahmen zur Umsetzung des Angebots Conditions to which the offer is subject none Bedingungen, denen das Angebot unterliegt keine Time period, including any possible amendments, not applicable during which the offer will be open $First$ – einschließlich etwaiger Änderungen – während nicht anwendbar der das Angebot vorliegt A description of the possibility to reduce subscriptions not applicable and the manner for refunding excess amount paid by applicants Beschreibung der Möglichkeit zur Reduzierung der nicht anwendbar Zeichnungen und der Art und Weise der Erstattung des zu viel gezahlten Betrags an die Zeichner Details of the minimum and/or maximum amount of not applicable application, (whether in number of notes or aggregate amount to invest) Einzelheiten zum Mindest- und/oder Höchstbetrag der nicht anwendbar Zeichnung (entweder in Form der Anzahl der Schuldverschreibungen oder des zu investierenden aggregierten Betrags) Method and time limits for paying up the securities not applicable and for their delivery Methode und Fristen für die Bedienung der Wertnicht anwendbar papiere und ihre Lieferung Manner and date in which results of the offer are to not applicable be made public Art und Weise und des Termins, auf die bzw. an dem nicht anwendbar die Ergebnisse des Angebots offen zu legen sind $2^{1}$ Plan of distribution and allotment Plan für die Aufteilung der Wertpapiere und deren Zuteilung Various categories of potential investors to which the qualified and unqualified investors Notes are offered Angabe der verschiedenen Kategorien der potenziellen qualifizierte und nicht-qualifizierte Investoren, denen die Schuldverschreibungen angeboten Investoren werden Process for notification to applicants of the amount not applicable allotted and indication whether dealing may begin before notification is made Verfahren zur Meldung des den Zeichnern zugeteilten nicht anwendbar
Betrags und Angabe, ob eine Aufnahme des Handels vor dem Meldeverfahren möglich ist
Method of determining the offered price and the process for its disclosure. Indicate the amount of any expenses and taxes specifically charged to the subscriber or purchaser.
Methode, mittels derer der Angebotskurs festgelegt wird und Verfahren der Offenlegung. Angabe der Kosten und Steuern, die speziell dem Zeichner oder Käufer in Rechnung gestellt werden.
Names and addresses of Dealers and firm underwriting commitments Namen und Adressen der Platzeure und bindende Übernahmezusagen
not applicable
nicht anwendbar
Commerzbank Aktiengesellschaft Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz) 60311 Frankfurt am Main Germany
DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main Platz der Republik 60265 Frankfurt am Main Germany
Goldman Sachs International Peterborough Court 133 Fleet Street London EC4A 2BB United Kingdom
Landesbank Baden-Württemberg Am Hauptbahnhof 2 70173 Stuttgart Germany
UniCredit Bank AG Arabellastraße 12 81925 München Germany
as Joint Lead Managers als Joint Lead Managers
firm commitment bindende Zusage
EUR 100,000,000 per Joint Lead Manager
EUR 100.000.000 je Joint Lead Manager
14 March 2013 14. März 2013
not applicable nicht anwendbar
Form of underwriting commitment Art der Übernahmezusage
Quotas of underwriting commitment
Quoten der Übernahmezusage
Date of subscription agreement Datum des Emissionsübernahmevertrags
Stabilising Manager(s) (if any) Kursstabilisierende(r) Manager (falls vorhanden)
Đ Non-syndicated Notes Nicht-syndizierte Schuldverschreibungen
Name and address of Dealer
Name und Adresse des Platzeurs
Delivery Lieferung
Consent to use Prospectus Einwilligung zur Nutzung des Prospekts
Total commissions and concessions
Gesamtbetrag der Übernahmeprovision und der Platzierungsprovision
Non-exempt Offer
Prospektpflichtiges Angebot
Delivery against payment Lieferung gegen Zahlung
0.275 per cent. of the Aggregate Principal Amount 0,275 % des Gesamtnennbetrags
An offer of the Notes may be made by the Dealers and/or the financial intermediaries appointed by the relevant Dealers other than pursuant to Article 3(2) of the Prospectus Directive in Germany from 14 March 2013 until the expiry of the validity of the Base Prospectus.
Die Schuldverschreibungen können von den Dealern bzw. den von den jeweiligen Dealern ernannten Finanzintermediären außerhalb des Ausnahmebereichs gemäß Art. 3(2) der Prospektrichtlinie in Deutschland ab dem 14. März 2013 bis zum Ablauf der Gültigkeit des Basisprospekts öffentlich angeboten werden.
Additional selling restrictions (specify) Zusätzliche Verkaufsbeschränkungen (angeben)
Zulassung zum Handel
Munich (Regulated Market) München (Regulierter Markt)
Application has been made for the Notes to be admitted to trading on the Munich Stock Exchange with effect from 18 March 2013 earliest.
Ein Antrag auf Zulassung der Schuldverschreibungen zum Handel an der Börse München mit Wirkung zum 18. März 2013 (frühestens) wurde gestellt.
$3.$ Estimate of total amount of expenses related to admission to trading Geschätzte Gesamtkosten in Zusammenhang mit der Zulassung zum Handel
The above Final Terms comprise the details required to list this issue of Notes (as from 18 March 2013) under the Euro 50,000,000,000 Debt Issuance Programme of Deutsche Pfandbriefbank AG.
Die vorstehenden Endgültigen Bedingungen enthalten die Angaben, die für die Zulassung dieser Emission von Schuldverschreibungen (ab dem 18. März 2013) unter dem Euro 50.000.000.000 Debt Issuance Programme der Deutsche Pfandbriefbank AG erforderlich sind.
Deutsche Pfandbriefbank AG
ancea
Elacto
$\alpha$
Markus Pechmann
Doris Erhardt
$\bar{z}$
EUR 500.000.000 1,50 % Hypothekenpfandbriefe fällig am 18. März 2020, Serie 15196, Tranche 1 begeben aufgrund des
Euro 50.000.000.000 Debt Issuance Programme
der
$§ 1$
(1) Währung; Stückelung. Diese Serie (die "Serie") der Hypothekenpfandbriefe (die "Schuldverschreibungen") der Deutsche Pfandbriefbank AG (die "Emittentin") wird in Euro (die "Festgelegte Währung") im Gesamtnennbetrag von Euro 500.000.000 (in Worten: Euro fünfhundert Millionen) in Stückelungen von Euro 1.000 (die "Festgelegten Stückelungen") begeben.
(2) Form. Die Schuldverschreibungen lauten auf den Inhaber.
(3) Dauerglobalurkunde. Die Schuldverschreibungen sind durch eine Dauerglobalurkunde (die "Dauerglobalurkunde") ohne Zinsscheine verbrieft. Die Dauerglobalurkunde trägt die eigenhändigen Unterschriften zweier ordnungsgemäß bevollmächtigter Vertreter der Emittentin und des von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht bestellten Treuhänders und ist von der Emissionsstelle oder in deren Namen mit einer Kontrollunterschrift versehen. Einzelurkunden und Zinsscheine werden nicht ausgegeben.
$(4)$ Clearing System. Jede die Schuldverschreibungen verbriefende Globalurkunde (eine "Globalurkunde") wird vom Clearing System oder im Namen des Clearing Systems verwahrt. "Clearing System" im Sinne dieser Emissionsbedingungen bedeutet Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main ("CBF").
Gläubiger von Schuldverschreibungen. "Gläubiger" bedeutet jeder Inhaber eines Miteigentumsanteils oder an- $(5)$ deren Rechts an den Schuldverschreibungen.
(6) Geschäftstag. Geschäftstag ("Geschäftstag") bedeutet im Sinne dieser Emissionsbedingungen einen Tag (außer einem Samstag oder Sonntag), (i) an dem das Clearing System Zahlungen abwickelt und (ii) an dem TARGET2 geöffnet ist, um Zahlungen in Euro abzuwickeln.
"TARGET2" bezeichnet das Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer Zahlungssystem, das eine einzige gemeinsame Plattform verwendet und am 19. November 2007 (TARGET2) eingeführt wurde, oder jedes Nachfolgesystem dazu.
Die Schuldverschreibungen begründen nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander gleichrangig sind. Die Schuldverschreibungen sind nach Maßgabe des Pfandbriefgesetzes gedeckt und stehen mindestens im gleichen Rang mit allen anderen Verpflichtungen der Emittentin aus Hypothekenpfandbriefen.
(1) Zinssatz und Zinszahlungstage. Die Schuldverschreibungen werden in Höhe ihres Nennbetrags verzinst, und zwar vom 18. März 2013 (einschließlich) bis zum Fälligkeitstag (wie in § 5 definiert) (ausschließlich) mit jährlich 1,50%. Die Zinsen sind nachträglich am 18. März eines jeden Jahres zahlbar (jeweils ein "Zinszahlungstag"). Die erste Zinszahlung erfolgt am 18. März 2014. Die Anzahl der Zinszahlungstage im Kalenderjahr (jeweils ein "Feststellungstermin") beträgt eins (1).
(2) Zahltag. Fällt der Fälligkeitstag einer Zinszahlung in Bezug auf eine Schuldverschreibung auf einen Tag, der kein Geschäftstag (wie in § 1(6) definiert) ist, dann hat der Gläubiger keinen Anspruch auf Zahlung vor dem nächsten Geschäftstag am jeweiligen Geschäftsort und ist, je nach vorliegender Situation, weder berechtigt, weitere Zinsen oder sonstige Zahlungen aufgrund der Verschiebung zu verlangen noch muss er aufgrund der Verschiebung eine Kürzung der Zinsen hinnehmen.
(3) Zinslauf. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit dem Beginn des Tages, an dem sie zur Rückzahlung
fällig werden. Falls die Emittentin die Schuldverschreibungen bei Fälligkeit nicht einlöst, fallen auf den ausstehenden Nennbetrags der Schuldverschreibungen ab dem Fälligkeitstag (einschließlich) bis zum Tag der tatsächlichen Rückzahlung (ausschließlich) Zinsen zum gesetzlich festgelegten Satz für Verzugszinsen an1, es sei denn, die Schuldverschreibungen werden zu einem höheren Zinssatz als dem gesetzlich festgelegten Satz für Verzugszinsen verzinst, in welchem Fall die Verzinsung auch während des vorgenannten Zeitraums zu dem ursprünglichen Zinssatz erfolgt.
(4) Berechnung von Stückzinsen. Sofern Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen sind, erfolgt die Berechnung auf der Grundlage des Zinstagesquotienten (wie nachstehend definiert).
(5) Zinstagequotient. "Zinstagequotient" bezeichnet im Hinblick auf die Berechnung des Zinsbetrages auf eine Schuldverschreibung für einen beliebigen Zeitraum (der "Zinsberechnungszeitraum"):
wenn der Zinsberechnungszeitraum (einschließlich des ersten aber ausschließlich des letzten Tages dieser Periode) kürzer ist als die Feststellungsperiode, in die das Ende des Zinsberechnungszeitraums fällt oder ihr entspricht, die Anzahl der Tage in dem betreffenden Zinsberechnungszeitraum (einschließlich des ersten aber ausschließlich des letzten Tages dieser Periode) geteilt durch die Anzahl der Tage in der Feststellungsperiode, in die der Zinsberechnungszeitraum fällt:
wenn der Zinsberechnungszeitraum länger ist als die Feststellungsperiode, in die das Ende des Zinsberechnungszeitraumes fällt, die Summe aus (A) der Anzahl der Tage in dem Zinsberechnungszeitraum, die in die Feststellungsperiode fallen, in welcher der Zinsberechnungszeitraum beginnt, geteilt durch die Anzahl der Tage in der Feststellungsperiode und (B) der Anzahl von Tagen in dem Zinsberechnungszeitraum, die in die nächste Feststellungsperiode fallen, geteilt durch die Anzahl der Tage in dieser Feststellungsperiode.
"Feststellungsperiode" ist die Periode ab einem Zinszahlungstag oder, wenn es keinen solchen gibt, ab dem Verzinsungsbeginn (jeweils einschließlich desselben) bis zum nächsten oder ersten Zinszahlungstag (ausschließlich desselben).
(1) (a) Zahlungen auf Kapital. Zahlungen auf Kapital in Bezug auf die Schuldverschreibungen erfolgen nach Maßgabe des nachstehenden Absatzes (2) an das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems gegen Vorlage und (außer im Fall von Teilzahlungen) Einreichung der die Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der Zahlung verbriefenden Globalurkunde bei der bezeichneten Geschäftsstelle der Emissionsstelle außerhalb der Vereinigten Staaten.
(b) Zahlung von Zinsen. Die Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen erfolgt nach Maßgabe von Absatz (2) an das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems. Die Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen erfolgt nur außerhalb der Vereinigten Staaten.
(2) Zahlungsweise. Vorbehaltlich geltender steuerlicher und sonstiger gesetzlicher Regelungen und Vorschriften erfolgen zu leistende Zahlungen auf die Schuldverschreibungen in der frei handelbaren und konvertierbaren Währung, die am entsprechenden Fälligkeitstag die Währung des Staates der Festgelegten Währung ist.
(3) Vereinigte Staaten. Für die Zwecke des Absatzes (1) dieses § 4 bezeichnet "Vereinigte Staaten" die Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich deren Bundesstaaten und des District of Columbia) sowie deren Territorien (einschließlich Puerto Rico, U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island und Northern Mariana Islands).
(4) Erfüllung. Die Emittentin wird durch Leistung der Zahlung an das Clearing System oder dessen Order von ihrer Zahlungspflicht befreit.
(5) Zahltag. Fällt der Fälligkeitstag einer Zahlung in Bezug auf eine Schuldverschreibung auf einen Tag, der kein Geschäftstag ist, dann hat der Gläubiger, vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen in diesen Emissionsbedingungen, keinen Anspruch auf Zahlung vor dem nächsten Geschäftstag am jeweiligen Geschäftsort. Der Gläubiger ist nicht berechtigt, weitere Zinsen oder sonstige Zahlungen aufgrund dieser Verzögerung zu verlangen.
(6) Bezugnahmen auf Kapital. Bezugnahmen in diesen Emissionsbedingungen auf Kapital der Schuldverschreibungen schließen, soweit anwendbar, die folgenden Beträge ein: den Rückzahlungsbetrag der Schuldverschreibungen; sowie jeden Aufschlag sowie sonstige auf oder in Bezug auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge.
(7) Hinterlegung von Kapital und Zinsen. Die Emittentin ist berechtigt, beim Amtsgericht München Zins- oder Kapitalbeträge zu hinterlegen, die von den Gläubigern nicht innerhalb von zwölf Monaten nach dem Fälligkeitstag bean-
Der gesetzliche Verzugszins beträgt für das Jahr fünf Prozentpunkte über dem von der Deutschen Bundesbank von Zeit zu Zeit veröffentlichten Basiszinssatz, §§ 288 Abs. 1, 247 BGB.
sprucht worden sind, auch wenn die Gläubiger sich nicht in Annahmeverzug befinden. Soweit eine solche Hinterlegung erfolgt, und auf das Recht der Rücknahme verzichtet wird, erlöschen die Ansprüche der Gläubiger gegen die Emittentin
Soweit nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zurückgezahlt oder angekauft und entwertet, werden die Schuldverschreibungen zu ihrem Rückzahlungsbetrag am 18. März 2020 (der "Fälligkeitstag") zurückgezahlt. Der Rückzahlungsbetrag in Bezug auf jede Schuldverschreibung entspricht dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen.
(1) Bestellung; Bezeichnete Geschäftsstelle. Die anfänglich bestellte Emissionsstelle und die anfänglich bestellte Zahlstelle und deren jeweilige anfänglich bezeichnete Geschäftsstelle lauten wie folgt:
Emissions- und Zahlstelle: Deutsche Pfandbriefbank AG Freisinger Straße 5 85716 Unterschleißheim Deutschland
Die Emissionsstelle und die Zahlstelle behalten sich das Recht vor, jederzeit ihre jeweilige bezeichnete Geschäftsstelle durch eine andere bezeichnete Geschäftsstelle in derselben Stadt zu ersetzen.
(2) Änderung der Bestellung oder Abberufung. Die Emittentin behält sich das Recht vor, jederzeit die Bestellung der Emissionsstelle oder einer Zahlstelle zu ändern oder zu beenden und eine andere Emissionsstelle oder zusätzliche oder andere Zahlstellen zu bestellen. Die Emittentin wird zu jedem Zeitpunkt (i) eine Emissionsstelle unterhalten und (ii) solange die Schuldverschreibungen an der Börse München notiert sind, eine Zahlstelle (die die Emissionsstelle sein kann) mit bezeichneter Geschäftsstelle in Deutschland und/oder an solchen anderen Orten unterhalten, die die Regeln dieser Börse verlangen. Eine Änderung, Abberufung, Bestellung oder ein sonstiger Wechsel wird nur wirksam (außer im Insolvenzfall, in dem eine solche Änderung sofort wirksam wird), sofern die Gläubiger hierüber gemäß § 10 vorab unter Einhaltung einer Frist von mindestens 30 und nicht mehr als 45 Tagen informiert wurden.
(3) Vertreter der Emittentin. Die Emissionsstelle und die Zahlstelle handeln ausschließlich als Vertreter der Emittentin und übernehmen keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Gläubigern, und es wird kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis zwischen ihnen und den Gläubigern begründet.
Alle in Bezug auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Kapital- oder Zinsbeträge werden ohne Einbehalt oder Abzug von oder aufgrund von gegenwärtigen oder zukünftigen Steuern, Abgaben, Veranlagungen oder hoheitlichen Gebühren gleich welcher Art geleistet, die von oder in der Bundesrepublik Deutschland oder einer Steuerbehörde der oder in der Bundesrepublik Deutschland auferlegt oder erhoben werden, es sei denn, dieser Einbehalt oder Abzug ist gesetzlich vorgeschrieben; in diesem Fall hat die Emittentin in Bezug auf diesen Einbehalt oder Abzug keine zusätzlichen Beträge zu bezahlen.
Die in § 801 Absatz 1 Satz 1 BGB bestimmte Vorlegungsfrist wird für die Schuldverschreibungen auf zehn Jahre abgekürzt.
(1) Begebung weiterer Schuldverschreibungen. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit ohne Zustimmung der Gläubiger weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung (gegebenenfalls mit Ausnahme des Tags der Begebung, des Verzinsungsbeginns und/oder des Ausgabepreises) in der Weise zu begeben, dass sie mit diesen Schuldverschreibungen eine einheitliche Serie bilden.
(2) Ankauf. Die Emittentin ist berechtigt, Schuldverschreibungen im Markt oder anderweitig zu jedem beliebigen Preis zu kaufen. Die von der Emittentin erworbenen Schuldverschreibungen können nach Wahl der Emittentin von ihr gehalten, weiterverkauft oder bei der Emissionsstelle zwecks Entwertung eingereicht werden. Sofern diese Käufe durch öffentliches Angebot erfolgen, muss dieses Angebot allen Gläubigern gemacht werden.
(3) Entwertung. Sämtliche vollständig zurückgezahlten Schuldverschreibungen sind unverzüglich zu entwerten und können nicht wiederbegeben oder wiederverkauft werden.
(1) Alle die Schuldverschreibungen betreffenden Mitteilungen an die Gläubiger werden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.
(2) Jede derartige Mitteilung gilt mit dem Tag der Veröffentlichung (bei mehreren Veröffentlichungen mit dem Tag der ersten solchen Veröffentlichung) als wirksam erfolgt.
Sofern und solange keine Regelungen einer Börse sowie keine einschlägigen gesetzlichen Vorschriften entgegen- $(3)$ stehen, ist die Emittentin berechtigt, eine Veröffentlichung nach § 10 (1) durch eine Mitteilung an das Clearing System zur Weiterleitung an die Gläubiger zu ersetzen bzw. zu ergänzen. Jede derartige Mitteilung gilt am fünften Tag nach dem Tag der Mitteilung an das Clearing System als den Gläubigern mitgeteilt.
(1) Anwendbares Recht. Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der Gläubiger und der Emittentin bestimmen sich in jeder Hinsicht nach deutschem Recht.
(2) Gerichtsstand. Nicht ausschließlich zuständig für sämtliche im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen entstehenden Klagen oder sonstige Verfahren ("Rechtsstreitigkeiten") ist das Landgericht München. Die Zuständigkeit des vorgenannten Gerichts ist ausschließlich, soweit es sich um Rechtsstreitigkeiten handelt, die von Kaufleuten, juristischen Personen des öffentlichen Rechts, öffentlich-rechtlichen Sondervermögen oder Personen ohne allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland angestrengt werden.
(3) Gerichtliche Geltendmachung. Jeder Gläubiger von Schuldverschreibungen ist berechtigt, in jedem Rechtsstreit gegen die Emittentin oder in jedem Rechtsstreit, in dem der Gläubiger und die Emittentin Partei sind, seine Rechte aus diesen Schuldverschreibungen im eigenen Namen auf der folgenden Grundlage zu wahren oder geltend zu machen: (i) er bringt eine Bescheinigung der Depotbank bei, bei der er für die Schuldverschreibungen ein Wertpapierdepot unterhält, welche (a) den vollständigen Namen und die vollständige Adresse des Gläubigers enthält, (b) den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen bezeichnet, die unter dem Datum der Bestätigung auf dem Wertpapierdepot verbucht sind und (c) bestätigt, dass die Depotbank gegenüber dem Clearing System eine schriftliche Erklärung abgegeben hat, die die vorstehend unter (a) und (b) bezeichneten Informationen enthält; und (ii) er legt eine Kopie der die betreffenden Schuldverschreibungen verbriefenden Globalurkunde vor, deren Übereinstimmung mit dem Original eine vertretungsberechtigte Person des Clearing Systems oder des Verwahrers des Clearing Systems bestätigt hat, ohne dass eine Vorlage der Originalbelege oder der die Schuldverschreibungen verbriefenden Globalurkunde in einem solchen Verfahren erforderlich wäre. Für die Zwecke des Vorstehenden bezeichnet "Depotbank" jede Bank oder ein sonstiges anerkanntes Finanzinstitut, das berechtigt ist, das Wertpapierverwahrungsgeschäft zu betreiben und bei der/dem der Gläubiger ein Wertpapierdepot für die Schuldverschreibungen unterhält, einschließlich des Clearing Systems.
Diese Emissionsbedingungen sind in deutscher Sprache abgefasst. Eine Übersetzung in die englische Sprache ist beigefügt. Der deutsche Text ist bindend und maßgeblich. Die Übersetzung in die englische Sprache ist unverbindlich.
EUR 500,000,000 1.50 per cent. Mortgage Pfandbriefe due 18 March 2020, Series 15196, Tranche 1 issued pursuant to the
$\alpha$ f
$\S$ 1
(1) Currency; Denomination. This Series (the "Series") of Mortgage Pfandbriefe (Hypothekenpfandbriefe) (the "Notes") of Deutsche Pfandbriefbank AG (the "Issuer") is being issued in Euro (the "Specified Currency") in the aggregate principal amount of Euro 500,000,000 (in words: Euro five hundred million) in denominations of Euro 1,000 (the "Specified Denominations").
$(2)$ Form. The Notes are being issued in bearer form.
(3) Permanent Global Note. The Notes are represented by a permanent global note (the "Permanent Global Note") without interest coupons. The Permanent Global Note shall be signed manually by two authorised signatories of the Issuer and the independent trustee appointed by the German Financial Supervisory Authority (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) and shall be authenticated by or on behalf of the Issuing Agent. Definitive Notes and interest coupons will not be issued.
Clearing System. Any global note representing the Notes (a "Global Note") will be kept in custody by or on be- $(4)$ half of the Clearing System. "Clearing System" within the meaning of these Terms and Conditions means Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main ("CBF").
(5) Holder of Notes. "Holder" means any holder of a proportionate co-ownership or other beneficial interest or right in the Notes.
(6) Business Day. Business Day ("Business Day") within the meaning of these Terms and Conditions means any day (other than a Saturday or a Sunday) (i) on which the Clearing System settles payments and (ii) on which TARGET2 is open for the settlement of payments in Euro.
"TARGET2" means the Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer payment system which utilises a single shared platform and which was launched on 19 November 2007 (TARGET2), or any successor thererto.
The obligations under the Notes constitute unsubordinated obligations of the Issuer ranking pari passu among themselves. The Notes are covered in accordance with the German Pfandbrief Act (Pfandbriefgesetz) and rank at least pari passu with all other obligations of the Issuer under Mortgage Pfandbriefe (Hypothekenpfandbriefe).
(1) Rate of Interest and Interest Payment Dates. The Notes shall bear interest on their principal amount at the rate of 1.50 per cent. per annum from (and including) 18 March 2013 to (but excluding) the Maturity Date (as defined in § 5). Interest shall be payable in arrears on 18 March in each year (each such date, an "Interest Payment Date"). The first payment of interest shall be made on 18 March 2014. The number of Interest Payment Dates per calendar year (each a "Determination Date") is one (1).
(2) Payment Business Day. If the date for payment of interest in respect of any Note is not a Business Day (as defined in $\S$ $I(6)$ , then the Holder shall not be entitled to payment until the next such Business Day in the relevant place and shall not be entitled to further interest or other payment in respect of such delay nor, as the case may be, shall the amount of interest to be paid be reduced due to such deferment.
(3) Accrual of Interest. The Notes shall cease to bear interest as from the beginning of the day on which they are due for redemption. If the Issuer shall fail to redeem the Notes when due, interest shall continue to accrue on the outstanding principal amount of the Notes beyond the due date until the actual redemption of the Notes at the default rate of interest established by law1, unless the rate of interest under the Notes is higher than the default rate of interest established by law, in which event the rate of interest under the Notes continues to apply during the before-mentioned period of time.
(4) Calculation of Interest for Partial Periods. If interest is required to be calculated for a period of less than a full year, such interest shall be calculated on the basis of the Day Count Fraction (as defined below).
(5) Day Count Fraction. "Day Count Fraction" means, in respect of the calculation of an amount of interest on any Note for any period of time (the "Calculation Period"):
if the Calculation Period (from and including the first day of such period but excluding the last) is equal to or shorter than the Determination Period during which the Calculation Period ends, the number of days in such Calculation Period (from and including the first day of such period but excluding the last) divided by the number of days in the Determination Period in which the Calculation Period falls.
if the Calculation Period is longer than the Determination Period, in which the Calculation Period ends, the sum of: (A) the number of days in such Calculation Period falling in the Determination Period in which the Calculation Period begins divided by the number of days in such Determination Period and (B) the number of days in such Calculation Period falling in the next Determination Period divided by the number of days in such Determination Period.
"Determination Period" means the period from (and including) an Interest Payment Date or, if none, the Interest Commencement Date to, but excluding, the next or first Interest Payment Date.
(1) (a) Payment of Principal. Payment of principal in respect of Notes shall be made, subject to subparagraph (2) below, to the Clearing System or to its order for credit to the accounts of the relevant account holders of the Clearing System upon presentation and (except in the case of partial payment) surrender of the Global Note representing the Notes at the time of payment at the specified office of the Issuing Agent outside the United States.
(b) Payment of Interest. Payment of interest on Notes shall be made, subject to subparagraph (2), to the Clearing System or to its order for credit to the relevant account holders of the Clearing System. Payments of interest on the Notes shall be payable only outside the United States.
(2) Manner of Payment. Subject to applicable fiscal and other laws and regulations, payments of amounts due in respect of the Notes shall be made in the freely negotiable and convertible currency which on the respective due date is the currency of the country of the Specified Currency.
(3) United States. For purposes of subparagraph (1) of this § 4, "United States" means the United States of America (including the States thereof and the District of Columbia) and its possessions (including Puerto Rico, the U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island and Northern Mariana Islands).
(4) Discharge. The Issuer shall be discharged by payment to, or to the order of, the Clearing System.
(5) Payment Business Day. If the date for payment of any amount in respect of any Note is not a Business Day, then the Holder shall, subject to any provisions in these Terms and Conditions to the contrary, not be entitled to payment until the next such Business Day in the relevant place and shall not be entitled to further interest or other payment in respect of such delay.
(6) References to Principal. Reference in these Terms and Conditions to principal in respect of the Notes shall be deemed to include, as applicable: the Final Redemption Amount of the Notes; and any premium and any other amounts which may be payable under or in respect of the Notes.
(7) Deposit of Principal and Interest. The Issuer may deposit with the Local Court (Amtsgericht) in Munich principal or interest not claimed by Holders within twelve months after the Maturity Date, even though such Holders may not be in default of acceptance of payment. If and to the extent that the deposit is effected and the right of withdrawal is waived, the respective claims of such Holders against the Issuer shall cease.
<sup>1 According to § 288 paragraph 1 and § 247 of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch), the default rate of interest established by law is five percentage points above the basic rate of interest published by Deutsche Bundesbank from time to time.
Unless previously redeemed in whole or in part or purchased and cancelled, the Notes shall be redeemed at their Final Redemption Amount on 18 March 2020 (the "Maturity Date"). The Final Redemption Amount in respect of each Note shall be its principal amount.
(1) Appointment; Specified Offices. The initial Issuing Agent and Paying Agent and their respective initial specified office are:
| Issuing and Paying Agent: | Deutsche Pfandbriefbank AG |
|---|---|
| Freisinger Straße 5 | |
| 85716 Unterschleißheim | |
| Germany |
The Issuing Agent and the Paying Agent reserve the right at any time to change their respective specified office to some other specified office in the same city.
(2) Variation or Termination of Appointment. The Issuer reserves the right at any time to vary or terminate the appointment of the Issuing Agent or any Paying Agent and to appoint another Issuing Agent or additional or other Paying Agents. The Issuer shall at all times maintain (i) a Issuing Agent and (ii) so long as the Notes are listed on the Munich Stock Exchange, a Paying Agent (which may be the Issuing Agent) with a specified office in Germany and/or in such other place as may be required by the rules of such stock exchange). Any variation, termination, appointment or change shall only take effect (other than in the case of insolvency, when it shall be of immediate effect) after not less than 30 nor more than 45 days' prior notice thereof shall have been given to the Holders in accordance with § 10.
(3) Agents of the Issuer. The Issuing Agent and the Paying Agent act solely as agents of the Issuer and do not have any obligations towards or relationship of agency or trust to any Holder.
All payments of principal and interest in respect of the Notes will be made free and clear of, and without withholding or deduction for or on account of any present or future taxes, duties, assessments or governmental charges of whatever nature imposed or levied by or on behalf of the Federal Republic of Germany or any authority therein or thereof having power to tax unless such withholding or deduction is required by law, in which case the Issuer shall pay no additional amounts in relation to that withholding or deduction.
The presentation period provided in § 801 paragraph 1, sentence 1 of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch) is reduced to ten years for the Notes.
(1) Further Issues. The Issuer may from time to time, without the consent of the Holders, issue further Notes having the same terms and conditions as the Notes in all respects (or in all respects except for the Issue Date, Interest Commencement Date and/or Issue Price) so as to form a single series with the Notes.
(2) Purchases. The Issuer may at any time purchase Notes in the open market or otherwise and at any price. Notes purchased by the Issuer may, at the option of the Issuer, be held, resold or surrendered to the Issuing Agent for cancellation. If purchases are made by tender, tenders for such Notes must be made available to all Holders of such Notes alike.
(3) Cancellation. All Notes redeemed in full shall be cancelled forthwith and may not be reissued or resold.
(1) All notices to Holders relating to the Notes will be published in the electronic federal gazette (elektronischer
(2) Every such notice will be deemed to be effective on the date of publication (on the date of the first publication of this kind in the case of several publications).
(3) If and so long as no rules of any stock exchange or any applicable statutory provision require the contrary, the Issuer may, in lieu of or in addition to a publication set forth in $\S 10(1)$ above, deliver the relevant notice to the Clearing System, for communication by the Clearing System to the Holders. Any such notice shall be deemed to have been given to the Holders on the fifth day after the day on which the said notice was given to the Clearing System.
(1) Applicable Law. The Notes, as to form and content, and all rights and obligations of the Holders and the Issuer, shall be governed by German law.
(2) Submission to Jurisdiction. The District Court (Landgericht) in Munich shall have non-exclusive jurisdiction for any action or other legal proceedings ("Proceedings") arising out of or in connection with the Notes. The jurisdiction of such court shall be exclusive if Proceedings are brought by merchants (Kaufleute), legal persons under public law (juristische Personen des Öffentlichen Rechts), special funds under public law (öffentlich-rechtliche Sondervermögen) or persons not subject to the general jurisdiction of the courts of the Federal Republic of Germany (Personen ohne allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland).
(3) Enforcement. Any Holder of Notes may in any Proceedings against the Issuer, or to which such Holder and the Issuer are parties, protect and enforce in his own name his rights arising under such Notes on the basis of (i) a statement issued by the Custodian with whom such Holder maintains a securities account in respect of the Notes (a) stating the full name and address of the Holder, (b) specifying the aggregate principal amount of Notes credited to such securities account on the date of such statement and (c) confirming that the Custodian has given written notice to the Clearing System containing the information pursuant to (a) and (b) and (ii) a copy of the Note in global form certified as being a true copy by a duly authorized officer of the Clearing System or a depository of the Clearing System, without the need for production in such proceedings of the actual records or the global note representing the Notes. For purposes of the foregoing, "Custodian" means any bank or other financial institution of recognized standing authorized to engage in securities custody business with which the Holder maintains a securities account in respect of the Notes and includes the Clearing System.
These Terms and Conditions are written in the German language and provided with an English language translation. The German text shall be controlling and binding. The English language translation is provided for convenience only.
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