Regulatory Filings • Jan 23, 2013
Regulatory Filings
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22 January 2013 22. Januar 2013
EUR 500,000,000 2.00% Fixed Rate Bearer Notes due 19 July 2016, Series 35202, Tranche 1
issued pursuant to the
EUR 500.000.000 2,00 % Festverzinsliche Inhaberschuldverschreibungen fällig am 19. Juli 2016, Serie 35202,
Tranche 1
begeben aufgrund des
of
der
These Final Terms are issued to give details of an issue of Notes under the Euro 50,000,000,000 Debt Issuance Programme (the "Programme") of Deutsche Pfandbriefbank AG (the "Issuer") established on 15 December 1998 and lastly amended and restated on 3 May 2012. The Final Terms attached to the Base Prospectus dated 3 May 2012 and supplemented on 22 August 2012, on 28 September 2012 and on 19 December 2012 are presented in the form of a separate document containing only the final terms according to Article 26 para. 5 subpara. 2 of the Commission's Regulation (EC) No 809/2004 of 29 April 2004 (the "Regulation"). The Base Prospectus and any supplement thereto and the Final Terms have been published on the website of the Issuer (www.pfandbriefbank.com).
Diese Endgültigen Bedingungen enthalten Angaben zur Emission von Schuldverschreibungen unter dem Euro 50.000.000.000 Debt Issuance Programm (das "Programm") der Deutsche Pfandbriefbank AG (die "Emittentin") vom 15. Dezember 1998 und wie zuletzt am 3. Mai 2012 geändert und neu gefasst. Die Endgültigen Bedingungen zum Basisprospekt vom 3. Mai 2012, ergänzt um die Nachträge vom 22. August 2012, vom 28. September 2012 und vom 19. Dezember 2012, werden gemäß Art. 26 Abs. 5 Unterabsatz 2 der Verordnung der Europäischen Kommission (EG) Nr. 809/2004 vom 29. April 2004 (die "Verordnung") in Form eines gesonderten Dokuments präsentiert. Der Basisprospekt sowie jeder Nachtrag und die Endgültigen Bedingungen wurden auf der Website der Emittentin veröffentlicht (www.pfandbriefbank.com).
The Final Terms of the Notes must be read in conjunction with the Base Prospectus as so supplemented. Full information on the Issuer and the offer of the Notes is only available on the basis of the combination of these Final Terms and the Base Prospectus as so supplemented. Capitalised terms not otherwise defined herein shall have the meanings specified in the Terms and Conditions.
Die Endgültigen Bedingungen müssen in Verbindung mit dem Basisprospekt ergänzt um Nachträge gelesen werden. Eine vollständige Information über den Emittenten und das Angebot der Schuldverschreibungen ist nur möglich, wenn die Endgültigen Bedingungen und der Basisprospekt ergänzt um Nachträge zusammen gelesen werden. Begriffe, die in den Emissionsbedingungen definiert sind, haben, falls die Endgültigen Bedingungen nicht etwas anderes bestimmen, die gleiche Bedeutung, wenn sie in diesen Endgültigen Bedingungen verwendet werden.
All references in these Final Terms to numbered Articles and sections are to Articles and sections of the Terms and Conditions.
Bezugnahmen in diesen Endgültigen Bedingungen auf Paragraphen und Absätze beziehen sich auf die Paragraphen und Absätze der Emissionsbedingungen.
The conditions applicable to the Notes (the "Conditions") and the English language translation thereof, if any, are based on the provisions of the Base Prospectus and are attached to these Final Terms and replace in full the Terms and Conditions of the Notes as set out in the Base Prospectus and take precedence over any conflicting provisions in these Final Terms.
Die für die Schuldverschreibungen geltenden Emissionsbedingungen (die "Bedingungen") sowie eine etwaige englischsprachige Übersetzung wurden auf der Grundlage der Vorgaben des Basisprospekts erstellt und sind diesen Endgültigen Bedingungen beigefügt. Die Bedingungen ersetzen in Gänze die im Basisprospekt abgedruckten Emissionsbedingungen und gehen etwaigen abweichenden Bestimmungen dieser Endgültigen Bedingungen vor.
99.5870 per cent. 99,5870 %
24 January 2013 24. Januar 2013
Number of Notes to be issued in each Specified Denomination Zahl der in jeder Stückelung auszugebenden Schuldverschreibungen
Intended to be held in a manner which would allow Eurosystem eligibility
Soll in EZB-fähiger Weise gehalten werden
Yes
Euro ("EUR")
Euro ("EUR")
EUR 500,000,000
EUR 500.000.000
EUR 1,000
EUR 1.000
500,000
500.000
$No$
Nein
Note that the designation "yes" simply means that the Notes are intended upon issue to be deposited with one of the ICSDs as common safekeeper or with CBF and does not necessarily mean that the Notes will be recognised as eligible collateral for Eurosystem monetary policy and intra-day credit operations by the Eurosystem either upon issue or at any or all times during their life. Such recognition will depend upon satisfaction of the Eurosystem eligibility criteria.
$J_{a}$
Die Wahl "ja" bedeutet , dass die Schuldverschreibungen bei Ausgabe bei einem der ICSDs als Verwahrer (common safekeeper) oder bei CBF hinterlegt werden sollen und bedeutet nicht zwangsläufig, dass die Schuldverschreibungen als EZB-fähige Sicherheit für geldpolitische Operationen des Eurosystems und Innertageskredite des Eurosystems anerkannt werden, sowohl bei Ausgabe als auch während ihrer Laufzeit. Die Anerkennung hängt von der Erfüllung der Zulassungskriterien des Eurosystems ab.
No Nein
8.
B-1210 Brussels
Calculation Agent Berechnungsstelle
Business Day Geschäftstag
X TARGET2
$\Box$ Relevant Financial Centres Relevante Finanzzentren
Rate of Interest and Interest Payment Dates Zinssatz und Zinszahlungstage Rate of Interest Zinssatz Interest Commencement Date Verzinsungsbeginn Fixed Interest Date(s)
Festzinstermin(e)
First Interest Payment Date
2.00 per cent. per annum $2,00 %$ per annum 24 January 2013
annually in arrears on each 19 July; short first coupon from (and including) the Interest Commencement Date to (and excluding) the First Interest Payment Date jährlich nachträglich am 19. Juli; erster kurzer Kupon vom Verzinsungsbeginn (einschließlich) bis zum Ersten Zinszahlungstag (ausschließlich) 19 July 2013
No Nein
| Erster Zinszahlungstag | 19. Juli 2013 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Initial Broken Amount(s) (per each denomination) Anfängliche(r) Bruchteilzinsbetrag(-beträge) |
EUR 9.64 | ||||
| (für jeden Nennbetrag) Fixed Interest Date preceding the Maturity Date Festzinstermin, der dem Fälligkeitstag vorangeht |
EUR 9,64 | ||||
| Final Broken Amount(s) (per each denomination) Abschließende(r) Bruchteilzinsbetrag(-beträge) (für jeden Nennbetrag) |
|||||
| Determination Date(s) Feststellungstermin(e) |
one in each year einer in jedem Jahr |
||||
| Business Day Convention Geschäftstagskonvention |
|||||
| × | Following Business Day Convention Folgende Geschäftstag-Konvention |
||||
| $\Box$ | Modified Following Business Day Convention Modifizierte folgende Geschäftstag-Konvention |
||||
| Adjustment Anpassung |
No Nein |
||||
| 11. | □ | Floating Rate (non-structured) Notes Variabel verzinsliche (nicht strukturierte) Schuldverschreibungen |
|||
| Interest Payment Dates Zinszahlungstage |
|||||
| Interest Commencement Date Verzinsungsbeginn |
|||||
| Specified Interest Payment Dates Festgelegte Zinszahlungstage |
|||||
| Specified Interest Period(s) Festgelegte Zinsperiode(n) |
|||||
| Business Day Convention Geschäftstagskonvention |
|||||
| □ | Modified Following Business Day Convention Modifizierte folgende Geschäftstag-Konvention |
||||
| □ | FRN Convention (specify period(s)) FRN Konvention (Zeitraum/Zeiträume angeben) |
||||
| □ | Following Business Day Convention Folgende Geschäftstag-Konvention |
||||
| □ | Preceding Business Day Convention Vorangegangene Geschäftstag-Konvention |
||||
| Adjustment Anpassung |
|||||
| Zinssatz | Rate of Interest | ||||
| □ | Screen Rate Determination Bildschirmfeststellung |
||||
| □ | LIBOR (11:00 a.m. London time/London Business Day/City of |
$\sqrt{6}$
London/London Office/London Interbank Market) LIBOR (11:00 Londoner Ortszeit/Londoner Geschäftstag/ City of London/Londoner Geschäftsstelle/Londoner Interbankenmarkt)
Screen page Bildschirmseite
EURIBOR (11:00 a.m. Brussels time/TARGET2 Business Day/ $\Box$ EURIBOR-Panel/Euro-Zone Interbank Market) EURIBOR (11:00 Brüsseler Zeit/TARGET2 Geschäftstag/ EURIBOR-Panel/Euro-Zone Interbankenmarkt)
Screen page Bildschirmseite
$\Box$ Other (specify) Sonstige (angeben)
Screen page Bildschirmseite
$\Box$ Reference Banks (if other than as specified in $§$ 3 (2)) (specify) Referenzbanken (sofern abweichend von § 3 Absatz 2) (angeben)
Marge
Strukturierte Festverzinsliche oder Variabel verzinsliche Schuldverschreibungen (insert relevant conditions as provided for in § 3 (1) - § 3 [(8)] of the Terms and Conditions in full) (relevante Bedingungen in voller Länge (wie in § 3 (1) - § 3 [(8)] der Emissionsbedingungen vorgesehen) einfügen)
$13. \square$ Zero Coupon Notes Nullkupon-Schuldverschreibungen
Accrual of Interest Auflaufende Zinsen
Amortisation Yield Emissionsrendite
Deemed Interest Commencement Date Fiktiver Verzinsungsbeginn
Notes other than Instalment Notes, Dual Currency Notes, Partly Paid Notes, Equity Linked Notes, Credit Linked Notes, Commodity Linked Notes or FX Linked Notes Schuldverschreibungen außer Raten-Schuldverschreibungen. Doppelwährungs-Schuldverschreibungen, Teileingezahlte Schuldverschreibungen, Equity Linked Schuldverschreibungen, Credit Linked Schuldverschreibungen, Rohstoffgebundenen Schuldverschreibungen, oder FX-gebundenen Schuldverschreibungen
Maturity Date Fälligkeitstag Redemption Month 19 July 2016 19. Juli 2016
Final Redemption Amount Rückzahlungsbetrag
$\overline{\mathbf{x}}$ Principal amount Nennbetrag
Rückzahlungsmonat
Final Redemption Amount (per each Specified $\Box$ Denomination)
19 July 2012 19. Juli 2012 Rückzahlungsbetrag (für jede Festgelegte Stückelung)
$\Box$ Index Linked Redemption Amount Indexierter Rückzahlungsbetrag
Index/other factor/formula Index/anderer Faktor/Formel
Calculation Agent responsible for calculating the Final Redemption Amount Berechnungsstelle, die für die Berechnung des Rückzahlungsbetrags zuständig ist
Provision for determining the redemption amount due where calculated by reference to index, other factor and/or formula Vorschriften zur Festlegung des fälligen Rückzahlungsbetrages bei Berechnung mittels Verweis auf einen Index/anderen Faktor und/oder eine Formel
Provisions for determining the redemption amount due where calculation by reference to index, other factor and/or formula is impossible or impracticable Vorschriften zur Festlegung des fälligen Rück-
zahlungsbetrages, falls Berechnung mittels Verweis auf den Index/anderen Faktor und/oder die Formel unmöglich oder unpraktikabel ist
Other details $-$ specify Sonstige $-$ angeben
Vorzeitige Rückzahlung
Early Redemption at the Option of the Issuer Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin
No Nein
Minimum Redemption Amount Mindestrückzahlungsbetrag
Higher Redemption Amount Höherer Rückzahlungsbetrag
Call Redemption Date(s) Wahlrückzahlungstag(e) (Call)
Call Redemption Amount(s) Wahlrückzahlungsbetrag/-beträge (Call)
Minimum Notice to Holders Mindestkündigungsfrist
Maximum Notice to Holders Höchstkündigungsfrist
Early Redemption at the Option of a Holder Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl des Gläubigers
Put Redemption Date(s) Wahlrückzahlungstag(e) (Put)
Put Redemption Amount(s) Wahlrückzahlungsbetrag/-beträge (Put)
Minimum Notice to Issuer Mindestkündigungsfrist
$No$ Nein Maximum Notice to Issuer (not more than 60 days) Höchstkündigungsfrist (nicht mehr als 60 Tage)
Automatic Early Redemption Automatische Vorzeitige Rückzahlung
$No$ Nein
First and last Interest Payment Date on which Automatic Early Redemption may take place Erster und letzter Zinszahlungstag, an dem eine Automatische Vorzeitige Rückzahlung stattfinden kann
Redemption at Rückzahlung zum
Early Redemption Amount
Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag
Notes other than Zero Coupon Notes: Schuldverschreibungen außer Nullkupon-Schuldverschreibungen:
Final Redemption Amount Rückzahlungsbetrag
Other Redemption Amount Sonstiger Rückzahlungsbetrag
(specify method, if any, of calculating the same (including fall-back provisions)) (ggf. Berechnungsmethode angeben (einschließlich Ausweichbestimmungen))
Zero Coupon Notes: Nullkupon-Schuldverschreibungen:
Reference Price Referenzpreis
Deutsche Pfandbriefbank AG Freisinger Straße 5 85716 Unterschleißheim Germany
Calculation Agent/specified office Berechnungsstelle/bezeichnete Geschäftsstelle
Required location of Calculation Agent (specify) Vorgeschriebener Ort für Berechnungsstelle (angeben)
Paying Agent(s)/specified office(s) Zahlstelle(n)/bezeichnete Geschäftsstelle(n)
Deutsche Pfandbriefbank AG Freisinger Straße 5 85716 Unterschleißheim Germany
$\Box$ No compensation for withholding tax Kein Ausgleich für Quellensteuern
PART III - OTHER INFORMATION TEIL III - WEITERE INFORMATIONEN
German Law Deutsches Recht
EUR 7,100
EUR 7.100
Clearing System
Clearing System
Estimated total expenses Geschätzte Gesamtkosten
Information concerning the Notes $4.$ (others than those related to specific articles of terms and conditions) Informationen über die Schuldverschreibungen (andere Yes $Ja$
als die auf bestimmte Artikel der Emissionsbedingungen bezogenen)
Securities Identification Numbers Wertpapier-Kenn-Nummern
Common Code 087885666 Common Code 087885666 ISIN Code DE000A1RFBU5 ISIN-Code DE000A1RFBU5 German Securities Code A1RFBU Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) AIRFBU Any other securities number Sonstige Wertpapier-Kenn-Nummer
Information concerning the underlying not applicable Informationen zum Basiswert nicht anwendbar Yield on issue price 2.126 per cent. per annum Emissionsrendite 2,126 % per annum Method of calculating the yield Berechnungsmethode der Rendite ICMA Method: The ICMA Method determines the effective interest rate on notes by taking into account accrued interest on a daily basis. ICMA Methode: Die ICMA Methode ermittelt die Effektivverzinsung von Schuldver-
schreibungen unter Berücksichtigung der täglichen Stückzinsen. $\Box$ Other method (specify)
Andere Methoden (angeben)
Information on taxes on the income from the Notes withheld at source in respect of countries where the offer is being made or admission to trading is being sought Informationen über die an der Quelle einbehaltene Einkommensteuer auf Schuldverschreibungen hinsichtlich der Länder, in denen das Angebot unterbreitet oder die Zulassung zum Handel beantragt wird
Post-issuance Information
Informationen nach erfolgter Emission
Rating
none
keine
Except for notices required under the Terms and Conditions, the Issuer does not intend to report post-issuance infor mation
Die Emittentin beabsichtigt mit Ausnahme der in den Emissionsbedingungen vorgesehenen Mitteilungen, keine Veröffentlichungen nach erfolgter Emission
The Notes to be issued are expected to be rated: Standard & Poor's: BBB Moody's: Baa2 Fitch: A-Each such rating agency is established
Rating
As of the date of these Final Terms and to the knowledge of the Issuer, the Competent Authority has been requested to provide a certificate of approval attesting that the Base Prospectus has been drawn up in accordance with the Prospectus Directive to the competent authorities for prospectus approval in the following countries: Zum Zeitpunkt dieser Endgültigen Bedingungen und mit Wissen der Emittentin wurde bei der zuständigen Behörde beantragt, eine Notifizierung, die bestätigt, dass der Basisprospekt in Übereinstimmung mit der Prospektrichtlinie erstellt wurde, an die Prospektprüfungsbehörden in folgenden Ländern zu übermitteln:
$\mathbf{1}$ . Conditions, offer statistics, expected time table and action required to apply for offer Angebotsstatistiken, erwarteter Zeitplan und erforderliche Maßnahmen zur Umsetzung des Angebots
Conditions to which the offer is subject Bedingungen, denen das Angebot unterliegt
in the European Union and is registered under Regulation (EC) no 1060/2009 of the European Parliament and of Council of 16 September 2009 on credit rating agencies as amended by Regulation (EU) No. 513/2011 and is included in the list of registered credit rating agencies published on the website of the European Securities and Markets Authority at http://www.esma.europa.eu/page/Listregistered-and-certified-CRAs. Die zu begebenden Schuldverschreibungen werden voraussichtlich folgendes Rating erhalten: Standard & Poor's: BBB Moody's: Baa2 Fitch: A-
Jede dieser Ratingagenturen hat ihren Sitz innerhalb der Europäischen Gemeinschaft und ist gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 über Ratingagenturen, abgeändert durch die Verordnung (EU) Nr. 513/2011 registriert und in der Liste der registrierten Ratingagenturen der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde unter
http://www.esma.europa.eu/page/Listregistered-and-certified-CRAs aufgeführt.
Austria, United Kingdom, Ireland, Italy, Luxembourg, the Netherlands, and Norway
none
keine
Österreich, Vereinigtes Königreich, Irland, Italien, Luxemburg, Niederlande und Norwegen
13
| Time period, including any possible amendments, during which the offer will be open Frist – einschließlich etwaiger Änderungen – während der das Angebot vorliegt |
not nic |
|---|---|
| A description of the possibility to reduce subscriptions and the manner for refunding excess amount paid by applicants |
not |
| Beschreibung der Möglichkeit zur Reduzierung der Zeichnungen und der Art und Weise der Erstattung des zu viel gezahlten Betrags an die Zeichner |
nic |
| Details of the minimum and/or maximum amount of application, (whether in number of notes or aggregate amount to invest) |
not |
| Einzelheiten zum Mindest- und/oder Höchstbetrag der Zeichnung (entweder in Form der Anzahl der Schuld- verschreibungen oder des zu investierenden aggregierten Betrags) |
nici |
| Method and time limits for paying up the securities and for their delivery Methode und Fristen für die Bedienung der Wert- |
not nich |
| papiere und ihre Lieferung | |
| Manner and date in which results of the offer are to be made public |
not |
| Art und Weise und des Termins, auf die bzw. an dem die Ergebnisse des Angebots offen zu legen sind |
nich |
| Plan of distribution and allotment Plan für die Aufteilung der Wertpapiere und deren Zuteilung |
|
| Various categories of potential investors to which the Notes are offered |
qual |
| Angabe der verschiedenen Kategorien der potenziellen Investoren, denen die Schuldverschreibungen angeboten werden |
qua Inve |
| Process for notification to applicants of the amount | not a |
| allotted and indication whether dealing may begin before notification is made |
|
| Verfahren zur Meldung des den Zeichnern zugeteilten Betrags und Angabe, ob eine Aufnahme des Handels vor dem Meldeverfahren möglich ist |
nich |
| Method of determining the offered price and the process for its disclosure. Indicate the amount of any expenses and taxes specifically charged to the sub- scriber or purchaser. |
not a |
| Methode, mittels derer der Angebotskurs festgelegt wird und Verfahren der Offenlegung. Angabe der Kosten und Steuern, die speziell dem Zeichner oder Käufer in Rechnung gestellt werden. |
nich |
| Placing and Underwriting Platzierung und Übernahme |
|
| Syndicated Notes Syndizierte Schuldverschreibungen |
$2.$
$3.$
applicable
ht anwendbar
applicable
ht anwendbar
applicable
ht anwendbar
applicable
ht anwendbar
applicable
ht anwendbar
lified and unqualified investors
lifizierte und nicht-qualifizierte estoren
applicable
nt anwendbar
applicable
it anwendbar
Names and addresses of Dealers and firm underwriting commitments Namen und Adressen der Platzeure und bindende Übernahmezusagen
Commerzbank Aktiengesellschaft Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz) 60311 Frankfurt am Main Germany
Deutsche Bank Aktiengesellschaft Große Gallusstraße 10-14 60272 Frankfurt am Main Germany
DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main Platz der Republik 60265 Frankfurt am Main Germany
Landesbank Baden-Württemberg Am Hauptbahnhof 2 70173 Stuttgart Germany
as Joint Lead Managers als Joint Lead Managers
firm commitment bindende Zusage
EUR 125,000,000 per Joint Lead Manager
EUR 125.000.000 je Joint Lead Manager
22 January 2013 22. Januar 2013
not applicable nicht anwendbar
Delivery against payment Lieferung gegen Zahlung
The Issuer hereby consents to the use of the Base Prospectus, any Supplements and these Final Terms in connection with a Non-exempt Offer of the Notes during the period commencing from, and including, 22 January 2013 to, and including, 24 January 2013 (the "Offer Period") in Germany by the Dealers and/or the financial intermediaries appointed by the relevant Dealers.
Die Emittentin erteilt hiermit den Dealern bzw. den von den jeweiligen Dealern ernannten Finanzintermediären ihre Zustimmung zur Nutzung des Basisprospekts, sämtlicher Nachträge und dieser Endgültigen Bedingungen im Zusammenhang mit einem Prospektpflichtigen
Form of underwriting commitment Art der Übernahmezusage
Quotas of underwriting commitment
Quoten der Übernahmezusage
Date of subscription agreement Datum des Emissionsübernahmevertrags
Stabilising Manager(s) (if any) Kursstabilisierende(r) Manager (falls vorhanden)
$\Box$ Non-syndicated Notes Nicht-syndizierte Schuldverschreibungen
Name and address of Dealer Name und Adresse des Platzeurs
Delivery Lieferung
Consent to use Prospectus
Einwilligung zur Nutzung des Prospekts
Angebot in Deutschland im Zeitraum vom 22. Januar 2013 (einschließlich) bis zum 24. Januar 2013 (einschließlich) (der "Angebotszeitraum").
0.2375 per cent. of the Aggregate Principal Amount 0,2375 % des Gesamtnennbetrags
An offer of the Notes may be made by the Dealers and/or the financial intermediaries appointed by the relevant Dealers other than pursuant to Article 3(2) of the Prospectus Directive in Germany during the Offer Period.
Die Schuldverschreibungen werden von den Dealern bzw. den von den jeweiligen Dealern ernannten Finanzintermediären außerhalb des Ausnahmebereichs gemäß Art. 3(2) der Prospektrichtlinie in Deutschland im Angebotszeitraum öffentlich angeboten.
Total commissions and concessions
Gesamtbetrag der Übernahmeprovision und der Platzierungsprovision
Non-exempt Offer
Prospektpflichtiges Angebot
Additional selling restrictions (specify) Zusätzliche Verkaufsbeschränkungen (angeben)
Zulassung zum Handel
Munich (Regulated Market) München (Regulierter Markt)
Application has been made for the Notes to be admitted to trading on the Munich Stock Exchange with effect from 24 January 2013 earliest. Ein Antrag auf Zulassung der Schuldverschreibungen zum Handel an der Börse München mit Wirkung zum 24. Januar 2013 (frühestens) wurde gestellt.
Estimate of total amount of expenses related to $3.$ admission to trading Geschätzte Gesamtkosten in Zusammenhang mit der Zulassung zum Handel
The above Final Terms comprise the details required to list this issue of Notes (as from 24 January 2013) under the Euro 50,000,000,000 Debt Issuance Programme of Deutsche Pfandbriefbank AG.
Die vorstehenden Endgültigen Bedingungen enthalten die Angaben, die für die Zulassung dieser Emission von Schuldverschreibungen (ab dem 24. Januar 2013) unter dem Euro 50.000.000.000 Debt Issuance Programme der Deutsche Pfandbriefbank AG erforderlich sind.
Deutsche Pfandbriefbank AG
Ela M-1/2t
Doris Erhardt
Hertmut Rath
EUR 500.000.000 2,00 % Festverzinsliche Inhaberschuldverschreibungen fällig am 19. Juli 2016 Serie 35202, Tranche 1 begeben aufgrund des
der
$§ 1$
(1) Währung; Stückelung. Diese Serie (die "Serie") der Schuldverschreibungen (die "Schuldverschreibungen") der Deutsche Pfandbriefbank AG (die "Emittentin") wird in Euro (die "Festgelegte Währung") im Gesamtnennbetrag von Euro 500.000.000 (in Worten: fünfhundert Millionen) in Stückelungen von Euro 1.000 (die "Festgelegten Stückelungen") begeben.
(2) Form. Die Schuldverschreibungen lauten auf den Inhaber.
(3) Dauerglobalurkunde. Die Schuldverschreibungen sind durch eine Dauerglobalurkunde (die "Dauerglobalurkunde") ohne Zinsscheine verbrieft. Die Dauerglobalurkunde trägt die eigenhändigen Unterschriften zweier ordnungsgemäß bevollmächtigter Vertreter der Emittentin und ist von der Emissionsstelle oder in deren Namen mit einer Kontrollunterschrift versehen. Einzelurkunden und Zinsscheine werden nicht ausgegeben.
Clearing System. Jede die Schuldverschreibungen verbriefende Globalurkunde (eine "Globalurkunde") wird vom $(4)$ Clearing System oder im Namen des Clearing Systems verwahrt. "Clearing System" im Sinne dieser Emissionsbedingungen bedeutet Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main ("CBF").
Gläubiger von Schuldverschreibungen. "Gläubiger" bedeutet jeder Inhaber eines Miteigentumsanteils oder an- $(5)$ deren Rechts an den Schuldverschreibungen.
Geschäftstag. Geschäftstag ("Geschäftstag") bedeutet im Sinne dieser Emissionsbedingungen einen Tag (außer $(6)$ einem Samstag oder Sonntag), (i) an dem das Clearing System Zahlungen abwickelt und (ii) an dem TARGET2 geöffnet ist, um Zahlungen in Euro abzuwickeln.
"TARGET2" bezeichnet das Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer Zahlungssystem, das eine einzige gemeinsame Plattform verwendet und am 19. November 2007 (TARGET2) eingeführt wurde, oder jedes Nachfolgesystem dazu.
Die Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, soweit diesen Verbindlichkeiten nicht durch zwingende gesetzliche Bestimmungen ein Vorrang eingeräumt wird.
(1) Zinssatz und Zinszahlungstage. Die Schuldverschreibungen werden in Höhe ihres Nennbetrags verzinst, und zwar vom 24. Januar 2013 (einschließlich) bis zum Fälligkeitstag (wie in § 5 (1) definiert) (ausschließlich) mit jährlich 2,00 %. Die Zinsen sind nachträglich am 19. Juli eines jeden Jahres zahlbar (jeweils ein "Zinszahlungstag"). Die erste Zinszahlung erfolgt am 19. Juli 2013 und beläuft sich auf Euro 9,64 je Schuldverschreibung im Nennbetrag von Euro 1.000. Die Anzahl der Zinszahlungstage im Kalenderjahr (jeweils ein "Feststellungstermin") beträgt eins (1).
(2) Zahltag. Fällt der Fälligkeitstag einer Zinszahlung in Bezug auf eine Schuldverschreibung auf einen Tag, der kein Geschäftstag (wie in § 1(6) definiert) ist, dann hat der Gläubiger keinen Anspruch auf Zahlung vor dem nächsten Geschäftstag am jeweiligen Geschäftsort und ist, je nach vorliegender Situation, weder berechtigt, weitere Zinsen oder sonstige Zahlungen aufgrund der Verschiebung zu verlangen noch muss er aufgrund der Verschiebung eine Kürzung der Zinsen hinnehmen.
Zinslauf. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit dem Beginn des Tages, an dem sie zur Rückzahlung $(3)$
fällig werden. Falls die Emittentin die Schuldverschreibungen bei Fälligkeit nicht einlöst, fallen auf den ausstehenden Nennbetrags der Schuldverschreibungen ab dem Fälligkeitstag (einschließlich) bis zum Tag der tatsächlichen Rückzahlung (ausschließlich) Zinsen zum gesetzlich festgelegten Satz für Verzugszinsen an1, es sei denn, die Schuldverschreibungen werden zu einem höheren Zinssatz als dem gesetzlich festgelegten Satz für Verzugszinsen verzinst, in welchem Fall die Verzinsung auch während des vorgenannten Zeitraums zu dem ursprünglichen Zinssatz erfolgt.
(4) Berechnung von Stückzinsen. Sofern Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen sind, erfolgt die Berechnung auf der Grundlage des Zinstagesquotienten (wie nachfolgend definiert).
(5) Zinstagequotient. "Zinstagequotient" bezeichnet im Hinblick auf die Berechnung des Zinsbetrages auf eine Schuldverschreibung für einen beliebigen Zeitraum (der "Zinsberechnungszeitraum"):
wenn der Zinsberechnungszeitraum (einschließlich des ersten aber ausschließlich des letzten Tages dieser Periode) kürzer ist als die Feststellungsperiode, in die das Ende des Zinsberechnungszeitraums fällt oder ihr entspricht, die Anzahl der Tage in dem betreffenden Zinsberechnungszeitraum (einschließlich des ersten aber ausschließlich des letzten Tages dieser Periode) geteilt durch die Anzahl der Tage in der Feststellungsperiode, in die der Zinsberechnungszeitraum fällt:
wenn der Zinsberechnungszeitraum länger ist als die Feststellungsperiode, in die das Ende des Zinsberechnungszeitraumes fällt, die Summe aus (A) der Anzahl der Tage in dem Zinsberechnungszeitraum, die in die Feststellungsperiode fallen, in welcher der Zinsberechnungszeitraum beginnt, geteilt durch die Anzahl der Tage in der Feststellungsperiode und (B) der Anzahl von Tagen in dem Zinsberechnungszeitraum, die in die nächste Feststellungsperiode fallen, geteilt durch die Anzahl der Tage in dieser Feststellungsperiode.
"Feststellungsperiode" ist die Periode ab einem Zinszahlungstag oder, wenn es keinen solchen gibt, ab dem Verzinsungsbeginn (jeweils einschließlich desselben) bis zum nächsten oder ersten Zinszahlungstag (ausschließlich desselben). Zum Zwecke der Bestimmung der ersten Feststellungsperiode gilt der 19. Juli 2012 als Verzinsungsbeginn.
(1) (a) Zahlungen auf Kapital. Zahlungen auf Kapital in Bezug auf die Schuldverschreibungen erfolgen nach Maßgabe des nachstehenden Absatzes (2) an das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems gegen Vorlage und (außer im Fall von Teilzahlungen) Einreichung der die Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der Zahlung verbriefenden Globalurkunde bei der bezeichneten Geschäftsstelle der Emissionsstelle außerhalb der Vereinigten Staaten.
Zahlung von Zinsen. Die Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen erfolgt nach Maßgabe von Absatz (2) $(b)$ an das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems. Die Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen erfolgt nur außerhalb der Vereinigten Staaten.
(2) Zahlungsweise. Vorbehaltlich geltender steuerlicher und sonstiger gesetzlicher Regelungen und Vorschriften erfolgen zu leistende Zahlungen auf die Schuldverschreibungen in der frei handelbaren und konvertierbaren Währung, die am entsprechenden Fälligkeitstag die Währung des Staates der Festgelegten Währung ist.
(3) Vereinigte Staaten. Für Zwecke des Absatzes (1) dieses § 4 bezeichnet "Vereinigte Staaten" die Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich deren Bundesstaaten und des District of Columbia) sowie deren Territorien (einschließlich Puerto Rico, U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island und Northern Mariana Islands.)
(4) Erfüllung. Die Emittentin wird durch Leistung der Zahlung an das Clearing System oder dessen Order von ihrer Zahlungspflicht befreit.
(5) Zahltag. Fällt der Fälligkeitstag einer Zahlung in Bezug auf eine Schuldverschreibung auf einen Tag, der kein Geschäftstag ist, dann hat der Gläubiger, vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen in diesen Emissionsbedingungen, keinen Anspruch auf Zahlung vor dem nächsten Geschäftstag am jeweiligen Geschäftsort. Der Gläubiger ist nicht berechtigt, weitere Zinsen oder sonstige Zahlungen aufgrund dieser Verzögerung zu verlangen.
(6) Bezugnahmen auf Kapital und Zinsen. Bezugnahmen in diesen Emissionsbedingungen auf Kapital der Schuldverschreibungen schließen, soweit anwendbar, die folgenden Beträge ein: den Rückzahlungsbetrag der Schuldverschreibungen; den Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag der Schuldverschreibungen; sowie jeden Aufschlag sowie sonstige auf oder in Bezug auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge. Bezugnahmen in diesen Emissionsbedingungen auf Zinsen auf Schuldverschreibungen sollen, soweit anwendbar, sämtliche gemäß § 7 zahlbaren Zusätzlichen Beträge einschließen.
<sup>1 Der gesetzliche Verzugszins beträgt für das Jahr fünf Prozentpunkte über dem von der Deutschen Bundesbank von Zeit zu Zeit veröffentlichten Basiszinssatz, §§ 288 Abs. 1, 247 BGB.
(7) Hinterlegung von Kapital und Zinsen. Die Emittentin ist berechtigt, beim Amtsgericht München Zins- oder Kapitalbeträge zu hinterlegen, die von den Gläubigern nicht innerhalb von zwölf Monaten nach dem Fälligkeitstag beansprucht worden sind, auch wenn die Gläubiger sich nicht in Annahmeverzug befinden. Soweit eine solche Hinterlegung erfolgt, und auf das Recht der Rücknahme verzichtet wird, erlöschen die Ansprüche der Gläubiger gegen die Emittentin.
(1) Rückzahlung bei Endfälligkeit. Soweit nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zurückgezahlt oder angekauft und entwertet, werden die Schuldverschreibungen zu ihrem Rückzahlungsbetrag am 19. Juli 2016 (der "Fälligkeitstag") zurückgezahlt. Der Rückzahlungsbetrag in Bezug auf jede Schuldverschreibung entspricht dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen.
(2) Vorzeitige Rückzahlung aus steuerlichen Gründen. Die Schuldverschreibungen können insgesamt, jedoch nicht teilweise, nach Wahl der Emittentin mit einer Kündigungsfrist von nicht weniger als 30 Tagen und nicht mehr als 60 Tagen gegenüber der Emissionsstelle und gemäß § 12 gegenüber den Gläubigern vorzeitig gekündigt und zu ihrem Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag (wie nachstehend definiert) zuzüglich bis zum für die Rückzahlung festgelegten Tag aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt werden, falls die Emittentin als Folge einer Änderung oder Ergänzung der Steueroder Abgabengesetze und -vorschriften der Bundesrepublik Deutschland oder deren Gebietskörperschaften oder Steuerbehörden oder als Folge einer Änderung oder Ergänzung der Anwendung oder der offiziellen Auslegung dieser Gesetze und Vorschriften (vorausgesetzt diese Änderung oder Ergänzung wird am oder nach dem Tag, an dem die letzte Tranche dieser Serie von Schuldverschreibungen begeben wird, wirksam) am nächstfolgenden Zinszahlungstag (wie in § 3 (1) definiert) zur Zahlung von Zusätzlichen Beträgen (wie in § 7 dieser Bedingungen definiert) verpflichtet sein wird und die Verpflichtung nicht durch das Ergreifen vernünftiger der Emittentin zur Verfügung stehender Maßnahmen vermieden werden kann.
Eine solche Kündigung darf allerdings nicht (i) früher als 90 Tage vor dem frühestmöglichen Termin erfolgen, an dem die Emittentin verpflichtet wäre, solche Zusätzlichen Beträge zu zahlen, falls eine Zahlung auf die Schuldverschreibungen dann fällig sein würde, oder (ii) erfolgen, wenn zu dem Zeitpunkt, zu dem die Kündigung erfolgt, die Verpflichtung zur Zahlung von Zusätzlichen Beträgen nicht mehr wirksam ist.
Eine solche Kündigung hat gemäß § 12 zu erfolgen. Sie ist unwiderruflich, muss den für die Rückzahlung festgelegten Termin nennen und eine zusammenfassende Erklärung enthalten, welche die das Rückzahlungsrecht der Emittentin begründenden Umstände darlegt.
(3) Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag. Für die Zwecke des Absatzes (2) dieses § 5 und des § 9 entspricht der Vorzeitige Rückzahlungsbetrag einer Schuldverschreibung dem Rückzahlungsbetrag.
$(1)$ Bestellung; Bezeichnete Geschäftsstelle. Die anfänglich bestellte Emissionsstelle und die anfänglich bestellte Zahlstelle und deren bezeichnete Geschäftsstelle lautet wie folgt:
Emissions- und Zahlstelle: Deutsche Pfandbriefbank AG Freisinger Straße 5 85716 Unterschleißheim Deutschland
Die Emissionsstelle und die Zahlstelle behalten sich das Recht vor, jederzeit ihre bezeichnete Geschäftsstelle durch eine andere bezeichnete Geschäftsstelle in derselben Stadt zu ersetzen.
(2) Änderung der Bestellung oder Abberufung. Die Emittentin behält sich das Recht vor, jederzeit die Bestellung der Emissionsstelle oder einer Zahlstelle zu ändern oder zu beenden und eine andere Emissionsstelle oder zusätzliche oder andere Zahlstellen zu bestellen. Die Emittentin wird zu jedem Zeitpunkt (i) eine Emissionsstelle unterhalten und (ii) solange die Schuldverschreibungen an der Börse München notiert sind, eine Zahlstelle (die die Emissionsstelle sein kann) mit bezeichneter Geschäftsstelle in Deutschland und/oder an solchen anderen Orten unterhalten, die die Regeln dieser Börse verlangen. Eine Änderung, Abberufung, Bestellung oder ein sonstiger Wechsel wird nur wirksam (außer im Insolvenzfall, in dem eine solche Änderung sofort wirksam wird), sofern die Gläubiger hierüber gemäß § 12 vorab unter Einhaltung einer Frist von mindestens 30 und nicht mehr als 45 Tagen informiert wurden.
Vertreter der Emittentin. Die Emissionsstelle und die Zahlstelle handeln ausschließlich als Vertreter der Emitten- $(3)$
tin und übernehmen keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Gläubigern, und es wird kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis zwischen ihnen und den Gläubigern begründet.
Alle in Bezug auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Kapital- oder Zinsbeträge sind ohne Einbehalt oder Abzug von oder aufgrund von gegenwärtigen oder zukünftigen Steuern, Abgaben, Veranlagungen oder hoheitlichen Gebühren gleich welcher Art zu leisten, die von dem Staat, in dem sich der eingetragene Geschäftssitz der Emittentin befindet oder einer Steuerbehörde dieses Staates oder in diesem Staat auferlegt, erhoben oder eingezogen werden, es sei denn, dieser Einbehalt oder Abzug ist gesetzlich vorgeschrieben. In diesem Fall wird die Emittentin diejenigen zusätzlichen Beträge (die "Zusätzlichen Beträge") zahlen, die erforderlich sind, damit die den Gläubigern zufließenden Nettobeträge nach diesem Einbehalt oder Abzug jeweils den Beträgen an Kapital und Zinsen entsprechen, die ohne einen solchen Abzug oder Einbehalt von den Gläubigern empfangen worden wären. Die Emittentin ist jedoch nicht verpflichtet, Zusätzliche Beträge im Hinblick auf Steuern, Abgaben oder hoheitliche Gebühren zu bezahlen, die:
Die in § 801 Absatz 1 Satz 1 BGB bestimmte Vorlegungsfrist wird für die Schuldverschreibungen auf zehn Jahre abgekürzt
(1) Kündigungsgründe. Jeder Gläubiger ist berechtigt, seine Schuldverschreibungen zu kündigen und deren sofortigen Rückzahlung zu ihrem Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag (wie in § 5 beschrieben), zuzüglich etwaiger bis zum Tage der Rückzahlung aufgelaufener Zinsen zu verlangen, falls:
$(f)$ in der Bundesrepublik Deutschland irgendein Gesetz, eine Verordnung oder behördliche Anordnung erlassen wird oder ergeht, aufgrund derer die Emittentin daran gehindert wird, die von ihr gemäß diesen Emissionsbedingungen übernommenen Verpflichtungen in vollem Umfang zu beachten und zu erfüllen und diese Lage nicht binnen 90 Tage behoben ist.
Das Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des Rechts geheilt wurde.
(2) Kündigungserklärung. Eine Benachrichtigung, einschließlich einer Kündigung der Schuldverschreibungen gemäß vorstehendem Absatz (1) ist schriftlich in deutscher oder englischer Sprache gegenüber der Emissionsstelle zu erklären und persönlich oder per Einschreiben an deren bezeichnete Geschäftsstelle zu übermitteln. Der Benachrichtigung ist ein Nachweis beizufügen, aus dem sich ergibt, dass der betreffende Gläubiger zum Zeitpunkt der Abgabe der Benachrichtigung Inhaber der betreffenden Schuldverschreibungen ist. Der Nachweis kann durch eine Bescheinigung der Depotbank (wie in § 13 (3) definiert) oder auf andere geeignete Weise erbracht werden.
(1) Ersetzung. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, sofern sie sich nicht mit einer Zahlung von Kapital oder Zinsen auf die Schuldverschreibungen in Verzug befindet, ohne Zustimmung der Gläubiger ein mit ihr verbundenes Unternehmen (wie unten definiert) an ihre Stelle als Hauptschuldnerin (die "Nachfolgeschuldnerin") für alle Verpflichtungen aus und im Zusammenhang mit dieser Serie einzusetzen, vorausgesetzt, dass:
Für die Zwecke dieses § 10 bedeutet "verbundenes Unternehmen" ein verbundenes Unternehmen im Sinne von § 15 Aktiengesetz.
(2) Bekanntmachung. Jede Ersetzung ist gemäß § 12 bekannt zu machen.
Änderung von Bezugnahmen. Im Fall einer Ersetzung gilt jede Bezugnahme in diesen Emissionsbedingungen $(3)$ auf die Emittentin ab dem Zeitpunkt der Ersetzung als Bezugnahme auf die Nachfolgeschuldnerin und jede Bezugnahme auf das Land, in dem die Emittentin ihren Sitz oder effektiven Verwaltungssitz für Steuerzwecke hat, gilt ab diesem Zeitpunkt als Bezugnahme auf das Land, in dem die Nachfolgeschuldnerin ihren Sitz oder effektiven Verwaltungssitz für Steuerzwecke hat. Des Weiteren gilt im Fall einer Ersetzung folgendes:
(1) Begebung weiterer Schuldverschreibungen. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit ohne Zustimmung der Gläubiger weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung (gegebenenfalls mit Ausnahme des Tags der Begebung, des Verzinsungsbeginns und/oder des Ausgabepreises) in der Weise zu begeben, dass sie mit diesen Schuldverschreibungen eine einheitliche Serie bilden.
(2) Ankauf. Die Emittentin ist berechtigt, Schuldverschreibungen im Markt oder anderweitig zu jedem beliebigen Preis zu kaufen. Die von der Emittentin erworbenen Schuldverschreibungen können nach Wahl der Emittentin von ihr gehalten, weiterverkauft oder bei der Emissionsstelle zwecks Entwertung eingereicht werden. Sofern diese Käufe durch öffentliches Angebot erfolgen, muss dieses Angebot allen Gläubigern gemacht werden.
(3) Entwertung. Sämtliche vollständig zurückgezahlten Schuldverschreibungen sind unverzüglich zu entwerten und können nicht wiederbegeben oder wiederverkauft werden.
(1) Alle die Schuldverschreibungen betreffenden Mitteilungen an die Gläubiger werden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.
(2) Jede derartige Mitteilung gilt mit dem Tag der Veröffentlichung (bei mehreren Veröffentlichungen mit dem Tag der ersten solchen Veröffentlichung) als wirksam erfolgt.
(3) Sofern und solange keine Regelungen einer Börse sowie keine einschlägigen gesetzlichen Vorschriften entgegenstehen, ist die Emittentin berechtigt, eine Veröffentlichung nach § 12 (1) durch eine Mitteilung an das Clearing System zur Weiterleitung an die Gläubiger zu ersetzen bzw. zu ergänzen. Jede derartige Mitteilung gilt am fünften Tag nach dem Tag der Mitteilung an das Clearing System als den Gläubigern mitgeteilt.
(1) Anwendbares Recht. Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der Gläubiger und der Emittentin bestimmen sich in jeder Hinsicht nach deutschem Recht.
(2) Gerichtsstand. Nicht ausschließlich zuständig für sämtliche im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen entstehenden Klagen oder sonstige Verfahren ("Rechtsstreitigkeiten") ist das Landgericht München. Die Zuständigkeit des vorgenannten Gerichts ist ausschließlich, soweit es sich um Rechtsstreitigkeiten handelt, die von Kaufleuten, juristischen Personen des öffentlichen Rechts, öffentlich-rechtlichen Sondervermögen oder Personen ohne allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland angestrengt werden.
Gerichtliche Geltendmachung. Jeder Gläubiger von Schuldverschreibungen ist berechtigt, in jedem Rechtsstreit gegen die Emittentin oder in jedem Rechtsstreit, in dem der Gläubiger und die Emittentin Partei sind, seine Rechte aus diesen Schuldverschreibungen im eigenen Namen auf der folgenden Grundlage zu wahren oder geltend zu machen: (i) er bringt eine Bescheinigung der Depotbank bei, bei der er für die Schuldverschreibungen ein Wertpapierdepot unterhält, welche (a) den vollständigen Namen und die vollständige Adresse des Gläubigers enthält, (b) den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen bezeichnet, die unter dem Datum der Bestätigung auf dem Wertpapierdepot verbucht sind und (c) bestätigt, dass die Depotbank gegenüber dem Clearing System eine schriftliche Erklärung abgegeben hat, die die vorstehend unter (a) und (b) bezeichneten Informationen enthält; und (ii) er legt eine Kopie der die betreffenden Schuldverschreibungen verbriefenden Globalurkunde vor, deren Übereinstimmung mit dem Original eine vertretungsberechtigte Person des Clearing Systems oder des Verwahrers des Clearing Systems bestätigt hat, ohne dass eine Vorlage der Originalbelege oder der die Schuldverschreibungen verbriefenden Globalurkunde in einem solchen Verfahren erforderlich wäre. Für die Zwecke des Vorstehenden bezeichnet "Depotbank" jede Bank oder sonstiges anerkanntes Finanzinstitut, das berechtigt ist, das Wertpapierverwahrungsgeschäft zu betreiben und bei der/dem der Gläubiger ein Wertpapierdepot für die Schuldverschreibungen unterhält, einschließlich des Clearing Systems.
Diese Emissionsbedingungen sind in deutscher Sprache abgefasst. Eine Übersetzung in die englische Sprache ist beigefügt. Der deutsche Text ist bindend und maßgeblich. Die Übersetzung in die englische Sprache ist unverbindlich.
issued pursuant to the
Debt Issuance Programme
(1) Currency; Denomination. This Series (the "Series") of Notes (the "Notes") of Deutsche Pfandbriefbank AG (the "Issuer") is being issued in Euro (the "Specified Currency") in the aggregate principal amount of Euro 500,000,000 (in words: five hundred million) in denominations of Euro 1,000 (the "Specified Denominations").
$(2)$ Form. The Notes are being issued in bearer form.
(3) Permanent Global Note. The Notes are represented by a permanent global note (the "Permanent Global Note") without interest coupons. The Permanent Global Note shall be signed manually by two authorised signatories of the Issuer and shall be authenticated by or on behalf of the Issuing Agent. Definitive Notes and interest coupons will not be issued
Clearing System. Any global note representing the Notes (a "Global Note") will be kept in custody by or on be- $(4)$ half of the Clearing System. "Clearing System" within the meaning of these Terms and Conditions means Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main ("CBF").
(5) Holder of Notes. "Holder" means any holder of a proportionate co-ownership or other beneficial interest or right in the Notes.
(6) Business Day. Business Day ("Business Day") within the meaning of these Terms and Conditions means any day (other than a Saturday or a Sunday) (i) on which the Clearing System settles payments and (ii) on which TARGET2 is open for the settlement of payments in Euro.
"TARGET2" means the Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer payment system which utilises a single shared platform and which was launched on 19 November 2007 (TARGET2), or any successor thererto.
The obligations under the Notes constitute unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer ranking pari passu among themselves and pari passu with all other unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer unless such obligations are given priority under mandatory provisions of statutory law.
(1) Rate of Interest and Interest Payment Dates. The Notes shall bear interest on their principal amount at the rate of 2.00 per cent. per annum from (and including) 24 January 2013 to (but excluding) the Maturity Date (as defined in § 5 (1)). Interest shall be payable in arrears on 19 July in each year (each such date, an "Interest Payment Date"). The first payment of interest shall be made on 19 July 2013 and will amount to Euro 9.64 per Note in a denomination of Euro 1,000. The number of Interest Payment Dates per calendar year (each a "Determination Date") is one (1).
(2) Payment Business Day. If the date for payment of interest in respect of any Note is not a Business Day (as defined in $\S$ 1 (6)), then the Holder shall not be entitled to payment until the next such Business Day in the relevant place and shall not be entitled to further interest or other payment in respect of such delay nor, as the case may be, shall the amount of interest to be paid be reduced due to such deferment.
(3) Accrual of Interest. The Notes shall cease to bear interest as from the beginning of the day on which they are due for redemption. If the Issuer shall fail to redeem the Notes when due, interest shall continue to accrue on the outstanding principal amount of the Notes beyond the due date until the actual redemption of the Notes at the default rate of interest established by law2, unless the rate of interest under the Notes is higher than the default rate of interest established by law, in which event the rate of interest under the Notes continues to apply during the before-mentioned period of time.
Calculation of Interest for Partial Periods. If interest is required to be calculated for a period of less than a full $(4)$ year, such interest shall be calculated on the basis of the Day Count Fraction (as defined below).
Day Count Fraction. "Day Count Fraction" means, in respect of the calculation of an amount of interest on any $(5)$ Note for any period of time (the "Calculation Period"):
if the Calculation Period (from and including the first day of such period but excluding the last) is equal to or shorter than the Determination Period during which the Calculation Period ends, the number of days in such Calculation Period (from and including the first day of such period but excluding the last) divided by the number of days in the Determination Period in which the Calculation Period falls.
if the Calculation Period is longer than the Determination Period, in which the Calculation Period ends, the sum of: (A) the number of days in such Calculation Period falling in the Determination Period in which the Calculation Period begins divided by the number of days in such Determination Period and (B) the number of days in such Calculation Period falling in the next Determination Period divided by the number of days in such Determination Period.
"Determination Period" means the period from (and including) an Interest Payment Date or, if none, the Interest Commencement Date to, but excluding, the next or first Interest Payment Date. For the purposes of determining the first Determination Period only, 19 July 2012 shall be deemed to be an Interest Commencement Date.
(1) (a) Payment of Principal. Payment of principal in respect of Notes shall be made, subject to subparagraph (2) below, to the Clearing System or to its order for credit to the accounts of the relevant account holders of the Clearing System upon presentation and (except in the case of partial payment) surrender of the Global Note representing the Notes at the time of payment at the specified office of the Issuing Agent outside the United States.
(b) Payment of Interest. Payment of interest on Notes shall be made, subject to subparagraph (2), to the Clearing System or to its order for credit to the relevant account holders of the Clearing System. Payment of interest on the Notes shall be payable only outside the United States.
(2) Manner of Payment. Subject to applicable fiscal and other laws and regulations, payments of amounts due in respect of the Notes shall be made in the freely negotiable and convertible currency which on the respective due dates is the currency of the country of the Specified Currency.
United States. For purposes of subparagraph (1) of this § 4, "United States" means the United States of America $(3)$ (including the States thereof and the District of Columbia) and its possessions (including Puerto Rico, the U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island and Northern Mariana Islands).
Discharge. The Issuer shall be discharged by payment to, or to the order of, the Clearing System. $(4)$
(5) Payment Business Day. If the date for payment of any amount in respect of any Note is not a Business Day, then the Holder shall, subject to any provisions in these Terms and Conditions to the contrary, not be entitled to payment until the next such Business Day in the relevant place and shall not be entitled to further interest or other payment in respect of such delay.
(6) References to Principal and Interest. References in these Terms and Conditions to principal in respect of the Notes shall be deemed to include, as applicable: the Final Redemption Amount of the Notes; the Early Redemption Amount of the Notes; and any premium and any other amounts which may be payable under or in respect of the Notes. Reference in these Terms and Conditions to interest in respect of the Notes shall be deemed to include, as applicable, any Additional Amounts which may be payable under § 7.
Deposit of Principal and Interest. The Issuer may deposit with the Local Court (Amtsgericht) in Munich princi- $(7)$ pal or interest not claimed by Holders within twelve months after the Maturity Date, even though such Holders may not be in default of acceptance of payment. If and to the extent that the deposit is effected and the right of withdrawal is waived, the respective claims of such Holders against the Issuer shall cease.
$\frac{2}{3}$ According to § 288 paragraph 1 and § 247 of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch), the default rate of interest established by law is five percentage points above the basic rate of interest published by Deutsche Bundesbank from time to time.
(1) Redemption at Maturity. Unless previously redeemed in whole or in part or purchased and cancelled, the Notes shall be redeemed at their Final Redemption Amount on 19 July 2016 (the "Maturity Date"). The Final Redemption Amount in respect of each Note shall be its principal amount.
(2) Early Redemption for Reasons of Taxation. If as a result of any change in, or amendment to, the laws or regulations of the Federal Republic of Germany or any political subdivision or taxing authority thereto or therein affecting taxation or the obligation to pay duties of any kind, or any change in, or amendment to, an official interpretation or application of such laws or regulations, which amendment or change is effective on or after the date on which the last tranche of this Series of Notes was issued, the Issuer is required to pay Additional Amounts (as defined in $\S$ 7 herein) on the next succeeding Interest Payment Date (as defined in $\S 3$ (1)), and this obligation cannot be avoided by the use of reasonable measures available to the Issuer, the Notes may be redeemed, in whole but not in part, at the option of the Issuer, upon not more than 60 days' nor less than 30 days' prior notice of redemption given to the Issuing Agent and, in accordance with § 12 to the Holders, at their Early Redemption Amount (as defined below), together with interest (if any) accrued to the date fixed for redemption.
However, no such notice of redemption may be given (i) earlier than 90 days prior to the earliest date on which the Issuer would be obliged to pay such Additional Amounts were a payment in respect of the Notes then due, or (ii) if at the time such notice is given, such obligation to pay such Additional Amounts or make such deduction or withholding does not remain in effect.
Any such notice shall be given in accordance with § 12. It shall be irrevocable, must specify the date fixed for redemption and must set forth a statement in summary form of the facts constituting the basis for the right of the Issuer so to redeem
(3) Early Redemption Amount. For purposes of subparagraph (2) of this § 5 and § 9, the Early Redemption Amount of a Note shall be its Final Redemption Amount.
(1) Appointment; Specified Offices. The initial Issuing Agent and Paying Agent and their initial specified office are:
Issuing and Paying Agent: Deutsche Pfandbriefbank AG Freisinger Straße 5 85716 Unterschleissheim Germany
The Issuing Agent and the Paying Agent reserve the right at any time to change their specified office to some other specified office in the same city.
(2) Variation or Termination of Appointment. The Issuer reserves the right at any time to vary or terminate the appointment of the Issuing Agent or any Paying Agent and to appoint another Issuing Agent or additional or other Paying Agents. The Issuer shall at all times maintain (i) a Issuing Agent and (ii) so long as the Notes are listed on the Munich Stock Exchange, a Paying Agent (which may be the Issuing Agent) with a specified office in Germany and/or in such other place as may be required by the rules of such stock exchange. Any variation, termination, appointment or change shall only take effect (other than in the case of insolvency, when it shall be of immediate effect) after not less than 30 nor more than 45 days' prior notice thereof shall have been given to the Holders in accordance with § 12.
(3) Agents of the Issuer. The Issuing Agent and the Paying Agent act solely as agents of the Issuer and do not have any obligations towards or relationship of agency or trust to any Holder.
All payments of principal and interest in respect of the Notes shall be made free and clear of, and without withholding or deduction for or on account of any present or future taxes, duties, assessments or governmental charges of whatever nature imposed, levied or collected by the country, where the Issuer's registered office is located or any authority therein or thereof having power to tax unless such withholding or deduction is required by law. In such event, the Issuer shall pay such additional amounts of principal and interest (the "Additional Amounts") as shall be necessary in order that the net amounts received by the Holders, after such withholding or deduction shall equal the respective amounts of principal and interest which would otherwise have been receivable in the absence of such withholding or deduction. However the Issuer shall not be obliged to pay Additional Amounts with respect to taxes, duties or governmental charges which:
The presentation period provided in § 801 paragraph 1, sentence 1 of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch) is reduced to ten years for the Notes.
(1) Events of Default. Each Holder shall be entitled to declare his Notes due and demand immediate redemption thereof at the Early Redemption Amount (as described in § 5), together with accrued interest (if any) to the date of repayment, in the event that
The right to declare Notes due shall terminate if the situation giving rise to it has been cured before the right is exercised.
(2) Notice. Any notice, including any notice declaring Notes due, in accordance with subparagraph (1) shall be made by means of a written declaration in the German or English language delivered by hand or registered mail to the specified office of the Issuing Agent together with proof that such Holder at the time of such notice is a holder of the relevant Notes by means of a certificate of his Custodian (as defined in $\S 13$ (3) or in other appropriate manner.
(1) Substitution. The Issuer may, without the consent of the Holders, if no payment of principal of or interest on any of the Notes is in default, at any time substitute for the Issuer any Affiliate (as defined below) of the Issuer as principal debtor in respect of all obligations arising from or in connection with this Series (the "Substitute Debtor") provided that:
For purposes of this § 10, "Affiliate" shall mean any affiliated company (verbundenes Unternehmen) within the meaning of § 15 of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz).
(2) Notice. Notice of any such substitution shall be published in accordance with $\S$ 12.
(3) Change of References. In the event of any such substitution, any reference in these Terms and Conditions to the Issuer shall from then on be deemed to refer to the Substitute Debtor and any reference to the country in which the Issuer is domiciled or resident for taxation purposes shall from then on be deemed to refer to the country of domicile or residence for taxation purposes of the Substitute Debtor. Furthermore, in the event of such substitution the following shall apply:
(a) in $\S 7$ and $\S 5$ (2) an alternative reference to the Federal Republic of Germany shall be deemed to have been included in addition to the reference according to the preceding sentence to the country of domicile or residence for taxation purposes of the Substitute Debtor; and
(b) in § 9 (1) (c) to (f) an alternative reference to the Issuer in its capacity as guarantor shall be deemed to have been included in addition to the reference to the Substitute Debtor.
(1) Further Issues. The Issuer may from time to time, without the consent of the Holders, issue further Notes having the same terms and conditions as the Notes in all respects (or in all respects except for the Issue Date, Interest Commencement Date and/or Issue Price) so as to form a single series with the Notes.
(2) Purchases. The Issuer may at any time purchase Notes in the open market or otherwise and at any price. Notes purchased by the Issuer may, at the option of the Issuer, be held, resold or surrendered to the Issuing Agent for cancellation. If purchases are made by tender, tenders for such Notes must be made available to all Holders of such Notes alike.
(3) Cancellation. All Notes redeemed in full shall be cancelled forthwith and may not be reissued or resold.
(1) All notices to Holders relating to the Notes will be published in the electronic federal gazette (elektronischer Bundesanzeiger)
(2) Every such notice will be deemed to be effective on the date of publication (on the date of the first publication of this kind in the case of several publications).
(3) If and so long as no rules of any stock exchange or any applicable statutory provision require the contrary, the Issuer may, in lieu of or in addition to a publication set forth in § 12 (1) above, deliver the relevant notice to the Clearing System, for communication by the Clearing System to the Holders. Any such notice shall be deemed to have been given to the Holders on the fifth day after the day on which the said notice was given to the Clearing System.
(1) Applicable Law. The Notes, as to form and content, and all rights and obligations of the Holders and the Issuer, shall be governed by German law.
(2) Submission to Jurisdiction. The District Court (Landgericht) in Munich shall have non-exclusive jurisdiction for any action or other legal proceedings ("Proceedings") arising out of or in connection with the Notes. The jurisdiction of such court shall be exclusive, if Proceedings are brought by merchants (Kaufleute), legal persons under public law (juristische Personen des Öffentlichen Rechts), special funds under public law (öffentlich-rechtliche Sondervermögen) or persons not subject to the general jurisdiction of the courts of the Federal Republic of Germany (Personen ohne allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland).
(3) Enforcement. Any Holder of Notes may in any Proceedings against the Issuer, or to which such Holder and the Issuer are parties, protect and enforce in his own name his rights arising under such Notes on the basis of (i) a statement issued by the Custodian with whom such Holder maintains a securities account in respect of the Notes (a) stating the full name and address of the Holder, (b) specifying the aggregate principal amount of Notes credited to such securities account on the date of such statement and (c) confirming that the Custodian has given written notice to the Clearing System containing the information pursuant to (a) and (b) and (ii) a copy of the Note in global form certified as being a true copy by a duly authorized officer of the Clearing System or a depository of the Clearing System, without the need for production in such proceedings of the actual records or the global note representing the Notes. For purposes of the foregoing, "Custodian" means any bank or other financial institution of recognized standing authorized to engage in securities custody business with which the Holder maintains a securities account in respect of the Notes and includes the Clearing System.
These Terms and Conditions are written in the German language and provided with an English language translation. The German text shall be controlling and binding. The English language translation is provided for convenience only.
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