Xior Student Housing

AGM Information • Apr 18, 2016

Xior Student Housing

Naamloze Vennootschap, OGVV naar Belgisch recht Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen (België), RPR (Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0547.972.794 (de "Vennootschap" of "Xior")

OPROEPING TOT DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 19 MEI 2016

De aandeelhouders, bestuurders en commissaris van Xior Student Housing NV worden hierbij uitgenodigd om de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap (de "Algemene Vergadering") bij te wonen die zal worden gehouden op donderdag 19 mei 2016 om 10u00 op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, teneinde te beraadslagen over de volgende agenda en voorstellen van besluit.

1. Xior Student Housing NV

• 1.1 Kennisname van de jaarverslagen van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2015 (loutere kennisname - geen voorstel van besluit).
• 1.2 Kennisname van de verslagen van de Commissaris van de Vennootschap betreffende de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2015 (loutere kennisname - geen voorstel van besluit).
• 1.3 Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2015 (loutere kennisname - geen voorstel van besluit).
• 1.4 Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2015 en bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2015 en de bestemming van het resultaat goed. Bijgevolg wordt aansluitend op wat reeds werd aangekondigd in het IPO-prospectus, gezien het feit dat het boekjaar slechts 21 dagen telde, geen dividend uitgekeerd over 2015. Het netto-resultaat zal toegevoegd worden aan de reserves.

1.5 Goedkeuring van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur, goed.

• 1.6 Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor hun mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.
• 1.7 Kwijting aan de Commissaris van de Vennootschap. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Commissaris van de Vennootschap voor zijn mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

2. Gefuseerde vennootschappen

In het kader van artikel 704 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") wordt verwezen naar de opslorping door de Vennootschap van diverse vennootschappen door middel van een fusie door overneming met overdracht van het vermogen aan de Vennootschap op 11 december 2015, in het kader van de IPO. Ingevolge deze fusies dient de algemene vergadering van de overnemende vennootschap (i.e. Xior), de jaarrekening van de overgenomen vennootschappen goed te keuren, en kwijting te verlenen aan de bestuurs- en toezichtsorganen van de overgenomen vennootschappen.

• 2.1 Kennisname het jaarverslag vanwege het bestuursorgaan van de gefuseerde vennootschapen die werden opgeslorpt door de Vennootschap (resp. door Bimmoc BVBA, voor wat B.Student NV betreft), m.n. BC Retail BVBA, Beltis BVBA, Bimmoc BVBA, B.Student NV, F-Building NV, G-Building BVBA, Gulden Arent BVBA, H-Building BVBA, Xiber BVBA, Xigent BVBA, Xior Group NL B.V. en PC Technologies BVBA en 13 O'Clock Hostel Ghent BVBA (de "Gefuseerde Vennootschappen") voor het tijdvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd tot 11 december 2015 (resp. 10 december 2015, voor wat B.Student betreft) (loutere kennisname - geen voorstel van besluit).
• 2.2 Goedkeuring, bij afzonderlijke stemming, van de jaarrekening van de Gefuseerde Vennootschapen.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening van de Gefuseerde Vennootschappen goed.

2.3 Kwijting, bij afzonderlijke stemming, aan de leden van de bestuurdersorganen van de Gefuseerde Vennootschappen.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de leden van de bestuursorganen van de Gefuseerde Vennootschappen voor hun mandaat voor de periode tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd tot 11 december 2015 (resp. 10 december 2015, voor wat B.Student betreft).

3. Varia

Informatie voor de aandeelhouders

Gelieve te noteren dat alle hierna opgenomen data en aangeduide uren finale deadlines zijn, en dat deze niet verlengd zullen worden ingevolge een weekend, een wettelijke feestdag of enige andere reden.

*****

Goedkeuring van de voorstellen op de agenda: De voorstellen op de agenda kunnen bij gewone meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen aangenomen worden, ongeacht het aantal vertegenwoordigde effecten.

Amendering van de agenda: Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om punten op de agenda te plaatsen en voorstellen van besluit (m.b.t. op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) in te dienen. De verzoeken daartoe dienen uiterlijk op donderdag 27 april 2016 bij de Vennootschap toe te komen per gewone brief (Mechelsesteenweg 34, bus 108, 2018 Antwerpen) of e-mail (info@xior.be) (artikel 533ter W.Venn.). Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 533ter W.Venn. wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (http://www.xior.be/nl/investor/investor-relations). Indien de Vennootschap enige verzoeken tot aanvulling van de agenda en/of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze (i) deze voorstellen tot

besluit zo spoedig mogelijk na hun ontvangst op de website toevoegen, en (ii) een aangepaste agenda en aangepaste volmachtformulieren publiceren op haar website, ten laatste op woensdag 4 mei 2016.

Toelatingsformaliteiten en uitoefening van het stemrecht: Ten einde deze Algemene Vergadering bij te wonen of zich daar te laten vertegenwoordigen, en er het stemrecht uit te oefenen, moeten de aandeelhouders de bepalingen van artikelen 26 en 27 van de statuten van de Vennootschap naleven. Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de aandeelhouders bewijzen dat zij werkelijk eigenaar zijn van de betrokken aandelen.

Registratie: Enkel personen die op de Registratiedatum (zoals hieronder gedefinieerd) aandeelhouder zijn van de Vennootschap kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering en er het stemrecht uitoefenen, op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op de naam van de aandeelhouder op de Registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het aandelenregister, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de datum van de Algemene Vergadering. Donderdag 5 mei 2016 (24 uur Belgische tijd) geldt als registratiedatum (de "Registratiedatum").

Bevestiging deelname: De houders van gedematerialiseerde aandelen die wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering moeten een attest voorleggen dat is afgeleverd door Euroclear of een erkende rekeninghouder bij Euroclear waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op de naam van de aandeelhouder staan ingeschreven op zijn rekeningen op de Registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven aan de Algemene Vergadering te willen deelnemen. De neerlegging van het hierboven bedoelde attest door de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moet ten laatste op vrijdag 13 mei 2016 gebeuren op de zetel van de Vennootschap (Mechelsesteenweg 34, bus 108, 2018 Antwerpen) of via e-mail (info@xior.be), of bij ING België, in één van haar vestigingen, agentschappen, of kantoren.

De eigenaars van aandelen op naam die aan de Algemene Vergadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap uiterlijk op vrijdag 13 mei 2016 in kennis stellen van hun voornemen om aan de Algemene Vergadering deel te nemen per gewone brief die uiterlijk op voornoemde datum toekomt op de zetel van de Vennootschap (Mechelsesteenweg 34, bus 108, 2018 Antwerpen) of via e-mail (info@xior.be).

Volmacht: Iedere aandeelhouder kan zich op de Algemene Vergadering door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen. Elke aandeelhouder kan slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. Opdat een aandeelhouder zich zou kunnen laten vertegenwoordigen door een lasthebber moet de schriftelijke volmacht worden ingevuld en ondertekend conform het formulier van volmacht dat door de Raad van Bestuur werd vastgesteld en waarvan een type-exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de Vennootschap of kan worden gedownload via haar website (http://www.xior.be/nl/investor/investor-relations). Deze volmacht dient uiterlijk op vrijdag 13 mei 2016 op de zetel van de Vennootschap toe te komen via gewone brief (Mechelsesteenweg 34, bus 108, 2018 Antwerpen) of via e-mail (info@xior.be). Originele exemplaren waarvan overeenkomstig het voorgaande een (elektronische) kopie werd verzonden naar de Vennootschap, dienen uiterlijk op de Algemene Vergadering aan de Vennootschap te worden overhandigd. De aandeelhouders worden verzocht de op het volmachtformulier vermelde instructies te volgen, om op rechtsgeldige wijze vertegenwoordigd te kunnen zijn. Bij het aanwijzen van een volmachtdrager zal elke aandeelhouder rekening houden met de regels inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. Bovendien zullen de aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen de hierboven vernoemde registratie- en bevestigingsprocedure moeten naleven.

Schriftelijke vragen: Aandeelhouders kunnen hun vraagrecht uitoefenen. Schriftelijke vragen aan de bestuurders dienen uiterlijk op vrijdag 13 mei 2016 toe te komen via gewone brief of e-mail op de zetel van de Vennootschap (Mechelsesteenweg 34, bus 108, 2018 Antwerpen; info@xior.be). Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 540 W.Venn. wordt ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (http://www.xior.be/nl/investor/investor-relations).

Ter beschikking stellen van stukken: Iedere aandeelhouder kan, tegen overlegging van zijn attest (in geval van gedematerialiseerde aandelen), zodra de oproeping tot de Algemene Vergadering is gepubliceerd, ter zetel van de Vennootschap (Mechelsesteenweg 34, bus 108, 2018 Antwerpen) kosteloos een afschrift verkrijgen van de stukken die zullen worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering, de agenda van de Algemene Vergadering, die tevens een voorstel van besluit of een commentaar van de raad van bestuur bevat, en het formulier dat gebruikt kan

worden voor het stemmen bij volmacht. Deze documenten, evenals de gegevens die overeenkomstig artikel 533bis, §2 W.Venn. moeten worden ter beschikking gesteld, kunnen tijdens normale kantooruren worden geraadpleegd op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Mechelsesteenweg 34, bus 108, 2018 Antwerpen) of op de website van de Vennootschap (http://www.xior.be/nl/investor/investor-relations).

Praktische informatie: De aandeelhouders die meer informatie wensen te bekomen over de modaliteiten aangaande de deelname aan de Algemene Vergadering, kunnen contact opnemen met de Vennootschap (T +32 3 257 04 89; E info@xior.be).

De Raad van Bestuur