M&A Activity • Jun 15, 2016
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
iscohibank van koophandel Antwerpen
3 1 MART 2016
afdeling Antwerpen
Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen (België) RPR (Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0547.972.794
("Xior Student Housing")
Mechelsesteenweg 34 bus 101, 2018 Antwerpen (België) RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen - 0463.261.211 (de "Over Te Nemen Vennootschap")
Dit fusievoorstel (het "Fusievoorstel") heeft betrekking op de fusie door overneming van C.P.G. CVBA (de "Over Te Nemen Vennootschap"), door Xior Student Housing NV (als overnemende vennootschap) (de "Fusie"), en werd opgesteld overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen (het "W.Venn.").
Door de Fusie zal het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening overgaan op Xior Student Housing bij wijze van een overdracht onder algemene titel. De Over Te Nemen Vennootschap zal automatisch worden ontbonden in overeenstemming met artikel 682 W.Venn. en derhalve ophouden te bestaan.
De respectieve bestuursorganen van Xior Student Housing en de Over Te Nemen Vennootschap zullen de Fusie ter goedkeuring voorleggen aan hun respectieve buitengewone algemene vergadering, die zal worden bijeengeroepen met het oog op de juridische verwezenlijking van de Fusie. De buitengewone algemene vergadering zal, voor wat Xior Student Housing betreft, worden bijeen geroepen op of rond 15 juli 2016 (eerste buitengewone algemene vergadering ("BAV")), en, in geval de eerste BAV van Xior Student Housing een carensvergadering is, alsook voor wat C.P.G. CVBA betreft, op of rond 1 augustus 2016 (de "Closing Datum")1. De Fusie zal op of rond 1 augustus 2016 worden verwezenlijkt wanneer beide BAV's daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen, in overeenstemming met de toepasselijke quorum- en meerderheidsvereisten.
<sup>1 Wanneer in dit Fusievoorstel naar "Closing (datum)" wordt verwezen, dan wordt daarmee (het tijdstip van) de juridische verwezenlijking van de Fusie bedoeld.
Xior Student Housing is een naamloze vennootschap, die het statuut heeft van openbare GVV naar Belgisch recht.
Haar zetel is gevestigd te Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen (België). Het ondernemingsnummer is 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen).
De huidige statutaire doelomschrijving van Xior Student Housing luidt als volgt:
"De vennootschap heeft als uitsluitend doel (x) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers, en (y) binnen de grenzen van de GVV-Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, i tot x van de GVV-Wet.
Onder vastgoed wordt verstaan, het vastgoed in de zin van de GVV-Wet, alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedefinieerd.
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de renovatie, de inrichting, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeeigendom of onverdeeldheid van vastgoed, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen:
i. onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen;
ii. onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven, met dien verstande dat het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie slechts als bijkomende activiteit kan worden uitgeoefend, tenzij indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs, in welk geval deze activiteit als hoofdactiviteit mag worden uitgeoefend;
iii. activiteiten ontwikkelen in het kader van publiek-private samenwerking binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen, al dan niet ondergebracht in een institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap;
als bijkomende of tijdelijke activiteit, beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in iv. de de zin van de toepasselijke regelgeving op gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De
vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquide middelen kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van een zicht- of termijn deposito of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument:
hypotheken of andere persoonlijke of zakelijke zekerheden stellen in het kader van $\mathsf{V}$ de financiering van de vastgoedactiviteiten van de vennootschap of haar groep, binnen de daartoe door de toepasseliike regelgeving OD de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen;
vi. kredieten aangaan en kredieten verstrekken binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde arenzen:
vii. verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.
De vennootschap mag, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, alle onroerende of roerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen (met inbegrip van "aanvullende diensten", zoals bedoeld in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan na te streven of te vergemakkelijken, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.
Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, (partiële) splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, lidmaatschap, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in (of lid te zijn van) alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig of aanvullend is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken en, in het algemeen, alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar maatschappelijk doel."
C.P.G. is een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Haar zetel is gevestigd te Mechelsesteenweg 34 bus 101, 2018 Antwerpen (België). Het ondernemingsnummer is 0463.261.211 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen).
De statutaire doelomschrijving van de Over Te Nemen Vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft ten doel:
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in medewerking met derden:
aan- en verkoop, beheer van roerende en onroerende goederen, van alle zakelijke rechten daarop en onverdeelde rechten daarin.
Onder roerende goederen valt onder meer: effecten en portefeuillewaarden. kunstvoorwerpen. edelstenen. arondstoffen. antiek en meubilair. kantooruitrustingen, bureelbenodigdheden, voertuigen; alle intellectuele en andere onlichamelijke rechten, het aankopen van octrooien, brevetten en fabrieksmerken.
De onroerende bedrijvigheid omvat onder meer: de aankoop, verkoop, ruiling, verhuring, expertise, beheer, oprichting, omvorming of ombouwing en valorisatie van onroerende goederen van alle aard, zo gronden als gebouwen en in voorkomend geval bij middel van verkaveling, nieuwbouw, heropbouw of verbouwing; met uitsluiting van de handelingen van een vastgoedmakelaar doch met inbegrip van de handelingen die rechtstreeks of on- rechtstreek s bij dit doel aansluiten, en die van aard zijn de opbrengsten van haar ver- mogen te behouden of te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derden aangegaan die rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in de vennootschap.
De vennootschap kan en mag alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van haar doel."
Bij de verwezenlijking van de Fusie zal Xior Student Housing nieuwe aandelen (de "Nieuwe Aandelen") uitgeven aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap in verhouding tot hun participatie in het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap.
De voorwaarden en modaliteiten van de fusie zijn verder omschreven in een "fusieovereenkomst" van 23 november 2015 en het addendum daarbij van 8 december 2015 (samen de "Fusieovereenkomst") tussen Xior Student Housing en de houder van alle aandelen, op twee aandelen na, van de Over Te Nemen Vennootschap (i.e. Aloxe NV2).
Op basis van de Fusieovereenkomst werd de waarde van het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap (de "Inbrengwaarde") op de datum van de Fusieovereenkomst voorlopig bepaald op EUR 1.782.468.
De definitieve Inbrengwaarde zal als volgt worden berekend:
<sup>2 Aloxe NV, Mechelsesteenweg 34 bus 101, 2018 Antwerpen (België), RPR Antwerpen (afdeling Antwerpen) 0849.479.874.
dat vervolgens aan de hierna volgende correcties zal worden onderworpen:
De Inbrengwaarde zal aldus worden bepaald aan de hand van de formule $(a) + (b) - (c) - (d) - (e)$ .
De Exit Tax zal worden bepaald aan de hand van de bepalingen van de circulaire van 23 december 2004 (nr. Ci.RH.423 / 567.729), wat in principe neerkomt op volgende formule die 50% van de fiscale latentie weerspiegelt:
Exit Tax = [(A) - (B) + (C) - (D)] x 33,99% x 50%), waarbij:
Op basis van de op de datum van de Fusieovereenkomst beschikbare informatie, worden de samenstellende componenten van de formule om de Inbrengwaarde op de Closing Datum te bepalen als volgt geraamd:
De Inbrengwaarde op de Closing Datum wordt dus voorlopig op EUR 1.782.468 geraamd.
Deze bepaling van de Inbrengwaarde betreft slechts voorlopige ramingen, en dus een voorlopige inschatting van de Inbrengwaarde en geeft een projectie weer van de (op basis van de op datum van de Fusieovereenkomst beschikbare gegevens) ingeschatte boekhoudkundige situatie van de Over Te Nemen Vennootschap per de Closing Datum.
De uiteindelijke Inbrengwaarde zal op de Closing Datum worden bepaald, mede op basis van een verder nazicht van historische cijfers en een update van het geprojecteerde resultaat tot en met de vooropgestelde Closing Datum en de geprojecteerde balansposten per de vooropgestelde Closing Datum, in pro forma rekeningen (de "Pro Forma Accounts"), die vóór de Closing Datum zullen worden opgesteld door de Over Te Nemen Vennootschap, op basis van de meest recente beschikbare gegevens.
De respectieve bestuursorganen van Xior Student Housing en de Over Te Nemen Vennootschap hebben, overeenkomstig de contractuele afspraken die aan de grondslag liggen van deze fusie, zoals overeengekomen in het kader van de IPO, en zoals eveneens bekendgemaakt in het IPOprospectus,3 besloten om de uitgifteprijs (de "Uitgifteprijs") van de Nieuwe Aandelen op EUR 25 te bepalen, i.e. de uitgifteprijs die in het kader van de openbare aanbieding van nieuwe aandelen Xior Student Housing van 11 december 2015 werd gehanteerd. Deze uitgifteprijs is hoger dan EUR 23,42 per aandeel, i.e. de netto-waarde per aandeel Xior Student Housing op 31 december 2015, hetzij een datum die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van het fusievoorstel.
Het totale aantal Nieuwe Aandelen zal worden bepaald door de definitieve Inbrengwaarde te delen door de Uitgifteprijs.
Indien de uitkomst van de breuk voor de berekening van het totale aantal Nieuwe Aandelen geen geheel getal is, zal het totale aantal Nieuwe Aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid.
Op basis van het totale aantal Nieuwe Aandelen en het bestaande totale aantal aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap, zal de ruilverhouding kunnen worden bepaald door het totale aantal Nieuwe Aandelen te delen door het totale aantal aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap. De uitkomst van deze breuk is de ruilverhouding, en geeft aan op hoeveel Nieuwe Aandelen iedere aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap recht heeft per gehouden aandeel in de Over Te Nemen Vennootschap.
Naast de uitgifte van Nieuwe Aandelen aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap, zal er geen bijkomende opleg in geld worden toegekend.
<sup>3 Zie ook p. 172 van het IPO-Prospectus van 24 november 2015, te raadplegen op http://www.xior.be
Na de verwezenlijking van de Fusie, zal het bestuursorgaan van Xior Student Housing zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk, en ten laatste binnen drie bankwerkdagen na uitgifte, de Nieuwe Aandelen op naam van de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap inschrijven in het register van aandelen op naam, van Xior Student Housing.
De Nieuwe Aandelen zullen gewone aandelen zijn, met dezelfde rechten als de bestaande Xior Student Housing-aandelen. De Nieuwe Aandelen zullen echter maar delen in het resultaat en recht geven op winstdeling vanaf de Closing Datum. Wat de winst voor de betrokken Nieuwe Aandelen over het boekjaar 2016 betreft, zal deze winst pro rata temporis vanaf de Closing Datum tot en met de laatste dag van het boekjaar worden berekend.
De Fusie zal worden verwezenlijkt zonder retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en treedt derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 701 van het Wetboek van vennootschappen.
Bijgevolg wordt geen enkele verrichting gesteld door de Over Te Nemen Vennootschap in de periode vóór de juridische verwezenlijking van de Fusie, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van Xior Student Housing.
Er zijn in de Over Te Nemen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven door de Over Te Nemen Vennootschap.
De respectieve bestuursorganen van de Over Te Nemen Vennootschap en Xior Student Housing bevestigen hierbij, elk met betrekking tot de leden van hun respectief bestuursorgaan, dat geen bijzondere voordelen werden toegekend aan enig lid van hun respectief bestuursorgaan.
$\overline{7}$
De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris van Xior Student Housing voor de opstelling van het in artikel 695 W.Venn. bedoelde verslag bedraagt EUR 2.500 (exclusief BTW en onkosten).
De bezoldiging die wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor van de Over Te Nemen Vennootschap voor de opstelling van het in artikel 695 W.Venn. bedoelde verslag bedraagt EUR 2.500 (exclusief BTW en onkosten).
De respectieve bestuursorganen van Xior Student Housing en de Over Te Nemen Vennootschap verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de Fusie in overeenstemming met de voorwaarden en modaliteiten voorzien in de Fusieovereenkomst.
Zij verbinden zich ertoe om ten aanzien van elkaar, alsook ten aanzien van de aandeelhouders van Xior Student Housing, alle nuttige inlichtingen mee te delen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.
Krachtens artikel 2, 18° f) van het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (het "Bodemdecreet"), wordt de Fusie als een "overdracht van gronden" beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet, en moeten de formaliteiten terzake (zoals de aflevering van een bodemattest) worden nageleefd.
Xior Student Housing bevestigt dat zij in het bezit werd gesteld van de hierna beschreven documenten, voorafgaand aan het Fusievoorstel:
Parkstraat 11, kadastraal gekend onder Leuven, tweede afdeling, sectie C, nr. 0168/00D00.
De inhoud van het bodemattest met als kenmerk A: 20150311016 - R: 20150309831, luidt als volgt:
"2 Inhoud van het bodemattest De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."
Vlamingenstraat 91, kadastraal gekend onder Leuven, tweede afdeling, sectie C, nr. 0164/00E00.
De inhoud van het bodemattest met als kenmerk A: 20150311015 - R: 20150309830, luidt als volat:
"2 Inhoud van het bodemattest De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit. Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."
Ravenshoek 16, kadastraal gekend onder Herent, derde afdeling, sectie H, nr. 0364/00R000.
De inhoud van het bodemattest met als kenmerk A: 20150311021 - R: 20150309851, luidt als volgt:
"2 Inhoud van het bodemattest Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
De OVAM beschikt niet over voldoende informatie om na te gaan of verdere maatregelen noodzakelijk zijn op deze grond.
2.1.1 Extra informatie
Ingevolge kadastrale wijziging voldoet het onderzoeksverslag van 06.10.2005 niet als oriënterend bodemonderzoek voor deze grond.
$2.2$ Documenten over de bodemkwaliteit
2.2.1 Fxtra informatie
DATUM: 17.08.2004
TYPE: Onderzoeksverslag
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek Edelweis Tuincentrum - Herent Wilselsesteenweg 59 te 3020 Herent (Pmoaw4190) + Verklaring Dd. 24.03.2005
AUTEUR: Bodemkundige Dienst van België VZW
DATUM: 06.10.2005
TYPE: Onderzoeksverslag
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek Edelweiss, Wilselsesteenweg 59 te Herent (2005-Xx-076) AUTEUR: DLV Belgium CVBA
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."
Overeenkomstig artikel 697, §1, lid 2 van het W.Venn. wordt uiterlijk één maand voor de algemene vergadering een afschrift van dit Fusievoorstel bezorgd aan alle aandeelhouders op naam van Xior Student Housing.
ledere aandeelhouder van Xior Student Housing en de Over Te Nemen Vennootschap heeft het recht om minstens één maand voor de datum van de algemene vergadering die over dit Fusievoorstel moet besluiten, op de maatschappelijke zetel kennis te nemen, alsook op verzoek kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift te verkrijgen van, in voorkomend geval:
De respectieve bestuursorganen van Xior Student Housing en de Over Te Nemen Vennootschap verlenen hierbij volmacht aan elk lid van het bestuursorgaan van de Over Te Nemen Vennootschap, aan elk lid van het bestuursorgaan van Xior Student Housing, aan Arne Hermans (CIO van Xior Student Housing), Philippe Moors (Senior Accountant Xior Student Housing) aan Joris De Wolf, Anthony Van Besien, Thomas Moerman, Tim Van Moorhem (advocaten, met kantoor te 1050 Brussel, Louizalaan 99), aan Lauranne Claus (advocaat, met kantoor te 2000 Antwerpen, Cockerillkaai 18) en aan Aline Gesquiere (paralegal assistant), elk van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, alsmede, meer algemeen, aan alle advocaten en paralegal assistants van Eubelius CVBA, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van dit Fusievoorstel ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, (ii) de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) desgevallend, de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Dit Fusievoorstel wordt namens de respectieve bestuursorganen van Xior Student Housing en de «Over Te Nemen Vennootschap, of door hun respectieve gemachtigden, neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel in één exemplaar per betrokken vennootschap.
Opgemaakt op 31 maart 2016 in vier (4) exemplaren, waarvan twee exemplaren bestemd zijn voor de neerlegging ter griffie, één exemplaar voor Xior Student Housing en één exemplaar voor de Over Te Nemen Vennootschap.
De respectieve bestuursorganen van Xior Student Housing en de Over Te Nemen Vennootschap zullen de respectieve aandeelhouders van Xior Student Housing en de Over Te Nemen Vennootschap in buitengewone algemene vergadering bijeenroepen teneinde te beraadslagen en te besluiten omtrent dit Fusievoorstel.
De statutenwijziging van de overnemende vennootschap Xior Student Housing die uit de hierin beschreven verrichting zal voortvloeien, dient nog de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) te krijgen.
11/12
Voor C.P.G. CVBA
| Naam: | Aloxe NV | Naam: | CaliXto BVBA |
|---|---|---|---|
| Functie: | bestuurder | Functie: | bestuurder |
| Naam: | Christian Teunissen | Naam: | Frederik Snauwaert |
| Functie: | vaste vertegenwoordiger | Functie: | vaste-vertegenwoordiger |
| Handtekening: | Handtekening: | ||
$12/12$
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.