BIJZONDER VERSLAG BESTUURSORGANEN

GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE DOOR OVERNEMING VAN

OHK VASTGOED B.V.

DOOR XIOR STUDENT HOUSING NV

Xior Student Housing NV

Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen, België RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0547.972.794 ("Xior Student Housing")

OHK Vastgoed B.V.

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht Statutair gevestigd te Groningen, Nederland kantoorhoudende aan Schimmelt 20, 5611 ZX Eindhoven, Nederland Ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 64758125 ("OHK Vastgoed")

1 INLEIDING

De respectieve bestuursorganen van de hiervoor bedoelde vennootschappen stellen hierbij een schriftelijk verslag (het "Fusieverslag") op overeenkomstig artikel 772/8 van het Belgische Wetboek van vennootschappen (het "W.Venn."), artikel 2:313 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek ("NBW") en artikel 7 van Richtlijn 2005/56/EG van het Europees Parlement van de Raad van 26 oktober 2005 betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen (de "Richtlijn"). In dit Fusieverslag wordt een toelichting gegeven op het fusievoorstel (het "Fusievoorstel") inzake de voorgestelde grensoverschrijdende fusie (de "Fusie") tussen Xior Student Housing als overnemende vennootschap en OHK Vastgoed als over te nemen vennootschap.

Door Xior Student Housing en OHK Vastgoed werd op 16 oktober 2017 een Fusievoorstel opgesteld, welk Fusievoorstel werd ondertekend door alle bestuurders van Xior Student Housing en OHK Vastgoed. Het Fusievoorstel werd op 18 oktober 2017 neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen (afdeling Antwerpen) en zal op of rond 10 november 2017 ten kantore van het Nederlandse handelsregister van de Kamer van Koophandel worden neergelegd.

De respectieve bestuursorganen van Xior Student Housing en OHK Vastgoed zullen een buitengewone algemene vergadering bijeen roepen om te beraadslagen en te beslissen over dit Fusievoorstel. De buitengewone algemene vergadering zal, voor wat Xior Student Housing betreft, worden gehouden op of rond 28 november 2017 (eerste buitengewone algemene vergadering), en, in geval de eerste buitengewone algemene vergadering van Xior Student Housing een carensvergadering is, op of rond 15 december 2017. Voor wat betreft OHK Vastgoed zal de buitengewone algemene vergadering worden gehouden op of rond 15 december 2017.

De Fusie zal op of rond 15 december 2017 worden verwezenlijkt wanneer, overeenkomstig artikel 772/14 W.Venn., de instrumenterende Belgische notaris, op verzoek van Xior Student Housing en OHK Vastgoed, de voltooiing van de Fusie vaststelt op voorlegging van de attesten en andere documenten die de verrichting rechtvaardigen.

Xior Student Housing is houder van alle geplaatste aandelen in het kapitaal van OHK Vastgoed, als gevolg waarvan artikel 15 lid 1 van de Richtlijn en artikel 2:333 lid 1 jo 2:308 lid 3 NBW op deze Fusie van toepassing zijn en de Fusie een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting uitmaakt in de zin van artikel 772/1 jo 676 W.Venn. OHK Vastgoed heeft geen andere effecten dan aandelen uitgegeven.

Overeenkomstig artikel 772/9, §4 W.Venn. en artikel 2:333 lid 1 jo. 2:328 NBW is geen verslag van de commissaris of van een onafhankelijke deskundige vereist, aangezien alle aandelen van OHK Vastgoed in het bezit zijn van Xior Student Housing.

2 OMSCHRIJVING VAN DE FUSIE

Hieronder vindt u de informatie die overeenkomstig artikel 772/8 van het W.Venn. en artikel 2:314 NBW dient opgenomen te worden in dit Fusieverslag:

2.1 Stand van het vermogen van de fuserende vennootschappen

2.1.1 Stand van het vermogen van Xior Student Housing

Voor de stand van het vermogen van Xior Student Housing wordt verwezen naar het halfjaarlijks financieel verslag per 30 juni 2017, zoals gepubliceerd op de website van Xior Student Housing (www.xior.be). Er wordt tevens verwezen naar de cijfers per 30 september 2017, die op of rond 10 november 2017 op de website van Xior Student Housing zullen worden gepubliceerd.

2.1.2 Stand van het vermogen van OHK Vastgoed

Voor de stand van het vermogen van OHK Vastgoed wordt verwezen naar de (tussentijdse) cijfers per 11 oktober 2017, die aan dit verslag zullen worden gehecht als Bijlage I. Het vermogen van OHK Vastgoed betreft in hoofdzaak een nieuwbouw studentencomplex, gelegen te Groningen, waarin de Vennootschap de ontwikkeling beoogt van een 180-tal units.

Het onroerend goed aangehouden door OHK Vastgoed heeft het voorwerp uitgemaakt van een waarderingsverslag, opgesteld door de onafhankelijke vastgoeddeskundige van Xior Student Housing, op (waarderings)datum van 5 oktober 2017.

2.2 Toelichting en verantwoording van de Fusie vanuit een juridisch en economisch perspectief

2.2.1 Wenselijkheid van de Fusie

Xior Student Housing heeft de terbeschikkingstelling van vastgoed aan gebruikers tot hoofddoel, en is gespecialiseerd in de sector van studentenhuisvesting, in België en Nederland. Teneinde haar maatschappelijk doel en strategie te verwezenlijken beoogt Xior Student Housing alle activa (en passiva) van OHK Vastgoed rechtstreeks te verwerven middels de Fusie, om zodoende haar eigen vastgoedportefeuille uit te breiden met het vastgoed en de vastgoedactiviteit van OHK Vastgoed, welke tot de activiteitensfeer van de Xior groep behoren, binnen één van de bestaande geografische kernmarkten van de Xior groep.

OHK Vastgoed is actief in het beheer en de exploitatie van de onroerende goederen bestemd voor studentenhuisvesting, beschreven onder punt 2.1.2 van dit verslag. De kernactiviteiten van OHK Vastgoed zijn nauw verwant met bepaalde activiteiten en doelstellingen die Xior Student Housing nastreeft. De Fusie kadert perfect in de strategie van Xior Student Housing, alsmede in de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De voorgestelde verrichting leidt tevens tot operationele en administratieve vereenvoudiging, en het bereiken van synergie-effecten binnen de Xior groep. Aangezien de activiteiten van OHK Vastgoed binnen de activiteitensfeer vallen van de Xior groep, en rekening houdend met het feit dat OHK Vastgoed geen eigen personeel heeft, is er geen economisch voordeel verbonden aan het behoud van twee afzonderlijke juridische entiteiten. Als gevolg van de Fusie zullen de activiteiten van OHK Vastgoed onderdeel gaan uitmaken van de activiteiten van Xior Student Housing, waardoor de operationele aansturing ervan eveneens wordt vereenvoudigd.

Aangezien er, gelet op het voorgaande, geen bijzondere reden is om OHK Vastgoed als aparte vennootschap te laten voortbestaan, en gelet op de operationele en administratieve vereenvoudiging die daarmee gepaard gaat, is dan ook door de respectieve bestuursorganen van Xior Student Housing en OHK Vastgoed voorgesteld om over te gaan tot de fusie van Xior Student Housing en OHK Vastgoed.

De verrichting is tevens in het voordeel van (de belanghebbenden van) OHK Vastgoed aangezien zij aldus zal worden opgenomen in het grotere geheel van een institutionele vastgoedspeler, gespecialiseerd in studentenhuisvesting, wat in de toekomst het voordeel kan bieden van vlottere toegang tot financiering (via de kapitaalmarkt of bankfinanciering), een sterkere onderhandelingspositie naar leveranciers toe, een kostenefficiëntere beheerstructuur, en toegang tot een ruimer netwerk aan klanten / kandidaat-huurders.

Xior Student Housing zal de onroerende goederen meteen na de verwezenlijking van de Fusie verder ter beschikking stellen aan de huurders/studenten, middels de lopende overeenkomsten.

2.2.2 Voorwaarden waaronder en wijze waarop de fusie zal plaatsvinden – geen ruilverhouding

De Fusie zal worden verwezenlijkt zonder retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en treedt derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 772/14 W.Venn. Bijgevolg wordt geen enkele verrichting gesteld door OHK Vastgoed in de periode vóór de juridische verwezenlijking van de Fusie, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van Xior Student Housing.

De Fusie wordt doorgevoerd overeenkomstig de artikelen 772/1 en volgende W.Venn. Overeenkomstig artikel 772/11 W.Venn. moet de Fusie door de buitengewone algemene vergadering van Xior Student Housing worden goedgekeurd met een meerderheid van drie vierde van de uitgebrachte stemmen. De aandeelhouders die aanwezig zijn op de buitengewone algemene vergadering moeten ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Indien het vereiste quorum niet wordt bereikt op de eerste vergadering, moet een tweede vergadering worden bijeengeroepen. Deze vergadering zal rechtsgeldig kunnen beraadslagen en beslissen ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal. De buitengewone algemene vergadering van Xior Student Housing zal worden gehouden op of rond 28 november 2017 (eerste buitengewone algemene vergadering), en, in geval die eerste buitengewone algemene vergadering een carensvergadering is, op of rond 15 december 2017.

Het besluit tot het aangaan van de Fusie wordt overeenkomstig artikel 2:317 NBW genomen door de algemene vergadering van OHK Vastgoed. Dit besluit kan worden genomen na verloop van een maand na de dag waarop Xior Student Housing en OHK Vastgoed de nederlegging van het Fusievoorstel hebben aangekondigd. De notulen van de algemene vergadering van elk van OHK Vastgoed worden overeenkomstig artikel 2:330 lid 3 NBW opgemaakt bij notariële akte.

Nadat de algemene vergadering van OHK Vastgoed het besluit heeft genomen tot het aangaan van de Fusie en de Nederlandse notaris de notariële akten van proces verbaal heeft opgemaakt en de verklaringen van non-verzet heeft ontvangen, zal de Nederlandse notaris een attest afgeven waarin wordt bevestigd dat, met betrekking tot OHK Vastgoed, afdoende blijkt dat de aan de Fusie voorafgaande handelingen en formaliteiten correct zijn verricht. Na ontvangst van dit attest zal de Belgische notaris, mits de buitengewone algemene vergadering van Xior Student Housing de Fusie heeft goedgekeurd en voor het overige aan alle Belgische wettelijke vereisten is voldaan, overeenkomstig artikel 772/14 W.Venn. de voltooiing van de Fusie vaststellen, ten gevolge waarvan de Fusie van kracht wordt en OHK Vastgoed per die datum ophoudt te bestaan en het gehele vermogen van OHK Vastgoed, zowel de rechten als de verplichtingen, onder algemene titel worden verkregen door Xior Student Housing.

In België zal de Fusie worden geregeld door artikel 210, §1, 1° en artikel 211, §1, lid 6 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 (een zogenaamde belaste fusie). Rekening houdend met het feit dat Xior Student Housing op basis van artikel 185bis van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 enkel belastbaar is op ontvangen abnormale of goedgunstige voordelen en op bepaalde verworpen uitgaven, zal er geen effectieve vennootschapsbelasting verschuldigd zijn naar aanleiding van de Fusie.

In België zal de Fusie geen aanleiding geven tot verschuldigdheid van registratierechten op basis van de artikelen 115, 115bis, 117, 120 en 159, 7° van het (federale) Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en de artikelen 1.1.0.0.2. 17°, 2.9.1.0.3., 2.10.1.0.3. en 2.11.1.0.2. van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.

In België zal er geen BTW verschuldigd zijn op de Fusie aangezien er geen in België belastbare leveringen of dienstprestaties plaatsvinden.

In Nederland zal de Fusie fiscaal neutraal uitwerken. Dit zal voor de vennootschapsbelasting worden afgestemd met de Nederlandse belastingdienst. Voor de overdrachtsbelasting heeft de Fusie bij de verkrijgende vennootschap, Xior Student Housing, geen gevolgen, omdat deze reeds op grond van artikel 15, lid 1, onderdeel h. Wet op belastingen van rechtsverkeer jo. artikel 5b Uitvoeringsbesluit belastingen van rechtsverkeer van belastingheffing is vrijgesteld. Voorts zal er ook geen Nederlandse BTW verschuldigd zijn als gevolg van de Fusie, omdat voor de BTW sprake is van de overgang van een algemeenheid van goederen waartegenover geen vergoeding staat.

2.2.3 Gevolgen van de Fusie

i. Juridische gevolgen van de Fusie

Als gevolg van de Fusie (i) zal OHK Vastgoed ophouden te bestaan en (ii) zal het gehele vermogen van OHK Vastgoed, zowel de rechten als de verplichtingen, onder algemene titel worden verkregen door Xior Student Housing.

De werkzaamheden van OHK Vastgoed zullen door Xior Student Housing (voor zover mogelijk) op dezelfde voet worden voortgezet.

ii. Gevolgen van de Fusie voor de schuldeisers

De schuldeisers van OHK Vastgoed zullen schuldeiser van Xior Student Housing worden.

De regelingen volgens welke de rechten van schuldeisers kunnen worden uitgeoefend naar Belgisch recht zijn opgenomen in artikel 772/1 iuncto 684 van het W.Venn. Op grond van dat artikel kunnen, uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akte houdende vaststelling van de fusie, de schuldeisers van elke vennootschap die deelneemt aan de Fusie wier vordering ontstaan is vóór die bekendmaking en nog niet is vervallen of voor wier schuldvordering in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen OHK Vastgoed dan wel Xior Student Housing vóór de respectieve algemene vergadering die zich over de Fusie moet uitspreken, zekerheid eisen niettegenstaande enig hiermee strijdig beding. Indien, als antwoord hierop, de betrokken vennootschap beslist om de vordering niet tegen haar waarde te voldoen (na aftrek van het gepaste disconto), dan kan de betreffende schuldeiser het geschil voorleggen aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel te Antwerpen (afdeling Antwerpen).

De regelingen volgens welke de rechten van schuldeisers kunnen worden uitgeoefend naar Nederlands recht zijn opgenomen in artikel 2:316 NBW. Op grond van dat artikel kan iedere schuldeiser tot een maand nadat de fuserende vennootschappen de nederlegging van het Fusievoorstel hebben aangekondigd, door een verzoekschrift aan de rechtbank tegen het voorstel tot fusie in verzet komen met vermelding van de waarborg die wordt verlangd. De rechtbank wijst het verzoek af, indien de betreffende schuldeiser niet aannemelijk heeft gemaakt dat de vermogenstoestand van Xior Student Housing na de Fusie minder waarborgen zal bieden dat de vordering wordt voldaan, en dat van de rechtspersoon niet voldoende waarborgen zijn verkregen.

iii. Gevolgen van de Fusie voor de aandeelhouders

Aangezien Xior Student Housing houder is van 100% van de aandelen van OHK Vastgoed, zullen er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven en zal het kapitaal van Xior Student Housing niet worden verhoogd. Bijgevolg dient er geen ruilverhouding te worden vastgesteld en kan een waarderingsmethode in dat opzicht achterwege blijven. De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting heeft geen weerslag op het pro rata aandeelhouderschap van de bestaande aandeelhouders van Xior Student Housing en hun aandeel in (i) de winst, (ii) het maatschappelijk kapitaal, (iii) de netto-waarde per aandeel, en (iv) op het vlak van stemrechten van Xior Student Housing.

De aandelen van OHK Vastgoed die Xior Student Housing momenteel houdt, zullen komen te vervallen.

iv. Gevolgen van de Fusie voor de werknemers

Vanuit sociaal oogpunt heeft de Fusie geen gevolgen. De Fusie heeft geen gevolgen voor de werkgelegenheid. OHK Vastgoed heeft geen werknemers en er zullen derhalve in het kader van de Fusie geen werknemers overgaan op Xior Student Housing.

3 BESLUIT

Gelet op de voormelde juridische en economische overwegingen, zijn de respectieve bestuursorganen van OHK Vastgoed en Xior Student Housing van oordeel dat de Fusie in het belang is van de vennootschappen. Bijgevolg verzoeken de respectieve bestuursorganen de respectieve aandeelhouders om de Fusie goed te keuren.

De bestuursorganen blijven ter beschikking voor verdere vragen. De Fusie werd eveneens nauwkeurig omschreven in het Fusievoorstel.

Bijlage I - tussentijdse vermogensopstelling OHK Vastgoed

Voor de raad van bestuur van XIOR STUDENT HOUSING NV

Naam: Christian Teunissen Functie: bestuurder

Naam: Frederik Snauwaert Functie: bestuurder

Handtekening: ______________________

Voor Xior Student Housing NV, als enige bestuurder van OHK Vastgoed B.V.