BIJZONDER VERSLAG BESTUURSORGANEN

GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE DOOR OVERNEMING VAN

AMSTELVEEN KEESOMLAAN 6-10 B.V. BOKELWEG B.V. BURGWAL B.V. UTRECHT WILLEM DREESLAAN B.V. DE KEULSE POORT B.V. THE SAFE B.V. WOONFRONT - ANTONIA VEERSTRAAT DELFT B.V. WOONFRONT - WALDORPSTRAAT DEN HAAG B.V. WOUDE B.V.

DOOR XIOR STUDENT HOUSING NV

Xior Student Housing NV

Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen, België RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0547.972.794 ("Xior Student Housing")

Amstelveen Keesomlaan 6-10 B.V.

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht Statutair gevestigd te Apeldoorn, Nederland kantoorhoudende aan Schimmelt 20, 5611 ZX Eindhoven, Nederland Ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 66479312 ("Keesomlaan")

Bokelweg B.V.

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht Statutair gevestigd te Eindhoven, Nederland kantoorhoudende aan Schimmelt 20, 5611 ZX Eindhoven, Nederland Ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 68870515 ("Bokelweg")

Burgwal B.V.

("Burgwal")

Utrecht Willem Dreeslaan B.V.

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht Statutair gevestigd te Varsseveld, Nederland kantoorhoudende aan Schimmelt 20, 5611 ZX Eindhoven, Nederland Ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 64619540 ("Willem Dreeslaan")

De Keulse Poort B.V.

The Safe B.V.

Woonfront - Antonia Veerstraat Delft B.V.

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht Statutair gevestigd te Vught, Nederland kantoorhoudende aan Schimmelt 20, 5611 ZX Eindhoven, Nederland Ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 64763501 ("Antonia Veerstraat")

Woonfront - Waldorpstraat Den Haag B.V.

Woude B.V.

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht Statutair gevestigd te 's-Gravenhage, Nederland kantoorhoudende aan Schimmelt 20, 5611 ZX Eindhoven, Nederland Ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 60095733

("Woude")

1 INLEIDING

De respectieve bestuursorganen van de hiervoor bedoelde vennootschappen stellen hierbij een schriftelijk verslag (het "Fusieverslag") op overeenkomstig artikel 772/8 van het Belgische Wetboek van vennootschappen (het "W.Venn."), artikel 2:313 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek ("NBW") en artikel 7 van Richtlijn 2005/56/EG van het Europees Parlement van de Raad van 26 oktober 2005 betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen (de "Richtlijn"). In dit Fusieverslag wordt een toelichting gegeven op het fusievoorstel (het "Fusievoorstel") inzake de voorgestelde grensoverschrijdende fusie (de "Fusie") tussen Xior Student Housing als overnemende vennootschap en Keesomlaan, Bokelweg, Burgwal, Willem Dreeslaan, Keulse Poort, The Safe, Antonia Veerstraat, Waldorpstraat en Woude als over te nemen vennootschappen (tezamen: de "Over te Nemen Vennootschappen").

Door Xior Student Housing en de Over te Nemen Vennootschappen werd op 16 oktober 2017 een Fusievoorstel opgesteld, welk Fusievoorstel werd ondertekend door alle bestuurders van Xior Student Housing en de Over te Nemen Vennootschappen. Het Fusievoorstel zal op of rond 17 oktober 2017 worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen (afdeling Antwerpen) en zal op of rond 10 november 2017 ten kantore van het Nederlandse handelsregister van de Kamer van Koophandel worden neergelegd.

De respectieve bestuursorganen van Xior Student Housing en de Over te Nemen Vennootschappen zullen een buitengewone algemene vergadering bijeen roepen om te beraadslagen en te beslissen over dit Fusievoorstel. De buitengewone algemene vergadering zal, voor wat Xior Student Housing betreft, worden gehouden op of rond 28 november 2017 (eerste buitengewone algemene vergadering), en, in geval de eerste buitengewone algemene vergadering van Xior Student Housing een carensvergadering is, op of rond 15 december 2017. Voor wat betreft de Over te Nemen Vennootschappen zullen de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op of rond 15 december 2017.

De Fusie zal op of rond 15 december 2017 worden verwezenlijkt wanneer, overeenkomstig artikel 772/14 W.Venn., de instrumenterende Belgische notaris, op verzoek van Xior Student Housing en de Over te Nemen Vennootschappen, de voltooiing van de Fusie vaststelt op voorlegging van de attesten en andere documenten die de verrichting rechtvaardigen.

Xior Student Housing is houder van alle geplaatste aandelen in het kapitaal van de Over te Nemen Vennootschappen, als gevolg waarvan artikel 15 lid 1 van de Richtlijn en artikel 2:333 lid 1 jo 2:308 lid 3 NBW op deze Fusie van toepassing zijn en de Fusie een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting uitmaakt in de zin van artikel 772/1 jo 676 W.Venn. De Over te Nemen Vennootschappen hebben geen andere effecten dan aandelen uitgegeven.

Overeenkomstig artikel 772/9, §4 W.Venn. en artikel 2:333 lid 1 jo. 2:328 NBW is geen verslag van de commissaris of van een onafhankelijke deskundige vereist, aangezien alle aandelen van de Over te Nemen Vennootschappen in het bezit zijn van Xior Student Housing.

2 OMSCHRIJVING VAN DE FUSIE

Hieronder vindt u de informatie die overeenkomstig artikel 772/8 van het W.Venn. en artikel 2:314 NBW dient opgenomen te worden in dit Fusieverslag:

2.1 Stand van het vermogen van de fuserende vennootschappen

2.1.1 Stand van het vermogen van Xior Student Housing

Voor de stand van het vermogen van Xior Student Housing wordt verwezen naar het halfjaarlijks financieel verslag per 30 juni 2017, zoals gepubliceerd op de website van Xior Student Housing (www.xior.be). Er wordt tevens verwezen naar de cijfers per 30 september 2017, die op of rond 10 november 2017 op de website van Xior Student Housing zullen worden gepubliceerd.

2.1.2 Stand van het vermogen van Keesomlaan

Voor de stand van het vermogen van Keesomlaan wordt verwezen naar de (tussentijdse) cijfers per 30 september 2017, die aan dit verslag zullen worden gehecht als Bijlage I. Het vermogen van Keesomlaan betreft in hoofdzaak een te reconverteren kantorencomplex, gelegen te Amstelveen, waarin de Vennootschap de herontwikkeling beoogt van een 350-tal units.

Het onroerend goed aangehouden door Keesomlaan heeft het voorwerp uitgemaakt van een waarderingsverslag, opgesteld door de onafhankelijke vastgoeddeskundige van Xior Student Housing, op (waarderings)datum van 30 september 2017.

2.1.3 Stand van het vermogen van Bokelweg

Voor de stand van het vermogen van Bokelweg wordt verwezen naar de (tussentijdse) cijfers per 30 september 2017, die aan dit verslag zullen worden gehecht als Bijlage II. Het vermogen van Bokelweg betreft in hoofdzaak een kantoorpand gelegen aan de Heer Bokelweg in het centrum van Rotterdam, waarin de Vennootschap de herontwikkeling beoogt van een 350-tal units.

Het onroerend goed aangehouden door Bokelweg heeft het voorwerp uitgemaakt van een waarderingsverslag, opgesteld door de onafhankelijke vastgoeddeskundige van Xior Student Housing, op (waarderings)datum van 30 september 2017.

2.1.4 Stand van het vermogen van Burgwal

Voor de stand van het vermogen van Burgwal wordt verwezen naar de (tussentijdse) cijfers per 30 september 2017, die aan dit verslag zullen worden gehecht als Bijlage III. Het vermogen van Burgwal betreft in hoofdzaak een kantoorpand te Den Haag gelegen aan de Lutherse Burgwal, waarin de Vennootschap de herontwikkeling beoogt van 182 units.

Het onroerend goed aangehouden door Burgwal heeft het voorwerp uitgemaakt van een waarderingsverslag, opgesteld door de onafhankelijke vastgoeddeskundige van Xior Student Housing, op (waarderings)datum van 30 september 2017.

2.1.5 Stand van het vermogen van Willem Dreeslaan

Voor de stand van het vermogen van Willem Dreeslaan wordt verwezen naar de (tussentijdse) cijfers per 30 september 2017, die aan dit verslag zullen worden gehecht als Bijlage IV. Het vermogen van Willem Dreeslaan betreft in hoofdzaak een studentenpand gelegen te Utrecht en genaamd "The Hive", bestaande uit 134 onzelfstandige units.

Het onroerend goed aangehouden door Willem Dreeslaan heeft het voorwerp uitgemaakt van een waarderingsverslag, opgesteld door de onafhankelijke vastgoeddeskundige van Xior Student Housing, op (waarderings)datum van 30 september 2017.

2.1.6 Stand van het vermogen van Keulse Poort

Voor de stand van het vermogen van Keulse Poort wordt verwezen naar de (tussentijdse) cijfers per 30 september 2017, die aan dit verslag zullen worden gehecht als Bijlage V. Het vermogen van Keulse Poort betreft in hoofdzaak een studentenpand gelegen te Venlo en genaamd "The Bank", bestaande uit 110 zelfstandige units. De gelijkvloerse verdieping is verhuurd aan een financiële instelling.

Het onroerend goed aangehouden door Keulse Poort heeft het voorwerp uitgemaakt van een waarderingsverslag, opgesteld door de onafhankelijke vastgoeddeskundige van Xior Student Housing, op (waarderings)datum van 30 september 2017.

2.1.7 Stand van het vermogen van The Safe

Voor de stand van het vermogen van The Safe wordt verwezen naar de (tussentijdse) cijfers per 30 september 2017, die aan dit verslag zullen worden gehecht als Bijlage VI. Het vermogen van The Safe betreft in hoofdzaak een studentenpand gelegen te Venlo en genaamd "The Safe", bestaande uit 56 zelfstandige units en een commercieel gelijkvloers, verhuurd aan een financiële instelling.

Het onroerend goed aangehouden door The Safe heeft het voorwerp uitgemaakt van een waarderingsverslag, opgesteld door de onafhankelijke vastgoeddeskundige van Xior Student Housing, op (waarderings)datum van 30 september 2017.

2.1.8 Stand van het vermogen van Antonia Veerstraat

Voor de stand van het vermogen van Antonia Veerstraat wordt verwezen naar de (tussentijdse) cijfers per 30 september 2017, die aan dit verslag zullen worden gehecht als Bijlage VII. Het vermogen van Antonia Veerstraat betreft in hoofdzaak een studentenpand gelegen te Delft, Antonia Veerstraat 1-15 en bestaande uit 118 zelfstandige units.

Het onroerend goed aangehouden door Antonia Veerstraat heeft het voorwerp uitgemaakt van een waarderingsverslag, opgesteld door de onafhankelijke vastgoeddeskundige van Xior Student Housing, op (waarderings)datum van 30 september 2017.

2.1.9 Stand van het vermogen van Waldorpstraat

Voor de stand van het vermogen van Waldorpstraat wordt verwezen naar de (tussentijdse) cijfers per 30 september 2017, die aan dit verslag zullen worden gehecht als Bijlage VIII. Het vermogen van Waldorpstraat betreft in hoofdzaak een studentenpand gelegen aan de Waldorpstraat te Den Haag en bestaande uit 72 zelfstandige units.

Het onroerend goed aangehouden door Waldorpstraat heeft het voorwerp uitgemaakt van een waarderingsverslag, opgesteld door de onafhankelijke vastgoeddeskundige van Xior Student Housing, op (waarderings)datum van 30 september 2017.

2.1.10 Stand van het vermogen van Woude

Voor de stand van het vermogen van Woude wordt verwezen naar de (tussentijdse) cijfers per 30 september 2017, die aan dit verslag zullen worden gehecht als Bijlage IX.

Het vermogen van Woude betreft in hoofdzaak uit de aandelen in Stein 1 B.V.

Op dit moment is Woude de houder van alle aandelen in Stein 1 B.V. (een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Apeldoorn, Nederland kantoorhoudende aan Schimmelt 20, 5611 ZX Eindhoven, Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 60095970) en zijn Woude en Stein 1 B.V. tezamen de vennoten van Woudestein 1 V.O.F. (een vennootschap onder firma naar Nederlands recht, kantoorhoudende aan Schimmelt 20, 5611 ZX Eindhoven, Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 60103507). Voorafgaande aan de Fusie zal er een (Nederlandse) fusie plaatsvinden tussen Woude als overnemende vennootschap en Stein 1 B.V. als over te nemen vennootschap. Als gevolg van die fusie (i) zal Stein 1 B.V. ophouden te bestaan, (ii) zal Woudestein 1 V.O.F. van rechtswege worden ontbonden en (iii) zal het gehele vermogen van Stein 1 B.V. en Woudestein 1 V.O.F., zowel de rechten en verplichtingen, onder algemene titel worden verkregen door Woude.

Voor de stand van het vermogen van Stein 1 B.V. wordt verwezen naar de (tussentijdse) cijfers per 30 september 2017, die aan dit verslag zullen worden gehecht als Bijlage X.

Het vermogen van Stein 1 B.V. betreft in hoofdzaak haar aandeel in Woudestein 1 V.O.F.

Voor de stand van het vermogen van Woudestein 1 V.O.F. wordt verwezen naar de (tussentijdse) cijfers per 30 september 2017, die aan dit verslag zullen worden gehecht als Bijlage XI.

Het vermogen van Woudestein 1 V.O.F. betreft in hoofdzaak het studentencomplex, genaamd Campus Woudestein, gelegen te Rotterdam op de campus van de Erasmus Universiteit, en bestaande uit 280 zelfstandige studentenunits.

Het onroerend goed heeft het voorwerp uitgemaakt van een waarderingsverslag, opgesteld door de onafhankelijke vastgoeddeskundige van Xior Student Housing, (waarderings)datum van 30 september 2017.

2.2 Toelichting en verantwoording van de Fusie vanuit een juridisch en economisch perspectief

2.2.1 Wenselijkheid van de Fusie

Xior Student Housing heeft de terbeschikkingstelling van vastgoed aan gebruikers tot hoofddoel, en is gespecialiseerd in de sector van studentenhuisvesting, in België en Nederland. Teneinde haar maatschappelijk doel en strategie te verwezenlijken beoogt Xior Student Housing alle activa (en passiva) van de Over te Nemen Vennootschappen rechtstreeks te verwerven middels de Fusie, om zodoende haar eigen vastgoedportefeuille uit te breiden met het vastgoed en de vastgoedactiviteit van de Over te Nemen Vennootschappen, welke tot de activiteitensfeer van de Xior groep behoren, binnen één van de bestaande geografische kernmarkten van de Xior groep.

De Over te Nemen Vennootschappen zijn actief in het beheer en de exploitatie van de onroerende goederen bestemd voor studentenhuisvesting, beschreven onder punt 2.1.2 van dit verslag. De kernactiviteiten van de Over te Nemen Vennootschappen zijn nauw verwant met bepaalde activiteiten en doelstellingen die Xior Student Housing nastreeft. De Fusie kadert perfect in de strategie van Xior Student Housing, alsmede in de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De voorgestelde verrichting leidt tevens tot operationele en administratieve vereenvoudiging, en het bereiken van synergie-effecten binnen de Xior groep. Aangezien de activiteiten van de Over te Nemen Vennootschappen binnen de activiteitensfeer vallen van de Xior groep, en rekening houdend met het feit dat de Over te Nemen Vennootschappen geen eigen personeel heeft, is er geen economisch voordeel verbonden aan het behoud van twee afzonderlijke juridische entiteiten. Als gevolg van de Fusie zullen de activiteiten van de Over te Nemen Vennootschappen onderdeel gaan uitmaken van de activiteiten van Xior Student Housing, waardoor de operationele aansturing ervan eveneens wordt vereenvoudigd.

Aangezien er, gelet op het voorgaande, geen bijzondere reden is om de Over te Nemen Vennootschappen als aparte vennootschappen te laten voortbestaan, en gelet op de operationele en administratieve vereenvoudiging die daarmee gepaard gaat, is dan ook door de respectieve bestuursorganen van Xior Student Housing en de Over te Nemen Vennootschappen voorgesteld om over te gaan tot de fusie van Xior Student Housing en de Over te Nemen Vennootschappen.

De verrichting is tevens in het voordeel van (de belanghebbenden van) de Over te Nemen Vennootschappen aangezien zij aldus zal worden opgenomen in het grotere geheel van een institutionele vastgoedspeler, gespecialiseerd in studentenhuisvesting, wat in de toekomst het voordeel kan bieden van vlottere toegang tot financiering (via de kapitaalmarkt of bankfinanciering), een sterkere onderhandelingspositie naar leveranciers toe, een kostenefficiëntere beheerstructuur, en toegang tot een ruimer netwerk aan klanten / kandidaat-huurders.

Xior Student Housing zal de onroerende goederen meteen na de verwezenlijking van de Fusie verder ter beschikking stellen aan de huurders/studenten, middels de lopende overeenkomsten.

2.2.2 Voorwaarden waaronder en wijze waarop de fusie zal plaatsvinden – geen ruilverhouding

De Fusie zal worden verwezenlijkt zonder retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en treedt derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 772/14 W.Venn. Bijgevolg wordt geen enkele verrichting gesteld door de Over te Nemen Vennootschappen in de periode vóór de juridische verwezenlijking van de Fusie, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van Xior Student Housing.

De Fusie wordt doorgevoerd overeenkomstig de artikelen 772/1 en volgende W.Venn. Overeenkomstig artikel 772/11 W.Venn. moet de Fusie door de buitengewone algemene vergadering van Xior Student Housing worden goedgekeurd met een meerderheid van drie vierde van de uitgebrachte stemmen. De aandeelhouders die aanwezig zijn op de buitengewone algemene vergadering moeten ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Indien het vereiste quorum niet wordt bereikt op de eerste vergadering, moet een tweede vergadering worden bijeengeroepen, Deze vergadering zal rechtsgeldig kunnen beraadslagen en beslissen ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal. De buitengewone algemene vergadering van Xior Student Housing zal worden gehouden op of rond 28 november 2017 (eerste buitengewone algemene vergadering), en, in geval die eerste buitengewone algemene vergadering een carensvergadering is, op of rond 15 december 2017.

Het besluit tot het aangaan van de Fusie wordt overeenkomstig artikel 2:317 NBW genomen door de algemene vergadering van elk van de Over te Nemen Vennootschappen. Dit besluit kan worden genomen na verloop van een maand na de dag waarop Xior Student Housing en de Over te Nemen Vennootschappen de nederlegging van het Fusievoorstel hebben aangekondigd. De notulen van de algemene vergadering van elk van de Over te Nemen Vennootschappen worden overeenkomstig artikel 2:330 lid 3 NBW opgemaakt bij notariële akte.

Nadat de algemene vergadering van elk van de Over te Nemen Vennootschappen het besluit heeft genomen tot het aangaan van de Fusie en de Nederlandse notaris de notariële akten van proces verbaal heeft opgemaakt en de verklaringen van non-verzet heeft ontvangen, zal de Nederlandse notaris een attest afgeven waarin wordt bevestigd dat, met betrekking tot de Over te Nemen Vennootschappen, afdoende blijkt dat de aan de Fusie voorafgaande handelingen en formaliteiten correct zijn verricht. Na ontvangst van dit attest zal de Belgische notaris, mits de buitengewone algemene vergadering van Xior Student Housing de Fusie heeft goedgekeurd en voor het overige aan alle Belgische wettelijke vereisten is voldaan, overeenkomstig artikel 772/14 W.Venn. de voltooiing van de Fusie vaststellen, ten gevolge waarvan de Fusie van kracht wordt en de Over te Nemen Vennootschappen per die datum ophouden te bestaan en de gehele respectieve vermogens van de Over te Nemen Vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, onder algemene titel worden verkregen door Xior Student Housing.

In België zal de Fusie worden geregeld door artikel 210, §1, 1° en artikel 211, §1, lid 6 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 (een zogenaamde belaste fusie). Rekening houdend met het feit dat Xior Student Housing op basis van artikel 185bis van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 enkel belastbaar is op ontvangen abnormale of goedgunstige voordelen en op bepaalde verworpen uitgaven, zal er geen effectieve vennootschapsbelasting verschuldigd zijn naar aanleiding van de Fusie.

In België zal de Fusie geen aanleiding geven tot verschuldigdheid van registratierechten op basis van de artikelen 115, 115bis, 117, 120 en 159, 7° van het (federale) Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en de artikelen 1.1.0.0.2. 17°, 2.9.1.0.3., 2.10.1.0.3. en 2.11.1.0.2. van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.

In België zal er geen BTW verschuldigd zijn op de Fusie aangezien er geen in België belastbare leveringen of dienstprestaties plaatsvinden.

In Nederland zal de Fusie fiscaal neutraal uitwerken. Dit zal voor de vennootschapsbelasting worden afgestemd met de Nederlandse belastingdienst. Voor de overdrachtsbelasting heeft de Fusie bij de verkrijgende vennootschap, Xior Student Housing, geen gevolgen, omdat deze reeds op grond van artikel 15, lid 1, onderdeel h. Wet op belastingen van rechtsverkeer jo. artikel 5b Uitvoeringsbesluit belastingen van rechtsverkeer van belastingheffing is vrijgesteld. Voorts zal er ook geen Nederlandse BTW verschuldigd zijn als gevolg van de Fusie, omdat voor de BTW sprake is van de overgang van een algemeenheid van goederen waartegenover geen vergoeding staat.

2.2.3 Gevolgen van de Fusie

i. Juridische gevolgen van de Fusie

Als gevolg van de Fusie (i) zullen de Over te Nemen Vennootschappen ophouden te bestaan en (ii) zullen de gehele respectieve vermogens van de Over te Nemen Vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, onder algemene titel worden verkregen door Xior Student Housing.

De werkzaamheden van de Over te Nemen Vennootschappen zullen door Xior Student Housing (voor zover mogelijk) op dezelfde voet worden voortgezet.

ii. Gevolgen van de Fusie voor de schuldeisers

De respectieve schuldeisers van de Over te Nemen Vennootschappen zullen schuldeiser van Xior Student Housing worden.

De regelingen volgens welke de rechten van schuldeisers kunnen worden uitgeoefend naar Belgisch recht zijn opgenomen in artikel 772/1 iuncto 684 van het W.Venn. Op grond van dat artikel kunnen, uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akte houdende vaststelling van de fusie, de schuldeisers van elke vennootschap die deelneemt aan de Fusie wier vordering ontstaan is vóór die bekendmaking en nog niet is vervallen of voor wier schuldvordering in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de Over te Nemen Vennootschappen dan wel Xior Student Housing vóór de respectieve algemene vergadering die zich over de Fusie moet uitspreken, zekerheid eisen niettegenstaande enig hiermee strijdig beding. Indien, als antwoord hierop, de betrokken vennootschap beslist om de vordering niet tegen haar waarde te voldoen (na aftrek van het gepaste disconto), dan kan de betreffende schuldeiser het geschil voorleggen aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel te Antwerpen (afdeling Antwerpen).

De regelingen volgens welke de rechten van schuldeisers kunnen worden uitgeoefend naar Nederlands recht zijn opgenomen in artikel 2:316 NBW. Op grond van dat artikel kan iedere schuldeiser tot een maand nadat de fuserende vennootschappen de nederlegging van het Fusievoorstel hebben aangekondigd, door een verzoekschrift aan de rechtbank tegen het voorstel tot fusie in verzet komen met vermelding van de waarborg die wordt verlangd. De rechtbank wijst het verzoek af, indien de betreffende schuldeiser niet aannemelijk heeft gemaakt dat de vermogenstoestand van Xior Student Housing na de Fusie minder waarborgen zal bieden dat de vordering wordt voldaan, en dat van de rechtspersoon niet voldoende waarborgen zijn verkregen.

iii. Gevolgen van de Fusie voor de aandeelhouders

Aangezien Xior Student Housing houder is van 100% van de aandelen van de Over te Nemen Vennootschappen, zullen er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven en zal het kapitaal van Xior Student Housing niet worden verhoogd. Bijgevolg dient er geen ruilverhouding te worden vastgesteld en kan een waarderingsmethode in dat opzicht achterwege blijven. De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting heeft geen weerslag op het pro rata aandeelhouderschap van de bestaande aandeelhouders van Xior Student Housing en hun aandeel in (i) de winst, (ii) het maatschappelijk kapitaal, (iii) de netto-waarde per aandeel, en (iv) op het vlak van stemrechten van Xior Student Housing.

De aandelen van de Over te Nemen Vennootschappen die Xior Student Housing momenteel houdt, zullen komen te vervallen.

iv. Gevolgen van de Fusie voor de werknemers

Vanuit sociaal oogpunt heeft de Fusie geen gevolgen. De Fusie heeft geen gevolgen voor de werkgelegenheid. De Over te Nemen Vennootschappen hebben geen werknemers en er zullen derhalve in het kader van de Fusie geen werknemers overgaan op Xior Student Housing.

3 BESLUIT

Gelet op de voormelde juridische en economische overwegingen, zijn de respectieve bestuursorganen van de Over te Nemen Vennootschappen en Xior Student Housing van oordeel dat de Fusie in het belang is van de vennootschappen. Bijgevolg verzoeken de respectieve bestuursorganen de respectieve aandeelhouders om de Fusie goed te keuren.

De bestuursorganen blijven ter beschikking voor verdere vragen. De Fusie werd eveneens nauwkeurig omschreven in het Fusievoorstel.

Bijlage I - tussentijdse vermogensopstelling Keesomlaan

Bijlage II - tussentijdse vermogensopstelling Bokelweg

Bijlage III - tussentijdse vermogensopstelling Burgwal

Bijlage IV - tussentijdse vermogensopstelling Willem Dreeslaan

Bijlage V - tussentijdse vermogensopstelling Keulse Poort

Bijlage VI - tussentijdse vermogensopstelling The Safe

Bijlage VII - tussentijdse vermogensopstelling Antonia Veerstraat

Bijlage VIII – tussentijdse vermogensopstelling Waldorpstraat

Bijlage IX –tussentijdse vermogensopstelling Woude

Bijlage X – tussentijdse vermogensopstelling Stein 1 B.V.

Bijlage XI –tussentijdse vermogensopstelling Woudestein 1 V.O.F.

Voor de raad van bestuur van XIOR STUDENT HOUSING NV

Naam: Christian Teunissen Functie: bestuurder

Naam: Frederik Snauwaert Functie: bestuurder