Xior Student Housing

AGM Information • Oct 27, 2017

Xior Student Housing

Naamloze Vennootschap, OGVV naar Belgisch recht Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen (België) RPR (Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0547.972.794

Volmacht voor de Bijzondere en Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van 28 november 2017 en, in geval het vereiste quorum niet zou zijn bereikt op de Buitengewone Algemene Vergadering ("BAV I"), een tweede Buitengewone Algemene Vergadering van 15 december 2017 ("BAV II")

Dit behoorlijk ingevulde, gedateerde en ondertekende papieren formulier moet door de Vennootschap worden ontvangen ten laatste op woensdag 22 november 2017 op volgend adres: Xior Student Housing NV, ter attentie van dhr. Arne Hermans, Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen of info@xior.be. In geval van kennisgeving via elektronische weg moet het originele volmachtformulier ten laatste op de datum van de vergadering worden voorgelegd. Volmachtformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten zullen worden geweigerd.

Ondergetekende:

Voor natuurlijke personen
	______________ [naam],
	met woonplaats te ____________
	_______________ [adres]
Voor rechtspersonen
__________ [naam	en rechtsvorm],
	________ [maatschappelijke zetel],
_______	[ondernemingsnummer en RPR],
geldig vertegenwoordigd door
	_____________ [naam en functie]
	en ___________ [naam en functie]

Eigenaar van ___________________ [aantal] aandelen in Xior Student Housing NV, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen (België), met als ondernemingsnummer 0547.972.794, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen ("Xior" of de "Vennootschap").

Geeft hierbij bijzondere volmacht, met macht tot indeplaatststelling, aan:

Voor natuurlijke personen
__________ [naam],
met woonplaats te _____________
__________ [adres]
Voor rechtspersonen
__________ [naam en rechtsvorm],
________ [maatschappelijke zetel],
_______ [ondernemingsnummer en RPR],

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de bijzondere en buitengewone algemene vergadering van Xior van dinsdag 28 november 2017 om 10:00 uur, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, en indien het aanwezigheidsquorum op de eerste buitengewone algemene vergadering niet wordt bereikt, op een tweede buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op vrijdag 15 december 2017 om 10:00 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

Gelieve op te merken dat, indien u de Vennootschap zelf of één van haar dochtervennootschappen, de commissaris van de Vennootschap, een lid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, of enige werknemer of andere persoon die banden heeft met de Vennootschap aanduidt, die persoon dan, op basis van de wet, geacht wordt een belangenconflict te hebben voor de uitoefening van het stemrecht.

De agenda van deze bijzondere en buitengewone algemene vergadering is aangehecht als Bijlage.

******

Ondergetekende geeft hierbij aan de volmachtdrager volgende instructies om op de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap als volgt te stemmen op de voormelde agendapunten (Gelieve de gemaakte keuze te omcirkelen):

AGENDAPUNT	AANVAARDEN	VERWERPEN	ONTHOUDEN
I. Bijzondere Algemene Vergadering
Goedkeuring overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen
1.1 Goedkeuring met toep. van art. 556 W.Venn.	Aanvaarden	Verwerpen	Onthouden
1.2 Machtiging	Aanvaarden	Verwerpen	Onthouden
II. Buitengewone Algemene Vergadering
2.1.Beschikbaar stellen onbeschikbare uitgiftepremies –
kosten van de kapitaalverhogingen van 2017	Aanvaarden	Verwerpen	Onthouden
2.2.Beschikbaar stellen onbeschikbare uitgiftepremies –	Aanvaarden	Verwerpen	Onthouden
uitkeerbare ruimte verhogen
2.3 Hernieuwing van de machtiging toegestaan kapitaal
2.3.1 Kennisname bijzonder verslag 604 W.Venn.		Geen stemming vereist.
2.3.2 Goedkeuring hernieuwing machtiging toegestaan	Aanvaarden	Verwerpen	Onthouden
kapitaal (eerste optie)
2.3.3 Goedkeuring hernieuwing machtiging toegestaan	Aanvaarden	Verwerpen	Onthouden
kapitaal (subsidaire optie)
2.3.4 Goedkeuring wijziging statuten	Aanvaarden	Verwerpen	Onthouden
2.4 Hernieuwing machtiging verwerving en inpandneming eigen aandelen
2.4.1 Goedkeuring hernieuwing machtiging verwerving en	Aanvaarden	Verwerpen	Onthouden
inpandneming eigen aandelen
2.4.2 Goedkeuring wijziging statuten	Aanvaarden	Verwerpen	Onthouden
2.5. Hernieuwing van de machtiging verwerving, vervreemding en inpandneming eigen aandelen ter
voorkoming van een dreigend ernstig nadeel
2.5.1 Goedkeuring hernieuwing machtiging verwerving,
vervreemding en inpandneming eigen aandelen ter	Aanvaarden	Verwerpen	Onthouden
voorkoming van een dreigend ernstig nadeel
2.5.2 Goedkeuring wijziging statuten	Aanvaarden	Verwerpen	Onthouden
2.6. Groepsinterne grensoverschrijdende fusie door overneming van Amstelveen Keesomlaan 6-10 B.V., Bokelweg B.V., Burgwal B.V., Utrecht Willem Dreeslaan B.V., De Keulse Poort B.V., The Safe B.V.,
Woonfront – Antonia Veerstraat Delft B.V., Woonfront – Waldorpstraat Den Haag B.V. en Woude B.V.
2.6.1 Kennisname fusievoorstel
2.6.2 Kennisname fusieverslag	Geen stemming vereist. Geen stemming vereist.
2.6.3 Goedkeuring fusie	Aanvaarden	Verwerpen	Onthouden
2.6.4 Kwijting	Aanvaarden	Verwerpen	Onthouden
2.7. Groepsinterne grensoverschrijdende fusie door overneming van OHK Vastgoed BV 2.7.1 Kennisname fusievoorstel Geen stemming vereist.
2.7.2 Kennisname fusieverslag	Geen stemming vereist.
2.7.3 Goedkeuring fusie	Aanvaarden	Verwerpen	Onthouden
2.7.4 Kwijting	Aanvaarden	Verwerpen	Onthouden
2.8. Bijzondere machten – coördinatie van de statuten
2.8.1 Formaliteiten Notaris	Aanvaarden	Verwerpen	Onthouden
2.8.2 Uitvoering besluiten	Aanvaarden	Verwerpen	Onthouden
2.8.3 Formaliteiten	Aanvaarden	Verwerpen	Onthouden

Onverminderd artikel 549, tweede lid W.Venn., brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende tenminste 1 jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

Bij gebrek aan specifieke steminstructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan omtrent de meegedeelde steminstructies:

• □ zal de volmachthouder ten voordele van het voorstel tot besluit dat wordt gesteund door de Raad van Bestuur stemmen, OF
• □ zal de volmachtdrager in functie van de beraadslaging stemmen in het belang van de aandeelhouder.

(Gelieve de verkozen optie aan te kruisen; bij gebreke aan aankruising, wordt geacht voor optie 1 (voorstem) te zijn geopteerd.)

In geval van potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4, lid 2 W.Venn. tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

De volmachtdrager kan alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten, registers, bevestigingen, kennisgevingen en ieder ander document verlijden en ondertekenen, stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot wijziging, weglating of toevoeging van een agendapunt, woonplaats kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen dat nuttig of noodzakelijk is voor de uitvoering van deze volmacht, voor zover nodig met belofte van bekrachtiging.

Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de volmachtdrager schadeloos te stellen voor elke schade die hij/zij zou kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat hij/zij de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de volmachtdrager te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hem/haar te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemde de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd.

De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de buitengewone algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.

******

De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. In afwijking hiervan kan (i) de aandeelhouder afzonderlijke gevolmachtigden aanstellen voor elke vorm van aandelen die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen, indien hij aandelen van Xior aanhoudt op meer dan één effectenrekening en (ii) een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.

Om zich te kunnen laten vertegenwoordigen door een lasthebber moet de schriftelijke volmacht worden ingevuld en ondertekend conform het formulier van volmacht dat door de raad van bestuur werd vastgesteld en waarvan een type-exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de Vennootschap of kan worden gedownload via de website van de Vennootschap (http://www.xior.be/nl/investor/investor-relations). Deze volmacht dient aan de Vennootschap te worden bezorgd op de hieronder beschreven wijze.

De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren door verzending naar Xior Student Housing NV, ter attentie van dhr. Arne Hermans, Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen of info@xior.be. In geval van kennisgeving via elektronische weg moet het originele volmachtformulier ten laatste op de datum van de buitengewone algemene vergadering worden voorgelegd. Volmachtformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten zullen worden geweigerd. De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op woensdag 22 november 2017 ontvangen. Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen dienen bovendien steeds de in de oproeping vermelde registratie- en bevestigingsprocedure na te leven.

De volmachtdrager kan in het bijzonder deelnemen aan iedere andere algemene vergadering met dezelfde dagorde in het geval de algemene vergadering niet rechtsgeldig zou kunnen beslissen of niet zou worden gehouden op de hiervoor vermelde datum.

Indien reeds een volmacht werd bezorgd aan de Vennootschap op de daartoe aangewezen wijze voor de eerste buitengewone algemene vergadering van woensdag 28 november 2017, geldt die volmacht eveneens voor de tweede buitengewone algemene vergadering van vrijdag 15 december 2017, onverminderd de verplichting om de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten om te worden toegelaten tot de vergadering te vervullen, zoals beschreven in de oproeping tot de tweede buitengewone algemene vergadering.

Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten.

Zoals aangegeven in de oproeping voor de Algemene Vergadering (en volgens de daarin aangegeven modaliteiten), kunnen aandeelhouders die alleen of gezamenlijk minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, punten op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) indienen tot uiterlijk 6 november 2017 (artikel 533ter W.Venn.). De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van vennootschappen (zoals aangegeven in de oproeping). In voorkomend geval zal de Vennootschap tegelijkertijd, op haar website, aan haar aandeelhouders een formulier ter beschikking stellen dat gebruikt kan worden voor het stemmen bij volmacht, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn. De volmachten die ter kennis worden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden, met dien verstande dat de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering kan afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.

Wat nieuw te behandelen onderwerpen betreft die in voorkomend geval in de agenda zouden worden opgenomen, dient de Volmachtgever een keuze te maken:

• □ De Volmachtdrager is gemachtigd om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda zouden worden opgenomen, zoals hij/zij gepast acht, met inachtneming van de belangen van de Volmachtgever.* OF
• □ De Volmachtdrager moet zich onthouden om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda zouden worden opgenomen.*

*Het vakje aankruisen dat overeenstemt met de gekozen optie. Als de volmachtgever geen enkel vakje heeft aangekruist of als hij beide vakjes heeft aangekruist, dan moet de volmachtdrager zich onthouden om te stemmen over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de vergadering zouden worden geplaatst.

__________________________ [datum]

[handtekening laten voorafgaan door de woorden "goed voor volmacht"]

________ [handtekening]	________ [handtekening]
Naam:	Naam:
Functie:	Functie:

Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke perso(o)n(en) te vermelden en de statuten en andere documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt.

Gelieve hieronder uw contactgegevens in te vullen waarop wij u kunnen contacteren in geval van vragen of onduidelijkheden:

e-mail: ____________________________ tel.: ____________________________

× ۰. $\sim$

Bijlage: Agenda Bijzondere en Buitengewone Algemene Vergadering

1. Agendapunten waarvoor geen quorum vereist is (Bijzondere Algemene Vergadering)

1.1. Goedkeuring overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen

In het kader van de financiering van de activiteiten van de Vennootschap heeft Xior bijkomende financieringsovereenkomsten gesloten, m.n. (i) een termijnlening (Term Loan) voor een bedrag van EUR 30.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en ING België NV als kredietverstrekker (5 mei 2017), (ii) een geoorloofde debetstand (Overdraft Facility) van EUR 2.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en ING België NV als kredietverstrekker (5 mei 2017), (iii) een bijkomende kredietbrief voor een bedrag van EUR 18.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en Belfius Bank NV als kredietverstrekker (10 oktober 2017), (iv) een kredietovereenkomst voor een bedrag van EUR 45.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en KBC Bank NV als kredietverstrekker (22 mei 2017), (v) een termijnlening (Term Loan) voor een bedrag van EUR 8.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en Argenta Spaarbank NV als kredietverstrekker (24 mei 2017), (vi) een termijnlening (Term Loan) voor een bedrag van EUR 17.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en Argenta Spaarbank NV als kredietverstrekker (30 mei 2017), en (vii) de ISDA 2002 Master Agreement (incl. Schedule) (Hedging Agreement) tussen de Vennootschap en Belfius Bank NV (8 december 2015) en (viii) het Raamcontract afgeleide producten rechtspersonen tussen de Vennootschap en ING België NV (30 oktober 2015) (samen de "Financieringsovereenkomsten").

Deze Financieringsovereenkomsten bevatten onder meer bepalingen, waarin aan derden (m.n. de financierende banken) rechten worden toegekend die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan (o.m. intrekking van de kredietlijn en/of onmiddellijke opeisbaarheid en terugbetaling) waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een controlewijziging (change of control – zoals gedefinieerd in de respectieve Financieringsovereenkomsten) over (of van een openbaar overnamebod op) de Vennootschap.

Voorstel tot besluit om, met toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), in te stemmen met het feit dat de Vennootschap partij is bij de Financieringsovereenkomsten, en in het bijzonder de verplichtingen goed te keuren zoals die voortvloeien uit eender welke bepaling van de Financieringsovereenkomsten die rechten aan derden toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een verandering van de controle (zoals gedefinieerd in de respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over (of van een openbaar overnamebod op) de Vennootschap.

1.2. Bijzondere machten

Voorstel tot besluit om de instrumenterende notaris te machtigen om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (i) ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, (ii) m.o.o. de publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) desgevallend, m.b.t. de inschrijving/aanpassing/schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.

2. Agendapunten waarvoor een quorum vereist is (Buitengewone Algemene Vergadering)

2.1. Beschikbaar stellen onbeschikbare uitgiftepremies – kosten van de kapitaalverhogingen van 2017

De raad van bestuur stelt voor om de (onbeschikbare) uitgiftepremies ten belope van de kosten van de uitgevoerde kapitaalverhogingen van de Vennootschap van 2017, zijnde EUR 2.121.031, beschikbaar te stellen met het oog op de uitkering van het vooropgestelde dividend over het boekjaar 2017.

Omwille van de boekhoudkundige verwerking van deze kosten, wordt de Vennootschap immers beperkt in haar mogelijkheid tot uitkering van het dividend over het boekjaar 2017. De Vennootschap kan namelijk, overeenkomstig artikel 617 W.Venn., slechts een dividend uitkeren zolang het netto-actief zoals dat blijkt uit de jaarrekening op datum van afsluiting van het boekjaar niet daalt of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestort kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Het netto-actief daalt, rekening houdend met de kosten van de kapitaalverhoging, terwijl het gestort kapitaal en de reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, niet worden beïnvloed door de kosten van de kapitaalverhoging.

Met dit voorstel tot beschikbaarstelling van uitgiftepremies zal de uitkeerbare ruimte onder artikel 617 W.Venn. verruimen, waardoor de Vennootschap het vooropgestelde dividend over het boekjaar 2017 zal kunnen uitkeren. Op dit ogenblik worden deze uitgiftepremies beschouwd als fiscaal gestort kapitaal, aangezien zij worden geboekt op een onbeschikbare rekening die (zoals het maatschappelijk kapitaal) de waarborg van derden vormt en slechts kunnen worden verminderd door een beslissing van de algemene vergadering die wordt genomen volgens de vennootschapsrechtelijke regels die gelden voor een statutenwijziging. Deze uitgiftepremies zouden dus in bepaalde mate belastingvrij kunnen worden uitgekeerd. Door de beschikbaarstelling van uitgiftepremies zullen deze uitgiftepremies echter worden "gedenatureerd" en niet langer kwalificeren als fiscaal gestort kapitaal. Indien deze beschikbaar gemaakte uitgiftepremies later zouden worden uitgekeerd, zullen zij als een dividenduitkering worden aangemerkt en zal roerende voorheffing verschuldigd zijn.

Voorstel tot besluit om de (onbeschikbare) uitgiftepremies ten belope van EUR 2.121.031 beschikbaar te stellen.

2.2. Beschikbaar stellen onbeschikbare uitgiftepremies – uitkeerbare ruimte verhogen

De raad van bestuur stelt voor om de (onbeschikbare) uitgiftepremies met een bijkomend bedrag ten belope van EUR 2.500.000 beschikbaar te stellen met het oog op de uitkering van het vooropgestelde dividend over het boekjaar 2017.

De uitkeerbare ruimte onder artikel 617 W.Venn. kan (negatief) worden beïnvloed door o.a. een toename van de reserve voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed alsook een toename van de reserve voor het saldo van variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten. Met dit voorstel tot beschikbaarstelling van uitgiftepremies zal de uitkeerbare ruimte onder artikel 617 W.Venn. verruimen, wat de Vennootschap op afdoende wijze in staat moet stellen om het vooropgestelde dividend over het boekjaar 2017 te kunnen uitkeren.

Wat de gevolgen van de beschikbaarstelling van uitgiftepremies betreft, wordt verwezen naar wat is uiteengezet onder agendapunt 2.1.

Voorstel tot besluit om de (onbeschikbare) uitgiftepremies ten belope van EUR 2.500.000 beschikbaar te stellen.

2.3. Hernieuwing van de machtiging toegestaan kapitaal

2.3.1 Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 604 W.Venn. met betrekking tot de hernieuwing en uitbreiding van het toegestaan kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

2.3.2 Voorstel tot besluit om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de machtiging verleend aan de Raad van Bestuur door de buitengewone algemene vergadering op 3 november 2015 (zijnde een toegestaan kapitaal van EUR 83.282.040,00), te vervangen door een nieuwe machtiging (geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van dit besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad) om het maatschappelijk kapitaal overeenkomstig artikel 603 W.Venn. en volgende in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van dit besluit, zoals in meer detail uiteengezet in het voormelde verslag.

2.3.3 Voorstel tot besluit om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, en louter indien de algemene vergadering het voorstel van besluit onder 2.3.2 niet goedkeurt, de machtiging verleend aan de Raad van Bestuur door de buitengewone algemene vergadering op 3 november 2015 (zijnde een toegestaan kapitaal van EUR 83.282.040,00), te vervangen door een nieuwe machtiging (geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van dit besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad) om het maatschappelijk kapitaal overeenkomstig artikel 603 W.Venn. en volgende in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van (i) 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van dit besluit indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van Xior en (ii) 20% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van dit besluit voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nooit zal kunnen worden verhoogd met een bedrag hoger dan 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van dit besluit, zoals in meer detail uiteengezet in het voormelde verslag.

2.3.4 Voorstel tot besluit om artikel 7 van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met het desbetreffende voornoemde voorstel en het voormelde verslag door:

• i. indien het voorstel onder 2.3.2 wordt goedgekeurd, in het eerste lid de woorden "met een maximum bedrag van 83.282.040,00 euro" te vervangen door de woorden "met een maximumbedrag van [100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 november [of, in geval van een carensvergadering: 15 december] 2017]",
• ii. indien het voorstel onder 2.3.2 niet wordt goedgekeurd, maar het voorstel onder 2.3.3 wordt goedgekeurd: in het eerste lid de woorden "met een maximum bedrag van 83.282.040,00 euro" te vervangen door de woorden "met een maximumbedrag van (i) [100% het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 november [of, in geval van een carensvergadering: 15 december] 2017] indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, (ii) [20% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 november [of, in geval van een carensvergadering: 15 december] 2017] voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat in het kader van het toegestaan kapitaal het kapitaal nooit zal kunnen worden verhoogd met een bedrag hoger dan [100% het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 november [of, in geval van een carensvergadering: 15 december] 2017]",
• iii. in het eerste lid de woorden "de buitengewone algemene vergadering van 23 november 2015" te vervangen door de woorden "de buitengewone algemene vergadering van 28 november [of, in geval van een carensvergadering: 15 december] 2017",
• iv. in het vierde lid de woorden ", eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels" toe te voegen na de woorden "In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies".

2.4. Hernieuwing van de machtiging verwerving en inpandneming eigen aandelen

2.4.1 Voorstel tot besluit om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de machtiging tot verwerving of het in pand nemen van eigen aandelen verleend door de buitengewone algemene vergadering op 23 november 2015 gegeven aan de Raad van Bestuur, te vervangen door een nieuwe machtiging, overeenkomstig artikel 620 resp. 630 W.Venn., voor een periode van vijf jaar en tot beloop van maximum twintig procent van het totaal aantal uitgegeven aandelen. Deze hernieuwing vindt plaats aan dezelfde voorwaarden als deze voorzien in de statuten.

2.4.2 Voorstel tot besluit om artikel 10 van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met het voornoemd voorstel door in het tweede en derde lid de woorden "23 november 2015" te vervangen door de woorden "28 november [of, in geval van een carensvergadering: 15 december] 2017" (tweemaal).

2.5. Hernieuwing van de machtiging verwerving, vervreemding en inpandneming eigen aandelen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel

2.5.1 Voorstel tot besluit om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de machtiging tot verwerving, vervreemding of het in pand nemen van eigen aandelen wanneer de verkrijging, de vervreemding

respectievelijk de inpandneming noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor Xior, verleend door de buitengewone algemene vergadering op 23 november 2015 gegeven aan de Raad van Bestuur, te vervangen door een nieuwe machtiging, overeenkomstig artikel 620 W.Venn., voor een periode van drie jaar. Deze hernieuwing vindt plaats aan dezelfde voorwaarden als deze voorzien in de statuten.

2.5.2 Voorstel tot besluit om artikel 10 van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met het voornoemd voorstel door:

• i. in het achtste lid de woorden "wanneer de verkrijging respectievelijk de vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel" te vervangen door de woorden "wanneer de verkrijging, de inpandneming respectievelijk de vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel",
• ii. in het achtste lid de woorden "23 november 2015" te vervangen door de woorden "28 november [of, in geval van een carensvergadering: 15 december] 2017" (eenmaal).

2.6. Grensoverschrijdende fusie door overneming van Amstelveen Keesomlaan 6-10 B.V., Bokelweg B.V., Burgwal B.V., Utrecht Willem Dreeslaan B.V., De Keulse Poort B.V., The Safe B.V., Woonfront – Antonia Veerstraat Delft B.V., Woonfront – Waldorpstraat Den Haag B.V. en Woude B.V.

2.6.1 Kennisname van het fusievoorstel met betrekking tot de met een grensoverschrijdende fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, te weten de overneming door Xior Student Housing NV, OGVV naar Belgisch recht (de "Overnemende Vennootschap" of "Xior") van (i) Amstelveen Keesomlaan 6-10 B.V., een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Eindhoven, kantoorhoudende aan Schimmelt 20, 5611ZX Eindhoven, Nederland, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 66479312 ("Amstelveen Keesomlaan 6-10"), (ii) Bokelweg B.V., een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Eindhoven, kantoorhoudende aan Schimmelt 20, 5611ZX Eindhoven, Nederland, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 68870515 ("Bokelweg"), (iii) Burgwal B.V., een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Eindhoven, kantoorhoudende aan Schimmelt 20, 5611ZX Eindhoven, Nederland, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 68868944 ("Burgwal"), (iv) Utrecht Willem Dreeslaan B.V., een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Eindhoven, kantoorhoudende aan Schimmelt 20, 5611ZX Eindhoven, Nederland, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 64619540 ("Utrecht Willem Dreeslaan"), (v) De Keulse Poort B.V., een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Eindhoven, kantoorhoudende aan Schimmelt 20, 5611ZX Eindhoven, Nederland, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 61825875 ("De Keulse Poort"), (vi) The Safe B.V., een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Eindhoven, kantoorhoudende aan Schimmelt 20, 5611ZX Eindhoven, Nederland, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 64810259 ("The Safe"), (vii) Woonfront – Antonia Veerstraat Delft B.V., een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Vught, kantoorhoudende aan De Ring 12, 5261LM Vught, Nederland, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 64763501 ("Woonfront – Antonia Veerstraat Delft"), (viii) Woonfront – Waldorpstraat Den Haag B.V., een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Vught, kantoorhoudende aan De Ring 12, 5261LM Vught, Nederland, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 64764117 ("Woonfront – Waldorpstraat Den Haag"), (ix) Woude B.V., een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Eindhoven, kantoorhoudende aan Schimmelt 20, 5611ZX Eindhoven, Nederland, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 60095733 ("Woude") (samen de "Overgenomen Vennootschappen"), opgesteld door de bestuursorganen van gemelde vennootschappen, overeenkomstig artikel 772/6 W.Venn., welk fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen, afdeling Antwerpen op 17 oktober 2017 en dat tevens ter

inzage is van de aandeelhouders op de zetel van Xior en de Overgenomen Vennootschappen, en waarvan deze kosteloos een exemplaar kunnen bekomen zoals voorgeschreven door artikel 772/10 W.Venn.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

2.6.2 Kennisname van het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan van Xior en van de Overgenomen Vennootschappen, in uitvoering van artikel 772/8 W.Venn., dat ter inzage is van de aandeelhouders op de zetel van gemelde vennootschappen, en waarvan deze kosteloos een exemplaar kunnen bekomen zoals voorgeschreven door artikel 772/10 W.Venn.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

2.6.3 Voorstel tot besluit om het voormelde fusievoorstel goed te keuren en besluit tot de met een grensoverschrijdende fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, waarbij het respectieve gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, onder algemene titel op Xior overgaan, en waarbij alle respectieve handelingen door de Overgenomen Vennootschappen verricht met ingang van de verwezenlijking van de fusie vanuit boekhoudkundig en fiscaal standpunt zullen worden beschouwd als uitgevoerd voor rekening van Xior. Omschrijving van de over te dragen vermogensbestanddelen en vaststelling van de overgangsmodaliteiten.

Vaststelling – in uitvoering van artikel 772/11, §6 W.Venn. – dat de statuten van Xior – daarin begrepen de doelomschrijving - ingevolge de fusie door overneming van de Overgenomen Vennootschappen ongewijzigd blijven.

Vaststelling dat door de algemene vergadering van de respectieve Overgenomen Vennootschappen een besluit tot fusie werd genomen – welk besluit werd vastgelegd in een notarieel proces-verbaal van vergadering. Vaststelling van de verwezenlijking van de fusie als gevolg waarvan de Overgenomen Vennootschappen ophouden te bestaan.

2.6.4 Voorstel tot besluit om kwijting te verlenen aan de leden van de respectieve bestuursorganen van de Overgenomen Vennootschappen, te weten Xior, voor de uitoefening van haar mandaat tot op heden.

2.7. Grensoverschrijdende fusie door overneming van OHK Vastgoed B.V.

2.7.1 Kennisname van het fusievoorstel met betrekking tot de met een grensoverschrijdende fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, te weten de overneming door Xior van OHK Vastgoed B.V., een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Groningen, kantoorhoudende aan Schimmelt 20, 5611ZX Eindhoven, Nederland, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 64758125 ("OHK Vastgoed"), opgesteld door de bestuursorganen van gemelde vennootschappen, overeenkomstig artikel 772/6 W.Venn., welk fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen, afdeling Antwerpen op 18 oktober 2017 en dat tevens ter inzage is van de aandeelhouders op de zetel van Xior en de OHK Vastgoed, en waarvan deze kosteloos een exemplaar kunnen bekomen zoals voorgeschreven door artikel 772/10 W.Venn.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

2.7.2 Kennisname van het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan van Xior en van OHK Vastgoed, in uitvoering van artikel 772/8 W.Venn., dat ter inzage is van de aandeelhouders op de zetel van gemelde vennootschappen, en waarvan deze kosteloos een exemplaar kunnen bekomen zoals voorgeschreven door artikel 772/10 W.Venn.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

2.7.3 Voorstel tot besluit om het voormelde fusievoorstel goed te keuren en besluit tot de met een grensoverschrijdende fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, waarbij het gehele vermogen van OHK Vastgoed, zowel de rechten als de verplichtingen, onder algemene titel op Xior overgaan, en waarbij alle handelingen door OHK Vastgoed verricht met ingang van de verwezenlijking van de fusie vanuit boekhoudkundig en fiscaal standpunt zullen worden beschouwd als uitgevoerd voor rekening van Xior. Omschrijving van de over te dragen vermogensbestanddelen en vaststelling van de overgangsmodaliteiten.

Vaststelling – in uitvoering van artikel 772/11, §6 W.Venn. – dat de statuten van Xior – daarin begrepen de doelomschrijving - ingevolge de fusie door overneming van OHK Vastgoed ongewijzigd blijven.

Vaststelling dat door de algemene vergadering van OHK Vastgoed een besluit tot fusie werd genomen – welk besluit werd vastgelegd in een notarieel proces-verbaal van vergadering.

Vaststelling van de verwezenlijking van de fusie als gevolg waarvan OHK Vastgoed ophoudt te bestaan.

2.7.4 Voorstel tot besluit om kwijting te verlenen aan de leden van het bestuursorgaan van OHK Vastgoed, te weten Xior, voor de uitoefening van haar mandaat tot op heden.

2.8. Bijzondere machten – coördinatie van de statuten

2.8.1 Voorstel tot besluit om de instrumenterende notaris te machtigen om alle nodige stappen te ondernemen met het oog op de tegenwerpbaarheid van de fusies, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, ten aanzien van het bevoegde hypotheekkantoor.

2.8.2 Voorstel tot besluit om de leden van de raad van bestuur, ieder van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, volmacht te verlenen om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten en om in één of meerdere verbeterende of bijkomende authentieke akten vergissingen of weglatingen (onder meer met betrekking tot de in onderhavig proces-verbaal voorkomende vastgoedbeschrijving) te laten vaststellen en in dat verband alle verklaringen af te leggen, keuze van woonst te doen, de hypotheekbewaarder te ontslaan van het nemen van ambtshalve inschrijving en alles te doen wat nuttig of noodzakelijk kan zijn, in het kader van de hypothecaire publiciteit of anderszins.

2.8.3 Voorstel tot besluit om Arne Hermans, Véronique Bal en Sofie Robberechts, ieder van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, te machtigen om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van deze notulen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, (ii) de publicatie ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) desgevallend, de inschrijving/aanpassing/schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.