Regulatory Filings • Oct 27, 2017
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
AMSTELVEEN KEESOMLAAN 6-10 B.V. BOKELWEG B.V. BURGWAL B.V. UTRECHT WILLEM DREESLAAN B.V. DE KEULSE POORT B.V. THE SAFE B.V. WOONFRONT - ANTONIA VEERSTRAAT DELFT B.V. WOONFRONT - WALDORPSTRAAT DEN HAAG B.V. WOUDE B.V.
DOOR XIOR STUDENT HOUSING NV
Xior Student Housing NV
Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen, België RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0547.972.794 ("Xior Student Housing")
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht Statutair gevestigd te Apeldoorn, Nederland kantoorhoudende aan Schimmelt 20, 5611 ZX Eindhoven, Nederland Ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 66479312 ("Keesomlaan")
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht Statutair gevestigd te Eindhoven, Nederland kantoorhoudende aan Schimmelt 20, 5611 ZX Eindhoven, Nederland Ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 68870515 ("Bokelweg")
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht Statutair gevestigd te Eindhoven, Nederland kantoorhoudende aan Schimmelt 20, 5611 ZX Eindhoven, Nederland Ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 68868944 ("Burgwal")
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht Statutair gevestigd te Varsseveld, Nederland kantoorhoudende aan Schimmelt 20, 5611 ZX Eindhoven, Nederland Ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 64619540 ("Willem Dreeslaan")
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht Statutair gevestigd te Eindhoven, Nederland kantoorhoudende aan Schimmelt 20, 5611 ZX Eindhoven, Nederland Ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 61825875 ("Keulse Poort")
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht Statutair gevestigd te Eindhoven, Nederland kantoorhoudende aan Schimmelt 20, 5611 ZX Eindhoven, Nederland Ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 64810259 ("The Safe")
Woonfront - Antonia Veerstraat Delft B.V.
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht Statutair gevestigd te Vught, Nederland kantoorhoudende aan Schimmelt 20, 5611 ZX Eindhoven, Nederland Ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 64763501 ("Antonia Veerstraat")
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht Statutair gevestigd te Vught, Nederland kantoorhoudende aan Schimmelt 20, 5611 ZX Eindhoven, Nederland Ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 64764117 ("Waldorpstraat")
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht Statutair gevestigd te 's-Gravenhage, Nederland kantoorhoudende aan Schimmelt 20, 5611 ZX Eindhoven, Nederland Ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 60095733 ("Woude")
De respectieve bestuursorganen van de hiervoor bedoelde vennootschappen doen op 16 oktober 2017 dit gemeenschappelijk voorstel (het "Fusievoorstel") een grensoverschrijdende fusie (de "Fusie") tot stand te brengen als bedoeld in artikel 772/1 en verder van het Belgische Wetboek van vennootschappen (het "W.Venn."), artikel 2:309 en verder jo 2:333b en verder van het Nederlands Burgerlijk Wetboek ("NBW") en de bepalingen van Richtlijn 2005/56/EG van het Europees Parlement van de Raad van 26 oktober 2005 betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen (de "Richtlijn") tussen Xior Student Housing als overnemende vennootschap en Keesomlaan, Bokelweg, Burgwal, Willem Dreeslaan, Keulse Poort, The Safe, Antonia Veerstraat, Waldorpstraat en Woude als over te nemen vennootschappen (tezamen: de "Over te Nemen Vennootschappen").
Als gevolg van de Fusie (i) zullen de Over te Nemen Vennootschappen ophouden te bestaan en (ii) zullen de gehele respectieve vermogens van de Over te Nemen Vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, onder algemene titel worden verkregen door Xior Student Housing.
De respectieve bestuursorganen van Xior Student Housing en de Over te Nemen Vennootschappen zullen een buitengewone algemene vergadering bijeen roepen om te beraadslagen en te beslissen over dit Fusievoorstel. De buitengewone algemene vergadering zal, voor wat Xior Student Housing betreft, worden gehouden op of rond 28 november 2017 (eerste buitengewone algemene vergadering), en, in geval de eerste buitengewone algemene vergadering van Xior Student Housing een carensvergadering is, op of rond 15 december 2017. Voor wat betreft de Over te Nemen Vennootschappen zullen de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op of rond 15 december 2017.
De Fusie zal op of rond 15 december 2017 worden verwezenlijkt nadat de respectieve algemene vergaderingen van Xior Student Housing en elk van de Over te Nemen Vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen, in overeenstemming met de toepasselijke quorum- en meerderheidsvereisten, en wanneer de Belgische notaris een attest heeft afgegeven overeenkomstig art. 772/14 W.Venn. (de "Closing Datum").
Xior Student Housing is houder van alle geplaatste aandelen in het kapitaal van de Over te Nemen Vennootschappen, als gevolg waarvan artikel 15 lid 1 van de Richtlijn en artikel 2:333 lid 1 jo 2:308 lid 3 NBW op deze Fusie van toepassing zijn en de Fusie een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting uitmaakt in de zin van artikel 772/1 jo 676 W.Venn.
Voorafgaande aan de Fusie zal er een (Nederlandse) fusie plaatsvinden tussen Woude als overnemende vennootschap en Stein 1 B.V. (een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Apeldoorn, Nederland kantoorhoudende aan Schimmelt 20, 5611 ZX Eindhoven, Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 60095970) als over te nemen vennootschap. Op dit ogenblik is Woude de houder van alle aandelen in Stein 1 B.V. en zijn Woude en Stein 1 B.V. tezamen de vennoten in Woudestein 1 V.O.F. (een vennootschap onder firma naar Nederlands recht, kantoorhoudende aan Schimmelt 20, 5611 ZX Eindhoven, Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 60103507). Als gevolg van die fusie (i) zal Stein 1 B.V. ophouden te bestaan, (ii) zal Woudestein 1 V.O.F. van rechtswege worden ontbonden en (iii) zal het gehele vermogen van Stein 1 B.V. en Woudestein 1 V.O.F., zowel de rechten en verplichtingen, onder algemene titel worden verkregen door Woude.
De gegevens als bedoeld in artikel 15 jo 5 van de Richtlijn, artikel 2:312 lid 2 jo 2:333d NBW en artikel 772/6 W.Venn. die in dit Fusievoorstel moeten worden vermeld zijn als volgt:
Xior Student Housing is een naamloze vennootschap, die het statuut heeft van openbare GVV naar Belgisch recht.
Haar zetel is gevestigd te Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen (België). Het ondernemingsnummer is 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen).
De huidige statutaire doelomschrijving van Xior Student Housing luidt als volgt:
"De vennootschap heeft als uitsluitend doel (x) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers, en (y) binnen de grenzen van de GVV-Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, i tot x van de GVV-Wet.
Onder vastgoed wordt verstaan, het vastgoed in de zin van de GVV-Wet, alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedefinieerd.
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de renovatie, de inrichting, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen:
vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen, al dan niet ondergebracht in een institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap;
De vennootschap mag, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, alle onroerende of roerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen (met inbegrip van "aanvullende diensten", zoals bedoeld in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan na te streven of te vergemakkelijken, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.
Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, (partiële) splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, lidmaatschap, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in (of lid te zijn van) alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig of aanvullend is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken en, in het algemeen, alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar maatschappelijk doel."
Keesomlaan is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht.
Haar statutaire zetel is in Apeldoorn (Nederland) en haar adres is Schimmelt 20, 5611 ZX Eindhoven, Nederland. Keesomlaan is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 66479312.
De huidige statutaire doelomschrijving van Keesomlaan luidt als volgt:
"De Vennootschap heeft ten doel:
Bokelweg is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht.
Haar statutaire zetel is in Eindhoven (Nederland) en haar adres is Schimmelt 20, 5611 ZX Eindhoven, Nederland. Bokelweg is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 68870515.
De huidige statutaire doelomschrijving van Bokelweg luidt als volgt:
"De vennootschap heeft ten doel:
het vestigen van zekerheidsrechten op goederen van de vennootschap voor gelijke schulden of verplichtingen van derden;
d. het verrichten van al datgene wat met het voorgaande verband houdt of daaruit zou kunnen voortvloeien.
Alle termen van dit artikel dienen te worden begrepen in hun ruimste betekenis."
Burgwal is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht.
Haar statutaire zetel is in Eindhoven (Nederland) en haar adres is Schimmelt 20, 5611 ZX Eindhoven, Nederland. Burgwal is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 68868944.
De huidige statutaire doelomschrijving van Burgwal luidt als volgt:
"De vennootschap heeft ten doel:
Alle termen van dit artikel dienen te worden begrepen in hun ruimste betekenis."
Willem Dreeslaan is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht.
Haar statutaire zetel is in Varsseveld (Nederland) en haar adres is Schimmelt 20, 5611 ZX Eindhoven, Nederland. Willem Dreeslaan is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 64619540.
De huidige statutaire doelomschrijving van Willem Dreeslaan luidt als volgt:
a. het beleggen in en ontwikkelen van registergoederen en roerende zaken, effecten en andere waardepapieren, het ter leen opnemen en ter leen verstrekken van gelden al of niet met zakelijke of persoonlijke zekerheid, het stellen van zekerheid ten behoeve van derden en het verstrekken van periodieke uitkeringen;
alles in de meest uitgebreide zin."
Keulse Poort is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht.
Haar statutaire zetel is in Eindhoven (Nederland) en haar adres is Schimmelt 20, 5611 ZX Eindhoven, Nederland. Keulse Poort is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 61825875.
De huidige statutaire doelomschrijving van Keulse Poort luidt als volgt:
"De vennootschap heeft ten doel:
alle termen in de ruimste zin van het woord."
The Safe is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht.
Haar statutaire zetel is in Eindhoven (Nederland) en haar adres is Schimmelt 20, 5611 ZX Eindhoven, Nederland. The Safe is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 64810259.
De huidige statutaire doelomschrijving van The Safe luidt als volgt:
"De vennootschap heeft ten doel:
alles in de ruimste zin van het woord."
Antonia Veerstraat is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht.
Haar statutaire zetel is in Vught (Nederland) en haar adres is Schimmelt 20, 5611 ZX Eindhoven, Nederland. Antonia Veerstraat is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 64763501.
De huidige statutaire doelomschrijving van Antonia Veerstraat luidt als volgt:
"Het doel van de vennootschap:
2. het oprichten, verkrijgen en vervreemden van vennootschappen en ondernemingen, het verkrijgen en vervreemden van belangen daarin en het beheren of doen beheren, en het voeren of doen voeren van bestuur over vennootschappen en ondernemingen en het financieren of doen financieren daarvan;
3. het verkrijgen, beheren en exploiteren van rechten van intellectuele en industriële eigendom;
alles in de ruimste zin genomen, en voorts het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn."
Waldorpstraat is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht.
Haar statutaire zetel is in Vught (Nederland) en haar adres is Schimmelt 20, 5611 ZX Eindhoven, Nederland. Waldorpstraat is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 64764117.
De huidige statutaire doelomschrijving van Waldorpstraat luidt als volgt:
"Het doel van de vennootschap is:
alles in de ruimste zin genomen, en voorts het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn."
Woude is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht.
Haar statutaire zetel is in 's-Gravenhage (Nederland) en haar adres is Schimmelt 20, 5611 ZX Eindhoven, Nederland. Woude is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 60095733.
De huidige statutaire doelomschrijving van Woude luidt als volgt:
"De Vennootschap heeft ten doel:
en voorts het verrichten van al hetgeen met het bovenstaande in de ruimste zin verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn."
De Fusie heeft geen gevolgen voor de werkgelegenheid. De Over te Nemen Vennootschappen hebben geen werknemers en er zullen derhalve in het kader van de Fusie geen werknemers overgaan op Xior Student Housing.
De werkzaamheden van de Over te Nemen Vennootschappen zullen (voor zover van toepassing) worden voortgezet door Xior Student Housing.
De Fusie zal worden verwezenlijkt zonder retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en treedt derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 772/14 W.Venn.
Bijgevolg wordt geen enkele verrichting gesteld door de Over te Nemen Vennootschappen in de periode vóór de juridische verwezenlijking van de Fusie, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van Xior Student Housing.
Er zijn bij Xior Student Housing en de Over te Nemen Vennootschappen geen houders van aandelen met bijzondere rechten. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven door Xior Student Housing en de Over te Nemen Vennootschappen. Er worden bijgevolg geen bijzondere rechten of vergoedingen toegekend als bedoeld in artikel 772/6, lid 2, g) W.Venn. en artikel 2:320 NBW.
Aangezien Xior Student Housing houder is van 100% van de aandelen van de Over te Nemen Vennootschappen, zullen er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven en zal het kapitaal van Xior Student Housing niet worden verhoogd. Bijgevolg dient er geen ruilverhouding te worden vastgesteld. De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting heeft geen weerslag op het pro rata aandeelhouderschap van de bestaande aandeelhouders van Xior Student Housing en hun aandeel in (i) de winst, (ii) het maatschappelijk kapitaal, (iii) de netto-waarde per aandeel, en (iv) op het vlak van stemrechten, van Xior Student Housing.
Aan de leden van de respectieve bestuursorganen van Xior Student Housing en de Over te Nemen Vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend in verband met de Fusie.
Dit Fusievoorstel werd niet onderzocht door een deskundige dus in dat kader zijn geen bijzondere voordelen toegekend in verband met de Fusie.
De huidige statuten van Xior Student Housing zijn als Bijlage A gehecht aan dit Fusievoorstel (deze bijlage maakt integraal deel uit van dit Fusievoorstel). Deze statuten zullen niet worden gewijzigd naar aanleiding van de Fusie. Het ontwerp van de gewijzigde statuten van Xior Student Housing zoals deze zullen luiden na de Fusie is als Bijlage B gehecht aan dit Fusievoorstel (deze bijlage maakt integraal deel uit van dit Fusievoorstel).
De huidige samenstelling van het bestuur van Xior Student Housing is als volgt:
Er bestaat geen voornemen om het bestuur van Xior Student Housing te wijzigen in het kader van de Fusie.
Niet van toepassing aangezien alle aandelen in het kapitaal van de Over te Nemen Vennootschappen worden gehouden door Xior Student Housing en door Xior Student Housing geen nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven bij de Fusie.
Een procedure voor de vaststelling van regelingen met betrekking tot vennootschapsrechtelijke medezeggenschap als bedoeld in artikel 2:333k NBW en artikel 16 van de Richtlijn is niet van toepassing.
Aangezien alle aandelen in het kapitaal van de Over te Nemen Vennootschappen worden gehouden door Xior Student Housing en door Xior Student Housing geen nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven bij de Fusie, wordt er geen ruilverhouding vastgesteld en kan een waardering van de activa en passiva van de Over te Nemen Vennootschappen die overgaan op Xior Student Housing in dat opzicht achterwege blijven.
Gelet op het feit dat de Over te Nemen Vennootschappen 100%-dochtervennootschappen zijn van Xior Student Housing, behoren alle activa en passiva van de Over te Nemen Vennootschappen bovendien reeds tot de geconsolideerde activa en passiva van Xior Student Housing.
Volledigheidshalve wordt voor wat de informatie omtrent de jaarstukken betreft, en de terbeschikkingstelling ervan, verwezen naar punt 13 van dit Fusievoorstel. Voor de Over te Nemen Vennootschappen zullen tussentijdse vermogensopstellingen worden opgemaakt, die betrekking hebben op de stand van het vermogen per 30 september 2017. Deze tussentijdse vermogensopstellingen zullen tegelijk met de andere fusiedocumenten worden neergelegd ten kantore van het handelsregister en ten kantore van de Over te nemen Vennootschappen en Xior Student Housing.
Tenslotte wordt erop gewezen dat een waarderingsverslag met betrekking tot de door de Over te Nemen Vennootschappen (alsook het door Stein 1 B.V. en Woudestein 1 V.O.F.) aangehouden vastgoed werd opgesteld door de onafhankelijke vastgoeddeskundige van Xior Student Housing, op (waarderings)datum van 30 september 2017.
Net zoals onder artikel 10 van dit Fusievoorstel, wordt er op gewezen dat aangezien alle aandelen in het kapitaal van de Over te Nemen Vennootschappen worden gehouden door Xior Student Housing en door Xior Student Housing geen nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven bij de Fusie, geen ruilverhouding wordt vastgesteld. Rekeningen die worden gebruikt om de voorwaarden voor de Fusie vast te stellen zijn in dat opzicht dan ook niet aan de orde.
Volledigheidshalve wordt voor wat de informatie omtrent de jaarstukken betreft, en de terbeschikkingstelling ervan, verwezen naar artikel 10 en artikel 13 van dit Fusievoorstel.
De aandeelhouders van Xior Student Housing zullen in een buitengewone algemene vergadering op of rond 28 november 2017 (eerste buitengewone algemene vergadering), of, in geval die eerste buitengewone algemene vergadering een carensvergadering is, op of rond 15 december 2017 beslissen over dit Fusievoorstel.
De respectieve aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschappen zullen in een buitengewone algemene vergadering op of rond 15 december 2017 beslissen over dit Fusievoorstel.
Het besluit tot het aangaan van de Fusie behoeft niet de goedkeuring van een ander orgaan van (één van) de Over te Nemen Vennootschappen.
Overeenkomstig artikel 772/10, §2-3 van het W.Venn., heeft iedere aandeelhouder van Xior Student Housing en Keesomlaan het recht om minstens één maand voor de datum van de algemene vergadering die over dit Fusievoorstel moet besluiten, op de maatschappelijke zetel kennis te nemen, alsook op verzoek kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift te verkrijgen van:
Overeenkomstig artikel 772/10, §2-3 van het W.Venn., heeft iedere aandeelhouder van Xior Student Housing en Bokelweg het recht om minstens één maand voor de datum van de algemene vergadering die over dit Fusievoorstel moet besluiten, op de maatschappelijke zetel kennis te nemen, alsook op verzoek kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift te verkrijgen van:
Overeenkomstig artikel 772/10, §2-3 van het W.Venn., heeft iedere aandeelhouder van Xior Student Housing en Burgwal het recht om minstens één maand voor de datum van de algemene vergadering die over dit Fusievoorstel moet besluiten, op de maatschappelijke zetel kennis te nemen, alsook op verzoek kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift te verkrijgen van:
Overeenkomstig artikel 772/10, §2-3 van het W.Venn., heeft iedere aandeelhouder van Xior Student Housing en Willem Dreeslaan het recht om minstens één maand voor de datum van de algemene vergadering die over dit Fusievoorstel moet besluiten, op de maatschappelijke zetel kennis te nemen, alsook op verzoek kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift te verkrijgen van:
Overeenkomstig artikel 772/10, §2-3 van het W.Venn., heeft iedere aandeelhouder van Xior Student Housing en Keulse Poort het recht om minstens één maand voor de datum van de algemene vergadering die over dit Fusievoorstel moet besluiten, op de maatschappelijke zetel kennis te nemen, alsook op verzoek kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift te verkrijgen van:
ii. het gemeenschappelijke fusieverslag van de respectieve bestuursorganen van Xior Student Housing en de Over te Nemen Vennootschappen
iii. de jaarrekeningen van boekjaar 2015 en 2016 van Xior Student Housing en de jaarrekeningen van boekjaar 2015 en 2016 van Keulse Poort
Overeenkomstig artikel 772/10, §2-3 van het W.Venn., heeft iedere aandeelhouder van Xior Student Housing en The Safe het recht om minstens één maand voor de datum van de algemene vergadering die over dit Fusievoorstel moet besluiten, op de maatschappelijke zetel kennis te nemen, alsook op verzoek kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift te verkrijgen van:
Overeenkomstig artikel 772/10, §2-3 van het W.Venn., heeft iedere aandeelhouder van Xior Student Housing en Antonia Veerstraat het recht om minstens één maand voor de datum van de algemene vergadering die over dit Fusievoorstel moet besluiten, op de maatschappelijke zetel kennis te nemen, alsook op verzoek kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift te verkrijgen van:
Overeenkomstig artikel 772/10, §2-3 van het W.Venn., heeft iedere aandeelhouder van Xior Student Housing en Waldorpstraat het recht om minstens één maand voor de datum van de algemene vergadering die over dit Fusievoorstel moet besluiten, op de maatschappelijke zetel kennis te nemen, alsook op verzoek kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift te verkrijgen van:
Overeenkomstig artikel 772/10, §2-3 van het W.Venn., heeft iedere aandeelhouder van Xior Student Housing en Woude het recht om minstens één maand voor de datum van de algemene vergadering die over dit Fusievoorstel moet besluiten, op de maatschappelijke zetel kennis te nemen, alsook op verzoek kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift te verkrijgen van:
Overeenkomstig artikel 772/8, lid 2 van het W.Venn. heeft iedere werknemer van Xior Student Housing en de Over te Nemen Vennootschappen het recht om uiterlijk één maand voor de datum van de algemene vergadering die over dit Fusievoorstel moet besluiten, op de maatschappelijke zetel kennis te nemen van het gemeenschappelijke fusieverslag van de respectieve bestuursorganen van Xior Student Housing en de Over te Nemen Vennootschappen.
Het bestuursorgaan van Xior Student Housing verleent hierbij volmacht aan elk lid van het bestuursorgaan van Xior Student Housing, aan Arne Hermans, Sofie Robberechts en Véronique Bal, en aan Joris De Wolf en Steven Declercq (advocaten, met kantoor te 1050 Brussel, Louizalaan 99), Annelies Denecker, Philip Hulpiau, Bastiaan Insel en Jill Wouters (advocaten, met kantoor te 2000 Antwerpen, Cockerillkaai 18) en Aline Gesquiere (paralegal assistant), elk van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, alsmede, meer algemeen, aan alle advocaten en paralegal assistants van Eubelius CVBA, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van dit Fusievoorstel ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, (ii) de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) desgevallend, de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Het bestuursorgaan van Xior Student Housing verleent volmacht aan elk lid van het bestuursorgaan van Xior Student Housing, elk van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om een verklaring af te leggen aan de instrumenterende Belgische notaris aangaande de terbeschikkingstelling van de stukken zoals bedoeld in artikel 772/8 en 772/10 W.Venn.
* *
*
Dit Fusievoorstel wordt ondertekend door de respectieve bestuursorganen van Xior Student Housing en de Over te Nemen Vennootschappen.
Dit Fusievoorstel wordt vervolgens door het bestuursorgaan van Xior Student Housing, of door hun respectieve gemachtigden, neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen (afdeling Antwerpen) in één exemplaar.
Voorts worden de in artikel 13 van dit Fusievoorstel bedoelde documenten door de respectieve bestuursorganen van Xior Student Housing en de Over te Nemen Vennootschappen, of door hun respectieve gemachtigden neergelegd ten kantore van het Nederlandse handelsregister van de Kamer van Koophandel of langs elektronische weg openbaar gemaakt.
Tegelijkertijd leggen de respectieve bestuursorganen van Xior Student Housing en de Over te Nemen Vennootschappen de in artikel 13 van dit Fusievoorstel bedoelde documenten, tezamen met het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 2:314 lid 2 NBW neer ten kantore van deze rechtspersonen ter inzage voor de aandeelhouders van Xior Student Housing en de betreffende Over te Nemen Vennootschap of maken deze langs elektronische weg toegankelijk.
De respectieve bestuursorganen van Xior Student Housing en de Over te Nemen Vennootschappen zullen de respectieve aandeelhouders van Xior Student Housing en de Over te Nemen Vennootschappen in een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen teneinde te beraadslagen en te besluiten omtrent dit Fusievoorstel.
* *
*
Vermelding voor elke fuserende vennootschap van de regelingen volgens welke de rechten van de schuldeisers en, in voorkomend geval, van de minderheidsvennoten van de fuserende vennootschappen worden uitgeoefend, alsmede van het adres waar kosteloos volledige inlichtingen betreffende die regelingen kunnen worden verkregen (art. 772/7, lid 2, C) W. Venn. en art. 2:333e sub c NBW):
a) Regelingen voor de schuldeisers van de Over te Nemen Vennootschappen
Iedere schuldeiser kan tot een maand nadat de fuserende vennootschappen de nederlegging van het voorstel tot fusie hebben aangekondigd, door een verzoekschrift aan de rechtbank tegen het voorstel tot fusie in verzet komen, met vermelding van de waarborg die wordt verlangd. De rechtbank wijst het verzoek af, indien de betreffende schuldeiser niet aannemelijk heeft gemaakt dat de vermogenstoestand van Xior Student Housing na de fusie minder waarborgen zal bieden dat de vordering wordt voldaan, en dat van de rechtspersoon niet voldoende waarborgen zijn verkregen.
Schuldeisers kunnen kosteloos volledige informatie krijgen aangaande de regelingen volgens welke hun rechten kunnen worden uitgeoefend op de maatschappelijke zetel van Xior Student Housing: Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen (België).
b) Regelingen voor de schuldeisers van Xior Student Housing
Uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akte houdende vaststelling van de fusie kunnen de schuldeisers van de fuserende vennootschappen wier vordering ontstaan is vóór die bekendmaking en nog niet is vervallen of voor wier schuldvordering in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de te fuseren vennootschap vóór de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, zekerheid eisen niettegenstaande enig hiermee strijdig beding.
Xior Student Housing en, in voorkomend geval, de betreffende Over te Nemen Vennootschap, kunnen elk deze rechtsvordering afweren door de schuldvordering te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het gebied waarbinnen de schuldplichtige vennootschap haar zetel heeft. De rechtspleging wordt ingeleid en behandeld zoals in kort geding; hetzelfde geldt voor de tenuitvoerlegging van de gewezen beslissing.
Onverminderd de rechten in de zaak bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen dit moet geschieden, tenzij hij beslist dat geen zekerheid hoeft te worden gesteld gelet op de waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of op de gegoedheid van Xior Student Housing. Indien de zekerheid niet binnen de bepaalde termijn is gesteld, wordt de schuldvordering opeisbaar.
Schuldeisers kunnen kosteloos volledige informatie krijgen aangaande de regelingen volgens welke hun rechten kunnen worden uitgeoefend op de maatschappelijke zetel van Xior Student Housing: Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen (België).
Bijlage A: huidige statuten Xior Student Housing NV Bijlage B: ontwerpstatuten Xior Student Housing NV Voor de raad van bestuur van XIOR STUDENT HOUSING NV
Naam: Christian Teunissen Functie: bestuurder
Naam: Frederik Snauwaert Functie: bestuurder
Handtekening: ______________________
Voor Xior Student Housing NV, als enige bestuurder van Amstelveen Keesomlaan 6-10 B.V.
| Naam: Functie: |
Christian Teunissen bestuurder |
Naam: Functie: |
Frederik Snauwaert bestuurder |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Handtekening: ____ | Handtekening: ____ | |||||
| Voor Xior Student Housing NV, als enige bestuurder van Bokelweg B.V. | ||||||
| Naam: Functie: |
Christian Teunissen bestuurder |
Naam: Functie: |
Frederik Snauwaert bestuurder |
|||
| Handtekening: ____ | Handtekening: ____ | |||||
| Voor Xior Student Housing NV, als enige bestuurder van Burgwal B.V. | ||||||
| Naam: Functie: |
Christian Teunissen bestuurder |
Naam: Functie: |
Frederik Snauwaert bestuurder |
Handtekening: ______________________
Voor Xior Student Housing NV, als enige bestuurder van Utrecht Willem Dreeslaan B.V.
| Naam: Functie: |
Christian Teunissen bestuurder |
Naam: Functie: |
Frederik Snauwaert bestuurder |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Handtekening: ____ | Handtekening: ____ | |||||
| Voor Xior Student Housing NV, als enige bestuurder van De Keulse Poort B.V. | ||||||
| Naam: Functie: |
Christian Teunissen bestuurder |
Naam: Functie: |
Frederik Snauwaert bestuurder |
|||
| Handtekening: ____ | Handtekening: ____ | |||||
| Voor Xior Student Housing NV, als enige bestuurder van The Safe B.V. |
Naam: Christian Teunissen Functie: bestuurder
Functie: bestuurder
Naam: Frederik Snauwaert
Handtekening: ______________________
Voor Xior Student Housing NV, als enige bestuurder van Woonfront - Antonia Veerstraat Delft B.V.
| Naam: Functie: |
Christian Teunissen bestuurder |
Naam: Functie: |
Frederik Snauwaert bestuurder |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Handtekening: ____ | Handtekening: ____ | ||||||
| Voor Xior Student Housing NV, als enige bestuurder van Woonfront - Waldorpstraat Den Haag B.V. | |||||||
| Naam: Functie: |
Christian Teunissen bestuurder |
Naam: Functie: |
Frederik Snauwaert bestuurder |
||||
| Handtekening: ____ | Handtekening: ____ | ||||||
| Voor Xior Student Housing NV, als enige bestuurder van Woude B.V. | |||||||
| Naam: Functie: |
Christian Teunissen bestuurder |
Naam: Functie: |
Frederik Snauwaert bestuurder |
Handtekening: ______________________
"Xior Student Housing", in het kort "Xior". Naamloze Vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen (België) RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0547.972.794
(conform artikel 75, eerste lid, 2° Wetboek van vennootschappen)
De vennootschap werd opgericht als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden voor ondergetekende notaris Peter Timmermans op 10 maart 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 maart daarna onder nummer 2014-03-28/14069091.
De statuten werden gewijzigd bij akten verleden voor zelfde notaris Peter Timmermans op :
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Yves De Deken, vervangende zijn ambtgenoot notaris Peter Timmermans, belet, beiden te Antwerpen, op 1 augustus 2016, houdende fusie door overneming, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 september daarna onder nummer 2016-09- 05/16123425.
De statuten werden laatst gewijzigd bij akte verleden voor voornoemde notaris Peter Timmermans op:
natura in het kader van het toegestane kapitaal, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 februari daarna onder nummer 2017-02-15/17024925.
• 22 juni 2017, houdende vaststelling van de verwezenlijking van kapitaalverhoging door inbreng in geld (waartoe beslist werd door de raad van bestuur van 6 juni 2017 in het kader van het toegestane kapitaal, gehouden voor zelfde ondergetekende notaris, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 juni daarna onder nummer 2017-06-21/17086917), neer te leggen voor bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, ten gevolge waarvan huidige coördinatie.
Wanneer in deze statuten wordt verwezen naar "de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen", wordt daarmee bedoeld "de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen".
ARTIKEL 1. NAAM EN VORM
De vennootschap draagt de benaming "Xior Student Housing", of afgekort "Xior".
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
De vennootschap is onderworpen aan het wettelijk stelsel van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, hierna "openbare GVV" of "OGVV".
De maatschappelijke benaming van de vennootschap en het geheel van de documenten die zij voortbrengt (inbegrepen alle akten en facturen) bevatten de vermelding "openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "openbare GVV naar Belgisch recht" of "OGVV naar Belgisch recht". Tevens dient de maatschappelijke naam steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" te worden voorafgegaan of gevolgd.
De vennootschap trekt financiële middelen in België of in het buitenland aan via een openbaar aanbod van aandelen, en doet aldus een openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen. De aandelen van de vennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en de vennootschap kwalificeert aldus als een genoteerde vennootschap in de zin van artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen.
De vennootschap is onderworpen aan de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en in het bijzonder aan de bepalingen van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet") en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het "GVV-KB")."
ARTIKEL 2. DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
ARTIKEL 3. ZETEL
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen (België), en de vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR) bij de Rechtbank van koophandel van Antwerpen, afdeling Antwerpen.
De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in België bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur van de vennootschap, mits inachtneming van de taalwetgeving. De raad van bestuur draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de zetel van de vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en voor de coördinatie van de statuten.
De vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur bijkantoren, filialen, dochtervennootschappen, vaste inrichtingen, of agentschappen oprichten zowel in België als in het buitenland.
ARTIKEL 4. DOEL
De vennootschap heeft als uitsluitend doel (x) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers, en (y) binnen de grenzen van de GVV-Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, i tot x van de GVV-Wet.
Onder vastgoed wordt verstaan, het vastgoed in de zin van de GVV-Wet, alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedefinieerd.
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de renovatie, de inrichting, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen:
De vennootschap mag, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, alle onroerende of roerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen (met inbegrip van "aanvullende diensten", zoals bedoeld in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan na te streven of te vergemakkelijken, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland. Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, (partiële) splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, lidmaatschap, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in (of lid te zijn van) alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig of aanvullend is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken en, in het algemeen, alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar maatschappelijk doel.
ARTIKEL 5. VERBODSBEPALINGEN De vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor in de zin van
de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, tenzij het occasionele verrichtingen betreft.
ARTIKEL 6. KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op honderdzesenveertig miljoen driehonderd en achtduizend vierhonderdtweeëntachtig euro(€ 146.308.482,00). Het is vertegenwoordigd door acht miljoen honderd achtentwintigduizend tweehonderdnegenenveertig (8.128.249) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/8.128.249ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
De raad van bestuur is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal, in één of meerdere malen, te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, met een maximum bedrag van 83.282.040,00 euro.
Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 23 november 2015.
Deze machtiging is hernieuwbaar.
Bij elke kapitaalverhoging zal de Raad van Bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vaststellen.
Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura, bij wijze van een gemengde inbreng of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten, overeenkomstig de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en deze statuten. De raad van bestuur kan daarbij nieuwe aandelen uitgeven met dezelfde of met verschillende rechten (o.m. inzake stemrecht, dividendrecht (o.m. al dan niet overdraagbaarheid van enig preferent dividend) en/of rechten inzake het vereffeningssaldo en eventuele preferentie inzake de terugbetaling van kapitaal) als de bestaande aandelen en in dat kader de statuten wijzigen om uitdrukking te geven aan enige dergelijke verschillende rechten. In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur beslist heeft, door de raad van bestuur op een onbeschikbare reserverekening geplaatst moeten worden die op dezelfde wijze als het kapitaal een waarborg voor derden zal uitmaken en die, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal, slechts zal kunnen worden verminderd of afgeschaft bij beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders beraadslagend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging.
Onder de voorwaarden en binnen de grenzen bepaald in dit artikel, kan de raad van bestuur tevens warrants (al dan niet aan een ander effect gehecht) en converteerbare obligaties of obligaties terugbetaalbaar in aandelen uitgeven, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten waarnaar wordt verwezen in het vierde lid, en dit steeds met naleving van de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en deze statuten. Onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 en 606 van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, voor zover aan de bestaande
aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten (voor zover wettelijk vereist). Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient tenminste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in artikel 11.1 van deze statuten. Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in artikel 11.2 van deze statuten worden nageleefd (met inbegrip van de mogelijkheid een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde bruto dividend). De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 11.2 zijn echter niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
De Raad van Bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke wijze te laten vaststellen. ARTIKEL 8. AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd, naar keuze van de aandeelhouder. De aandeelhouders kunnen op elk ogenblik schriftelijk de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.
Een gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling en wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen, wordt in het register van aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van aandelen op naam, in voorkomend geval in elektronische vorm. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelenregister.
Er zijn geen verschillende soorten van aandelen.
ARTIKEL 9. EFFECTEN
De vennootschap kan, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, de in artikel 460 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde en eventueel andere door het vennootschapsrecht toegelaten effecten uitgeven in overeenstemming met de daar voorgeschreven regels en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
ARTIKEL 10. VERWERVING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN
De vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven of kan ze in pand nemen in overeenstemming met de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen, mits voorafgaande mededeling van de verrichting aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de "FSMA").
Ingevolge de beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders van 23 november 2015, is het de raad van bestuur toegestaan eigen aandelen te verwerven of ze in te pand nemen, met een maximum van twintig procent (20%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen, aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan tien procent (10%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel op Euronext Brussels, noch hoger dan honderd en tien procent (110%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel op Euronext Brussels.
Deze hernieuwbare toelating is verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf 23 november 2015.
De Vennootschap zal haar eigen Aandelen kunnen verwerven of ze in pand nemen zonder dat aan alle aandeelhouders een aanbod tot verkrijging moet worden gedaan, op voorwaarde dat zij de gelijke behandeling van de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, waarborgt door middel van gelijkwaardigheid van de geboden prijs overeenkomstig artikel 620, §1, 5° van het Wetboek van vennootschappen.
Het is de raad van bestuur toegestaan eigen aandelen die genoteerd zijn in de zin van artikel 4 te vervreemden in de zin van artikel 622, §2, lid 2, 1° van het Wetboek van vennootschappen.
Ingevolge de beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders van 23 november 2015, is het de raad van bestuur toegestaan eigen aandelen te vervreemden, aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan vijfenzeventig procent (75%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel op Euronext Brussels.
Deze toelating is verleend voor een onbeperkte duur.
De raad van bestuur is gemachtigd om over te gaan tot de verwerving, inpandneming en vervreemding van de eigen aandelen van de Vennootschap wanneer de verkrijging respectievelijk de vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap, onderhevig aan de voorwaarden opgenomen in artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging werd door de algemene vergadering van de Vennootschap van 23 november 2015 toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de publicatie van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De toelatingen hiervoor vermeld zijn eveneens van toepassing op de verwerving, inpandneming en vervreemding van aandelen van de vennootschap door één of meerdere van haar dochtervennootschappen in de zin van artikel 627, alinea 1 van het Wetboek van Vennootschappen, alsook door personen die optreden in eigen naam maar voor rekening van die dochtervennootschappen.
ARTIKEL 11. WIJZIGING VAN HET KAPITAAL
Onverminderd de mogelijkheid tot aanwending van het toegestaan kapitaal door besluit van de raad van bestuur, en mits inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, kan tot kapitaalverhoging of kapitaalvermindering slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een notaris.
Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geplaatst die op dezelfde wijze als het kapitaal een waarborg voor derden zal uitmaken en die, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal, slechts zal kunnen worden verminderd of afgeschaft bij beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders beraadslagend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging.
11.1 Kapitaalverhoging in geld
In geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld en onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 van het Wetboek van vennootschappen, kan het voorkeurrecht enkel worden beperkt of opgeheven, voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten.
Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de volgende voorwaarden opgelegd door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen:
i. het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;
Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, zijn voormelde beperkingen in het kader van de kapitaalverhoging in geld niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. 11.2 Kapitaalverhoging in natura
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten, onverminderd de artikelen 601 en 602 van het Wetboek van vennootschappen, volgende voorwaarden worden nageleefd:
Voor de toepassing van punt (ii) hierboven is het toegestaan om van het in punt (b) bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde bruto dividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven. De raad van bestuur zal in voorkomend geval het aldus afgetrokken dividendbedrag specifiek verantwoorden in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelichten in zijn jaarlijks financieel verslag.
De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 11.2 zijn niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
11.3 Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen
De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 11.2 zijn mutatis mutandis van toepassing op de in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen.
In dit geval verwijst "datum van de inbrengovereenkomst" naar de datum waarop het fusie- of splitsingsvoorstel wordt neergelegd. 11.4 Kapitaalvermindering
De vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.
Overeenkomstig de voorwaarden, termijnen en modaliteiten bepaald in de artikelen 6 tot en met 13 van de Wet van 2 mei 2007 en het Koninklijk Besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen (de "Transparantiewetgeving"), dient elke natuurlijke of rechtspersoon aan de vennootschap en aan de FSMA kennis te geven van het aantal en van het percentage van de bestaande stemrechten dat hij rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt, wanneer het aantal stemrechten 5%, 10%, 15%, 20% enzovoort, telkens per schijf van 5 procenten, van het totaal van de bestaande stemrechten bereikt, overschrijdt of onderschrijdt, onder de voorwaarden bepaald door de Transparantiewetgeving.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. De raad van bestuur telt minstens vijf bestuurders, al dan niet aandeelhouders, die voor maximum zes jaar worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders, en die te allen tijde door deze laatste kunnen worden herroepen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Aloxe NV (of de personen die, met voorafgaandelijk en schriftelijk akkoord van Aloxe NV, het promotorschap zoals bedoeld in artikel 2, 13° van de GVV-wet, overnemen van Aloxe NV (de "Opvolgers")) heeft (respectievelijk hebben gezamenlijk) het recht kandidaten voor te dragen voor drie bestuursmandaten, tot de laatste der volgende gebeurtenissen zich voordoet: (i) Aloxe NV (of haar Opvolgers) houdt (respectievelijk houden gezamenlijk) minder dan 25% van het kapitaal van de vennootschap aan, en (ii) Aloxe NV (of haar Opvolgers) is (respectievelijk zijn) niet langer promotor van de vennootschap in de zin van de GVV-Wetgeving.
De raad van bestuur telt ten minste drie onafhankelijke leden in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.
De bestuurders moeten permanent beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid zoals bepaald in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
In geval van een vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig de vacature op te vullen tot aan de volgende algemene vergadering, die tot de definitieve benoeming zal overgaan. Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.
Elke bestuurder is verplicht om na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijs in zijn vervanging kan worden voorzien.
ARTIKEL 14. VOORZITTERSCHAP EN VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter benoemen.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, twee bestuurders of de gedelegeerd bestuurder, telkens wanneer de belangen van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden uiterlijk de derde kalenderdag vóór de dag waarop de vergadering plaatsvindt per brief, telegram, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke (al dan niet elektronische) wijze verzonden. Wanneer de hierboven vermelde oproepingstermijn niet werkzaam is, kan de oproepingstermijn korter zijn. Indien noodzakelijk kan de oproeping telefonisch gebeuren ter aanvulling van de hierboven vermelde oproepingswijzen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig was. In ieder geval, dient de regelmatigheid van de bijeenroeping niet te worden gerechtvaardigd indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of telefoonconferentie of gelijkaardige communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van de vennootschap indien tenminste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de vennootschap.
Iedere bestuurder kan per brief, per fax, per elektronische post of op een andere schriftelijke wijze, volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter. Indien de voorzitter verhinderd is of (nog) niet werd benoemd, wordt de raad van bestuur voorgezeten door de oudste aanwezige bestuurder.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Wanneer gerechtvaardigd door dringende noodzakelijkheid en door het vennootschapsbelang, kan een beslissing worden aangenomen bij unaniem schriftelijk akkoord van alle bestuurders. Deze procedure mag echter niet worden gebruikt voor de goedkeuring van de jaarrekeningen en voor het toegestaan kapitaal.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient hij zich te richten naar het bepaalde in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen. De leden van de raad van bestuur zullen eveneens de artikelen 37-38 van de GVV-Wet naleven.
Onder voorbehoud van hetgeen hierna is bepaald, worden besluiten van de raad van bestuur bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen.
Blanco of ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen binnen de raad van bestuur is het voorstel verworpen.
ARTIKEL 16. BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap. Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door deze statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
ARTIKEL 17. NOTULEN
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris als er één werd aangeduid, en de leden van de raad van bestuur die zulks verlangen. Deze notulen worden in een speciaal register opgenomen. De volmachten worden aan de notulen gehecht. De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door de voorzitter van de raad van bestuur, twee bestuurders of één bestuurder die belast is met het dagelijks bestuur, ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.
ARTIKEL 18. VERGOEDINGEN
De opdracht van bestuurder is bezoldigd. De vergoeding van de bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering. De leden van de raad van bestuur hebben recht op terugbetaling van de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht.
Artikel 520ter, lid 1en 2 W.Venn. wordt buiten toepassing verklaard. Zo kunnen, in afwijking van artikel 520ter, lid 1 W.Venn., aandelen definitief worden verworven en aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven worden uitgeoefend overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden, zoals in voorkomend geval bepaald door de algemene vergadering c.q. de raad van bestuur of haar c.q. zijn gevolmachtigde(n). Ook worden, in afwijking van artikel 520ter, lid 2 W.Venn., de voorwaarden inzake de variabele remuneratie, met inbegrip van de toepasselijke periodes waarop deze verloning betrekking heeft, vastgesteld door de raad van bestuur (op voordracht van het c.q. optredend als remuneratiecomité).
De effectieve leiding over de vennootschap dient te worden toevertrouwd aan ten minste twee personen, die moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid, en moeten voldoen aan de door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen gestelde vereisten. Zij mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur alsmede de vertegenwoordiging aangaande het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer bestuurders die de titel van gedelegeerd bestuurder zullen voeren.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden.
Artikel 525 jo. 520ter, lid 1en 2 W.Venn. wordt buiten toepassing verklaard. Zo kunnen, in afwijking van artikel 525 jo. 520ter, lid 1 W.Venn., aandelen definitief worden verworven en aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven worden uitgeoefend overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden, zoals in voorkomend geval bepaald door de algemene vergadering c.q. de raad van bestuur of haar c.q. zijn gevolmachtigde(n). Ook worden, in afwijking van artikel 525 jo. 520ter, lid 2 W.Venn., de voorwaarden inzake de variabele remuneratie, met inbegrip van de toepasselijke periodes waarop deze verloning betrekking heeft, vastgesteld door de raad van bestuur (op voordracht van het c.q. optredend als remuneratiecomité).
ARTIKEL 20. EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders.
De vennootschap is op het vlak van het dagelijks bestuur geldig vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder.
ARTIKEL 21. BIJZONDERE VOLMACHTEN
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.
Een gedelegeerd bestuurder kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen.
ARTIKEL 22. COMITÉS
22.1 Audit- en remuneratiecomité
De raad van bestuur voert overeenkomstig artikel 526bis, §3 en
artikel 526quater, §4 van het Wetboek van vennootschappen als geheel de aan het auditcomité respectievelijk remuneratiecomité toegewezen taken uit, met dien verstande dat de raad van bestuur in zijn midden een auditcomité respectievelijk remuneratiecomité zal oprichten zodra de vennootschap niet langer voldoet aan de criteria gesteld in artikel 526bis, §3 van het Wetboek van vennootschappen respectievelijk artikel 526quater, §4 van het Wetboek van vennootschappen.
22.2 Directiecomité of uitvoerend comité
De raad van bestuur kan een directiecomité (in overeenstemming met de bepalingen van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen) of een uitvoerend comité oprichten, samengesteld uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De raad van bestuur bepaalt de werkwijze van het comité, de voorwaarden voor de aanstelling van zijn leden, hun ontslag, hun bezoldiging en de duur van hun opdracht.
Artikel 524bis jo. 520ter, lid 1en 2 W.Venn. wordt buiten toepassing verklaard. Zo kunnen, in afwijking van artikel 524bis jo. 520ter, lid 1 W.Venn., aandelen definitief worden verworven en aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven worden uitgeoefend overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden, zoals in voorkomend geval bepaald door de algemene vergadering c.q. de raad van bestuur of haar c.q. zijn gevolmachtigde(n). Ook worden, in afwijking van artikel 524bis jo. 520ter, lid 2 W.Venn., de voorwaarden inzake de variabele remuneratie, met inbegrip van de toepasselijke periodes waarop deze verloning betrekking heeft, vastgesteld door de raad van bestuur (op voordracht van het c.q. optredend als remuneratiecomité).
22.3 Overige comités
Onverminderd artikel 22.1 en 22.2, kan de raad van bestuur, in overeenstemming met artikel 522 van het Wetboek van vennootschappen, in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meerdere adviserende comités oprichten, zoals bijvoorbeeld een strategisch comité of een benoemingscomité. De raad van bestuur bepaalt de samenstelling en de bevoegdheden van deze comités, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving. HOOFDSTUK IV - CONTROLE
De controle van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, die de taken die hen worden toevertrouwd door het Wetboek van vennootschappen (en bijhorende uitvoeringsbesluiten) en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen uitoefenen.
De commissaris(sen) moet(en) een door de FSMA erkende revisor(en) (of revisorenvennootschap(en)) zijn.
ARTIKEL 24. DE ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
De algemene vergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel of op de plaats in de gemeente waar de maatschappelijke zetel is gevestigd aangeduid in de oproepingsbrief.
De gewone algemene vergadering wordt ieder jaar gehouden op de derde donderdag van de maand mei om tien uur of, indien deze dag een wettelijke feestdag is, op de daaropvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur.
ARTIKEL 25. BIJEENROEPING
De raad van bestuur en de commissaris kunnen zowel een algemene vergadering (gewone algemene vergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist. Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag.
De raad van bestuur en de commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één/vijfde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. Dit verzoek wordt bij aangetekende brief aan de zetel van de vennootschap gestuurd en moet de onderwerpen waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen en te besluiten precies omschrijven. Het verzoek dient gericht te zijn aan de raad van bestuur en de commissaris, die verplicht zijn een vergadering samen te roepen binnen een termijn van drie weken na ontvangst van het verzoek. In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de aandeelhouders andere onderwerpen worden toegevoegd.
De oproeping tot een algemene vergadering vermeldt ten minste de plaats, datum, uur en agenda en de voorstellen tot besluit.
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van vennootschappen. De aandeelhouder, bestuurder of commissaris die aan de vergadering deelneemt of er zich doet vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een aandeelhouder, bestuurder of commissaris kan er tevens, voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering die hij niet bijwoonde of waarop hij niet werd vertegenwoordigd, aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
Zonder afbreuk te doen aan de verplichtingen opgenomen in het Wetboek van vennootschap, kan een aandeelhouder slechts deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen, mits wordt voldaan aan de hierna volgende vereisten: (1) Een aandeelhouder kan alleen deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering. De veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur) geldt als registratiedatum.
(2) De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering worden verricht op de maatschappelijke zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen.
De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.
(3) De raad van bestuur zal een register bijhouden voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, waarin zijn naam en adres of maatschappelijke zetel wordt opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.
Iedere aandeelhouder kan een volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen, in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. De volmachtdrager moet geen aandeelhouder zijn. Een aandeelhouder van de vennootschap mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. Hiervan kan enkel worden afgeweken in overeenstemming met de desbetreffende regels van het Wetboek van vennootschappen.
Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.
De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder, geschiedt schriftelijk of via een elektronisch formulier en moet worden ondertekend door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een geavanceerde elektronische handtekening in de zin van artikel 4, §4 van de Wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Deze kennisgeving kan ook langs elektronische weg geschieden, op het adres dat vermeld is in de oproeping.
De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.
Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken, brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende ten minste een jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.
In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.
De minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen moeten vertegenwoordigd zijn door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordigers.
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of, bij diens afwezigheid, door de oudste aanwezige bestuurder. De voorzitter kan een secretaris en stemopnemer aanwijzen, die geen aandeelhouder hoeven te zijn. Die twee functies kunnen uitgeoefend worden door één persoon. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau.
ARTIKEL 29. VERLOOP VAN DE VERGADERING – AGENDERING – VERDAGING 29.1 De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter en in overeenstemming met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek. De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.
De commissaris(sen) geeft (geven) antwoord op de vragen die hem (hun) door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissaris(sen) zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.
Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de raad van bestuur en de commissarissen daarop één antwoord geven. Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders bovenvermelde vragen schriftelijk stellen, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
29.2 De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting van een gewone algemene vergadering, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening vijf weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
De raad van bestuur heeft tevens het recht elke andere algemene vergadering of elk ander agendapunt van de gewone algemene vergadering tijdens de zitting met vijf weken uit te stellen, tenzij deze vergadering bijeengeroepen werd op verzoek van één of meer aandeelhouders die tenminste één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen of door de commissaris(sen).
29.3 De algemene vergadering kan alleen rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin impliciet zijn vervat. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering. De agenda moet, naast de te behandelen onderwerpen, de voorstellen tot besluit bevatten.
Het voorgaande doet geen afbreuk aan de mogelijkheid voor één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, en mits aan de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen wordt voldaan, uiterlijk tot op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Dit geldt niet indien een algemene vergadering wordt bijeengeroepen bij nieuwe oproeping omdat het bij de eerste oproeping vereiste quorum niet werd gehaald en mits voor de eerste oproeping is voldaan aan de wettelijke bepalingen, de datum van de tweede vergadering in de eerste oproeping is vermeld en er geen nieuw punt op de agenda is geplaatst. De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen.
De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van vennootschappen. Indien een volmacht reeds ter kennis werd gebracht van de vennootschap vóór deze bekendmaking van een aangevulde agenda, dient de volmachthouder de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen.
De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van het voorgaande lid op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien aan alle desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen werd voldaan.
Elk aandeel geeft recht op één stem. Aandeelhouders zonder stemrecht, warranthouders en obligatiehouders hebben het recht aan de algemene vergadering deel te nemen met raadgevende stem. In de gevallen bepaald bij artikel 481 van het Wetboek van vennootschappen hebben de houders van aandelen zonder stemrecht gewoon stemrecht.
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, tenzij in geval van andersluidende gezamenlijke kennisgeving van de blote eigenaar en vruchtgebruiker aan de vennootschap.
Behoudens andersluidende dwingende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco, nietige en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt.
De algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen
dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is het genoemde quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping volgens artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal. Bovendien is een wijziging van de statuten alleen dan aangenomen, indien zij voorafgaandelijk werd goedgekeurd door de FSMA en wanneer zij drie/vierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen (dan wel enige andere bijzondere meerderheid voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen werd behaald).
ARTIKEL 32. NOTULEN
Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt. De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder ondertekend.
ARTIKEL 33. BOEKJAAR – JAARREKENING – JAARVERSLAG
Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening en wordt verder gehandeld naar het voorschrift van artikel 92, §1, alinea 1, van het Wetboek van vennootschappen en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
De raad van bestuur stelt bovendien een jaarverslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Dit jaarverslag bevat tevens een verklaring inzake deugdelijk bestuur, die er een specifiek onderdeel van vormt. Deze verklaring inzake deugdelijk bestuur bevat tevens het remuneratieverslag dat er een specifiek onderdeel van vormt.
Van zodra de oproeping tot de vergadering is gepubliceerd, mogen de aandeelhouders kennis nemen van de jaarrekening en de andere stukken vermeld in het Wetboek van vennootschappen.
De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) en beslist met een gewone meerderheid over de goedkeuring van de jaarrekening. Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders en commissaris(sen) te verlenen kwijting.
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake worden de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen van de vennootschap neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen, de jaaren halfjaarrekening en het verslag van de commissaris, alsook de statuten van de vennootschap, zijn eveneens op de maatschappelijke zetel verkrijgbaar en kunnen, ten informatieve titel, worden geraadpleegd op de website van de vennootschap. ARTIKEL 34. BESTEMMING VAN DE WINST
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering met gewone meerderheid van stemmen over de bestemming van de nettowinst in overeenstemming met artikel 13 van het GVV-KB.
ARTIKEL 35. DIVIDENDEN
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur vastgesteld.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die krachtens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden gevormd.
Verder wordt gehandeld naar het voorschrift van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
ARTIKEL 36. ALGEMENE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
De raad van bestuur en de commissaris(sen) van de vennootschap kunnen de obligatiehouders, zo die er zijn, oproepen in algemene vergadering van de obligatiehouders, die de bevoegdheden zal hebben voorzien door artikel 568 van het Wetboek van vennootschappen.
Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, het vragen.
De oproeping bevat de dagorde en wordt opgesteld overeenkomstig artikel 570 van het Wetboek van vennootschappen. Om toegelaten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien door artikel 571 van het Wetboek van vennootschappen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorschriften van de obligaties of in de bijeenroeping.
De algemene vergadering van obligatiehouders verloopt overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 572 tot 580 van het Wetboek van vennootschappen.
ARTIKEL 37. BENOEMING EN BEVOEGDHEID VEREFFENAARS
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. Bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de raad van bestuur handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité.
Voor zover de wet het vereist, treden de vereffenaars pas in
functie nadat de bevoegde rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars. ARTIKEL 38. ONTBINDING - VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het gestort bedrag van de aandelen terug te betalen. Het eventueel overschot wordt verdeeld onder de aandeelhouders in verhouding met hun rechten.
De bestuurders en vereffenaars, wier woonplaats onbekend is, worden geacht woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar bestuurders, haar effectenhouders en vereffenaars betreffende de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt uitsluitend bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken van de zetel van de vennootschap, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
De partijen verklaren zich volledig te schikken naar het Wetboek van vennootschappen, alsook naar de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (zoals van tijd tot tijd gewijzigd).
Bijgevolg worden de bepalingen van deze statuten waarin op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken van de beschikkingen van voormelde wetten, geacht niet in huidige akte te zijn opgenomen, en worden de clausules die strijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van deze wetten voor niet geschreven gehouden. Er wordt in het bijzonder vermeld dat de artikels 111, 439, 448,
477 en 616 van het Wetboek van vennootschappen niet van toepassing zijn.
VOOR EENSLUIDENDE COÖRDINATIE NOTARIS PETER TIMMERMANS
Deze tekst betreft ontwerpstatuten. Deze ontwerpstatuten kunnen nog worden geamendeerd door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap. Deze ontwerpstatuten dienen nog te worden goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten en kunnen in dat kader nog (beperkt) worden geamendeerd.
Ontwerp – 16 oktober 2017
"Xior Student Housing", in het kort "Xior". Naamloze Vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen (België) RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0547.972.794
(conform artikel 75, eerste lid, 2° Wetboek van vennootschappen)
De vennootschap werd opgericht als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden voor ondergetekende notaris Peter Timmermans op 10 maart 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 maart daarna onder nummer 2014-03-28/14069091.
De statuten werden gewijzigd bij akten verleden voor zelfde notaris Peter Timmermans op :
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Yves De Deken, vervangende zijn ambtgenoot notaris Peter Timmermans, belet, beiden te Antwerpen, op 1 augustus 2016, houdende fusie door overneming, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 september daarna onder nummer 2016-09- 05/16123425.
De statuten werden laatst gewijzigd bij akte verleden voor voornoemde notaris Peter Timmermans op:
11 oktober 2016, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestane kapitaal, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 oktober daarna onder nummer 2016-10-31/16150541.
Wanneer in deze statuten wordt verwezen naar "de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen", wordt daarmee bedoeld "de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen".
ARTIKEL 1. NAAM EN VORM
De vennootschap draagt de benaming "Xior Student Housing", of afgekort "Xior".
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
De vennootschap is onderworpen aan het wettelijk stelsel van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, hierna "openbare GVV" of "OGVV".
De maatschappelijke benaming van de vennootschap en het geheel van de documenten die zij voortbrengt (inbegrepen alle akten en facturen) bevatten de vermelding "openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "openbare GVV naar Belgisch recht" of "OGVV naar Belgisch recht". Tevens dient de maatschappelijke naam steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" te worden voorafgegaan of gevolgd.
De vennootschap trekt financiële middelen in België of in het buitenland aan via een openbaar aanbod van aandelen, en doet aldus een openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen. De aandelen van de vennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en de vennootschap kwalificeert aldus als een genoteerde vennootschap in de zin van artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen.
De vennootschap is onderworpen aan de op elk ogenblik
toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en in het bijzonder aan de bepalingen van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet") en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het "GVV-KB")."
ARTIKEL 2. DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. ARTIKEL 3. ZETEL
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen (België), en de vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR) bij de Rechtbank van koophandel van Antwerpen, afdeling Antwerpen.
De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in België bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur van de vennootschap, mits inachtneming van de taalwetgeving. De raad van bestuur draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de zetel van de vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en voor de coördinatie van de statuten.
De vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur bijkantoren, filialen, dochtervennootschappen, vaste inrichtingen, of agentschappen oprichten zowel in België als in het buitenland.
ARTIKEL 4. DOEL
De vennootschap heeft als uitsluitend doel (x) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers, en (y) binnen de grenzen van de GVV-Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, i tot x van de GVV-Wet.
Onder vastgoed wordt verstaan, het vastgoed in de zin van de GVV-Wet, alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedefinieerd.
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de renovatie, de inrichting, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de
toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen:
De vennootschap mag, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, alle onroerende of roerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen (met inbegrip van "aanvullende diensten", zoals bedoeld in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of welke eenvoudig
van aard zijn om de verwezenlijking ervan na te streven of te vergemakkelijken, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.
Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, (partiële) splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, lidmaatschap, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in (of lid te zijn van) alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig of aanvullend is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken en, in het algemeen, alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar maatschappelijk doel. ARTIKEL 5. VERBODSBEPALINGEN
De vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor in de zin van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, tenzij het occasionele verrichtingen betreft.
Het is de vennootschap verboden:
Het kapitaal is vastgesteld op honderdzesenveertig miljoen driehonderd en achtduizend vierhonderdtweeëntachtig euro(€ 146.308.482,00). Het is vertegenwoordigd door acht miljoen honderd achtentwintigduizend tweehonderdnegenenveertig (8.128.249) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/8.128.249ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
ARTIKEL 7. TOEGESTAAN KAPITAAL
De raad van bestuur is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal, in één of meerdere malen, te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, met een maximum bedrag van 83.282.040,00 euro[100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 november [of, in geval van een carensvergadering: 15 december] 2017] 1.
Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 23 november 2015. [in te vullen: de buitengewone algemene vergadering van 28 november [of, in geval van een carensvergadering: 15 december] 2017].
Deze machtiging is hernieuwbaar.
Bij elke kapitaalverhoging zal de Raad van Bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vaststellen.
Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura, bij wijze van een gemengde inbreng of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten, overeenkomstig de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en deze statuten. De raad van bestuur kan daarbij nieuwe aandelen uitgeven met dezelfde of met verschillende rechten (o.m. inzake stemrecht, dividendrecht (o.m. al dan niet overdraagbaarheid van enig preferent dividend) en/of rechten inzake het vereffeningssaldo en eventuele preferentie inzake de terugbetaling van kapitaal) als de bestaande aandelen en in dat kader de statuten wijzigen om uitdrukking te geven aan enige dergelijke verschillende rechten. In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies,[, eventueel na
1 Alternatief: [met een maximumbedrag van (i) [100% het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 november [of, in geval van een carensvergadering: 15 december] 2017] indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, (ii) [20% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 november [of, in geval van een carensvergadering: 15 december] 2017] voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat in het kader van het toegestaan kapitaal het kapitaal nooit zal kunnen worden verhoogd met een bedrag hoger dan [100% het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 november [of, in geval van een carensvergadering: 15 december] 2017].
aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de eventuele kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRSregels], in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur beslist heeft, door de raad van bestuur op een onbeschikbare reserverekening geplaatst moeten worden die op dezelfde wijze als het kapitaal een waarborg voor derden zal uitmaken en die, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal, slechts zal kunnen worden verminderd of afgeschaft bij beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders beraadslagend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging.
Onder de voorwaarden en binnen de grenzen bepaald in dit artikel, kan de raad van bestuur tevens warrants (al dan niet aan een ander effect gehecht) en converteerbare obligaties of obligaties terugbetaalbaar in aandelen uitgeven, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten waarnaar wordt verwezen in het vierde lid, en dit steeds met naleving van de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en deze statuten.
Onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 en 606 van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten (voor zover wettelijk vereist). Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient tenminste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in artikel 11.1 van deze statuten. Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in artikel 11.2 van deze statuten worden nageleefd (met inbegrip van de mogelijkheid een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde bruto dividend). De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 11.2 zijn echter niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
De Raad van Bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke wijze te laten vaststellen.
De aandelen van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd, naar keuze van de aandeelhouder. De aandeelhouders kunnen op elk ogenblik schriftelijk de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.
Een gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling en wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen, wordt in het register van aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van aandelen op naam, in voorkomend geval in elektronische vorm. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelenregister.
Er zijn geen verschillende soorten van aandelen.
De vennootschap kan, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, de in artikel 460 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde en eventueel andere door het vennootschapsrecht toegelaten effecten uitgeven in overeenstemming met de daar voorgeschreven regels en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
ARTIKEL 10. VERWERVING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN
De vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven of kan ze in pand nemen in overeenstemming met de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen, mits voorafgaande mededeling van de verrichting aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de "FSMA").
Ingevolge de beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders van 23 november 2015,[in te vullen: de buitengewone algemene vergadering van 28 november [of, in geval van een carensvergadering: 15 december] 2017], is het de raad van bestuur toegestaan eigen aandelen te verwerven of ze in te pand nemen, met een maximum van twintig procent (20%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen, aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan tien procent (10%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel op Euronext Brussels, noch hoger dan honderd en tien procent (110%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel op Euronext Brussels.
Deze hernieuwbare toelating is verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf 23 november 2015.[in te vullen: de buitengewone algemene vergadering van 28 november [of, in geval van een carensvergadering: 15 december] 2017].
De Vennootschap zal haar eigen Aandelen kunnen verwerven of ze in pand nemen zonder dat aan alle aandeelhouders een aanbod tot verkrijging moet worden gedaan, op voorwaarde dat zij de gelijke behandeling van de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, waarborgt door middel van gelijkwaardigheid van de geboden prijs overeenkomstig artikel 620, §1, 5° van het Wetboek van vennootschappen.
Het is de raad van bestuur toegestaan eigen aandelen die genoteerd zijn in de zin van artikel 4 te vervreemden in de zin van artikel 622, §2, lid 2, 1° van het Wetboek van vennootschappen.
Ingevolge de beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders van 23 november 2015, is het de raad van bestuur toegestaan eigen aandelen te vervreemden, aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan vijfenzeventig procent (75%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel op Euronext Brussels.
Deze toelating is verleend voor een onbeperkte duur.
De raad van bestuur is gemachtigd om over te gaan tot de verwerving, inpandneming en vervreemding van de eigen aandelen van de Vennootschap wanneer de verkrijging, de inpandneming respectievelijk de vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap, onderhevig aan de voorwaarden opgenomen in artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging werd door de algemene vergadering van de Vennootschap van 23 november 2015[in te vullen: de buitengewone algemene vergadering van 28 november [of, in geval van een carensvergadering: 15 december] 2017] toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de publicatie van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad. De toelatingen hiervoor vermeld zijn eveneens van toepassing op de verwerving, inpandneming en vervreemding van aandelen van de vennootschap door één of meerdere van haar dochtervennootschappen in de zin van artikel 627, alinea 1 van het Wetboek van Vennootschappen, alsook door personen die optreden in eigen naam maar voor rekening van die dochtervennootschappen.
ARTIKEL 11. WIJZIGING VAN HET KAPITAAL
Onverminderd de mogelijkheid tot aanwending van het toegestaan kapitaal door besluit van de raad van bestuur, en mits inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, kan tot kapitaalverhoging of kapitaalvermindering slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een notaris.
Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geplaatst die op dezelfde wijze als het kapitaal een waarborg voor derden zal uitmaken en die, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal, slechts zal kunnen worden verminderd of afgeschaft bij beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders beraadslagend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging.
11.1 Kapitaalverhoging in geld
In geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld en onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 van het Wetboek van vennootschappen, kan het voorkeurrecht enkel worden beperkt of opgeheven, voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten.
Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de volgende voorwaarden opgelegd door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen:
Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, zijn voormelde beperkingen in het kader van de kapitaalverhoging in geld niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
11.2 Kapitaalverhoging in natura
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten, onverminderd de artikelen 601 en 602 van het Wetboek van vennootschappen, volgende voorwaarden worden nageleefd:
inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek worden meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden; en
iv. het verslag voorzien onder punt (i) hierboven moet eveneens de weerslag toelichten van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de nettowaarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.
Voor de toepassing van punt (ii) hierboven is het toegestaan om van het in punt (b) bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde bruto dividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven. De raad van bestuur zal in voorkomend geval het aldus afgetrokken dividendbedrag specifiek verantwoorden in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelichten in zijn jaarlijks financieel verslag.
De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 11.2 zijn niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
11.3 Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen
De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 11.2 zijn mutatis mutandis van toepassing op de in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen.
In dit geval verwijst "datum van de inbrengovereenkomst" naar de datum waarop het fusie- of splitsingsvoorstel wordt neergelegd. 11.4 Kapitaalvermindering
De vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.
ARTIKEL 12. KENNISGEVING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN
Overeenkomstig de voorwaarden, termijnen en modaliteiten bepaald in de artikelen 6 tot en met 13 van de Wet van 2 mei 2007 en het Koninklijk Besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen (de "Transparantiewetgeving"), dient elke natuurlijke of rechtspersoon aan de vennootschap en aan de FSMA kennis te geven van het aantal en van het percentage van de bestaande stemrechten dat hij rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt, wanneer het aantal stemrechten 5%, 10%, 15%, 20% enzovoort, telkens per schijf van 5 procenten, van het totaal van de bestaande stemrechten bereikt, overschrijdt of onderschrijdt, onder de voorwaarden bepaald door de Transparantiewetgeving.
ARTIKEL 13. BENOEMING – ONTSLAG – VACATURE
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. De raad van bestuur telt minstens vijf bestuurders, al dan niet aandeelhouders, die voor maximum zes jaar worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders, en die te allen tijde door deze laatste kunnen worden herroepen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Aloxe NV (of de personen die, met voorafgaandelijk en schriftelijk akkoord van Aloxe NV, het promotorschap zoals bedoeld in artikel 2, 13° van de GVV-wet, overnemen van Aloxe NV (de "Opvolgers")) heeft (respectievelijk hebben gezamenlijk) het recht kandidaten voor te dragen voor drie bestuursmandaten, tot de laatste der volgende gebeurtenissen zich voordoet: (i) Aloxe NV (of haar Opvolgers) houdt (respectievelijk houden gezamenlijk) minder dan 25% van het kapitaal van de vennootschap aan, en (ii) Aloxe NV (of haar Opvolgers) is (respectievelijk zijn) niet langer promotor van de vennootschap in de zin van de GVV-Wetgeving.
De raad van bestuur telt ten minste drie onafhankelijke leden in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.
De bestuurders moeten permanent beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid zoals bepaald in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
In geval van een vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig de vacature op te vullen tot aan de volgende algemene vergadering, die tot de definitieve benoeming zal overgaan. Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.
Elke bestuurder is verplicht om na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijs in zijn vervanging kan worden voorzien.
ARTIKEL 14. VOORZITTERSCHAP EN VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter benoemen.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, twee bestuurders of de gedelegeerd bestuurder, telkens wanneer de belangen van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden uiterlijk de derde kalenderdag vóór de dag waarop de vergadering plaatsvindt per brief, telegram, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke (al dan niet elektronische) wijze verzonden. Wanneer de hierboven vermelde oproepingstermijn niet werkzaam is, kan de oproepingstermijn korter zijn. Indien noodzakelijk kan de oproeping telefonisch gebeuren ter aanvulling van de hierboven vermelde oproepingswijzen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig was. In ieder geval, dient de regelmatigheid van de bijeenroeping niet te worden gerechtvaardigd indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of telefoonconferentie of gelijkaardige communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van de vennootschap indien tenminste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de vennootschap.
Iedere bestuurder kan per brief, per fax, per elektronische post of op een andere schriftelijke wijze, volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter. Indien de voorzitter verhinderd is of (nog) niet werd benoemd, wordt de raad van bestuur voorgezeten door de oudste aanwezige bestuurder.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Wanneer gerechtvaardigd door dringende noodzakelijkheid en door het vennootschapsbelang, kan een beslissing worden aangenomen bij unaniem schriftelijk akkoord van alle bestuurders. Deze procedure mag echter niet worden gebruikt voor de goedkeuring van de jaarrekeningen en voor het toegestaan kapitaal.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient hij zich te richten naar het bepaalde in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen. De leden van de raad van bestuur zullen eveneens de artikelen 37-38 van de GVV-Wet naleven.
Onder voorbehoud van hetgeen hierna is bepaald, worden besluiten van de raad van bestuur bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen.
Blanco of ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen binnen de raad van bestuur is het voorstel verworpen.
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap. Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door deze statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris als er één werd aangeduid, en de leden van de raad van bestuur die zulks verlangen. Deze notulen worden in een speciaal register opgenomen. De volmachten worden aan de notulen gehecht. De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door de voorzitter van de raad van bestuur, twee bestuurders of één bestuurder die belast is met het dagelijks bestuur, ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.
De opdracht van bestuurder is bezoldigd. De vergoeding van de bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering. De leden van de raad van bestuur hebben recht op terugbetaling van de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht.
Artikel 520ter, lid 1en 2 W.Venn. wordt buiten toepassing verklaard. Zo kunnen, in afwijking van artikel 520ter, lid 1 W.Venn., aandelen definitief worden verworven en aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven worden uitgeoefend overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden, zoals in voorkomend geval bepaald door de algemene vergadering c.q. de raad van bestuur of haar c.q. zijn gevolmachtigde(n). Ook worden, in afwijking van artikel 520ter, lid 2 W.Venn., de voorwaarden inzake de variabele remuneratie, met inbegrip van de toepasselijke periodes waarop deze verloning betrekking heeft, vastgesteld door de raad van bestuur (op voordracht van het c.q. optredend als remuneratiecomité).
ARTIKEL 19. EFFECTIEVE LEIDING EN DAGELIJKS BESTUUR
De effectieve leiding over de vennootschap dient te worden toevertrouwd aan ten minste twee personen, die moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid, en moeten voldoen aan de door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen gestelde vereisten. Zij mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur alsmede de vertegenwoordiging aangaande het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer bestuurders die de titel van gedelegeerd bestuurder zullen voeren.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden.
Artikel 525 jo. 520ter, lid 1en 2 W.Venn. wordt buiten toepassing verklaard. Zo kunnen, in afwijking van artikel 525 jo. 520ter, lid 1 W.Venn., aandelen definitief worden verworven en aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven worden uitgeoefend overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden, zoals in voorkomend geval bepaald door de algemene vergadering c.q. de raad van bestuur of haar c.q. zijn gevolmachtigde(n). Ook worden, in afwijking van artikel 525 jo. 520ter, lid 2 W.Venn., de voorwaarden inzake de variabele remuneratie, met inbegrip van de toepasselijke periodes waarop deze verloning betrekking heeft, vastgesteld door de raad van bestuur (op voordracht van het c.q. optredend als remuneratiecomité).
ARTIKEL 20. EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders.
De vennootschap is op het vlak van het dagelijks bestuur geldig vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder.
ARTIKEL 21. BIJZONDERE VOLMACHTEN
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.
Een gedelegeerd bestuurder kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen.
ARTIKEL 22. COMITÉS
22.1 Audit- en remuneratiecomité
De raad van bestuur voert overeenkomstig artikel 526bis, §3 en artikel 526quater, §4 van het Wetboek van vennootschappen als geheel de aan het auditcomité respectievelijk remuneratiecomité toegewezen taken uit, met dien verstande dat de raad van bestuur in zijn midden een auditcomité respectievelijk remuneratiecomité zal oprichten zodra de vennootschap niet langer voldoet aan de criteria gesteld in artikel 526bis, §3 van het Wetboek van vennootschappen respectievelijk artikel 526quater, §4 van het Wetboek van vennootschappen.
22.2 Directiecomité of uitvoerend comité
De raad van bestuur kan een directiecomité (in overeenstemming met de bepalingen van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen) of een uitvoerend comité oprichten, samengesteld uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De raad van bestuur bepaalt de werkwijze van het comité, de voorwaarden voor de aanstelling van zijn leden, hun ontslag, hun bezoldiging en de duur van hun opdracht.
Artikel 524bis jo. 520ter, lid 1en 2 W.Venn. wordt buiten toepassing verklaard. Zo kunnen, in afwijking van artikel 524bis jo. 520ter, lid 1 W.Venn., aandelen definitief worden verworven en aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven worden uitgeoefend overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden, zoals in voorkomend geval bepaald door de algemene vergadering c.q. de raad van bestuur of haar c.q. zijn gevolmachtigde(n). Ook worden, in afwijking van artikel 524bis jo. 520ter, lid 2 W.Venn., de voorwaarden inzake de variabele remuneratie, met inbegrip van de toepasselijke periodes waarop deze verloning betrekking heeft, vastgesteld door de raad van bestuur (op voordracht van het c.q. optredend als remuneratiecomité).
Onverminderd artikel 22.1 en 22.2, kan de raad van bestuur, in overeenstemming met artikel 522 van het Wetboek van vennootschappen, in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meerdere adviserende comités oprichten, zoals bijvoorbeeld een strategisch comité of een benoemingscomité. De raad van bestuur bepaalt de samenstelling en de bevoegdheden van deze comités, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving. HOOFDSTUK IV - CONTROLE
De controle van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, die de taken die hen worden toevertrouwd door het Wetboek van vennootschappen (en bijhorende uitvoeringsbesluiten) en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen uitoefenen.
De commissaris(sen) moet(en) een door de FSMA erkende revisor(en) (of revisorenvennootschap(en)) zijn.
ARTIKEL 24. DE ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
De algemene vergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel of op de plaats in de gemeente waar de maatschappelijke zetel is gevestigd aangeduid in de oproepingsbrief.
De gewone algemene vergadering wordt ieder jaar gehouden op de derde donderdag van de maand mei om tien uur of, indien deze dag een wettelijke feestdag is, op de daaropvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur.
De raad van bestuur en de commissaris kunnen zowel een algemene vergadering (gewone algemene vergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist. Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. De raad van bestuur en de commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één/vijfde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. Dit verzoek wordt bij aangetekende brief aan de zetel van de vennootschap gestuurd en moet de onderwerpen waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen en te besluiten precies omschrijven. Het verzoek dient gericht te zijn aan de raad van bestuur en de commissaris, die verplicht zijn een vergadering samen te roepen binnen een termijn van drie weken na ontvangst van het verzoek. In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de aandeelhouders andere onderwerpen worden toegevoegd.
De oproeping tot een algemene vergadering vermeldt ten minste de plaats, datum, uur en agenda en de voorstellen tot besluit.
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van vennootschappen. De aandeelhouder, bestuurder of commissaris die aan de vergadering deelneemt of er zich doet vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een aandeelhouder, bestuurder of commissaris kan er tevens, voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering die hij niet bijwoonde of waarop hij niet werd vertegenwoordigd, aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
Zonder afbreuk te doen aan de verplichtingen opgenomen in het Wetboek van vennootschap, kan een aandeelhouder slechts deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen, mits wordt voldaan aan de hierna volgende vereisten: (1) Een aandeelhouder kan alleen deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering. De veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur) geldt als registratiedatum.
(2) De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering worden verricht op de maatschappelijke zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen.
De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.
(3) De raad van bestuur zal een register bijhouden voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, waarin zijn naam en adres of maatschappelijke zetel wordt opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.
Iedere aandeelhouder kan een volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen, in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. De volmachtdrager moet geen aandeelhouder zijn. Een aandeelhouder van de vennootschap mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. Hiervan kan enkel worden afgeweken in overeenstemming met de desbetreffende regels van het Wetboek van vennootschappen.
Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.
De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder, geschiedt schriftelijk of via een elektronisch formulier en moet worden ondertekend door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een geavanceerde elektronische handtekening in de zin van artikel 4, §4 van de Wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Deze kennisgeving kan ook langs elektronische weg geschieden, op het adres dat vermeld is in de oproeping.
De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.
Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken, brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende ten minste een jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.
In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.
De minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen moeten vertegenwoordigd zijn door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordigers.
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of, bij diens afwezigheid, door de oudste aanwezige bestuurder. De voorzitter kan een secretaris en stemopnemer aanwijzen, die geen aandeelhouder hoeven te zijn. Die twee functies kunnen uitgeoefend worden door één persoon. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau.
ARTIKEL 29. VERLOOP VAN DE VERGADERING – AGENDERING – VERDAGING 29.1 De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter en in overeenstemming met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek. De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.
De commissaris(sen) geeft (geven) antwoord op de vragen die hem (hun) door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissaris(sen) zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak. Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de raad van bestuur en de commissarissen daarop één
antwoord geven. Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders bovenvermelde vragen schriftelijk stellen, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
29.2 De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting van een gewone algemene vergadering, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening vijf weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
De raad van bestuur heeft tevens het recht elke andere algemene vergadering of elk ander agendapunt van de gewone algemene vergadering tijdens de zitting met vijf weken uit te stellen, tenzij deze vergadering bijeengeroepen werd op verzoek van één of meer aandeelhouders die tenminste één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen of door de commissaris(sen).
29.3 De algemene vergadering kan alleen rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin impliciet zijn vervat. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering. De agenda moet, naast de te behandelen onderwerpen, de voorstellen tot besluit bevatten.
Het voorgaande doet geen afbreuk aan de mogelijkheid voor één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, en mits aan de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen wordt voldaan, uiterlijk tot op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Dit geldt niet indien een algemene vergadering wordt bijeengeroepen bij nieuwe oproeping omdat het bij de eerste oproeping vereiste quorum niet werd gehaald en mits voor de eerste oproeping is voldaan aan de wettelijke bepalingen, de datum van de tweede vergadering in de eerste oproeping is vermeld en er geen nieuw punt op de agenda is geplaatst. De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen.
De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van vennootschappen. Indien een volmacht reeds ter kennis werd gebracht van de vennootschap vóór deze bekendmaking van een aangevulde agenda, dient de volmachthouder de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen.
De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die
met toepassing van het voorgaande lid op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien aan alle desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen werd voldaan.
Elk aandeel geeft recht op één stem. Aandeelhouders zonder stemrecht, warranthouders en obligatiehouders hebben het recht aan de algemene vergadering deel te nemen met raadgevende stem. In de gevallen bepaald bij artikel 481 van het Wetboek van vennootschappen hebben de houders van aandelen zonder stemrecht gewoon stemrecht.
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, tenzij in geval van andersluidende gezamenlijke kennisgeving van de blote eigenaar en vruchtgebruiker aan de vennootschap.
Behoudens andersluidende dwingende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco, nietige en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt.
De algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is het genoemde quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping volgens artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal. Bovendien is een wijziging van de statuten alleen dan aangenomen, indien zij voorafgaandelijk werd goedgekeurd door de FSMA en wanneer zij drie/vierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen (dan wel enige andere bijzondere meerderheid voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen werd behaald).
ARTIKEL 32. NOTULEN
Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt. De
notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder ondertekend.
ARTIKEL 33. BOEKJAAR – JAARREKENING – JAARVERSLAG
Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening en wordt verder gehandeld naar het voorschrift van artikel 92, §1, alinea 1, van het Wetboek van vennootschappen en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
De raad van bestuur stelt bovendien een jaarverslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Dit jaarverslag bevat tevens een verklaring inzake deugdelijk bestuur, die er een specifiek onderdeel van vormt. Deze verklaring inzake deugdelijk bestuur bevat tevens het remuneratieverslag dat er een specifiek onderdeel van vormt.
Van zodra de oproeping tot de vergadering is gepubliceerd, mogen de aandeelhouders kennis nemen van de jaarrekening en de andere stukken vermeld in het Wetboek van vennootschappen.
De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) en beslist met een gewone meerderheid over de goedkeuring van de jaarrekening. Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders en commissaris(sen) te verlenen kwijting.
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake worden de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen van de vennootschap neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen, de jaaren halfjaarrekening en het verslag van de commissaris, alsook de statuten van de vennootschap, zijn eveneens op de maatschappelijke zetel verkrijgbaar en kunnen, ten informatieve titel, worden geraadpleegd op de website van de vennootschap. ARTIKEL 34. BESTEMMING VAN DE WINST
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering met gewone meerderheid van stemmen over de
bestemming van de nettowinst in overeenstemming met artikel 13 van het GVV-KB.
ARTIKEL 35. DIVIDENDEN
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur vastgesteld.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die krachtens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden gevormd.
Verder wordt gehandeld naar het voorschrift van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
De raad van bestuur en de commissaris(sen) van de vennootschap kunnen de obligatiehouders, zo die er zijn, oproepen in algemene vergadering van de obligatiehouders, die de bevoegdheden zal hebben voorzien door artikel 568 van het Wetboek van vennootschappen.
Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, het vragen.
De oproeping bevat de dagorde en wordt opgesteld overeenkomstig artikel 570 van het Wetboek van vennootschappen. Om toegelaten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien door artikel 571 van het Wetboek van vennootschappen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorschriften van de obligaties of in de bijeenroeping.
De algemene vergadering van obligatiehouders verloopt overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 572 tot 580 van het Wetboek van vennootschappen.
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. Bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de raad van bestuur handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité.
Voor zover de wet het vereist, treden de vereffenaars pas in functie nadat de bevoegde rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
ARTIKEL 38. ONTBINDING - VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het gestort bedrag van de aandelen terug te betalen. Het eventueel overschot wordt verdeeld onder de aandeelhouders in verhouding met hun rechten.
De bestuurders en vereffenaars, wier woonplaats onbekend is, worden geacht woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar bestuurders, haar effectenhouders en vereffenaars betreffende de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt uitsluitend bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken van de zetel van de vennootschap, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
De partijen verklaren zich volledig te schikken naar het Wetboek van vennootschappen, alsook naar de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (zoals van tijd tot tijd gewijzigd).
Bijgevolg worden de bepalingen van deze statuten waarin op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken van de beschikkingen van voormelde wetten, geacht niet in huidige akte te zijn opgenomen, en worden de clausules die strijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van deze wetten voor niet geschreven gehouden.
Er wordt in het bijzonder vermeld dat de artikels 111, 439, 448, 477 en 616 van het Wetboek van vennootschappen niet van toepassing zijn.
VOOR EENSLUIDENDE COÖRDINATIE NOTARIS PETER TIMMERMANS
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.