AGM Information • Dec 28, 2017
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Rep.nr. 14088 as/studie 22682-39/statutenwijziging
----------------------------------------------------------- "XIOR STUDENT HOUSING" in het kort "XIOR" naamloze vennootschap openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 34 bus 108 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen – BTW BE0547.972.794 (hierna de "Vennootschap" of "Xior") ----------------------------------------------------------- BESCHIKBAAR STELLEN ONBESCHIKBARE UITGIFTEPREMIE HERNIEUWING MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL HERNIEUWING MACHTIGING INKOOP EN INPANDNEMING EIGEN AANDELEN HERNIEUWING MACHTIGING VERWERVING, VERVREEMDING EN INPANDNEMING EIGEN AANDELEN TER VOORKOMING VAN DREIGEND ERNSTIG NADEEL MET GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTINGEN TUSSEN Xior Student Housing NV (als overnemende vennootschap) en Amstelveen Keesomlaan 6-10 B.V., Bokelweg B.V., Burgwal B.V., Utrecht Willem Dreeslaan B.V., De Keulse Poort B.V., The Safe B.V., Woonfront – Antonia Veerstraat Delft B.V., Woonfront – Waldorpstraat Den Haag B.V. en Woude B.V. (als overgenomen vennootschappen) MET GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTINGEN TUSSEN Xior Student Housing NV (als overnemende vennootschap) en OHK Vastgoed B.V. (als overgenomen vennootschap)
----------------------------------------------------------- Het jaar tweeduizend zeventien.
Op vijftien december om tien uur.
Voor mij, Notaris Peter TIMMERMANS, met standplaats te Antwerpen, werd gehouden op de zetel van de Vennootschap, de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Xior Student Housing", in het kort "XIOR", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 34 bus 108.
De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris Peter Timmermans op tien maart tweeduizend veertien, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van achtentwintig maart daarna onder nummer 2014-03-28/14069091.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte
verleden voor ondergetekende notaris Timmermans op tweeëntwintig juni tweeduizend zeventien, houdende vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging door inbreng in geld (waartoe beslist werd door de Raad van Bestuur van zes juni tweeduizend zeventien in het kader van het toegestane kapitaal), bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van tien juli daarna onder nummer 2017-07-10/17098233.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de rechtbank van koophandel te Antwerpen, afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer 0547.972.794, en als BTW-plichtige met zelfde nummer. Opening vergadering - samenstelling bureau
De vergadering wordt geopend onder voorzitterschap van de heer Christian TEUNISSEN hierna genoemd.
De voorzitter duidt als secretaris de heer Arne HERMANS, wonende te 9880 Aalter, Bosvijverdreef 7, aan die tevens als stemopnemer zal optreden.
Deelnemerslijst
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders van de Vennootschap, waarvan de volledige identiteit, alsook het aantal effecten, waarvan elk van hen zich op de Registratiedatum, zijnde 1 december 2017 (24 uur Belgische tijd) eigenaar verklaart, voorkomt op de aanwezigheidslijst. De aanwezigheidslijst wordt bijgevoegd aan onderhavig proces-verbaal en wordt ondertekend door de aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders die erom verzoeken, die de juistheid ervan erkennen, door de leden van het bureau en door de ondergetekende notaris.
De bijhorende volmachten zijn alle aan voormelde aanwezigheidslijst gehecht voor zover ze niet gehecht zijn gebleven aan het proces-verbaal opgemaakt door ondergetekende notaris Peter Timmermans van de bijzondere algemene vergadering van 28 november 2017.
De vergadering neemt akte van het feit dat de voornoemde heren Christian TEUNISSEN en Arne HERMANS in hun hoedanigheid van volmachtdrager, daartoe aangeduid zoals blijkt uit voormelde aanwezigheidslijst in navolging van een verzoek daartoe vanwege de betrokken lastgevers, uit hoofde van hun functie als Chief Executive Officer respectievelijk Chief Investment Officer van de Vennootschap, zouden kunnen worden geacht voor een potentieel belangenconflict te worden geplaatst als bedoeld in artikel 547bis § 4 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 27, voorlaatste alinea van de statuten. De vergadering noteert eveneens dat de lastgevers op deze situatie werden gewezen in het volmachtformulier en dat alle betrokken lastgevers voor ieder onderwerp op de agenda specifieke steminstructies hebben gegeven of, zoals uitdrukkelijk voorzien in het volmachtformulier, worden geacht specifieke steminstructies te hebben gegeven.
Uiteenzetting van de voorzitter
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te stellen:
A. Dat de vergadering van vandaag volgende agenda heeft: AGENDA:
1. Beschikbaar stellen onbeschikbare uitgiftepremies – kosten van de kapitaalverhogingen van 2017
De raad van bestuur stelt voor om de (onbeschikbare) uitgiftepremies ten belope van de kosten van de uitgevoerde kapitaalverhogingen van de Vennootschap van 2017, zijnde EUR 2.121.031 beschikbaar te stellen met het oog op de uitkering van het vooropgestelde dividend over het boekjaar 2017.
Omwille van de boekhoudkundige verwerking van deze kosten, wordt de Vennootschap immers beperkt in haar mogelijkheid tot uitkering van het dividend over het boekjaar 2017. De Vennootschap kan namelijk, overeenkomstig artikel 617 W.Venn., slechts een dividend uitkeren zolang het nettoactief zoals dat blijkt uit de jaarrekening op datum van afsluiting van het boekjaar niet daalt of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestort kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Het netto-actief daalt, rekening houdend met de kosten van de kapitaalverhoging, terwijl het gestort kapitaal en de reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, niet worden beïnvloed door de kosten van de kapitaalverhoging.
Met dit voorstel tot beschikbaarstelling van uitgiftepremies zal de uitkeerbare ruimte onder artikel 617 W.Venn. verruimen, waardoor de Vennootschap het vooropgestelde dividend over het boekjaar 2017 zal kunnen uitkeren.
Op dit ogenblik worden deze uitgiftepremies beschouwd als fiscaal gestort kapitaal, aangezien zij worden geboekt op een onbeschikbare rekening die (zoals het maatschappelijk kapitaal) de waarborg van derden vormt en slechts kunnen worden verminderd door een beslissing van de algemene vergadering die wordt genomen volgens de vennootschapsrechtelijke regels die gelden voor een statutenwijziging. Deze uitgiftepremies zouden dus in bepaalde mate belastingvrij kunnen worden uitgekeerd. Door de beschikbaarstelling van uitgiftepremies zullen deze uitgiftepremies echter worden "gedenatureerd" en niet langer kwalificeren als fiscaal gestort kapitaal. Indien deze beschikbaar gemaakte uitgiftepremies later zouden worden uitgekeerd, zullen zij als een dividenduitkering worden aangemerkt en zal roerende voorheffing verschuldigd zijn. Voorstel tot besluit om de (onbeschikbare) uitgiftepremies ten belope van EUR 2.121.031 beschikbaar te stellen.
2. Beschikbaar stellen onbeschikbare uitgiftepremies –
De raad van bestuur stelt voor om de (onbeschikbare) uitgiftepremies met een bijkomend bedrag ten belope van EUR 2.500.000 beschikbaar te stellen met het oog op de uitkering van het vooropgestelde dividend over het boekjaar 2017.
De uitkeerbare ruimte onder artikel 617 W.Venn. kan (negatief) worden beïnvloed door o.a. een toename van de reserve voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed alsook een toename van de reserve voor het saldo van variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten. Met dit voorstel tot beschikbaarstelling van uitgiftepremies zal de uitkeerbare ruimte onder artikel 617 W.Venn. verruimen, wat de Vennootschap op afdoende wijze in staat moet stellen om het vooropgestelde dividend over het boekjaar 2017 te kunnen uitkeren.
Wat de gevolgen van de beschikbaarstelling van uitgiftepremies betreft, wordt verwezen naar wat is uiteengezet onder het agendapunt 1.
Voorstel tot besluit om de (onbeschikbare) uitgiftepremies ten belope van EUR 2.500.000 beschikbaar te stellen.
3.1 Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 604 W.Venn. met betrekking tot de hernieuwing en uitbreiding van het toegestaan kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.
3.2 Voorstel tot besluit om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de machtiging verleend aan de Raad van Bestuur door de buitengewone algemene vergadering op 23 november 2015 (zijnde een toegestaan kapitaal van EUR 83.282.040,00), te vervangen door een nieuwe machtiging (geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van dit besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad) om het maatschappelijk kapitaal overeenkomstig artikel 603 W.Venn. en volgende in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van dit besluit, zoals in meer detail uiteengezet in het voormelde verslag.
3.3 Voorstel tot besluit om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, en louter indien de algemene vergadering het voorstel van besluit onder 3.2 niet goedkeurt, de machtiging verleend aan de Raad van Bestuur door de buitengewone algemene vergadering op 23 november 2015 (zijnde een toegestaan kapitaal van EUR 83.282.040,00), te vervangen door een nieuwe machtiging (geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van dit besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad) om het maatschappelijk kapitaal overeenkomstig artikel 603 W.Venn. en volgende in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van (i) 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van dit besluit indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van Xior en (ii) 20% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van dit besluit voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nooit zal kunnen worden verhoogd met een bedrag hoger dan 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van dit besluit, zoals in meer detail uiteengezet in het voormelde verslag.
3.4 Voorstel tot besluit om artikel 7 van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met het desbetreffende voornoemde voorstel en het voormelde verslag door:
ii. indien het voorstel onder 3.2. niet wordt goedgekeurd, maar het voorstel onder 3.3 wordt goedgekeurd: in het eerste lid de woorden "met een maximum bedrag van 83.282.040,00 euro" te vervangen door de woorden "met een maximumbedrag van (i) [100% het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op datum van de buitengewone algemene vergadering van 15 december 2017] indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, (ii) [20% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op datum van de buitengewone algemene vergadering van 15 december 2017] voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat in het kader van het toegestaan kapitaal het kapitaal nooit zal kunnen worden verhoogd met een bedrag hoger dan [100% het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op datum van de buitengewone algemene vergadering van 15 december 2017]",
iii. in het eerste lid de woorden "de buitengewone algemene vergadering van 23 november 2015" te vervangen door de woorden "de buitengewone algemene vergadering van 15 december 2017",
4.1 Voorstel tot besluit om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de machtiging tot verwerving of het in pand nemen van eigen aandelen verleend door de buitengewone algemene vergadering op 23 november 2015 gegeven aan de Raad van Bestuur, te vervangen door een nieuwe machtiging, overeenkomstig artikel 620 resp. 630 W.Venn., voor een periode van vijf jaar en tot beloop van maximum twintig procent van het totaal aantal uitgegeven aandelen. Deze hernieuwing vindt plaats aan dezelfde voorwaarden als deze voorzien in de statuten.
4.2 Voorstel tot besluit om artikel 10 van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met het voornoemd voorstel door in het tweede en derde lid de woorden "23 november 2015" te vervangen door de woorden "15 december 2017" (tweemaal).
5.1 Voorstel tot besluit om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de machtiging tot verwerving, vervreemding of het in pand nemen van eigen aandelen wanneer de verkrijging, de vervreemding respectievelijk de inpandneming noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor Xior, verleend door de buitengewone algemene vergadering op 23 november 2015 gegeven aan de Raad van Bestuur, te vervangen door een nieuwe machtiging, overeenkomstig artikel 620 W.Venn., voor een periode van drie jaar. Deze hernieuwing vindt plaats aan dezelfde voorwaarden als deze voorzien in de statuten.
5.2 Voorstel tot besluit om artikel 10 van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met het voornoemd voorstel door:
i. in het achtste lid de woorden "wanneer de verkrijging respectievelijk de vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel" te vervangen door de woorden "wanneer de verkrijging, de inpandneming respectievelijk de vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel",
6.1 Kennisname van het fusievoorstel met betrekking tot de met een grensoverschrijdende fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, te weten de overneming door Xior Student Housing NV, OGVV naar Belgisch recht (de "Overnemende Vennootschap" of "Xior") van (i) Amstelveen Keesomlaan 6- 10 B.V., een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Eindhoven, kantoorhoudende aan Schimmelt 20, 5611ZX Eindhoven, Nederland, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 66479312 ("Amstelveen Keesomlaan 6-10"), (ii) Bokelweg B.V., een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Eindhoven, kantoorhoudende aan Schimmelt 20, 5611ZX Eindhoven, Nederland, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 68870515 ("Bokelweg"), (iii) Burgwal B.V., een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Eindhoven, kantoorhoudende aan Schimmelt 20, 5611ZX Eindhoven, Nederland, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 68868944 ("Burgwal"), (iv) Utrecht Willem Dreeslaan B.V., een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Eindhoven, kantoorhoudende aan Schimmelt 20, 5611ZX Eindhoven, Nederland, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 64619540 ("Utrecht Willem Dreeslaan"), (v) De Keulse Poort B.V., een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Eindhoven, kantoorhoudende aan Schimmelt 20, 5611ZX Eindhoven, Nederland, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 61825875 ("De Keulse Poort"), (vi) The Safe B.V., een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Eindhoven, kantoorhoudende aan Schimmelt 20, 5611ZX Eindhoven, Nederland, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 64810259 ("The Safe"), (vii) Woonfront – Antonia Veerstraat Delft B.V., een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Vught, kantoorhoudende aan De Ring 12, 5261LM Vught, Nederland, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 64763501 ("Woonfront – Antonia Veerstraat Delft"), (viii) Woonfront – Waldorpstraat Den Haag B.V., een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Vught, kantoorhoudende aan Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen, België, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 64764117 ("Woonfront – Waldorpstraat Den Haag"), (ix) Woude B.V., een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Eindhoven (Nederland), kantoorhoudende aan Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen, België, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 60095733 ("Woude") (samen de "Overgenomen Vennootschappen"), opgesteld door de bestuursorganen van gemelde vennootschappen, overeenkomstig artikel 772/6 W.Venn., welk fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, afdeling Antwerpen op 17 oktober 2017, en dat tevens ter inzage is van de aandeelhouders op de zetel van Xior en de Overgenomen Vennootschappen, en waarvan deze kosteloos een exemplaar kunnen bekomen zoals voorgeschreven door artikel 772/10 W.Venn.
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.
6.2 Kennisname van het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan van Xior en van de Overgenomen Vennootschappen, in uitvoering van artikel 772/8 W.Venn., dat ter inzage is van de aandeelhouders op de zetel van gemelde vennootschappen, en waarvan deze kosteloos een exemplaar kunnen bekomen zoals voorgeschreven door artikel 772/10 W.Venn.
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.
6.3 Voorstel tot besluit om het voormelde fusievoorstel goed te keuren en besluit tot de met een grensoverschrijdende fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, waarbij het respectieve gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, onder algemene titel op Xior overgaan, en waarbij alle respectieve handelingen door de Overgenomen Vennootschappen verricht met ingang van de verwezenlijking van de fusie vanuit boekhoudkundig en fiscaal standpunt zullen worden beschouwd als uitgevoerd voor rekening van Xior. Omschrijving van de over te dragen vermogensbestanddelen en vaststelling van de overgangsmodaliteiten.
Vaststelling – in uitvoering van artikel 772/11, §6 W.Venn. – dat de statuten van Xior – daarin begrepen de doelomschrijving - ingevolge de fusie door overneming van de Overgenomen Vennootschappen ongewijzigd blijven.
Vaststelling dat door de algemene vergadering van de respectieve Overgenomen Vennootschappen een besluit tot fusie werd genomen – welk besluit werd vastgelegd in een notarieel proces-verbaal van vergadering.
Vaststelling van de verwezenlijking van de fusie als gevolg
waarvan de Overgenomen Vennootschappen ophouden te bestaan. 6.4 Voorstel tot besluit om kwijting te verlenen aan de leden van de respectieve bestuursorganen van de Overgenomen Vennootschappen, te weten Xior, voor de uitoefening van haar mandaat tot op heden.
7.1 Kennisname van het fusievoorstel met betrekking tot de met een grensoverschrijdende fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, te weten de overneming door Xior van OHK Vastgoed B.V., een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Groningen, kantoorhoudende aan Schimmelt 20, 5611ZX Eindhoven, Nederland, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 64758125 ("OHK Vastgoed"), opgesteld door de bestuursorganen van gemelde vennootschappen, overeenkomstig artikel 772/6 W.Venn., welk fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen, afdeling Antwerpen op 18 oktober 2017 en dat tevens ter inzage is van de aandeelhouders op de zetel van Xior en de OHK Vastgoed, en waarvan deze kosteloos een exemplaar kunnen bekomen zoals voorgeschreven door artikel 772/10 W.Venn.
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.
7.2 Kennisname van het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan van Xior en van OHK Vastgoed, in uitvoering van artikel 772/8 W.Venn., dat ter inzage is van de aandeelhouders op de zetel van gemelde vennootschappen, en waarvan deze kosteloos een exemplaar kunnen bekomen zoals voorgeschreven door artikel 772/10 W.Venn.
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.
7.3 Voorstel tot besluit om het voormelde fusievoorstel goed te keuren en besluit tot de met een grensoverschrijdende fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, waarbij het gehele vermogen van OHK Vastgoed, zowel de rechten als de verplichtingen, onder algemene titel op Xior overgaan, en waarbij alle handelingen door OHK Vastgoed verricht met ingang van de verwezenlijking van de fusie vanuit boekhoudkundig en fiscaal standpunt zullen worden beschouwd als uitgevoerd voor rekening van Xior.
Omschrijving van de over te dragen vermogensbestanddelen en vaststelling van de overgangsmodaliteiten.
Vaststelling – in uitvoering van artikel 772/11, §6 W.Venn. – dat de statuten van Xior – daarin begrepen de doelomschrijving - ingevolge de fusie door overneming van OHK Vastgoed ongewijzigd blijven.
Vaststelling dat door de algemene vergadering van OHK
Vastgoed een besluit tot fusie werd genomen – welk besluit werd vastgelegd in een notarieel proces-verbaal van vergadering.
Vaststelling van de verwezenlijking van de fusie als gevolg waarvan OHK Vastgoed ophoudt te bestaan.
7.4 Voorstel tot besluit om kwijting te verlenen aan de leden van het bestuursorgaan van OHK Vastgoed, te weten Xior, voor de uitoefening van haar mandaat tot op heden.
8.1 Voorstel tot besluit om de instrumenterende notaris te machtigen om alle nodige stappen te ondernemen met het oog op de tegenwerpbaarheid van de fusies, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, ten aanzien van het bevoegde hypotheekkantoor.
8.2 Voorstel tot besluit om de leden van de raad van bestuur, ieder van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, volmacht te verlenen om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten en om in één of meerdere verbeterende of bijkomende authentieke akten vergissingen of weglatingen (onder meer met betrekking tot de in onderhavig proces-verbaal voorkomende vastgoedbeschrijving) te laten vaststellen en in dat verband alle verklaringen af te leggen, keuze van woonst te doen, de hypotheekbewaarder te ontslaan van het nemen van ambtshalve inschrijving en alles te doen wat nuttig of noodzakelijk kan zijn, in het kader van de hypothecaire publiciteit of anderszins.
8.3 Voorstel tot besluit om Arne Hermans, Véronique Bal en Sofie Robberechts, ieder van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, te machtigen om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van deze notulen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, (ii) de publicatie ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en (iii) desgevallend de inschrijving/aanpassing/schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
B. Dat tot commissaris in de Vennootschap werd aangesteld: de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PwC Bedrijfsrevisoren", burgerlijke vennootschap met handelsvorm, waarvan de zetel gevestigd is te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, met ondernemingsnummer BTW BE0429.501.944 RPR Brussel, Nederlandstalig, vast vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, bedrijfsrevisor (daartoe benoemd bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 23 november 2015, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van acht december 2015 onder nummer 2015-12-08/0170864).
Dat de afwezige commissaris verzaakt heeft aan de formaliteiten van bijeenroeping als voorgeschreven door artikel 533 io. 535 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 25 van de statuten, in een voorafgaande verklaring die hier wordt voorgelegd.
C. Dat de raad van bestuur samengesteld is uit volgende leden:
Dat de bestuurders vermeld onder 1) en 2) aanwezig zijn en dat de bestuurders vermeld onder 3) tot en met 6) allen afwezig zijn, en hebben verzaakt aan gemelde formaliteiten van bijeenroeping zoals blijkt uit de notulen van de raad van bestuur van 9 oktober 2017, waarvan een ondertekend uittreksel wordt voorgelegd.
D. Dat elk aandeel recht geeft op één stem.
E. Dat overeenkomstig artikel 772/10, § 2 van het Wetboek van vennootschappen de aandeelhouders kennis konden nemen op de zetel, uiterlijk een maand voor heden, van volgende documenten, in voorkomend geval:
datum van de respectieve fusievoorstellen is afgesloten: een boekhoudkundige staat die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel is vastgesteld.
Overeenkomstig artikel 772/10, § 3 van het Wetboek van vennootschappen konden de aandeelhouders van voormelde documenten op eenvoudige aanvraag kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen – desgevallend langs elektronische weg – met uitzondering van het document sub 1) en 2) wanneer dit hen reeds zou zijn toegezonden in uitvoering van § 1 van laatstgemeld artikel.
F. Dat overeenkomstig artikel 772/8, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen, de werknemers van elke bij de fusies betrokken vennootschap kennis kunnen nemen op de zetel, uiterlijk een maand voor heden, van de in sub 2) voormelde omstandige schriftelijke verslagen.
G. Dat de aanwezige aandeelhouders voldaan hebben aan de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en van artikel 26 en artikel 27 van de statuten om tot de vergadering te worden toegelaten.
H. Dat deze vergadering werd bijeengeroepen conform artikel 533 en 533bis van het Wetboek van vennootschappen en artikel 25 van de statuten bij aankondiging gepubliceerd in:
a) het Belgisch Staatsblad van 28 november 2017
b) De Standaard van 28 november 2017.
Dat deze oproepingen de plaats, datum, uur en agenda, alsmede de voorstellen tot besluit bevatten.
De bewijsexemplaren worden voorgelegd.
Dat bovendien de bijeenroeping op elektronische wijze werd verspreid via de website van de Vennootschap www.xior.be op 28 november 2017.
Dat de aandeelhouders op naam werden uitgenodigd bij e-mail van 28 november 2017, en dat aan deze aandeelhouders een afschrift toegezonden werd van de stukken die hen ter beschikking gesteld moeten worden overeenkomstig artikels 535 en 772/10 van het Wetboek van vennootschappen.
I. Dat het kapitaal van de Vennootschap honderd zesenveertig miljoen driehonderd en achtduizend vierhonderd tweeëntachtig euro (€ 146.308.482,00) bedraagt, vertegenwoordigd door acht miljoen honderd achtentwintigduizend tweehonderd negenenveertig (8.128.249) aandelen zonder nominale waarde.
Dat geen andere effecten werden uitgegeven dan gemelde kapitaalaandelen.
J. Dat om te worden aangenomen de voorstellen op de agenda drie/vierde van de stemmen die aan de stemming deelnemen moeten bekomen, bij toepassing van artikel 558 en artikel 772/11, 2° van het Wetboek van vennootschappen, met uitzondering van de voorstellen sub 4. en 5. waarvoor een meerderheid van vier/vijfde van de stemmen die aan de stemming deelnemen is vereist, bij toepassing van artikel 620 van zelfde Wetboek.
Dat om te worden aangenomen de voorstellen op de agenda tevens de aanwezigheid of vertegenwoordiging vereist van ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal, tenzij dit quorum niet wordt bereikt op de eerste algemene vergadering, en een tweede vergadering wordt bijeengeroepen, die op geldige wijze kan beraadslagen en besluiten, ongeacht het kapitaal dat vertegenwoordigd is.
Dat van het totale aantal aandelen slechts 3.482.388 aandelen op deze vergadering vertegenwoordigd zijn, en derhalve minder dan de helft van het kapitaal vertegenwoordigd is.
Dat een eerste buitengewone algemene vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen werd op 28 november 2017, met mededeling van de dag van vandaag voor een eventuele tweede buitengewone algemene vergadering, op welke vergadering minder dan de helft van het kapitaal vertegenwoordigd was. Dat de huidige vergadering een tweede vergadering betreft met dezelfde agenda, zodat zij op geldige wijze kan beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Legitimatie van de vergadering
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend; zij stelt vast dat ze geldig werd samengesteld en dat ze bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen.
Beraadslaging en beslissingen:
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende beslissingen:
De vergadering neemt kennis van het voorstel van de raad van bestuur om de (onbeschikbare) uitgiftepremies ten belope van de kosten van de uitgevoerde kapitaalverhogingen van de Vennootschap van 2017, zijnde EUR 2.121.031 beschikbaar te stellen met het oog op de uitkering van het vooropgestelde dividend over het boekjaar 2017.
Omwille van de boekhoudkundige verwerking van deze kosten wordt de Vennootschap immers beperkt in haar mogelijkheid tot uitkering van het dividend over het boekjaar 2017. De Vennootschap kan namelijk, overeenkomstig artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen, slechts een dividend uitkeren zolang het netto-actief zoals dat blijkt uit de jaarrekening op datum van afsluiting van het boekjaar niet daalt of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestort kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Het netto-actief daalt, rekening houdend met de kosten van de kapitaalverhoging, terwijl het gestort kapitaal en de reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, niet worden beïnvloed door de kosten van de kapitaalverhoging.
Met dit voorstel tot beschikbaarstelling van uitgiftepremies zal de uitkeerbare ruimte onder artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen verruimen, waardoor de Vennootschap het vooropgestelde dividend over het boekjaar 2017 zal kunnen uitkeren.
Op dit ogenblik worden deze uitgiftepremies beschouwd als fiscaal gestort kapitaal, aangezien zij worden geboekt op een onbeschikbare rekening die (zoals het maatschappelijk kapitaal) de waarborg van derden vormt en slechts kunnen worden verminderd door een beslissing van de algemene vergadering die wordt genomen volgens de vennootschapsrechtelijke regels die gelden voor een statutenwijziging. Deze uitgiftepremies zouden dus in bepaalde mate belastingvrij kunnen worden uitgekeerd. Door de beschikbaarstelling van uitgiftepremies zullen deze uitgiftepremies echter worden "gedenatureerd" en niet langer kwalificeren als fiscaal gestort kapitaal. Indien deze beschikbaar gemaakte uitgiftepremies later zouden worden uitgekeerd, zullen zij als een dividenduitkering worden aangemerkt en zal roerende voorheffing verschuldigd zijn.
De vergadering beslist om de (onbeschikbare) uitgiftepremies ten belope van EUR 2.121.031 beschikbaar te stellen volgens stemming zoals hierna weergegeven:
| Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen | 3.482.388 | |
|---|---|---|
| zijn uitgebracht: | ||
| Percentage dat |
bovenstaand aantal |
42,84% |
| aandelen vertegenwoordigt |
in het |
|
| maatschappelijk kapitaal: | ||
| Totale aantal geldig |
uitgebrachte | 3.482.388 |
| stemmen: | ||
| waarvan: | ||
| Stemmen voor | 3.482.388 | 100% |
| Stemmen tegen | 0 | 0% |
| Onthoudingen | 0 | 0% |
De vergadering neemt kennis van het voorstel van de raad van bestuur om de (onbeschikbare) uitgiftepremies met een bijkomend bedrag ten belope van EUR 2.500.000 beschikbaar te stellen met het oog op de uitkering van het vooropgestelde dividend over het boekjaar 2017.
De uitkeerbare ruimte onder artikel 617 W.Venn. kan (negatief) worden beïnvloed door o.a. een toename van de reserve voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed alsook een toename van de reserve voor het saldo van variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten. Met dit voorstel tot beschikbaarstelling van uitgiftepremies zal de uitkeerbare ruimte onder artikel 617 W.Venn. verruimen, wat de Vennootschap op afdoende wijze in staat moet stellen om het vooropgestelde dividend over het boekjaar 2017 te kunnen uitkeren.
Wat de gevolgen van de beschikbaarstelling van uitgiftepremies betreft, wordt verwezen naar wat is uiteengezet onder het vorige agendapunt.
De vergadering beslist om de (onbeschikbare) uitgiftepremies ten belope van EUR 2.500.000 beschikbaar te stellen volgens stemming zoals hierna weergegeven:
| Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen | 3.482.388 | |
|---|---|---|
| zijn uitgebracht | ||
| Percentage dat |
bovenstaand aantal |
42,84% |
| aandelen vertegenwoordigt in het totaal | ||
| aantal stemgerechtigde aandelen | ||
| Aantal geldig uitgebrachte stemmen | 3.482.388 | |
| waarvan: | ||
| Stemmen voor | 3.482.388 | 100% |
| Stemmen tegen | 0 | 0% |
|---|---|---|
| Onthoudingen | 0 | 0% |
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld op 26 oktober 2017 overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de hernieuwing en uitbreiding van het toegestaan kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.
Het voormelde verslag werd ter beschikking gesteld conform de voorwaarden van artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen.
3.2 De vergadering verwerpt het voorstel van besluit om, na het bekomen van de voorafgaande goedkeuring door de FSMA op 24 oktober 2017, de machtiging verleend aan de Raad van Bestuur door de buitengewone algemene vergadering op 23 november 2015 (zijnde een toegestaan kapitaal van EUR 83.282.040,00), te vervangen door een nieuwe machtiging (geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van dit besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad) om het maatschappelijk kapitaal overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek van vennootschappen en volgende in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van dit besluit, zoals in meer detail uiteengezet in het voormelde verslag, en dit volgens stemming zoals hierna weergegeven:
| Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen | 3.482.388 | |
|---|---|---|
| zijn uitgebracht | ||
| Percentage dat bovenstaand aantal |
42,84% | |
| aandelen vertegenwoordigt in het totaal | ||
| aantal stemgerechtigde aandelen | ||
| Aantal geldig uitgebrachte stemmen | 3.482.388 |
waarvan:
| Stemmen voor | 1.885.007 | 54% |
|---|---|---|
| Stemmen tegen | 1.597.381 | 46% |
| Onthoudingen | 0 | 0% |
3.3 De vergadering verwerpt het voorstel van besluit om, na het bekomen van de voorafgaande goedkeuring door de FSMA op 24 oktober 2017, de machtiging verleend aan de Raad van Bestuur door de buitengewone algemene vergadering op 23 november 2015 (zijnde een toegestaan kapitaal van EUR 83.282.040,00), te vervangen door een nieuwe machtiging (geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekenmaking van dit besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad) om het maatschappelijk kapitaal overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek van vennootschappen en volgende in één meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van (i) 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van dit besluit indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van Xior en (ii) 20% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van dit besluit voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nooit zal kunnen worden verhoogd met een bedrag hoger dan 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van dit besluit, zoals in meer detail uiteengezet in het voormelde verslag, en dit volgens stemming zoals hierna weergegeven:
| Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen | 3.482.388 | |
|---|---|---|
| zijn uitgebracht | ||
| Percentage dat bovenstaand aantal |
42,84% | |
| aandelen vertegenwoordigt in het totaal | ||
| aantal stemgerechtigde aandelen | ||
| Aantal geldig uitgebrachte stemmen | 3.482.388 |
waarvan:
| Stemmen voor | 2.088.307 | 60% |
|---|---|---|
| Stemmen tegen | 1.394.081 | 40% |
| Onthoudingen | 0 | 0% |
3.4 Aangezien de vergadering zowel het voorstel van besluit onder 3.2 als het voorstel van besluit onder 3.3 heeft verworpen, dient dit voorstel van besluit niet te worden behandeld.
4.1 De vergadering verwerpt het voorstel van besluit om, na het bekomen van de voorafgaande goedkeuring door de FSMA op 24 oktober 2017, de machtiging tot verwerving of het in pand nemen van eigen aandelen verleend door de buitengewone algemene vergadering op 23 november 2015 gegeven aan de Raad van Bestuur, te vervangen door een nieuwe machtiging, overeenkomstig artikel 620 resp. 630 van het Wetboek van vennootschappen, voor een periode van vijf jaar en tot beloop van maximum twintig procent van het totaal aantal uitgegeven aandelen, aan dezelfde voorwaarden als deze voorzien in de statuten.
Het besluit wordt verworpen volgens stemming zoals hierna weergegeven:
| Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen | 3.482.388 |
|---|---|
| zijn uitgebracht | |
| Percentage dat bovenstaand aantal |
42,84% |
| aandelen vertegenwoordigt in het totaal | |
| aantal stemgerechtigde aandelen | |
| Aantal geldig uitgebrachte stemmen | 3.482.388 |
| waarvan: |
| Stemmen voor | 2.094.117 | 60% |
|---|---|---|
| Stemmen tegen | 1.388.271 | 40% |
| Onthoudingen | 0 | 0 % |
|---|---|---|
4.2 Aangezien de vergadering het voorstel van besluit onder 4.1 heeft verworpen, dient dit voorstel van besluit niet te worden behandeld.
5.1 De vergadering verwerpt het voorstel van besluit om, na het bekomen van de voorafgaande goedkeuring door de FSMA op 24 oktober 2017, de machtiging tot verwerving, vervreemding of het in pand nemen van eigen aandelen wanneer de verkrijging respectievelijk de vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor Xior, verleend door de buitengewone algemene vergadering op 23 november 2015 gegeven aan de Raad van Bestuur, te vervangen door een nieuwe machtiging, overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, voor een periode van drie jaar, aan dezelfde voorwaarden als deze voorzien in de statuten.
Dit besluit wordt verworpen volgens stemming zoals hierna weergegeven:
| Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht |
3.482.388 |
|---|---|
| Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde aandelen |
42,84% |
| Aantal geldig uitgebrachte stemmen | 3.482.388 |
waarvan:
| Stemmen voor | 1.901.146 | 55% |
|---|---|---|
| Stemmen tegen | 1.581.242 | 45% |
| Onthoudingen | 0 | 0 % |
5.2 Aangezien de vergadering het voorstel van besluit onder 5.1 heeft verworpen, dient dit voorstel van besluit niet te worden behandeld.
6. Grensoverschrijdende fusie door overneming van Amstelveen Keesomlaan 6-10 B.V., Bokelweg B.V., Burgwal B.V., Utrecht Willem Dreeslaan B.V., De Keulse Poort B.V., The Safe B.V., Woonfront – Antonia Veerstraat Delft B.V., Woonfront – Waldorpstraat Den Haag B.V. en Woude B.V.
6.1 FUSIEVOORSTEL
De notaris wordt vrijgesteld van de voorlezing van het fusievoorstel van 16 oktober 2017, met betrekking tot de met een grensoverschrijdende fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, te weten de overneming door Xior van:
(vii) Woonfront Antonia Veerstraat Delft B.V., een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Vught, kantoorhoudende aan De Ring 12, 5261LM Vught, Nederland, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 64763501 ("Woonfront – Antonia Veerstraat Delft"),
(viii) Woonfront Waldorpstraat Den Haag B.V., een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Vught, kantoorhoudende aan Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen, België, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 64764117 ("Woonfront – Waldorpstraat Den Haag"),
opgesteld door de bestuursorganen van gemelde vennootschappen, overeenkomstig artikel 772/6 van het Wetboek van vennootschappen en Titel 7 van Boek 2 NBW, welk fusievoorstel werd neergelegd (i) op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen, afdeling Antwerpen op 17 oktober 2017, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 oktober 2017 onder nummer 2017-10-26/17151127, (ii) ten kantore van het Nederlandse handelsregister van de Kamer van Koophandel op 10 november 2017, welke nederlegging bekend werd gemaakt in de Nederlandse Staatscourant op 10 november 2017 en in het Nederlandse dagblad Trouw op 10 november 2017 en (iii) dat tevens ter inzage is van de aandeelhouders op de zetel van Xior en de Overgenomen Vennootschappen, en waarvan deze kosteloos een exemplaar kunnen bekomen zoals voorgeschreven door artikel 772/10 van het Wetboek van vennootschappen. Een exemplaar van dit fusievoorstel wordt voorgelegd alsmede het bewijs van neerlegging afgeleverd door de griffie.
De aandeelhouders hier aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, verklaren kennis te hebben genomen van dit fusievoorstel.
De vergadering neemt kennis van het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan van Xior en van de Overgenomen Vennootschappen, in uitvoering van artikel 772/8 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 2:313 NBW, alsmede artikel 124 van de Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht.
De vergadering keurt het voormelde fusievoorstel goed en besluit tot de met een grensoverschrijdende fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, waarbij het respectieve gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, onder algemene titel op Xior overgaan.
Alle respectieve handelingen door de Overgenomen Vennootschappen verricht met ingang van de verwezenlijking van de fusie zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal standpunt worden beschouwd als uitgevoerd voor rekening van Xior.
Aan de leden van de bestuursorganen van Xior en van de Overgenomen Vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.
De overneming geeft geen aanleiding tot enige toekenning van aandelen, daar alle aandelen van de Overgenomen Vennootschappen toebehoren aan Xior.
De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting heeft geen weerslag op het pro rata aandeelhouderschap van de bestaande aandeelhouders van Xior en hun aandeel in (i) de winst, (ii) het maatschappelijk kapitaal, (iii) de nettowaarde per aandeel en (iv) op het vlak van stemrechten, van Xior.
Bovenstaand voorstel aangaande de fusie door overneming van de Overgenomen Vennootschappen wordt aangenomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.
| Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht |
3.482.388 |
|---|---|
| Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde aandelen |
42,84% |
| Aantal geldig uitgebrachte stemmen | 3.482.388 |
waarvan:
| Stemmen voor | 3.482.388 | 100% |
|---|---|---|
| Stemmen tegen | 0 | 0% |
| Onthoudingen | 0 | 0% |
OMSCHRIJVING VAN HET VERMOGEN DAT OVERGAAT EN MODALITEITEN VAN OVERGANG
Het vermogen dat onder algemene titel overgaat op Xior betreft het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen. De voorzitter verklaart dat de overgedragen vermogens in hoofdzaak omvatten:
in hoofdzaak een te reconverteren kantorencomplex, waarin de Vennootschap de herontwikkeling beoogt van een 350-tal units gelegen te:
| kadastrale | ||
|---|---|---|
| adres | postcode + plaats | gegevens |
| Prof. W.H. Keesomlaan 8 | 1183 DJ Amstelveen | Amstelveen I 6173 |
| Prof. W.H. Keesomlaan 8B | 1184 DJ Amstelveen |
| Prof. W.H. Keesomlaan 8C | 1185 DJ Amstelveen | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Prof. W.H. Keesomlaan 8D | 1186 DJ Amstelveen | |||||
| Prof. W.H. Keesomlaan 8E | 1187 DJ Amstelveen | |||||
| Prof. W.H. Keesomlaan 8F | 1188 DJ Amstelveen | |||||
| Prof. W.H. Keesomlaan 8G | 1189 DJ Amstelveen | |||||
| Prof. W.H. Keesomlaan 8H | 1190 DJ Amstelveen | |||||
| Prof. W.H. Keesomlaan 8J | 1191 DJ Amstelveen | |||||
| Prof. W.H. Keesomlaan 10A 1183 DJ Amstelveen | Amstelveen I 6398 | |||||
| Prof. W.H. Keesomlaan 10B 1184 DJ Amstelveen | ||||||
| Prof. W.H. Keesomlaan 10C 1185 DJ Amstelveen | ||||||
| Prof. W.H. Keesomlaan 10D 1186 DJ Amstelveen | ||||||
| Prof. W.H. Keesomlaan 10E 1187 DJ Amstelveen | ||||||
| Prof. W.H. Keesomlaan 6A | 1183 DJ Amstelveen | Amstelveen I 6399 | ||||
| Prof. W.H. Keesomlaan 6B | 1184 DJ Amstelveen | |||||
| Prof. W.H. Keesomlaan 6C | 1185 DJ Amstelveen | |||||
| Prof. W.H. Keesomlaan 6D | 1186 DJ Amstelveen | |||||
| Aanloop | Amstelveen | Amstelveen W 35 | ||||
| Aanloop | Amstelveen | Amstelveen W 36 | ||||
| Aanloop | Amstelveen | Amstelveen W 37 |
in hoofdzaak een kantoorpand in het centrum van Rotterdam, waarin de Vennootschap de herontwikkeling beoogt van een 350-tal units, gelegen te:
| kadastrale | ||
|---|---|---|
| adres | postcode + plaats | gegevens |
| Rotterdam 8e afd | ||
| Almondestraat 34 | 3032 CE Rotterdam | AD 936 |
| Almondestraat 36 | 3032 CE Rotterdam | |
| Heer Bokelweg 121 | 3032 AD Rotterdam | |
| Heer Bokelweg 125 | 3033 AD Rotterdam | |
| Heer Bokelweg 127 | 3034 AD Rotterdam | |
| Heer Bokelweg 129 | 3035 AD Rotterdam | |
| Heer Bokelweg 131 | 3036 AD Rotterdam | |
| Heer Bokelweg 133 | 3037 AD Rotterdam | |
| Heer Bokelweg 135 | 3038 AD Rotterdam | |
| Heer Bokelweg 137 | 3039 AD Rotterdam | |
| Heer Bokelweg 139 | 3040 AD Rotterdam | |
| Heer Bokelweg 141 | 3041 AD Rotterdam | |
| Heer Bokelweg 143 | 3042 AD Rotterdam | |
| Heer Bokelweg 145 | 3043 AD Rotterdam | |
| Heer Bokelweg 157 | 3044 AD Rotterdam | |
| Heer Bokelweg 157A | 3045 AD Rotterdam | |
| Heer Bokelweg 157B | 3046 AD Rotterdam | |
| Heer Bokelweg 159 | 3047 AD Rotterdam | |
| Heer Bokelweg 161 | 3048 AD Rotterdam | |
| Heer Bokelweg 163 | 3049 AD Rotterdam |
| Heer Bokelweg 165 | 3050 AD Rotterdam |
|---|---|
| Heer Bokelweg 167 | 3051 AD Rotterdam |
| Heer Bokelweg 169 | 3052 AD Rotterdam |
| Heer Bokelweg 171 | 3053 AD Rotterdam |
van de Overgenomen Vennootschap "Burgwal": in hoofdzaak een kantoorpand, waarin de Vennootschap de herontwikkeling beoogt van 182 units, gelegen aan Lutherse Burgwal 10, 2512 CB 's-Gravenhage, kadastrale gegevens: 's-Gravenhage II2755.
van de Overgenomen Vennootschap "Utrecht Willem Dreeslaan":
in hoofdzaak een studentenpand bestaande uit 134 onzelfstandige units, genaamd "The Hive" en gelegen te Willem Dreeslaan 113 en 115, 3515 GB Utrecht, kadastrale gegevens: Lauwerecht C7214.
| zelfstandige units genaamd "The Bank" en gelegen te: | ||
|---|---|---|
| kadastrale | ||
| adres | postcode + plaats | gegevens |
| Spoorstraat 23 | 5911 KH Venlo | Venlo D 8435 A-1 |
| Spoorstraat 21 | 5912 KH Venlo | Venlo D 8435 A-2 |
| Spoorstraat 19 | 5913 KH Venlo | Venlo D 8435 A-3 |
| Spoorstraat 17 | 5914 KH Venlo | Venlo D 8435 A-4 |
| Spoorstraat 15 | 5915 KH Venlo | Venlo D 8435 A-5 |
| Spoorstraat 13 | 5916 KH Venlo | Venlo D 8435 A-6 |
| Spoorstraat 11 | 5917 KH Venlo | Venlo D 8435 A-7 |
| Spoorstraat 63 | 5918 KH Venlo | Venlo D 8435 A-8 |
| Spoorstraat 61 | 5919 KH Venlo | Venlo D 8435 A-9 |
| Spoorstraat 59 | 5920 KH Venlo | Venlo D 8435 A-10 |
| Spoorstraat 57 | 5921 KH Venlo | Venlo D 8435 A-11 |
| Spoorstraat 55 | 5922 KH Venlo | Venlo D 8435 A-12 |
| Spoorstraat 53 | 5923 KH Venlo | Venlo D 8435 A-13 |
| Spoorstraat 51 | 5924 KH Venlo | Venlo D 8435 A-14 |
| Spoorstraat 49 | 5925 KH Venlo | Venlo D 8435 A-15 |
| Spoorstraat 47 | 5926 KH Venlo | Venlo D 8435 A-16 |
| Spoorstraat 45 | 5927 KH Venlo | Venlo D 8435 A-17 |
| Spoorstraat 43 | 5928 KH Venlo | Venlo D 8435 A-18 |
| Spoorstraat 41 | 5929 KH Venlo | Venlo D 8435 A-19 |
| Spoorstraat 39 | 5930 KH Venlo | Venlo D 8435 A-20 |
| Spoorstraat 37 | 5931 KH Venlo | Venlo D 8435 A-21 |
| Spoorstraat 35 | 5932 KH Venlo | Venlo D 8435 A-22 |
| Spoorstraat 33 | 5933 KH Venlo | Venlo D 8435 A-23 |
| Spoorstraat 31 | 5934 KH Venlo | Venlo D 8435 A-24 |
| Spoorstraat 29 | 5935 KH Venlo | Venlo D 8435 A-25 |
| Spoorstraat 27 | 5936 KH Venlo | Venlo D 8435 A-26 |
| Spoorstraat 25 | 5937 KH Venlo | Venlo D 8435 A-27 |
in hoofdzaak een studentenpand bestaande uit 110
| Spoorstraat 77 | 5938 KH Venlo | Venlo D 8435 A-28 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Spoorstraat 75 | 5939 KH Venlo | Venlo D 8435 A-29 | |||
| Spoorstraat 73 | 5940 KH Venlo | Venlo D 8435 A-30 | |||
| Spoorstraat 71 | 5941 KH Venlo | Venlo D 8435 A-31 | |||
| Spoorstraat 69 | 5942 KH Venlo | Venlo D 8435 A-32 | |||
| Spoorstraat 67 | 5943 KH Venlo | Venlo D 8435 A-33 | |||
| Spoorstraat 65 | 5944 KH Venlo | Venlo D 8435 A-34 | |||
| Spoorstraat 117 | 5945 KH Venlo | Venlo D 8435 A-35 | |||
| Spoorstraat 115 | 5946 KH Venlo | Venlo D 8435 A-36 | |||
| Spoorstraat 113 | 5947 KH Venlo | Venlo D 8435 A-37 | |||
| Spoorstraat 111 | 5948 KH Venlo | Venlo D 8435 A-38 | |||
| Spoorstraat 109 | 5949 KH Venlo | Venlo D 8435 A-39 | |||
| Spoorstraat 107 | 5950 KH Venlo | Venlo D 8435 A-40 | |||
| Spoorstraat 105 | 5951 KH Venlo | Venlo D 8435 A-41 | |||
| Spoorstraat 103 | 5952 KH Venlo | Venlo D 8435 A-42 | |||
| Spoorstraat 101 | 5953 KH Venlo | Venlo D 8435 A-43 | |||
| Spoorstraat 99 | 5954 KH Venlo | Venlo D 8435 A-44 | |||
| Spoorstraat 97 | 5955 KH Venlo | Venlo D 8435 A-45 | |||
| Spoorstraat 95 | 5956 KH Venlo | Venlo D 8435 A-46 | |||
| Spoorstraat 93 | 5957 KH Venlo | Venlo D 8435 A-47 | |||
| Spoorstraat 91 | 5958 KH Venlo | Venlo D 8435 A-48 | |||
| Spoorstraat 89 | 5959 KH Venlo | Venlo D 8435 A-49 | |||
| Spoorstraat 87 | 5960 KH Venlo | Venlo D 8435 A-50 | |||
| Spoorstraat 85 | 5961 KH Venlo | Venlo D 8435 A-51 | |||
| Spoorstraat 83 | 5962 KH Venlo | Venlo D 8435 A-52 | |||
| Spoorstraat 81 | 5963 KH Venlo | Venlo D 8435 A-53 | |||
| Spoorstraat 79 | 5964 KH Venlo | Venlo D 8435 A-54 | |||
| Spoorstraat 127 | 5965 KH Venlo | Venlo D 8435 A-55 | |||
| Spoorstraat 125 | 5966 KH Venlo | Venlo D 8435 A-56 | |||
| Spoorstraat 123 | 5967 KH Venlo | Venlo D 8435 A-57 | |||
| Spoorstraat 121 Spoorstraat 119 |
5968 KH Venlo 5969 KH Venlo |
Venlo D 8435 A-58 Venlo D 8435 A-59 |
|||
| Spoorstraat 165 | 5970 KH Venlo | Venlo D 8435 A-60 | |||
| Spoorstraat 163 | 5971 KH Venlo | Venlo D 8435 A-61 | |||
| Spoorstraat 161 | 5972 KH Venlo | Venlo D 8435 A-62 | |||
| Spoorstraat 159 | 5973 KH Venlo | Venlo D 8435 A-63 | |||
| Spoorstraat 157 | 5974 KH Venlo | Venlo D 8435 A-64 | |||
| Spoorstraat 155 | 5975 KH Venlo | Venlo D 8435 A-65 | |||
| Spoorstraat 153 | 5976 KH Venlo | Venlo D 8435 A-66 | |||
| Spoorstraat 151 | 5977 KH Venlo | Venlo D 8435 A-67 | |||
| Spoorstraat 149 | 5978 KH Venlo | Venlo D 8435 A-68 | |||
| Spoorstraat 147 | 5979 KH Venlo | Venlo D 8435 A-69 | |||
| Spoorstraat 145 | 5980 KH Venlo | Venlo D 8435 A-70 | |||
| Spoorstraat 143 | 5981 KH Venlo | Venlo D 8435 A-71 | |||
| Spoorstraat 141 | 5982 KH Venlo | Venlo D 8435 A-72 | |||
| Spoorstraat 139 | 5983 KH Venlo | Venlo D 8435 A-73 | |||
| Spoorstraat 137 | 5984 KH Venlo | Venlo D 8435 A-74 |
| Spoorstraat 135 | 5985 KH Venlo | Venlo D 8435 A-75 | ||
|---|---|---|---|---|
| Spoorstraat 133 | 5986 KH Venlo | Venlo D 8435 A-76 | ||
| Spoorstraat 131 | 5987 KH Venlo | Venlo D 8435 A-77 | ||
| Spoorstraat 129 | 5988 KH Venlo | Venlo D 8435 A-78 | ||
| Spoorstraat 175 | 5989 KH Venlo | Venlo D 8435 A-79 | ||
| Spoorstraat 173 | 5990 KH Venlo | Venlo D 8435 A-80 | ||
| Spoorstraat 171 | 5991 KH Venlo | Venlo D 8435 A-81 | ||
| Spoorstraat 169 | 5992 KH Venlo | Venlo D 8435 A-82 | ||
| Spoorstraat 167 | 5993 KH Venlo | Venlo D 8435 A-83 | ||
| Spoorstraat 197 | 5994 KH Venlo | Venlo D 8435 A-84 | ||
| Spoorstraat 195 | 5995 KH Venlo | Venlo D 8435 A-85 | ||
| Spoorstraat 193 | 5996 KH Venlo | Venlo D 8435 A-86 | ||
| Spoorstraat 191 | 5997 KH Venlo | Venlo D 8435 A-87 | ||
| Spoorstraat 189 | 5998 KH Venlo | Venlo D 8435 A-88 | ||
| Spoorstraat 187 | 5999 KH Venlo | Venlo D 8435 A-89 | ||
| Spoorstraat 185 | 6000 KH Venlo | Venlo D 8435 A-90 | ||
| Spoorstraat 183 | 6001 KH Venlo | Venlo D 8435 A-91 | ||
| Spoorstraat 181 | 6002 KH Venlo | Venlo D 8435 A-92 | ||
| Spoorstraat 179 | 6003 KH Venlo | Venlo D 8435 A-93 | ||
| Spoorstraat 177 | 6004 KH Venlo | Venlo D 8435 A-94 | ||
| Spoorstraat 207 | 6005 KH Venlo | Venlo D 8435 A-95 | ||
| Spoorstraat 205 | 6006 KH Venlo | Venlo D 8435 A-96 | ||
| Spoorstraat 203 | 6007 KH Venlo | Venlo D 8435 A-97 | ||
| Spoorstraat 201 | 6008 KH Venlo | Venlo D 8435 A-98 | ||
| Spoorstraat 199 | 6009 KH Venlo | Venlo D 8435 A-99 | ||
| Spoorstraat 229 | 6010 KH Venlo | Venlo D 8435 A-100 | ||
| Spoorstraat 227 | 6011 KH Venlo | Venlo D 8435 A-101 | ||
| Spoorstraat 225 | 6012 KH Venlo | Venlo D 8435 A-102 | ||
| Spoorstraat 223 | 6013 KH Venlo | Venlo D 8435 A-103 | ||
| Spoorstraat 221 | 6014 KH Venlo | Venlo D 8435 A-104 | ||
| Spoorstraat 219 | 6015 KH Venlo | Venlo D 8435 A-105 | ||
| Spoorstraat 217 | 6016 KH Venlo | Venlo D 8435 A-106 | ||
| Spoorstraat 215 | 6017 KH Venlo | Venlo D 8435 A-107 | ||
| Spoorstraat 213 | 6018 KH Venlo | Venlo D 8435 A-108 | ||
| Spoorstraat 211 | 6019 KH Venlo | Venlo D 8435 A-109 | ||
| Spoorstraat 209 | 6020 KH Venlo | Venlo D 8435 A-110 | ||
| Spoorstraat | ||||
| (ongenummerd) | 6021 KH Venlo | Venlo D 8435 A-111 | ||
| Spoorstraat (ongenummerd) |
6022 KH Venlo | Venlo D 8435 A-112 | ||
De gelijkvloerse verdieping is verhuurd aan een financiële instelling.
in hoofdzaak een studentenpand bestaande uit 56 zelfstandige units en een commercieel gelijkvloers, verhuurd aan een financiële instelling, genaamd "The Safe" en gelegen te:
| kadastrale adres postcode + plaats gegevens Kwietheuvel 51 t/m Venlo I 6162, 77 5911 GT Venlo 6603, 6789 Peperstraat 8A1 t/m 8C14 5911 HA Venlo van de Overgenomen Vennootschap Veerstraat Delft": in hoofdzaak een studentenpand bestaande uit zelfstandige units, gelegen te: kadastrale adres postcode + plaats gegevens Antonia Veerstraat 15 2614 HT Delft Delft O 1981 A-2 Antonia Veerstraat 5 2614 HT Delft Delft O 1981 A-3 Antonia Veerstraat 3 2614 HT Delft Delft O 1981 A-4 Antonia Veerstraat 13 2614 HT Delft Delft O 1981 A-5 Antonia Veerstraat 9 2614 HT Delft Delft O 1981 A-6 Den Haag": in hoofdzaak een studentenpand bestaande uit zelfstandige units, gelegen aan de Waldorpstraat te 's Gravenhage, kadastrale gegevens: 's-Gravenhage AC3872. van de Overgenomen Vennootschap "Woude": gelegen op de campus van de Erasmus Universiteit te: |
||
|---|---|---|
| "Woonfront-Antonia 118 van de Overgenomen Vennootschap "Woonfront – Waldorpstraat 72 in hoofdzaak het studentencomplex bestaande uit 280 zelfstandige studentenunits, genaamd "Campus Woudestein", |
||
| kadastrale | ||
|---|---|---|
| adres | postcode + plaats | gegevens |
| Burgemeester Oudlaan | Kralingen D | |
| (ongenummerd) | Rotterdam | 10403 |
| Burgemeester Oudlaan | Kralingen D | |
| (ongenummerd) | Rotterdam | 10404 |
| Burgemeester Oudlaan | Kralingen D | |
| (ongenummerd) | Rotterdam | 10406 |
STATUTEN
De vergadering stelt vast – in uitvoering van artikel 772/11, § 6 van het Wetboek van vennootschappen – dat de statuten van Xior – daarin begrepen de doelomschrijving - ingevolge de fusie door overneming van de Overgenomen Vennootschappen ongewijzigd blijven.
VASTSTELLING VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE
De vergadering stelt vast dat door de algemene vergadering van de respectieve Overgenomen Vennootschappen een besluit tot fusie werd genomen – welk besluit werd vastgelegd in een notarieel proces-verbaal van deze respectieve algemene vergaderingen, opgesteld op 14 december 2017 door mevrouw mr. Martine Janneke van Zijl, kandidaat-notaris als waarnemer van mr. Daan ter Braak, notaris te Amsterdam.
De vergadering stelt vast dat de fusie hierbij tot stand is gekomen en dat de Overgenomen Vennootschappen als gevolg van het van kracht worden van de fusie, op heden opgehouden hebben te bestaan.
De vergadering beslist kwijting te verlenen aan de leden van de respectieve bestuursorganen van de Overgenomen Vennootschappen, te weten Xior, voor de uitoefening van haar mandaat tot op heden, volgens stemming zoals hierna weergegeven.
| Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen 3.482.388 zijn uitgebracht |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Percentage dat bovenstaand aantal 42,84% aandelen vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde aandelen |
|||||||||
| Aantal geldig uitgebrachte stemmen | 3.482.388 | ||||||||
| waarvan: | |||||||||
| Stemmen voor | 3.332.425 | 96% | |||||||
| Stemmen tegen | 149.963 | 4% | |||||||
| Onthoudingen | 0 | 0% |
De notaris wordt vrijgesteld van de voorlezing van het fusievoorstel van 16 oktober 2017 met betrekking tot de met een grensoverschrijdende fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, te weten de overneming door Xior van: OHK Vastgoed B.V., een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Groningen, kantoorhoudende aan Schimmelt 20, 5611ZX Eindhoven, Nederland, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 64758125 ("OHK Vastgoed") opgesteld door de bestuursorganen van gemelde vennootschappen, overeenkomstig artikel 772/6 van het Wetboek van vennootschappen en Titel 7 van Boek 2 NBW, welk fusievoorstel werd neergelegd (i) op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen, afdeling Antwerpen op 18 oktober 2017, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 oktober 2017 onder nummer 2017-10-30/17153193, (ii) ten kantore van het Nederlandse handelsregister van de Kamer van Koophandel op 10 november 2017, welke nederlegging bekend werd gemaakt in de Nederlandse Staatscourant op 10 november 2017 en in het Nederlandse dagblad Trouw op 10 november 2017 en (iii) dat tevens ter inzage is van de aandeelhouders op de zetel van Xior en OHK Vastgoed, en waarvan deze kosteloos een exemplaar kunnen bekomen zoals voorgeschreven door artikel 772/10 van het Wetboek van vennootschappen.
Een exemplaar van dit fusievoorstel wordt voorgelegd alsmede het bewijs van neerlegging afgeleverd door de griffie.
De aandeelhouders hier aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, verklaren kennis te hebben genomen van dit fusievoorstel.
De vergadering neemt kennis van het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan van Xior en van OHK Vastgoed, in uitvoering van artikel 772/8 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 2:313 NBW, alsmede artikel 124 van de Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht.
De vergadering keurt het voormelde fusievoorstel goed en besluit tot de met een grensoverschrijdende fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, waarbij het gehele vermogen van OHK Vastgoed, zowel de rechten als de verplichtingen, onder algemene titel op Xior overgaan.
Alle handelingen door OHK Vastgoed verricht met ingang van de verwezenlijking van de fusie zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal standpunt worden beschouwd als uitgevoerd voor rekening van Xior.
Aan de leden van de bestuursorganen van Xior en van OHK Vastgoed worden geen bijzondere voordelen toegekend.
De overneming geeft geen aanleiding tot enige toekenning van aandelen, daar alle aandelen van OHK Vastgoed toebehoren aan Xior.
De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting heeft geen weerslag op het pro rata aandeelhouderschap van de bestaande aandeelhouders van Xior en hun aandeel in (i) de winst, (ii) het maatschappelijk kapitaal, (iii) de nettowaarde per aandeel en (iv) op het vlak van stemrechten, van Xior.
Bovenstaand voorstel aangaande de fusie door overneming van OHK Vastgoed wordt aangenomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.
| Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen 3.482.388 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| zijn uitgebracht | |||||||||
| Percentage dat bovenstaand aantal |
42,84% | ||||||||
| aandelen vertegenwoordigt in het totaal | |||||||||
| aantal stemgerechtigde aandelen | |||||||||
| Aantal geldig uitgebrachte stemmen | 3.482.388 | ||||||||
| waarvan: |
| Stemmen voor | 3.482.388 | 100% |
|---|---|---|
| Stemmen tegen | 0 | 0% |
| Onthoudingen | 0 | 0% |
|---|---|---|
| OMSCHRIJVING VAN HET VERMOGEN DAT OVERGAAT EN MODALITEITEN | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| VAN OVERGANG | ||||||
| Het vermogen dat onder algemene titel overgaat op Xior |
betreft het gehele vermogen van OHK Vastgoed, zowel de rechten als de verplichtingen.
De voorzitter verklaart dat het overgedragen vermogen in hoofdzaak omvat een nieuwbouw studentencomplex waarin de Vennootschap de ontwikkeling beoogt van een 180-tal units, gelegen te:
| kadastrale | ||
|---|---|---|
| adres | postcode + plaats | gegevens |
| Oosterhamrikkade 103 | 9713 KC Groningen | Groningen A 13581 |
| Oosterhamrikkade 105 | 9713 KC Groningen | Groningen A 13736 |
| Oosterhamrikkade 107 | 9713 KC Groningen | Groningen A 13738 |
De vergadering stelt vast – in uitvoering van artikel 772/11, § 6 van het Wetboek van vennootschappen – dat de statuten van Xior – daarin begrepen de doelomschrijving - ingevolge de fusie door overneming van de Overgenomen Vennootschappen ongewijzigd blijven.
De vergadering stelt vast dat door de algemene vergadering van OHK Vastgoed een besluit tot fusie werd genomen – welk besluit werd vastgelegd in een notarieel proces-verbaal van de vergadering, opgesteld op 14 december 2017 door mevrouw mr. Martine Janneke van Zijl, kandidaat-notaris als waarnemer van mr. Daan ter Braak, notaris te Amsterdam.
De vergadering stelt vast dat de fusie hierbij tot stand is gekomen en dat OHK Vastgoed als gevolg van het van kracht worden van de fusie, op heden opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering beslist kwijting te verlenen aan de leden van het bestuursorgaan van OHK Vastgoed, te weten Xior, voor de uitoefening van haar mandaat tot op heden, volgens stemming zoals hierna weergegeven.
| Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen | 3.482.388 | |
|---|---|---|
| zijn uitgebracht | ||
| Percentage dat |
bovenstaand aantal |
42,84% |
| aandelen vertegenwoordigt in het totaal | ||
| aantal stemgerechtigde aandelen | ||
| Aantal geldig uitgebrachte stemmen | 3.482.388 | |
| waarvan: | ||
| Stemmen voor | 3.332.425 | 96% |
| Stemmen tegen | 149.963 | 4% |
| Onthoudingen | 0 | 0% |
De vergadering machtigt ondergetekende notaris om alle nodige stappen te ondernemen met het oog op de tegenwerpbaarheid van de fusies, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, ten aanzien van het bevoegde hypotheekkantoor, volgens stemming zoals hierna weergegeven.
| Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen | 3.482.388 |
|---|---|
| zijn uitgebracht | |
| Percentage dat bovenstaand aantal |
42,84% |
| aandelen vertegenwoordigt in het totaal | |
| aantal stemgerechtigde aandelen | |
| Aantal geldig uitgebrachte stemmen | 3.482.388 |
| waarvan: |
| Stemmen voor | 3.482.388 | 100% |
|---|---|---|
| Stemmen tegen | 0 | 0% |
| Onthoudingen | 0 | 0% |
De vergadering beslist alle machten te verlenen aan ieder lid van de raad van bestuur, ieder van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten en om in één of meerdere verbeterende of bijkomende authentieke akten vergissingen of weglatingen (onder meer met betrekking tot de in onderhavig proces-verbaal voorkomende vastgoedbeschrijving) te laten vaststellen en in dat verband alle verklaringen af te leggen, keuze van woonst te doen, de hypotheekbewaarder te ontslaan van het nemen van ambtshalve inschrijving en alles te doen wat nuttig of noodzakelijk kan zijn, in het kader van de hypothecaire publiciteit of anderszins.
Dit besluit wordt genomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.
| Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen | 3.482.388 | ||
|---|---|---|---|
| zijn uitgebracht | |||
| Percentage dat |
bovenstaand aantal |
42,84% | |
| aandelen vertegenwoordigt in het totaal | |||
| aantal stemgerechtigde aandelen | |||
| Aantal geldig uitgebrachte stemmen | 3.482.388 | ||
| waarvan: | |||
| Stemmen voor | 3.482.388 | 100% |
| Stemmen tegen | 0 | 0% |
|---|---|---|
| Onthoudingen | 0 | 0% |
Gelet op de voorgaande besluiten beslist de algemene vergadering om volmacht te verlenen aan Arne Hermans, Véronique Bal en Sofie Robberechts, ieder van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van deze notulen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, (ii) de publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) desgevallend, de inschrijving/aanpassing/schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Dit besluit wordt genomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.
| Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen | 3.482.388 |
|---|---|
| zijn uitgebracht | |
| Percentage dat bovenstaand aantal |
42,84% |
| aandelen vertegenwoordigt in het totaal | |
| aantal stemgerechtigde aandelen | |
| Aantal geldig uitgebrachte stemmen | 3.482.388 |
| waarvan: |
| Stemmen voor | 3.482.388 | 100% |
|---|---|---|
| Stemmen tegen | 0 | 0% |
| Onthoudingen | 0 | 0% |
KOSTEN
De voorzitter stelt de vergadering ervan in kennis dat het bedrag van de kosten, honoraria, lasten en uitgaven, hoegenaamd en onder welke vorm ook, die uit hoofde van huidige akte door Xior dienen te worden gedragen ongeveer achttienduizend euro beloopt.
Slot
De vergadering wordt gesloten om tien uur dertig minuten. VERKLARINGEN
1/ De comparanten erkennen bij toepassing van artikel 684, § 1 van het Wetboek van vennootschappen dat ondergetekende notaris hen erop gewezen heeft dat de schuldeisers van elke bij de fusies betrokken vennootschap, zekerheid zullen kunnen eisen, uiterlijk binnen twee maanden na bekendmaking van de fusies in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, voor vorderingen die zijn ontstaan voor deze bekendmaking en nog niet zijn vervallen, of voor vorderingen in rechte of via arbitrage waarvoor een bezwaar werd ingesteld tegen de bij de fusies betrokken vennootschappen, voor heden, welke regeling in uitvoering van artikel 772/7 c) van het Wetboek van vennootschappen, nader uiteengezet is in de bekendgemaakte fusievoorstellen.
2/ Nadat ondergetekende notaris de comparanten gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel negen paragraaf 1 alinea twee en drie van de Organieke Wet op het Notariaat hebben deze verklaard dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid van belangen voordoet en dat zij alle bedingen van deze akte voor evenwichtig houden en aanvaarden.
De comparanten bevestigen dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit deze akte en hen op onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.
3/ Ondergetekende notaris verklaart:
(i) na onderzoek, het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid te bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten, waartoe de vennootschap gehouden is krachtens artikel 772/12, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen,
(ii) het in artikel 772/12, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen bedoelde attest van mr. Martine Janneke van Zijl, kandidaat-notaris als waarnemer van mr. Daan ter Braak, notaris te Amsterdam te hebben ontvangen (één voor de fusie sub 6. en één voor de fusieverrichting sub 7.) waaruit afdoende blijkt dat de aan elk van de fusies voorafgaande handelingen en formaliteiten in hoofde van de Overgenomen Vennootschappen en OHK Vastgoed correct zijn verricht,
(iii) zich ervan te hebben vergewist dat de respectieve fuserende vennootschappen een gemeenschappelijk voorstel voor elk van de grensoverschrijdende fusies van gelijke strekking hebben goedgekeurd bij toepassing van artikel 772/13 van het Wetboek van vennootschappen, ten gevolge waarvan hij de voltooiing van de fusies in onderhavige akte heeft kunnen vaststellen.
4/ PRO FISCO:
De voorzitter verklaart het volgende:
In België zullen onderhavige fusies worden geregeld door artikel 210, §1, 1° en artikel 211, §1, lid 6 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 (een zogenaamde belaste fusie). Rekening houdende met het feit dat Xior op basis van artikel 185bis van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 enkel belastbaar is op ontvangen abnormale of goedgunstige voordelen en op bepaalde verworpen uitgaven, zal er geen effectieve vennootschapsbelasting verschuldigd zijn naar aanleiding van onderhavige fusies.
In België zullen onderhavige fusies geen aanleiding geven tot verschuldigdheid van registratierechten op basis van de artikelen 115, 115bis, 117, 120 en 159, 7° van het (federale) Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en de artikelen 1.1.0.0.2. 17°, 2.9.1.0.3., 2.10.1.0.3. en 2.11.1.0.2. van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
In België zal er geen BTW verschuldigd zijn op onderhavige fusies aangezien er geen in België belastbare leveringen of dienstprestaties plaatsvinden.
Op vraag van ondergetekende notaris heeft de voorzitter verklaard dat Xior als btw-belastingplichtige geregistreerd is met nummer BE0547.972.794.
Het recht bedraagt vijfennegentig (95) euro.
Ondergetekende notaris bevestigt dat de identiteit van partijen natuurlijke personen hem werd aangetoond op basis van hun identiteitskaart.
Opgemaakt en verleden te Antwerpen op plaats, datum en tijdstip als gemeld.
Na integrale voorlezing en toelichting, hebben de comparanten, met mij, notaris, deze akte ondertekend.Volgen de handtekeningen
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.