Share Issue/Capital Change • Mar 28, 2018
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze Vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen (België) Ondernemingsnummer: 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) ("Xior" of de "Vennootschap")
Dit bijzonder verslag wordt door de raad van bestuur van de Vennootschap met toepassing van artikel 602 W.Venn. opgesteld. Dit verslag heeft betrekking op de verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal, door middel van een inbreng in natura van de Schuldvordering (zoals hierna gedefinieerd), alsook de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen.
Krachtens artikel 602 W.Venn. moet de raad van bestuur in een bijzonder verslag uiteenzetten waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor Xior.
Op grond van artikel 26, §2 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), dient bij de uitgifte van aandelen door inbreng in natura in een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, het inbrengverslag de identiteit van de inbrenger te vermelden, evenals de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.
De Commissaris van de Vennootschap, PricewaterhouseCoopers (PwC) Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0429.501.944 (RPR Brussel, Nederlandstalig), vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, bedrijfsrevisor, heeft met toepassing van artikel 602 W.Venn. een omstandig controleverslag opgesteld.
Dit controleverslag bevat o.a. een beschrijving van de inbreng in natura en van de toegepaste methoden van waardering, alsook van de uitgifte van aandelen die als tegenprestatie voor deze inbreng plaatsvindt.
De raad van bestuur neemt akte van de besluiten, zoals vervat in het controleverslag van de commissaris. Het controleverslag van de commissaris wordt als Bijlage I aan dit bijzonder verslag gehecht.
Dit bijzonder verslag, alsook het verslag van de commissaris, worden overeenkomstig artikel 602, § 1, 4e lid W.Venn. neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Bij overeenkomst van 27 maart 2018 (de "Overeenkomst") werd overeengekomen dat I Love Ariensplein B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Mijdrecht en kantoorhoudende aan de Rendementsweg 2 (3641 SK) te Mijdrecht, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 66846455 (de "Verkoper" of de "Inbrenger"), bepaald vastgoed (zoals hierna omschreven) zal overdragen aan Xior Student Housing, een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht onder de vorm van een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Mechelsesteenweg 34, bus 108, 2018 Antwerpen, ingeschreven in de KBO onder nummer 0547.972.794 (RPR Antwerpen, Afdeling Antwerpen) (hierna, "Xior", de "Vennootschap" of de "Koper"), overeenkomstig de modaliteiten bepaald in de Overeenkomst.
De Overeenkomst is de finale koop-verkoopovereenkomst voor de verwerving van de appartementsrechten, rechtgevende op het uitsluitend gebruik als hieronder bedoeld, uitmakende een aandeel in de gemeenschap van het vastgoed gelegen te Ariënsplein, Enschede, bestaande uit:
Bouwdeel 9, Bouwdeel 10+14 resp. Onderwijsruimte 2, zullen in opdracht van LIFE worden gerealiseerd en turn-key worden opgeleverd.
De Koper is, ten gevolge van de Overeenkomst, betaling verschuldigd van de prijs die verschuldigd is op de datum van levering van het Vastgoed (de "Koopprijs Levering", zoals hierna verder bepaald) en na verkoop en levering een bedrag (thans begroot op EUR 9.883.000) als nabetalingsverplichting verschuldigd voor de voltooiing van de werkzaamheden aan de nog (verder) te ontwikkelen delen van het Vastgoed (de "Bijkomende Betalingen", samen met de Koopprijs Levering: de "Totale Koopprijs").
Xior heeft zich in de Overeenkomst de mogelijkheid voorbehouden om de Koopprijs Levering en de Bijkomende Betalingen geheel of gedeeltelijk te "betalen in aandelen in Xior". Meer bepaald heeft de Koper het discretionair recht om de betaling voor de Koopprijs Levering en de Bijkomende Betalingen (telkens geheel of gedeeltelijk) te voldoen niet tegen geld, maar in ruil voor nieuw uit te geven aandelen in Xior (de "Inbrengoptie"), middels inbreng in natura in Xior.
Dit verslag inbreng in natura heeft betrekking op de uitoefening van de Inbrengoptie door Xior met betrekking tot de Koopprijs Levering. Mogelijkerwijze oefent Xior later de Inbrengoptie tevens (geheel of gedeeltelijk) uit met betrekking tot de Bijkomende Betalingen. In voorkomend geval zal dan een nieuw verslag inbreng in natura worden opgesteld.
Op de datum van de levering van het Vastgoed, ontstaat een schuldvordering van Verkoper ten aanzien van Koper ten belope van de Koopprijs Levering. De Overeenkomst voorziet dat de aldus ontstane schuldvordering op Xior (geheel of gedeeltelijk, nl. ten belope van het bedrag waarvoor de Inbrengoptie werd uitgeoefend) kan worden ingebracht in Xior. Door de uitvoering van deze transactie komt op de geconsolideerde balans van Xior bijkomend vastgoed op het actief, dat aan de passiefzijde van de balans wordt gefinancierd met nieuw eigen vermogen. Het onderliggende voorwerp is met andere woorden de verwerving van vastgoed. Door de mogelijkheid van "betaling in aandelen Xior", kan Xior haar schuldgraad proactief beheren en kan een buffer aan kredietfaciliteiten worden gecreëerd, die Xior de mogelijkheid zal geven om in de toekomst bijkomende met schulden gefinancierde verrichtingen te verrichten (zie ook verder in dit verslag onder VII - Belang van de inbreng in natura en de voorgestelde kapitaalverhoging voor Xior).
Aangezien de Koper (volledig) gebruik heeft gemaakt van voormelde Inbrengoptie met betrekking tot de Koopprijs Levering, is in het kader van de Overeenkomst een schuldvordering ontstaan van Verkoper jegens Koper ten belope van het bedrag van de Koopprijs Levering, i.e. EUR 18.117.000,00 (de "Schuldvordering").
De Schuldvordering zal worden ingebracht in Xior door de Inbrenger tegen uitgifte van 517.628 nieuwe aandelen in de Vennootschap (de "Nieuwe Aandelen") aan de Inbrenger.
De Inbrenger stelt voor om de Schuldvordering op Xior (ten belope van de Koopprijs Levering, hetzij een bedrag van EUR 18.117.000,00, en die ontstaan is uit de levering van het Vastgoed aan Xior, in te brengen in Xior (de "Inbreng").
De Inbrenger heeft aanvaard om de Schuldvordering in te brengen, in ruil voor Nieuwe Aandelen, zoals verder beschreven in deel IV.A.
Sinds haar oprichting heeft Xior zich toegespitst op een continue versterking en uitbreiding van haar vastgoedportefeuille. Het Vastgoed vormt een kwalitatieve aanvulling op de bestaande vastgoedportefeuille.
De voorgestelde kapitaalverhoging zorgt voor een versterking van het eigen vermogen van Xior en komt derhalve ook de (wettelijke begrensde) schuldgraad ten goede.
De kapitaalverhoging zal leiden tot een vermindering van de schuldgraad van de Vennootschap. De pro forma schuldgraad zal na de inbreng in natura van de Schuldvordering 51,77%1 bedragen.
De versterking van het eigen vermogen biedt Xior tevens de mogelijkheid om in de toekomst haar groei-intenties verder te realiseren.
De versterking van het eigen vermogen van Xior zal bovendien een rol spelen in de beoordeling van de financiële gezondheid van Xior door derden (niet alleen kredietinstellingen, maar ook leveranciers en klanten), en zal de mogelijkheid bieden om in de toekomst bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten. De kapitaalstructuur van Xior wordt op deze manier proactief beheerd en laat toe een buffer aan kredietfaciliteiten te behouden.
Op deze wijze gebeurt de groei van de portefeuille middels een gezonde combinatie van verschillende financieringsbronnen en blijft de schuldgraad onder controle.
De raad van bestuur stelt dus vast dat de inbreng van de Schuldvordering en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging in het belang van Xior en haar aandeelhouders is.
Xior verwerft middels de inbreng van de Schuldvordering de appartementsrechten, rechtgevend op het uitsluitend gebruik, uitmakende van een aandeel in de gemeenschap bestaande uit: (i) 163 nog te ontwikkelen zelfstandige units, (ii) 105 nog te ontwikkelen onzelfstandige units en 3 nog te ontwikkelen zelfstandige units, (iii) een onderwijsruimte van 2.915 m² thans verhuurd aan stichting Saxion, en (iv) 2.762 m² nog te ontwikkelen oppervlakte aan onderwijsruimte, gelegen te Ariënsplein, Enschede.
Xior beschikt op vandaag reeds over diverse studentenpanden in Nederland, en zal met deze acquisitie haar aanbod verder uitbreiden, wat eveneens schaalvoordelen met zich meebrengt voor het beheer van deze units.
1 Dit wordt berekend op basis van de schuldgraad per 31 december 2017 en houdt enkel rekening met de verwerving van het Onroerend Goed en de daarmee gepaard gaande inbreng in natura van de Schuldvordering, maar niet met enige evoluties aangaande werkkapitaalbehoeften, geplande andere (des)investeringen, de bedrijfsresultaten en de waardering van de vastgoedportefeuille, die een invloed kunnen hebben op de totale activa en op de schuldpositie van de Vennootschap, en bijgevolg op de schuldgraad.
De inbreng van de Schuldvordering bestaat uit de prijs welke door de Vennootschap verschuldigd is op de datum van levering van het Vastgoed en heeft betrekking op de appartementsrechten van gronden en (te ontwikkelen) gebouwen met een totale waarde (na (verdere) herontwikkeling) van EUR 28.000.000,00. De Koper is, ten gevolge van de Overeenkomst, betaling verschuldigd van de Koopprijs Levering voor de levering van het Vastgoed en van de Bijkomende Betalingen voor de voltooiing van de werkzaamheden van de nog te ontwikkelen delen van het Vastgoed. De Schuldvordering heeft enkel betrekking op de Koopprijs Levering.
De te betalen koopprijs, te betalen bij levering van het Vastgoed, ten bedrage van EUR 18.117.000,00 werd berekend aan de hand van de prijs voor de grond, inclusief opstallen, vermeerderd met een bedrag dat overeenstemt met het "percentage van voltooiing" van de lopende verbouwingswerken, uitgaande van een levering van het Vastgoed op of rond 31 maart 2018, welk percentage werd vastgesteld door een externe deskundige aangesteld door Xior.
De Totale Koopprijs van het Vastgoed is gebaseerd op de door de Inbrenger te verwachten huuropbrengsten, aan de hand van een globaal verwacht bruto aanvangsrendement van ca. 6,3%.
Overeenkomstig artikel 49, §1 van de GVV-Wet dient een waarderingsverslag te worden opgesteld door de onafhankelijke vastgoeddeskundige van Xior, met betrekking tot het te verwerven vastgoed, vooraleer de verrichting plaats vindt voor zover de verrichting een som vertegenwoordigt die hoger is dan het laagste bedrag tussen enerzijds 1% van het geconsolideerd actief van de openbare GVV en anderzijds EUR 2.500.000. Per 8 maart 2018 werd een waardering uitgevoerd door de vastgoeddeskundige. De vastgoeddeskundige heeft op 20 maart 2018 bevestigd dat geen nieuwe waardering van het Vastgoed is vereist, gelet op de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed. Dit waarderingsverslag bevestigt dat de totale waarde van het Vastgoed dat in acht werd genomen voor de berekening van de Totale Koopprijs in lijn ligt met de geschatte reële waarde per 8 maart 2018.
Deze vordering op Xior, die wordt ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, is beperkt tot de Koopprijs Levering en wordt gewaardeerd aan nominale waarde.
Deze waarderingsmethode wordt door de raad van bestuur als adequaat beschouwd voor de inbreng van een schuldvordering op Xior, die zij uiteraard solvabel en liquide acht. Er wordt niet afgeweken van het verslag van de Commissaris, aangehecht als Bijlage 1.
Met toepassing van artikel 48 van de GVV-Wet dient de reële waarde van het door de Vennootschap (en haar dochtervennootschappen) gehouden vastgoed zoals bedoeld in artikel 47, §1 van de GVV-Wet, door de deskundige te worden gewaardeerd telkens wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft of de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt. Deze waardering mag niet eerder dan één maand voor de geplande verrichting worden uitgevoerd.
Er is echter geen waardering vereist wanneer de verrichting plaatsvindt binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het vastgoed, en voor zover de deskundige bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, geen nieuwe waardering is vereist.
De waardering van het Vastgoed aangehouden door Xior werd geactualiseerd per 31 december 2017, zijnde niet langer dan vier maanden vóór de datum van de verrichting en de uitgifte en toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van de Nieuwe Aandelen, t.w. 28 maart 2018 (wat de uitgifte betreft) resp. 3 april 2018 (wat de toelating tot de verhandeling betreft - zie verder). De vastgoeddeskundigen hebben op 20 maart 2018 resp. 21 maart 2018bevestigd dat geen nieuwe waardering is vereist, gelet op de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed.
De Schuldvordering wordt ingebracht tegen een vergoeding in Nieuwe Aandelen. Er worden geen andere voordelen dan de Nieuwe Aandelen toegekend aan de Inbrengers als vergoeding voor de Inbreng.
De uitgifteprijs (per Nieuw Aandeel) van de nieuw uit te geven aandelen is gelijk aan het gemiddelde van de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" van het aandeel Xior (de "VWAP" of de "Volume-Weighted Average Price", zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels), gedurende vijf beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de inbrengdatum, verminderd met een door Xior nader te bepalen korting (inclusief in voorkomend geval, het pro rata temporis gedeelte van het dividend waarop de Nieuwe Aandelen in voorkomend geval geen recht geven), met dien verstande dat overeenkomstig artikel 26, §2, 2° van de GVV-Wet de uitgifteprijs niet minder mag bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van Xior, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de 30 kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum en bedraagt EUR 37,11 per Aandeel (de "Uitgifteprijs").
De Uitgifteprijs wordt dus als volgt berekend (afgerond):
| - | EUR 37,24 EUR 0,635 |
(5-daags gemiddelde VWAP) (vooropgesteld brutodividend voor het (deel van) boekjaar 2017 pro rata temporis vanaf (en met inbegrip van) 8 juni 2017 tot en met 31 december 2017, vertegenwoordigd door coupon nr. 5) |
|---|---|---|
| ___ EUR 36,60 |
(gecorrigeerde aandelenkoers) |
_________
EUR 35,00 (berekende uitgifteprijs)
Het aantal Nieuwe Aandelen uit te geven door Xior naar aanleiding van de inbreng in natura wordt bepaald door de lnbrengwaarde te delen door de Uitgifteprijs, zoals uiteengezet onder punt 2. hieronder. Indien de uitkomst van de breuk voor het berekenen van het aantal Nieuwe Aandelen geen geheel getal is, zal het aantal Nieuwe Aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid, (op basis waarvan dan de exacte Uitgifteprijs kan worden vastgesteld). In het kader van de inbreng in natura van de Aandelen zullen dus 517.628 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven, waardoor de finale en exacte uitgifteprijs afgerond EUR 35,000039 bedraagt).
De gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de akte van kapitaalverhoging (d.i. 28 maart 2018) bedraagt EUR 37,11. De netto-waarde per aandeel (zoals bepaald in de GVV-Wet) per 31 december 2017 bedraagt EUR 27,47.
Derhalve is de Uitgifteprijs van (afgerond) EUR 35 niet lager dan de laagste waarde van de nettowaarde per aandeel per 31 december 2017 (EUR 27,47 per aandeel) enerzijds en de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de kapitaalverhoging anderzijds (EUR 37,11 per aandeel), en voldoet deze bijgevolg aan de wettelijke bepalingen van artikel 26, § 2, 2° van de GVV-Wet.
Het aantal Nieuwe Aandelen uit te geven door Xior wordt bekomen door de Inbrengwaarde te delen door de Uitgifteprijs, zoals eveneens uiteengezet onder punt 1.
Indien de uitkomst van deze bewerking geen geheel getal is, zal deze naar het eerstvolgende lagere gehele getal worden afgerond.
Bijgevolg bedraagt het aantal Nieuwe Aandelen die aan de Inbrenger zullen worden toegekend 517.628.
De Nieuwe Aandelen zullen zonder nominale waarde zijn en dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen in de Vennootschap (i.e. inclusief dividendrechten), met dien verstande dat ze recht geven op het dividend over het boekjaar 2018 maar zij geen recht geven op het dividend over het boekjaar 2017 en worden uitgegeven zonder coupon nr. 5. De Nieuwe Aandelen zullen dus delen in het resultaat van Xior vanaf 1 januari 2018.
Op basis van Rule 61002/1 van het Euronext Rulebook I dient de aanvraag voor toelating tot de notering voor additionele effecten van dezelfde categorie als de reeds toegelaten effecten te worden gedaan binnen 90 dagen na de uitgifte. Xior is voornemens de toelating van de Nieuwe Aandelen tot de verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels te vragen vanaf de datum van hun uitgifte.
De Nieuwe Aandelen zijn op naam bij uitgifte maar kunnen vanaf hun verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels omgezet worden in gedematerialiseerde aandelen.
Ingevolge de Inbreng wordt het maatschappelijk kapitaal van Xior verhoogd met een bedrag gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen in het kapitaal van Xior, zijnde EUR 18,00 per aandeel, vermenigvuldigd met het aantal Nieuwe Aandelen, zijnde 517.628. Vervolgens zal de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de op dat ogenblik bestaande aandelen en de Nieuwe Aandelen worden gelijkgeschakeld.
De totale uitgifteprijs (cf. de hogervermelde lnbrengwaarde) van de Nieuwe Aandelen bedraagt EUR 18.117.000,00. Een bedrag gelijk aan de Inbrengwaarde verminderd met het bedrag van de kapitaalverhoging, zijnde EUR 9.317.304,00, wordt verwerkt als uitgiftepremie en wordt geboekt op een onbeschikbare rekening die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de aandeelhoudersvergadering, genomen op de wijze die is vereist voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.
Op datum van dit bijzonder verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Xior EUR 146.308.482,00, vertegenwoordigd door 8.128.249 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1/8.128.249ste deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
In ruil voor de inbreng van de Schuldvordering in Xior worden 517.628 Nieuwe Aandelen uitgegeven aan de Inbrenger. Het maatschappelijk kapitaal wordt verhoogd met EUR 9.317.304,00 en wordt dus gebracht op EUR 155.625.786,00, vertegenwoordigd door 8.645.877 aandelen.
Aangezien de uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen van EUR 35 hoger is dan de netto-waarde van de bestaande aandelen van Xior per 31 december 2017, welke EUR 27,47 bedraagt, zal er geen financiële verwatering zijn ten opzichte van de netto-waarde van de bestaande aandelen voor de bestaande aandeelhouders.
De uitgifte van 517.628 Nieuwe Aandelen leidt tot een rekenkundige dilutie van de bestaande aandeelhouders ten belope van 5,99% op het vlak van het kapitaal, deelname in de winsten en stemrechten.
De raad van bestuur van Xior is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen, in één of meerdere malen, met een bedrag van maximum EUR 83.282.040,00. Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 23 november 2015. Deze machtiging werd gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 januari 2016. De machtiging is geldig tot 5 januari 2021.
De raad van bestuur heeft reeds driemaal gebruik gemaakt van de haar verleende machtiging om het kapitaal te verhogen, ten belope van een totaalbedrag van EUR 57.553.668. Na de kapitaalverhoging in het kader van de inbreng van de Schuldvordering zal het beschikbare saldo van het toegestane kapitaal nog EUR 16.411.068,00 bedragen.
Op basis van Rule 61002/1 van het Euronext Rulebook I dient de aanvraag voor toelating tot de notering voor additionele effecten van dezelfde categorie als de reeds toegelaten effecten te worden gedaan binnen 90 dagen na de uitgifte. Xior is voornemens de toelating van de Nieuwe Aandelen tot de verhandeling op Euronext Brussels te vragen vanaf datum van hun uitgifte.
In beginsel dient in het kader van de toelating van aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, een prospectus te worden gepubliceerd, met toepassing van Verordening 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (de Prospectusverordening) en de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de Prospectuswet). Op deze regel bestaat echter een uitzondering, met toepassing van artikel 1, 5., a) van de Prospectusverordening, voor de toelating tot de verhandeling van aandelen die fungibel zijn met effecten die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten, mits deze effecten over een periode van twaalf maanden minder dan 20% vertegenwoordigen van het aantal effecten dat reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt is toegelaten, wat in casu het geval is.
De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven in nominatieve vorm. De eigenaars van nominatieve aandelen kunnen te allen tijde vragen dat deze op hun kosten worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen.
Met toepassing van artikel 602, § 1 W.Venn. heeft de raad van bestuur de commissaris verzocht om een controleverslag op te stellen betreffende de voorgenomen kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura, tegen uitgifte van Nieuwe Aandelen (Bijlage I).
De commissaris is PwC Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, bedrijfsrevisor.
De conclusie van het verslag van de commissaris luidt als volgt:
"Conform artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen hebben wij onze controlewerkzaamheden uitgevoerd in overeenstemming met de norm inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
De door de Raad van Bestuur van Xior Student Housing NV voorgenomen inbreng in natura bestaat uit een schuld die Xior Student Housing NV heeft ten opzichte van de inbrenger en die is ontstaan op datum van levering van het vastgoed dat de Inbrengers aanhielden.
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura.
De waarde van de Inbreng werd bepaald op basis van het nominale bedrag van de schuld in de boeken van Xior Student Housing. Aangezien het gaat om een korte termijnvordering op een solvabele vennootschap en rekening houdende met de gegeven omstandigheden en de kenmerken van de transactie zijn wij op basis van onze werkzaamheden van oordeel dat deze enige toegepaste waarderingsmethode, zijnde de nominale waarde, verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt. De waardering aan de werkelijke economische waarde (die in casu overeenstemt met de nominale waarde) is bovendien conform aan het advies 2011/9 van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen.
De Raad van Bestuur voorziet in een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap voor een bedrag van EUR 9.317.304,00 (517.628 aandelen vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de op dat ogenblik bestaande aandelen van Xior Student Housing NV, met name EUR 18,00). Het maatschappelijk kapitaal zal aldus gebracht worden op EUR 155.625.786,00, vertegenwoordigd door 8.645.877 aandelen, zonder vermelding van een nominale waarde. Het verschil tussen de totale uitgifteprijs (517.628 aandelen aan een uitgifteprijs per aandeel van EUR 18,00) van de Nieuwe Aandelen en het bedrag van de kapitaalverhoging zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies" voor een bedrag van EUR 8.645.877,00. Op basis van onze werkzaamheden kunnen wij besluiten dat de waarde van de als tegenprestatie voor de inbreng toegekende vergoeding (aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, vermeerderd met de uitgiftepremie) ten minste overeenkomt met de inbrengwaarde.
De inbrenger van de ingebrachte schuldvordering heeft verklaard dat deze vrij is van enig pand, zekerheidsrecht, of van enige andere last.
De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld om aan de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen te voldoen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Sint-Stevens-Woluwe, 27 maart 2018
De Commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bcvba vertegenwoordigd door
Damien Walgrave Bedrijfsrevisor"
De raad van bestuur verklaart niet af te wijken van de conclusie van dit controleverslag.
* *
*
Opgemaakt te Antwerpen op 28 maart 2018, in twee originele exemplaren.
Voor de raad van bestuur
Christian Teunissen Bestuurder
_________________________
Frederik Snauwaert Bestuurder
_________________________
11
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.