Xior Student Housing

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 10, 2018

Xior Student Housing

Naamloze Vennootschap, OGVV naar Belgisch recht Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen (België) RPR (Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0547.972.794

Xior Student Housing

Public Limited Company, PRREC according to Belgian law Mechelsesteenweg 34, PO Box 108, 2018 Antwerp (Belgium) RPR (Antwerp Register of Companies, Antwerp section) 0547.972.794

Volmacht voor de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van 27 april 2018 ("BAV II")

Proxy for the Extraordinary General Shareholders' Meeting of 27 April 2018 ("EGM II")

Dit behoorlijk ingevulde, gedateerde en ondertekende papieren formulier moet door de Vennootschap worden ontvangen ten laatste op zaterdag 21 april 2018 op volgend adres: Xior Student Housing NV, ter attentie van dhr. Arne Hermans, Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen of info@xior.be. In geval van kennisgeving via elektronische weg moet het originele volmachtformulier ten laatste op de datum van de vergadering worden voorgelegd. Volmachtformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten zullen worden geweigerd.

This duly completed, dated and signed paper form must be received by the Company at the very latest on Saturday 21 April, 2018 at the following address: Xior Student Housing NV, for the attention of Mr. Arne Hermans, Mechelsesteenweg 34, PO Box 108, 2018 Antwerp, Belgium or info@xior.be. In case the form is transmitted via electronic means, the original proxy form must be submitted on the date of the meeting at the very latest. Proxy forms that are submitted too late or do not meet the formalities required shall be refused.

This power of attorney has been prepared in Dutch and has been translated into English. In case of discrepancies between the different versions of this press release, the Dutch version will prevail.

Ondergetekende: The undersigned:

Voor natuurlijke personen / For physical persons ________________________________________________________________ [naam] [name], met woonplaats te / residing at ____________________________________________________ _______________________________________________________________ [adres] [address]

Voor rechtspersonen / For legal entities
______ [naam	en rechtsvorm],[name of legal entity]
	___________ [maatschappelijke zetel], [registered office],
_______	[ondernemingsnummer en RPR],
[company number and RPR],
geldig vertegenwoordigd door / duly represented by
_________ [naam en functie]	[name and capacity]
en / and ________ [naam en functie]	[name and capacitiy]
Eigenaar van _______ [aantal] aandelen in Xior Student Housing NV, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen (België), met als ondernemingsnummer 0547.972.794, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen ("Xior" of de "Vennootschap"). Owner of [number of ] shares in Xior Student Housing NV, a public limited company under Belgian law, with registered office at Mechelsesteenweg 34, PO Box 108, 2018 Antwerp (Belgium), entered in the Crossroads Bank for Enterprises under company number 0547.972.794, Antwerp Register of Legal Entities, Antwerp section ("Xior" or the "Company"). Geeft hierbij bijzondere volmacht, met macht tot indeplaatststelling, aan: Hereby provides special proxy, with the right of substitution, to:
Voor natuurlijke personen / For natural persons
	__________ [naam], [name]
met woonplaats te / residing at
	______________ [adres], [address]
Voor rechtspersonen / For legal entities
___________ [naam en rechtsvorm],	[name of legal entity],
___________ [maatschappelijke zetel],	[registered office],
________ [ondernemingsnummer en RPR],	[company number and RPR],

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van Xior van vrijdag 27 april 2018 om 10:00 uur, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. To represent them at the Extraordinary General Meeting of Xior of Friday 27 April, 2018 at 10:00 at the registered office of the Company.

Gelieve op te merken dat, indien u de Vennootschap zelf of één van haar dochtervennootschappen, de commissaris van de Vennootschap, een lid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, of enige werknemer of andere persoon die banden heeft met de Vennootschap aanduidt, die persoon dan, op basis van de wet, geacht wordt een belangenconflict te hebben voor de uitoefening van het stemrecht.

Please note, if you designate the Company itself or one of its subsidiaries, the auditor of the Company, a member of the Board of Directors of the Company, or any employee or other person who has ties with the Company, that person then, mandatorily, is considered as being faced with a conflict of interests in exercising the voting right.

De agenda van deze buitengewone algemene vergadering is aangehecht als Bijlage. The agenda for this Extraordinary General Meeting is attached as Annex.

******

Ondergetekende geeft hierbij aan de volmachtdrager volgende instructies om op de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap als volgt te stemmen op de voormelde agendapunten. (Gelieve de gemaakte keuze te omcirkelen.) Indien u instructie geeft om te stemmen vóór alternatieve voorstellen onder de agendapunten 1.2 (a) t.e.m. (c) (machtiging toegestaan kapitaal) dan is het aangewezen dat u ook een instructie geeft om te stemmen vóór de alternatieve voorstellen met een lager maximumbedrag. Een instructie om te stemmen vóór alternatieve voorstellen onder de agendapunten 1.2 (a) t.e.m. (c) (machtiging toegestaan kapitaal) zal, bij gebreke aan andere instructie, ook een instructie inhouden om te stemmen vóór de alternatieve voorstellen met een lager maximumbedrag. Een instructie om te stemmen vóór agendapunten 1.2, 2.1 en/of 3.1 zal ook een instructie inhouden om te stemmen vóór de overeenkomstige statutenwijziging onder de agendapunten 1.3, 2.2 resp. 3.2:

The undersigned hereby gives the proxy holder the following instructions to vote as follows on the stated agenda points at the Extraordinary General Meeting of the Company. (Please circle your choice.) If you instruct to vote in favor of alternative proposals under agenda points 1.2 (a) to (c) (issued capital proxy) then it is recommended that you also provide instructions to vote in favor of the alternative proposals with a lower maximum amount. An instruction to vote in favor of alternative proposals under agenda points 1.2 (a) to (c) (issued capital proxy) shall, absent other instructions, also be deemed an instruction to vote in favor of the alternative proposals with a lower maximum amount. An instruction to vote for agenda points 1.2, 2.1 and/or 3.1 shall also contain an instruction to vote in favor of the corresponding article of association change under agenda points 1.3, 2.2 and 3.2 respectively:

AGENDAPUNT	AANVAARDEN	VERWERPEN	ONTHOUDEN
Accept Reject Abstain 1. Hernieuwing machtiging toegestaan kapitaal Authorized capital renewal
1.1 Kennisname bijzonder verslag 604 W.Venn.
Acknowledgement special report 604 Belgian Companies		Geen stemming vereist.
Code		No vote required.
1.2 Goedkeuring hernieuwing machtiging toegestaan kapitaal
Approval of renewal of authorized capital
(a) In het kader van publieke kapitaalverhogingen in geld met wettelijk voorkeurrecht of onherleidbaar
toewijzingsrecht ("Rights issues")
In the framework of public capital increases with statutory preferential subscription rights or irreducible
allocation rights ("Rights issues")
i. Met een maximumbedrag van 100% van het kapitaal	Aanvaarden	Verwerpen	Onthouden
by a maximum amount equal to 100% of the capital
ii. Met een maximumbedrag van 50% van het kapitaal
by a maximum amount equal to 50% of the capital	Aanvaarden	Verwerpen	Onthouden
(b) In het kader van een keuzedividend
In the framework of an optional dividend
i. Met een maximumbedrag van 50% van het kapitaal			Onthouden
by a maximum amount equal to 50% of the capital	Aanvaarden	Verwerpen
ii. Met een maximumbedrag van 20% van het kapitaal		Verwerpen	Onthouden
by a maximum amount equal to 20% of the capital	Aanvaarden
iii. Met een maximumbedrag van 10% van het kapitaal	Aanvaarden		Onthouden
by a maximum amount equal to 10% of the capital		Verwerpen
(c) In het kader van inbrengen in natura, of inbrengen in geld zonder wettelijk voorkeurrecht of
onherleidbaar toewijzingsrecht
In the framework of contributions in kind, or contributions in cash without statutory pre-emption rights or
irreducible allocation rights
i. Met een maximumbedrag van 50% van het kapitaal	Aanvaarden	Verwerpen	Onthouden
by a maximum amount equal to 50% of the capital
ii. Met een maximumbedrag van 20% van het kapitaal	Aanvaarden	Verwerpen	Onthouden
iii. Met een maximumbedrag van 10% van het kapitaal	by a maximum amount equal to 20% of the capital
by a maximum amount equal to 10% of the capital	Aanvaarden	Verwerpen	Onthouden
1.3 Goedkeuring overeenkomstige statutenwijzigingen
Approval of corresponding amendments to articles of Aanvaarden		Verwerpen	Onthouden
association
2. Hernieuwing machtiging verwerving en inpandneming eigen aandelen
Renewal of authorization for the acquisition and taking in pledge of own shares
2.1 Goedkeuring hernieuwing machtiging verwerving en
inpandneming eigen aandelen	Onthouden
Aanvaarden Verwerpen Approval of renewal of authorization to acquire and take in
pledge own shares
2.2 Goedkeuring overeenkomstige statutenwijzigingen
Approval of corresponding amendments to articles of	Aanvaarden	Verwerpen	Onthouden
association

3. Hernieuwing van de machtiging verwerving, vervreemding en inpandneming eigen aandelen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel

Renewal of the authorization to acquire, dispose of or take in pledge own shares to prevent serious impending prejudice

3.1 Goedkeuring hernieuwing machtiging verwerving,
vervreemding en inpandneming eigen aandelen ter voorkoming
van een dreigend ernstig nadeel
Approval of the renewal of the authorization to acquire, dispose	Aanvaarden	Verwerpen	Onthouden
of or take in pledge own shares to prevent serious impending
prejudice
3.2 Goedkeuring overeenkomstige statutenwijzigingen
Approval of corresponding amendments to articles of	Aanvaarden	Verwerpen	Onthouden
association
4. Bijzondere machten – coördinatie van de statuten
Special powers - coordination of the articles of association
4.1 Uitvoering besluiten		Verwerpen	Onthouden
Implementation of decisions	Aanvaarden
4.2 Formaliteiten		Verwerpen	Onthouden
Formalities	Aanvaarden

Onverminderd artikel 549, tweede lid W.Venn., brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende tenminste 1 jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

Notwithstanding Article 549, second section of the Belgian Companies Code, the proxyholder shall vote according to the instructions of the shareholder who designated him/her. The proxyholder must keep record of the voting instructions for at least 1 year and confirm that they have complied with these instructions at the request of the shareholder.

Bij gebrek aan specifieke steminstructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan omtrent de meegedeelde steminstructies:

• □ zal de volmachthouder ten voordele van het voorstel tot besluit dat wordt gesteund door de Raad van Bestuur stemmen, OF
• □ zal de volmachtdrager in functie van de beraadslaging stemmen in het belang van de aandeelhouder.

(Gelieve de verkozen optie aan te kruisen; bij gebreke aan aankruising, wordt geacht voor optie 1 (voorstem) te zijn geopteerd.) Absent specific voting instructions or in case, for whatever reason, uncertainty arises pertaining to the voting instructions provided:

• □ the proxyholder shall vote in favor of the proposed resolution that is supported by the Board of Directors, OR
• □ the proxyholder shall vote on the basis of the deliberations in the best interests of the shareholder.

(Please tick off the option of choice; if nothing is marked, option 1 (vote in favor) will be deemed to be chosen.)

In geval van potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4, lid 2 W.Venn. tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

If there is a potential conflict of interests between the shareholder and the designated proxyholder, within the meaning of Article 547bis, Section 4, paragraph 2 of the Belgian Companies Code, the proxyholder must disclose the precise facts that are relevant for the shareholder to assess whether there is any risk that the proxy holder will pursue an interest other than that of the shareholder. The proxyholder may moreover vote on behalf of the shareholder only if he/she has specific voting instructions for every item on the agenda.

De volmachtdrager kan alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten, registers, bevestigingen, kennisgevingen en ieder ander document verlijden en ondertekenen, stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot wijziging, weglating of toevoeging van een agendapunt, woonplaats kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen dat nuttig of noodzakelijk is voor de uitvoering van deze volmacht, voor zover nodig met belofte van bekrachtiging.

For all instruments, items, notes, attendance lists, registries, confirmations, notifications and other documents, the proxyholder can execute or sign, vote or abstain from voting on proposals for change, omission or addition of an agenda point, choose a place of domicile, substitute and do anything in general that is useful or necessary for the implementation of this proxy, insofar as necessary with promise of ratification.

Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de volmachtdrager schadeloos te stellen voor elke schade die hij/zij zou kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat hij/zij de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de volmachtdrager te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hem/haar te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemde de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd. The undersigned undertakes to compensate the proxyholder for any damage they may suffer as a result of any action taken in executing this proxy, on the condition, however, that they have complied with the limits of their powers. The undersigned undertakes not to claim the nullity of any resolution approved by the proxy holder and make no claim for any damage compensation from them, on the condition, however, that the proxy holder has complied with the limits of his/her powers.

De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de buitengewone algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.

******

The proxyholder enjoys the same rights as the represented shareholder, and in particular the right to speak, to ask questions during the Extraordinary General Meeting and to exercise the right to vote.

De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. In afwijking hiervan kan (i) de aandeelhouder afzonderlijke gevolmachtigden aanstellen voor elke vorm van aandelen die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen, indien hij aandelen van Xior aanhoudt op meer dan één effectenrekening en (ii) een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.

A shareholder may designate only one person as a proxyholder for a specific general meeting. However, (i) the shareholder can designate separate proxyholders for each type of shares they possess, as well as for each of their securities accounts, if they hold shares of Xior on several securities accounts and (ii) give a person qualified as shareholder who nonetheless acts in professional capacity for the account of other natural or legal entities, proxy of each of those other natural or legal entities or their designated third party.

Om zich te kunnen laten vertegenwoordigen door een lasthebber moet de schriftelijke volmacht worden ingevuld en ondertekend conform het formulier van volmacht dat door de raad van bestuur werd vastgesteld en waarvan een type-exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de Vennootschap of kan worden gedownload via de website van de Vennootschap (http://www.xior.be/nl/investor/investor-relations). Deze volmacht dient aan de Vennootschap te worden bezorgd op de hieronder beschreven wijze.

In order to be represented by a proxyholder, the written proxy must be filled and signed in accordance with the proxy form that was established by the Board of Directors and of which there is a model available at the registered offices of the Company or which can be downloaded via the website of the Company (http://www.xior.be/nl/investor/investor-relations). This proxy must be submitted to the Company in the manner described below.

De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren door verzending naar Xior Student Housing NV, ter attentie van dhr. Arne Hermans, Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen of info@xior.be. In geval van kennisgeving via elektronische weg moet het originele volmachtformulier ten laatste op de datum van de buitengewone algemene vergadering worden voorgelegd. Volmachtformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten zullen worden geweigerd. De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op zaterdag 21 april 2018 ontvangen. Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen dienen bovendien steeds de in de oproeping vermelde registratie- en bevestigingsprocedure na te leven.

The notification of a proxy to the Company must take place in writing and be sent to Xior Student Housing NV, for the attention of Mr. Arne Hermans, Mechelsesteenweg 34, PO Box 108, 2018 Antwerp, Belgium or info@xior.be. In case of notification via electronic means, the original proxy form must be submitted on the date of the Extraordinary General Meeting at the very latest. Proxy forms that are submitted too late or do not meet the formalities required shall be refused. The Company must receive the proxy by no later than Saturday 21 April 2018. Shareholders who wish to be represented must always comply with the registration and confirmation procedure set out in the notice.

De volmachtdrager kan in het bijzonder deelnemen aan iedere andere algemene vergadering met dezelfde dagorde in het geval de algemene vergadering niet rechtsgeldig zou kunnen beslissen of niet zou worden gehouden op de hiervoor vermelde datum.

The proxy holder can particularly participate in another general meeting with the same agenda in case the general meeting cannot legally decide or cannot be held on the stated date.

Indien reeds een volmacht werd bezorgd aan de Vennootschap op de daartoe aangewezen wijze voor de eerste buitengewone algemene vergadering van dinsdag 10 april 2018, geldt die volmacht eveneens voor de tweede buitengewone algemene vergadering van vrijdag 27 april 2018, onverminderd de verplichting om de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten om te worden toegelaten tot de vergadering te vervullen, zoals beschreven in de oproeping tot de tweede buitengewone algemene vergadering.

If a proxy was submitted to the Company in the designated manner for the first Extraordinary General Meeting of Tuesday 10 April 2018, this proxy also applies for the second Extraordinary General Meeting of Friday 27 April, 2018, without prejudice to the requirement to fulfil the formalities set out in Article 536, Section 2 of the Belgian Companies Code to be allowed to attend the meeting as described in the notification for the second Extraordinary General Meeting.

Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten.

For the calculation of quorum and majority, only those proxies are taken into account that were submitted by shareholders having met the formalities set out in Article 536, Section 2 of the Belgian Companies Code which must be fulfilled in order to be allowed to attend the meeting.

__________________________ [datum] [date]

[handtekening laten voorafgaan door de woorden "goed voor volmacht"] [have the signature be preceded by the words "good for proxy"]

	________ [handtekening]		________ [handtekening]
	[signature]		[signature]
Naam:		Naam:
Name		Name
Functie:		Functie:
Capacity		Capacity

Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke perso(o)n(en) te vermelden en de statuten en andere documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt . If the signing occurs on behalf of a legal person, please state the first and last name and the position of the natural person(s ) and the articles of association and other documentation should be provided that evidence representative authority.

Gelieve hieronder uw contactgegevens in te vullen waarop wij u kunnen contacteren in geval van vragen of onduidelijkheden:

Please enter your contact information below where we can contact you in case of questions or uncertainties:

e-mail: ____________________________ tel.: ____________________________

Bijlage: Agenda Buitengewone Algemene Vergadering Annexe: Agenda Extraordinary General Meeting

1. Hernieuwing van de machtiging toegestaan kapitaal

1. Renewal of the authorized capital

1.1 Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 604 W.Venn. met betrekking tot de hernieuwing en uitbreiding van het toegestaan kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

1.1 Acknowledgement of the special report by the Board of Directors pursuant to Article 604 of the Belgian Companies Code regarding the renewal and expansion of the authorized capital, setting out the special circumstances in which the authorized capital can be used and the objectives pursued thereby.

Given that it concerns a simple acknowledgement, no proposed resolution is included for this point of the agenda.

1.2 Voorstel tot besluit om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de machtiging verleend aan de Raad van Bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 3 november 2015 te vervangen door een nieuwe machtiging om, gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van dit besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen onder de voorwaarden uiteengezet in het voormelde verslag en om artikel 7 van de statuten ("Toegestaan kapitaal") dienovereenkomstig te wijzigen.

1.2 Proposed resolution, subject to prior approval by the FSMA, to replace the authorization provided to the Board of Directors by the Extraordinary General Meeting of 3 November 2015 by a new authorization to, for a period of five years starting from the notification of this resolution in the Annexes of the Belgian State Gazette, to increase the capital of the Company in one or more steps under the conditions outlined in the special report referred to above and to amend Article 7 of the articles of association ("Authorized capital") accordingly.

De Raad van Bestuur nodigt u uit om de machtiging door middel van aparte stemming over elk van de agendapunten (a), (b) en (c) goed te keuren, waarbij slechts tot stemming over een sub-agendapunt (ii) of (iii) zal worden overgegaan indien het sub-agendapunt dat er onmiddellijk aan voorafgaat niet wordt aanvaard.

The Board of Directors invites you to approve the authorization by way of a separate vote on each of the agenda points (a), (b) and (c), whereby voting on sub agenda points (ii) and (iii) will only take place if the sub agenda point that immediately precedes it is not accepted.

• (a) Voorstel om de Raad van Bestuur een machtiging toe te kennen voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van Xior Student Housing,
• i. in hoofdorde, om een machtiging toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering en om artikel 7 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen,
• ii. indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder (a).i niet goedkeurt, om een machtiging toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 50% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering en om artikel 7 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen.
• (b) Voorstel om de Raad van Bestuur een machtiging toe te kennen voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,
• i. in hoofdorde, om een machtiging toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 50% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering en om artikel 7 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen,
• ii. indien de buitengewone vergadering het voorstel onder (b).i niet goedkeurt, om een machtiging toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 20% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering en om artikel 7 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen,
• iii. indien de buitengewone vergadering de voorstellen onder (b).i en (b).ii niet goedkeurt, om een machtiging toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 10% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering en om artikel 7 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen,
• (c) Voorstel om de Raad van Bestuur een machtiging toe te kennen voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura of bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijke voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van Xior Student Housing,
• i. in hoofdorde, om een machtiging toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 50% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering en om artikel 7 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen,
• ii. indien de buitengewone vergadering het voorstel onder (c).i niet goedkeurt, om een machtiging toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag, van 20% van het bedrag van het maatschappelijk
  • 10

kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering en om artikel 7 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen,

• iii. indien de buitengewone vergadering de voorstellen onder (c). i en (c).ii niet goedkeurt, om een machtiging toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 10% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering en om artikel 7 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen,
• (a) Proposal to grant the Board of Directors an authorization to proceed to public capital increases by way of contributions in cash which provide for the possibility of exercising the legal preferential subscription rights or irreducible allocation rights by the shareholders of Xior Student Housing ("rights issues"),
• i. principally, to grant the authorization to increase the share capital by a maximum amount equal to 100% of the amount of the outstanding share capital on the date of the Extraordinary General Meeting and to amend Article 7 of the articles of association accordingly,
• ii. in the event the Extraordinary General Meeting does not approve the proposal under (a).i: to grant the authorization to increase the share capital by a maximum amount equal to 50% of the amount of the outstanding share capital on the date of the Extraordinary General Meeting and to amend Article 7 of the articles of association accordingly.
• (b) Proposal to grant the Board of Directors an authorization to proceed to capital increases in the framework of the payment of an optional dividend,
• i. principally, to grant the authorization to increase the share capital by a maximum amount equal to 50% of the amount of the outstanding share capital on the date of the Extraordinary General Meeting and to amend Article 7 of the articles of association accordingly,
• ii. in the event the extraordinary meeting does not approve the proposal under (b).i: to grant the authorization to increase the share capital by a maximum amount equal to 20% of the amount of the outstanding share capital on the date of the Extraordinary General Meeting and to amend Article 7 of the articles of association accordingly,
• iii. in the event the extraordinary meeting does not approve the proposals under (b).i and (b).ii: to grant the authorization to increase the share capital by a maximum amount equal to 10% of the amount of the outstanding share capital on the date of the Extraordinary General Meeting and to amend Article 7 of the articles of association accordingly,
• (c) Proposal to grant the Board of Directors an authorization to proceed to public capital increases by way of contributions in kind or contributions in cash which do not provide for the possibility of exercising the legal preferential subscription right or irreducible allocation right by the shareholders of Xior Student Housing,
• i. principally, to grant the authorization to increase the share capital by a maximum amount equal to 50% of the amount of the outstanding share capital on the date of the Extraordinary General Meeting and to amend Article 7 of the articles of association accordingly,
• ii. in the event the extraordinary meeting does not approve the proposal under (c).i: to grant the authorization to increase the share capital by a maximum amount equal to 20% of the amount of the outstanding share capital on the date of the Extraordinary General Meeting and to amend Article 7 of the articles of association accordingly,
• iii. in the event the extraordinary meeting does not approve the proposals under (c).i and (c).ii: to grant the authorization to increase the share capital by a maximum amount equal to 10% of the amount of the outstanding share capital on the date of the Extraordinary General Meeting and to amend Article 7 of the articles of association accordingly.

1.3 Voorstel tot besluit om artikel 7 van de statuten ("Toegestaan kapitaal") te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met de desbetreffende goedgekeurde (alternatieve) voorstellen en het voormelde verslag door:

a) in het eerste lid de woorden "met een maximum bedrag van 83.282.040,00 euro" te vervangen door:

"(a) [met een maximumbedrag van [in te vullen: [percentage]% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 27 april 2018, afgerond naar beneden tot op de eurocent] voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,]ⁱ

(b) [met een maximumbedrag van [in te vullen: [percentage]% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 27 april 2018, afgerond naar beneden tot op de eurocent] voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,]ii

(c) [met een maximumbedrag van [in te vullen: [percentage]% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 27 april 2018, afgerond naar beneden tot op de eurocent] voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura of bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijke voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,]iii

met dien verstande dat de raad van bestuur in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het wettelijke maximumbedrag.",

1.3 Proposed resolution to amend Article 7 of the articles of association ("Issued capital") to adapt it to the relevant approved (alternative) proposals and the aforementioned report by:

a) replacing the words "by a maximum amount of EUR 83,282,040.00" in the first paragraph with: "(a) [by a maximum amount of [to be filled in: [percentage]% of the amount of the outstanding share capital on the date of the Extraordinary General Meeting of 27 April 2018, rounded down to the previous full euro cent] for public capital increases by way of contributions in cash which provide for the possibility of exercising the legal preferential subscription right or irreducible allocation right by the shareholders of the

Company,]iv

(b) [by a maximum amount of [to be filled in: [percentage]% of the amount of the outstanding share capital on the date of the Extraordinary General Meeting of 27 April 2018, rounded down to previous full euro cent] for capital increases in the framework of the payment of an optional dividend,]^v

(c) [by a maximum amount of [to be filled in: [percentage]% of the amount of the outstanding share capital on the date of the Extraordinary General Meeting of 27 April] 2018, rounded down to the previous full euro cent] for public capital increases by way of contributions in kind or contributions in cash which do not provide for the

ⁱ Deze alinea zal enkel in de statuten worden ingevoegd indien de buitengewone algemene vergadering één van de alternatieve voorstellen onder het agendapunt 1.2.(a) goedkeurt.

ii Deze alinea zal enkel in de statuten worden ingevoegd indien de buitengewone algemene vergadering één van de alternatieve voorstellen onder het agendapunt 1.2.(b) goedkeurt.

iii Deze alinea zal enkel in de statuten worden ingevoegd indien de buitengewone algemene vergadering één van de alternatieve voorstellen onder het agendapunt 1.2.(c) goedkeurt.

iv These paragraphs will only be incorporated into the articles of association in case the Extraordinary General Meeting approves one of the alternative proposals under point 1.2.(a).

^v These paragraphs will only be incorporated into the articles of association in case the Extraordinary General Meeting approves one of the alternative proposals under point 1.2.(b).

possibility of exercising the legal preferential subscription right or irreducible allocation right by the shareholders of the Company,]vi provided that the Board of Directors shall in no case be able to increase the capital by an amount exceeding the legal maximum."

De percentages zullen in artikel 7 van de statuten worden ingevuld in functie van het resultaat van de stemming over de alternatieve voorstellen onder de agendapunten 1.2.(a), 1.2.(b) en 1.2.(c).

The percentages will be completed in Article 7 of the articles of association according to the result of the voting on alternative proposals under points 1.2.(a), 1.2.(b) and 1.2.(c).

• b) in het tweede lid de woorden "de buitengewone algemene vergadering van 23 november 2015" te vervangen door de woorden "de buitengewone algemene vergadering van 27 april 2018",
• c) in het vijfde lid de woorden "Deze kapitaalverhogingen(en) kan/kunnen" te vervangen door "Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid, kan/kunnen deze kapitaalverhoging(en)", en de woorden ", eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels" toe te voegen na de woorden "In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies",
• d) in het zesde lid de woorden "Onder de voorwaarden en binnen de grenzen bepaald in dit artikel" te vervangen door "Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid", en de woorden "het vierde lid" te vervangen door "het vorige lid",
• e) in het zevende lid het woord "Onverminderd" te vervangen door "Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid en onverminderd".
• b) replacing the words "the Extraordinary General Meeting of 23 November 2015" in the second paragraph with the words "the Extraordinary General Meeting of 27 April 2018",
• c) replacing the words "Such capital increase(s) can" in the fifth paragraph with "Within the limits established in the first paragraph, such capital increase(s) can", and by adding the words, "possibly after deduction of a maximum amount equal to the costs of the capital increases within the meaning of the applicable IFRS rules" after the words "Where appropriate, the issue premiums shall",
• d) replacing the words "Under the conditions and within the limits established in this Article" with "Within the limits established in the first paragraph", and replacing the words "the fourth paragraph" with "the previous paragraph",
• e) replacing the word "Notwithstanding" in the seventh paragraph with "Within the limits established in the first paragraph and notwithstanding".

2. Hernieuwing van de machtiging verwerving en inpandneming eigen aandelen

2. Renewal of the authorization to buy back and take in pledge own shares

2.1 Voorstel tot besluit om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de machtiging tot verwerving of het in pand nemen van eigen aandelen verleend door de buitengewone algemene vergadering op 23 november 2015 gegeven aan de Raad van Bestuur, te vervangen door een nieuwe machtiging, overeenkomstig artikel 620 resp. 630 W.Venn., voor een periode van

vi These paragraphs will only be incorporated into the articles of association in case the Extraordinary General Meeting approves one of the alternative proposals under point 1.2.(c).

vijf jaar en tot beloop van maximum twintig procent van het totaal aantal uitgegeven aandelen. Deze hernieuwing vindt plaats aan dezelfde voorwaarden als deze voorzien in de statuten.

2.1 Proposed resolution, subject to prior approval by the FSMA, to replace the authorization to buy back or take in pledge own shares granted by the Extraordinary General Meeting on 23 November 2015 to the Board of Directors, with a new authorization, in accordance with Articles 620 and 630 respectively of the Belgian Companies Code, for a period of five years and up to a maximum of twenty percent of the total number of shares outstanding. This renewal shall take place under the same modalities as currently provided in the articles of association.

2.2 Voorstel tot besluit om artikel 10 van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met het voornoemd voorstel door in het tweede en derde lid de woorden "23 november 2015" te vervangen door de woorden "27 april 2018" (tweemaal).

2.2 Proposed resolution to amend Article 10 of the articles of association to adapt it to the aforementioned proposal by replacing the words "23 November 2015" in the second paragraph with the words "27 April 2018" (twice).

3. Hernieuwing van de machtiging verwerving, vervreemding en inpandneming eigen aandelen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel

3. Renewal of the authorization to acquire, dispose or take in pledge own shares to prevent serious impending prejudice

3.1 Voorstel tot besluit om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de machtiging tot verwerving, vervreemding of het in pand nemen van eigen aandelen wanneer de verkrijging, de vervreemding respectievelijk de inpandneming noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor Xior, verleend door de buitengewone algemene vergadering op 23 november 2015 gegeven aan de Raad van Bestuur, te vervangen door een nieuwe machtiging, overeenkomstig artikel 620 W.Venn., voor een periode van drie jaar. Deze hernieuwing vindt plaats aan dezelfde voorwaarden als deze voorzien in de statuten.

3.1 Proposed resolution, subject to prior approval by the FSMA, to replace the authorization to acquire, dispose of or take in pledge own shares when such is necessary to prevent impending serious prejudice for Xior, granted by the Extraordinary General Meeting on 23 November 2015 to the Board of Directors, with a new authorization, in accordance with Article 620 of the Belgian Companies Code, for a period of three years. This renewal takes place under the same modalities as provided for in the articles of association.

3.2 Voorstel tot besluit om artikel 10 van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met het voornoemd voorstel door:

• i. in het achtste lid de woorden "wanneer de verkrijging respectievelijk de vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel" te vervangen door de woorden "wanneer de verkrijging, de inpandneming respectievelijk de vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel",
• ii. in het achtste lid de woorden "23 november 2015" te vervangen door de woorden "27 april 2018" (eenmaal).

3.2 Proposed resolution to amend Article 10 of the articles of association to adapt it to the aforementioned proposal by:

i. replacing the words "when the acquisition and disposal respectively, are necessary to prevent an impending serious prejudice" in the eighth paragraph with "when the acquisition, the taking in pledge and the disposal respectively, are necessary to prevent an impending serious prejudice",

ii. replacing the words "23 November 2015" in the eighth paragraph with the words "27 April 2018" (once).

4. Bijzondere machten – coördinatie van de statuten

4. Special powers - coordination of the articles of association

4.1 Voorstel tot besluit om de leden van de raad van bestuur, ieder van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, volmacht te verlenen om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten en om in één of meerdere verbeterende of bijkomende authentieke akten vergissingen of weglatingen te laten vaststellen en in dat verband alle verklaringen af te leggen, keuze van woonst te doen en alles te doen wat nuttig of noodzakelijk kan zijn.

4.1 Proposed resolution to provide a proxy to the members of the Board of Directors, each acting individually and with the right of substitution, to take all actions that are necessary or useful for the implementation of the resolutions taken, and to have enacted, by way of rectifying or completing deed, any errors or omissions and in this regard, to make all the appropriate declarations, to make a choice of domicile and do everything that may be useful or necessary.

4.2 Voorstel tot besluit om Arne Hermans, Véronique Bal en Sofie Robberechts, ieder van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, te machtigen om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van deze notulen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, (ii) de publicatie ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) desgevallend, de inschrijving/aanpassing/schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.

4.2 Proposed resolution to authorize Arne Hermans, Véronique Bal and Sofie Robberechts, each acting individually and with the right of substitution, to take all the actions that may be useful or necessary for the fulfilment of the formalities (including, but not limited to, the drafting and signing of all the necessary documents and forms) necessary for (i) the filing of these minutes at the competent commercial court, (ii) the publication of these minutes in the Annexes to the Belgian State Gazette and (iii) where appropriate, the registration/amendment/deletion of information in the Crossroads Bank for Enterprises.