Xior Student Housing

Audit Report / Information • Apr 17, 2018

XIOR STUDENT HOUSING NV

Verslag van de commissaris aan de Algemene
Vergadering van aandeelhouders over de
geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar
afgesloten op 31 december 2017

20 februari 2018

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN XIOR STUDENT HOUSING NV OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2017

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Xior Student Housing NV (de "Vennootschap") en haar filialen (samen "de Groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de controle van de geconsolideerde jaarrekening alsook het verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van Commissaris door de Algemene Vergadering van 23 november 2015, overeenkomstig het voorstel van de Raad van Bestuur uitgebracht op aanbeveling van het Auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de Algemene Vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van Xior Student Housing NV uitgevoerd gedurende 3 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Xior Student Housing NV. De geconsolideerde jaarrekening omvat de geconsolideerde balans op 31 december 2017, de geconsolideerde resultatenrekening, de geconsolideerde staat van het globaal resultaat, het geconsolideerde mutatie-overzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum alsook de toelichting die onder meer de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving bevat. Het totaal van de geconsolideerde balans bedraagt KEUR 503.987 en het geconsolideerde nettoresultaat van het boekjaar is een winst van KEUR 10.954.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de Groep op 31 december 2017 alsook van zijn geconsolideerd resultaten en van zijn kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards ("IFRS"), zoals goedgekeurd door de Europese Unie en geïmplementeerd door het KB van 13 juli 2014 "met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen" evenals met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire bepalingen.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's). Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de Commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

PwC Bedrijfsrevisoren cvba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PwC Reviseurs d'Entreprises scrl, société civile à forme commerciale - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe $T: +32$ (0)2 710 4211, $F: +32$ (0)2 710 4299, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het Recupeuten van onze controle betreuen die aangeregenheden die naar ons professioneer oordeel net
meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze
aangelegenheden zijn behandel adugenegenmenen zijn benamend in de context van onze controle van de jaartekening als gehe
het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Waardering van de vastgoedbeleggingen

Kernpunt van de controle

De onderneming heeft op 31 december 2017 vastgoedbeleggingen op het actief van de balans geboekt voor een totaalbedrag van EUR '000' 488.762. De IFRS-standaarden vereisen dat vastgoedbeleggingen aan reële waarde worden geboekt. De bepaling van die reële waarde hangt sterk af van een aantal gekozen parameters. De belangrijkste zijn de huurwaarde van het vastgoed, de bezettingsgraad, de verdisconteringsvoet en de geschatte kosten voor onderhoud en herstellingen.

In overeenstemming met de voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen van toepassing zijnde wetgeving worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd door een externe schatter. De waardering van de vastgoedbeleggingen vormt een kernpunt bij onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, enerzijds vanwege hun materieel belang in de jaarrekening en anderzijds vanwege het subjectieve karakter van het waarderingsproces. Voor meer informatie betreffende de waardering van de vastgoedbeleggingen verwijzen wij naar toelichting 10.6.4 en 10.6.7 van deze geconsolideerde jaarrekening.

Hoe werd dit kernpunt behandeld in het kader van onze controle?

Wij hebben de betrouwbaarheid van de externe waardering en de redelijkheid van de gebruikte parameters geëvalueerd op basis van onderstaande werkzaamheden: Wij hebben de objectiviteit, onafhankelijkheid en bekwaamheid van de externe schatters beoordeeld. Voor een selectie van gebouwen hebben we de redelijkheid van gebruikte parameters getoetst door de parameters van de externe schatters te vergelijken met deze gebruikt door onze interne schatters. Indien deze parameters aanzienlijk verschilden van deze gebruikt door de externe schatter werd de impact van dit verschil op de reële waarde bepaald, op enerzijds de individuele vastgoedbelegging en anderzijds ook op de volledige vastgoedportefeuille.

Bovendien hebben wij voor de wijzigingen in de reële waarde ten opzichte van 31 december 2016 de redelijkheid van de onderliggende parameters geanalyseerd. Daarnaast hebben wij ook de realisatiewaarden van de vastgoedbeleggingen die werden verkocht tijdens het boekjaar vergeleken met hun reële waarden in de laatste jaarrekening voor de overdracht. Tenslotte hebben wij getoetst of de opgenomen informatie in de toelichting van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming is met de IFRS-standaarden.

Waardering van de financiële derivaten

T

Kernpunt van de controle

Met het oog op het indekken van het interestrisico op de kredieten heeft Xior Student Housing NV financiële derivaten afgesloten met een totale nominale waarde van EUR '000' 193.000. De IFRS- standaarden vereisen dat financiële derivaten worden opgenomen aan hun reële waarde. Aangezien de reële waarde van de financiële derivaten wordt bepaald op basis van een complex financieel model en financiële parameters (zie toelichting 10.6.15 van de geconsolideerde jaarrekening) beschouwen wij de waardering van de financiële

Hoe werd dit kernpunt behandeld in het kader van onze controle?

derivaten als een kernpunt van de controle. Wij hebben bevestigingsbrieven verkregen van de banken met als doel het bestaan en de volledigheid van de contracten alsook de waardering ervan op 31 december 2017 te valideren. Vervolgens hebben wij, op onafhankelijke wijze en met behulp van onze experten, de reële waarde van deze contracten bepaald en vergeleken met de waarde die werd opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Verder hebben wij getoetst of de opgenomen informatie in de toelichting van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming is met de IFRS-standaarden.

Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur voor de geconsolideerde jaarrekening

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards, zoals goedgekeurd door de Europese Unie en geïmplementeerd door het KB van 13 juli 2014 "met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen", alsook voor het implementeren van de interne controle die de Raad van Bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschappen in de groep om hun continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de Raad van Bestuur het voornemen heeft om vennootschappen in de groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de Commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten; en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang zou ontdekken wanneer die zou bestaan. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen door gebruikers op basis van deze jaarrekening genomen, beïnvloeden.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• Het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking $\bullet$ van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die zich tot deze risico's richten en het verkrijgen van controleinformatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het schenden van de interne controle;
• Het verkrijgen van een inzicht in de interne controle die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar niet met als doel het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de Groep;

• Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de Raad van Bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;

• Het concluderen of de door de Raad van Bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de vennootschappen van de groep om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de vennootschappen in de Groep hun continuïteit niet langer kan handhaven;

• Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde $\bullet$ jaarrekening, en van de vraag of de jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeven op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
• Het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële $\bullet$ informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het auditcomité van de Raad van Bestuur onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne controle die wij identificeren gedurende onze controle.

Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

Verantwoordelijkheden van de Commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig het ontwerp van de de Belgische bijkomende norm bij de ISA's is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag van de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, en verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport

Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, stemt dit jaarverslag overeen met de geconsolideerde jaarrekening enerzijds, en is dit jaarverslag opgesteld overeenkomstig het artikel 119 van het Wetboek van Vennootschappen anderzijds.

In uitvoering van artikel 37 §2 van de Wet van 12 mei 2014 "betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen" en in overeenstemming met artikel 8 van het koninklijk besluit van 13 juli 2014 "met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen" werden de transacties van de Vennootschap met de in artikel 37 §1 van bovenstaande Wet beschreven partijen toegelicht in de sectie "Belangenconflicten" van het jaarlijks financieel verslag.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, zijnde volgende hoofdstukken van het jaarrapport:

• Risicobeheer $\bullet$
• Woord van de Voorzitter $\bullet$
• Kerncijfers per 31 december 2017 $\ddot{\phantom{a}}$
• Strategie en operationele activiteiten
• Corporate governance
• Het aandeel Xior
• Vastgoedverslag
• Maatschappelijk verantwoord ondernemen
• Verklaringen
• Permanent document

een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Wij hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap;
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Sint-Stevens-Woluwe, 20 februari 2018

De Commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bcvba Vertegenwoordigd door

Damien Wałgrave Bedrijfsrevisor