AGM Information • Oct 26, 2018
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen (België) RPR (Antwerpen (afdeling Antwerpen)) 0547.972.794 ("Xior Student Housing" of de "Vennootschap")
___________________
___________________
Geachte aandeelhouders,
Wij hebben de eer u hierbij een omstandig schriftelijk verslag voor te leggen overeenkomstig artikel 604, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen inzake de voorgestelde vernieuwing en uitbreiding van de machtiging aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van Xior Student Houding te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal.
Dit verslag heeft betrekking op de bijzondere omstandigheden waarin de raad van bestuur gebruik kan maken van het toegestaan kapitaal en de hierbij nagestreefde doeleinden.
De raad van bestuur zal de vernieuwing en uitbreiding van de machtiging toegestaan kapitaal aan de buitengewone algemene vergadering voorleggen die zal worden gehouden op of rond 27 november 2018 (eerste buitengewone algemene vergadering), en, indien deze eerste vergadering een carensvergadering is, op of rond 14 december 2018 (de "Closing Datum").
De raad van bestuur zal een aantal alternatieve voorstellen voorleggen:
een maximumbedrag van 20% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering,
met dien verstande dat de raad van bestuur in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het wettelijke maximumbedrag.
Indien de buitengewone vergadering de voorstellen onder (b) (i.e. een afzonderlijke machtiging voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend) niet goedkeurt, dan zal de eventuele machtiging onder (c) ook voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend kunnen worden gebruikt.
In dit verslag zal de raad van bestuur overeenkomstig artikel 604 W.Venn. nader aangeven in welke omstandigheden hij van deze bevoegdheid tot kapitaalverhoging gebruik kan maken en welke doelstellingen hij er onder meer mee zal kunnen nastreven.
De raad van bestuur stelt de aandeelhouders van Xior Student Housing voor om de machtiging toegestaan kapitaal uit te breiden zoals hieronder beschreven en te vernieuwen voor een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering. Vanaf die datum zal de huidige machtiging toegestaan kapitaal komen te vervallen, en zal de vernieuwde en uitgebreide machtiging toegestaan kapitaal haar plaats innemen.
Bij elke kapitaalverhoging zal de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vaststellen.
Deze kapitaalverhoging(en) kan (kunnen) worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura, bij wijze van een gemengde inbreng of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van Xior Student Housing (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten, overeenkomstig de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en de statuten.
De raad van bestuur kan daarbij nieuwe aandelen uitgeven met dezelfde of met verschillende rechten (o.m. inzake stemrecht, dividendrecht (o.m. al dan niet overdraagbaarheid van enig preferent dividend) en/of rechten inzake het vereffeningssaldo en eventuele preferentie inzake de terugbetaling van kapitaal) als de bestaande aandelen en in dat kader de statuten wijzigen om uitdrukking te geven aan enige dergelijke verschillende rechten.
In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur beslist heeft, door de raad van bestuur op een onbeschikbare reserverekening moeten worden geplaatst die op dezelfde wijze als het kapitaal een waarborg voor derden zal uitmaken en die, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal, slechts zal kunnen worden verminderd of afgeschaft bij beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders beraadslagend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging. Deze niet-beschikbare uitgiftepremies zullen dus als fiscaal gestort kapitaal worden beschouwd, en zouden bijgevolg in bepaalde mate belastingvrij kunnen worden uitgekeerd. Het eventuele saldo (i.e. ten belope van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels) van de uitgiftepremies zal dan beschikbaar blijven en bijgevolg niet als fiscaal gestort kapitaal worden beschouwd.
De raad van bestuur kan tevens warrants (al dan niet aan een ander effect gehecht) en converteerbare obligaties of obligaties terugbetaalbaar in aandelen uitgeven, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten waarnaar wordt verwezen in de vorige alinea's, en dit steeds met naleving van de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en de statuten van Xior Student Housing.
Onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 en 606 van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van Xior Student Housing of van haar dochtervennootschappen, voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten (voor zover wettelijk vereist). Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient tenminste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in artikel 11.1 van de statuten van de Vennootschap. Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in artikel 11.2 van de statuten van de Vennootschap worden nageleefd (met inbegrip van de mogelijkheid een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend). De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 11.2 van de statuten van de Vennootschap zijn echter niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
Belangrijk om te melden is dat de raad van bestuur zijn bevoegdheid met betrekking tot het toegestaan kapitaal niet kan gebruiken voor:
Daarnaast kan de raad van bestuur vanaf het tijdstip dat Xior Student Housing de mededeling van de FSMA ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op haar effecten tot aan het einde van het bod zijn machtiging toegestaan kapitaal evenmin gebruiken (i) om het kapitaal te verhogen door inbrengen in natura of in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders of (ii) om stemrechtverlenende effecten (of effecten die recht geven op inschrijving op of op verkrijging van dergelijke effecten) uit te geven die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen indien zij niet bij voorkeur aan de aandeelhouders worden aangeboden naar evenredigheid van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd (art. 607, lid 1 W.Venn.).2 Hoewel de algemene vergadering de raad van bestuur uitdrukkelijk kan machtigen om daartoe onder bepaalde wettelijke voorwaarden over te gaan m.b.t. een mededeling van een openbaar overnamebod die binnen de drie jaar wordt ontvangen, verzoekt de raad van bestuur niet om een dergelijke specifieke machtiging, waardoor hij het toegestaan kapitaal in ieder geval niet zal kunnen gebruiken in het kader van een overnamebod in de specifieke omstandigheden omschreven in artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen.2
Indien de buitengewone algemene vergadering van Xior Student Housing het voorstel tot hernieuwing en uitbreiding van de machtiging toegestaan kapitaal van de raad van bestuur goedkeurt, dan stelt de raad van bestuur voor om de voorgestelde voorwaarden voor het gebruik van het toegestaan kapitaal (en daardoor de omstandigheden waarin de raad van bestuur het toegestaan kapitaal mag gebruiken) op te nemen in artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, en wel als volgt:
"De raad van bestuur is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal, in één of meerdere malen, te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren met een maximumbedrag van:
1 Bij de door deze persoon in bezit gehouden effecten, worden de effecten gevoegd die in bezit worden gehouden door (i) een derde die handelt in eigen naam maar voor rekening van de bedoelde aandeelhouder; (ii) een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon (dit omvat alle natuurlijke personen en rechtspersonen die deel uitmaken van dezelfde horizontale of verticale groep); (iii) een derde die optreedt in eigen naam maar voor rekening van een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon; en (iv) personen die in onderling overleg handelen.
2 De verplichtingen die op geldige wijze zijn aangegaan voor de ontvangst van de bovenvermelde mededeling kunnen echter verder worden uitgevoerd (art. 607, lid 2, 1° W.Venn.).
met dien verstande dat de raad van bestuur in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het wettelijke maximumbedrag.
Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van [in te vullen: de buitengewone algemene vergadering van 27 november [of, in geval van een carensvergadering: 14 december] 2018].
Deze machtiging is hernieuwbaar.
Bij elke kapitaalverhoging zal de Raad van Bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vaststellen.
Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid, kan/kunnen deze kapitaalverhoging(en) worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura, bij wijze van een gemengde inbreng of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRSjaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten, overeenkomstig de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en deze statuten. De raad van bestuur kan daarbij nieuwe aandelen uitgeven met dezelfde of met verschillende rechten (o.m. inzake stemrecht, dividendrecht (o.m. al dan niet overdraagbaarheid van enig preferent dividend) en/of rechten inzake het vereffeningssaldo en eventuele preferentie inzake de terugbetaling van kapitaal) als de bestaande aandelen en in dat kader de statuten wijzigen om uitdrukking te geven aan enige dergelijke verschillende rechten. In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur beslist heeft, door de raad van
3 Deze alinea zal enkel in de statuten worden ingevoegd indien de buitengewone algemene vergadering één van de alternatieve voorstellen onder (a) goedkeurt.
4 Deze alinea zal enkel in de statuten worden ingevoegd indien de buitengewone algemene vergadering één van de alternatieve voorstellen onder (b) goedkeurt.
5 Deze alinea zal enkel in de statuten worden ingevoegd indien de buitengewone algemene vergadering één van de alternatieve voorstellen onder (c) goedkeurt.
bestuur op een onbeschikbare reserverekening geplaatst moeten worden die op dezelfde wijze als het kapitaal een waarborg voor derden zal uitmaken en die, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal, slechts zal kunnen worden verminderd of afgeschaft bij beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders beraadslagend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging.
Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid, kan de raad van bestuur tevens warrants (al dan niet aan een ander effect gehecht) en converteerbare obligaties of obligaties terugbetaalbaar in aandelen uitgeven, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten waarnaar wordt verwezen in het vorige lid, en dit steeds met naleving van de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en deze statuten.
Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid en onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 en 606 van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten (voor zover wettelijk vereist). Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient tenminste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in artikel 11.1 van deze statuten. Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in artikel 11.2 van deze statuten worden nageleefd (met inbegrip van de mogelijkheid een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend). De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 11.2 zijn echter niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
De Raad van Bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke wijze te laten vaststellen."
De techniek van het toegestaan kapitaal biedt de raad van bestuur voldoende flexibiliteit en uitvoeringssnelheid, die noodzakelijk kunnen zijn om, onder meer, een optimale behartiging van de belangen van Xior Student Housing te waarborgen.
De relatief complexe, dure en tijdrovende procedures die een beursgenoteerd bedrijf moet volgen om een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen om te beslissen over een kapitaalverhoging kunnen in bepaalde omstandigheden onverenigbaar zijn met bepaalde schommelingen op de kapitaalmarkten of bepaalde kansen die zich voor Xior Student Housing kunnen voordoen of bepaalde bedreigingen waarmee Xior Student Housing kan worden geconfronteerd (met uitzondering van een
openbaar overnamebod, zie hierboven). Indien in dergelijke omstandigheden niet tijdig een buitengewone algemene vergadering kan worden samengeroepen, dan kan dat nadelig zijn voor Xior Student Housing.
Ook wanneer Xior Student Housing één of meer institutionele, strategische of andere aandeelhouders wil toelaten in haar kapitaal of een bepaalde transactie (bv. een overname (privaat of openbaar) van effecten of activa in één of meer vennootschappen), een "capital expenditure" of een investering (geheel of gedeeltelijk) wenst te financieren, te betalen (bv. als vergoeding voor een openbaar overnamebod uitgebracht door Xior Student Housing) of te steunen (bv. als "equity kicker") via de uitgifte van effecten, dan kan de bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering in bepaalde omstandigheden bijvoorbeeld leiden tot een voortijdige aankondiging van de transactie. Dit op zich kan de gunstige afloop van de onderhandelingen m.b.t. die transactie al in gevaar brengen. Bovendien kan, onder bepaalde omstandigheden, het feit dat een dergelijke transactie afhankelijk wordt gemaakt van de goedkeuring van de buitengewone algemene vergadering haar effectieve totstandbrenging in gevaar brengen.
De raad van bestuur kan het toegestaan kapitaal ook gebruiken in het kader van het remuneratiebeleid van Xior Student Housing, onder meer voor de toekenning van aandelen, aandelenopties of warrants aan personeelsleden, bestuurders, directieleden of consultants van Xior Student Housing en haar dochtervennootschappen, evenals aan personen die zich in het kader van hun professionele activiteit nuttig hebben gemaakt voor Xior Student Housing en haar dochtervennootschappen.
Ten slotte kan de raad van bestuur overwegen om het toegestaan kapitaal te gebruiken om de aandeelhouders op een bijzondere manier te vergoeden, zoals door de uitkering van een dividend in aandelen of om hen een keuzedividend aan te bieden.
De bovenvermelde voorwaarden die het gebruik van het toegestaan kapitaal regelen en de bovenvermelde doelstellingen voor het gebruik ervan, zijn alle zo uitgebreid mogelijk te interpreteren.
Gelet op de voormelde overwegingen, is de raad van bestuur van oordeel dat de vernieuwing en uitbreiding van de machtiging toegestaan kapitaal in het belang is van Xior Student Housing. Bijgevolg verzoekt de raad van bestuur de aandeelhouders om de vernieuwing en uitbreiding van de machtiging toegestaan kapitaal goed te keuren.
________
De raad van bestuur blijft ter beschikking voor verdere vragen.
Voor de raad van bestuur van XIOR STUDENT HOUSING NV,
Naam: Christian Teunissen Functie: bestuurder
Functie: bestuurder
Naam: Frederik Snauwaert
Handtekening: ______________________
Handtekening: ______________________
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.