Xior Student Housing

Share Issue/Capital Change • Jun 13, 2019

13 juin 2019 - Embargo jusqu'à 8h10 (CET) Informations réglementées Informations privilégiées

Xior annonce l'acquisition du complexe pour étudiants « Studax » situé à Louvain par apport en nature Valeur d'investissement totale de 29,75 millions d'euros environ pour 292 unités Publication du nouveau dénominateur - Nombre d'actions

Anvers, Belgique – 13 juin 2019 – Xior Student Housing SA, BE-REIT spécialisée dans le logement étudiant en Belgique, aux Pays-Bas, en Espagne et au Portugal, annonce un accord relatif à l'acquisition de la résidence pour étudiants « Studax » à Louvain, en Belgique. Cette résidence pour étudiants récente (réception en 2016) se situe à Louvain, la plus ancienne ville estudiantine de Belgique, à la gare, dans le quartier complètement rénové « Kop van Kessel-Lo » et à proximité du centre-ville. Un accès direct vers les quais de la gare est prévu. Les bâtiments de la KU Leuven et plusieurs installations urbaines (magasins, sorties...) sont facilement accessibles en vélo, à pied ou avec le bus urbain au départ de cette résidence. La valeur d'investissement totale de cette acquisition s'élève à 29,75 millions d'euros environ, avec un rendement initial attendu de 5,40 %. Par conséquent, Xior a négocié le droit d'acquitter le prix d'achat, en tout ou en partie, au moyen d'un apport en nature, ce qu'elle a fait immédiatement ce matin. À la suite de cet apport qui a généré une augmentation de capital de 18.097.363,01 euros environ (prime d'émission comprise), 430.889 nouvelles actions Xior ont été émises. Les actions seront cotées au plus tard à partir du 17 juin 2019. Le prix d'émission s'élève à (montant arrondi) 42,00 euros par action.

I. Acquisition de la résidence pour étudiants « Studax » à Louvain

Xior Student Housing est fière de pouvoir annoncer qu'elle a conclu un accord pour l'acquisition de la résidence pour étudiants « Studax », située à la gare de Louvain et composée de 292 chambres

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d'étudiants. Cette acquisition a été réalisée ce matin par l'acquisition de 100 % des actions de la société immobilière concernée par un apport en nature.

La résidence fait partie du quartier « Kop van Kessel-Lo », nouvelle place to be à Louvain, qui a été complètement réaménagé et, en particulier le parc Belle-Vue (réalisation 2019), et qui offre les possibilités suivantes :

• un vaste toit-terrasse avec une vue magnifique sur Louvain
• un espace de rencontre polyvalent avec WIFI, TV et table de ping-pong
• WIFI dans la chambre
• un parking à vélos avec installation Velofix
• une buanderie commune
• un espace d'étude et de logement motivant avec, entre autres, l'assistance d'un gestionnaire et de co-gestionnaires (étudiants-occupants), une permanence 24/24 et 7/7, un espace d'étude calme pendant la période de blocus et d'examens...
• l'organisation de plusieurs activités sociales pendant l'année

La résidence sera exploitée en vertu d'un contrat de bail à long terme par la KU Leuven, comme c'est déjà le cas depuis l'ouverture en 2016. Par conséquent, les frais de gestion et d'entretien sont limités et il n'y a pas de précompte immobilier. La marge opérationnelle est donc supérieure à celle pratiquée dans le cas d'immeubles classiques en gestion propre.

Christian Teunissen, CEO de Xior Student Housing : « Nous sommes heureux d'avoir réalisé cette transaction qui nous permettra d'ajouter un immeuble d'étudiants qualitatif à notre portefeuille dans la plus ancienne ville estudiantine de Belgique, là où l'histoire de Xior a commencé. Cet immeuble moderne qui a été conçu et exploité en mettant l'accent tant sur l'environnement (panneaux solaires, récupération d'eau de pluie et autres mesures écologiques) que sur la promotion du sentiment d'appartenance à une communauté et du bien-être général des étudiants s'inscrit parfaitement dans notre portefeuille et illustre très bien le concept de kot chez Xior. »

II. La transaction et l'augmentation de capital/l'émission de nouvelles actions

Dans le cadre de cette transaction, Xior Student Housing a acquis 100 % des actions de Stratos KvK SA. Xior Student Housing a utilisé son droit de ne pas acquitter le prix d'achat des actions dans Stratos KvK SA en espèces, mais en nouvelles actions à émettre dans Xior Student Housing, au moyen d'un apport en nature des actions de Stratos KvK SA dans Xior Student Housing dans le cadre du capital autorisé.

L'apport des actions dans Stratos KvK a été indemnisé par l'émission de 430.889 nouvelles actions Xior, pour un montant total de 18.097.363,01 euros.

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Les nouvelles actions Xior ont été émises en ce jour, 13 juin 2019, à la suite d'une augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé en vertu d'une décision du conseil d'administration de Xior. La transaction a permis un renforcement des fonds propres de 18.097.363,01 euros, dont un montant de 7.756.002,00 euros a été affecté au poste capital et un montant de 10.241.361,01 euros(après déduction, d'un montant égal au coût de l'augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables) au poste primes d'émission.

Le prix d'émission des nouvelles actions s'élève à (montant arrondi) 42,00 euros et correspond au cours boursier moyen pondéré (VWAP ou Volume Weighted Average Price) de Xior Student Housing pendant cinq jours de bourse précédant le 13 juin 2019 (la date de l'apport n'est pas comprise), déduction faite de la partie pro rata temporis du dividende brut prévu de l'exercice 2019 (0,581 euros par action) et déduction faite d'une réduction de 4,97%, ou d'une réduction de 5,45% par rapport au cours de clôture d'hier soir, le 12 juin 2019, déduction faite de la partie pro rata temporis du dividende brut prévu de l'exercice 2019.

III. Détachement du coupon n° 10 (le dividende proratisé à hauteur de 0,581 euro1) – cotation des nouvelles actions

Les 430.889 nouvelles actions Xior sont de la même nature et octroient les mêmes droits que les actions existantes, étant entendu qu'elles seront émises avec le coupon n° 11 et suivants attachés et ne participeront donc au résultat de l'exercice en cours qu'à compter du 13 juin 2019 (jusqu'au 31 décembre 2019 inclus).

Étant donné que les nouvelles actions Xior Student Housing ne participeront au résultat de la Société qu'à partir du 13 juin 2019 (et non au résultat du 1er janvier 2019 au 12 juin 2019 inclus), le coupon n° 10 des actions existantes a été détaché avant l'émission des nouvelles actions, soit le 13 juin 2019 précédant immédiatement l'augmentation de capital. Les actions existantes Xior Student Housing sont cotées à partir du 14 juin 2019 ex coupon n° 10.

Xior a l'intention de faire coter les nouvelles actions sur Euronext Brussels au plus tard à partir du 17 juin 2019, avec coupon n° 11 et suivants attachés.

IV. Publication conformément à l'article 15 de la Loi du 2 mai 2007 sur la publicité de participations importantes (loi Transparence)

À la suite de l'augmentation de capital et à l'émission de nouvelles actions le 13 juin 2019 dans le cadre de cette transaction, Xior Student Housing SA publie les informations suivantes, conformément à l'article 15 de la loi du 2 mai 2007 sur la publicité des participations importantes :

¹ Voir aussi le Communiqué annuel du 6 février 2019.

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• Capital total : EUR 258.297.246,00
• Nombre total de titres conférant le droit de vote : 14.349.847 (toutes les actions ordinaires)
• Nombre total de droits de vote (= dénominateur) : 14.349.847 (tout ce qui est lié aux actions ordinaires)

Chacune de ces actions confère un vote à l'assemblée générale et ces actions représentent donc le dénominateur à des fins de notification dans le cadre de la réglementation sur la transparence (c'est-àdire les notifications en cas (entre autres) d'atteinte, de dépassement ou de dépassement négatif des seuils statutaires ou légaux). Les statuts de Xior Student Housing SA ne prévoient pas de seuils statutaires supplémentaires. Il n'y a pas d'options ni de warrants en circulation donnant droit à des actions, ni d'actions privilégiées, ni d'actions sans droit de vote.

V. Green loan

Dans le cadre de sa stratégie durable, un Green Finance Framework a été mis en place début 2019 afin d'offrir la possibilité de souscrire des emprunts durables pour le financement ou le refinancement de bâtiments verts ou de projets écologiques. Des critères clairs et transparents ont été définis afin de déterminer quels projets écologiques entreront en ligne de compte. Par bâtiments « verts », nous entendons des immeubles les plus écologiques sélectionnés dans la totalité de notre portefeuille immobilier.

Les projets écologiques peuvent être liés à des sources d'énergie renouvelable, à l'efficacité énergétique, au traitement des déchets, aux transports et à la gestion des eaux, mais tous les projets sélectionnés et éligibles doivent présenter des avantages environnementaux évidents. La conclusion du premier Green Loan de 25 millions d'euros avec ING Belgique a été une réussite et les revenus de cet emprunt seront affectés au (re)financement d'actifs écologiques, dont fait partie la résidence écologique pour étudiants « Studax » ou d'autres projets écologiques.

Pour plus d'informations sur cette transaction, vous pouvez prendre contact avec :

Xior Student Housing NV Mechelsesteenweg 34, boîte 108 2018 Anvers www.xior.be

Christian Teunissen, CEO Frederik Snauwaert, CFO info@xior.be T +32 3 257 04 89

Xior Investor Relations Sandra Aznar Head of Investor Relations ir@xior.be T +32 3 257 04 89

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À propos de Xior Student Housing

Xior Student Housing NV est la première SIR publique belge spécialisée dans le segment du logement étudiant en Belgique, aux Pays-Bas, en Espagne et au Portugal. Dans cette catégorie, Xior Student Housing propose une grande diversité d'immeubles, allant de chambres avec espaces communs à des studios entièrement équipés, en passant par des chambres avec sanitaires privatifs. En sa qualité de propriétaire et d'exploitant, Xior Student Housing se constitue depuis 2007 un portefeuille de logements qualitatifs et fiables qu'elle destine aux étudiants à la recherche d'un endroit idéal pour étudier, habiter et vivre. Une chambre d'étudiant offrant ce petit plus qui permettra à chaque étudiant de se sentir immédiatement chez lui.

Xior Student Housing est agréée en tant que SIR publique de droit belge depuis le 24 novembre 2015. Les actions de Xior Student Housing sont cotées sur Euronext Bruxelles (XIOR) depuis le 11 décembre 2015. Au 31 mars 2019, Xior Student Housing détient un portefeuille immobilier d'une valeur approximative de 819 millions EUR. Vous trouverez plus d'informations sur www.xior.be.

Xior Student Housing NV, SIR publique de droit belge (BE-REIT) Mechelsesteenweg 34, boîte 108, 2018 Anvers BE 0547.972.794 (RPM Anvers, section Anvers)

Disclaimer

Le présent communiqué de presse contient des informations, des prévisions, des affirmations, des opinions et des estimations à caractère prospectif préparées par Xior en relation avec les attentes actuelles concernant les performances futures de Xior et du marché sur lequel la société opère (les « déclarations prospectives »). De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques, incertitudes et hypothèses, d'ordre général et spécifique, qui bien que semblant raisonnables au moment de leur formulation, peuvent ou non se révéler correctes. Il existe un risque que les déclarations prospectives ne se vérifient pas. Certains événements sont difficiles à prévoir et peuvent dépendre de facteurs qui échappent au contrôle de Xior. De plus, ces déclarations prospectives sont valables uniquement à la date de publication du présent communiqué de presse. Les déclarations contenues dans le présent communiqué de presse concernant les tendances ou les activités passées ne préjugent pas de l'évolution ultérieure desdites tendances ou activités. Ni Xior, ni ses représentants, agents ou conseillers ne garantissent que les hypothèses qui sous-tendent ces déclarations prospectives sont exemptes d'erreurs et aucun d'eux ne déclare, ne garantit ou ne prédit que les résultats anticipés dans lesdites déclarations prospectives seront effectivement réalisés. En conséquence, les bénéfices, la situation financière, les performances ou les résultats effectifs de Xior peuvent se révéler significativement différents des prévisions présentées à cet égard de manière explicite ou

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implicite dans les présentes déclarations prospectives. Sauf si requis par la réglementation en vigueur, Xior décline expressément toute obligation ou garantie d'actualiser ou de réviser publiquement les déclarations prospectives.