Xior Student Housing

Registration Form • Apr 22, 2020

JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG

'19

JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG

Dit universele registratiedocument (URD) is gedeponeerd bij de FSMA, als de bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129, zonder voorafgaande goedkeuring in overeenstemming met artikel 9 van verordening (EU) 2017/1129.

Het universele registratiedocument mag worden gebruikt met het oog op een aanbieding van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, mits het, in voorkomend geval, samen met eventuele wijzigingen en een overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129 goedgekeurde verrichtingsnota en samenvatting door de FSMA is goedgekeurd.

This annual financial report is also available in English.

Het jaarlijks financieel verslag werd vertaald naar het Engels onder de verantwoordelijkheid van Xior Student Housing NV. Enkel de Nederlandstalige versie van het jaarlijks financieel verslag heeft bewijskracht. Beide versies kunnen geraadpleegd worden via de website van de Vennootschap (www.xior.be) of op aanvraag bij de maatschappelijke zetel (Xior Student Housing NV, Mechelsesteenweg 34, bus 108, 2018 Antwerpen).

Alternatieve prestatiemaatstaven en de term "EPRA winst"

Alternatieve prestatiemaatstaven (APM's) zijn maatstaven die Xior Student Housing NV hanteert om haar operationele performantie te meten en op te volgen. De European Securities and Markets Authority (ESMA) heeft richtlijnen uitgevaardigd die van toepassing zijn sinds 3 juli 2016 voor het gebruik en de toelichting van de alternatieve prestatiemaatstaven. De begrippen die Xior beschouwt als APM's zijn opgenomen in hoofdstuk 10.8 van dit Jaarverslag. De APM's zijn gemarkeerd met en voorzien van een definitie, doelstelling en reconciliatie zoals vereist volgens de ESMA richtlijn.

EPRA (European Public Real Estate Association) is een organisatie die de Europese beursgenoteerde vastgoedsector promoot, helpt ontwikkelen en vertegenwoordigt om zo het vertrouwen in de sector te bevorderen en investeringen in beursgenoteerd vastgoed in Europa te vergroten. Voor meer informatie over EPRA wordt verwezen naar www.epra.com.

Inhoud

1	RISICOBEHEER 11
1.1	Marktrisico's 13
1.1.1	Risico's verbonden aan vraag en aanbod in de markt van studenthuisvesting 13
1.2	Vastgoedgebonden risico's 14
1.2.1	Risico's verbonden aan de uitvoering van werken, onderhoud en herstellingen 14
1.2.2	Bouw- en ontwikkelings- en reconversierisico's 15
1.2.3	Risico's verbonden aan vergunningen en andere machtigingen en vereisten waaraan het vastgoed dient te voldoen 16
1.2.4	Risico's in verband met de evolutie van de reële waarde van de vastgoedportefeuille 16
1.2.5	Risico's verbonden aan de vastgoedwaardering 17
1.2.6	Risico's verbonden aan mede-eigendom 18
1.3	Operationele risico's 19
1.3.1	Risico's in verband met huurovereenkomsten, leegstand en huurderving 19
1.3.2	Risico's van het in gebreke blijven van de huurders20
1.3.3	Risico's in verband met overlast veroorzaakt door studenten als huurders 21
1.3.4	Risico's verbonden aan fusie-, splitsings- of overnameverrichtingen22
1.3.5	Risico's verbonden aan diversificatie en de concentratie van vastgoed 22
1.3.6	Risico's verbonden aan het uitvoerend management, personeel en externe dienstverleners 23
1.3.7	Risico's verbonden aan de (onmogelijkheid tot) dividenduitkering23
1.4	Financiële risico's24
1.4.1	Risico's verbonden aan de stijgende rentevoeten en schommelingen van de
	reële waarde van de afdekkingsinstrumenten 24
1.4.2	Risico's met betrekking tot financiering – overschrijding schuldratio25
1.4.3	Risico's met betrekking tot financiering – liquiditeit26
1.4.4	Risico's verbonden aan inflatie en de ontkoppeling van de geïndexeerde huurprijzen en
	huurprijzen op de markt 26
1.5	Reglementaire en andere risico's 27
1.5.1	Risico's verbonden aan het statuut van openbare GVV27
1.5.2	Risico's verbonden aan de regelgeving en fiscaliteit28
1.6	Risico's inzake interne controle 29
1.6.1	Risico's verbonden aan een adequaat controle systeem29
1.7	Risico's inzake maatschappelijk verantwoord ondernemen30
1.7.1	Risico's verbonden aan onvoldoende tranparantie inzake ESG en duurzaam
	ondernemen30

2	WOORD VAN DE VOORZITTER	33
3	KERNCIJFERS PER 31 DECEMBER 2019	37
4	STRATEGIE & OPERATIONELE ACTIVITEITEN	41
4.1	Bedrijfsactiviteiten en strategie 42
4.1.1	Identiteit en activiteiten van de Vennootschap: eerste BE-REIT in studentenvastgoed42
4.1.2	Bedrijfsstrategie van de Vennootschap 42
4.1.3	Operationele organisatie45
5	BEHEERVERSLAG	49
5.1	Statuut van openbare GVV 50
5.2	Commentaar bij de geconsolideerde jaarrekening boekjaar 2019 50
5.2.1	Geconsolideerde balans 50
5.2.2	Geconsolideerde resultatenrekening52
5.2.3	Bestemming van het resultaat 54
5.2.4	Onderzoek en ontwikkeling55
5.2.5	Bijkantoren55
5.3	Beheer en gebruik van de financiële middelen 55
5.3.1	Financieringsovereenkomsten 55
5.3.2	Indekking van het renterisico56
5.3.3	Kapitalisatie en schuldenlast57
5.4	Transacties en verwezenlijkingen 58
5.5	Feiten na balansdatum63
5.5.1	Acquisitie Eindhoven - 250 units 63
5.5.2	Acquisitie van een studentencomplex in Granada 63
5.5.3	Uitgifte van een US Green Bond Private Placement van 100 miljoen euro 64
5.5.4	Update COVID-19 ("Coronacrisis") 64
5.6	Vooruitzichten voor 2020 65
5.6.1	Groeivooruitzichten voor het boekjaar 202065
5.7	Gegevens overeenkomstig het EPRA referentiesysteem 66
5.7.1	EPRA Key Performance Indicatoren66
5.7.2	EPRA Netto huurinkomsten op constante vergelijkingsbasis 72
5.7.3	EPRA Capex tabel 73

5.8	Vereiste onderdelen van het jaarverslag 73
6	CORPORATE GOVERNANCE	75
6.1	Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur 76
6.1.1	Referentiecode en Corporate Governance Charter 76
6.1.2	Interne controle- en risicobeheersystemen 77
6.1.3	Aandeelhoudersschap80
6.1.4	Raad van bestuur van de Vennootschap82
6.1.5	Samenstelling 82
6.1.6	Beknopte beschrijving van de professionele carrière van de bestuurders 83
6.1.7	Voorzitterschap van de raad van bestuur84
6.1.8	Betrouwbaarheid, deskundigheid en ervaring 84
6.1.9	Werking en taken van de Raad van Bestuur85
6.1.10	Overzicht omtrent de werking van de Raad van Bestuur in 201986
6.1.11	Gedelegeerd bestuurder en effectieve leiding 87
6.1.12	Uitvoerend management87
6.1.13	Comités van de raad van bestuur90
6.1.14	Belangenconflicten90
6.1.15	Specifieke belangenconflicten 91
6.1.16	Verklaringen 93
6.1.17	Remuneratieverslag 94
6.2	Informatie krachtens artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 99
6.2.1	Kapitaalstructuur99
6.2.2	Beslissingsorganen 99
6.2.3	Toegestaan kapitaal99
6.2.4	Inkoop aandelen 100
6.2.5	Contractuele bepalingen 100
7	HET AANDEEL XIOR	103
7.1	Het aandeel op Euronext Brussels 104
7.2	Aandeelhouderschap 106
7.3	Couponinformatie 106
7.4	Financiële kalender 2020 107
7.5	Dividendbeleid 108
7.6	Vooruitzichten - Winsprognose 109
7.6.1	Algemeen 109
7.6.2	Hypothesen 109
7.6.3	Prognose van de geconsolideerde resultaten en dividendverwachtingen111
7.6.4	Verslag van de Commissaris m.b.t. de winstprognose112
8	VASTGOEDVERSLAG	115
8.1	Vastgoedmarkt 116

8.2	Vastgoedportefeuille 136
8.2.1	Samenstelling van de vastgoedportefeuille per 31 december 2019 136
8.2.2	Beschrijving en spreiding van de vastgoedportefeuille 146
8.2.3	Beschrijving van de panden van de vastgoedportefeuille 153
8.2.4	Waardering van de vastgoedportefeuille door de Waarderingsdeskundigen 186
9	MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN	191
9.1	Woord van de CEO 192
9.2	Materialiteiten 193
9.2.1	Analyse 193
9.2.2	Materialiteitsmatrix 193
9.3	Duurzaamheidsstrategie 194
9.3.1	Duurzaamheidsframework 194
9.3.2	Xior en de sustainable development goals 194
9.3.3	De stakeholders van Xior 195
9.3.4	Associaties en bedrijfslidmaatschappen 196
9.4	De Xior family: studenten en medewerkers 196
9.4.1	Diversiteit197
9.4.2	Persoonlijke ontwikkeling 198
9.4.3	Veiligheid en gezondheid 199
9.4.4	Community-impact en -engagement 201
9.5	Ethiek en integriteit 204
9.5.1	Corporate governance charter205
9.5.2	Verhandelingsreglement 205
9.5.3	GDPR205
9.5.4	What's next?205
9.6	Milieu- en energieprestaties 206
9.6.1	Duurzame gebouwen 206
9.6.2	Energie efficiëntie 209
9.6.3	Water 212
9.6.4	Afvalproductie 213
9.6.5	De klimaatpact 213
9.7	EPRA-tabellen 216
9.7.1	EPRA SPBR tabel met milieu energieprestatie indicatoren - volledige portefeuille &
	hoofdkantoor, segment analyse per land 216
9.7.2	EPRA SPBR tabel met sociale prestatie indicatoren222
9.7.3	EPRA SPBR tabel met governance prestatie indicatoren 224
9.8	Meetmethodologie en assumpties 225
9.8.1	Rapporteringsperiode en organisatorische grenzen 225
9.8.2	Meetscope en coverage 226

9.8.3	Schatting en extrapolatie van de verbruiksgegevens onder verantwoordelijkheid
	van Xior226
9.8.4	Rapportage van de verbruiksgegevens onder verantwoordelijkheid van Xior en
	onder verantwoordelijkheid van de student226
9.8.5	Rapportage van het eigen hoofdkantoor226
9.8.6	Analyse van de berekening 227
9.9	Externe verificatie van de rapportering 228
10	FINANCIEEL VERSLAG	231
10.1	Geconsolideerde resultatenrekening 232
10.2	Geconsolideerde staat van het globaal resultaat 234
10.3	Geconsolideerde balans 235
10.4	Geconsolideerd mutatie-overzicht van het eigen vermogen 238
10.5	Geconsolideerd kasstroomoverzicht 242
10.6	Bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekening 243
10.6.1	Algemene bedrijfsinformatie243
10.6.2	Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving 244
10.6.3	Grondslag voor de opstelling 245
10.6.4	Significante boekhoudkundige beoordelingen en belangrijke bronnen van schattings
	onzekerheden245
10.6.5	Grondslag voor consolidatie245
10.6.6	Bedrijfscombinaties en Goodwill 246
10.6.7	Vastgoedbeleggingen 246
10.6.8	Projectontwikkelingen248
10.6.9	Uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen249
10.6.10	Vervreemding van een vastgoedbelegging249
10.6.11	Andere materiële vaste activa 249
10.6.12	Joint Ventures250
10.6.13	Handelsvorderingen en andere vaste activa250
10.6.14	Vaste activa of groepen van activa bestemd voor verkoop 251
10.6.15	Financiële instrumenten 251
10.6.16	Vlottende activa 251
10.6.17	Eigen vermogen 252
10.6.18	Voorzieningen 252
10.6.19	Verplichtingen 252
10.6.20	Vastgoedresultaat253
10.6.21	Vastgoedkosten 253
10.6.22	Algemene kosten van de Vennootschap en andere operationele opbrengsten en kosten.254
10.6.23	Financieel resultaat254
10.6.24	Winstbelasting254

10.6.25	Exit-taks255
10.6.26	Financieel risicobeheer256
10.7	Segmentinformatie 257
10.8	Alternatieve prestatie indicatoren (APM's)260
10.9	Overige toelichtingen 266
10.9.1	Vastgoedresultaat266
10.9.2	Vastgoedkosten 268
10.9.3	Algemene kosten269
10.9.4	Andere operationele kosten en opbrengsten 270
10.9.5	Resultaat op de portefeuille270
10.9.6	Financieel resultaat 271
10.9.7	Vennootschapsbelasting272
10.9.8	Vastgoedbeleggingen 273
10.9.9	Andere materiële vaste activa 279
10.9.10	Financiële vaste activa279
10.9.11	Handelsvorderingen en andere vaste activa279
10.9.12	Deelnemingen in joint venture - vermogensmutatiemethode280
10.9.13	Handelsvorderingen 281
10.9.14	Belastingvorderingen en andere vlottende activa283
10.9.15	Kas en kasequivalenten283
10.9.16	Overlopende rekeningen – activa 284
10.9.17	Kapitaal 286
10.9.18	Aandeelhoudersstructuur 290
10.9.19	Resultaat per aandeel 290
10.9.20	Andere langlopende financiële verplichtingen 291
10.9.21	Andere langlopende verplichtingen 292
10.9.22	Uitgestelde belastingen293
10.9.23	Financiële schulden 293
10.9.24	Handelsschulden296
10.9.25	Andere kortlopende verplichtingen297
10.9.26	Overlopende rekeningen - passief 297
10.9.27	Financiële activa en verplichtingen 298
10.9.28	Transacties met verbonden partijen 299
10.9.29	Vergoeding commissaris 299
10.9.30	Verworven vastgoedvennootschappen en vastgoedbeleggingen 300
10.9.31	Gemiddeld personeelsbestand en uitsplitsing van de personeelskosten306
10.9.32	Gebeurtenissen na balansdatum306
10.9.33	Consolidatieperimeter307
10.9.34	Schuldgraad 308
10.9.35	Rechten en verplichtingen buiten balans309
10.9.36	Gerechtelijke en arbitrageprocedures309
10.9.37	Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening 310
10.10	Verkorte versie van de enkelvoudige jaarrekening van Xior Student Housing NV 324
10.10.1	Enkelvoudige resultatenrekening 324
10.10.2	Staat van het globaal resultaat 327
10.10.3	Enkelvoudige balans327
10.10.4	Staat van de bewegingen van het eigen vermogen 330

10.10.5	Detail van de reserves 332
10.10.6	Statutaire resultaatsverwerking 336
10.10.7	Uitkeringsplicht volgens artikel 13, §1, eerste lid van het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot de GVV 337
10.10.8	Niet-uitkeerbaar eigen vermogen conform artikel 617 van het Wetboek van
	vennootschappen 338
11	VERKLARINGEN	341
11.1	Toekomstgerichte verklaringen 342
11.2	Verantwoordelijke voor de inhoud van het registratiedocument 342
11.3	Informatie afkomstig van derden 343
12	PERMANENT DOCUMENT: ALGEMENE INFORMATIE OVER DE
	VENNOOTSCHAP EN GECOÖRDINEERDE STATUTEN	347
12.1	Gegevens over de Vennootschap 348
12.1.1	Naam, rechtsvorm, statuut, duur en registratiegegevens 348
12.1.2	Maatschappelijke zetel en verdere contactgegevens 348
12.1.3	Oprichting 348
12.1.4	Historiek van de Vennootschap349
12.2	Groepsstructuur 353
12.2.1	Externe groepsstructuur353
12.2.2	Interne organisatiestructuur354
12.2.3	Dochtervennootschappen 354
12.2.4	Beschikbaarheid van vennootschapsdocumenten en andere informatie356
12.3	Dienstverleners van de Vennootschap 353
12.3.1	Waarderingsdeskundigen 353
12.3.2	Commissaris 354
12.3.3	Financiële dienst355
12.3.4	Liquidity Provider355
12.4	Gecoördineerde statuten van de Vennootschap per 6 november 2019 358
13	LEXICON	373
14	IDENTITEITSKAART	381

Risicobeheer 01

Hieronder volgt een overzicht van risico's die door de Vennootschap als specifiek en van materieel belang zijn voor Xior Student Housing. Er werd rekening gehouden met het negatieve effect ervan op de Vennootschap en de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen. Bij de volgorde van de risicofactoren per subcategorie, werden de meest materiële risicofactoren als eerste vermeld. De risicofactoren kunnen in principe betrekking hebben op België, Nederland, Spanje of Portugal (of eventuele andere landen waarin de Vennootschap in de toekomst actief zou worden), met dien verstande dat hieronder voor bepaalde risicofactoren expliciet een onderscheid wordt gemaakt tussen België, Nederland, Spanje en Portugal waar de omstandigheden wezenlijk verschillen tussen deze landen. De Raad van Bestuur en het management van Xior zijn zich bewust van de specifieke risico's die verbonden zijn aan de terbeschikkingstelling en het beheer van een vastgoedportefeuille, en trachten deze optimaal te beheren en zoveel mogelijk te temperen of uit te schakelen.

1.1 MARKTRISICO'S

1.1.1 RISICO'S VERBONDEN AAN VRAAG EN AANBOD IN DE MARKT VAN STUDENTENHUISVESTING

De inkomsten van de Vennootschap en de waarde van haar portefeuille zijn in zeer grote mate gerelateerd aan vastgoed dat specifiek gericht is op studentenhuisvesting. Dit type vastgoed vormt de overgrote meerderheid van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap (86,2% naar Reële Waarde van de portefeuille per 31 december 2019). Het niveau van de huurprijzen en de waardering van studentenvastgoed worden sterk beïnvloed door zowel de vraag en het aanbod op de koop- en huurmarkt in dit sub segment van de vastgoedmarkt. De vraag naar studentenhuisvesting, en derhalve de financiële situatie van de Vennootschap, kan sterk negatief worden beïnvloed door een eventuele terugval in studentenpopulaties, al dan niet afhankelijk van het onderwijsaanbod en/of de (blijvende) aanwezigheid en kwaliteit van onderwijsinstellingen, of door de toename van online opleidingen zoals MOOC's (Massive Open Online Courses), waarbij het studiemateriaal wordt verspreid via het internet en de deelnemers zich bijgevolg niet hoeven te verplaatsen en dus ook niet aan een locatie gebonden zijn. Bovendien kan de vraag naar studentenkamers negatief beïnvloed worden indien eventuele financiële overheidssteun aan studenten (bijvoorbeeld in de vorm van leningen, subsidies, (huur)toeslagen of studiebeurzen) zou worden teruggeschroefd, of indien onderwijsinstellingen zouden beslissen om de inschrijvingsgelden te verhogen. Een dergelijke terugval in de vraag naar studentenhuisvesting (al dan niet lokaal, beperkt tot een bepaalde omgeving in een studentenstad, gehele studentenstad of zelfs de gehele studentenpopulatie in een bepaald land) zal zich, bij de hernieuwing van de huurovereenkomsten met bestaande huurders of het afsluiten van nieuwe huurovereenkomsten, vertalen in een lagere vraag, waardoor de bezettingsgraad en/of de huurprijzen zouden kunnen dalen, hetgeen een rechtstreeks negatief gevolg zou hebben op de inkomsten van de Vennootschap, en onrechtstreeks op de waarde van het vastgoed dat de Vennootschap in portefeuille houdt. Een eventueel overaanbod van vastgoed dat specifiek gericht is op studentenhuisvesting (waaruit de Vennootschap per 31 december 2019 94% van haar bruto huurinkomsten genereert) zou kunnen leiden tot zowel een waardevermindering van het door de Vennootschap aangehouden vastgoed, als tot een daling van de huurprijzen die de Vennootschap aan haar huurders kan aanrekenen en daarmee dus tot een daling van de inkomsten van de Vennootschap. Aangezien het vastgoed dat de Vennootschap aanhoudt grotendeels op basis van contracten van beperkte duur (van een jaar of minder) wordt verhuurd, kan een dergelijke daling van huurprijzen relatief snel (en sneller dan bij vastgoedinvesteringen in andere vastgoedsectoren zoals residentieel, commercieel of retail vastgoed dat zich kenmerkt door contracten van langere duurtijd) volgen op een dergelijke evolutie in het aanbod van, of de vraag naar, studentenvastgoed in een bepaalde regio. Voor een grondige beschrijving van de activiteiten van de Vennootschap terzake wordt verwezen naar Hoofdstuk 4.1. van het Jaarlijks Financieel Verslag 2019.

Beheersing:

• Alvorens te investeren in een pand wordt het marktpotentieel grondig beoordeeld, om o.a. na te gaan of er op die locatie nog voldoende vraag is naar studentenvastgoed, naar welk type vastgoed (bvb. kamer vs. studio), etc.
• Geografische spreiding van de Vastgoedportefeuille over diverse landen en steden, en keuze voor triple-A locaties van de panden in grote en gevestigde studentensteden.
• Spreiding van het huurdersbestand.
• Het vastgoed wordt per kwartaal gewaardeerd door een onafhankelijke Waarderingsdeskundige. Zo zijn wijzigingen in de marktsituatie snel zichtbaar en kunnen, indien nodig, de nodige maatregelen worden genomen.
• Kennis en ervaring van het management aangaande de studentenvastgoedmarkt.
• Spreiding in de portefeuille van het aanbod qua type studentenhuisvesting, zodat kamers in aanmerking kunnen komen voor diverse huurderssegmenten.
• Aanbieden van kwalitatieve accommodaties en daarmee gepaard gaande dienstverlening, waarnaar de vraag nog steeds groot is en verwacht wordt groot te blijven.

Potentiële impact:

• Daling van de huurinkomsten.
• Daling van de Reële Waarde van het vastgoed.
• Ten gevolge van een daling in de Reële Waarde van het vastgoed, daling van de NAV en stijging van de schuldgraad.
• Ten gevolge van daling van de huurinkomsten, daling van het uitkeerbaar resultaat en daling van het dividend.

1.2 VASTGOEDGEBONDEN RISICO'S

1.2.1 RISICO'S VERBONDEN AAN DE UITVOERING VAN WERKEN, ONDERHOUD EN HERSTELLINGEN

De Vennootschap kan genoodzaakt zijn om belangrijke renovatie- en investeringsprogramma's uit te voeren om het door de Vennootschap aangehouden vastgoed op het gewenste onderhoudsniveau en in kwalitatief behoorlijke toestand te houden, of omdat van overheidswege hogere eisen worden gesteld met betrekking tot de technische staat van vastgoed en studentenhuisvesting en/of residentieel vastgoed (bijvoorbeeld inzake wooncomfort of brandveiligheid). Naast grote onderhoudswerken zullen kleinere werken dienen te worden uitgevoerd ingevolge de ouderdom of slijtage van de gebouwen (als gevolg van gewone, bouwkundige en technische veroudering) en de inboedel (aangezien de kamers in principe steeds gemeubeld ter beschikking worden gesteld) of ingevolge beschadiging van de gebouwen of de inboedel. Bovendien bestaat het risico dat de gebouwen niet meer (zullen) voldoen aan de toenemende (wettelijke of commerciële) vereisten, onder meer op het gebied van duurzame ontwikkeling (energieprestatie, etc.) en daaraan dienen te worden aangepast. Deze werken kunnen aanleiding geven tot substantiële kosten en tot een tijdelijke en/of gedeeltelijke onverhuurbaarheid van het betrokken vastgoed, waardoor de inkomsten van de Vennootschap negatief zouden worden beïnvloed. De gemiddelde ouderdom van de gebouwen in de portefeuille van de Vennootschap is 4 jaar, en de kosten van dergelijk onderhoud in 2019 bedroeg ongeveer KEUR 1.282 of 0,01% van de Reële Waarde van de portefeuille. Voor een grondige beschrijving van de activiteiten van de Vennootschap terzake wordt verwezen naar Hoofdstuk 4.1.3 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2019. Voor wat betreft de verwerking van deze kosten wordt verwezen naar Hoofdstuk 10.6.9 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2019.

Beheersing:

• De Vennootschap ziet erop toe dat nieuwe gebouwen worden opgericht met inachtname van de wettelijke en technische vereisten, en vereist door contractuele mechanismes, dat bij renovaties of acquisities van bestaande panden eveneens aan deze vereisten wordt voldaan.
• Bepaalde herstellingen worden waar mogelijk (en toegelaten) ten laste gelegd van de huurder (bijvoorbeeld in geval van huurschade), zoals tevens voorzien in de algemene voorwaarden van de huurcontracten.
• Proactief beleid: periodiek worden de nodige herstellingen uitgevoerd om de panden in goede staat te houden.
• Constante screening van de panden door de operationele en technische teams.

Potentiële impact:

• Daling van de huurinkomsten door tijdelijke onverhuurbaarheid van de gebouwen.
• Stijging van de onderhoudskosten.
• Daling van de Reële Waarde van het vastgoed.
• Ten gevolge van een daling in de Reële Waarde van het vastgoed, daling van de NAV en stijging van de Schuldgraad.
• Ten gevolge van daling van de huurinkomsten en stijging van de onderhoudskosten, daling van het uitkeerbaar resultaat en daling van het dividend.

1.2.2 BOUW- EN ONTWIKKELINGS- EN RECONVERSIERISICO'S

Naast het verwerven van bestaande vastgoedactiva investeert de Vennootschap in ontwikkelings- en reconversieprojecten teneinde haar vastgoedportefeuille uit te breiden. Per 31 december 2019 heeft de Vennootschap ontwikkelings- en reconversieprojecten voor 7,9%, zijnde 994 studentenunits in portefeuille, op een totaal van 12.606 studentenunits na de finalisatie van dergelijke projecten. Per 31 december 2019 heeft de Vennootschap volgende (her)ontwikkelingsprojecten in portefeuille die niet volledig "turnkey" zijn en, m.a.w., waarvoor zij dus in bepaalde mate zelf het ontwikkelrisico draagt: Lutherse Burgwal (Nederland), Bagatten (België), Keesomlaan Amstelveen (Nederland), Bokelweg (Nederland), Eendrachtskade (Nederland) en de nieuwe ontwikkeling op de terreinen van UEM (Madrid). Ontwikkelings- en reconversieprojecten houden verschillende risico's in, waaronder de specifieke risico's dat de nodige vergunningen om een gebouw op te richten, resp. te converteren, niet toegekend worden (zie eveneens Risicofactor 1.2.3.) dan wel aangevochten worden, dat het project vertraging oploopt of niet kan worden uitgevoerd (met verminderde huurinkomsten, uitstel of verlies van verwachte huurinkomsten) of dat het budget wordt overschreden omwille van onvoorziene kosten. De ontwikkeling of reconversie van een gebouw neemt gemiddeld ca. twee jaar in beslag (inclusief vergunningsperiode). Bovendien kunnen, na het bekomen van de nodige vergunningen, de werkzaamheden pas starten nadat de huurovereenkomsten met de huurders van kantoorruimten beëindigd zijn, en kan het zo zijn dat, indien de looptijd van die huurovereenkomsten niet overeenkomt met het uiteindelijke vergunningstraject, deze te vroeg aflopen (met leegstand tot gevolg) of langer doorlopen (met als gevolg dat de werkzaamheden niet onmiddellijk na het verkrijgen van de vergunning kunnen starten). De Vennootschap heeft daarnaast ook ontwikkelingsprojecten die "turnkey" worden opgeleverd, voor deze projecten ligt het bouw-en vergunningsrisico bij een derde partij en niet bij de Vennootschap. Dit omvat: Project regio Amsterdam, Collblanc in Barcelona, Project Granjo in Portugal en de UHUB projecten in Portugal voor een totaal van 3.333 units.

Beheersing:

• Bij het uitvoeren van ontwikkelings- en reconversieprojecten ziet de Vennootschap strikt toe op de beheersing van het budget (bvb. door indien mogelijk het afsluiten van een aannemingscontract aan een vaste prijs).
• Bij de afname van te ontwikkelen projecten wordt het vastgoed bij voorkeur pas overgenomen, en de bijhorende prijs slechts betaald, wanneer het project reeds in vergevorderde of afgewerkte staat is.
• Werken met gerenommeerde en solvabele aannemers.
• Nabije opvolging door een projectbegeleider om erover te waken dat de bouwwerkzaamheden conform de gemaakte afspraken en conform de huidige regelgeving worden uitgevoerd.

Potentiële impact:

• Bij vertraging of niet uitvoering, vermindering van de verwachte huurinkomsten.
• Overschrijding van het bouwbudget, wat kan leiden tot een negatieve aanpassing van de Reële Waarde, hetgeen eveneens een impact heeft op de rentabiliteit van het project.
• Daling van de Reële Waarde van het vastgoed.
• Ten gevolge van een daling in de Reële Waarde van het vastgoed, daling van de NAV en stijging van de Schuldgraad.

1.2.3 RISICO'S VERBONDEN AAN VERGUNNINGEN EN ANDERE MACHTIGINGEN EN VEREISTEN WAARAAN HET VASTGOED DIENT TE VOLDOEN

Vastgoed moet voldoen aan wettelijke vereisten alvorens het vastgoed kan/mag uitgebaat worden. Bovendien kunnen reglementaire vereisten waaraan vastgoed dient te voldoen, in het bijzonder in het segment van vastgoed bestemd voor studentenhuisvesting (waaruit de Vennootschap per 31 december 2019 94% van haar bruto huurinkomsten genereert) en/ of residentieel vastgoed (bvb. inzake wooncomfort of (brand)veiligheid), lokale verschillen vertonen en kan de interpretatie en/of toepassing ervan eveneens afhankelijk zijn van de betrokken overheden (die, in het geval van studentensteden, vaak een eigen politiek voeren ten aanzien van het beheersen van het aanbod en de bewaking van de kwaliteit van studentenhuisvesting), wat een onzekere factor kan inhouden voor het beantwoorden aan dergelijke reglementaire vereisten. Bovendien bestaat het risico dat de gebouwen niet meer (zullen) voldoen aan de toenemende (wettelijke of commerciële) vereisten, onder meer op het gebied van duurzame ontwikkeling (energieprestatie, etc.). Het ontbreken van de vereiste vergunningen of de niet-naleving van vergunnings- of andere reglementaire voorwaarden kunnen ertoe leiden dat de Vennootschap tijdelijk of permanent het betrokken vastgoed niet zou kunnen verhuren met het oog op de uitoefening van bepaalde activiteiten waardoor het vastgoed niet of slechts aan lagere huurprijzen zou kunnen worden verhuurd. In voorkomend geval kan het vastgoed van de Vennootschap het voorwerp uitmaken van regularisatieprocedures, die gepaard kunnen gaan met de uitvoering van aanpassingswerken en die bijkomende verbouwingskosten met zich kunnen meebrengen, en bovendien de verhuurbaarheid van een gebouw (en dus de daaruit voortvloeiende inkomsten) kunnen beperken. Een stedenbouwkundig misdrijf kan bovendien, zelfs na het bekomen van een regularisatievergunning of na het zich feitelijk in regel stellen door afbraak van de wederrechtelijke constructies, vatbaar blijven voor strafsancties, zolang het misdrijf niet is verjaard.

Beheersing:

• Ontwikkelingen waarbij de Vennootschap het vergunningsrisico draagt vormen de uitzondering, en indien zij dit risico wel draagt, wordt getracht om reeds in de voorbereidingsfase zoveel mogelijk comfort te bekomen omtrent de haalbaarheid van de vergunning (bvb. voorafgaandelijke aftoetsing met betrokken overheidsinstantie).
• Monitoring van bestaande, potentieel wijzigende of toekomstig nieuwe wet- en regelgeving en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs.
• Interactie en dialoog met de betrokken overheden.
• Verificatie van de vergunningstoestand bij de acquisitie van bestaande panden, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs.

Potentiële impact:

• Door (tijdelijke) onverhuurbaarheid, vermindering van de verwachte huurinkomsten.
• Extra uit te voeren (regularisatie) werkzaamheden, wat kan leiden tot een negatieve aanpassing van de Reële Waarde, hetgeen eveneens een impact heeft op de rentabiliteit van het project.
• Daling van de Reële Waarde van het vastgoed.
• Ten gevolge van een daling in de Reële Waarde van het vastgoed, daling van de NAV en stijging van de Schuldgraad.

1.2.4 RISICO'S IN VERBAND MET DE EVOLUTIE VAN DE REËLE WAARDE VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE

De Vennootschap is blootgesteld aan schommelingen in de Reële Waarde van haar vastgoedportefeuille (tussen 1/1/2019 en 31/12/2019 is de Reële Waarde van de vastgoedportefeuille gewijzigd met +2,3%). De Vennootschap loopt het risico van waardevermindering van het vastgoed in haar portefeuille ingevolge slijtage als gevolg van gewone, bouwkundige en technische veroudering en/of schade veroorzaakt door huurders, toenemende leegstand (bijvoorbeeld door een overaanbod van studentenhuisvesting), onbetaalde huurprijzen, een daling van de huurprijzen bij het afsluiten van nieuwe huurovereenkomsten of bij de verlenging van bestaande huurovereenkomsten (bijvoorbeeld door een overaanbod van studentenhuisvesting), en ten gevolge van foutieve plannen en/of opmetingen waarop de waardering van het vastgoed bij acquisitie is gebaseerd. Dergelijke waardevermindering heeft een negatieve impact op de financiële toestand van de Vennootschap en leidt specifiek tot een daling van het eigen vermogen van de Vennootschap en een stijging van de schuldgraad. Indien de Vennootschap overgaat tot een transactie, d.i. investeren of desinvesteren in vastgoed, loopt zij eveneens het risico dat ze bepaalde risico's niet identificeert op basis van haar due diligence of dat ze, ondanks een voorafgaande due diligence en een onafhankelijke vastgoedexpertise, vastgoed aankoopt aan een te hoge prijs ten opzichte van de onderliggende waarde, of vastgoed verkoopt aan een te lage prijs ten opzichte van de onderliggende waarde. Voor een beschrijving van de relevante vastgoedmarkt wordt verwezen naar Hoofdstuk 8.1 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2019, evenals naar het persbericht van 13 maart 2019, waar in het bijzonder de relevante vastgoedmarkt in Spanje en Portugal wordt beschreven.

Beheersing:

• De Vennootschap voert een standaard due diligence onderzoek uit vooraleer tot een aankoop over te gaan.
• De vastgoedbeleggingen worden voor aankoop en vanaf dan per kwartaal gewaardeerd door een onafhankelijke Waarderingsdeskundige. Zo zijn wijzigingen in de marktsituatie snel zichtbaar en kunnen, indien nodig, de nodige maatregelen worden genomen.
• Geografische spreiding van de vastgoedportefeuille over diverse landen en steden, en keuze voor triple-A locaties van de panden in grote en gevestigde studentensteden.
• Een duidelijk gedefinieerde en voorzichtig beheerde kapitaalstructuur. Het voornemen om de schuldgraad niet te laten stijgen boven 55% (behoudens tijdelijke uitzonderingen), beduidend onder het wettelijk maximum van 65%.

Potentiële impact:

• Daling van de Reële Waarde van het vastgoed.
• Ten gevolge van een daling in de Reële Waarde van het vastgoed, daling van de NAV en stijging van de Schuldgraad.

1.2.5 RISICO'S VERBONDEN AAN DE VASTGOEDWAARDERING

De waardering van het vastgoed door de Waarderingsdeskundigen gebeurt op basis van standaardnormen. Desalniettemin gaat een zekere subjectiviteit gepaard met de inschatting van vastgoed door de Waarderingsdeskundigen. Bijgevolg houdt elke waardering een bepaalde onzekerheid in. Het is mogelijk dat de vastgoedexpertiseverslagen gebaseerd zijn op hypotheses die naderhand verkeerd of niet-aangepast of actueel zouden blijken. In dergelijk geval bestaat het risico dat de vastgoedportefeuille van de Vennootschap op een andere basis wordt gewaardeerd, wat kan resulteren in significante afwijkingen van de waardering van de vastgoedportefeuille door de huidige Waarderingsdeskundigen. Wanneer een nieuwe Waarderingsdeskundige zou worden aangesteld bestaat tevens het risico dat deze de vastgoedportefeuille van de Vennootschap op een andere basis waardeert, wat kan resulteren in significante afwijkingen van de waardering van de vastgoedportefeuille door de huidige Waarderingsdeskundigen.

Bovendien heeft de Vennootschap, en dit onderscheidt de Vennootschap als openbare GVV van andere vennootschappen die investeren in vastgoed, geen mogelijkheid om af te wijken van de waardering zoals die door de vastgoeddeskundigen werd opgesteld, vermits dit een verplichting is onder het GVV-statuut. Voor wat betreft de grondslagen en methodologie van de waardering wordt verwezen naar Hoofdstuk 8.2.4 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2019, Hoofdstuk 4.2.3 van het Halfjaarlijks Financieel Verslag 2019.

Beheersing:

• Grondige analyse van de schattingsverslagen en de gebruikte parameters.

Potentiële impact:

• Daling van de Reële Waarde van het vastgoed.
• Ten gevolge van een daling in de Reële Waarde van het Vastgoed, daling van de NAV en stijging van de Schuldgraad
• Gedeeltelijk of totaal onvermogen tot dividenduitkering indien gecumuleerde negatieve variaties van de Reële Waarde de uitkeerbare reserves overschrijden.

1.2.6 RISICO'S VERBONDEN AAN MEDE-EIGENDOM

Per 31 december 2019 heeft de Vennootschap een vijftiental panden die deel uitmaken van een mede-eigendom (wat een totaal van ca. 7,7% van de Reële Waarde van de portefeuille per 31 december 2019 vertegenwoordigt en verantwoordelijk is voor 6,9% van de totale huurinkomsten van de Vennootschap per 31 december 2019). Voor de gebouwen waarvan de Vennootschap mede-eigenaar is, kunnen specifieke risico's verbonden zijn aan de op de betreffende mede-eigendom toepasselijke regels. In het bijzonder kunnen die regels er, omwille van rechten gericht op de inspraak en bescherming van de andere mede-eigenaars, toe leiden dat de Vennootschap blootgesteld wordt aan bijkomende kosten, dat zij bepaalde onderhoudsingrepen aan haar eigen vastgoed of de gemeenschappelijke delen niet kan uitvoeren of op een andere manier zal dienen uit te voeren dan zij zou wensen of dat zij bepaalde beperkingen aan de vrije beschikking over, het gebruik van of de invulling van het vastgoed dient te dulden. Bovendien kan misbruik van dergelijke procedures en rechten door één of meer mede-eigenaars leiden tot een situatie van blokkering, waardoor bijkomende kosten en vertragingen kunnen worden veroorzaakt.

Beheersing:

• Proactieve aanpak en continue dialoog met de mede-eigenaars om constructieve oplossingen uit te werken in het belang van alle mede-eigenaars.

Potentiële impact:

• Blokkering of vertraging van uit te voeren werkzaamheden.
• Bovenstaande kan leiden tot verlies in waarde van het vastgoed en verlies in huurinkomsten.
• Als gevolg van het bovenstaande, daling van de NAV en daling van het uitkeerbaar resultaat met impact op het dividend.

1.3 OPERATIONELE RISICO'S

1.3.1 RISICO'S IN VERBAND MET HUUROVEREENKOMSTEN, LEEGSTAND EN HUURDERVING

Ingevolge de activiteiten uitgeoefend door de Vennootschap is zij blootgesteld aan het risico van huurderving verbonden aan het vertrek van huurders vóór of bij het verstrijken van lopende huurovereenkomsten, met een bijkomend risico op niet (weder-)verhuring. In het algemeen is het kortlopend karakter van de huurovereenkomsten die door de Vennootschap worden afgesloten met studenten (in het algemeen minder dan één jaar), eigen aan de sector van de studentenhuisvesting (waaruit de Vennootschap per 31 december 2019 83% van haar bruto huurinkomsten genereert). Bij vertrek van huurders is het niet uitgesloten dat nieuwe huurovereenkomsten lagere huurinkomsten opbrengen dan de lopende huurovereenkomsten, terwijl de met de verhuur verbonden kosten niet noodzakelijk evenredig met de lagere huurinkomsten kunnen worden verminderd. Naar Belgisch recht (waar de Vennootschap per 31 december 2019 23% van haar huurinkomsten genereerde) bestaat bovendien het risico dat bij langdurige leegstand van gebouwen een leegstandsheffing wordt geheven door de betrokken gemeentes. In Nederland hebben de verschillende gemeentes eigen verordeningen en verplichtingen om langdurige leegstand van panden tegen te gaan. Ook in Spanje hebben gemeentes lokale verordeningen uitgevaardigd om leegstand tegen te gaan en waar nodig met boetes te bestraffen (zo heeft, bijvoorbeeld, Barcelona terzake recent nog aangekondigd het bestaande (maar niet toegepaste) stadsregelement ter zake volop te gaan toepassen en waar nodig boetes op te leggen). In Portugal is er voorlopig geen relevante wet of regelgeving op dit gebied. Naar Nederlands recht (waar de Vennootschap per 31 december 2019 57% van haar huurinkomsten genereerde) is het zo dat campuscontracten (dit zijn contracten verbonden aan de kwalificatie van de huurder als student) dienen te worden beëindigd indien de studies worden beëindigd (waarbij de student de kamer binnen een termijn van zes maanden dient te verlaten), en bovendien kunnen contracten worden opgezegd met een opzegtermijn (in hoofde van de huurder) van één maand. In Nederland (waar de Vennootschap per 31 december 2019 57% van haar huurinkomsten genereerde) hanteert de overheid bovendien het Woning Waardering Stelsel (WWS) om het prijsniveau van de "sociale" huurmarkt te reguleren, dit in tegenstelling tot de geliberaliseerde huurmarkt, waar geen beperkingen gelden inzake de hoogte van de huurprijzen. Teneinde vast te stellen of een woning in aanmerking komt voor geliberaliseerde huur (en de verhuurder dus vrij de huurprijs mag bepalen) dient de theoretische huurprijs zoals berekend overeenkomstig het WWS boven een bepaald niveau (de zogenaamde "huurliberalisatiegrens", die voor 2019 op EUR 720,42 ligt) uit te komen, waardoor dit stelsel ook voor geliberaliseerde verhuring relevant is, aangezien ook een huurder van een "geliberaliseerde" woning het recht heeft om, indien hij van mening is dat de theoretische huurwaarde beneden deze grens ligt, de huurcommissie hierover uitspraak te laten doen (per 31.12.2019 wordt de huur van 90% (naar aantal units) van de Nederlandse portefeuille ingevolge het WWS geplafonneerd). Dit WWS omvat het zogenaamde "puntensysteem". Een woning wordt gewaardeerd op basis van een reeks kenmerken (zoals oppervlakte, kwaliteit, locatie, en energieprestaties) die met punten worden gewaardeerd en het totaal aantal punten bepaalt uiteindelijk de huurwaarde, zijnde de maximale huurprijs voor de woning. Sommige van de elementen van deze berekening zijn volkomen objectief meetbaar, maar bepaalde elementen omvatten een zekere mate van subjectieve inschatting of zijn voor interpretatie vatbaar. Indien wordt vastgesteld dat dit puntensysteem werd miskend (door een huurprijs die hoger ligt dan de huur die voortkomt uit de puntenberekening, dan wel omwille van een fout of verkeerde inschatting in die puntenberekening zoals toegepast bij de bepaling van de huur) door de verhuurder, bestaat het risico dat een huurder bij de huurcommissie verhaal zoekt om een prijsverlaging te bekomen en het eventueel teveel betaalde retroactief terugvordert. Indien een huurder in een dergelijke vordering slaagt, bestaat bovendien het risico dat andere huurders in vergelijkbare omstandigheden eveneens een vordering instellen. Tevens kan een wijziging in dit puntensysteem een negatieve impact hebben op de geïnde en/of te ontvangen huuropbrengsten van de Vennootschap. Voor Spanje en Portugal dient in het bijzonder te worden gewezen op het feit dat de bezettingsgraad (voor de units die rechtstreeks worden verhuurd aan studenten) bestaat uit twee te onderscheiden periodes, namelijk enerzijds de periode gedurende het academische jaar waarbij huurcontracten vrijwel uitsluitend maximaal voor de periode van het academische jaar worden gesloten (10 maanden), en vaak korter (in het kader van buitenlandse studenten die op semester- of maandbasis deelnemen aan uitwisselingsprogramma's) en anderzijds de zomerperiode (2 maanden) die gekenmerkt wordt door veelal kortere huur (aan hogere huurprijzen). Op basis hiervan worden de Spaanse en Portugese markt voor studentenhuisvesting dan ook gekenmerkt door een grotere "frictieleegstand" en een hogere beheersinspanning (frequente in- en uitchecks, administratieve verwerking, marketinginspanningen) dan de Belgische en Nederlandse markt.

Beheersing:

• Spreiding in de portefeuille van het aanbod qua type studentenhuisvesting, zodat kamers in aanmerking kunnen komen voor diverse huurderssegmenten.
• Aanbieden van kwalitatieve accommodaties en daarmee gepaard gaande dienstverlening, waarnaar de vraag nog steeds groot is en verwacht wordt groot te blijven.
• Geografische spreiding van de vastgoedportefeuille over diverse landen en steden, en keuze voor triple-A locaties van de panden in grote en gevestigde studentensteden.
• Samenwerking en onderhouden van goede relaties met hogescholen en universiteiten.
• Zorgvuldig toepassen van het puntensysteem en regelmatige controle of units/objecten voldoen aan de terzake geldende regels.
• Opvolging van de meest actuele wijzigingen in regelgeving op het vlak van het puntensysteem.

Potentiële impact:

• Vermindering van de verwachte huurinkomsten bij wijziging van het WWS-stelsel.
• Verlies aan huurinkomsten en risico tot terugbetaling van eerder geïncasseerde huur.
• Als gevolg hiervan een daling in het uitkeerbaar resultaat en daling van het dividend.

1.3.2 RISICO'S VAN HET IN GEBREKE BLIJVEN VAN DE HUURDERS

De Vennootschap kan niet uitsluiten dat haar huurders in gebreke blijven bij het voldoen van hun financiële verplichtingen ten aanzien van de Vennootschap. Dit risico is, in het segment van studentenhuisvestigingen waarin de Vennootschap actief is, hoger indien rechtstreeks wordt verhuurd aan studenten (hetgeen op 31 december 2019 het geval was voor ca. 83% van de huurinkomsten uit studentenhuisvesting van de Vennootschap) en lager indien indirect wordt verhuurd aan studenten via een huisvestingorganisatie verbonden aan een universiteit of een hogeschool (hetgeen op 31 december 2019 het geval was voor ca. 10% van de huurinkomsten uit studentenhuisvesting van de Vennootschap). Daartegenover staat dat het tegenpartijrisico in het tweede geval geconcentreerd is bij één enkele partij, waar het bij de rechtstreekse verhuur aan studenten gespreid is. De Vennootschap heeft heel veel verschillende huurders, wat de opvolging intensiever maakt, maar anderzijds is het risico ook beperkt vermits het om relatief beperkte bedragen gaat per huurder. Het risico bestaat dat, indien de betrokken huurders in gebreke blijven hun verplichtingen na te komen ten aanzien van de Vennootschap, de waarborg niet volstaat en de Vennootschap geen verhaal kan uitoefenen op de huurder en bijgevolg het risico draagt niets of niet voldoende te kunnen recupereren van de huurder die in gebreke is gebleven. Bovendien geeft het in gebreke blijven van huurders en de opvolging van deze debiteuren aanleiding tot bijkomende interne en externe kosten (versturen van ingebrekestellingen, dagvaardingen, gerechtskosten).

Beheersing:

• Huurwaarborg die in de regel overeenstemt met twee maanden huur.
• Voorafbetaling van de huurgelden.
• Afsluiten van lange termijn verhuurcontracten met hogescholen of universiteiten voor een deel van de kamers in portefeuille.
• Naar Belgisch recht geniet de Vennootschap als verhuurder van een wettelijk voorrecht op de inboedel van het verhuurde gebouw.

Potentiële impact:

• Verlies van vorderingen.
• Extra kosten (intern en extern) voor opvolging van de debiteuren.
• Als gevolg hiervan daling van het uitkeerbaar resultaat en daling van het dividend.

1.3.3 RISICO'S IN VERBAND MET OVERLAST VEROORZAAKT DOOR STUDENTEN ALS HUURDERS

Aangezien de activiteit van de Vennootschap bestaat in de rechtstreekse of onrechtstreekse terbeschikkingstelling van haar vastgoed aan voornamelijk studenten (86,2% van de Reële Waarde van de portefeuille per 31 december 2019 en 94% van haar bruto huurinkomsten), bestaat een verhoogd risico (versus andere vastgoed (sub)sectoren) dat de Vennootschap ingevolge overlast of burenhinder wordt geconfronteerd met klachten of dat (administratieve) maatregelen worden opgelegd met betrekking tot de gebouwen in haar vastgoedportefeuille. Dergelijke klachten en maatregelen zouden zowel rechtstreeks als onrechtstreeks (door reputatieschade, verstoring van de relatie met de betrokken overheden of verminderde verhuurbaarheid van het betrokken pand) tot bijkomende kosten en verminderde inkomsten aanleiding kunnen geven. Bovendien bestaat er een verhoogd risico (versus andere vastgoed (sub) sectoren) dat een huurder bepaalde activiteiten uitvoert in de betrokken woning die niet zijn toegestaan volgens de geldende wetgeving en/of het huurcontract, zonder dat Xior hiervan op de hoogte wordt gebracht. Dergelijke activiteiten zouden aanleiding kunnen geven tot handhavend optreden van overheidswege, met mogelijks, in vergaande omstandigheden, de (tijdelijke) sluiting van een gebouw tot gevolg. Voor de initiatieven van de Vennootschap terzake wordt verwezen naar de hoofding *Buren onder Hoofdstuk 9.4.4 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2019.

Beheersing:

• Permanente (in geval van grotere complexen) en regelmatige (in geval van kleinere complexen) aanwezigheid van student coaches.
• Opvolging van afvalophaling.
• Proactieve instructies en responsabilisering om alle vormen van overlast voor zowel medebewoners als buurtbewoners te respecteren, m.i.v. clausules in dit verband in de algemene voorwaarden van het huurcontract.
• Aanmoediging van sociale controle, in voorkomend geval door aanwezigheid van "gang- en/of gebouwverantwoordelijken".
• Gepaste reacties op eventuele gevallen van overlast door bijsturing van het beheer van het gebouw en/of individuele maatregelen ten aanzien van de betrokken huurder met in vergaande gevallen beëindiging van de huurdersrelatie.

Potentiële impact:

• Verlies van vergunning om een gebouw als studentenvastgoed uit te baten.
• Verlies van relatie met de betrokken overheden, universiteiten, etc.
• Verminderde verhuurbaarheid van het betrokken pand.
• Als gevolg hiervan bijkomende kosten en vermindering van huurinkomsten en daling van de Reële Waarde.
• Daling van het uitkeerbaar resultaat en het dividend.

1.3.4 RISICO'S VERBONDEN AAN FUSIE-, SPLITSINGS- OF OVERNAMEVERRICHTINGEN

In het kader van de structurering en de verwerving van haar vastgoedportefeuille is de Vennootschap in het verleden, en zal zij naar verwachting in de toekomst, partij zijn bij fusie-, splitsings- of andere overnameverrichtingen. Dergelijke transacties hebben uit hun aard tot gevolg dat alle passiva van de betrokken vastgoedvennootschappen worden overgedragen, ook diegene die de Vennootschap mogelijkerwijze niet heeft kunnen ontdekken in het kader van due diligence onderzoeken, noch heeft kunnen afdekken door garanties in de betrokken overnameovereenkomsten. Dit kan onder meer het gevolg zijn van de niet-naleving van bepaalde verplichtingen door de overdragers of het feit dat een aantal documenten niet kon worden voorgelegd door de overdragers (zoals processen-verbaal van voorlopige of definitieve oplevering, verzekeringsdocumenten, elektriciteitsverslagen, post-interventiedossiers, verslagen van controle brandveiligheid, enz.). Bovendien zijn de bedongen garanties van nature uit beperkt in de tijd en bedingen verkopers gebruikelijk beperkingen op hun maximale aansprakelijkheid onder de garanties. Ten slotte blijft de Vennootschap daarbij geconfronteerd met het risico van de insolvabiliteit van haar tegenpartij.

Beheersing:

• Economische, strategische en vastgoedanalyse voorafgaand aan elke acquisitie.
• Uitvoering van een due diligence op juridisch, fiscaal, financieel en technisch vlak door de Vennootschap en/of door externe gereputeerde partijen.
• De nodige marktconforme verklaringen en waarborgen, en bijzondere schadeloosstellingen trachten te bekomen, rekening houdend met de eigenheden van de transactie.
• Schatting van de te verwerven vastgoedobjecten door een onafhankelijke Waarderingsdeskundige vóór de acquisitie.

Potentiële impact:

• Onderwaardering van passiva en overwaardering van activa dat niet op de verkoper kan verhaald worden.
• Impact op het uitkeerbaar resultaat en het dividend.

1.3.5 RISICO'S VERBONDEN AAN DIVERSIFICATIE EN DE CONCENTRATIE VAN VASTGOED

Om bepaalde risico's te beperken en aan risicospreiding te doen, dient de Vennootschap overeenkomstig de GVV-Wetgeving een diversificatie van haar activa te respecteren, in termen van vastgoedbelegging, per geografische streek en per categorie van gebruiker of huurder. Artikel 30 van de GVV-Wet voorziet dat geen enkele door de Openbare GVV uitgevoerde verrichting tot gevolg mag hebben dat (1°) meer dan 20% van haar geconsolideerde activa in vastgoed of in activa aangehouden in het kader van de uitoefening van de voor een GVV toegestane activiteiten opgesomd in artikel 4 van de GVV-Wet wordt belegd dat één enkel activageheel vormt; of (2°) dit percentage verder toeneemt, indien het al meer bedraagt dan 20%, ongeacht wat in dit laatste geval de oorzaak is van de oorspronkelijke overschrijding van dit percentage. Deze beperking is van toepassing op het ogenblik van de betrokken verrichting. Indien de Vennootschap de 20% diversificatieregel zou overschrijden, mag de Vennootschap geen investeringen, desinvesteringen of andere handelingen verrichten die tot gevolg zouden hebben dat dit percentage verder zou stijgen. De toepassing van deze regel beperkt met andere woorden de mogelijkheden van de Vennootschap in het kader van bijkomende investeringen of desinvesteringen, hetgeen ertoe kan leiden dat zij niet kan ingaan op bepaalde opportuniteiten, of bepaalde stappen dient te nemen teneinde dit percentage te beheersen, die zij niet zou hebben dienen te nemen indien zij niet het statuut van een Openbare GVV zou hebben. Op 31 december 2019 vertegenwoordigde deze 20% drempel EUR 256 miljoen, waarbij het grootste vastgoedgeheel, het pand gelegen te Madrid bestaande uit de residenties Xior Picasso en Xior Vélazquez, in de portefeuille 6,7% vertegenwoordigde.

Beheersing:

• Berekening van de "20%-activageheelgrens" om te vermijden dat de Vennootschap in overtreding zou zijn met artikel 30 van de GVV-Wet.
• Geografische spreiding over diverse landen en steden.
• Spreiding i.f.v. marktpotentieel o.b.v. economische marktanalyses.
• Optimale mix nastreven van type units.
• Spreiding van huurders.

Potentiële impact:

• Versterkt effect van daling van de Reële Waarde van het vastgoed en als gevolg daarvan een daling van de NAV indien concentratie van investeringen in een of meerdere gebouwen.

1.3.6 RISICO'S VERBONDEN AAN HET UITVOEREND MANAGEMENT, PERSONEEL EN EXTERNE DIENSTVERLENERS

Rekening houdend met haar relatief kleine team van medewerkers, is de Vennootschap, in geval van een vertrek van bepaalde medewerkers met een sleutelfunctie, aan een risico van desorganisatie blootgesteld. In het bijzonder, zou het vertrek van één of meerdere leden van het uitvoerend management of de stopzetting van hun mandaat de Vennootschap kunnen blootstellen aan het risico dat de organisatie materieel wordt verstoord. De Vennootschap werkt bovendien samen met externe dienstverleners (bijvoorbeeld voor juridische ondersteuning en onderhoudsdiensten), waarbij de Vennootschap logischerwijze ook afhankelijk is van de goede uitvoering van de betrokken diensten. Bovendien heeft de Vennootschap een exponentiële groei gekend, waarbij het risico bestaat dat deze groei onvoldoende kan geabsorbeerd worden door de organisatie. Belangrijke informatie en kennis kan verloren gaan bij het vertrek van sleutelfiguren.

Beheersing:

• Creëren van een aangename en motiverende werkomgeving binnen de Vennootschap.
• Marktconforme verloning van het management en de medewerkers.
• Formeel evaluatieproces.

Potentiële impact:

• Verlies aan daadkracht en efficiëntie in het managementbeslissingsproces.
• Negatieve invloed op bestaande business relaties.
• Reputatieschade ten overstaan van belanghebbende partijen.

1.3.7 RISICO'S VERBONDEN AAN DE (ONMOGELIJKHEID TOT) DIVIDENDUITKERING

Overeenkomstig de GVV-Wetgeving en artikel 34 van de statuten van de Vennootschap, dient de Vennootschap in haar hoedanigheid van openbare GVV ieder jaar een minimumbedrag uit te keren als vergoeding van het kapitaal. Ten minste 80% van het gecorrigeerd positief nettoresultaat (in de zin van artikel 13 van het GVV-KB), verminderd met de nettodaling van de schuldenlast van de Vennootschap in de loop van het boekjaar, moet worden uitgekeerd als vergoeding van het kapitaal. Deze verplichting tot uitkering is aan twee grenzen onderworpen. Enerzijds mag dit niet leiden tot een uitkering van een bedrag dat niet zou mogen worden uitgekeerd overeenkomstig artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en anderzijds is zulke uitkering niet mogelijk indien de Schuldgraad (enkelvoudig en geconsolideerd) na uitkering boven de grens van 65% van de enkelvoudige resp. geconsolideerde activa zou uitstijgen. Er kan geen zekerheid worden verstrekt dat de Vennootschap in de toekomst dividendbetalingen zal kunnen verrichten. Het is mogelijk dat, hoewel het vastgoed van de Vennootschap de verwachte huuropbrengsten en operationele winst zou genereren, het technisch onmogelijk wordt voor de Vennootschap om een dividend uit te betalen aan haar aandeelhouders in overeenstemming met artikel 7:212 WVV. en de GVV-Wetgeving. Gegeven het feit dat de Vennootschap bij haar opstart (erkenning als gereglementeerde vastgoedvennootschap en beursgang) over beperkte of geen reserves beschikte en deze gelet op de verplichte uitkering zoals hierboven vermeld ook slechts langzaam kon opbouwen (rekening houdend met de resultaatsverwerking van 2018, zijn er sinds 2015 3.947 KEUR aan uitkeerbare reserves opgebouwd), kan een daling in de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen of een daling in de reële waarde van indekkingsinstrumenten ertoe leiden dat de Vennootschap geen dividend kan uitkeren ondanks het positieve operationele resultaat.

Beheersing:

• Vergelijking en analyse van gerealiseerde ten opzichte van de gebudgetteerde resultaten op recurrente basis en bijsturen waar nodig.
• Periodieke monitoring van de uitkeringscapaciteit.

Potentiële impact:

• Verlies aan vertrouwen van investeerders.
• Moeilijkere toegang tot de kapitaalmarkt, wat kan leiden tot vertraging in het uitvoeren van de groeistrategie.

1.4 FINANCIËLE RISICO'S

1.4.1 RISICO'S VERBONDEN AAN DE STIJGENDE RENTEVOETEN EN SCHOMMELINGEN VAN DE REËLE WAARDE VAN DE AFDEKKINGSINSTRUMENTEN

Als gevolg van het (significant) financieren met vreemd vermogen (schuldgraad per 31 december 2019 was 45,67%) is het rendement van de Vennootschap afhankelijk van de ontwikkelingen van de rente. Een stijging in de rente zal het financieren met vreemd vermogen duurder maken voor de Vennootschap. Voor de afdekking van het renterisico op lange termijn kan de Vennootschap voor leningen die aangegaan worden aan een vlottende rentevoet, gebruik maken van "interest rate swaps". Indien bijvoorbeeld de Euribor rentevoet daalt, zal de marktwaarde van deze instrumenten een negatieve variatie ondergaan. Daarenboven zal het niet zeker zijn dat de Vennootschap in de toekomst de indekkingsinstrumenten vindt die ze wenst af te sluiten, noch dat de voorwaarden verbonden aan de indekkingsinstrumenten aanvaardbaar zullen zijn.

Beheersing:

• De Vennootschap streeft naar een indekking van haar kredieten ten belope van 80 à 85%, met een indekking die bij voorkeur zo lang mogelijk wordt vastgelegd (steeds in afweging ten opzichte van de kost ervan).
• Afsluiten van financieringscontracten met verschillende looptijden om de renteherzieningen te spreiden.
• Opvolgen van de rente-evoluties in de markt.

Potentiële impact:

• Bij stijging van de rentevoeten en onvoldoende indekking van de rentevoeten, kan dit een negatieve impact hebben op het uitkeerbaar resultaat en het dividend.

1.4.2 RISICO'S MET BETREKKING TOT FINANCIERING – OVERSCHRIJDING SCHULDRATIO

De Vennootschap is in haar ontleningcapaciteit beperkt door de wettelijke maximale schuldgraad van 65% die wordt toegestaan door de GVV-Wetgeving. Deze schuldgraad moet zowel op enkelvoudig als op geconsolideerd niveau worden gerespecteerd. Tevens zijn er drempels voorzien in de financieringscontracten die zijn afgesloten met financiële instellingen. De maximale schuldgraad die opgelegd wordt door de financiële instellingen bedraagt 60%. In het algemeen is het ingevolge deze schuldgraadbeperkingen mogelijk dat de Vennootschap niet meer in staat zou zijn om de voor haar groeistrategie noodzakelijke externe financiering te krijgen aan gunstige voorwaarden, of dat de marktvoorwaarden van dien aard zijn dat de voor de activiteiten van de Vennootschap noodzakelijke externe financiering niet meer kan worden gevonden. De Vennootschap loopt het risico dat financieringsovereenkomsten zouden worden beëindigd, heronderhandeld, opgezegd of een verplichting bevatten om vervroegd terug te betalen, indien bepaalde verbintenissen zoals de naleving van financiële ratio's niet zouden worden nagekomen. Per 31 december 2019 bedroeg de geconsolideerde schuldgraad 45,67%. Conform artikel 24 van het GVV-KB dient de Vennootschap een financieel plan, waarin zij een beschrijving geeft van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldgraad 65% zou overschrijden, op te stellen wanneer haar geconsolideerde schuldgraad meer bedraagt dan 50% en dient de Commissaris van de Vennootschap een bijzonder verslag over dit financieel plan op te stellen, waarin wordt bevestigd dat deze laatste de wijze van opstelling van het plan geverifieerd heeft, met name wat betreft de economische grondslagen ervan, en dat de cijfers die dit plan bevat, overeenstemmen met die van de boekhouding van de Vennootschap. Het financieel plan en het bijzonder verslag van de Commissaris worden overeenkomstig artikel 24 GVV-KB ter informatie aan de FSMA overgemaakt. Voorts dient de Vennootschap de algemene richtlijnen van dit financieel plan in haar jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen op te nemen en wordt in deze financiële verslagen beschreven en verantwoord (a) hoe het financieel plan in de loop van de relevante periode werd uitgevoerd, en (b) hoe de Vennootschap het plan in de toekomst zal uitvoeren.

Beheersing:

• Spreiden van financieringsbronnen over zowel eigen als vreemd vermogen.
• Monitoring van de naleving van de convenanten en verplichtingen opgenomen in de financieringsovereenkomsten.
• Constante opvolging en simulatie van de impact van investeringen op de Schuldgraad.
• Spreiding van de looptijden van financieringscontracten.
• Opstellen van een financieel plan, cf. artikel 24 van het GVV-KB.
• Toegang tot de kapitaalmarkt veiligstellen door transparante informatieverschaffing, regelmatige contacten met financiers en (potentiële) beleggers en de liquiditeit van het aandeel verhogen.

Potentiële impact:

• Bij overschrijding van de door de banken opgelegde convenanten, moeten de leningen mogelijks vervroegd terugbetaald worden, waardoor er mogelijks vastgoed moet verkocht worden.
• Bij overschrijding van de wettelijke Schuldgraad, moet het vastgoed mogelijks verkocht worden om de Schuldgraad opnieuw onder de wettelijke limiet te brengen, of de Vennootschap in de onmogelijkheid verkeren om in te gaan op interessante opportuniteiten of om haar groei verder te zetten.

1.4.3 RISICO'S MET BETREKKING TOT FINANCIERING – LIQUIDITEIT

De Vennootschap is tevens blootgesteld aan een liquiditeitsrisico in het geval haar financieringsovereenkomsten, bestaande kredietlijnen inbegrepen, niet of niet tijdig zouden worden vernieuwd of zouden worden opgezegd. Per 31 december 2019 heeft de Vennootschap bevestigde kredietlijnen voor een bedrag van EUR 711 miljoen, waarvan EUR 208 miljoen nog niet werd opgenomen.

Beheersing:

• Conservatieve en voorzichtige financieringsstrategie met een evenwichtige spreiding van de vervaldata van de schulden, diversificatie van de financieringsbronnen en uitgebreide groep van stabiele bankpartners.
• Aanhouden van voldoende beschikbare kredietlijnen ter financiering van operationele kosten en geplande investeringen.
• Constante dialoog met investeerders en bankpartners voor de uitbouw van solide lange termijnrelaties.

Potentiële impact:

• Onmogelijkheid om verder de groeistrategie uit te werken, bij onvoldoende financiële middelen.
• Onmogelijkheid om acquisities of projecten te financieren.

1.4.4 RISICO'S VERBONDEN AAN INFLATIE EN DE ONTKOPPELING VAN DE GEÏNDEXEERDE HUURPRIJZEN EN HUURPRIJZEN OP DE MARKT

Inflatie kan aanleiding geven tot een toename van de financieringskost (ingevolge de stijging van de rentevoeten) en/of een toename van de kapitalisatievoeten en kan bijgevolg een daling van de Reële Waarde van de vastgoedportefeuille en een lager eigen vermogen van de Vennootschap tot gevolg hebben. Voor ca. 10% van de huurinkomsten (per 31 december 2019) heeft de Vennootschap huurcontracten van langere termijn dan één jaar met een indexeringsclausule. Voor de kamers die rechtstreeks worden verhuurd aan studenten mikt de Vennootschap er in principe op deze telkens (zowel bij terugkerende huurders als bij nieuwe verhuur) minstens te indexeren (in bepaalde gevallen, zoals in Vlaanderen, is de toegelaten stijging wettelijk beperkt tot die indexering ten aanzien van terugkerende huurders). Indien deze indexatie niet meer mogelijk/ toegelaten zou zijn en de prijzen door de markt bepaald worden, houdt dit het risico in dat de prijzen onvoldoende stijgen. De kosten stijgen wel, want worden grotendeels automatisch geïndexeerd, wat een negatief effect heeft op de rentabiliteit van de vennootschap. De principiële indexering van de huurprijs verhindert echter niet noodzakelijk dat de huurprijs die wordt betaald in het kader van de betrokken huurovereenkomst, in het geval van contracten van meer dan één jaar of bij terugkerende huurders, minder snel stijgt dan de huurprijs die op de markt zou kunnen worden verkregen met nieuwe huurders. Langs de andere kant, kan het niet worden uitgesloten dat op een bepaalde verhuurmarkt (bijvoorbeeld in een bepaalde studentenstad) de haalbare markthuurprijzen minder snel stijgen dan de inflatie (of zelfs zouden dalen), waardoor bij de huurhernieuwing of het afsluiten van nieuwe contracten deze indexering de facto niet zou kunnen worden doorgevoerd.

Beheersing:

• Voorzien in indexeringsclausules in huurovereenkomsten afgesloten voor langer dan een jaar (dit zijn de huurovereenkomsten die worden afgesloten voor de winkelvastgoedpanden resp. kantoorpanden), zodat deze jaarlijkse huurprijzen samen met de inflatie evolueren.

Potentiële impact:

• Stijging van de kosten die niet gecompenseerd wordt door een stijging in de huurinkomsten.

•	Daling	van	het	uitkeerbaar	resultaat	en	van	het	dividend.
---	--------	-----	-----	-------------	-----------	----	-----	-----	-----------

1.5 REGLEMENTAIRE EN ANDERE RISICO'S

1.5.1 RISICO'S VERBONDEN AAN HET STATUUT VAN OPENBARE GVV

Als Openbare GVV is de Vennootschap onderworpen aan de GVV-Wetgeving, die bijzondere verplichtingen inhoudt ten aanzien van o.m. de activiteiten, de schuldgraad, de resultaatverwerking, belangenconflicten en corporate governance. Het (blijvend) beantwoorden aan deze specifieke vereisten is onder meer afhankelijk van het vermogen van de Vennootschap om op succesvolle wijze haar activa en schuldpositie te beheren, en van de naleving van strikte interne controleprocedures. De Vennootschap zou mogelijk niet in staat kunnen zijn om aan deze vereisten te beantwoorden in geval van een significante wijziging in haar financiële situatie of anderszins. Indien de Vennootschap haar vergunning als GVV zou verliezen, zou ze niet langer van het bijzonder fiscaal stelsel voor GVV's genieten (cf. artikel 185bis WIB), hetgeen, onder meer zou betekenen dat de huurinkomsten die nu zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting, aan de vennootschapsbelasting zouden worden onderworpen. Bovendien wordt het verlies van de vergunning voor het GVV-statuut in de regel in de kredietovereenkomsten van de Vennootschap aangemerkt als een gebeurtenis waardoor de kredieten die de Vennootschap heeft afgesloten vervroegd opeisbaar kunnen worden gesteld. Een dergelijke vervroegde opeising zou het voortbestaan van de Vennootschap in haar huidige vorm met haar huidige vastgoedportefeuille in het gedrang brengen.

De exit taks, verschuldigd door vennootschappen waarvan het vermogen door een GVV wordt overgenomen bij (o.m.) fusie, wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH.423/567.729 van de Belgische belastingadministratie van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische toepassing steeds zou kunnen wijzigen. De "fiscale werkelijke waarde" zoals bedoeld in deze circulaire wordt berekend met aftrek van registratiebelastingen of BTW (die van toepassing zou zijn in geval van een verkoop van de activa) en kan verschillen van (inclusief lager zijn dan) de Reële Waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de balans van de Vennootschap conform IAS 40. De berekening van deze exit taks is een technische materie waarover mogelijk betwistingen zouden kunnen ontstaan met de belastingadministratie.

Het resultaat uit de activiteiten van de Vennootschap in Nederland, Spanje en Portugal (73,4% van het netto huurresultaat per 31 december 2019), wordt niet onderworpen aan een fiscaal transparant regime maar is ondergebracht in normaal belaste vennootschappen dan wel (in geval van een deel van de portefeuille in Nederland per 31 december 2019) een vaste inrichting waarvan de winsten lokaal worden belast. Het risico bestaat dat het resultaat (in het bijzonder de winstberekening en kostenallocatie evenals toegepaste transfer pricing mechanismes), c.q. de belastbare basis (met inbegrip van voorzieningen voor (uitgestelde) belastingen) in deze landen op een andere wijze dient te worden berekend dan op heden het geval is of dat de interpretatie of praktische toepassing van de onderliggende regels zou wijzigen. Voorts is het mogelijk dat het toepasselijk belastingregime, inclusief de toepasbare tarieven, wijzigen. Dit zou kunnen leiden tot een hogere belastingdruk op deze activiteiten, of tot discussies en procedures met de bevoegde fiscale overheden, hetgeen, naast de eventueel verschuldigde belastingen, aanleiding kan geven tot procedurekosten, boetes en verwijlintresten.

Beheersing:

• Voortdurende aandacht van de Raad van Bestuur en het management voor de regelgeving van de GVV en het behoud van de status van openbare GVV.
• Opvolging van wetgevende evoluties, in voorkomend geval bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs.
• Inschakelen van externe adviseurs voor het compliance luik in de verschillende landen.
• Vertegenwoordiging van de GVV in de BE-REIT Association waarbij op regelmatige tijdstippen de wijzigingen in het wetgevend en fiscaal kader worden besproken met de andere GVV's.

Potentiële impact:

• Foutieve inschatting van de te betalen belastingen, wat kan leiden tot een overschatting van het uitkeerbaar resultaat en het dividend.
• Procedurekosten, boetes en verwijlinteresten.
• Bij verlies van GVV-statuut, impact van de fiscale wetgeving in België en verlies van financieringen.

1.5.2 RISICO'S VERBONDEN AAN DE REGELGEVING EN FISCALITEIT

De sector van de studentenhuisvesting wordt gekenmerkt door een gefragmenteerd regelgevend kader, dat zowel nationale (bvb. België ten opzichte van Nederland, Spanje en Portugal), regionale (afhankelijk van regio tot regio, binnen elk land), als lokale (afhankelijk van gemeente tot gemeente) verschillen kent. Deze wetgeving is bovendien ook op lokaal niveau niet steeds op coherente en gestructureerde wijze beschikbaar, wat de analyse van de toepasselijke bepalingen bemoeilijkt. Er kunnen ook veranderingen in andere (Europese, federale, regionale of lokale) reglementeringen worden doorgevoerd of nieuwe verplichtingen kunnen ontstaan, onder meer op het gebied van fiscaliteit, boekhouding (IFRS), milieu, stedenbouw, huurrecht en nieuwe bepalingen verbonden aan de verhuur van vastgoed en de verlenging van vergunningen waaraan de Vennootschap of de gebruikers van het vastgoed van de Vennootschap moeten voldoen. De regionalisering van de huurwetgeving in België in het kader van de zesde staatshervorming heeft er eveneens toe geleid dat er drie regionale huurwetgevingen (alsmede lokale regelgeving op niveau van de gemeentes) op (studenten)huisvesting van toepassing (zullen) zijn in plaats van een enkele wetgeving op federaal niveau. Dit is een proces waarvoor in de drie gewesten reeds initiatieven werden afgerond (onder meer inzake de (maximale) looptijd van huurcontracten, waarborgregelingen en (tussentijdse/vroegtijdige) opzegmogelijkheden) waarvan de implementatie volop gaande is. Tevens kan een gewijzigde toepassing en/of interpretatie van dergelijke regelgeving door de administratie (waaronder de fiscale administratie) of de hoven en rechtbanken, het rendement en de Reële Waarde van het vastgoed van de Vennootschap aanzienlijk negatief beïnvloeden.

Beheersing:

• Voortdurende aandacht van de Raad van Bestuur en het management voor de regelgeving van de GVV en het behoud van de status van openbare GVV.
• Opvolging van wetgevende evoluties in de verschillende landen en de naleving ervan, in voorkomend geval bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs.
• Vertegenwoordiging van de GVV in de BE-REIT Association waarbij op regelmatige tijdstippen de wijzigingen in het wetgevend en fiscaal kader worden besproken met de andere GVV's.
• Opvolging van wetgevende evoluties inzake vastgoed worden bovendien op sectorniveau opgevolgd via de BVS (beroepsvereniging van de vastgoedsector), waar de vennootschap eveneens lid van is. In die context wordt tevens getracht om op constructieve wijze in dialoog te treden met overheidsinstanties die het beleid terzake vormgeven.
• Opvolging van de markt en de studentenhuisvestingsector door de Country Managers per land.

Potentiële impact:

• Daling van de Reële Waarde van het vastgoed met als gevolg daling van de NAV en stijging van de Schuldgraad.
• Boetes en verwijlinteresten.
• Reputatieschade bij belanghebbenden.

1.6 RISICO'S INZAKE INTERNE CONTROLE

1.6.1 RISICO'S VERBONDEN AAN EEN INADEQUAAT CONTROLE SYSTEEM

Een niet afdoend interne controlesysteem kan ervoor zorgen dat de betrokken partijen (Audit comité, compliance officer, risk manager, interne auditor) hun rol niet kunnen spelen en bijgevolg de procedures ter waarborg van de interne controle niet worden uitgevoerd.

Beheersing:

• Aanstelling van een externe interne auditor, die samen met de interne auditor verantwoordelijk is voor het in stand houden van het interne controlesysteem.
• Opvolging van de interne audit door het Audit comité en de Raad van Bestuur.

Potentiële impact:

• De bedrijfsvoering gebeurt niet geordend en voorzichtig met afgelijnde doelstellingen waardoor de ingezette middelen niet economisch en efficiënt worden gebruikt.
• Geen notie van de risico's impliceert geen afdoende bescherming van het vermogen van de Vennootschap.
• Geen of onvoldoende integriteit en betrouwbaarheid inzake de financiële en beheersinformatie.
• Niet- of onvoldoende naleving van de relevante wetten en reglementen, alsook van de algemene beleidslijnen, plannen en interne voorschriften.

1.7 RISICO'S INZAKE MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN

1.7.1 RISICO'S VERBONDEN AAN ONVOLDOENDE TRANSPARANTIE INZAKE ESG EN DUURZAAM ONDERNEMEN

Risico op onvoldoende transparantie in de besluiten en de activiteiten van de Vennootschap die een effect hebben op de maatschappij, het milieu, haar beleid en/of de medewerkers van de Vennootschap - tezamen ESG -, of de beperkte rapportering hieromtrent. Vanuit de bredere kapitaalmarkt is er duidelijke en aanhoudende vraag naar duurzame strategie van de Vennootschap en de rapportering ervan.

Beheersing:

• Interne verantwoordelijke voor ESG-rapportering.
• Stuurgroep omtrent ESG-rapportering.
• Bijstand door externe adviseurs.

Potentiële impact:

• Negatieve impact op bestaande relaties met investeerders.
• Reputatieschade ten overstaan van belanghebbende partijen.
• Verlies aan daadkracht en efficiëntie in het managementbeslissingsproces.

Woord van de voorzitter 02

Aan het einde van 2019 is het goed terug te blikken op het afgelopen jaar, hetgeen voor Xior een echte gran reserva mag heten, én in dezelfde adem het oog op de toekomst te richten die zich veelbelovend aandient. Daarbij mogen we met trots vaststellen dat Xior, met de verwezenlijkingen van 2019, goed uitgerust en vol vertrouwen aan het nieuwe decennium kan beginnen, ook in de uitdagende omstandigheden die zich, sinds half maart met het uitbreken van het Coronavirus, voordoen. Covid-19 heeft ons wel verrast.

In de loop van dit jaar werden door Xior verschillende belangrijke mijlpalen bereikt, waaronder het overschrijden van de dubbele kaap van 1 miljard, eerst in waarde van de vastgoedportefeuille en kort nadien ook in beurskapitalisatie. Bovendien heeft Xior haar ambitie om haar succesvolle model verder over continentaal Europa uit te rollen met verve onderstreept.

Waar Xior aan het begin van 2019 nog met België en Nederland "slechts" in twee landen actief was, kunnen we aan het einde van 2019 op een heel succesvolle landing op het Iberische schiereiland terugblikken. In maart werden de eerste investeringen in Spanje en Portugal aangekondigd, samen met een duidelijk uitgesproken en stevige ambitie, om op termijn een portefeuille van minstens 250 miljoen euro samen te stellen in deze landen. Op die manier zou Xior op een efficiënte manier deze veelbelovende markten, waar er een duidelijke nood bestaat aan de X-factor die Xior toevoegt aan de studentenhuisvestingsmarkt, gaan uitbouwen tot een tweede thuismarkt, waar Xior zich net zo thuis voelt als onze studenten in onze residenties. Nog geen negen maanden later, aan het einde van 2019, kunnen we met plezier vaststellen dat onze investeringen inclusief committed pipeline in deze landen meer dan 300 miljoen euro bedraagt, waaronder echte "landmark properties" in Barcelona en Madrid en een heel veelbelovend partnerschap met u.hub in Portugal, waardoor we een vliegende start nemen om ook in Lissabon en Porto ondertussen het beproefde Xior-recept uit te bouwen.

Ook in de historische thuismarkten van Xior, België en Nederland, werd niet stilgezeten. In België werden zowel in Vlaanderen (met onder andere Studax), Brussel (met Woodskot, Alma en de lancering van het innovatieve Roxi-concept) en Wallonië (met de aankondiging van ons eerste project te Namen) stevige stappen vooruit genomen. In Nederland werden verschillende mooie assets en projecten verworven, en toont het nieuwste (en tegelijk oudste) juweel aan onze Nederlandse kroon, het volledig gerenoveerde en geconverteerde monumentale Bonnefantencollege te Maastricht op krachtige wijze aan tot welke mooie resultaten de Xior aanpak kan leiden, zowel voor gemeentes, studenten, universiteiten én investeerders.

Dit alles resulteerde in zowel een kapitaalverhoging via een eerste keuzedividend als een derde succesvolle publieke kapitaalverhoging na de IPO, twee operaties waardoor zowel het eigen vermogen van de Vennootschap werd versterkt als de mogelijkheid werd geboden aan onze bestaande aandeelhouders om deel uit te maken van deze expansie. De overweldigende respons op deze twee transacties vormen een heel krachtig signaal van vertrouwen van de markt (en vooral onze bestaande aandeelhouders) in het bedrijf. De gerealiseerde kapitaalverrichtingen laten Xior bovendien toe om haar Schuldgraad te beheren terwijl de groei haar hoge tempo aanhoudt. Dit alles gebeurt uiteraard met belangrijke aandacht voor de aandeelhouderswaarde. Met een EPRA-winst per aandeel van 1,60 euro en een bruto-dividend per aandeel van 1,30 euro, ondanks een toename van het aantal aandelen in 2019 met 39% (die op haar beurt volgde op een stijging met 69% over 2018), werden de verwachtingen meer dan ingelost.

Tot het uitbreken van de COVID-19 crisis was ook 2020 zeer veelbelovend gestart. Het uitbreken van deze crisis heeft uiteraard een periode van zeer grote onzekerheid tot gevolg, voor zowel de samenleving als geheel, onze huurders, onze medewerkers als de Vennootschap. Uiteraard is onze focus in eerste instantie gericht op de gezondheid en veiligheid van heel onze #xiorfamily, onze huurders en onze medewerkers. Hoewel het op datum van dit Jaarlijks Financieel Verslag nog veel te vroeg is om enig inzicht te krijgen in de impact die deze crisis op de samenleving, de Europese economieën en onderwijssystemen zal hebben, zijn wij ervan overtuigd dat Xior door de samenstelling van haar vastgoedportefueuille (gefocust op kwalitatieve panden op triple-A locaties), haar solide financiële positie en haar specialisatie als pure player in de niche van vastgoed voor studentenhuisvesting (die ook in 2008 crisisbestendig is gebleken) nog steeds met vertrouwen naar de toekomst kan kijken.

Voor Xior is die future ook uitgesproken green. Voor 2020 en daarna krijgen sustainability en duurzame ontwikkeling, zowel van onze gebouwen, onze medewerkers als onze studenten dan ook nog meer een prioritaire plaats in onze strategie. Waar we met projecten zoals Woodskot reeds een belangrijke wissel op de toekomst nemen (door nieuwe constructietechnieken met het oog zowel op carbonopslag, C02 reductie en de impact over de volledige levensduur van het gebouw van oprichting tot afbraak te verminderen), maken we in de toekomst meer en meer ruimte voor innovatieve oplossingen, zoals warmterecuperatie, modulaire constructietechnieken, energie-opslag en watersparende ingrepen, naast de ondertussen meer ingeburgerde initiatieven zoals het afnemen van groene stroom, beheersen van de isolatie-en verluchtingskarakteristieken en toepassen van zonnepanelen en groene daken. Op deze manier werkt Xior op meerdere vlakken aan het uitbouwen van de community van studenten die bij haar een thuis vinden.

Mede namens de Raad van Bestuur van Xior Student Housing

Leen Van den Neste Voorzitter

Frederik Lintsstraat LEUVEN The Lofttown BARCELONA

02 WOORD VAN DE VOORZITTER

36

Kerncijfers per 31 december 2019 03

Geconsolideerde resultatenrekening (in duizenden EUR.)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Nettohuurresultaat	44.932	30.081	18.194
Vastgoedresultaat	45.508	30.718	18.533
Operationeel resultaat voor resultaat op de portefeuille	35.069	23.323	13.245
Financieel resultaat (excl. variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva)	-7.621	-4.179	-2.691
EPRA winst1	24.103	16.179	9.772
EPRA winst - deel van de groep	23.975	16.179	9.772
Resultaat op de portefeuille (IAS 40)	-4.023	5.722	1.722
Herwaardering financiële instrumenten (niet-effectieve rente-indekkingen)	-9.150	-5.393	942
Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures	-1.397	270	194
Uitgestelde belastingen2	-1.872	-673	-1.674
Nettoresultaat (IFRS)	7.659	16.105	10.954

	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Aantal verhuurbare studentenunits	7.932	5.505	3.678

Bruto yields3	2019	2018	2017
België	5,13%	5,10%	5,15%
Nederland	5,63%	5,72%	6,19%
Spanje	5,27%	NA	NA
Portugal	NA	NA	NA
Globale Portefeuille	5,43%	5,52%	5,68%

¹ Alternatieve Prestatiemaatstaven (APM's) zijn maatstaven die Xior Student Housing NV hanteert om haar operationele performantie te meten en op te volgen. De European and Markets Authority (ESMA) heeft richtlijnen uitgevaardigd die van toepassing zijn sinds 3 juli 2016 voor het gebruik en de toelichting van de alternatieve prestatiemaatstaven. De begrippen die Xior beschouwt als APM's zijn opgenomen in hoofdstuk 10.8 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2019. De APM's zijn gemarkeerd met en voorzien van een definitie, doelstelling en reconciliatie, zoals vereist door de ESMA richtlijn.

² Er wordt verwezen naar Hoofstuk 10.9.7 van dit Jaarlijks Financieel Verslag voor meer uitleg omtrent de inhoud van deze uitgestelde belasting.

³ Berekend als geschatte huur op jaarbasis gedeeld door de Reële Waarde en exclusief ontwikkelingsprojecten.

Geconsolideerde balans (in duizenden EUR.)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Eigen vermogen	625.808	410.019	223.291
Eigen vermogen - deel van de groep	610.427	410.019	223.291
Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen4	1.190.791	814.908	488.762
Schuldgraad (GVV-Wet)5	45,67%	49,32%	53,62%

Kerncijfers per aandeel (in EUR.)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Aantal aandelen	19.133.129	13.768.815	8.128.249
Gewogen gemiddelde aantal aandelen	14.996.135	11.109.319	6.851.483
EPRA winst6 per aandeel	1,61	1,46	1,43
EPRA winst per aandeel - deel van de groep	1,60	1,46	1,43
Resultaat op de portefeuille (IAS 40)5	-0,27	0,52	0,25
Herwaardering indekkingsinstrumenten5	-0,61	-0,49	0,14
Nettoresultaat per aandeel (IFRS)5	0,51	1,45	1,60
Slotkoers van het aandeel	50,50	38,00	38,99
Nettoactiefwaarde per aandeel (IFRS)7 (vóór dividend)	32,71	29,78	27,47
Uitkeringspercentage (t.o.v. EPRA winst)8	81,25%	85,6%	83,9%
Voorgesteld dividend per aandeel9	1,30	1,25	1,20

⁵ Berekend volgens het K.B. van 13 juli 2014 in uitvoering van de Wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen.

⁶ Berekend op basis van het gewogen gemiddeld aantal aandelen.

⁷ Op basis van het aantal aandelen.

⁸ Het uitkeringspercentage is berekend op basis van het geconsolideerde resultaat. De effectieve uitkering van het dividend gebeurt op basis van het statutaire resultaat van Xior Student Housing NV.

⁹ Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering.

⁴ Reële Waarde of "Fair value" van de vastgoedbeleggingen is de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige, waarvan de transactiekosten (cfr. Persbericht BE-REIT Association van 10 november 2016) zijn afgetrokken. De Reële Waarde stemt overeen met de boekwaarde onder IFRS.

Strategie & operationele activiteiten 04

4.1 BEDRIJFSACTIVITEITEN EN STRATEGIE

4.1.1 IDENTITEIT EN ACTIVITEITEN VAN DE VENNOOTSCHAP: EERSTE BE-REIT IN STUDENTENVASTGOED

Xior is de eerste en enige Belgische openbare GVV in de sector van de studentenhuisvesting, actief in België, Nederland, Spanje en Portugal.

Binnen dit vastgoedsegment biedt Xior een variëteit aan panden aan, gaande van kamers met gemeenschappelijke voorzieningen, kamers met eigen sanitair tot volledig uitgeruste studio's. De studentenhuizen van Xior bieden een comfortabele omgeving, volledig afgestemd op wat studenten vandaag nodig hebben. Ze zijn centraal gelegen op "triple A-locaties", in de nabijheid van de onderwijsinstelling en op maximaal een 10-tal minuten lopen van het stadscentrum. Kwaliteit en veiligheid zijn speerpunten voor de Vennootschap, en daarom worden alle studentenhuizen tijdig gerenoveerd en zijn zij uitgerust met brandbeveiliging. Deze kwaliteitsnormen worden uiteraard aangevuld met andere "basisnoden", zoals een fietsenstalling en een goede internetverbinding. Daarnaast biedt Xior ook bijkomende faciliteiten aan (soms afhankelijk van gebouw tot gebouw), waaronder een toegang tot bepaalde gebouwen via een badgesysteem (wat door Xior als basisstandaard wordt gehanteerd bij (ver)nieuwbouwprojecten), verhoogd comfort, gemeenschappelijke ontspanningsvoorzieningen zoals TV- en ontspanningsruimtes, 24 uur per dag beschikbaarheid voor noodgevallen, verdeelautomaten, wasmachines, geautomatiseerd sleutelsysteem, etc.

Zowel binnenlandse als buitenlandse studenten, assistenten, jonge post-graduates en doctoraatstudenten behoren tot het doelpubliek van de Vennootschap.

Xior bouwt reeds sinds 2007 als eigenaar en exploitant aan kwalitatieve en betrouwbare studentenhuizen voor studenten op zoek naar een plek waar ze in ideale omstandigheden kunnen studeren, wonen en leven. Een kot met net dat beetje meer, waar elke student zich onmiddellijk thuis voelt.

4.1.2 BEDRIJFSSTRATEGIE VAN DE VENNOOTSCHAP

4.1.2.1 Commerciële strategie

Om aan voorgaande doelstellingen tegemoet te komen, hanteert de Vennootschap een commerciële strategie die is opgebouwd rond vier kerngedachten, die als volgt kunnen worden samengevat:

• • All you need to do is study*
• • The right people at the right place
• • Let's keep in touch
• • Always keep raising the bar

*(and have some fun)

4.1.2.1.1 All you need to do is study*

*(and have some fun)

Xior wil verder gaan dan het louter ter beschikking stellen van de stenen, en streeft ernaar om de lasten die gepaard gaan met het studentenleven (en in het bijzonder het zoeken en bewonen van geschikte huisvesting) tot een minimum te beperken voor de student (en zijn of haar ouders), zodat deze zich kan concentreren op de essentie, zijnde het studeren enerzijds, en het aangename van de "studententijd" anderzijds. Xior wil de student naar het kot (en doorheen het kotleven) leiden, met zo weinig mogelijk bekommernissen en met een adequate aanvullende dienstverlening.

Studenten toelaten om zich enkel te concentreren op de essentie, kan volgens Xior het verschil betekenen voor zowel binnenlandse studenten (en hun ouders), die in Xior een betrouwbare partner kunnen vinden, maar tevens voor buitenlandse studenten, die in Xior een centraal aanspreekpunt kunnen vinden, waar nodig voor de doorverwijzing naar de juiste instanties, om hun verblijf in de betrokken studentenstad zo optimaal en aangenaam mogelijk te laten verlopen.

4.1.2.1.2 The right people at the right place

Xior stelt bij de uitoefening van haar activiteiten als eigenaar en exploitant van studentenhuisvesting een actief beheer centraal, wat met name impliceert dat zij essentieel zelf instaat voor de ontwikkeling en het dagelijks beheer van haar studentenkamers. Dit veronderstelt tevens dat de juiste medewerkers worden aangetrokken met de nodige competenties, ingesteldheid en gedrevenheid.

Meer nog dan de specifieke competenties, streeft Xior ernaar dat de medewerkers de geest van het bedrijf kunnen uitdragen en daarvoor over de juiste motivatie, business ethiek en discipline beschikken. Alleen zo kan het bedrijf op efficiënte en toereikende wijze tegemoet komen aan de noden van de diverse stakeholders, zoals de studenten, hun ouders, onderwijsinstellingen, (lokale) overheden, investeerders en leveranciers.

4.1.2.1.3 Let's keep in touch

Xior wil de vinger aan de pols houden van wat leeft in de sector, zowel wat het eigenlijke vastgoed als wat het studentenpubliek betreft. De opvolging van evoluties in noden en trends is van cruciaal belang om te kunnen reageren en bij voorkeur te anticiperen op veranderende omstandigheden en noden van het doelpubliek van de Vennootschap. Een goede informatiedoorstroming en communicatie ten aanzien van alle stakeholders is daarvoor essentieel.

Permanente en "nabije" communicatiemogelijkheden zijn voor Xior bovendien van groot belang om in een sector die wordt gekenmerkt door een snel groeiende professionalisering en consolidatie, toch nog een authenticiteit te kunnen verlenen aan het kotleven, en een korte lijn te kunnen behouden tussen "student en kotbaas".

4.1.2.1.4 Always keep raising the bar

Een rendabele en duurzame groei van het bedrijf veronderstelt dat de Vennootschap altijd een stap verder moet denken. Enkel door de gevoerde activiteiten steeds opnieuw (op gecontroleerde wijze) te herbekijken en bij te sturen, is de Vennootschap van oordeel dat ze haar doelstellingen en rendabele en duurzame groei kan bereiken en bestendigen.

4.1.2.2 Investerings- en groeistrategie

Vanuit de ambitie om de referentie in studentenhuisvesting te zijn, streeft Xior een gecontroleerde, rendabele en duurzame groei na van haar portefeuille met een sterke focus op dit vastgoedsegment. Indien andere assets worden aangehouden (bvb. winkelvastgoed), is dit in ondergeschikte orde, dan wel met het oog op de reconversie (bvb. van kantoorgebouwen) naar studentenvoorzieningen.

Een omvangrijke portefeuille biedt zonder twijfel een aantal belangrijke (schaal-)voordelen, waaronder een betere risicospreiding, een efficiënter beheer (zowel wat de verhuur en het beheer van de kamers betreft, als wat betreft de de algemene leiding en werking van de Vennootschap), een versterkte onderhandelingspositie en credibiliteit (zowel naar leveranciers, partners, kredietinstellingen, investeerders, etc.), met mogelijkerwijze een verhoogde toegang tot alternatieve financieringsbronnen, etc.

De vastgoedportefeuille van Xior zal in de eerste plaats verder worden uitgebouwd in België, Nederland, Spanje en Portugal. Dit belet niet dat eventuele investeringsopportuniteiten in studentenhuisvesting in andere landen in de toekomst kunnen worden bekeken.

Als openbare GVV is de Vennootschap bij de uitbouw van haar vastgoedportefeuille in de eerste plaats gebonden door de diversificatieverplichtingen die voortvloeien uit de GVV-Wetgeving (zie Hoofdstuk 12.1.4.2 van dit Jaarverslag). Daarnaast hanteert de Vennootschap tevens een set van parameters waaraan toekomstige acquisities of ontwikkelingen zullen worden afgetoetst en waar slechts van kan worden afgeweken indien het de stabiliteit van de groei en de huurinkomsten ten goede komt.

• Gevestigde studentensteden: gebouwen zullen slechts in aanmerking komen indien ze gelegen zijn in studentensteden met een voldoende "bestendige geschiedenis" als studentenstad, en er één of meer onderwijsinstellingen en omringende studentenvoorzieningen aanwezig zijn met een bewezen "track record".
• "Triple A-locaties": binnen een bepaalde studentenstad, dienen de residenties goed gelegen te zijn, in het bijzonder ten aanzien van de onderwijsinstellingen, maar indien mogelijk ook rekening houdend met het openbaar vervoer en de nabijheid van het stadscentrum.
• Omvang van het gebouw: de panden dienen een redelijke (minimale) omvang te hebben qua aantal units, om een efficiënt beheer van de diverse panden te kunnen bewerkstelligen. De vereiste omvang van een bepaald gebouw is afhankelijk van de globale potentiële vraag in de lokale markt (zo is er ruimte voor een groter aanbod in studentensteden zoals Gent in vergelijking met bijvoorbeeld Mechelen) en van de lokale marktkenmerken (zo wordt Leuven op vandaag gekenmerkt door een grotere versnippering van relatief kleine gebouwen (tussen 10 tot 20 units), terwijl er in bijvoorbeeld Gent en Brussel een grotere tendens is naar geconsolideerde complexen, met vaak 100 tot 200 units of meer). In de regel zal de Vennootschap panden viseren met een minimale omvang van 50 units.
• Onder- noch overaanbod: indien een bepaalde stad wordt betreden, zal de Vennootschap lokaal voldoende units trachten te verwerven, om voldoende schaalgrootte te creëren binnen een bepaalde studentenstad, waarbij een overaanbod uiteraard moet worden vermeden (zowel ten opzichte van het globale huurderspotentieel als ten opzichte van het relatieve aandeel van Xior in de betrokken markt).
• Kwalitatieve en duurzame gebouwen: bij eigen ontwikkelingen heeft Xior steeds de mogelijkheid om rekening te houden met de eigen vooropgestelde kwaliteitsnormen inzake comfort, veiligheid en duurzaamheid. Bij acquisities van bestaande gebouwen dienen deze gebouwen eveneens aan deze standaarden te beantwoorden, dan wel op een efficiënte en rendabele wijze te kunnen worden omgevormd om aan deze normen te voldoen. Sustainability en duurzame ontwikkeling van gebouwen nemen een prioritaire plaats in onze investeringsstrategieën. Zo maken we in de toekomst meer en meer ruimte voor innovatieve oplossingen, zoals warmterecuperatie, modulaire constructietechnieken, energie-opslag en watersparende ingrepen, naast de ondertussen meer ingeburgerde ingrepen zoals het afnemen van groene stroom, het beheersen van de isolatie-en verluchtingskarakteristieken en het toepassen van zonnepanelen en groene daken. De verhoging van de kwaliteit heeft overigens als voordeel dat soms met relatief beperkte inspanningen, een significante meerwaarde kan worden gecreëerd op dergelijke gebouwen.
• Optimale mix: binnen de vastgoedportefeuille van de Vennootschap wordt gestreefd naar een optimale mix van diverse kamertypes, daarbij rekening houdend met de (te verwachten) behoeftes in de markt, de eventuele specifieke (lokale) reglementering, en een optimale inrichting en bezetting van het betrokken gebouw.

Meer algemeen zullen potentiële investeringen waarbij nieuwe panden worden verworven (of, in voorkomend geval, toekomstige ontwikkelingen) worden onderworpen aan een risicoanalyse vanuit onder meer technisch, financieel, commercieel en juridisch oogpunt, en zal er steeds aandacht worden besteed aan het behalen van een combinatie van direct rendement op basis van huurinkomsten en indirect rendement op basis van potentiële waardegroei van de vastgoedportefeuille. Dergelijke acquisities (of, in voorkomend geval, ontwikkelingen) moeten een duurzame bijdrage kunnen leveren aan het resultaat per aandeel waarbij dilutie van het dividendrendement dient te worden vermeden.

4.1.2.3 Financiële en financieringsstrategie

Een bestendige groei van de Vennootschap veronderstelt een adequate financiering van dergelijke groei, in een sector die van nature kapitaalintensief is. Ook hier dient de Vennootschap rekening te houden met het reglementair kader gevormd door de GVV-Wetgeving, onder meer wat de regels inzake de maximale Schuldgraad (wettelijk begrensd op 65%), interest cover ratio (min. 125%) en de pay out ratio (min. 80% van, vereenvoudigd gesteld, de winst) betreft. Dit heeft als gevolg dat de Vennootschap, net zoals iedere andere openbare GVV, beperkt is in haar mogelijkheden qua autofinanciering. De Vennootschap zal in de toekomst dan ook blijven streven naar een evenwichtige groei van zowel eigen als vreemd vermogen, in parallel met de verdere uitbouw van de vastgoedportefeuille.

Daarnaast hanteert de Vennootschap een financieringsstrategie die geënt is op volgende principes:

• De Vennootschap streeft naar een verantwoorde schuldenstructuur waarbij een Schuldgraad van 50 à 55% en een eigen vermogen van 45% wordt beoogd. Tijdelijk kan de Schuldgraad boven de 55% uitstijgen bij het uitvoeren van de groeistrategie;
• De gemiddelde maturiteit zal schommelen, waarbij een afdoende spreiding van vervaldagen wordt nagestreefd;
• De Schuldgraad dient ruimte te laten voor een voldoende groei, daarbij tevens rekening houdend met het beoogde rendement voor de aandeelhouders;
• De Vennootschap zal voor haar bankfinanciering een gepaste rente-indekkingsstructuur hanteren (zie hiervoor tevens Hoofdstuk 5.3.2 van dit Jaarverslag);
• Onder voorbehoud van de beschikbaarheid van uitkeerbare reserves, en steeds onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering, heeft de Vennootschap de intentie om het dividend minstens jaar na jaar stabiel te houden dan wel te laten groeien (zie ook Hoofdstuk 7.5 van dit Jaarverslag).

Uiteraard wordt de financiële positie van de Vennootschap mee gedreven door enerzijds haar huurinkomsten, waarvoor een hoge bezettingsgraad cruciaal is, en anderzijds een adequaat kostenbeheer, wat opnieuw in de hand wordt gewerkt door een verdere uitbouw van de portefeuille met creatie van bijkomende schaalvoordelen.

4.1.3 OPERATIONELE ORGANISATIE

Xior stelt bij de uitoefening van haar activiteiten als eigenaar en exploitant van studentenhuisvesting een actief beheer centraal, wat impliceert dat zij essentieel zelf - waar nodig met medewerking van externe dienstverleners - instaat voor de ontwikkeling en het dagelijks beheer van haar studentenkamers. Xior heeft eigen operationele teams die alle kritische vastgoedfuncties op zich kunnen nemen, en is met andere woorden actief doorheen nagenoeg de volledige waardeketen van het studentenvastgoed, gaande van acquisities, ontwikkeling, vergunningen, financiering, project management, marketing, verhuur, property management en onderhoud, tot eventuele renovatie en/of (in voorkomend geval) verkoop. Xior biedt zo totaaloplossingen aan van A tot Z.

Xior beschikt voor het onderhoud (klusjes en schoonmaak) ook over eigen personeel waardoor een groot deel van deze taken rechtstreeks kan worden uitgevoerd.

In België en Nederland houdt Xior de vinger aan de pols in de diverse gebouwen, door de permanente (in geval van grotere complexen) c.q. regelmatige (in geval van kleinere complexen) aanwezigheid van student coaches. Bovendien zijn er ook "gebouwverantwoordelijken" en "gangverantwoordelijken" aanwezig in bepaalde gebouwen met een substantiële omvang. In Spanje en Portugal is er in elk gebouw een receptie aanwezig die permanent bemand is.

Xior beschikt tevens over eigen verhuurkantoren, waardoor studenten en andere belanghebbenden letterlijk het bedrijf kunnen binnenwandelen, en hun vragen of bekommernissen meteen kunnen bespreken met de lokale medewerkers van het bedrijf, dat op die wijze kort op de bal kan spelen.

Bij wijze van vuistregel geldt dat minstens 200 kamers nodig zijn in een studentenstad, waarvoor drie mensen in dienst worden genomen (office manager als contactpersoon, een commercieel persoon die de noden en verlangens van studenten kent en een klusjesman).

De kantoren vormen een belangrijk communicatiekanaal voor de Vennootschap. Een goede informatiedoorstroming en communicatie is dan ook van groot belang voor Xior, en verloopt via drie informatiestromen, m.n. inkomende informatie, uitgaande informatie, en interne communicatie.

De instroom van externe communicatie kan bestaan uit het vergaren van marktonderzoeksresultaten, en het opvolgen van trends en nieuwe evoluerende noden in de markt. De opvolging van dergelijke trends en evoluties is van cruciaal belang om te kunnen reageren en bij voorkeur te anticiperen op veranderende omstandigheden en noden van het doelpubliek van de Vennootschap.

Als beursgenoteerd bedrijf is de uitgaande communicatie uiteraard eveneens een belangrijke pijler in de activiteiten van de Vennootschap. Naast de wettelijke verplichtingen wenst de Vennootschap ook op transparante wijze te communiceren met de diverse stakeholders. Dit beslaat diverse domeinen, zoals "klassieke" contacten met investeerders via onder meer een adequate investor relations sectie op de website, maar ook via de communicatie en interactie met de studenten. Dit wordt (naast de toegang tot de verhuurkantoren) bijvoorbeeld mogelijk gemaakt door de "Open Kot-dagen", waarbij de studenten de gelegenheid hebben om de gebouwen te bezoeken. Daarnaast tracht Xior ook op geregelde tijdstippen via de organisatie van events het contact met het studentenpubliek te verdiepen. Zo tracht Xior een goede en lange termijn relatie op te bouwen met haar huurders, die zich bij wijze van voorbeeld ook vertaalt in de aanwerving van studenten die bij Xior "op kot" hebben gezeten, en die vervolgens ook hun professionele carrière verder uitbouwen bij Xior. Xior communiceert ook via sociale media, en ook via een app voor studentenkoten, die een handige tool biedt voor studenten om op zoek te gaan naar een geschikt kot, en die tevens tal van mogelijkheden kan bieden om de interactie tussen de studenten en Xior te verbeteren en te vergemakkelijken (zie verder).

Een constante en interactieve communicatie met onderwijsinstellingen en (lokale) overheden is eveneens een belangrijk aandachtspunt voor Xior. Zo zal Xior ongeveer 15% van de vastgoedportefeuille trachten te verbinden aan een samenwerking met een onderwijsinstelling. Bovendien onderhoudt Xior goede relaties met diverse huisvestingsdiensten (o.m. voor doeleinden van bemiddeling in geval van betwistingen, of het aantrekken van buitenlandse studenten).

Xior streeft ernaar om de communicatie en interactie met de studenten / kandidaathuurders steeds te verbeteren. Xior heeft hiervoor in 2016 ook de allereerste app, die specifiek gericht is op het vinden van studentenkamers, gelanceerd. Deze app, met onder meer een geolocator, moet de zoektocht van studenten naar een geschikte studentenkamer en de interactie met de studenten nog eenvoudiger maken. Om de communicatie en interactie op continue wijze te verbeteren werden de gebruiksfuncties van deze app bovendien in 2017 verder uitgebreid waardoor o.m. ook het melden van technische storingen via een eenvoudige druk op de knop kan worden doorgegegen. Ook de website wordt continu gevoed en verbeterd om de zoektocht naar het ideale kot te vergemakkelijken. Op de website werd een blog toegevoegd, en de social media kanalen werden nog intensiever gevoed en opgevolgd om de interactie met het doelpubliek te versterken.

Beheerverslag 05

5.1 STATUUT VAN OPENBARE GVV

Op 24 november 2015 heeft de FSMA aan Xior een vergunning verleend als openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (openbare GVV), overeenkomstig de GVV-Wet. De FSMA heeft de Vennootschap in de officiële lijst van openbare GVV's opgenomen en dit met ingang van 24 november 2015.

Xior heeft op 11 december 2015 haar beursintroductie op Euronext Brussels succesvol afgerond. Xior is hiermee de eerste Belgische openbare GVV die zich specifiek toelegt op de sector van de studentenhuisvesting.

Dit OGVV- of BE-REIT statuut zal de verdere groei van Xior mogelijk maken, onder een statuut dat aansluit bij de hoedanigheid van Xior als operationeel en commercieel vastgoedbedrijf. Dit statuut laat Xior toe om zich optimaal te positioneren als BE-REIT (Real Estate Investment Trust) en zo haar zichtbaarheid bij nationale en internationale stakeholders te optimaliseren.

5.2 COMMENTAAR BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING BOEKJAAR 2019¹⁰

5.2.1 GECONSOLIDEERDE BALANS

Per 31 december 2019 bestaat de portefeuille uit 7.932 verhuurbare studentenunits. De totale vastgoedportefeuille wordt gewaardeerd aan een bedrag ten belope van 1.190.791 KEUR per 31 december 2019, wat een stijging van 46% vertegenwoordigt t.o.v. 31 december 2018. Deze stijging vloeit voornamelijk voort uit de acquisitie van een studentenresidentie te Madrid, de acquisitie van twee studentenresidenties te Barcelona, de acquisitie van een studentenresidentie te Wageningen, de acquisitie van een studentenresidentie te Leuven, de acquisitie van een te reconverteren kantoorgebouw in Groningen, de acquisitie van een studentenresidentie te Amsterdam, de verdere ontwikkeling van Woodskot te Brussel en Bonnefanten te Maastricht en de acquisitie van Alma Student te Brussel.

Indien alle gecommitteerde acquisities en projecten gerealiseerd worden, zet deze stijging zich verder naar ca. EUR 1,5 miljard, met meer dan 12.000 verhuurbare studentenunits.

De vlottende activa bedragen 20.945 KEUR en zijn gedaald met 17.247 KEUR t.o.v. 31 december 2018 De daling is voornamelijk te wijten aan een daling in vorderingen op joint-venture vennootschappen.

De vlottende activa betreffen voornamelijk:

• Nog te innen vorderingen (KEUR 1.163): hierin zitten voornamelijk nog te ontvangen huurgelden;
• Andere vorderingen: dit betreft voornamelijk de vordering op Promgranjo, de joint venture vennootschap waarin het project te Porto, Portugal wordt ontwikkeld (KEUR 3.929), een voorschot op een acquisitie (KEUR 6.000) te Barcelona en een vordering op Aloxe NV (KEUR 1.720 – dewelke vergoed wordt tegen marktconforme rente).
• Cash en cash equivalenten aangehouden door de verschillende entiteiten (KEUR 4.269).

¹⁰ Voor toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening over 2018 wordt verwezen naar het Jaarlijks Financieel Verslag 2018 blz. 48-52. Voor toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening over 2017 wordt verwezen naar het Jaarlijks Financieel Verslag 2017 blz. 48-52.

Het eigen vermogen bedraagt 625.808 KEUR. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt op 31 december 2019 344.396 KEUR, wat een toename is van 96.557 KEUR t.o.v. 31 december 2018. De uitgiftepremies bedragen 276.441 KEUR per 31 december 2019, wat een toename is van 129.202 KEUR t.o.v. 31 december 2018. Deze toename van het maatschappelijk kapitaal en van de uitgiftepremies is het gevolg van de inbreng in natura van juni 2019 (keuzedividend), de inbreng in natura van Stratos KvK NV en de publieke kapitaalverhoging van oktober 2019.

De reserves zijn positief en bedragen 16.107 KEUR. Deze reserves bestaan hoofdzakelijk uit een negatieve reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen, een positieve reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed, een negatieve reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten en een overige reserve m.b.t. de resterende 20% van de aandelen van Mosquera Directorship (zie verder, bij overige lange termijn schulden).

Het nettoresultaat van het jaar bedraagt 7.969 KEUR.

Er werden in het boekjaar 2019 5.364.314 nieuwe aandelen gecreëerd.

De lange termijn verplichtingen zijn toegenomen met 157.832 KEUR t.o.v. 31 december 2018. Deze toename is voornamelijk te wijten aan een toename van de opgenomen kredieten bij financiële instellingen. Per 31 december 2019 waren er voor 500.425 KEUR aan opgenomen kredieten t.o.v. 401.177 KEUR per 31 december 2018. De toename is te wijten aan de verdere uitvoering van de groeistrategie van Xior in de loop van 2019, welke deels met schulden werd gefinancierd. Anderzijds werden in de loop van 2019 additionele Interest Rate Swap contracten afgesloten. Deze hebben per 31 december 2019 een negatieve marktwaarde van 15.467 KEUR. De gemiddelde looptijd van de leningen bedraagt 4,08 jaren.

Per 31 december 2019 bedroeg de Schuldgraad 45,67% t.o.v. 49,32% per 31 december 2018. De Schuldgraad is in 2019 enerzijds verder gestegen, voornamelijk ten gevolge van de acquisities, die deels werden gefinancierd met vreemd vermogen en anderzijds gedaald ten gevolge van inbreng in natura-transacties en een publieke kapitaalverhoging. De acquisitie van de studentenresidentie "Studax" te Leuven per 13 juni 2019, werd gerealiseerd via een kapitaalverhoging door inbreng in natura, met uitgifte van nieuwe aandelen wat heeft geleid tot een versterking van het eigen vermogen. Deze verwervingsmethode (inbreng in natura) laat toe de portefeuille te doen groeien, met een gezonde combinatie van verschillende financieringsbronnen waarbij de Schuldgraad onder controle wordt gehouden. Anderzijds werd ook een publieke kapitaalverhoging succesvol gerealiseerd in oktober 2019.

Andere langlopende verplichtingen betreft de put optie op de resterende 20% van de aandelen van Mosquera Directorship (EUR 19 miljoen). Deze verplichting werd geboekt t.o.v. het eigen vermogen (in mindering van het eigen vermogen - IFRS verplichting), hetgeen een negatieve impact heeft op de NAV per aandeel. Bij het uitoefenen van de optie zal dit negatief bedrag in eigen vermogen tegen geboekt worden t.o.v. de minderheidsbelangen.

De uitgestelde belastingen bedragen 46.813 KEUR en zijn gestegen met 30.138 KEUR. Deze stijging heeft voornamelijk betrekking op het Spaans vastgoed.

De kortlopende verplichtingen bedragen 68.685 KEUR. Dit is een toename van 41.155 KEUR t.o.v. 31 december 2018. De stijging is voornamelijk te wijten aan een toename in de overige schulden. Deze overige schulden bevatten vnl. de nog te betalen prijs m.b.t. de resterende aandelen van de joint ventures. Anderzijds is er ook een toename in de ontvangen waarborgen, door de toename van het aantal verhuurde studentenunits. Verder zorgt de Vennootschap voor een strikte opvolging van de openstaande schulden teneinde de schuldgraad van de Vennootschap onder controle te houden.

De andere korte termijn schulden betreffen voornamelijk:

• Openstaande leveranciersschulden (KEUR 5.657): deze betreffen voornamelijk enkele leveranciersposities m.b.t. uitgevoerde projecten in 2019;
• Andere (KEUR 4.943): deze betreffen voornamelijk provisies voor Nederlandse belastingen van de vaste inrichting en van de dochtervennootschappen, te betalen BTW en sociale schulden (KEUR 4.257) en voorschotten van huurders (KEUR 686);
• Ontvangen waarborgen op verhuurde panden (KEUR 8.099);
• Nog te betalen prijs voor uitoefening aankoopopties (put en call optie) op 50% restant aandelen Promgranjo (KEUR 2.682), op 60% restant aandelen U.hub Benfica en op 75% restant aandelen U.hub Saõ João (KEUR 40.125).

De overlopende rekeningen betreffen voornamelijk over te dragen huuropbrengsten (1.176 KEUR), toe te rekenen kosten vastgoed (860 KEUR), toe te rekenen interesten (2.083 KEUR) en toe te rekenen algemene kosten (1.147 KEUR).

5.2.2 GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING

Over 2019 heeft Xior een nettohuurresultaat van KEUR 44.932 gerealiseerd t.o.v. KEUR 30.081 in 2018. Dit nettohuurresultaat zal in 2020 nog toenemen, vermits bepaalde panden in de loop van 2019 werden opgeleverd of aangekocht en dus geen volledig jaar hebben bijgedragen tot het nettohuurresultaat. Verder waren er ook enkele panden in aanbouw of verbouwing die sinds Q4 2019 reeds huurinkomsten opleveren in de vorm van huur- of rendementsgaranties (maar dus eveneens slechts voor een deel van het jaar hebben bijgedragen tot het resultaat).

Dit betreft voornamelijk volgende panden:

• Ariënsplein Enschede: huurinkomsten zullen verder toenemen in 2020;
• Studax Leuven: huurinkomsten sinds juni 2019;
• Alma Zaventem: opgeleverd, huurinkomsten worden gegenereerd sinds oktober 2019;
• Woodskot Brussel: opgeleverd, huurinkomsten sinds september 2019;
• Bonnefanten Maastricht: opgeleverd, graduele huurinkomsten sinds september 2019;
• Xior Diagonal Besòs Barcelona: opgeleverd, graduele huurinkomsten sinds september 2019;
• Xior Picasso en Xior Vélazquez Madrid: huurinkomsten sinds november 2019;
• The Lofttown Barcelona: huurinkomsten sinds september 2019.

De gemiddelde bezettingsgraad van de vastgoedportefeuille bedroeg 98% over 2019.

De Vennootschap tracht de inkomsten (like for like) te laten toenemen door het aanbieden van extra betalende diensten aan de studenten. Verder werd de huur geïndexeerd voor de Nederlandse panden en voor de commerciële contracten in België en Nederland. Het contract met de HoGent voor 318 units in het gebouw Voskenslaan voorziet ook in een jaarlijkse indexatie van de huur, wat geresulteerd heeft in een like for like groei van de huur van 1,53%.

Het vastgoedresultaat bedraagt 45.508 KEUR en het operationeel vastgoedresultaat bedraagt 38.515 KEUR. De vastgoedkosten (6.994 KEUR) omvatten voornamelijk kosten m.b.t. onderhoud en herstellingen, verzekeringen, beheerskosten van het vastgoed, kosten van de schatters en andere vastgoedkosten, d.i. de niet aan de huurders doorrekenbare onroerende voorheffing. De algemene kosten van de vennootschap voor 2019 bedragen 3.500 KEUR en de ontvangen vergoeding voor beheer aan derden bedraagt 54 KEUR.

Het portefeuilleresultaat bedraagt -4.024 KEUR. Gedurende 2019 werd er nieuw vastgoed verworven, enerzijds via vastgoedovernames (koop-verkoop) en anderzijds door middel van aandelenovernames.

Het vastgoed werd verworven aan een conventionele waarde (de aanschaffingswaarde overeengekomen tussen partijen), die in lijn lag met (maar niet noodzakelijk gelijk is aan) de Reële Waarde zoals gewaardeerd door de Waarderingsdeskundigen.

• Voor het vastgoed dat verworven werd via vastgoedovernames (koop-verkoop) wordt het verschil tussen de Reële Waarde en de conventionele waarde van het vastgoed verwerkt in de resultatenrekening als "variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen".
• Voor het vastgoed dat verworven werd door middel van aandelenovernames wordt het verschil tussen de Reële Waarde en de conventionele waarde van het vastgoed, alsook andere bronnen van verschil tussen de reële waarde en de conventionele waarde van de aandelen, verwerkt in de resultatenrekening als "ander portefeuilleresultaat". Dit "ander portefeuilleresultaat" betreft bedragen die voortvloeien uit de toepassing van consolidatieprincipes en fusieverrichtingen en bestaat uit verschillen tussen de betaalde prijs voor vastgoedvennootschappen en de reële waarde van de overgenomen netto activa. Dit "ander portefeuilleresultaat" omvat tevens de direct toe te rekenen transactiekosten.

De variatie in de Reële Waarde tussen 1 januari 2019 en 31 december 2019 werd geboekt onder negatieve of positieve variatie op vastgoedbeleggingen. Netto was er een positieve variatie op vastgoedbeleggingen (17.982 KEUR).

Het financieel resultaat bedraagt -16.771 KEUR. Dit resultaat bevat voornamelijk de interesten op de leningen (4.720 KEUR), kosten van IRS (2.540 KEUR), bankkosten en andere commissies (404 KEUR). De vennootschap heeft IRS-contracten afgesloten voor een waarde van 430.000 KEUR. De marktwaarde van deze indekkingsinstrumenten wordt rechtstreeks in de resultatenrekening geboekt (-9.150 KEUR).

Het resultaat voor belastingen bedraagt 12.877 KEUR. Belastingen bedragen 5.218 KEUR. Dit betreft voornamelijk de belastingen op het resultaat van de vaste inrichting in Nederland en de Nederlandse dochtervennootschappen (3.106 KEUR) en de uitgestelde belastingen op het Nederlands vastgoed (1.748 KEUR).

Het nettoresultaat bedraagt 7.659 KEUR en de EPRA-winst11 bedraagt 24.103 KEUR. De EPRA winst - deel van de groep bedraagt 23.975. De EPRA winst per aandeel bedraagt 1,61 Euro en de EPRA-winst per aandeel – deel van de groep bedraagt 1,60 Euro.

5.2.3 BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

De raad van bestuur stelt voor de winst van het boekjaar, zoals die blijkt uit de enkelvoudige jaarrekening, als volgt te bestemmen:

Cijfers zijn in duizenden EUR.

		31/12/19
A	Nettoresultaat	27.821
B	Toevoeging/onttrekking reserves (-/=)
1	Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (-/+)
	- boekjaar	14.331
2	Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+)
	- boekjaar	-3.221
5	Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboek houding zoals gedefinieerd in IFRS (+)
	- boekjaar	-7.283
10	Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves (-/+)	4.499
11	Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+)
C	Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 13,§ 1, eerste lid	14.906
D	Vergoeding voor het kapitaal – andere dan C	4.589

Op basis hiervan, is de Raad van Bestuur voornemens aan de Algemene Vergadering voor te stellen om over 2019 een dividend uit te keren van 1,30 euro bruto of 0,91 euro netto12 per aandeel (rekening houdend met de dividendgerechtigdheid van (resp. coupons die onthecht werden van) de aandelen, vertegenwoordigd door coupon nr. 10 (die reeds werd onthecht van het Xior aandeel13 - ten belope van 0,581 euro), coupon nr. 12 (die reeds werd onthecht van het Xior aandeel14 - ten belope van 0,492 euro) en coupon nr. 13 (ten belope van 0,227 euro).

¹² Rekening houdende met een bevrijdende roerende voorheffing van 30%.

¹³ Op basis van het gewogen gemiddelde aantal aandelen, en dus rekening houdend met de dividendgerechtigdheid van de aandelen uitgegeven ingevolge de kapitaalverhogingen van 2019. Er wordt aan herinnerd dat in het kader van de kapitaalverhoging van 2019, een coupononthechting heeft plaatsgevonden. Alle aandelen Xior noteren op heden met coupon nummer 11 en volgende aangehecht. Zie in dit verband ook de in het kader van de kapitaalverhoging gepubliceerde persberichten. Meer info is eveneens beschikbaar op https://www.xior.be/nl/investor/investor-relations/coupons.

¹⁴ Op basis van het gewogen gemiddelde aantal aandelen, en dus rekening houdend met de dividendgerechtigdheid van de aandelen uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging van oktober 2019. Er wordt aan herinnerd dat in het kader van de kapitaalverhoging van oktober 2019, een coupononthechting heeft plaatsgevonden. Alle aandelen Xior noteren op heden met coupon nummer 13 en volgende aangehecht. Zie in dit verband ook de in het kader van de kapitaalverhoging gepubliceerde persberichten. Meer info is eveneens beschikbaar op https://www.xior.be/nl/investor/investor-relations/coupons.

5.2.4 ONDERZOEK EN ONTWIKKELING

De vennootschap heeft geen activiteiten ontwikkeld noch uitgaven gemaakt op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.

5.2.5 BIJKANTOREN

De vennootschap heeft geen bijkantoren.

5.3 BEHEER EN GEBRUIK VAN DE FINANCIËLE MIDDELEN

5.3.1 FINANCIERINGSOVEREENKOMSTEN

Per 31 december 2019 had de Vennootschap financieringsovereenkomsten afgesloten met Caisse d'Epargne/Natixis, ING België NV, Belfius Bank NV, BNP Paribas Fortis NV, Argenta Spaarbank NV, KBC Bank NV, ABN Amro, Banque de Luxembourg, vdk bank en Bank Nagelmackers. Natixis/Caisse d'Epargne heeft in totaal 150 miljoen euro ter beschikking gesteld, ING België NV 135 miljoen euro, Belfius Bank NV 120 miljoen euro, BNP Paribas Fortis NV 100 miljoen euro, Argenta Spaarbank NV 70 miljoen euro, KBC Bank NV 55 miljoen euro, ABN Amro 35 miljoen euro, Banque de Luxembourg 25 miljoen euro, vdk bank 10 miljoen euro en Bank Nagelmackers 10 miljoen euro. Per 31 december 2019 had de Vennootschap voor 502 miljoen euro aan financieringen opgenomen.

De vennootschap tracht de looptijd van de leningen te spreiden, waarbij de gemiddelde looptijd 4,08 jaar bedraagt per 31 december 2019.

Xior heeft met ING een groene lening afgesloten voor een totaal bedrag van 25 MEUR. Dit bedrag is mee opgenomen in het totaal ter beschikking gestelde bedrag door ING (135 MEUR). Deze lening moet aangewend worden voor 'groene assets'. De groene lening die door ING ter beschikking werd gesteld, werd reeds volledig toegewezen aan 'eligible assets'. Er zijn in totaal 308 MEUR aan 'eligible assets' die kunnen gefinancierd worden met groene leningen.

Xior zal jaarlijks rapporteren over de allocatie van de groene lening, totdat deze volledig werd aangewend voor de financiering van 'groene assets'. De rapportering zal de volgende informatie bevatten: totaal bedrag aan groene leningen, totaal bedrag dat niet werd toegewezen aan groene investeringen, samenstelling van de portefeuille, geografische split van de portefeuille, financiering versus herfinanciering en een overzicht van 'eligible assets'. We verwijzen eveneens naar Hoofdstuk 9.6.1 Groene assets en Green Finance Framework van dit Jaarverslag.

Verder heeft de vennootschap per 31 december 2019 IRS-contracten voor een bedrag van 430 miljoen euro. De opgenomen financieringen (502 miljoen euro) waren per 31 december 2019 voor 97% ingedekt hetzij via Interest Rate Swap overeenkomsten, hetzij via vastrentende interestvoeten.

De gemiddelde financieringskost over 2019 bedraagt 2,15% (2018: 1,96%). Deze stijging is het gevolg van een daling

in het gemiddeld uitstaande leningsbedrag en een toename van de commitment fees ten gevolge van niet-opgenomen kredietlijnen.

De belangrijkste convenanten die de Vennootschap in het kader van deze financieringsovereenkomsten moet respecteren, betreffen het naleven van een LTV ratio (loan to value i.e. openstaand kredietbedrag t.o.v. de waarde van de vastgoedportefeuille (berekening volgens het GVV-KB)) die steeds kleiner moet zijn dan 60%, een interest coverage ratio die groter moet zijn dan 2,5 en een indekking van minimum 70% van de financieringsschulden.

De Schuldgraad per 31 december 2019 bedraagt 45,67%. De Schuldgraad wordt als volgt berekend: verplichtingen (exclusief voorzieningen, overlopende rekeningen, rente-indekkingsinstrumenten en uitgestelde belastingen), gedeeld door het totaal der activa (excl. rente-indekkingsinstrumenten). De Schuldgraad is lager dan de Schuldgraad per einde 2018. Dit is het gevolg van de succesvolle kapitaalverhoging in oktober 2019 en van de versterking van het eigen vermogen bij de verdere uitvoering van de groeistrategie, waarbij nieuwe acquisities mede werden gefinancierd via inbreng in natura (zie eveneens Hoofdstuk 10.9.34 van dit Jaarverslag).

Per 31 december 2019 bedroeg de gemiddelde looptijd van de uitstaande leningen 4,08 jaar. De vennootschap sloot steeds financieringscontracten af met een minimum looptijd van 3 jaar. Er wordt eveneens verwezen naar Hoofdstuk 10.9.23 van dit Jaarverslag voor een verdere opdeling van de schulden volgens maturiteit.

Vervaldagen van de leningen

In bovenstaande grafiek is de lening met kwartaalaflossingen van Stratos KVK niet opgenomen, vermits de grafiek dan niet meer leesbaar zou zijn. De aflossingen bedragen ca. 220 KEUR per kwartaal.

5.3.2 INDEKKING VAN HET RENTERISICO

De Vennootschap wil het renterisico op haar lange termijn financieringen grotendeels indekken, en dit ten belope van minstens 70%, hetzij via een vaste rentevoet voor de ganse periode dat de overeenkomst loopt, hetzij via indekkingsinstrumenten van het type interest rate swap en forward rate agreement.

De indekkingspolitiek van de Vennootschap wordt regelmatig geëvalueerd en desgevallend bijgestuurd (bijvoorbeeld met betrekking tot het type van instrumenten, de periode van indekking, enz.).

Er wordt in dit verband tevens verwezen naar Hoofdstuk 10.9.20 van dit Jaarverslag inzake de afgesloten renteindekkingen.

5.3.3 KAPITALISATIE EN SCHULDENLAST

Voor een overzicht van het kapitaal wordt verwezen naar Hoofdstuk 10.9.17 van dit Jaarverslag.

Cijfers zijn in duizenden EUR.

	31/12/19	31/12/18
Kapitaal	342.125	245.672
Geplaatst kapitaal	344.396	247.839
Kosten kapitaalverhoging	-2.271	-2.167
Uitgiftepremies15	276.441	147.239
Reserves	-16.108	1.003
Andere	-16.108	1.003
Nettoresultaat van het boekjaar	7.969	16.105
Minderheidsbelangen	15.381	n.v.t.
Totaal eigen vermogen	625.808	410.019

Overzicht Netto Schuldpositie

	31/12/19	31/12/18	31/12/17
Netto schuldpositie
Cash	4.269	1.677	815
Cash equivalenten	0	0	0
Trading securities	0	0	0
Liquiditeiten	4.269	1.677	815
Korte termijn vorderingen	14.573	35.443	12.552
Korte termijn bankschulden	860	1.637	0
Kortlopende financiële schulden - deel van lange termijn financiering	845	0	11.994
Overige korte termijn schulden	61.712	22.162	6.501
Korte termijn schulden	63.417	23.799	18.495
Netto korte termijn schuldenlast	-44.575	13.321	-5.128
Lange termijn bankschulden	500.425	401.177	251.744
Obligatieleningen	0	0	0

Overige niet korte termijn schulden	81.609	23.026	7.912
Lange termijn schuldenlast	582.034	424.203	259.656
Netto schuldenlast	-626.609	-410.882	-264.784

5.4 TRANSACTIES EN VERWEZENLIJKINGEN¹⁶

Ingevolge de verdere uitvoering van de groeistrategie in 2019 is de vastgoedportefeuille toegenomen van 86 panden per einde 2018 tot 104 panden per einde 2019.

In oktober 2019 sloot Xior succesvol een publieke kapitaalverhoging af waarbij het kapitaal en de uitgiftepremies verhoogd werden met 205 MEUR en dit zonder winstverwatering voor de bestaande aandeelhouders.

Behoudens hetgeen vermeld wordt onder Hoofdstuk 5.5 van dit Jaarverslag heeft er zich geen wijziging van betekenis voorgedaan in de financiële of handelspositie van de Vennootschap na 31 december 2019.

In het kader van de acquisities werd een prijs gehanteerd tussen partijen die in lijn lag met de waardering van de Waarderingsdeskundigen.

• Acquisitie van een operationele residentie en een project in Barcelona – 206 units

Op 5 oktober 2019 heeft Xior een akkoord gesloten omtrent de verwerving van een operationele residentie (The Lofttown) en een project (onder opschortende voorwaarden) in vergunningsfase (Project Collblanc), beide gelegen in Barcelona, die samen worden verworven en die door hetzelfde operationele team worden geleid.

The Lofttown: Deze operationele residentie, gekend als een van de top studentenresidenties in Spanje, telt 78 units met 140 bedden. Dit pand is reeds enkele jaren operationeel en genereert huurinkomsten vanaf de verwerving. Het is gelegen op een zeer gunstige locatie vlak aan Paseo de Grácia en Avenida Diagonal, twee van de belangrijkste commerciële en toeristische boulevards van Barcelona en op wandelafstand van diverse faculteitsgebouwen en het oude stadscentrum.

The Lofttown - Barcelona The Lofttown - Barcelona

De studenten kunnen gebruik maken van gemeenschappelijke ruimtes, zoals een restaurant (half & full board), filmzaal, studieruimtes, tekenatelier met 3D printers, wasplaats, gym en terrassen.

De acquisitie van deze residentie gebeurde via de verwerving van 100% van de aandelen van de betrokken

¹⁶ Voor de transacties en verwezenlijkingen van 2018 wordt verwezen naar het Jaarlijks Financieel Verslag 2018 op blz. 55 e.v.. Voor de transacties en verwezenlijkingen van 2017 wordt verwezen naar het Jaarlijks Financieel Verslag 2017 op blz. 55 e.v..

vastgoedvennootschap en draagt vanaf verwerving onmiddellijk bij tot het resultaat van Xior. Deze transactie werd afgerond op 30 oktober 2019.

• Verwerving van een portefeuille studentenresidenties en -projecten in Porto en Lissabon – ca. 1.900 units – operationeel en ontwikkeling-partnership met U.hub

Op 11 oktober 2019 heeft Xior een akkoord gesloten omtrent de verwerving, onder opschortende voorwaarden, van de "U.hub" portefeuille bestaande uit twee operationele studentenresidenties (98 units) en vier projecten (ca. 1.800 units), allen gelegen in Porto en Lissabon. Met deze acquisitie zet Xior een grote stap in de uitrol van haar portefeuille in Iberia en voegt zij in één klap ca. 1.900 studentenunits toe in de twee grootste Portugese studentensteden, die beide gekenmerkt worden door een groot onevenwicht tussen het aanbod en de vraag naar studentenhuisvesting.

Twee residenties in deze portefeuille (U.hub Alameda en U.hub Alvalade, beide in Lissabon) zijn reeds enkele jaren gevestigde waarden in het Portugese studentenlandschap en genereren huuropbrengsten vanaf de overname.

Twee van de vier projecten die deel uitmaken van de portefeuille zijn vergund en voor deze projecten werd de constructie reeds aangevat. Zij zullen naar verwachting opgeleverd worden in 2020 (project Saõ João te Porto met ca. 450 units en project Benfica te Lissabon met ca. 350 units). De twee overige projecten (Lumiar te Lissabon met ca. 500 units en Boavista te Porto met ca. 500 units) zijn nog in vergunningsfase en zullen naar verwachting respectievelijk in 2021 en 2022 worden opgeleverd. De vergunning van project Lumiar zal naar verwachting worden verkregen in 2020, die voor project Boavista in 2021. Deze nieuwe residenties zullen voorzien worden van meerdere gemeenschappelijke ruimtes en alle gebruikelijke voorzieningen en comfort van een hedendaagse studentenresidentie.

U.hub Lumiar - Lissabon U.hub Saõ João - Porto

De vier locaties in Lissabon zijn optimaal gelegen in de nabijheid van openbaar vervoer (metro) en van diverse universiteiten waardoor een ruime keuze aangeboden kan worden aan de studenten op verschillende locaties te Lissabon en dit in meerdere prijscategorieën. Ook in Porto bevinden de projecten zich op strategisch interessante locaties, namelijk U.hub Saõ João gelegen op Asprela, de grootste campus van Porto met 35.000 studenten en U.hub Boavista in het stadscentrum met een uitstekende bereikbaarheid via het openbaar vervoer.

De verwerving zal plaatsvinden door overname, in twee fases, van 100% van de aandelen in de betrokken vastgoedvennootschappen. De totale investeringswaarde bedraagt ca. EUR 130,0 miljoen met een verwacht gestabiliseerd bruto rendement van ca. 9,5% en brengt Xior op koers om marktleider in Portugal te worden.

Ingevolge deze bijkomende acquisitie zal het aantal studentenunits in de Portugese portefeuille (inclusief pipeline) toenemen van 335 naar ca. 2.235 units. De uiteindelijke investeringswaarde kan nog variëren in functie van het uiteindelijke aantal kamers (en bebouwde oppervlakte), o.a. wat betreft de nog niet vergunde projecten.

De eerste fase van deze transactie werd afgerond op 13 december 2019.

• Partnership

Naast deze vastgoedvennootschappen verwerft Xior eveneens 85% van de vennootschap die de verhuur van de operationele studentenresidenties in Porto en Lissabon op zich neemt en sluit het een kaderakkoord over de samenwerking voor toekomstige ontwikkelingen, met de ontwikkelingsvennootschap geleid door het oprichtersteam van U.hub, één van de pioniers in professionele studentenhuisvesting in Portugal. Op deze manier verwerft Xior een stevig partnership met het U.hub team, dat reeds een mooi track record heeft en met bovenstaande projecten hun ambitie toont om Portugees marktleider te worden. Dit brengt de uitrol van het Xior-merk in Portugal in een stroomversnelling. Bovendien verzekert Xior met dit akkoord zich tevens van de nodige lokale praktische expertise om haar activiteiten in Portugal optimaal 'in house' te organiseren.

• Uitoefening call optie op resterende 50% van de aandelen van Alma Student NV

Op 4 oktober 2019 heeft Xior, zoals reeds voorzien bij de instap in augustus 2018, de resterende 50% verworven van de aandelen in Alma Student NV, eigenaar van het herontwikkeld studenten complex gelegen in de Brusselse rand (Zaventem) bestaande uit 240 units, 99 short-stay kamers uitgebaat onder het "ROXI" concept en een retail gelijkvloers. Het gebouw werd recent opgeleverd en genereert huurinkomsten.

• Acquisitie bouwdeel 3 te Heer Bokelweg – Rotterdam

Op 18 september 2019 heeft Xior bouwdeel 3 verworven van het gebouw gelegen te Heer Bokelweg, Rotterdam, waarvan het reeds op 31 mei 2017 de overige bouwdelen had verworven met het oog op het uitwerken van een geïntegreerd bouwprogramma voor het gehele bestaande gebouw.

• Acquisitie van een on-campus studentenresidentie in Madrid – 664 units

Op 11 september 2019 heeft Xior een akkoord gesloten, omtrent de verwerving van een studentenresidentie, gelegen op de campus van UEM (Universidad Europea de Madrid) te Madrid (Villaviciosa de Odón). Deze operationele residentie van 464 units (528 bedden) is strategisch gelegen op de campus van één van de meest prestigieuze privé-universiteiten van Madrid en bevat ook nog een bijkomend ontwikkelingspotentieel voor iets meer dan 200 extra bedden. De totale verwachte investeringswaarde bedraagt ca. EUR 85,4 miljoen, waarvoor Xior 80% verwerft van de vastgoedvennootschap die zowel de residentie bezit en uitbaat alsook de grond beheert, inclusief de geschatte bijdrage aan ontwikkelingskosten, met een verwacht aanvangsrendement van ca. 7%. De huidige eigenaar en uitbater van de universiteit, die tevens de verkoper is, behoudt de overige 20%. Deze acquisitie werd afgerond op 5 november 2019.

• Joint venture agreement voor Granjo (Porto) – 211 units

Op 28 augustus 2019 is Xior voor 50% ingestapt in de joint venture Promgranjo S.A. bij het verkrijgen van het nodige administratiefrechtelijke comfort dat de vergunning zal worden verkregen voor het project Granjo te Porto betreffende de herontwikkeling van een bestaand gebouw in volle eigendom tot een studentencomplex met 211 units (420 bedden), 3 parkeerplaatsen en 16 residentiële appartementen, in uitvoering van het eerder gesloten akkoord terzake.

• Akkoord omtrent de ontwikkeling van een studentenresidentie in Namen – minimaal 206 units

Op 2 juli 2019 kondigde Xior een akkoord aan omtrent de ontwikkeling van een nieuw studentencomplex van in totaal minimaal 206 units (nog te optimaliseren in het lopende vergunningstraject) gelegen te Namen, vlakbij de Université de Namur en het station. Deze transactie zal, na de voorgenomen ontwikkeling, een totale investeringswaarde hebben van ca. EUR 20 miljoen. De ontwikkeling zal gebeuren door een JV Baltissimmo NV – Promiris NV, een samenwerking tussen Baltissimmo NV en Promiris NV, een ontwikkelaar waarmee Xior ook eerder al succesvol de handen in elkaar sloeg (voor het project te Etterbeek, Oudergemlaan - Zaventem, Alma en voor haar intrede in Portugal). Xior zal de aandelen van de betrokken vastgoedvennootschap overnemen na voorlopige oplevering van het afgewerkte project, hetgeen volgens de huidige planning omstreeks Q2 2022 wordt verwacht (en ten vroegste maximaal één jaar vroeger). Xior zet hiermee een eerste stap in Wallonië én voegt een nieuwe studentenstad toe aan haar portefeuille.

• Lancering van het concept "Roxi"

Op 19 juni werd "ROXI – The Urban Residence", gelanceerd, een nieuw concept dat zich richt op long én short-stay. Xior breidt haar diensten nu uit met een meer hybride housing concept waarin wonen, leven, studeren en/of werken moeiteloos in elkaar overvloeien. Daarmee speelt Xior in op de groeiende trend van co-living. De focus ligt hierbij op de student en al zijn stakeholders zoals ouders, gastprofessoren, stagiairs, young professionals, millennials en expats.

• Acquisitie van het Meteo gebouw in Wageningen – 22 units

Op 13 juni 2019 heeft Xior, zoals reeds aangekondigd bij de verwerving van het hoofdgebouw op dezelfde site

(zie jaarverslag 2018), een studentenresidentie gelegen te Wageningen – naast het hoofdgebouw op dezelfde Duivendaal site – verworven. Het pand telt 22 kamers. De investeringswaarde bedraagt EUR 3,2 miljoen met een aanvangsrendement van 6%.

• Acquisitie van studentenresidentie "Studax" te Leuven – 292 units

Op 13 juni 2019 heeft Xior de studentenresidentie "Studax" te Leuven verworven, gelegen aan het station en bestaande uit 292 studentenkamers voor een investeringswaarde van EUR 29,75 miljoen. Deze investering werd gerealiseerd door de verwerving van 100% van de aandelen van de betrokken vastgoedvennootschap door een inbreng in natura. De residentie maakt deel uit van de vernieuwde "Kop van Kessel-Lo", de nieuwe place-to-be in Leuven, na de volledige heraanleg van de omgeving en in het bijzonder het park Belle-Vue (realisatie 2019). De residentie zal op basis van een lange termijn huurovereenkomst verder worden uitgebaat door de KU Leuven, zoals zij dit reeds sinds de opening in 2016 doet. Hierdoor zijn de beheerskosten beperkt, is er geen onroerende voorheffing verschuldigd en zijn er beperkte onderhoudskosten, waardoor de operationele marge hoger ligt dan bij normale panden in eigen beheer. De investeringswaarde ligt in lijn met de schattingen bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundige. Het aanvangsrendement bedraagt 5,40%.

Xior heeft in het kader van deze transactie 100% van de aandelen in Stratos KvK NV verworven en heeft daarbij gebruik gemaakt van haar recht om de koopprijs van de aandelen in Stratos KvK NV niet te voldoen in geld, maar in nieuw uit te geven aandelen. De inbreng van de aandelen in Stratos KvK werd vergoed door de uitgifte van 430.889 nieuwe aandelen voor een totaalbedrag van EUR 18.097.363. De transactie heeft geleid tot een versterking van het eigen vermogen van EUR 18.097.363 waarvan een bedrag van EUR 7.756.002 werd toegewezen aan de post kapitaal en een bedrag van EUR 10.241.361 (na aftrek van een bedrag gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels) aan de post uitgiftepremies. De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen bedroeg (afgerond) EUR 42,00 en was gelijk aan de volumegewogen gemiddelde beurskoers (VWAP of Volume Weighted Average Price) van Xior Student Housing gedurende 5 beursdagen vóór 13 juni 2019 (de datum van inbreng niet inbegrepen), min het pro rata temporis gedeelte van het bruto-dividend voor het boekjaar 2019 (EUR 0,581 per aandeel) en min een korting van 4,97%, ofwel een korting van 5,45% ten opzichte van de slotkoers van 12 juni 2019 min het pro rata temporis gedeelte van het bruto-dividend voor het boekjaar 2019.

• Keuzedividend

Op 16 mei 2019 werden de aandeelhouders van Xior op de gewone algemene vergadering geïnformeerd over de concrete modaliteiten van een keuzedividend m.b.t. het dividend. Op 4 juni 2019 kondigde Xior aan dat haar aandeelhouders opteerden voor ongeveer 62,74% van hun dividendgerechtigdheid voor een inbreng van nettodividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen in plaats van de uitbetaling van het dividend in cash. Dit resultaat leidde tot een kapitaalverhoging (incl. uitgiftepremie) voor Xior van ca. EUR 6,08 miljoen door middel van de creatie van 150.143 nieuwe aandelen.

• Acquisitie Eendrachtskade, Groningen – minimaal 225 units

Op 10 april 2019 heeft Xior een herontwikkelingsproject te Groningen verworven met minimaal 225 woningen, kantoren en 180 parkings. Deze transactie heeft een verwachte investeringswaarde van ca. EUR 46 miljoen en een verwacht aanvangsrendement van ca. 6,2%. De oplevering en ingebruikname is voorzien voor Q4 2021. De acquisitie van het bestaande gebouw gebeurt via de verwerving van 100% van de aandelen van de SPV, waarbij na het bekomen van de vergunning met de verbouwingswerken zal worden gestart. Er zijn nog bestaande huurinkomsten van in totaal EUR 2 miljoen lopende tot Q4 2020.

• Closing Karspeldreef, Amsterdam – 320 units

Op 12 juli 2018 heeft Xior een koopovereenkomst afgesloten in navolging van de uitoefening van haar aankoopoptie t.a.v. een site gelegen te Amsterdam. De site, die voortdurend in erfpacht is gegeven, is gelegen aan de Karspeldreef, vlakbij het Amsterdam Bijlmer Arena Station. Op deze site wordt de (her)ontwikkeling voorzien van in totaal uiteindelijk 320 zelfstandige studentenunits. Het betreft een reconversieproject van een kantoorgebouw bestaande uit 6 aaneengeschakelde gebouwen met elk hun eigen voorzieningen (zoals bvb. lift). In het pand worden tevens 170 parkeerplaatsen voorzien. De aangekondigde verwachte investeringswaarde zal (mede in functie van verdere bijstelling, tijdens de uitwerking van het project, van het aantal units en de verwachte huurwaardes) om en bij EUR 55 miljoen bedragen. De verkopers verschaffen voor dit project een rendementsgarantie vanaf 1 september 2018, en zullen tevens een huurgarantie verschaffen voor een periode van één jaar. Deze acquisitie werd op 8 april 2019 afgerond. Het aanvangsrendement bedraagt 6%.

• Acquisitie van het studentencomplex Diagonal Besòs in Barcelona – 191 units

Op 13 maart 2019 heeft Xior een akkoord gesloten omtrent de verwerving van een studentenresidentie te Barcelona. Het betreft een gloednieuwe studentenresidentie gelegen op de recent geopende campus van de Universitat Politècnica de Catalunya (UPC) (met 3.500 studenten en 400 professoren/researchers), vlakbij het strand en de hippe "22@ wijk". De residentie telt 191 zelfstandige kamers en zal over alle moderne faciliteiten beschikken zoals een in-house restaurant, fitness, studiezalen en een zwembad en terras op het dak. Het gebouw werd opgericht op basis van een concessie van 50 jaar (tot 2067), en is volledig gemeubileerd. De residentie werd opgeleverd en werd in gebruik genomen vanaf september 2019. De verkoper heeft een huurgarantie gegeven ten belope van 50% voor de bezetting tijdens de zomermaanden (juli en augustus) en dit met een looptijd van 3 jaar (vanaf 2019). Dit laat Xior toe om de bezetting van de units tijdens de zomervakantie, aangezien zij tijdens het academiejaar op basis van 10-maandencontracten worden verhuurd, in samenwerking met de universiteit en plaatselijke bedrijven en aanbieders van zomerstages te optimaliseren. De concessie werd toegekend en wordt actief beheerd door een consortium van de UPC en drie lokale overheden (Catalunya, Barcelona en Besòs), waarmee Xior verwacht nauw en op productieve wijze samen te werken teneinde van zowel de residentie als de gehele campus een succes te maken. De transactie werd afgesloten op 21 mei 2019 door overname van alle aandelen van de betrokken projectvennootschap van LIFE, een Belgische ontwikkelaar waarmee Xior reeds eerder op succesvolle wijze samenwerkte in België en Nederland. De totale investeringswaarde bedraagt ca. EUR 25,5 miljoen met een verwacht bruto aanvangsrendement van ca. 7%.

• Akkoord omtrent de ontwikkeling in een joint venture structuur van 2 studentenpanden in Portugal – 335 units Op 13 maart 2019 heeft Xior een akkoord gesloten omtrent de ontwikkeling van een studentenpand te Lissabon en te Porto via een joint venture structuur.

Het project te Lissabon (Artur Lamas) betreft de ontwikkeling, op een greenfield in volle eigendom, van een studentenresidentie met 124 units (254 bedden) en 14 parkeerplaatsen. Voor deze residentie werd reeds een triple net huurovereenkomst afgesloten met Odalys Portugal voor een duur van 12 jaar tegen een vaste huurprijs (De moedervennootschap, Odalys Groupe, heeft een volledige parent guarantee verstrekt voor haar Portugese dochter). Het project zal onder meer ook een wasruimte, fitness, studieruimte, cafetaria en receptie herbergen. De ontwikkeling zal plaatsvinden in een joint venture structuur met o.a. Promiris, een Belgische partij waarmee Xior reeds eerder succesvol op deze basis samenwerkte voor projecten in België. De instap van Xior zal gefaseerd verlopen, waarbij 50% van de aandelen in de joint venture zullen worden aangekocht bij het verkrijgen van het nodige administratiefrechtelijke comfort dat de vergunning zal worden verkregen (onder bepaalde opschortende voorwaarden) en de overige 50% na oplevering. De vergunning zal naar verwachting worden verkregen in het tweede kwartaal van 2020. De oplevering is gepland voor de tweede helft van 2021.

Het project te Porto (Granjo) betreft een herontwikkeling van een bestaand gebouw in volle eigendom tot een studentencomplex met 211 units (420 bedden) en 3 parkeerplaatsen. Het gebouw zal eveneens een wasruimte, receptie, fitness, studieruimte en cafetaria bevatten. Daarnaast omvat de transactie 16 residentiële appartementen die in het kader van het project zouden worden gerealiseerd. Ook voor dit gebouw, exclusief de appartementen, zal Odalys Portugal op triple net basis als operator en huurder optreden (met een garantie door Odalys Groupe), voor een duur van 12 jaar aan een jaarlijks stijgende huur, die gedurende de eerste 7 jaar wordt gegarandeerd en aangevuld door de verkoper (tot op het niveau dat in jaar 7 wordt bereikt), waardoor Xior een stabiele en hoge huur verkrijgt. De ontwikkeling zal op eenzelfde manier worden gestructureerd als het project te Lissabon, door middel van een joint venture structuur waarin Promiris eveneens betrokken is en een in de tijd gefaseerde instap. Het nodige administratiefrechtelijke comfort dat de vergunning zal worden verkregen werd verkregen en de instap heeft op 28 augustus 2019 plaatsgevonden (zie hierboven). De oplevering wordt eveneens verwacht in de tweede helft van 2021.

De totale investeringswaarde van beide projecten bedraagt ca. EUR 28,2 miljoen met een verwacht theoretisch bruto aanvangsrendement voor de studentenhuisvesting van ca. 8%.

• Verwerving projectgrond te Gent

Op 17 januari 2019 heeft Xior een projectgrond te Gent verworven, gelegen op een toplocatie in het hartje van Gent, aan de Bagattenstraat. Xior beoogt er de ontwikkeling van een kwalitatief studentenpand.

5.5 FEITEN NA BALANSDATUM

5.5.1 ACQUISITIE EINDHOVEN – 250 UNITS

Op 30 januari 2020 heeft Xior een herontwikkelingsproject te Eindhoven verworven met naar verwachting 250 zelfstandige studentenunits. Deze transactie heeft een verwachte investeringswaarde van ca. EUR 32 miljoen en een verwacht aanvangsrendement van ca. 6,0%. De oplevering en ingebruikname is voorzien voor H2 2022, waarmee een volledig gerenoveerd complex toegevoegd wordt aan de portefeuille van Xior.

Dit kantoorgebouw, bekend als Boschdijk Veste, zal worden getransformeerd tot een studentenresidentie voorzien van alle hedendaags comfort, bestaande uit naar verwachting 250 zelfstandige studentenkamers, diverse gemeenschappelijke ruimtes, een binnentuin, fietsparking, etc. Momenteel wordt dit gebouw als kantoor verhuurd en zal het nog inkomsten genereren gedurende de verwachte duur van het vergunningstraject. De vergunning zal worden aangevraagd en opgevolgd door de verkopers waarbij Xior over een terugkoopgarantie beschikt indien het vergunningstraject niet met succes kan worden afgesloten.

5.5.2 ACQUISITIE VAN EEN STUDENTENCOMPLEX IN GRANADA

Op 28 februari 2020 heeft Xior een akkoord gesloten, onder opschortende voorwaarden, over de verwerving van een nieuwe studentenresidentie gelegen te Granada (Andalusië). De voormalige 'colegio mayor', voorheen gekend als Loyola en gelegen op een strategische locatie op campus Cartuja van de Universiteit van Granada wordt momenteel herontwikkeld en uitgebreid tot een residentie van 347 units (354 bedden). De oplevering en ingebruikname is voorzien in Q3 2020, waarmee een gloednieuw complex zal toegevoegd worden aan de portefeuille van Xior in één van de belangrijkste studentensteden van Spanje. De operationele vennootschap van de verkoper en ontwikkelaar van het project, Amro Estudiantes, zal instaan voor de uitbating van de residentie gedurende de eerste 2 academiejaren op basis van een triple net huurcontract. Na deze periode van 2 jaar zal de uitbating overgenomen worden door Xior. De totale verwachte investeringswaarde voor Xior bedraagt 37 miljoen euro met een verwacht gestabiliseerd bruto rendement van ca. 7%. Deze acquisitie zal bijdragen aan de resultaten van Xior vanaf 1 september 2020.

5.5.3 UITGIFTE VAN EEN US GREEN BOND PRIVATE PLACEMENT VAN 100 MILJOEN EURO

Op 9 april 2020 heeft Xior met succes haar eerste schuldkapitaalmarkttransactie afgerond door de ondertekening van de contractuele documentatie voor een uitgifte van 100 miljoen EUR aan Green Bonds via een US private placement. De obligaties werden geplaatst via een US private plaatsing bij drie institutionele beleggers die behoren tot een grote internationale verzekeringsgroep. De obligaties vertegenwoordigen een nominaal bedrag van 100 miljoen EUR, verdeeld over een tranche van 34 miljoen EUR met een looptijd van 6 jaar en een tranche van 66 miljoen EUR met een looptijd van 12 jaar, met een coupon van 1,92% (voor de obligaties op 6 jaar) en 2,32% (voor de obligaties op 12 jaar). De obligaties werden uitgegeven onder het nieuwe Green Finance Framework van Xior, d.d. 13 maart 2020, waarop Xior een positieve Second Party Opinion verkreeg van Sustainalytics.

5.5.4 UPDATE COVID-19 ("CORONACRISIS")

De versnelde verspreiding van Covid-19 ("coronavirus"), heeft de overheden aangezet tot maatregelen om de gezondheid van de burgers te beschermen en de verspreiding van het virus te vertragen. Ook bij Xior gaat de aandacht in eerste instantie uit naar de gezondheid van haar studenten, haar teams en al haar stakeholders.

Deze crisis heeft een aanzienlijke impact op het publieke leven, de economische activiteit en de globale supply chains. De exacte impact van deze crisis zal afhangen van de duurtijd en de evolutie van de epidemie en de begeleidende overheidsmaatregelen. Op dit moment schat Xior de risico's en haar positie dienaangaande als volgt in:

• Impact op de 31 december 2019 resultaten:

Covid-19 heeft geen impact op de cijfers van het afgesloten boekjaar, waardoor Xior zijn dividendprognose voor 2019 kan bevestigen.

• Financiering: per 31 december 2019 en pro forma per 31 maart 2020 bedraagt de schuldgraad minder dan 50%. Bovendien heeft Xior voldoende gecommitteerde kredietlijnen om aan de capex verplichtingen te voldoen tot mid 2022, dit mede dankzij de uitgifte van een US Green bond voor een bedrag van EUR 100 miljoen (zie 5.5.3).
• Huurresultaten en kosten: in de verschillende landen waar zij actief is heeft Xior een beperkte commerciële tegemoetkoming gegeven aan de studenten, al naargelang het geval in de vorm van een korting op de huur of een korting op de (service-) kosten. Het verlies aan inkomsten door deze maatregelen zal gecompenseerd worden door middel van besparingen (o.a. wat marketing betreft) en te realiseren kostenefficiënties. De eventuele impact van wanbetalingen door huurders (die mogelijkerwijze door de veranderende economische situatie zouden kunnen verhogen, niettegenstaande het feit dat de huurcontracten in de meeste gevallen doorlopen) en daarmee gepaard gaande inningskosten, kan momenteel nog niet ingeschat worden. We zullen hiervoor een eerste tussentijdse update geven bij de Q1 2020 cijfers.
• Operations: het nieuwe verhuurseizoen is voor wat België en Nederland betreft reeds begonnen. Daar waar de Belgische verhuurmarkt typisch gekenmerkt wordt door veelal fysieke bezichtigingen van studentenkamers, wat in de huidige Covid-19 tijd niet mogelijk is, werd een virtual tour ontwikkeld waarbij de student online de kamer kan 'bezichtigen'. De respons hierop is tot nu toe zeer positief, en de verhuringen zitten grosso modo op schema. In Nederland, Spanje en Portugal zijn de verhuuroperaties reeds langer veel meer een online gegeven, waardoor het gebrek aan bezichtigingen niet zo'n grote impact heeft op de verhuringen. Ook daar komt het verhuurseizoen op dit ogenblik 'op schema' op gang. Uiteraard kan op dit ogenblik nog niet worden voorspeld of en in welke mate de coronacrisis een impact zal hebben op het volgende academiejaar (o.a. door een uitstel van de start van de fysieke

lessen, of door een uit-of afstel van internationale uitwisselingen).

• Projecten in uitvoering: momenteel is de reconversie van het project aan de Lutherse Burgwal lopende. Deze bouwwerkzaamheden lopen momenteel nog steeds door en oplevering wordt nog steeds verwacht voor september 2020. Voor het overige lopen alle constructieprojecten en vergunningstrajecten in Portugal, Spanje, Nederland en België op dit ogenblik door, en is er nog geen impact op de algemene tijdslijnen van deze projecten te melden.

Binnen dit kader is het vandaag niet mogelijk om de exacte impact op de EPRA-winst van 2020 te ramen. Xior heeft meerdere instrumenten tot haar beschikking die kunnen helpen bij het verminderen van de financiële impact; dit zijn onder andere huurwaarborgen, garanties van derde partijen, kostenbesparingen, korte termijn verhuur, zomerverhuur, en huuropvolging met assistentie van externe bedrijven.

Wat de implicaties zijn op de uitvoering van het business plan 2020 - 2022, is vandaag nog niet in te schatten, aangezien de economische recessie uitgelokt door deze crisis een impact kan hebben op het besteedbare budget van ouders voor studentenkamers.

5.6 VOORUITZICHTEN VOOR 2020

5.6.1 GROEIVOORUITZICHTEN VOOR HET BOEKJAAR 2020

Xior beoogt ook in 2020 haar groeistrategie met overtuiging voort te zetten, door de uitbreiding van haar vastgoedportefeuille met de acquisitie van kwalitatieve studentenpanden en door de verdere realisatie van de projectontwikkelingspipeline. Ook al heerst er momenteel veel onzekerheid op de markt, blijft Xior ervan overtuigd dat zowel in België, Nederland als het Iberisch schiereiland verschillende attractieve groeimogelijkheden beschikbaar blijven en dat er zich dit jaar nog interessante investeringsopportuniteiten zullen aandienen voor Xior.

Xior zal bij de implementatie van die strategie streven naar een evenwichtige groei van zowel het eigen als vreemd vermogen met een gezonde combinatie van verschillende financieringsbronnen waarbij de schuldgraad onder controle wordt gehouden en waarbij zowel de EPRA winst per aandeel als het dividend per aandeel stijgen ten opzichte van 2019 (zie Hoofdstuk 7.6.3 van dit Jaarverslag).

5.7 GEGEVENS OVEREENKOMSTIG HET EPRA REFERENTIESYSTEEM¹⁷

5.7.1 EPRA KEY PERFORMANCE INDICATOREN

De hieronder opgenomen gegevens worden niet vereist door de GVV-regelgeving. De commissaris is nagegaan of de ratio's "EPRA-winst", "EPRA NAW" en "EPRA NNNAW" werden berekend volgens de definities hernomen in de "EPRA Best Practice Recommendations" en of de financiële gegevens die gebruikt werden in de berekening van deze ratio's overeenstemmen met de boekhoudkundige gegevens die in de geconsolideerde financiële staten zijn opgenomen.

		31/12/2019		31/12/2018
	Definitie	Cijfers in duizenden EUR	EUR per aandeel	Cijfers in duizenden EUR	EUR per aandeel
EPRA winst	Onderliggend resultaat afkomstig van de strategische operationele activiteiten. Dit geeft aan in welke mate dividendbetalingen onder steund worden door de winst.	24.103	1,61	16.179	1,46
EPRA NAW	Netto actiefwaarde (NAW) aangepast om rekening te houden met de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en met uitsluiting van bepaalde elementen die niet kaderen in een financieel model van vastgoedinvesteringen op lange termijn.	688.088	35,96	443.011	31,45
EPRA NNNAW	EPRA NAW aangepast om rekening te houden met de reële waarde van (i) de financiële instrumenten, (ii) de schulden en (iii) de uitgestelde belastingen.	625.808	32,71	410.019	29,78
			%		%
EPRA Netto Initieel Rendement (NIR)	Geannualiseerde bruto huurinkomsten op basis van de lopende huren op afsluitdatum, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de markt-waarde van de portefeuille verhoogd met de geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen. 17 Financiële prestatie-indicator berekend volgens de Best Practice Recommendations van EPRA (European Public Real Estate ssociation). Zie ook www.epra.com.		4,8%		4,6%

EPRA Aangepast Netto Initieel Rendement (Aangepast NIR)	Deze maatstaf integreert een aanpassing van de EPRA NIR voor de afloop van huurvrije periodes of andere niet-vervallen huur incentives.	4,8%	4,6%
EPRA huur leegstand18	Geschatte Huurwaarde van leeg staande units gedeeld door de Geschatte Huurwaarde van de totale portefeuille.	2,97%19	1,50%
EPRA kost ratio (incl. leegstands kosten)	EPRA kosten (inclusief leegstandskosten) gedeeld door de bruto huurinkomsten.	23,4%	25,2%
EPRA kost ratio (excl. leegstands kosten)	EPRA kosten (exclusief leegstandskosten) gedeeld door de bruto huurinkomsten.	22,5%	24,4%

	31/12/2019	31/12/2018
EPRA winst
Nettoresultaat	7.659	16 105
Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen	-17.982	-5.372
Ander portefeuilleresultaat	22.005	- 351
Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen	0	0
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	9.150	5.393
Aandeel in het resultaat van joint ventures en geassocieerde vennootschappen	1.398	-270
Uitgestelde belastingen m.b.t. IAS 40 correcties	1.872	673
EPRA winst	24.103	16.179

¹⁸ Berekend t.o.v. annualized rent operationele portefeuille. Vorig jaar berekend t.o.v. totale annualized rent van de portefeuille, gecorrigeerd dit jaar.

¹⁹ De EPRA ERV leegstand van 2,97% op 31/12/2019 is te wijten aan de ramp up van de opgeleverde panden in het laatste kwartaal van 2019.

	31/12/2019	31/12/2018
Resultaat van de portefeuille
Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen	0	0
Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen	17.982	5.372
Ander portefeuilleresultaat	-22.005	351
Resultaat van de portefeuille	-4.023	5.722

	31/12/2019	31/12/2018
EPRA winst per aandeel
Nettoresultaat	7.659	16.105
Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen	-17.982	-5.372
Ander portefeuilleresultaat	22.005	-351
Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen	0	0
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	9.150	5.392
Aandeel in het resultaat van joint ventures en geassocieerde vennootschappen	1.398	-270
Uitgestelde belastingen m.b.t. IAS 40 correcties	1.872	673
Gewogen gemiddelde aantal aandelen	14.996.135	11.109.319
EPRA winst per aandeel	1,61	1,46
EPRA winst per aandeel - Deel van de Groep	1,60	1,46

	31/12/2019	31/12/2018
Gemiddelde interestvoet
Nominale interestlasten op leningen	4.720	2.276
Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten	2.540	1.716
Geactiveerde interesten	2.248	1.612
Gemiddeld uitstaande schuld gedurende de periode	470.695	304.323
Gemiddelde interestvoet	2,02%	1,84%
Gemiddelde interestvoet excl. kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten	1,48%	1,28%

	31/12/2019	31/12/2018
Gemiddelde financieringskost
Nominale interestlasten op leningen	4.720	2.276
Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten	2.540	1.716
Geactiveerde interesten	2.248	1.612
Wedersamenstelling van het nominaal bedrag van financiële schulden	218	87
Bankkosten en andere commissies	404	284
Gemiddeld uitstaande schuld gedurende de periode	470.695	304.323
Gemiddelde financieringskost	2,15%	1,96%
Gemiddelde financieringskost excl. kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten	1,61%	1,40%

	31/12/2019	31/12/2018
EPRA NAW
Nettoactiefwaarde volgens de jaarrekening	625.808	410.019
Uit te sluiten: - Reële waarde van de financiële instrumenten	15.467	6.317
- Uitgestelde belastingen	46.813	16.675
EPRA NAW	688.088	433.011
EPRA NAW (EUR/aandeel)	35,96	31,45

	31/12/2019	31/12/2018
EPRA NNNAW
EPRA NAW	688.088	433.011
Toe te voegen: - Reële Waarde van de toegelaten afdekkingsverrichtingen	-15.467	-6.317
- Uitgestelde belastingen	-46.813	-16.675
EPRA NNNAW	625.808	410.019
EPRA NNNAW (EUR/aandeel)	32,71	29,78

	31/12/2019	31/12/2018
EPRA Netto Initieel Rendement
Vastgoedbeleggingen – volle eigendom fair value	1.204.634	830.899
Vastgoedbeleggingen – aandeel van joint ventures	29.148	20.224
Verminderd met projectontwikkelingen	-203.741	-179.435
Afgewerkte vastgoedportefeuille	1.030.041	671.688
Transactiekosten	31.101	20.718
Investeringswaarde van het vastgoed beschikbaar voor verhuur	1.061.142	692.407

				05 BEHEERVERSLAG
--	--	--	--	------------------	--	--

EPRA Aangepast Netto Initieel Rendement	4,8%	4,6%
EPRA Netto Initieel Rendement	4,8%	4,6%
Aangepaste geannualiseerde netto huurinkomsten	50.936	31.747
Notioneel bedrag bij aflopen van huurvrije periode	-	-
Geannualiseerde netto huurinkomsten	50.936	31.747
Vastgoedkosten	4.488	-3.352
Geannualiseerde bruto huurinkomsten	55.424	35.099

	31/12/2019	31/12/2018
EPRA Huurleegstand
Geschatte huurwaarde van de leegstaande units	1.648	637
Geschatte huurwaarde van de totale portefeuille20	55.424	42.195
EPRA Huurleegstand	2,97%21	1,50%

	31/12/2019	31/12/2018
EPRA kost ratio
Algemene kosten	3.500	3.149
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	125	165
Vastgoedkosten	6.994	4.301
EPRA kosten (incl. leegstandskosten)	10.619	7.615
Leegstandskosten	423	240
EPRA kosten (excl.leegstandskosten)	10.196	7.375
Bruto huurinkomsten	45.327	30.246
EPRA kost ratio (incl. leegstandskosten)	23,4%	25,2%
EPRA kost ratio (excl. leegstandskosten)	22,5%	24,4%

²⁰ Berekend t.o.v. annualized rent operationele portefeuille. Vorig jaar berekend t.o.v. totale annualized rent van de portefeuille, gecorrigeerd dit jaar.

²¹ De ERV leegstand van 2,97% op 31/12/2019 is te wijten aan de ramp up van de opgeleverde panden in het laatste kwartaal van 2019.

5.7.2 EPRA NETTO HUURINKOMSTEN OP CONSTANTE VERGELIJKINGSBASIS

	31/12/2019			31/12/2018
	Gelijkblijvende samenstelling van de portefeuille gedurende twee jaar	Acquisities	Desinvest eringen	Totale netto-huur inkomsten	Gelijkblijvende samenstelling van de portefeuille gedurende twee jaar	Evolutie netto-huur inkomsten	Evolutie netto-huur inkomsten (in %)
Wijzigingen ten gevolge van indexatie	21.380	23.676		45.056	21.047	334	1,59%
Wijzigingen in de bezettingsgraad
Wijzigingen door heronderhandelingen met bestaande huurders
Wijziging in de ontvangen schadevergoedingen
Andere wijzigingen
Totaal huurinkomsten bij gelijkblijvende samenstelling	21.380	23.676		45.056	21.047	334	1,59%
Reconciliatie met de geconsolideerde netto huurinkomsten
Waarde verminderingen				-124
Nettohuurresultaat				44.932

Bovenstaande tabel geeft de evolutie van de EPRA-huurinkomsten weer bij gelijkblijvende samenstelling van de portefeuille. De impact is eerder beperkt voor 2019 vermits er nog maar een beperkt aantal panden voor het volledige jaar 2018 en 2019 in portefeuille waren. Voor 2020 zou de impact alweer groter moeten zijn omdat er meer panden in portefeuille waren gedurende 2 jaar.

De like for like van de EPRA-huurinkomsten vertoont een stijging van 1,59%. Dit is vnl. te danken aan de indexatie van de huurinkomsten in Nederland en de indexatie van commerciële huurcontracten.

5.7.3 EPRA CAPEX TABEL

	31/12/2019	31/12/2018
EPRA Capex
Aankopen van vastgoed	325.191	287.716
Ontwikkelingen	28.532	30.144
Like-for-like portfolio	2.480	1.303
Overige	2.248	1.612
Totaal	358.451	320.775

Ontwikkelingen betreffen de capex op lopende projectontwikkelingen of projectontwikkelingen die in de loop van 2019 werden afgerond. Like-for-Like portfolio betreft capex op panden die reeds per 1.1.2019 in bezit waren en verhuurd werden. Het betreft hier verbeteringsinvesteringen en grondige renovaties, waarbij panden tijdelijk uit verhuur werden gehaald voor renovatie. Overige betreft de geactiveerde interestlasten.

5.8 VEREISTE ONDERDELEN VAN HET JAARVERSLAG

Overeenkomstig de artikelen 3:6 en 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden de vereiste onderdelen van het jaarverslag van Xior weergegeven in de volgende hoofdstukken:

1. Risicobeheer, 5.2. Beheerverslag – Commentaar bij de geconsolideerde jaarrekening boekjaar 2019, 5.3. Beheerverslag – Beheer en gebruik van de financiële middelen, 5.4. Beheerverslag – Transacties en verwezenlijkingen, 5.5. Beheerverslag – Feiten na balansdatum, 5.6. Beheerverslag – Vooruitzichten voor 2020, 6 Corporate Governance, 9 Maatschappelijk verantwoord ondernemen en 10 Financieel verslag.

Corporate governance 06

6.1 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

6.1.1 REFERENTIECODE EN CORPORATE GOVERNANCE CHARTER

Dit Hoofdstuk geeft een overzicht van de regels en de principes op basis waarvan het "deugdelijk bestuur" (corporate governance) van de Vennootschap is georganiseerd. Deze verklaring bevat de belangrijkste regels die Xior heeft aangenomen in toepassing van de wetgeving en aanbevelingen inzake deugdelijk bestuur en maakt deel uit van het Jaarverslag, overeenkomstig artikel 3:6, § 2 en § 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De Vennootschap hanteerde voor het afgelopen boekjaar de Belgische Corporate Governance Code die door de Commissie Corporate Governance werd gepubliceerd op 12 maart 2009 (de "Governance Code 2009", beschikbaar op de volgende website: http://www.corporategovernancecommittee.be) als referentiecode. De Vennootschap heeft geen gebruik gemaakt van de mogelijkheid om voor het boekjaar 2019 optioneel reeds de nieuwe Corporate Governance Code 2020 toe te passen, maar zal dat voor het boekjaar startend vanaf 1 januari 2020 doen, en het Corporate Governance Charter werd hieraan op 20 april 2020 aangepast.

Het Corporate Governance Charter (met inbegrip van het Verhandelingsreglement) van de Vennootschap werd goedgekeurd op 25 november 2015 en werd het laatst herzien op 20 april 2020. De Vennootschap heeft tevens een "klokkenluidersregeling" (Interne Meldingsregeling) uitgewerkt. Deze documenten kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (http://www.xior.be/nl/investor/corporate-governance), en kunnen gratis worden verkregen op de zetel van de Vennootschap.

De Vennootschap doet al het mogelijke om op elk ogenblik te beantwoorden aan de principes met betrekking tot corporate governance zoals uiteengezet in de Governance Code 2009, zonder evenwel afbreuk te doen aan de toepasselijke wettelijke bepalingen (met name het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV-Wetgeving) en de statuten van de Vennootschap. Indien de Vennootschap van één of meerdere principes of bepalingen van de Governance Code 2009 afwijkt, legt ze de redenen hiervoor uit in de corporate governance verklaring, d.i. het zogenaamde "pas toe of leg uit" principe ("comply or explain").

De Raad van Bestuur van Xior staat volledig achter de principes van de Governance Code 2009, maar gelooft dat bepaalde (beperkte) afwijkingen van de bepalingen ervan gerechtvaardigd zijn in het licht van de aard, omvang en complexiteit van de Vennootschap en haar activiteiten. Meer bepaald is Xior in 2019 afgeweken van de volgende aanbevelingen van de Governance Code 2009:

• Bepaling 2.9 van de Governance Code 2009 Secretaris: Gelet op het beperkt aantal bestuurders en de afwezigheid van aparte comités anders dan het auditcomité en het investeringscomité, werd geen formele secretaris aangesteld. Elke bestuurder kan zich wel rechtstreeks wenden tot de CEO of de Compliance Officer van de Vennootschap. Op 31 maart 2020 werd beslist de General Counsel van de Vennootschap aan te stellen tot Secretaris van de Raad van Bestuur.
• Principe 5 van de Governance Code 2009 bijzondere comités: op 16 december 2019 heeft de Vennootschap naast het investeringscomité, één bijzonder comité opgericht, het auditcomité. Op heden heeft de vennootschap nog steeds geen afzonderlijk remuneratiecomité en benoemingscomité zoals beschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgericht, aangezien zij hier enerzijds niet toe is verplicht onder de toepasselijke wettelijke drempels, en omdat dit anderzijds op heden, gelet op de complexiteit, aard en omvang van de Vennootschap en haar activiteiten,

niet noodzakelijk wordt geacht. De raad van bestuur heeft bovendien op 31 maart 2020 beslist een remuneratie- en benoemingscomité op te richten, waarvan alle onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap deel uitmaken en met de heer Wouter De Maeseneure als voorzitter; in dit verband wordt ook het volgende gepreciseerd:

• de Corporate Governance Code beveelt aan dat het remuneratiecomité uitsluitend bestaat uit niet-uitvoerende bestuurders en voor de meerderheid uit onafhankelijke bestuurders (zie eveneens art. 7:100 WVV.). Het remuneratiecomité van Xior was in 2019 echter samengesteld uit de voltallige raad van bestuur. Het remuneratiecomité bestaat bijgevolg uit zes leden, waarvan twee uitvoerende bestuurders, en vier onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. Aangezien de wet de Vennootschap toelaat om af te wijken van de verplichting om een remuneratiecomité op te richten, wenste de Vennootschap van deze mogelijkheid gebruik te maken. De Vennootschap was er immers van overtuigd dat de raad van bestuur zodanig is samengesteld dat deze in alle onafhankelijkheid en objectiviteit de rol van remuneratiecomité kan waarnemen. Een uitvoerende bestuurder nam niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien het een beslissing over zijn eigen remuneratie betreft. Vanaf 31 maart 2020 werd een apart benoemings- en remuneratiecomité opgericht, enkel bestaande uit onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap.

6.1.2 INTERNE CONTROLE- EN RISICOBEHEERSYSTEMEN

6.1.2.1 Algemeen

Interne controle is een proces dat o.m. als doel heeft redelijke zekerheid te verschaffen met betrekking tot de doeltreffendheid en verbetering van de werking van de onderneming, de betrouwbaarheid en integriteit van informatie en de overeenstemming met beleidslijnen, procedures, wetgeving en reglementen.

De "interne controle" valt uiteen in drie concrete pijlers: interne audit (interne audit procedures & interne audit functie), risk management (risk management beleid & risk management functie) en compliance (integriteitsbeleid & compliance functie), waarbij de "interne audit" niet alleen als opzichzelfstaande derde pijler dient te worden ingevuld, maar tevens vanuit een "transversale" rol ten opzichte van de twee andere pijlers. De uitoefening van elk van deze functies vormt, in samenwerking met de verantwoordelijken van de operationele diensten, een "verdedigingslijn" tegen de risico's die de Vennootschap loopt. Hierbij wordt rekening gehouden met de invulling van bovenstaande functies op een passende en evenredige wijze, telkens in functie van de aard, omvang en complexiteit van de activiteiten van de Vennootschap qua balans en resultaten alsook qua personeelsbestand. Voor een meer gedetailleerde omschrijving van de interne controle van de Vennootschap, wordt verwezen naar Hoofdstuk 7 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap, dat beschikbaar wordt gesteld via de website van de Vennootschap (http://www.xior.be/nl/investor/corporate-governance).

De effectieve leiders, Christian Teunissen en Frederik Snauwaert, vanuit hun rol als CEO resp. CFO van de Vennootschap en uitvoerend bestuurder, staan in voor de organisatie van de interne controle, en dit onder toezicht van de raad van bestuur van de Vennootschap.

6.1.2.2 Organisatie van de interne controle

Het auditcomité van de Vennootschap is belast met o.m.: (i) de monitoring van het financiële verslaggevingsproces; (ii) de monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris; en (iii) de beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris, waarbij met name wordt gelet op de verlening van bijkomende diensten aan de Vennootschap. Het auditcomité neemt zijn taken onder meer waar wanneer de raad van bestuur de jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en de voor publicatie bestemde verkorte financiële overzichten opstelt. Voorafgaand aan elke halfjaarlijkse vergadering van de raad van bestuur wordt een halfjaarlijks rapport opgesteld dat door de commissaris aan het auditcomité wordt voorgelegd.

6.1.2.3 Risicoanalyse en controlewerkzaamheden

Het auditcomité maakt op geregelde tijdstippen een evaluatie van de risico's waaraan de onderneming is blootgesteld, rapporteert hierover aan de raad van bestuur en deze laatste neemt op basis van deze evaluatie de nodige beslissingen (bijvoorbeeld met betrekking tot de evoluties in de markt (zowel vastgoedmatig als qua verhuurpotentieel), het bepalen van de financierings- en rente-indekkingsstrategie, de evaluatie van de huurdersrisico's, het bepalen en beheersen van de geïdentificeerde residuële risico's etc.).

In dit verband werd aan het einde van 2019, met bijstand van het risk team van Deloitte Consulting & Advisory CVBA/SCRL een risico-mapping uitgevoerd die aan de raad van bestuur werd gerapporteerd en op basis waarvan het risicobeleid van de Vennootschap verder werd verfijnd. Dit neemt de vorm aan van een risico-matrix, een identificatie van de residuele risico's waaraan de vennootschap is blootgesteld, het bepalen van een "target niveau" voor deze risico's en een uitgewerkt actieplan voor elk risico om richting dit target niveau te evolueren. De Vennootschap zal deze oefening op regelmatige basis herhalen en de conclusies ervan gebruiken om de risico-beheersingsstrategie te bepalen en de resultaten van de genomen initiatieven te evalueren.

6.1.2.4 Financiële informatie en communicatie

Het proces voor het opstellen van de financiële informatie wordt gestructureerd op basis van vooraf bepaalde uit te voeren taken en te respecteren tijdschema's. De controle omgeving wat de financiële verslaggeving betreft, bestaat uit volgende componenten:

• Het finance en accounting team is verantwoordelijk voor de voorbereiding en rapportering van de financiële informatie.
• Xior maakt gebruik van een checklist met daarin een overzicht van alle taken die moeten worden uitgevoerd in het kader van de jaarlijkse, halfjaarlijkse en kwartaalafsluiting van de rekeningen van Xior (op enkelvoudig niveau en op geconsolideerd niveau). Aan elke taak is een verantwoordelijke binnen de financiële afdeling en een te respecteren timing gekoppeld. Aan de hand van deze checklist weet iedereen binnen de financiële afdeling welke taken er moeten uitgevoerd worden en tegen wanneer.
• De controller (d.i. de Finance Manager) is verantwoordelijk voor het nazicht van de enkelvoudige financiële informatie en voor de opvolging van de accountants.
• De Finance & Reporting Director is verantwoordelijk voor de voorbereiding van de geconsolideerde cijfers (in samenspraak met de CFO) en de terugkoppeling van de financiële informatie aan de operationele activiteiten van Xior. De Finance & Reporting Director staat ook in voor het voorbereiden van alle financiële rapporteringen zowel ten behoeve van de

buitenwereld als ten behoeve van het Management en de Raad van Bestuur.

• De Finance & Reporting Director analyseert per kwartaal de cijfers en maakt een vergelijking met het budget of forecast en met de cijfers van het voorgaande kwartaal of met het voorgaande jaar. Deze analyse wordt nadien besproken met de CFO en de CEO.
• De CFO is verantwoordelijk voor het eindnazicht van de geconsolideerde financiële staten, en staat in voor de juiste toepassing van de waarderingsregels.
• De CFO bespreekt op regelmatige tijdstippen de financiële informatie met de CEO als verantwoordelijke voor het dagelijkse beleid.
• De CEO, de CFO en de Finance & Reporting Director hebben op recurrente basis een uitvoerige bespreking waarin de voornaamste financiële aandachtspunten aan bod komen.
• De Raad van Bestuur bevraagt en bespreekt samen met de CEO en CFO elk kwartaal uitvoerig de financiële verslaggeving en de vooruitzichten en ziet toe op de juiste toepassing van de waarderingsregels.

6.1.2.5 Betrokkenen bij de evaluatie van de interne controle

De kwaliteit van de interne controle wordt in de loop van het boekjaar eveneens beoordeeld door:

• De commissaris: enerzijds in het kader van de audit van de jaarcijfers en de beperkte audit van de halfjaarcijfers, en anderzijds in het kader van de jaarlijkse beoordeling van de onderliggende processen en procedures. Op basis van de aanbevelingen van de commissaris worden processen, waar nodig, bijgestuurd.
• Het auditcomité (cf. supra) en de raad van bestuur.
• Interne audit.
• Waarderingsdeskundigen: de Waarderingsdeskundigen van de Vennootschap spelen onrechtstreeks uiteraard een belangrijke rol voor doeleinden van interne controle, in het kader van de waardering van het vastgoed van de Vennootschap.
• FSMA: als beursgenoteerd bedrijf en als openbare GVV staat de Vennootschap onder het toezicht van de FSMA. In dat kader wordt onder meer een specifiek nazicht van de financiële informatie uitgevoerd.
• De Compliance Officer.

6.1.2.6 Pijlers van de interne controle

6.1.2.6.1 Passende risicobeheerfunctie en passend risicobeheerbeleid

De persoon belast met de risicobeheerfunctie is verantwoordelijk voor o.a. het opstellen, uitwerken, bewaken, actualiseren en implementeren van het risicobeheerbeleid en de risicobeheerprocedures. De rol van risicobeheerder wordt binnen de Vennootschap waargenomen door de CFO, de heer Frederik Snauwaert, waartoe hij werd aangesteld voor onbepaalde duur.

De Risk Manager vult deze rol in door vanuit zijn functie en operationele ervaring, zowel op regelmatige tijdstippen als op een ad hoc-basis, een analyse te maken van de risico's waarmee de Vennootschap wordt geconfronteerd. Daaruit kunnen concrete adviezen worden geformuleerd aan de andere afdelingen van de Vennootschap. Op frequente basis rapporteert de Risk Manager hierover aan de andere effectieve leider van de Vennootschap, en minstens eenmaal per jaar bespreekt de Risk Manager de voornaamste ontwikkelingen op het gebied van risico's met de raad van bestuur, optredend als auditcomité, die de eindverantwoordelijkheid draagt over het risicobeheer van de onderneming.

Hierbij dient erop gewezen te worden dat risicobeheer integraal deel uitmaakt van de manier waarop het bedrijf wordt gerund, doorheen haar operationele, technische, financiële en juridische bedrijvigheid. Dit gaat van dagelijks financieel en operationeel beheer, constant intern overleg en waar nodig met externe adviseurs, optimale toepassing van het "four eyes"-principe, de analyse van nieuwe investeringsdossiers, due diligence procedures, het formuleren van de strategie en objectieven, tot het verankeren van strakke procedures voor de besluitvorming. Daarom is het risicobeheer de verantwoordelijkheid van het ganse team, i.e. over alle lagen van de organisatie heen, zij het op ieder niveau met een verschillende verantwoordelijkheid.

6.1.2.6.2 Passende onafhankelijke interne-auditfunctie

De "interne audit" kan worden begrepen als een onafhankelijke beoordelingsfunctie, ingebed in de organisatie, gericht op het onderzoek en de beoordeling van de goede werking, de doeltreffendheid en de efficiëntie van de door de Vennootschap gehanteerde interne (controle-) processen/procedures, met inbegrip van de compliance functie en de risicobeheerfunctie. Interne audit heeft betrekking op onder meer de werking, doeltreffendheid en efficiëntie van processen, procedures en activiteiten inzake: (i) operationele aangelegenheden (kwaliteit en aangepastheid van systemen en procedures, organisatiestructuren, beleidslijnen en gehanteerde methoden en middelen t.o.v. doelstellingen); (ii) financiële aangelegenheden (betrouwbaarheid van de boekhouding, de jaarrekening en het financiële verslaggevingsproces, en overeenstemming met de geldende (boekhoud) reglementering); (iii) management aangelegenheden (kwaliteit van de managementfunctie en stafdiensten in het kader van de doelstellingen van de onderneming); en (iv) risk management en compliance.

De Vennootschap heeft de interne-auditfunctie toevertrouwd aan een externe rechtspersoon via het aanstellen van een onafhankelijke consulent, namelijk Mazars, permanent vertegenwoordigd door éénzelfde natuurlijke persoon, de heer Anton Nuttens. Het mandaat is aangegaan voor een duur van 3 jaar en werd nu verlengd met 3 jaar tot 2021. Binnen de Vennootschap werd mevrouw Sofie Robberechts (Finance & Reporting Director) voor onbepaalde duur aangesteld als eindverantwoordelijke voor het toezicht op de interne-auditfunctie waarmee de externe interne auditor werd belast.

6.1.2.6.3 Passende onafhankelijke compliance-functie en passend integriteitsbeleid

De "onafhankelijke compliance-functie" wordt ingevuld als een onafhankelijke functie binnen een organisatie, gericht op het onderzoek naar, en het bevorderen van, de naleving door de onderneming van de wetten, reglementen en gedragsregels van toepassing op de vennootschap en in het bijzonder de regels die verband houden met de integriteit van de activiteiten van de vennootschap. De regels betreffen zowel deze die voortvloeien uit het beleid van de onderneming, het statuut van de onderneming, alsmede andere wettelijke en reglementaire bepalingen. Het gaat met andere woorden om een onderdeel van de bedrijfscultuur, waarbij de nadruk wordt gelegd op eerlijkheid en integriteit, het naleven van hoge ethische normen bij het zakendoen, en het naleven van de regelgeving van toepassing op de vennootschap. Daarbij dienen zowel de onderneming (als GVV) als haar medewerkers zich integer te gedragen, d.i. eerlijk, betrouwbaar en geloofwaardig.

De persoon belast met de compliance-functie staat in voor het opstellen en testen van aanbevelingen. Het werkdomein van de compliance-functie omvat in het bijzonder - doch kan niet beperkt worden tot - het toezicht op de naleving van de toepasselijke regels (i) inzake belangenconflicten, (ii) inzake onverenigbaarheid van mandaten (bvb. voor de beoordeling van de onafhankelijkheid van bestuurders), vastgelegd in de (eventuele) deontologische code van de vennootschap, en (iii) inzake marktmisbruik (voorwetenschap en marktmanipulatie). Deze regels zijn nader uitgewerkt in de Corporate Governance Code van de Vennootschap, met inbegrip van het Verhandelingsreglement.

De effectieve leiding onderzoekt (op regelmatige basis) welke andere domeinen en activiteiten deel zouden moeten uitmaken van de werkdomeinen van de compliance-functie. Zij doet dit op basis van een risicoanalyse en in overleg met de raad van bestuur, rekening houdend met de specifieke kenmerken van de onderneming.

De Compliance functie werd toevertrouwd aan de heer Arne Hermans (CIO), die daartoe werd aangesteld voor onbepaalde duur. Arne Hermans heeft op het einde van het eerste kwartaal van 2019 het bedrijf verlaten (zie Hoofdstuk 6.1.12 van dit Jaarverslag) waarmee ook zijn hoedanigheid van Compliance Officer werd beëindigd. De Compliance functie wordt voortaan uitgeoefend door de heer Michael Truyen, die daartoe werd aangesteld voor onbepaalde duur.

6.1.3 AANDEELHOUDERSSCHAP

6.1.3.1 Oprichters van de Vennootschap

De historische oprichters van de Vennootschap zijn:

• Aloxe, naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Mechelsesteenweg 34, bus 101, 2018 Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BE 0849.479.874 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen); en
• Bimmoc, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te Mechelsesteenweg 34, bus 101, 2018 Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BE 0899.916.906 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen).

6.1.3.2 Aandeelhoudersstructuur

Op 31 december 2019 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van Xior Student Housing NV EUR 344.396.322,00 vertegenwoordigd door 19.133.129 volledig volgestorte aandelen.

De tabel hieronder geeft de aandeelhoudersstructuur van Xior weer, gebaseerd op de informatie ontvangen van de aandeelhouders (cf. de transparantiekennisgevingen), c.q. publiek bekende informatie voor wat Aloxe NV betreft.

Aandeelhouders	# aandelen (31/12/2019)	% aandelen (afgerond) (31/12/2019)
Aloxe NV - Dhr. C. Teunissen & Dhr. Frederik Snauwaert1	3.466.740	18,12%
AXA Investment Managers S.A.2	1.325.808	6,93%
Publiek (free float)	14.340.581	74,95%
Totaal (noemer)	19.133.129	-

¹ Transparantiekennisgeving van 12 december 2018 en publieke informatie (m.i.v. de noemer per 29 oktober 2019)

² Transparantiekennisgeving van 12 december 2018 en publieke informatie (m.i.v. de noemer per 29 oktober 2019)

Onverminderd volgende paragraaf, zijn geen speciale controlerechten toegekend aan bepaalde categorieën van aandeelhouders.

6.1.3.3 Leden van de raad van bestuur of het uitvoerend management

De onderstaande tabel geeft een overzicht weer van het aantal aandelen in handen van leden van de Raad van Bestuur en het uitvoerend management per 31 december 2019.

Lid van de raad van bestuur of uitvoerend management	Aantal aandelen per 31 december 2019
Aloxe NV - Dhr. C. Teunissen & Dhr. Frederik Snauwaert (cf. transparantiekennisgeving/publieke informatie)	3.466.740
Dhr. Christian Teunissen1	0
Aloxe NV	3.462.740
Dhr. Frederik Snauwaert	4.000
Dhr. Joost Uwents	1.220
Dhr. Wouter De Maeseneire	1.347

¹ De deelneming in Xior Student Housing NV ten belope van 3.462.740 aandelen wordt rechtstreeks aangehouden door Aloxe NV. Aloxe NV wordt gecontroleerd door de heer Christian Teunissen (rechtstreeks en via Nevi BV, een vennootschap die zelf eveneens wordt gecontroleerd door de heer Christian Teunissen).

6.1.4 RAAD VAN BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP

6.1.4.1 Algemeen

De raad van bestuur bestaat uit zes bestuurders. Het betreft vier niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders (waaronder de Voorzitter) en twee uitvoerende bestuurders, waaronder de gedelegeerd bestuurder.

De samenstelling van de raad van bestuur dient te zijn gekenmerkt door een evenwichtige vertegenwoordiging tussen uitvoerende, onafhankelijke en andere niet-uitvoerende bestuurders. Minstens de helft van de raad van bestuur bestaat uit niet-uitvoerende bestuurders, en minstens drie van hen zijn onafhankelijk in de zin van artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van bijlage A van de Governance Code 2009.

De samenstelling van de raad van bestuur dient te waarborgen dat beslissingen genomen worden in het vennootschapsbelang. Deze samenstelling wordt bepaald op basis van complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis. Er wordt gestreefd naar een samenstelling van de raad van bestuur die de aanwezigheid waarborgt van bestuurders die vertrouwd zijn met vastgoed in het algemeen, studentenhuisvesting in het bijzonder, en/of met andere belendende expertisedomeinen die van belang worden geacht voor de activiteiten van de Vennootschap. Daarnaast wordt er gestreefd naar een vertegenwoordiging van bestuurders die ervaring hebben in operationele, financiële en andere aspecten van het beheer van een vastgoedvennootschap en een gereglementeerde vastgoedvennootschap in het bijzonder en/of in beleidsvoering in beursgenoteerde vennootschappen.

Er wordt eveneens de nodige aandacht besteed aan de vereisten van genderdiversiteit en diversiteit in het algemeen. Artikel 7:86 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt dat in vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht dient te zijn dan dat van de overige leden. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het vereiste minimumaantal van die leden van een ander geslacht afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal. Voor vennootschappen waarvan de effecten voor het eerst toegelaten worden tot een gereglementeerde markt moet aan deze verplichting worden voldaan vanaf de eerste dag van het zesde boekjaar dat aanvangt na deze toelating (d.i. vanaf 1 januari 2021). Bij afloop van een bestuursmandaat zal de Vennootschap een selectie doorvoeren op basis van heldere, genderneutrale en ondubbelzinnige criteria, rekening houdende met het besef dat voorrang dient te worden gegeven aan het in voorkomend geval ondervertegenwoordigde geslacht. Op heden telt de raad van bestuur reeds één lid van het andere geslacht dan de overige vijf leden.

De bestuurders, effectieve leiders en verantwoordelijken voor de onafhankelijke controlefuncties mogen overeenkomstig de GVV-Wetgeving uitsluitend natuurlijke personen zijn. Overeenkomstig de relevante bepalingen van de GVV-Wetgeving dienen de leden van de raad van bestuur steeds voor de uitoefening van hun functie over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid te beschikken. Zij mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-Wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. Hun benoeming dient voorafgaand ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de FSMA.

6.1.5 SAMENSTELLING

De raad van bestuur van de Vennootschap bestaat uit zes leden. De huidige bestuurders werden voor de eerste keer benoemd door de algemene vergadering van de Vennootschap op 23 november 2015. De bestuurders van de Vennootschap werden voor een tweede mandaat herbenoemd door de algemene vergadering van de Vennooschap op 16 mei 2019 en hun huidig mandaat zal een einde nemen bij de sluiting van de gewone algemene vergadering die zal beslissen over de jaarrekening opgesteld voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2021.

i. twee uitvoerende bestuurders, m.n. de heer Christian Teunissen en de heer Frederik Snauwaert; en

ii. vier niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders, m.n. Leen Van den Neste, Joost Uwents, Wilfried Neven, en Wouter De Maeseneire.

6.1.6 BEKNOPTE BESCHRIJVING VAN DE PROFESSIONELE CARRIÈRE VAN DE BESTUURDERS

Hierna volgen de mandaten en een beknopte beschrijving van de professionele carrière van de bestuurders. Voor wat een overzicht betreft van de professionele carrière van de heer Christian Teunissen en de heer Frederik Snauwaert, wordt verwezen naar Hoofdstuk 6.1.12 van dit Jaarverslag.

i. Mevr. Leen Van den Neste (°1966 - kantooradres: vdk bank, Sint-Michielsplein 16, 9000 Gent) Leen Van den Neste is Voorzitter van het Directiecomité van vdk bank, waar zij sedert 2011 actief is. Voordien was zij van 1995 tot 2011 werkzaam bij Groep Arco waar zij lid was van het Directiecomité. Leen Van den Neste behaalde een licentiaatsdiploma in de rechten aan de Universiteit Gent, alsook het diploma "Geaggregeerde Hoger secundair onderwijs", beide aan de Universiteit Gent. Zij voltooide tevens een speciale licentie Accountancy aan de Vlerick Business School.

Lopende mandaten: vdk bank NV (lid raad van Bestuur), Febelfin (lid exco en raad van Bestuur), Retail Estates NV, OGVV (beursgenoteerd) (lid raad van Bestuur, auditcomité en remuneratiecomité), KAA Gent CVBASO (lid raad van Bestuur), Centrale voor Huisvesting Arrondissement Gent CVBA (bestuurder), CPP-Incofin CVBASO (bestuurder) en Gentco CVBA (bestuurder).

ii. Dhr. Joost Uwents (°1969 - kantooradres: Blakebergen 15, 1861 Wolvertem)

Joost Uwents is CEO van de beursgenoteerde openbare GVV WDP (Warehouses De Pauw NV) waar hij sinds 2002 zetelt in de raad van bestuur. Hij behaalde het diploma van handelsingenieur in 1991 en is tevens houder van een MBA van de Vlerick Business School. Joost startte zijn carrière als Accountmanager bij de Generale Bank in 1994.

In 1999 ging hij aan de slag als CFO bij de toenmalige beursgenoteerde vastgoedbevak WDP, waar hij sinds 2010 CEO is. Hij is mede verantwoordelijk voor de uitbouw van WDP tot marktleider in de verhuur van logistiek en semi-industrieel vastgoed in de Benelux, actief in onder meer België en Nederland, met een vastgoedportefeuille van meer dan EUR 3 miljard.

Lopende mandaten: gedelegeerd bestuurder van WDP NV (beursgenoteerd), en in dat kader uitvoerend bestuurder/ zaakvoerder van verschillende groepsvennootschappen: WDP France S.A.R.L., WDP Nederland N.V. (incl. als vaste vertegenwoordiger van WDP Nederland N.V. als bestuurder van WDP Development NL B.V., Warehouses De Pauw Romania SRL, WDP Invest NV, WDP Luxembourg S.A., WVI GmbH.

iii. Dhr. Wilfried Neven (°1966 - kantooradres: Rue des Croisiers 24 – 4000 Liège)

Wilfried Neven is sinds februari 2020 Chief Digital and Transformation Officer bij Ethias s.a. Voordien was hij sinds 2011 actief binnen de Allianz groep, waar hij CEO Belgium van Allianz Benelux NV was tot einde 2019. Eerder vervulde hij mandaten bij P&V Group en ING Insurance Belgium. Hij behaalde het diploma van handelsingenieur in 1989 en vervulde tevens de opleiding Risk Management aan de Antwerp Management School. Daarnaast

voltooide hij bijkomende opleidingen aan de ING Business School, Heemskerk (Nederland) en het Guberna Instituut.

Lopende mandaten: Ethias s.a. (lid van het directiecomité).

Beëindigde mandaten: Allianz Benelux NV (CEO Belgium en lid van de raad van bestuur), Allianz Nederland Groep NV (lid van raad van Management en raad van bestuur), Assuralia (uitvoerend comité en raad van bestuur), EDB Investments SCA (lid van de "Conseil de Surveillance"), Portima CBVA (Voorzitter raad van bestuur), Viaxis CVBA (Bestuurder), De Koninklijke Kring van Verzekeraars van België (Bestuurder).

iv. Prof. Dr. Wouter De Maeseneire (°1977 - kantooradres: Reep 1, 9000 Gent)

Wouter De Maeseneire is associate professor in corporate finance aan de Vlerick Business School en gastprofessor aan Erasmus/Universiteit Gent en werd benoemd tot academic dean van de Vlerick Master opleidingen in augustus 2015 en is daarginds tevens Programme Director van de Master in Financial Management. Hij studeerde Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Universiteit Gent en behaalde een doctoraat aan de Erasmus Universiteit Rotterdam.

Zijn onderzoek werd voorgesteld op verscheidene internationale congressen, waaronder Financial Management Association en Academy of Management Meeting, Babson Entrepreneurship Conference, Strategic Management Society, Real Options Conference en Midwest Finance Association. Wouter publiceerde in wetenschappelijke tijdschriften zoals 'Research Policy' en 'Journal of Business, Finance and Accounting'. Bovendien heeft hij bijdrages geleverd aan tal van managementboeken. Na het afronden van zijn proefschrift, schreef hij een boek over reële opties, een nieuwe techniek voor het waarderen van bedrijven/projecten die het mogelijk maakt de waarde in te schatten van flexibiliteit die vaak aanwezig is bij risicovolle investeringsprojecten.

Wouter kreeg verschillende Best Teacher Awards en won de 2012 EFMD Banking & Finance Case Writing Competition met een analyse van de ABInbev-deal. Zijn huidige onderzoeksinteresses situeren zich op het vlak van beursintroducties, waardering, reële opties, risicokapitaal, private equity, overnames en financieringsbeperkingen.

Lopende mandaten: Vlerick Partner CVBA.

6.1.7 VOORZITTERSCHAP VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Mevrouw Leen Van den Neste werd door de raad van bestuur van de Vennootschap van 25 november 2015 voor een onbepaalde termijn benoemd als voorzitter van de raad van bestuur. Het mandaat van mevrouw Leen Van den Neste als voorzitter van de raad van bestuur zal een einde nemen op het moment dat haar huidige mandaat als bestuurder ten einde komt, behoudens hernieuwing door de raad van bestuur na herbenoeming als bestuurder door de algemene vergadering.

6.1.8 BETROUWBAARHEID, DESKUNDIGHEID EN ERVARING

Artikel 14 van de GVV-Wet legt bestuurders van een openbare GVV specifieke verplichtingen op inzake professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.

In het kader van deze verplichtingen hebben de bestuurders en leden van de bedrijfsleiding van de Vennootschap verklaard dat zij gedurende de voorgaande vijf jaar niet zijn veroordeeld voor fraudemisdrijven. Alle bestuurders van de Vennootschap hebben daarenboven verklaard dat zij als lid van een bestuurs-, leidinggevend of toezichtsorgaan de voorgaande vijf jaar niet betrokken zijn geweest bij enig faillissement, surseance of liquidatie. Tussen de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen bestaan geen familiebanden.

Bovendien hebben alle bestuurders en leden van de bedrijfsleiding verklaard dat zij niet het voorwerp zijn geweest van enige officiële of openbaar geuite beschuldigingen en/of sancties opgelegd door een wettelijk of toezichthoudende autoriteit, noch dat zij door de rechtbank verhinderd werden om op te treden (i) als een lid van het bestuurs-, leidinggevend of toezichtsorgaan van een emittent van financiële instrumenten of (ii) met het oog op het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een emittent van financiële instrumenten.

Wij zijn van mening dat alle bestuurders vanuit hun persoonlijke uitgebreide professionele ervaring en achtergrond, bijzondere kennis en competenties bijdragen op het vlak van sociale, milieu- en governance thema's.

Tot slot voldoen de bestuurders van de Vennootschap elk aan de selectie- en competentiecriteria opgenomen in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap (zie Hoofdstuk 6.1.4.1 van dit Jaarverslag), als volgt:

• De heer Christian Teunissen beschikt over kennis van de vastgoed- en bouwsector en in het bijzonder van de sector van studentenhuisvesting;
• De heer Frederik Snauwaert beschikt over kennis van de vastgoed- en bouwsector en in het bijzonder van de sector van studentenhuisvesting, en beschikt tevens over financiële kennis;
• Mevrouw Leen Van den Neste beschikt over financiële kennis en kennis inzake risicobeheersing;
• De heer Wilfried Neven beschikt over kennis uit de verzekeringssector en risk management, evenals kennis inzake digitale transformatie;
• De heer Joost Uwents beschikt over kennis van de vastgoed- en bouwsector (zowel in België als Nederland) alsook van openbare GVV's; bovendien beschikt de heer Uwents, in zijn hoedanigheid van CEO van WDP, als een GVV die aan de top staat van de sector wat betreft ESG doelstellingen, visie en rapportering, over bijzonder relevante ervaring voor de uitdagingen van de Venootschap op dit vlak;
• De heer Wouter De Maeseneire beschikt over kennis inzake corporate finance en capital markets alsook in het bijzonder over het doelpubliek van de Vennootschap.

6.1.9 WERKING EN TAKEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur vergadert minstens vier maal per jaar (en, in 2019, minstens 2 keer als remuneratiecomité), en in ieder geval vaak genoeg om zich daadwerkelijk van zijn verantwoordelijkheden te kunnen kwijten. De Voorzitter kan andere of bijkomende vergaderingen samenroepen telkens de belangen van de Vennootschap dit vereisen of op vraag van minstens twee bestuurders of de CEO.

Het benoemings- en remuneratiecomité komt minstens twee keer per jaar samen. Het auditcomité komt minstens vier maal per jaar samen.

In 2019 vonden er 822 vergaderingen van de Raad van Bestuur plaats, waarvan zes tevens optredend als auditcomité, en drie tevens optredend als remuneratiecomité.

In overleg met de CEO legt de Voorzitter de agendapunten vast van elke vergadering van de raad van bestuur. Tijdens de vergadering kan de raad van bestuur beslissen een bijkomend punt op de dagorde te plaatsen voor zover alle leden aanwezig zijn en met deze wijziging van de agenda instemmen.

Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem of haar op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

²² Er vond tevens een bijkomende "formele" vergadering plaats van de Raad van Bestuur voor notaris, meer bepaald voor de kapitaalverhoging door inbreng in natura op 15 oktober 2019. Met inbegrip van deze vergadering van de Raad van Bestuur, komt het totaal aantal vergaderingen van de Raad van Bestuur in 2019 op 9 vergaderingen.

Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient hij zich te richten naar de bepalingen van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De leden van de raad van bestuur dienen eveneens artikelen 37-38 van de GVV-Wet na te leven.

Besluiten van de raad van bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Blanco of ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen binnen de raad van bestuur is het voorstel verworpen.

De raad van bestuur streeft het lange termijn succes van de Vennootschap na door ondernemend leiderschap te garanderen en tegelijkertijd de risico's van de Vennootschap te beoordelen en te beheren, en dit binnen een kader van efficiënte en effectieve controles.

De raad van bestuur beslist vanuit haar beleidsfunctie over de waarden en de strategie van de Vennootschap, de voornaamste beleidslijnen, en haar bereidheid om risico's te nemen. Zij ziet erop toe dat de verplichtingen van de Vennootschap ten aanzien van al haar aandeelhouders duidelijk zijn en dat eraan wordt voldaan, rekening houdend met de belangen van de overige stakeholders.

De raad van bestuur beoordeelt vanuit haar toezichtsfunctie de verwezenlijking van de strategie en doelstellingen van de Vennootschap en de prestaties van het uitvoerend management.

De raad van bestuur oefende in 2019 tevens de taken uit voorzien in artikel 7:99, §4 resp. 7:100, §5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wanneer zij optrad in de hoedanigheid van auditcomité (tot de oprichting van het afzonderlijke auditcomité) resp. remuneratiecomité (tot de oprichting op 31 maart 2020 van een benoemings- en remuneratiecomité, zie Hoofdstuk 6.1.13 van dit Jaarverslag).

Om de doeltreffendheid van de raad van bestuur voortdurend te verbeteren, evalueert de raad van bestuur ten gepaste tijde zijn omvang, samenstelling, prestaties en de interactie met het uitvoerend management. De daadwerkelijke bijdrage en aanwezigheid van elke bestuurder wordt periodiek geëvalueerd om - rekening houdend met wijzigende omstandigheden - de samenstelling van de raad van bestuur te kunnen aanpassen.

Voor een gedetailleerde beschrijving van de taken en de werking van de raad van bestuur wordt verwezen naar Hoofdstuk 2.6 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap.

Naam	Hoedanigheid	Mandaat	Begin mandaat	Einde mandaat	Aanwezigheden
Leen Van den Neste	Voorzitter niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder	Tweede mandaat	Mei 2019	Mei 2022	Raad van Bestuur: 7/8 Auditcomité: 5/6 Remuneratiecomité: 2/3
Joost Uwents	Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder	Tweede mandaat	Mei 2019	Mei 2022	Raad van Bestuur: 6/8 Auditcomité: 4/6 Remuneratiecomité: 2/3 Investeringscomité: 12/12
Wilfried Neven	Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder	Tweede mandaat	Mei 2019	Mei 2022	Raad van Bestuur: 8/8 Auditcomité: 6/6 Remuneratiecomité: 3/3

6.1.10 OVERZICHT OMTRENT DE WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR IN 2019

Wouter De Maeseneire	Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder	Tweede mandaat	Mei 2019	Mei 2022	Raad van Bestuur: 8/8 Auditcomité: 6/6 Remuneratiecomité: 3/3
Christian Teunissen	Uitvoerend bestuurder	Tweede mandaat	Mei 2019	Mei 2022	Raad van Bestuur: 8/8 Auditcomité: 6/6 Remuneratiecomité: 3/3 Investeringscomité: 12/12
Frederik Snauwaert	Uitvoerend bestuurder	Tweede mandaat	Mei 2019	Mei 2022	Raad van Bestuur: 8/8 Auditcomité: 6/6 Remuneratiecomité: 3/3

6.1.11 GEDELEGEERD BESTUURDER EN EFFECTIEVE LEIDING

De raad van bestuur van de Vennootschap heeft het dagelijks bestuur toevertrouwd aan één gedelegeerd bestuurder, namelijk de heer Christian Teunissen (CEO). De gedelegeerd bestuurder werd op de vergadering van de raad van bestuur van 25 november 2015 benoemd voor een onbepaalde termijn, met dien verstande dat zijn mandaat van gedelegeerd bestuurder een einde zal nemen op het moment dat zijn mandaat als bestuurder van de Vennootschap een einde neemt. De heer Frederik Snauwaert, CFO, werd samen met de CEO, voor onbepaalde duur aangesteld als effectieve leider van de Vennootschap in de zin van artikel 14 van de GVV-Wet.

6.1.12 UITVOEREND MANAGEMENT

Het uitvoerend management van de Vennootschap telt drie leden, m.n. twee uitvoerende bestuurders, zijnde de CEO en de CFO, en de Chief Investment Officer, tot eind maart 2019 dhr. Arne Hermans (vanaf 1 januari 2020 wordt deze rol ingevuld door de heer Bastiaan Grijpink). Zij worden benoemd door de raad van bestuur. In functie van haar toekomstige omvang, activiteiten en behoeften kan de Vennootschap het uitvoerend management op termijn uitbreiden of wijzigen.

De leden van het uitvoerend management die in functie waren in 2019 werden allen aangesteld voor een periode van onbepaalde duur door de raad van bestuur van de Vennootschap op 23 november 2015. Op het einde van het eerste kwartaal van 2019 heeft Arne Hermans het bedrijf verlaten om andere professionele uitdagingen aan te gaan. De benoeming van de heer Bastiaan Grijpink als CIO werd op 15 oktober 2019 door de Raad van Bestuur goedgekeurd, met ingang van 1 januari 2020 en voor onbepaalde duur.

Aan het hoofd van het uitvoerend management staat Christian Teunissen, CEO. De CEO staat onder meer in voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap en de prospectie en identificatie van nieuwe vastgoedprojecten. De CEO leidt tevens de operationele beheers- en verhuuractiviteiten van de Vennootschap. De CFO staat in voor de leiding van het financieel, boekhoudkundig en administratief departement. De CIO stond (tot het einde van het mandaat) in 2019 in voor de coördinatie en uitvoering van de investeringen en transacties waartoe de Vennootschap wenste over te gaan en overzag tevens de activiteiten die gekoppeld zijn aan juridische aspecten en in het bijzonder met betrekking tot de corporate en regulatory aspecten waarmee de Vennootschap als beursgenoteerde openbare GVV wordt geconfronteerd. De rol en bevoegdheden van de leden van het uitvoerend management staan beschreven in artikel 4.2 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. De functies en taken van Arne Hermans werden herverdeeld, waarbij de General Counsel van de Vennootschap de juridische aspecten heeft overgenomen.

Het beroepsadres van het uitvoerend management bevindt zich op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, d.i. Mechelsesteenweg 34, bus 108, 2018 Antwerpen, België.

Hieronder wordt een beknopte omschrijving gegeven van de professionele carrière van de leden van het uitvoerend management.

i. Christian Teunissen (°1973)

Christian Teunissen voltooide in 1996 zijn licenciaat handelswetenschappen (optie accountancy) aan de EHSAL te Brussel. Hij startte zijn carrière in de verzekeringssector bij Fortis AG. In 2000 startte hij zijn eigen verzekeringskantoor via de overname van AdB Business Partners, dat in 2005 verkocht werd aan Van Dessel Verzekeringen. Op deze wijze heeft Christian Teunissen gedurende 9 jaar kennis vergaard en ervaring opgedaan in de verzekeringsindustrie. Sinds 2005 legt Christian zich toe op de uitbouw van een vastgoedportefeuille, zowel

als ontwikkelaar, als investeerder, en als beheerder. In 2007 realiseerde Christian Teunissen zijn eerste studenthuisvestingsproject, bestaande uit 45 studentenkamers. Hij staat reeds 10 jaar aan het hoofd van de Xior groep.

In het kader van zijn professionele vastgoedactiviteiten, werd een bijzondere focus gelegd op de sector van het studentenvastgoed, die aan de grondslag ligt voor de uitbouw van de huidige portefeuille van de Vennootschap. Hij is (mede-)oprichter en bestuurder van diverse vastgoedvennootschappen, waaronder Xior Student Housing NV.

Lopende mandaten: Naast zijn mandaat als lid van de raad van bestuur van de Vennootschap, vervult hij tevens mandaten in volgende vennootschappen (waarvan het overgrote merendeel echter geen deelname aan het dagelijks bestuur impliceert): Aloxe NV, Student House Building BV, Limimmo BV, Proinvest BV, Eland Group NV, Mopro Antigoon NV, Mopro Zurenborg BV, Jugho BV, M-Building BV, Moose Real Estate BV, Studiosus BV, X-Building BV, Den Hill Diar BV, Anthonis Verzekeringen NV, Off Site Europe BV, Nevi BV, Livec NV, Landwin BV, Gropius BV, Lotta BV, Coral BV, Coral Build BV, B&C Enterprises Ltd., Teuvan NV, Immo DDL NV, Silex BV, Stubis BV.

Afgelopen mandaten over de afgelopen 5 jaar: Bonsult VOF, K-Building NV, V-Building BVBA, Poort van Berlaar BVBA, Auto's Bleys NV, Bimmoc BVBA, Beltis BVBA, F-Building NV, BC Retail BVBA, Gulden Arent BVBA, G-Building BVBA, H-Building BVBA, Xigent BVBA, Xiber BVBA, Devimmo NV, CPG CVBA, MNL-Building BV, DHNL-Building BV, Xior Group NL BV en Retail Design BVBA, , Promiris Student NV en Alma Student NV.

ii. Frederik Snauwaert (°1980)

Frederik Snauwaert behaalde een master in handelswetenschappen optie financieel beleid en beleggingsleer aan EHSAL te Brussel in 2003. In 2009 voltooide hij de vastgoedopleiding Postgraduaat Vastgoedkunde aan de KULeuven.

Frederik is sinds 2012 CFO van de Vennootschap. Hij startte zijn loopbaan in 2003 bij PwC, waar hij tot 2006 actief was als Senior Auditor. Vervolgens was hij actief als Group Credit/Asset Risk Officer van Fortis Lease Group Services. Van 2008 tot 2012 was hij Relationship Manager

Midcorporates & Institutionals (Real Estate) bij ING België, waarna hij de overstap maakte naar de Vennootschap.

Lopende mandaten: Naast zijn mandaat als lid van de raad van bestuur van de Vennootschap, vervult hij tevens mandaten in volgende vennootschappen (waarvan het overgrote merendeel echter geen deelname aan het dagelijks bestuur impliceert): Aloxe NV, CaliXto BVBA, Anthonis Verzekeringen NV, Off Site Europe BV, Eland Group NV, Leuven Tréfonds BV, M-Building BV, Mopro Antigoon NV, Mopro Zurenborg BV, Jugho BV, Studium Invest GCV, Ramberghof BV, Leuven Building BV, Lovania Properties BV, Den Hill Diar BV, PDH Invest BV, Immo DDL NV, Nevire BV, Tyche Investments BV, Silex BV, Krijgimmo BV, Boerenkrijg Construct BV, Modesti SARL, Vere Investments SARL, Here Investments SARL, Immo Parkland BV, Stubis BV.

Afgelopen mandaten over de afgelopen 5 jaar: Premier Transportation BVBA, Devimmo NV, CPG CVBA Xior Group NL BV en Retail Design BVBA, , Promiris Student NV en Alma Student NV.

iii. Arne Hermans (°1984)

Arne Hermans studeerde rechten aan de Vrije Universiteit Brussel en behaalde vervolgens een Master in Marketing Management aan de Vlerick Business School in 2008. Hij volgde tevens de opleiding Financial and Managerial Accounting in 2009 aan de Boston University Brussels en in 2012 voltooide hij de vastgoedopleiding Executive Programme en Immobilier aan de Solvay Brussels School of Economics & Management.

Arne was sinds medio 2015 actief bij de Vennootschap. Hij startte zijn loopbaan in 2008 als advocaat bij Eubelius, waar hij zich toelegde op de vastgoedsector met bijzondere aandacht voor het vennootschaps- en financieel recht waaronder equity capital markets, debt capital markets, fusies en overnames, en vastgoedtransacties, en alle aspecten die verband houden met de Belgische REITs (de vroegere vastgoedbevaks en de gereglementeerde vastgoedvennootschappen). Arne was nauw betrokken bij de totstandkoming en de implementatie van het wetgevend kader omtrent vastgoedbevaks (2010) en GVV's (2014).

Arne is co-docent in een driedelige opleiding over vastgoedtransacties ("Corporate Real Estate Transactions: juridische en fiscale aspecten") aan de KUL/Kulak en gaf in het verleden ook seminaries over vastgoedbevaks en gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Hij is tevens gastspreker in diverse vastgoedopleidingen van KUL/ Kulak en andere onderwijsinstellingen, met uiteenzettingen over de markt van studentenhuisvesting. Hij verzorgde ook diverse juridische publicaties betreffende REITs en vennootschapsrecht. In 2015 won Arne een Expertise Real Estate Young Potential Award met het project "Housing the future® - Towards a further consolidation of student housing".

Lopende mandaten: Vinostelli BV en Minimie BV.

iv. Bastiaan Grijpink – vanaf 1 januari 2020

Bastiaan Grijpink behaalde een Bachelor en Master of Science in Business Economics (2004), een Bachelor in Nederlands recht, en een Master in Nederlands Financieel recht (2006), allen aan de Erasmus Universiteit Rotterdam. Daarnaast behaalde hij WSET Level 3 met onderscheiding.

Na verschillende stages bij ING Canada, PwC, Houthoff Buruma, en J.P. Morgan, startte hij zijn carrière als investment banker bij J.P. Morgan in Londen. Tijdens zijn eerste vijf jaar legde Bastiaan zich toe op Mergers& Acquisitions en Client Coverage in de sector van de Benelux financiële instellingen. Dit werd gevolgd door een vijfjarige periode in Equity Capital Markets, waar hij eindigde als Vice President. In die rol heeft Bastiaan meegewerkt aan IPO's, ABB's, rights issues, converteerbare obligatieuitgiftes en carve outs, en dit in België, Nederland en Centraal & Oost-Europa. In 2015 verhuisde hij naar het in Londen gebaseerde investeringsfonds Maven Investment Partners als Partner en Portfolio Manager. Bij Maven was Bastiaan mede verantwoordelijk voor een investeringsportefeuille met een specifieke focus op de Europese vastgoed- en studentenhuisvestingssectoren. Hij vervoegde Xior aan het begin van 2020 met de gecombineerde verantwoordelijkheden van CIO en Country Manager voor Iberia. Hij is gebaseerd in Madrid.

Overzicht van het bestuur en het uitvoerend management

Uitvoerende bestuurders	Christian Teunissen (CEO) Frederik Snauwaert (CFO)
Niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurders	Leen Van den Neste Joost Uwents Wilfried Neven Wouter De Maeseneire
Voorzitter raad van bestuur	Leen Van den Neste
Gedelegeerd bestuurder	Christian Teunissen (CEO)

Uitvoerend management	Christian Teunissen (CEO) Frederik Snauwaert (CFO) Arne Hermans (CIO) (tot einde Q1 2019) Bastiaan Grijpink (CIO) (vanaf 1/01/2020)
Effectieve leiders	Christian Teunissen (CEO) Frederik Snauwaert (CFO)

6.1.13 COMITÉS VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur voerde in 2019 overeenkomstig artikel 7:99, §3 en artikel 7:100, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen als geheel de aan het auditcomité respectievelijk remuneratiecomité toegewezen taken uit, met dien verstande dat de raad van bestuur aan het einde van 2019 een auditcomité heeft opgericht (dat voor de eerste keer samenkwam op 6 januari 2020) en op 31 maart 2020 een afzonderlijk benoemings- en remuneratiecomité heeft opgericht.

De raad van bestuur kan een directiecomité (in overeenstemming met de bepalingen van artikel 7:104 WVV.) of een uitvoerend comité oprichten, samengesteld uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De raad van bestuur kan tevens, in overeenstemming met artikel 7:93 WVV., in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meerdere adviserende comités oprichten, zoals bijvoorbeeld een strategisch comité of een benoemingscomité. De raad van bestuur bepaalt de samenstelling en de bevoegdheden van deze comités, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving. De raad van bestuur heeft echter uitdrukkelijk voor de monischtische governance structuur gekozen, aangezien deze het meest is aangepast aan de Vennootschap, haar activiteiten en de complexiteit van haar structuur.

In de loop van 2018 werd een investeringscomité ingericht, bestaande uit dhr. Joost Uwents (onafhankelijk en nietuitvoerend bestuurder) en dhr. Christian Teunissen (uitvoerend bestuurder en CEO). Het investeringscomité zal de verdere groei van de Vennootschap mee kunnen faciliteren, door als brug te fungeren tussen het uitvoerend management en de Raad van Bestuur. Hiermee wordt de interactie met de Raad van Bestuur, en dus ook het besluitvormingsproces, verder geoptimaliseerd, om zo op nog efficiëntere wijze te kunnen inspelen op investeringsopportuniteiten. De rol en verantwoordelijkheden, samenstelling en werking van het investeringscomité, staan beschreven in Hoofdstuk 3.4 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. Het investeringscomité kwam in 2019 twaalf keer bij elkaar (via fysieke of telefonische vergadering).

Het laatste kwartaal van 2019 heeft de Vennootschap gelet op de evolutie in de complexiteit, aard en omvang van de Vennootschap en haar activiteiten (zie eveneens Hoofdstuk 6.1.1. van dit Jaarverslag), een apart auditcomité opgericht dat over voldoende relevante kennis beschikt, in het bijzonder in financiële aangelegenheden, om haar rol effectief te kunnen vervullen en een optimale werking te garanderen. De raad van bestuur heeft op 16 december 2019 beslist dat het auitcomité zal worden gevormd door alle onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap, met als voorzitter de heer Wilfried Neven. Het auditcomité is voor het eerst als afzonderlijk comité samengekomen op 6 januari 2020.

6.1.14 BELANGENCONFLICTEN

6.1.14.1 Algemeen

De Vennootschap heeft een aantal procedures ingebouwd met het oog op het beperken van het risico van enige nadelige impact van belangenconflicten op de Vennootschap.

De wettelijke regeling inzake belangenconflicten voor bestuurders (artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) is in principe van toepassing op beslissingen of verrichtingen die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren in het geval een bestuurder daarbij rechtstreeks of onrechtstreeks een vermogensrechtelijk belang heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur.

De Vennootschap dient eveneens de procedure van artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven indien zij een beslissing neemt of een verrichting uitvoert die verband houdt met: (i) betrekkingen van de Vennootschap met een verbonden vennootschap, met uitzondering van haar dochtervennootschappen en (ii) betrekkingen tussen een dochtervennootschap van de Vennootschap met een daarmee verbonden vennootschap, met uitzondering van dochtervennootschappen van die dochtervennootschap.

Ook de regeling van artikelen 37 en 38 van de GVV-Wet is van toepassing op de Vennootschap. Artikel 37 GVV-Wet bevat een functionele belangenconflictenregeling die inhoudt dat de openbare GVV de FSMA moet informeren telkens bepaalde met de openbare GVV verbonden personen (opgesomd in hetzelfde artikel, waaronder onder meer de bestuurders, de personen die de GVV controleren, ermee verbonden zijn of er een deelneming in bezitten, de promotor en de andere aandeelhouders van alle dochtervennootschappen van de openbare GVV) rechtstreeks of onrechtstreeks optreden als tegenpartij bij, of enig vermogensvoordeel halen uit, een verrichting met de openbare GVV of een van haar dochtervennootschappen. Verrichtingen in het kader waarvan een functioneel belangenconflict bestaat, dienen ter kennis te worden gebracht van de FSMA en dienen onmiddellijk openbaar te worden gemaakt (zonder afbreuk te doen aan de regels inzake voorwetenschap). Ze worden in het jaarlijks financieel verslag en in het verslag van de commissaris toegelicht. Deze verrichtingen dienen tevens tegen normale marktvoorwaarden te worden uitgevoerd en dienen te kaderen in de normale koers van de ondernemingsstrategie van de Vennootschap. Wanneer een dergelijke verrichting betrekking heeft op vastgoed, is de waardering van de vastgoedexpert bindend als minimumprijs (bij verkoop door de GVV) of als maximumprijs (bij aankoop door de GVV). Artikel 38 GVV-Wet voorziet in een aantal uitzonderingen waarin de bepalingen van artikel 37 van de GVV-Wet niet van toepassing zijn.

De Vennootschap legt bovendien aan elk lid van de raad van bestuur en van het uitvoerend management op dat hij of zij het ontstaan van belangenconflicten zoveel mogelijk moet trachten te vermijden. Bovendien hanteert de Vennootschap, op vrijwillige basis, een strengere politiek inzake belangenconflicten, met betrekking tot materies die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur of het uitvoerend management behoren.

Aangezien de bestuurders van de Vennootschap worden benoemd op grond van hun competenties en ervaring inzake vastgoed en andere belendende expertise-domeinen, komt het voor dat zij bestuursmandaten hebben in andere vastgoedvennootschappen of in vennootschappen die vastgoedvennootschappen controleren, of dat zij als natuurlijke persoon vastgoedactiviteiten uitoefenen. Het kan voorvallen dat een verrichting die aan de raad van bestuur wordt voorgelegd (bijvoorbeeld de aankoop van een gebouw in het kader van een veiling), de belangstelling kan wekken van een andere vennootschap waarin een bestuurder een mandaat uitoefent. Voor dergelijke "corporate opportunities", die soms tot belangenconflicten kunnen leiden, heeft de Vennootschap besloten om eveneens een bijzondere procedure toe te passen die in zekere mate ontleend is aan deze die artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake belangenconflicten voorziet.

Voor een gedetailleerde beschrijving van de taken en de werking van de raad van bestuur wordt verwezen naar Hoofdstuk 7.1.3 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap.

6.1.15 SPECIFIEKE BELANGENCONFLICTEN

Hieronder worden specifieke belangenconflicten weergegeven die zich hebben voorgedaan in 2019 en die overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en/of de GVV-Wetgeving dienen te worden toegelicht in het Jaarverslag.

6.1.15.1 Goedkeuring remuneratie uitvoerend management

De Raad van Bestuur, tevens optredend als remuneratiecomité, heeft op 15 oktober 2019 de evaluatie en vastlegging

van de criteria voor de variabele verloning van het uitvoerend management (waaronder de uitvoerende bestuurders, Christian Teunissen en Frederik Snauwaert) goedgekeurd. In dit kader werd toepassing gemaakt van de regels inzake belangenconflicten overeenkomstig artikel 523 W.venn. (het huidige 7:96 WVV.). Het desbetreffende uittreksel uit de notulen is hieronder opgenomen.

1. Inleiding

De Raad van Bestuur brengt de besluiten m.b.t. de remuneratie van het uitvoerend management in herinnering die hij, optredend als Remuneratiecomité, op de vergaderingen van 6 juli 2018, 25 oktober 2018 en 11 maart 2019 heeft genomen. De Raad van Bestuur, optredend als Remuneratiecomité, overweegt om de besluiten m.b.t. de goedkeuring van de remuneratiecriteria ("KPI's") en weging ervan voor doeleinden van de variabele vergoeding van het uitvoerend management (die werden genomen op de vergaderingen van 25 oktober 2018 en 11 maart 2019) opnieuw te bespreken en in voorkomend geval te ratificeren.

In dat kader neemt de Raad van Bestuur kennis van de melding door Christian Teunissen en Frederik Snauwaert, zoals hieronder weergegeven, van een vermogensrechtelijk belangenconflict, met toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."). Na melding van dit belangenconflict, verlaten Christian Teunissen en Frederik Snauwaert de vergadering.

2. Kennisname van de verklaring van Christian Teunissen en Frederik Snauwaert overeenkomstig artikel 523 W.Venn.

De Raad van Bestuur neemt kennis van de verklaring van Christian Teunissen resp. Frederik Snauwaert met toepassing van artikel 523 W.Venn., betreffende hun belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met de voorgenomen beslissingen van de Raad van Bestuur, optredend als Remuneratiecomité (in afwezigheid van Christian Teunissen en Frederik Snauwaert). Dit tegenstrijdig vermogensrechtelijk belang wordt aan de bestuurders gemeld vóór de bespreking van en besluitvorming over dit agendapunt, en de Commissaris wordt hier eveneens van op de hoogte gebracht.

Een kopie van voornoemde verklaringen wordt aan deze notulen gehecht als Bijlage [].

3. Bespreking en goedkeuring van de remuneratiecriteria ("KPI's") en weging ervan voor doeleinden van de variabele vergoeding van het uitvoerend management

Het Remuneratiecomité neemt kennis van de respectievelijke meldingen in het kader van de voorgestelde bespreking van de KPI's en weging ervan voor doeleinden van de variabele vergoeding van het uitvoerend management, die logischerwijze ten laste komt van Xior, en waar Xior bijgevolg de financiële gevolgen van ondergaat, waardoor een vermogensrechtelijk belangenconflict bestaat tussen Xior en Christian Teunissen resp. Frederik Snauwaert. De vermogensrechtelijke gevolgen voor Xior ten gevolge van het ten laste nemen van de remuneratie, blijken uit Bijlage 4 bij deze notulen, waarin het overzicht van de totale vaste verloning (incl. vaste onkostenvergoeding) en de totale variabele verloning van het uitvoerend management is opgenomen.

Dhr. Teunissen en dhr. Snauwaert hebben in hun respectievelijke verklaringen gesteld, en het Remuneratiecomité erkent, dat de vaststelling door de Raad van Bestuur van deze KPI's (m.i.v. de weging ervan) verantwoordbaar is gelet op de algemene standaarden in de sector, en dat dit binnen de contouren valt van een gepaste en marktconforme incentivering van de CEO resp. CFO, en dat deze bijgevolg in het belang is van de Vennootschap.

De Voorzitter brengt in herinnering dat het Remuneratiecomité op de vergadering van 6 juli 2018, met toepassing van art. 523 W.Venn., reeds de wijziging en verhoging van de remuneratie van het uitvoerend management heeft besproken en de (vaste en variabele) remuneratie van het uitvoerend management heeft verhoogd en vastgelegd. Een besluit over welbepaalde aspecten van de variabele verloning (meer bepaald (i) de spreiding in de tijd of onmiddellijke uitbetaling van een toegekende variabele vergoeding en (ii) de criteria (KPI's) voor de toekenning van de variabele verloning) werd echter uitgesteld naar een

volgende vergadering.

Het Remuneratiecomité heeft daarna op de vergadering van 25 oktober 2018 mogelijke (kwantitatieve) KPI's besproken, waarbij de Raad van Bestuur zich principieel positief uitsprak over een toepassing van de toen voorgestelde KPI's. Op een vergadering van 11 maart 2019 heeft het Remuneratiecomité dat voorstel van KPI's opnieuw besproken, en de weging ervan voor doeleinden van de variabele vergoeding, evenwel na een wijziging ervan, vastgesteld.

Het Remuneratiecomité bespreekt het op de vergaderingen van 25 oktober 2018 en 11 maart 2019 goedgekeurde voorstel van te hanteren kwantitatieve KPI's, m.i.v. de weging ervan, voor doeleinden van de variabele vergoeding van het uitvoerend management (Bijlage 5), opnieuw en ratificeert vervolgens, na bespreking, dit besluit.

De kwantitatieve criteria die in rekening worden gebracht voor de toekenning van de variabele vergoeding zijn aldus de volgende:

• - EPS;
• - bezettingsgraad; en
• - Uitbreiding van de portefeuille in het buitenland
• - Bepaalde kwalitatieve criteria (waaronder operationele en financiële prestaties)

De weging van de KPI's en de relevante maatstaven aan de hand waarvan een toekenning van de variabele vergoeding o.b.v. voormelde KPI's wordt vastgesteld, zijn opgenomen in Bijlage [].

Voor de kwalitatieve maatstaven wordt na bespreking vastgesteld dat deze verder dienen te worden geconcretiseerd, en dus op een volgende vergadering van het Remuneratiecomité opnieuw zullen worden opgenomen.

6.1.15.2 Overige vastgoedactiviteiten van de uitvoerende bestuurders en met hen verbonden vennootschappen

De heer Christian Teunissen (CEO) en de heer Frederik Snauwaert (CFO) zijn naast hun activiteiten in de Vennootschap onrechtstreeks (via participaties in andere vastgoedvennootschappen en/of als lid van een bestuursorgaan) betrokken bij andere vastgoedactiviteiten. Deze activiteiten zijn echter niet van dien aard dat zij een dagelijkse of actieve opvolging of betrokkenheid vereisen, en vormen dus geenszins een beletsel voor de operationele activiteiten van de CEO en de CFO in de Vennootschap.

Bovendien houden deze activiteiten geen noemenswaardige concurrerende activiteiten in ten opzichte van de studentenhuisvestingsactiviteiten van de Vennootschap. Volledigheidshalve wordt vermeld dat de heer Christian Teunissen (CEO) resp. de heer Frederik Snauwaert (CFO) elk een participatie bezitten in een respectieve vennootschap die een beperkt aantal units bestemd voor studentenhuisvesting aanhoudt, maar waarover zij geen controle uitoefenen of kunnen uitoefenen. Het betreft telkens een uitdoofscenario, waarbij beide personen geen intenties hebben om dergelijke studentenhuisvestingsactiviteiten in de toekomst uit te breiden. Bovendien zijn deze activiteiten gelet op hun beperkte omvang niet van dien aard dat zij enige significante concurrentie zouden kunnen vormen voor de studentenhuisvestingsactiviteiten van de Vennootschap.

6.1.16 VERKLARINGEN

De Vennootschap heeft geen enkele regeling of overeenkomst gesloten met belangrijke aandeelhouders, cliënten, leveranciers of andere personen, krachtens welk enig van de voormelde personen gekozen werd als lid van een bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen of als lid van de bedrijfsleiding.

6.1.17 REMUNERATIEVERSLAG

6.1.17.1 Algemeen - betrokken personen

Met toepassing van artikel 3:6, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt Xior een remuneratieverslag op inzake het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie van haar uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders en de leden van haar uitvoerend management.

Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat in dit verslag eveneens wordt gerapporteerd over dergelijke personen die de Vennootschap hebben verlaten (de heer Arne Hermans) of de Vennootschap in de loop van het jaar vervoegd hebben (met dien verstande dat de heer Bastiaan Grijpink slechts na het einde van 2019 in functie is getreden als CIO).

Dit verslag behandelt de periode van 1 januari 2019 tot en met 31 december 2019.

Het remuneratiebeleid werd, ten opzichte van de voorgaande verslagperiode, niet ingrijpend gewijzigd.

Aangezien voor deze verslagperiode nog geen afzonderlijk remuneratiebeleid werd goedgekeurd (en zulks, overeenkomstig de toepasselijke wetgeving evenmin reeds verplicht was), kan in dit verslag nog niet worden gerapporteerd hoe de remuneratie kaderde in dit beleid. Voor volgende verslagperiodes zal dit uiteraard wel het geval zijn. Evenmin zijn er, om dezelfde reden, afwijkingen van het remuneratiebeleid te melden voor deze periode.

Dit verslag werd opgesteld en goedgekeurd door de raad van bestuur van Xior en het benoemings- en remuneratiecomité, van 20 april 2020.

6.1.17.2 Bezoldiging van de leden van de raad van bestuur

Het bedrag van de vergoedingen van de leden van de raad van bestuur van de Vennootschap wordt voorgesteld aan de algemene vergadering door de raad van bestuur (tevens optredend als benoemings- en remuneratiecomité). Met het oog op het bepalen van de vergoedingen van de bestuurders, werd tevens in 2018 eveneens overgegaan tot een benchmarking met de verloning van bestuurders en het uitvoerend management van vergelijkbare beursgenoteerde vastgoedvennootschappen. Deze benchmarking werd door de onafhankelijke specialist Hudson uitgevoerd, en werd gebruikt bij de aanpassing van de vergoedingen in de loop van 2018. De raad van bestuur heeft zich voorgenomen deze benchmarking oefening regelmatig (i.e., elke twee jaar) te herhalen, en zal dus in de loop van 2020 opnieuw een dergelijke benchmarking uitvoeren.

Alle leden van de raad van bestuur zijn gedekt door een polis burgerlijke aansprakelijkheid bestuurders ("D&O Insurance") waarvan de premie (27.203 euro) wordt betaald door Xior. De bestuurders genieten geen andere voordelen (bedrijfswagen, pensioen, GSM, enz.).

Het vergoedingsbeleid van de Vennootschap maakt een onderscheid tussen twee types van bestuurders: de uitvoerende bestuurder en de niet-uitvoerende, al dan niet onafhankelijke bestuurders. Aan de bestuurders wordt (in hun hoedanigheid van bestuurder) geen variabele vergoeding toegekend (voor de variabele vergoeding van de uitvoerende bestuurders in hun hoedanigheid van lid van het uitvoerend management, wordt verwezen naar Hoofdstuk 6.1.17.5) noch enige vergoeding in functie van een specifieke verrichting of transactie van de openbare GVV of haar dochtervennootschappen. Bijgevolg is deze vergoeding in overeenstemming met artikel 35 van de GVV-Wet.

Aan de leden van de raad van bestuur werden over 2019 geen aandelen als vaste vergoeding toegekend.

6.1.17.3 Uitvoerende bestuurders

De bestuurders van de Vennootschap die tevens lid zijn van het uitvoerend management, ontvangen geen vaste vergoeding, noch een zitpenning. Zij ontvangen als lid van het uitvoerend management een managementvergoeding (zie hieronder Hoofdstuk 6.1.17.5 van dit Jaarverslag).

6.1.17.4 Niet-uitvoerende bestuurders

De bezoldiging van niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders houdt rekening met (i) hun rol als lid van de raad van bestuur (in voorkomend geval tevens optredend als benoemings-, remuneratie, en auditcomité (tot april 2020, resp. einde 2019)) en de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden en tijdsbesteding.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen een vaste vergoeding van EUR 17.500 per jaar en een zitpenning van EUR 750 per vergadering van de raad van bestuur. Het bedrag van de zitpenningen voor de niet-uitvoerende bestuurders wordt goedgekeurd door de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap en het remuneratiecomité. De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen tevens een forfaitaire onkostenvergoeding van EUR 2.500 per jaar.

Er worden geen aanvullende vergoedingen in natura toegekend aan de niet-uitvoerende (al dan niet onafhankelijke) bestuurders voor de duurtijd van hun mandaat. Er bestaan geen voorwaardelijke, variabele, of uitgestelde betalingen.

Aan dhr. Joost Uwents wordt, als lid van het investeringscomité dat in 2018 werd ingericht (zie Hoofdstuk 6.1.13 van dit Jaarverslag), een bijkomende vergoeding toegekend ten belope van EUR 10.000 (vaste vergoeding op jaarbasis), alsook een zitpenning van EUR 750 per vergadering van het investeringscomité. Aan de leden van het auditcomité werd géén bijkomende vergoeding toegekend, aangezien deze taken reeds voordien door de raad van bestuur werden uitgeoefend.

6.1.17.5 Bezoldiging van de leden van het uitvoerend management

De leden van het uitvoerend management die tevens lid zijn van de raad van bestuur, ontvangen geen vergoeding in hun hoedanigheid van lid van de raad van bestuur. Zij ontvangen als lid van het uitvoerend management een managementvergoeding.

De vergoeding van de leden van het uitvoerend management bestaat uit een vast bedrag per maand of per jaar, dat wordt vastgelegd in een bijzondere overeenkomst goedgekeurd door de raad van bestuur van de Vennootschap op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité.

De leden van het uitvoerend management hebben op 23 november 2015 elk een managementovereenkomst afgesloten met de Vennootschap. Deze managementovereenkomsten werden laatst geamendeerd in 2018, om uitvoering te geven aan de verhoging van de verloning van het uitvoerend management, waartoe de raad van bestuur, tevens optredend als remuneratiecomité, op 6 juli 2018 heeft besloten (zie Hoofdstuk 6.1.15.1 van dit Jaarverslag). Deze managementovereenkomsten, zoals geamendeerd, verwijzen eveneens naar de criteria waaraan een variabele verloning is verbonden.

De vaste jaarlijkse vergoeding van de CEO bedraagt EUR 330.000 (jaarlijks te indexeren) en de variabele jaarlijkse vergoeding wordt ingesteld op EUR 100.000 (jaarlijks te indexeren).

De totale vaste jaarlijkse vergoeding toegekend aan de overige twee leden van het uitvoerend management in 2019 (de CFO en toenmalige CIO) bedroeg in totaal EUR 475.000 per jaar (jaarlijks te indexeren) en de totale variabele jaarlijkse vergoeding was ingesteld op EUR 147.000 (jaarlijks te indexeren).

De variabele vergoeding is afhankelijk van criteria die aan het begin van elk kalenderjaar door de raad van bestuur (tot

april 2020: tevens optredend als remuneratiecomité, vanaf april 2020: op voorstel van het remuneratiecomité) worden vastgelegd. Voor 2019 werden volgende criteria ("KPIs") gehanteerd voor het bepalen van de variable remuneratie, in afnemende volgorden van belangrijkheid. Voor elk van deze targets werd een "below" (waarboven 80% van het basisbedrag van de variabele vergoeding wordt behaald) "base case" (waarboven 100% van het basisbedrag van de variabele vergoeding wordt behaald) en een "above" (waarboven 120% van het basisbedrag van de variabele vergoeding wordt behaald):

• "EPRA Earnings per Share (EPS)" weegt voor 40% van de beoordeling;
• Bezettingsgraad weegt voor 20%;
• Groei van de portefeuille (naar fair value) gerealiseerd in het buitenland (nieuwe landen) weegt voor 20%;
• Kwalitatieve en organisationele KPI's (zoals operationele verbeteringen, digitalisering, ESG inspanningen, financiële optimalisatie, schuldgraadbeheersing) wegen voor de overige 20%.

De raad van bestuur is ervan overtuigd dat bovenstaande criteria de meest belangrijke performantiecriteria zijn teneinde de langetermijn belangen van de Vennootschap, haar strategie en de duurzaamheid van de activiteiten van de Vennootschap te dienen.

Jaarlijks beslist de raad van bestuur van de Vennootschap (tot april 2020: tevens optredend als remuneratiecomité, vanaf april 2020: op voorstel van het remuneratiecomité) over de variabele vergoeding waarop de leden van het uitvoerend management effectief recht kunnen hebben m.b.t. hun activiteiten voor het afgelopen boekjaar. In hoeverre de financiële criteria werden gerealiseerd, wordt gecontroleerd aan de hand van de boekhoudkundige en financiële gegevens van de Vennootschap. De cijferberekening van wat de variabele bezoldiging kan zijn, op basis van de mate waarin de doelstellingen werden gerealiseerd, dient als richtsnoer voor de raad van bestuur (tot april 2020: tevens optredend als remuneratiecomité, vanaf april 2020: op voorstel van het remuneratiecomité) om de variabele bezoldiging definitief vast te leggen.

Op 4 februari 2019 werd, met betrekking tot het boekjaar 2018, aan de hand van de volgende vooraf vastgelegde KPIs, (in volgorde van belang) en waarbij eveneens "below" (80% van het basisbedrag), "base case" (100% van het basisbedrag) en "above" (120% van het basisbedrag) drempels werden vastgelegd:

• "EPRA Earnings per Share (EPS)" woog voor 30% van de beoordeling;
• Bezettingsgraad woog voor 30%;
• Jaarlijkse portefeuille groei (naar fair value) woog voor 30%;
• Kwalitatieve en organisationele KPI's (zoals operationele verbeteringen, digitalisering, ESG inspanningen, financiële optimalisatie, schuldgraadbeheersing) wogen voor de overige 10%.

beslist dat de KPI's voor de CIO het "base case" niveau hadden behaald (en dus 100% van het basisbedrag van de variabele vergoeding over 2018 werd behaald), en voor de CEO en CFO het niveau "above" hadden behaald (en dus 120% van het basisbedrag van de variabele vergoeding over 2018 werd behaald).

Er bestaat op heden geen enkele vorm van aandelen-gebaseerde vergoeding binnen de Vennootschap.

Indien er wordt voorgesteld om een systeem op te zetten op basis waarvan de leden van het uitvoerend management worden vergoed in de vorm van aandelen, aandelenopties of elk ander recht om aandelen te verwerven, dient dit systeem vooraf goedgekeurd te worden door de aandeelhouders van de Vennootschap. De criteria voor de toekenning van de variabele vergoeding aan de uitvoerende bestuurders dat van de resultaten afhangen, hebben uitsluitend betrekking op het geconsolideerde nettoresultaat van de openbare GVV, met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en de afdekkingsinstrumenten. Er wordt geen vergoeding toegekend in functie van een specifieke verrichting of transactie van de openbare GVV of haar dochtervennootschappen. Bijgevolg is deze vergoeding in overeenstemming met artikel 35 van de GVV-Wet.

Er worden geen andere aanvullende vergoedingen toegekend aan de leden van het uitvoerend management. Er bestaan geen voorwaardelijke, andere variabele, of uitgestelde betalingen. Er gold voor 2019 geen minimum drempel wat betreft aandeelhouderschap van het management.

In het kader van een vervroegde beëindiging van de voormelde managementovereenkomsten met een huidig lid van het uitvoerend management, werd bepaald dat de vertrekvergoeding niet meer mag bedragen dan de op het ogenblik van beëindiging geldende vergoeding voor drie maanden (vaste vergoeding en het pro rata bedrag van de variabele vergoeding, op basis van de variabele vergoeding die effectief werd toegekend over het voorgaande boekjaar), vermeerderd met 1 maand per begonnen jaar, met een maximum van 12 maanden.

Er is niet voorzien in een terugvorderingsrecht ten gunste van de Vennootschap van variabele vergoeding die wordt toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.

De overeenkomsten met het uitvoerend management werden afgesloten tegen marktconforme voorwaarden. Met het oog op het bepalen van de vergoedingen van het uitvoerend management, werd tevens overgegaan tot een beperkte benchmarking met vergelijkbare beursgenoteerde vastgoedvennootschappen.

Voor het overige heeft de Vennootschap geen andere overeenkomsten afgesloten met de overige leden van haar bestuurs-, leidinggevende-, en toezichtsorganen.

6.1.17.6 Overzicht bezoldiging leden van de raad van bestuur en uitvoerend management 2019

Raad van Bestuur	Vaste vergoeding	Zitpenning	Onkosten vergoeding	Totaal
Leen Van den Neste	EUR 17.500	EUR 5.250	EUR 2.500	EUR 25.250,00
Joost Uwents	EUR 27.500	EUR 8.250	EUR 2.500	EUR 38.250,00
Wilfried Neven	EUR 17.500	EUR 6.000	EUR 2.500	EUR 26.000,00
Wouter De Maeseneire	EUR 17.500	EUR 6.000	EUR 2.500	EUR 26.000,00
Christian Teunissen	-	-	-	-
Frederik Snauwaert	-	-	-	-
Totaal	EUR 80.000	EUR 25.500	EUR 10.000	EUR 115.500,00

Uitvoerend management	Vaste vergoeding	Variabele vergoeding	Totaal
CEO	EUR 337.152	EUR 123.425	EUR 460.577
CFO & CIO1	EUR 320.804	EUR 98.740	EUR 419.544
Totaal	EUR 657.956	EUR 222.165	EUR 880.121

1 Voor de CIO omvat dit de vergoedingen aan de heer Arne Hermans tot eind maart 2019 en de vergoedingen die reeds aan de heer Bastiaan Grijpink werden betaald (in het kader van een aparte dienstverlening voorafgaand).

De verloning van het uitvoerend management wordt jaarlijks geïndexeerd.

De evolutie van de verloning over de laatste vijf jaren wordt in de tabel hieronder weergegeven:

	2016 vs 2015	2017 vs 2016	2018 vs 2017	2019 vs 2018
1. Remuneration of the non-executive Directors (total)
Leen Van den Neste	Nvt	-4%	81%	-3%
Joost Uwents	Nvt	-4%	81%	45%
Wilfried Neven	Nvt	-9%	85%	0%
Wouter De Maeseneire	Nvt	0%	81%	0%
2.CEO (totaal)
Christian Teunissen	Nvt	32%	31%	2%
3. Gemiddelde vergoeding van de overage leden van het uitvoerend management
CFO & CIOs	Nvt	39%	29%	34%1
4. Prestaties van de Vennootschap
EPRA EPS	Nvt	22%	2%	10%
DPS	Nvt	4%	4%	4%
FV Portefeuille	37%	84%	67%	46%
Beurskapitalisatie	52%	69%	65%	85%
5. Gemiddelde verloning van de medewerkers van de Vennootschap (FTE)
	18%	9%	21%	-3%

1 Voor de CIO omvat dit de vergoedingen aan de heer Arne Hermans tot eind maart 2019 en de vergoedingen die reeds aan de heer Bastiaan Grijpink werden betaald (in het kader van een aparte dienstverlening voorafgaand).

6.1.17.7 Aandelenopties

De Vennootschap heeft geen aandelenoptieplannen, aandelenaankoopplannen of werknemers-participatieovereenkomsten afgesloten, ingevolge waarvan de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen en de bedrijfsleiding aandelen zouden kunnen verwerven in de Vennootschap.

6.2 INFORMATIE KRACHTENS ARTIKEL 34 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 14 NOVEMBER 2007

6.2.1 KAPITAALSTRUCTUUR

Per 31 december 2019, bedroeg het kapitaal van de Vennootschap EUR 344.396.322,00 verdeeld in 19.133.129 aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/19.133.129 ste deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Er zijn geen bevoorrechte aandelen. Elk van deze aandelen geeft recht op één stem op de algemene vergadering. In geval van een kapitaalverhoging in de Vennootschap genieten de bestaande aandeelhouders van een voorkeurrecht (zie eveneens Hoofdstuk 10.9.17 van dit Jaarverslag).

Er zijn geen speciale controlerechten toegekend aan bepaalde categorieën van aandeelhouders.

Er is geen wettelijke of statutaire beperking van het stemrecht. De statuten van Xior bevatten geen bepaling die de vrije overdraagbaarheid van de aandelen beperkt. In het kader van de publieke kapitaalverhoging van oktober 2019 (SPO) is Aloxe NV, referentieaandeelhouder van de Vennootschap, lock-upverbintenissen aangegaan, waarbij zij zich ertoe heeft verbonden om de aandelen in de Vennootschap die zij aanhield op datum van voltooiing van de SPO, niet over te dragen gedurende een vaste periode. Op voormelde lock-up regelingen werden een aantal gebruikelijke uitzonderingen voorzien. De voornoemde lock-up regelingen zijn inmiddels afgelopen.

De Vennootschap is niet op de hoogte van het bestaan van enige aandeelhoudersovereenkomst tussen de bestaande aandeelhouders met betrekking tot de Vennootschap.

6.2.2 BESLISSINGSORGANEN

De regels die gelden bij de benoeming of de vervanging van de leden van de raad van bestuur en die op de wijziging van de statuten van Xior van toepassing zijn, zijn deze die zijn opgenomen in de geldende wetgeving – in het bijzonder het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen en de GVV-Wetgeving – en in de statuten van de Vennootschap (zie eveneens Hoofdstuk 6.1.4 van dit Jaarverslag, alsook de Statuten die opgenomen zijn in dit Jaarverslag onder Hoofdstuk 12.4).

6.2.3 TOEGESTAAN KAPITAAL

Bij de buitengewone algemene vergadering van 6 november 2019 werd de raad van bestuur gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen (zie eveneens Hoofdstuk 10.9.17 van dit Jaarverslag en artikel 7 van de Statuten die opgenomen zijn in dit Jaarverslag onder Hoofdstuk 12).

Per 31 december 2019 heeft de raad van bestuur nog geen gebruik gemaakt van de haar verleende (hernieuwing van de) machtiging om het kapitaal te verhogen.

6.2.4 INKOOP AANDELEN

De Vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven of kan ze in pand nemen in overeenstemming met de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (cf. artikel 7:215, §1, 1 tot 4 WVV.). Ingevolge de beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders van 23 november 2015, is het de raad van bestuur toegestaan eigen aandelen te verwerven overeenkomstig de modaliteiten voorzien in de statuten (zie artikel 10 van de Statuten die opgenomen zijn in dit Jaarverslag onder Hoofdstuk 12.4). Deze toelating is verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf 23 november 2015.

Artikel 10 van de statuten van de Vennootschap voorziet eveneens in de mogelijkheid voor de raad van bestuur om over te gaan tot de verwerving en vervreemding van haar eigen aandelen wanneer de verkrijging respectievelijk vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap, onderhevig aan de voorwaarden opgenomen in artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze machtiging werd door de algemene vergadering van de Vennootschap van 23 november 2015 toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de publicatie van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en is bijgevolg komen te vervallen.

De Vennootschap bezit geen eigen aandelen.

6.2.5 CONTRACTUELE BEPALINGEN

De voorwaarden waaronder de financiële instellingen aan Xior financiering verschaft hebben, vereisen het behoud van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. De algemene voorwaarden waaronder deze financieringen toegekend zijn, bevatten een beding van vervroegde opeisbaarheid naar discretie van de bankinstellingen bij controlewijziging.

06 CORPORATE GOVERNANCE

Het aandeel Xior 07

7.1 HET AANDEEL OP EURONEXT BRUSSELS

Het aandeel Xior (ISIN-code BE0974288202) is sinds 11 december 2015 genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Het Xior-aandeel verhuisde in 2017 van de BEL Small naar de BEL Mid index van Euronext Brussels en werd in 2017 bovendien opgenomen in de EPRA Index, waarmee Xior de eerste fully dedicated student housing REIT is in continentaal Europa die werd opgenomen in deze index.

Op de laatste handelsdag van 2019 (31 december 2019) bedroeg de slotkoers EUR 50,50, wat een premie vertegenwoordigt van ca. 54% ten opzichte van de nettowaarde per aandeel per 31 december 2019 (cfr. GVV-KB), die EUR 32,7123 euro per aandeel bedroeg. De marktkapitalisatie van Xior op Euronext Brussels steeg in 2019 tot ca. 966 miljoen euro.

Koersevolutie aandeel Xior (in EUR) vs. intrinsieke waarde

De beurskoers van het aandeel Xior klokte op het einde van het vierde jaar als genoteerde vennootschap af op EUR 50,50. Het aandeel kende een significante stijging, van EUR 38 per einde 2018 naar EUR 50,50 per einde 2019. Dit bevestigt opnieuw het vertrouwen in de nichemarkt van het studentenvastgoed en in Xior. Het Xior-aandeel kon daarnaast ook verder genieten van een verhoogde visibiliteit en liquiditeit bij beleggers, mede gestuwd door de overschrijding van de grens van EUR 500 miljoen marktkapitalisatie sinds 2018. Het gemiddeld dagelijks volume op basis van het aantal uitstaande aandelen per jaareinde bedroeg 14.307 aandelen. De velociteit – het verhandeld aantal aandelen per jaar, gedeeld door het totaal aantal aandelen op het einde van het jaar – bedroeg 23,87%.

Gegevens per aandeel	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Aantal uitgegeven aandelen1	19.133.129	13.768.815	8.128.249
Gewogen gemiddelde aantal aandelen2	14.996.135	11.109.319	6.851.483
Marktkapitalisatie (in euro)	966.223.014	523.214.970	316.920.429
Free float3	74,43%	71,22%	75,01%
Beurskoers (slotkoers) over betrokken periode (in euro)
Hoogste	53,30	41,00	41,40
Laagste	38	33,20	35,13
Gemiddelde	45,60	37,71	37,49
Bij afsluiting boekjaar	50,50	38,00	38,99
Volume (in aantal aandelen)
Verhandeld aantal aandelen	3.579.057	2.589.031	1.297.992
Gemiddeld dagvolume	14.307	10.193	5.090
Velociteit	23,87%	18,80%	15,97%
NAV (IFRS) (in euro)	32,71	29,78	27,47
EPRA NAV (in euro)4	35,96	31,45	28,44
Uitkeringspercentage	81,25%	85,6%	84%
EPRA winst /aandeel3 (in euro)	1,61	1,46	1,43
EPRA winst /aandeel3 (in euro) - deel van de Groep	1,60	1,46	1,43
Brutodividend/aandeel (in euro)5	1,30	1,25	1,20
Nettodividend6 /aandeel (in euro)5	0,91	0,875	0,84
Brutodividendrendement7	2,57%	3,40%	3,18%
Nettodividendrendement8	1,80%	2,38%	2,23%

¹ De gegevens worden weergegeven zoals deze beschikbaar worden gesteld op de website van Euronext Brussels, zonder correcties voor "corporate events" zoals kapitaalverhogingen en coupononthechtingen.

² In functie van de respectievelijke dividendgerechtigdheid.

³ Inschatting bij benadering, rekening houdend met de bekende percentages van de aandeelhouders die een transparantiekennisgeving hebben verricht (aan de hand van het op dat ogenblik geldende totaal aantal aandelen (noemer)).

⁴ Op basis van het totaal aantal uitstaande aandelen. - Voor de definities, het gebruik en de reconciliatietabellen van de APM's wordt verwezen naar Hoofdstuk 10.8 van dit Jaarverslag. Alle APM's worden aangeduid met een .

⁵ Op basis van het gewogen gemiddeld aantal aandelen.

⁶ Rekening houdend met een roerende voorheffing van 30%.

⁷ Berekend als bruto dividend gedeeld door (slotkoers - bruto dividend).

⁸ Berekend als (bruto dividend - 30% roerende voorheffing) gedeeld door (slotkoers - bruto dividend).

Xior zal zich blijven inspannen om net zoals in de voorbije jaren regelmatig deel te nemen aan roadshows en events voor zowel institutionele als particuliere beleggers, om zo de beleggers op een transparante manier te blijven informeren en de investeerdersbasis verder te verbreden en versterken.

Markt: Euronext Brussels Symbool: XIOR ISIN code: BE0974288202 Notering: continu Index: BEL Mid & EPRA Index Liquidity provider: Degroof Petercam

7.2 AANDEELHOUDERSCHAP

Voor een overzicht van de aandeelhoudersstructuur van Xior wordt verwezen naar Hoofdstuk 6.1.3 van dit Jaarverslag.

7.3 COUPONINFORMATIE

N°	Type	Dividend periode	Waarde bruto dividend	Reden van ont hechting	Ex date	Record date	Payment date
1	Dividend	01/01/'16- 10/09/'16	EUR 0,892	Inbreng in natura	12/10/'17	13/10/'17	19/05/'17
2	Dividend	11/09/'16- 31/12/'16	EUR 0,258	Inbreng in natura	18/01/'17	19/01/'17	19/05/'17
3	OTR1 (SPO '17)	N/A	N/A	SPO 2017	08/06/'17	09/06/'17	N/A
4	Dividend	01/01/'17- 21/06/'17	EUR 0,565	SPO 2017	08/06/'17	09/06/'17	22/05/'18
5	Dividend	22/06/'17- 31/12/'17	EUR 0,635	Inbreng in natura	29/03/'18	03/04/'18	22/05/'18
6	OTR1 (SPO '18)	N/A	N/A	SPO 2018	31/05/'18	01/06/'18	N/A

7	Dividend	01/01/'18- 11/06/'18	EUR 0,555	SPO 2018	31/05/'18	01/06/'18	04/06/'192
8	Dividend	12/06/'18 - 04/12/'18	EUR 0,603	Inbreng in natura	06/12/'18	07/12/'18	04/06/'192
9	Dividend	5/12/'18 - 31/12/'18	EUR 0,092	--	17/05/'19	20/05/'19	04/06/'192
10	Dividend	01/01/'19 - 12/06/'19	EUR 0,5812	Inbreng in natura	14/06/'19	17/06/'19	27/05/'20
11	OTR1 (SPO 2019)	N/A	N/A	SPO 2019	17/10/'19	18/10/'19	N/A
12	Dividend	13/06/'19 – 28/10/'19	EUR 0,4922	SPO 2019	17/10/'19	18/10/'19	27/05/'20
13	Dividend	29/10/'19 – 31/12/'19	EUR 0,2272	--	25/05/'20	26/05/'20	27/05/'20

¹ Onherleidbaar toewijzingsrecht.

² Voor de waarde van de dividenden, met betrekking tot het lopende boekjaar, die nog uitgekeerd en betaald dienen te worden, betreft dit een schatting onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering en wordt verwezen naar de relevante gepubliceerde financiële informatie.

7.4 FINANCIËLE KALENDER 2020

Hieronder wordt de financiële kalender voor 2020 opgenomen. In tegenstelling tot voorgaande jaren, zullen de financiële publicaties voortaan op de vooravond plaatsvinden (na beurs) in plaats van de ochtend erna (vóór beurs).

Datum	Item
8 mei 2020	Registratiedatum deelname Jaarvergadering
29 april 2020	Bekendmaking resultaten 1e kwartaal 2020
18 mei 2020	Uiterste datum bevestiging deelname Jaarvergadering (bankattest / volmacht)
22 mei 2020	Jaarvergadering voor aandeelhouders
25 mei 2020	Ex date coupon n° 13
26 mei 2020	Record date coupon n° 13
27 mei 2020	Payment date dividend 2019 (coupon n° 10,12 en 13)

5 augustus 2020	Bekendmaking halfjaarresultaten 2020 en publicatie van het Halfjaarlijks Financieel Verslag 2020
23 oktober 2020	Bekendmaking resultaten 3e kwartaal 2020

Deze data zijn onder voorbehoud van wijzigingen. Voor mogelijke wijzigingen wordt verwezen naar de financiële agenda op de website www.xior.be.

7.5 DIVIDENDBELEID

Overeenkomstig de GVV-Wetgeving dient de Vennootschap in haar hoedanigheid van openbare GVV ieder jaar een minimum bedrag uit te keren als vergoeding van het kapitaal. Ten minste 80% van het gecorrigeerd nettoresultaat (in de zin van artikel 13 van het GVV-KB), verminderd met de netto-daling van de schuldenlast van de Vennootschap in de loop van het boekjaar, moet worden uitgekeerd als vergoeding van het kapitaal.

Deze verplichting tot uitkering is aan twee grenzen onderworpen. Enerzijds mag dit niet leiden tot een uitkering van een bedrag dat niet zou mogen worden uitgekeerd overeenkomstig artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en anderzijds is zulke uitkering niet mogelijk indien de Schuldgraad (enkelvoudig en geconsolideerd) na uitkering boven de grens van 65% van de enkelvoudige resp. geconsolideerde activa zou uitstijgen.

Voor het boekjaar 2019 stelt de vennootschap een bruto-dividend van 1,30 EUR per aandeel voor, onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering van de Vennootschap. Op grond van de artikelen 171, 3° io. 269 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, is de roerende voorheffing op de dividenden die uitgekeerd worden door een openbare GVV (zoals Xior), met ingang van 1 januari 2017, principieel gelijk aan 30% (cf. artikelen 171, 3° io. 269, §1, 1° van het Wetboek van de inkomstenbelastingen).

Onder voorbehoud van de beschikbaarheid van uitkeerbare reserves, en steeds onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering, heeft de Vennootschap de intentie om het dividend de komende 3 jaar te laten groeien.

7.6 VOORUITZICHTEN - WINSTPROGNOSE

7.6.1 ALGEMEEN

De hieronder beschreven vooruitzichten bevatten de verwachtingen voor het boekjaar 2020, met betrekking tot de geconsolideerde EPRA-winst en de geconsolideerde balans van Xior Student Housing NV.

Deze vooruitzichten werden opgemaakt op basis van de informatie beschikbaar op 31 december 2019 en houden tevens rekening met de feiten na balansdatum indien die er zijn24. In hoofdstuk 5.5 Feiten na balansdatum wordt meer duiding gegeven inzake de crisis gerelateerd aan Covid-19. Deze vooruitzichten werden opgesteld en voorbereid op een basis die vergelijkbaar is met de historische financiële informatie en in overeenstemming met de waarderingsregels van Xior.

De prognoses met betrekking tot de geconsolideerde EPRA-winst zijn voorspellingen waarvan de effectieve realisatie afhangt van de evolutie van de economie, de financiële markten en de vastgoedmarkten. Deze vooruitziende informatie, voorspellingen, opinies en ramingen gemaakt door Xior, met betrekking tot de momenteel verwachte toekomstige prestatie van Xior en van de markt waarin Xior actief is, vormen geen verbintenis voor de Vennootschap. Door hun aard impliceren vooruitziende verklaringen inherente risico's, onzekerheden en veronderstellingen, zowel algemeen als specifiek, en het risico bestaat dat de vooruitziende verklaringen niet zullen bereikt worden. Deze prognoses zijn gegeven de huidige omstandigheden omtrent Covid-19 onzekerder dan gebruikelijk.

De belangrijkste economische trends die de vooruitzichten van de Vennootschap kunnen beïnvloeden, zijn:

• De evolutie van de vastgoedmarkt in België, Nederland, Spanje en Portugal, in het bijzonder de markt van studentenhuisvesting;
• De toekomstige vraag naar studentenkamers, die onder meer beïnvloed wordt door het aantal 18 tot 25-jarigen, het aantal inschrijvingen in het hoger onderwijs, de verdere democratisering van het hoger onderwijs, de kwaliteit van het onderwijs, het aantal buitenlandse studenten, het inschrijvingsgeld, de afweging van op een studentenkamer dan wel thuis te studeren. Deze evolutie zou een impact kunnen hebben op de huuropbrengsten of op de waardering van de portefeuille zoals bepaald door de Waarderingsdeskundige;
• De regionale wetgeving die onder meer een aantal veiligheids-, gezondheids- en woonkwaliteitsnormen oplegt;
• De evolutie van de intrestvoeten en de marges van de banken.

7.6.2 HYPOTHESEN

Gehanteerde boekhoudmethoden

De gebruikte boekhoudkundige basis voor deze vooruitzichten is conform de door Xior gehanteerde boekhoudkundige methoden, in het kader van de voorbereiding van haar geconsolideerde rekeningen per 31 december 2019 conform IFRS zoals door de Europese Unie toegepast en geïmplementeerd door het GVV-KB.

Hypothesen met betrekking tot elementen die Xior niet rechtstreeks kan beïnvloeden

• Bij de evolutie van de huuropbrengsten werd geen rekening gehouden met inflatie;
• De onroerende voorheffing wordt bepaald op basis van historische cijfers (indien beschikbaar) of inschattingen van het management in functie van vergelijkbare gebouwen. De onroerende voorheffing kan beïnvloed worden door wijzigingen in wetgeving. Onroerende voorheffing voor winkelruimtes wordt integraal aan de huurder doorgerekend in tegenstelling tot onroerende voorheffing voor studentenhuisvesting dewelke niet kan worden doorgerekend aan de huurders en volledig ten laste komt van het resultaat van de GVV;
• De noteringskosten (zoals de zgn. "abonnementstaks", vergoeding Euronext Brussels NV, kosten FSMA, enz.) worden geschat op basis van de gangbare markttarieven, die de GVV niet controleert;
• Hoewel reeds een bedrag werd ingecalculeerd in de winstprognose om tegemoet te komen aan de verwachte onderhouds- en vernieuwingskosten van de gebouwen, bestaat er een kans dat zich onverwachte onderhouds- en vernieuwingskosten voordoen;
• Indien een belangrijk aantal huurders hun huurgelden niet betalen of indien de beoogde bezettingsgraad niet gehaald wordt, kan dit een impact hebben op het netto-huurresultaat;
• De financiële indekkingsinstrumenten (IRS'en) worden conform IFRS (IAS 39) gewaardeerd tegen marktwaarde. Gezien de volatiliteit op de internationale financiële markten, werd geen rekening gehouden met de variaties van deze marktwaarden. Deze variaties zijn tevens niet relevant voor de vooruitzichten in verband met de EPRA-winst , waarop de dividenduitkering is gebaseerd;
• In lijn met IFRS worden de vastgoedbeleggingen (IAS 40) gewaardeerd aan Reële Waarde. Er worden echter geen voorspellingen gedaan wat de variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen betreft, aangezien dit onbetrouwbaar zou zijn en onderhevig is aan een aantal externe factoren waarop de Vennootschap geen invloed heeft. Deze variaties zijn tevens niet relevant voor de vooruitzichten in verband met de EPRA-winst , waarop de dividenduitkering is gebaseerd;
• Tevens kunnen de vooruitzichten beïnvloed worden door de markt-, operationele, financiële en reglementaire risico's zoals beschreven in Hoofdstuk 1 van dit Jaarverslag.

Hypothesen met betrekking tot elementen die Xior rechtstreeks kan beïnvloeden

Nettohuurresultaat:

• Dit resultaat werd geraamd op basis van de huidige contracten. Voor nieuwe gebouwen, werd op basis van kennis van de markt een inschatting gemaakt van de verwachte huurinkomsten;
• Voor panden waarvoor de Vennootschap een huurgarantie heeft ontvangen bij acquisitie werd deze in rekening genomen voor de bepaling van het resultaat.
• Er werd in het budget een inschatting gemaakt voor dubieuze debiteuren, dit is een percentage van de huurinkomsten en werd bepaald op basis van historische informatie.

Andere operationele kosten en opbrengsten:

• Deze post bevat de opbrengsten m.b.t. het beheer van panden voor derden.

Vastgoedkosten:

• Deze kosten bevatten vooral de kosten voor onderhoud en herstellingen, verzekeringen, belastingen m.b.t. onroerende goederen dewelke niet worden doorgerekend aan de studenten, direct student gerichte publiciteit, leegstandskosten bij structurele leegstand, beheer van het vastgoed en kosten Waarderingsdeskundigen. Deze werden voor 2020 geraamd op basis van de huidige portefeuille en de verwachte investeringen.

Algemene kosten:

• Deze kosten omvatten de interne werkingskosten van de Vennootschap, zijnde de vergoedingen van het management, bestuurdersvergoedingen, kosten van administratief personeel, kosten aansprakelijkheidsverzekeringen, kantoorkosten, afschrijvingen en inrichtingskosten. Hiertoe behoren ook de contractuele huurgelden verschuldigd voor de maatschappelijke zetel in Antwerpen;
• Hierin zijn ook de geraamde kosten voor externe adviseurs, advocaten, fiscale experts, boekhoud- en IT kosten en de vergoeding voor de commissaris opgenomen;
• Als beursgenoteerde vennootschap bestaan de overheadkosten eveneens uit de jaarlijkse taksen op de GVV, vergoedingen verschuldigd aan de financiële agent en de liquiditeitsverstrekker, vergoedingen voor de notering op Euronext Brussels, kosten inzake prudentieel toezicht op GVV's, budget voor financiële communicatie. Enkel de kost van de financiële communicatie kan beïnvloed worden door de Vennootschap.

Interestlasten:

• Wat de inschatting van de interestlasten betreft, wordt uitgegaan van de evolutie van de financiële schulden, startend vanaf de actuele situatie op 31 december 2019 en met een raming van de bijkomende schulden voor de financiering van het in uitvoering zijnde investeringsprogramma in 2020. De interestlasten worden per contract gebudgetteerd op basis van de afgesloten financieringsovereenkomsten.

Belastingen:

• Deze bevatten de jaarlijks verschuldigde vennootschapsbelasting. De belastbare basis in België is quasi nihil gezien de fiscale transparantie die de Vennootschap geniet. De verschuldigde vennootschapsbelasting heeft voornamelijk betrekking op de taxatie van de inkomsten van de Nederlandse vaste inrichting, de Nederlandse dochtervennootschappen en de Spaanse dochtervennootschappen.

7.6.3 PROGNOSE VAN DE GECONSOLIDEERDE RESULTATEN EN DIVIDENDVERWACHTINGEN

De Vennootschap stelt voor boekjaar 2020 een EPRA-winst per aandeel voorop van EUR 1,70, wat een stijging van 6,25% vertegenwoordigt ten opzichte van 2019, waarbij voor het dividend per aandeel een doelstelling wordt vooropgesteld van EUR 1,36 bruto per aandeel met minimale payout van 80% (een stijging met 4,6% ten opzichte van 2019). Deze winstprognose houdt rekening met nog niet-geïdentificeerde/niet-gecommitteerde acquisities ten belope van EUR 115 miljoen euro die bijdragen aan het resultaat vanaf 1/8/2020 en aan een conservatief ingeschat bruto rendement. We gaan er van uit dat de onzekerheid op de markt nog even aanhoudt, maar dat er zich dan dit jaar nog interessante investeringsopportuniteiten zullen aandienen voor Xior. Xior verwacht daarmee opnieuw een mooie stijging in haar resultaten per aandeel t.o.v. het vorige jaar, niettegenstaande het feit dat het aantal aandelen in de loop van 2019 toenam met 39% als gevolg van de succesvolle kapitaalverhoging van oktober 2019 en de inbreng in natura van juni 2019. Mede dankzij deze kapitaalverhoging wist Xior zich te verzekeren van een sterke projectontwikkelingspijplijn, die in de loop van 2020 en 2021 volop zal kunnen bijdragen tot het rendement en de beoogde verdere groei van de portefeuille, de EPRAwinst en het dividend. Na volledige ontwikkeling van de portefeuille wordt een geannualiseerde huur vooropgesteld van EUR 88,75 miljoen.

Xior voorziet zijn portefeuille uit te bouwen tot EUR 2 miljard per eind 2022, met een EPS-groei van minstens 6% per jaar.

Xior verwacht een Schuldgraad die rond 55% ligt ten gevolge van de verdere uitvoering van deze groeistrategie per einde 2022.

7.6.4 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS M.B.T. DE WINSTPROGNOSE

Assurance verslag van de commissaris over de analyse van de toekomstgerichte financiële informatie voor opname in het registratiedocument

Op uw verzoek en in toepassing van Sectie 11 van Annex 1 van de Gedelegeerde EU verordening 2019/980 van de Commissie, tot aanvulling van de EU Verordening nr. 2017/1129 hebben wij onderhavig verslag opgesteld over de toekomstgerichte financiële informatie van de vennootschap Xior Student Housing NV ("de Vennootschap"), opgenomen in hoofdstuk 7.6 van haar Jaarlijks Financieel Verslag 2019 van de groep (het jaarlijks financieel verslag 2019) (hierna "het Registratiedocument").

Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur

In toepassing van de beschikkingen van Sectie 11 van Annex 1 van de Gedelegeerde EU verordening 2019/980 van de Commissie is de Raad van Bestuur van de Vennootschap verantwoordelijk voor het opstellen van de toekomstgerichte financiële informatie en voor het bepalen van de ramingen en onderliggende relevante veronderstellingen waarop deze toekomstgerichte financiële informatie gebaseerd is. Voornoemde toekomstgerichte financiële informatie evenals de bepalingen en veronderstellingen werden opgenomen in hoofdstuk 7.6 van het Registratiedocument (de "Criteria").

Verantwoordelijkheden van de Commissaris

De Commissaris is verantwoordelijk voor het uitdrukken van een oordeel of de toekomstgerichte financiële informatie in alle van materieel belang zijnde opzichten, op basis van de geschikte Criteria door de Raad van Bestuur is samengesteld.

Voor de projectie mbt het boekjaar eindigend per 31 december 2020 hebben wij daartoe de toekomstgerichte financiële informatie van de Vennootschap, evenals de ramingen en onderliggende relevante veronderstellingen waarop deze toekomstgerichte financiële informatie gebaseerd is, zoals opgenomen in het Registratiedocument, onderzocht.

Wij hebben onze opdracht uitgevoerd in overeenstemming met de "Internationale Standaard voor Assurance Opdrachten zoals van toepassing bij de analyse van toekomstgerichte financiële informatie" (ISAE 3400). De bedoeling van dergelijke opdracht is het verkrijgen van een beperkte mate van zekerheid dat het assurancerisico tot een in de omstandigheden aanvaardbaar niveau wordt verlaagd om als basis te dienen voor een conclusie, uitgedrukt in de negatieve vorm, over de toekomstgerichte informatie, en meer bepaald of er iets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe brengt van mening te zijn dat de toekomstgerichte financiële informatie in alle van materieel belang zijnde opzichten niet is samengesteld in overeenstemming met de geschikte Criteria zoals opgenomen in hoofdstuk 7.6 van het Registratiedocument.

Voor wat betreft de toekomstgerichte informatie hebben we werkzaamheden uitgevoerd met als doel voldoende geschikte informatie te verkrijgen om te bepalen of de veronderstelling niet onredelijk zijn, gebruik makend van geschikte boekhoudprincipes.

Conclusie

Op basis van ons onderzoek is er niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe zou brengen van mening te zijn dat de ramingen en onderliggende relevante veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor de opstelling van de toekomstgerichte financiële informatie.

Verder zijn we van mening dat de toekomstgerichte financiële informatie op adequate wijze opgesteld is op basis van de ramingen en onderliggende relevante veronderstellingen, in overeenstemming met de beschikkingen van van Sectie 11 van Annex 1 van de Gedelegeerde EU verordening 2019/980 van de Commissie, tot aanvulling van de EU Verordening nr. 2017/1129 en gebruik makend van geschikte boekhoudprincipes.

Aangezien de werkelijkheid hoogstwaarschijnlijk zal afwijken van de voorspellingen, en aangezien de projecties en onderliggende hypothesen betrekking hebben op de toekomst, kunnen wij geen verklaring geven over het feit of de werkelijke te rapporteren resultaten zullen overeenstemmen met diegene zoals vermeld in de projecties. Naar aanleiding van de uitbraak van de coronacris zijn deze projecties in de huidige omstandigheden nog onzekerder dan gebruikelijk. Eventuele afwijkingen kunnen materieel zijn.

Omwille van het feit dat de hierboven beschreven werkzaamheden noch een controle, noch een beoordeling uitmaken overeenkomstig de Internationale Controlestandaarden dan wel de Internationale Standaarden voor Beoordelingsopdrachten, brengen wij geen enkele mate van zekerheid tot uitdrukking over de toekomstgerichte financiële informatie. Mochten we bijkomende werkzaamheden hebben uitgevoerd dan waren mogelijks andere aangelegenheden onder onze aandacht gekomen waarop wij uw aandacht zouden hebben gevestigd.

Dit verslag werd opgesteld en toegevoegd aan het Registratiedocument in toepassing van en conform Sectie 11 van Annex 1 van de Gedelegeerde EU verordening 2019/980 van de Commissie, tot aanvulling van de EU Verordening nr. 2017/1129 en mag voor geen enkel ander doel worden gebruikt. Het verslag dient noodzakelijk samen gelezen te worden met het Registratiedocument.

Sint-Stevens-Woluwe, 20 april 2020

PwC Bedrijfsrevisoren BV Commissaris van Xior Student Housing NV Vertegenwoordigd door

Damien Walgrave Bedrijfsrevisor

Frederik Lintsstraat LEUVEN Phoenixstraat DELFT

07 HET AANDEEL XIOR

114

Vastgoedverslag 08

8.1 VASTGOEDMARKT

De Vennootschap houdt hoofdzakelijk vastgoed bestemd voor studentenhuisvesting aan in België, Nederland, Spanje en Portugal.

De volgende paragrafen beschrijven de algemene stand van zaken in de onderliggende Belgische resp. Nederlandse, Spaanse en Portugese vastgoedmarkt voor studentenhuisvesting, op basis van informatie die de Vennootschap bekomen heeft van Cushman & Wakefield (Gustav Mahlerlaan 362-364, 1082 ME, Amsterdam, Nederland). Cushman & Wakefield heeft ermee ingestemd dat deze informatie wordt opgenomen in het Jaarverslag. Potentiële investeerders die meer inlichtingen wensen over de situatie van de Belgische, Nederlandse, Spaanse en Portugese vastgoedmarkt en de evolutie ervan worden verzocht zich te informeren bij vastgoedconsulenten en andere specialisten.

Dit betreft de beschrijving van de markt per 31 december 2019, vóór enige Covid-19 impact.

STUDENTENHUISVESTINGSMARKT IN BELGIË

Algemeen

Er zijn weinig gegevens bekend over de studentenpopulatie in België. De populatie neemt al enkele jaren gestaag toe. Al wordt verwacht dat, net als in Nederland, de stijging met name plaatsvindt door het aantrekken van internationale studenten. In Vlaanderen lag het aantal studenten (professioneel gerichte opleidingen en academisch) op 240.000, voor Franstalig België (Brussel en Wallonië) wordt dit aantal op circa 190.000 geraamd waarmee het totaal op circa 430.000 komt. Het aandeel internationale studenten hierin is circa 60.000. Door demografische ontwikkelingen wordt voor de toekomst een lichte afname van de nationale studentenpopulatie verwacht.

De belangrijkste Belgische studentensteden zijn: Brussel, Antwerpen, Leuven, Hasselt, Mechelen, Gent, Liège, Mons, Namur en Louvain-la-neuve. Er zijn circa 135.000 kamers in België en over het algemeen is de vraag-aanbod in balans.

Huurprijzen

In België is er sprake van een licht overaanbod van studentenhuisvesting, al zijn er lokale verschillen. In Hasselt en Brussel is bijvoorbeeld de vraag groter dan het aanbod. Door het lichte overaanbod zijn de huurprijzen redelijk stabiel. De huurprijs varieert tussen de EUR 350 en EUR 500 afhankelijk van het type woning (gezamenlijke voorzieningen versus studio). Voor een appartement wordt circa 700 Euro per maand betaald. Sinds 1 januari 2019 is het Vlaams Woningdecreet in werking getreden. Dit betekent dat de huurder van een kot meer bescherming geniet door onder andere de volgende regels: Alle kosten en lasten moeten in de huur zitten, de waarborgsom mag maximaal 2 maanden zijn, de huurprijs mag bij één opvolgende huurder alleen geïndexeerd worden, onderverhuur is toegestaan.

Marktdynamiek

De markt voor beleggen in studentenhuisvesting in België is beperkt en met name in handen van particuliere beleggers. Hierdoor zijn het met name kleinschalige transacties die plaatsvinden. De afgelopen 5 jaar hebben er slechts een handvol grote transacties boven de 5.000.000,- plaatsgevonden waarbij Xior de belangrijkste acterende partij was.

Zoals in veel Europese landen is de institutionele markt voor studentenhuisvesting en PBSA (Purpose Built Student Accomodation) grotendeels onderontwikkeld. Echter is deze markt zich steeds verder aan het professionaliseren waarbij partijen als Xior en Quares hard aan het groeien zijn. Een trend die de laatste jaren op komt zetten is die van de luxe studentencomplexen. Deze complexen bestaan vaak uit een groot aantal studio's en/of appartementen met een hoog afwerkingsniveau. De eenheden worden veelal inclusief roerende zaken en eventueel meubels verhuurd. In veel gevallen zijn er in het complex gemeenschappelijke faciliteiten aanwezig zoals wasruimten en een fietsenstalling, maar ook ruimtes voor studie, sport en ontspanning. Het community aspect speelt hierbij een grote rol. Dit soort concepten zijn met name geschikt voor internationale studenten die voor een kortere periode willen huren waarbij ze niet na hoeven te denken over het regelen van onder andere meubilair en internet.

Conclusie

De markt voor studentenhuisvesting in België blijft licht groeien. Door demografie wordt verwacht dat de komende jaren de groei van de studentenpopulatie met name uit internationale hoek zal komen. Hier spelen de grote partijen dan ook met name op in door full service concepten te bieden.

STUDENTENHUISVESTINGSMARKT IN NEDERLAND

BELEGGINGSMARKT

In 2018 is er in Europa voor circa EUR 5,2 miljard geïnvesteerd in studentenhuisvesting, een afname ten opzichte van het jaar ervoor. Dit is met name te verklaren doordat er in 2018 geen grote portefeuille deals hebben plaatsgevonden en doordat veel groei heeft plaatsgevonden door ontwikkelingen van grondposities waarvan de transactieprijzen niet zijn geregistreerd.

Het investeringsvolume in Nederland ten aanzien van studentenhuisvesting laat door de jaren heen een grillig verloop zien. In 2016 is het totale investeringsvolume uitgekomen op circa EUR 630 mln. In 2017 is een forse daling waar te nemen als gevolg van een gebrek aan investeringsproducten. Het investeringsvolume in 2018 komt neer op EUR 440 mln.

Nederlandse vastgoedbelegginsmarkt PBSA

Investeringsvolume studentenhuisvesting (in mln EUR)

Bron: Cushman & Wakefield, 2019

Er dient te worden opgemerkt dat de beschikbare data niet altijd even transparant is, echter geeft het op hoofdlijnen een goed beeld van het totale investeringsvolume per jaar.

2015 en 2016 kenmerken zich door transacties van grote volumes. In 2015 is onder meer Campus Diemen Zuid verkocht

aan Greystar, de Campus Yours Leiden verkocht aan Syntrus Achmea en Rotterdam Student Apartments aan Woonstad Rotterdam. In 2016 zijn door het Student Hotel onder ander locaties aangekocht in Amsterdam West en Rotterdam en heeft Greystar het complex Bright aangekocht in Rotterdam.

Traditioneel gezien werd de markt voor studentenhuisvesting gedomineerd door sociale huisvesters zoals DUWO, SSH, De Key en Stichting Bo-Ex. De sociale huisvesters hebben nog steeds een groot aandeel in de totale voorraad. Vanaf 2013 is een verschuiving waar te nemen en doen meer internationale beleggers hun intrede. In 2018 zijn zelfs meer internationale beleggers actief dan Nederlandse beleggers. Internationale beleggers drukken een enorme stempel op de Nederlandse markt voor studentenhuisvesting. Internationale beleggers zijn afkomstig uit België, Duitsland, Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk. Enkele partijen die momenteel zeer actief zijn, zijn XIOR Student Housing, International Campus, Greystar, Camelot en The Student Hotel. Daarnaast zijn er institutionele beleggers actief zoals Syntrus Achmea en Bouwinvest.

Eén van de meest actieve spelers op de Nederlandse markt is momenteel XIOR Student Housing. In 2018 heeft XIOR onder meer complexen aangekocht in Amsterdam, Utrecht, Maastricht en Enschede. De grootste transactie heeft plaatsgevonden in Maastricht. Xior Student Housing heeft het complex gekocht van All-In Real Estate. Het complex bestaat uit 723 onzelfstandige studentenunits. Deze verwerving heeft plaatsgevonden door overname van 100% van de aandelen van de betrokken vastgoedvennootschap. Deze units worden via lange-termijn huurcontracten ter beschikking gesteld aan de Universiteit Maastricht en Stichting Studenten Huisvesting, die ze op hun beurt aan studenten verhuren.

Grootste Investeringen 2018

Stad	Complex	Aantal eenheden	Koper	Jaar/ kwartaal	Prijs ( in mln. EUR)
Maastricht	Annadal-site	723	XIOR	2018 Q4	62,6
Amsterdam	Karspeldreef	320	XIOR	2018 Q3	57,5
Amsterdam	Naritaweg	247	XIOR	2018 Q2	47
Utrecht	Rotsoord	206	XIOR	2018 Q3	37,5
Maastricht	Tongerseweg	257	XIOR	2018 Q2	34
Enschede	Ariënsplein	271	XIOR	2018 Q1	28

Bron: Cushman & Wakefield, 2019

^% Investeringsvolume naar land van herkomst koper Bron: Cushman & Wakefield, 2019

Huisvestingconcepten

In de Nederlandse markt voor studentenhuisvesting zijn diverse concepten te onderkennen. De concepten zijn te onderscheiden in studentenhuizen, (grootschalige) studentencomplexen /campussen en studentenhotels. In studentenhuizen worden vaak ruimten gedeeld, zoals een gemeenschappelijke woonkamer, keuken en sanitaire ruimten. Veelal zijn deze studentenhuizen in handen van particuliere beleggers en woningcorporaties.

Studentencomplexen/campussen hebben veelal de beschikking over zowel onzelfstandige als zelfstandige eenheden. Deze complexen zijn sterk verbonden aan een hogeschool of universiteit: na de studie dient een student het complex te verlaten om plaats te maken voor nieuwe studenten. De complexen worden doorgaans geëxploiteerd door woningcorporaties, institutionele beleggers en buitenlandse commerciële beleggers. Een relatief nieuwe vorm is dat studentencomplexen/ campussen modulair worden gebouwd. Voorbeelden hiervan zijn Ravel Residence gelegen op de Zuid-as en het complex aan de Laan van Spartaan in Amsterdam. Het voordeel hiervan is dat bouwtijd aanzienlijk kan worden verkort. Een ander relatief nieuw concept in Nederland is het studentenhotel. Een studentenhotel biedt gemeubileerde kamers aan en tevens zijn diverse voorzieningen aanwezig in het complex zoals een wasserette en fietsverhuur. Het concept trekt met name internationale studenten die voor een korte periode een onderwijsprogramma volgen in Nederland. De studenten betalen een all-in huurprijs. Huurprijzen kunnen oplopen tot EUR 1.000,- per maand. Beleggers in deze concepten zijn voor de verhuur niet gebonden aan het woningwaarderingsstelsel omdat het een hotelbestemming heeft. In Nederland is 'The Student Hotel' zeer actief in dit segment.

Nieuwe ontwikkelingen

Het tekort aan studenteneenheden is in steden zoals Amsterdam, Utrecht, Rotterdam en Groningen nog steeds groot, echter zijn de laatste jaren veel complexen opgeleverd en zitten veel complexen in de pijplijn tot en met 2021/2022. In Amsterdam wordt momenteel de Holendrecht Campus ontwikkeld en wordt de Campus Diemen Zuid uitgebreid. In Rotterdam wordt in opdracht van Greystar een complex ontwikkeld aan de Blaak. Dit complex bestaat uit 612 eenheden en is een mix gericht op studenten en young professionals. Naar verwachting zal de oplevering hiervan plaatsvinden in 2020. In Utrecht vinden de grootste ontwikkelingen plaats in Overvecht en aan de Archimedeslaan. IC Netherlands is verantwoordelijk voor de ontwikkeling van het complex 'Op Dreef' met 629 studentenwoningen nabij winkelcentrum Overvecht. Aprisco ontwikkelt circa 1.600 studentenwoningen en woningen voor young professionals aan de Archimedeslaan, naar verwachting worden deze woningen in 2021 opgeleverd.

Yield ontwikkeling

De yield ontwikkeling laat de afgelopen jaren een dalend verloop zien. Steeds vaker worden studentencomplexen ontwikkeld met zelfstandige eenheden of worden de studenteneenheden gecombineerd met eenheden voor Young Professionals. Door deze ontwikkelingen is de verwachting dat de rendementen steeds dichter komen te liggen bij de yields voor reguliere wooncomplexen. Voor studentencomplexen gelegen in de nabijheid van het openbaar vervoer, onderwijsinstellingen en voorzieningen liggen de bruto aanvangsrendementen momenteel tussen 5,25-5,75%.

Outlook

• Naar verwachting betreden meer internationale beleggers de markt voor studentenhuisvesting. Internationale beleggers die reeds actief zijn in Nederland zoeken naar mogelijkheden om hun portefeuille uit te breiden.
• Het investeringsvolume van Nederlandse beleggers zal eveneens toenemen, mits beleggers het specifieke karakter onderkennen van de studentenhuisvestingmarkt.
• Nieuwbouwcomplexen worden vaker opgeleverd met een mix van studenteneenheden en eenheden voor Young Professionals.
• Modulaire bouwsysteem zullen in de toekomst vaker worden toegepast voor studentencomplexen om de bouwtijd te verkorten en de flexibiliteit te vergroten.
• Mogelijk zullen de yields van studentencomplexen verder dalen. De markt voor Purpose Built Student Accommodation (PBSA) en de reguliere wooncomplexen lijken dichter bij elkaar te komen.

GEBRUIKERSMARKT

Studentenpopulatie

Per 1 oktober 2018 stonden 748.000 (voltijd, deeltijd en duaal) studenten ingeschreven bij een hogeschool of universiteit. Het totaal aantal voltijd studenten betrof per 1 oktober 2018 683.000 studenten. De meeste studenten staan ingeschreven in Amsterdam, gevolgd door Rotterdam en Utrecht. De afgelopen acht jaar is het aantal studenten met circa 21 procent toegenomen. Naar verwachting neemt de groei af en stijgt het aantal studenten de komende acht jaar met circa 3%. Het aantal hbo studenten gaat dalen, de groei wordt volledig veroorzaakt door universitaire studenten.

In alle universiteitssteden wordt in de komende acht jaar een stijging van het aantal studenten verwacht. De groei in Wageningen en Delft (respectievelijk 26 en 21 procent) is het grootst. In 21 steden waar enkel een hbo-instelling is gevestigd wordt in 17 gevallen een daling van het aantal studenten verwacht. Naar verwachting zal de gehele studentenpopulatie na 2025 afnemen als gevolg van demografische krimp.

Ontwikkeling studentenpopulatie

Aantal ingeschreven studenten in het studiejaar '14-'15 t/m '18-'19 (voltijd, deeltijd en duaal)

2014 2015 2016 2017 2018

Bron: DUO, 2018

Van de huidige studentenpopulatie hebben ruim 93.000 studenten niet de Nederlandse nationaliteit. Hiervan volgt het overgrote merendeel een opleiding aan een universiteit. Het Nederlandse onderwijsstelsel heeft jarenlang ingezet op internationalisering. Vanwege de vele Engelstalige opleidingen, goede kwaliteit en lage kosten ten opzichte van andere Europese landen zijn Nederlandse universiteiten erg populair over de grens. Het aantal internationale studenten bij universiteiten is in de afgelopen jaar 10 jaar verdriedubbeld en de verwachting is dat de groei de komende jaren aan zal houden. Wel klinken er steeds vaker geluiden om de stroom aan internationale studenten in te perken, door bijvoorbeeld het instellen van een numerus fixus.

Woonsituatie

Van de huidige studentenpopulatie in Nederland heeft meer dan de helft (52%) het ouderlijk huis verlaten. Van deze 350.000 uitwonende studenten wonen 245.000 studenten in de stad waar ze studeren. Het merendeel (54%) van deze groep woont op een studentenkamer met gedeelde voorzieningen. Daarnaast woont 19% in een studio en 27% heeft een appartement tot zijn beschikking. Een maatregel die van invloed is geweest op het huisvestingsgedrag van studenten is de invoering van het leenstelsel. Per 1 september 2015 is de basisbeurs omgezet in een studievoorschot. Dit heeft een negatief effect gehad op het besteedbaar inkomen van studenten. Als gevolg hiervan is het aandeel uitwonenden onder eerste-, tweede- en derdejaars bachelor studenten in 2016 gedaald.

Huurprijzen

De huurprijzen van studentenwoningen zijn de afgelopen jaren flink gestegen. Uit onderzoek van online huurplatform Kamernet is gebleken dat de huurprijs in de eerste helft van 2018 gemiddeld 4,7% hoger lag dan in 2017. Het gemiddelde huurprijsniveau in Nederland in 2018 is EUR 403,- per maand inclusief gas/water/licht. Amsterdam is verreweg de duurste universiteitsstad; hier betaalt een student EUR 571,- incl. g/w/l voor een woning. Op de tweede en derde plaats van de universiteitssteden staan Rotterdam en Utrecht met een huurprijsniveau van EUR 458,- en EUR 426,-. De goedkoopste steden om als student te wonen zijn Enschede, Wageningen en Tilburg, met huurprijzen van EUR 302,-, EUR 313,- en EUR 321,- per maand. De procentuele stijging was afgelopen jaar het grootst in Rotterdam, Utrecht en Eindhoven. Rotterdam liet een stijging zien van meer dan 7% en de andere twee steden een stijging van meer dan 5%. De afgelopen jaren is de ontwikkeling van de gemiddeld kale huurprijs ongeveer gelijk geweest aan de ontwikkeling van de puntenhuur. Gezien de schaarste aan studentenwoningen is de verwachting dat deze stijging van de huurprijzen de komende jaren zal voortzetten. De LSVB heeft de hoogte van de huurprijzen van studentenwoningen afgezet tegen de puntenhuren. Uit het onderzoek bleek dat circa 70% van de respondenten een huurprijs betaalde die boven de maximaal redelijke huurprijs lag. De gemiddelde huurprijs uit het onderzoek lag EUR 55,- per maand boven de puntenhuur. Het verschil tussen de wettelijke huur en de huurprijs was het grootst in Amsterdam; hier betalen studenten gemiddeld EUR 140,- teveel. Van alle onderzochte studentensteden lag alleen in Enschede de gemiddelde huurprijs lager dan de puntenhuur.

Gemiddelde huurprijs per stad*

*Data op basis van geactiveerde kamers van januari tot en met juli 2018 met een oppervlakte t/m 35 m² en met een huurprijs t/m EUR 750,- per maand (incl. g/w/e). Bron: Kamernet, 2018

Woonwensen

Studenten hebben een voorkeur voor zelfstandige woonruimte gelegen in het centrum van de stad of op de campus van de universiteit, maar dit is uiteraard niet voor elke student haalbaar. De woonlasten zijn de voornaamste factor bij het kiezen van een woonruimte. Ook zijn studenten bereid om dieper in de buidel te tasten om een studio of appartement te huren in plaats van een studentenkamer. Op veel plaatsen is er sprake van een kwalitatieve mismatch tussen de voorraad en de woonwensen. Met name in grote studentensteden als Amsterdam, Delft, Nijmegen, Groningen en Maastricht is er behoefte aan zelfstandige woonruimte, terwijl de voorraad in die steden met name bestaat uit kamers met gedeelde voorzieningen. Naast de kwalitatieve mismatch bestaat er ook een kwantitatieve mismatch; de vraag naar studentenwoningen in met name de grote steden is vele malen groter dan het aanbod. Bij aanvang van het studiejaar 2018/2019 is dit een onderwerp dat veelvuldig in de media wordt besproken. Naar schatting bedraagt het totale tekort aan studentenwoningen in Nederland circa 45.000. Dit valt onder te verdelen in een tekort van circa 1.500 studentenkamers, circa 20.000 studio's en circa 25.000 appartementen. De situatie is het meest nijpend in Amsterdam, waar op korte termijn behoefte is aan meer dan 10.000 extra studentenwoningen, waarvan ruim 7.000 zelfstandige eenheden. Ook overige studentensteden zoals Rotterdam, Utrecht, Groningen en Delft kampen met flinke tekorten.

Operator

Een trend die de laatste jaren op komt zetten is die van de luxe studentencomplexen. Deze complexen bestaan vaak uit een groot aantal studio's en/of appartementen met een hoog afwerkingsniveau. De eenheden worden veelal inclusief roerende zaken als een tv, stofzuiger, keukenapparatuur en eventueel meubels verhuurd. In veel gevallen zijn er in het complex gemeenschappelijke faciliteiten aanwezig zoals wasruimten en een fietsenstalling, maar ook ruimtes voor studie, sport en ontspanning. Deze complexen maken vaak onderdeel uit van de portefeuille van een institutionele belegger of vastgoedontwikkelaar die de exploitatie ervan uitbesteedt aan een externe operator, zoals de Student Experience, Holland2Stay of StuWorld. Deze operator verzorgt niet alleen de verhuur, maar zorgt er ook voor dat reparaties binnen een dag worden uitgevoerd, helpt studenten met het aanvragen van de huurtoeslag en zorgt ervoor dat een woning na mutatie weer schoon wordt opgeleverd voor de volgende huurder. Door het leveren van een totaalpakket aan diensten proberen de operators zowel nationale als internationale studenten enthousiast te maken voor deze complexen. In de praktijk blijkt de aanpak aan te slaan; alleen al in Amsterdam zijn er afgelopen jaren verschillende high-end studentencomplexen ontwikkeld, zoals Ravel Residence, AmstelHome, Nautique Living en Campus Diemen Zuid. Door het hoge serviceniveau en de geboden faciliteiten liggen de huurprijzen voor dergelijke studenteneenheden in de regel een stuk hoger dan die van de doorsnee studentenwoningen. Kale huurprijzen voor een studio van circa 25 vierkante meter liggen in de regel tussen de EUR 500,- en EUR 600,-. Servicekosten liggen meestal tussen de EUR 100 en EUR 150 en voor een gemeubileerd appartement wordt circa EUR 100,- per maand extra in rekening gebracht. Studenten zijn bij deze prijsniveaus vaak afhankelijk van huurtoeslag om de huur te kunnen betalen. Voor het leveren van de diensten is de verhuurder over het algemeen een bepaald percentage van de jaarhuur verschuldigd aan de operator.

Campuscontract

Veel grootschalige studentenhuisvesters hanteren een campuscontract bij een groot deel van hun studentenwoningen. Een campuscontract is een tijdelijk huurcontract voor een student of promovendus dat geldt gedurende de duur van hun opleiding. In het huurcontract is opgenomen dat de huurder de woning binnen een jaar of halfjaar na afronden van de studie dient te verlaten. De huurovereenkomst eindigt niet automatisch, de verhuurder dient de overeenkomst op te zeggen en dient zich daarbij te houden aan de wettelijke opzegtermijn. Het hanteren van campuscontracten is een maatregel om de kamernood tegen te gaan. Er komen immers elk jaar gegarandeerd woningen beschikbaar, doordat het geen vereiste is dat er voor de huurder elders passende woonruimte beschikbaar is nadat het contract is opgezegd.

REGELGEVING

Beleggers in residentieel vastgoed, en zo ook in studentenhuisvesting, hebben te maken met diverse regelgeving. Zo krijgt een belegger mogelijks te maken met het woonwaarderingsstelsel (WWS-puntensysteem) en verhuurdersheffing. Daarnaast kan een huurder te maken krijgen met huurtoeslag en de gevolgen van het sociaal leenstelsel, wat indirect weer invloed heeft op de resultaten van een belegger.

Huurtoeslag

Een maatregel die van invloed is op de betaalbaarheid van zelfstandige studentenwoningen is de mogelijkheid om huurtoeslag aan te vragen. Indien een student een zelfstandige woonruimte huurt en jonger is dan 23 jaar dan komt hij of zij in aanmerking voor huurtoeslag indien de kale huurprijs vermeerderd met subsidiabele servicekosten niet hoger is dan de kwaliteitskortingsgrens (2019 = EUR 424,44). Vanaf 23 jaar heeft de student recht op huurtoeslag indien de kale huurprijs vermeerderd met subsidiabele servicekosten niet hoger is dan de liberalisatiegrens (2019 = EUR 720,42). De hoogte van de toeslag is afhankelijk van het inkomen van de student en de hoogte van de huur. Veel studentenhuisvesters stemmen hun huurprijzen af op de huurtoeslaggrenzen. Hierdoor blijven de woningen voor de studenten betaalbaar, terwijl de huisvesters een goed rendement maken. Deze strategie brengt echter ook risico's met zich mee. In de afgelopen jaren zijn de rijksuitgaven aan huurtoeslag flink gestegen, waardoor de mogelijkheid bestaat dat hierop bezuinigd gaat worden. Indien de huurtoeslag geheel of gedeeltelijk weg zou vallen, komt de betaalbaarheid voor studenten sterk onder druk te staan. Dit kan negatieve gevolgen hebben voor het rendement van de investeerder.

Maximale huurprijs (WWS)

Iedere studenteneenheid, onzelfstandig en zelfstandig, is onderhavig aan het WWS- puntensysteem. Voor onzelfstandige en zelfstandige eenheden is een apart WWS- puntensysteem van toepassing. Op basis van de kwaliteit van de woning, waarbij onder andere gekeken wordt naar WOZ-waarde, oppervlakte en voorzieningen, wordt een maximale huurprijs voor de woning vastgesteld. Indien de verhuurder een hogere huurprijs vraagt dan de maximale huurprijs volgens het puntensysteem, kan de huurder naar de huurcommissie stappen om een huurverlaging af te dwingen. Dit geldt voor alle eenheden waarbij de maximale huurprijs onder de sociale huurgrens van EUR 720,42 ligt. Recent is er veel mediaaandacht geweest voor de studenten die huurprijzen betalen die ver boven de wettelijke huurprijs ligt. Dit probleem geldt met name in de grote steden waar de woningschaarste het grootst is en speelt veelal bij particuliere verhuurders. Ondanks dat een stap naar de huurcommissie de studenten in potentie veel geld kan besparen, maken maar weinig gebruik van deze mogelijkheid. Dit is enerzijds doordat zij niet op de hoogte zijn van de mogelijkheid om de huurprijs te laten toetsen en anderzijds doordat zij blij zijn woonruimte te hebben bemachtigd.

Verhuurdersheffing

Sinds 2014 is de verhuurdersheffing van kracht welke in werking is gesteld door de Rijksoverheid. Doel hiervan is om nationale staatschuld te verminderen door een financiële bijdrage te vragen van de verhuurders. Verhuurders die meer dan 50 huurwoningen bezitten, betalen een heffing over de WOZ-waarde van de huurwoningen. Het gaat hierbij enkel om zelfstandige woonruimten, waarvan de huur niet hoger is dan EUR 720,42 per maand (prijspeil 2019). Zodoende zijn studentenkamers en hospitakamers uitgezonderd van deze heffing. Verhuurders die zelfstandige studio's of appartementen aan studenten verhuren zijn wel verhuurdersheffing plichtig. In 2019 is de verhuurderheffing 0,561%.

Bouwbesluit

Zowel huurders als verhuurders van studentenhuisvesting zijn gebonden aan regelgeving. In het geval van ontwikkeling van nieuwe studenteneenheden dient de ontwikkelaar zich logischerwijs te conformeren naar het bouwbesluit. Hierin staan onder andere de technische bouwvoorschriften beschreven waaraan een nieuwbouw (studenten)ontwikkeling moet voldoen. In 2015 is besloten om middels een aanpassing van het bouwbesluit de minimale oppervlakte van een studentenwoning te verlagen van 18 naar 15 vierkante meter, om zodoende de bouwkosten te verminderen.

Lokaal beleid

Ontwikkelaars van studentencomplexen krijgen te maken met lokaal beleid van de gemeente waar zij willen gaan ontwikkelen. De afgelopen jaren heeft de rijksoverheid het makkelijker gemaakt voor ontwikkelaars om kleine woningen (<40m2) te ontwikkelen die in de vrije sector verhuurd kunnen worden. Door de flinke stijging van de huurprijzen in grote steden is de verhouding tussen de geleverde kwaliteit van de woningen en de toegestane huurprijs scheefgegroeid. Verschillende gemeenten, zoals Amsterdam en Utrecht, proberen via publiekrechtelijke en privaatrechtelijke wegen afspraken te maken met marktpartijen over de kwantitatieve en kwalitatieve eisen waaraan een nieuwe ontwikkeling moet voldoen. Hierbij kan gedacht worden aan een relatie tussen de oppervlakte en huurprijs, de huurprijsontwikkeling en de lengte van de termijn waarover de afspraken moeten worden nagekomen. Zo heeft de stad Utrecht eind 2017 het Actieplan Middenhuur vastgesteld. Conform dit plan dient een nieuwe (studenten)woning in de binnenstad van Utrecht met een kale huurprijs van EUR 711 minimaal een GBO van 40 vierkante meter te hebben en mag de huur gedurende 20 jaar enkel met inflatie worden geïndexeerd.

STUDENTENHUISVESTINGSMARKT IN SPANJE

Marktoverzicht

Net als in hun Zuid-Europese buurlanden Portugal en Italië blijft de sector voor speciaal gebouwde studentenhuisvesting (Purpose-Built Student Accommodation of PBSA) in Spanje grotendeels onderontwikkeld, waarbij het grootste deel van de studentenhuisvesting wordt beheerd door overheidsinstanties en religieuze ordes. In meer ontwikkelde PBSA-markten zoals het VK en Duitsland zijn er geconsolideerde groepen van particuliere, gespecialiseerde platformen die worden ondersteund door institutioneel kapitaal.

In Spanje is de PBSA-markt sterk gefragmenteerd: de 5 belangrijkste platformen vertegenwoordigen minder dan 15% van het totale aanbod van studentenbedden. Het resterende aanbod wordt, zoals eerder vermeld, beheerd door overheidsinstellingen (voornamelijk universiteiten) en religieuze ordes, waarvan de meeste slechts één actief beheren.

Het gebrek aan professioneel, gespecialiseerd PBSA-beheer in Spanje heeft niet alleen geleid tot een chronisch onderaanbod (voorzieningspercentage van ongeveer 6% tegenover 8% in Nederland, 10% in Duitsland, 13% in Frankrijk en 35% in het VK), maar ook tot een bestaande PBSA-voorraad die verouderd is en niet voldoet aan de huidige eisen van de studenten inzake huisvestingskwaliteit en basisdiensten/-voorzieningen. De schuld ligt ook deels bij de economische crisis aangezien bezuinigingsmaatregelen overheidsinstanties verhinderden te investeren in het creëren van meer PBSA en het renoveren van de bestaande voorraad.

Een ander bijzonder kenmerk van de Spaanse markt is het concessie-/erfpachtmodel. Het grootste deel van de bestaande PBSA-voorraad wordt in concessie/erfpacht aangehouden waarbij de lokale overheid of de universiteit de grond bezit en akkoord gaat met langlopende erfpachtovereenkomsten (maximaal 50 jaar) met derde eigenaars die de studentenhuizen ontwikkelen en beheren.

Hoewel dit type contract algemeen wordt aanvaard door Spaanse banken en investeerders, heeft het de toetreding van particuliere, gespecialiseerde spelers tot de markt in het verleden belemmerd.

De slechte kwaliteit en het algemene onderaanbod van PBSA in Spanje in combinatie met een sterke, stijgende vraag (zie Vraag in het volgende deel hieronder) hebben ertoe geleid dat investeerders over het hele risicospectrum veel belangstelling tonen voor blootstelling aan studentenhuisvesting in Spanje, zoals de recordinvesteringsvolumes in 2017 en 2018 aantonen.

Vraag

In de afgelopen 35 jaar heeft het hoger onderwijs in Spanje een aanzienlijke groei, modernisering en internationalisering doorgemaakt. De toenemende vraag naar hoger onderwijs heeft ertoe geleid dat 36% van de Spanjaarden tussen 25 en 64 jaar een diploma hoger onderwijs heeft (tegenover 22,7% in 2000, meer dan in Frankrijk, Duitsland en Italië).

Spanje heeft in 2007 ook een grondige herziening van hun universitair systeem doorgevoerd door het Bolognaproces goed te keuren, waardoor de standaardperiode werd verkort van 5 naar 4 jaar.

Aantal studenten	1.575.579 (officieel cijfer van het Ministerie van Onderwijs)
Internationale studenten	126.000 (8,0%); 40,4% uit Latijns-Amerika/het Caraïbisch gebied, 33% uit de EU en 11,7% uit Azië/Oceanië
Uitwonend	300.000 binnenlandse studenten (21% van de binnenlandse studenten studeert weg van huis en heeft daarom een duidelijke huisvestingsbehoefte)
Erasmus	44.596 in 2017 (#1 bestemming in Europa)

Universiteiten	82 universiteiten 13 universiteiten behoren tot de top 500 van de wereld
QS-ranking	12e in de wereld; 6e in Europa
Studiekosten	Openbare universiteit – tot € 2.000 per jaar Particuliere universiteit – € 5.000 - € 15.000+ per jaar

Bron: Cushman & Wakefield & INE, 2019

De aanzienlijke toename van het aantal internationale studenten in de afgelopen jaren en de ongeëvenaarde populariteit van Spanje binnen het Erasmus-programma zijn toe te schrijven aan de volgende belangrijke factoren:

• i. Betaalbaarheid De kosten van het levensonderhoud en de studiekosten in Spanje zijn lager dan in de meeste concurrerende locaties.
• ii. Levensstijl Het zachte weer in combinatie met de rijke cultuur (eten, vrije tijd, nachtleven enz.) maken van Spanje een aantrekkelijke bestemming, zowel om te bezoeken als om te leven.
• iii. Onderwijskwaliteit Onderwijssysteem van hoge kwaliteit met 13 universiteiten in de QS-top 500 van 's werelds toonaangevende programma's.
• iv. Spaanse taal Naast de taal geven de historische/culturele banden met Latijns-/Zuid-Amerika Spanje een uniek voordeel ten opzichte van andere Europese landen bij het aantrekken van internationale studenten uit deze regio's.

De hierboven uiteengezette factoren hebben ertoe geleid dat het aantal internationale studenten in Spanje in de afgelopen 10 jaar is verdubbeld en hebben van Spanje de populairste bestemming voor Erasmus-studenten gemaakt.

Top Erasmus - ontvangende landen	Aantal studenten	Top Erasmus - uitzendende landen	Aantal studenten
1. Spanje	44.596	1. Frankrijk	40.910
2. Duitsland	33.346	2. Duitsland	40.089
3. VK	31.067	3. Spanje	39.445
4. Frankrijk	29.068	4. Italië	34.343
5. Italië	22.785	5. Polen	16.518

Aanbod/bestaande voorraad en pijplijn

Er zijn momenteel om en bij 95.000 bedden in ongeveer 1.150 studentenhuizen in heel Spanje. Zoals eerder vermeld, wordt het merendeel van deze studentenhuizen beheerd door overheidsinstellingen (voornamelijk universiteiten), waarvan de meeste slechts één actief beheren.

Wat PBSA-beheerders betreft, geven we hieronder een uitsplitsing van de grootste particuliere/professionele beheerders in Spanje in termen van het aantal beheerde bedden en als een percentage van het totaal:

Beheerder	Eigenaar	Aantal bedden (studentenhuizen)	% van totaal aantal bedden
1. Resa	Axa/CBRE GI/Greystar	8.300 (32)	8,7%

2. Nexo Residencias	GSA/LaSalle IM	1.400 (4)	1,5%
3. Residencias Campus	Acciona	1.200 (6)	1,3%
4. Campus Patrimonial	EBN Banco	1.000 (5)	1,1%
5. Mi Casa Inn	Family office	800 (5)	0,9%

Bron: Cushman & Wakefield Research

Zoals aangetoond in de bovenstaande tabel, is de markt sterk gefragmenteerd, waarbij de 5 belangrijkste beheerders minder dan 15% van de totale voorraad vertegenwoordigen.

In termen van gewaarborgde pijplijn hebben we het volgende vastgesteld:

Beheerder	Eigenaar	Sites in de pijplijn	# bedden in de pijplijn
Collegiate	W.P. Carey/Temprano/Princeton	12	5.125
Resa	Axa/CBRE GI/Greystar	4	1.400
Urbania/Syllabus	Invesco	5	1.000
–	Harrison Street	3	1.050
Nexo Residencias	GSA/LaSalle IM	3	1.000
The Student Hotel	Aermont Capital/APG	2	700
Youniq/CRM	Corestate	2	600
–	Henderson Park/Hines	1	600

Bron: Cushman & Wakefield Research

Investeringsmarkt

Grote Europese spelers op het vlak van studentenhuisvesting, in sommige gevallen ondersteund door institutioneel kapitaal, hebben nog maar net hun intrede gedaan op de Spaanse markt. Het gaat hier onder andere om GSA, Greystar, Corestate, Collegiate en The Student Hotel. Meer recent zijn institutionele investeerders (traditioneel kerninvesteerders) joint ventures aangegaan met gespecialiseerde beheerders/ontwikkelaars zoals Invesco/Syllabus en Nuveen/Value One.

De motivatie van de investeerders is gebaseerd op de toegenomen vraag van studenten naar kwaliteitsvolle huisvesting. De bestaande voorraad, over het algemeen quasi-overheidseigendom, heeft te kampen gehad met een gebrek aan investeringen en slaagt er niet in om gelijke tred te houden met de eisen van de 21e eeuw op het gebied van ontwerp, technologie, duurzaamheid enz.

Desondanks heeft het gebrek aan kwaliteitsproducten ertoe geleid dat investeerders zich in de eerste plaats hebben gericht op nieuwe ontwikkelingen en verbouwingen, hetgeen heeft geleid tot een gebrek aan bewijs voor directe investeringen in operationele PBSA.

We hebben de belangrijkste investeringsovereenkomsten uiteengezet in de onderstaande tabel (exclusief ontwikkelingsovereenkomsten):

					Prijs
Datum	koper	Verkoper	Eigendom	Locatie	(€ m)	Opmerkingen
Q4 2019	Xior	Particuliere investeerder	The Loft town (78 kamers, 140 bedden)	Binnenstad Barcelona	€ 24,36m (€ 174k/ bed)	Operationeel studentenhuis in de binnenstad met 78 kamers en in totaal 140 bedden.
Q3 2019	Xior	Universidad Europea	Residencia Leonardo da Vinci	Madrid (Villaviciosa de Odón)	€ 106,75m (€ 202k/ bed)	Xior verwierf 80% van het vehikel dat het actief bezit (€ 85,4m). De resterende 20% is eigendom van de Universidad Europea. We hebben begrepen dat het rendement ongeveer 4,50% - 4,75% bedroeg.
Q1 2019	Xior	Lokale overheid (concessie)	UPC – Besós (con cessie – 191 bedden)	Barcelona - 22@	€ 25,5m (€ 134k/ bed)	Ontwikkeling voltooid door Life Group en verkocht aan Xior. Land is eigendom van lokale overheid.
Q4 2018	Grupo El Castillo	Grupo Santa Ana	Villa Univer sitaria de Alicante	Alicante	€ 19,7m	Grootste studentenhuis van Alicante, gelegen op de belangrijkste universiteitscampus in San Vicente del Raspeig.
Q4 2017	Greystar (met Axa en CBRE GI)	Verschillen de (Azora, Banca March enz.)	Resa-por tefeuille (36 eigendom men/on geveer 9.200 bedden) – Voornamelijk erfpacht	Portefeuille verdeeld over 19 Spaanse steden	€ 400m	Grootste studenten huisvestingsplatform van Spanje. Zeer competitief proces waarbij tal van internationale fondsen en gespecialiseerde be heerders betrokken zijn. Bijna allemaal erfpacht eigendommen.
Q4 2017	Catella	Solaer Group	Studen tenhuis La Campaña – Erfpacht	Pamplona	€ 16m	Studentenhuis in de binnenstad met ongeveer 300 bedden.
Q2 2017	GSA (met LaSalle IM)	Threesixty Develop ments	Nexo-por tefeuille (2.234 bed den inclusief pijplijn) – Voor namelijk erfpacht	Madrid, Alcalá de Henares en Barcelona	€ 180m	Totaal van 4 activa en 2 ontwikkelingen in Barcelona (2.234 bedden inclusief pijplijn).

Bron: Cushman & Wakefield Research

2017 was een recordjaar voor directe investeringen in studentenhuisvesting in Spanje met een totaal investeringsvolume van ongeveer € 600m. Dit cijfer omvat voornamelijk de overeenkomsten voor de Resa- en Nexo-portefeuilles. De op een na hoogste bieders op de Nexo-portefeuille waren Roundhill, TPG en Corestate, terwijl de winnende bieder voor de Resa-portefeuille, Greystar, werd ondersteund door AXA IM en CBRE GI, wat aantoont dat veel van het kapitaal nu uit het kerneinde van het spectrum komt.

2017 zal waarschijnlijk een uitschieter blijken te zijn in termen van investeringsvolume, aangezien de twee grootste studentenhuisvestingsplatformen in Spanje toevallig in hetzelfde kalenderjaar werden verhandeld. De resterende markt is sterk gefragmenteerd met zeer weinig particuliere instellingen die meer dan slechts een paar eigendommen bezitten. Dit gefragmenteerde aanbod biedt gespecialiseerde investeerders en beheerders de kans om niet alleen hun intrede te doen op grote markten (Madrid en Barcelona), maar ook in sterke secundaire steden waar nog steeds niet is voldaan aan de grote vraag naar een modern product met een kwaliteitsvol aanbod.

De activiteit in 2018 en 2019 was veel meer gericht op ontwikkeling, waarbij investeerders zich haastten om strategisch gelegen sites in zowel Tier 1- als Tier 2-steden te verwerven. Bijna alle transacties met betrekking tot studentenhuisvesting in Spanje in 2018 omvatten ontwikkelingsovereenkomsten, met slechts één overeenkomst die betrekking had op een handelsactief (zie bovenstaande tabel). Deze ontwikkelingsfase heeft zich voortgezet in 2019 omdat investeerders en beheerders hun handelsplatformen willen uitbreiden en consolideren, hoewel er verschillende overeenkomsten voor handelsactiva zijn geweest.

Hoewel we in de bovenstaande tabel niet verwijzen naar rendementsniveaus, kunnen we opmerken dat investeerders die zich momenteel richten op investeringsproducten voor eersteklas studentenhuisvesting in volle eigendom in Madrid en Barcelona, bereid zouden zijn om een initieel rendement op een stabiel inkomstengenererend actief van om en bij 5,00% of zelfs iets lager te aanvaarden.

Het kapitaal dat zich richt op studentenhuisvesting en andere 'alternatieve investeringen' in Spanje is momenteel vrij divers, variërend van infrastructuurfondsen tot internationale instellingen en private equity die in toenemende mate bereid is om lagere rendementsniveaus te aanvaarden gezien de inkrimping van de rendementen binnen traditionele activaklassen, met name retail en kantoren.

STUDENTENHUISVESTINGSMARKT IN PORTUGAL

Marktoverzicht

Zoals in veel zuidelijke landen in Europa zoals Spanje en Italië blijft de sector voor speciaal gebouwde studentenhuisvesting (Purpose-Built Student Accommodation of PBSA) in Portugal grotendeels onderontwikkeld, waarbij het grootste deel van de studentenhuisvesting wordt beheerd door overheidsinstanties en religieuze ordes. In meer ontwikkelde PBSAmarkten zoals het VK en Duitsland zijn er geconsolideerde groepen van particuliere, gespecialiseerde platformen die worden ondersteund door institutioneel kapitaal.

In Portugal is de PBSA-markt sterk gefragmenteerd: de 5 belangrijkste platformen (Collegiate, U.hub, Milestone, Smart Studios en The Nido Collection) zijn goed voor ongeveer 10% van het totale aanbod van studentenbedden. Het resterende aanbod wordt, zoals eerder vermeld, beheerd door overheidsinstellingen (voornamelijk universiteiten) en religieuze ordes, waarvan de meeste slechts één actief beheren.

Het gebrek aan professioneel, gespecialiseerd PBSA-beheer in Portugal heeft niet alleen geleid tot een chronisch onderaanbod (voorzieningspercentage van ongeveer 6% tegenover 8% in Nederland, 10% in Duitsland, 13% in Frankrijk en 35% in het VK), maar ook tot een bestaande PBSA-voorraad die verouderd is en niet voldoet aan de huidige eisen van de studenten inzake huisvestingskwaliteit en basisdiensten/-voorzieningen. De schuld ligt ook deels bij de economische crisis, aangezien overheidsinstanties door de bezuinigingsmaatregelen niet konden investeren in het creëren van meer PBSA en de bestaande voorraad niet konden renoveren.

De slechte kwaliteit en het algemene onderaanbod van PBSA in Portugal in combinatie met een sterke, stijgende vraag (zie

Vraag in het volgende deel hieronder) hebben ertoe geleid dat investeerders over het hele risicospectrum veel belangstelling tonen voor blootstelling aan studentenhuisvesting in Portugal, zoals de recordinvesteringsvolumes in 2019 aantonen. In Portugal was studentenhuisvesting traditioneel een gedeelde kamer in een appartement of een universitaire residentie, maar tegenwoordig is deze markt compleet veranderd en aanzienlijk gegroeid.

Tegenwoordig biedt de studentenhuisvesting in Lissabon en Porto een hogere kwaliteit, met eigendommen die alleen voor dit gebruik zijn ontwikkeld en verschillende huisvestingsoplossingen. Over het algemeen verlangen de studenten naar hoogwaardige voorzieningen om hun ervaring te ondersteunen, met een fitnessruimte, supersnel internet en zelfs zwembaden.

Het kwaliteitsaanbod van studentenhuisvesting is voornamelijk geconcentreerd in Lissabon en Porto. Niettemin hebben andere steden in Portugal met een sterke aanwezigheid van universiteiten zoals Coimbra, Aveiro, Braga, Évora enz. ook een gebrek aan een kwaliteitsaanbod.

In Portugal zijn er meer dan 385.000 studenten, 42% is uitwonend en 58.000 studenten komen uit het buitenland.

Kerncijfers
Aantal studenten	385.000
Uitwonend	42 %
Buitenlands	58.000

Bron: http:/www.dgeec.mec.pt

De nationaliteiten van de internationale studenten zijn divers, maar ze zijn voornamelijk afkomstig uit de voormalige Portugese kolonies en uit Spanje en Italië.

Belangrijkste nationaliteiten
Brazilië	36 %
Angola	7 %
Spanje	7 %
Italië	6 %

Belangrijkste EU-nationaliteiten
Spanje	22 %
Italië	20 %
Frankrijk	13 %
Duitsland	12 %

Bron: http:/www.dgeec.mec.pt

Portugal biedt een zacht mediterraan klimaat, een uitstekende levenskwaliteit, veiligheid, een prachtige kustlijn en steden

van historisch belang boordevol culturele ervaringen, waar internationale studenten de mogelijkheid hebben om cursussen te volgen die internationaal in het Engels worden erkend.

Naast de vele historische sites en natuurgebieden staat het land ook bekend om zijn hedendaagse cultuur en nachtleven. Tegenwoordig wordt Portugal ook gezien als een aantrekkelijk alternatief voor de traditionele studieopties.

Vraag

In 2018 stonden 10 Portugese universiteiten in de top 100 van beste universiteiten volgens de QS World University Rankings by Subject.

In feite is de internationale erkenning van de Portugese universiteiten een katalysator geweest bij het aantrekken van een toenemend aantal buitenlandse studenten.

Naast de universiteiten is Portugal ook de thuisbasis van verschillende gerenommeerde hogescholen. Het belangrijkste verschil tussen de twee is dat de universiteiten een grotere focus hebben op academisch onderzoek, terwijl de hogescholen meer gericht zijn op het voorbereiden van studenten op een specifieke loopbaan. Sommige vakken worden alleen aangeboden aan universiteiten of hogescholen, maar er zijn ook verschillende gemeenschappelijke vakken.

Lissabon

Universiteiten in Lissabon	43
Universiteitsgebouwen in Lissabon	89
Openbare universitaire opleidingen	+1.200
Private universitaire opleidingen	+460
Studenten	135.000
Uitwonend	40.500

Top 10 universiteitsgebouwen	Vakgebied	Aantal studenten
Universidade de Lisboa - Instituto Superior Técbuci	Engineering	9.300
ISCTE - Instituto Universitário de Lisboa	Business	8.200
Universidade Nova de Lisboa - Faculdade de Ciências e Tecnologia	Science	6.600
Universidade Lusófona de Humanidades e Tecnologias	Humanities&Technology	6.500
Universidade Aberta	Several	4.700
Universidade de Lisboa - Faculdade de Ciências	Science	4.650
Universidade Europeia	Several	4.550
Universidade de Lisboa - Faculdade de Direito	Law	4.200
Universidade de Lisboa - Faculdade de Letras	Letters	4.100
Universidade Nova de Lisboa - Faculdade de Ciências Socials e Humanas	Socal Sciences	4.000

Bron: DGEEC, Cushman & Wakefield Analysis

Porto

Universiteiten in Porto	31
Universiteitsgebouwen in Porto	62
Openbare universitaire opleidingen	+650
Private universitaire opleidingen	+380
Studenten	74.000
Uitwonend	26.000

Top 10 universiteitsgebouwen	Vakgebied	Aantal studenten
Instituto Politécnico do Porto-Institu Superior Engenharia do Porto	Engineering	6.500
Universidade do Porto - Faculdade de Engenharia	Engineering	6.400
Instituto Politécnico do Porto - Instituto Superior de Contabilidade e Administração do Porto	Business	4.200
Universidade do Porto - Faculdade de Letras	Letteren	3.600
Universidade do Porto - Faculdade de Ciências	Wetenschap	3.400
Insituto Universitário da Maia - ISMAI	Verschillende	3.300
Universidade do Porto - Faculdade de Economia	Economie	2.900
Universidade Fernando Pessoa	Verschillende	2.700
Instituto Plitécnico do Porto - Escola Superior de Saude do Porto	Geneeskunde	2.400
Universidade Portucalense Infance D. Henriqua	Verschillende	2.300

Bron: DGEEC, Cushman & Wakefield Analysis

Zoals we eerder hebben vermeld, werd de traditionele studentenmarkt gedomineerd door overheidsinstanties en religieuze ordes, maar momenteel is studentenhuisvesting een aantrekkelijk alternatief met het nieuwe aanbod van internationale beheerders.

Aanbod Lissabon

• Meerderheid van het aanbod bestaat uit privékamers
• PBSA vormen een klein deel van de studenthuisvestingsvoorraad
  • 65 PBSA in Lissabon
    • 4.000 bedden
• Universiteiten of katholieke instellingen beheren het grootste deel 68% van de bedden
• Particuliere beheerders 25 eenheden geïdentificeerd (32% van de bedden)
• Aantrekkelijkheid van de markt
  • 15 projecten in de pijplijn tot 2020
  • 4.500 bedden
• Particuliere beheerders die geïnteresseerd zijn in de markt: Collegiate, Valeo, The Nido Collection...

Belangrijkste particuliere projecten in Lissabon

Project	Beheer	# bedden	Prijsklasse (€/kamer/ maand)
Collegiate Marquês de Pombal	Collegiate	330	€615-1600
Cascais Nova Milestone	Milestone	122	€545-695
Doorm Lisboa	Doorm	86	€575-675
ZoneSpru Sapateiros	SPRU	75	€446-690
U.hub Alvalade	University Hub	66	€485-680
Montes Claros	Montes Claros	61	€670-670
Montepio U Live Santos	Mentepio U Live	60	€290-445

Bron: Cushman & Wakefield

Aanbod Porto

• Net als in Lissabon vormen particuliere woningen het grootste deel van het aanbod
• Ongeveer 36 PBSA in totaal 2.800 bedden
• 2.000 bedden
• Projecten beheerd door universiteiten 50% van het aanbod
• Recente opening van Milestone (227 bedden) en Livensa (580 bedden)
• Aantal PBSA in de pijplijn voor de komende drie jaar neemt toe
  • 13 projecten
  • Ongeveer 5.400 bedden
• Particuliere beheerders die geïnteresseerd zijn in de markt: Collegiate, Valeo, The Nido Collection...

Belangrijkste particuliere projecten in Porto

Project	Beheer	# bedden	Prijsklasse (€/kamer/ maand)
Livensa Living U. Porto Campus	Living Livensa	583	€440-695
Milestone Porto	Milestone	227	€516-656
WorldSpru	SPRU	195	€361-748
Porto Alto	Porto Alto	56	€420-650
LowCoast Studio Residence	Private	54	€475-475
The Gallery House	Misericórdia do	40	€200-300
Joy 907 Erasmus Residence	Private	20	€395-440

Bron: Cushman & Wakefield

Er zijn momenteel om en bij 18.800 bedden in ongeveer 225 studentenhuizen in heel Portugal. Zoals eerder vermeld, wordt het merendeel van deze studentenhuizen beheerd door overheidsinstellingen (voornamelijk universiteiten), waarvan de meeste slechts één actief beheren.

Wat PBSA-beheerders betreft, geven we hieronder een uitsplitsing van de grootste particuliere/professionele beheerders

In termen van gewaarborgde pijplijn hebben we het volgende vastgesteld:

Belangrijkste particuliere projecten in Portugal

Project	Geopend	Pijplijn
Livensa Living	583	330
Milestone	349	542
Collegiate	330	719
SPRU	270	0
Smart Studios	212	1279

Bron: Cushman & Wakefield

Zoals aangetoond in de bovenstaande tabel, is de markt sterk gefragmenteerd, waarbij de 5 belangrijkste beheerders goed zijn voor meer dan 9% van de totale voorraad.

Percentage particuliere projecten in Portugal

Project	Geopend	% van totaal aantal bedden
Livensa Living	583	3.10%
Milestone	349	1.86%
Collegiate	330	1.76%
SPRU	270	1.44%
Smart Studios	212	1.13%

Bron: Cushman & Wakefield

Zoals eerder vermeld, is er momenteel onvoldoende aanbod van studentenhuisvesting van goede kwaliteit in vergelijking met de indrukwekkende groeivoorspellingen voor het aantal internationale studenten in Portugal.

Het aanbod van studentenhuisvesting van goede kwaliteit is nog steeds klein in Portugal, hoewel het vooral in Lissabon en Porto toeneemt. De vraag naar studentenhuizen is groot en overtreft in hoge mate het aanbod, waardoor de gemiddelde prijzen in het afgelopen jaar tot 5% zijn gestegen.

Tegenwoordig zijn de uitdagingen voor degenen die van plan zijn in deze sector te investeren, de schaarste aan geschikte grond of eigendommen en de sterke concurrentie met waardevoller eindgebruik als woning. Daarnaast zijn er andere soorten huur, zoals de lokale markt, niet-professionele leasing, kortetermijnhuur en websites voor studentenhuizen zoals Uniplaces, die in de afgelopen jaren een sterke groei hebben doorgemaakt.

Investeringsmarkt

Grote Europese spelers op het vlak van studentenhuisvesting, in sommige gevallen ondersteund door institutioneel kapitaal, hebben nog maar net hun intrede gedaan op de Portugese markt. Het gaat hier onder andere om Xior en Temperano.

De motivatie van de investeerders is gebaseerd op de toegenomen vraag van studenten naar kwaliteitsvolle huisvesting. De bestaande voorraad, over het algemeen quasi-overheidseigendom, heeft te kampen gehad met een gebrek aan investeringen en slaagt er niet in om gelijke tred te houden met de eisen van de 21e eeuw op het gebied van ontwerp, technologie, duurzaamheid enz.

Desondanks heeft het gebrek aan kwaliteitsproducten ertoe geleid dat investeerders zich in de eerste plaats hebben gericht op nieuwe ontwikkelingen en verbouwingen, hetgeen heeft geleid tot een gebrek aan bewijs voor directe investeringen in operationele PBSA. We hebben de belangrijkste investeringsovereenkomsten uiteengezet in de onderstaande tabel (exclusief ontwikkelingsovereenkomsten):

Jaar	Type	Gebouw	Locatie	Afmeting (m2 )	Verko per	Koper	Prijs (€/m)	Prijs (€/m2)
2016	Her ontwikke ling	Conce de Redondo 79	Lissabon	10.900	CTT	Temprano	€17,0 m	€1.560
2017	Her ontwikke ling	Universite itsgebouw Almeide Garret	Porto	N.v.t.	Universi dade do Porto	Real Douro	€6,1m	N.v.t
2018	Her ontwikke ling	Campo Pequeno 34	Lissabon	39.000	Novo Banco	Round Hill Capital/ TPG	€35-45	€960
2019	Invester ing	Promiris portefeuille (termijnaan koop)	Lissabon & Porto	11.500	Promiris	XIOR	€28,2m	€2.450
2019	Her ontwikke ling	Alta de Lis boa Land	Lissabon	14.000	Ontwikke laar	Onder neming	€8-10m	€650
2019	Invester ing	U.hub- porte feuille (termi jnaankoop)	Lissabon & Porto	N.v.t.	U.hub	XIOR	€130,0m	N.v.t.

Bron: Cushman & Wakefield

2019 was een recordjaar voor directe investeringen in studentenhuisvesting in Portugal met een totaal investeringsvolume van ongeveer € 170m. Dit cijfer bestaat voornamelijk uit de verwerving van de Promiris- en U.hub-portefeuilles door Xior. Dit is een bloeiende sector in Portugal. De eerste openingen vonden plaats in de afgelopen 2/3 jaar, met een speciale nadruk op het Collegiate Prestige Marquês de Pombal, dat in januari 2017 werd geopend en wordt beschouwd als luxe studentenhuisvesting, gericht op internationale studenten.

De activiteit in 2018 en 2019 was veel meer gericht op ontwikkeling, waarbij investeerders zich haastten om strategisch gelegen sites, voornamelijk in Lissabon en Porto, te verwerven. Deze ontwikkelingsfase zal doorgaan in 2020 omdat investeerders en beheerders hun handelsplatformen willen uitbreiden en consolideren.

Hoewel we in de bovenstaande tabel niet verwijzen naar rendementsniveaus, kunnen we opmerken dat investeerders die zich momenteel richten op investeringsproducten voor eersteklas studentenhuisvesting in volle eigendom in Lissabon en Porto, bereid zouden zijn om een initieel nettorendement van ongeveer 6,00% of zelfs lager te aanvaarden.

Naar onze ervaring is deze sector in de afgelopen jaren geëvolueerd van een nichemarkt, met name in Europa, naar een reguliere investering, dus we denken dat dit in de toekomst een sterke en aantrekkelijke sector zal zijn.

Wat de vraag naar investeringen betreft, zijn wij van mening dat microlocaties of toplocaties een steeds belangrijker onderdeel worden van de criteria van investeerders die een invloed zullen hebben op de investeringsrendementen.

Bronnen NL: Cushman & Wakefield, 2019 DUO, 2018 Kamernet, 2018

Bronnen ES: C&W Research C&W Research & INE, 2019 INE, 2019

Bronnen PT: http://www.dgeec.mec.pt DGEEC, Cushman and Wakefield analysis Cushman & Wakefield

8.2 VASTGOEDPORTEFEUILLE

Hieronder volgt een overzicht en beschrijving van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap, met inbegrip van de samenstelling en spreiding.

8.2.1 SAMENSTELLING VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE PER 31 DECEMBER 2019

Land	Stad	Straat	Totale Huur (i)	Geschatte Huur op jaar basis (ii)	Huur inkomsten (iii)
BE	Antwerpen		2.316.267	2.219.933	2.276.598
		1 Frankrijklei 62 - retail		106.068	0
		2 Frankrijklei 70 - retail	38.734	29.666	38.734
		3 Italiëlei 80-82	124.320	138.922	105.672
		4 Kipdorpvest 40-42 - parkings	49.900	49.900	49.900
		5 Kipdorpvest 49	1.794.553	1.573.612	1.778.284
		6 Klapdorp 4-6	118.680	121.831	118.680
		7 Viaductdam 104	190.080	199.934	185.328
BE	Brussel		4.513.825	4.365.477	4.392.628
		8 Alma - Lenneke Marelaan 2 (Zaventem)	2.534.205	2.378.223	2.534.205
		9 Kruitmolenstraat 43	in verbouwing	67.717	0
		KVS I - Ladderstraat 6, 14 en 16 / 10 Lakensestraat 157-159	179.760	174.724	167.363
		KVS II - Ladderstraat 15-19 / 11 Ladderstraat 11-13 / Sint-Jan Nepomucenusstraat 32-34	300.060	288.680	300.060
		12 Nieuwbrug 16	65.400	66.643	65.400
		13 Oudergemlaan 269-275	822.400	785.110	822.400
		14 Woodskot - Camuselstraat 30-32-34	612.000	604.380	503.200
BE	Gent		3.666.227	3.881.734	3.066.227
		15 Campus BXL - Brusselsepoortstraat 89	422.280	402.069	422.280
		Campus Schoonmeersche- Voskenslaan 16 58, Overwale 42-44	2.262.767	2.275.819	2.262.767
		17 Hoogstraat 33-37	149.580	148.673	149.580
		18 Oude Beestenmarkt 11 / Zilverenberg 16	in verbouwing	78.233
		19 Project Bagattenstraat - Rozendaalken		251.040	nvt

m2	Eenheden Overige	Eenheden Kamers	Bouw of verbouwingsjaar	Reële Waarde per 31/12/2019	Bezettingsgraad (iv)
10.648	43	289		48.209.125
437	1	0	2013	2.378.819
90	1	0	2015	583.691	100%
695		20	2012	2.681.075	85,0%
1.200	40	0	nvt	1.082.353	100%
6.886	1	207	2013	35.313.747	99,1%
528		22	2011	2.179.369	100%
812		40	2015	3.990.071	97,5%
20.757	102	550		82.743.525
11.689	102	240	2019	42.854.920	100%
188		16	2019-2020	1.096.543
488		30	2017	3.657.875	93,1%
1.174		39	2017	6.164.767	100,0%
239		16	2006	1.045.528	100,0%
4.041		118	2018	15.583.051	100,0%
2.938		91	2019	12.340.841	82%
13.303	51	708		70.852.046
1.369		83	2016	8.074.075	100%
8.046	1	490	2016	43.160.684	100%
468		30	2015	2.894.304	100%
341		17	2020	916.183
nvt		50	nvt	2.103.034

Geschatte Huur op jaarbasis (ii)

137

Stad	Straat	Totale Huur (i)	Geschatte Huur op jaar basis (ii)	Huur inkomsten (iii)
		Sint-Pietersnieuwstraat 186 / G. 20 Magnelstraat 13a	231.600	240.422	231.600
		21 Universiteitstraat 13	600.000	485.479
BE	Leuven		5.359.778	5.530.296	5.359.778
		22 Arendstraat 11	39.720	52.724	39.720
		23 Bogaardenstraat 11	52.020	53.941	52.020
		24 Bondgenotenlaan 74 - retail/kamers	258.152	297.321	258.152
		25 Brusselsestraat 182-184	198.196	202.249	198.196
		26 Brusselsestraat 242	96.768	100.272	96.768
		27 Brusselsestraat 244	39.900	37.140	39.900
		28 Diestsevest 85	67.260	73.140	67.260
		29 Frederik Lintsstraat 9	63.180	65.691	63.180
		30 Frederik Lintsstraat 148-150	171.300	173.391	171.300
		31 Ierse Predikherenstraat 17-19	72.360	71.719	72.360
		32 Janseniusstraat 38	597.240	605.834	597.240
		33 Justus Lipsiusstraat 9	51.240	52.845	51.240
		34 Kapucijnenvoer 34	43.800	46.027	43.800
		35 Mechelsestraat 77	119.940	125.721	119.940
		36 Minderbroedersstraat 19	204.276	199.875	204.276
		37 Minderbroedersstraat 21	702.480	708.906	702.480
		38 Naamsestraat 58-60 - parkings	nvt	4.383	nvt
		39 Parkstraat 137	358.320	390.252	358.320
		40 Ravenstraat 40	65.160	71.597	65.160
		41 St-Annastraat 13	64.080	62.952	64.080
		42 Strijdersstraat 66	64.380	65.813	64.380
		43 Studax - Martelarenlaan 40	1.518.146	1.535.923	1.518.146
		Tiensestraat 184-186 / Windmolenveld 44 straat 86-88	207.360	210.529	207.360
		45 Tiensestraat 251	65.520	67.213	65.520
		Tiensestraat 274/Windmolenveldstraat 46 2-4	85.380	82.770	85.380
		47 Vlamingenstraat 91/ Parkstraat 11	153.600	172.068	153.600
BE	Mechelen		75.660	119.435	70.616
		48 Ontvoeringsplein 6	75.660	119.435	70.616
NL	Amstelveen		700.000	10.338.970	700.000
		Project Amstelveen - Prof. W.H. 49 Keesomlaan 6-10	700.000	2.778.970	700.000
		50 Project Regio Amsterdam		7.560.000	0
NL	Amsterdam		6.100.620	6.088.620	5.922.083
		51 Barajasweg 60-70	937.429	980.160	937.429

Bezettingsgraad (iv)	Reële Waarde per 31/12/2019	Bouw of verbouwingsjaar	Eenheden Kamers	Eenheden Overige	m2
	100%	4.580.690	2019	38		1.320
		9.123.076	2013	0	50	1.759
		108.722.949		1.027	10	32.040
	100%	993.901	2017	11		179
	100%	977.584	2014	8		203
	100%	6.910.129	2017	18	1	988
	100%	3.859.252	2015	24	1	951
	100%	1.965.460	2014	17		350
	100%	729.144	2019	8		153
	100%	1.464.685	2019	14		233
	100%	1.166.313	2009	14		243
	100%	3.524.585	2009	37		516
	100%	1.258.846	2015	15		207
	100%	11.222.439	2013-2015	160		3.568
	100%	1.007.546	2014	10		150
	100%	821.247	2015	8		179
	100%	2.298.436	2015	21		425
	100%	4.232.976	2014-2015	33		628
	100%	12.824.539	2013	127		8.554
		140.423	2015	0	3	90
	100%	7.191.124	2017	72		1.502
	100%	1.299.277	2018	16	1	242
	100%	1.199.282	2014	13		227
	100%	1.134.552	2010	14		222
	100%	31.740.373	2016	292		9.880
	100%	4.227.757	2011	39		689
	100%	1.211.473	2012	10		289
	100%	1.870.211	2018	17	4	590
	100%	3.451.395	2019	29		782
		1.951.426		15	0	390
	93%	1.951.426	2013	15		390
		65.082.967		300	1	22.743
	100%	22.982.967	2022	300		22.743
		42.100.000	2022		1
		127.750.000		567	0	14.973
	100%	20.750.000	2018	88		2.741

Land Stad Straat Totale Huur (i)

Land	Stad	Straat	Totale Huur (i)	Geschatte Huur op jaar basis (ii)	Huur inkomsten (iii)
		52 Karspeldreef 15-18	3.162.660	3.361.260	2.984.123
		53 Naritaweg 139-149	765.459	779.880	765.459
		54 Naritaweg 151-161	1.235.071	967.320	1.235.071
NL	Breda		1.519.216	1.503.331	1.514.119
		55 Tramsingel 21	305.796	309.814	300.699
		56 Tramsingel 27	927.156	837.227	927.156
		57 Vismarkt - Kraanstraat 1 en 5	286.264	356.290	286.264
NL	Delft		2.510.841	2.472.417	2.510.841
		58 Antonia Veerstraat 1-15	1.019.700	965.993	1.019.700
		59 Barbarasteeg 2	851.781	838.700	851.781
		60 Phoenixstraat 16	639.360	667.724	639.360
NL	Den Haag		1.562.700	2.892.854	1.507.143
		61 Eisenhowerlaan 146	373.740	412.110	318.183
		62 Eisenhowerlaan 148	373.740	412.110	373.740
		63 Eisenhowerlaan 150	287.220	338.400	287.220
		64 Project Burgwal - Lutherse Burgwal 10	in reconversie	1.178.213
		65 Waldorpstraat 600-742	528.000	552.021	528.000
NL	Eindhoven		671.100	684.495	671.100
		66 The Spot - Kronehoefstraat 1-11F	671.100	684.495	671.100
NL	Enschede		1.933.128	2.001.135	1.933.128
		67 Ariënsplein 1	1.933.128	2.001.135	1.933.128
NL	Groningen		3.147.220	4.284.306	3.147.220
		68 Oosterhamrikkade 103-107	1.397.220	1.367.689	1.397.220
		Project Eendrachtskade, Eendrachts 69 kade 2	1.750.000	2.916.617	1.750.000
NL	Leeuwarden		650.078	637.522	650.078
		70 The Block - Tesselschadestraat 7-19B	650.078	637.522	650.078
NL	Leiden		863.820	937.505	863.820
		71 Campus Verbeek - Verbeekstraat 11-29	863.820	937.505	863.820
NL	Maastricht		7.719.123	9.995.538	7.533.123
		Annadal - Brouwersweg 100 / 72 Becanusstraat 13-17	3.347.192	5.601.186	3.336.032
		73 Bonnefanten College - Tongerseweg 135	1.944.180	2.057.190	1.769.340
		74 Carré - Tongerseweg 55-57	1.748.216	1.767.676	1.748.216

	Eenheden	Eenheden	Bouw of	Reële Waarde
m2	Overige	Kamers	verbouwingsjaar	per 31/12/2019	Bezettingsgraad (iv)
7.380		320	2019	70.350.000	94%
2.098		73	2018	16.150.000	100%
2.754		86	2018	20.500.000	100%
9.713	1	226		24.463.192
2.251		60	2015	5.004.453	98%
5.754		122	2016	14.358.739	100%
1.708	1	44	2015	5.100.000	100%
12.276	0	317		45.809.386
4.689		118	2017	17.487.077	100%
4.187		108	2016	15.598.933	100%
3.400		91	2018	12.723.376	100%
15.336	3	407		53.076.461
1.364		64	2014	7.450.000	85%
1.364		64	2014	7.450.000	100%
1.384		68	2015	5.850.000	100%
8.521	3	139	2020	22.296.182
2.703		72	2017	10.030.279	100%
3.643	0	95		11.313.436
3.643		95	2016	11.313.436	100%
16.652	2	273		30.856.923
16.652	2	273	2018-2019	30.856.923	100%
26.830	0	405		52.763.753
8.685		180	2018	22.705.413	100%
18.145		225	2020	30.058.341	100%
3.907	1	82		11.300.000
3.907	1	82	2016	11.300.000	100%
9.610	0	134		14.601.803
9.610		134	2016	14.601.803	100%
68.242	43	1.281		143.436.553
45.695	37	723	2017-2019	67.808.766	100%
16.366		257	2019	39.399.747	91%
3.461	5	143	2016	27.886.282	100%

Geschatte Huur op jaarbasis (ii)

Land	Stad	Straat	Totale Huur (i)	Geschatte Huur op jaar basis (ii)	Huur inkomsten (iii)
		75 Vijverdalseweg 2	566.615	443.400	566.615
		76 Wycker Grachtstraat 2-2A	112.920	126.086	112.920
NL	Rotterdam		2.783.637	5.491.003	2.777.397
		77 Burgemeester Oudlaan 480-1008	2.149.680	1.875.352	2.143.440
		78 Project Bokelweg - Heer Bokelweg 121-171	633.957	3.615.651	633.957
NL	Tilburg		435.758	426.160	435.758
		79 Enschotsestraat 78-84	121.740	118.320	121.740
		80 Kapelhof 31 / Heuvelstraat 126	75.940	97.020	75.940
		81 Korenbloemstraat 42-44a	99.558	67.100	99.558
		82 Mariastraat 27a/b/c / Nieuwlandstraat 14	60.428	63.720	60.428
		83 Nieuwlandstraat 1/1a	78.092	80.000	78.092
NL	Utrecht		2.746.820	2.843.656	2.623.225
		Rotsoord - Rotsoord 19-263 / Diaman 84 tweg 2-168	2.179.680	2.296.740	2.063.285
		Rotsoord Klopgebouw - Rotsoord 19- 85 263 / Diamantweg 2-168	0	54.000	0
		86 The Hive - Willem Dreeslaan 113	567.140	492.916	559.940
NL	Venlo		1.256.350	1.276.337	1.256.350
		The Safe - Peperstraat 8A1-8C14 / 87 Kwietheuvel 51-77	428.580	473.027	428.580
		The Bank - Spoorstraat 9-229 / Keulse 88 Poort 12	827.770	803.311	827.770
NL	Wageningen	89 Duivendaal - Costerweg 50	807.780 604.260	810.600 608.460	807.780 604.260
		90 Meteogebouw - Duivendaal 2	203.520	202.140	203.520
ESP	Barcelona		2.595.657	2.595.657	2.095.464
		Diagonal Besòs - Ronda de Sant Ramón 91 de Penyafort 261-269	1.531.080	1.531.080	1.030.887
		92 The Lofttown - Calle Seneca 24-26	1.064.577	1.064.577	1.064.577
ESP	Madrid		4.171.969	5.205.772	4.171.969
		93 Xior Picasso - Xior Vélazquez	4.171.969	4.171.969	4.171.969
		Project UEM - Campus UEM / Calle 94 Tajo s/n		1.033.803
PT	Lissabon		538.000	2.390.000	538.000
		95 Alameda - Avenida Almirante Reis 178	172.000	172.000	172.000

m2	Eenheden Overige	Eenheden Kamers	Bouw of verbouwingsjaar	Reële Waarde per 31/12/2019	Bezettingsgraad (iv)
2.214	1	135	2018	6.300.000	100%
506		23	2016	2.041.759	100%
31.874	0	630		73.362.652
9.308		280	2017	33.899.652	100%
22.566		350	2021	39.463.000	100%
2.139	4	72		6.590.000
467		17	2005	1.790.000	100%
431		21	2006	1.870.000	100%
395	2	14	2004	830.000	100%
465	1	9	2014	1.020.000	100%
381	1	11	2014	1.080.000	100%
10.624	1	340		57.396.353
5.348		206	2018	46.650.000	95%
300	1		2019	730.000	nvt
4.976		134	2015	10.016.353	100%
9.223	3	166		21.443.432
3.428	2	56	2016	7.859.287	100%
5.795	1	110	2017	13.584.145	100%
3.388		201		14.410.000
2.840		179	2019	10.950.000	100%
548		22	2019	3.460.000	100%
8.186	1	269		41.853.000
5.336	1	191	2019	23.772.500	67%
2.850		78	2016	18.080.500	100%
13.612		464		96.646.000
13.612		464	2016	86.469.500	100%
nvt		nvt	nvt	10.176.500
13.007		440		32.186.000
865		32	2015	960.000	100%

Geschatte Huur op jaarbasis (ii)

Land Stad		Straat	Totale Huur (i)	Geschatte Huur op jaar basis (ii)	Huur inkomsten (iii)
		96 Alvalade - Praça de Alvalade 9	366.000	366.000	366.000
		Project Benfica - Avenida Colégio Militar 97 16	in aanbouw	1.852.000
PT	Porto			3.344.000
		Project São João - Rua do Bairro da 98 Areosa	in aanbouw	2.159.000
		99 Project Granjo - Rua António Granjo 142	in aanbouw	1.185.000
Totalen			58.045.573	82.336.752	56.824.445

(i) Totale Huur vertegenwoordigt de huur die de Vennootschap zou factureren op basis van haar vraagprijs per 31 december 2019, indien 100% van de vastgoedportefeuille, die beschikbaar is voor verhuur dus exclusief kamers die in verbouwing of aanbouw zijn, verhuurd zou zijn, inclusief een inschatting voor de jaarlijkse huurinkomsten van de hostel activiteit.

(ii) Geschatte brutohuur op jaarbasis zoals geschat door Stadim, Cushman & Wakefield en CBRE.

(iii) Gecontracteerde huren op jaarbasis op basis van de tenancy schedule per 31 december 2019.

(iv) Verhouding tussen de Huurinkomsten en de Totale Huur.

(v) Voor enkele panden zijn per 31 december 2019 geen gecontracteerde Huurinkomsten beschikbaar; het betreft (a) Kruitmolenstraat 43 (b) Oude Beestenmarkt 11/Zilverenberg 16 (c) Bagattenstraat (d) Lutherse Burgwal 10, (e) Rotsoord Klopgebouw (f) Universiteitstraat (een hostel waarvoor geen huur vooraf gecontracteerd wordt), (g) Project UEM, (h) Project Benfica, (i) Project São João en (j) project Granjo. Het gebouw gelegen te Kruitmolenstraat 43, Oude Beestenmarkt 11/Zilverenberg 16 en Lutherse Burgwal 10 is in renovatie en werd als dusdanig uit verhuur gehaald. De panden Rotsoord Klopgebouw, Project Benfica, Project São João en Project Granjo betreffen ontwikkelingsprojecten die nog in opbouw zijn. Bagatten en project UEM betreffen landposities die nog moeten ontwikkeld worden.

De totale Reële Waarde zoals geschat door de Waarderingsdeskundige bedroeg per 31 december 2019 1.283.924 KEUR. In de geconsolideerde balans werden vastgoedbeleggingen opgenomen voor een bedrag van 1.190.791 KEUR. Het verschil is te wijten aan a) het vastgoed m.b.t. de joint ventures, de 100% waarde van het vastgoed is opgenomen in bovenstaande tabel, maar wordt niet geboekt onder de lijn vastgoedbeleggingen (79.289 KEUR); b) een aantal panden is in aanbouw / renovatie, voor de bepaling van het bedrag opgenomen in de geconsolideerde balans werd rekening gehouden met nog te verwachten bouwkosten, anderzijds zijn er ook een aantal panden opgeleverd in de loop van Q4 2019, waarvoor nog niet alle facturen ontvangen werden, hiermee werd rekening gehouden (10.305 KEUR) ; en d) bij een aantal panden in portefeuille zullen bepaalde structurele werkzaamheden worden uitgevoerd (vernieuwing van lift, update van installaties, gevelwerken, etc.), ook hiervoor werd voor de bepaling van het bedrag opgenomen in de geconsolideerde balans rekening gehouden met nog te verwachten kosten (3.539 KEUR).

Eenheden Overige m2	Eenheden Kamers	Bouw of verbouwingsjaar	Reële Waarde per 31/12/2019	Bezettingsgraad (iv)
2.442	66	2016	5.659.000	100%
9.700	342	2020	25.567.000
16 17.493	667		47.103.000
12.600	456	2020	29.113.000
16 4.893	211	2021	17.990.000
282 390.609	9.924		1.283.923.985	98%

	Totale Huur (i)	Geschatte Huur op jaarbasis (ii)	Huur inkomsten (iii)	Reële Waarde	Eenheden kamers	Eenheden overige
België	15.331.757	15.380.357	15.165.847	301.252.961	2.539	156
Nederland	32.324.234	34.580.997	31.769.208	596.026.424	4.482	54
Portugal	538.000	538.000	538.000	6.619.000	98
Spanje	6.767.626	6.767.626	6.267.433	128.322.500	733	1
Hostel - België	600.000	485.479		9.123.076		50
In aanbouw - Nederland		54.000		730.000		1
In aanbouw - Portugal		5.196.000		72.670.000	1.009	16
Te ontwikkelen - België		251.040		2.103.034	50
Te ontwikkelen - Spanje		1.033.803		10.176.500
Te reconverteren Nederland	3.083.957	18.049.451	3.083.957	156.900.490	1.014	4
Eindtotaal	58.645.573	82.336.752	56.824.445	1.283.923.985	9.925	282

Momenteel zijn er een aantal panden in België die (gedeeltelijk) niet verhuurd worden omdat ze zullen worden gerenoveerd om de kwaliteitsstandaarden van de kamers van Xior te behouden. Het betreft Kruitmolenstraat 43 te Brussel en Oude Beestenmarkt 11/Zilverenberg 16 te Gent. Deze verbouwingen maken deel uit van het renovatieprogramma van Xior. Hiervoor zijn geen specifieke budgetten voorzien, maar wordt het jaarbudget voor onderhoud en herstellingen aangesproken.

In Nederland zijn er ook nog panden die geconverteerd zullen worden van kantoorgebouw naar studentenkamers. Het betreft hier het pand aan de Heer Bokelweg in Rotterdam, het pand aan de Lutherse Burgwal in Den Haag, het pand aan de Prof W.H. Keesomlaan in Amstelveen, project Regio Amsterdam en het pand aan de Eendrachtskade te Groningen. Deze panden worden momenteel deels verhuurd als kantoorgebouw in afwachting van het toekennen van de bouwvergunning en de aanvang van de verbouwingswerken. De reconversie van het pand aan de Lutherse Burgwal in Den Haag is einde van 2019 gestart. Het gebouw moet tegen Q4 2020 klaar zijn voor verhuur als studentenunits.

8.2.2 BESCHRIJVING EN SPREIDING VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE

8.2.2.1 Algemene beschrijving van de vastgoedportefeuille

De vastgoedportefeuille van de Vennootschap bestaat per 31 december 2019 uit 99 panden (waarvan twee projectgronden). Hiervan zijn 48 panden gelegen in België, 42 panden in Nederland, 4 in Spanje en 5 in Portugal. Deze panden voorzien in het aanbod van in totaal 7.932 verhuurbare units per 31 december 2019 (resp. ca. 12.000 studentenkamers in 104 panden na uitvoering van de volledige gecommitteerde pipeline van de Vennootschap per 31 december 2019), waarbij er in 14 van deze gebouwen eveneens winkelactiviteiten op het gelijkvloers zijn. De vastgoedportefeuille omvat verder twee panden die uitsluitend bestemd zijn voor winkelactiviteit, een hostel in Gent met 50 units, "Roxi" in Zaventem met 99 units en een parking te Antwerpen. De Vennootschap heeft een aantal panden die momenteel als kantoor worden verhuurd, in afwachting van de reconversie naar studentenkamers. De vastgoedportefeuille, exclusief de panden die in verbouwing zijn en de te converteren panden, heeft over 2019 een totale bezettingsgraad van 98%.

De totale Reële Waarde van de vastgoedportefeuille per 31 december 2019 bedroeg EUR 1.190.790.74325. Het betreft een strategisch gediversifieerde vastgoedportefeuille met ook binnen het studentenvastgoed, wat de kernactiviteit uitmaakt van de Vennootschap als pure player in studentenhuisvesting, een mix, zowel wat betreft de geografische spreiding als wat het type studentenvastgoed betreft (cf. verschillende types van studentenkamers). Gelet op het grote aantal verschillende huurders enerzijds, en de diverse types van kamers anderzijds (waardoor met andere woorden niet één type van student of huurder wordt aangetrokken), is er ook aan spreiding per type huurder voldaan.

8.2.2.2 Opsplitsing in deelportefeuilles

In onderstaand overzicht is de vastgoedportefeuille opgelijst per deelportefeuille, per land en bijkomend per stad. Per deelportefeuille zijn de Aanschaffingswaarde, Reële Waarde, Huurinkomsten en verzekerde waarde opgenomen.

De Huurinkomsten betreffen de huur op jaarbasis op basis van het tenancy schedule per 31 december 2019.

		Reële Waarde	Huur inkomsten (iii)	Verzekerde waarde	Aanschaffings waarde excl. kosten
België	Antwerpen	48.209.125	2.276.598	23.759.231	45.845.500
	Brussel	82.743.525	4.392.628	39.027.528	75.042.023
	Gent	70.852.046	3.066.227	41.835.491	55.982.700
	Leuven	108.722.949	5.359.778	34.323.518	101.266.028
	Mechelen	1.951.426	70.616	1.408.700	1.894.000
Spanje	Barcelona	41.853.000	2.095.464	20.339.725	43.515.000
	Madrid	96.646.000	4.171.969	26.000.000	73.400.000
Nederland	Amstelveen	65.082.967	700.000	42.294.903	62.923.617
	Amsterdam	127.750.000	5.922.083	50.747.775	113.879.887
	Breda	24.463.192	1.514.119	15.166.614	21.155.579
	Delft	45.809.386	2.510.841	19.288.836	39.892.389
	Den Haag	53.076.461	1.507.143	31.612.061	42.251.654
	Eindhoven	11.313.436	671.100	5.778.521	10.400.000
	Enschede	30.856.923	1.933.128	17.824.770	29.683.182
	Groningen	52.763.753	3.147.220	33.589.004	50.582.826

²⁵ Dit is de Reële Waarde zoals opgenomen op de balans per 31 december 2019. Voor de reconciliatie tussen de waarde opgenomen op de balans en de waardering van de Waarderingsdeskundige wordt verwezen naar Hoofdstuk 8.2.1.

Totaal		1.283.923.985	56.827.332	622.877.129	1.075.195.112
	Porto	47.103.000	0	0	0
Portugal	Lissabon	32.186.000	538.000	0	0
	Wageningen	14.410.000	807.780	10.253.741	13.560.000
	Venlo	21.443.432	1.256.350	13.120.019	18.825.000
	Utrecht	57.396.353	2.626.113	26.596.146	48.347.854
	Tilburg	6.590.000	435.758	4.338.542	5.441.826
	Rotterdam	73.362.652	2.777.397	27.203.413	69.463.000
	Maastricht	143.436.553	7.533.123	114.032.695	128.274.862
	Leiden	14.601.803	863.820	13.028.054	12.747.053
	Leeuwarden	11.300.000	650.078	11.307.841	10.821.132

De vastgoedportefeuille van Xior Student Housing wordt verzekerd voor een totale heropbouwwaarde van 623 miljoen euro, exclusief de terreinen waarop de panden zich bevinden, tegenover een Reële Waarde van 1.190 miljoen euro (inclusief terreinen) per 31 december 2019, i.e. 52,35% van de Reële Waarde. Over 2019 werd er 339 KEUR betaald aan verzekeringspremies.

De verzekeringen omvatten eveneens bijkomende waarborgen voor de onbruikbaarheid van de onroerende goederen door huurderving. De gederfde huur wordt vergoed zolang het gebouw niet heropgebouwd is. Xior Student Housing beschikt tevens over een burgerlijke aansprakelijkheidsverzekering.

8.2.2.3 Aard van de vastgoedportefeuille

Onderstaande grafiek geeft de spreiding van de Huurinkomsten per type pand weer, op basis van de Totale Huur van de respectieve panden in de vastgoedportefeuille.

Totale Huur - Spreiding per type

De sterke focus op het studentenvastgoed, met een aandeel van 94% van de Huurinkomsten blijkt uit bovenstaand overzicht. Tijdelijk zijn er, in afwachting van reconversie, ook huurinkomsten van kantoren. Deze vertegenwoordigen 5% van de Huurinkomsten. Verder is de portefeuille opgebouwd uit een beperkt aantal winkelvastgoedruimtes (1% van de Totale Huur) dewelke in belangrijke mate gevestigd zijn op het gelijkvloers van panden die het studentenvastgoed als primaire functie kennen. Twee panden zijn exclusief bestemd als winkelvastgoed. Het segment "Andere" bevat naast de retail ruimtes Totale Huur afkomstig van overige activiteiten waaronder het hostel te Gent en de parking te Antwerpen.

8.2.2.4 Beschrijving van het type van studentenkamers

De Vennootschap stelt binnen het segment van studentenhuisvesting diverse types van studentenkamers ter beschikking. Het merendeel van de gebouwencomplexen bevatten diverse types van kamers, waardoor een diversiteit aan type huurders kan worden aangetrokken. Ook het aantal kamers per pand kan sterk verschillen, en hangt vaak samen met de ligging van het pand. Het kleinste pand (niet bestemd voor winkelvastgoed) dat onderdeel uitmaakt van de vastgoedportefeuille bestaat uit acht studentenunits (Bogaardenstraat 11, Leuven) en het grootste complex betreft het Annadal-complex te Maastricht met onder andere 723 studentenunits. Louter bij wijze van vuistregel, kan worden gesteld dat de werkelijk individuele verhuurbare oppervlakte (exclusief gemeenschappelijke ruimtes) gemiddeld 60% bedraagt van de totale oppervlakte.

De diverse kamertypes van Xior zijn als volgt opgedeeld:

• • Basic: Een studentenkot met wastafel op de kamer en een gemeenschappelijk toilet en douche op de gang.
• • Basic +: Een studentenkot met wastafel en eigen douche. Het toilet is gemeenschappelijk en bevindt zich op de gang.
• • Comfort: Een studentenkot met een eigen koelkast en badkamer (wastafel, douche en toilet).
• • Premium: Een studentenstudio met een eigen volledig uitgeruste badkamer (wastafel, douche en toilet) en een eigen kitchenette (koelkast en kookvuur).

De onderstaande grafiek geeft de mix weer per type kamer van het totaal aan beschikbare kamers binnen de vastgoedportefeuille. Het kamer type Premium heeft met 46% het belangrijkste aandeel. De sterke vertegenwoordiging van dit kamer type samen met Basic + (7%) en Comfort (26%) illustreert de sterke vraag naar privacy en eigen comfort. Verder bedraagt het aandeel van het type Basic 21%.

Aantal kamers - spreiding per kamer type

8.2.2.5 Geografische spreiding van de vastgoedportefeuille

De onderstaande grafieken geven de spreiding van de vastgoedportefeuille weer per land op basis van de Reële Waarde. In Nederland telt de portefeuille 42 panden, goed voor een totale Reële Waarde van EUR 754 miljoen, hetgeen 59% van de vastgoedportefeuille vertegenwoordigt, in België telt de portefeuille 48 panden, goed voor een totale Reële Waarde van EUR 312 miljoen, hetgeen 24% van de vastgoedportefeuille vertegenwoordigt. De overige 17% situeert zich in Spanje en Portugal, met een totaal van 9 panden en een Reële Waarde van EUR 218 miljoen. Op basis van Totale Huur vertegenwoordigt België met een bedrag van EUR 15,9 miljoen 27% van de vastgoedportefeuille. Nederland vertegenwoordigt EUR 35,4 miljoen, wat overeenstemt met 60% van de Totale Huur en Spanje vertegenwoordigt EUR 6,8 miljoen, wat overeenstemt met 12%.

27%

PT 1%

ESP 12%

De vastgoedportefeuille van de GVV is met 99 panden verspreid over 5 steden in België, 16 steden in Nederland, 2 steden in Spanje en 2 steden in Portugal. De panden zijn gelegen in de belangrijkste studentensteden van Vlaanderen, m.n. Leuven, Gent, Antwerpen, Brussel en Mechelen, evenals de belangrijkste studentensteden in Nederland, m.n. Amsterdam, Amstelveen, Breda, Den Haag, Tilburg, Maastricht, Eindhoven, Delft, Rotterdam, Utrecht, Venlo, Leiden, Groningen, Leeuwarden, Enschede en Wageningen, de belangrijkste studentensteden in Spanje, m.n. Barcelona en Madrid en de belangrijkste studentensteden in Portugal, m.n. Porto en Lissabon. De locaties van de verschillende panden in België, Nederland, Spanje en Portugal en hun vertegenwoordiging in de Reële Waarde en de Totale Huur van de vastgoedportefeuille worden hieronder weergegeven:

150

NL 59% PT

Amstelveen Amsterdam Antwerpen Barcelona Breda Brussel Delft Den Haag Eindhoven Enschede Gent

Leiden Leuven Lissabon Maastricht Madrid Mechelen Porto Rotterdam Tilburg Utrecht Venlo

Wageningen

Groningen Leeuwarden

2%

1%1%

Reële Waarde - spreiding per stad Totale Huur - spreiding per stad

8.2.2.6 Spreiding in functie van huuropbrengsten en Reële Waarde

Onderstaande tabellen geven de Top 10 weer van de vastgoedportefeuille in functie van de Totale Huur respectievelijk de Reële Waarde.

Tabel: Top 10 Totale Huur

De site gelegen te Madrid, Xior Picasso en Xior Velázquez, is met een totaalbedrag van EUR 4.171.969 de site die het grootste deel van de Totale Huur (7,11% van de Totale Huur) van de vastgoedportefeuille vertegenwoordigt. De panden gelegen te Brouwersweg, Maastricht en Karspeldreef, Amsterdam vervolledigen de top 3 van grootste panden van de vastgoedportefeuille in termen van Totale Huur. Zij vertegenwoordigen respectievelijk 5,71% en 5,39% van de Totale Huur van de vastgoedportefeuille. De overige 96 panden omvatten 81,79% van de Totale Huur van de vastgoedportefeuille.

Tabel: Top 10 Reële Waarde

De site gelegen te Madrid: Xior Picasso en Xior Velázquez is met een totaal bedrag van EUR 86.469.500 de site met de hoogte Reële Waarde van de vastgoedportefeuille. Het vertegenwoordigt 6,73% van de totale Reële Waarde van de vastgoedportefeuille. De panden gelegen aan de Karspeldreef te Amsterdam en Brouwersweg te Maastricht vervolledigen de top 3 van grootste panden van de vastgoedportefeuille in termen van Reële Waarde. Zij vertegenwoordigen respectievelijk 5,48% en 5,28% van de totale Reële Waarde van de vastgoedportefeuille.

8.2.2.7 Spreiding gemiddelde looptijd van de contracten

De tabel hieronder geeft een opsplitsing van de vervaldagen van de Huurinkomsten. Vermits de activiteit van Xior het verhuren van studentenkamers betreft, worden de meeste contracten aangegaan voor een periode van één jaar. Elk jaar moeten deze huurovereenkomsten met de studenten hernieuwd worden.

Looptijd van de huurcontracten26	Huurinkomsten (iii)
1 jaar	47.898.571
Tussen 1 en 5 jaar	2.880.199
Meer dan 5 jaar	6.048.563

De gemiddelde looptijd van de contracten werd niet opgenomen, aangezien dergelijk gemiddelde weinig of geen informatieve waarde heeft, gelet op de korte termijn aard van de contracten voor studentenhuisvesting.

Voor een beschrijving van de andere contracten, wordt verwezen naar Hoofdstuk 10.9.1 van dit Jaarverslag.

8.2.2.8 Spreiding gemiddelde kamerprijs

De huurprijs van de diverse kamers hangt af van diverse factoren, waaronder de geografische locatie (Gent en Leuven zijn bijvoorbeeld duurder dan Mechelen), de specifieke locatie van een pand (bijvoorbeeld in functie van de afstand naar de onderwijsinstelling), maar ook binnen het pand zelf (bvb. straatkant, eerste verdieping of achtste verdieping, etc.), alsook de oppervlakte en de graad van comfort. Hoewel alle panden aan minimale kwaliteitsstandaarden voldoen, kan nog een verschil bestaan in relatieve ouderdom, kwaliteit, afwerking, faciliteiten in de gemeenschappelijke ruimtes, etc. voor elk gebouw, wat zich tevens kan vertalen in de huurprijs van een welbepaalde kamer.

Voor België en Nederland bedraagt de gemiddelde kamerprijs bij benadering EUR 300 voor een standaard kamer (zonder eigen voorzieningen), EUR 395 voor een kamer met eigen sanitair, en EUR 550 voor een studio, maar is op zichzelf weinig betekenisvol, gelet op de diverse bovengenoemde parameters die de prijzen van de kamers kunnen beïnvloeden (met dus bij uitstek geografische verschillen).

Voor Spanje liggen de prijzen ver uit elkaar omdat er ook dubbele kamers verhuurd worden. De prijzen bedragen rond de 850 Euro per maand voor een studio zonder catering. De prijzen incl. catering variëren tussen 1.250 Euro en 1.548 Euro per maand. In Spanje is het zo dat er altijd extra diensten worden meegeleverd aan de student, zoals linnen, schoonmaak van de kamer, half board of full board. De vergoeding voor deze diensten is mee inbegrepen in de huurprijs.

8.2.2.9 Spreiding in functie van ouderdom van de gebouwen

Voor de berekening van de ouderdom van de panden van de vastgoedportefeuille, wordt hetzij het bouwjaar, hetzij de datum sinds de laatste verbouwing gehanteerd. Voor wat betreft de spreiding naar ouderdomscategorie werden volgende intervallen weerhouden:

• 0 tot 3 jaar
• 3 tot 6 jaar
• 6 tot 9 jaar
• Ouder dan 9 jaar

In functie van de Reële Waarde gelden volgende verhoudingen per categorie voor de vastgoedportefeuille:

Het betreft met andere woorden een relatief jonge portefeuille.

8.2.3 BESCHRIJVING VAN DE PANDEN VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE

8.2.3.1 Beschrijving van de panden van de vastgoedportefeuille excl. pipeline

Hieronder volgt een beschrijving van de diverse panden die deel uitmaken van de vastgoedportefeuille.

1 WINKELRUIMTE

FRANKRIJKLEI 60 ANTWERPEN

Verhuurbare oppervlakte	335 m2
Bouw of verbouwingsjaar	Gerenoveerd in 2013
Bijzonderheden	Dit gebouw betreft winkelpand
Eigendomsstructuur	Mede-eigendom

Het gelijkvloers behoort toe aan Xior. Dit betreft 11,41% van de mede-eigendom.

Deze winkelruimte is gelegen op de Leien te Antwerpen in de onmiddellijke omgeving van de Meir en Hopland.

1 WINKELRUIMTE

Verhuurbare oppervlakte	65 m2
Bouw of verbouwingsjaar	Gerenoveerd in 2015
Bijzonderheden	Dit gebouw betreft een winkelpand, aanpalend aan het gebouw gelegen te Kipdorpvest 49
Eigendomsstructuur	Mede-eigendom

Het gelijkvloers behoort toe aan Xior. Dit betreft 5,3% van de mede-eigendom.

Deze winkelruimte is gelegen op de Leien te Antwerpen in de onmiddellijke omgeving van de Meir en Hopland.

20 KAMERS

ITALIËLEI 80-82 ANTWERPEN

Bouw of verbouwingsjaar	Gerenoveerd in 2012
Eigendomsstructuur	Volle eigendom

Dit studentenpand is gelegen op de Leien van Antwerpen in de onmiddellijke omgeving van de Stadscampus en campus Park Spoor Noord.

KIPDORPVEST 40-42 ANTWERPEN

Bouw of verbouwingsjaar
Eigendomsstructuur	Mede-eigendom
De parkeerplaatsen maken 14,8% uit van de Mede eigendom.

Het pand is gelegen in het centrum van Antwerpen midden tussen de Meir en Hopland. Het betreft 40 staanplaatsen in een parkeergarage.

KIPDORPVEST 49 ANTWERPEN

Oppervlakte retail	1.932 m2
Bouw of verbouwingsjaar	Gerenoveerd in 2013
Eigendomsstructuur	Eigendom - erfpacht

Tréfonds wordt aangehouden door Stubis BVBA

Dit studentenpand met gelijkvloerse winkelruimte is gelegen in het centrum van Antwerpen op wandelafstand van het centraal station en de Meir. Het bestaat uit 207 studentenunits op de verdiepingen en een winkelruimte op het gelijkvloers/kelderverdieping. De studenten kunnen beroep doen op diverse faciliteiten zoals pooltafel, binnenplein, multimediazaal, studeerruimtes, etc. onder de supervisie van een inwonende student coach.

VIADUCTDAM 104 ANTWERPEN

Bouw of verbouwingsjaar	Gerenoveerd in 2015
Eigendomsstructuur	Volle eigendom

Dit studentenpand ligt in de onmiddellijke omgeving van de nieuwe campus (Park Spoor Noord) van de Artesis Plantin Hogeschool te Antwerpen.

KLAPDORP 4-6 ANTWERPEN

22 KAMERS
Bouw of verbouwingsjaar	2011
Eigendomsstructuur	Volle eigendom

Dit studentenpand is gelegen in het centrum van Antwerpen nabij de Stadscampus van de Universiteit Antwerpen en de Academie. De residentie 'Gulden Arent' is een gedeeltelijke renovatie met nieuwbouw.

ALMA - LENNEKE MARENLAAN 2 BRUSSEL (ZAVENTEM)

240 STUDENTENUNITS	99 KAMERS
3 WINKELRUIMTES
Bouwjaar	2019
Eigendomsstructuur	Volle eigendom

Dit betreft een reconversie van een kantoorgebouw dat werd omgevormd tot een complex met 240 zelfstandige studio's en 99 ROXI-kamers, op basis van een ontwerp van architectenbureau Jaspers-Eyers. In de gelijkvloerse plint zijn retail voorzieningen (buurtsupermarkt, sushi bar, laundry shop, trendy restaurant, …) ondergebracht. De ondergrondse parkeerplaatsen zijn eigendom van een derde-investeerder. Het gebouw werd voor het eerst in gebruik genomen in academiejaar 2019-2020.

KRUITMOLENSTRAAT 43 BRUSSEL

Bouw of verbouwingsjaar	Momenteel in renovatie

Eigendomsstructuur Volle eigendom

Dit studentenpand is gelegen langs de "kleine ring" van Brussel, met een goede bereikbaarheid ten opzichte van het station Brussel-Zuid.

SINT-JAN NEPOMUCENUS-STRAAT 32-34, LADDERSTRAAT 15-19 EN LADDERSTRAAT 11-13 KVS II

BRUSSEL

Bouw of verbouwingsjaar 2017

Eigendomsstructuur

KVS II is ondanks de formele mede-eigendomstructuur in volledige eigendom gehouden door Xior

Het betreft een gebouw met 39 individuele studentenunits met eigen badkamer (douche, toilet en lavabo) en kitchenette, gelegen in het hartje van de hoofdstad, ontsloten door diverse vormen van openbaar vervoer die zich op wandelafstand bevinden (Brussel-Noord station, tram/ bus/metro-haltes) en nabij diverse onderwijsinstellingen (o.m. Vlerick Business School, Odisee Campus, Université Saint-Louis). De gebouwen werden voor het eerst in gebruik genomen in academiejaar 2017/2018. Het gebouw ligt tegenover het studentenpand KVS I.

30 KAMERS

EN LADDERSTRAAT 6, 14 KVS I BRUSSEL

LAKENSESTRAAT 157/159

Bouw of verbouwingsjaar	2017

Eigendomsstructuur Mede-eigendom

Mede-eigendom ten belope van 23,5%

Het betreft een gebouw met 30 units met eigen badkamer, gelegen in het hartje van de hoofdstad, ontsloten door diverse vormen van openbaar vervoer die zich op wandelafstand bevinden (Brussel-Noord station, tram/ bus/metro-haltes) en nabij diverse onderwijsinstellingen (o.m. Vlerick Business School, Odisee Campus, Université Saint-Louis). De gebouwen werden voor het eerst in gebruik genomen in academiejaar 2017/2018. Het gebouw ligt tegenover het studentenpand KVS II.

NIEUWBRUG 16 BRUSSEL

Bouw of verbouwingsjaar	Gerenoveerd in 2006, planning
	tot renovatie 2020
Eigendomsstructuur	Volle eigendom

Dit studentenpand is gelegen in het centrum van Brussel, niet veraf van de "KVS-gebouwen" (zie boven, Lakensestraat Brussel).

OUDERGEMLAAN 269-275 BRUSSEL

Bouw of verbouwingsjaar	2018
Eigendomsstructuur	Volle eigendom

Het pand gelegen aan de Oudergemlaan te Etterbeek werd omgevormd tot een complex met 118 zelfstandige studio's met eigen badkamer en kitchenette, op basis van een ontwerp van architectenbureau Jaspers-Eyers. Het pand werd in gebruik genomen in september 2018. Het gebouw omvat gemeenschappelijke ontspanningsruimten.

WOODSKOT - CAMUSEL-STRAAT 30, 32, 34 BRUSSEL

Bouw of verbouwingsjaar	2019
Eigendomsstructuur	Volle eigendom

Dit betreft een ontwikkelingsproject binnen het "hartje" van Brussel. Het pand biedt een mix van zowel studentenkamers met gedeelde voorzieningen als studio's, wat een complementair aanbod vormt in de portefeuille. Het complex werd opgericht in een houtstructuur, wat aansluit bij de duurzaamheidsdoelstellingen van Xior. De oplevering en ingebruikname vond plaats in september 2019.

83 KAMERS

CAMPUS BXL - BRUS-SELSE POORTSTRAAT 89 GENT

Bouw of verbouwingsjaar	2016
Eigendomsstructuur	Volle eigendom

Dit studentenpand is gelegen in het centrum van Gent aanpalend aan de Artevelde Hogeschool. "Campus BXL" bestaat uit twee afzonderlijke gebouwen met een grote gemeenschappelijke leefruimte en keuken die uitgeeft op het atrium en de gezellige tuin. Dit nieuwbouwcomplex werd opgeleverd in het voorjaar van 2016 en biedt plaats aan 83 studenten.

CAMPUS SCHOONMEERSCHE VOSKENSLAAN 58 OVERWALE 42-44

GENT

490 KAMERS	1 KANTOOR
Bouw of verbouwingsjaar	2016
Eigendomsstructuur	Volle eigendom

Dit studentenpand ligt vlakbij het station van Gent met onmiddellijke toegang tot campus Schoonmeersen van de HoGent. "Campus Schoonmeersche" werd opgeleverd in september 2016 en telt 490 units bestaande uit 5 aaneengeschakelde gebouwen met alle moderne faciliteiten die een hedendaagse student verlangt. In 2016 werd met de HoGent een lange termijn huurcontract afgesloten voor 20 jaar betreffende 318 van de 490 units. Het gebouw heeft een inwonende student coach.

HOOGSTRAAT 33/37 GENT

Bouw of verbouwingsjaar	Gerenoveerd in 2015

Eigendomsstructuur Volle eigendom

Dit studentenpand ligt in het centrum van Gent en werd in 2015 herbestemd tot studentenhuisvesting. Deze statige residentie met een prachtige en authentieke gevel telt 30 units en dateert uit de tweede helft van de 16e eeuw.

17 KAMERS

OUDE BEESTENMARKT 11/ ZILVERENBERG 16 GENT

Bouw of verbouwingsjaar In renovatie

Eigendomsstructuur Volle eigendom

Dit studentenpand ligt in het centrum van Gent aan de recent vernieuwde Oude Beestenmarkt en de Vlerick Business School.

50 KAMERS (vooropgesteld)

BAGATTENSTRAAT - ROZENDAALKEN GENT

Bouw of verbouwingsjaar	NvT
Bijzonderheden	Projectgrond
Eigendomsstructuur	Volle eigendom

Projectgrond gelegen op een toplocatie in het hartje van Gent. Xior beoogt er de ontwikkeling van een kwalitatief studentenpand.

38 KAMERS

SINT-PIETERSNIEUW-STRAAT 186 / GUSTAAF MAGNELSTRAAT 13A GENT

Bouw of verbouwingsjaar	Gerenoveerd in 2019
Eigendomsstructuur	Volle eigendom

Dit studentenpand ligt in het centrum van Gent in de buurt van de Vooruit en de Overpoort, dé studentenbuurt bij uitstek. De residentie telt 38 units en bestaat uit twee gebouwen met een binnentuin.

UNIVERSITEITSSTRAAT 13 13 O'CLOCK HOSTEL GENT

Bouw of verbouwingsjaar	Gerenoveerd in 2013
Bijzonderheden	Dit gebouw betreft een Hostel.
Eigendomsstructuur	Mede-eigendom

Het Hostel maakt 28,76% uit van de mede-eigendom.

Dit gebouw is gelegen tegenover de rechtencampus van de Universiteit Gent en vlakbij de Kouter.

BOGAARDENSTRAAT 11 LEUVEN

Bouw of verbouwingsjaar	Gerenoveerd in 2014
Eigendomsstructuur	Volle eigendom

Het studentenpand is gelegen in het centrum van Leuven op een boogscheut van het Ladeuzeplein. Dit gebouw werd volledig gerenoveerd in 2014 en heeft een tuintje met een overdekt terras. Door de centrale ligging van het gebouw is dit de perfecte omgeving voor elke student.

11 KAMERS

Bouw of verbouwingsjaar	Gerenoveerd in 2017

Eigendomsstructuur Volle eigendom

Het studentenpand is gelegen in het centrum van Leuven in een zijstraat van het Ladeuzeplein. Het werd in 2017 volledig gerenoveerd en voldoet zo aan de Xiorstandaarden om de studenten het nodige comfort te bieden.

BONDGENOTENLAAN 74 LEUVEN

Verhuurbare oppervlakte retail	566 m²
Bouw of verbouwingsjaar	2017
	Op de benedenverdieping van
Bijzonderheden	dit gebouw bevindt zich een
	handelszaak.
Eigendomsstructuur	Volle eigendom

Dit studentenpand met handelsgelijksvloers is gelegen in de hoofdwinkelstraat van Leuven, die de centrale verbindingsas is tussen het station en de binnenstad. Op het gelijkvloers en in de kelder werd een handelsruimte van 566m2 gecreëerd. De vier bovenliggende studentenunits werden in 2017 volledig verbouwd en bieden voortaan onderdak aan 18 studenten.

1 WINKELRUIMTE

BRUSSELSESTRAAT 182/184 LEUVEN

Verhuurbare oppervlakte retail	470 m²
Bouw of verbouwingsjaar	Gerenoveerd in 2015
	Op de benedenverdieping van
Bijzonderheden	dit gebouw bevindt zich een
	handelszaak.
Eigendomsstructuur	Mede-eigendom

Mede-eigendom, waarvan 70% toebehoort aan Xior.

Het pand is gelegen in het centrum van Leuven nabij UZ Gasthuisberg. "Residentie Verbrande Poort" is een renovatieproject dat voltooid werd in september 2015. Alle kamers zijn in een nieuwe strakke stijl en met oog voor detail afgewerkt. Op het gelijkvloers bevindt zich een winkelruimte.

17 KAMERS

BRUSSELSESTRAAT 242 LEUVEN

Bouw of verbouwingsjaar	Gerenoveerd in 2014
Eigendomsstructuur	Volle eigendom

Het studentenpand is gelegen in het centrum van Leuven. "Residentie 'T Kolenhuis" werd volledig gerenoveerd in 2014 en is perfect gelegen voor studenten die elke dag naar UZ Gasthuisberg moeten.

BRUSSELSESTRAAT 244 LEUVEN

Bouw of verbouwingsjaar	Gerenoveerd in 2019

Eigendomsstructuur Volle eigendom

Het studentenpand is gelegen in het centrum van Leuven, in de nabijheid van het UZ Gasthuisberg, en bestaat uit 8 kamers.

LEUVEN

Bouw of verbouwingsjaar	Gerenoveerd in 2019
Eigendomsstructuur	Volle eigendom

Het studentenpand is gelegen aan de ring van Leuven op wandelafstand van het station. De studenten kunnen gebruik maken van een grote stadstuin.

FREDERIK LINTSSTRAAT 9 LEUVEN

Eigendomsstructuur Volle eigendom

Het studentenpand is gelegen in het centrum van Leuven in de omgeving van de faculteit Economie en Bedrijfswetenschappen en Groep T.

37 KAMERS

FREDERIK LINTSSTRAAT 148-150 LEUVEN

Bouw of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2009

Eigendomsstructuur Volle eigendom

Het studentenpand is gelegen in het centrum van Leuven vlakbij Groep T en de faculteit Economie en Bedrijfswetenschappen. Dit voormalig klooster van de Witte Paters werd volledig gerenoveerd en uitgebreid met een nieuwbouw in 2009. Zo werd deze site omgetoverd tot een modern studentencomplex bestaande uit 37 units met een gezellige binnentuin en groot terras.

IERSE PREDIKHEREN-STRAAT 17-19 LEUVEN

Bouw of verbouwingsjaar	Gerenoveerd in 2015
Eigendomsstructuur	Volle eigendom

Het studentenpand is gelegen in het centrum van Leuven, in de nabijheid van het UZ Gasthuisberg.

JANSENIUSSTRAAT 38 LEUVEN

Bouw of verbouwingsjaar	Gerenoveerd in 2013-2015
Eigendomsstructuur	Volle eigendom

Het studentenpand is gelegen in het centrum van Leuven. Dit voormalig klooster 'Regina Mundi' werd opgetrokken in 1962 en toen volledig ingericht als meisjespedagogie. De verbouwing en omvorming van bestemming naar studentenresidentie gebeurde in 1995 waarna het grondig vernieuwd werd tussen 2013 en 2015. De eigendom bestaat uit een rechthoekig gebouw met twee zijvleugels uitgevend op een grote binnentuin, bestaande uit 160 studentenunits met in-house ontbijtservice en inwonende student coach.

JUSTUS LIPSIUSSTRAAT 9 LEUVEN

Bouw of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2014

Eigendomsstructuur Volle eigendom

Het studentenpand is gelegen in het centrum van Leuven, in een zijstraat van de Bondgenotenlaan. "Residentie Justius" met 10 units werd volledig gerenoveerd in 2014 en ligt op slechts 5 minuten wandelen van het station.

8 KAMERS

KAPUCIJNENVOER 34 LEUVEN

Bouw of verbouwingsjaar	Gerenoveerd in 2015
Eigendomsstructuur	Volle eigendom

Het studentenpand is gelegen in het centrum van Leuven aan de Kruidtuin en bestaat uit 8 studio's.

MECHELSESTRAAT 77 LEUVEN

Bouw of verbouwingsjaar	Gerenoveerd in 2015

Eigendomsstructuur Volle eigendom

Het studentenpand is gelegen in het centrum van Leuven nabij de pittoreske Vismarkt. Residentie 'Malines' werd gerenoveerd en opgeleverd voor de start van het academiejaar 2015-2016. Met zijn centrale doch rustige ligging heeft dit gebouw een extra troef voor elke student.

19 LEUVEN

Bouw of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2014-2015

Eigendomsstructuur Volle eigendom

Dit betreft een gebouw aanpalend aan het gebouw gelegen te Minderbroedersstraat 21. Het studentenpand, bestaande uit 33 units, is gelegen in het centrum van Leuven en werd nieuw gebouwd in 2013. De bewoners kunnen gebruik maken van een overdekt terras en een binnentuin.

3 PARKEERPLAATSEN

MINDERBROEDERS-STRAAT 21 LEUVEN

Bouw of verbouwingsjaar	Gerenoveerd in 2013
Bijzonderheden	Dit betreft een gebouw aanpalend aan het gebouw gelegen te Minderbroedersstraat 19
Eigendomsstructuur	Volle eigendom

Het studentenpand is gelegen in het centrum van Leuven. Dit voormalig klooster 'De Goede Herder' werd gebouwd in 1782 en in 1995 volledig omgevormd tot een volwaardige studentenresidentie met 127 units. Achter het gebouw bevindt er zich een aangelegde tuin met parkeergelegenheid.

NAAMSESTRAAT 58-60 LEUVEN

Bouw of verbouwingsjaar	2015
Eigendomsstructuur	Mede-eigendom.

De parkeerplaatsen maken 2,28% uit van de medeeigendom.

Deze parkeerplaatsen zijn gelegen in het centrum van Leuven en bieden voornamelijk plaats aan het eigen verhuurteam.

PARKSTRAAT 137 LEUVEN

Bouw of verbouwingsjaar	Gerenoveerd in 2017
Eigendomsstructuur	Volle eigendom

Bouw of verbouwingsjaar	Gerenoveerd in 2018
Eigendomsstructuur	Volle eigendom

Dit studentenpand met 72 units ligt in het centrum van Leuven dicht bij diverse campussen van de KUL. "Residentie Vinckebosch" werd gebouwd begin jaren '90 en in 2017 volledig opgefrist. De gemeenschappelijke ruimtes werden recent gedecoreerd door een aantal bekende graffiti-artiesten. De studenten kunnen tevens gebruik maken van een tuin.

Het studentenpand is gelegen in het centrum van Leuven, vlakbij het Ladeuzeplein en zijn wereldvermaarde bibliotheek, waar studenten in alle rust kunnen studeren.

SINT-ANNASTRAAT 13 LEUVEN

Eigendomsstructuur Volle eigendom

Het studentenpand is gelegen in hartje Leuven, vlakbij de Oude Markt, en bestaat uit 13 units.

14 KAMERS

STRIJDERSSTRAAT 66 LEUVEN

Gerenoveerd in 2010
Mede-eigendom.

De 14 kamers die toebehoren aan Xior maken 6,9% uit van de mede-eigendom

Het studentenpand is gelegen in het centrum van Leuven in de nabijheid van de nieuwe stadswijk Tweewaters. Deze 14 units situeren zich op de gelijkvloerse verdieping van residentie "Cambridge".

STUDAX - MARTELARENLAAN 40 LEUVEN

292 KAMERS

Bouw of verbouwingsjaar	2016
Eigendomsstructuur	volle eigendom

Deze studentenresidentie, beter bekend als 'Studax' ligt aan het station van Leuven, in de volledig herontwikkelde "Kop van Kessel-Lo" en op wandelafstand van het centrum van Leuven. Er is een rechtstreekse doorgang naar de perrons van het treinstation. De gebouwen van de KU Leuven en diverse stedelijke voorzieningen (winkels, uitgaansbuurt,...) zijn vanuit deze residentie gemakkelijk met de fiets, te voet of per stadsbus bereikbaar. De residentie omvat 292 kamers en diverse gemeenschappelijke voorzieningen.

TIENSESTRAAT 184/186 WINDMOLENVELDSTRAAT 86/88 LEUVEN

Bouw of verbouwingsjaar	Gerenoveerd in 2011
-------------------------	---------------------

Eigendomsstructuur Volle eigendom

Het studentenpand is gelegen in het centrum van Leuven vlakbij Groep T. Deze gerenoveerde site met nieuwbouw beschikt over 39 units met gezellig tuintje en BBQ.

TIENSESTRAAT 251 LEUVEN

Bouw of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2012

10 KAMERS

Eigendomsstructuur Volle eigendom

Het studentenpand is gelegen in het centrum van Leuven op wandelafstand van Groep T en andere faculteiten. Dit gebouw is gekend als 'Residentie Timidus' en telt 10 units die volledig gerenoveerd werden. De studenten kunnen gebruik maken van een klein binnenkoertje.

TIENSESTRAAT 274 - WIND-MOLENVELDSTRAAT 2-4 LEUVEN

Bouw of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2018

Eigendomsstructuur Mede-eigendom.

Het aandeel dat toebehoort aan Xior, maakt 50,7% uit van de mede-eigendom.

Het betreft een pand gelegen op toplocatie. Het pand beschikt over 17 studentenkamers en vier appartementen.

VLAMINGENSTRAAT 91 PARKSTRAAT 11 LEUVEN

Bouw of verbouwingsjaar 2018-2019

Eigendomsstructuur

Dit studentenpand in het centrum van Leuven werd recent opgefrist. Deze residentie is naast de Vlerick Business School gelegen en kijkt uit over het Stadspark.

ONTVOERINGSPLEIN 6 MECHELEN

Bouw of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2013

Eigendomsstructuur Mede-eigendom.

Dit studentenpand is gelegen aan het Nekkerspoelstation te Mechelen in de nabije omgeving van de Thomas More Hogeschool. De residentie telt 15 units op de benedenverdieping.

300 KAMERS (vooropgesteld)

PROJECT AMSTELVEEN – PROF. W.H. KEESOMLAAN 6-10 AMSTELVEEN

Verwachte oplevering	2022

Eigendomsstructuur Volle eigendom

Het betreft een ontwikkelingsproject bestaande uit een kantorencomplex met drie torens, dat de Vennootschap voornemens is om te vormen na het bekomen van de vereiste vergunningen. Na de voorgenomen herontwikkeling zal dit complex ca. 300 studentenunits tellen. Het complex ligt naast studentencampus Uilenstede, met een directe verbinding met de binnenstad van Amsterdam met het openbaar vervoer, en op fietsafstand van de Vrije Universiteit Amsterdam.

BARAJASWEG 60-70 AMSTERDAM

Bouw- of renovatiejaar	2018
Eigendomsstructuur	Erfpacht

Dit gebouw is één van de drie gebouwen gelegen aan de Naritaweg te Amsterdam. De gebouwen werden in 2018 opgeleverd en zijn samen goed voor in totaal 247 units gaande van 23m² tot 52m². De site ligt in de nabijheid van het openbaar vervoer, en wordt volledig opgewaardeerd door diverse herontwikkelingsprojecten, waarbij tevens aandacht wordt besteed aan voldoende groene ruimte. De gebouwen bevatten een mix voor studenten en jonge starters.

PROJECT REGIO AMSTERDAM

AMSTELVEEN

Verwachte oplevering	2022
Eigendomsstructuur	Volle eigendom

320 UNITS

KARSPELDREEF 15-18 AMSTERDAM

Bouwjaar 2019

De site, die voortdurend in erfpacht is gegeven, is gelegen aan de Karspeldreef, vlakbij het Amsterdam Bijlmer Arena Station. Op deze site werd de (her) ontwikkeling voorzien van in totaal 320 zelfstandige studentenunits. Het betreft een reconversieproject van een kantoorgebouw bestaande uit 6 aaneengeschakelde gebouwen met elk hun eigen voorzieningen (zoals bvb. lift). In het pand werden tevens 170 parkeerplaatsen voorzien.

73 KAMERS

NARITAWEG 139-149 AMSTERDAM

Bouw- of renovatiejaar	2018
Eigendomsstructuur	Erfpacht

Dit gebouw is één van de drie gebouwen gelegen aan de Naritaweg te Amsterdam. De gebouwen werden in 2018 opgeleverd en zijn samen goed voor in totaal 247 units gaande van 23m² tot 52m². De site ligt in de nabijheid van het openbaar vervoer, en wordt volledig opgewaardeerd door diverse herontwikkelingsprojecten, waarbij tevens aandacht wordt besteed aan voldoende groene ruimte. De gebouwen bevatten een mix voor studenten en jonge starters.

NARITAWEG 151-161 AMSTERDAM

Bouw- of renovatiejaar	2018
Eigendomsstructuur	Erfpacht

Dit gebouw is één van de drie gebouwen gelegen aan de Naritaweg te Amsterdam. De gebouwen werden in 2018 opgeleverd en zijn samen goed voor in totaal 247 units gaande van 23m² tot 52m². De site ligt in de nabijheid van het openbaar vervoer, en wordt volledig opgewaardeerd door diverse herontwikkelingsprojecten, waarbij tevens aandacht wordt besteed aan voldoende groene ruimte. De gebouwen bevatten een mix voor studenten en jonge starters.

TRAMSINGEL 21 BREDA

Bouw of verbouwingsjaar	2015
Eigendomsstructuur	Volle eigendom

Dit volledig gerenoveerd studentencomplex bestaat uit 60 onzelfstandige studentenunits. Het pand ligt op loopafstand van het centraal station en het stadscentrum en diverse onderwijsinstellingen. Het pand ligt op slechts enkele stappen van het pand aan Tramsingel 27, waardoor een complementair aanbod kan worden aangeboden aan de studenten.

TRAMSINGEL 27 BREDA

122 KAMERS
Bouw of verbouwingsjaar	2016

Eigendomsstructuur Volle eigendom

Dit volledig gerenoveerd studentencomplex bestaat uit 122 zelfstandige studentenunits. Het pand ligt op loopafstand van het centraal station en het stadscentrum en diverse onderwijsinstellingen. Het pand ligt op slechts enkele stappen van het pand aan Tramsingel 21, waardoor een complementair aanbod kan worden aangeboden aan de studenten.

44 KAMERS

VISMARKT KRAANSTRAAT 1 EN 5 BREDA

Eigendomsstructuur	Volle eigendom
Bouw of verbouwingsjaar	Gerenoveerd in 2015
Verhuurbare oppervlakte retail	628 m2 horecazaak

Dit prachtig pand is gelegen in het bruisend centrum en op een boogscheut van het kasteel van Breda. De residentie omvat 44 units en beschikt over een ruime kelder met bar en tafelvoetbal. Op de gelijkvloerse verdieping en kelder bevindt zich een horecazaak.

ANTONIA VEERSTRAAT 1-15 DELFT

Bouw- of verbouwingsjaar	2017
Eigendomsstructuur	Volle eigendom

Het pand bestaat uit 118 units. Het betreft een gedeeltelijke nieuwbouw en een gedeeltelijke reconversie.

BARBARASTEEG 2 DELFT

Bouw of verbouwingsjaar	2016

108 KAMERS

Dit pand betreft een herontwikkeld vastgoedproject bestaande uit 108 zelfstandige gemeubelde units. Het is gelegen op een toplocatie, in het centrum van Delft, vlakbij het NS station en in de nabijheid van de Technische Universiteit Delft, die meer dan 20.000 studenten telt.

Eigendomsstructuur Volle eigendom

PHOENIXSTRAAT 16 DELFT

Bouw- of verbouwjaar 2018

die in volle vernieuwing is.

Eigendomsstructuur Volle eigendom Het betreft een herontwikkeld kantoorpand dat Xior in 2017 heeft verworven van de Gemeente Delft, gelegen aan de Phoenixstraat 16. Dit postmodernistische gebouw is van de hand van de bekende architect Jo Coenen, en wordt getypeerd door de ronde 'trommel' als opbouw die doorloopt tot aan de begane grond en die het atrium vormt. Het pand is gelegen op een toplocatie in Delft, op slechts een boogscheut van het studentenpand gelegen aan de

Barbarasteeg, vlakbij het station van Delft, een omgeving

EISENHOWERLAAN 146 DEN HAAG

Bouw of verbouwingsjaar	Gerenoveerd in 2014

Eigendomsstructuur Volle eigendom

Dit studentenpand is gelegen in het Statenkwartier van Den Haag tegenover het Joegoslaviëtribunaal, centraal tussen het centrum van Den Haag en Scheveningen. De 64 zelfstandige units zijn uitgerust met alle hedendaags comfort en werden opgeleverd in oktober 2014. De studenten kunnen gebruik maken van diverse ontspanningsruimtes en tv-ruimtes. Het pand behoort tot een van de drie naast elkaar gelegen woontorens op de Eisenhowerlaan. Er is tevens een parkeervoorziening

van 18 plaatsen.

EISENHOWERLAAN 148 DEN HAAG

Bouw of verbouwingsjaar	Gerenoveerd in 2014
Eigendomsstructuur	Volle eigendom

Dit studentenpand is gelegen in het Statenkwartier van Den Haag tegenover het Joegoslaviëtribunaal, centraal tussen het centrum van Den Haag en Scheveningen. De 64 zelfstandige units zijn uitgerust met alle hedendaags comfort en werden opgeleverd eind 2014. De studenten kunnen gebruik maken van diverse ontspanningsruimtes en tv-ruimtes. Het pand behoort tot een van de drie naast elkaar gelegen woontorens op de Eisenhowerlaan. Er is tevens een parkeervoorziening van 18 plaatsen.

EISENHOWERLAAN 150 DEN HAAG

Bouw of verbouwingsjaar	Gerenoveerd in 2015

Eigendomsstructuur Volle eigendom

Dit studentenpand is gelegen in het Statenkwartier van Den Haag tegenover het Joegoslaviëtribunaal, centraal tussen het centrum van Den Haag en Scheveningen. Op de Eisenhowerlaan rijden meerdere trams met directe verbindingen met diverse hogescholen, de binnenstad en het strand. De 68 onzelfstandige units (met gemeenschappelijke voorzieningen) zijn uitgerust met alle hedendaags comfort en werden opgeleverd in maart 2015. Het pand behoort tot een van de drie naast elkaar gelegen woontorens op de Eisenhowerlaan. Er is tevens een parkeervoorziening van 18 plaatsen.

139 KAMERS (vooropgesteld)

PROJECT BURGWAL – LUTHERSE BURGWAL 10 DEN HAAG

Verwachte oplevering	2020
Eigendomsstructuur	Volle eigendom

Dit pand betreft een reconversieproject van een kantoorgebouw, waarbij Xior de verbouwing naar 139 studentenunits voorziet. Het pand in Den Haag is gelegen aan de Lutherse Burgwal, en ligt op de verbinding tussen de bestaande panden in de Eisenhowerlaan enerzijds en het pand aan de Waldorpstraat anderzijds, waardoor het een complementair aanbod biedt op de bestaande panden.

72 UNITS

WALDORPSTRAAT 600-742 DEN HAAG

Bouw- of verbouwingsjaar	2017

Eigendomsstructuur Eeuwigdurende erfpacht

Het pand vormt qua uitstraling een geheel maar bestaat uit twee gebouwen waarbij elk gebouw volstrekt zelfstandig is. Het pand bestaat uit 72 zelfstandige studio-appartementen die allemaal beschikken over een eigen balkon.

THE SPOT KRONEHOEF-STRAAT 1-11F EINDHOVEN

Bouw- of verbouwingsjaar	2016
Eigendomsstructuur	Volle eigendom

Dit studentencomplex, gekend als "The Spot", telt 95 zelfstandige units. Het gebouw is volledig uitgerust, met o.m. digitaal sluitsysteem, snelle internetverbinding en digitaal televisiesignaal, camerasysteem, etc. De studenten kunnen gebruikmaken van de gemeenschappelijke ruimten, zoals een fietsenberging, gemeenschappelijke binnenplaatsen en een wasplaats. Het pand ligt in de nabijheid van de Technische Universiteit Eindhoven en de treinstations van Eindhoven.

ARIËNSPLEIN 1-163 ENSCHEDE ENSCHEDE

Bouw of verbouwingsjaar 2018-2019

Eigendomsstructuur Volle eigendom

180 KAMERS

Dit gloednieuw studentencomplex is gelegen aan de Oosterhamrikkade te Groningen. Het complex bestaat uit 180 zelfstandige studentenunits met een gemiddelde oppervlakte van 31,8 m², en voorziet in gemeenschappelijke ruimtes, zoals een inpandige fietsenstalling en een gezamenlijke buitenruimte.

Bouw of verbouwingsjaar 2018

OOSTERHAMRIKKADE

103-105-107

GRONINGEN

Bouw of verbouwingsjaar	2016
Eigendomsstructuur	Volle eigendom

Dit recent getransformeerde kantoorgebouw is gekend als "The Block" en is volledig uitgerust, beschikt over een digitaal sluitsysteem, snelle internetverbinding en digitaal televisiesignaal, camerasysteem, etc. De studenten kunnen gebruikmaken van een eigen inpandige bergruimte en gemeenschappelijke ruimten zoals een fietsenberging en een wasplaats. In het gebouw bevindt zich tevens een commerciële ruimte die op lange termijn verhuurd is. Het complex is gelegen nabij het centrum, goed ontsloten naar de uitvalswegen en goed bereikbaar met het openbaar vervoer. Zowel het Centraal Station als het bruisende centrum bevinden zich op wandelafstand. De diverse onderwijsinstellingen in Leeuwarden zijn eveneens vlot met de fiets bereikbaar.

De kamers die toebehoren aan Xior maken 50% uit van de mede- eigendom

Eigendomsstructuur Mede-eigendom.

Dit complex bestaat uit 273 studentenkamers (166 zelfstandige units en 108 onzelfstandige units), in het voormalige ziekenhuis gelegen aan het Ariënsplein. Naast de studentenkamers maken ook twee onderwijsruimtes deel uit van het bouwdeel van Xior. De onzelfstandige units en een onderwijsruimte zijn op lange termijn (10 jaar resp. 8 jaar) verhuurd aan de onderwijsinstelling Saxion. De site ligt op een uitstekende locatie in Enschede, vlakbij het stadscentrum en het openbaar vervoer.

PROJECT EENDRACHTS-KADE

GRONINGEN

Verwachte oplevering	2020
Eigendomsstructuur	volle eigendom

De site bekend als de 'Zwarte Doos' zal ontwikkeld worden tot een multifunctioneel project met minimaal 225 woningen en 180 parkeerplaatsen. Het project, gelegen aan de Eendrachtskade 2 ligt op een zeer gunstige locatie vlakbij het centrum van Groningen op wandelafstand van verschillende universiteiten en hogescholen.

CAMPUS VERBEEK-VERBEEKSTRAAT 11-29 LEIDEN

Bouw of verbouwingsjaar	2016
Eigendomsstructuur	Eeuwigdurende erfpacht

Dit studentencomplex werd in 2016 opgeleverd na volledige reconversie van een kantoorpand. Campus Verbeekstraat, bestaat uit 134 zelfstandige units en is gelegen aan de Verbeekstraat en de Plesmanlaan te Leiden. De grond is uitgegeven in voortdurende erfpacht en afgekocht tot 2057. Het studentencomplex beschikt over twee gemeenschappelijke dakterrassen, een gemeenschappelijke ontmoetingsruimte, was- en droogfaciliteiten, alsook twee afsluitbare fietsenstallingen. Voorts zijn er 107 parkeervoorzieningen en 42 externe bergingen.

723 KAMERS

37 COMMERCIËLE RUIMTES

ANNADAL-SITE BROUWERS-WEG 100 & BECANUS-STRAAT 13-17

MAASTRICHT

Bouw of verbouwingsjaar 2017 - 2019

Eigendomsstructuur volle eigendom

Deze site van in totaal 6,6 ha bestaat uit verschillende gebouwen die werden geconverteerd naar onder meer 723 onzelfstandige studentenunits die via langetermijn huurcontracten ter beschikking zijn gesteld aan de Universiteit Maastricht en Stichting Studenten Huisvesting, die ze op hun beurt aan studenten verhuren. De site bevat tevens zorg- en kantoorruimtes die worden verhuurd aan de UM en verschillende zorginstellingen en (para)medische professionals, alsook basketbalen tennisvelden, ruime parkeervoorzieningen en een fietsenberging en diverse groenzones. Het complex is gelegen in de Brusselsepoortwijk, goed ontsloten naar de uitvalswegen en goed bereikbaar met het openbaar vervoer. De campus van de UM ligt vlakbij en is vlot met de fiets bereikbaar, net zoals het centrum.

BONNEFANTEN COLLEGE - TONGERSEWEG 135 MAASTRICHT

Dit voormalige klooster heeft het statuut van Rijksmonument, en werd herontwikkeld tot een studentencomplex bestaande uit 257 zelfstandige studentenkamers en gemeenschappelijke ruimtes. Het pand is gelegen aan de Tongerseweg, vlakbij het andere monumentale studentencomplex van Xior in Maastricht (Carré gebouw).

CARRÉ - TONGERSEWEG 55-57 MAASTRICHT

Bouw of verbouwingsjaar	2016
Eigendomsstructuur	Volle eigendom

Dit monumentale pand is gelegen in het centrum van Maastricht vlakbij diverse onderwijsinstellingen. Het biedt onderdak aan 143 studenten en beschikt tevens over gemeenschappelijke voorzieningen. Op het gelijkvloers en -1 bevinden zich vijf retail ruimtes, verhuurd op lange termijn.

VIJVERDALSEWEG 2 MAASTRICHT

Bouw of verbouwingsjaar	Gerenoveerd in 2018
Eigendomsstructuur	Volle eigendom

Dit studentenpand ligt in de buurt van het academisch ziekenhuis en wordt hoofdzakelijk aan internationale studenten verhuurd. Er werden contracten op middellange termijn afgesloten met diverse onderwijsinstellingen voor meer dan de helft van de beschikbare units.

WYCKER GRACHTSTRAAT 2-2A MAASTRICHT

Bouw of verbouwingsjaar	2016

Eigendomsstructuur Volle eigendom

Dit studentenpand ligt vlak aan het centrum van Maastricht op een boogscheut van de Maas. Dit vroeger vrouwenopvangtehuis werd herbestemd naar studentenhuisvesting.

BURGEMEESTER OUDLAAN 480-1008 ROTTERDAM

Bouw- of verbouwingsjaar	2017
Eigendomsstructuur	Volle eigendom

Het complex bestaat uit 280 zelfstandige studentenunits, die variëren van 20m² tot 39m², verspreid over acht verdiepingen, en voorziet tevens in gemeenschappelijke ruimtes, zoals een fietsenstalling en een dakterras. Het complex is gelegen op een uitstekende locatie, in een bruisende stad als Rotterdam, en vlakbij de Erasmus Universiteit.

350 KAMERS (vooropgesteld)

PROJECT BOKELWEG – HEER BOKELWEG 121-171 ROTTERDAM

Verwachte oplevering	2021
Eigendomsstructuur	Mede-eigendom

Het pand is gelegen in het centrum van de studentenstad Rotterdam, op 200m van het centraal station. De Vennootschap beoogt de ontwikkeling van een 350-tal units in dit pand, dat een perfecte aanvulling vormt op Campus Woudestein (Erasmus Universiteit). De oplevering wordt beoogd voor september 2021.

17 KAMERS

Gerenoveerd in 2005
Volle eigendom

Dit studentenpand ligt in het centrum van Tilburg en omhelst 17 units.

21 KAMERS

KAPELHOF 31 HEULVELSTRAAT 126 TILBURG

Bouw of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2006

Eigendomsstructuur Mede-eigendom.

De kamers die toebehoren aan Xior maken 50% uit van de mede- eigendom

Dit historisch studentenpand is gelegen in hartje centrum Tilburg. Het betreft een historische site met 21 studentenunits over 3 verdiepingen met een uitbreidingsmogelijkheid op het dak. Het gelijkvloers behoort niet tot de eigendom.

KORENBLOEMSTRAAT 42– 44A TILBURG

Verhuurbare oppervlakte retail	140 m²
Bouw of verbouwingsjaar	Gerenoveerd in 2004
Bijzonderheden	Op de gelijkvloerse verdieping van dit gebouw bevindt zich een winkelruimte.
Eigendomsstructuur	Volle eigendom

Deze twee panden met 14 kamers zijn gelegen in een residentiële wijk van Tilburg. De kantoorruimtes zijn bestemd voor vrije beroepsactiviteiten.

MARIASTRAAT 27A/B/C NIEUWLANDSTRAAT 14 TILBURG

140 m² Verhuurbare oppervlakte retail
Bouw of verbouwingsjaar	Gerenoveerd in 2014
Bijzonderheden	Op de gelijkvloerse verdieping van dit gebouw bevindt zich een winkelruimte.
Eigendomsstructuur	Mede-eigendom

Dit pand is gelegen in één van de belangrijke winkelstraten van Tilburg en omvat drie units met elk drie kamers op de verdiepingen. Het gelijkvloers is verhuurd als winkel.

NIEUWLANDSTRAAT 1/1A TILBURG

146 m² horecazaak
Gerenoveerd in 2014
Op de gelijkvloerse verdieping van dit gebouw bevindt zich een horecazaak.
Volle eigendom

Dit pand is gelegen in het centrum van Tilburg en omvat een gelijkvloerse horecazaak en bovenliggende studentenunits, dewelke gehuurd worden door een lokale studentenvereniging.

ROTSOORD 16-263 / DIAMANTWEG 2-168 UTRECHT

206 KAMERS
Bouw of verbouwingsjaar	2018
Eigendomsstructuur	Volle eigendom

De studentensite, gelegen aan het Rotsoord, werd in 2018 opgeleverd met 206 zelfstandige studentenunits, verdeeld over twee gebouwen. Naast ruimte voor wonen bestaat hier een grote diversiteit aan andere (commerciële) activiteiten zoals restaurants, onderwijs en kleine bedrijven. Vlakbij het terrein ligt tevens het trein-, bus- en tramstation Utrecht Vaartsche Rijn.

1 COMMERCIËLE RUIMTE

ROTSOORD KLOPGEBOUW ROTSOORD 19-263 / DIAMANTWEG 2-168 UTRECHT

Bouw of verbouwingsjaar	2019
Eigendomsstructuur	Volle eigendom

Op de studentensite gelegen aan het Rotsoord, bevindt zich het zgn. 'Klopgebouw', dat terug in de oude stijl werd gerenoveerd. Het gebouw heeft een commerciële bestemming en geeft daardoor extra gezelligheid en levendigheid aan het terrein.

134 KAMERS

THE HIVE, WILLEM DREESLAAN 113 UTRECHT

Bouw of verbouwingsjaar 2015

Eigendomsstructuur Volle eigendom

Dit studentenpand, genaamd "The Hive", is gelegen nabij diverse onderwijsinstellingen en bestaat uit 134 onzelfstandige units en biedt zo een complementaire mix in de portefeuille van de Vennootschap naast de zelfstandige units.

THE BANK SPOORSTRAAT 9-229 / KEULSE POORT 12 VENLO

Bouw of verbouwingsjaar	2017
Eigendomsstructuur	Volle eigendom

The Bank is een studentenpand, gelegen in het centrum van Venlo, vlakbij het station, bestaande uit 110 zelfstandige units. De gelijkvloerse verdieping is verhuurd aan een financiële instelling.

Bouw of verbouwingsjaar	2016
Eigendomsstructuur	Volle eigendom

VENLO

Dit pand bestaat uit 56 zelfstandige units en een commercieel gelijkvloers, deels verhuurd aan een financiële instelling.

DUIVENDAAL - COSTERWEG 50 WAGENINGEN

179 KAMERS

Bouw of verbouwingsjaar	2019
Eigendomsstructuur	Volle eigendom

Het gebouw, gekend als Duivendaal, ligt vlakbij het centrum en ook binnen vlot bereik van de onderwijsinstellingen in Wageningen. Het imposante pand bestaat uit twee blokken met vier verdiepingen, verbonden door een groot met glas overdekt atrium. Er is een entreehal en ontmoetingsplaats die de sociale cohesie tussen de bewoners bevorderen. Het gebouw is omgeven door groene ruimte en beschikt over fietsenstallingen. Het Duivendaal gebouw heeft enkele aanpassingen ondergaan om het volledig 'up to standard' te brengen door de verkoper, van wie Xior het pand heeft overgenomen.

Bouw of verbouwingsjaar	2019
Eigendomsstructuur	Volle eigendom

Naast het Duivendaal-gebouw ligt het historische "Meteogebouw", dat werd omgevormd tot 22 zelfstandige units. De site ligt vlakbij het centrum en ook binnen vlot bereik van de onderwijsinstellingen in Wageningen.

DIAGONAL BESÒS - RONDA DE SANT RAMÓN DE PENYAFORT 261-269 BARCELONA

Bouwjaar 2019 Eigendomsstructuur Consessie 50 jaar 191 KAMERS (251 bedden) 1 COMMERCIËLE RUIMTE

Deze gloednieuwe en duurzame residentie, gelegen op de nieuwe campus van UPC, telt 191 zelfstandige kamers en beschikt over alle moderne faciliteiten zoals een in-house restaurant, fitness, studiezalen en een zwembad en terras op het dak. Deze residentie is zeer goed ontsloten door het openbaar vervoer (met een tramhalte voor de deur) en ligt op wandelafstand van het strand, vlakbij de Avenida Diagonal en naast het Parc del Forùm.

SENECA 24-26

BARCELONA

THE LOFTTOWN - CALLE

Bouw of verbouwingsjaar 2016 Eigendomsstructuur Volle eigendom

Deze operationele residentie, gekend als een van de top studentenresidenties in Spanje, telt 78 units met 140 bedden. De studenten kunnen gebruik maken van gemeenschappelijke ruimtes, zoals een restaurant (half & full board), filmzaal, studieruimtes, tekenatelier met 3D printers, wasplaats, gym en terrassen. Het is gelegen op een zeer gunstige locatie vlak aan de Paseo de Grácia en Avenida Diagonal, een van de belangrijkste commerciële boulevards van Barcelona en op wandelafstanden van diverse faculteitsgebouwen en het oude stadscentrum.

PROJECT UEM - CAMPUS UEM/CALLE TAJO S/N MADRID

Bouw of verbouwingsjaar N.v.t

Eigendomsstructuur Mede-eigendom.

Samen met de acquisitie van de operationele Xior Picasso en Xior Velázquez werd op dezelfde campus ook deze bouwgrond verworven waarop een studentenresidentie zal ontwikkeld worden met ca. 200 bedden met vrij gebruik van alle sportfaciliteiten op de campus. De hele campus, op 25 km ten westen van Madrid en goed ontsloten met openbaar vervoer is uitgestrekt over 250.000 m² en omvat top-notch faciliteiten zoals diverse indoor en outdoor sport faciliteiten (9 tennisvelden, 4 padel courts, voetbalvelden,atletiekpistes, binnenen buitenzwembad), park en groene zones en 1,500 parkeerplaatsen.

XIOR PICASSO - XIOR VELÁZQUEZ CALLE TAJO SIN MADRID

(528 bedden) Bouw of verbouwingsjaar	2016
464 KAMERS

Eigendomsstructuur	mede-eigendom

Deze top-kwaliteit en 'up and running' studentenresidentie is on-campus, freehold en biedt capaciteit voor 528 studenten verdeeld over twee gebouwen, elk met zijn eigen faciliteiten zoals cafetaria, vending machines, restaurant, ICT en studieruimtes, wasserij, theater/cinema, 24/7 permanentie,... De hele campus, op 25 km ten westen van Madrid en goed ontsloten met openbaar vervoer is uitgestrekt over 250.000 m² en omvat top-notch faciliteiten zoals diverse indoor en outdoor sport faciliteiten (9 tennisvelden, 4 paddle courts, voetbalvelden,atletiekpistes, binnen- en buitenzwembad), park en groene zones en 1,500 parkeerplaatsen.

ALAMEDA - AVENIDA ALMIRANTE REIS 178 LISSABON

2015
Dit betreft een gebouw uit de U.hub portefeuille
Erfpacht 15 jaar

U.hub Alameda is reeds enkele jaren een gevestigde waarde binnen het Portugese studentenlandschap. De historische site met een gezellige binnenplaats omvat 32 zelfstandige units verspreid over een oppervlakte van 865 vierkante meter. De residentie is optimaal gelegen op 10 minuten wandelafstand van Instituto Superior Técnico (IST) en op 2 minuten wandelen van het Alameda metro station.

PROJECT BENFICA AVENIDA COLÉGIO MILITAR 16

LISSABON

Verwachte oplevering 2020 Bijzonderheden Dit betreft een gebouw uit de U.hub portefeuille

Eigendomsstructuur Volle eigendom

Het gloednieuwe project Benfica te Lissabon met ca. 350 units wordt momenteel ontwikkeld en zal naar verwachting opgeleverd worden in 2020. Het zal voorzien worden van meerdere gemeenschappelijke ruimtes en alle gebruikelijke voorzieningen en comfort van een hedendaagse studentenresidentie. Project Benfica is optimaal gelegen in de nabijheid van openbaar

vervoer (metro) en van diverse universiteiten.

ALVALADE 9

LISSABON

66 KAMERS

Bouw of verbouwingsjaar 2016

Bijzonderheden Dit betreft een gebouw uit de U.hub portefeuille

ALVALADE - PRAÇA DE

Eigendomsstructuur Volle eigendom

Residentie Alvalade telt 66 zelfstandige units en omvat een ruim zonneterras met adembenemend stadzicht verspreid over een totale oppervlakte van 2.442 vierkante meter. Verder is de residentie optimaal gelegen in de nabijheid van openbaar vervoer (metro station Alvalade op enkele stappen) en van diverse universiteiten (15 minuten wandelen van Cidade Universitaria). Behorende tot dezelfde portefeuille als Alameda, betreft dit ook een gevestigde waarde binnen Lissabon en kan aldus een ruimere keuze aangeboden worden aan de studenten op verschillende locaties te Lissabon en dit in meerdere prijscategorieën.

PROJECT SÃO JOÃO - RUA DO BAIRRO DA AREOSA

PORTO

Verwachte oplevering	2020
Bijzonderheden	Dit betreft een gebouw uit de U.hub portefeuille
Eigendomsstructuur	Volle eigendom

Het project São João te Porto met ca. 450 units is momenteel volop in ontwikkeling en zal naar verwachting opgeleverd worden in 2020. Het project is gelegen te Porto. Het zal voorzien worden van meerdere gemeenschappelijke ruimtes en alle gebruikelijke voorzieningen en comfort van een hedendaagse studentenresidentie. U.hub São João is gelegen op São João, de grootste campus van Porto met 35.000 studenten.

PROJECT GRANJO - RUA ANTÓNIO GRANJO 142 PORTO

Verwachte oplevering 2021

Eigendomsstructuur volle eigendom

Het project Granjo te Porto betreft een herontwikkeling van een bestaand gebouw in volle eigendom tot een studentencomplex met 211 units (420 bedden), 3 parkeerplaatsen en 16 residentiele appartementen. Het gebouw zal eveneens een wasserij, receptie, fitness, studieruimte en cafetaria bevatten. Het project is centraal gelegen, in het stadscentrum van Porto, op wandelafstand van metrostations Heroísmo en 24 de Agosto. De faculteiten in het centrum van Porto bevinden zich eveneens op wandelafstand.

8.2.3.2 Beschrijving van de panden van in de pipeline

Hieronder volgt een beschrijving van de diverse panden die deel uitmaken van de pipeline (zie Hoofdstuk 5.6 van dit Jaarverslag).

PROJECT RUE MÉLOT NAMEN

Verwachte oplevering	2022
Eigendomsstructuur	volle eigendom

Dit project betreft de ontwikkeling van een nieuw studentencomplex met minimaal 176 zelfstandige studios en 30 ongemeubelde kamers met gemeenschappelijke ruimtes op basis van een ontwerp van architectenbureau Montois. In het complex zullen verder 1 retail voorziening (snackbar) en 113 fietsenstallingen en 2 parkeerplaatsen worden ondergebracht. De residentie is ideaal gelegen vlakbij de Université de Namur en het station.

PROJECT COLLBLANC BARCELONA

Verwachte oplevering	2021
Eigendomsstructuur	Mede-eigendom

Dit project betreft de realisatie van een studentenresidentie in Barcelona. De residentie zal minstens 128 units tellen en diverse gemeenschappelijke ruimtes, en zal worden ontwikkeld volgens de blauwdruk van 'The Lofttown'. Het project bevind zich momenteel nog in de vergunningsfase. Het is gelegen op een triple A-locatie, dicht bij de universitaire clusters van UPC en UB.

PROJECT BOAVISTA PORTO

Verwachte oplevering	2022
Bijzonderheden	Dit betreft een gebouw uit de U.hub portefeuille
Eigendomsstructuur	Volle eigendom

Project Boavista betreft de ontwikkeling van een nieuw studentencomplex met circa 500 units gelegen te Porto. Het project bevindt zich momenteel nog in de vergunningsfase maar zal naar verwachting in 2022 worden opgeleverd.

PROJECT LAMAS LISSABON

Verwachte oplevering	2021
Eigendomsstructuur	Volle eigendom

Lamas betreft de ontwikkeling, op een greenfield in volle eigendom, van een studentenresidentie met 124 units (254 bedden) verspreid over 121 tweepersoonskamers en 3 appartementen en zal onder meer ook een wasruimte, fitness, studieruimte, cafetaria en receptie herbergen. Het project is vlak aan het historisch centrum van Belém gelegen, op 200 meter van de universiteit Lusíada en op wandelafstand van andere onderwijsinstellingen zoals IHMT en de ISA School of Agriculture en de faculteit Diergeneeskunde.

PROJECT LUMIAR LISSABON

Verwachte oplevering	2020
Bijzonderheden	Dit betreft een gebouw uit de U.hub portefeuille
Eigendomsstructuur	Volle eigendom

Project Lumiar betreft de ontwikkeling van circa 500 units. Het project zit momenteel nog in de vergunningsfase maar deze wordt verwacht in 2020. De site is optimaal gelegen in de nabijheid van openbaar vervoer (metro) en van diverse universiteiten.

8.2.4 WAARDERING VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE DOOR DE WAARDERINGSDESKUNDIGEN

8.2.4.1 Algemeen

De waardering van de vastgoedportefeuille werd opgesteld door Stadim (België en deel Nederland), Cushman & Wakefield (Nederland en Portugal) en CBRE (Spanje). Deze waardering heeft als referentiedatum 31 december 2019.

Het waarderingsproces binnen Xior is geënt op een gestructureerde aanpak waarbij het beleid inzake vastgoedschattingen wordt bepaald door het uitvoerend management, met goedkeuring van de raad van bestuur. Elk jaar zal het uitvoerend management dit beleid evalueren, en nagaan welke onafhankelijke waarderingsdeskundigen worden aangesteld voor de respectieve delen van de vastgoedportefeuille. Typisch zullen contracten worden afgesloten voor een hernieuwbare termijn van drie jaar waarbij een dubbele rotatieverplichting geldt volgens de GVV-Wet (zie Hoofdstuk 12.3.1 van dit Jaarverslag). De selectiecriteria omvatten onder andere lokale marktkennis, reputatie, onafhankelijkheid en verzekering van de hoogste professionele standaarden. De honoraria van de Waarderingsdeskundigen worden vastgelegd voor de termijn van hun mandaat en zijn niet gerelateerd aan de waarde van de geschatte objecten.

De vastgoedportefeuille wordt op kwartaalbasis extern gewaardeerd door de onafhankelijke Waarderingsdeskundigen.

De waarderingsmethoden worden bepaald door de externe deskundigen. De waarderingsmethode die gehanteerd wordt is de Discounted Cash Flow-methode (actualisatie van de toekomstige kasstromen), waarbij de yield wordt afgetoetst evenals de opsplitsing van de waarde over grond, gebouw en financials. Dit aan de hand van een gedetailleerde actualisatie van de financiële stromen op basis van expliciete veronderstellingen van de toekomstige evolutie van deze inkomsten en de eindwaarde. In dit geval houdt de actualisatievoet rekening met de financiële interesten op de kapitaalmarkten, vermeerderd met een specifieke risicopremie voor vastgoedinvesteringen. In de evaluaties wordt op een conservatieve manier rekening gehouden met schommelende rentevoeten en inflatieperspectieven. Deze evaluaties worden eveneens getoetst aan de eenheidsprijzen die worden genoteerd bij de verkoop van vergelijkbare gebouwen, waarna men een correctie zal toepassen die rekening houdt met de eventuele verschillen tussen deze referenties en de betrokken goederen. De ontwikkelingsprojecten (bouw, verbouwings- of uitbreidingswerken) worden gewaardeerd door de kosten van het project bij de voltooiing ervan af te trekken van zijn verwachte waarde die werd bepaald door bovenvermelde benaderingen toe te passen. De kosten van de studiefase van de bouw, verbouwings- of uitbreidingswerken worden aan hun aanschaffingswaarde gewaardeerd. De onafhankelijke deskundige bepaalt de reële marktwaarde op basis van een discounted cash flow model. Bovendien worden de aldus bekomen schattingen vergeleken met de initiële yield en beschikbare vergelijkingspunten via recente markttransacties voor vergelijkbare objecten (waaronder ook de objecten aangekocht door Xior zelf gedurende dat jaar). De waarderingscyclus binnen een boekjaar bestaat uit een bezoek aan de site waarna een gedetailleerd schattingsverslag wordt opgesteld per individueel object en tevens drie desktop reviews waarin de nieuwe gegevens aangeleverd door Xior met betrekking tot de huursituatie worden gereflecteerd alsook de belangrijkste assumpties met betrekking tot de significant niet-observeerbare inputs worden gerationaliseerd.

8.2.4.2 Conclusies van de Waarderingsdeskundigen Stadim, Cushman & Wakefield en CBRE per 31 december 2019

"Geachte,

We hebben het genoegen u onze schatting van de waarde van de vastgoedportefeuille van Xior Student Housing NV (gedeelte - 48 panden in België en 22 panden in Nederland, voor wat Stadim betreft, resp. 20 panden in Nederland voor wat Cushman & Wakefield Nederland betreft, 5 voor wat Cushman & Wakefield Portugal betreft en 4 voor wat CBRE Spanje betreft) van Xior Student Housing NV op datum van 31 december 2019 voor te leggen.

Xior heeft ons aangesteld om als onafhankelijke vastgoeddeskundigen de investeringswaarde en reële waarde (fair value) van haar vastgoedportefeuille te bepalen. De schattingen werden gemaakt rekening houdend met zowel de opmerkingen en de definities vermeld in de verslagen als met de richtlijnen van de International Valuation Standards, uitgegeven door IVSC. De reële waarde of fair value wordt door de norm IAS 40 gedefinieerd als het bedrag waarvoor de activa zouden worden overgedragen tussen twee goed geïnformeerde partijen, op vrijwillige basis en zonder al dan niet wederzijdse bijzondere belangen. IVSC acht deze voorwaarden vervuld indien men de hierboven vermelde definitie van marktwaarde respecteert. De marktwaarde moet daarenboven een weerspiegeling zijn van de lopende huurovereenkomsten, de huidige brutomarge van zelffinanciering (of cashflow), de redelijke veronderstellingen aangaande de potentiële huuropbrengsten en van de verwachte kosten.

De aktekosten moeten in deze context aangepast worden aan de feitelijke situatie van de markt. Na analyse van een groot aantal transacties, kwamen de vastgoeddeskundigen die handelen op vraag van beursgenoteerde vastgoedmaatschappijen, in een werkgroep tot de vaststelling dat, aangezien vastgoed onder verschillende vormen kan worden overgedragen, de impact van de transactiekosten op grote investeringseigendommen op de Belgische markt waarvan de waarde meer dan 2,5 miljoen euro bedraagt, beperkt is tot 2,5%. De waarde vrij op naam beantwoordt dus aan de fair value plus 2,5% aktekosten. De fair value wordt dus berekend door de waarde vrij op naam te delen door 1,025. De eigendommen die zich onder de drempel van 2,5 miljoen euro bevinden en de buitenlandse eigendommen, vallen onder de gebruikelijke registratiebelasting en hun reële waarde stemt dus overeen met de waarde kosten koper.

We hebben als onafhankelijke deskundigen gehandeld. Als vastgoeddeskundige beschikken we over een relevante en erkende kwalificatie alsook over een up-to-date ervaring met eigendommen van een gelijkaardig type en een gelijkaardige ligging als de eigendommen uit de vastgoedportefeuille van Xior.

Bij de schatting van de eigendommen werd rekening gehouden met zowel de lopende huurovereenkomsten als met alle rechten en verplichtingen die voortvloeien uit deze overeenkomsten. Elk eigendom werd afzonderlijk geschat. De schattingen houden geen rekening met een potentiële meerwaarde die verwezenlijkt zou kunnen worden door de portefeuille in zijn geheel op de markt aan te bieden. Onze schattingen houden geen rekening met marketingkosten eigen aan een transactie, zoals makelaarslonen of publiciteitskosten. Naast een jaarlijkse inspectie van de betreffende onroerende goederen zijn onze schattingen ook gebaseerd op de inlichtingen geleverd door Xior met betrekking tot de huursituatie, de oppervlaktes, de schetsen of plannen, de huurlasten en de belastingen in verband met het betrokken eigendom, de conformiteit en de milieuvervuiling. De verstrekte gegevens werden juist en volledig geacht. Onze schattingen gaan ervan uit dat nietmeegedeelde elementen niet van aard zijn om de waarde van het goed te beïnvloeden.

Op basis van de opmerkingen uit vorige paragrafen kunnen we bevestigen dat de reële waarde (fair value) van het door Stadim geschatte deel van het vastgoedpatrimonium (48 panden in België en 22 in Nederland) van Xior op 31 december 2019 EUR 784.455.556 (zevenhonderd vierentachtig miljoen vierhonderdvijfenvijftig duizend en vijfhonderdzesenvijftig euro) bedraagt.

Op basis van de opmerkingen uit vorige paragrafen kunnen we bevestigen dat de reële waarde (fair value) van het door Cushman & Wakefield Nederland geschatte deel van het vastgoedpatrimonium (20 panden in Nederland) van Xior op 31 december 2019 afgerond EUR 281.680.000 (tweehonderdeenentachtig miljoen zeshonderdtachtig duizend euro) bedraagt.

Op basis van de opmerkingen uit vorige paragrafen kunnen we bevestigen dat de reële waarde (fair value) van het door Cushman & Wakefield Portugal geschatte deel van het vastgoedpatrimonium (5 panden in Portugal) van Xior op 31 december 2019 afgerond EUR 79.289.000 (negenzeventigmiljoen tweehonderdnegenentachtig duizend euro) bedraagt.

Op basis van de opmerkingen uit vorige paragrafen kunnen we bevestigen dat de reële waarde (fair value) van het door CBRE Spanje geschatte deel van het vastgoedpatrimonium (4 panden in Spanje) van Xior op 31 december 2019 afgerond EUR 138.499.000 (honderdachtendertig miljoen vierhonderdnegenennegentig duizend euro) bedraagt.

Met de meeste hoogachting,

Stadim Cushman & Wakefield. CBRE"

08 VASTGOEDVERSLAG

Maatschappelijk verantwoord ondernemen 09

9.1 WOORD VAN DE CEO

Als pionier in de studentenhuisvesting en genoteerd vastgoedbedrijf heeft Xior een grote maatschappelijke verantwoordelijkheid. Studenten huisvesten en voor hen zorgen betekent ook zorg dragen voor de toekomst. We beseffen daarom meer dan ooit dat wij onze verantwoordelijkheid moeten opnemen en het goede voorbeeld moeten geven, zowel voor andere bedrijven in de sector als voor onze andere stakeholders.

In dat opzicht hebben we in 2019 zeer belangrijke stappen gezet om duurzaamheid als kernpunt op te nemen in onze langetermijnstrategie. Eerst en vooral werkten we samen met een externe partner om een duurzaamheidsstrategie uit te bouwen die berust op twee grote pijlers:

'Best in class' organisatie en medewerkers Gelukkige studenten in efficiënte gebouwen

Met een aanwezigheid in 4 landen en 26 steden wordt diversiteit een steeds belangrijker kernwoord voor Xior, zowel wat haar huurders als haar medewerkers betreft. De mix van culturen, talenten en talen van onze huurders weerspiegelt zich dan ook bij onze waardevolle medewerkers.

"Met een aanwezigheid in 4 landen en 26 steden wordt diversiteit een belangrijk kernwoord voor Xior."

En uiteraard zullen we er ook alles aan doen om onze ecologische impact te reduceren. Om dat zo efficiënt mogelijk te doen, zijn we in 2019 gestart met het in kaart brengen van o.a. onze klimaatimpact. Op basis van die resultaten zullen we d.m.v. sensibiliseringsacties en technische maatregelen continu stappen ondernemen om onze klimaatimpact te verkleinen.

We beseffen zeer goed dat we nog stappen moeten zetten, maar we zijn tegelijkertijd ook zeer verheugd dat het draagvlak en de bereidwilligheid om die stappen te zetten bij onze medewerkers zeer groot is.

We zijn bij Xior zeer fier op ons allereerste duurzaamheidsverslag. Ik nodig u dan ook graag uit om het verslag in detail te lezen en onze aanpak op het vlak van duurzaamheid te ontdekken.

9.2 MATERIALITEITEN

9.2.1 ANALYSE

Xior ging samen met een externe consultant op zoek naar de voornaamste thema's voor haar duurzaamheidsstrategie. De eerste stap bestond uit een analyse van gelijkaardige bedrijven uit de vastgoedsector en van relevante ESG-assessments, frameworks en standaarden, zoals bv. de European Public Real Estate Association (EPRA), GRESB, Dow Jones Sustainability Index (DJSI), Sustainability Accounting Standards Board (SASB) en World Economic Forum. Zo verkreeg men uiteindelijk een voorlopige selectie van 14 materialiteiten.

Door middel van een analyse van de (potentiële) economische, sociale en milieu-impact van Xior voor elk thema, konden de 14 thema's herleid worden tot een lijst van 12 materialiteiten.

Op basis van een in-house workshop, by-proxy stakeholder interviews en een intern management review werden deze 12 thema's geprioritiseerd aan de hand van twee vragen:

• welke mate van belang hechten de stakeholders van Xior aan elk van deze materialiteiten?
• welke maatschappelijke impact kan Xior hebben op elke van deze materialiteiten rekening houdend met de eraan verbonden risico's en opportuniteiten?

9.2.2 MATERIALITEITSMATRIX

Het resultaat van deze analyse is een matrix die de vijf voor Xior belangrijkste focusthema's27 weergeeft:

• Ethiek en integriteit
• Gezondheid, veiligheid en welzijn van de medewerkers
• Gezondheid, veiligheid en welzijn van de huurders
• Energie-efficiëntie
• Duurzame gebouwen

9.3 DUURZAAMHEIDSSTRATEGIE

9.3.1 DUURZAAMHEIDSFRAMEWORK

Om de aanpak van Xior op het vlak van duurzaamheid vorm te geven werd een strategie ontworpen voor de komende drie jaar. Het duurzaamheidsframework bestaat uit twee pijlers die de belangrijkste materiële thema's onderbrengen.

• 'Best in class' organisatie en medewerkers: Het realiseren van operationele uitmuntendheid door ervoor te zorgen dat de organisatie werkt op een ethische en transparante manier, en dat de mensen kunnen floreren.
• Gelukkige studenten in efficiënte gebouwen: Het aanbieden van kwaliteitsvolle en duurzame huisvesting waar studenten zich comfortabel, veilig en thuis voelen.

Deze pijlers vormen de basis van de duurzaamheidsstrategie van Xior waarin de komende jaren deze focusthema's verder uitgewerkt zullen worden en waarbij de nodige actiepunten en prioriteiten bepaald zullen worden.

'Best in class' organisatie en medewerkers

• Ethiek en integriteit
• Gezondheid, veiligheid en welzijn van de medewerkers

Gelukkige studenten in efficiënte gebouwen

• Gezondheid, veiligheid en welzijn van de huurders
• Duurzame gebouwen
• Energie-efficiëntie

9.3.2 XIOR EN DE SUSTAINABLE DEVELOPMENT GOALS

De Verenigde Naties lanceerden 17 Sustainable Development Goals (SDG's) en 169 subdoelstellingen voor 2030. De SDG's bieden overheden, maatschappijen en bedrijven wereldwijd een duidelijk framework om de planeet en haar inwoners beter te beschermen en te doen floreren.

De SDG's vormden dan ook een belangrijke leidraad voor de duurzaamheidsstrategie van Xior waarbij door verdere acties op de geselecteerde focusthema's een bijdrage zal geleverd worden voor deze vier SDG's:

• 7 Betaalbare en duurzame energie
• 9 Industrie, innovatie en infrastructuur
• 11 Duurzame steden en gemeenschappen
• 16 Vrede, veiligheid en sterke publieke diensten

9.3.3 DE STAKEHOLDERS VAN XIOR

Het management van Xior identificeerde de volgende belangrijkste stakeholdergroepen voor Xior:

De noden van deze stakeholdergroepen vormden dan ook een belangrijk criterium om de duurzaamheidsstrategie en de voor Xior materiële thema's te bepalen.

9.3.4 ASSOCIATIES EN BEDRIJFSLIDMAATSCHAPPEN

Xior is lid van de volgende associaties:

9.4 DE XIOR FAMILIE: STUDENTEN EN MEDEWERKERS (Emp. Turnover)

Het doel bij Xior is kwalitatieve en betrouwbare huisvesting aan te bieden aan studenten die op zoek zijn naar een plek waar ze in ideale omstandigheden kunnen studeren, wonen en leven. Een kamer met net dat beetje meer, waar elke student zich onmiddellijk thuis voelt. Bij Xior levert iedere werknemer een significante bijdrage aan dat doel.

Een van de kernwaarden van Xior centraliseert zich dan ook rond een steeds grotere en internationalere #Xiorfamily waarbij de onderneming streeft naar een familiale sfeer in de diverse residenties en ook op de werkplaats met een gezonde balans tussen werk en privé.

Met een aanwezigheid in 4 landen en 26 steden wordt diversiteit een belangrijk kernwoord voor Xior, zowel wat haar huurders als haar medewerkers betreft. De mix van culturen, talenten en talen van de huurders weerspiegelt zich ook bij de medewerkers.

De gezondheid, veiligheid en het welzijn van zowel haar huurders als van haar medewerkers worden als materieel beschouwd voor Xior. In dit hoofdstuk wordt een overzicht gegeven van de inspanningen die Xior onderneemt om een aangename, gezonde en veilige woon- en werkplek te creëren voor de studenten en werknemers. In de komende jaren zal Xior deze inspanningen nog verder opdrijven.

Alle hierna vermelde indicatoren worden conform EPRA weergegeven. Een overzicht van alle sociale prestatie-indicatoren wordt weergegeven in de EPRA-tabellen in hoofdstuk 9.7.

Evolutie FTE's: van 25 werknemers eind 2018 naar 56 werknemers eind 201928 +124%

De voornaamste waarnemingen en trends worden hieronder besproken.

We zetten ook in op het zoeken van extra werknemers met talenten die passen binnen onze Xior-familie. In 2018 stonden 25 werknemers op de payroll. Een jaar later zijn we opnieuw aanzienlijk gegroeid tot 56 werknemers per eind december 2019 mede dankzij de intrede in Spanje en Portugal29.

9.4.1 DIVERSITEIT (Diversity-Emp + Diversity-Pay)

Diversiteit bij de werknemers

Xior is een sterk groeiende internationale onderneming met een grote regionale verspreiding (per eind december 2019 actief in 4 landen en 26 steden). Het is voor Xior zeer belangrijk om continu de juiste talenten te kunnen blijven aantrekken en integreren in het bedrijf.

De grote diversiteit aan nationaliteiten in het klantenbestand wil Xior ook weerspiegeld zien bij haar werknemers. Daarom is het primordiaal om een goede mix te vinden van verschillende talenten, culturen en persoonlijkheden. En uiteraard wordt ook veel belang gehecht aan de talenkennis van de (potentiële) werknemers. De selectieprocedures van Xior zijn kort, met objectieve selectiecriteria en veel aandacht voor diversiteit.

Werknemers komen bij Xior terecht in een veilige, gezonde en aangename werkomgeving, waar rekening wordt gehouden met ieders mening, vaardigheden en persoonlijke ontwikkeling. Xior biedt haar werknemers ook een eerlijk salarispakket, extralegale voordelen (o.a. zorgverzekering, bonussysteem, …) en een goede balans tussen werk en privé. Wat het salaris betreft wordt geen enkel onderscheid gemaakt tussen mannen en vrouwen en worden mannen en vrouwen met dezelfde functie gelijk behandeld zoals ook blijkt uit de goede loonkloofverhouding, die rond de 1 ligt en die door Xior belangrijk geacht wordt. (cf. EPRA tabel op p. 222)30.

²⁹ Aantal werknemers exclusief Raad van Bestuur.

³⁰ Loonkloofverhouding bedraagt 1,02 voor andere werknemers. Dit zijn de werknemers exclusief de Raad van Bestuur.

Diversiteit bij studenten

Zowel qua huurders als qua medewerkers, is Xior een organisatie die een grote sociale mix samenbrengt met mensen uit alle hoeken van de wereld en uit alle geledingen van de bevolking. In 2019 bood Xior huisvesting aan meer dan 137 nationaliteiten die in alle harmonie samen studeren, wonen en leven.

9.4.2 PERSOONLIJKE ONTWIKKELING (Emp-Training + Emp-Dev)

De cultuur bij Xior wordt, ondanks de stevige groei, nog steeds gekenmerkt door een platte organisatiestructuur en een familiale sfeer waarbij ondernemerschap en initiatieven worden aangemoedigd en ondersteund en waar iedereen in een open dialoog met elkaar gaat.

Vanuit de overtuiging dat constante bijscholing een van de sleutels is om de inzetbaarheid van medewerkers te verhogen, lanceerde Xior in 2019 het 'We Care for your Talent' programma. Hiermee stelt Xior zich als doel om per voltijds equivalente werknemer (VTE) een opleidingsinspanning van gemiddeld vijf dagen te leveren. Al de Xior medewerkers worden aangemoedigd om regelmatig deel te nemen aan opleidingen en seminaries en er worden ook geregeld collectieve opleidingen georganiseerd. In 2019 werden officieel 2,8 uur training per VTE aangegeven. Dit zal verhogen naar volgend jaar toe wanneer ons programma volledig in werking is getreden.

Gemiddeld 2,8 uur training per werknemer

In 2019 werd voor 61% van de werknemers31 een evaluatiemoment georganiseerd waarbij ook de nodige aandacht besteed werd aan de groei van het team, de benodigde werkmiddelen, opleidingen en de eigen carrièreverwachtingen. In dat gesprek worden ook meteen de doelstellingen voor het volgende jaar vastgelegd. Naast deze jaarlijkse evaluatiegesprekken vinden meerdere on-the job-coaching en informele feedbackmomenten plaats doorheen het jaar.

Xior zette in 2019 ook verder in op de samenwerking met universitaire instellingen waarbij de medewerkers van verschillende departementen (verhuurkantoren, marketing, PR, …) meerdere stagiairs per jaar begeleiden.

9.4.3 VEILIGHEID EN GEZONDHEID

Gezond en veilig op kot (H&S-Assets + H&S-Comp)

De veiligheid van de studenten zal altijd een belangrijk aandachtspunt blijven voor Xior. Daarom zijn de koten voorzien van een toegangscontrole en een brandveiligheidssysteem.

100% van de assets ondergaat een veiligheidsbeoordeling conform de woningcode in het kader van de vergunningverlening. Deze conformiteitscontroles zijn wettelijk vastgelegd en omvatten o.a. (afhankelijk van de diverse regionale richtlijnen) controle van de brandveiligheid en een technische beoordeling van o.a. de liften, de elektriciteit, de waterkwaliteit, de verluchting en de verwarmingssystemen. Zoals aangegeven in de EPRA-tabel (zie hoofdstuk 9.7) werden in 2019 3 incidenten (van niet-naleving van de voorschriften en vrijwillige codes met betrekking tot de gezondheids- en veiligheidseffecten van onze assets) vastgesteld. Hierbij werd, volgens ons beleid, na vaststelling onmiddellijk ingegrepen

Daarnaast voeren de operationele medewerkers of residence managers regelmatig site visits uit. Zij identificeren de noden en mogelijke verbeteringen en zorgen ervoor dat eventuele problemen snel worden aangepakt. Mocht er zich alsnog een dringend technisch probleem voordoen, dan staan de operationele teams 24 uur op 24, 7 dagen op 7 ter beschikking van de studenten.

De implementatie van het nieuwe C-scan-programma in 2020 zal Xior bovendien in staat stellen om continu de luchtkwaliteit (CO2 , rook, luchtvochtigheid, …) in de studentenkamers te controleren en, indien nodig, adequaat in te grijpen of bij te sturen. Het is de visie van Xior om bij een succesvolle testfase in 4 gebouwen, in de toekomst meer studentenhuizen met een dergelijk systeem uit te rusten.

Gezond en veilig op het werk (H&S-Emp)

"Ga gerust op kot! Xior biedt studenten een kwalitatieve en betrouwbare studentenkamer waar je in ideale omstandigheden kan studeren, wonen en leven."

Net als in 2018 werden er in 2019 geen arbeidsongevallen of arbeidsgerelateerde sterfgevallen geregistreerd. Xior promoot een gezonde work-life balance, wat resulteert in een laag ziekteverzuim (cf. EPRA tabel op p. 222).

Vanaf 2019 heeft elk Belgisch personeelslid bovendien een hospitalisatieverzekering via Xior. Begin 2020 zijn alle Belgische kantoren overgeschakeld naar een werkweek van 39 uur (i.p.v. 38 uur). Deze wijziging werd doorgevoerd om de organisatie van het werk beter te laten aansluiten op de noden van de werknemers, waardoor ze zes extra verlofdagen hebben die ze kunnen inzetten. In 2020 zal Xior ook de beleidsverklaring 'gezond en veilig op het werk' uitrollen.

Sporten op het werk en op kot (H&S-Emp)

Sporten draagt bij tot een betere gezondheid en meer helderheid in het hoofd bij zowel de studenten als bij de medewerkers. Daarom voorziet Xior in sommige van haar gebouwen al fitnessruimtes en ontspanningsvoorzieningen met o.a. pool- en pingpongtafels.

Alma/Roxi - Brussel Diagonal Besòs - Barcelona

Voor de medewerkers werd door de ESG-werkgroep een corporate well-being programma opgestart. Het XIORIZEprogramma, opgestart in maart 2020 in samenwerking met Energy Lab, daagt de medewerkers uit om samen meer te bewegen en om gezonder en gelukkiger te worden. Alle werknemers gaan de uitdaging aan om samen een reis van 40.075 kilometer te maken, exact de afstand van een complete toer rond de wereld, en zo geld in te zamelen voor een goed doel. Om dat doel te bereiken, zal elke stap/kilometer van de werknemers worden geregistreerd. Bovendien daagt Xior haar werknemers ook uit om echte Xior-heroes te worden en deel te nemen aan een olympische triatlon (zwemmen, fietsen en lopen). 36 collega's uit België, Nederland en Spanje hebben zich al geëngageerd om, na een persoonlijke screening, gedurende 6 maanden en met persoonlijke begeleiding te trainen voor een olympische triatlon.

Xior analyseert momenteel of het programma voor het academiejaar 2021/2022 ook kan uitgebreid worden naar studenten. Zo kan Xior haar impact nog aanzienlijk vergroten, het community-gevoel verder aanwakkeren en de studenten stimuleren om meer te bewegen en zich te engageren voor een goed doel.

Meeleven met de studenten

Xior doet er alles aan om de studenten zich thuis te laten voelen. Om dat te kunnen bewerkstelligen is het essentieel dat Xior weet wat er leeft bij de huurders. In dat kader is het belangrijk om universiteiten dichter bij de invloedssfeer van Xior te brengen. Universiteiten waken over de fysieke en mentale gezondheid van de studenten en zijn zo het ideale aanspreekpunt om elke zorg ten aanzien van een huurder te volgen.

Iedereen weet ook dat de lastigste periode voor vele studenten doorgaans de examenperiode is. Daarom legt Xior studenten in deze periodes graag extra in de watten met bv. een luxe-ontbijt. Xior ondersteunt of sponsort ook zeer regelmatig studentenevenementen en -verenigingen.

Xior plant de tevredenheid van de huurders te meten aan de hand van een tevredenheidsonderzoek. Op basis van de resultaten van dat onderzoek zal er een actieplan uitgewerkt worden.

9.4.4 COMMUNITY-IMPACT EN -ENGAGEMENT

Inclusieve communities (Comty-Eng)

Bij Xior zijn het de studenten, als klant, die de scope van de operaties bepalen. Zij vormen de gemeenschap waarvoor Xior zich op dagdagelijkse basis inzet. Het is voor Xior een uitdaging om deze gemeenschap te vormen, te ondersteunen en ook actief te betrekken bij (bv. ecologische) uitdagingen die Xior waarneemt.

Zoals aangegeven in de EPRA-tabel zijn er in 54% van de residenties residence managers aanwezig (zie p. 222). Via deze residence managers en via de regionale kantoren is Xior ter plaatse aanwezig. Xior is nauw begaan met het welzijn van de studenten en dat weerspiegelt zich in de faciliteiten die voor hen voorzien worden. Zo beschikken de residenties over

voldoende gemeenschappelijke ruimtes om sociaal contact en ontspanning bij de studenten te bevorderen.

Bonnefanten - Maastricht

Met ROXI lanceerde Xior een nieuw hybride housing concept dat zowel lange als korte verblijven toelaat en zich ook richt tot andere doelgroepen in de bredere omgeving en leefwereld van de student: ouders die hun kind komen bezoeken, doctorerende studenten, academici, gastdocenten, pas afgestudeerden die hun eerste stap op de arbeidsmarkt zetten, etc. Xior biedt ook de nodige aandacht aan voorzieningen voor andersvaliden. Zo beschikken vele gebouwen over bv. bredere deuren voor rolstoelpatiënten, ruimere kamers en badkamers voor andersvaliden. In het gebouw in de Brusselsepoortstraat (Gent) is zelfs speciaal een lager aanrecht in de keuken geïnstalleerd voor rolstoelpatiënten en in de Oudergemlaan (Etterbeek) is een liftplatform voorzien in de gemeenschappelijke ruimte.

Roxi richt zich op verschillende doelgroepen in de leefwereld van de student

En ook in de studentenkamers doet Xior er alles aan om het welzijn van de studenten te bevorderen. Zo hebben Xior en Donum de handen in elkaar geslagen om de 'Tipton' stoel te promoten: een ergonomische bureaustoel die de studieprestaties van de studenten verbetert. Deze stoel wordt in de nieuwe residenties in alle studentenkamers voorzien en behoort tot de standaard meubilering van de kamers. Ook in bestaande gebouwen worden de bureaustoelen geleidelijk vervangen door deze 'Tipton' stoel.

Betaalbaarheid voor de huurders

Xior beseft zeer goed dat studeren en op kot gaan een grote investering vergen van studenten en hun ouders. Xior doet er dan ook alles aan om een kwalitatieve en betrouwbare huisvesting, waar studenten in ideale omstandigheden kunnen studeren, wonen en leven, toegankelijk te maken voor een zo breed mogelijk publiek. Xior streeft dan ook naar een optimale mix van studentenkamers met bijvoorbeeld ook 'budgetkamers', zodat studentenhuisvesting geen luxeproduct hoeft te zijn.

Xior werkt bovendien samen met onderwijsinstellingen en woningcorporaties om een extra 'sociaal' aanbod te kunnen verzekeren. In Barcelona biedt Xior zo ook 20 'scholarships' aan, waardoor twintig studenten een studentenkamer kunnen huren aan een sterk verlaagde huurprijs.

De medewerkers van Xior organiseerden opnieuw een succesvolle 'Win een jaar gratis kot' actie in België. Studenten uit verschillende residenties in België werden gevraagd om een woordzoeker in te vullen, waarbij alle te vinden woorden de ecologische aanpak van Xior omschreven. Hierdoor worden de studenten zich meer bewust over hun ecologische impact zowel op kot als tijdens hun studentenleven. De hoofdprijs: een jaar gratis kot.

Goede buren

Xior streeft naar goede relaties en een goede verstandhouding met de buren van alle residenties. Om dat te bewerkstelligen vindt er zeer regelmatig overleg plaats met de buren, van bij het begin van het vergunningstraject, maar ook na ingebruikname van het gebouw.

Er wordt gestreefd om eventuele overlast (geluid, afval, …) voor zowel medebewoners als omwonenden tot een absoluut minimum te beperken. Dit gebeurt aan de hand van sensibiliseringsacties, maar ook door een actieve en intensieve opvolging door de residence managers die ter plaatse aanwezig zijn.

Gemeentes en onderwijsinstellingen

Een constante en interactieve communicatie met onderwijsinstellingen en (lokale) overheden is een belangrijk aandachtspunt voor Xior. Momenteel is ca. 18% van de huurinkomsten uit de vastgoedportefeuille verbonden aan een vorm van samenwerking met een onderwijsinstelling (contracten, garanties en samenwerkingen).

Samenwerking met lokale sociale ondernemingen

In de residentie Besòs te Barcelona werkt Xior samen met verschillende sociale non-profitorganisaties:

• Foundation Formació i Treball: Xior werkt samen met deze foundation voor het restaurant, de catering en de

schoonmaak van de gemeenschappelijke ruimtes. Deze foundation werd in 1992 opgericht door Caritas met als doel om mensen aan een job te helpen die niet of moeilijker in het reguliere arbeidscircuit terechtkunnen.

• ILUNION: Xior werkt samen met ILUNION voor het verwerken van de was en linnen. ILUNION wil kwalitatieve jobs creëren voor mensen met een beperking.
• TEB: TEB is de vaste partner voor het onderhoud van de tuin. TEB zoekt jobs voor personen met een verstandelijke beperking. Door zorg te dragen voor de natuur krijgen deze personen aanzienlijk meer zelfvertrouwen.
• Diswork: Al de nachtconciërges worden aangebracht via Diswork, een organisatie die mensen met een beperking aan jobs helpt.

Voedseloverschotten

In 'The Lofttown' in Barcelona worden lekkere, gezonde en uitgebalanceerde maaltijden geserveerd (gemaakt met zoveel mogelijk lokale en biologische producten) aan de studenten. Alle voedseloverschotten worden aan een goed doel geschonken dat die overschotten op zijn beurt verdeelt onder de meest kansarmen in de stad.

De warmste week

In het kader van de Warmste Week, een jaarlijkse geldinzamelactie voor goede doelen, georganiseerd door radiozender Studio Brussel, werd in Antwerpen en Leuven een event georganiseerd voor studenten en collega's ten voordele van Auxilia vzw, een organisatie van vrijwillige lesgevers die klaar staan voor kansarme kinderen, jongeren en volwassenen die extra hulp zoeken om iets te leren. Deze actie bracht EUR 1.200 op en de opbrengst werd verdubbeld door Xior waardoor Auxilia vzw uiteindelijk een bedrag van EUR 2.400 ontvangen heeft.

9.5 ETHIEK EN INTEGRITEIT

Xior engageert zich om te allen tijde eerlijk en correct zaken te doen, open te communiceren en zo volledig en transparant mogelijk te rapporteren. Xior streeft naar de allerhoogste waarden en normen wat ethiek betreft. Integriteit, eerlijkheid en betrouwbaarheid zijn dan ook kernwoorden binnen de cultuur van Xior.

Sinds 2019 worden alle nieuwe medewerkers gevraagd om het arbeidsreglement, verhandelingsreglement, de interne meldingsregeling en de privacy policy te ondertekenen.

9.5.1 CORPORATE GOVERNANCE CHARTER

Om dit alles te bewerkstelligen en iedereen binnen de organisatie van duidelijke richtlijnen te voorzien werd een corporate governance charter opgesteld (online te raadplegen), met de Belgische Corporate Governance Code als referentie. Dit charter, inclusief het verhandelingsreglement en het volledige integriteitsbeleid, kan vrij geconsulteerd worden op de website van Xior. Xior rapporteert jaarlijks over haar bedrijfsvoering via de corporate governance verklaring in het jaarverslag.

Xior heeft bovendien een interne rapportageprocedure ontwikkeld voor medewerkers die een (potentiële) schending van het corporate governance charter willen rapporteren. De procedure zorgt ervoor dat zij dit in alle vertrouwen en confidentialiteit kunnen doen, zodra er een redelijk vermoeden van een schending is.

9.5.2 VERHANDELINGSREGLEMENT

Xior heeft een eigen verhandelingsreglement (de dealing code) opgesteld, met gedragsregels voor financiële transacties. In dit (online beschikbaar) document staan de voornaamste regels om misbruik van markt- en voorkennis te voorkomen.

9.5.3 GDPR

In mei 2018 werd de EU General Data Protection Regulation (GDPR) van kracht. Met deze regulering wil Europa zorgen voor een hoger beschermingsniveau voor alle particulieren wiens persoonsgegevens bijgehouden en verwerkt worden. Xior heeft in 2019 verschillende acties ondernomen om tegemoet te komen aan deze regelgeving, o.a. door over te stappen naar een veiligere IT cloud-omgeving, maar ook door zowel de interne procedures als de privacy-instellingen op haar website te wijzigen. Op de website van Xior kan je ook de eigen privacy policy raadplegen. Deze nieuwe IT infrastructuur zal in 2020 nog verder uitgerold worden, inclusief een nieuwe state-of-the-art beveiliging.

In 2020 wordt een interne opleiding rond GDPR georganiseerd, met een focus op de bescherming en verwerking van persoonsgegevens en de behandeling van datalekken. Op deze manier proberen wij ervoor te zorgen dat de aandacht en de kennis van al onze medewerkers op topniveau blijft, en onze interne procedures aangepast blijven aan de laatste evoluties terzake.

9.5.4 WHAT'S NEXT?

In 2020/2021 zullen de Code of Conduct, de car & travel policies verder geformaliseerd worden en zal Xior ook de internationale corporate culture en ondernemingswaarden verder uitwerken.

Bovendien werd begin 2020 het Corporate Governance Charter aangepast aan de nieuwe Belgische Corporate Governance Code 2020 en werd het remuneratiebeleid geformaliseerd in een apart document dat aan de aandeelhouders wordt voorgelegd ter goedkeuring op de algemene vergadering.

9.6 MILIEU- EN ENERGIEPRESTATIES

Als vastgoedspeler in studentenhuisvesting zet Xior samen met alle studenten actief in op de reductie van haar ecologische voetafdruk.

In 2019 heeft Xior er zich toe verbonden om de milieuprestaties verder systematisch in kaart te brengen, mede aan de hand van een uitgebreider aantal indicatoren. Zo werd dit jaar voor het eerst de klimaatimpact van de studentenhuizen berekend en werden alle afvalophalers gecontacteerd om een beeld te krijgen van de evolutie van de afvalstromen. Er werd ook actief gewerkt aan het verbeteren van de energie-efficiëntie van de volledige portfolio, zowel tijdens het ontwerp en de ontwikkeling als bij het gebruik van de infrastructuren door in te zetten op de sensibilisering van de gebruikers wat resulteerde in een jaarlijkse reductie van de milieu-impact.

Alle verbruiken en bijhorende broeikasgasemissies worden centraal verzameld op basis van metingen en facturen. In dit verslag wordt uitsluitend over de prestatiegegevens van de units onder eigen beheer gerapporteerd en wordt 2018 als basisjaar beschouwd voor de trendanalyse. De verbruiken van 2018 werden retrospectief aangepast aan de hand van de daadwerkelijke cijfers uit facturen en metingen. De gebruikte methodologie voor alle metingen staat uitgebreid omschreven in hoofdstuk 9.8. Deze methodologie geldt voornamelijk voor het milieugedeelte, maar ook voor het sociale deel.

Een overzicht van alle milieuprestatie-indicatoren wordt weergegeven in de EPRA-tabellen in hoofdstuk 9.7. De voornaamste waarnemingen en trends worden hieronder besproken.

9.6.1 DUURZAME GEBOUWEN

Pand in de kijker: Woudestein

Voor het bouwen van de residentie Woudestein te Rotterdam werd gekozen voor het modulaire prefab betonsysteem CD20. Dat systeem is zeer snel en proper te monteren, zorgt voor een materiaalbesparing en kan bovendien volledig gedemonteerd en herbruikt worden.

Door dit systeem te gebruiken werd de bouwhoogte per verdieping met 20 à 30 cm verkleind. Bouwen met CD20 draagt bovendien bij aan een CO2 -neutrale bouw.

Pand in de kijker: Woodskot

Eind 2019 werd Woodskot in Brussel opgeleverd. Het is een studentenhuis dat, zoals de naam het doet uitschijnen, voornamelijk uit hout is opgetrokken en voldoet aan strenge ecologische standaarden. Deze site was ooit een oude schoenenfabriek. Vandaag wordt het de ecologische thuis van meer dan 91 studenten.

Woodskot is voornamelijk opgebouwd uit kruislaaghout (CLT, cross-laminated timber), een bouwmateriaal dat bestaat uit elementen van gecertificeerd hout die in verschillende lagen met mekaar verbonden worden om de sterkte van het materiaal te garanderen. Aangezien dit hout doorgaans afkomstig is uit regio's die opnieuw herbebost worden, wordt het aanzien als een hernieuwbare bron. En terwijl bij de productie van beton veel CO2 wordt uitgestoten, slaat hout CO2 op. Een constructie met hout zorgt bovendien voor een gezondere leefomgeving, aangezien hout de luchtvochtigheid meer reguleert en zorgt voor betere thermische en akoestische prestaties.

"Met Woodskot hoopt Xior bij te dragen aan de revitalisering van de buurt." Aan de achterkant van het gebouw komen bovendien negen sociale woningen. Met de diversiteit die de studenten en de sociale huisvesting met zich meebrengt, hoopt Xior positief bij te dragen aan de revitalisering van de buurt.

Certificaten (Cert-Tot)

In België beschikken de sites of individuele zelfstandige kamers over een energieprestatiecertificaat (EPC), waarmee de energiezuinigheid van de studentenhuizen in kaart gebracht wordt. Voor zelfstandige studentenkamers in Nederland wordt een gelijkaardige Energie Index (EI) vastgelegd en beschikken nieuwbouwprojecten ook over een EPC-waarde.

In 2019 werd gestart met het verzamelen en centraliseren van alle energiecertificaten. Momenteel werden de EPC/EI certificaten van reeds 74% van de sites in de meetscope verzameld maar aangezien dit proces nog volop lopende is, is Xior zich terdege bewust dat dit nog geen volledig en correct beeld weergeeft. Daarnaast zijn sommige verslagen nog in aanvraag ten gevolge van renovaties of nieuwbouwprojecten en ontbreken er nog enkele certificaten omdat in Nederland enkel de verplichting bestaat om de energieprestatie van zelfstandige units op te meten.

Xior verbindt zich ertoe deze energiescores verder te integreren in volgende duurzaamheidsverslagen evenals de scores te doen stijgen, wat een duidelijke weerspiegeling is van de strategische inzet van Xior om de portfolio te vergroenen. Om dit mapping proces verder te verbeteren en digitaliseren, werd een nieuw systeem opgezet dat verder zal uitgerold worden in 2020 en zal dienen om naast alle certificaten ook alle keuringen voor de volledige vastgoedportefeuille te centraliseren en ook het beheer nadien verder te optimaliseren.

Groene Assets en Green Finance Framework

Xior ontwikkelde een 'Groene Assets Portefeuille', een selectie van de meest ecologisch geavanceerde gebouwen van de vastgoedportfolio. In het kader van de duurzaamheidsambities van Xior en met als doel om specifieke financiering aan te trekken voor het (her)financieren van groene projecten en assets, heeft Xior een Green Finance Framework ontwikkeld. Dit framework biedt een kader dat voldoet aan de beginselen van de groene lening (GLP-Green Loan Principles), gelanceerd door de The Loan Markets Association (LMA) en ondersteund door de International Capital Market Association (ICMA). Op basis van dit kader werd in februari 2019 een eerste groene financieringsdoelstelling van EUR 25 miljoen behaald.

Dit Green Finance Framework werd geüpgraded, met certificering door een Second Party Opinion van Sustainalytics en voldoet nu ook aan de beginselen van de groene obligaties (GBP - Green Bond Principles). Het Green Finance Framework en de Second Party Opinion kunnen online geraadpleegd worden op de Xior-website.

In April 2019 heeft Xior een succesvolle US Green Bond private placement gerealiseerd voor een totaalbedrag van EUR 100 miljoen verdeeld over een tranche van EUR 34 miljoen met een looptijd van 6 jaar en coupon van 1,92% en een tranche van EUR 66 miljoen met een looptijd van 12 jaar en coupon van 2,32%. Dit brengt de totale groene financiering op EUR 125 miljoen.

Eind december 2019 bestaat de groene portefeuille uit 10 sites, dit zijn er 3 meer dan in 2018. Zoals aangegeven in de EPRA-tabel (zie hoofdstuk 9.8) behoren 8 van deze sites tot de huidige meetscope.

Onderstaand overzicht geeft de sites in de groene portfolio weer anno 2019. Xior engageert zich om het aandeel "groene" gebouwen in de portfolio verder te doen stijgen in de komende jaren.

9.6.2 ENERGIE EFFICIËNTIE

In de Europese Unie zijn gebouwen verantwoordelijk voor 40% van de totale energievraag en 36% van de totale CO2 e emissies. Bij Xior begrijpt men zeer goed dat het bedrijf een grote verantwoordelijkheid heeft die niet uit de weg wordt gegaan. Het verder in kaart brengen van het energieverbruik en de klimaatimpact van de studentenresidenties zal de basis vormen voor verdere initiatieven om het energieverbruik verder te doen dalen.

De energie-indicatoren worden weergegeven conform de EPRA-richtlijnen en zijn te vinden in de EPRA-tabel met milieuindicatoren in hoofdstuk 9.8.

Energie-intensiteit van gebouwen

Er is in de like-for-like scope een daling vastgesteld van 6% in energie-intensiteit, naar een gemiddelde energieconsumptie van 171 kWh/m².32

-6% Energie-intensiteit (kwh/kamer) - LfL "Dit jaar brachten we ons energieverbruik uitgebreid in kaart met het oog op het reduceren van onze energieintensiteit en het vergroenen van onze energie-vraag."

Zonne-energie en groene stroom

In de meetscope produceren momenteel negen van de residenties (6 in Nederland, en 3 in België) hun eigen zonneenergie. Het totaal geïnstalleerd vermogen van de zonnepanelen bedraagt ca. 332.130 WP. Xior zal blijven investeren in zonne-energie en het geïnstalleerd vermogen zal uiteraard ook stijgen door de ingebruikname van nieuwe sites (bv. Diagonal Besòs in Barcelona en Studax Leuven33).

Xior is momenteel bezig met een oefening waarbij alle contracten bij energieleveranciers in kaart gebracht en gerevalueerd worden. In 2019 werd 12% van de totale elektriciteitsvraag gedekt door groene stroom (uit hernieuwbare energiebronnen) van de sites in meetscope waarbij 6% zelf geproduceerd werd en 6% afkomstig is via groenestroomcontracten. Xior beoogt om dit percentage aanzienlijk op te krikken in de komende jaren. Gelet op de vaste duurtijd van de lopende energiecontracten verwachten we dat steeds meer contracten bij hun verval kunnen worden omgezet richting groene stroom, waardoor dit percentage steeds sneller zal stijgen.

Vroeger werden de elektriciteitscontracten van een deel van de residenties uit de portfolio per unit afgesloten. Xior wil deze contracten zoveel mogelijk internaliseren om zo meer vat te krijgen op het type contract (bv. groene stroom) dat wordt afgesloten. Vandaag staat Xior reeds in voor de elektriciteitscontracten van 91% van de residenties uit de portfolio in scope (landlord obtained).

Elektriciteitsverbruik

Absoluut verbruik (Elec-Abs)

In 2018 telde de scope 54 gebouwen verantwoordelijk voor een elektriciteitsverbruik van 3.430 MWh. Dit jaar werd een verbruik van 4.148 MWh voor 57 gebouwen opgemeten waarvan 12% afkomstig uit hernieuwbare bronnen.

Like-for-like verbruik (Elec-Lfl)

Door de groei van de portfolio is het voor Xior eerder van belang de trends te analyseren op basis van een constante scope in plaats van op basis van de absolute verbruiken. Daarom bestudeert men de like-for-like analyse als indicator van de trend in het verbruik.

De like-for-like-analyse vergelijkt het elektriciteitsverbruik van 44 gebouwen die operationeel waren in de laatste 2 jaar. De analyse toont een lichte stijging van +1,9% (64 MW) ten opzichte van 2018. Het aandeel groene stroom in de like-for-like scope is echter ook gestegen van 4% naar 11%.

³² Deze daling is procentueel groter dan de dalingen in de like-for-like scopes van de verschillende energiebronnen onderling. Dit valt te wijten aan een andere meetscope voor de energie-intensiteit. Om een accurate intensiteit te berekenen worden enkele sites meegenomen in de intensiteitsberekening waarvoor data voorhanden was voor elke vorm van energie geconsumeerd op de site. We verwijzen voor meer uitleg rond de EPRA meetmethodologie naar hoofdstuk 9.8 "meetmethodologie en assumpties".

³³ Studax (Leuven) en Diagonal Besòs (Barcelona) behoren niet tot de scope 2019.

Aan de lichte stijging van 1,9% valt geen directe oorzaak te koppelen. Mogelijks is dit te wijten aan de verbeterde dataverzameling. De stijging van het aandeel groene stroom met 7% is dan weer een direct gevolg van alle inspanningen tot het heronderhandelen van enkele van de stroomcontracten.

Elektriciteit consumptie (LfL)

Fossiele brandstoffen

De verwarming van de studentenhuisvesting vertegenwoordigt het grootste deel van het gerapporteerd energieverbruik (62% in 2019). De studentenhuizen worden voornamelijk verwarmd aan de hand van aardgas. Het absoluut aardgasverbruik stijgt door het in gebruik nemen van meerdere sites in 2019. In de like-for-like scope stelt Xior dan weer een lichte daling vast.

Absoluut verbruik (Fuel-Abs)

In 2019 werd, verspreid over 38 gebouwen, 12.103 MWh aan aardgas verbruikt. Opnieuw is het door de groeiende portefeuille en de betere data verzameling voornamelijk interessant om een constante scope (LfL-analyse) te bestuderen als indicator voor de trend in het verbruik.

Like-for-like verbruik (Fuel-Lfl)

Deze like-for-like analyse vergelijkt het verbruik van 28 gebouwen die operationeel waren in de laatste 2 jaar en waarvoor volledige data beschikbaar zijn. De data tonen een daling ten opzichte van vorig jaar.

Aardgas consumptie (LfL)

Deze daling kan verklaard worden door een combinatie van eigen inspanningen (o.a. isolatie en beraming conform de laatste isolatienormen) en een mildere winter. Een normalisatie van de verbruiksgegevens aan de hand van graaddagen is in deze context echter niet relevant, aangezien een deel van de aardgas ook gebruikt wordt voor het verwarmen van het sanitair water. Meer uitleg hierover staat beschreven in de meetmethodologie in hoofdstuk 9.8.

Warmtenetten (DH&C-Abs & Lfl)

Met een CO2 -uitstoot die 30% lager ligt dan bij aardgas, heeft het gebruik van warmtedistributie een positief effect op de ecologische afdruk van een gebouw. Zeven residenties van Xior zijn aangesloten op een dergelijk systeem:

• Woudestein (Rotterdam, Nederland)
• Ariënsplein (Enschede, Nederland)34
• Naritaweg/Barajasweg (3 gebouwen), Karspeldreef (Amsterdam, Nederland)
• Diagonal Besòs (Barcelona, Spanje)34

Voor de site Ariënsplein in Enschede zijn er nog geen data beschikbaar. Voor de twee gebouwen in Naritaweg (Amsterdam), Barajasweg (Amsterdam) en Karspeldreef (Amsterdam) zijn er data beschikbaar, maar niet voor de laatste 2 jaar omdat deze nog niet zo lang in portefeuille zijn. Een trend kan bijgevolg enkel waargenomen worden voor Woudestein als enige site in de like-for-like analyse scope. De waargenomen stijging van 3,7% is mogelijks te wijten aan de volledigere dataverzameling van dit jaar ten opzichte van vorig jaar. Ook bij nieuwe investeringen zal Xior de voorkeur geven, indien mogelijk, aan een dergelijk duurzaam systeem.

Sensibilisering bij huurders

Wat energie-efficiëntie betreft zet Xior hard in op sensibilisering bij de studenten. Zo krijgt elke student een flyer met tips en tricks om energie te besparen. In diverse gebouwen worden ook affiches voorzien met dergelijks tips.

Op meerdere locaties in Nederland en België voorziet men ook individuele meters per kamer. Dergelijke meters zorgen ervoor dat de studenten zich veel sneller bewust worden van hun energieverbruik.

Led relighting programma

In 2019 werd het 'led relighting-programma' verdergezet, waarbij conventionele verlichting werd vervangen door meer duurzame ledverlichting. In België werd al ca. 50% van de oude conventionele verlichting vervangen. Alle nieuwbouwprojecten worden bovendien standaard voorzien van bewegingsdetectoren in trappenhallen, gangen en sanitaire ruimtes.

9.6.3 WATER

Efficiënter watergebruik (Water-Int)

Naast enkele technische maatregelen zoals dubbele doorspoelknoppen in de toiletten en spaardouchekoppen, zet Xior vooral hard in op sensibilisering bij de studenten. Zo krijgen alle studenten een doucheklok/zandloper cadeau, die hen bewust leert omspringen met de duur van hun douche en hun waterverbruik.

De combinatie van technische maatregelen en sensibilisering leidde in 2019 tot een duidelijke daling van de waterintensiteit met 10%.

Absolute waterconsumptie (Water-Abs)

Verspreid over 56 gebouwen werd in 2019, 101.127 m3 aan water verbruikt. Dit komt overeen met 0,9m³ water per vierkante meter. Ook de verbruiken van 2018 (cf. EPRA-tabel hoofdstuk 9.7) werden aangepast aan de hand van de daadwerkelijke cijfers uit de facturen en metingen.

Like-for-Like waterconsumptie (Water-Lfl)

Om de evolutie in 2019 vast te stellen ten opzichte van 2018 wordt het like-for-like verbruik van 48 sites bestudeerd. De resultaten bevestigen de dalende trend met een daling van 10% ten opzichte van vorig jaar in de likefor-like scope.

Deze daling is een gevolg van de vele technische ingrepen en de sensibiliseringsacties die in 2019 werden uitgevoerd en een positieve impact hadden op het waterverbruik.

"Hoewel de meetscope is toegenomen, stelt Xior een aanzienlijke daling vast in de watervraag"

Waterconsumptie 2019 (LfL)

9.6.4 AFVALPRODUCTIE

Absolute afvalproductie (Waste-Abs)

In samenwerking met de afvalophalers werden er data verzameld voor 14 gebouwen in 2019 en 24 in 2018. Bij de 14 gebouwen waarvan reeds data beschikbaar zijn voor 2019 werd een totale afvalproductie vastgesteld van 217 ton. Dit is bijna even hoog dan de hoeveelheid voor 24 gebouwen in 2018. Hierbij dient wel opgemerkt te worden dat 28% van het resultaat van 2019 afkomstig is uit geëxtrapoleerde gegevens.

Like-for-Like afvalproductie (Waste-Lfl)

ton

Als een kleinere scope in beschouwing wordt genomen met daarin de 12 gebouwen waarvoor data van zowel 2018 en 2019 beschikbaar zijn, dan wordt een stijging van ca. 10% vastgesteld.

Deze eerste analyse toont duidelijk aan dat er op het vlak van afvalproductie nog belangrijke stappen dienen gezet te worden. Om een reductie tot stand te brengen zal Xior opnieuw technische maatregelen combineren met sensibiliseringsacties bij studenten en zal er bovendien verder gewerkt worden aan een systematische manier om de afvalproductie nog verder en beter in kaart te brengen.

Afvalproductie (LfL)

9.6.5 DE KLIMAATIMPACT

Algemene resultaten

In lijn met de internationale ambities en de klimaatakkoorden berekende Xior in 2019 in samenwerking met een externe partner voor het eerst de klimaatimpact van de studentenhuizen. Hiervoor werden de voorschriften van het Greenhouse Gas (GHG) protocol gebruikt, één van de meest wijdverspreide tools om broeikasgassen te begrijpen, kwantificeren en beheren.

De directe broeikasgasemissies zijn voornamelijk gelinkt aan het gebruik van fossiele brandstoffen voor warmteproductie. Het grootste deel van de sites wordt verwarmd op aardgas, hetgeen een lagere impact heeft dan de mazout die in het verleden werd gebruikt. De indirecte broeikasgassen zijn afkomstig van de elektriciteitsproductie bij de verschillende elektriciteitsleveranciers.

Totale broekasgasemissies in 2019: verdeling per bron

Absolute emissies (GHG-Dir-Abs en GHG-Indir-Abs) De klimaatimpact voor 2018 en 2019 van de studentenhuizen werd berekend voor de gebouwen binnen de desbetreffende meetscope en komt respectievelijk op 2.979 tCO2e en 3.626 tCO2 e.

Absolute emissies in 2019: 3.626 tCO2 e

= 1.520 retourvluchten naar New York = 360 x uitstoot gemiddelde Belg in 2018 = 330 x de uitstoot gemiddelde Nederlander in 2018

Like-for-like emissies (GHG-Dir-Lfl en GHG-Indir-Lfl)

Via een like-for-like analyse, observeert Xior een dalende trend ten opzichte van 2018. Deze analyse vergelijkt de klimaatimpact van de studentenhuizen die operationeel waren in de laatste 2 jaar en waarvoor volledige data beschikbaar zijn. Ten opzichte van 2018 daalde de klimaatimpact met 2%, wat in lijn ligt met de eerder waargenomen reducties in energieconsumptie.

Broeikasgasemissies (LfL)

Intensiteit van de broeikasgassen (GHG-Int)

Als gevolg van een lagere energie-intensiteit, daalde de broeikasgasintensiteit per m² met 7% ten opzichte van vorig jaar.

Elektriciteit

Elektriciteitsconsumptie is vandaag verantwoordelijk voor ca. 38% van de totale klimaatimpact van Xior. In het kader van deze eerste klimaatstudie werden de elektriciteitsemissies berekend op basis van de gemiddelde CO2 -intensiteit per kWh van de nationale elektriciteitsnetwerken (location-based) waarvan Xior gebruik maakt met toevoeging van de netverliezen. De klimaatimpact van de elektriciteitsproductie verschilt echter van producent tot producent (marktgemiddelden of marketbased).

Door te kiezen voor een energieleverancier die gecertificeerde groene stroom kan aanleveren, of door zelf stroom op te wekken met hernieuwbare energiebronnen, zou Xior dus de totale gerapporteerde klimaatimpact kunnen reduceren met 38%.

"In lijn met internationale ambities ging Xior voor het eerst in 2019 de klimaatimpact na van onze studentenhuizen en het hoofdkantoor. In 2019 vermeden we 205 tCO2 e (6% van onze klimaatimpact) dankzij onze eigen elektriciteitsproductie en het aankopen van gecertificeerde groene stroom. We verbinden er ons toe dit aandeel verder te doen stijgen."

In 2019 werd 205 tCO2 e vermeden dankzij groenestroomcontracten en de productie van eigen stroom via zonnepanelen. Xior onderneemt de nodige stappen om de details van de huidige energiecontracten in kaart te brengen en vervolgens te herevalueren.

Fossiele brandstoffen

De meeste sites van Xior worden verwarmd op aardgas. Uit de metingen blijkt dat aardgas gemiddeld verantwoordelijk is voor 62% van de broeikasemissies gelinkt aan de portfolio.

Hoofdkantoor

Dit jaar werd voor het eerst de klimaatimpact van het eigen hoofdkantoor berekend. Door de lage energievraag van 69 kWh per m² die louter aangeleverd wordt door stroom is het hoofdkantoor verantwoordelijk voor een jaarlijkse impact van 4,2 tCO2e. Groene stroom kan de gerapporteerde klimaatimpact (scope 1, 2 en 3) reduceren tot 0.

Conclusie klimaatimpact

Xior bracht in 2019 voor het eerst de klimaatimpact van de studentenhuizen in kaart op basis van gegevens van 2018 en 2019. Deze eerste berekening moet voornamelijk beschouwd worden als een eerste inschatting, waarbij de focus voornamelijk lag op het identificeren en verzamelen van de data die nodig zijn om klimaatindicatoren te meten. Xior verbindt zich ertoe voor de komende jaren de uitstoot nauwgezet op te volgen en aanvullende data te voorzien.

Met een aangepaste reductiestrategie zal Xior vervolgens de verdere mogelijkheden nagaan om de uitstoot te reduceren. Xior onderzoekt om bij het formuleren van haar klimaatambities zich te laten inspireren door de internationaal opgestelde "science-based targets" die per sector een pad uitstippelen richting de doelstellingen vooropgesteld in het klimaatakkoord van Parijs.

9.7 EPRA-TABELLEN

9.7.1 EPRA SBPR TABELLEN MET MILIEU PRESTATIE INDICATOREN - VOLLEDIGE PORTEFEUILLE & HOOFDKANTOOR, SEGMENT ANALYSE PER LAND

	GRI Standards
Impact area	(CRESS) Indicatoren		EPRA Duurzaamheid prestatiemeting	Meet eenheid			Portfolio
							Totale portfolio
					Absolute metingen (Abs)		Like-for-Like (Lfl)
					2018	2019	2018	2019	%
				Sites in scope	59	69			veran dering
Energie (landlord obtained1 )	302-1	Elec-Abs & Lfl	Totaal elektriciteitsverbruik	Jaarlijkse kWh	3.429.903	4.148.099	3.308.699	3.372.736	2%
			Aantal gebouwen in berekening (groene en grijze stroom)	Aantal gebouwen	54	57	44	44
			Aandeel extrapolatie van de verbuiksgegevens	%	1%	2%	1%	2%
			Aandeel elektriciteit afkomstig uit hernieuwbare bronnen (eigen productie + aankoop)	%	4%	12%	4%	11%
			Aandeel elektriciteit afkomstig uit hernieuwbare bronnen (eigen productie)	%	4%	6%	4%	4%
			Aandeel elektriciteit afkomstig uit hernieuwbare bronnen	%	0%	6%	0%	7%
	302-1	DH&C-Abs & Lfl	(aankoop) Totaal verbuik van stadsverwarming en -koeling Jaarlijkse kWh		769.723	3.431.564	769.723	798.334	4%
			Aantal gebouwe in berekening	Aantal	1	5	1	1
			Aandeel extrapolatie van de verbruiksgegevens	gebouwen %	0%	0%	0%	0%
			Aandeel stadsverwarming en koeling
			afkomstig van hernieuwbare bronnen	% Jaarlijkse	nvt.2	nvt.2	nvt.2	nvt.2
	302-1	Fuels-Abs & Lfl	Totaal verbruik fossiele brandstoffen	kWh	10.237.278	12.103.001	8.868.467	8.806.862	-1%
			Aantal gebouwen in berekening	Aantal gebouwen	42	38	28	28
			Aandeel extrapolatie van de verbruiksgegevens	%	4%	7%	4%	7%
			Aandeel hernieuwbare energie	%	nvt.	nvt.	nvt.	nvt.
	302-3, CRE1	Energy-Int	Totale energie-intensiteit van het gebouw	Jaarlijkse kWh per m2	185	112	181	171	-6%
Broeikasgas emissies (landlord -obtained1 )			Totale broeikasgasemissies (scope 1 & 2 - market based)	Jaarlijkse ton CO2	nvt.3	nvt.3	nvt.3	nvt.3	-
			Totale broeikasgasemissies (scope 1 & 2 -location based)	Jaarlijkse ton CO2	2.979	3.626	2.641	2.584	-2%
	305-1	GHG-Dir-Abs&LfL	Direct (scope 1)	Jaarlijkse	1.894	2.239	1.641	1.629	-1%
			Aantal gebouwen in berekening	ton CO2 Aantal gebouwen	42	38	28	28
	305-2	GHG-Indir-Abs&LfL	Indirect (scope 2 - location based)	Jaarlijkse	1.085	1.386	1.001	955	-5%
				ton CO2 Aantal
			Aantal gebouwen in berekening	gebouwen	52	49	39	39
	305-2	GHG-Indir-Abs &LfL	Indirect (scope 2 - market based)	Jaarlijkse ton CO2	nvt.3	nvt.3	nvt.3	nvt.3
	305-4, CRE3	GHG-Int	Totale broeikasgasintensiteit van de gebouwen	Jaarlijkse kg CO2 e/ m2	39	25	38	35	-7%

¹ Xior rapporteert enkel de resultaten van de door Xior betaalde (landlord obtained) energiefacturen. Het is de visie van Xior om de student te ontlasten van de verantwoordelijkheden van eigen energiecontracten. Voor enkele sites in Nederland schakelt men nog over van persoonlijke contracten naar een collectief contract. Meer uitleg hierover staat beschreven in de methodologie. 2 Xior ontving geen detail van de afkomst van de energie via onze energieleverancier en rapporteert bijgevolg geen aandeel uit hernieuwbare energie. Xior onderneemt stappen om in samenspraak met de energieproducenten de afkomst van de energie meer in detail te analyseren en waar nodig te herevalueren.

Pagina		Hoofdkantoor						Portfolio
						Portfolio per land: Nederland					Portfolio per land: België
		Absolute metingen (Abs)				Like-for-like (Lfl)		Absolute metingen (Abs)			Life-for-like (Lfl)		Absolute metingen (Abs)
	%	2019	2018	%	2019	2018	2019	2018	%	2019	2018	2019	2018
	verandering			verandering					verandering
							31	24				38	35
0% p. 209		24.507	24.510	1%	2.085.729	2.061.837	2.731.216	2.130.914	3%	1.287.007	1.246.862	1.416.883	1.298.989
		1	1		19	19	27	22		25	25	30	32
		0%	0%		1%	1%	2%	1%		3%	1%	3%	1%
		nvt.	nvt.		15%	4%	15%	4%		6%	6%	5%	6%
					4%	4%	7%	4%		6%	6%	5%	6%
					11%	0%	9%	0%		0%	0%	0%	0%
p. 211		nvt.	nvt.	4%	798.334	769.723	3.431.564	769.723	-	nvt.	nvt.	nvt.	nvt.
					1	1	5	1
					0%	0%	0%	0%
					nvt.1	nvt.1	nvt.1	nvt.1
p. 210		nvt.	nvt.	4%	4.389.649	4.215.564	7.372.706	5.004.067	-5%	4.417.213	4.652.902	4.730.296	5.233.691
					10	10	19	14		18	18	19	28
					13%	8%	10%	7%		1%	1%	2%	1%
					nvt.	nvt.	nvt.	nvt.		nvt	nvt.	nvt.	nvt.
p. 209 0%		69	69	-9%	158	175	93	181	-2%	184	188	152	190
p.214		nvt.3	nvt.3	-	nvt.3	nvt.3	nvt.3	nvt.3	-	nvt.3	nvt.3	nvt.3	nvt.3
0%		4,2	4,2	-1%	1.566	1.579	2.522	1.800	-4%	1.018	1.063	1.104	1.179
p. 214		nvt.	nvt.	4%	812	780	1.364	926	-5%	817	861	875	968
					10	10	19	14		18	18	19	28
0% p. 214		4,2	4,2	-6%	754	799	1.158	874	0%	201	202	229	211
		1	1		15	15	21	21		24	24	28	31
p. 214		nvt.3	nvt.3		nvt.3	nvt.3	nvt.3	nvt.3		nvt.3	nvt.3	nvt.3	nvt.3
p. 215	-10%	12	12	-10%	37	41	24	43	-2%	33	34	27	34

Impact area

Energie (landlordobtained1 )

Broeikasgas emissies (landlord -obtained1 )

GRI Standards (CRESS) Indicatoren

EPRA Duurzaamheidprestatiemeting

302-3, CRE1 Energy-Int Totale energie-intensiteit van het gebouw Jaarlijkse

305-4, CRE3 GHG-Int Totale broeikasgasintensiteit van de

Meet-

Jaarlijkse kg CO2 e/ m2

³ Xior ontving geen detail van de afkomst van de energie van de energieleveranciers en rapporteert bijgevolg geen market-based broeikasgas emissies. Xior onderneemt stappen om in samenspraak met haar energieproducten de afkomst van de energie verder te analyseren.

	GRI
	Standards
Impact	(CRESS)		EPRA Duurzaamheid	Meet
area	Indicatoren		prestatiemeting	eenheid			Portfolio
							Totale portfolio
					Absolute metingen (Abs)		Like-for-Like (Lfl)
					2018	2019	2018	2019	%
				Sites in					veran dering
				scope	59	69
Water (landlord -obtained5)	303-1	Water-Abs&LFL	Totaal water verbruik	Jaarlijkse kubieke meters (m3)	146.562	101.127	94.450	85.330	-10%
			Aantal gebouwen in berekening	Aantal gebouwen	55	56	48	48
			Aandeel extrapolatie van de verbruiksgegevens	%	6%	4%	5%	3%
			Aandeel stadswater	%	100%	100%	100%	100%
	CRE 2	Water-Int	Totale water-intensiteit van het gebouw
			Water intensiteit per m2	m³ per m²	1,2	0,9	1,2	1,1	-10%
Afval (landlord obtained)	306-2	Waste-Abs&LfL	Totale afvalproductie	Jaarlijkse ton afval	275	217	176	193	10%
			Aantal gebouwen in berekening	Aantal gebouwen	24	14	12	12
			Aandeel extrapolatie van de verbruiksgegevens	%	0%	28%	0%	23%
			Totale productie gevaarlijk afval	Jaarlijkse ton afval	nvt.	nvt.	nvt.	nvt.
			Totale productie ongevaarlijk afval	Jaarlijkse ton afval	275	217	176	193
			Verbranding met energierecuperatie: Restafval	Jaarlijkse ton afval	224	154	127	133
			Recyclage
			Glas	Jaarlijkse ton afval	7	11	7	10
			Papier	Jaarlijkse ton afval	40	47	40	45
			PMD	Jaarlijkse	4	5	2	5
		Waste-Int	Totale afval-intensiteit	ton afval
			van het gebouw Afval intensiteit per m2	ton per m2	0,010	0,008	0,008	0,009	10%

⁴ Waterverbruik van het hoofdkantoor zit ondergebracht in de vereniging van mede-eigenaars. Xior onderneemt stappen om een beter zicht te krijgen op details van de verbruiksgegevens.

5 Xior rapporteert de resultaten van de door haar betaalde (landlord obtained) waterfacturen. Het is de visie van Xior om de student te ontlasten van de verantwoordelijkheden van eigen watercontracten. Voor enkele sites in Nederland schakelt Xior nog over van persoonlijke contracten naar een collectief contract.

Portfolio							Hoofdkantoor			Pagina
	Portfolio per land: België						Portfolio per land: Nederland
	Life-for-like (Lfl)					Absolute metingen (Abs)	Like-for-like (Lfl)				Absolute metingen (Abs)
2019	2018			% verandering	2018	2019	2018	2019	% verandering	2018	2019	% verandering
					24	31
	28.913		34.193	18%	116.480	66.633	65.537	51.138	-22%	nvt.4	nvt.4	-	p. 212
	30		30		24	25	18	18
	1%		1%		7%	5%	7%	4%
	100%		100%		100%	100%	100%	100%
													p. 212
	0,7		0,9	18%	1,4	1,0	1,6	1,3	-22%
	102		126	24%	75	91	75	68	-9%	nvt.6	nvt.6		p. 213
	8		8		4	6	4	4
	0%		31%		0%	23%	0%	9%
	nvt.		nvt.		nvt.	nvt.	nvt.	nvt.
	102		126		75	91	75	68
	81		95		46	59	46	38
	7		10		0	1	0	0
	11		16		29	31	29	30
	2		5		0	0	0	0
													p. 213
	0,008		0,010	24%	0,008	0,007	0,008	0,008	-9%

Impact area

Water (landlord -obtained5)

Afval (landlord obtained)

GRI Standards (CRESS) Indicatoren

EPRA Duurzaamheidprestatiemeting Meet-

6 Xior heeft geen details van ophaling ontvangen van de ophaaldienst. Xior onderneemt stappen om een beter zicht te krijgen op de diversie afvalstromen.

Impact	GRI Standards (CRESS)		EPRA Duurzaamheid
area	Indicatoren		prestatiemeting	Meeteenheid
Gecer tificeerde assets	CRE 8	Cert-Tot	Verplicht (Energieprestatiecertificaat -EPC)7
			Aandeel gebouwen met een EPC	% van de scope
			BELGIE (EPC score):
			50-100	% van oppervlak in scope met score
			101 - 200	% van oppervlak in scope met score
			201- 300	% van oppervlak in scope met score
			301- 500	% van oppervlak in scope met score
			501+	% van oppervlak in scope met score
			NEDERLAND (energie-index score):
			A++-label	% van oppervlak in scope met score
			A+-label	% van oppervlak in scope met score
			A-label	% van oppervlak in scope met score
			B-label	% van oppervlak in scope met score
			C-label	% van oppervlak in scope met score
			D-label	% van oppervlak in scope met score
			E-label	% van oppervlak in scope met score
			F-label	% van oppervlak in scope met score
			G-label	% van oppervlak in scope met score
			Vrijwillig
			Sites in 'groene portfolio'	Aantal certificaten

Pagina	Hoofdkantoor			Portfolio
				Portfolio per land: Nederland			Portfolio per land: België	Totale portfolio
	Absolute metingen (Abs)				Absolute metingen (Abs)		Absolute metingen (Abs)	Absolute metingen (Abs)
	% verandering	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
				31	24	38	35	69	59
p. 207- 208
	nvt.	nvt.	nvt.	84%	nvt.7	66%	nvt.7	74%	nvt.7
							6%	2%
						22%		6%
							7%	2%
							4%	1%
							1%	0%
				0%				0%
				25%				18%
				23%				17%
				5%				4%
				14%				10%
				12%				8%
				4%				3%
				0%				0%
				0%				0%
p. 208
				6	3	2	2	8	5

Impact area

Gecertificeerde assets

GRI Standards (CRESS) Indicatoren

EPRA Duurzaamheid-

(Energieprestatiecertificaat -EPC)7

NEDERLAND (energie-index score):

CRE 8 Cert-Tot Verplicht

9.7.2 EPRA SBPR TABEL MET SOCIALE PRESTATIE INDICATOREN

Impact	GRI Standards (CRESS)		EPRA Duurzaamheid
area	Indicatoren		prestatiemeting	Meeteenheid
Werknemers diversiteit	405-1	Diversity-Emp	Gender diversiteit onder directe werknemers
			Alle werknemers8	% vrouwen
				% mannen
			Directie (executive board)	% vrouwen
				% mannen
			Non-executive board	% vrouwen
				% mannen
			Andere werknemers8	% vrouwen
			Genderverhouding van	% mannen
	405-2	Diversity-Pay	het salaris incl. beloningen
			Alle werknemers8	Ratio man vs. vrouw
			Directie (executive board)	Ratio man vs. vrouw
			Non - executive board	Ratio man vs. vrouw
			Andere werknemers8	Ratio man vs. vrouw
Werknemers -ontwikkeling	404-1	Emp-Training	Training ter ontwikkeling van de werknemers	Gemiddeld aantal uren per werknemer
	404-3	Emp-Dev	Prestatiebeoordeling van de werknemers	% van werknemers met prestatiebeoordieling
	401-1	Emp-Turnover	Personeelsverloop en retentie8
			Nieuwe werknemers	aantal
				%
			Vertrokken werknemers	aantal
				%
Veiligheid en gezondheid	403-2	H&S-Emp	Veiligheid en gezondheid van de werknemers
			Ongevallen	ratio
			Ziekteverzuim	ratio
			Verloren werkdagen	ratio
			Werk gerelateerde fatalititeiten	aantal
	416-2	H&S-Assets	Gezondheids en veiligheids beoordelingen van onze assets
			Verplicthe beoordeling in het kader van het verkrijgen van de vergunning	% van assets in de meetscope
	403-2	H&S-Comp	Incidenten van het niet naleven van de gezondheids en veiligheidsbeoordelingen	aantal incidenten in de meetscope
Gemeenschap	413-1	Comty-Eng	Onze impact op de gemeenschap
			Impact op de studenten gemeenschap	% van assets in de meetscope
				met een residence manager

Pagina		Prestatie
	2019	2018
p. 197
	39%	40%
	61%	60%
	0%	nvt. 9
	100%	nvt. 9
	25%	nvt. 9
	75%	nvt. 9
	42%	nvt. 9
	58%	nvt. 9
p. 197
	1,80	nvt. 9
	nvt.10	nvt. 9
	1,20	nvt. 9
	1,02	1,00
p. 198	2,8	nvt. 9
p. 198	61%	100%
p. 196
	37	7
	54%	28%
	7	4
	10%	16%
p. 200
	0	0
	0,56%	2,17%
	0	0
	0
p. 199		0
	100%	nvt. 9
p. 199	3	nvt. 9
p. 201-
204	54%	nvt. 9

Impact area

GRI Standards (CRESS) Indicatoren

EPRA Duurzaamheid-

Impact area	GRI Standards (CRESS) Indicatoren		EPRA Duurzaamheid prestatiemeting	Meet eenheid	Prestatie 2019 Totaal	Pagina
Governance	102-22	Gov-Board	Samenstelling van het bestuursorgaan (Board)		Zie ook hoofdstuk 6.1.4, 6.1.5 en 6.1.8 Corporate Governance - Raad van Bestuur van de Vennootschap, Samenstelling & Betrouwbaarheid, Deskundigheid en ervaring	p.82-85
			Aantal executive board leden	aantal	2
			Aantal onafhakelijk/non-executive board leden	aantal	4
			Gemiddelde termijn	duur	4
			Ervaring van bestuursleden omtrent mileu of sociaal gerelateerde topics	aantal	635
	102-24	Gov-Select	Nominatie en selectie van de board		Zie hoofdstuk 6.1.4.1 Corporate Gover nance - Algemeen	p.82
	102-25	Gov-Col	Proces voor het beheren van belangenconflicten		Zie hoofdstuk 6.1.14 Corporate Gover nance - Belangenconflicten	p.90

9.7.3 EPRA SBPR TABEL MET GOVERNANCE PRESTATIE INDICATOREN

9.8 MEETMETHODOLOGIE EN ASSUMPTIES

Xior rapporteert de milieu-, sociale- en bestuurprestaties in overeenstemming met de EPRA Sustainability Best Practice Recommendations (sBPR). Deze rapportage is opgesplitst in meerdere secties bestaande uit de overkoepelende EPRAaanbevelingen, de milieuprestatie-indicatoren, de sociale prestatie-indicatoren en de governance prestatie-indicatoren.

9.8.1 RAPPORTERINGSPERIODE EN ORGANISATORISCHE GRENZEN

De rapporteringsperiode van dit verslag is gelijk aan die van het jaarlijks financieel verslag, in dit geval het boekjaar 2019. Xior zal vanaf nu jaarlijks een update van haar activiteiten op het vlak van duurzaamheid publiceren in dit verslag. De portefeuille van Xior werd geanalyseerd op 31 december 2019 waar vervolgens een selectie gemaakt werd van de assets die opgenomen worden in de berekeningsscope van de EPRA-indicatoren.

Er wordt een onderscheid gemaakt tussen 'core' en 'non-core' assets in de portfolio. Studentenhuizen maken het grootste deel uit van de totale portfolio en zijn de core business van Xior. Momenteel valt 99% van de fair value onder core business. De portfolio buiten de scope (1%) is divers en omvat retail, parkeergarages en bureaus.

Voor een deel van deze 'core' assets zijn momenteel nog geen gegevens voorhanden, waardoor ook deze uitgesloten worden uit de meetscope voor 2019:

• 14% van de fair value is afkomstig van sites in ontwikkeling of in afwachting tot reconversie;
• 18% van de sites zijn te recent opgeleverd om voldoende data te kunnen verzamelen;
• Voor 9% van de sites wordt een extra inspanning geleverd om kwalitatieve verbruiksgegevens te verzamelen (o.a. overname beheer door derden, onvolledige data etc.).

Conform de extrapolatiemethodologie worden sites uitgesloten waarvoor niet minimaal 1 maand aan gegevens voorhanden is.

Non-core

Verdeling van de portefeuille volgens "fair value"

9.8.2 MEETSCOPE EN COVERAGE

In 2019 behoorde 58% van de totale fair value tot de meetscope. Dit komt overeen met 69 studentenhuizen en het Xior hoofdkantoor. De verbruiksgegevens werden verzameld aan de hand van factuurdata. In het geval de data onvolledig zijn of ontbreken, werden de data conform de EPRA-richtlijnen geëxtrapoleerd of werd de site buiten beschouwing gelaten.

In hoofdstuk 9.7. kan u de de EPRA-tabellen met de diverse prestaties vinden, inclusief het aandeel van gebouwen in scope voor elk van de prestatie-indicatoren en de grootte van de extrapolatie.

9.8.3 SCHATTING EN EXTRAPOLATIE VAN DE VERBRUIKSGEGEVENS ONDER VERANTWOORDELIJKHEID VAN XIOR

Zoals eerder aangegeven zijn op het moment van publicatie van dit rapport niet alle data beschikbaar voor het meetjaar 2019. Indien er data voor minimaal 1 maand aanwezig zijn, dan werden deze conform EPRA-richtlijnen geëxtrapoleerd. Indien er geen data beschikbaar zijn voor 2019, dan wordt het gebouw niet meegenomen in de berekening. Indien er voor meer dan 200 dagen van het jaar geen data beschikbaar zijn, dan wordt op basis van gemiddelden van het voorgaande jaar geëxtrapoleerd.

De verbruiken van 2018 werden aangepast aan de hand van de daadwerkelijke cijfers uit de facturen en metingen. Gebouwen waar zowel voor 2019 als voor 2018 data voorhanden zijn, vallen binnen de like-for-like scope.

9.8.4 RAPPORTAGE VAN DE VERBRUIKSGEGEVENS ONDER VERANTWOORDELIJKHEID VAN XIOR EN ONDER VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE STUDENT

Xior rapporteert conform een "operational control approach", wat inhoudt dat alle nutsgegevens voor de gerapporteerde assets 100% gebaseerd zijn op facturen ter attentie van Xior. Voorheen werd voor een deel van de portfolio door de huurder een individueel elektriciteitscontract afgesloten voor de gehuurde unit. Deze rapportering bevat zodus enkel het verbruik dat Xior als verhuurder aanschaft en is exclusief de verbruiksgegevens van de huurder zelf (facturen die direct door de huurder ontvangen worden). Het is de visie van Xior deze contracten waar mogelijk te internaliseren.

In 2019 stond Xior al zelf in voor het grootste deel van de contracten van de studentenhuizen in meetscope. Voor elektriciteitsfacturen betreft het 91% van de gebouwen, voor aardgas en warmtenetten 100% van de gebouwen en voor waterfacturen 97%. Door de contracten zelf te beheren gaat men laattijdige betaling tegen en kan Xior op grotere schaal optimale stroomcontracten afsluiten.

9.8.5 RAPPORTAGE VAN HET EIGEN HOOFDKANTOOR

Dit jaar werd het hoofdkantoor toegevoegd aan de rapportage. Het betreft de ruimte die Xior inneemt in haar hoofdkantoor te Antwerpen. Voor het hoofdkantoor wordt enkel hetgeen gerapporteerd over het verbruik dat betrekking heeft op de verdiepingen die zelf ingenomen worden in het gebouw. De gegevens zijn afkomstig uit verbruiksfacturen ter attentie van Xior. Conform de EPRA-methodologie en conform de rapportage rond deze assets wordt ook hier aangegeven welk percentage van de data geëxtrapoleerd werd. Enkel de waterfactuur is gemeenschappelijk. Momenteel heeft Xior geen zicht op het eigen aandeel in het verbruik.

9.8.6 ANALYSE VAN DE BEREKENING

Normalisatie en intensiteiten

Xior berekent de intensiteitsindicatoren op basis van het vloeroppervlak (m²), aangezien deze variabele vergelijkbaar is overheen de hele scope. Hiervoor gebruikt Xior de gegevens die zich baseren op de primaire energie. Om een relevante intensiteitsindicator te berekenen werden enerzijds sites uitgesloten waarvoor er data onder naam van de student vallen en anderzijds enkel sites meegenomen waarvoor data voorhanden waren voor elke vorm van energie geconsumeerd op de site.

De verbruiksgegevens werden niet genormaliseerd volgens graaddag-analyses. Er worden geen hypotheses toegevoegd om de onzekerheden op de berekeningen zo laag mogelijk en bovendien zichtbaar te houden. Met de huidige manier van energielevering is het immers niet mogelijk een onderscheid te maken tussen het aandeel energie dat dient ter verwarming van de kamers en het deel dat dient ter verwarming van het sanitair water. Dat laatste staat immers los van de hoeveelheid graaddagen en dus de al dan niet milde winter.

Daarnaast is Xior zich bewust dat niet voor 100% van de sites geweten is of er al dan niet ook elektrisch verwarmd wordt door het bijplaatsen van verwarmingselementen door de studenten zelf. Verbetering aanbrengen op dit punt maakt deel uit van de verbintenis om te evolueren naar een verbeterde datacentralisatie, zodat aangepaste maatregelen genomen kunnen worden in het kader van de eigen duurzaamheidsengagementen.

Segmentatieanalyse: geografische ligging

Binnen de meetscope vallen alle sites onder de 'core'-categorie 'studentenhuis'. Er werd dan ook geen onderscheid gemaakt per type asset in de rapportage, maar wel een op basis van geografische segmentatie. Veelal verschillen de energieleveranciers immers per land, evenals de klimaatimpact van de elektriciteitsproductie. Aangezien Nederland bijvoorbeeld een meer koolstofintensieve elektriciteitsproductie heeft, is het mogelijks interessanter eerst daar in te zetten op het vergroenen van de elektriciteit. De EPRA-tabellen met de diverse prestaties, inclusief de onderverdeling per land, staan in hoofdstuk 9.7.

Meetmethodologie van de klimaatimpact

Om de klimaatimpact gerelateerd aan de core business te meten, werden de CO2 -emissies berekend volgens het Greenhouse Gas (GHG) Protocol. Dat protocol laat toe om op een consequente manier de klimaatimpact van bedrijven te berekenen. Zowel CO2 als andere broeikasgassen die vrijkomen bij de productie van de energievraag (CH4, N2O) worden in rekening gebracht en uitgedrukt in CO2 -equivalenten.

Xior berekent de scope 1 (directe emissies ter plaatse – aardgas), scope 2 (emissies van elektriciteit en warmte die elders wordt geproduceerd) en enkele van de scope 3 emissies (netverliezen) door de consumpties te vermenigvuldigen met bijhorende emissiefactoren. De emissiefactoren zijn afkomstig van de Bilan Carbone© database die universeel aangewend wordt.

Het protocol schrijft m.b.t de klimaatimpact van elektriciteit voor dat deze berekend kan worden op basis van zowel een gemiddelde CO2 -intensiteit per kWh van de nationale elektriciteitsnetwerken ('location-based') als op basis van de energiemix van de producent ('market-based'). In deze eerste oefening werd de klimaatimpact berekend aan de hand van de location-based aanpak. Naar volgende jaren toe beoogt Xior in samenwerking met de verscheidene producenten de energiecontracten te analyseren en indien nodig te herevalueren.

9.9 EXTERNE VERIFICATIE VAN DE RAPPORTERING

INDEPENDENT LIMITED ASSURANCE REPORT ON EPRA SUSTAINABILITY INDICATORS 2019 OF XIOR STUDENT HOUSING

Dit rapport is opgesteld in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in onze opdrachtbrief, gedateerd op 28 januari 2020, waarbij we werden aangesteld om een onafhankelijk limited assurance rapport uit te brengen met betrekking tot de EPRA-duurzaamheidsindicatoren opgenomen in het 2019 Jaarverslag van Xior Student Housing NV (het "Verslag").

Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur van Xior Student Housing NV ("de Vennootschap") is verantwoordelijk voor het opstellen van de EPRA-duurzaamheidsindicatoren opgenomen in hoofdstuk 9.7 van het 2019 Jaarverslag van Xior Student Housing NV (de "Informatie Over Het Object Van Onderzoek"), in overeenstemming met de "EPRA Sustainability Best Practices Recommendations Guidelines" (de "Criteria").

Deze verantwoordelijkheid bevat de selectie en toepassing van de meest gepaste methodes om de "Informatie Over Het Object Van Onderzoek" op te stellen, alsook de betrouwbaarheid van de onderliggende informatie en het gebruik van assumpties en schattingen voor de opmaak van individuele toelichtingen inzake duurzaamheid, die redelijk zijn in de gegeven omstandigheden. Bovendien bevat de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur het ontwerpen, het implementeren en het onderhouden van systemen en processen die relevant zijn bij het opstellen van de "Informatie Over Het Object Van Onderzoek", die geen afwijkingen van materieel belang die het gevolg zijn van fraude of fouten bevatten.

Verantwoordelijkheid van de onafhankelijke auditor Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een onafhankelijke

conclusie te formuleren met betrekking tot de "Informatie Over Het Object Van Onderzoek" die opgenomen is in het Verslag, gebaseerd op de door ons uitgevoerde werkzaamheden en de verkregen onderbouwende informatie. Ons assurance rapport is opgesteld in overeenstemming met de voorwaarden die opgenomen zijn in onze opdrachtbrief.

We hebben onze werkzaamheden verricht in overeenstemming met de International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3000 (Revised) "Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information". Deze standaard schrijft voor dat we voldoen aan de ethische vereisten en dat we de opdracht plannen en uitvoeren om een beperkte mate van zekerheid te verkrijgen of er niets onder onze aandacht is gekomen dat ons doet aannemen dat de informatie over de "Informatie Over Het Object Van Onderzoek" in alle van materieel belang zijnde opzichten niet opgesteld zou zijn overeenkomstig de door de Vennootschap uitgebrachte Criteria.

Het doel van een limited assurance opdracht is het uitvoeren van werkzaamheden die wij nodig achten met het oog op het verkrijgen van voldoende en geschikte informatie die een basis vormt voor het formuleren van een negatieve vorm van onze conclusie, over de "Informatie Over Het Object Van Onderzoek".

De werkzaamheden uitgevoerd in een limited assurance opdracht verschillen naar aard en timing van, en hebben een kleinere omvang dan het geval is bij, een reasonable assurance opdracht. Dienovereenkomstig is het niveau van zekerheid verkregen in een limited assurance opdracht substantieel lager dan het niveau van zekerheid dat zou worden verkregen indien een reasonable assurance opdracht was uitgevoerd.

De keuze van de uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van de door ons toegepaste oordeelsvorming en van de inschatting van het risico op afwijkingen van materieel belang in de verklaringen van de Raad van Bestuur. Het geheel van de door ons uitgevoerde werkzaamheden bestond onder meer uit de volgende procedures:

• Het beoordelen en toetsen van het opzetten en het functioneren van de systemen en processen die gebruikt werden voor het verzamelen, het analyseren, het aggregeren en valideren, inclusief de gebruikte berekenings- en inschattingmethodes voor de "Informatie Over Het Object Van Onderzoek" voor het jaar afgesloten op 31 december 2019;
• Het interviewen van de verantwoordelijke personeelsleden inclusief bedrijfsbezoeken;
• De inspectie van interne en externe documenten.

Wij hebben de "Informatie Over Het Object Van Onderzoek" geëvalueerd op grond van de Criteria. De juistheid en de volledigheid van de "Informatie Over Het Object Van Onderzoek" zijn onderhevig aan inherente beperkingen gezien de aard daarvan en de gebruikte methodes voor het bepalen, berekenen of schatten van zulke informatie. Daarom moet ons limited assurance rapport gelezen worden in samenhang tot de Criteria.

Onze onafhankelijkheid en kwaliteitscontrole

We hebben de onafhankelijkheidsvoorschriften en andere ethische vereisten van de Code of Ethics for Professional Accountants uitgebracht door de International Ethics Standards Boards for Accountants (IESBA) nageleefd. Deze zijn gebaseerd op de fundamentele principes van integriteit, objectiviteit, vakbekwaamheid en waakzaamheid, confidentialiteit en professioneel gedrag. Ons bedrijfsrevisorenkantoor past de International Standard on Quality Control (ISQC) n°1 toe en onderhoudt een uitgebreid systeem van kwaliteitscontrole met inbegrip van gedocumenteerde beleidslijnen en procedures met betrekking tot ethische vereisten, professionele standaarden, en van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire vereisten.

Conclusie

Gebaseerd op de door ons uitgevoerde werkzaamheden, zoals beschreven in dit onafhankelijk limited assurance rapport, en op de verkregen onderbouwende informatie, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons laat vermoeden dat de EPRA-duurzaamheidsindicatoren opgenomen in hoofdstuk 9.7 van het 2019 Jaarverslag van Xior Student Housing NV, niet zijn opgesteld, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenkomstig de Criteria.

Beperking van het gebruik en de verdeling van ons rapport

Ons rapport is uitsluitend bedoeld voor gebruik door de Vennootschap, met betrekking tot het Verslag over het jaar afgesloten op 31 december 2019 en kan niet gebruikt worden voor andere doeleinden. Wij zijn niet verantwoordelijk of aansprakelijk voor dit rapport of voor de door ons getrokken conclusies ten aanzien van enige derde partij.

Sint-Stevens Woluwe, 17 april 2020

PwC Bedrijfsrevisoren BV vertegenwoordigd door

Marc Daelman1 Bedrijfsrevisor

Financieel verslag 10

10.1 GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING

			Toelichting	31/12/2019	31/12/2018
I.	(+)	Huurinkomsten		45.056	30.246
	(+)	Huurinkomsten		41.347	27.191
	(+)	Gegarandeerde inkomsten		3.979	3.106
	(+/-)	Huurkortingen		-270	-52
III.	(+/-)	Met verhuur verbonden kosten		-125	-165
		Waardeverminderingen op handelsvorderingen		-125	-165
		Netto Huurresultaat	10.9.1	44.931	30.081
V	(+)	Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen		8.193	4.952
		Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar		8.055	4.822
		Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen		138	130
VII	(-)	Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen		-9.012	-5.544
		Huurlasten gedragen door de eigenaar		-8.869	-5.422
		Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen		-143	-122
VIII	(+/-)	Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven		1.395	1.230
		Vastgoedresultaat	10.9.1	45.508	30.718
IX	(-)	Technische kosten		-1.538	-844
		- Recurrente technische kosten		-1.621	-825
	(-)	Herstellingen		-1.282	-654
	(-)	Verzekeringspremies		-339	-171
		- Niet-recurrente technische kosten		83	-19
	(-)	Schadegevallen		83	-19
X	(-)	Commerciële kosten		-390	-335
	(-)	Publiciteit		-334	-322
	(-)	Honoraria advocaat, juridische kosten		-56	-13
XI	(-)	Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen		-423	-240
XII	(-)	Beheerskosten van het vastgoed		-2.946	-1.802
	(-)	Externe beheervergoedingen		-768	-1.246
	(-)	Interne beheerskosten van het patrimonium		-2.178	-556
XIII	(-)	Andere vastgoedkosten		-1.697	-1.080
	(-)	Honoraria architecten		-4	-1
	(-)	Honoraria schatters		-312	-191
	(-)	Andere		-1.381	-887

		Operationeel vastgoedresultaat		38.515	26.418
XIV	(-)	Algemene kosten van de vennootschap	10.9.3	-3.500	-3.149
XV	(+/-)	Andere operationele opbrengsten en kosten	10.9.4	54	53
		Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille		35.069	23.323
XVI	(+/-)	Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen
	(+)	Netto verkopen van de onroerende goederen (verkoopprijs - transactiekosten)
	(-)	Boekwaarde van de verkochte onroerende goederen
XVIII	(+/-)	Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	10.9.5	17.982	5.372
	(+)	Positieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen		25.820	8.826
	(-)	Negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen		-7.839	-3.454
XIX	(+/-)	Ander portefeuilleresultaat	10.9.5	-22.005	351
		Operationeel resultaat		31.046	29.044
XX	(+)	Financiële opbrengsten		261	183
	(+)	Geïnde intresten en dividenden		261	183
XXI	(-)	Netto interestkosten		-7.478	-4.079
	(-)	Nominale intrestlasten op leningen		-4.720	-2.276
	(-)	Wedersamenstelling van het nominaal bedrag van financiële schulden		-218	-87
	(-)	Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten		-2.540	-1.716
		Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS		-2.540	-1.716
XXII	(-)	Andere financiële kosten		-404	-284
	(-)	Bankkosten en andere commissies		-378	-253
	(-)	Andere		-26	-31
XXIII	(+/-)	Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva		-9.150	-5.393
		Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS		-9.150	-5.393
		Andere
		Financieel resultaat	10.9.6	-16.771	-9.572
	(-)	Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures		-1.398	270
		Resultaat voor belastingen		12.877	19.742
XXV	(+/-)	Vennootschapsbelasting		-5.093	-3.637
XXVI	(+/-)	Exit tax		-124	0
		Belastingen	10.9.7	-5.218	-3.637
		Netto resultaat		7.659	16.105

Resultaat per aandeel	31/12/2019	31/12/2018
Aantal gewone aandelen in omloop	19.133.129	13.768.815
Gewogen gemiddelde aantal aandelen	14.996.135	11.109.319
Nettowinst per gewoon aandeel (in EUR)	0,51	1,45
Verwaterde nettowinst per gewoon aandeel (in EUR)	0,51	1,45
EPRA winst per aandeel (in EUR)	0,51	1,46

Het resultaat per aandeel werd berekend rekening houdend met het gewogen gemiddelde aantal aandelen dat in omloop was gedurende het boekjaar 2019.

10.2 GECONSOLIDEERDE STAAT VAN HET GLOBAAL RESULTAAT

		31/12/2019	31/12/2018
	Nettoresultaat	7.659	16.105
	Andere componenten van het globaal resultaat
(+/-)	Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	0	0
(+/-)	Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdek kingsinstrumenten voor kasstroomafdekkingen	0	0
	Globaal resultaat	7.659	16.105
	Toerekenbaar aan:
	Minderheidsbelangen	127	0
	Aandeelhouders van de groep	7.532	16.105

10.3 GECONSOLIDEERDE BALANS

Activa		Toelichting	31/12/2019	31/12/2018
	Vaste Activa		1.255.584	823.559
A	Goodwill
B	Immateriële vaste activa		52	13
C	Vastgoedbeleggingen	10.9.8	1.190.791	814.908
	Vastgoed beschikbaar voor verhuur		1.111.685	735.927
	Projectontwikkelingen		79.106	78.981
D	Andere materiële vaste activa	10.9.9	851	698
	Materiële vaste activa voor eigen gebruik		851	698
	Andere
E	Financiële vaste activa	10.9.10	25	21
	Activa aangehouden tot einde looptijd
	Andere		25	21
F	Vorderingen financiële leasing
G	Handelsvorderingen en andere vaste activa	10.9.11	135	135
H	Uitgestelde belastingen - activa		96	460
I	Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures vermogensmutatie	10.9.12	63.635	7.325
	Vlottende Activa		20.945	38.192
A	Activa bestemd voor verkoop
	Vastgoedbeleggingen
	Vastgoedcertificaten
	Andere activa
D	Handelsvorderingen	10.9.13	1.163	1.218
E	Belastingvorderingen en andere vlottende activa	10.9.14	13.410	34.225
	Belastingen		714	738
	Bezoldigingen en sociale lasten
	Andere		12.695	33.487
F	Kas en kasequivalenten	10.9.15	4.269	1.677
G	Overlopende rekeningen	10.9.16	2.103	1.074
	Voorafbetaalde vastgoedkosten		1.247	9
	Gelopen, niet vervallen vastgoedopbrengsten		36	980
	Andere		820	85
	Totaal Activa		1.276.529	861.752

Passiva		Toelichting	31/12/2019	31/12/2018
	Eigen Vermogen	10.4	625.808	410.019
I	Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap		610.428	410.019
A	Kapitaal	10.9.17	342.125	245.672
	Geplaatst kapitaal		344.396	247.839
	Kosten kapitaalverhoging		-2.271	-2.167
B	Uitgiftepremies	10.9.17	276.441	147.239
C	Reserves	10.4	-16.108	1.003
	Wettelijke reserve
	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed		29.530	19.333
	Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen		-22.072	-19.065
	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS		-8.184	-924
	Onbeschikbare reserve: reserve voor voorzienbare verliezen
	Andere reserves		-19.447	0
	Overgedragen resultaten van vorige boekjaren		4.066	1.659
D	Nettoresultaat van het boekjaar		7.969	16.105
II	Minderheidsbelangen		15.381	0
Verplichtingen			650.720	451.733
I	Langlopende verplichtingen		582.035	424.203
A	Voorzieningen
	Pensioenen
	Andere
B	Langlopende financiële schulden	10.9.23	500.425	401.177
a	Kredietinstellingen		500.425	401.177
b	Financiële leasing
C	Andere langlopende financiële verplichtingen	10.9.20	15.467	6.317
	Toegelaten afdekkingsinstrumenten		15.467	6.317
	Andere
E	Andere langlopende verplichtingen		19.329	0
F	Uitgestelde belastingen - verplichtingen	10.9.22	46.813	16.709
a	Exit tax		0	34
b	Andere		46.813	16.675

II	Kortlopende verplichtingen		68.685	27.530
B	Kortlopende financiële schulden		1.706	1.637
a	Kredietinstellingen		1.706	1.637
D	Handelsschulden en andere kortlopende schulden	10.9.24	10.806	8.899
	Exit tax		206	0
	Andere		10.600	8.899
	Leveranciers		5.657	6.486
	Huurders		686	184
	Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten		4.257	2.229
E	Andere kortlopende verplichtingen	10.9.25	50.906	13.263
	Andere		50.906	13.263
F	Overlopende rekeningen	10.9.26	5.266	3.731
	Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten		1.176	1.035
	Gelopen, niet vervallen interesten en andere kosten		2.083	907
	Andere		2.007	1.791
	Totaal eigen vermogen en verplichtingen		1.276.529	861.752

10.4 GECONSOLIDEERD MUTATIE-OVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN

Cijfers zijn in duizenden EUR.

Balans op 31 december 2017
Netto resultaatverwerking 2017
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves
Overboeking operationeel resultaat naar reserves
Resultaat van de periode
Andere elementen erkend in het globaal resultaat
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva
Uitgifte van nieuwe aandelen
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Kosten van uitgifte nieuwe aandelen en van kapitaalsverhoging
Gedeeltelijke toewijzing van het kapitaal aan uitgiftepremies
Dividenden
Balans per 31 december 2018
Netto resultaatverwerking 2018
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves
Overboeking operationeel resultaat naar reserves
Resultaat van de periode
Andere elementen erkend in het globaal resultaat
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva
Uitgifte van nieuwe aandelen
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Kosten van uitgifte nieuwe aandelen en van kapitaalsverhoging
Gedeeltelijke toewijzing van het kapitaal aan uitgiftepremies
Put optie minderheidsbelangen
Dividenden

Kapitaal

Uitgifte-

premies Reserves

Nettoresultaat van het boekjaar

Minderheidsbelangen

Eigen vermogen

Balans per 31 december 2019 342.125 276.440 -16.108 7.968 15.381 625.808

Kapitaal	Uitgifte premies	Reserves	Nettoresul taat van het boekjaar	Minderheids belangen	Eigen vermogen
144.188	69.877	-1.728	10.954		223.291
		239	-239		0
		1.550	-1.550		0
			16.105		16.105
		942	-942
134.011					134.011
48.117					48.117
-46	-3.236				-3.282
-80.598	80.598
			-8.223		-8.223
245.672	147.239	1.003	16.105		410.019
		7.190	-7.190
		2.289	-2.289
			7.659		7.659
		-7.259	7.259
211.761					211.761
17.997					17.997
-104	-4.000				-4.104
-133.201	133.201
		-19.329			-19.329
			-13.887		-13.887
			309	15.381	15.381
342.125	276.440	-16.108	7.968	15.381	625.808

Detail van reserves

Balans op 31 december 2017 6.668 -6.642 -1.866 0 0 112 -1.728

Netto resultaatverwerking 10.954 10.954

Overboeking resultaat portefeuille naar reserves 12.665 -12.422 -243 0

Overboeking operationeel resultaat naar reserves

Andere elementen erkend in het globaal resultaat

Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen

Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed

Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen

Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieeerd in

Beschikbare reserve: reserve voor voorzienbare verliezen

Andere reserves Overgedragen resultaten van vorige boekjaren

Totaal van de reserves

IFRS

Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva 942 -942 0

Uitgifte van nieuwe aandelen

Kapitaalverhoging door inbreng in natura

Kosten van uitgifte nieuwe aandelen en van kapitaalsverhoging

Kapitaalvermindering tot het vormen van beschikbare reserve ter dekking van toekomstige verliezen

Uitgestelde belastingen m.b.t. NL vastgoed

Dividenden -8.223 -8.233

Andere

Balans op 31 december 2018 19.333 -19.064 -924 0 0 1.658 1.003

Netto resultaatverwerking 16.105 16.105

Overboeking resultaat portefeuille naar reserves 10.197 -3.007 -7.190 0

Overboeking operationeel resultaat naar reserves

Andere elementen erkend in het globaal resultaat

Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen

Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva -7.259 7.259 0

Uitgifte van nieuwe aandelen

Kapitaalverhoging door inbreng in natura

Kosten van uitgifte nieuwe aandelen en van kapitaalsverhoging

Kapitaalvermindering tot het vormen van beschikbare reserve ter dekking van toekomstige verliezen

Uitgestelde belastingen m.b.t. NL vastgoed

Dividenden -13.887 -13.887

Andere -19.329 -19.329

Balans op 31 december 2019 29.530 -22.071 -8.183 0 0 -15.384 -16.108

Reserve voor het saldo Reserve voor de van de variaties in impact op de reële de reële waarde van waarde van geschatte toegelaten afdekkings mutatierechten instrumenten die on Beschikbare en -kosten bij derworpen zijn aan een reserve: Overgedragen hypothetische afdekkingsboekhouding reserve voor resultaten Totaal vervreemding van zoals gedefinieeerd in voorzienbare Andere van vorige van de vastgoedbeleggingen IFRS verliezen reserves boekjaren reserves -6.642 -1.866 0 0 112 -1.728 10.954 10.954 -12.422 -243 0 942 -942 0 -8.223 -8.233 -19.064 -924 0 0 1.658 1.003 16.105 16.105 -3.007 -7.190 0 -7.259 7.259 0 -13.887 -13.887 -19.329 -19.329
	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed
	6.668
	12.665
	19.333
	10.197
	29.530	-22.071	-8.183	0	0	-15.384	-16.108

10.5 GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

		31/12/2019	31/12/2018
	Kas en kasequivalenten begin immateriële boekjaar	1.677	815
1	Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	-45.813	-24.770
	Kasstroom m.b.t. de exploitatie	20.533	24.875
	Operationeel resultaat	31.045	29.044
	Betaalde intresten	-8.047	-3.512
	Ontvangen intresten
	Andere	-2.465	-657
	Niet-kas elementen die worden toegevoegd/afgetrokken van het resultaat	-5.285	-8.696
	Afschrijvingen en waardeverminderingen	169	87
	Afschrijvingen/waardeverminderingen (of terugnamen) op materiële & immateriële activa	169	87
	Andere niet-kas elementen	-5.454	-8.783
	Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen	-3.324	-5.722
	Andere niet-kas elementen	-2.130	-3.061
	Variaties in de behoefte van het werkkapitaal36	-61.061	-40.948
	Beweging van activa	-29.483	-22.737
	Handelsvorderingen en overige vorderingen	168	1.192
	Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	-28.865	-23.256
	Overlopende rekeningen	-786	-673
	Beweging van verplichtingen	-31.578	-18.211
	Handelsschulden en andere kortlopende schulden	-33.387	-9.577
	Andere kortlopende verplichtingen	3.938	-8.673
	Overlopende rekeningen	-2.129	39
2	Kasstroom uit investeringsactiviteiten	-252.915	-237.478
	Aanschaffing van Vastgoedbeleggingen en projectontwikkelingen	-59.700	-146.771
	Verkoop Vastgoedbeleggingen
	Aankoop aandelen vastgoedvennootschappen	-170.592(1)	-90.249
	Verkoop aandelen vastgoedvennootschappen
	Aanschaffing van Andere materiële activa	-305	-426
	Aanschaffing van langlopende financiële vast activa	-22.318	-32

Ontvangsten uit Handelsvorderingen en andere langlopende activa
Activa bestemd voor verkoop
3 Kasstroom uit financieringsactiviteiten	297.729	261.637
Verandering in financiële verplichtingen en financiële schulden
Toename van de financiële schulden	190.577	234.130
Afname van de financiële schulden	-102.000	-95.000
Terugbetaling van aandeelhoudersleningen
Verandering in andere verplichtingen
Toename (+) / Afname (-) in andere verplichtingen	15.381	0
Toename (+) / Afname (-) in andere schulden
Toename minderheidsbelangen
Verandering in eigen vermogen
Toename (+) / Afname (-) in kapitaal/uitgiftepremies	201.681	130.776
Andere
Kosten voor uitgifte van aandelen	-104	-46
Dividend
Dividend van het vorige boekjaar	-7.806	-8.223
Toename cash n.a.v. fusie/acquisitie	3.590	1.473
Kas en kasequivalenten einde boekjaar	4.269	1.677

(1) Dit betreft de prijs betaald voor de aandelen van de verschillende vastgoedvennootschappen die werden verworven in 2019. Deze prijs stemt niet overeen met de prijs van het vastgoed vermits de vennootschappen deels gefinancierd waren met schulden.

10.6 BIJLAGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

10.6.1 ALGEMENE BEDRIJFSINFORMATIE

Xior Student Housing NV is een openbare GVV (Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap) die valt onder de toepassing van de Belgische wetgeving, met zetel gevestigd in Antwerpen.

De geconsolideerde jaarrekening van de onderneming voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 omvat Xior Student Housing NV en haar dochterondernemingen (de "Groep"). De jaarrekening werd goedgekeurd voor publicatie door de raad van bestuur en zal aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders worden voorgelegd op 22 mei 2020.

10.6.2 BELANGRIJKE GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING

Verklaring van overeenstemming

De financiële verslaggeving van de Vennootschap wordt opgesteld in overeenstemming met IFRS zoals goedgekeurd binnen de Europese Unie en volgens de bepalingen van het GVV-KB.

Deze standaarden omvatten alle nieuwe en herziene standaarden en interpretaties gepubliceerd door de International Accounting Standards Board ("IASB") en het International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), voor zover van toepassing op activiteiten van de Vennootschap en effectief op het huidige boekjaar.

Standaarden en interpretaties toepasbaar voor het boekjaar beginnend op of na 1 januari 2019

• IFRS 16 Leaseovereenkomsten
• IFRIC 23 Onzekerheid over de fiscale behandeling van inkomsten
• Aanpassing van IAS 19 Planwijzigingen, inperkingen en afwikkelingen
• Aanpassing van IAS 28 Lange termijn investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures
• Aanpassing van IFRS 9 Kenmerken van vervroegde terugbetaling met negatieve compensatie
• Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS 2015-2017 cyclus

Standaarden en interpretaties gepubliceerd, maar nog niet van toepassing voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2019

• Aanpassingen van IAS 1 en IAS 8 Definitie van materieel (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2020)
• Aanpassingen van IFRS 3 Bedrijfscombinaties (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2020, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• Aanpassingen aan IFRS 9, IAS 39 en IFRS 7 Hervorming van de Referentierentevoeten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2020)
• Aanpassing van de referenties naar het conceptueel kader in IFRS-standaarden (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2020)
• IFRS 17 Verzekeringscontracten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2021, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)

De Vennootschap verwacht niet dat de eerste toepassing van deze standaarden en interpretaties een materiële invloed zal hebben op de financiële positie en prestaties.

Xior heeft de volgende nieuwe standaarden (wijzigingen op standaarden en interpretaties) niet toegepast:

IFRS 16 – Lease-overeenkomsten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019)

IFRS 16 voorziet een comprehensief model voor de identificatie van lease-overeenkomsten en hun boekhoudkundige verwerking in de jaarrekening van zowel leasinggever als leasingnemer. Sinds de inwerkingtreding vervangt deze standaard IAS 17 – Lease-overeenkomsten en de daarmee gepaard gaande interpretaties.

IFRS 16 introduceert belangrijke wijzigingen met betrekking tot de boekhoudkundige verwerking van lease-overeenkomsten in hoofde van de leasingnemer, waarbij het onderscheid tussen operationele en financiële leases wegvalt en activa en verplichtingen erkend worden voor alle lease-overeenkomsten (behalve uitzonderingen voor korte-termijn leases of activa met een lage waarde). In tegenstelling tot de verwerking van lease-overeenkomsten door de leasingnemer, behoudt IFRS 16 nagenoeg alle bepalingen uit IAS 17 – Lease-overeenkomsten met betrekking tot de verwerking van lease-overeenkomsten door de leasinggever. Dit wil zeggen dat leasinggevers blijvend de lease-overeenkomsten moeten classificeren als operationele of financiële lease-overeenkomsten.

Aangezien Xior nagenoeg uitsluitend optreedt als leasinggever (en er niet voor geopteerd heeft om een herbeoordeling te doen of een contract een lease-overeenkomst is of inhoud in vergelijking met IAS 17), heeft IFRS 16 geen impact op de geconsolideerde jaarrekening.

10.6.3 GRONDSLAG VOOR DE OPSTELLING

De financiële informatie wordt opgesteld in duizenden Euro's, afgerond op het dichtste duizendtal. De Vennootschap voert haar boekhouding eveneens in Euro. De vastgoedbeleggingen (inclusief de projecten) en de afdekkingsinstrumenten worden aan werkelijke waarde geboekt. De andere rubrieken van de geconsolideerde financiële rekeningen zijn opgesteld op basis van de historische kostprijs. Hieronder volgt een samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving.

10.6.4 SIGNIFICANTE BOEKHOUDKUNDIGE BEOORDELINGEN EN BELANGRIJKE BRONNEN VAN SCHATTINGSONZEKERHEDEN

Significante beoordelingen bij het opstellen van de financiële staten

• Bepalen bij de verwerving van de controle over een entiteit die vastgoedbeleggingen aanhoudt, of zo'n acquisitie wordt beschouwd als Business Combination. In alle gevallen werden de respectievelijke transacties verwerkt als directe aankopen van activa (ook bij verwerving van aandelen in vastgoedvennootschappen) en werd IFRS 3 Business Combinations niet toegepast (zie toelichting 10.6.6).
• Bepalen of afgeleide financiële instrumenten kwalificeren voor hedge accounting. De Vennootschap heeft geen hedginginstrumenten die kwalificeren als hedge accounting en de evoluties in de fair value van de hedginginstrumenten worden dan ook verwerkt via de resultatenrekening.

Bepaling van de fair value van de vastgoedbeleggingen

De fair value van de vastgoedbeleggingen wordt bepaald door onafhankelijke waarderingsdeskundigen conform de GVVreglementering. De fair value wordt door de waarderingsdeskundigen bepaald op basis van de discounted cash flow methode (zie voor meer informatie Hoofdstuk 8.2.4.1 van dit Jaarverslag).

10.6.5 GRONDSLAG VOOR CONSOLIDATIE

De overgenomen bedrijven gedurende het afgelopen boekjaar werden niet als bedrijfscombinaties verwerkt zoals gedefinieerd onder IFRS 3 maar als aankoop van activa, gezien we enkel het actief en in bepaalde gevallen het huurcontract hebben overgenomen en deze vervolgens volledig hebben geïntegreerd in onze organisatie.

i. Dochterondernemingen

Dochterondernemingen zijn entiteiten waarover de onderneming controle uitoefent. Een onderneming oefent derhalve controle over een dochteronderneming uit als, en alleen als, de moederonderneming:

• macht over de deelneming heeft;
• is blootgesteld aan, rechten heeft op veranderlijke opbrengsten, uit hoofde van haar betrokkenheid bij de deelneming en;
• over de mogelijkheid beschikt haar macht over de deelneming te gebruiken om de omvang van de opbrengsten van de investeerder te beïnvloeden.

De minderheidsbelangen zijn de belangen in de dochterondernemingen die rechtstreeks noch onrechtstreeks door de Groep worden aangehouden.

Wijzigingen in het belang van de Vennootschap in een dochtervennootschap die niet tot een verlies van zeggenschap leiden, worden behandeld als eigenvermogenstransacties. De boekwaarden van het belang van de Groep en de minderheidsbelangen worden derhalve aangepast om de nieuwe proportionele belangen in de dochteronderneming te weerspiegelen.

Wanneer de Vennootschap de zeggenschap verliest over een dochtervennootschap wordt de winst of het verlies bij afstoting berekend als het verschil tussen (i) de som van de reële waarde van de ontvangen vergoeding en de reële waarde van het aangehouden belang en (ii) de voorheen opgenomen boekwaarden van de activa (met inbegrip van goodwill) en de verplichtingen van de dochteronderneming en de eventuele minderheidsbelangen. Bedragen die voorheen opgenomen zouden zijn in de andere elementen van het totaalresultaat met betrekking tot de dochteronderneming worden op dezelfde manier opgenomen (d.i. herclassificatie naar winst of verlies of rechtstreeks naar het overgedragen resultaat) als wanneer de betreffende activa of verplichtingen werden afgestoten. De reële waarde van elk aangehouden belang in de vroegere dochteronderneming op datum van het verlies van zeggenschap wordt als de reële waarde bij initiële opname beschouwd voor waardering volgens IAS 39 Financiële instrumenten: opname en waardering, of indien van toepassing, als de kost bij initiële opname van een geassocieerde deelneming of entiteit waarover gezamenlijk zeggenschap wordt uitgeoefend.

ii. Uit de consolidatie geëlimineerde transacties

Alle transacties tussen de groepsondernemingen, saldi en niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties tussen ondernemingen van de Groep, worden bij de opmaak van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd.

10.6.6 BEDRIJFSCOMBINATIES EN GOODWILL

Wanneer de Groep de controle verwerft over een geïntegreerd geheel van activiteiten en activa, zoals gedefinieerd in IFRS 3 Bedrijfscombinaties, worden de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de verworven onderneming aan hun reële waarde opgenomen op de aanschaffingsdatum. De goodwill vertegenwoordigt het positieve verschil tussen het totaal van de overgedragen vergoeding, het bedrag van de minderheidsbelangen en, indien van toepassing, de reële waarde van het voorheen aangehouden belang in de overgenomen partij en het aandeel van de Groep in de reële waarde van de netto identificeerbare activa. Als dit verschil negatief is (negatieve goodwill), wordt het onmiddellijk in het resultaat geboekt na een herbeoordeling van de waarden.

Na de initiële opname wordt de goodwill niet afgeschreven, maar onderworpen aan een impairment test die elk jaar wordt uitgevoerd met de kasstroomgenererende eenheden waaraan de goodwill werd toegewezen. Indien de boekwaarde van een kasstroomgenererende eenheid de bedrijfswaarde overschrijdt, zal het hieruit volgende waardeverlies geboekt worden in het resultaat en in eerste instantie opgenomen worden in mindering van de eventuele goodwill en vervolgens aan de andere activa van de eenheid, verhoudingsgewijs aan hun boekwaarde.

Een waardevermindering op goodwill wordt niet tijdens een later boekjaar hernomen.

10.6.7 VASTGOEDBELEGGINGEN

i. Algemeen

Onroerende goederen die worden aangehouden voor huuropbrengsten op lange termijn, voor waardestijgingen of voor beide, en die niet dienen voor eigen gebruik door de Vennootschap, worden als een vastgoedbelegging geboekt. Vastgoed dat wordt gebouwd of ontwikkeld voor toekomstig gebruik als een vastgoedbelegging (projectontwikkeling), wordt tevens opgenomen in de rubriek Vastgoedbeleggingen (cf. infra).

ii. Waardering bij initiële opname

Vastgoedbeleggingen omvatten alle onroerende goederen die verhuurklaar zijn en (geheel of gedeeltelijk) verhuurinkomsten genereren. Vastgoedbeleggingen worden bij de aankoop gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, met inbegrip van bijkomende transactiekosten zoals professionele erelonen, wettelijke diensten, registratiebelastingen en andere overdrachtsbelastingen en niet aftrekbare BTW. Indien het onroerend goed verworven wordt via een aandelentransactie, omvat de aanschaffingsprijs eveneens een aanpassing voor de exit-taks, verschuldigd door vennootschappen waarover de Vennootschap directe of indirecte controle verwerft (zij wordt in principe in mindering gebracht van de waarde van het achterliggend vastgoed vermits het een belasting op de latente meerwaarde betreft die in hoofde van de verworven vennootschap bestond voor de controleverwerving), tenzij deze vennootschappen niet in aanmerking komen voor fusie met de Vennootschap (op beslissing van de raad van bestuur van de Vennootschap). De commissielonen betreffende de aankopen van gebouwen worden beschouwd als bijkomende kosten van die aankopen en worden toegevoegd aan de aanschaffingswaarde.

Indien het vastgoed wordt verkregen via de verwerving van de aandelen van een vastgoedvennootschap, via inbreng in natura van een onroerend goed tegen uitgifte van nieuwe aandelen of via een fusie door overname van een vastgoedvennootschap, worden de aktekosten, audit- en consulting kosten, fusiekosten e.a. kosten eveneens geactiveerd.

Het vastgoed omvat tevens de vaste inrichtingswerken alsook het meubilair van de studentenkamers indien de studentenkamers gemeubeld verhuurd worden.

iii. Waardering na initiële opname

Na de initiële opname worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd door de Waarderingsdeskundige.

De Waarderingsdeskundige waardeert op het einde van elk kwartaal op precieze wijze de volgende bestanddelen:

• De onroerende goederen, de onroerende goederen door bestemming en de zakelijke rechten op onroerende goederen die worden gehouden door de Vennootschap of, in voorkomend geval, door een vastgoedvennootschap waarover zij zeggenschap heeft;

Vooreerst bepaalt de Waarderingsdeskundige de Investeringswaarde van het vastgoed, dit is de waarde van het vastgoed met inbegrip van de overdrachtskosten en waarvan de registratiebelastingen niet zijn afgetrokken. Deze waardering wordt bekomen door het actualiseren van de effectieve huurinkomsten en/of markthuren (DCF methode - zie voor meer informatie Hoofdstuk 8.2.4.1 van dit Jaarverslag), desgevallend na aftrek van verbonden kosten. De actualisatie gebeurt op basis van de yield factor die afhankelijk is van het inherente risico van het betrokken pand. De Waarderingsdeskundige voert zijn waardering uit in overeenstemming met nationale en internationale waarderingsstandaarden en zijn toepassingsprocedures, onder andere op het vlak van waardering van een gereglementeerde vastgoedvennootschap.

Vervolgens worden de vastgoedbeleggingen, conform IAS 40, in de balans opgenomen aan Reële Waarde. Reële Waarde of "Fair value" van de vastgoedbeleggingen is de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke Waarderingsdeskundige, waarvan de mutatierechten zijn afgetrokken. De Reële Waarde stemt overeen met de boekwaarde onder IFRS. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtsbelastingen of registratiebelastingen. Het geschatte bedrag van overdrachtsbelastingen voor in België gelegen onroerende goederen werd forfaitair bepaald op 2,5% voor vastgoedbeleggingen met een waarde hoger dan 2,5 miljoen EUR. Voor transacties met een globale waarde lager dan 2,5 miljoen EUR37 moet rekening worden gehouden met overdrachtsbelastingen van 10% (Vlaams gewest) tot 12,5% (Brussels en Waals gewest), afhankelijk van het gewest waar de gebouwen gelegen zijn.

³⁷ Belgian Assets Managers Association (BEAMA) persbericht 8 februari 2006 "Vastgoedbevaks - Eerste toepassing van de IFRS boekhoudregels". Dit percentage werd bevestigd in een persbericht van de BE-REIT Association op 10 november 2016.

Concreet betekent dit dat de Reële Waarde van het vastgoed gelijk is aan de Investeringswaarde gedeeld door 1,025 of door 1,10 resp. 1,125 afhankelijk van de waarde van het vastgoed. Het verschil tussen de Reële Waarde van het vastgoed en de Investeringswaarde van het vastgoed wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening als onderdeel van de variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen en wordt in de resultaatsbestemming toegewezen aan de post "Reserve voor de impact op de Reële Waarde van geschatte mutatierechten en –kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen" in het eigen vermogen.

Voor de gebouwen gelegen buiten België wordt door de onafhankelijke waarderingsdeskundigen rekening gehouden met de theoretische lokale registratiebelastingen.

Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variaties in de Reële Waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de "Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed".

10.6.8 PROJECTONTWIKKELINGEN

Onder projectontwikkelingen vallen de terreinen en gebouwen in ontwikkeling waardoor deze gedurende een bepaalde periode enkel investeringen vergen en geen huurinkomsten opleveren.

Onroerende goederen die gebouwd of ontwikkeld zijn voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging worden opgenomen in de sub rubriek 'Projectontwikkelingen' van de rubriek 'Vastgoedbeleggingen' en conform IAS 40 gewaardeerd aan hun Reële Waarde totdat de ontwikkeling voltooid is. Op dat ogenblik worden de activa overgeboekt naar de sub rubriek 'Vastgoed beschikbaar voor verhuur' van de rubriek 'Vastgoedbeleggingen', steeds aan Reële Waarde.

Na initiële opname worden de projecten gewaardeerd aan Reële Waarde indien aan al de volgende criteria voldaan is: (i) de te maken projectkosten kunnen betrouwbaar worden ingeschat en (ii) alle nodige vergunningen voor het uitvoeren van de projectontwikkeling zijn bekomen. Deze Reële Waarde waardering is gebaseerd op de waardering door de Waarderingsdeskundige (volgens de gebruikelijke methodes en assumpties) en houdt rekening met de nog te maken kosten voor de volledige afwerking van het project.

Alle rechtstreeks aan de aankoop of ontwikkeling gerelateerde kosten en alle daaropvolgende investeringen die als transactiekosten (kosten van nieuw- en/of verbouwingswerken, inclusief de aanschaffingswaarde van het terrein en het bouwklaar maken van het terrein) worden erkend, worden op de balans opgenomen.

Indien de duur van het project één jaar overschrijdt, worden ook de interestkosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan de projectontwikkeling geactiveerd als deel van de kostprijs van de projectontwikkeling.

De activering van financieringskosten, conform IAS 23, als onderdeel van de kostprijs van een in aanmerking komend actief gebeurt enkel als:

• uitgaven voor het actief worden gedaan;
• financieringskosten worden gemaakt; en
• activiteiten aan de gang zijn om het actief voor te bereiden op zijn beoogde gebruik.

De activering van financieringskosten wordt opgeschort tijdens lange perioden waarin de actieve ontwikkeling wordt onderbroken en wordt in elk geval stopgezet op het moment dat het actief klaar is voor verhuring.

De rubriek "Projectontwikkelingen" is een sub rubriek van de post "Vastgoedbeleggingen" en wordt mee opgenomen in de berekening van de Reële Waarde van de vastgoedportefeuille in uitbating.

10.6.9 UITGAVEN VOOR WERKEN AAN VASTGOEDBELEGGINGEN

De uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat indien de uitgaven geen positief effect hebben op de verwachte toekomstige economische voordelen en worden geactiveerd indien de verwachte economische voordelen die aan de entiteit toekomen erdoor verhogen. Er zijn drie soorten uitgaven:

• Kosten van structureel en occasioneel onderhoud, herstellingen en opfrissingswerken aan bestaande inrichting en meubilair, inclusief de interne personeelskosten van de werknemers die deze herstellingen uitvoeren: deze komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat en worden opgenomen onder de post 'technische kosten'; en
• Nieuwe investeringen en vervangingsinvesteringen in inrichting en meubilair: deze kosten worden geactiveerd en toegevoegd aan de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen in de mate dat de studentenkamers gemeubeld verhuurd worden en de nieuwe investeringen en vervangingsinvesteringen tot een verhoging van het huurniveau leiden. In de mate dat de nieuwe inrichting enkel leidt tot het instandhouden van de huurinkomsten worden de kosten van nieuwe investeringen en vervangingsinvesteringen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat genomen. De kosten hebben betrekking op materialen en interne personeelskosten indien van toepassing.
• Kosten voor grote verbouwingen en verbeteringswerken: verbouwingen zijn occasionele werken die een functie aan het gebouw toevoegen of het bestaande comfort niveau aanzienlijk verbeteren zodat ze een verhoging van de huurprijs en/of huurwaarde met zich meebrengen. Deze kosten worden geactiveerd en dus toegevoegd aan de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen. De kosten hebben betrekking op materialen, erelonen, aannemingswerken en interne personeelskosten. De nog uit te voeren werken worden door de Waarderingsdeskundige in mindering gebracht van de waardering, na uitvoering worden deze kosten geactiveerd en dus toegevoegd aan de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen.

10.6.10 VERVREEMDING VAN EEN VASTGOEDBELEGGING

De gerealiseerde winsten of verliezen op de verkoop van een vastgoedbelegging (ten opzichte van de reële waarde) komen in de winst- en verliesrekening van de verslagperiode onder de post 'Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen'. Aangezien het vastgoed verkocht is, wordt zowel de "Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed" als de "Reserve voor de impact op de Reële Waarde van geschatte mutatierechten en –kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen" met betrekking tot het verkochte pand overgeboekt naar beschikbare reserves.

Commissies betaald bij het verkopen van gebouwen, transactiekosten en verplichtingen aangegaan naar aanleiding van transacties worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopprijs om de gerealiseerde winst of verlies te bepalen.

10.6.11 ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA

De materiële vaste activa, andere dan vastgoedbeleggingen, worden geclassificeerd als 'andere materiële vaste activa' en worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen. De lineaire afschrijvingsmethode wordt toegepast op basis van de verwachte gebruiksduur.

In het boekjaar waarin de investering plaatsvindt, worden afschrijvingen pro rata temporis het aantal maanden dat het actief in gebruik was, geboekt.

De volgende afschrijvingspercentages op jaarbasis zijn van toepassing:

•	Installaties, machines en uitrusting:	20%
•	Meubilair:	10%
•	Rollend materieel:	20%
•	Informaticamaterieel:	33%

Indien er indicaties zijn dat een actief mogelijk een bijzonder waardeverminderingsverlies heeft ondergaan, wordt de boekwaarde vergeleken met de realiseerbare waarde. Indien de boekwaarde hoger is dan de realiseerbare waarde, wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen.

Op het ogenblik van de verkoop of buitengebruikstelling van materiële vaste activa, andere dan vastgoedbeleggingen, worden de aanschaffingswaarde en de afschrijvingen die daarop betrekking hebben, uit de balans verwijderd en worden de gerealiseerde meer- of minderwaarden in de winst- en verliesrekening opgenomen.

10.6.12 JOINT VENTURES

Joint ventures zijn die ondernemingen waarover de groep gezamenlijke zeggenschap heeft, vastgelegd bij contractuele overeenkomst. Zulke gezamenlijke zeggenschap is van toepassing wanneer de strategische, financiële en operationele beslissingen met betrekking tot de activiteit, unanieme instemming vereisen van de partijen die de zeggenschap delen (de deelnemers in de joint venture). Zoals gedefinieerd in IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten, worden de resultaten en de balansimpact van de joint ventures (Promgranjo U.hub Benfica en U.hub São João) waarin Xior 50% respectievelijk 25% en 40% aanhoudt) verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode. Vermits er een call en put optie is, wordt de schuld voor de resterende aandelen van de joint ventures opgenomen in de balans.

10.6.13 HANDELSVORDERINGEN EN ANDERE VASTE ACTIVA

i. Langlopende leningen en vorderingen

Langlopende vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve-rentemethode. Er wordt een waardevermindering geboekt van zodra er onzekerheid bestaat betreffende de inbaarheid van de vordering.

De effectieve-rentemethode is een methode voor het berekenen van de geamortiseerde kostprijs van een schuldinstrument en voor het toerekenen van rentebaten aan de desbetreffende periode. De effectieve rentevoet is de rentevoet die de verwachte stroom van toekomstige geldontvangsten (met inbegrip van betaalde of ontvangen provisies en vergoedingen die integraal deel uitmaken van de effectieve rentevoet alsook transactiekosten en alle overige premies en kortingen) tijdens de verwachte looptijd van het schuldinstrument of, indien relevant, een kortere periode, exact disconteert tot de netto boekwaarde bij initiële opname.

ii. Bijzondere waardevermindering van financiële activa

Financiële activa worden getest op bijzondere waardevermindering wanneer er hiervoor objectieve aanwijzingen zijn. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt rechtstreeks ten laste genomen van het resultaat. Voor handelsvorderingen worden op elke balansdatum de oninbare vorderingen afgeschreven tegenover de betreffende provisierekening.

10.6.14 VASTE ACTIVA OF GROEPEN VAN ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP

Vaste activa waarvan de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd door de verkoop van de goederen en niet door de verdere verhuring, worden als aangehouden voor verkoop beschouwd. Een vastgoedbelegging geclassificeerd als aangehouden voor verkoop wordt opgenomen aan de Reële Waarde. Vastgoedbeleggingen aangehouden voor verkoop worden op dezelfde wijze gewaardeerd als andere vastgoedbeleggingen (aan Reële Waarde), conform IAS 40.

Andere vaste activa aangehouden voor verkoop worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van hun boekwaarde en hun Reële Waarde minus verkoopkosten (conform IFRS 5.15).

Vaste activa en groepen activa die worden afgestoten, worden geclassificeerd als activa bestemd voor verkoop indien hun boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd in een verkooptransactie en niet door het voortgezette gebruik ervan. Deze voorwaarde is enkel en alleen vervuld wanneer de verkoop zeer waarschijnlijk is en het actief (of de groep activa die wordt afgestoten) in zijn huidige staat onmiddellijk beschikbaar is voor verkoop. Het management moet zich verbonden hebben tot een plan voor de verkoop van het actief (of de groep activa die wordt afgestoten), die naar verwachting in aanmerking komt voor opname als een voltooide verkoop binnen één jaar na de datum van de classificatie.

10.6.15 FINANCIËLE INSTRUMENTEN

De Vennootschap kan financiële afgeleide producten gebruiken (interest rate swaps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum.

Na eerste verwerking worden de financiële derivaten in de jaarrekening gewaardeerd tegen reële waarde. Winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de reële waarden van de financiële derivaten worden onmiddellijk verwerkt in de winst- en verliesrekening, tenzij een derivaat voldoet aan de voorwaarden voor hedge accounting. De reële waarde van de financiële rentederivaten is het bedrag dat de Vennootschap verwacht te ontvangen of te betalen indien het financiële rentederivaat op balansdatum wordt beëindigd waarbij de geldende rente, het kredietrisico van de betreffende tegenpartij en het kredietrisico van de onderneming in aanmerking wordt genomen.

Wanneer een indekkingsinstrument vervalt of verkocht wordt, of wanneer een indekking niet langer voldoet aan de criteria van hedge accounting, blijven de geaccumuleerde winsten en verliezen in eerste instantie behouden in het eigen vermogen. Ze worden pas opgenomen in de resultatenrekening wanneer de verbintenis of de afgedekte kasstromen worden opgenomen in de resultatenrekening.

10.6.16 VLOTTENDE ACTIVA

Vorderingen op ten hoogste één jaar worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, na aftrek van waardeverminderingen voor dubieuze of oninbare vorderingen.

Bijzondere waardevermindering: Conform IFRS 9 is Xior verplicht verwachte kredietverliezen op handelsvorderingen te erkennen: Xior hanteert een vereenvoudigde aanpak en neemt de verwachte verliezen op van alle handelsvorderingen gebruikmakend van de voorzieningenmatrix om de lifetime verwachte kredietverliezen op handelsvorderingen zoals vereist door IFRS 9 te berekenen aan de hand van historische informatie over verloren vorderingen aangepast voor toekomstgerichte informatie. Deze wijziging heeft slechts een beperkte impact op het resultaat en het eigen vermogen van de vennootschap.

Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contanten, direct opvraagbare deposito's en andere kortlopende, uiterst liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan het bedrag gekend is en die geen materieel risico van waardevermindering in zich dragen.

Bankdeposito's op zicht of termijn worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. De bijkomende kosten worden onmiddellijk in de resultatenrekening verwerkt. Beursgenoteerde effecten worden gewaardeerd tegen hun beurskoers.

10.6.17 EIGEN VERMOGEN

Het kapitaal omvat de geldmiddelen verkregen bij oprichting, fusie of kapitaalverhoging. De externe kosten (notaris, honoraria plaatsingspartners, …) die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen worden afgetrokken van het eigen vermogen. Kosten van due diligence worden geactiveerd op het actief.

Dividenden maken deel uit van het overgedragen resultaat totdat de algemene vergadering van aandeelhouders de dividenden toekent. Daarna worden deze dividenden geboekt als een schuld.

10.6.18 VOORZIENINGEN

Een voorziening wordt opgenomen wanneer:

• de Vennootschap een bestaande juridisch afdwingbare of feitelijke verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis uit het verleden;
• het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal vereist zijn om de verplichting af te wikkelen; en
• het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat.

Het bedrag dat wordt opgenomen als een voorziening is de beste schatting van de uitgaven die vereist zijn om de bestaande verplichting op balansdatum af te wikkelen, rekening houdend met de risico's en onzekerheden verbonden aan de verplichting.

Volledigheidshalve wordt in het kader van deze Voorzieningen eveneens verwezen naar Hoofdstuk 10.9.36 van dit Jaarverslag in verband met "Gerechtelijke en arbitrageprocedures".

10.6.19 VERPLICHTINGEN

Handelsschulden worden uitgedrukt tegen hun nominale waarde op balansdatum.

Interest dragende leningen worden initieel aan de reële waarde, na aftrek van de transactiekosten, opgenomen. Vervolgens worden de interestdragende leningen gewaardeerd aan de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieverentemethode, met interestkosten opgenomen volgens de effectieve rente.

De effectieve-rentemethode is een methode voor het berekenen van de geamortiseerde kostprijs van een financiële verplichting en voor het toerekenen van interestkosten aan de desbetreffende periode. De effectieve rentevoet is de rentevoet die de verwachte stroom van toekomstige geldontvangsten (met inbegrip van betaalde of ontvangen provisies en vergoedingen die integraal deel uitmaken van de effectieve rentevoet alsook transactiekosten en alle overige premies en kortingen) tijdens de verwachte looptijd van de financiële verplichting of, indien relevant, een kortere periode, exact disconteert tot de netto boekwaarde bij initiële opname.

10.6.20 VASTGOEDRESULTAAT

Het netto huurresultaat omvat de huren, operationele lease-vergoedingen en andere inkomsten die hiermee verband houden min de met verhuur verbonden kosten zoals te betalen huur op gehuurde activa, waardeverminderingen op handelsvorderingen.

Huurkortingen worden gespreid in de resultatenrekening opgenomen over de minimum duurtijd van het contract.

De recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen omvat voornamelijk de recuperatie van kosten van verwarming, water, elektriciteit en internet die door middel van een kostenforfait in één bedrag bij de start van de huurovereenkomst betaald worden door de huurder en die gespreid in resultaat worden genomen over de duurtijd van het huurcontract. Onroerende voorheffing wordt niet doorgerekend en blijft ten laste van de Vennootschap voor wat betreft studentenhuisvesting. Voor Spanje wordt er gewerkt met een all-in huurprijs. Op basis van de kosten voor huurlasten wordt een deel van de huur die betaald wordt door de huurder uit de netto huur geherklasseerd naar recuperatie van huurlasten.

De huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen omvatten de gemeenschappelijke lasten alsook de kost van de onroerende voorheffing. De schuld en kost van de onroerende voorheffing wordt conform IFRIC 21 volledig erkend op het moment dat deze door de Vennootschap verschuldigd zijn (in casu op 1 januari van het boekjaar).

Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die is ontvangen en worden lineair in de winsten verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben.

10.6.21 VASTGOEDKOSTEN

De vastgoedkosten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die is betaald of die verschuldigd is en worden in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben.

De technische kosten omvatten onder meer structureel en occasioneel onderhoud en verliezen uit schadegevallen gedekt door de verzekeringsmaatschappijen. De commerciële kosten omvatten onder meer makelaarscommissies. De beheerskosten van het vastgoed omvatten hoofdzakelijk: (i) de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, (ii) de operationele kosten van de verhuurkantoren en (iii) de erelonen betaald aan derde partijen.

10.6.22 ALGEMENE KOSTEN VAN DE VENNOOTSCHAP EN ANDERE OPERATIONELE OPBRENGSTEN EN KOSTEN

Algemene kosten van de Vennootschap zijn kosten die verband houden met het beheer en de algemene werking van de Vennootschap. Dit betreft onder meer algemene administratieve kosten, personeelskosten voor algemeen beheer en afschrijvingen voor activa die gebruikt worden voor het algemeen beheer.

10.6.23 FINANCIEEL RESULTAAT

Het financieel resultaat bestaat uit de intrestkosten op leningen, bankkosten en bijkomende financieringskosten zoals de variaties van indekkingsinstrumenten voor zover deze niet effectief zijn in de zin van IAS 39, verminderd met de opbrengsten van beleggingen.

10.6.24 WINSTBELASTING

Deze rubriek omvat de actuele belastinglast op het resultaat van het boekjaar en de uitgestelde belastingen. De winstbelasting wordt rechtstreeks in het resultaat geboekt, behalve als de belasting betrekking heeft op elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. In dat geval wordt ook de belasting rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen. De actuele belastinglast bestaat uit de verwachte belasting op het belastbaar inkomen van het jaar en de correcties op vorige boekjaren.

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden opgenomen op basis van de balansmethode voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis en de boekwaarde en dit zowel voor activa als verplichtingen. Uitgestelde belastingverplichtingen worden opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen. Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen in de mate dat het waarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winst zal gerealiseerd worden waartegen de tijdelijke verschillen kunnen worden afgezet.

In aanvulling van de winstbelasting wordt een passieve uitgestelde belastinglatentie toegerekend aan de latente meerwaarde van het vastgoed in Nederland, aangehouden door de vaste inrichting. Deze passieve uitgestelde belastinglatentie wordt aangepast indien de Reële Waarde of de boekwaarde van het vastgoed wijzigt, onder meer ten gevolge van waardeschommelingen of fiscale afschrijvingen. Het toegepaste percentage wordt bepaald door rekening te houden met de geprojecteerde brutomarge op de vastgoedopbrengsten in Nederland in de komende jaren.

Voor Spanje en Portugal wordt eveneens een passieve uitgestelde belastinglatentie toegerekend aan de latente meerwaarde van het vastgoed. Deze latentie wordt geboekt aan 25% respectievelijk 21%.

10.6.25 EXIT-TAKS

Uitgestelde belastingverplichtingen worden voor de dochtervennootschappen geboekt op het verschil tussen de boekwaarde van de vastgoedbeleggingen na afschrijvingen in de statutaire jaarrekening van deze dochtervennootschappen en de Reële Waarde. Deze uitgestelde belastingen worden geboekt aan een tarief van 15% indien de respectieve raden van bestuur van de Vennootschap en de dochtervennootschap de intentie hebben om de dochtervennootschap te fuseren met de Vennootschap.

i. Algemeen

De exit-taks is de vennootschapsbelasting op de meerwaarde die vastgesteld wordt bij een belaste fusie van een gereglementeerde vastgoedvennootschap met een Belgische onderneming die geen gereglemententeerde vastgoedvennootschap is. Wanneer deze onderneming voor het eerst in de consolidatiekring van de groep wordt opgenomen, komt de exit-taks in mindering van het eigen vermogen van de te fuseren vennootschap. Indien de onderneming niet onmiddellijk gefuseerd wordt met de gereglementeerde vastgoedvennootschap worden aanpassingen aan de exit-taks verplichtingen, die op het ogenblik van de fusie noodzakelijk zouden blijken ten opzichte van het geprovisioneerde bedrag, geboekt via de winst- en verliesrekeningen.

ii. Percentage van de exit-taks

Het percentage van de exit-taks bedraagt 12,5% vanaf aanslagjaar 2020 (boekjaar startend vanaf 1 januari 2019).

iii. Grondslag voor de berekening van de exit-taks

De exit-taks is van toepassing bij inbrengen, fusies, splitsingen en met fusies of splitsingen gelijkgestelde verrichtingen waaraan de Vennootschap als gereglementeerde vastgoedvennootschap deelneemt. Dergelijke verrichtingen worden uitdrukkelijk uitgesloten van de fiscale neutraliteit. Zowel de vergunning als gereglementeerde vastgoedvennootschap als voormelde verrichtingen waaraan de Vennootschap als gereglementeerde vastgoedvennootschap zou deelnemen, worden vanuit fiscaal oogpunt gelijkgesteld met een ontbinding en vereffening van de betrokken vastgoedvennootschap(pen).

Voor de berekening van de exit-taks wordt de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen van de Vennootschap respectievelijk de betrokken vastgoedvennootschap(pen) op datum van de vergunning of van de betreffende verrichting gelijkgesteld met een 'bij verdeling van maatschappelijk vermogen uitgekeerde som'. Het positief verschil tussen, enerzijds de bij wettelijke fictie uitgekeerde som en, anderzijds, de gerevaloriseerde waarde van het gestort kapitaal wordt als dividend aangemerkt. In het geval van een met splitsing gelijkgestelde verrichting waaraan de Vennootschap zou deelnemen, zijn de regels inzake vereffening en ontbinding slechts van toepassing op het afgesplitste vermogen van de hierbij betrokken vastgoedvennootschap(pen).

Wanneer de Vennootschap wordt erkend als gereglementeerde vastgoedvennootschap, wordt de exit-taks toegepast op de latente meerwaarden en de vrijgestelde reserves van de Vennootschap op het ogenblik dat zij de vergunning als gereglementeerde vastgoedvennootschap verwerft (voor zover deze op dat ogenblik bestaan). Wanneer de Vennootschap als gereglementeerde vastgoedvennootschap deelneemt aan een inbreng, fusie, splitsing of een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting, wordt de exit-taks berekend op de latente meerwaarden en de vrijgestelde reserves van de vastgoedvennootschap die de inbreng door fusie, splitsing of een gelijkgestelde verrichting doet. De latente meerwaarden worden berekend als het positief verschil tussen de fiscale werkelijke waarde van het (afgesplitst) maatschappelijk vermogen van de betrokken vastgoedvennootschap enerzijds en de aanschaffingswaarde van dat maatschappelijk vermogen verminderd met de voorheen fiscaal aangenomen afschrijvingen en waardeverminderingen anderzijds.

De exit-taks, verschuldigd door vennootschappen waarvan het vermogen door een gereglementeerde

vastgoedvennootschap wordt overgenomen bij (o.m.) fusie, wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH.423/567.729 van de Belgische belastingadministratie van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische toepassing steeds zou kunnen wijzigen. De "fiscale werkelijke waarde" zoals bedoeld in deze circulaire wordt door de Vennootschap berekend met aftrek van registratiebelastingen of BTW (die van toepassing zou zijn in geval van een verkoop van de activa) (de "Waarde Kosten Koper") en kan verschillen van (inclusief lager zijn dan) de Reële Waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de balans van de gereglementeerde vastgoedvennootschap conform IAS 40.

iv. Betaling van de exit-taks

Bij een inbreng, fusie, splitsing of een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting waaraan de Vennootschap als gereglementeerde vastgoedvennootschap deelneemt, is de exit-taks verschuldigd door de vastgoedvennootschap die de inbreng in de GVV doet. Bij een inbreng in de Vennootschap door middel van een fusie zal de exit-taks de facto weliswaar verschuldigd zijn door de Vennootschap als overnemende vennootschap.

v. Finaliteit van de exit-taks

De Vennootschap geniet als gereglementeerde vastgoedvennootschap van een afwijkend fiscaal regime. Zij is onderworpen aan de vennootschapsbelasting, maar haar belastbare grondslag is beperkt tot (i) de abnormale of goedgunstige voordelen die ze ontvangt en (ii) de niet als beroepskosten aftrekbare uitgaven en kosten (andere dan waardeverminderingen en minderwaarden op aandelen) (artikel 185bis WIB 1992). De Vennootschap is na haar vergunning als gereglementeerde vastgoedvennootschap dus niet belast op haar boekhoudkundig resultaat, wat impliceert dat ook de meerwaarden die ze realiseert niet in haar belastbare grondslag zijn opgenomen. Teneinde te vermijden dat de Vennootschap definitief zou zijn vrijgesteld van de belasting op latente niet-gerealiseerde meerwaarden en vrijgestelde reserves waarover ze beschikt op datum van haar vergunning, werd de exittaks ingevoerd. Met de heffing van de exit-taks wordt de Vennootschap op het moment van haar vergunning als gereglementeerde vastgoedvennootschap a.h.w. geacht voor het verleden af te rekenen. Dezelfde ratio legis geldt voor de afrekening in hoofde van de vastgoedvennootschap(pen) betrokken bij een fusie, splitsing of een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting waaraan de Vennootschap als gereglementeerde vastgoedvennootschap deelneemt.

vi. Boekhoudkundige verwerking

De exit taks is de vennootschapsbelasting op de meerwaarde die vastgesteld wordt bij de belaste fusie van een GVV met een onderneming die geen GVV is. De verschuldigde exit taks op deze meerwaarde wordt erkend wanneer de onderneming die geen GVV is voor het eerst in de consolidatiekring van de Groep wordt opgenomen. In principe wordt de voorziening voor exit taks enkel tussentijds herzien indien deze door de waardestijging van het onroerend goed van deze onderneming dient verhoogd te worden. Een eventuele overschatting ten gevolge van waardedalingen wordt slechts vastgesteld bij de effectieve realisatie van de fusie. Deze aanpassingen aan de exit taks verplichting worden geboekt via de winst- en verliesrekeningen.

10.6.26 FINANCIEEL RISICOBEHEER

i. Evolutie van de rentevoeten

Hogere rentevoeten leiden tot een stijging van de financiële kosten en een daling van het netto courant resultaat. In de huidige context van negatieve rentevoeten heeft de werkwijze van sommige banken om een bodem te eisen voor het Euribor-tarief (dat wordt gebruikt als referentie in de financieringscontracten) aan 0%, een negatieve invloed op de financiële kosten. Voor de afdekking van het renterisico op langetermijnleningen met variabele rentevoet maakt Xior Student Housing gebruik van financiële instrumenten van het type IRS. Bij een interest rate swap wordt de variabele rentevoet ingeruild tegen een vaste rentevoet. Door het gevoerde rentebeleid zijn 97% van de opgenomen leningen afgedekt met een vaste rentevoet. De gemiddelde interestvoet van de openbare GVV bedraagt 2,02%. Er wordt verwezen naar hoofdstuk 10.9.23 voor de potentiële impact van interestwijzigingen..

ii. Financieringsrisico

De langetermijnfinanciering werd afgesloten onder de vorm van "bulletleningen". Dit zijn leningen waarvan het kapitaal na een looptijd van drie à zeven jaar in zijn geheel dient terugbetaald te worden. De diversificatie van de financiering over verschillende banken beperkt het liquiditeitsrisico van Xior Student Housing. De leningen zijn allemaal afgesloten tegen een variabele interestvoet. Xior Student Housing heeft de nodige afdekkingsverrichtingen afgesloten, waarbij 97% van haar opgenomen leningen werd omgezet naar een vaste interestvoet. Het nettoresultaat is dus slechts in beperkte mate gevoelig voor renteschommelingen.

iii. Kredietrisico

De achterstallige huren worden nauwlettend opgevolgd door Xior Student Housing. Ingeval van niet-betaling bezit de Vennootschap meestal een huurwaarborg. Er wordt verwezen naar Hoofdstuk 10.9.13 van dit Jaarverslag voor verdere details.

10.7 SEGMENTINFORMATIE

De segmenteringsbasis voor de rapportering per segment gebeurt per geografische regio. De huurresultaten worden opgesplitst op basis van geografische locatie: België, Nederland en Iberia (Spanje en Portugal). Per locatie wordt bovendien de opsplitsing gemaakt tussen studenten en andere. Commerciële beslissingen worden genomen op dit niveau en huuropbrengsten en bezettingsgraad worden op dit niveau opgevolgd.

De categorie niet-toegewezen bedragen omvat alle niet aan een segment toewijsbare kosten.

Op het niveau van de resultatenrekening wordt enkel het netto-huurresultaat opgesplitst per segment.

31/12/2019

	België		Nederland		Iberia		Niet toe	Totaal
	Studenten	Andere	Studenten	Andere	Studenten	Andere	gewezen bedragen
Netto Huurresultaat	10.230	1.704	25.506	5.864	1.470	157		44.932
Vastgoedresultaat							577	45.509
Vastgoedkosten							-6.994	-6.994
Operationeel vastgoedresultaat								38.516
Algemene kosten							-3.500	-3.500
Andere operationele kosten en opbrengsten							54	54
Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille								35.070
Resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	5.460	35	12.932	-445				17.982
Ander portefeuilleresultaat	-4.180		437		-19.346		1.084	-22.005
Operationeel resultaat								31.045
Financieel resultaat							-16.771	-16.771
Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures	204				-1.602			-1.398
Resultaat voor belastingen								12.876
Belastingen							-5.218	-5.218
Netto resultaat								7.658
EPRA winst								16.179
Resultaat van de portefeuille	1.280	35	13.369	-445			1.084	15.323
Totaal Activa	282.935		27.082 632.985 109.290 138.499					85.738 1.276.529
Vastgoedbeleggingen	282.935		27.082 632.985	109.290	138.499			1.190.791
Andere activa							85.738	85.738
Totaal passiva en eigen vermogen								1.276.528 1.276.528
Eigen vermogen							625.808	625.808
Verplichtingen							650.720	650.720

31/12/2018

					Niet toe gewezen
	België		Nederland		bedragen	Totaal
	Studenten	Andere	Studenten	Andere
Netto Huurresultaat	8.613	811	17.084	3.573		30.081
Vastgoedresultaat					637	30.718
Vastgoedkosten					-4.301	-4.301
Operationeel vastgoedresultaat						26.418
Algemene kosten					-3.149	-3.149
Andere operationele kosten en opbrengsten					53	53
Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille						23.323
Resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-120	939	4.475	77		5.371
Ander portefeuilleresultaat			397		-46	351
Operationeel resultaat						29.044
Financieel resultaat					-9.572	-9.572
Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures	270					270
Resultaat voor belastingen						19.742
Belastingen					-3.637	-3.637
Netto resultaat						16.105
EPRA winst						16.179
Resultaat van de portefeuille	-120	939	4.872	77	-46	5.722
Totaal Activa	197.971	26.844	518.571	71.522	46.844	861.752
Vastgoedbeleggingen	197.971	26.844	518.571	71.522		814.908
Andere activa					46.844	46.844
Totaal passiva en eigen vermogen					861.752	861.752
Eigen vermogen					410.019	410.019
Verplichtingen					451.733	451.733

10.8 ALTERNATIEVE PRESTATIE INDICATOREN (APM'S)³⁸

APM benaming	Definitie	Gebruik
EPRA winst	Nettoresultaat +/- variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen, +/- ander portefeuilleresultaat, +/- resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen, +/- variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva +/- uitgestelde belastingen m.b.t. IAS 40 correcties.	Meten van het resultaat van de strategische operationele activiteiten, met uitsluiting van de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen ander portefeuilleresultaat, resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen en variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva en de uitgestelde belastingen m.b.t. IAS 40. Dit geeft aan in welke mate dividendbetalingen ondersteund worden door de winst.
Resultaat van de portefeuille	Resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen +/- variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen +/- ander portefeuilleresultaat.	Meten van de gerealiseerde en niet gerealiseerde winst/verlies op de vastgoedbeleggingen.
Gemiddelde interestvoet	Interestkosten inclusief IRS interestkosten gedeeld door de gemiddeld uitstaande schuld gedurende de periode.	Meten van de gemiddelde interestkost van de schulden om een vergelijking met peers mogelijk te maken + analyse van de evolutie over de jaren.
Gemiddelde interestvoet excl. IRS interestkosten	Interestkosten exclusief IRS interestkosten gedeeld door de gemiddeld uitstaande schuld gedurende de periode.	Meten van de gemiddelde interestkost van de schulden om een vergelijking met peers mogelijk te maken + analyse van de evolutie over de jaren.
Gemiddelde financieringskost	Interestkosten inclusief IRS interestkosten + arrangement fees en commitment fees gedeeld door gemiddeld uitstaande schuld gedurende de periode.	Meten van de gemiddelde financieringskost van de schulden om een vergelijking met peers mogelijk te maken + analyse van de evolutie over de jaren.
Gemiddelde financieringskost excl. IRS interestkosten	Interestkosten exclusief IRS interestkosten + arrangement fees en commitment fees gedeeld door gemiddeld uitstaande schuld gedurende de periode.	Meten van de gemiddelde financieringskost van de schulden om een vergelijking met peers mogelijk te maken + analyse van de evolutie over de jaren.
EPRA winst per aandeel	Netto resultaat +/- resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen, +/- variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen, +/- overig portefeuilleresultaat +/- variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva +/- uitgestelde belastingen m.b.t. IAS 40 correcties gedeeld door het gemiddelde aantal aandelen.	Vergelijkbaarheid met andere GVV's en internationale vastgoedspelers.

APM benaming	Definitie	Gebruik
EPRA NAW	Dit is de NAV die werd aangepast zodat ze ook vastgoed en overige investeringen tegen hun reële waarde omvat en die bepaalde posten uitsluit die naar verwachting geen vaste vorm zullen krijgen in een bedrijfsmodel met vastgoedbeleggingen op lange termijn.	Vergelijkbaarheid met andere GVV's en internationale vastgoedspelers.
EPRA NNNAW	EPRA NAW aangepast om rekening te houden met de (i) reële waarde van de financiële instrumenten, (ii) de reële waarde van de schulden en (iii) de uitgestelde belastingen.	Vergelijkbaarheid met andere GVV's en internationale vastgoedspelers.
EPRA Netto Initieel Rendement (NIR)	Geannualiseerde bruto huurinkomsten op basis van de lopende huren op afsluitdatum, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille verhoogd met de geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen.	Vergelijkbaarheid met andere GVV's en internationale vastgoedspelers.
EPRA Aangepast Netto Initieel Rendement (Aangepast NIR)	Deze maatstaf integreert een aanpassing van de EPRA NIR voor de afloop van huurvrije periodes of andere niet vervallen huurincentives.	Vergelijkbaarheid met andere GVV's en internationale vastgoedspelers.
EPRA huurleegstand	Geschatte huurwaarde van leegstaande units gedeeld door de geschatte huurwaarde van de totale portefeuille.	Vergelijkbaarheid met andere GVV's en internationale vastgoedspelers.
EPRA Kost Ratio (incl. leegstandskosten)	EPRA kosten (inclusief leegstandskosten) gedeeld door de bruto huurinkomsten verminderd met de te betalen huur op gehuurde grond.	Vergelijkbaarheid met andere GVV's en internationale vastgoedspelers.
EPRA Kost Ratio (excl. leegstandskosten)	EPRA kosten (exclusief leegstandskosten) gedeeld door de bruto huurinkomsten verminderd met de te betalen huur op gehuurde grond.	Vergelijkbaarheid met andere GVV's en internationale vastgoedspelers.
Financieel resultaat (excl. variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva)	Financieel resultaat gecorrigeerd voor de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva.	Vergelijkbaarheid met andere GVV's en internationale vastgoedspelers.

EPRA NAV: Vanaf 31/12/2018 werden de uitgestelde belastingen gecorrigeerd in de EPRA NAV. Deze gewijzigde berekening sluit beter aan bij de berekening van de EPRA NAV onder het EPRA referentiekader39.

Deze wijziging in berekening heeft per 31/12/2018 een positieve impact van 1,21 Euro op de EPRA NAV per aandeel.

Alternatieve Prestatie Indicatoren (APM's): reconciliatietabellen

EPRA winst	31/12/2019	31/12/2018
Nettoresultaat	7.659	16.105
Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen	-17.982	-5.372
Ander portefeuilleresultaat	22.005	-351
Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen	0	0
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	9.150	5.393
Aandeel in het resultaat van joint ventures en geassocieerde vennootschappen	1.398	-270
Uitgestelde belastingen m.b.t. IAS 40 correcties	1.872	673
EPRA winst	24.103	16.179

Resultaat van de portefeuille	31/12/2019	31/12/2018
Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen	0	0
Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen	17.982	5.372
Ander portefeuilleresultaat	-22.005	351
Resultaat van de portefeuille	-4.023	5.722

EPRA winst per aandeel	31/12/2019	31/12/2018
Nettoresultaat	7.659	16.105
Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen	-17.982	-5.372
Ander portefeuilleresultaat	22.005	-351
Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen	0	0
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	9.150	5.392
Aandeel in het resultaat van joint ventures en geassocieerde vennootschappen	1.398	-270
Uitgestelde belastingen m.b.t. IAS 40 correcties	1.872	673
Gewogen gemiddelde aantal aandelen	14.996.135	11.109.319
EPRA winst per aandeel	1,61	1,46
EPRA winst per aandeel – deel van de groep	1,60	1,46

Gemiddelde interestvoet	31/12/2019	31/12/2018
Nominale interestlasten op leningen	4.720	2.276
Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten	2.540	1.716
Geactiveerde interesten	2.248	1.612
Gemiddeld uitstaande schuld gedurende de periode	470.695	304.323
Gemiddelde interestvoet	2,02%	1,84%
Gemiddelde interestvoet excl. kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten	1,48%	1,28%

Gemiddelde financieringskost	31/12/2019	31/12/2018
Nominale interestlasten op leningen	4.720	2.276
Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten	2.540	1.716
Geactiveerde interesten	2.248	1.612
Wedersamenstelling van het nominaal bedrag van financiële schulden	218	87
Bankkosten en andere commissies	404	284
Gemiddeld uitstaande schuld gedurende de periode	470.695	304.323
Gemiddelde financieringskost	2,15%	1,96%
Gemiddelde financietringskost excl. kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten	1,61%	1,40%

EPRA NAW	31/12/2019	31/12/2018
Nettoactiefwaarde volgens de jaarrekening	625.808	410.019
Uit te sluiten: - Reële waarde van de financiële instrumenten - Uitgestelde belastingen	15.467 46.813	6.317 16.675
EPRA NAW	688.088	433.011
EPRA NAW (EUR/aandeel)	35,96	31,45

EPRA NNNAW	31/12/2019	31/12/2018
EPRA NAW	688.088	433.011
Uit te sluiten: - Reële waarde van de financiële instrumenten - Uitgestelde belastingen	-15.467 -46.813	-6.317 -16.675
EPRA NNNAW	625.808	410.019
EPRA NNNAW (EUR/aandeel)	32,71	29,78

EPRA Netto Initieel Rendement	31/12/2019	31/12/2018
Vastgoedbeleggingen – volle eigendom fair value	1.204.634	830.899
Vastgoedbeleggingen – aandeel van joint ventures	29.148	20.224
Verminderd met projectontwikkelingen	-203.741	-179.435
Afgewerkte vastgoedportefeuille	1.030.041	671.688
Transactiekosten	31.101	20.718
Investeringswaarde van het vastgoed beschikbaar voor verhuur	1.061.142	692.407
Geannualiseerde bruto huurinkomsten	55.424	35.099
Vastgoedkosten	4.488	-3.552
Geannualiseerde netto huurinkomsten	50.936	31.747
Notioneel bedrag bij aflopen van huurvrije periode	-	-
Aangepaste geannualiseerde netto huurinkomsten	50.936	31.747
EPRA Netto Initieel Rendement	4,8%	4,6%

EPRA Aangepast Netto Initieel Rendement	4,8%	4,6%
-----------------------------------------	------	------

EPRA Huurleegstand	31/12/2019	31/12/2018
Geschatte huurwaarde van de leegstaande units	1.648	637
Geschatte huurwaarde van de totale portefeuille40	55.424	42.195
EPRA Huurleegstand	2,97%41	1,50%

EPRA kost ratio	31/12/2019	31/12/2018
Algemene kosten	3.500	3.149
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	125	165
Vastgoedkosten	6.994	4.301
EPRA kosten (incl. leegstandskosten)	10.619	7.615
Leegstandskosten	423	240
EPRA kosten (excl. leegstandskosten)	10.196	7.375
Bruto huurinkomsten	45.327	30.246
EPRA kost ratio (incl. leegstandskosten)	23,4%	25,2%
EPRA kost ratio (excl. leegstandskosten)	22,5%	24,4%

Financieel resultaat excl. variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	31/12/2019	31/12/2018
Financieel resultaat	-16.771	-9.572
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	9.150	5.393
Financieel resultaat excl. variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	-7.621	-4.179

⁴⁰ Berekend t.o.v. annualized rent operationele portefeuille. Vorig jaar berekend t.o.v. totale annualized rent van de portefeuille, gecorrigeerd dit jaar. ⁴¹ De ERV leegstand van 2,97% op 31/12/2019 is te wijten aan de ramp up van de opgeleverde panden in het laatste kwartaal van 2019.

10.9 OVERIGE TOELICHTINGEN

Door de afrondingen naar duizendtallen kunnen er afrondingsverschillen ontstaan tussen de balans -en resultatenrekening en de bijgevoegde details.

10.9.1 VASTGOEDRESULTAAT

Cijfers zijn in duizenden EUR.

		31/12/2019	31/12/2018
(+)	Huurinkomsten	45.056	30.246
	Huur	41.347	27.194
	Gegarandeerde inkomsten	3.979	3.105
	Huurkortingen	-270	-53
(+)	Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren
(+/-)	Met verhuur verbonden kosten	-125	-165
	Netto huurresultaat	44.932	30.081
(+)	Recuperatie van vastgoedkosten
(+)	Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	8.193	4.952
(-)	Kosten van de huurders gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur
(-)	Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	-9.012	-5.544
(+/-)	Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	1.396	1.230
	Vastgoedresultaat	45.508	30.718

De met verhuur verbonden kosten bevatten waardeverminderingen op huurvorderingen.

Gegarandeerde inkomsten per 31/12/2019 bevatten de huurgaranties gegeven door de verkopers bij acquisitie. Die huurgaranties hebben een looptijd van 1 à 2 jaar en dekken de leegstaande units.

	31/12/2019	31/12/2018
Overzicht van de toekomstig potentieel te vervallen huurinkomsten
Binnen één jaar	33.680	25.329
Tussen één en vijf jaar	2.615	2.031
Meer dan vijf jaar	5.052	2.886
Totaal	41.347	30.246

Bovenstaande tabel geeft weer hoeveel van de huurinkomsten die tussen 1 januari 2019 en 31 december 2019 werden gerealiseerd, theoretisch kunnen vervallen in de toekomst indien de huidige huurders de huurovereenkomst op de eerstvolgende contractueel toegestane datum zouden opzeggen en er geen nieuwe huurder zou gevonden worden.

De meeste huurovereenkomsten van Xior Student Housing betreffen korte termijn contracten voor de verhuur van studentenunits. Deze contracten worden typisch afgesloten voor een termijn van één jaar, waarbij ze nadien kunnen verlengd worden. Anderzijds tracht Xior lange termijn contracten af te sluiten met hogescholen of universiteiten voor een deel van de kamers in portefeuille. Hieronder volgt een oplijsting van de voornaamste huur- en garantiecontracten die Xior heeft afgesloten met universiteiten of hogescholen:

Universiteit	Stad	Einddatum contract
Huurcontracten
Saxion Hogescholen	Enschede	31/07/2026
Saxion Hogescholen	Enschede	31/08/2027
Saxion Hogescholen	Enschede	28/02/2029
Saxion Hogescholen	Enschede	30/04/2021
Saxion Hogescholen	Enschede	31/08/2027
Universiteit Maastricht	Maastricht
Universiteit Maastricht	Maastricht	2021/2031
Stichting Studenten Huisvesting (SSH)	Maastricht	2037
Stichting Veste	Maastricht	31/07/2029
Hogeschool Gent	Gent	1/09/2041
Garantiecontracten
Vrije Universiteit (VU)	Amsterdam	31/08/2021
Hogeschool Zuyd	Maastricht	31/07/2020
Hogeschool Zuyd	Maastricht	31/07/2020
Rotterdam School of Management (RSM)	Rotterdam	31/12/2021
Hogeschool Utrecht	Utrecht	31/03/2023
Navitas	Enschede	31/05/2024

Een aantal van de contracten lopen al enkele jaren en worden elk jaar verlengd.

In totaal is 10,7% van de geannualiseerde huurinkomsten van Xior op lange termijn ingedekt via deze huur- of garantiecontracten. Daarnaast zijn er ook nog partnerships met universiteiten en hogescholen. Dit zijn eerder 'soft commitments'. Deze vertegenwoordigen 9,4% van de geannualiseerde huurinkomsten.

Daarnaast heeft Xior Student Housing enkele andere type huurovereenkomsten, die eveneens voor lange termijn zijn afgesloten. Dit betreft voornamelijk de huurcontracten van de commerciële panden, deze zijn typisch voor een langere termijn dan 1 jaar. De duurtijd van deze contracten varieert in de regel tussen de 3 jaar en de 10 jaar. In de loop van 2017 heeft Xior een aantal te reconverteren kantoorpanden verworven. Een aantal van deze panden worden, in afwachting van de reconversie naar studentenkamers, tijdelijk verhuurd als kantoren. De looptijd van deze contracten varieert tussen de 1 jaar en de 5 jaar.

De huurprijzen worden maandelijks vooruitbetaald. Bepaalde vastgoed-gerelateerde kosten, zoals verbruikskosten, bepaalde belastingen en taksen en de gemeenschappelijke kosten worden ook doorgerekend aan de huurder. Hiervoor dienen ze maandelijks een vast voorschot te betalen waarbij de afrekening eenmaal per jaar wordt opgemaakt of er wordt een forfaitair bedrag op jaarbasis aangerekend ter dekking van deze kosten. Om de naleving van de verplichtingen door de huurder te garanderen, wordt er een huurwaarborg van minimaal 1 maand en in de meeste gevallen van 2 maanden aangerekend. Deze wordt meestal in cash betaald en staan op de balans uitgedrukt onder de overige korte termijn verplichtingen.

10.9.2 VASTGOEDKOSTEN

		31/12/2019	31/12/2018
(-)	Technische kosten	-1.538	-844
	Recurrente technische kosten	-1.621	-825
	Onderhoud	-1.282	-654
	Verzekeringspremies	-339	-171
	Niet-recurrente technische kosten	83	-19
(-)	Commerciële kosten	-390	-335
	Erelonen van advocaten en juridische kosten	-56	-13
	Makelaarscommissies
	Publiciteit	-334	-322
	Andere
(-)	Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen	-423	-240
(-)	Beheerskosten van het vastgoed	-2.946	-1.802
	Externe beheervergoedingen	-768	-1.246
	Interne beheerskosten van het patrimonium	-2.178	-556

(-)	Andere vastgoedkosten	-1.697	-1.080
	Honoraria schatters	-312	-192
	Honoraria architecten	-4	-1
	Onroerende voorheffing en andere taksen	-1.381	-887
	Vastgoedkosten	-6.994	-4.301

De toename in de vastgoedkosten per 31.12.2019 t.o.v. 31.12.2018 is het gevolg van de verdere uitbreiding van de vastgoedportefeuille. In 2018 werden 15 panden toegevoegd aan de vastgoedportefeuille hetgeen een impact heeft op de vastgoedkosten en in 2019 werden eveneens 8 panden toegevoegd aan de vastgoedportefeuille.

10.9.3 ALGEMENE KOSTEN

Cijfers zijn in duizenden EUR.

	31/12/2019	31/12/2018
(-) Algemene kosten van de vennootschap	-3.500	-3.149
Erelonen van advocaten, notaris en juridische kosten	-90	-131
Audit	-81	-103
Fiscaal en financieel advies	-284	-334
Bestuurders en uitvoerend management	-610	-922
Personeelskosten	-1.147	-797
Huisvestingskosten	-88	-132
Kantoorkosten	-252	-146
Publiciteit, communicatie en jaarverslag	-125	-134
Taksen en wettelijke kosten	-515	-336
Verzekeringen	-45	-42
Andere algemene kosten	-263	-72
Algemene kosten van de vennootschap	-3.500	-3.149

De algemene kosten van de Vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een juridische beursgenoteerde entiteit en die geniet van het GVV-statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen. De toename in de algemene kosten komt voornamelijk door een verhoging in de verloning van het management, door een toename van de personeelskosten, een toename van de adviseurskosten en een toename van de taksen en wettelijke kosten (bevat vnl. de zogenaamde 'abonnementstaks' die berekend wordt op het eigen vermogen).

10.9.4 ANDERE OPERATIONELE KOSTEN EN OPBRENGSTEN

Cijfers zijn in duizenden EUR.

		31/12/2019	31/12/2018
(+/-)	Andere operationele kosten en opbrengsten	54	53
	Beheer voor derden	54	53
	Andere operationele kosten en opbrengsten	54	53

Met toepassing van artikel 6 van de GVV-Wet verleent Stubis, een 100% dochter van Xior Student Housing NV, beperkte vastgoeddiensten aan derden. De opbrengsten hiervan worden onder andere operationele kosten en opbrengsten geboekt. Het resultaat voor belastingen voor deze diensten aan derden over 2019 vertegenwoordigt een niet-significant percentage van het geconsolideerd resultaat voor belastingen.

De activa die beheerd worden voor derden vertegenwoordigen ca. 1,9% (en dus minder dan 10%) van de geconsolideerde activa van Xior Student Housing NV.

10.9.5 RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE

Cijfers zijn in duizenden EUR.

		31/12/2019	31/12/2018
(+/-)	Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen
(+/-)	Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa
(+/-)	Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	17.981	5.372
	Positieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	25.820	8.826
	Negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-7.839	-3.454
(+/-)	Andere portefeuilleresultaat	-22.005	351
(+/-)	Resultaat op de portefeuille	-4.023	5.723

Gedurende 2019 werd er nieuw vastgoed verworven, enerzijds via vastgoedovernames (koop-verkoop) en anderzijds door middel van aandelenovernames.

Het vastgoed werd verworven aan een conventionele waarde (de aanschaffingswaarde overeengekomen tussen partijen), die in lijn lag met (maar niet noodzakelijk gelijk is aan) de Reële Waarde zoals gewaardeerd door de Waarderingsdeskundigen.

• Voor het vastgoed dat verworven werd via vastgoedovernames (koop-verkoop) wordt het verschil tussen de Reële Waarde en de conventionele waarde van het vastgoed verwerkt in de resultatenrekening als "variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen".
• Voor het vastgoed dat verworven werd door middel van aandelenovernames wordt het verschil tussen de Reële Waarde en de conventionele waarde van het vastgoed, alsook andere bronnen van verschil tussen de reële waarde en de conventionele waarde van de aandelen, verwerkt in de resultatenrekening als "ander portefeuilleresultaat". Dit "ander portefeuilleresultaat" betreft bedragen die voortvloeien uit de toepassing van consolidatieprincipes en fusieverrichtingen en bestaat uit verschillen tussen de betaalde prijs voor vastgoedvennootschappen en de reële waarde van de overgenomen netto activa. Dit "ander portefeuilleresultaat" omvat tevens de direct toe te rekenen transactiekosten.
• De variatie in de Reële Waarde tussen 1 januari 2019 en 31 december 2019 werd geboekt onder "negatieve of positieve variatie op vastgoedbeleggingen".

De positieve variatie in de waardering van de vastgoedbeleggingen is te verklaren door een verdere verscherping van het rendement van de Nederlandse portefeuille. De negatieve variatie in de waardering van de vastgoedbeleggingen is voornamelijk te verklaren door een daling van de Geschatte Huur op Jaarbasis zoals ingeschat door de Waarderingsdeskundige voor een aantal panden en door een aanpassing (verhoging) van het bouwbudget voor een aantal lopende reconversieprojecten en projectontwikkelingen.

		31/12/2019	31/12/2018
(+)	Financiële opbrengsten	261	183
(-)	Netto interestkosten	-7.478	-4.079
	Nominale intrestlasten op leningen	-4.720	-2.276
	Wedersamenstelling van het nominaal bedrag van financiële schulden	-218	-87
	Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten	-2.540	-1.716
(-)	Andere financiële kosten	-404	-283
	Bankkosten en andere commissies	-378	-253
	Andere	-26	-30
(+/-)	Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	-9.150	-5.393
	Marktwaarde Interest Rate Swaps	-9.150	-5.393
(+/-)	Financieel resultaat	-16.771	-9.572

10.9.6 FINANCIEEL RESULTAAT

De gemiddelde interestvoet42 bedraagt 2,02% (1,48% zonder afdekkingsinstrumenten) per 31 december 2019 en bedroeg 1,84% per 31 december 2018. De gemiddelde financieringskost* bedraagt 2,15% per 31 december 2019 t.o.v. 1,96% per 31 december 2018.

De Vennootschap is onderhevig aan de schommelingen in de interestvoeten, vermits het merendeel van de lange termijnverplichtingen werden aangegaan aan variabele interestvoeten. Een stijging van de interestvoet kan dus een stijging van de interestlasten veroorzaken. De vennootschap heeft echter de nodige IRS-contracten afgesloten. Per 31 december 2019 is 97% van de opgenomen leningen ingedekt via een IRS-contract of afgesloten aan een vaste rentevoet. (zie Hoofdstuk 5.3.2 van dit Jaarverslag).

De derivaten die door Xior Student Housing worden gebruikt kwalificeren niet als afdekkingstransacties. Bijgevolg worden de wijzigingen in reële waarde onmiddellijk in het resultaat opgenomen.

10.9.7 VENNOOTSCHAPSBELASTING

Cijfers zijn in duizenden EUR.

	31/12/2019	31/12/2018
Moedervennootschap
Vennootschapsbelasting aan het tarief van 25%	-22	0
Vennootschapsbelasting aan het tarief van 29,58%	0	-9
Dochterondernemingen
Belgische verschuldigde en verrekenbare belasting	-35	-5
Buitenlandse verschuldigde en verrekenbare belasting	-3.289	-2.950
Buitenlandse uitgestelde belastingen	-1.748	-673
Belgische uitgestelde belastingen
Totaal	-5.094	-3.637
Exit Tax	-124	0
Totaal	-5.218	-3.637

Een GVV is in België enkel onderworpen aan de vennootschapsbelasting voor wat betreft de verworpen uitgaven en abnormaal goedgunstige voordelen. Uitgestelde belastingen (exit taksen) worden geboekt voor de dochtervennootschappen op het verschil tussen de boekwaarde na afschrijvingen in de statutaire jaarrekening van deze dochtervennootschappen en de Reële Waarde. Deze werden geboekt aan 15% gelet op de intentie om deze dochtervennootschappen te fuseren met de openbare GVV.

Verder heeft de Vennootschap een aantal panden die in Nederland gelegen zijn. Voor een deel van de panden zijn deze ondergebracht in een Nederlandse vaste inrichting. Andere Nederlandse panden worden aangehouden door een 100% dochtervennootschap van Xior Student Housing. De winstbelasting, verschuldigd door de Nederlandse vaste inrichting en door de Nederlandse dochtervennootschappen wordt ingeschat op 25% van het belastbaar resultaat van de vaste inrichting en dochtervennootschappen.

De vennootschap heeft ook enkele panden in Spanje. De winstbelasting wordt ingeschat op 25% van de belastbare basis van de Spaanse dochtervennootschappen.

In aanvulling van de winstbelasting wordt een passieve uitgestelde belastinglatentie toegerekend aan de latente meerwaarde van het vastgoed in Nederland, aangehouden door de vaste inrichting en door de dochtervennootschappen. Deze passieve uitgestelde belastinglatentie wordt aangepast indien de Reële Waarde of de boekwaarde van het vastgoed wijzigt, onder meer ten gevolge van waardeschommelingen of fiscale afschrijvingen. Het toegepaste percentage wordt jaarlijks geëvalueerd door rekening te houden met de geprojecteerde brutomarge op de vastgoedopbrengsten in Nederland in de komende jaren.

Voor Spanje en Portugal wordt eveneens een passieve uitgestelde belastinglatentie toegerekend aan de latente meerwaarde van het vastgoed. Deze latentie wordt geboekt aan 25% respectievelijk 21%.

Er wordt verwezen naar Hoofdstuk 10.9.22 van dit Jaarverslag.

10.9.8 VASTGOEDBELEGGINGEN

Investeringstabel	Vastgoed beleggingen in exploitatie	Project ontwikkelingen	Totaal
Saldo per 31/12/2017	461.905	26.857	488.762
Verwerving door aankoop of inbreng van vastgoedvennootschappen	181.936	41.923	223.859
Verdere investering in capex	21.336	10.111	31.447
Aankoop en inbreng van vastgoedbeleggingen	29.329	34.528	63.857
Verkoop van vastgoedbeleggingen	0	0	0
Geactiveerde interestlasten	877	735	1.612
Variatie in de reële waarde	7.098	-1.727	5.371
Transfer van/naar	33.446	-33.446	0
Saldo per 31/12/2018	735.927	78.981	814.908
Verwerving door aankoop of inbreng van vastgoedvennootschappen	283.444	30.028	313.472
Verdere investering in capex	5.159	27.377	32.536

Transfer van/naar	49.884	-49.884	0,00
Variatie in de reële waarde	24.863	-6.881	17.982
Geactiveerde interestlasten	689	1.559	2.248
Verkoop van vastgoedbeleggingen	0	0	0
Aankoop en inbreng van vastgoedbeleggingen	11.719	0	11.719

Geactiveerde interestlasten, m.b.t. onroerende goederen die het voorwerp zijn van projectontwikkelingen, werden gedurende 2019 geactiveerd aan een interestvoet van 2%.

Verdere investering in capex heeft betrekking op de uitgevoerde investeringen in het kader van nieuwe aankopen, de eigen projectontwikkelingen en investeringen binnen de bestaande portefeuille. Er wordt verwezen naar hoofdstuk 10.9.30 van dit Jaarverslag voor een gedetailleerde beschrijving van alle realisaties van 2019.

Toelichting IFRS 13

Waardering van vastgoedbeleggingen

Vastgoedbeleggingen worden opgenomen tegen de Reële Waarde overeenkomstig IAS 40. De Reële Waarde wordt bepaald aan de hand van niet-observeerbare inputs en bijgevolg behoren de activa binnen de vastgoedbeleggingen tot het niveau 3 van de fair value hiërarchie zoals bepaald volgens IFRS. Gedurende 2019 vonden er geen verschuivingen plaats in het niveau van de fair value hiërarchie.

Vastgoedbeleggingen worden in de boekhouding opgenomen op basis van schattingsverslagen opgesteld door onafhankelijke en deskundige vastgoedschatters.

De waardering van de vastgoedportefeuille werd opgesteld door Stadim (België en deel van Nederland), Cushman & Wakefield (Nederland en Portugal) en CBRE (Spanje).

De vastgoedportefeuille wordt op kwartaalbasis extern gewaardeerd door de onafhankelijke Waarderingsdeskundigen.

Voor een nadere toelichting bij de waarderingsmethoden wordt verwezen naar Hoofdstuk 8.2.4.1 van dit Jaarverslag.

De reële waarde is vastgesteld op basis van één van de volgende niveaus van de IFRS 13-hiërarchie:

• Niveau 1: waardering op basis van genoteerde marktprijzen in actieve markten
• Niveau 2: waardering gebaseerd op direct of indirect (extern) observeerbare informatie
• Niveau 3: waardering geheel of gedeeltelijk op niet (extern) waarneembare gegevens

De vastgoedportefeuille wordt gewaardeerd aan reële waarde. De reële waardebepaling gebeurt aan de hand van nietobserveerbare inputs en bijgevolg behoren de activa binnen de vastgoedbeleggingen tot het niveau 3 van de fair value hiërarchie zoals bepaald volgens IFRS.

Types activa	Reële Waarde op 31/12/2019	Evaluatie methode	Land	Niet waarneembare gegevens	Min	Max	Gewogen gemiddel de
Studentenflats	292.323	DCF	België	Huur per studentenkot	200	990	474
				Discontovoet	4,10%	4,90%	4,47%
				Leegstand	2,86%	3,76%	2,94%
				Inflatie	1,25%	1,25%	1,25%
				Aantal units	2.589
	747.362	DCF	Nederland	Huur per studentenkot	250	989
				Discontovoet	4,18%	7,27%	5,68%
				Leegstand	0%	6,05%	2,73%
				Inflatie	1,25%	2,02%	1,61%
				Aantal units	4.844
Andere	20.156	DCF	België	BHW/m²	145	330	215
				Discontovoet	3,50%	6,07%	4,35%
				Leegstand	2,96%	8%	4,09%
				Inflatie	1,25%	1,25%	1,25%
				Aantal m2	5.958
	6.295	DCF	Nederland	BHW/m²	78	200	109
				Discontovoet	5,95%	8,50%	6,30%
				Leegstand	0%	6,13%	4,01%
				Inflatie	1,25%	1,98%	1,49%
				Aantal m2	4.123
Studentenflats	138.499	DCF	Spanje	Huur per unit	925	1.407	1.250
				Discontovoet	7,25%	8,30%	7,61%
				Occupancy academisch jaar	92%	97%	95%
				Occupancy zomer	25%	65%	39%
				Inflatie	2%	2%	2%
				Aantal units	933
	79.289	DCF	Portugal	Huur per unit	434	775	546
				Discontovoet	7,25%	8,25%	7,97%
				Occupancy academisch jaar	95%	95%	95%
				Occupancy zomer	40%	50%	46%
				Inflatie	1,75%	1,75%	1,75%
				Aantal units	1.107
Totaal	1.283.924

Niet observeerbare inputs in de bepaling van de Reële Waarde

Types activa	Reële Waarde op 31/12/2018	Evaluatie methode	Land	Niet waarneembare gegevens	Min	Max	Gewogen gemiddel de
Studentenflats	197.971	DCF	België	Huur per studentenkot	200	990	478
				Discontovoet	4,32%	5,00%	4,54%
				Leegstand	2,01%	8,33%	3,76%
				Inflatie	1,25%	1,25%	1,25%
				Aantal units	1.879
	518.571	DCF	Nederland	Huur per studentenkot	250	989	561
				Discontovoet	4,91%	7,52%	5,89%
				Leegstand	2,25%	4,28%	3,00%
				Inflatie	1,25%	1,80%	1,39%
				Aantal units	3.626
Andere	26.844	DCF	België	BHW/m²	115	323	285
				Discontovoet	4,57%	5,45%	4,96%
				Leegstand	2,03%	6,02%	3,76%
				Inflatie	1,25%	1,25%	1,25%
				Aantal m2	6.657
	71.522	DCF	Nederland	BHW/m²	119	253	215
				Discontovoet	6,25%	8,50%	7,50%
				Leegstand	3%	6%	4%
				Inflatie	1,30%	1,30%	1,30%
				Aantal m2	874
Totaal	814.908

België en Nederland

De minimale en maximale huurprijzen per studentenkot liggen ver uit elkaar. Dit komt doordat de huurprijs van de diverse kamers afhankelijk is van het type kamer. We hebben 4 types kamers (basic, basic+, comfort en premium). Elke type heeft een andere vorm van comfort en dus is de prijs afhankelijk van diverse factoren (grootte van de kamer, met of zonder eigen sanitair, met of zonder eigen kitchenette, ligging in het gebouw, …). Er wordt verwezen naar Hoofdstuk 8.2.2.4 van dit Jaarverslag voor meer informatie omtrent de gemiddelde kamerprijs en beïnvloedende factoren.

Voor de bepaling van de DCF houdt de schatter enerzijds rekening met een bruto huurwaarde en anderzijds met een aantal kosten die verbonden zijn aan het object. De kosten die in rekening worden genomen zijn: brandverzekering, onroerend goed belastingen, onderhoudskosten en beheerskosten van het vastgoed. Verder houden ze ook rekening met een bepaalde leegstand (zie ook tabel hierboven). Voor de effectieve leegstand per 31 december 2019 wordt verwezen naar de vastgoedtabel opgenomen onder Hoofdstuk 8 van het Jaarlijks Financieel Verslag.

De schatter houdt eveneens rekening met een eindwaarde van het vastgoed. Gemiddeld genomen bedraagt die eindwaarde 50% van de Reële Waarde. Dit ten gevolge van het feit dat de panden van Xior gelegen zijn op een goede locatie, waarbij de grondwaarde die begrepen is in de Reële Waarde van het vastgoed een hoge eindwaarde behoudt.

In de waardering houdt de schatter ook rekening met een veroudering van de gebouwen. Hiervoor wordt een jaarlijks afschrijvingspercentage toegepast op de gebouwwaarde in de Reële Waarde berekening. Dit komt overeen met ongeveer 2% per jaar op de gebouwwaarde. De schatter gaat ervan uit dat er na verloop van tijd een grondige renovatie dient te gebeuren om de huurstromen in stand te kunnen houden. Hiervoor worden kosten voorzien in het DCF-model. Na een grondige renovatie neemt de "useful life" terug toe. Voor de meeste panden in de portefeuille is de useful life 27 jaar, daar het een jonge portefeuille betreft en daar er jaarlijks een aantal panden grondig gerenoveerd worden om de huurstromen in stand te houden en de Xior-kwaliteitsstandaard te behouden.

Spanje en Portugal

De minimale en maximale huurprijzen per studentenkot liggen veel hoger dan voor België en Nederland. Dit komt omdat er in Spanje meer diensten mee inbegrepen zijn in de huurprijzen, zoals linnen, schoonmaak van de kamer en in sommige gevallen ook half of full board. De units in Spanje zijn allen met eigen sanitair, dus er zijn maar 2 types kamers: comfort en premium. Er wordt verwezen naar Hoofdstuk 8.2.2.4 van dit Jaarverslag voor meer informatie omtrent de gemiddelde kamerprijs en beïnvloedende factoren.

Voor de bepaling van de DCF houdt de schatter enerzijds rekening met een bruto huurwaarde en anderzijds met een aantal kosten die verbonden zijn aan het object om zo tot een netto huurwaarde te komen. De EBITDA-marge is een bepalende factor in het bepalen van de waardering. Verder houden ze ook rekening met een bepaalde bezetting en wordt een onderscheid gemaakt tussen bezetting tijdens het academiejaar (september tot juni) en bezetting in de zomermaanden (juli en augustus) (zie ook tabel hierboven). Voor de effectieve leegstand per 31 december 2019 wordt verwezen naar de vastgoedtabel opgenomen onder Hoofdstuk 8 van het Jaarlijks Financieel Verslag.

Projecten in ontwikkeling worden op dezelfde manier gewaardeerd. De schatter bepaalt de Fair Value na realisatie van het project minus de op te lopen bouwkosten.

De gevoeligheid van de Reële Waarde voor een variatie van de hierboven vermelde niet-waarneembare gegevens wordt over het algemeen als volgt voorgesteld (indien alle parameters gelijk blijven):

Niet waarneembare gegevens	Effect op de Reële Waarde
	In geval de waarde van het niet waarneembare gegeven daalt	In geval de waarde van het niet waarneembare gegeven stijgt
Huur per studentenkot	negatief	positief
Discontovoet	positief	negatief
BHW/m²	negatief	positief
Leegstand	positief	negatief

Deze niet-waarneembare gegevens kunnen overigens onderling verbonden zijn omdat ze deels bepaald worden door de marktomstandigheden.

Impact op Fair Value	In KEUR
Huur +10%	135.281
Huur +5%	69.678
Huur -5%	-67.613
Huur -10%	-146.104
Discontovoet +0,5%	-100.070
Discontovoet +0,3%	-62.255
Discontovoet +0,1%	-21.267
Discontovoet -0,1%	22.409
Discontovoet -0,3%	70.159
Discontovoet -0,5%	122.229

Indien de discontovoet of de huurprijzen respectievelijk zou stijgen of dalen zou de impact op de Reële Waarde als volgt zijn:

Waarderingsproces voor vastgoedbeleggingen

Vastgoedbeleggingen worden in de jaarrekening opgenomen op basis van schattingsverslagen opgesteld door de onafhankelijke waarderingsdeskundigen. Deze verslagen zijn gebaseerd op informatie die door de Vennootschap aangeleverd wordt en op de door de waarderingsdeskundige gehanteerde assumpties en waarderingsmodellen.

Informatie die door de Vennootschap aangeleverd wordt, omvat de lopende huurcontracten, termijnen en voorwaarden, alsook uitgevoerde renovaties op investeringen bij projectontwikkelingen.

De door de Waarderingsdeskundigen gehanteerde assumpties en waarderingsmodellen hebben voornamelijk betrekking op de marktsituatie, zoals rendementen en discontovoeten. Ze zijn gebaseerd op hun professionele beoordeling en kennis van de markt.

Voor een gedetailleerde beschrijving van de methode van waardering toegepast door de Waarderingsdeskundigen wordt verwezen naar Hoofdstuk 8.2.4 van dit Jaarverslag ("Waardering van de vastgoedportefeuille door de Waarderingsdeskundigen").

De informatie die ter beschikking gesteld wordt van de Waarderingsdeskundigen, alsook de assumpties en de waarderingsmodellen worden intern nagekeken. Dit houdt een nazicht in van de variaties in de Reële Waarde tijdens de betreffende periode.

10.9.9 ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA

Cijfers zijn in duizenden EUR.

Materiële vaste activa	31/12/2019 Andere materiële vaste activa	31/12/2018 Andere materiële vaste activa
Aanschaffingswaarde
Saldo per begin van het vorige boekjaar	908	445
Aanschaffingen	314	463
Per einde van het boekjaar	1.222	908
Afschrijvingen
Saldo per begin van het vorige boekjaar	-210	-98
Afschrijvingen	-161	-112
Per einde van het boekjaar	-371	-210
Nettoboekwaarde	850	698

10.9.10 FINANCIËLE VASTE ACTIVA

Cijfers zijn in duizenden EUR.

	31/12/2019	31/12/2018
Financiële vaste activa
Andere	25	21
Totaal	25	21

10.9.11 HANDELSVORDERINGEN EN ANDERE VASTE ACTIVA

De lange termijn vorderingen (135 KEUR) hebben betrekking op een vermindering van de verhuurderheffing in Nederland43 wat kan afgezet worden tegen toekomstige kosten m.b.t. verhuurderheffing.

⁴³ Deze verhuurderheffing geldt in Nederland, waarbij verhuurders die meer dan 10 huurwoningen bezitten, een heffing dienen te betalen over de WOZ-waarde van de huurwoningen. Het gaat hierbij om huurwoningen waarvan de huur niet hoger is dan € 720,428 per maand (prijspeil 2019). Het tarief van de verhuurderheffing bedraagt in 2019 0,561%. Mits voldaan wordt aan de toepasselijke voorwaarden, kan deze heffing worden verminderd ingevolge de uitvoering van investeringen.

10.9.12 DEELNEMINGEN IN JOINT VENTURE - VERMOGENSMUTATIEMETHODE

Per 31 december 2019 heeft Xior een 50% deelneming in de joint venture Promgranjo, 40% deelneming in de joint venture U.hub Benfica en 25% deelneming in de joint venture U.hub São João. Deze joint venture wordt opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode in de geconsolideerde jaarrekening van Xior.

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de activa en passiva van Promgranjo per 31 december 2019.

Promgranjo Overzicht van activa en passiva (100%)
Vastgoedbeleggingen	3.788
Overige activa	303
Liquide middelen	210
Eigen vermogen	244
Belastinglatentie
Langlopende schulden	3.929
Overige schulden	127
Gecorrigeerd eigen vermogen (100%)	122
Betaalde prijs aandelen (50%)	43

Na oplevering van het project zal Xior de resterende 50% van de aandelen overnemen. De geschatte aankoopprijs voor de resterende 50% werd reeds verwerkt in de jaarrekening per 31 december 2019.

Xior heeft een aandeelhouderslening verstrekt aan de joint venture Promgranjo. Per 31 december 2019 bedroeg de uitstaande vordering 3.929 KEUR. De vordering is interestdragend aan 2,5% per jaar.

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de activa en passiva van U.hub Benfica per 31 december 2019.

Uhub Benfica Overzicht van activa en passiva (100%) na oplevering	100% na oplevering	40% bij instap
Vastgoedbeleggingen	32.186	9.698
Overige activa	161	161
Liquide middelen	393	393
Eigen vermogen	16.590	4.063
Belastinglatentie	3.330	0
Langlopende schulden	11.748	5.117
Overige schulden	1.072	1.072
Gecorrigeerd eigen vermogen	16.590	1.016
Betaalde prijs aandelen	13.334	13.300

Uhub São João Overzicht van activa en passiva (100%) na oplevering	100% na oplevering	25% bij instap
Vastgoedbeleggingen	29.113	5.789
Overige activa	1.107	1.107
Liquide middelen	11	11
Eigen vermogen	14.092	5.101
Belastinglatentie	2.390	0
Langlopende schulden	11.942	0
Overige schulden	1.807	1.807
Gecorrigeerd eigen vermogen	14.092	5.101
Betaalde prijs aandelen	15.269	6.975

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de activa en passiva van U.hub São João per 31 december 2019.

Het aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures zoals opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening per 31 december 2018 heeft vnl. betrekking op Alma Student NV. Deze vennootschap was een joint venture tot 1 oktober 2019. Vanaf die datum zijn de aandelen van deze vennootschap voor 100% aangehouden door Xior.

10.9.13 HANDELSVORDERINGEN

	31/12/2019	31/12/2018
Handelsvorderingen
Handelsvorderingen	1.340	1.411
Vooruitbetalingen	78	0
Op te maken facturen	32	98
Te innen opbrengsten	86	24
Te ontvangen creditnota's
Dubieuze debiteuren
Geboekte waardeverminderingen	-372	-333
Andere	0	18
Totaal	1.163	1.217

Nog te innen handelsvorderingen (1.163 KEUR) omvatten nog te ontvangen huurgelden.

Cijfers zijn in duizenden EUR.

	31/12/2019	31/12/2018
Waardeverminderingen op dubieuze debiteuren - mutatietabel
Per einde van het vorige boekjaar	333	9
Uit overgenomen vennootschappen	23	276
Toevoegingen	119	140
Terugnames	-41	0
Uitgeboekt wegens definitief oninbaar	-63	-92
Per einde van het boekjaar	371	333

Voorziening voor dubieuze debiteuren worden in principe op individuele basis aangelegd wanneer deze nodig zijn. Het risico bestaat dat er een verlies wordt geleden op een schuldvordering. Dit risico wordt beperkt doordat er bij aanvang van het contract een huurwaarborg van minimum 1 maand en in de meeste gevallen van 2 maanden wordt gevraagd.

Voor het aanleggen van de voorziening dubieuze debiteuren wordt als volgt te werk gegaan: de lijst van achterstallige huurgelden wordt intern van kortbij opgevolgd. Op basis van een inschatting van het management of wanneer er duidelijke aanwijsbare redenen zijn dat de vordering niet meer kan geïnd worden, wordt een voorziening aangelegd. Per 31 december 2019 was een voorziening opgezet ten belope van 371 KEUR. In dit bedrag is een overgenomen provisie van 276 KEUR opgenomen. Dit betreft een voorziening die was opgezet bij een overgenomen dochtervennootschap. Het risico van verlies van deze vordering is dus verrekend in de koopprijs en gedragen door de verkoper.

Overzicht van de ageing van de vorderingen

Cijfers zijn in duizenden EUR.

Ageing van de openstaande klanten	31/12/2019	31/12/2018
niet vervallen	2	29
1-30 dagen	-222	170
31-60 dagen	185	127
61-90 dagen	177	196
meer dan 90 dagen	1.198	888
Totaal	1.341	1.410

De openstaande huren in de categorie van meer dan 90 dagen bevatten voor 452 KEUR vorderingen van een overgenomen vennootschap, waarvoor er een inningsgarantie is. Anderzijds bevat dit ook gefactureerde huurgaranties voor 280 KEUR, waarvoor de betaling kortelings verwacht wordt.

10.9.14 BELASTINGVORDERINGEN EN ANDERE VLOTTENDE ACTIVA

Cijfers zijn in duizenden EUR.

	31/12/2019	31/12/2018
Belastingvorderingen en andere vlottende activa
Terug te vorderen belastingen	-121	45
Terug te vorderen BTW	835	693
Andere	12.696	33.487
Totaal	13.410	34.225

Per 31 december 2019 bevatten de andere vlottende activa een aandeelhouderslening gegeven aan de joint venture Promgranjo (3.929 KEUR), alsook een voorschot betaald voor een acquisitie (6.000 KEUR). Dit bevat ook een R/C positie met Aloxe (1.720 KEUR).

Anderzijds bevat dit ook de vorderingen in het kader van huurgaranties afgeleverd door de verkopende partijen van projecten die in de loop van 2018 en 2019 werden verworven. Bij de acquisitie van All-In Annadal, Promiris Student, Alma Student, Campus Besós werd door de verkopende partij een huurgarantie gegeven. Deze huurgarantie loopt gedurende 12 c.q. 24 maanden. De huurgarantie bestaat er vereenvoudigd gesteld uit dat de verkopende partij het verschil betaalt tussen de theoretische huur bij 100 % bezetting en de actuele huur.

10.9.15 KAS EN KASEQUIVALENTEN

Cijfers zijn in duizenden EUR.

	31/12/2019	31/12/2018
Kas en kasequivalenten
Banken	4.255	1.662
Geldmiddelen	13	15
Totaal	4.269	1.677

Er zijn geen beperkingen op het gebruik of de aanwending van de kas- en kasequivalenten.

10.9.16 OVERLOPENDE REKENINGEN - ACTIVA

Cijfers zijn in duizenden EUR.

	31/12/2019	31/12/2018
Overlopende rekeningen - activa
Verkregen huuropbrengsten	36	980
Voorafbetaalde vastgoedkosten	1.247	9
Andere	820	85
Totaal	2.103	1.074

Andere betreft voornamelijk over te dragen algemene kosten.

10.9.17 KAPITAAL

Cijfers zijn in EUR.

Evolutie kapitaal

Datum	Verrichting
10/03/2014	Oprichting vennootschap
23/09/2015	Kapitaalverhoging
23/11/2015	Aandelensplitsing
11/12/2015	Zusterfusies
11/12/2015	Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura ingevolge de Aandeleninbreng
11/12/2015	Overnamefusies
11/12/2015	Kapitaalverhoging beneden fractiewaarde bij wijze van inbreng in geld voor de uitgifte van nieuwe aandelen
11/12/2015	Kapitaalvermindering tot het aanleggen van een reserve tot dekking van voorzienbare verliezen
1/03/2016	Fusie met Devimmo
1/08/2016	Fusie met CPG
11/10/2016	Inbreng in natura Woonfront Tramsingel BV
17/01/2017	Inbreng in natura Project KVS
22/06/2017	Kapitaalverhoging
26/03/2018	Inbreng in natura Project Enschede
12/06/2018	Kapitaalverhoging
12/12/2018	Inbreng in natura All-In Annadal B.V.
4/06/2019	Keuzedividend
13/06/2019	Inbreng in natura Stratos KvK N.V.
27/10/2019	Kapitaalverhoging

Vroeger kapitaal (EUR)

Kapitaalverhoging (EUR)

Nieuw kapitaal (EUR)

Vroeger aantal aandelen

Nieuw aantal aandelen Fractiewaarde (EUR)

Fractiewaarde (EUR)	Nieuw aantal aandelen	Vroeger aantal aandelen	Nieuw kapitaal (EUR)	Kapitaal verhoging (EUR)	Vroeger kapitaal (EUR)
100,00	200,00		20.000,00	20.000,00
100,00	12.500,00	200,00	1.250.000,00	1.230.000,00	20.000,00
29,41	42.500,00	12.500,00	1.250.000,00		1.250.000,00
25,19	975.653,00	42.500,00	24.578.937,02	23.328.937,02	1.250.000,00
25,17	1.105.923,00	975.653,00	27.835.720,03	3.256.783,01	24.578.937,02
25,15	1.253.764,00	1.105.923,00	31.531.780,11	3.696.060,08	27.835.720,03
19,50	4.626.780,00	1.253.764,00	90.242.678,39	58.710.898,28	31.531.780,11
18,00	4.626.780,00	4.626.780,00	83.282.040,00	-6.960.638,39	90.242.678,39
18,00	4.857.437,00	4.626.780,00	87.433.866,00	4.151.826,00	83.282.040,00
18,00	4.930.823,00	4.857.437,00	88.754.814,00	1.320.948,00	87.433.866,00
18,00	5.270.501,00	4.930.823,00	94.869.018,00	6.114.204,00	88.754.814,00
18,00	5.418.833,00	5.270.501,00	97.538.994,00	2.669.976,00	94.869.018,00
18,00	8.128.249,00	5.418.833,00	146.308.482,00	48.769.488,00	97.538.994,00
18,00	8.645.877,00	8.128.249,00	155.625.786,00	9.317.304,00	146.308.482,00
18,00	12.968.815,00	8.645.877,00	233.438.670,00	77.812.884,00	155.625.786,00
18,00	13.768.815,00	12.968.815,00	247.838.670,00	14.400.000,00	233.438.670,00
18,00	13.918.958,00	13.768.815,00	250.541.244,00	2.702.574,00	247.838.670,00
18,00	14.349.847,00	13.918.958,00	258.297.246,00	7.756.002,00	250.541.244,00
18,00	19.133.129,00	14.349.847,00	344.396.322,00	86.099.076,00	258.297.246,00

10.9.17 KAPITAAL

Cijfers zijn in EUR.

Evolutie

Cijfers zijn in duizenden EUR.

Datum	Verrichting	Uitgiftepremies
31/12/2015		25.615
1/03/2016	Fusie Devimmo	1.615
1/08/2016	Fusie CPG	514
11/10/2016	Inbreng in natura Woonfront Tramsingel BV	4.517
17/01/2017	Inbreng in natura Project KVS	2.394
22/06/2017	Kapitaalverhoging	35.222
26/03/2018	Inbreng in natura project Enschede	8.800
12/06/2018	Kapitaalverhoging	53.332
12/12/2018	Inbreng in natura All-in Annadal	15.230
4/06/2019	Keuzedividend	3.378
13/06/2019	Inbreng in natura Stratos KvK N.V	10.241
27/10/2019	Kapitaalverhoging	115.582
	Totaal uitgiftepremies per 31/12/2019	276.440
	Onbeschikbare uitgiftepremies	271.819
	Beschikbare uitgiftepremies	4.621

De buitengewone algemene vergadering van 15 december 2017 heeft 4.621.031 Euro van de uitgiftepremies beschikbaar gesteld.

Toegestane kapitaal

Bij de buitengewone algemene vergadering van 6 november 2019 werd de raad van bestuur gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen. Zie hiervoor artikel 7 van de statuten die opgenomen zijn in dit Jaarverslag onder Hoofdstuk 12.4.

Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 6 november 2019. Deze machtiging kan worden hernieuwd. De raad van bestuur zal bij elke kapitaalverhoging de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vastleggen.

Deze kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura, bij wijze van een gemengde inbreng of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de Vennootschap (opgesteld uit hoofde van de GVV-Wetgeving) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten, overeenkomstig de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de GVV-Wetgeving en de statuten.

De raad van bestuur kan daarbij nieuwe aandelen uitgeven met dezelfde of met verschillende rechten (o.m. inzake stemrecht, dividendrecht (o.m. al dan niet overdraagbaarheid van enig preferent dividend) en/of rechten inzake het vereffeningssaldo

en eventuele preferentie inzake de terugbetaling van kapitaal) als de bestaande aandelen en in dat kader de statuten wijzigen om uitdrukking te geven aan enige dergelijke verschillende rechten. In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur beslist heeft, door de raad van bestuur op een onbeschikbare reserverekening geplaatst moeten worden die op dezelfde wijze als het kapitaal een waarborg voor derden zal uitmaken en die, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal, slechts zal kunnen worden verminderd of afgeschaft bij beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders beraadslagend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging.

Onverminderd de toepassing van de artikelen 7:188 tot 7:193 en artikel 7:201 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de raad van bestuur het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen. Principieel kan dit slechts voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten (voor zover wettelijk vereist). Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient tenminste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in artikel 11.1 van de statuten. Onverminderd de toepassing van de artikelen 7:190 tot 7:194 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn dergelijke beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. In dit kader wijst de Vennootschap in het bijzonder op de mogelijkheid tot het verhogen van het kapitaal door middel van een private plaatsing zonder dergelijk onherleidbaar toewijzigingsrecht (beperkt tot 10% nieuwe aandelen per 12 maanden) die recent in de GVV-Wetgeving werd opgenomen, en waarvoor de machtiging toegestaan kapitaal verleend door de algemene vergadering eveneens toelating geeft (samen met de machtiging inbreng in natura beperkt tot 10%).

Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in artikel 11.2 van de statuten worden nageleefd (met inbegrip van de mogelijkheid een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het nietuitgekeerde brutodividend). De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 11.2 zijn echter niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

Onder dezelfde voorwaarden als hierboven uiteengezet en onderworpen aan de toepasselijke wettelijke bepalingen, kan de Vennootschap, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten, de in artikel 7:22 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde en eventueel andere door het vennootschapsrecht toegelaten effecten uitgeven in overeenstemming met de daar voorgeschreven regels en de GVV-Wetgeving.

De bevoegdheid inzake het toegestane kapitaal mag nooit gebruikt worden voor de volgende verrichtingen:

• i. Kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door een inbreng in natura uitsluitend voorbehouden aan een aandeelhouder van de Vennootschap die effecten van de Vennootschap in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10% van de stemrechten verbonden zijn. Bij de door deze aandeelhouder in bezit gehouden effecten, worden de effecten gevoegd die in bezit worden gehouden door (art.7:201, lid 1, 1° WVV.):
  • een derde die handelt in eigen naam maar voor rekening van de bedoelde aandeelhouder;
  • een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon;
  • een derde die optreedt in eigen naam maar voor rekening van een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon;
  • personen die in onderling overleg handelen, onder personen die in onderling overleg handelen wordt verstaan (a) de natuurlijke personen of rechtspersonen die in onderling overleg handelen in de zin van artikel 3, § 1, 5°, a) van de Wet van 1 april 2007, (b) de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk

beleid ten aanzien van de Vennootschap te voeren, en (c) de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande het bezit, de verwerving of de overdracht van stemrechtverlenende effecten;

• ii. De uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort (art.7:201, lid 1, 2° WVV.);
• iii. De uitgifte van warrants die in hoofdzaak is bestemd voor één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel van de Vennootschap of van één of meer van haar dochtervennootschappen (art.7:201, lid 1, 3° WVV.).

In de loop van 2019 werd het kapitaal driemaal verhoogd via het toegestane kapitaal. Het saldo van het toegestane kapitaal bedraagt per 31 december 2019 (maximaal) EUR 172.198.161,00 (voor kapitaalverhogingen in geld met voorkeurrecht of onherleidbaar toewijzingsrecht of inbreng in natura in het kader van het keuzedividend), respectievelijk EUR 34.439.632,20 (voor overige inbrengen in natura of geld). Op 6 november 2019 werd de machtiging inzake toegestane kapitaal hernieuwd. Zie hiervoor artikel 7 van de statuten die opgenomen zijn in dit Jaarverslag onder Hoofdstuk 12.4.

10.9.18 AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

Rekening houdend met de ontvangen transparantieverklaringen en de informatie in het bezit van Xior Student Housing, zijn de belangrijkste aandeelhouders per 31 december 2019:

Aandeelhouder	%
Aloxe NV - Dhr. C. Teunissen & Dhr. Frederik Snauwaert	18,64%1
AXA Investment Managers SA	6,93%2

1 Op basis van de transparantiekennisgeving van 12 december 2018 en publiek bekende informatie (met inbegrip van de noemer per 29 oktober 2019). 2 Op basis van de transparantiekennisgeving van 12 december 2018 en de noemer per 29 oktober 2019.

Er wordt eveneens verwezen naar Hoofdstuk 6.1.3 van dit Jaarverslag.

De transparantieverklaringen zijn te consulteren op de website van de Vennootschap (www.xior.be onder de rubriek Investor Relations – Aandeelhoudersstructuur).

10.9.19 RESULTAAT PER AANDEEL

	31/12/2019	31/12/2018
Aantal gewone aandelen in omloop	19.133.129	13.768.815
Gewogen gemiddelde aantal aandelen	14.996.135	11.109.319
Nettowinst per gewoon aandeel (in EUR)	0,51	1,45
Verwaterde nettowinst per gewoon aandeel (in EUR)	0,51	1,45
EPRA winst per aandeel (in EUR)	0,51	1,46

10.9.20 ANDERE LANGLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN

De andere langlopende financiële verplichtingen bedragen 15.467 KEUR per 31 december 2019 en hebben betrekking op de marktwaarde per 31 december 2019 van de uitstaande interest rate swap (IRS) overeenkomsten.

31/12/2019

Classificatie volgens IFRS	Niveau (IFRS)	Notioneel bedrag	Rentevoet (in %)	Vervalt per	Fair value verplich tingen
Interest Rate Swap	2	30.000.000	0,413	9/08/2029	-960.994,21
Interest Rate Swap	2	48.000.000	0,416	9/11/2027	-1.726.018,48
Interest Rate Swap	2	22.000.000	0,9765	30/06/2028	-1.821.572,22
Interest Rate Swap	2	25.000.000	0,15	6/06/2026	-438.756,89
Interest Rate Swap	2	25.000.000	1,01	31/12/2029	-2.199.125,06
Interest Rate Swap	2	25.000.000	1,1225	31/12/2030	-2.554.557,58
Interest Rate Swap	2	32.500.000	0,195	24/06/2025	-200.345,57
Interest Rate Swap	2	32.500.000	0,195	24/06/2025	-200.345,57
Interest Rate Swap	2	25.000.000	0,895	30/06/2027	-1.645.406,42
Interest Rate Swap	2	45.000.000	0,65	30/12/2027	-1.981.510,51
Interest Rate Swap	2	52.000.000	0,465	29/12/2023	-1.515.484,00
Interest Rate Swap	2	18.000.000	0,59	30/12/2024	-714.462,00
Interest Rate Swap	2	25.000.000	0,7	1/04/2025	-1.140.994,00
Interest Rate Swap	2	12.500.000	0,09	30/09/2026	-94.772,00
Interest Rate Swap	2	12.500.000	0,14	28/09/2029	45.275,00
Floor	2	20.000.000		30/09/2023	262.008,12
Floor	2	20.000.000		31/03/2023	227.906,12
Floor	2	10.000.000		31/05/2021	58.485,41
Floor	2	10.000.000		31/01/2023	115.616,66
Floor	2	15.000.000		30/04/2024	238.371,90
Floor	2	10.000.000		31/03/2024	148.838,17
Floor	2	15.000.000		5/05/2022	134.473,73
Floor	2	15.000.000		5/05/2021	83.729,29
Floor	2	10.000.000		11/12/2020	39.324,72
Floor	2	25.000.000		31/12/2021	186.537,80
Floor	2	25.000.000		31/12/2021	186.537,80
Totaal					-15.467.239,79

31/12/2018

Classificatie volgens IFRS	Niveau (IFRS)	Notioneel bedrag	Rentevoet (in %)	Vervalt per	Fair value verplich tingen
Interest Rate Swap	2	78.000.000	0,56%	25/05/2024	1.651.572,99
Interest Rate Swap	2	22.000.000	0,9765%	30/06/2028	589.823,19
Interest Rate Swap	2	52.000.000	0,465%	29/12/2023	870.731,00
Interest Rate Swap	2	18.000.000	0,59%	30/12/2024	345.898,00
Interest Rate Swap	2	25.000.000	0,70%	1/04/2025	595.700,00
Interest Rate Swap	2	45.000.000	0,55%	31/12/2024	622.054,10
Interest Rate Swap	2	25.000.000	1,1475%	31/12/2027	1.137.885,86
Interest Rate Swap	2	25.000.000	1,045%	31/12/2026	1.041.339,07
Interest Rate Swap	2	25.000.000	0,895%	30/06/2027	513.227,96
Floor	2	20.000.000		30/09/2023	-225.903,49
Floor	2	38.000.000		31/12/2018	0,00
Floor	2	10.000.000		31/03/2024	-124.412,10
Floor	2	10.000.000		31/05/2021	-63.585,16
Floor	2	20.000.000		31/03/2023	-203.672,02
Floor	2	15.000.000		5/05/2021	-97.498,23
Floor	2	10.000.000		11/12/2020	-55.640,75
Floor	2	15.000.000		5/05/2022	-128.758,48
Floor	2	25.000.000		31/12/2019	-75.697,35
Floor	2	25.000.000		31/12/2019	-75.697,35
Totaal					6.317.367,24

De marktwaarde van de uitstaande Interest Rate Swap contracten wordt ontvangen vanwege de verschillende financiële instellingen.

10.9.21 ANDERE LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN

Andere langlopende verplichtingen (19.329 KEUR) betreft de put optie op de resterende 20% van de aandelen van Mosquera Directorship. Deze verplichting werd geboekt t.o.v. het eigen vermogen (in mindering van het eigen vermogen - IFRS verplichting), hetgeen een negatieve impact heeft op de NAV per aandeel. Bij het uitoefenen van de optie zal dit negatief bedrag in eigen vermogen tegen geboekt worden t.o.v. de minderheidsbelangen.

10.9.22 UITGESTELDE BELASTINGEN

Cijfers zijn in duizenden EUR.

	31/12/2019	31/12/2018
Uitgestelde belastingen verplichtingen
Exit taks	0	34
Uitgestelde belastingen op meerwaarde onroerend goed	46.813	16.675
Totaal	46.813	16.709

De uitgestelde belastingen betreffen de uitgestelde belastingen op Nederlands en Spaans vastgoed. De toename in de uitgestelde belasting is voornamelijk het gevolg van de Spaanse acquisities van 2019.

Er wordt eveneens verwezen naar Hoofdstuk 10.9.7.

10.9.23 FINANCIËLE SCHULDEN

Cijfers zijn in duizenden EUR.

	31/12/2019	31/12/2018
Langlopende financiële schulden
Bilaterale leningen - variabele of vaste rentevoet	501.475	401.500
Kosten opname leningen	-1.050	-323
Totaal	500.425	401.177

	31/12/2019	31/12/2018
Langlopende financiële schulden (excl. interesten) - Opdeling volgens de maturiteit
Tussen één en twee jaar	80.854	0
Tussen twee en vijf jaar	380.517	306.260
Meer dan vijf jaar	40.104	94.917
Totaal	501.475	401.177

	31/12/2019	31/12/2018
Niet opgenomen kredieten
Vervallende binnen het jaar	0	18.500
Vervallende na één jaar	208.000	0
Totaal	208.000	18.500

Alle financiële schulden zijn zonder onderliggende zekerheden afgesloten. Een uitzondering hierop is de lening van Stratos KVK. Deze werd mee overgenomen bij overname van 100% van de aandelen. Deze lening is deels gedekt door zekerheden.

Het merendeel van de financiële schulden hebben een variabele rentevoet, een deel van de in 2018 afgesloten financieringen hebben een vaste rentevoet. Er werden IRS-contracten afgesloten om een deel van de leningen in te dekken waarbij de variabele rentevoeten werden geswapt tegen vaste rentevoeten. In totaal is er 430.000 KEUR aan financieringen ingedekt via IRS-contracten. Dit stemt overeen met een indekking van 97% t.o.v. de opgenomen financieringen. Er zijn voor 45.000 KEUR leningen aan vaste rentevoeten, hetgeen resulteert in een indekking (IRS + vaste rentevoet) van 97% t.o.v. de opgenomen financieringen.

Cijfers zijn in duizenden EUR.

	31/12/2019	31/12/2018
Inschatting toekomstige interestlasten
Binnen één jaar	6.622	5.221
Tussen één en vijf jaar	22.142	15.679
Meer dan vijf jaar	5.740	2.533
Totaal	34.504	23.433

	31/12/2019	31/12/2018
Liquiditeitsverplichting op vervaldagen verbonden aan de indekkingsinstrumenten
Binnen één jaar	2.304	2.194
Tussen één en vijf jaar	9.214	8.776
Meer dan vijf jaar	8.596	4.261
Totaal	20.114	15.231

Bij de inschatting van de toekomstige interestlasten is rekening gehouden met de schuldpositie per 31 december 2019.

Xior Student Housing had per 31 december 2019 711.000 KEUR aan gecommitteerde kredietovereenkomsten. Er wordt verwezen naar Hoofdstuk 10.9.34 van dit Jaarverslag voor de Schuldgraad van Xior Student Housing. Het betreft hier bullet leningen die werden afgesloten bij verschillende banken en met een looptijd die varieert tussen de 3 jaar en de 7 jaar. De gemiddelde looptijd bedraagt 4,08 jaar.

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de impact op de fair value van de IRS'en indien de rente zou stijgen of dalen met maximaal 0,20%:

Wijziging van de rente	Impact op wijziging van de reële waarde van de IRS'en per 31/12/2019
-0,20%	-6.103 KEUR
+0,20%	+9.652 KEUR

Wijziging van de rente	Impact op wijziging van de reële waarde van de IRS'en per 31/12/2018
-0,20%	-2.289 KEUR
+0,20%	+2.291 KEUR

De Vennootschap moet de nodige convenanten respecteren in het kader van haar financieringsovereenkomsten. Per 31 december 2019 wordt door Xior aan alle gestelde convenanten voldaan.

Een maximale schuldgraad (cfr. berekening GVV-KB) van 60%, een interest cover ratio van minimum 2,5 en een minimale indekking van 70%. Voor een nadere beschrijving van de financieringsovereenkomsten die werden afgesloten door de Vennootschap wordt eveneens verwezen naar Hoofdstuk 5.3.1 van dit Jaarverslag.

Sensitiviteit interesten

2019

Indien de Euribor met 20 basispunten zou stijgen, zou dit een impact hebben van 311 KEUR op de interesten die door de Vennootschap moeten betaald worden. Voor deze sensitiviteitsberekening werd rekening gehouden met de afgesloten afdekkingsverrichtingen.

Reconciliatie van schulden uit financieringsactiviteiten

Onderstaande tabel geeft de wijzigingen weer van Xior m.b.t. financieringsactiviteiten.

			Niet-kaswijzigingen
	31/12/2018	Cash flows	Wedersamen stelling van het nominaal bedrag	Wijzigingen in de reële waarde	Her klassering	31/12/2019
Lange termijn kredieten	401.177	100.810	-717		-845	500.425
Korte termijn kredieten	1.637	-776			845	1.706
Financiële instrumenten	6.317			9.150		15.467
Totaal	409.131	100.034	-717	9.150	0	517.598

			Niet-kaswijzigingen
	31/12/2017	Cash flows	Wedersamen stelling van het nominaal bedrag	Wijzigingen in de reële waarde	Her klassering	31/12/2018
Lange termijn kredieten	251.744	137.500	-61		-11.994	401.177
Korte termijn kredieten	11.994	1.637			11.994	1.637
Financiële instrumenten	924			5.393		6.317
Totaal	264.662	139.137	-61	5.393	0	409.131

10.9.24 HANDELSSCHULDEN

Cijfers zijn in duizenden EUR.

	31/12/2019	31/12/2018
Handelsschulden
Handelsschulden	4.378	4.888
Te ontvangen facturen	1.278	1.431
Belastingen en sociale schulden	4.257	2.223
Andere	686	356
Te betalen liquidatie bonus
Exit taks	206	0
Totaal	10.807	8.898

Belastingen en sociale schulden betreffen voornamelijk geraamde belastingen vaste inrichting en dochtervennootschappen en te betalen BTW.

10.9.25 ANDERE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN

Andere kortlopende verplichtingen 50.906 KEUR (2018: 13.263 KEUR) betreffen o.a. ontvangen huurwaarborgen van huurders. De toename van de andere kortlopende verplichtingen is te wijten aan de toename van het aantal huurders.

De vennootschap heeft een put en call optie op de resterende 50% van de aandelen van haar joint venture partner Promgranjo, op 60% van de aandelen van U.hub Benfica en op 75% van de aandelen van U.hub São João. Bijgevolg werd de verwachte optieprijs (42.869 KEUR) voor de resterende aandelen reeds als schuld opgenomen in de jaarrekening per 31 december 2019.

10.9.26 OVERLOPENDE REKENINGEN - PASSIEF

Cijfers zijn in duizenden EUR.

	31/12/2019	31/12/2018
Overlopende rekeningen - passief
Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten	1.176	1.035
Toe te rekenen kosten vastgoed	860	790
Toe te rekenen interesten	2.083	907
Andere	1.147	1.000
Totaal	5.266	3.732

De over te dragen opbrengsten hebben voornamelijk betrekking op vooruitbetaalde huren en nog af te rekenen service kostenvoorschotten. Toe te rekenen kosten vastgoed betreffen voornamelijk nog te ontvangen aanslagen onroerende voorheffing.

Andere overlopende rekeningen betreffen voornamelijk nog te betalen kosten gerelateerd aan het GVV-statuut, als dusdanig werd er hiervoor een toe te rekenen kost opgezet.

10.9.27 FINANCIËLE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN

	31/12/2019	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2018
Overzicht van financiële activa en verplichtingen	Boek waarde	Reële waarde	Boek waarde	Reële waarde	Niveau
Activa
Financiële vaste activa	63.891	63.891	7.941	7.941
Financiële vaste activa	25	25	21	21	niveau 2
Handelsvorderingen en andere vaste activa	135	135	135	135	niveau 2
Uitgestelde belastingen activa	96	96	460	460	niveau 2
Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures	63.635	63.635	7.325	7.325	niveau 2
Financiële vlottende activa	18.842	18.842	37.120	37.120
Handelsvorderingen	1.163	1.163	1.218	1.218	niveau 2
Belastingvorderingen en andere vlottende activa	13.410	13.410	34.225	34.225	niveau 2
Kas en kasequivalenten	4.269	4.269	1.677	1.677	niveau 1
Totaal financiële activa	82.733	82.733	45.061	45.061
Verplichtingen
Langlopende financiële verplichtingen	535.221	535.617	407.494	407.336
Langlopende financiële verplichtingen	500.425	500.821	401.177	401.019	niveau 2
Financiële derivaten	15.467	15.467	6.317	6.317	niveau 2
Andere langlopende verplichtingen	19.329	19.329	0	0	niveau 2
Kortlopende financiële verplichtingen	63.419	63.419	23.799	23.799
Kortlopende financiële verplichtingen	1.706	1.706	1.637	1.637	niveau 2
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	10.807	10.807	8.899	8.899	niveau 2
Andere kortlopende verplichtingen	50.906	50.906	13.263	13.263	niveau 2
Totaal financiële verplichtingen	598.640	599.036	431.293	431.135

Handelsvorderingen en handelsschulden worden geboekt aan geamortiseerde kost. De wijziging in de fair value van financiële derivaten wordt via het resultaat geboekt.

Reële waarde

Aangezien de handelsvorderingen en handelsschulden kortlopend zijn, benadert de reële waarde nagenoeg de nominale waarde van deze financiële activa en verplichtingen in kwestie. Xior Student Housing heeft per 31 december 2019 45.000 KEUR financiële schulden aan vaste interestvoet, de rest van de financiële schulden zijn aan variabele interestvoet. Voor de leningen die aan vaste interestvoet werden afgelost werd de reële waarde berekend, die afwijkt van de boekwaarde. Voor de leningen aan variabele interestvoet, is de reële waarde van deze verplichtingen gelijk aan de boekwaarde. Deze leningen zijn gedeeltelijk ingedekt via IRS-contracten.

Voor de definities van de niveaus wordt verwezen naar Hoofdstuk 10.9.8 van dit Jaarverslag.

10.9.28 TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN

Cijfers zijn in duizenden EUR.

	31/12/2019	31/12/2018
Transacties met verbonden partijen
Vergoeding management	934	1.088
Vergoeding onafhankelijke bestuurders	114	129
Totaal	1.048	1.217
Vordering op Aloxe	1.720	1.723

De verbonden partijen waarmee de Vennootschap handelt zijn haar dochterondernemingen en haar bestuurders en directieleden. De transacties met de dochterondernemingen worden geëlimineerd in de consolidatie.

De vergoeding voor de bestuurders en directieleden is opgenomen in de post "algemene kosten van de vennootschap" (zie Hoofdstuk 10.9.3).

De bestuurders en directieleden ontvangen bijkomend geen voordelen ten laste van de Vennootschap. We verwijzen hiervoor naar het remuneratieverslag in Hoofdstuk 6.1.17 van dit Jaarverslag.

Per 31 december 2019 heeft Xior Student Housing NV een vordering op Aloxe, referentieaandeelhouder van de Vennootschap, voor een bedrag van 1.720 KEUR. Deze vordering is voornamelijk ontstaan uit de gegeven huurgaranties op bepaalde projecten bij IPO.

10.9.29 VERGOEDING COMMISSARIS

In toepassing van artikel 7:99 §7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient de 70% regel te worden

beoordeeld op het niveau van Xior Student Housing NV en mag deze niet overschreden worden.

Cijfers zijn in duizenden EUR

	31/12/2019	31/12/2018
Mandaat van de commissaris (Xior Student Housing NV)	46	45
Mandaat van de commissaris (dochterondernemingen)	20	5
Controle-opdrachten voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen	16	24
Andere controle-opdrachten (comfort letter, etc.)	29	25
Belastingadviesopdrachten
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten
Totaal	111	99

10.9.30 VERWORVEN VASTGOEDVENNOOTSCHAPPEN EN VASTGOEDBELEGGINGEN

Ingevolge de verwezenlijking van de groeistrategie beschikt de Vennootschap per 31 december 2019 over een vastgoedportefeuille bestaande uit 104 panden. Hieronder wordt een korte toelichting gegeven van de acquisities die in de loop van 2019 werden verwezenlijkt.

10.9.30.1 De vastgoedovernames

De Vennootschap heeft een aantal panden verworven door middel van een koop-verkoop tegen betaling in geld (vastgoedovernames).

Acquisitie bouwdeel 3 te Heer Bokelweg – Rotterdam

Op 18 september 2019 heeft Xior bouwdeel 3 verworven van het gebouw gelegen te Heer Bokelweg, Rotterdam, waarvan het reeds op 31 mei 2017 de overige bouwdelen had verworven met het oog op het uitwerken van een geïntegreerd bouwprogramma voor het gehele bestaande gebouw.

Acquisitie van het Meteo gebouw in Wageningen – 22 units

Op 13 juni 2019 heeft Xior, zoals reeds aangekondigd bij de verwerving van het hoofdgebouw op dezelfde site (zie jaarverslag 2018), een studentenresidentie gelegen te Wageningen – naast het hoofdgebouw op dezelfde Duivendaal site – verworven. Het pand telt 22 kamers. De investeringswaarde bedraagt EUR 3,2 miljoen met een aanvangsrendement van 6%.

10.9.30.2 De aandelenovernames

De Vennootschap heeft eveneens 100% van de aandelen in een aantal vastgoedvennootschappen verworven door middel van een koop-verkoop tegen betaling in geld of aandelen.

Acquisitie van een operationele residentie en een project in Barcelona – 206 units

Op 5 oktober 2019 heeft Xior een akkoord gesloten omtrent de verwerving van een operationele residentie (The Lofttown) en een project (onder opschortende voorwaarden) in vergunningsfase (Project Collblanc), beide gelegen in Barcelona, die samen worden verworven en die door hetzelfde operationele team worden geleid.

The Lofttown: Deze operationele residentie, gekend als één van de top studentenresidenties in Spanje, telt 78 units met 140 bedden. Dit pand is reeds enkele jaren operationeel en genereert huurinkomsten vanaf de verwerving. Het is gelegen op een zeer gunstige locatie vlak aan Paseo de Grácia en Avenida Diagonal, twee van de belangrijkste commerciële en toeristische boulevards van Barcelona en op wandelafstand van diverse faculteitsgebouwen en het oude stadscentrum. De studenten kunnen gebruik maken van gemeenschappelijke ruimtes, zoals een restaurant (half & full board), filmzaal, studieruimtes, tekenatelier met 3D printers, wasplaats, gym en terrassen.

De acquisitie van deze residentie gebeurde via de verwerving van 100% van de aandelen van de betrokken vastgoedvennootschap en draagt vanaf verwerving onmiddellijk bij tot het resultaat van Xior. Deze transactie werd afgerond op 30 oktober 2019.

Minerva Overzicht van overgenomen activa en passiva	In KEUR
Vastgoedbeleggingen	17.961
Overige activa	117
Liquide middelen	772
Eigen vermogen	12.971
Belastinglatentie	2.289
Langlopende schulden	2.496
Overige schulden	1.094
Gecorrigeerd eigen vermogen	12.971
Aankoopprijs aandelen	18.000

Uitoefening call optie op resterende 50% van de aandelen van Alma Student NV

Op 4 oktober 2019 heeft Xior, zoals reeds voorzien bij de instap in augustus 2018, de resterende 50% verworven van de aandelen in Alma Student NV, eigenaar van het herontwikkeld studentencomplex gelegen in de Brusselse rand (Zaventem) bestaande uit 240 units, 99 short-stay kamers uitgebaat onder het "ROXI" concept en een retail gelijkvloers. Het gebouw werd recent opgeleverd en genereert huurinkomsten.

Alma Student Overzicht van overgenomen activa en passiva	In KEUR
Vastgoedbeleggingen	40.488
Overige activa	366
Liquide middelen	2.225
Eigen vermogen	3.505
Exit tax	82
Langlopende schulden	29.980
Overige schulden	9.512
Gecorrigeerd eigen vermogen	3.505
Aankoopprijs aandelen	7.380

Acquisitie van een on-campus studentenresidentie in Madrid – 664 units – 80%

Op 11 september 2019 heeft Xior een akkoord gesloten omtrent de verwerving van een studentenresidentie, gelegen op de campus van UEM (Universidad Europea de Madrid) te Madrid (Villaviciosa de Odón). Deze operationele residentie van 464 units (528 bedden) is strategisch gelegen op de campus van één van de meest prestigieuze privé-universiteiten van Madrid en bevat ook nog een bijkomend ontwikkelingspotentieel voor iets meer dan 200 extra bedden. De totale verwachte investeringswaarde bedraagt ca. EUR 85,4 miljoen, waarvoor Xior 80% verwerft van de vastgoedvennootschap die zowel de residentie bezit en uitbaat alsook de grond beheert, inclusief de geschatte bijdrage aan ontwikkelingskosten, met een verwacht aanvangsrendement van ca. 7%. De huidige eigenaar en uitbater van de universiteit, die tevens de verkoper is, behoudt de overige 20%.

Deze acquisitie werd afgerond op 5 november 2019.

Mosquera Directorship Overzicht van overgenomen activa en passiva (100%)	In KEUR
Vastgoedbeleggingen	96.646
Overige activa	4.665
Eigen vermogen	77.350
Belastinglatentie	20.932
Overige schulden	3.029
Gecorrigeerd eigen vermogen	77.350
Gecorrigeerd eigen vermogen 80%	61.880
Aankoopprijs aandelen	75.092

Acquisitie van studentenresidentie "Studax" te Leuven – 292 units

Op 13 juni 2019 heeft Xior de studentenresidentie "Studax" te Leuven verworven, gelegen aan het station en bestaande uit

292 studentenkamers voor een investeringswaarde van EUR 29,75 miljoen. Deze investering werd gerealiseerd door de verwerving van 100% van de aandelen van de betrokken vastgoedvennootschap door een inbreng in natura. De residentie maakt deel uit van de vernieuwde "Kop van Kessel-Lo", de nieuwe place-to-be in Leuven, na de volledige heraanleg van de omgeving en in het bijzonder het park Belle-Vue (realisatie 2019). De residentie zal op basis van een lange termijn huurovereenkomst verder worden uitgebaat door de KU Leuven, zoals zij dit reeds sinds de opening in 2016 doet. Hierdoor zijn de beheerskosten beperkt, is er geen onroerende voorheffing verschuldigd en zijn er beperkte onderhoudskosten, waardoor de operationele marge hoger ligt dan bij normale panden in eigen beheer. De investeringswaarde ligt in lijn met de schattingen bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundige. Het aanvangsrendement bedraagt 5,40%.

Xior heeft in het kader van deze transactie 100% van de aandelen in Stratos KvK NV verworven en heeft daarbij gebruik gemaakt van haar recht om de koopprijs van de aandelen in Stratos KvK NV niet te voldoen in geld, maar in nieuw uit te geven aandelen. De inbreng van de aandelen in Stratos KvK werd vergoed door de uitgifte van 430.889 nieuwe aandelen voor een totaalbedrag van EUR 18.097.363. De transactie heeft geleid tot een versterking van het eigen vermogen van EUR 18.097.363 waarvan een bedrag van EUR 7.756.002 werd toegewezen aan de post kapitaal en een bedrag van EUR 10.241.361 (na aftrek van een bedrag gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels) aan de post uitgiftepremies. De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen bedroeg (afgerond) EUR 42,00 en was gelijk aan de volumegewogen gemiddelde beurskoers (VWAP of Volume Weighted Average Price) van Xior Student Housing gedurende 5 beursdagen vóór 13 juni 2019 (de datum van inbreng niet inbegrepen), min het pro rata temporis gedeelte van het bruto-dividend voor het boekjaar 2019 (EUR 0,581 per aandeel) en min een korting van 4,97%, ofwel een korting van 5,45% ten opzichte van de slotkoers van 12 juni 2019 min het pro rata temporis gedeelte van het bruto-dividend voor het boekjaar 2019.

Stratos KVK N.V. Overzicht van overgenomen activa en passiva	In KEUR
Vastgoedbeleggingen	31.636
Overige activa	269
Liquide middelen	394
Eigen vermogen	19.618
Exit tax	1.807
Langlopende schulden	9.900
Overige schulden	974
Gecorrigeerd eigen vermogen	19.618
Aankoopprijs aandelen	18.145

Acquisitie Eendrachtskade, Groningen – minimaal 225 units

Op 10 april 2019 heeft Xior een herontwikkelingsproject te Groningen verworven met minimaal 225 woningen, kantoren en 180 parkings. Deze transactie heeft een verwachte investeringswaarde van ca. EUR 46 miljoen en een verwacht aanvangsrendement van ca. 6,2%. De oplevering en ingebruikname is voorzien voor Q4 2021. De acquisitie van het bestaande gebouw gebeurt via de verwerving van 100% van de aandelen van de SPV, waarbij na het bekomen van de vergunning met de verbouwingswerken zal worden gestart. Er zijn nog bestaande huurinkomsten van in totaal EUR 2 miljoen lopende tot Q4 2020.

Xior Groningen Overzicht van overgenomen activa en passiva	In KEUR
Vastgoedbeleggingen	29.874
Overige activa
Liquide middelen	4
Eigen vermogen	14.018
Belastinglatentie
Langlopende schulden	15.860
Overige schulden
Gecorrigeerd eigen vermogen	14.018
Aankoopprijs aandelen	14.860

Closing Karspeldreef, Amsterdam – 320 units

Op 12 juli 2018 heeft Xior een koopovereenkomst afgesloten in navolging van de uitoefening van haar aankoopoptie t.a.v. een site gelegen te Amsterdam. De site, die voortdurend in erfpacht is gegeven, is gelegen aan de Karspeldreef, vlakbij het Amsterdam Bijlmer Arena Station. Op deze site wordt de (her)ontwikkeling voorzien van in totaal uiteindelijk 320 zelfstandige studentenunits. Het betreft een reconversieproject van een kantoorgebouw bestaande uit 6 aaneengeschakelde gebouwen met elk hun eigen voorzieningen (zoals bvb. lift). In het pand worden tevens 170 parkeerplaatsen voorzien. De aangekondigde verwachte investeringswaarde zal (mede in functie van verdere bijstelling, tijdens de uitwerking van het project, van het aantal units en de verwachte huurwaardes) om en bij EUR 55 miljoen bedragen. De verkopers verschaffen voor dit project een rendementsgarantie vanaf 1 september 2018, en zullen tevens een huurgarantie verschaffen voor een periode van één jaar. Deze acquisitie werd op 8 april 2019 afgerond. Het aanvangsrendement bedraagt 6%.

Xior - Karspeldreef BV Overzicht van overgenomen activa en passiva	In KEUR
Vastgoedbeleggingen	68.800
Overige activa
Liquide middelen	21
Eigen vermogen	18.360
Belastinglatentie	2.042
Langlopende schulden	31.445
Overige schulden	16.973
Gecorrigeerd eigen vermogen	18.360
Aankoopprijs aandelen	17.798

Acquisitie van het studentencomplex Diagonal Besòs in Barcelona – 191 units

Op 13 maart 2019 heeft Xior een akkoord gesloten omtrent de verwerving van een studentenresidentie te Barcelona. Het betreft een gloednieuwe studentenresidentie gelegen op de recent geopende campus van de Universitat Politècnica de Catalunya (UPC) (met 3.500 studenten en 400 professoren/researchers), vlakbij het strand en de hippe "22@" wijk. De residentie telt 191 zelfstandige kamers en zal over alle moderne faciliteiten beschikken zoals een in-house restaurant, fitness, studiezalen en een zwembad en terras op het dak. Het gebouw werd opgericht op basis van een concessie van 50 jaar (tot 2067), en is volledig gemeubileerd. De residentie werd opgeleverd en werd in gebruik genomen vanaf september 2019. De verkoper heeft een huurgarantie gegeven ten belope van 50% voor de bezetting tijdens de zomermaanden (juli en augustus) en dit met een looptijd van 3 jaar (vanaf 2019). Dit laat Xior toe om de bezetting van de units tijdens de zomervakantie, aangezien zij tijdens het academiejaar op basis van 10-maandencontracten worden verhuurd, in samenwerking met de universiteit en plaatselijke bedrijven en aanbieders van zomerstages te optimaliseren. De concessie werd toegekend en wordt actief beheerd door een consortium van de UPC en drie lokale overheden (Catalunya, Barcelona en Besòs), waarmee Xior verwacht nauw en op productieve wijze samen te werken teneinde van zowel de residentie als de gehele campus een succes te maken. De transactie werd afgesloten op 21 mei 2019 door overname van alle aandelen van de betrokken projectvennootschap van LIFE, een Belgische ontwikkelaar waarmee Xior reeds eerder op succesvolle wijze samenwerkte in België en Nederland. De totale investeringswaarde bedraagt ca. EUR 25,5 miljoen met een verwacht bruto aanvangsrendement van ca. 7%.

I Love Barcelona Campus Besòs Overzicht van overgenomen activa en passiva	In KEUR
Vastgoedbeleggingen	23.773
Overige activa	146
Liquide middelen	177
Eigen vermogen	2.883
Belastinglatentie	963
Langlopende schulden	8.485
Overige schulden	11.764
Gecorrigeerd eigen vermogen	2.883
Aankoopprijs aandelen	5.589

We verwijzen naar grondslag voor consolidatie voor de boekhoudkundige verwerking van deze verwervingen.

10.9.31 GEMIDDELD PERSONEELSBESTAND EN UITSPLITSING VAN DE PERSONEELSKOSTEN

	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Gemiddeld personeelsbestand (in VTE)	35,82	21	18,3
Arbeiders	6	6	6
Bedienden	51	22	14
Kaderpersoneel	1	1	0
Administratief bedienden	12	3	3
Commerciële medewerkers	34	13	11
Technische medewerkers	4	5	6
Personeelskosten (in duizenden EUR)	1.887	1.199	1.008
Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen	1.431	907	749
Patronale bijdragen voor sociale verzekeringen	365	251	240
Patronale premies voor buitenwettelijke verzekeringen	25	11	0
Andere personeelskosten	66	31	18

10.9.32 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Voor de gebeurtenissen na balansdatum wordt verwezen naar Hoofdstuk 5.5 van dit Jaarverslag.

Er hebben zich voor het overige geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan na afsluiting van het boekjaar met impact op de jaarrekening.

10.9.33 CONSOLIDATIEPERIMETER

Volgende dochterondernemingen maken deel uit van de consolidatieperimeter van Xior Student Housing NV per 31 december 2019:

Ondernemingen integraal opgenomen in de consolidatie

Naam	Land	Aandeel in het kapitaal
Xior - Rotsoord B.V	Nederland	100%
Xior Student Housing NL B.V.	Nederland	100%
Xior Student Housing NL 2 B.V.	Nederland	100%
Xior - Naritaweg B.V.	Nederland	100%
Stubis BVBA	België	100%
Stubis NL B.V.	Nederland	100%
Leeuwarden Tesselschadestraat B.V.	Nederland	100%
Stratos KVK N.V.	België	100%
All-In Annadal B.V.	Nederland	100%
Xior-Karspeldreef Amsterdam BV	Nederland	100%
Xior Groningen B.V.	Nederland	100%
Minerva Student Housing S.L.	Spanje	100%
Xior Quality Student Housing S.L.	Spanje	100%
I Love Barcelona Campus Bèsos S.A.	Spanje	100%
Mosquera Directorship S.L.	Spanje	80%
Xior Student Housing S.L.U.	Spanje	100%
Amstelveen Laan van Kronenburg 2 B.V.	Nederland	100%
XSHPT Portugal	Portugal	100%
Joint Venture
Promgranjo S.L.	Portugal	50%
U.hub Benfica S.L.	Portugal	40%
U.hub Sao João S.L.	Portugal	25%

Per 31 december 2018:

Ondernemingen integraal opgenomen in de consolidatie

Naam	Land	Aandeel in het kapitaal
Stubis BVBA	België	100%
Woonfront - Rotsoord B.V	Nederland	100%
Project Stu - Naritaweg B.V.	Nederland	100%
All-In Annadal	Nederland	100%
Stubis NL B.V.	Nederland	100%
Leeuwarden Tesselschadestraat B.V.	Nederland	100%
Promiris Student NV	België	100%
Joint Venture
Alma Student NV	België	50%

10.9.34 SCHULDGRAAD

Geconsolideerde Schuldgraad (max 65%)	31/12/2019	31/12/2018
Totaal verplichtingen	650.720	451.733
Aanpassingen	-67.752	-26.758
Toegelaten afdekkingsinstrumenten	-15.467	-6.317
Uitgestelde belastingen – verplichtingen	-47.019	-16.709
Overlopende rekeningen	-5.266	-3.731
Totale schulden volgens het KB van 13 juli 2014	582.968	424.975
Totaal activa	1.276.528	861.752
Aanpassingen	0	0
Totale activa volgens het KB van 13 juli 2014	1.276.528	861.752
Schuldgraad (in %)	45,67%	49,32%

10.9.35 RECHTEN EN VERPLICHTINGEN BUITEN BALANS

In de loop van 2016, 2017, 2018 en 2019 werden een aantal panden verworven van derde partijen. Voor een aantal van deze panden werd een (gedeeltelijke) huurgarantie verstrekt door de verkopende partij. De duurtijd van deze huurgarantie varieert tussen de 12 en de 24 maanden vanaf overdrachtsdatum. Meer bepaald heeft de vennootschap een huur- of rendementsgarantie gekregen voor het pand aan de Tongerseweg te Maastricht (geëindigd sinds september 2017), Kronehoefstraat te Eindhoven (geëindigd sinds september 2018), Tramsingel 27 te Breda (geëindigd sinds oktober 2017), Willem Dreeslaan in Utrecht, Spoorstraat in Venlo, Kwietheuvel in Venlo, Antonia Veerstraat in Delft (geëindigd sinds september 2018), Waldorpstraat in Den Haag (geëindigd in september 2018), Campus Verbeekstraat in Leiden (geëindigd sinds december 2018), Ariënsplein in Enschede (geëindigd sinds september 2019, Naritaweg in Amsterdam (geëindigd sinds april 2019, Rotsoord in Utrecht (geëindigd sinds augustus 2019, Oudergemlaan in Etterbeek (geëindigd sinds oktober 2018, Tesselschadestraat in Leeuwarden (geëindigd sinds december 2018), Annadal in Maastricht, Duivendaal in Wageningen, Alma Student en Roxi in Zaventem en Campus Besòs in Barcelona.

10.9.36 GERECHTELIJKE EN ARBITRAGEPROCEDURES

Een vennootschap die in het kader van de IPO werd overgenomen door de Vennootschap ingevolge een fusie, werd op 28 oktober 2015 gedagvaard in gedwongen tussenkomst voor de rechtbank van koophandel te Leuven, in het kader van een geschil omtrent een aannemingsovereenkomst voor de uitvoering van een vastgoedproject. Het geschil heeft geen betrekking op vastgoed dat tot de vastgoedportefeuille van de Vennootschap behoort.

De eiseres die dagvaardde in gedwongen tussenkomst en vrijwaring deed inmiddels afstand van die vordering. In die procedure stelde de oorspronkelijk verwerende partij op haar beurt een vrijwaringsvordering in tegen de Vennootschap. Bij vonnis van 6 april 2017 oordeelde de rechtbank van koophandel te Leuven dat de overeenkomst opgenomen in het betrokken contract in onderling akkoord tussen eisende partij en de oorspronkelijk verwerende partij werd beëindigd en veroordeelde zij deze laatste tot betaling van een beëindigingsvergoeding ten gunste van de eisende partij. De vrijwaringsvordering van de oorspronkelijk verwerende partij tegen de Vennootschap werd door de rechtbank afgewezen als ongegrond.

Bij verzoekschrift van 12 juli 2017 werd door de oorspronkelijk verwerende partij, thans appellante, hoger beroep aangetekend tegen het vonnis van de rechtbank van koophandel te Leuven van 6 april 2017. De vorderingen zoals gesteld in eerste aanleg werden door de respectievelijke partijen hernomen. Intussen werden alle conclusies tussen de partijen uitgewisseld en is de zaak volledig in staat om te worden gepleit. Er is echter nog geen datum vastgesteld waarop de zaak voor het hof van beroep zal worden gepleit. In afwachting hiervan werd de zaak toegewezen aan de wachtlijst van de 20ste kamer van het hof van beroep te Brussel. De vermoedelijke vaststellingsdatum om te pleiten situeert zich rond december 2022.

Zonder op de uitspraak van het hof te kunnen vooruitlopen, meent de Vennootschap, mede gelet op het vonnis van de rechtbank van koophandel te Leuven van 6 april 2017 dat het verweer tegen de vrijwaringsvordering van appellante ook in graad van beroep een reële kans op slagen heeft. Indien nodig zullen alle beschikbare rechtsmiddelen worden uitgeput.

De gebeurlijke negatieve impact van dit dossier is in elk geval beperkt tot het gevorderde bedrag (EUR 371.000 te vermeerderen met interesten), met dien verstande dat de Vennootschap zich daartegen in elk geval contractueel heeft beschermd, waardoor een eventuele negatieve uitkomst (in een worst case en onverhoopt scenario) de facto kan worden geacht immaterieel te zijn.

Bijkomend werd de Vennootschap op 4 november 2019 gedagvaard voor de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen, met betrekking tot een geschil over de al of niet aankoop door de Vennootschap van 100% van de aandelen in een targetvennootschap die een welbepaald vastgoed te Antwerpen bezit. Op heden worden er in dit geding conclusies uitgewisseld tussen partijen. De pleitdatum is vastgesteld op 12 oktober 2020.

In hoofdorde streven de aandeelhouders van de targetvennootschap de uitvoering in natura van de zogenaamde koopovereenkomst na. In ondergeschikte orde eisen de aandeelhouders van de targetvennootschap provisioneel een schadevergoeding van EUR 210.000 wegens een vermeende contractuele inbreuk. Daarnaast worden tevens lastens de Vennootschap de kosten van het geding gevorderd, begroot op de kosten van dagvaarding (315,7 EUR), een rechtsplegingsvergoeding ten belope van 18.000 EUR en het rolrecht ten belope van 165 EUR.

Indien de Vennootschap zou worden gedwongen om tot uitvoering in natura van de koopovereenkomst over te gaan, zou dat volgens de aandeelhouders van de targetvennootschap betekenen dat de Vennootschap een koopprijs van EUR 3.500.000 (deels door overname van een rekening-courant van één van de aandeelhouders van de targetvennootschap) zou moeten betalen, in ruil voor de aandelen (en aldus indirect de eigendom van het vastgoed te Antwerpen). Zonder de finale uitkomst van dit rechtsgeding te kunnen voorspellen, is de Vennootschap van oordeel dat zij, met haar argumentatie, over voldoende slaagkansen beschikt om de vordering van de tegenpartij te doen afwijzen. Dat de Vennootschap de aanspraken van de tegenpartij ten stelligste betwist, wordt bijkomend kracht bijgezet door het instellen door de Vennootschap van een tegenvordering lastens tegenpartij wegens schending van de contractuele bepalingen terzake. De schadevergoeding ingevolge de tegenvordering werd provisioneel begroot op 2 EUR.

Naast deze twee gerechtelijke procedures is de Vennootschap nog betrokken in een andere gerechtelijke procedure, waarbij zij als eiser optreedt. Bij vonnis van 12 november 2018 werd Xior principieel in het gelijk gesteld aangaande het feit dat de verwerende partij een fout heeft begaan waarvoor Xior dient te worden vergoed. Om die schade te begroten werd een deskundige aangesteld. Er werd voorts door de verwerende partij momenteel geen noemenswaardige tegenvordering ingesteld, doch de Vennootschap kan niet uitsluiten dat dit alsnog lopende de procedure zou gebeuren. Zonder daarop te kunnen vooruitlopen, is de Vennootschap van mening dat ze in voorkomend geval over goede argumenten beschikt om een eventuele tegenvordering te weerleggen, die naar verwachting van de Vennootschap overigens hoe dan ook niet van materiële aard zou kunnen zijn. De Vennootschap zal zich in dat geval ook met kracht verweren tegen deze vordering en indien nodig alle beschikbare rechtsmiddelen uitputten.

De raad van bestuur verklaart dat er verder geen overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages bestaan die een invloed van betekenis kunnen hebben - of in een recent verleden hebben gehad - op de financiële positie of de rendabiliteit van Xior. Hij verklaart ook dat er, voor zover hij weet, geen omstandigheden of feiten zijn die aanleiding kunnen geven tot dergelijke overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages.

10.9.37 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE VEN-NOOTSCHAP XIOR STUDENT HOUSING NV OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2019

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Xior Student Housing NV (de "Vennootschap") en haar filialen (samen "de Groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van

17 mei 2018, overeenkomstig het voorstel van de Raad van Bestuur uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van

de Vennootschap uitgevoerd gedurende 5 opeenvolgende boekjaren.

VERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2019, die de geconsolideerde resultatenrekening, de geconsolideerde staat van het globaal resultaat, de geconsolideerde balans, het geconsolideerde mutatie-overzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum alsook de toelichting die onder meer de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving bevat. Deze geconsolideerde jaarrekening vertoont een totaal van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie van EUR '000' 1.276.529 en van het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten sluit af met een winst van het boekjaar van EUR '000' 7.659.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand van de Groep per 31 december 2019, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door de IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Benadrukking van een bepaalde aangelegendheid - Gebeurtenis na de datum van afsluiting van het boekjaar

Wat betreft de COVID-19 pandemie, vestigen wij de aandacht op punt 5.5 van het jaarverslag en toelichting 10.9.32 van de geconsolideerde jaarrekening ("Gebeurtenissen na balansdatum"). Daarin licht de Raad van Bestuur zijn mening toe dat ze verwacht dat de gevolgen van deze pandemie geen effecten van materieel belang zullen hebben op de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap in 2020, en dat ze geen effecten van materieel belang hebben op de financiële toestand van de Vennootschap per 31 december 2019. Wij brengen geen voorbehoud in ons oordeel tot uitdrukking met betrekking tot deze aangelegenheid.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Waardering van de vastgoedbeleggingen Kernpunt van de controle:

De onderneming heeft op 31 december 2019 vastgoedbeleggingen op het actief van de balans geboekt voor een totaalbedrag van EUR '000' 1.190.791. De IFRSstandaarden vereisen dat vastgoedbeleggingen aan reële waarde worden geboekt. De bepaling van die reële waarde hangt sterk af van een aantal gekozen parameters. De belangrijkste zijn de huurwaarde van het vastgoed, de bezettingsgraad, de verdisconteringsvoet en de geschatte kosten voor onderhoud en herstellingen.

In overeenstemming met de voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen van toepassing zijnde wetgeving worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd door een externe schatter.

De waardering van de vastgoedbeleggingen vormt een

kernpunt bij onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, enerzijds vanwege hun materieel belang in de jaarrekening en anderzijds vanwege het subjectieve karakter van het waarderingsproces. Voor meer informatie betreffende de waardering van de vastgoedbeleggingen verwijzen wij naar toelichting 10.6.4 en 10.6.7 van deze geconsolideerde jaarrekening.

Hoe werd dit kernpunt behandeld in het kader van onze controle?

Wij hebben de betrouwbaarheid van de externe waardering en de redelijkheid van de gebruikte parameters geëvalueerd op basis van onderstaande werkzaamheden:

• Wij hebben de objectiviteit, onafhankelijkheid en bekwaamheid van de externe schatters beoordeeld;
• Voor een selectie van gebouwen hebben we de redelijkheid van gebruikte parameters getoetst door de parameters van de externe schatters te vergelijken met deze gebruikt door onze interne schatters. Indien deze parameters aanzienlijk verschilden van deze gebruikt door de externe schatter werd de impact van dit verschil op de reële waarde bepaald, op enerzijds de individuele vastgoedbelegging en anderzijds ook op de volledige vastgoedportefeuille.
• Bovendien hebben wij voor de wijzigingen in de reële waarde ten opzichte van 31 december 2018 de redelijkheid van de onderliggende parameters geanalyseerd.
• Tenslotte hebben wij getoetst of de opgenomen informatie in de toelichting van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming is met de IFRS-standaarden.

Waardering van de financiële derivaten Kernpunt van de controle:

Met het oog op het indekken van het interestrisico op de kredieten heeft Xior Student Housing financiële derivaten afgesloten met een totale nominale waarde van EUR '000' 430.000. De IFRS-standaarden vereisen dat financiële derivaten worden opgenomen aan hun reële waarde.

Aangezien de reële waarde van de financiële derivaten wordt bepaald op basis van een complex financieel model en financiële parameters (zie toelichting 10.9.20 en 10.9.22 van de geconsolideerde jaarrekening) beschouwen wij de waardering van de financiële derivaten als een kernpunt van de controle.

Hoe werd dit kernpunt behandeld in het kader van onze controle?

Wij hebben bevestigingsbrieven verkregen van de banken met als doel het bestaan en de volledigheid van de contracten alsook de waardering ervan op 31 december 2019 te valideren. Vervolgens hebben wij, op onafhankelijke wijze en met behulp

van onze experten, de reële waarde van deze contracten bepaald en vergeleken met de waarde die werd opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening.

Verder hebben wij getoetst of de opgenomen informatie in de toelichting van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming is met de IFRS-standaarden.

Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die de Raad van Bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de Raad van Bestuur het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de Commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België. Een wettelijke

controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee de Raad van Bestuur de bedrijfsvoering van de Vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de Raad van Bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen of de door de Raad van Bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan

te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven;

• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld; • het verkrijgen van voldoende en geschikte controleinformatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met de Raad van Bestuur onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan de Raad van Bestuur tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met de Raad van Bestuur zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

OVERIGE DOOR WET- EN REGELGEVING GESTELDE EISEN

Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het verslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het verslag over de geconsolideerde verslag.

Verantwoordelijkheden van de Commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het verslag van de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het verslag over de geconsolideerde verslag te verifiëren, en verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, en is dit jaarverslag opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, zijnde volgende hoofdstukken van het jaarrapport:

• Risicobeheer;
• Woord van de Voorzitter;
• Kerncijfers per 31 december 2019;
• Strategie en operationele activiteiten;
• Corporate governance;
• Het aandeel Xior;
• Vastgoedverslag;
• Maatschappelijk verantwoord ondernemen;
• Verklaringen;
• Permanent document;

een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Andere vermeldingen

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Sint-Stevens-Woluwe, 20 april 2020

De Commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door

Damien Walgrave Bedrijfsrevisor

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE VEN-NOOTSCHAP XIOR STUDENT HOUSING NV OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2018

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Xior Student Housing NV (de "Vennootschap") en haar filialen (samen "de Groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt

één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van Commissaris door de algemene vergadering van 17 mei 2018, overeenkomstig het voorstel van de Raad van Bestuur uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Xior Student Housing NV uitgevoerd gedurende 4 opeenvolgende boekjaren.

VERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die de geconsolideerde balans op 31 december 2018 omvat, de geconsolideerde resultatenrekening, de geconsolideerde staat van het globaal resultaat, het geconsolideerde mutatie-overzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum alsook de toelichting die onder meer de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving bevat. Deze geconsolideerde jaarrekening vertoont een totaal van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie van EUR '000' 861.752 en van het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten sluit af met een winst van het boekjaar van EUR '000' 16.105.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand van de Groep per 31 december 2018, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de internationale controlestandaarden zoals door de IAASB van toepassing verklaard op de boekjaren afgesloten vanaf 31 december 2018 en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau toegepast. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de Commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde

jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Waardering van de vastgoedbeleggingen Kernpunt van de controle:

De onderneming heeft op 31 december 2018 vastgoedbeleggingen op het actief van de balans geboekt voor een totaalbedrag van EUR '000' 814.908. De IFRSstandaarden vereisen dat vastgoedbeleggingen aan reële waarde worden geboekt. De bepaling van die reële waarde hangt sterk af van een aantal gekozen parameters. De belangrijkste zijn de huurwaarde van het vastgoed, de bezettingsgraad, de verdisconteringsvoet en de geschatte kosten voor onderhoud en herstellingen.

In overeenstemming met de voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen van toepassing zijnde wetgeving worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd door een externe schatter.

De waardering van de vastgoedbeleggingen vormt een kernpunt bij onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, enerzijds vanwege hun materieel belang in de jaarrekening en anderzijds vanwege het subjectieve karakter van het waarderingsproces.

Hoe werd dit kernpunt behandeld in het kader van onze controle?

Wij hebben de betrouwbaarheid van de externe waardering en de redelijkheid van de gebruikte parameters geëvalueerd op basis van onderstaande werkzaamheden:

• ●Wij hebben de objectiviteit, onafhankelijkheid en bekwaamheid van de externe schatters beoordeeld;
• Voor een selectie van gebouwen hebben we de redelijkheid van gebruikte parameters getoetst door de parameters van de externe schatters te vergelijken met deze gebruikt door onze interne schatters. Indien deze parameters aanzienlijk verschilden van deze gebruikt door de externe schatter werd de impact van dit verschil op de reële waarde bepaald, op enerzijds de individuele vastgoedbelegging en anderzijds ook op de volledige vastgoedportefeuille. Bovendien hebben wij voor de belangrijkste wijzigingen in de reële waarde ten opzichte van 31 december 2017 de redelijkheid van de onderliggende parameters geanalyseerd.
• Daarnaast hebben wij ook de realisatiewaarden van de vastgoedbeleggingen die werden verkocht tijdens het boekjaar vergeleken met hun reële waarden in de laatste jaarrekening voor de overdracht.
• Tenslotte hebben wij getoetst of de opgenomen informatie in de toelichting van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming is met de IFRS-standaarden.

Waardering van de financiële derivaten Kernpunt van de controle:

Met het oog op het indekken van het interestrisico op de kredieten heeft Xior Student Housing financiële derivaten afgesloten met een totale nominale waarde van EUR '000' 503.000. De IFRS-standaarden vereisen dat financiële derivaten worden opgenomen aan hun reële waarde.

Aangezien de reële waarde van de financiële derivaten wordt bepaald op basis van een complex financieel model en financiële parameters (zie toelichting 10.9.20 en 10.9.22 van de geconsolideerde jaarrekening) beschouwen wij de waardering van de financiële derivaten als een kernpunt van de controle.

Hoe werd dit kernpunt behandeld in het kader van onze controle?

Wij hebben bevestigingsbrieven verkregen van de banken met als doel het bestaan en de volledigheid van de contracten alsook de waardering ervan op 31 december 2018 te valideren. Vervolgens hebben wij, op onafhankelijke wijze en met behulp van onze experten, de reële waarde van deze contracten bepaald en vergeleken met de waarde die werd opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening.

Verder hebben wij getoetst of de opgenomen informatie in de toelichting van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming is met de IFRS-standaarden.

Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die de Raad van Bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de Raad van Bestuur het voornemen heeft om de Groep te ontbinden of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de Commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten; en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig

de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• Het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• Het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep;
• Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de Raad van Bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• Het concluderen of de door de Raad van Bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven;
• Het evalueren van de algehele presentatie, structuur

en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;

• Het verkrijgen van voldoende en geschikte controleinformatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met de Raad van Bestuur onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan de Raad van Bestuur tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met de Raad van Bestuur zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

OVERIGE DOOR WET- EN REGELGEVING GESTELDE EISEN

Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de Commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien in 2018) bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag van de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening te verifiëren, en verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, en is dit jaarverslag opgesteld overeenkomstig het artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen.

In uitvoering van artikel 37 §2 van de Wet van 12 mei 2014 "betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen" en in overeenstemming met artikel 8 van het koninklijk besluit van 13 juli 2014 "met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen" werden de transacties van de Vennootschap met de in artikel 37 §1 van bovenstaande Wet beschreven partijen toegelicht in de sectie "Belangenconflicten" van het jaarlijks financieel verslag.

• In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, zijnde volgende hoofdstukken van het jaarrapport:
• Risicobeheer;
• Woord van de Voorzitter;
• Kerncijfers per 31 december 2018;
• Strategie en operationele activiteiten;
• Corporate governance;
• Het aandeel Xior;
• Vastgoedverslag;
• Maatschappelijk verantwoord ondernemen;
• Verklaringen;
• Permanent document;

een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep;
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Andere vermeldingen

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Sint-Stevens-Woluwe, 28 maart 2019

De Commissaris PwC Bedrijfsrevisoren cvba Vertegenwoordigd door

Damien Walgrave Bedrijfsrevisor

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2017

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Xior Student Housing NV (de "Vennootschap") en haar filialen (samen "de Groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de controle van de geconsolideerde jaarrekening alsook

het verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van Commissaris door de Algemene Vergadering van 23 november 2015, overeenkomstig het voorstel van de Raad van Bestuur

uitgebracht op aanbeveling van het Auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de Algemene Vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van Xior Student Housing NV uitgevoerd gedurende 3 opeenvolgende boekjaren.

VERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING – OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Xior Student Housing NV. De geconsolideerde jaarrekening omvat de geconsolideerde balans op 31 december 2017, de geconsolideerde resultatenrekening, de geconsolideerde staat van het globaal resultaat, het geconsolideerde mutatie-overzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum alsook de toelichting die onder meer de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving bevat. Het totaal van de geconsolideerde balans bedraagt KEUR 503.987 en het geconsolideerde nettoresultaat van het boekjaar is een winst van KEUR 10.954.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de Groep op 31 december 2017 alsook van zijn geconsolideerd resultaten en van zijn kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards ("IFRS"), zoals goedgekeurd door de Europese Unie en geïmplementeerd door het KB van 13 juli 2014 "met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen" evenals met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire bepalingen.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's). Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de Commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Waardering van de vastgoedbeleggingen Kernpunt van de controle:

De onderneming heeft op 31 december 2017 vastgoedbeleggingen op het actief van de balans geboekt voor een totaalbedrag van EUR '000' 488.762. De IFRSstandaarden vereisen dat vastgoedbeleggingen aan reële waarde worden geboekt. De bepaling van die reële waarde hangt sterk af van een aantal gekozen parameters. De belangrijkste zijn de huurwaarde van het vastgoed, de bezettingsgraad, de verdisconteringsvoet en de geschatte kosten voor onderhoud en herstellingen.

In overeenstemming met de voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen van toepassing zijnde wetgeving worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd door een externe schatter.

De waardering van de vastgoedbeleggingen vormt een kernpunt bij onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, enerzijds vanwege hun materieel belang in de jaarrekening en anderzijds vanwege het subjectieve karakter van het waarderingsproces.

Voor meer informatie betreffende de waardering van de vastgoedbeleggingen verwijzen wij naar toelichting 10.6.4 en 10.6.7 van deze geconsolideerde jaarrekening.

Hoe werd dit kernpunt behandeld in het kader van onze controle?

Wij hebben de betrouwbaarheid van de externe waardering en de redelijkheid van de gebruikte parameters geëvalueerd op basis van onderstaande werkzaamheden:

• Wij hebben de objectiviteit, onafhankelijkheid en bekwaamheid van de externe schatters beoordeeld.
• Voor een selectie van gebouwen hebben we de redelijkheid van gebruikte parameters getoetst door de parameters van de externe schatters te vergelijken met deze gebruikt door onze interne schatters. Indien deze parameters aanzienlijk verschilden van

deze gebruikt door de externe schatter werd de impact van dit verschil op de reële waarde bepaald, op enerzijds de individuele vastgoedbelegging en anderzijds ook op de volledige vastgoedportefeuille. Bovendien hebben wij voor de wijzigingen in de reële waarde ten opzichte van 31 december 2016 de redelijkheid van de onderliggende parameters geanalyseerd.

• Daarnaast hebben wij ook de realisatiewaarden van de vastgoedbeleggingen die werden verkocht tijdens het boekjaar vergeleken met hun reële waarden in de laatste jaarrekening voor de overdracht.
• Tenslotte hebben wij getoetst of de opgenomen informatie in de toelichting van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming is met de IFRS-standaarden.

Waardering van de financiële derivaten

Kernpunt van de controle:

Met het oog op het indekken van het interestrisico op de kredieten heeft Xior Student Housing NV financiële derivaten afgesloten met een totale nominale waarde van EUR '000' 193.000. De IFRS-standaarden vereisen dat financiële derivaten worden opgenomen aan hun reële waarde.

Aangezien de reële waarde van de financiële derivaten wordt bepaald op basis van een complex financieel model en financiële parameters (zie toelichting 10.6.15 van de geconsolideerde jaarrekening) beschouwen wij de waardering van de financiële derivaten als een kernpunt van de controle.

Hoe werd dit kernpunt behandeld in het kader van onze controle?

Wij hebben bevestigingsbrieven verkregen van de banken met als doel het bestaan en de volledigheid van de contracten alsook de waardering ervan op 31 december 2017 te valideren. Vervolgens hebben wij, op onafhankelijke wijze en met behulp van onze experten, de reële waarde van deze contracten bepaald en vergeleken met de waarde die werd opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening.

Verder hebben wij getoetst of de opgenomen informatie in de toelichting van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming is met de IFRS-standaarden.

Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur voor de geconsolideerde jaarrekening

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial

Reporting Standards, zoals goedgekeurd door de Europese Unie en geïmplementeerd door het KB van 13 juli 2014 "met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen", alsook voor het implementeren van de interne controle die de Raad van Bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschappen in de groep om hun continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de Raad van Bestuur het voornemen heeft om vennootschappen in de groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de Commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten; en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang zou ontdekken wanneer die zou bestaan. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen door gebruikers op basis van deze jaarrekening genomen, beïnvloeden.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.

We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• Het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die zich tot deze risico's richten en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het schenden van de interne controle;

• Het verkrijgen van een inzicht in de interne controle die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar niet met als doel het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de Groep;
• Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de Raad van Bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• Het concluderen of de door de Raad van Bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de vennootschappen van de groep om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de vennootschappen in de Groep hun continuïteit niet langer kan handhaven;
• Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeven op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
• Het verkrijgen van voldoende en geschikte controleinformatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen

van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het auditcomité van de Raad van Bestuur onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne controle die wij identificeren gedurende onze controle.

VERSLAG BETREFFENDE DE OVERIGE DOOR WET- EN REGELGEVING GESTELDE EISEN

Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

Verantwoordelijkheden van de Commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig het ontwerp van de de Belgische bijkomende norm bij de ISA's is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag van de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, en verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, stemt dit jaarverslag overeen met de geconsolideerde jaarrekening enerzijds, en is dit jaarverslag opgesteld overeenkomstig het artikel 119 van het Wetboek van Vennootschappen anderzijds.

In uitvoering van artikel 37 §2 van de Wet van 12 mei 2014 "betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen" en in overeenstemming met artikel 8 van het koninklijk besluit van 13 juli 2014 "met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen" werden de transacties van de Vennootschap met de in artikel 37 §1 van bovenstaande Wet beschreven partijen toegelicht in de sectie "Belangenconflicten" van het jaarlijks financieel verslag.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, zijnde volgende hoofdstukken van het jaarrapport:

• Risicobeheer
• Woord van de Voorzitter
• Kerncijfers per 31 december 2017
• Strategie en operationele activiteiten
• Corporate governance
• Het aandeel Xior
• Vastgoedverslag
• Maatschappelijk verantwoord ondernemen
• Verklaringen
• Permanent document

een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Wij hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap;
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Sint-Stevens-Woluwe, 20 februari 2018

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bcvba vertegenwoordigd door

Damien Walgrave Bedrijfsrevisor

Campus Schoonmeersche GENT

10 FINANCIEEL VERSLAG

10.10 VERKORTE VERSIE VAN DE ENKELVOUDIGE JAARREKENING VAN XIOR STUDENT HOUSING NV

De enkelvoudige jaarrekening van Xior Student Housing NV is opgesteld op basis van de IFRS-normen en conform het GVV-KB van 13 juli 2014. De volledige versie van de enkelvoudige jaarrekening van Xior Student Housing NV zal, samen met het jaarverslag en het verslag van de commissaris, binnen de wettelijke termijn bij de Nationale Bank van België neergelegd worden en kan gratis verkregen worden via de website van de Vennootschap (www.xior.be) of op aanvraag bij de maatschappelijke zetel.

De commissaris heeft een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud afgeleverd op de enkelvoudige jaarrekening van Xior Student Housing NV.

10.10.1 ENKELVOUDIGE RESULTATENREKENING

			31/12/2019	31/12/2018
I	(+)	Huurinkomsten	30.914	27.795
	(+)	Huurinkomsten	29.282	25.098
	(+)	Gegarandeerde inkomsten	1.807	2.740
	(+/-)	Huurkortingen	-175	-43
III	(+/-)	Met verhuur verbonden kosten	-79	-165
		Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-79	-165
		NETTO HUURRESULTAAT	30.834	27.629
V	(+)	Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door	5.662	4.612
		de huurders op verhuurde gebouwen
		Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar	5.544	4.482
		Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	118	130
VII	(-)	Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	-6.134	-5.127

		Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	-120	-121
	(+/-)	Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	1.449	1.286
		VASTGOEDRESULTAAT	31.811	28.400
IX	(-)	Technische kosten	-1.233	-821
		Recurrente technische kosten	-1.321	-802
	(-)	- Herstellingen	-1.100	-644
	(-)	- Verzekeringspremies	-222	-158
		Niet-recurrente technische kosten	89	-19
	(-)	- Schadegevallen	89	-19
X	(-)	Commerciële kosten	-342	-333
	(-)	Publiciteit	-292	-320
	(-)	Honoraria advocaat, juridische kosten	-50	-13
XI	(-)	Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen	-292	-240
XII	(-)	Beheerskosten van het vastgoed	-1.998	-1.655
	(-)	Externe beheervergoedingen	-404	-1.110
	(-)	Interne beheerskosten van het patrimonium	-1.593	-546
XIII	(-)	Andere vastgoedkosten	-1.328	-1.053
	(-)	Honoraria architecten	-1.078	-1
	(-)	Honoraria schatters	-4	-191
	(-)	Andere	-245	-860
		VASTGOEDKOSTEN	-5.192	-4.103
		OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	26.619	24.297
XIV	(-)	Algemene kosten van de vennootschap	-3.332	-3.138
XV	(+/-)	Andere operationele opbrengsten en kosten
		OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	23.287	21.159
XVI	(+/-)	Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen
	(+)	Netto verkopen van de onroerende goederen (verkoopprijs - transactiekosten)
	(-)	Boekwaarde van de verkochte onroerende goederen
XVIII	(+/-)	Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	15.431	1.406

	(+)	Positieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	22.422	4.860
	(-)	Negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-6.991	-3.454
XIX	(+/-)	Ander portefeuilleresultaat	-3.703	427
		OPERATIONEEL RESULTAAT	35.015	22.137
XX	(+)	Financiële opbrengsten	6.507	2.134
	(+)	Geïnde intresten en dividenden	6.507	2.134
XXI	(-)	Netto interestkosten	-7.611	-4.079
	(-)	Nominale intrestlasten op leningen	-4.854	-2.276
	(-)	Wedersamenstelling van het nominaal bedrag van financiële schulden	-218	-87
	(-)	Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumentenschulden	-2.540	-1.716
		Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-2.540	-1.716
XXII	(-)	Andere financiële kosten	-380	-283
	(-)	Bankkosten en andere commissies	-354	-252
	(-)	Andere	-26	-31
XXIII	(+/-)	Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	-2.587	-1.106
		Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-9.150	-5.393
		Andere	6.563	4.287
		FINANCIEEL RESULTAAT	-4.071	-3.333
XXIV		Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures	204	389
		RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	31.148	19.193
XXIV	(+/-)	Vennootschapsbelasting	-2.005	-3.087
XXV	(+/-)	Exit taks	0	0
XXV	(+/-)	Uitgestelde belastingen	-1.322	0
		BELASTINGEN	-3.327	-3.087
		NETTO RESULTAAT	27.821	16.106

10.10.2 STAAT VAN HET GLOBAAL RESULTAAT

Cijfers zijn in duizenden EUR.

	31/12/2019	31/12/2018
NETTORESULTAAT	27.821	16.106
ANDERE COMPONENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT
(+/-) Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	0	0
(+/-) Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten voor kasstroomafdekkingen	0	0
GLOBAAL RESULTAAT	27.821	16.106

10.10.3 ENKELVOUDIGE BALANS

	ACTIVA	31/12/2019	31/12/2018
I	VASTE ACTIVA	848.455	666.748
B	Immateriële vaste activa	19	13
C	Vastgoedbeleggingen	693.370	578.065
	Vastgoed beschikbaar voor verhuur	674.371	541.007
	Projectontwikkelingen	18.999	37.058
D	Andere materiële vaste activa	791	692
	Materiële vaste activa voor eigen gebruik	791	692
	Andere
E	Financiële vaste activa	154.136	80.517
	Activa aan reële waarde via resultaat	154.115	80.497
	Andere	21	21
G	Handelsvorderingen en andere vaste activa	135	135
H	Uitgestelde belastingen - activa	2	2
I	Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures vermogensmutatie	3	7.325

II	VLOTTENDE ACTIVA	338.652	181.840
D	Handelsvorderingen	132	438
E	Belastingvorderingen en andere vlottende activa	334.761	179.599
	Belastingen	-192	640
	Bezoldigingen en sociale lasten
	Andere	334.953	178.959
F	Kas en kasequivalenten	2.121	668
G	Overlopende rekeningen	1.638	1.135
	Voorafbetaalde vastgoedkosten
	Gelopen, niet vervallen vastgoedopbrengsten	935	865
	Andere	703	270
	TOTAAL ACTIVA	1.187.107	848.588

	PASSIVA	31/12/2019	31/12/2018
	EIGEN VERMOGEN	649.727	410.138
A	Kapitaal	342.125	245.672
	Geplaatst kapitaal	344.396	247.839
	Kosten kapitaalverhoging	-2.271	-2.167
B	Uitgiftepremies	276.441	147.239
C	Reserves	3.340	1.121
	Wettelijke reserve
	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	29.530	19.333
	Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-22.072	-19.065
	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsverrichtingen die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-8.184	-924
	Onbeschikbare reserve: reserve voor voorzienbare verliezen
	Andere reserves	4.066	1.777
	Overgedragen resultaten van vorige boekjaren

	D	Nettoresultaat van het boekjaar	27.821	16.106
		VERPLICHTINGEN	537.380	438.450
I		LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN	514.999	414.755
	B	Langlopende financiële schulden	490.950	401.177
		a. Kredietinstellingen	490.950	401.177
	C	Andere langlopende financiële verplichtingen	15.467	6.317
		Toegelaten afdekkingsinstrumenten	15.467	6.317
	F	Uitgestelde belastingen - verplichtingen	8.583	7.261
		a. Exit taks
		b. Andere	8.583	7.261
II		KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN	22.380	23.696
	B	Kortlopende financiële schulden	860	1.637
		a. Kredietinstellingen	860	1.637
	D	Handelsschulden en andere kortlopende schulden	6.392	6.335
		a. Exit taks	206	0
		b. Andere	6.185	6.335
		Leveranciers	3.759	3.947
		Huurders	417	170
		Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	2.010	2.218
	E	Andere kortlopende verplichtingen	10.263	12.132
		Andere	10.263	12.132
	F	Overlopende rekeningen	4.865	3.592
		Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten	1.070	902
		Andere	3.796	2.690
		TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	1.187.107	848.588

10.10.4 STAAT VAN DE BEWEGINGEN VAN HET EIGEN VERMOGEN

	Kapitaal	Uitgifte premies	Reserves	Netto resultaat van het boekjaar	Eigen vermogen
Balans op 31 december 2017	144.187	69.877	-1.613	10.958	223.409
Netto resultaatverwerking 2017
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves			243	-243	0
Overboeking operationeel resultaat naar reserves			1.550	-1.550	0
Resultaat van de periode
Andere elementen erkend in het globaal resultaat				16.106	16.106
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva			942	-942
Uitgifte van nieuwe aandelen	134.011				134.011
Kapitaalverhoging door inbreng in natura	48.117				48.117
Kosten van uitgifte nieuwe aandelen en van kapitaalsverhoging	-46	-3.236			-3.282
Gedeeltelijke toewijzing van het kapitaal aan uitgiftepremies	-80.598	80.598			0
Dividenden				-8.223	-8.223
Balans op 31 december 2018	245.672	147.240	1.122	16.106	410.138
Netto resultaatverwerking 2018					0
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves			7.190	-7.190	0
Overboeking operationeel resultaat naar reserves			2.289	-2.289	0
Resultaat van de periode				27.821	27.821
Andere elementen erkend in het globaal resultaat

Balans per 31 december 2019	342.125	276.441	3.340	27.821	649.727
Dividenden				-13.887	-13.887
Gedeeltelijke toewijzing van het kapitaal aan uitgiftepremies	-133.201	133.201			0
Kosten van uitgifte nieuwe aandelen en van kapitaalsverhoging	-104	-4.000			-4.104
Kapitaalverhoging door inbreng in natura	17.997				17.997
Uitgifte van nieuwe aandelen	211.761				211.761
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva			-7.259	7.259	0
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen

10.10.5 DETAIL VAN DE RESERVES

Cijfers zijn in duizenden EUR.

	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen
Balans op 31 december 2017	6.668	-6.642
Netto resultaatverwerking
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves	12.665	-12.422
Overboeking operationeel resultaat naar reserves
Andere elementen erkend in het globaal resultaat
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva
Uitgifte van nieuwe aandelen
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Kosten van uitgifte nieuwe aandelen en van kapitaalsverhoging
Kapitaalvermindering tot het vormen van beschikbare reserve ter dekking van toekomstige verliezen
Uitgestelde belastingen m.b.t. NL vastgoed
Dividenden
Andere
Balans op 31 december 2018	19.333	-19.064

		10 FINANCIEEL VERSLAG

Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten Reserve voor het en -kosten bij saldo van de variaties hypothetische in de reële waarde vervreemding van van vastgoed vastgoedbeleggingen	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkings-instrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieeerd in IFRS	Beschikbare reserve: reserve voor voorzienbare verliezen	Andere reserves	Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	Totaal van de reserves
Balans op 31 december 2017 6.668 -6.642	-1.866	0	0	227	-1.613
Netto resultaatverwerking				10.954	10.954
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves 12.665 -12.422				-243
Overboeking operationeel resultaat naar reserves
Andere elementen erkend in het globaal resultaat
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen					0
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	942			-942	0
Uitgifte van nieuwe aandelen
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Kosten van uitgifte nieuwe aandelen
Kapitaalvermindering tot het vormen van beschikbare reserve ter dekking van toekomstige verliezen
Uitgestelde belastingen m.b.t. NL vastgoed
				-8.223	-8.223
19.333 -19.064	-924	0	0	1.777	1.121

10.10.5 DETAIL VAN DE RESERVES

Cijfers zijn in duizenden EUR.

	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen
Balans op 31 december 2018	19.333	-19.064
Netto resultaatverwerking
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves	10.197	-3.007
Overboeking operationeel resultaat naar reserves
Andere elementen erkend in het globaal resultaat
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva
Uitgifte van nieuwe aandelen
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Kosten van uitgifte nieuwe aandelen en van kapitaalsverhoging
Kapitaalvermindering tot het vormen van beschikbare reserve ter dekking van toekomstige verliezen
Uitgestelde belastingen m.b.t. NL vastgoed
Dividenden
Andere
Balans op 31 december 2019	29.530	-22.071

Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten Reserve voor het en -kosten bij saldo van de variaties hypothetische in de reële waarde vervreemding van van vastgoed vastgoedbeleggingen	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkings-instrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieeerd in IFRS	Beschikbare reserve: reserve voor voorzienbare verliezen	Andere reserves	Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	Totaal van de reserves
Balans op 31 december 2018 19.333 -19.064	-924	0	0	1.777	1.121
Netto resultaatverwerking				16.105	16.105
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves 10.197 -3.007				-7.190
Overboeking operationeel resultaat naar reserves
Andere elementen erkend in het globaal resultaat
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van
vastgoedbeleggingen
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	-7.259			7.259	0
Uitgifte van nieuwe aandelen
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Kosten van uitgifte nieuwe aandelen
en van kapitaalsverhoging
Kapitaalvermindering tot het vormen van beschikbare reserve ter dekking van toekomstige verliezen
Uitgestelde belastingen m.b.t. NL vastgoed
Dividenden				-13.887	-13.887
Andere
Balans op 31 december 2019 29.530 -22.071	-8.183	0	0	4.066	3.340

10.10.6 STATUTAIRE RESULTAATSVERWERKING

			31/12/2019	31/12/2018
A		Nettoresultaat	27.821	16.106
B	(-/=)	Toevoeging/onttrekking reserves
1	(-/+)	Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed
		Boekjaar	14.331	10.197
2	(-/+)	Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothethische vervreemding van vastgoedbeleggingen
		Boekjaar	-3.221	-3.007
5	(+)	Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS
		Boekjaar	-7.283	-7.259
10	(-/+)	Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves	4.499	2.289
11	(-/+)	Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren
C		Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 13,§ 1, eerste lid	14.906	13.697
D		Vergoeding voor het kapitaal – andere dan C	4.589	190

10.10.7 UITKERINGSPLICHT VOLGENS ARTIKEL 13, §1, EERSTE LID VAN HET KB VAN 13 JULI 2014 MET BETREKKING TOT DE GVV

		31/12/2019	31/12/2018
	Nettoresultaat	27.821	16.106
(+)	Afschrijvingen	169	87
(+)	Waardeverminderingen	113	165
(-)	Terugname waardeverminderingen	-34	0
(-/+)	Andere niet monetaire bestanddelen	2.601	1.077
(-/+)	Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen
(-/+)	Variaties in de reële waarde van vastgoed	-12.037	-314
	Gecorrigeerd resultaat (A)	18.633	17.121
(-/+)	Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarden op vastgoed
(-)	Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van vier jaar
(+)	Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van vier jaar
	Nettomeerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van verplichte uitkering (B)	0	0
	Totaal (A+B) x 80%	14.906	13.697
	Schuldvermindering (-)	0	0
	Uitkeringsplicht	14.906	13.697

10.10.8 NIET-UITKEERBAAR EIGEN VERMOGEN CONFORM ARTIKEL 7:212 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

Het bedrag zoals bedoeld in artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van het gestorte kapitaal of als dit bedrag hoger ligt, van het opgevraagde kapitaal, verhoogd met de reserves die volgens de wet of de statuten niet uitgekeerd mogen worden, is bepaald in Hoofdstuk IV van Bijlage C bij het GVV-KB.

Deze berekening gebeurt op basis van de enkelvoudige jaarrekening van Xior Student Housing NV.

Cijfers in EUR

	31/12/2019	31/12/2018
Niet-uitkeerbaar eigen vermogen volgens artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen	619.466.984	389.880.786
Gestort kapitaal	344.396.322	247.838.670
Volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremies	271.819.532	142.617.904
Reserve voor het positieve saldo van de variaties in de investeringswaarde van vastgoed	43.861.047	29.529.904
Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-25.292.564	-22.071.792
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding	-15.467.201	-8.183.737
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding	0	0
Andere reserves	149.848	149.848
Eigen vermogen enkelvoudig	649.726.651	410.137.589
Geplande dividenduitkering	19.494.976	13.886.649
Gewogen gemiddeld aantal aandelen	14.966.135	11.109.319
Operationeel uitkeerbaar resultaat per aandeel (EUR)	1,30	1,25
Eigen vermogen enkelvoudig na dividenduitkering	630.231.676	396.250.940
Overblijvende reserve na uitkering	10.764.692	6.370.164

Het resultaat van de dochtervennootschappen die voor 100% werden aangehouden door Xior Student Housing, werd voor de periode vanaf verwerving door de Vennootschap tot afsluitdatum gerealiseerd in hoofde van de Vennootschap en dit resultaat werd als volgt verwerkt in het eigen vermogen van de Vennootschap:

• Het operationeel uitkeerbaar resultaat (6.080 KEUR) van de dochters werd toegewezen aan de diverse rubrieken van het resultaat van de Vennootschap;
• De variatie in de Reële Waarde van het vastgoed (2.550 KEUR) van de dochters werd toegewezen aan het ander portefeuilleresultaat.

Als dusdanig kan het operationeel resultaat van de dochterondernemingen van 2019 vanaf de datum van verwerving worden gebruikt voor uitkering als dividend.

Verklaringen 11

11.1 TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN

Dit Jaarverslag bevat toekomstgerichte informatie, vooruitziende informatie, voorspellingen, overtuigingen, opinies en ramingen gemaakt door Xior, met betrekking tot de verwachte toekomstige prestatie van Xior en van de markt waarin zij actief is ("toekomstgerichte verklaringen"). Door hun aard impliceren toekomstgerichte verklaringen inherente risico's, onzekerheden en veronderstellingen, zowel algemeen als specifiek, die gegrond leken op het moment dat ze werden gemaakt, maar die uiteindelijk wel of niet accuraat kunnen blijken en het risico bestaat dat de vooruitziende verklaringen niet zullen worden bereikt. Sommige gebeurtenissen zijn moeilijk te voorspellen en kunnen afhangen van factoren waarop Xior geen vat heeft. Bovendien gelden de toekomstgerichte verklaringen enkel op de datum van dit Jaarverslag. Verklaringen in dit Jaarverslag die gaan over voorbije trends of activiteiten, mogen niet worden beschouwd als een voorstelling dat dergelijke trends of activiteiten in de toekomst zullen blijven duren. De werkelijke winsten, de financiële situatie, de prestatie of de resultaten van Xior kunnen bijgevolg aanzienlijk verschillen van de informatie vooropgesteld in of geïmpliceerd door toekomstgerichte verklaringen. Xior wijst nadrukkelijk elke verplichting of waarborg af om toekomstgerichte verklaringen publiekelijk te actualiseren of te herzien, tenzij wettelijk vereist.

11.2 VERANTWOORDELIJKE VOOR DE INHOUD VAN HET REGISTRATIEDOCUMENT

De raad van bestuur van Xior Student Housing NV, met maatschappelijke zetel te Mechelsesteenweg 34, bus 108, 2018 Antwerpen, draagt de verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit Registratiedocument.

Xior Student Housing NV verklaart dat, na alle redelijke maatregelen te hebben getroffen om zulks te garanderen en voorzover haar bekend, de gegevens in dit Registratiedocument in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Registratiedocument zou wijzigen.

De raad van bestuur, waarvan de samenstelling terug te vinden is onder Hoofdstuk 6.1.5 van dit Jaarverslag, verklaart dat naar zijn beste weten:

• de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;
• het jaarlijks financieel verslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

11.3 INFORMATIE AFKOMSTIG VAN DERDEN

Dit Registratiedocument bevat informatie die afkomstig is van derden (zie Hoofdstuk 8.1 van dit Jaarverslag voor een verslag van Cushman & Wakefield; Hoofdstuk 8.2.4 voor de conclusies van de Waarderingsdeskundigen Stadim, Cushman & Wakefield en CBRE; en Hoofdstuk 7.6.4 en 10.9.37 voor de verslagen van de commissaris).

Xior Student Housing NV verklaart dat de informatie die afkomstig is van derden correct is weergegeven en, voor zover de Vennootschap weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, er er geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.

De informatie (verslagen c.q. conclusies) die werd opgenomen van derden, werd opgenomen met instemming van de opneming en met de vorm en context waarin deze informatie is opgenomen.

Commissaris

Voor de gegevens met betrekking tot de commissaris wordt verwezen naar Hoofdstuk 10.9.37 van dit Registratiedocument. Voor een overzicht van de verslagen van de commissaris die met diens toestemming zijn opgenomen in dit Registratiedocument wordt verwezen naar Hoofdstuk 7.6.4 en 10.9.37 van dit Registratiedocument. De commissaris heeft de Vennootschap bevestigd dat zij geen wezenlijke belangen in de vennootschap heeft, met uitzondering van deze die voortvloeien uit haar mandaat van commissaris van de Vennootschap.

Waarderingsdeskundigen

Sinds 2019 wordt de vastgoedportefeuille van de Vennootschap gewaardeerd door vier onafhankelijke Waarderingsdeskundigen:

• Stadim CVBA, met maatschappelijke zetel te Mechelsesteenweg 180/ 8 verd, 2018 Antwerpen, met ondernemingsnummer 0458.797.033 (RPR Antwerpen afdeling Antwerpen) en vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 GVV-Wet) door Céline Janssens,
• Cushman & Wakefield v.o.f. (als rechtsopvolger van DTZ Zaldehoff v.o.f.), met maatschappelijke zetel te Gustav Mahlerlaan 362, 1082 ME Amsterdam, met KVK nummer 33154480 en vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 GVV-Wet) door Jurre Brantsma,
• Cushman & Wakefield Lda, met maatschappelijke zetel te Avenida de Liberdade 131-5°, 1250-140 Lissabon, met N° Matricula 14287 en vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 GVV-Wet) door Ricardo Reis,
• en CBRE Valution Advisory SA, met maatschappelijke zetel te Edificio Castellana 200, P° de la Castellana, 2020 p. 8, 28046 Madrid, met Número de Identificatión Fiscal: A85490217 en vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 GVV-Wet) door Javier Caro.

Voor de weerslag van de gezamenlijke conclusie van voormelde Waarderingsdeskundige met betrekking tot de vastgoedportefeuille van de Vennootschap per 31 december 2019, wordt verwezen naar Hoofdstuk 8.2.4. van het jaarlijks Financieel Verslag 2019. Elk kwartaal wordt een actualisatie van de waarderingen uitgevoerd door de Waarderingsdeskundingen.

Voormelde onafhankelijke Waarderingsdeskundigen hebben ieder aan de Vennootschap bevestigd dat zij geen wezenlijke belangen in de Vennootschap heeft, met uitzondering van deze die voortvloeien uit hun respectieve contractuele relatie met de Vennootschap als onafhankelijke Waarderingsdeskundige van de Vennootschap in de zin van artikel 24 GVV-Wet.

Ieder van voormelde Waarderingsdeskundige heeft ingestemd met de opname van voormelde gezamenlijke conclusie in dit Registratiedocument.

Studies

Hoofdstuk 8.1 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2019 bevat een overname van een studie uitgevoerd door Cushman & Wakefield waarin de algemene stand van zaken in de onderliggende Belgische resp. Nederlandse, Spaanse en Portugese vastgoedmarkt voor studentenhuisvesting wordt beschreven.

Cushman & Wakefield heeft ermee ingestemd dat deze informatie door middel van verwijzing wordt opgenomen in dit Registratiedocument.

Cushman & Wakefield heeft aan de Vennootschap bevestigd dat zij geen wezenlijke belangen in de Vennootschap heeft, met uitzondering van deze die voortvloeien uit de contractuele relatie van Cushman & Wakefield met de Vennootschap als onafhankelijke Waarderingsdeskundige van de Vennootschap in de zin van artikel 24 GVV-Wet.

Frederik Lintsstraat LEUVEN Woudestein ROTTERDAM

11 VERKLARINGEN

346

Permanent document: Algemene informatie over de vennootschap en gecoördineerde statuten 12

12.1 GEGEVENS OVER DE VENNOOTSCHAP

12.1.1 NAAM, RECHTSVORM, STATUUT, DUUR EN REGISTRATIEGEGEVENS

De Vennootschap is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, en heeft het statuut van een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (een "openbare GVV" of "OGVV"). Zij draagt de benaming "Xior Student Housing" of "Xior". Als openbare GVV valt de Vennootschap onder het toepassingsgebied van de GVV-Wet en het GVV-KB. De Vennootschap valt tevens onder het toepassingsgebied van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Sinds 24 november 2015 heeft de Vennootschap de vergunning als openbare GVV naar Belgisch recht, ingeschreven bij de FSMA. De Vennootschap is een genoteerde vennootschap in de zin van art. 1:11 WVV.(en dus een "organisatie van openbaar belang" in de zin van art. 1:12 WVV.). De aandelen van Xior Student Housing zijn sedert 11 december 2015 genoteerd op Euronext Brussels (XIOR).

De Vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) onder ondernemingsnummer BE 0547.972.794.

De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.

12.1.2 MAATSCHAPPELIJKE ZETEL EN VERDERE CONTACTGEGEVENS

De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gelegen te Mechelsesteenweg 34 (bus 108), 2018 Antwerpen, België. De maatschappelijke zetel kan bij besluit van de raad van bestuur worden verplaatst in België.

De verdere contactgegevens van de Vennootschap zijn de volgende: Tel: +32 3 257 04 89 (Hoofdkantoor) E-mail: info@xior.be www.xior.be

12.1.3 OPRICHTING

De Vennootschap werd op 10 maart 2014 opgericht als een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de benaming Xior Student Housing, bij akte verleden voor notaris Peter Timmermans, notaris te Antwerpen, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 maart 2014 onder nummer 14069091.

De Vennootschap werd opgericht met een maatschappelijk kapitaal van EUR 20.000,00, vertegenwoordigd door 200 aandelen die als volgt werden toegekend aan de oprichters:

• Aloxe NV: 199 aandelen (99,50%); en
• Bimmoc BVBA: 1 aandeel (0,50%).

12.1.4 HISTORIEK VAN DE VENNOOTSCHAP

Hieronder wordt een overzicht gegeven van de belangrijkste vennootschapsrechtelijke wijzigingen die hebben plaatsgevonden binnen de Vennootschap, sedert de oprichting van de Vennootschap.

Datum	Gebeurtenis
10 maart 2014	Oprichting van de Vennootschap als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de benaming Xior Student Housing met een maatschappelijk kapitaal van EUR 20.000,00 vertegenwoordigd door 200 aandelen.
23 september 2015	Omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap en verlenging boekjaar tot 31 december 2015.
	Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot EUR 1.250.000,00 vertegenwoordigd door 12.500 aandelen.
23 november 2015	Aandelensplitsing waarbij de bestaande 12.500 aandelen werden gesplitst in 42.500 nieuwe aandelen in een verhouding van 1 bestaand aandeel tegen 3,4 nieuwe aandelen.
	Statutenwijziging naar aanleiding van de vergunning van de Vennootschap als openbare GVV, verleend door de FSMA op 24 november 2015.
11 december 2015	Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot EUR 90.242.678,39 vertegenwoordigd door 4.626.780 aandelen ingevolge diverse inbrengen in natura en een inbreng in geld, in het kader van de voltooiing van de IPO.
	Kapitaalvermindering voor de creatie van een reserve tot dekking van voorzienbare verliezen met een bedrag van EUR 6.960.638,39 waardoor het kapitaal op EUR 83.282.040,00, vertegenwoordigd door 4.626.780 aandelen, werd gebracht.
	Machtiging aan de raad van bestuur om het geplaatste maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meer malen te verhogen tot een bedrag gelijk aan EUR 83.282.040,00.
	Machtiging aan de raad van bestuur om eigen aandelen te verwerven, of in pand te nemen.
	Machtiging aan de raad van bestuur om de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven, in onderpand te nemen en te verkopen i.g.v. een ernstig en dreigend nadeel.
1 maart 2016	Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot EUR 87.433.866,00 vertegenwoordigd door 4.857.437 aandelen ingevolge de fusie door overneming van Devimmo NV.
1 augustus 2016	Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot EUR 88.754.814,00 vertegenwoordigd door 4.930.823 aandelen ingevolge de fusie door overneming van C.P.G. CVBA.
11 oktober 2016	Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot EUR 94.869.018,00 vertegenwoordigd door 5.270.501 aandelen ingevolge de inbreng in natura van alle aandelen in de vennootschap Woonfront - Tramsingel Breda B.V.

24 november 2016	Verwerving door Xior Student Housing NV van alle aandelen in Stubis BVBA.
16 december 2016	Geruisloze fusie met Xior Student Housing NV door overneming van (i) Karibu Invest BVBA (na geruisloze fusie van Karibu Invest BVBA door overneming van Kwartma BVBA), (ii) Retail Design BVBA, (iii) Eindhoven De Kroon B.V., en (iv) Woonfront - Tramsingel Breda B.V.
17 januari 2017	Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot EUR 97.538.994,00 vertegenwoordigd door 5.418.833 aandelen ingevolge de inbreng in natura van een studentenpand (in aanbouw) te Brussel.
22 juni 2017	Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot EUR 146.308.482,00 vertegenwoordigd door 8.128.249 aandelen ingevolge de kapitaalverhoging door inbreng in geld, naar aanleiding van de SPO (openbare aanbieding tot inschrijving op nieuwe aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld binnen het toegestaan kapitaal met onherleidbaar toewijzingsrecht).
15 december 2017	Geruisloze fusie met Xior Student Housing NV door overneming van Amstelveen Keesomlaan 6-10 B.V., Bokelweg B.V., Burgwal B.V., Utrecht Willem Dreeslaan B.V., De Keulse Poort B.V., The Safe B.V., Woonfront-Antonia Veerstraat Delft B.V., Woonfront-Waldorpstraat Den Haag B.V. en Woude B.V. (na de voorafgaandelijke fusie tussen Woude B.V. als overnemende vennootschap en Stein 1 B.V. als over te nemen vennootschap) en OHK Vastgoed B.V.
28 maart 2018	Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot EUR 155.625.786,00 vertegenwoordigd door 8.645.877 aandelen ingevolge de inbreng in natura van een te renoveren studentenpand te Enschede.
27 april 2018	Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om het geplaatste maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meer malen te verhogen.
12 juni 2018	Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot EUR 233.438.670,00 vertegenwoordigd door 12.968.815 aandelen ingevolge de kapitaalverhoging door inbreng in geld, naar aanleiding van de SPO van juni 2018 (openbare aanbieding tot inschrijving op nieuwe aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld binnen het toegestane kapitaal met onherleidbaar toewijzingsrecht).
12 december 2018	Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot EUR 247.838.670,00 vertegenwoordigd door 13.768.815 aandelen ingevolge de inbreng in natura van alle aandelen in de vennootschap All-In Annadal B.V.
14 december 2018	Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om het geplaatste maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meer malen te verhogen.
	Statutenwijziging m.i.v. een doelwijziging om de statuten aan te passen ingevolge gewijzigde GVV-wetgeving.
16 mei 2019	Geruisloze fusie met Xior Student Housing NV door overneming van Promiris Student NV

4 juni 2019	Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot EUR 250.541.244,00, vertegenwoordigd door 13.918.958 aandelen ingevolge inbreng in natura in het kader van het keuzedividend.
13 juni 2019	Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot EUR 258.297.246,00, vertegenwoordigd door 14.349.847 aandelen ingevolge de inbreng in natura van de aandelen van de vastgoedvennootschap die eigenaar is van studentensite "Studax" te Leuven.
29 oktober 2019	Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot EUR 344.396.322,00, vertegenwoordigd door 19.133.129 aandelen ingevolge de kapitaalverhoging door inbreng in geld, naar aanleiding van de SPO van oktober 2019 (openbare aanbieding tot inschrijving op nieuwe aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld binnen het toegestaan kapitaal met onherleidbaar toewijzingsrecht).
6 november 2019	Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om het geplaatste maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meer malen te verhogen.
23 december 2019	Geruisloze fusie met Xior Student Housing NV door overneming van Alma Student NV.

12.1.4.1 Kapitaal van de Vennootschap

Een tabel die een overzicht van de evolutie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bevat, is opgenomen in Hoofdstuk 10.9.17 van dit Jaarverslag.

12.1.4.2 Statuut als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap

Xior Student Housing heeft het statuut van openbare GVV.

De gereglementeerde vastgoedvennootschap wordt in de GVV-Wetgeving gedefinieerd vanuit haar activiteit. Deze activiteit bestaat in de eerste plaats uit het ter beschikking stellen, rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit, van onroerende goederen aan gebruikers. Daarnaast kan zij ook, binnen de daartoe bepaalde grenzen, ander vastgoed bezitten (zoals aandelen in openbare en institutionele GVV's, aandelen in openbare en institutionele vastgoedbevaks, rechten van deelneming in bepaalde buitenlandse ICB's, aandelen uitgegeven door bepaalde andere REIT's, vastgoedcertificaten en rechten van deelneming in een gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds), en kan zij tevens op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV-Wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden (i) met een publieke opdrachtgever samenwerkingsverbanden sluiten en (ii) nuts- en andere voorzieningen en installaties ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen. De GVV kan in dat kader alle activiteiten uitoefenen die verbonden zijn aan de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling (voor eigen portefeuille), de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. De GVV volgt een strategie die ertoe strekt haar vastgoed voor lange termijn in bezit te houden. Zij stelt bij de uitoefening van haar activiteiten een actief beheer centraal, wat met name impliceert dat zij zelf instaat voor de aansturing van haar activiteiten en de ontwikkeling en het dagelijks beheer van de onroerende goederen, en dat alle andere activiteiten die zij uitoefent, een toegevoegde waarde hebben voor diezelfde onroerende goederen of de gebruikers ervan, zoals de aanbieding van diensten die een aanvulling vormen op de terbeschikkingstelling van de betrokken onroerende goederen.

Een openbare GVV is een gereglementeerde vastgoedvennootschap waarvan de aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt toegelaten zijn en die financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbare aanbieding van aandelen.

Een GVV is onderworpen aan een strikt wettelijk regime. De Belgische wetgever heeft ervoor gezorgd dat de GVV een grote mate van transparantie biedt met betrekking tot haar activiteiten en verplicht dat ten minste 80% van het gecorrigeerd positief nettoresultaat (in de zin van artikel 13 van het GVV-KB), verminderd met de nettodaling van de schuldenlast van de GVV in de loop van het boekjaar, wordt uitgekeerd. Een GVV geniet bovendien van een bijzonder fiscaal regime.

De GVV is onderworpen aan het toezicht van de FSMA, alsook aan een specifieke reglementering. De voornaamste kenmerken van deze reglementering zijn de volgende:

• De GVV moet de vorm aannemen van een naamloze vennootschap.
• De aandelen van een openbare GVV moeten verplicht toegelaten zijn tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt en tenminste 30% van haar stemrechtverlenende effecten dient continu en permanent in het bezit te zijn van het publiek.
• De raad van bestuur van de GVV moet zo worden samengesteld dat de GVV conform artikel 4 van de GVV-Wet kan worden bestuurd. De toegelaten activiteiten van de GVV moeten in essentie beperkt blijven tot de activiteiten voorzien in artikel 4 van de GVV-Wet, zoals hierboven nader beschreven.
• Ze moet strikte regels op het vlak van belangenconflicten en interne controlestructuren naleven.
• De GVV mag niet optreden als bouwpromotor, behalve als dit occasioneel gebeurt.
• De portefeuille moet worden geboekt tegen Reële Waarde (onder IFRS); de GVV mag haar vastgoed niet afschrijven.
• De activa van de GVV wordt zowel periodiek (per kwartaal) als op ad hoc basis (bijvoorbeeld als de GVV aandelen uitgeeft of tot een fusie overgaat) gewaardeerd door een onafhankelijke Waarderingsdeskundige. De deskundige mag slechts gedurende maximaal drie jaar met de waardering van een bepaald actief worden belast. Na afloop van deze periode mag hij dit actief pas weer waarderen nadat een periode van drie jaar verstreken is na afloop van de vorige periode.
• Tenzij dit het gevolg is van een variatie van de Reële Waarde van de activa, mag de geconsolideerde en enkelvoudige schuldratio van de GVV niet meer bedragen dan 65% van de, naargelang het geval, geconsolideerde of enkelvoudige activa, onder aftrek van de toegelaten afdekkingsinstrumenten, overeenkomstig artikel 23 van het GVV-KB.
• De jaarlijkse financiële kosten die aan de schuldenlast van de GVV en haar perimetervennootschappen zijn verbonden mogen op geen enkel ogenblik meer bedragen dan 80% van het geconsolideerde netto-bedrijfsresultaat van de GVV, overeenkomstig artikel 25 van het GVV-KB.
• Het geven van zekerheden is enkel toegestaan in het kader van de financiering van de activiteiten van de Vennootschap of de Groep, en is beperkt tot 50% van de totale Reële Waarde van de geconsolideerde activa en, per bepaald bezwaard actief, tot 75% van de waarde van dat bezwaard actief.
• De GVV diversifieert haar beleggingen zodanig dat de risico's op passende wijze zijn gespreid. In principe mag de GVV geen "activageheel" aanhouden dat meer dan 20% van de geconsolideerde activa vertegenwoordigt.
• Ten minste 80% van het gecorrigeerd positief nettoresultaat (in de zin van artikel 13 van het GVV-KB), verminderd met

de nettodaling van de schuldenlast van de GVV in de loop van het boekjaar, moet worden uitgekeerd als vergoeding van het kapitaal.

• Dividenden die uitgekeerd worden door een openbare GVV (zoals Xior), zijn principieel onderworpen aan 30% roerende voorheffing in België (cf. artikelen 171, 3° io. 269, §1, 1° van het Wetboek van de inkomstenbelastingen).
• De resultaten (huurinkomsten en meerwaarden uit verkoop, verminderd met de exploitatie-uitgaven en financiële lasten) van de GVV in België zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting. De GVV is weliswaar onderworpen aan de vennootschapsbelasting tegen het normale tarief, maar slechts op een beperkte belastbare grondslag, bestaande uit de som van (i) de door haar ontvangen abnormale of goedgunstige voordelen en (ii) de niet als beroepskosten aftrekbare uitgaven en kosten, andere dan waardeverminderingen en minderwaarden op aandelen (cf. artikel 185bis van het Wetboek van de inkomstenbelastingen). Daarnaast kan zij worden onderworpen aan de bijzondere aanslag geheime commissielonen van 103%, dan wel 51,5% indien de verkrijger een rechtspersoon is, op de uitgekeerde commissies en bezoldigingen die niet worden verantwoord door individuele fiches en een samenvattende opgave. De resultaten uit de activiteiten in Nederland, Spanje en Portugal zijn onderworpen aan lokale inkomstenbelasting. Stratos KvK is ingeschreven op de lijst van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen.

12.2 GROEPSSTRUCTUUR

12.2.1 EXTERNE GROEPSSTRUCTUUR

Per 31 december 2019 ziet de groepsstructuur van de Vennootschap er als volgt uit:

* Shelf company for future project - All participations are held 100% unless otherwise stated

Voor een verdeling van het aandeelhouderschap wordt verwezen naar Hoofdstuk 6.1.3.2 van dit Jaarverslag.

12.2.2 INTERNE ORGANISATIESTRUCTUUR

Per 31 december 2019 telt de Vennootschap 53,35 VTE's, exclusief het management team, verdeeld onder een operationeel departement (onder leiding van de CEO) en een ondersteunend administratief departement (onder leiding van de CFO).

12.2.3 DOCHTERVENNOOTSCHAPPEN

De Vennootschap heeft op 31 december 2019 14 dochtervennootschappen die 100% rechtstreeks worden aangehouden door de Vennootschap. De 100%-dochtervennootschappen zijn (voor België) Stubis BV en Stratos KVK NV en (voor Nederland) Xior Rotsoord B.V., Xior Naritaweg B.V., Stubis NL B.V., Leeuwarden Tesselschadestraat B.V., All-In Annadal B.V., Xior Student Housing NL B.V., Xior Student Housing NL 2 B.V., Xior-Karspeldreef Amsterdam B.V., Xior Groningen B.V., en (voor Spanje) Xior Quality Student Housing S.L., Xior Student Housing S.L.U. en (voor Portugal) XSHPT Portugal.

Bovendien heeft de Vennootschap volgende (rechtstreeks en onrechtstreeks) 100% kleindochtervennootschappen: Amstelveen Laan van Kronenburg 2 B.V., I Love Barcelona Campus Besos S.L., Minerva Student Housing S.L. In Spanje houdt Xior via Xior Quality Student Housing S.L. tevens een belang van 80% in Mosquera Directorship S.L.

Stubis staat in voor het verstrekken van "vastgoeddiensten aan derden" met toepassing van artikel 6 van de GVV-Wet. In dit verband wordt opgemerkt dat de Vennootschap er steeds naar streeft om zowel voor haar eigen gebouwen als voor de gebouwen die het voorwerp uitmaken van deze "vastgoeddiensten aan derden" een optimale dienstverlening aan te bieden, en dus in het bijzonder een optimale bezetting van deze gebouwen benaarstigt. In dat opzicht is de Vennootschap overigens van oordeel dat hier weinig of geen belangenconflicten rijzen, aangezien het uitverhuren van beide "types" van gebouwen in het belang is van de Vennootschap. In de praktijk wordt bovendien de keuze voor een welbepaald kot bepaald door de kandidaat-huurder. De Vennootschap zal de huurder bijstaan in de keuze voor een bepaald kot aan de hand van de wensen en noden van de kandidaat-huurder (bvb. voorkeurlocatie), op basis van het volledige aanbod van studentenkamers, en uiteraard in functie van beschikbaarheden, waarbij de finale keuze bij de kandidaat-huurder ligt. Bijgevolg worden belangenconflicten tot een minimum beperkt of zijn deze zelfs onbestaande.

Daarnaast heeft Xior drie dochtervenootschappen waarin zij een belang aanhoudt. Het betreft Promgranjo S.L. waarin 50% van de aandelen wordt aangehouden via XSHPT Portugal S.L., Uhub Benfica S.L., waarin 40% van de aandelen wordt aangehouden via XSHPT Portugal S.L. en Uhub SãoJoão S.L., waarin 25% van van de aandelen wordt aangehouden via XSHPT Portugal S.L. Het betreft allen joint ventures. (zie Hoofdstuk 5.4 van dit Jaarverslag).

12.2.4 BESCHIKBAARHEID VAN VENNOOTSCHAPSDOCUMENTEN EN ANDERE INFORMATIE

De Vennootschap moet haar (herwerkte en gewijzigde) (gecoördineerde) statuten en andere akten die moeten worden gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad neerleggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen (België), afdeling Antwerpen, waar deze beschikbaar zijn voor het publiek. Een kopie van de meest recente coördinatie van de statuten en het corporate governance charter zal tevens beschikbaar worden gesteld op de website van de Vennootschap. Het Jaarlijks Financieel Verslag 2018 resp. 2019 wordt opgenomen door middel van verwijzing, en kan eveneens worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap.

Overeenkomstig de Belgische wetgeving moet de Vennootschap ook geauditeerde enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen opstellen. De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en de daarop betrekking hebbende verslagen van de raad van bestuur en de commissaris worden neergelegd bij de Nationale Bank van België, waar ze beschikbaar zijn voor het publiek. Als genoteerde vennootschap is de Vennootschap bovendien verplicht om haar halfjaarlijkse verkorte financiële overzichten te publiceren, alsook haar gecontroleerde jaarrekeningen, het verslag van de commissaris en het jaarverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap.

De Vennootschap moet aan het publiek de informatie bekendmaken die als "voorwetenschap" wordt gekwalificeerd onder de toepasselijke regelgeving. De Vennootschap moet ook informatie over haar aandeelhoudersstructuur en bepaalde andere informatie bekendmaken aan het publiek.

In overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 14 november 2007, wordt dergelijke informatie en documentatie beschikbaar gesteld via persberichten, de financiële pers in België, de website van de Vennootschap (op voorwaarde dat de voorwaarden uiteengezet in artikel 14 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 zijn voldaan), de communicatiekanalen van Euronext Brussels of een combinatie van deze media, via dewelke deze documenten kunnen worden geraadpleegd. De website van de Vennootschap bevindt zich op het adres www.xior.be. Een kopie van voornoemde documenten kan eveneens worden verkregen op de zetel van de Vennootschap.

12.3 DIENSTVERLENERS VAN DE VENNOOTSCHAP

12.3.1 WAARDERINGSDESKUNDIGEN

De Vennootschap doet overeenkomstig artikel 24 iuncto artikel 47 e.v. van de GVV-Wet een beroep op onafhankelijke waarderingsdeskundigen die verantwoordelijk zijn voor de periodieke en occasionele waarderingen van haar activa.

De vastgoedexpertise-opdrachten met betrekking tot de in België alsook bepaalde in Nederland gelegen onroerende goederen worden toevertrouwd aan Stadim CVBA, Mechelsesteenweg 180, 2018 Antwerpen – België. De vastgoedexpertiseopdrachten met betrekking tot de overige in Nederland gelegen onroerende goederen worden toevertrouwd aan Cushman & Wakefield, Gustav Mahlerlaan 362-364, 1082 ME Amsterdam. De vastgoedexpertise-opdrachten met betrekking tot de in Portugal gelegen onroerende goederen worden toevertrouwd aan Cushman & Wakefield, Avenida de Liberdade 131-5°, 1250-140 Lissabon. De vastgoedexpertise-opdrachten met betrekking tot de in Spanje gelegen onroerende goederen worden toevertrouwd aan CBRE, Edificio Castellano 20, P° de la Castellana 202 planta 8, 28046 Madrid (samen, de "Waarderingsdeskundigen"). Hiertoe hebben de Vennootschap en de respectieve Waarderingsdeskundigen op 18 november 2015 een initiële vastgoedexpertise-overeenkomst afgesloten, in het kader waarvan de Waarderingsdeskundigen optreden als schatter (i) voor de initiële waardering van het vastgoed van de Vennootschap naar aanleiding van haar vergunning als OGVV, (ii) voor de jaarlijkse herwaardering en de trimestriële aanpassingen, alsook (iii) voor eventuele latere schattingen van activa die de Vennootschap zou wensen te verwerven of te verkopen. De Waarderingsdeskundigen actualiseren bovendien de totale waardering van de activa van de Vennootschap op grond van de marktevolutie en de eigen kenmerken van het betrokken actief, en dit op het einde van elk trimester.

Op basis van de overeenkomsten met de Waarderingsdeskundigen, zijn de Waarderingsdeskundigen aangesteld voor een vaste periode van drie jaar, welke voor de eerste keer, voor Nederland en België een aanvang heeft genomen op 1 januari 2016. Overeenkomstig artikel 24 van de GVV-Wet, kan in voorkomend geval een nieuwe overeenkomst pas worden afgesloten met de Waarderingsdeskundigen nadat een periode van drie jaar is verlopen tussen het aflopen van de huidige periode en de nieuw af te sluiten periode (rotatie-principe). Aangezien de Waarderingsdeskundigen echter rechtspersonen zijn, is bovenvermeld rotatie-principe uitsluitend van toepassing op de natuurlijke personen die de respectieve Waarderingsdeskundigen vertegenwoordigen, op voorwaarde dat de respectieve Waarderingsdeskundigen aantonen dat tussen deze natuurlijke personen een passende functionele onafhankelijkheid bestaat. Met toepassing van dit "intern" rotatie-principe, werden de mandaten van beide Waarderingsdeskundigen hernieuwd voor een driejarige periode, waarbij Stadim wordt vertegenwoordigd door Céline Janssens en Cushman & Wakefield door Jurre Brantsma.

Het contract met Cushman & Wakefiled Portugal werd getekend op 7 mei 2019, waarbij Cushman & Wakefield wordt vertegenwoordigd door Ricardo Reis. Het contract met CBRE werd getekend op 15 januari 2019, waarbij CBRE wordt vertegenwoordigd door Javier Caro.

De Waarderingsdeskundigen waarderen alle onroerende goederen (terreinen en gebouwen) die zich in de vastgoedportefeuille van de Vennootschap zullen bevinden.

De Waarderingsdeskundigen hebben recht op een jaarlijkse vergoeding in functie van de omvang van de portefeuille van de Vennootschap. De vergoeding van de deskundigen houdt noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband met de waarde van het door hen aan een expertise onderworpen vastgoed. Over boekjaar 2019 bedraagt de globale vergoeding van de Waarderingsdeskundigen EUR 576.893 (incl. BTW), waarvan EUR 335.306 voor Stadim, EUR 119.790 voor Cushman & Wakefield Nederland, EUR 57.257 voor Cushman & Wakefield Portugal en EUR 64.541 voor CBRE Spanje.

12.3.2 COMMISSARIS

De Vennootschap heeft tijdens de algemene vergadering gehouden op 16 mei 2019, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA (ofwel PwC), vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, bedrijfsrevisor, en lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te Woluwedal 18, 1932 Diegem, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0429.501.944 (RPR Brussel, Nederlandstalig), met als vaste vertegenwoordiger Damien Walgrave, herbenoemd als commissaris van de Vennootschap (d.i. de Commissaris), en dit tot en met de gewone algemene vergadering die zal beslissen over de jaarrekening opgesteld voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

De jaarvergoeding van de Commissaris voor het onderzoek en de revisie van de enkelvoudige en geconsolideerde rekeningen van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen werd voor de looptijd van zijn hernieuwd mandaat door de algemene vergadering van de Vennootschap vastgesteld op EUR 45.000 (exclusief BTW en onkosten), jaarlijks te indexeren.

Voor een overzicht van de vergoeding van de Commissaris in het boekjaar 2019, wordt verwezen naar Hoofdstuk 10.9.29 van dit Jaarverslag.

In de vennootschap Stubis BV, werd PwC vertegenwoordigd door de heer Peter Ringoot, bedrijfsrevisor, als commissaris herbenoemd op 27 augustus 2019 voor een duur van 3 jaar tot na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 2022. De vaste honoraria van de commissaris voor het onderzoek en de revisie van de enkelvoudige rekeningen van Stubis BV bedragen EUR 2.600 (excl. BTW en onkosten) op jaarbasis, jaarlijks te indexeren.

In de vennootschap Stratos KVK NV, werd PWC vertegenwoordigd door de heer Peter Ringoot, bedrijfsrevisor, als commissaris benoemd voor een duur van 3 jaar op 13 juni 2019. De vaste honoraria van de commissaris voor het onderzoek en de revisie van de enkelvoudige rekeningen van Stratos KVK NV bedragen EUR 5.000 (excl. BTW en onkosten) op jaarbasis, jaarlijks te indexeren.

De Commissaris heeft de inlassing in dit Jaarverslag aanvaard van de verslagen van de Commissaris opgenomen onder Hoofdstuk 7.6.4 en Hoofdstuk 10.9.37 van dit Jaarverslag.

12.3.3 FINANCIËLE DIENST

ING België NV Legal Financial Markets Marc Sanders Marnixlaan 24 1000 Brussel + 32 2 547 31 40 marc.sanders@ing.be

Er werd een vergoeding betaald van EUR 11.217 (excl. BTW) voor 2019.

12.3.4 LIQUIDITY PROVIDER

Bank Degroof Petercam NV Nijverheidsstraat 44 1040 Brussel

Er werd een vergoeding betaald van EUR 30.000 excl. BTW voor 2019.

12.4 GECOÖRDINEERDE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP PER 6 NOVEMBER 2019

HISTORIEK

(conform artikel 75, eerste lid, 2° Wetboek van vennootschappen)

De vennootschap werd opgericht als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden voor ondergetekende notaris Peter Timmermans op 10 maart 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 maart daarna onder nummer 2014-03-28/14069091.

De statuten werden gewijzigd bij akten verleden voor zelfde notaris Peter Timmermans op:

• 23 september 2015, houdende onder meer omzetting van de rechtsvorm in de huidige, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 november daarna onder nummer 2015-11-20/0162805.
• 23 november 2015, houdende onder meer kapitaalverhoging, een aanpassing van de statuten tot het bekomen van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennoot-schap, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 december daarna onder nummer 2015-12- 08/0170864.
• 11 december 2015, houdende diverse fusies door overneming, en kapitaalverhoging door inbreng in natura en in geld, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 januari daarna onder nummer 2016-01-05/0001184.
• 1 maart 2016, houdende fusie door overneming, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 april daarna onder nummer 2016- 04-06/16047694.

De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Yves De Deken, vervangende zijn ambtgenoot notaris Peter Timmermans, belet, beiden te Antwerpen, op 1 augustus 2016, houdende fusie door overneming, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 september daarna onder nummer 2016-09- 05/16123425.

De statuten werden laatst gewijzigd bij akte verleden voor voornoemde notaris Peter Timmermans op:

• 11 oktober 2016, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestane kapitaal, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 oktober daarna onder nummer 2016-10-31/16150541.
• 17 januari 2017, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestane kapitaal, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 februari daarna onder nummer 2017-02-15/17024925.
• 22 juni 2017, houdende vaststelling van de verwezenlijking van kapitaalverhoging door inbreng in geld (waartoe beslist werd door de raad van bestuur van 6 juni 2017 in het kader van het toegestane kapitaal, gehouden voor zelfde ondergetekende notaris, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 juni daarna onder nummer 2017-06-21/17086917), bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 juli daarna onder nummer 2017-07-10/17098233.
• 28 maart 2018, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 april daarna onder nummer 2018-04-20/18065090.
• 27 april 2018, houdende hernieuwing machtiging toegestaan kapitaal, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 mei daarna onder nummer 2018-05-28/18082291.
• 12 juni 2018, houdende vaststelling van de verwezenlijking van kapitaalverhoging door inbreng

in geld (waartoe beslist werd door de raad van bestuur van 29 mei 2018 in het kader van het toegestane kapitaal, gehouden voor zelfde ondergetekende notaris), bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 juni daarna onder nummer 2016-06-18/18317764.

• 12 december 2018, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in kader van het toegestane kapitaal, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 december daarna onder nummer 2018-12-17/18340508.
• 14 december 2018, houdende doelwijziging en hernieuwing van de machtiging toegestaan kapitaal, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 december daarna onder nummer 2018-12-21/0341749.
• 4 juni 2019, houdende vaststelling van de verwezenlijking van kapitaalverhoging door inbreng in natura, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van zes juni daarna onder nummer 2019-0606/19320265 (tot welke kapitaalverhoging beslist werd door de raad van bestuur van 16 mei 2019 in het kader van het toegestane kapitaal, gehouden voor zelfde ondergetekende notaris, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 mei daarna onder nummer 2019-05-24/19318725).
• 13 juni 2019, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van achttien juni daarna onder nummer 2019-06-18/19321724.
• 29 oktober 2019, houdende vaststelling van de verwezenlijking van kapitaalverhoging door inbreng in geld (tot welke kapitaalverhoging beslist werd door de raad van bestuur van 15 oktober 2019 in het kader van het toegestane kapitaal, gehouden voor zelfde ondergetekende notaris, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 oktober daarna met nummer 2019-10- 24/19340581), bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 oktober daarna onder nummer 2019-1031/19341646.
• 6 november 2019, houdende hernieuwing van de machtiging toegestaan kapitaal, neer te leggen

voor bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

STATUTEN

Wanneer in deze statuten wordt verwezen naar "de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen", wordt daarmee bedoeld "de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen".

HOOFDSTUK I – NAAM – VORM – DUUR – ZETEL – DOEL - VERBODSBEPALINGEN

Artikel 1. Naam en vorm

De vennootschap draagt de benaming "Xior Student Housing", of afgekort "Xior".

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. De vennootschap is onderworpen aan het wettelijk stelsel van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, hierna "openbare GVV" of "OGVV".

De maatschappelijke benaming van de vennootschap en het geheel van de documenten die zij voortbrengt (inbegrepen alle akten en facturen) bevatten de vermelding "openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "openbare GVV naar Belgisch recht" of "OGVV naar Bel¬gisch recht". Tevens dient de maatschappelijke naam steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" te worden voorafgegaan of gevolgd.

De vennootschap trekt financiële middelen in België of in het buitenland aan via een openbaar aanbod van aandelen, en doet aldus een openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen. De aandelen van de vennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en de vennootschap kwalificeert aldus als een genoteerde vennootschap in de zin van artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen.

De vennootschap is onderworpen aan de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en in het bijzonder aan de bepalingen van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet") en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het "GVV-KB")."

Artikel 2. Duur

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

Artikel 3. Zetel

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen (België), en de vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR) bij de Rechtbank van koophandel van Antwerpen, afdeling Antwerpen.

De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in België bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur van de vennootschap, mits inachtneming van de taalwetgeving. De raad van bestuur draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de zetel van de vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en voor de coördinatie van de statuten.

De vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur bijkantoren, filialen, dochtervennootschappen, vaste inrichtingen, of agentschappen oprichten zowel in België als in het buitenland.

Artikel 4. Doel

De vennootschap heeft als uitsluitend doel (x) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers, en (y) binnen de grenzen van de GVV-Wet, vastgoed te bezitten.

Onder vastgoed wordt verstaan, het vastgoed in de zin van de GVV-Wet, alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedefinieerd.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de renovatie, de inrichting, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeeigendom of onverdeeldheid van vastgoed, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen:

i. onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen;

• ii. onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven, met dien verstande dat het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie slechts als bijkomende activiteit kan worden uitgeoefend, tenzij indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs, in welk geval deze activiteit als hoofdactiviteit mag worden uitgeoefend;
• iii. activiteiten ontwikkelen in het kader van publiek-private samenwerking binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen, al dan niet ondergebracht in een institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap;
• iv. als bijkomende of tijdelijke activiteit, beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquide middelen kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van een zicht- of termijn deposito of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument;
• v. hypotheken of andere persoonlijke of zakelijke zekerheden stellen in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de vennootschap of haar groep, binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen;
• vi. kredieten aangaan en kredieten verstrekken binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen;
• vii. verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap mag, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, alle onroerende of roerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen (met inbegrip van "aanvullende diensten", zoals bedoeld in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan na te streven of te vergemakkelijken, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.

Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, (partiële) splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, lidmaatschap, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in (of lid te zijn van) alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig of aanvullend is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken en, in het algemeen, alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar maatschappelijk doel.

Artikel 5. Verbodsbepalingen

De vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor in de zin van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, tenzij het occasionele verrichtingen betreft. Het is de vennootschap verboden:

• i. deel te nemen aan een vereniging voor vaste opneming of waarborg;
• ii. financiële instrumenten uit te lenen, met uitzondering van uitleningen die onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006 worden verricht; en
• iii. financiële instrumenten te verwerven die zijn uitgegeven door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet werd verklaard, een minnelijk akkoord heeft gesloten met zijn schuldeisers, het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, uitstel van betaling heeft verkregen of ten aanzien waarvan in het buitenland een gelijkaardige maatregel is getroffen.
• iv. contractuele afspraken te maken of statutaire bedingen te voorzien met betrekking tot perimetervennootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die hen overeenkomstig de toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25% plus één aandeel.

HOOFDSTUK II – KAPITAAL – AANDELEN - ANDERE EFFECTEN

Artikel 6. Kapitaal

Het kapitaal is vastgesteld op driehonderd vierenveertig miljoen driehonderdzesennegentig duizend driehonderd tweeëntwintig euro nul cent (€ 344.396.322). Het is vertegenwoordigd door negentien miljoen honderd drieëndertig duizend honderd negenentwintig (19.133.129) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/19.133.129ste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 7. Toegestaan kapitaal

De raad van bestuur is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal, in één of meerdere malen, te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren met een maximumbedrag van:

• a. honderd tweeënzeventig miljoen honderd achtennegentigduizend honderd eenenzestig euro (€ 172.198.161,00) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
• b. honderd tweeënzeventig miljoen honderd achtennegentigduizend honderd eenenzestig euro (€ 172.198.161,00) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,
• c. vierendertig miljoen vierhonderd negenendertigduizend zeshonderd tweeëndertig euro twintig cent (€ 34.439.632,20) (a) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, (b) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura en (c) voor enige andere kapitaalverhogingen,

met dien verstande dat de raad van bestuur in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het wettelijke maximumbedrag, zijnde het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 6 november 2019.

Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 6 november 2019.

Deze machtiging is hernieuwbaar.

Bij elke kapitaalverhoging zal de Raad van Bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vaststellen.

Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid, kan/kunnen deze kapitaalverhoging(en) worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura, bij wijze van een gemengde inbreng of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten, overeenkomstig de regels voorgeschreven door de toepasselijke regelgeving en deze statuten.

De raad van bestuur kan daarbij nieuwe aandelen uitgeven. In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden geboekt en behouden. Het bestuursorgaan kan vrij beslissen om de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur beslist heeft, op een onbeschikbare reserverekening te plaatsen die op dezelfde wijze als het kapitaal een waarborg voor derden zal uitmaken en die, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal, slechts zal kunnen worden verminderd of afgeschaft bij beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders beraadslagend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging.

Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid, kan de raad van bestuur tevens warrants of inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht) en converteerbare obligaties of obligaties terugbetaalbaar in aandelen uitgeven, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten waarnaar wordt verwezen in het vorige lid, en dit steeds met naleving van de regels voorgeschreven door de toepasselijke regelgeving en deze statuten.

Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid en onverminderd de toepassing van de toepasselijke regelgeving, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten (voor zover wettelijk vereist). Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient tenminste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in artikel 11.1 van deze statuten. Onverminderd de toepassing van de toepasselijke regelgeving, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, (i) in het kader van het toegestaan kapitaal waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig artikel 26, §1, derde lid GVV-Wet, zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, niet meer bedraagt dan 10 % van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging of (ii) in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in artikel 11.2 van deze statuten worden nageleefd (met inbegrip van de mogelijkheid een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde bruto dividend). De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 11.2 zijn echter niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

De Raad van Bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke wijze te laten vaststellen.

Artikel 8. Aard van de aandelen

De aandelen van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd, naar keuze van de aandeelhouder. De aandeelhouders kunnen op elk ogenblik schriftelijk de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.

Een gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling en wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen, wordt in het register van aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling.

Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van aandelen op naam, in voorkomend geval in elektronische vorm. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelenregister.

Er zijn geen verschillende soorten van aandelen.

Artikel 9. Effecten

De vennootschap kan, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, de in artikel 460 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde en eventueel andere door het vennootschapsrecht toegelaten effecten uitgeven in overeenstemming met de daar voorgeschreven regels en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

Artikel 10. Verwerving en vervreemding van eigen aandelen

De vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven of kan ze in pand nemen in overeenstemming met de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen, mits voorafgaande mededeling van de verrichting aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de "FSMA").

Ingevolge de beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders van 23 november 2015, is het de raad van bestuur toegestaan eigen aandelen te verwerven of ze in te pand nemen, met een maximum van twintig procent (20%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen, aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan tien procent (10%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel op Euronext Brussels, noch hoger dan honderd en tien procent (110%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel op Euronext Brussels.

Deze hernieuwbare toelating is verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf 23 november 2015.

De Vennootschap zal haar eigen Aandelen kunnen verwerven of ze in pand nemen zonder dat aan alle aandeelhouders een aanbod tot verkrijging moet worden gedaan, op voorwaarde dat zij de gelijke behandeling van de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, waarborgt door middel van gelijkwaardigheid van de geboden prijs overeenkomstig artikel 620, §1, 5° van het Wetboek van vennootschappen.

Het is de raad van bestuur toegestaan eigen aandelen die genoteerd zijn in de zin van artikel 4 te vervreemden in de zin van artikel 622, §2, lid 2, 1° van het Wetboek van vennootschappen.

Ingevolge de beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders van 23 november 2015, is het de raad van bestuur toegestaan eigen aandelen te vervreemden, aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan vijfenzeventig procent (75%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel op Euronext Brussels.

Deze toelating is verleend voor een onbeperkte duur.

De raad van bestuur is gemachtigd om over te gaan tot de verwerving, inpandneming en vervreemding van de eigen aandelen van de Vennootschap wanneer de verkrijging respectievelijk de vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap, onderhevig aan de voorwaarden opgenomen in artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging werd door de algemene vergadering van de Vennootschap van 23 november 2015 toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de publicatie van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De toelatingen hiervoor vermeld zijn eveneens van toepassing op de verwerving, inpandneming en vervreemding van aandelen van de vennootschap door één of meerdere van haar dochtervennootschappen in de zin van artikel 627, alinea 1 van het Wetboek van Vennootschappen, alsook door personen die optreden in eigen naam maar voor rekening van die dochtervennootschappen.

Artikel 11. Wijziging van het kapitaal

Onverminderd de mogelijkheid tot aanwending van het toegestaan kapitaal door besluit van de raad van bestuur, en mits inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, kan tot kapitaalverhoging of kapitaalvermindering slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een notaris.

Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geplaatst die op dezelfde wijze als het kapitaal een waarborg voor derden zal uitmaken en die, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal, slechts zal kunnen worden verminderd of afgeschaft bij beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders beraadslagend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging.

11.1 Kapitaalverhoging in geld

In geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld en onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 van het Wetboek van vennootschappen, kan het voorkeurrecht enkel worden beperkt of opgeheven, voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten.

Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de volgende voorwaarden opgelegd door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen:

• i. het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;
• ii. het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;
• iii. uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en
• iv. de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval minimaal drie beursdagen bedragen.

Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het

Wetboek van vennootschappen, zijn voormelde beperkingen in het kader van de kapitaalverhoging in geld niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

11.2 Kapitaalverhoging in natura

Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten, onverminderd de artikelen 601 en 602 van het Wetboek van vennootschappen, volgende voorwaarden worden nageleefd:

• i. ide identiteit van de inbrenger moet vermeld worden in het in artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslag van de raad van bestuur, evenals, in voorkomend geval, in de oproepingen tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging wordt bijeen geroepen;
• ii. de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een nettowaarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum;
• iii. behalve indien de uitgifteprijs, of in het geval bedoeld in artikel 11.3, de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek worden meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden; en
• iv. het verslag voorzien onder punt (i) hierboven moet eveneens de weerslag toelichten van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de nettowaarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.

Voor de toepassing van punt (ii) hierboven is het toegestaan om van het in punt (b) bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde bruto dividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven. De raad van bestuur zal in voorkomend geval het aldus afgetrokken dividendbedrag specifiek verantwoorden in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelichten in zijn jaarlijks financieel verslag.

Voor de toepassing van punt (ii) hierboven is het toegestaan om van het in punt (b) bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde bruto dividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven. De raad van bestuur zal in voorkomend geval het aldus afgetrokken dividendbedrag specifiek verantwoorden in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelichten in zijn jaarlijks financieel verslag.

De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 11.2 zijn niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

11.3 Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen

De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 11.2 zijn mutatis mutandis van toepassing op de in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen.

In dit geval verwijst "datum van de inbrengovereenkomst" naar de datum waarop het fusie- of splitsingsvoorstel wordt neergelegd.

11.4 Kapitaalvermindering

De vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.

Artikel 12. Kennisgeving van belangrijke deelnemingen

Overeenkomstig de voorwaarden, termijnen en modaliteiten bepaald in de artikelen 6 tot en met 13 van de Wet van 2 mei 2007 en het Koninklijk Besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen (de "Transparantiewetgeving"), dient elke natuurlijke of rechtspersoon aan de vennootschap en aan de FSMA kennis te geven van het aantal en van het percentage van de bestaande stemrechten dat hij rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt, wanneer het aantal stemrechten 5%, 10%, 15%, 20% enzovoort, telkens per schijf van 5 procenten, van het totaal van de bestaande stemrechten bereikt, overschrijdt of onderschrijdt, onder de voorwaarden bepaald door de Transparantiewetgeving.

HOOFDSTUK III – BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING

Artikel 13. Benoeming – Ontslag – Vacature

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. De raad van bestuur telt minstens vijf bestuurders, al dan niet aandeelhouders, die voor maximum zes jaar worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders, en die te allen tijde door deze laatste kunnen worden herroepen.

Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

Aloxe NV (of de personen die, met voorafgaandelijk en schriftelijk akkoord van Aloxe NV, het promotorschap zoals bedoeld in artikel 2, 13° van de GVV-wet, overnemen van Aloxe NV (de "Opvolgers")) heeft (respectievelijk hebben gezamenlijk) het recht kandidaten voor te dragen voor drie bestuursmandaten, tot de laatste der volgende gebeurtenissen zich voordoet: (i) Aloxe NV (of haar Opvolgers) houdt (respectievelijk houden gezamenlijk) minder dan 25% van het kapitaal van de vennootschap aan, en (ii) Aloxe NV (of haar Opvolgers) is (respectievelijk zijn) niet langer promotor van de vennootschap in de zin van de GVV-Wetgeving.

De raad van bestuur telt ten minste drie onafhankelijke leden in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

De bestuurders moeten permanent beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid zoals bepaald in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen vastgelegde verbodsbepalingen vallen.

In geval van een vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig de vacature op te vullen tot aan de volgende algemene vergadering, die tot de definitieve benoeming zal overgaan. Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.

Elke bestuurder is verplicht om na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijs in zijn vervanging kan worden voorzien.

Artikel 14. Voorzitterschap en vergaderingen van de Raad van Bestuur

De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter benoemen. De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, twee bestuurders of de gedelegeerd bestuurder, telkens wanneer de belangen van de vennootschap het vereisen.

De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden uiterlijk de derde kalenderdag vóór de dag waarop de vergadering plaatsvindt per brief, telegram, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke (al dan niet elektronische) wijze verzonden. Wanneer de hierboven vermelde oproepingstermijn niet werkzaam is, kan de oproepingstermijn korter zijn. Indien noodzakelijk kan de oproeping telefonisch gebeuren ter aanvulling van de hierboven vermelde oproepingswijzen.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig was. In ieder geval, dient de regelmatigheid van de bijeenroeping niet te worden gerechtvaardigd indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.

Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of telefoonconferentie of gelijkaardige communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van de vennootschap indien tenminste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de vennootschap.

Iedere bestuurder kan per brief, per fax, per elektronische post of op een andere schriftelijke wijze, volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter. Indien de voorzitter verhinderd is of (nog) niet werd benoemd, wordt de raad van bestuur voorgezeten door de oudste aanwezige bestuurder.

Artikel 15. Beraadslaging

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Wanneer gerechtvaardigd door dringende noodzakelijkheid en door het vennootschapsbelang, kan een beslissing worden aangenomen bij unaniem schriftelijk akkoord van alle bestuurders. Deze procedure mag echter niet worden gebruikt voor de goedkeuring van de jaarrekeningen en voor het toegestaan kapitaal.

Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient hij zich te richten naar het bepaalde in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen. De leden van de raad van bestuur zullen eveneens de artikelen 37-38 van de GVV-Wet naleven.

Onder voorbehoud van hetgeen hierna is bepaald, worden besluiten van de raad van bestuur bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen.

Blanco of ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen

geteld. Bij staking van stemmen binnen de raad van bestuur is het voorstel verworpen.

Artikel 16. Bevoegdheden van de Raad van Bestuur

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap. Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door deze statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.

Artikel 17. Notulen

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris als er één werd aangeduid, en de leden van de raad van bestuur die zulks verlangen. Deze notulen worden in een speciaal register opgenomen. De volmachten worden aan de notulen gehecht. De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door de voorzitter van de raad van bestuur, twee bestuurders of één bestuurder die belast is met het dagelijks bestuur, ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.

Artikel 18. Vergoedingen

De opdracht van bestuurder is bezoldigd. De vergoeding van de bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering. De leden van de raad van bestuur hebben recht op terugbetaling van de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht.

Artikel 520, lid 1en 2 W. Venn. wordt buiten toepassing verklaard. Zo kunnen, in afwijking van artikel 520 ter, lid 1 W. Venn., aandelen definitief worden verworven en aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven worden uitgeoefend overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden, zoals in voorkomend geval bepaald door de algemene vergadering c.q. de raad van bestuur of haar c.q. zijn gevolmachtigde(n). Ook worden, in afwijking van artikel 520 ter, lid 2 W. Venn., de voorwaarden inzake de variabele remuneratie, met inbegrip van de toepasselijke periodes waarop deze verloning betrekking heeft, vastgesteld door de raad van bestuur (op voordracht van het c.q. optredend als remuneratiecomité).

Artikel 19. Effectieve leiding en dagelijks bestuur

De effectieve leiding over de vennootschap dient te worden toevertrouwd aan ten minste twee personen, die moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid, en moeten voldoen aan de door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen gestelde vereisten. Zij mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur alsmede de vertegenwoordiging aangaande het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer bestuurders die de titel van gedelegeerd bestuurder zullen voeren.

In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden.

Artikel 525 jo. 520 ter, lid 1en 2 W. Venn. wordt buiten toepassing verklaard. Zo kunnen, in afwijking van artikel 525 jo. 520 ter, lid 1 W.Venn., aandelen definitief worden verworven en aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven worden uitgeoefend overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden, zoals in voorkomend geval bepaald door de algemene vergadering c.q. de raad van bestuur of haar c.q. zijn gevolmachtigde(n). Ook worden, in afwijking van artikel 525 jo. 520 ter, lid 2 W. Venn., de voorwaarden inzake de variabele remuneratie, met inbegrip van de toepasselijke periodes waarop deze verloning betrekking heeft, vastgesteld door de raad van bestuur (op voordracht van het c.q. optredend als remuneratiecomité).

Artikel 20. Externe vertegenwoordigingsmacht

De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders.

De vennootschap is op het vlak van het dagelijks bestuur geldig vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder.

Artikel 21. Bijzondere volmachten

De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen.

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.

Een gedelegeerd bestuurder kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen.

Artikel 22. Comités

22.1 Audit- en remuneratiecomité

De raad van bestuur voert overeenkomstig artikel 526bis, §3 en

artikel 526quater, §4 van het Wetboek van vennootschappen als geheel de aan het auditcomité respectievelijk remuneratiecomité toegewezen taken uit, met dien verstande dat de raad van bestuur in zijn midden een auditcomité respectievelijk remuneratiecomité zal oprichten zodra de vennootschap niet langer voldoet aan de criteria gesteld in artikel 526bis, §3 van het Wetboek van vennootschappen respectievelijk artikel 526quater, §4 van het Wetboek van vennootschappen.

22.2 Directiecomité of uitvoerend comité

De raad van bestuur kan een directiecomité (in overeenstemming met de bepalingen van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen) of een uitvoerend comité oprichten, samengesteld uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De raad van bestuur bepaalt de werkwijze van het comité, de voorwaarden voor de aanstelling van zijn leden, hun ontslag, hun bezoldiging en de duur van hun opdracht.

Artikel 524bis jo. 520 ter, lid 1en 2 W. Venn. wordt buiten toepassing verklaard. Zo kunnen, in afwijking van artikel 524bis jo. 520 ter, lid 1 W. Venn., aandelen definitief worden verworven en aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven worden uitgeoefend overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden, zoals in voorkomend geval bepaald door de algemene vergadering c.q. de raad van bestuur of haar c.q. zijn gevolmachtigde(n). Ook worden, in afwijking van artikel 524bis jo. 520 ter, lid 2 W. Venn., de voorwaarden inzake de variabele remuneratie, met inbegrip van de toepasselijke periodes waarop deze verloning betrekking heeft, vastgesteld door de raad van bestuur (op voordracht van het c.q. optredend als remuneratiecomité).

22.3 Overige comités

Onverminderd artikel 22.1 en 22.2, kan de raad van bestuur, in overeenstemming met artikel 522 van het Wetboek van vennootschappen, in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meerdere adviserende comités oprichten, zoals bijvoorbeeld een strategisch comité of een benoemingscomité. De raad van bestuur bepaalt de samenstelling en de bevoegdheden van deze comités, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving.

HOOFDSTUK IV - CONTROLE

Artikel 23. Controle

De controle van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, die de taken die hen worden toevertrouwd door het Wetboek van vennootschappen (en bijhorende uitvoeringsbesluiten) en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen uitoefenen.

De commissaris(sen) moet(en) een door de FSMA erkende revisor(en)

(of revisorenvennootschap(en)) zijn.

HOOFDSTUK V - ALGEMENE VERGADERING

Artikel 24. De algemene vergadering

De algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.

De algemene vergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel of op de plaats in de gemeente waar de maatschappelijke zetel is gevestigd aangeduid in de oproepingsbrief.

De gewone algemene vergadering wordt ieder jaar gehouden op de derde donderdag van de maand mei om tien uur of, indien deze dag een wettelijke feestdag is, op de daaropvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur.

Artikel 25. Bijeenroeping

De raad van bestuur en de commissaris kunnen zowel een algemene vergadering (gewone algemene vergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist. Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag.

De raad van bestuur en de commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één/vijfde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. Dit verzoek wordt bij aangetekende brief aan de zetel van de vennootschap gestuurd en moet de onderwerpen waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen en te besluiten precies omschrijven. Het verzoek dient gericht te zijn aan de raad van bestuur en de commissaris, die verplicht zijn een vergadering samen te roepen binnen een termijn van drie weken na ontvangst van het verzoek. In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de aandeelhouders andere onderwerpen worden toegevoegd.

De oproeping tot een algemene vergadering vermeldt ten minste de plaats, datum, uur en agenda en de voorstellen tot besluit.

De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van vennootschappen. De aandeelhouder, bestuurder of commissaris die aan de vergadering deelneemt of er zich doet vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een aandeelhouder, bestuurder of commissaris kan er tevens, voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering die hij niet bijwoonde of waarop hij niet werd vertegenwoordigd, aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.

Artikel 26. Toelating

Zonder afbreuk te doen aan de verplichtingen opgenomen in het Wetboek van vennootschap, kan een aandeelhouder slechts deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen, mits wordt voldaan aan de hierna volgende vereisten:

(1) Een aandeelhouder kan alleen deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering. De veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur) geldt als registratiedatum.

(2) De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering worden verricht op de maatschappelijke zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen.

De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen. (3) De raad van bestuur zal een register bijhouden voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, waarin zijn naam en adres of maatschappelijke zetel wordt opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.

Artikel 27. Vertegenwoordiging

Iedere aandeelhouder kan een volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen, in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. De volmachtdrager moet geen aandeelhouder zijn.

Een aandeelhouder van de vennootschap mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. Hiervan kan enkel worden afgeweken in overeenstemming met de desbetreffende regels van het Wetboek van vennootschappen.

Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.

De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder, geschiedt schriftelijk of via een elektronisch formulier en moet worden ondertekend door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een geavanceerde elektronische handtekening in de zin van artikel 4, §4 van de Wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.

De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Deze kennisgeving kan ook langs elektronische weg geschieden, op het adres dat vermeld is in de oproeping. De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.

Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken, brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende ten minste een jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt. De minderjarigen, de onbekwaam verklaarden en de rechtspersonen moeten vertegenwoordigd zijn door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordigers.

Artikel 28. Voorzitterschap - Bureau

Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of, bij diens afwezigheid, door de oudste aanwezige bestuurder. De voorzitter kan een secretaris en stemopnemer aanwijzen, die geen aandeelhouder hoeven te zijn. Die twee functies kunnen uitgeoefend worden door één persoon. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau.

Artikel 29. Verloop van de Vergadering – Agendering – Verdaging

29.1 De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter en in overeenstemming met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek. De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.

De commissaris(sen) geeft (geven) antwoord op de vragen die hem (hun) door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissaris(sen) zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.

Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de raad van bestuur en de commissarissen daarop één antwoord geven. Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders bovenvermelde vragen schriftelijk stellen, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

29.2 De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting van een gewone algemene vergadering, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening vijf weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

De raad van bestuur heeft tevens het recht elke andere algemene

vergadering of elk ander agendapunt van de gewone algemene vergadering tijdens de zitting met vijf weken uit te stellen, tenzij deze vergadering bijeengeroepen werd op verzoek van één of meer aandeelhouders die

29.3 De algemene vergadering kan alleen rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin impliciet zijn vervat. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering. De agenda moet, naast de te behandelen onderwerpen, de voorstellen tot besluit bevatten.

Het voorgaande doet geen afbreuk aan de mogelijkheid voor één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, en mits aan de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen wordt voldaan, uiterlijk tot op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Dit geldt niet indien een algemene vergadering wordt bijeengeroepen bij nieuwe oproeping omdat het bij de eerste oproeping vereiste quorum niet werd gehaald en mits voor de eerste oproeping is voldaan aan de wettelijke bepalingen, de datum van de tweede vergadering in de eerste oproeping is vermeld en er geen nieuw punt op de agenda is geplaatst. De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen.

De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van vennootschappen. Indien een volmacht reeds ter kennis werd gebracht van de vennootschap vóór deze bekendmaking van een aangevulde agenda, dient de volmachthouder de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen. De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van het voorgaande lid op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien aan alle desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen werd voldaan.

Artikel 30. Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op één stem. Aandeelhouders zonder stemrecht, warranthouders en obligatiehouders hebben het recht aan de algemene vergadering deel te nemen met raadgevende stem. In de gevallen bepaald bij artikel 481 van het Wetboek van vennootschappen hebben de houders van aandelen zonder stemrecht gewoon stemrecht.

Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, tenzij in geval van andersluidende gezamenlijke kennisgeving van de blote eigenaar en vruchtgebruiker aan de vennootschap.

Artikel 31. Besluitvorming

Behoudens andersluidende dwingende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco, nietige en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt.

De algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is het genoemde quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping volgens artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal. Bovendien is een wijziging van de statuten alleen dan aangenomen, indien zij voorafgaandelijk werd goedgekeurd door de FSMA en wanneer zij drie/vierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen (dan wel enige andere bijzondere meerderheid voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen werd behaald).

Artikel 32. Notulen

Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt. De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen.

Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.

De afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder ondertekend.

Artikel 33. Boekjaar – Jaarrekening – Jaarverslag

Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.

Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgeslo¬ten en maakt de raad van bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening en wordt verder gehandeld naar het voorschrift van artikel 92, §1, alinea 1, van het Wetboek van vennootschappen en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

De raad van bestuur stelt bovendien een jaarverslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Dit jaarverslag bevat tevens een verklaring inzake deugdelijk bestuur, die er een specifiek onderdeel van vormt. Deze verklaring inzake deugdelijk bestuur bevat tevens het remuneratieverslag dat er een specifiek onderdeel van vormt. Van zodra de oproeping tot de vergadering is gepubliceerd, mogen de aandeelhouders kennis nemen van de jaarrekening en de andere stukken vermeld in het Wetboek van vennootschappen.

De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) en beslist met een gewone meerderheid over de goedkeuring van de jaarrekening. Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders en commissaris(sen) te verlenen kwijting. Overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake worden de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen van de vennootschap neergelegd bij de Nationale Bank van België.

De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen, de jaar- en halfjaarrekening en het verslag van de commissaris, alsook de statuten van de vennootschap, zijn eveneens op de maatschappelijke zetel verkrijgbaar en kunnen, ten informatieve titel, worden geraadpleegd op de website van de vennootschap.

Artikel 34. Bestemming van de winst

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering met gewone meerderheid van stemmen over de bestemming van de nettowinst in overeenstemming met artikel 13 van het GVV-KB.

Artikel 35. Dividenden

De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur vastgesteld.

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die krachtens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden gevormd. Verder wordt gehandeld naar het voorschrift van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 36. Algemene vergadering van obligatiehouders

De raad van bestuur en de commissaris(sen) van de vennootschap kunnen de obligatiehouders, zo die er zijn, oproepen in algemene vergadering van de obligatiehouders, die de bevoegdheden zal hebben voorzien door artikel 568 van het Wetboek van vennootschappen. Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, het vragen.

De oproeping bevat de dagorde en wordt opgesteld overeenkomstig artikel 570 van het Wetboek van vennootschappen. Om toegelaten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien door artikel 571 van het Wetboek van vennootschappen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorschriften van de obligaties of in de bijeenroeping.

De algemene vergadering van obligatiehouders verloopt overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 572 tot 580 van het Wetboek van vennootschappen.

HOOFDSTUK VI – ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 37. Benoeming en bevoegdheden vereffenaars

In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. Bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de raad van bestuur handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité.

Voor zover de wet het vereist, treden de vereffenaars pas in functie nadat de bevoegde rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering.

Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.

Artikel 38. Ontbinding - Verdeling

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het gestort bedrag van de aandelen terug te betalen. Het eventueel overschot wordt verdeeld onder de aandeelhouders in verhouding met hun rechten.

HOOFSTUK VII – ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 39. Keuze van woonplaats

De bestuurders en vereffenaars, wier woonplaats onbekend is, worden geacht woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.

Artikel 40. Rechtsbevoegdheid

Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar bestuurders, haar effectenhouders en vereffenaars betreffende de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt uitsluitend bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken van de zetel van de vennootschap, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.

Artikel 41. Gemeen recht

De partijen verklaren zich volledig te schikken naar het Wetboek van vennootschappen, alsook naar de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (zoals van tijd tot tijd gewijzigd).

Bijgevolg worden de bepalingen van deze statuten waarin op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken van de beschikkingen van voormelde wetten, geacht niet in huidige akte te zijn opgenomen, en worden de clausules die strijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van deze wetten voor niet geschreven gehouden.

Er wordt in het bijzonder vermeld dat de artikels 111, 439, 448, 477 en 616 van het Wetboek van vennootschappen niet van toepassing zijn.

372

Lexicon 13

JAARVERSLAG 2019 373

A
Aloxe NV De naamloze vennootschap Aloxe, met maatschappelijke zetel te Mechelsesteenweg 34, bus 101, 2018 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0849.479.874 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen).
Alternatieve Performance Measures of Alternatieve prestatiemaatstaven. In overeenstemming APM met de richtlijnen die op 3 juli 2016 door ESMA (European Securities and Market Authority) werden uitgevaardigd, worden vanaf heden de door Xior gehanteerde APM's opgenomen. De definities van de APM's, alsook het gebruik en de reconciliatie-tabellen worden in Hoofdstuk 10.8 van dit Jaarverslag weergegeven. Op de website van de Vennootschap zal een apart Lexicon m.b.t. deze APM's worden opgenomen voor toekomstige referentie. De APM's worden aangeduid met een
B
Dit is de verhouding van de Huurinkomsten tot de Totale Huur. Bezettingsgraad
C
Chief Executive Officer. CEO

CFO	Chief Financial Officer.
CIO	Chief Investment Officer.

E

EPRA Cost Ratio (excl. leegstandskosten) (APM)	EPRA kosten (exclusief leegstandskosten) gedeeld door de bruto huurinkomsten verminderd met de te betalen huur op gehuurde grond.
EPRA Cost Ratio (incl. leegstandskosten) (APM)	EPRA kosten (inclusief leegstandskosten) gedeeld door de bruto huurinkomsten verminderd met de te betalen huur op gehuurde grond.
EPRA earnings (APM)	Nettoresultaat +/- variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen, +/- ander por tefeuilleresultaat, +/- resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen, +/- variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva.
EPRA earnings per aandeel (APM)	Netto resultaat +/- resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen, +/- variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen, +/- overig portefeuilleresultaat +/- variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva gedeeld door het gemiddelde aantal aandelen.
EPRA NNNAW (APM)	EPRA NAW aangepast om rekening te houden met de reële waarde van (i) de financiële instrumenten, (ii) de schulden en (iii) de uitgestelde belastingen.
Euronext Brussels	De gereglementeerde markt van Euronext Brussels waarop de aandelen van de Vennoot schap worden verhandeld.

F

FSMA De Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (Financial Services and Markets Authority).

G
Gemiddelde interestvoet (APM)	Interestkosten inclusief IRS interestkosten gedeeld door de gemiddeld uitstaande schuld gedurende de periode.
Gemiddelde financierings kost (APM)	Interestkosten inclusief IRS interestkosten + arrangement fees en commitment fees gedeeld door gemiddeld uitstaande schuld gedurende de periode.
Gereglementeerde vast goedvennootschap	Een vennootschap die door de FSMA is ingeschreven op de lijst van gereglementeerde vastgoedvennootschappen naar Belgisch recht en bijgevolg erkend is als gereglementeerde vastgoedvennootschap, en die door de GVV-Wet van 12 mei 2014 en het GVV-KB van 13 juli 2014 worden geregeld.
Geschatte Huur Op Jaar basis of Estimated Rental Value ("ERV")	Dit is de totale huurwaarde van de portefeuille op jaarbasis die wordt gehanteerd door de Waarderingsdeskundige in de waarderingsverslagen.
Governance Code 2009	De Belgische corporate governance code voor beursgenoteerde vennootschappen van 2009, opgesteld door de Commissie Corporate Governance, en beschikbaar op de volgende web site: http://www.corporategovernancecommittee.be/library/documents/final%20code/ CorporateGovNLCode2009.pdf.
Groep	Xior en haar dochtervennootschappen, die zij van tijd tot tijd heeft.
GVV	Gereglementeerde vastgoedvennootschap.
GVV-KB	Het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedven nootschappen, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 16 juli 2014, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
GVV-Wet	De Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 30 juni 2014, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
GVV-Wetgeving	De GVV-Wet en het GVV-KB.

H

Huurinkomsten De rekenkundige som van de huurinkomsten gefactureerd door de Vennootschap op basis van de afgesloten huurovereenkomsten, over de periode van (een deel van) een boekjaar.

IASB International Accounting Standards Board. International Financial Reporting Interpretations Committee. IFRIC IFRS International Financial Reporting Standards, de boekhoudkundige standaard volgens dewelke gereglementeerde vastgoedvennootschappen verplicht zijn te rapporteren, op basis van artikel 11 van het GVV-KB. Deze waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden geruild tussen Investeringswaarde of Waarde Vrij Op Naam goed geïnformeerde partijen, instemmend en handelend in omstandigheden van normale concurrentie, inclusief de eventuele registratiebelastingen (10% in het Vlaams Gewest en 12,5% in het Waalse Gewest en in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest), notariskosten en BTW (wanneer het een koop onderworpen aan BTW betreft). IPO De kapitaalverhoging van de Vennootschap bij wijze van een inbreng in geld door middel van een openbare aanbieding van nieuwe aandelen, en de toelating tot de notering op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels van de aandelen van Xior, voltooid op 11 december 2015. IRS Interest Rate Swap K Het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de Koninklijk Besluit van 14 november 2007 verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de ver handeling op een gereglementeerde markt, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 3 december 2007, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. N Eigen vermogen exclusief de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten ge Nettoactief per aandeel (EPRA) (APM) deeld door het aantal aandelen. Nettoactief per aandeel Eigen vermogen gedeeld door het aantal aandelen. (IFRS) Nettoresultaat pro rata gecorrigeerd voor de onroerende voorheffing en taksen tweede Netto resultaat excl. Im verblijven. pact IFRIC 21 (APM) Netto resultaat gedeeld door het gemiddelde aantal aandelen. Nettowinst per aandeel	I

O

Openbare GVV of OGVV Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen of "BE-REIT".

P

PwC De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PriceWaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA, met maatschappelijke zetel te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0429.501.944 (RPR Brussel).

R
Reële Waarde of Fair Value	Deze waarde is de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke waarderings deskundige, waarvan de mutatierechten zijn afgetrokken. De reële waarde stemt overeen met de boekwaarde onder IFRS. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtsbelastingen of registratiebelastingen. Het geschatte bedrag van overdrachtsbelastingen voor in België gelegen onroerende goederen werd forfaitair bepaald op 2,5% voor vastgoedbeleggingen met een waarde hoger dan EUR 2,5 miljoen44. Deze fair value wordt dus berekend door de waarde vrij op naam te delen door 1,025. De eigendommen die zich onder de drempel van EUR 2,5 miljoen bevinden en de buitenlandse eigendommen vallen onder de gebruikelijke registratiebelasting en hun reële waarde stemt dus overeen met de waarde kosten koper.
Registratiedocument	Dit jaarverslag 2019 van Xior dat werd gedeponeerd als universeel registratiedocument (URD) bij de FSMA, als de bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129, zonder voorafgaande goedkeuring in overeenstemming met artikel 9 van verordening (EU) 2017/1129.
Resultaat van de porte feuille (APM)	Resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen +/- variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen +/- ander portefeuilleresultaat.

S
Schuldgraad	De schuldgraad zoals bedoeld in artikel 13, §1 van het GVV-KB.
T
Totale Huur	De totale huur die de Vennootschap zou factureren op basis van haar huurovereenkomsten,

indien 100% van de vastgoedportefeuille verhuurd zou zijn, op basis van haar vraagprijs per jaareinde, inclusief activa in aanbouw (in voorkomend geval) en een inschatting voor de jaarlijkse huurinkomsten van de hostel activiteit.

U

aandeel

Uitkeerbare winst per

De winst zoals bedoeld in artikel 13, §1 van het GVV-KB.

V
Verhandelingsreglement	Het verhandelingsreglement van de Vennootschap, zoals opgenomen als bijlage bij het Corporate Governance Charter.

W
Waarde Kosten Koper of Netto Marktwaarde	De Investeringswaarde verminderd met de registratiebelastingen en notariskosten of BTW.
Waarderingsdeskundigen	De Waarderingsdeskundigen (voorheen "vastgoeddeskundigen") van de Vennootschap die worden aangesteld overeenkomstig artikel 24 van de GVV-Wet, zijnde op datum van dit Jaarverslag Stadim en Cushman & Wakefield.
Wet van 1 april 2007	De wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 26 april 2007, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
Wet van 2 mei 2007	De wet van 2 mei 2007 betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 12 juni 2007, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
Wetboek van vennootschappen	Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 6 augustus 1999, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

X

Xior Student Housing of Xior of de Vennootschap

De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Xior Student Housing, een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (OGVV) naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen (België), ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen).

LEUVEN INTERNATIONAAL STUDENT BOARD

Frederik Lintsstraat

380

13 LEXICON

Identiteitskaart 14

Naam	Xior Student Housing NV
Statuut	Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap ('OGVV') naar Belgisch recht
Maatschappelijke zetel	Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen
Tel	+32 3 257 04 89
E-mail	info@xior.be
Website	www.xior.be
RPR	Antwerpen, Afdeling Antwerpen
BTW	BE 0547.972.794
Ondernemingsnummer	0547.972.794
Oprichtingsdatum	10 maart 2014
Vergunning als OGVV	24 november 2015
Financiële jaarafsluiting	31 december
Algemene vergadering	Derde donderdag van de maand mei (10u00)
Notering	Euronext Brussels – continumarkt
ISIN code	BE0974288202 (XIOR)
Commissaris	PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA - Woluwegarden-Woluwedal 18 te 1932 Brussel - vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave
Financiële dienstverlening	ING België
Waarderingsdeskundigen	Stadim, Cushman & Wakefield en CBRE

Xior Student Housing NV Openbare GVV naar Belgisch recht, Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen

Ondernemingsnummer 0547.972.794 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen

DOWNLOAD DE XIOR APP EN ONTDEK AL ONZE KOTEN

JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG