Xior Student Housing

AGM Information • May 24, 2020

XIOR STUDENT HOUSING NV

Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen (België) Ondernemingsnummer: 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) De ("Vennootschap")

Notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 22 mei 2020

De Algemene Vergadering van Xior Student Housing NV (de "Algemene Vergadering"), werd gehouden op vrijdag 22 mei 2020, om 10:00 uur, op de zetel van de Vennootschap, teneinde te beraadslagen en te besluiten over de hieronder vermelde agenda.

I. Samenstelling Bureau

De vergadering wordt geopend om 10u00 onder voorzitterschap van de heer Christian Teunissen, CEO van de Vennootschap. Deze duidt aan als secretaris de heer Michael Truyen. Deze laatste vervult tevens de taak van stemopnemer.

II. Samenstelling vergadering

De Voorzitter verklaart dat deze Algemene Vergadering, met toepassing van artikel 6 van het Koninklijk besluit nr. 4 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie ("KB Nr. 4") achter gesloten deuren plaatsvindt, waarbij de deelnemers aan de Algemene Vergadering hun rechten uitsluitend kunnen uitoefenen op volgende wijzen:

1. door vóór de Algemene Vergadering op afstand te stemmen; of

2. door een volmacht te verlenen vóór de Algemene Vergadering aan de heer Christian Teunissen, CEO van de Vennootschap.

Zijn vertegenwoordigd de aandeelhouders van de Vennootschap, waarvan de volledige identiteit, alsook het aantal effecten, waarvan elk van hen zich op de Registratiedatum (d.i. 8 mei 2020) eigenaar verklaart, voorkomt op de aanwezigheidslijst die wordt aangehecht als bijlage, samen met de afgegeven volmachten.

De vertegenwoordigde aandeelhouders hebben voldaan aan de voorschriften van artikel 26 van de statuten om tot de vergadering te worden toegelaten, zoals blijkt uit het register bedoeld in zelfde artikel 26 (3), dat wordt voorgelegd door de secretaris.

De vergadering neemt akte van het feit dat de heer Christian Teunissen, CEO van de Vennootschap, in zijn hoedanigheid van volmachtdrager, daartoe aangeduid gelet op de beslissing van de Raad van Bestuur met toepassing van het KB Nr.4 dat enkel de heer Christian Teunissen kan worden aangeduid als volmachtdrager voor deze vergadering, gelet op artikel 7:143 §4, 2de lid WVV, de heer Christian Teunissen als lid van het bestuursorgaan van de Vennootschap zou kunnen worden geacht voor een potentieel belangenconflict te worden geplaatst. De vergadering noteert eveneens dat de lastgevers op deze situatie werden gewezen in het volmachtformulier. De heer Teunissen zal overeenkomstig de bepalingen van artikel 6 van KB nr. 4 slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Volgende bestuurders van de Vennootschap zijn aanwezig:

• Christian Teunissen, uitvoerend bestuurder (CEO)

Volgende bestuurders van de Vennootschap zijn verontschuldigd, gelet op het KB nr. 4 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie ("KB Nr. 4"):

• Joost Uwents, onafhankelijk bestuurder
• Wilfried Neven, onafhankelijk bestuurder
• Wouter De Maeseneire, onafhankelijk bestuurder
• Frederik Snauwaert, uitvoerend bestuurder (CFO)
• Leen Van den Neste, Voorzitter en onafhankelijk bestuurder

De afwezige bestuurders hebben, voor zover noodzakelijk, verzaakt aan de formaliteiten van bijeenroeping.

De Commissaris van de Vennootschap, "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren CVBA", burgerlijke vennootschap met handelsvorm, waarvan de zetel gevestigd is te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, met ondernemingsnummer BTW BE 0429.501.944 RPR Brussel, Nederlandstalig, vast vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, bedrijfsrevisor is eveneens niet aanwezig op de Algemene Vergadering gelet op het KB nr. 4.

III. Formaliteiten

Deze vergadering werd bijeengeroepen met toepassing van artikel 7:128, 7:129 en 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 25 van de statuten bij aankondiging gepubliceerd als volgt, waarvan de bewijsstukken worden voorgelegd:

• a) Het Belgisch Staatsblad van 22 april 2020.
• b) De Tijd van 22 april 2020

Deze oproepingen bevatten de plaats, datum, uur en agenda, alsmede de voorstellen tot besluit.

De bijeenroeping werd tevens op elektronische wijze verspreid via de website van de Vennootschap www.xior.be op 22 april 2020.

De aandeelhouders op naam werden daarenboven uitgenodigd bij e-mail (inzoverre zij hiermee schriftelijk hebben ingestemd) of gewone brief van 22 april 2020.

Er werden door de aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten geen verzoeken ingediend voor het plaatsen van bijkomende punten op de agenda van de Algemene Vergadering of voor het indienen van voorstellen van besluit.

Er werden noch door de Raad van Bestuur van de Vennootschap, noch door de Commissaris schriftelijke vragen ontvangen met betrekking tot de verslagen en de agendapunten.

Het kapitaal van de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door 19.133.129 aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/ 19.133.129de deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volgestort. Elk aandeel recht geeft op één stem.

Er werden geen andere effecten uitgegeven dan gemelde kapitaalaandelen.

IV. Agenda

De Voorzitter zet vervolgens volgende agenda uiteen:

1. Xior Student Housing NV

1.1 Kennisname van de jaarverslagen van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2019 (loutere kennisname - geen voorstel van besluit).

• 1.2 Kennisname van de verslagen van de Commissaris van de Vennootschap betreffende de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2019 (loutere kennisname - geen voorstel van besluit).
• 1.3 Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2019 (loutere kennisname - geen voorstel van besluit).
• 1.4 Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2019 en bestemming van het resultaat. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2019, inclusief de bestemming van het resultaat, goed. Bijgevolg wordt over 2019 een dividend uitgekeerd van 1,30 euro bruto of 0,91 euro netto per aandeel (rekening houdend met de dividendgerechtigheid van (resp. coupons die onthecht werden van) de aandelen, vertegenwoordigd door coupon nr. 10 (die reeds werd onthecht van het Xior aandeel- ten belope van 0,581 euro bruto), coupon nr. 12 (die reeds werd onthecht van het Xior aandeel- ten belope van 0,492 euro bruto) en coupon nr.13 (ten belope van 0,227 euro bruto).
• 1.5 Goedkeuring van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur, goed.

1.6 Goedkeuring van het remuneratiebeleid, dat een specifiek onderdeel vormt van het Corporate Governance Charter.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt het remuneratiebeleid, dat een specifiek onderdeel vormt van het Corporate Governance Charter, goed.

• 1.7 Goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van de variabele vergoeding van de uitvoerende bestuurders voor wat betreft de evaluatie van de vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria. Voorstel tot besluit: Overeenkomstig artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geeft de Algemene Vergadering haar uitdrukkelijke goedkeuring op het principe dat de variabele vergoeding van de uitvoerende bestuurders gebaseerd wordt op vooraf bepaalde objectieve en meetbare prestatiecriteria die over een periode van één jaar worden gemeten.
• 1.8 Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor hun mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
• 1.9 Kwijting aan de Commissaris van de Vennootschap. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Commissaris van de Vennootschap voor zijn mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

2. Gefuseerde vennootschappen

In het kader van artikel 12:35 resp. 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV.") wordt verwezen naar de opslorping door de Vennootschap van diverse vennootschappen door middel van een fusie door overneming met overdracht van het vermogen aan de Vennootschap in boekjaar 2019. Ingevolge deze fusies dient de Algemene Vergadering van de overnemende vennootschap (i.e. Xior), de jaarrekening van de overgenomen vennootschappen goed te keuren, en kwijting te verlenen aan de bestuurs- en toezichtsorganen van de overgenomen vennootschappen.

2.1 Kennisname van het jaarverslag vanwege het bestuursorgaan van de Gefuseerde Vennootschapen die werden opgeslorpt door de Vennootschap, namelijk Alma Student en Promiris Student (de "Gefuseerde Vennootschappen") voor het tijdvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd tot de respectievelijke datum waarop deze Gefuseerde Vennootschappen met de Vennootschap zijn gefuseerd (loutere kennisname - geen voorstel van besluit).

2.2 Goedkeuring, bij afzonderlijke stemming, van de jaarrekening van de Gefuseerde Vennootschapen, inclusief de bestemming van het resultaat. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening van de Gefuseerde Vennootschappen, inclusief de bestemming van het resultaat, goed.

2.3 Kwijting, bij afzonderlijke stemming, aan de leden van de bestuursorganen en (in voorkomend geval) de Commissaris van de Gefuseerde Vennootschappen. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de leden van de bestuursorganen van de Gefuseerde Vennootschappen voor hun mandaat voor de periode tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd tot de respectievelijke datum waarop deze Gefuseerde Vennootschappen met de Vennootschap zijn gefuseerd.

3. Goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

In het kader van de financiering van de activiteiten van de Vennootschap heeft Xior vanaf 15 oktober 2019 en tot op heden een (her)financieringsovereenkomsten afgesloten, namelijk(i) een kredietovereenkomst (Revolving Loan Facility Agreement) voor een bedrag van EUR 35.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en ABN AMRO Bank NV als kredietverstrekker, (ii) een kredietovereenkomst (Green Loan) voor een bedrag van EUR 10.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en Pensio B OFP, organisme voor de financiering van pensioenen, als kredietverstrekker, (iii) een kredietovereenkomst (Facility Agreement) van EUR 25.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en Banque de Luxembourg SA als kredietverstrekker, en (iv) een Note Purchase Agreement tussen de Vennootschap als uitgever van de obligatielening en American Home Assurance Company, National Union Fire Insurance Company of Pittsburgh, PA en American General Life Insurance Company als kopers van de obligaties (samen de "Financieringsovereenkomsten"). Deze Financieringsovereenkomsten bevatten onder meer bepalingen, waarin aan derden (m.n. de financierende banken, in dit geval Pensio B OFP, Banque de Luxembourg en houders van de obligaties) rechten worden toegekend die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan (o.m. intrekking van de kredietlijn en/of onmiddellijke opeisbaarheid en terugbetaling) waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een controlewijziging ("change of control" - zoals gedefinieerd in de respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over (of van een openbaar overnamebod op) de Vennootschap.

Voorstel tot besluit om in te stemmen, met toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met het feit dat de Vennootschap partij is bij de Financieringsovereenkomsten en dat bepaalde bepalingen van de Financieringsovereenkomsten rechten aan derden toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, waarvan de

uitoefening afhankelijk is van een verandering van de controle (zoals gedefinieerd in de respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over (of van een openbaar overnamebod op) de Vennootschap.

*****

4. Varia

V. Legitimatie van de vergadering

De uiteenzetting door de Voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend; zij stelt unaniem vast dat ze geldig werd samengesteld en dat ze bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen.

*****

VI. Beraadslaging en beslissingen

De Algemene Vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende beslissingen:

1. Xior Student Housing NV

1.1 Kennisname van de jaarverslagen van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2019 (loutere kennisname - geen voorstel van besluit).

De heer Christian Teunissen (CEO) geeft toelichting bij, en de Algemene Vergadering neemt kennis van, de verslagen van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2019. De Algemene Vergadering ontslaat de heer Teunissen ervan deze verslagen voor te lezen.

Vragen dienden, zoals aangegeven in de oproeping en overeenkomstig artikel 6 van KB nr. 4, schrifitelijk te worden gesteld. Geen vragen werden gesteld vanwege de aandeelhouders.

1.2 Kennisname van de verslagen van de Commissaris van de Vennootschap betreffende de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2019 (loutere kennisname - geen voorstel van besluit).

De Algemene Vergadering neemt kennis van, de verslagen van de Commissaris van de Vennootschap betreffende de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2019.

Geen vragen worden gesteld vanwege de aandeelhouders.

1.3 Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2019

De heer Teunissen geeft toelichting bij, en de Algemene Vergadering neemt kennis van, de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2019.

Geen vragen werden gesteld vanwege de aandeelhouders.

1.4 Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2019 en bestemming van het resultaat.

De heer Teunissen geeft toelichting bij, en de Algemene Vergadering neemt kennis van, de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2019.

Geen vragen werden gesteld vanwege de aandeelhouders.

De Algemene Vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2019, inclusief de bestemming van het resultaat, goed. Bijgevolg wordt over 2019 een dividend uitgekeerd van 1,30 euro bruto of 0,91 euro netto per aandeel (rekening houdend met de dividendgerechtigheid van (resp. coupons die onthecht werden van) de aandelen, vertegenwoordigd door coupon nr. 10 (die reeds werd onthecht van het Xior aandeel- ten belope van 0,581 euro bruto), coupon nr. 12 (die reeds werd onthecht van het Xior aandeel- ten belope van 0,492 euro bruto) en coupon nr.13 (ten belope van 0,227 euro bruto).

Dit voorstel wordt aangenomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	9.889.839
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in	43,69%
het totaal aantal stemgerechtigde aandelen
Aantal geldig uitgebrachte stemmen	9.889.839
waarvan:

Stemmen voor 8.806.526

Stemmen tegen	1.083.313
Onthoudingen	/

1.5 Goedkeuring van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur, goed. Dit voorstel wordt aangenomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht		9.889.839
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in		43,69%
het totaal aantal stemgerechtigde aandelen
Aantal geldig uitgebrachte stemmen		9.889.839
waarvan:
Stemmen voor	8.738.084

Stemmen voor	8.738.084
Stemmen tegen	1.151.755
Onthoudingen	/

1.6 Goedkeuring van het remuneratiebeleid, dat een specifiek onderdeel vormt van het Corporate Governance Charter.

De Algemene Vergadering keurt het remuneratiebeleid, dat een specifiek onderdeel vormt van de Corporate Governance Charter, goed. Dit voorstel wordt aangenomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	9.889.839
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in	43,69%
het totaal aantal stemgerechtigde aandelen
Aantal geldig uitgebrachte stemmen	9.889.839

waarvan:

Stemmen voor	9.732.549
Stemmen tegen	157.290
Onthoudingen	/

1.7 Goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van de variabele vergoeding van de uitvoerende bestuurders voor wat betreft de evaluatie van de vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria

De Algemene Vergadering keurt de afwijking van de algemene regels van artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake spreiding in de tijd van de maatstaven voor variabele vergoeding van de uitvoerende bestuurders niet goed, voor wat betreft de evaluatie van de vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria.

Dit voorstel wordt niet aangenomen, zoals hierna weergegeven.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	9.889.839
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in	43,69%
het totaal aantal stemgerechtigde aandelen
Aantal geldig uitgebrachte stemmen	9.889.839
waarvan:

Stemmen voor	4.693.482
Stemmen tegen	5.196.357
Onthoudingen	/

De Raad van Bestuur zal, op voorstel van het Remuneratiecomité, het remuneratiebeleid van de Vennootschap ten aanzien van de uitvoerende bestuurders op dit punt in overeenstemming brengen met de genomen beslissing.

1.8 Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap

De Algemene Vergadering verleent kwijting, bij afzonderlijke stemming, aan de bestuurders van de Vennootschap voor hun mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. Dit voorstel wordt, ten aanzien van elke bestuurder afzonderlijk, aangenomen telkens volgens stemming zoals hierna weergegeven.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	9.889.839
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in	43,69%
het totaal aantal stemgerechtigde aandelen
Aantal geldig uitgebrachte stemmen	9.889.839

waarvan:

Stemmen voor	9.681.397
Stemmen tegen	92.500
Onthoudingen	115.942

1.9 Kwijting aan de Commissaris van de Vennootschap

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Commissaris van de Vennootschap voor zijn mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. Dit voorstel wordt aangenomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	9.889.839
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in	43,69%
het totaal aantal stemgerechtigde aandelen
Aantal geldig uitgebrachte stemmen	9.889.839
waarvan:

Stemmen voor	9.681.397
Stemmen tegen	92.500
Onthoudingen	115.942

2. Gefuseerde vennootschappen

In het kader van artikel 12:35 resp. 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV.") wordt verwezen naar de opslorping door de Vennootschap van diverse vennootschappen door middel van een fusie door overneming met overdracht van het vermogen aan de Vennootschap in boekjaar 2019. Ingevolge deze fusies dient de Algemene Vergadering van de overnemende vennootschap (i.e. Xior), de jaarrekening van de overgenomen vennootschappen goed te keuren, en kwijting te verlenen aan de bestuurs- en toezichtsorganen van de overgenomen vennootschappen.

2.1 Kennisname van het jaarverslag vanwege het bestuursorgaan van de Gefuseerde Vennootschapen die werden opgeslorpt door de Vennootschap

De heer Teunissen overloopt, en de Algemene Vergadering neemt kennis van, de jaarrekening van de gefuseerde vennootschappen die werden opgeslorpt door de Vennootschap, m.n. Alma Student en Promiris Student (de ''Gefuseerde Vennootschappen'') voor het tijdvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd tot de respectievelijke datum waarop deze Gefuseerde Vennootschappen met de Vennootschap zijn gefuseerd.

De Algemene Vergadering ontslaat de heer Teunissen ervan deze verslagen voor te lezen.

Geen vragen werden gesteld vanwege de aandeelhouders.

2.2 Goedkeuring, bij afzonderlijke stemming, van de jaarrekening van de Gefuseerde Vennootschapen, inclusief de bestemming van het resultaat.

De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening van de Gefuseerde Vennootschappen, inclusief de bestemming van het resultaat, goed. Dit voorstel wordt, ten aanzien van elke Gefuseerde Vennootschap afzonderlijk, aangenomen telkens volgens stemming zoals hierna weergegeven.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	9.889.839
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in	43,69%
het totaal aantal stemgerechtigde aandelen
Aantal geldig uitgebrachte stemmen	9.889.839

waarvan:

Stemmen voor	9.889.839
Stemmen tegen	/
Onthoudingen	/

2.3 Kwijting, bij afzonderlijke stemming, aan de leden van de bestuursorganen en (in voorkomend geval) de Commissaris van de Gefuseerde Vennootschappen.

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de leden van de bestuursorganen en (in voorkomend geval) de Commissaris van de Gefuseerde Vennootschappen voor hun mandaat voor de periode tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd tot de respectievelijke datum waarop deze Gefuseerde Vennootschappen met de Vennootschap zijn gefuseerd.

Dit voorstel tot kwijting wordt bij afzonderlijke stemming, aangenomen telkens volgens stemming zoals hierna weergegeven.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	9.889.839
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in	43,69%
het totaal aantal stemgerechtigde aandelen
Aantal geldig uitgebrachte stemmen	9.889.839
waarvan:

Stemmen voor	6.263.657
Stemmen tegen	92.500
Onthoudingen	115.942

3 Goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

In het kader van de financiering van de activiteiten van de Vennootschap heeft Xior vanaf 15 oktober 2019 en tot op heden een (her)financieringsovereenkomsten afgesloten, namelijk(i) een kredietovereenkomst (Revolving Loan Facility Agreement) voor een bedrag van EUR 35.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en ABN AMRO Bank NV als kredietverstrekker, (ii) een kredietovereenkomst (Green Loan) voor een bedrag van EUR 10.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en Pensio B OFP, organisme voor de financiering van pensioenen, als kredietverstrekker, (iii) een kredietovereenkomst (Facility Agreement) van EUR 25.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en Banque de Luxembourg SA als kredietverstrekker, en (iv) een Note Purchase Agreement tussen de Vennootschap als uitgever van de obligatielening en American Home Assurance Company, National Union Fire Insurance Company of Pittsburgh, PA en American General Life Insurance Company als kopers van de obligaties (samen de "Financieringsovereenkomsten"). Deze Financieringsovereenkomsten bevatten onder meer bepalingen, waarin aan derden (m.n. de financierende banken, in dit geval Pensio B OFP, Banque de Luxembourg en houders van de obligaties) rechten worden toegekend die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan (o.m. intrekking van de kredietlijn en/of onmiddellijke opeisbaarheid en terugbetaling) waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een controlewijziging ("change of control" - zoals gedefinieerd in de respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over (of van een openbaar overnamebod op) de Vennootschap.

De Algemene Vergadering stemt ermee in, met toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met het feit dat de Vennootschap partij is bij de Financieringsovereenkomsten en dat bepaalde bepalingen van de Financieringsovereenkomsten rechten aan derden toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een verandering van de controle (zoals gedefinieerd in de respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over (of van een openbaar overnamebod op) de Vennootschap.

Dit voorstel wordt aangenomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	9.889.839
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in	43,69%
het totaal aantal stemgerechtigde aandelen
Aantal geldig uitgebrachte stemmen	9.889.839
waarvan:

Stemmen voor	9.491.339
Stemmen tegen	48.500
Onthoudingen	350.000

4 Varia

Er zijn geen andere punten te behandelen. Geen overige schriftelijke vragen of agendapunten werden door de aandeelhouders aan de Vennootschap verzonden.

*****

De Voorzitter verklaart dat de agenda volledig werd afgewerkt en aangezien er geen verdere opmerkingen werden gemaakt, sluit zij de vergadering af om 10u30.

*****

Deze notulen worden ondertekend door de leden van het bureau.

___________________________

Christian Teunissen Bestuurder

Michael Truyen Secretaris en stemopnemer

___________________________

*****

Bijlage: Aanwezigheidslijst en volmachtformulieren

Registration number Type Title 2.541.00001 OWNE	Initials A.	First Name Aloxe	Middle Name	Last Name Nv	Full Name Aloxe Nv	Address	City	Postal code	Country Belgium	Email christian@xior.be	Number of shares Securities Account Number 3.417.740	Intermediary	BIC
Voting instructions
Share class Total number of outstanding shares, entitled to vote	Registered Shares 3.501.255			Phone Email address	+31 (0) +31(0)203442000 ava@nl.abnamro.com
File downloaded at	May 19, 2020 09:05 CET			Agent	ABN AMRO Bank N.V.
General meeting date	May 22, 2020 10:00 CET
Name	Annual General Meeting
Issuer	Xior

Registration number Type		Title	Initials	First Name	Middle Name	Last Name	Full Name	Address	City	Postal code	Country	Email	Number of shares Securities Account Number	Intermediary BIC
1.541.00001	OWNE	Mr.	C.R.			Terlinden	Terlinden	Struikenlaan 31	Sint Genesius Rode 1640		Belgium	christian.terlinden@telenet.be	50 BE81676346480124	Banque Degroof Pet DEGRBEBBXXX
1.541.00002	OWNE			Oddo		Bhf	Oddo Bhf	12 Boulevard De La Madeleine	Paris	75009	Netherlands	service_ost@oddo-bhf.com	136.867	ODDO BHF BHFBDEFFXXX
1.541.00003	NOMI			Deutsche		Bank	Deutsche Bank		Amsterdam		Netherlands	ppbelgium@issgovernance.com	1.583.408	International SharehoNOTAPPLICABLE
1.541.00004	NOMI			Caceis		Bank	Caceis Bank		Paris		France	ppbelgium@issgovernance.com	297.696	International SharehoNOTAPPLICABLE
1.541.00005	NOMI			Kbc		Bank	Kbc Bank		Brussels		Belgium	ppbelgium@issgovernance.com	466.575	International SharehoNOTAPPLICABLE
1.541.00006	OWNE			Banque	Cph	Tournai	Banque Cph Tournai		Tournai		Belgium	frp@cph.be	705.424	Registrar ABNANL2A
1.541.00007	NOMI			Euroclear		Bank	Euroclear Bank		Brussels		Belgium	ppbelgium@issgovernance.com	21.252	International SharehoNOTAPPLICABLE
1.541.00008	NOMI			Citibank		Europe	Citibank Europe		Warsaw		Poland	esesproxy@citi.com	206.874	Citi bank Europe Plc CITIGB2L
1.541.00009	OWNE			FCP	CIC	PIERRE	FCP CIC PIERRE	4 RUE GAILLON 75002 PARIS					48.500 998 BEL	Broadridge on behalfUKFI0131
1.541.00010	OWNE			CIPAV	ACTIONS		FONCIERES-ILYES CIPAV ACTIONS FONCIERES-ILYES LAHGAZI -12 BOULEVARD DE LA			MADELEINE-75009 PARIS			32.700 CIKBSOGEFRPPINV000L10	Broadridge on behalfUKFI0131
1.541.00011	OWNE			MEDI	IMMOBILIER-ILYES LAHGAZI	-12		MEDI IMMOBILIER-ILYES LAHGAZI -12 BOULEVARD DE LA MADELEINE-75009		PARIS			24.998 CIKBSOGEFRPPINV000L10	Broadridge on behalfUKFI0131
1.541.00012	OWNE			DB	X TRACKERS MSCI APAC	EQUITY	DB X TRACKERS MSCI APAC EQUITY ATTN: SUN YOUNG SUAVE			161 BAY STREET 33RD FLOOR		TORONTO ONTARIO M5J 2T2	3.942 CIKBIRVTBEBBDCP000LM065	Broadridge on behalfUKFI0131
1.541.00013	OWNE			INSINGERGILISSENUMBRELLA		FUND	INSINGERGILISSEN UMBRELLA FUND NVHERENGRACHT 537 1017			BV AMSTERDAMTHE NETHERLANDS			40.533 CIKBIRVTBEBBDCP000LM065	Broadridge on behalfUKFI0131
1.541.00014	OWNE			STICHTING	SPOORWEGPENSIOENFONDS	ART		STICHTING SPOORWEGPENSIOENFONHUR VAN SCHENDELSTRAAT 850 3511 ML		UTRECHT THE NETHERLANDS			7.821 CIKBIRVTBEBBDCP000LM065	Broadridge on behalfUKFI0131
1.541.00015	OWNE			Delaware	Group Adviser Funds -	Dela	Delaware Group Adviser Funds - Dela ware Global Real Estate Opportuniti			es Fund 500 Grant Street Pittsburgh		PA 15258 US	3.037 CIKBIRVTBEBBDCP000LM065	Broadridge on behalfUKFI0131
1.541.00016	OWNE			FIRST	TRUST FTSE EPRA NAREIT	DEVELO		FIRST TRUST FTSE EPRA NAREIT DEVPED MARKETS REAL ESTATE INDEX FUND			TWO BNY MELLON CENTER PITTSBURGH PA	15259 US	460 CIKBIRVTBEBBDCP000LM065	Broadridge on behalfUKFI0131
1.541.00017	OWNE			WILMINGTON	INTERNATIONAL FUND 111	S		WILMINGTON INTERNATIONAL FUND 1OUTH CALVERT STREET 26TH FLOOR BAL			TIMORE MD 21202 UNITED STATES		51.301 CIKBIRVTBEBBDCP000LM065	Broadridge on behalfUKFI0131
1.541.00018	OWNE			BNYMTD	(UK) LTD AS TRUSTEE	OF	BNYMTD (UK) LTD AS TRUSTEE OF BLACKROCK GLOBAL PROPERTY				SECURITIES EQUITY TRACKER FUND BANK	OF NEW YORK MELLON	40.537 CIKBIRVTBEBBDCP000LM065	Broadridge on behalfUKFI0131
1.541.00019	OWNE			STICHTING			BEDRIJFSTAKPENSSTICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFOVOOR HET SCHILDERS- AFWERKINGS- EN				GLASZETBEDRIJF NOORDWEG-NOORD 150 1	50 3704 JG ZEIST	1.928 CIKBIRVTBEBBDCP000LM065	Broadridge on behalfUKFI0131
1.541.00020	OWNE			SG	ACTIONS	IMMOBILIER	SG ACTIONS IMMOBILIER	90 BOULEVARD PASTEUR	75015		PARIS		15.308 0B4200	Broadridge on behalfUKFI0131
1.541.00023	OWNE			Alychlo		Nv	Alychlo Nv	Lembergsesteenweg 19	Merelbeke	9820	Belgium	els@alychlo.com	350.000 0323153	KBC Bank KREDBEBB
1.541.00024	OWNE			HSBC	ETFS PLC NORTH WALL	QUAY		HSBC ETFS PLC NORTH WALL QUAY 25/28 NORTH WALL QUAY, DUBLIN, DUBLIN 1 Ireland			Ireland		1.732	BNP Paribas Securit TBD
1.541.00025	OWNE			CSOB	AKCIOVY REALITNI, CSOB ASSET MANFOND			CSOB AKCIOVY REALITNI, CSOB ASSERadlicka 333/150, 150 57 Prague 5, Czech Republic			Czech Republic		1.200	BNP Paribas Securit TBD
1.541.00026	OWNE			Amundi	HK -Global Education Opportunities Equit Limited			Amundi HK -Global Education Opportuniti901-908 One Pacific Place, Hong Kong, No. 88 Queensway Hong Kong			Hong Kong		5.018	BNP Paribas Securit TBD
1.541.00027	OWNE			THE	MASTER TRUST BANK OF JAPAN LT D HEDGED)			THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN 11-3 HAMAMATSUCHO 2-CHOMEMINATO-KU TOKYO JAPAN 105-8579			Japan		28.507	BNP Paribas Securit TBD
1.541.00028	OWNE			TR	PROPERTY INVESTMENT TRUST	PLC		TR PROPERTY INVESTMENT TRUST PL51 BERKELEY SQUARE LONDON W1J 5BB UNITED KINGDOM			United Kingdom		100.363	BNP Paribas Securit TBD
1.541.00029	OWNE			BPSSDUB	LGT SL REITS	BMO	BPSSDUB LGT SL REITS BMO	10-11 LEINSTER ST SOUTH TRINITY PT IE- DUBLIN 2 DUBLIN IRELAND			Ireland		24.132	BNP Paribas Securit TBD
1.541.00030	OWNE			FTSE	EPRA EUROZONE THEAM EASY UCITSETF			FTSE EPRA EUROZONE THEAM EASY 1 BOULEVARD HAUSSMANN PARIS France			France		83.893	BNP Paribas Securit TBD
1.541.00031	OWNE			BNP	PARIBAS EASY - FTSE EPRA/NAREIT DEUROPE			BNP PARIBAS EASY - FTSE EPRA/NAR 10 RUE EDWARD STEICHEN LU-2540 LUXEMBOURG Luxembourg			Luxembourg		10.607	BNP Paribas Securit TBD
1.541.00032	OWNE			BNP	B PENSION	STABILITY	BNP B PENSION STABILITY	1 BOULEVARD HAUSSMANN PARIS France			France		47.089	BNP Paribas Securit TBD
1.541.00033	OWNE			BNP	B PENSION	GROWTH	BNP B PENSION GROWTH	60 AVENUE J.F. KENNEDY LU-1855 LUXEMBOURG Luxembourg			Luxembourg		114.332	BNP Paribas Securit TBD
1.541.00034	OWNE			METROPOLITAN-RENTASTRO		GROWTH		METROPOLITAN-RENTASTRO GROWT 55 RUE DU PROGRES - 1210 BRUXELLES			Belgium		184.894	BNP Paribas Securit TBD
1.541.00035	OWNE			BNP	B PENSION	BALANCED	BNP B PENSION BALANCED	55 RUE DU PROGRES - 1210 BRUXELLES			Belgium		337.668	BNP Paribas Securit TBD
1.541.00036	OWNE					UNISUPER	UNISUPER	LEVEL 1 385 BOURKE STREET MELBOURNE VIC 3000 AUSTRALIA			Australia		3.756	BNP Paribas Securit TBD
1.541.00037	OWNE			AMP	INTERNATIONAL PROPERTY INDEX FUHEDGED			AMP INTERNATIONAL PROPERTY INDE33 ALFRED STREET SYDNEY NSW 2000 AUSTRALIA			Australia		3.192	BNP Paribas Securit TBD
1.541.00038	OWNE			BNPPF		SERENITY	BNPPF SERENITY	60 AVENUE J.F. KENNEDY LU-1855 LUXEMBOURG Luxembourg			Luxembourg		63.115	BNP Paribas Securit TBD
1.541.00039	OWNE			BNP	PARIBAS	EASY	BNP PARIBAS EASY	10 RUE EDWARD STEICHEN LU-2540 LUXEMBOURG Luxembourg			Luxembourg		8.481	BNP Paribas Securit TBD
1.541.00040	OWNE			AXA	SELECTIV' IMMO	SERVICE	AXA SELECTIV' IMMO SERVICE	TOUR MAJUNGA LA DEFENSE 9 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800			France		71.906	BNP Paribas Securit TBD
1.541.00041	OWNE			STICHTING	PENSIOENFONDS AHOLD APF EUROP NT			STICHTING PENSIOENFONDS AHOLD APROVINCIALEWEG 11 1506 MA ZAANDAM NL PAYS BAS			Netherlands		3.957	BNP Paribas Securit TBD
1.541.00042	OWNE			BNP	PARIBAS ACTIONS	PME	BNP PARIBAS ACTIONS PME	60 AVENUE J.F. KENNEDY LU-1855 LUXEMBOURG Luxembourg			Luxembourg		46.830	BNP Paribas Securit TBD
1.541.00043	OWNE			COMPT	-	IMMOBILIER	COMPT - IMMOBILIER	TOUR MAJUNGA LA DEFENSE 9 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800			France		25.136	BNP Paribas Securit TBD
1.541.00044	OWNE			AXA		AEDIFICANDI	AXA AEDIFICANDI	TOUR MAJUNGA LA DEFENSE 9 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800			France		490.000	BNP Paribas Securit TBD
1.541.00045	OWNE			AXA	SELECTIV'	IMMO	AXA SELECTIV' IMMO	TOUR MAJUNGA LA DEFENSE 9 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800			France		209.812	BNP Paribas Securit TBD
1.541.00046	OWNE			AVIVA	INVESTORS	FRANCE	AVIVA INVESTORS FRANCE	KLESK 14 RUE ROQUEPINE 75008 PARIS France			France		115.942	BNP Paribas Securit TBD
1.541.00047	OWNE			AGIPI		IMMOBILIER	AGIPI IMMOBILIER	TOUR MAJUNGA LA DEFENSE 9 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800			France		93.000	BNP Paribas Securit TBD
1.541.00048	OWNE			AXA	BELGIAN EQUITIES AXA INVESTMENT PARIS			AXA BELGIAN EQUITIES AXA INVESTMETOUR MAJUNGA LA DEFENSE 9 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800			France		7.500	BNP Paribas Securit TBD
1.541.00049	OWNE			FONDS	DE RESERVE POUR LES RETRAITES (FRR)			FONDS DE RESERVE POUR LES RETR56 RUE DE LILLE 75007 PARIS France			France		136.637	BNP Paribas Securit TBD
1.541.00050	OWNE			PWM	FUNDS - GLOBAL REITS	SELECTION		PWM FUNDS - GLOBAL REITS SELECT15 AVENUE J-F KENNEDY L -1855 LUXEMBOURG Luxembourg			Luxembourg		2.358	BNP Paribas Securit TBD
1.541.00051	OWNE			BLACKROCK	INDEX SELECTION FUND	1ST		BLACKROCK INDEX SELECTION FUNDFLOOR 2 BALLSBRIDGE PARK BALLSBRIDGE DUBLIN 4 D04 YW83 IRELAND Ireland					22.603	BNP Paribas Securit TBD
1.541.00052	OWNE			NFS	LIMITED TRAFALGAR	COURT	NFS LIMITED TRAFALGAR COURT	ADMIRAL PARK ST. PETER PORT GY1 3DA GUERNS EY			Guernsey		9.211	BNP Paribas Securit TBD
1.541.00053	OWNE			SAS	TRUSTEE CORPORATION POOLED FUND			SAS TRUSTEE CORPORATION POOLEDLEVEL 16 83 CLARENCE STREET SYDNEY NEW SOUTH WALES 2000 AUSTRAAustralia					5.575	BNP Paribas Securit TBD
1.541.00054	OWNE			EQ	ADVISORS TRUST - 1290 VT REAL ESTPORTFOLIO			EQ ADVISORS TRUST - 1290 VT REAL E1290 AVENUE OF THE AMERICAS 12TH FLOOR NEW YORK CITY NEW YORK 1United States					289	BNP Paribas Securit TBD
1.541.00055	OWNE			ABU	DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BFUND			ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS ASTREET NO.6 OFF OF AIRPORT ROAD ABU DHABI P.O. BOX 3122 UNITED ARAUnited Arab Emirates					8.000	BNP Paribas Securit TBD
1.541.00056	OWNE			VANGUARD	INTERNATIONAL PROPERTY SECURIT FUND			VANGUARD INTERNATIONAL PROPERTLEVEL 34 FRESHWATER PLACE 2 SOUTHBANK BOULEVARD SOUTHBANK VICAustralia					16.494	BNP Paribas Securit TBD
1.541.00057	OWNE			BLACKROCK	INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. TRUSTS			BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST C 400 HOWARD STREET SAN FRANCISCO CALIFORNIA 94105 U. S.A.			United States		50.058	BNP Paribas Securit TBD
1.541.00058	OWNE			DEVELOPED	REAL ESTATE INDEX FUND	B(GREITB)		DEVELOPED REAL ESTATE INDEX FUN400 HOWARD STREET SAN FRANCISCO CALIFORNIA 94105 U. S.A.			United States		4.594	BNP Paribas Securit TBD
1.541.00059	OWNE			BLACKROCK	INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. TRUSTS			BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST C 400 HOWARD STREET SAN FRANCISCO CALIFORNIA 94105 U. S.A.			United States		63.408	BNP Paribas Securit TBD
1.541.00060	OWNE			TCORPIM	LISTED PROPERTY	FUND		TCORPIM LISTED PROPERTY FUND LEVEL 7 DEUTSCHE BANK PLACE 126 PHILLIP STREET SYDNEY NSW 2000 AUAustralia					1.192	BNP Paribas Securit TBD
1.541.00061	OWNE			MANAGED	PORTFOLIO SERIES INTERNATIONAL SFUND			MANAGED PORTFOLIO SERIES INTERN1 WESTPAC PLACE LEVEL 20 275 KENT STREET 18 SYDNEY NEW SOUTH WAAustralia					4.052	BNP Paribas Securit TBD
	OWNE			ONEPATH	GLOBAL LISTED PROPERTY (HEDGED POOL			ONEPATH GLOBAL LISTED PROPERTYLEVEL 13 347 KENT STREET SYDNEY NEW SOUTH WALES 2000 AUSTRALIA Australia					9.769	BNP Paribas Securit TBD
1.541.00062				BLACKROCK	CDN GLOBAL DEVELOPED REAL ESTAFUND		BLACKROCK CDN GLOBAL DEVELOPE161 BAY ST SUITE 2500 TORONTO M5J 2S1 CANADA				Canada		16.586	BNP Paribas Securit TBD

	mber of shares Securities Account Number	Inte
	50 BE81676346480124	Bar
136.867		OD
1.583.408		Inte
297.696		Inte
466.575		Inte
705.424		Reg
21.252		Inte
206.874		Citi
	48.500 998 BEL	Bro
	32.700 CIKBSOGEFRPPINV000L10	Bro
	24.998 CIKBSOGEFRPPINV000L10	Bro
	3.942 CIKBIRVTBEBBDCP000LM065	Bro
	40.533 CIKBIRVTBEBBDCP000LM065	Bro
	7.821 CIKBIRVTBEBBDCP000LM065	Bro
	3.037 CIKBIRVTBEBBDCP000LM065	Bro
	460 CIKBIRVTBEBBDCP000LM065	Bro
	51.301 CIKBIRVTBEBBDCP000LM065	Bro
	40.537 CIKBIRVTBEBBDCP000LM065	Bro
	1.928 CIKBIRVTBEBBDCP000LM065	Bro
	15.308 0B4200	Bro
	350.000 0323153	KB
1.732		BNI
1.200		BNI
5.018		BNI
28.507		BNI
100.363		BNI
24.132		BNI
83.893		BNI
10.607		BNI
47.089		BNI
114.332		BNI
184.894		BNI
337.668		BNI
3.756		BNI
3.192		BNI BNI
63.115 8.481		BNI
71.906		BNI
3.957		BNI
46.830		BNI
25.136		BNI
490.000		BNI
209.812		BNI
115.942		BNI
93.000		BNI
7.500		BNI
136.637		BNI
2.358		BNI
22.603		BNI
9.211		BNI
5.575		BNI
289		BNI
8.000		BNI
16.494		BNI
50.058		BNI
4.594		BNI
63.408		BNI
1.192		BNI
4.052		BNI
9.769		BNI
16.586		BNI

Issuer	Xior
Name	Annual General Meeting
General meeting date	May 22, 2020 10:00 CET
File downloaded at	May 19, 2020 09:04 CET	Agent	ABN AMRO Bank N.V.
Share class	Dematerialized Shares	Phone	+31 (0) +31(0)203442000
Total number of outstanding shares, entitled to vote	19.133.129	Email address	ava@nl.abnamro.com

Voting instructions