Prospectus • Nov 19, 2020
Prospectus
Open in ViewerOpens in native device viewer
Xior ABB - Verslag RvB Vertrouwelijk - Execution copy 19 november 2020
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Mechelsesteenweg 34 (bus 108), 2018 Antwerpen (België) Ondernemingsnummer: 0547.972.794 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen (de "Vennootschap")
VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:179 IO 7:191 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN ("WVV") EN ARTIKEL 26, §1. 3DE LID VAN DE WET VAN 12 MEI 2014 BETREFFENDE DE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAPPEN ("GVV-WET") MET BETREKKING TOT EEN KAPITAALVERHOGING IN GELD BINNEN HET TOEGESTANE KAPITAAL MET OPHEFFING VAN HET WETTELIJK VOORKEURRECHT EN ZONDER TOEKENNING VAN EEN ONHERLEIDBAAR TOEWIJZINGSRECHT
De raad van bestuur (de Raad) van de Vennootschap legt hierbij, overeenkomstig artikel 7:179 jo. 7:191 WVV en artikel 26, §1, 3de lid GVV-Wet, zijn verslag voor met betrekking tot de in dit verslag beschreven beoogde kapitaalverhoging in geld door uitgifte van maximaal 1.093.611 nieuwe aandelen binnen het toegestane kapitaal met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van, en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan, de bestaande aandeelhouders (de "Kapitaalverhoging").
De Kapitaalverhoging zal plaatsvinden in het kader van:
x. de EEA en het Verenigd Koninkrijk, bij gekwalificeerde beleggers (zoals gedefinieerd in artikel 2(e) van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, zoals gewijzigd (de Prospectusverordening)), in overeenstemming met de prospectusvrijstelling voorzien in artikels 1.4, a) en 1.5, a) van de Prospectusverordening (met dien verstande dat in het Verenigd Koninkrijk de vrijgestelde private aanbieding enkel zal worden gericht tot (i) personen met professionele ervaring inzake investeringen die kwalificeren als "investment professionals" overeenkomstig artikel 19(5) van de "Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005", zoals gewijzigd (FPO 2005), (ii) vermogende entiteiten, etc., die vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 49(2)(a) tot (d) van FPO 2005, en (iii) iedere andere persoon aan wie dit rechtmatig mag gecommuniceerd worden);
y. Zwitserland, aan investeerders die kwalificeren als "professionele cliënten" overeenkomstig artikel 4 jo. 36 van de Zwitserse wet op financiële diensten ("Finanzdienstleistungsgesetz") van 15 juni 2018, zoals gewijzigd (FinSA); alsook
ii. waarbij de toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels van de in dit kader uitgegeven nieuwe aandelen zal worden aangevraagd (de Aanbieding).
De versnelde vrijgestelde private plaatsing zal plaatsvinden via Van Lanschot Kempen Wealth Management N.V. ("Kempen & Co") en KBC Securities SA/NV ("KBC Securities") (samen, de "Managers").
In dit verslag licht de Raad zijn voorstel toe om in het kader van de Kapitaalverhoging (i) het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen overeenkomstig artikel 7:191 WVV en (ii) geen onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders toe te kennen overeenkomstig artikel 26, §1, 3de lid GVV-Wet.
Dit verslag (i) verantwoordt tevens, overeenkomstig artikel 7:179 WVV, de Aanbieding en de uitgifteprijs die daarin wordt overwogen in het vennootschapsbelang, en (ii) beschrijft, overeenkomstig artikel 7:179 en 7:191 WVV, de gevolgen op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders uit hoofde van de Kapitaalverhoging.
Dit verslag dient gelezen te worden in samenhang met het door de commissaris, PwC Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Woluwedal 18, 1932 Zaventem, RPR Brussel (Nederlandstalig) 0429.501.944, overeenkomstig artikel 7:179 jo. 7:191 WVV opgestelde verslag, waarin deze beoordeelt of de in dit verslag opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende om de Raad, optredend in het kader van het toegestane kapitaal, en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten.
De Raad wenst in het kader van deze verrichting gebruik te maken van de machtiging met betrekking tot het toegestane kapitaal, zoals voorzien in artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, en hierbij het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen.
De huidige tekst van artikel 7 van de statuten van de Vennootschap luidt als volgt:
"De raad van bestuur is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal, in één of meerdere malen, te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren met een maximumbedrag van:
honderd tweeënzeventig miljoen honderd achtennegentigduizend honderd eenenzestig euro ( $\epsilon$ $(a)$ 172.198.161,00) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
$2/10$
$(b)$ honderd tweeënzeventig miljoen honderd achtennegentigduizend honderd eenenzestig euro ( $\epsilon$ ) 172.198.161,00) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,
$(c)$ vierendertig miljoen vierhonderd negenendertigduizend zeshonderd tweeëndertig euro twintig cent (€ 34.439.632,20) (a) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, (b) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura en (c) voor enige andere kapitaalverhogingen,
met dien verstande dat de raad van bestuur in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het wettelijke maximumbedrag, zijnde het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 6 november 2019.
Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 6 november 2019. Deze machtiging is hernieuwbaar.
$[...].$ "
Deze machtiging, beslist door de buitengewone algemene vergadering van 6 november 2019, werd op 14 november 2019 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad gepubliceerd, en werd toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 6 november 2019 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De techniek van het toegestane kapitaal staat een zekere mate van flexibiliteit, soepelheid, vertrouwelijkheid, efficiëntie, kostenbeperking en/of snelheid van uitvoering toe.
De Raad heeft sinds 14 november 2019 (d.i. de publicatiedatum van de machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad) reeds ten belope van EUR 14.754.618 gebruik gemaakt van de hem verleende machtiging om het kapitaal te verhogen.
Op heden bedraagt het beschikbare saldo van het toegestane kapitaal aldus:
$(a)$ EUR 172.198.161,00 voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
$(b)$ EUR 172.198.161,00 voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,
EUR 19.685.014,20 (a) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt $(c)$ voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, (b) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura en (c) voor enige andere kapitaalverhogingen,
Bijgevolg kan nog EUR 19.685.014,20 worden aangewend binnen de aan de Raad verleende machtiging onder punt (c) (a).
De Kapitaalverhoging kadert binnen de aan de Raad verleende machtiging onder punt (c) (a) hierboven. De voorziene termijn van vijf jaar om het kapitaal te verhogen, toegestaan door het huidige artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, is niet verstreken.
$3/10$ $4/0$
Indien het maximale aantal aandelen van 1.093.611 zou worden uitgegeven, zou EUR 19.684.998,00 (exclusief uitgiftepremie) van het toegestane kapitaal worden gebruikt, met inachtneming van de huidige fractiewaarde per aandeel van EUR 18,00, zodat na de verrichting nog maximaal EUR 16,20 zou kunnen worden aangewend voor een kapitaalverhoging binnen de aan de Raad verleende machtiging onder punt (c) (a).
Overeenkomstig artikel 26, §1, 1ste en 2de lid GVV-Wet kan een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap het wettelijk voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging in geld enkel beperken of opheffen indien aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht (dat voldoet aan de modaliteiten bepaald in artikel 26, §1, 2de lid GVV-Wet) wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten.
Artikel 26, §1, 3de lid GVV-Wet voorziet echter in een uitzondering op deze verplichting tot toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders indien het wettelijk voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven, indien:
Op datum van dit verslag werd nog geen gebruik gemaakt van deze uitzondering, en bedraagt het kapitaal van de Vennootschap EUR 359.150.940,00. Aangezien (i) de Kapitaalverhoging plaatsvindt binnen het toegestane kapitaal en (ii) de Raad het maximale bedrag waarmee het kapitaal zal worden verhoogd (excl. uitgiftepremies) heeft bepaald op EUR 19.684.998,00 (i.e., niet meer dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging), wordt voldaan aan de voorwaarden van artikel 26, §1, 3de lid GVV-Wet, en kan de Kapitaalverhoging plaatsvinden zonder dat, naar aanleiding van de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders dient te worden toegekend.
Het maximum aantal nieuwe aandelen dat kan worden uitgegeven in de context van de Kapitaalverhoging is gelijk aan 1.093.611 nieuwe aandelen. Dit aantal werd berekend door het maximumbedrag van de Kapitaalverhoging te delen door de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen (waarbij dit aantal nieuwe aandelen werd afgerond naar het lagere gehele getal).
De Aanbieding zal bij wijze van ABB plaatsvinden door de Managers, buiten de Verenigde Staten van Amerika, op basis van Regulation S onder de US Securities Act, in:
A. de EEA en het Verenigd Koninkrijk, bij gekwalificeerde beleggers (zoals gedefinieerd in artikel 2(e) van de Prospectusverordening), in overeenstemming met de prospectusvrijstelling voorzien in artikels 1.4, a) en 1.5, a) van de Prospectusverordening (met dien verstande dat in het Verenigd Koninkrijk de vrijgestelde private aanbieding enkel zal worden gericht tot (i) personen met
$4/10$
professionele ervaring inzake investeringen die kwalificeren als "investment professionals" overeenkomstig artikel 19(5) van FPO 2005, (ii) vermogende entiteiten, etc., die vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 49(2)(a) tot (d) van FPO 2005. en (iii) iedere andere persoon aan wie dit rechtmatig mag gecommuniceerd worden);
Voormelde investeerders (samen Gekwalificeerde Investeerders) zullen, op basis van een op voorhand door de Managers met de Raad besproken en overeengekomen "solicitation, allocation and pricing" protocol, worden aangesproken om hun interesse in de nieuwe aandelen die de Vennootschap in het kader van de Aanbieding zal uitgeven te laten blijken, en hen de mogelijkheid te geven daarop in te schrijven.
De Raad wijst erop dat de uiteindelijke verwezenlijking van de Kapitaalverhoging afhankelijk zal zijn van de ontvangst, omvang en kwaliteit van de inschrijvingsaanvragen voor de uit te geven nieuwe aandelen in het kader van de Aanbieding via de Managers.
Indien de ontvangen en, rekening houdend met (i) de finale uitgifteprijs, en/of (ii) andere redelijke overwegingen (zoals onder meer de omvang en de kwaliteit van de inschrijvingsaanvragen), aanvaardbaar geachte inschrijvingsaanvragen voor de nieuwe aandelen, een bedrag betreffen dat lager ligt dan het door de Raad bepaalde maximumbedrag van de Kapitaalverhoging, dan heeft de Raad (of de, desgevallend, door de raad van bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders en/of leden van het uitvoerend management) het recht (maar niet de verplichting) om, overeenkomstig artikel 7:181 WVV, de Kapitaalverhoging door te voeren voor een lager bedrag (en tegen de uitgifte van een aantal nieuwe aandelen dat lager is dan het door de Raad bepaalde maximum aantal uit te geven nieuwe aandelen).
Zelfs indien de ontvangen en, rekening houdend met de finale uitgifteprijs, aanvaardbaar geachte inschrijvingsaanvragen voor de nieuwe aandelen, betrekking hebben op een bedrag gelijk aan of hoger dan het door de Raad bepaalde maximumbedrag van de Kapitaalverhoging, dan heeft de Raad (of de, desgevallend, door de raad van bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders en/of leden van het uitvoerend management) het recht om het aantal inschrijvingen, op basis van andere redelijke overwegingen (zoals onder meer de omvang en de kwaliteit van de inschrijvingsaanvragen), te beperken of de inschrijvingen te verminderen en de Kapitaalverhoging door te voeren voor een lager bedrag (en tegen de uitgifte van een aantal nieuwe aandelen dat lager is dan het door de Raad bepaalde maximum aantal uit te geven nieuwe aandelen).
De inschrijvingsperiode begint in principe op 19 november 2020 omstreeks 12 uur en eindigt in principe uiterlijk op 19 november 2020. De Raad (of de, desgevallend, door de raad van bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders en/of leden van het uitvoerend management) is bevoegd om de inschrijvingsperiode naar eigen goeddunken uit te stellen, te verlengen, te verkorten en/of vervroegd te beëindigen, zelfs indien er niet of slechts gedeeltelijk op de uit te geven nieuwe aandelen is ingeschreven. Daarenboven heeft de Raad (of de, desgevallend, door de raad van bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders en/of leden van het uitvoerend management) de mogelijkheid om de Aanbieding, afhankelijk van de omstandigheden, uit te stellen of te annuleren.
De Gekwalificeerde Investeerders zullen hun inschrijvingsaanvragen in de ABB op basis van een veelheid aan parameters (waaronder in principe tevens de waardering van de activa aangehouden door de Vennootschap (en haar perimetervennootschappen)) bepalen. De finale uitgifteprijs en het finale aantal uit te geven nieuwe aandelen zal, in overeenstemming met het "solicitation, allocation and pricing" protocol, worden vastgesteld door de Raad (of de, desgevallend, door de raad van bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders en/of leden van het uitvoerend management) in overleg met de Managers, rekening houdend met diverse parameters, waaronder onder meer de resultaten van de hierboven vermelde ABB en de beurskoers van het Xior-aandeel. De Raad houdt daarbij, met toepassing van artikel 48, eerste lid GVV-Wet, tevens rekening met de waardering van de door de Vennootschap (en haar perimetervennootschappen) aangehouden activa (in casu per 30 september 2020). De door de raad van bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders en/of leden van het uitvoerend management zullen de finale uitgifteprijs in ieder geval niet mogen vaststellen op een niveau dat een korting van meer dan 15% vertegenwoordigt ten opzichte van de laatste slotkoers van het aandeel (verminderd met de geschatte waarde van coupon nr. 15).
De finale uitgifteprijs zal minstens gelijk zijn aan de exacte fractiewaarde van de bestaande aandelen, zijnde EUR 18,00.
Tijdens de inschrijvingsperiode kunnen in aanmerking komende geïnteresseerde Gekwalificeerde Investeerders aan de Managers hun belangstelling om in te schrijven op de uit te geven nieuwe aandelen kenbaar maken, evenals het aantal aandelen en de uitgifteprijs waartegen zij bereid zijn in te schrijven op deze aandelen. Naar de mening van de Raad is deze ABB een eerlijke en objectieve methode op basis waarvan een verantwoorde uitgifteprijs kan worden bepaald.
Een deel van de totale finale uitgifteprijs van alle nieuwe aandelen gelijk aan de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen vermenigvuldigd met het aantal nieuwe aandelen (en desgevallend afgerond naar boven tot op de eurocent) zal als kapitaal worden ingebracht. Het saldo zal, op een beschikbare reserverekening onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap worden geboekt. Tegelijkertijd met de uitgifte zal de fractiewaarde van alle (bestaande en nieuwe) aandelen worden gelijkgeschakeld, zodat alle (bestaande en nieuwe) aandelen vanaf dan dezelfde waarde in het kapitaal vertegenwoordigen en dezelfde rechten hebben.
De Raad is voornemens om in het kader van de Aanbieding het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen, zonder daarbij onherleidbare toewijzingsrechten toe te kennen aan de bestaande aandeelhouders, teneinde de Managers in staat te stellen de Aanbieding bij wijze van ABB te laten plaatsvinden.
Ten eerste stelt deze werkwijze de Vennootschap in staat om via een versneld proces een aanzienlijk bedrag aan middelen op te halen om haar eigen vermogen te versterken en haar (wettelijk begrensde) schuldgraad te verlagen, hetgeen de Vennootschap de mogelijkheid biedt om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groeiintenties verder te realiseren.
Ten tweede biedt deze werkwijze de Vennootschap de mogelijkheid om haar aandeelhoudersstructuur zowel nationaal als internationaal uit te breiden, wat zowel de stabiliteit en diversiteit van de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap alsook de liquiditeit van de aandelen in de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels kan bevorderen. Dit is zowel in het belang van de bestaande aandeelhouders als in het belang van de Vennootschap met het oog op toekomstige transacties op de financiële markten.
Ten derde stelt deze werkwijze de Vennootschap in staat om haar imago bij investeerders, zowel nationaal als internationaal, verder te versterken. Dit is in het belang van de verdere ontwikkeling van de activiteiten van de Vennootschap.
Ten vierde laat een ABB de Vennootschap toe om, in vergelijking met een publieke kapitaalverhoging zonder opheffing van voorkeurrecht, dan wel met opheffing van voorkeurrecht en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten, sneller en tegen lagere kosten nieuwe financiële middelen aan te trekken. Bovendien zou een ABB de Vennootschap in principe moeten toelaten om tegen gunstigere voorwaarden tegenover dergelijke klassieke rights issue nieuwe eigen middelen op te halen, wat uiteindelijk in het voordeel is van alle aandeelhouders.
Om de hierboven vermelde redenen, is de Raad van oordeel dat de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van, en zonder toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan, de bestaande aandeelhouders, in het belang is van de Vennootschap en de bestaande aandeelhouders.
De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven overeenkomstig het Belgisch recht en zijn gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, van dezelfde soort als de bestaande aandelen, volledig volgestort, stemgerechtigd en zonder nominale waarde. Ze zullen over dezelfde rechten beschikken als de bestaande aandelen, met dien verstande dat zij slechts pro rata temporis zullen delen in de resultaten van de Vennootschap over het lopende boekjaar vanaf 25 november 2020.
Coupon nummer 15 verbonden aan de bestaande aandelen zal worden onthecht op 20 november 2020 (na beurs). Coupon nummer 15 zal recht geven op het pro rata temporis dividend voor het lopende boekjaar van 7 oktober 2020 tot en met 24 november 2020] met een geschatte waarde van EUR 0,1821. De volgende dividendcoupon (met name coupon nr. 16) zal het recht vertegenwoordigen op het dividend voor het lopende boekjaar vanaf 25 november 2020 tot het einde van het lopende boekjaar.
De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven met coupon nr. 16 en volgende aangehecht. De bestaande aandelen zullen verder worden verhandeld met coupon nr. 15 tot en met 20 november 2020. Vanaf de eigenlijke uitgifte van de nieuwe aandelen (verwacht op 25 november 2020) zullen zowel de bestaande aandelen als de nieuwe aandelen worden verhandeld met coupon nr. 16 en volgende aangehecht en dus dezelfde dividendrechten hebben.
<sup>1 Dit bedrag is gebaseerd op de dividendverwachting voor het boekjaar 2020 met een geschatte waarde van EUR 1,36 bruto per aandeel met minimale payout van 80%, zoals opgenomen in het jaarverslag dat werd gepubliceerd op 22 april 2020.
De Vennootschap zal in het kader van de Aanbieding een aanvraag richten tot Euronext Brussels voor de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge de Kapitaalverhoging, en beoogt dat de nieuwe aandelen onmiddellijk na hun uitgifte tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels zullen worden toegelaten.
De voornaamste doelstelling van de Aanbieding kadert in het streven naar een evenwichtige financieringsstructuur en bestaat erin de Vennootschap toe te laten nieuwe financiële middelen te verwerven en haar eigen vermogen te versterken zodat zij de uitvoering van haar groeistrategie kan verderzetten en de balans te versterken door het verlagen van de schuldgraad.
De Vennootschap heeft de intentie om de netto-opbrengst van de Aanbieding, in voorkomend geval in combinatie met kredietfinanciering, aan te wenden ter financiering van haar investeringspijplijn en verdere groei.
Op datum van dit verslag heeft de Vennootschap diverse mogelijke investeringsopportuniteiten van diverse omvang en in diverse stadia van een gebruikelijk investeringstraject. De Vennootschap kan hierover geen preciezere informatie geven, gelet op hun stand van zaken, en in het bijzonder omdat geen van deze mogelijke investeringsdossiers vandaag reeds onherroepelijke en onvoorwaardelijke (materiële) verbintenissen van de Vennootschap uitmaken. De Vennootschap is permanent in de markt actief om investeringsopportuniteiten te identificeren die betrekking hebben op studentenkamers. Dergelijke investeringen vormen het grootste deel van de vastgoedinvesteringen die de Vennootschap in de voorbije 6 jaar heeft verricht. Zo heeft de Vennootschap onder meer een niet-bindend bod uitgebracht (en voert zij op dit ogenblik in dat kader onderhandelingen op niet-exclusieve basis) met betrekking tot de verwerving van een omvangrijke, operationele en zeer moderne studentenresidentie in een grote studentenstad in Nederland, waar Xior reeds aanwezig is. Indien de potentiële verkoper de Vennootschap zou weerhouden voor exclusieve onderhandelingen en de potentiële verkoper en de Vennootschap tot overeenstemming zouden komen, zou dit pand in de top-3 van de portefeuille (naar reële waarde) komen, en dit aan een rendement in lijn met de gewoonlijke verwachtingen van Xior. Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat de Vennootschap uiteraard niet kan garanderen dat (i) zij zal worden weerhouden voor exclusieve onderhandelingen, (ii) de potentiële Verkoper en de Vennootschap tot overeenstemming zouden komen en/of (iii) deze potentiële transactie uiteindelijk zal plaatsvinden. Daarnaast neemt de Vennootschap op doorlopende basis deel aan tender procedures die worden uitgeschreven door lokale overheden en/of onderwijsinstellingen in studentensteden in België en Nederland, en lopen er op dit ogenblik verschillende inschrijvingen op dergelijke procedures. Bij deze procedures is de Vennootschap steeds één van verschillende marktpartijen die deelnemen, en er kan uiteraard geen zekerheid gegeven worden over het feit of en wanneer een beslissing tot gunning zal worden genomen, en of, desgevallend, de Vennootschap de winnende inschrijving zal hebben gedaan.
Gelet op voorgaande, is de Aanbieding aldus in het belang van de Vennootschap.
Zoals in detail uiteengezet in punt 3.3 van dit verslag, is de Raad van mening dat de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van, en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan, de bestaande aandeelhouders, en de Aanbieding verantwoord zijn in het belang van de Vennootschap is.
De Kapitaalverhoging zal ertoe leiden dat de bestaande aandeelhouders:
Aangezien het finale aantal nieuwe aandelen dat zal worden uitgegeven in het kader van de Aanbieding op dit ogenblik nog niet vaststaat, is het op datum van dit verslag niet mogelijk om de exacte verwatering te berekenen die zal worden veroorzaakt door de Kapitaalverhoging. Het uiteindelijk aantal uit te geven nieuwe aandelen en hun finale uitgifteprijs zal worden bepaald door de Raad (of de, desgevallend, door de raad van bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders en/of leden van het uitvoerend management) in samenspraak met de Managers op basis van de ABB, daarbij rekening houdend met diverse relevante kwalitatieve en kwantitatieve elementen uiteengezet in het "solicitation, allocation and pricing" protocol, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het aantal nieuwe aandelen waarvoor inschrijvingsorders werden ontvangen, de omvang van de ontvangen inschrijvingsorders, de kwaliteit van de investeerders die dergelijke inschrijvingsorders hebben ingediend en de prijzen waartegen deze orders werden ingediend, alsook de marktomstandigheden en de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap op dat ogenblik. Bovendien kan de Aanbieding, eenmaal gelanceerd, afhankelijk van de omstandigheden, nog steeds worden uitgesteld of geannuleerd.
Rekening houdend met bovenstaande, zijn volgende berekeningen betreffende de financiële gevolgen van de Aanbieding voor de bestaande aandeelhouders louter illustratief en hypothetisch en zijn ze gebaseerd op louter indicatieve financiële parameters. De finale uitgifteprijs en het uiteindelijke aantal nieuwe aandelen dat in het kader van de Aanbieding zal worden uitgegeven, kunnen aanzienlijk afwijken van de in dit verslag gebruikte hypothetische waarden.
De Vennootschap streeft ernaar om de finale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen te laten aansluiten op de slotkoers van de dag voorafgaand aan de ABB verminderd met de geschatte waarde van coupon nr. 15 en de korting ten opzichte van deze slotkoers (verminderd met de geschatte waarde van coupon nr. 15) bijgevolg minimaal te houden.
In de veronderstelling dat er 1.093.611 nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven tegen een finale uitgifteprijs gelijk aan de slotkoers van EUR 51,90 van 18 november 2020 (verminderd met de geschatte waarde van coupon nr. 15), zal de netto-waarde per Aandeel (IFRS) pro forma wijzigen van EUR 30,54 op 30 september 2020 naar EUR 30,68 met inbegrip van de Aanbieding.
Louter bij wijze van voorbeeld: indien de finale uitgifteprijs 1% minder zou bedragen dan de slotkoers van EUR 51,90 van 18 november 2020 (verminderd met de geschatte waarde van coupon nr. 15), zal
de netto-waarde per Aandeel (IFRS) op pro forma basis wijzigen van EUR 30,54 op 30 september 2020 naar EUR 30,66 met inbegrip van de Aanbieding.
Louter bij wijze van voorbeeld: per percent dat de finale uitgifteprijs minder zou bedragen dan de slotkoers van EUR 51,90 van 18 november 2020 (verminderd met de geschatte waarde van coupon nr. 15), zal de relatieve impact van de Aanbieding tot gevolg hebben dat de netto-waarde per Aandeel (IFRS) op 30 september 2020 op pro forma basis vermindert met EUR 0,03 per Aandeel met inbegrip van de Aanbieding.
De onderstaande tabel geeft de impact van de Aanbieding weer op de deelneming in het kapitaal van een bestaande aandeelhouder die vóór de uitgifte 1% van het kapitaal van de Vennootschap in handen had in de veronderstelling dat 1.093.611 nieuwe aandelen worden uitgegeven:
| Participatie in het aandeelhouderschap | |
|---|---|
| Vóór de uitgifte van de nieuwe aandelen | 1,00% |
| Na de uitgifte van de nieuwe aandelen | 0.948% |
Goedgekeurd en getekend in één origineel exemplaar op 19 november 2020 te Antwerpen
Voor de raad van bestuur van Xior Student Housing NV,
Christian Teunissen Bestuurder 19 november 2020
Frederik Snauwaert Bestuurder 19 november 2020
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.