Share Issue/Capital Change • Nov 19, 2020
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COMMUNIQUÉ DE PRESSE
19 novembre 2020 – Embargo jusqu'à 11h30 (CET)
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19 novembre 2020 – Embargo jusqu'à 11h30 (CET)
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Xior poursuit sa stratégie de croissance et annonce de nouveaux investissements en Belgique (Gand). La Société a acquis des terrains à développer avec une valeur d'investissement totale (actuellement estimée) (après réaménagement) d'environ 16,5 MEUR, avec un rendement attendu conforme aux rendements du marché. La Société développera elle-même ces projets déjà dotés des permis nécessaires.
Xior a acquis deux sociétés de projet dans lesquelles sont situés deux projets, consistant en des terrains dont les bâtiments sont autorisés à être démolis et complètement réaménagés en nouvelles résidences d'étudiants, à des emplacements de choix à Gand, sur la Sint-Pietersplein et la Voskenslaan, où Xior possède et exploite déjà la résidence Overwale. Avec ces 2 nouveaux projets, 160 unités estudiantines seront ajoutées au portefeuille de Xior à Gand, ce qui élève le nombre total de chambres d'étudiants exploitées sous la bannière de Xior dans cette ville étudiante à 868. Xior a l'ambition de se développer davantage à Gand, car cette ville étudiante populaire se caractérise par une pénurie de logements étudiants de qualité, le portefeuille existant est

toujours facilement loué et les chambres sont entièrement louées en un rien de temps. L'expansion dans une ville étudiante où Xior est déjà actif crée également des économies d'échelle supplémentaires.
Les deux projets ont déjà obtenu les permis nécessaires et le développement sera bientôt lancé par Xior, avec une livraison prévue en 2022.


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La Société lance une augmentation de capital en émettant jusqu'à 1.093.611 Nouvelles Actions par le biais d'un placement privé accéléré exempté (« accelerated bookbuild ») avec composition d'un livre d'ordres auprès d'investisseurs institutionnels (l' « ABB » ou l' « Offre »).
L'ABB débutera immédiatement après la publication de ce communiqué de presse.
Xior a donc demandé la suspension de la cotation de l'action Xior sur le marché réglementé d'Euronext Brussels jusqu'à la publication des résultats de l'ABB.
Sous réserve d'une prolongation, le livre d'ordres sera fermé aujourd'hui, le 19 novembre 2020. Les résultats de l'ABB seront publiés dans un communiqué de presse le ou aux alentours du 20 novembre 2020.
L'objectif principal de l'Offre est de parvenir à une structure de financement équilibrée et consiste à permettre à la Société d'acquérir de nouvelles ressources financières, de renforcer ses fonds propres afin qu'elle puisse continuer à mettre en œuvre sa stratégie de croissance et de renforcer son bilan en réduisant son ratio d'endettement.
La Société a l'intention d'utiliser le produit net de l'Offre, le cas échéant en combinaison avec du financement par crédit, pour financer son programme d'investissements et sa croissance future.
Le ratio d'endettement consolidé de la Société était de 53,62 % au 30 septembre 2020. Grâce à l'acquisition de « 365 Rooms » par un apport en nature le 7 octobre 2020, ce taux d'endettement est tombé à environ 52,29 %. En réponse aux plans récemment annoncés par le gouvernement néerlandais pour ajuster la taxe de transfert, une estimation de l'impact maximum sur le ratio de la dette a déjà été faite au moment de l'annonce des résultats de la Société pour le troisième trimestre. Si cet ajustement est répercuté en totalité dans les estimations immobilières, l'augmentation maximale du taux d'endettement serait de 1,7 %. Le produit net de l'augmentation de capital a un impact pro forma de environ 3% sur le ratio d'endettement de 52,29 % sur la base du bilan au 30 septembre 2020 et de l'acquisition de « 365 Rooms » par un apport en nature le 7 octobre 2020 (avant l'impact de la modification de la taxe de transfert néerlandaise).
La Société négocie actuellement diverses opportunités d'investissement de tailles diverses et à différents stades d'un processus d'investissement commun. La Société n'est pas en mesure de fournir des informations plus précises à cet égard, compte tenu de leur état d'avancement, et en particulier du fait qu'aucun de ces dossiers d'investissement potentiel ne constitue actuellement un engagement irrévocable et inconditionnel (matériel) de la part de la Société. La Société est active en permanence sur le marché pour identifier les opportunités d'investissement liées aux chambres d'étudiants. Ces investissements représentent la majeure partie des investissements immobiliers réalisés par la Société au cours des 6 dernières années.
Ainsi, la Société a entre autres fait une offre sans engagement (et mène actuellement des négociations dans ce contexte sur une base non exclusive) pour l'acquisition d'une grande résidence pour étudiants, opérationnelle et très moderne, dans une grande ville étudiante aux Pays-Bas où Xior est déjà présent. Si le vendeur potentiel devait retenir la Société pour entamer des négociations exclusives et si le vendeur potentiel et la Société devaient parvenir à un accord, cette propriété se trouverait dans le top 3 du portefeuille (selon sa juste valeur) à un rendement conforme aux attentes habituelles de Xior. Dans un
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souci de clarté, il est précisé que la Société ne peut évidemment pas garantir (i) qu'elle sera retenue pour des négociations exclusives, (ii) que le vendeur potentiel et la Société parviendront à un accord et/ou (iii) que cette transaction potentielle aura finalement lieu. En outre, Xior participe en permanence aux procédures d'appel d'offres lancées (« tender procedures ») par les autorités locales et/ou les établissements d'enseignement dans les villes étudiantes en Belgique et aux Pays-Bas, et il existe actuellement plusieurs offres pour de telles procédures. Dans ces procédures, Xior est toujours l'un des participants au marché mais, bien entendu, rien ne garantit qu'une décision d'attribution sera prise, ni que, le cas échéant, l'offre de Xior sera gagnante.
Sur la base du cours de clôture de l'action Xior le 18 novembre 2020 (51,90EUR/action), l'émission du nombre maximum de Nouvelles Actions permettrait de dégager un produit brut d'environ 57 MEUR. Toutefois, le nombre final d'actions émises et le prix d'émission final des Nouvelles Actions seront déterminés par la Société en consultation avec les banques accompagnatrices sur la base des résultats de l'ABB.
L'Offre prendra la forme d'un ABB par l'intermédiaire des banques accompagnatrices en dehors des États-Unis d'Amérique, sur base de Regulation S du US Securities Act de 1933, telle que mise à jour (la « US Securities Act »), dans :
Cette augmentation de capital aura lieu dans le cadre du capital autorisé, avec suppression du droit de préférence légal des actionnaires existants et sans attribution d'un droit d'allocation irréductible aux actionnaires existants.
Le prix d'émission final et le nombre définitif de Nouvelles Actions à émettre seront déterminés par la Société en consultation avec les banques accompagnatrices, en tenant compte du résultat de l'ABB.
Dans le cadre de l'ABB, il est fait usage du capital autorisé, qui a été approuvé lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 6 novembre 2019 et qui a déjà été utilisé par Xior, par décisions du Conseil d'administration du 18 juin 2020 et du 7 octobre 2020 dans le cadre du lancement du « XL Fund » et de
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l'acquisition de la résidence « 365 Rooms » à Bruxelles respectivement1 . En vertu de cette autorisation, le Conseil d'administration de Xior est autorisé (entre autres) à augmenter le capital de Xior par des apports en nature ou des ABB d'un montant n'excédant pas 10 % du capital en circulation au moment où l'autorisation a été accordée (soit une augmentation de 34.439.632,20 EUR, ou, au capital actuel représenté par les actions (18,00 EUR), un maximum de 1.913.312 nouvelles actions à émettre). Comme mentionné ci-dessus, le Conseil d'administration a déjà utilisé cette possibilité en émettant 162.162 actions le 18 juin 2020 dans le cadre de la création du XL Fund, et à nouveau le 7 octobre 2020 en émettant 657.539 actions. Un maximum de 1.093.611 actions peuvent donc encore être émises dans le cadre de cette autorisation.
Les Nouvelles Actions seront émises conformément au droit belge et sont des actions ordinaires, entièrement libérées, avec droit de vote et sans valeur nominale. Elles conféreront les mêmes droits que les actions existantes. Voir la section « Dividende » ci-dessous en ce qui concerne les droits au dividende des Nouvelles Actions.
Afin de permettre l'émission des Nouvelles Actions avec droit au dividende à la date d'émission, la Société a demandé, dans le cadre de l'ABB, le détachement du coupon n° 15 des actions existantes à compter du 23 novembre 2020.
Sauf circonstances imprévues, la Société vise un dividende brut de 1,36 EUR par action pour l'exercice 2020 (soit une augmentation de 4,6 % par rapport à 2019). La Société prévoit donc une augmentation de son bénéfice par action par rapport à l'année précédente, malgré le fait que le nombre d'actions ait augmenté de 45 % au cours des années 2019 et 2020 en raison de l'apport en nature de juin 2019, de l'augmentation de capital réussie d'octobre 2019 et des apports en nature de juin et octobre 2020.
Le montant du dividende brut prévu à distribuer au cours de l'exercice 2020 sera distribué pro rata temporis :
(i) le coupon n° 14, représentant le droit au dividende brut pro rata temporis pour l'exercice comptable 2020 en cours depuis son début (1er janvier 2020) jusqu'au 6 octobre 2020 et déjà détaché des actions existantes le 9 octobre 2020 (1,0404 2 EUR en tenant compte du dividende prévu pour l'exercice comptable 2020 en cours) ;
(ii) le coupon n° 15 représentant le droit au dividende brut pro rata temporis pour l'exercice comptable 2020 en cours pour la période allant du 7 octobre 2020 (inclus) au 24 novembre 2020 (d'une valeur estimée à 0,18212euros en tenant compte du dividende prévu pour l'exercice comptable 2020 en cours) ;
iii) le coupon n° 16 représentant le dividende pro rata temporis pour l'exercice en cours du 25 novembre 2020 (inclus) à la fin de l'exercice comptable en cours (d'une valeur estimée à 0,13752euros en tenant compte du dividende prévu pour l'exercice comptable 2020 en cours).
Les Nouvelles Actions seront émises avec les coupons n° 16 et suivants attachés. Les Nouvelles Actions donneront donc droit aux bénéfices à partir du 25 novembre 2020 (inclus). Cela signifie que, bien que l'ABB porte sur des Nouvelles Actions sans coupon n° 15 attaché, les actions existantes continueront à être négociées avec le coupon n° 15 attaché jusqu'au 20 novembre 2020. Lors de l'émission effective des Nouvelles Actions (prévue pour le 25 novembre 2020), les actions existantes et les Nouvelles Actions
1 Voir les communiqués de presse du 18 juin 2020 et du 7 octobre 2020.
2 Ce montant est basé sur la prévision de dividende pour l'exercice comptable 2020 avec une valeur estimée de 1,36 EUR brut par action avec un paiement minimum de 80%, tel qu'il figure dans le rapport annuel publié le 22 avril 2020 et tel que récemment confirmé dans la communication intermédiaire sur les résultats du troisième trimestre au 30 septembre 2020 publiée le 23 octobre 2020.

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seront toutes négociées avec le coupon n° 16 et suivants attachés et auront donc les mêmes droits au dividende.
Dans le cadre de l'ABB, la Société s'est engagée à respecter un « standstill » de 90 jours en ce qui concerne l'émission de Nouvelles Actions, sous réserve des exceptions habituelles.
Une demande d'admission à la cotation des Nouvelles Actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels a été déposée, qui devrait avoir lieu le 25 novembre 2020. Les Nouvelles Actions porteront le code ISIN BE0974288202, le même code que les actions existantes.
Les souscripteurs doivent payer le prix d'émission dans sa totalité, en euros, ainsi que les taxes et frais de bourse applicables.
| Communiqué de presse annonçant l'ABB (début de l'ABB et suspension de la cotation des actions de la Société) (pendant les heures d'ouverture de la bourse) |
19 novembre 2020 |
|---|---|
| ABB (pendant la journée) | 19 novembre 2020 |
| Attribution définitive des Nouvelles Actions | Au plus tard le 20 novembre 2020 |
| Communiqué de presse sur le résultat de l'ABB, le prix d'émission et le | Au plus tard le |
| nombre de Nouvelles Actions à émettre - reprise de la cotation des actions de la Société |
20 novembre 2020 |
| Détachement effectif du coupon n° 15 représentant le droit au dividende du 7 octobre 2020 jusqu'à et y compris le 24 novembre 2020 (après clôture des marchés) |
20 novembre 2020 |
| Début de la négociation de l'action Xior ex-coupon n° 15 (à partir de l'ouverture des marchés) |
23 novembre 2020 |
| Paiement des Nouvelles Actions souscrites lors de l'ABB | 25 novembre 2020 |
| Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital et livraison des Nouvelles Actions aux souscripteurs |
25 novembre 2020 |
| Admission à la négociation des Nouvelles Actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels |
25 novembre 2020 |
La Société peut reporter, prolonger, raccourcir et/ou mettre fin de manière anticipée aux dates et heures du placement privé accéléré et aux périodes indiquées dans le calendrier ci-dessus. Dans ce cas, la Société informera Euronext Brussels et les investisseurs par le biais d'un communiqué de presse et du site web de la Société.
Kempen & Co agit en tant que Global Coordinator dans cette transaction. KBC Securities NV agit en tant que Joint Bookrunner avec le Global Coordinator.
Dans le cadre de cette augmentation de capital prévue, Xior confirme ses prévisions de résultat EPRA annoncées précédemment, soit 1,70 EUR par action (une augmentation de 6,3% par rapport à 2019) et donc le dividende brut prévu de 1,36 EUR (une augmentation de 4,6% par rapport à 2019).

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Pour la croissance prévue en 2020 sur la base de la poursuite de la mise en œuvre du programme de projets de développement, et en incluant cette augmentation de capital, un taux d'endettement prévu d'environ 50% à la fin de 2020 est pris en compte (avant l'impact de la modification de la taxe de transfert néerlandaise) .
Xior Student Housing SA Mechelsesteenweg 34, boîte 108 2018 Anvers www.xior.be
Christian Teunissen, CEO Frederik Snauwaert, CFO [email protected] T +32 3 257 04 89
Xior Investor Relations Sandra Aznar Head of Investor Relations [email protected] T +32 3 257 04 89

Xior Student Housing SA est la première SIR publique de droit belge, spécialisée dans le segment du logement étudiant en Belgique, aux Pays-Bas, en Espagne et au Portugal. Dans ce segment immobilier,Xior Student Housing offre une variété d'immeubles, allant de chambres avec installations communes, chambres avec sanitaires privés, à des studios entièrement équipés. Xior Student Housing construit depuis 2007, en tant que propriétaire et exploitante, des logements de qualité et fiables pour des étudiants à la recherche d'un endroit où ils peuvent étudier et vivre dans des conditions idéales. Une chambre d'étudiant offrant ce petit plus qui permettra à chaque étudiant de se sentir immédiatement chez lui. Xior Student Housing est agréée en tant que SIR publique de droit belge depuis le 24 novembre 2015. Les actions de Xior Student Housing sont cotées sur Euronext Bruxelles (XIOR) depuis le 11 décembre 2015. Au 30 septembre 2020, Xior Student Housing détenait un portefeuille immobilier d'une valeur approximative de 1,392 milliard EUR. Vous trouverez plus d'informations sur www.xior.be.
Xior Student Housing NV, SIR publique de droit belge (BE-REIT) Mechelsesteenweg 34, boîte 108, 2018 Anvers, Belgique BE 0547.972.794 (RPM Anvers, section Anvers)

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