Xior Student Housing

AGM Information • Apr 20, 2021

Xior Student Housing

Naamloze Vennootschap, OGVV naar Belgisch recht Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen (België) RPR (Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0547.972.794 (de "Vennootschap" of "Xior")

OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 20 MEI 2021

EN

OPROEPING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 20 MEI 2021 ("BAV I") EN, IN GEVAL HET VEREISTE QUORUM OP DE BAV I NIET ZOU ZIJN BEREIKT, EEN TWEEDE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 15 JUNI 2021 ("BAV II")

De aandeelhouders, bestuurders en commissaris van Xior Student Housing NV worden hierbij uitgenodigd tot (i) de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap, die zal worden gehouden op 20 mei 2021 om 9u00 en (ii) de gewone algemene vergadering van de Vennootschap, die zal worden gehouden op 20 mei 2021 om 10 uur, teneinde te beraadslagen over de hierna vermelde agenda's en voorstellen van besluit. In geval het vereiste quorum voor de buitengewone algemene vergadering niet zou bereikt zijn op de buitengewone algemene vergadering van 20 mei 2021, zal een tweede buitengewone algemene vergadering op 15 juni 2021 om 11u00 worden samengeroepen met mutatis mutandis dezelfde dagorde.

BELANGRIJKE NOOT: Omwille van de federale maatregelen om de verspreiding van het coronavirus COVID-19 te beperken, vreest de Raad van Bestuur dat hij niet in de mogelijkheid zal zijn voormelde algemene vergaderingen fysiek te organiseren. Aandeelhouders kunnen bijgevolg niet in persoon aanwezig zijn op de gewone algemene vergadering noch op de buitengewone algemene vergadering, maar kunnen voorafgaand aan de vergaderingen volmacht met specifieke steminstructies verlenen aan de heer Christian Teunissen, gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap, en hun vraagrecht in voorkomend geval schriftelijk uitoefenen zoals hierna verder toegelicht.

De Vennootschap nodigt de aandeelhouders uit om de vergaderingen te volgen via live-uitzendingen van de vergaderingen in video/audioformaat (de webcasts). Deze webcasts zijn geen elektronisch communicatiemiddel die aandeelhouders in staat stellen om actief deel te nemen vanop afstand aan de vergaderingen in de zin van artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, maar een extra hulpmiddel dat door de Vennootschap ter beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders. Aandeelhouders kunnen via deze webcasts de vergaderingen volgen, maar kunnen niet tussenkomen of stemmen via de webcasts. De aandeelhouders die de webcasts willen volgen, kunnen dit doen via volgende website: xior.beerninkproductions.com.

Indien de maatregelen inzake de bestrijding van het coronavirus COVID-19 tussen de datum van deze oproeping en de datum van de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering zouden worden versoepeld en fysieke vergaderingen opnieuw mogelijk zouden zijn, zal de Raad van Bestuur van de Vennootschap daaromtrent verder communiceren, onverminderd het recht om overeenkomstig voorgaande mogelijkheden deel te nemen aan de gewone en de buitengewone algemene vergadering en te stemmen over de punten op de agenda's van die vergaderingen.

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Xior Student Housing NV

• 1.1. Kennisname van de jaarverslagen van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2020 (loutere kennisname geen voorstel van besluit).
• 1.2. Kennisname van de verslagen van de Commissaris van de Vennootschap betreffende de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2020 (loutere kennisname - geen voorstel van besluit).
• 1.3. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2020 (loutere kennisname - geen voorstel van besluit).
• 1.4. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2020 en bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2020, inclusief de bestemming van het resultaat, goed. Bijgevolg wordt over 2020 een dividend uitgekeerd van 1,36 euro bruto of 0,952 euro netto per aandeel (rekening houdend met de dividendgerechtigheid van (resp. coupons die onthecht werden van) de aandelen, vertegenwoordigd door coupon nr. 14 (die reeds werd onthecht van het Xior aandeel ten belope van 1,0404) euro bruto), coupon nr. 15 (die reeds werd onthecht van het Xior aandeel ten belope van 0,1821 euro bruto) en coupon nr.16 (die reeds werd onthecht van het Xior aandeel - ten belope van 0,1375 euro bruto).

1.5. Goedkeuring van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur, goed.

• 1.6. Goedkeuring van aanpassing van de bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering beslist om de bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders met ingang van 1 januari 2021 als volgt aan te passen:
  • de vaste jaarlijkse vergoeding wordt verhoogd met EUR 10.000 om ze te brengen op EUR 27.500 per jaar; en
  • de zitpenning per persoonlijk bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur wordt verhoogd met EUR 250 om ze te brengen op EUR 1.000 per vergadering (er zijn geen zitpenningen voor vergaderingen van het auditcomité of het benoemings- en remuneratiecomité).

De bestaande forfaitaire onkostenvergoeding van EUR 2.500 per jaar blijft ongewijzigd.

Bovendien beslist de Algemene Vergadering om de zitpenning van de niet-uitvoerende bestuurders die lid zijn van het investeringscomité (op heden de heer Joost Uwents) te verhogen met EUR 250 om ze te brengen op EUR 1.000 per persoonlijk bijgewoonde vergadering van dat comité. De vaste vergoeding die de niet-uitvoerende bestuurders die lid zijn van het investeringscomité ontvangen voor hun lidmaatschap van het investeringscomité blijft onveranderd op EUR 10.000 per jaar.

Het benoemings- en remuneratiecomité voert op een tweejaarlijkse basis een analyse uit van de vergoeding van de bestuurders. Deze analyse heeft geleid tot voornoemd voorstel om de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders te verhogen. De redenen hiervoor zijn: (i) de zeer aanzienlijke groei in omvang die Xior heeft gekend sinds de laatste aanpassing van de vergoeding in 2018 (aantal units en de waarde van de portefeuille zijn verdubbeld), (ii) de complexiteit die gepaard gaat met de internationale expansie (Spanje en Portugal) die de laatste twee jaren plaatsvond en (iii) de wens van de Vennootschap om bestuurders met een meer internationale achtergrond en ervaring te kunnen aantrekken om voornoemde internationalisering op de best mogelijke wijze te begeleiden.

1.7. Benoeming nieuwe bestuurder.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering beslist, onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, met onmiddellijke ingang Mevrouw Marieke Bax te benoemen als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder voor een periode van 4 jaar. Mevrouw Marieke Bax voldoet aan de voorwaarden vermeld in bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 (beschikbaar op https://www.corporategovernancecommittee.be/). Mevrouw Marieke Bax zal worden bezoldigd op dezelfde wijze als de andere niet-uitvoerende bestuurders.

Marieke Bax (°1961, Nederlandse nationaliteit) heeft een MA Law van de Universiteit van Amsterdam, een LLM van Cambridge University en een MBA van INSEAD. Zij bekleedde managementfuncties bij onder andere Sara Lee, Hot-Orange en Gooseberry en was adviseur bij KPMG en Deloitte. Zij heeft ervaring met bestuursmandaten in diverse sectoren en was onder meer gedurende 8 jaar lid van de raad van commissarissen van VastNed Retail, een beursgenoteerde Europese vastgoedonderneming gespecialiseerd in winkelvastgoed en met activa in Nederland, Frankrijk, België en Spanje. Op vandaag heeft zij mandaten bij InPost (bestuurder en voorzitter auditcomité), Vion Food (lid raad van commissarissen en voorzitter auditcomité), Frontier Economics (bestuurder en voorzitter benoemingscomité) en Fastned (lid raad van commissarissen).

• 1.8. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor hun mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
• 1.9. Kwijting aan de Commissaris van de Vennootschap. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Commissaris van de Vennootschap voor zijn mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

2. Goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

In het kader van de financiering van haar activiteiten heeft de Vennootschap de volgende (her)financieringsovereenkomsten afgesloten: (i) een addendum aan de bestaande kredietovereenkomst (Revolving Loan Facility Agreement) van 21 december 2020 tussen de Vennootschap als ontlener en ABN AMRO Bank NV als kredietverstrekker, waarbij ook een kredietverhoging voor een bedrag van EUR 25.000.000 EUR (om deze te verhogen van 35.000.000 EUR naar 60.000.000 EUR) werd overeengekomen, (ii) drie kredietovereenkomsten (2 Term Loan Facility Agreements van 30 april 2020 en 19 februari 2021 en 1 Overdraft Facility Agreement van 18 december 2020) voor respectieve bedragen van EUR 10.000.000, EUR 25.000.000 en EUR 5.000.000 telkens tussen de Vennootschap als ontlener en ING Belgium NV als kredietverstrekker inclusief addenda van 25 februari 2021 aan a) de Term Loan Facility Agreement van EUR 30.000.000 van 5 mei 2017, b) de Term Loan Facility Agreement van EUR 50.000.000 van 12 april 2018, c) de Term Loan Facility Agreement van EUR 10.000.000 van 22 mei 2018, d) de Term Loan Facility Agreement van EUR 10.000.000 van 30 april 2020, e) de Term Loan Facility Agreement van EUR 25.000.000 van 31 januari 2019 en f) de Overdraft Facility Agreement van EUR 5.000.000 van 18 december 2020 telkens tussen de Vennootschap als ontlener en ING Belgium NV als kredietverstrekker, (iii) een kredietovereenkomst (Revolvingkredietovereenkomst) van 22 januari 2021 van EUR 25.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en BNP Paribas Fortis NV als kredietverstrekker, en (iv) een ISDA Master Agreement (van 1 februari 2021) tussen Belfius Bank NV en de Vennootschap (samen de "Financieringsovereenkomsten"). Deze Financieringsovereenkomsten bevatten onder meer bepalingen, waarin aan derden (m.n. de financierende banken, in dit geval ABN AMRO Bank NV, ING Belgium NV, BNP Paribas Fortis NV en Belfius Bank NV) rechten worden toegekend die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan (o.m. intrekking van de kredietlijn en/of onmiddellijke opeisbaarheid en terugbetaling) waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een controlewijziging ("change of control" - zoals gedefinieerd in de respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over (of van een openbaar overnamebod op) de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering stemt in, met toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met het feit dat de Vennootschap partij is bij de Financieringsovereenkomsten en dat bepaalde bepalingen van de Financieringsovereenkomsten rechten aan derden toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een verandering van de controle (zoals gedefinieerd in de respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over (of van een openbaar overnamebod op) de Vennootschap.

AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Hernieuwing van de machtiging toegestane kapitaal

1.1. Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de vernieuwing en uitbreiding van de machtiging toegestane kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

1.2. Voorstel tot besluit om de machtiging verleend aan de Raad van Bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 6 november 2019 om, gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van die buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, te vernieuwen en uit te breiden onder de voorwaarden uiteengezet in het voormelde verslag.

De Raad van Bestuur nodigt u uit om de machtiging door middel van aparte stemming over elk van de sub-agendapunten (a) en (b) goed te keuren, waarbij slechts tot stemming over sub-agendapunt (b) zal worden overgegaan indien het sub-agendapunt (a) niet wordt goedgekeurd.

• (a) Voorstel tot besluit om de Raad van Bestuur een machtiging toe te kennen voor:
  • i. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van Xior Student Housing, om gedurende vijf jaar het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering, zijnde tweehonderdzevenentwintig miljoen driehonderdenéénduizend vijfhonderdéénenzestig euro (EUR 227.301.561,00),
    • ii. kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, om gedurende vijf jaar het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering, zijnde tweehonderdzevenentwintig miljoen driehonderdenéénduizend vijfhonderdéénenzestig euro (EUR 227.301.561,00);
    • iii. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van Xior Student Housing, om gedurende vijf jaar het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering, zijnde vijfenveertig miljoen vierhonderdzestigduizend driehonderd en twaalf euro twintig eurocent (EUR 45.460.312,20);
    • iv. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, en enige andere kapitaalverhogingen dan deze hierboven vermeld, om gedurende vijf jaar het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering, zijnde vijfenveertig miljoen vierhonderdzestigduizend driehonderd en twaalf euro twintig eurocent (EUR 45.460.312,20);

met dien verstande dat de Raad van Bestuur in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het wettelijke maximumbedrag, zijnde 100% van het bedrag van het kapitaal (vierhonderdvierenvijftig miljoen zeshonderdendrieduizend honderdtweeëntwintig euro (EUR 454.603.122,00)) gedurende de vijfjarige periode van deze machtiging.

• (b) Indien het voorstel onder 1.2(a) niet wordt goedgekeurd, voorstel tot besluit om de Raad van Bestuur een machtiging toe te kennen voor:
  • i. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van Xior Student Housing, om gedurende vijf jaar het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering, zijnde tweehonderdzevenentwintig miljoen driehonderdenéénduizend vijfhonderdéénenzestig euro (EUR 227.301.561,00),
  • ii. kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, om gedurende vijf jaar het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering, zijnde tweehonderdzevenentwintig miljoen driehonderdenéénduizend vijfhonderdéénenzestig euro (EUR 227.301.561,00);
  • iii. (a) kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van Xior Student Housing (b) kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, en (c) enige andere kapitaalverhogingen dan deze hierboven vermeld, om gedurende vijf jaar het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering, zijnde vijfenveertig miljoen vierhonderdzestigduizend driehonderd en twaalf euro twintig eurocent (EUR 45.460.312,20);

met dien verstande dat de Raad van Bestuur in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het wettelijke maximumbedrag, zijnde 100% van het bedrag van het kapitaal (vierhonderdvierenvijftig miljoen zeshonderdendrieduizend honderdtweeëntwintig euro (EUR 454.603.122,00)) gedurende de vijfjarige periode van deze machtiging.

Ingevolge deze nieuwe machtiging wordt artikel 7 van de statuten ("Toegestane kapitaal") dienovereenkomstig gewijzigd, om het in overeenstemming te brengen met de desbetreffende goedgekeurde (alternatieve) voorstellen en het voormelde verslag, door:

i. In het eerste lid van artikel 7 de volledige tekst te vervangen door de tekst die luidt als volgt:

"De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal, in één of meerdere malen, te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren:

(a) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met een maximumbedrag van tweehonderdzevenentwintig miljoen driehonderdenéénduizend vijfhonderdéénenzestig euro (EUR 227.301.561,00)

• (b) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, met een maximumbedrag van tweehonderdzevenentwintig miljoen driehonderdenéénduizend vijfhonderdéénenzestig euro (EUR 227.301.561,00)
• (c) [IN GEVAL VAN GOEDKEURING VAN HET VOORSTEL ONDER 1.2 (a):] voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met een maximumbedrag van vijfenveertig miljoen vierhonderdzestigduizend driehonderd en twaalf euro twintig eurocent (EUR 45.460.312,20) [HETZIJ IN GEVAL VAN GOEDKEURING VAN HET VOORSTEL ONDER 1.2 (b):] Voor (a) kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van Xior Student Housing (b) kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, en (c) enige andere kapitaalverhogingen dan deze hierboven vermeld, met een maximumbedrag van vijfenveertig miljoen vierhonderdzestigduizend driehonderd en twaalf euro twintig eurocent (EUR 45.460.312,20)
• (d) [ENKEL IN GEVAL VAN GOEDKEURING VAN HET VOORSTEL ONDER 1.2 (a):] voor (a) kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura en (b) enige andere kapitaalverhogingen dan deze hierboven vermeld, met een maximumbedrag van vijfenveertig miljoen vierhonderdzestigduizend driehonderd en twaalf euro twintig eurocent (EUR 45.460.312,20)

met dien verstande dat de raad van bestuur in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het wettelijke maximumbedrag, zijnde 100% van het bedrag van het kapitaal (vierhonderdvierenvijftig miljoen zeshonderdendrieduizend honderdtweeëntwintig euro (EUR 454.603.122,00)) op datum van de buitengewone algemene vergadering van [in te vullen: 20 mei 2021 of, in geval van een carensvergadering: 15 juni 2021]. ";

ii. in het tweede lid de volledige tekst te vervangen door de tekst die luidt als volgt: "Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van [in te vullen: 20 mei 2021 of, in geval van een carensvergadering: 15 juni 2021].";

Indien het voorstel tot machtiging aan de Raad van Bestuur en de daarmee gepaard gaande statutenwijziging niet wordt goedgekeurd, zal de bestaande machtiging die werd goedgekeurd op 6 november 2019 verder blijven gelden en blijft het betreffende deel van artikel 7 van de huidige statuten ongewijzigd.

2. Aanpassing van de statuten

Voorstel tot besluit om de statuten in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en andere recente wetswijzigingen, waarbij rekening wordt gehouden met de bestaande kenmerken van de Vennootschap, zonder haar rechtsvorm of voorwerp te wijzigen:

• waarvan de zetel zal gevestigd zijn in het Vlaamse Gewest;
• waarvan het adres, dat niet in de statuten zal worden vermeld, is gevestigd te Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen, in het rechtsgebied van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen;
• waarvan de website www.xior.be luidt en die voor de relaties met de aandeelhouders, de bestuurders en de commissaris het e-mailadres ir@xior.be gebruikt, die in de statuten worden vermeld, en met dien verstande dat de Vennootschap te allen tijde een andere website en/of emailadres kan creëren, wijzigen en bekend maken, en al dan niet in de statuten vermelden;
• waarvan het kapitaal is vastgesteld op vierhonderd vierenvijftig miljoen zeshonderdendrie duizend honderd tweeëntwintig euro nul cent (€ 454.603.122,00) en is vertegenwoordigd door vijfentwintig miljoen tweehonderdvijfenvijftig duizend zevenhonderdnegenentwintig (25.255.729) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/25.255.729ste van het kapitaal vertegenwoordigen, en die behoren tot dezelfde soort en genieten van dezelfde rechten en voordelen;
• waarvan de aandelen vrij overdraagbaar zijn;
• die zal worden bestuurd volgens het monistisch bestuursmodel, waarbij de raad van bestuur zal zijn samengesteld uit ten minste vijf (5) bestuurders;
• waarvan de effectieve leiding zal worden toevertrouwd aan ten minste twee natuurlijke personen die voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen gestelde vereisten en die niet binnen de werkingssfeer van de in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
• waarvan het dagelijks bestuur kan worden opgedragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurder, die tevens de Vennootschap zal (zullen) kunnen vertegenwoordigen binnen de perken van het dagelijks bestuur;
• die, onverminderd bijzondere volmachten, extern vertegenwoordigd kan worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, dan wel, binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, door één gedelegeerd bestuurder alleen handelend,

en bij deze gelegenheid de statuten waar nodig te herformuleren, opnieuw te nummeren, aan te vullen en/of te vereenvoudigen, evenwel zonder te raken aan de essentiële bepalingen, met dien verstande dat het woord "doel" waar nodig zal worden gewijzigd in "voorwerp", de verwijzingen naar "directiecomité" worden geschrapt, de verwijzingen naar wettelijke bepalingen zo nodig werden geüpdate en om vervolgens een volledig nieuwe tekst voor de statuten aan te nemen overeenkomstig het ontwerp dat aan alle aandeelhouders beschikbaar werd gesteld op de website en ter beschikking ligt op de zetel van de Vennootschap. Via diezelfde kanalen zullen de aandeelhouders ook kennis kunnen nemen van een vergelijkend document dat de wijzigingen toont ten opzichte van de huidige statuten.

De Raad van Bestuur nodigt U uit om de wijzigingen aan de verschillende artikels van de statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en andere recente wetswijzigingen goed te keuren.

3. Bijzondere machten – coördinatie van de statuten

3.1. Voorstel tot besluit om de leden van de Raad van Bestuur, ieder van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, volmacht te verlenen om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten.

De Raad van Bestuur nodigt u uit om deze bijzondere volmacht goed te keuren en te verlenen.

3.2. Voorstel tot besluit om Pieter Bogaert, Julie Vuylsteke, Véronique Bal, Andries De Smet en Sofie Robberechts, ieder van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, te machtigen om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van deze notulen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) de publicatie ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) desgevallend, de inschrijving/aanpassing/schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.

De Raad van Bestuur nodigt u uit om deze bijzondere volmacht goed te keuren en te verlenen.

3.3. Voorstel tot besluit om de notaris en alle medewerkers van de notaris, ieder van hen alleen handelend, te machtigen om de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen en zorg te dragen voor de neerlegging van de nieuwe tekst van de statuten.

De Raad van Bestuur nodigt u uit om deze bijzondere volmacht goed te keuren en te verlenen.

Informatie voor de aandeelhouders

Gelieve te noteren dat alle hierna opgenomen data en aangeduide uren finale deadlines zijn, en dat deze niet verlengd zullen worden ingevolge een weekend, een wettelijke feestdag of enige andere reden.

Goedkeuring van de statutenwijziging en andere beslissingen te nemen op de buitengewone algemene vergadering: Er wordt gepreciseerd dat om de uitbreiding van het toegestaan kapitaal (agendapunt 1.2(a), en 1.2(b)) alsook de aanpassing van de statuten aan het WVV en andere recente wetswijzigingen (agendapunt 2) te kunnen goedkeuren, de aanwezigheid of vertegenwoordiging van tenminste de helft van het kapitaal vereist is (behoudens in geval van een tweede buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden indien de eerste buitengewone algemene vergadering niet het vereiste aanwezigheidsquorum behaalt, en die geldig zal kunnen beraadslagen ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal), alsmede een meerderheid van ten minste drie/vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen.

In geval het vereiste quorum niet zou bereikt zijn op de buitengewone algemene vergadering van 20 mei 2021, zal een tweede buitengewone algemene vergadering op 15 juni 2021 om 11u00 worden samengeroepen met mutatis mutandis dezelfde dagorde.

Amendering van de agenda's: Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om punten op de agenda van respectievelijk de gewone algemene vergadering en/of de eerste buitengewone algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen van besluit (m.b.t. op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) in te dienen.

De verzoeken daartoe dienen uiterlijk op 28 april 2021 bij de Vennootschap toe te komen per gewone brief (Mechelsesteenweg 34, bus 108, 2018 Antwerpen) of e-mail (ir@xior.be) (artikel 7:130 Wetboek van vennootschappen en verenigingen). De Vennootschap zal binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf de ontvangst, de ontvangst van de verzoeken per e-mail of per brief bevestigen. Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 7:130 Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (http://www.xior.be/nl/investor/investor-relations).

Indien de Vennootschap enige verzoeken tot aanvulling van de agenda's en/of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze (i) deze voorstellen tot besluit zo spoedig mogelijk na hun ontvangst op de website toevoegen, en (ii) aangepaste agenda's en aangepaste volmachtformulieren publiceren op haar website, ten laatste op 5 mei 2021.

Toelatingsformaliteiten en uitoefening van het stemrecht: Ten einde zich te laten vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering en/of de eerste buitengewone algemene vergadering, en er het stemrecht uit te oefenen, moeten de aandeelhouders de bepalingen van artikelen 26 en 27 van de statuten van de Vennootschap naleven. Om tot de vergadering te worden toegelaten moeten de aandeelhouders bewijzen dat zij werkelijk eigenaar zijn van de betrokken aandelen.

Registratie: Enkel personen die op de Registratiedatum (zoals hieronder gedefinieerd) aandeelhouder zijn van de Vennootschap kunnen deelnemen aan de gewone algemene vergadering en/of de eerste buitengewone algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen, op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op de naam van de aandeelhouder op de Registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het aandelenregister, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de datum van de vergaderingen. 6 mei 2021 (24 uur Belgische tijd) geldt als registratiedatum (de "Registratiedatum").

Bevestiging deelname: Aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de gewone algemene vergadering en/of de eerste buitengewone algemene vergadering dienen, voor of ten laatste op 14 mei 2021, kennis te geven van hun voornemen daartoe: elektronisch aan ABN AMRO Bank N.V. via www.abnamro.com/shareholder (in het geval van gedematerialiseerde aandelen al dan niet door tussenkomst van een financiële tussenpersoon op instructie van de aandeelhouder); via e-mail aan de Vennootschap, ir@xior.be; of per post gericht aan de Vennootschap, Mechelsesteenweg 34, bus 108, 2018 Antwerpen. Houders van gedematerialiseerde aandelen dienen bij de kennisgeving een attest toe te voegen, dat is afgeleverd door een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op de naam van de aandeelhouder staan ingeschreven op zijn rekeningen op de Registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven aan de gewone algemene vergadering en/of de eerste buitengewone algemene vergadering te willen deelnemen. Bij elektronische kennisgeving aan ABN AMRO Bank N.V. dient de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling zulk attest elektronisch te verstrekken via de volgende website: www.abnamro.com/intermediary.

Volmacht: Iedere aandeelhouder kan zich op de gewone algemene vergadering en/of de eerste buitengewone algemene vergadering door de heer Christian Teunissen, gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap laten vertegenwoordigen door middel van een volmacht met specifieke steminstructies.

Een volmacht kan op twee manieren worden verstrekt:

• Door gebruik te maken van het platform van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting): als een aandeelhouder zich via dit platform heeft geregistreerd, kan de aandeelhouder een volmacht met steminstructies geven via een elektronisch formulier;
• Door gebruik te maken van een schriftelijke volmacht waarvan een type-exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de Vennootschap of kan worden gedownload via haar website (http://www.xior.be/nl/investor/investor-relations).

De volmacht(en) dien(t)(en) uiterlijk op 14 mei 2021 op de zetel van de Vennootschap toe te komen via het hoger vermelde ABN AMRO platform, via gewone brief (Mechelsesteenweg 34, bus 108, 2018 Antwerpen) of via e-mail (ir@xior.be). De aandeelhouders worden verzocht de op het volmachtformulier vermelde instructies te volgen, om op rechtsgeldige wijze vertegenwoordigd te kunnen zijn. Bovendien zullen de aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen de hierboven vernoemde registratie- en bevestigingsprocedure moeten naleven.

In het geval het quorum niet wordt bereikt op de eerste buitengewone algemene vergadering van 20 mei 2021, zal de volmacht gegeven voor deze vergadering eveneens gelden voor de tweede buitengewone algemene vergadering die desgevallend op 15 juni 2021, met dezelfde agenda, zal worden samengeroepen, mits de aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen de hierboven vernoemde registratie- en bevestigingsprocedure opnieuw naleeft.

Schriftelijke vragen: Aandeelhouders kunnen hun vraagrecht uitoefenen. Schriftelijke vragen aan de bestuurders of de commissaris dienen uiterlijk op 14 mei 2021 toe te komen via gewone brief of e-mail op de zetel van de vennootschap (Mechelsesteenweg 34, bus 108, 2018 Antwerpen; ir@xior.be). Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 7:139 Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (http://www.xior.be/nl/investor/investor-relations). Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten zijn om tot de vergaderingen te worden toegelaten, en die aldus bewezen hebben dat ze op de Registratiedatum de hoedanigheid van aandeelhouder hebben, worden tijdens de betreffende vergadering beantwoord.

Ter beschikking stellen van stukken: Iedere aandeelhouder kan, tegen overlegging van zijn attest (in geval van gedematerialiseerde aandelen), zodra de oproeping tot de gewone algemene vergadering en de eerste buitengewone algemene vergadering is gepubliceerd, ter zetel van de Vennootschap (Mechelsesteenweg 34, bus 108, 2018 Antwerpen) kosteloos een afschrift verkrijgen van de stukken die zullen worden voorgelegd aan de vergaderingen, de agenda van de vergaderingen, die tevens een voorstel van besluit of een commentaar van de Raad van Bestuur bevatten, en het formulier dat gebruikt kan worden voor het stemmen bij volmacht. Deze documenten, evenals de gegevens die overeenkomstig artikel 7:129 Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld, kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (http://www.xior.be/nl/investor/investor-relations).

Praktische informatie: De aandeelhouders die meer informatie wensen te bekomen over de modaliteiten aangaande de deelname aan de gewone algemene vergadering en/of de eerste buitengewone algemene vergadering, kunnen contact opnemen met de Vennootschap (T +32 3 257 04 89; E ir@xior.be).

De Raad van Bestuur