Xior Student Housing

549300JK7HFOCP0U8K85-2021-12-31-nl.xhtml 549300JK7HFOCP0U8K85 2021-01-01 2021-12-31 549300JK7HFOCP0U8K85 2020-01-01 2020-12-31 549300JK7HFOCP0U8K85 2021-12-31 549300JK7HFOCP0U8K85 2020-12-31 549300JK7HFOCP0U8K85 2019-12-31 549300JK7HFOCP0U8K85 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2019-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2019-12-31 xior:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2020-01-01 2020-12-31 xior:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2020-12-31 xior:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2021-01-01 2021-12-31 xior:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2021-12-31 xior:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2019-12-31 xior:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2020-01-01 2020-12-31 xior:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2020-12-31 xior:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2021-01-01 2021-12-31 xior:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2021-12-31 xior:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2019-12-31 xior:ReserveForBalanceOfVariationsInFairValueOfPropertyMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2020-01-01 2020-12-31 xior:ReserveForBalanceOfVariationsInFairValueOfPropertyMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2020-12-31 xior:ReserveForBalanceOfVariationsInFairValueOfPropertyMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2021-01-01 2021-12-31 xior:ReserveForBalanceOfVariationsInFairValueOfPropertyMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2021-12-31 xior:ReserveForBalanceOfVariationsInFairValueOfPropertyMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2019-12-31 xior:ReserveForImpactOnFairValueOfEstimatedTransactionFeesAndCostsResultingFromHypotheticalDisposalOfInvestmentPropertyMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2020-01-01 2020-12-31 xior:ReserveForImpactOnFairValueOfEstimatedTransactionFeesAndCostsResultingFromHypotheticalDisposalOfInvestmentPropertyMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2020-12-31 xior:ReserveForImpactOnFairValueOfEstimatedTransactionFeesAndCostsResultingFromHypotheticalDisposalOfInvestmentPropertyMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2021-01-01 2021-12-31 xior:ReserveForImpactOnFairValueOfEstimatedTransactionFeesAndCostsResultingFromHypotheticalDisposalOfInvestmentPropertyMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2021-12-31 xior:ReserveForImpactOnFairValueOfEstimatedTransactionFeesAndCostsResultingFromHypotheticalDisposalOfInvestmentPropertyMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2019-12-31 xior:ReserveForBalanceOfVariationsInFairValueOfPermittedHedgingInstrumentsThatAreNotSubjectToHedgingAccountingAsDefinedInIFRSMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2020-01-01 2020-12-31 xior:ReserveForBalanceOfVariationsInFairValueOfPermittedHedgingInstrumentsThatAreNotSubjectToHedgingAccountingAsDefinedInIFRSMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2020-12-31 xior:ReserveForBalanceOfVariationsInFairValueOfPermittedHedgingInstrumentsThatAreNotSubjectToHedgingAccountingAsDefinedInIFRSMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2021-01-01 2021-12-31 xior:ReserveForBalanceOfVariationsInFairValueOfPermittedHedgingInstrumentsThatAreNotSubjectToHedgingAccountingAsDefinedInIFRSMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2021-12-31 xior:ReserveForBalanceOfVariationsInFairValueOfPermittedHedgingInstrumentsThatAreNotSubjectToHedgingAccountingAsDefinedInIFRSMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2019-12-31 xior:ReserveForShareOfProfitOrLossAndUnrealisedIncomeOfSubsidiariesAssociatesAndJointVenturesAccountedForUsingEquityMethodMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2020-01-01 2020-12-31 xior:ReserveForShareOfProfitOrLossAndUnrealisedIncomeOfSubsidiariesAssociatesAndJointVenturesAccountedForUsingEquityMethodMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2020-12-31 xior:ReserveForShareOfProfitOrLossAndUnrealisedIncomeOfSubsidiariesAssociatesAndJointVenturesAccountedForUsingEquityMethodMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2021-01-01 2021-12-31 xior:ReserveForShareOfProfitOrLossAndUnrealisedIncomeOfSubsidiariesAssociatesAndJointVenturesAccountedForUsingEquityMethodMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2021-12-31 xior:ReserveForShareOfProfitOrLossAndUnrealisedIncomeOfSubsidiariesAssociatesAndJointVenturesAccountedForUsingEquityMethodMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2019-12-31 ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2020-12-31 ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2021-12-31 ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2019-12-31 xior:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2020-01-01 2020-12-31 xior:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2020-12-31 xior:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2021-01-01 2021-12-31 xior:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2021-12-31 xior:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2021-01-01 2021-12-31 xior:TotalReservesMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2019-12-31 xior:TotalReservesMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2020-01-01 2020-12-31 xior:TotalReservesMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2020-12-31 xior:TotalReservesMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2021-12-31 xior:TotalReservesMember xbrli:shares iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 20212021 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG “Het North Star Project, dat in 2020 gelanceerd werd, zal in 2022-2023 verder accelereren en op volle snelheid komen. Daarbij zal de focus liggen op people, planet & process. „ Verhuurbare units Huisvesting aan Nationaliteiten Studenten Andere Werknemers Bezettingsgraad Reële waarde van de vastgoedportefeuille Bezettingsgraad 13.984 +136 98% 96% 6% 172 1.967.056.000 XIOR IN EEN NOTEDOP RENTED Totale oppervlakte van de vastgoedportefeuille Aard van de vastgoedportefeuille Best in class’ organisatie en medewerkers Gelukkige studenten in efciënte gebouwen people, planet, process Geograsche spreiding 4 landen 33 steden 49% 51% Reële waarde spreiding/land Totale huur spreiding/land BE -> 31% ES -> 15% NL -> 48% PT -> 6% BE -> 29% ES -> 18% NL -> 49% PT -> 4% Alternatieve prestatiemaatstaven en de term “EPRA winst” Alternatieve prestatiemaatstaven (APM’s) zijn maatstaven die Xior Student Housing NV hanteert om haar operationele performantie te meten en op te volgen. De European Securities and Markets Authority (ESMA) heeft richtlijnen uitgevaardigd die van toepassing zijn sinds 3 juli 2016 voor het gebruik en de toelichting van de alternatieve prestatiemaatstaven. De begrippen die Xior beschouwt als APM’s zijn opgenomen in hoofdstuk 10.8 van dit Jaarverslag. De APM’s zijn gemarkeerd met en voorzien van een denitie, doelstelling en reconciliatie zoals vereist volgens de ESMA richtlijn. EPRA ( European Public Real Estate Association ) is een organisatie die de Europese beursgenoteerde vastgoedsector promoot, helpt ontwikkelen en vertegenwoordigt om zo het vertrouwen in de sector te bevorderen en investeringen in beursgenoteerd vastgoed in Europa te vergroten. Voor meer informatie over EPRA wordt verwezen naar www.epra.com. 694.363 m 2 I XIOR IN EEN NOTEDOP XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 3 INHOUD 01 RISICOBEHEER ..............................................................................................................................................................................................13 1.1 Marktrisico’s ....................................................................................................................................................................................... 15 1.1.1 Risico’s verbonden aan vraag en aanbod in de markt van studentenhuisvesting .................................................................................... 15 1.2 Vastgoedgebonden risico’s .............................................................................................................................................................. 16 1.2.1 Risico’s in verband met de evolutie van de Reële waarde van de vastgoedportefeuille .......................................................................... 16 1.2.2 Bouw- en ontwikkelings- en reconversierisico’s.............................................................................................................................................. 16 1.2.3 Risico’s verbonden aan vergunningen en andere machtigingen en vereisten waaraan het vastgoed dient te voldoen ................... 18 1.2.4 Risico’s verbonden aan de uitvoering van onderhoudswerken en herstellingen ...................................................................................... 19 1.2.5 Risico’s verbonden aan shortstayactiviteit (het ROXI concept) ....................................................................................................................19 1.3 Operationele risico’s .......................................................................................................................................................................... 20 1.3.1 Risico’s in verband met het onvermogen om huurovereenkomsten te sluiten en uit te doen voeren (en in het bijzonder met de impact van wijzigingen aan het Nederlandse Woning Waardering Stelsel), leegstand en huurderving ............... 20 1.3.2 Risico’s verbonden aan fusie-, splitsings- of overnameverrichtingen ..........................................................................................................21 1.3.3 Risico’s in verband met overlast veroorzaakt door studenten als huurders en reputatieschade die daaruit voortvloeit .................. 21 1.3.4 Risico’s van het in gebreke blijven van de huurders ........................................................................................................................................21 1.3.5 Risico’s verbonden aan de (onmogelijkheid tot) dividenduitkering ..............................................................................................................22 1.3.6 Risico’s verbonden aan operaties in Polen ......................................................................................................................................................22 1.4 Financiële risico’s ............................................................................................................................................................................... 23 1.4.1 Risico’s met betrekking tot nanciering – overschrijding schuldgraad ...................................................................................................... 23 1.4.2 Risico’s met betrekking tot nancieringsovereenkomsten (inclusief naleving van convenanten) – liquiditeit ................................... 23 1.4.3 Risico’s verbonden aan de stijgende rentevoeten en schommelingen van de reële waarde van de afdekkingsinstrumenten ........ 24 1.4.4 Risico’s verbonden aan inflatie en stijgende energieprijzen ........................................................................................................................ 24 1.4.5 Risico’s verbonden aan wisselkoersen ............................................................................................................................................................ 25 1.5 Reglementaire en andere risico’s ...................................................................................................................................................... 25 1.5.1 Risico’s verbonden aan het statuut van Openbare GVV en de toepasselijke scaliteit .......................................................................... 25 02 WOORD VAN DE VOORZITTER ........................................................................................................................................... 27 03 KERNCIJFERS PER 31 DECEMBER 2021 ....................................................................................................................... 31 04 COMMERCIËLE ACTIVITEITEN & STRATEGIE ............................................................................................................... 35 4.1 Activiteiten van de vennootschap .................................................................................................................................................... 36 4.2 Bedrijfsstrategie van de onderneming ............................................................................................................................................. 36 4.2.1 Groei ................................................................................................................................................................................................................................... 36 4.2.2 Een merkgebonden platform ......................................................................................................................................................................................... 36 4.2.3 Leiderschapsposities op het Europese vasteland ..................................................................................................................................................... 36 4.2.4 Eigenaar-uitbater .............................................................................................................................................................................................................. 36 4.2.5 Doelgroepen ...................................................................................................................................................................................................................... 37 4.2.6 Het aanbod aan studentenhuisvesting .........................................................................................................................................................................37 4.3 Investeringscriteria ............................................................................................................................................................................ 37 D it universele registratiedocument (URD) is gedeponeerd bij de FSMA, als de bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129, zonder voorafgaande goedkeuring in overeenstemming met artikel 9 van verordening (EU) 2017/1129. Het universele registratiedocument mag worden gebruikt met het oog op een aanbieding van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, mits het, in voorkomend geval, samen met eventuele wijzigingen en een overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129 goedgekeurde verrichtingsnota en samenvatting door de FSMA is goedgekeurd. T his annual nancial report is also available in English. Het jaarlijks nancieel verslag werd vertaald naar het Engels onder de verantwoordelijkheid van Xior Student Housing NV. Enkel de Nederlandstalige versie van het jaarlijks nancieel verslag heeft bewijskracht. Beide versies kunnen geraadpleegd worden via de website van de Vennootschap (www.xior.be) of op aanvraag bij de maatschappelijke zetel (Xior Student Housing NV, Mechelsesteenweg 34, bus 108, 2018 Antwerpen). 4 I XIOR XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 5 6.1.9 Werking en taken van de Raad van Bestuur .....................................................................................................................................................75 6.1.10 Overzicht omtrent de werking van de Raad van Bestuur in 2021 ................................................................................................................76 6.1.11 Gedelegeerd bestuurder en effectieve leiding .................................................................................................................................................76 6.1.12 Uitvoerend management .....................................................................................................................................................................................77 6.1.13 Comités van de raad van bestuur ......................................................................................................................................................................79 6.1.14 Belangenconflicten ...............................................................................................................................................................................................79 6.1.15 Specieke belangenconflicten ........................................................................................................................................................................... 80 6.1.16 Verklaringen ...........................................................................................................................................................................................................86 6.1.17 Remuneratieverslag ..............................................................................................................................................................................................86 6.2 Informatie krachtens artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 .........................................................................90 6.2.1 Kapitaalstructuur ...................................................................................................................................................................................................90 6.2.2 Beslissingsorganen ...............................................................................................................................................................................................90 6.2.3 Toegestaan kapitaal..............................................................................................................................................................................................90 6.2.4 Inkoop aandelen .................................................................................................................................................................................................... 90 6.2.5 Contractuele bepalingen ...................................................................................................................................................................................... 90 07 HET AANDEEL XIOR ...................................................................................................................................................................93 7.1 Het aandeel op Euronext Brussels .................................................................................................................................................... 94 7.2 Aandeelhouderschap ......................................................................................................................................................................... 96 7.3 Couponinformatie .............................................................................................................................................................................. 96 7.4 Financiële kalender 2022................................................................................................................................................................... 97 7.5 Dividendbeleid .................................................................................................................................................................................... 97 7.6 Vooruitzichten - Winsprognose ......................................................................................................................................................... 98 7.6.1 Algemeen ............................................................................................................................................................................................................... 98 7.6.2 Hypothesen ........................................................................................................................................................................................................... 98 7.6.3 Prognose van de geconsolideerde resultaten en dividendverwachtingen ...............................................................................................100 7.6.4 Verslag van de Commissaris m.b.t. de winstprognose ............................................................................................................................... 101 08 VASTGOEDVERSLAG ............................................................................................................................................................. 103 8.1 Vastgoedmarkt................................................................................................................................................................................. 104 8.1.1 Studentenhuisvestingmarkt België ..................................................................................................................................................................104 8.1.2 Studentenhuisvestingsmarkt in Nederland ....................................................................................................................................................105 8.1.3 Studentenhuisvestingsmarkt in Spanje ..........................................................................................................................................................106 8.1.4 Studentenhuisvestingsmarkt in Portugal .......................................................................................................................................................110 8.2 Vastgoedportefeuille ....................................................................................................................................................................... 118 8.2.1 Samenstelling van de vastgoedportefeuille per 31 december 2021 ........................................................................................................ 118 8.2.2 Beschrijving en spreiding van de vastgoedportefeuille ............................................................................................................................... 130 8.2.3 Beschrijving van de panden van de vastgoedportefeuille........................................................................................................................... 138 8.2.4 Waardering van de vastgoedportefeuille door de Waarderingsdeskundigen ......................................................................................... 180 09 MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN .......................................................................................... 183 9.1 Woord van de CEO ........................................................................................................................................................................... 185 4.4 Financiële strategie........................................................................................................................................................................... 38 4.5 Operationele organisatie ................................................................................................................................................................... 38 05 BEHEERVERSLAG ...................................................................................................................................................................... 41 5.1 Statuut van openbare GVV ................................................................................................................................................................ 42 5.2 Commentaar bij de geconsolideerde jaarrekening boekjaar 2021 .................................................................................................. 42 5.2.1 Geconsolideerde balans ......................................................................................................................................................................................42 5.2.2 Geconsolideerde resultatenrekening ................................................................................................................................................................. 43 5.2.3 Bestemming van het resultaat ............................................................................................................................................................................45 5.2.4 Onderzoek en ontwikkeling .................................................................................................................................................................................45 5.2.5 Bijkantoren ..............................................................................................................................................................................................................45 5.3 Beheer en gebruik van de nanciële middelen ..................................................................................................................................46 5.3.1 Financieringsovereenkomsten ...........................................................................................................................................................................46 5.3.2 Indekking van het renterisico .............................................................................................................................................................................. 47 5.3.3 Kapitalisatie en schuldenlast ..............................................................................................................................................................................47 5.4 Transacties en verwezenlijkingen ......................................................................................................................................................48 5.5 Operationele update ...........................................................................................................................................................................53 5.6 Feiten na balansdatum .......................................................................................................................................................................54 5.6.1 Verlenging leningen die in 2022 vervallen ........................................................................................................................................................54 5.6.2 Afname Collblanc Student Housing ...................................................................................................................................................................54 5.6.3 Xior zet internationale expansie verder met intrede in Polen ........................................................................................................................54 5.6.4 Verdere uitbreiding in Granada: nieuw ontwikkelingsproject op toplocatie................................................................................................54 5.6.5 Update over studentenhuisvesting in Vaals ..................................................................................................................................................... 54 5.6.6 Verwerving renovatieproject met de stad Seraing ..........................................................................................................................................54 5.7 Vooruitzichten voor 2022 ...................................................................................................................................................................55 5.7.1 Groeivooruitzichten voor het boekjaar 2022 .................................................................................................................................................... 55 5.8 Gegevens overeenkomstig het EPRA referentiesysteem .................................................................................................................56 5.8.1 EPRA Key Performance Indicatoren .................................................................................................................................................................. 56 5.8.2 EPRA netto huurinkomsten op constante vergelijkingsbasis .......................................................................................................................62 5.8.3 EPRA Capex tabel..................................................................................................................................................................................................62 5.9 Vereiste onderdelen van het jaarverslag ...........................................................................................................................................63 06 CORPORATE GOVERNANCE ..................................................................................................................................................65 6.1 Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur ................................................................................................................................................66 6.1.1 Referentiecode en Corporate Governance Charter .........................................................................................................................................66 6.1.2 Interne controle- en risicobeheersystemen ..................................................................................................................................................... 66 6.1.3 Aandeelhoudersschap..........................................................................................................................................................................................69 6.1.4 Raad van bestuur van de Vennootschap .......................................................................................................................................................... 70 6.1.5 Samenstelling ........................................................................................................................................................................................................71 6.1.6 Beknopte beschrijving van de professionele carrière van de bestuurders .................................................................................................72 6.1.7 Voorzitterschap van de raad van bestuur ......................................................................................................................................................... 74 6.1.8 Betrouwbaarheid, deskundigheid en ervaring ..................................................................................................................................................74 6 I XIOR XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 7 10.6.11 Andere materiële vaste activa ...........................................................................................................................................................................247 10.6.12 Vaste activa of groepen van activa bestemd voor verkoop .......................................................................................................................248 10.6.13 Financiële instrumenten ....................................................................................................................................................................................248 10.6.14 Vlottende activa ................................................................................................................................................................................................... 248 10.6.15 Eigen vermogen ................................................................................................................................................................................................... 249 10.6.16 Voorzieningen ..................................................................................................................................................................................................... 249 10.6.17 Financiële verplichtingen .................................................................................................................................................................................. 249 10.6.18 Vastgoedresultaat .............................................................................................................................................................................................. 250 10.6.19 Vastgoedkosten ...................................................................................................................................................................................................250 10.6.20 Algemene kosten van de Vennootschap en andere operationele opbrengsten en kosten ...........................................................................250 10.6.21 Financieel resultaat ............................................................................................................................................................................................. 250 10.6.22 Winstbelasting .....................................................................................................................................................................................................250 10.6.23 Exit-taks ................................................................................................................................................................................................................251 10.6.24 Financieel risicobeheer ......................................................................................................................................................................................252 10.7 Segmentinformatie .......................................................................................................................................................................... 253 10.8 Alternatieve prestatie indicatoren (APM’s) ..................................................................................................................................... 255 10.9 Overige toelichtingen ....................................................................................................................................................................... 261 10.9.1 Vastgoedresultaat ...............................................................................................................................................................................................261 10.9.2 Vastgoedkosten ...................................................................................................................................................................................................263 10.9.3 Algemene kosten .................................................................................................................................................................................................264 10.9.4 Andere operationele kosten en opbrengsten .................................................................................................................................................264 10.9.5 Resultaat op de portefeuille ..............................................................................................................................................................................265 10.9.6 Financieel resultaat ............................................................................................................................................................................................ 266 10.9.7 Vennootschapsbelasting ...................................................................................................................................................................................266 10.9.8 Vastgoedbeleggingen .........................................................................................................................................................................................268 10.9.9 Andere materiële vaste activa ...........................................................................................................................................................................272 10.9.10 Financiële vaste activa .......................................................................................................................................................................................272 10.9.11 Handelsvorderingen en andere vaste activa ..................................................................................................................................................273 10.9.12 Deelnemingen in joint ventures - vermogensmutatiemethode ...................................................................................................................273 10.9.13 Handelsvorderingen ........................................................................................................................................................................................... 274 10.9.14 Belastingvorderingen en andere vlottende activa .........................................................................................................................................274 10.9.15 Kas en kasequivalenten .....................................................................................................................................................................................275 10.9.16 Overlopende rekeningen – activa ..................................................................................................................................................................... 275 10.9.17 Kapitaal en uitgiftepremies ...............................................................................................................................................................................276 10.9.18 Aandeelhoudersstructuur ..................................................................................................................................................................................280 10.9.19 Resultaat per aandeel ......................................................................................................................................................................................... 280 10.9.20 Andere langlopende nanciële verplichtingen .............................................................................................................................................. 281 10.9.21 Andere langlopende verplichtingen .................................................................................................................................................................. 283 10.9.22 Uitgestelde belastingen ......................................................................................................................................................................................283 10.9.23 Financiële schulden ............................................................................................................................................................................................283 10.9.24 Handelsschulden ................................................................................................................................................................................................. 285 10.9.25 Andere kortlopende verplichtingen ..................................................................................................................................................................285 10.9.26 Overlopende rekeningen - passief ....................................................................................................................................................................286 10.9.27 Financiële activa en verplichtingen ..................................................................................................................................................................286 10.9.28 Transacties met verbonden partijen ................................................................................................................................................................ 287 10.9.29 Vergoeding commissaris ................................................................................................................................................................................... 287 10.9.30 Verworven vastgoedvennootschappen en vastgoedbeleggingen ............................................................................................................ 287 10.9.31 Gemiddeld personeelsbestand en uitsplitsing van de personeelskosten .................................................................................................289 10.9.32 Gebeurtenissen na balansdatum .....................................................................................................................................................................289 10.9.33 Consolidatieperimeter ........................................................................................................................................................................................290 9.2 Duurzaamheidsstrategie ................................................................................................................................................................. 186 9.2.1 Stakeholder engagement ................................................................................................................................................................................... 186 9.2.2 Materialiteitsmatrix ............................................................................................................................................................................................. 188 9.2.3 XIOR’s ESG framework .......................................................................................................................................................................................189 9.2.4 XIOR’s bijdrage aan de SDG’s ............................................................................................................................................................................189 9.2.5 ESG actieplan 2021-2023:The North Star Project ......................................................................................................................................... 190 9.3 Implementatie & Prestatiemeting .................................................................................................................................................. 192 9.3.1 Governance: ethiek en integriteit ......................................................................................................................................................................192 9.3.2 Social employees: welzijn, gezondheid, veiligheid personeel ...................................................................................................................... 193 9.3.3 Social tenants: welzijn, gezondheid, veiligheid studenten ...........................................................................................................................198 9.3.4 Duurzame gebouwen in duurzame gemeenschappen ................................................................................................................................200 9.3.5 Energie efciëntie & klimaatimpact .................................................................................................................................................................205 9.4 EPRA-tabellen ................................................................................................................................................................................... 212 9.4.1 EPRA SBPR tabellen met milieu prestatie indicatoren - Volledige portefeuille & hoofdkantoor, segmentanalyse per land ...........212 9.4.2 EPRA SBPR tabel met sociale prestatie indicatoren .....................................................................................................................................222 9.4.3 EPRA SBPR tabel met governance prestatie indicatoren ............................................................................................................................223 9.5 Meetmethodologie en assumpties ................................................................................................................................................ 224 9.5.1 Rapporteringsperiode en organisatorische grenzen ....................................................................................................................................224 9.5.2 Meetscope en coverage .....................................................................................................................................................................................224 9.5.3 Schatting en extrapolatie van de verbruiksgegevens onder verantwoordelijkheid van XIOR ................................................................ 224 9.5.4 Rapportage van de verbruiksgegevens onder verantwoordelijkheid van XIOR en onder verantwoordelijkheid van de student ....225 9.5.5 Rapportage van het eigen hoofdkantoor/ van eigen kantoren ...................................................................................................................225 9.5.6 Analyse van de berekening ................................................................................................................................................................................225 9.6 Externe vericatie van de rapportering .......................................................................................................................................... 227 10 FINANCIEEL VERSLAG .......................................................................................................................................................... 231 10.1 Geconsolideerde resultatenrekening .............................................................................................................................................. 232 10.2 Geconsolideerde staat van het globaal resultaat ........................................................................................................................... 234 10.3 Geconsolideerde balans .................................................................................................................................................................. 235 10.4 Geconsolideerd mutatie-overzicht van het eigen vermogen ......................................................................................................... 238 10.5 Geconsolideerd kasstroomoverzicht .............................................................................................................................................. 242 10.6 Bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekening ................................................................................................................................. 243 10.6.1 Algemene bedrijfsinformatie ............................................................................................................................................................................. 243 10.6.2 Belangrijke grondslagen voor nanciële verslaggeving ...............................................................................................................................243 10.6.3 Grondslag voor de opstelling ............................................................................................................................................................................243 10.6.4 Signicante boekhoudkundige beoordelingen en belangrijke bronnen van schattingsonzekerheden ........................................................244 10.6.5 Grondslag voor consolidatie .............................................................................................................................................................................244 10.6.6 Bedrijfscombinaties en Goodwill ...................................................................................................................................................................... 245 10.6.7 Vastgoedbeleggingen .........................................................................................................................................................................................245 10.6.8 Projectontwikkelingen ........................................................................................................................................................................................246 10.6.9 Uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen .........................................................................................................................................247 10.6.10 Vervreemding van een vastgoedbelegging ....................................................................................................................................................247 8 I XIOR XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 9 10.9.34 Schuldgraad .........................................................................................................................................................................................................291 10.9.35 Rechten en verplichtingen buiten balans ........................................................................................................................................................ 292 10.9.36 Gerechtelijke en arbitrageprocedures .............................................................................................................................................................292 10.9.37 Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening ...................................................................................................... 295 10.10 Verkorte versie van de enkelvoudige jaarrekening van Xior Student Housing NV ....................................................................... 307 10.10.1 Enkelvoudige resultatenrekening .....................................................................................................................................................................308 10.10.2 Staat van het globaal resultaat .........................................................................................................................................................................310 10.10.3 Enkelvoudige balans ...........................................................................................................................................................................................311 10.10.4 Staat van de bewegingen van het eigen vermogen ......................................................................................................................................314 10.10.5 Detail van de reserves ........................................................................................................................................................................................316 10.10.6 Statutaire resultaatsverwerking .......................................................................................................................................................................318 10.10.7 Uitkeringsplicht volgens artikel 13, §1, eerste lid van het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot de GVV .................................................319 10.10.8 Niet-uitkeerbaar eigen vermogen conform artikel 7:212 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen ..................................320 11 VERKLARINGEN ........................................................................................................................................................................ 323 11.1 Toekomstgerichte verklaringen ....................................................................................................................................................... 324 11.2 Verantwoordelijke voor de inhoud van het registratiedocument ................................................................................................... 324 11.3 Informatie afkomstig van derden .................................................................................................................................................... 324 12 PERMANENT DOCUMENT .................................................................................................................................................... 327 12.1 Gegevens over de Vennootschap ................................................................................................................................................... 328 12.1.1 Naam, rechtsvorm, statuut, duur en registratiegegevens ............................................................................................................................ 328 12.1.2 Maatschappelijke zetel en verdere contactgegevens ..................................................................................................................................328 12.1.3 Oprichting .............................................................................................................................................................................................................328 12.1.4 Historiek van de Vennootschap ........................................................................................................................................................................ 329 12.2 Groepsstructuur ............................................................................................................................................................................... 333 12.2.1 Externe groepsstructuur ....................................................................................................................................................................................333 12.2.2 Interne organisatiestructuur..............................................................................................................................................................................334 12.2.3 Dochtervennootschappen .................................................................................................................................................................................334 12.2.4 Beschikbaarheid van vennootschapsdocumenten en andere informatie ................................................................................................336 12.3 Dienstverleners van de Vennootschap ........................................................................................................................................... 336 12.3.1 Waarderingsdeskundigen ..................................................................................................................................................................................336 12.3.2 Commissaris ........................................................................................................................................................................................................ 337 12.3.3 Financiële dienst..................................................................................................................................................................................................337 12.3.4 Liquidity Provider ................................................................................................................................................................................................. 337 12.4 Gecoördineerde statuten van de vennootschap per 7 december 2021 ........................................................................................ 338 13 LEXICON ....................................................................................................................................................................................... 353 14 IDENTITEITSKAART ................................................................................................................................................................. 359 10 I XIOR XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 11 “ Als bedrijf groeien, intern en extern, kan enkel op een duurzame manier als er voldoende draagkracht gecreëerd wordt doorheen de hele bedrijfscultuur: vanuit de raad van bestuur, het management tot aan alle werknemers, service providers, externe consultants en overige business partners. „ Oudergemlaan BRUSSEL RISICOBEHEER 01 12 I RISICOBEHEER XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 13 1.1 MARKTRISICO’S 1 Alternatieve Performance Measures of Alternatieve prestatiemaatstaven. In overeenstemming met de richtlijnen die op 3 juli 2016 door ESMA (European Securities and Market Authority) werden uitgevaardigd, zijn de denities van de APM’s, alsook het gebruik en de reconciliatie-tabellen in Hoofdstuk 10.8 van de geconsolideerde jaarrekening 2021. 2 Zoals gedenieerd in artikel 2, 23° van de GVV-Wet: de waarde die wordt verkregen door het geconsolideerde nettoactief van Xior, na aftrek van de minderheidsbelangen, te delen door het aantal door Xior uitgegeven aandelen, na aftrek van de eigen aandelen die, in voorkomend geval op geconsolideerd niveau, worden gehouden. 1.1.1 RISICO’S VERBONDEN AAN VRAAG EN AANBOD IN DE MARKT VAN STUDENTENHUISVESTING De inkomsten van de Vennootschap en de waarde van haar portefeuille zijn in zeer grote mate gerelateerd aan vastgoed dat speciek gericht is op studentenhuisvesting. Dit type vastgoed vormt de overgrote meerderheid van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap (90,39% naar Reële Waarde van de portefeuille per 31 december 2021, waaruit de Vennootschap per 31 december 2021 88,61% van haar bruto huurinkomsten genereert). Het niveau van de huurprijzen en de waardering van studentenvastgoed worden sterk beïnvloed door zowel de vraag als het aanbod op de koop- en huurmarkt in dit subsegment van de vastgoedmarkt. De vraag naar studentenhuisvesting, en derhalve de nanciële situatie van de Vennootschap, kan sterk negatief worden beïnvloed door een eventuele terugval in studentenpopulaties, al dan niet afhankelijk van het onderwijsaanbod en/of de (blijvende) aanwezigheid en kwaliteit van onderwijsinstellingen, of door de toename van online opleidingen zoals MOOC’s (Massive Open Online Courses), waarbij het studiemateriaal wordt verspreid via het internet en de deelnemers zich bijgevolg niet hoeven te verplaatsen en dus ook niet aan een locatie gebonden zijn. Bovendien kan de vraag naar studentenkamers negatief beïnvloed worden indien eventuele nanciële overheidssteun aan studenten (bijvoorbeeld in de vorm van leningen, subsidies, (huur)toeslagen of studiebeurzen) zou worden teruggeschroefd, of indien onderwijsinstellingen zouden beslissen om de inschrijvingsgelden te verhogen. Een dergelijke terugval in de vraag naar studentenhuisvesting (al dan niet lokaal, beperkt tot een bepaalde omgeving in een studentenstad, gehele studentenstad of zelfs de gehele studentenpopulatie in een bepaald land) zal zich, bij de hernieuwing van de huurovereenkomsten met bestaande huurders of het afsluiten van nieuwe huurovereenkomsten, vertalen in een lagere vraag, waardoor de bezettingsgraad en/of de huurprijzen zouden kunnen dalen, hetgeen een rechtstreeks negatief gevolg zou hebben op de inkomsten van de Vennootschap, en onrechtstreeks op de waarde van het vastgoed dat de Vennootschap in portefeuille houdt. Een eventueel overaanbod van vastgoed dat speciek gericht is op studentenhuisvesting zou kunnen leiden tot zowel een waardevermindering van het door de Vennootschap aangehouden vastgoed (zie in dit verband eveneens Risicofactor 1.2.1 van dit Jaarverslag ), als tot een daling van de huurprijzen die de Vennootschap aan haar huurders kan aanrekenen en daarmee dus tot een daling van de inkomsten van de Vennootschap. Per 31 december 2021, zou een daling van de huurinkomsten (die zoals gezegd voor het overgrote deel uit dit studentenvastgoed gegenereerd worden) met 1%, abstractie makend van enige belastingimpact, leiden tot een daling van het EPRA resultaat 1 van de Vennootschap met 1,78%, een daling van de NAV per aandeel 2 van 0,03 EUR en een verhoging van de schuldgraad met 0,02%. Aangezien het vastgoed dat de Vennootschap aanhoudt grotendeels op basis van contracten van beperkte duur (van een jaar of minder) wordt verhuurd, kan een dergelijke daling van huurprijzen relatief snel volgen op een dergelijke evolutie in het aanbod van, of de vraag naar, studentenvastgoed in een bepaalde regio. H Hieronder volgt een overzicht van risico’s die door de Vennootschap worden beschouwd als speciek en van materieel belang zijnde voor Xior Student Housing. Er werd rekening gehouden met het negatieve effect ervan op de Vennootschap en de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen. Bij de volgorde van de risicofactoren per subcategorie, werden de meest materiële risicofactoren als eerste vermeld. De risicofactoren kunnen in principe betrekking hebben op België, Nederland, Spanje of Portugal (of eventuele andere landen waarin de Vennootschap in de toekomst actief zou worden), met dien verstande dat hieronder voor bepaalde risicofactoren expliciet een onderscheid wordt gemaakt tussen België, Nederland, Spanje en Portugal waar de omstandigheden wezenlijk verschillen tussen deze landen. De Raad van Bestuur en het management van Xior zijn zich bewust van de specieke risico’s die verbonden zijn aan de terbeschikkingstelling en het beheer van een vastgoedportefeuille, en trachten deze optimaal te beheren en zoveel mogelijk te temperen of uit te schakelen. 14 I RISICOBEHEER XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 15 Project Aangekondigde investeringswaarde (ca. €m) Vergunningen nodig voor start bouw aanwezig? Verwachte oplevering XIOR BENELUX PORTEFEUILLE Marivaux – Brussel 20.0  2022 Bagatten – Gent 4.1 Verwacht 2022 2023 Voskenslaan & St. Pietersplein – Gent 16.5  2022 & 2023 Rue Mélot – Namen 20.0  2022 Roosevelt – Antwerpen 18.0 Verwacht 2022 2023 Brouck’R – Brussel 17.5 Verwacht 2022 2024 Dansaert – Brussel 6.0 Verwacht 2023 2024 Bokelweg – Rotterdam 56.6 Verwacht 2022 2024 Boschdijk Veste – Eindhoven 32.0 Verwacht 2022 2023 Keesomlaan – Amstelveen 39.2 Verwacht 2022 2023 Project omgeving Amsterdam 123.0 Verwacht 2022 2024 Brinktoren – Amsterdam 61.0 Verwacht 2022 2025 City Lofts – Leeuwarden 18.5  2023 Selzerbeeklaan – Vaals 35.0 Verwacht 2022 2024 Tower Karspeldreef – Amsterdam 55.0 Verwacht 2023 2025-2026 XL FUND BENELUX PORTEFEUILLE Felix – Antwerpen 17.4  2023 Campus Drie Eiken – Antwerpen (1) 33.8 Verwacht 2022 2023 Ariënsplein – Enschede 19.5  2022-2023 IBERIA PORTEFEUILLE Lamas – Lissabon (2) 10.4  2023 Granjo – Porto 17.8  2022 U.hub Boavista – Porto (3) 33.6 Verwacht 2022 2024 U.hub Lumiar – Lissabon (4) 35.5  2023 UEM – Madrid Nog te bepalen (verwacht 22.2) TBD TBD Project Collblanc – Barcelona 23.0  2022 Pontoneros – Zaragoza 26.0 Verwacht 2022 2023 Odalys – Sevilla 44.4 Verwacht 2022 2024 (1) Van zodra gestart wordt met de bouw van dit project (i.e., na verkrijging van de vergunning), zal de Vennootschap 100% van de projectvennootschap aankopen en het project mogelijks voornancieren. (2) Van zodra gestart wordt met de bouw van dit project (i.e., na verkrijging van de vergunning), zal de Vennootschap 50% van de projectvennootschap aankopen en het project mogelijks voornancieren. Na voltooiing van de ontwikkeling zal de Vennootschap de overige 50% van de projectvennootschap verwerven. (3) Van zodra gestart wordt met de bouw van dit project (i.e., na verkrijging van de vergunning), zal de Vennootschap 25% van de projectvennootschap aankopen en het project mogelijks voornancieren. Na voltooiing van de ontwikkeling zal de Vennootschap de overige 75% van de projectvennootschap verwerven. (4) Van zodra gestart wordt met de bouw van dit project (i.e., na verkrijging van de vergunning), zal de Vennootschap 25% van de projectvennootschap aankopen en het project mogelijks voornancieren. Na voltooiing van de ontwikkeling zal de Vennootschap de overige 75% van de projectvennootschap verwerven. 1.2 VASTGOEDGEBONDEN RISICO’S 1.2.1 RISICO’S IN VERBAND MET DE EVOLUTIE VAN DE REËLE WAARDE VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE De Reële Waarde van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap, zoals die elk kwartaal door onafhankelijke waarderingsdeskundigen wordt geschat, schommelt van tijd tot tijd en wordt opgenomen overeenkomstig IAS 40. De Vennootschap is bijgevolg blootgesteld aan schommelingen in de Reële Waarde van haar vastgoedportefeuille (tussen het derde en vierde kwartaal van 2021 is de Reële Waarde van de vastgoedportefeuille gestegen met 3,54%, hetgeen heeft geresulteerd in een positief portefeuilleresultaat over het vierde kwartaal (en dus impact op het nettoresultaat) van 61,6 MEUR). De positieve variatie in de waardering van de vastgoedbeleggingen is voornamelijk te verklaren door een wijziging van de vastgoedmarkt, waarbij de yields dalen. Deze wijziging heeft tot gevolg dat de Reële Waarde van de portefeuille gestegen is. Anderzijds hebben we ook de positieve variaties in de waardering van vastgoedbeleggingen ten gevolge van het verschil tussen de conventionele waarde en de Reële Waarde van het nieuw verworven vastgoed bij acquisitie. Per 31 december 2021 zou een daling van 1% in de Reële Waarde van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap een impact hebben van 19,7 MEUR op het nettoresultaat van de Vennootschap en van ongeveer 0,708 EUR op de nettoactiefwaarde per aandeel. Dit zou ook de schuldratio van de Vennootschap impacteren met 0,45%. De Vennootschap loopt het risico van waardevermindering van het vastgoed in haar portefeuille ingevolge: • slijtage als gevolg van gewone, bouwkundige en technische veroudering en/of schade veroorzaakt door huurders (zie in dit verband eveneens Risicofactor 1.2.4 van dit Jaarverslag ); • toenemende leegstand (bijvoorbeeld door een overaanbod van studentenhuisvesting (zie in dit verband eveneens Risicofactor 1.1.1 van dit Jaarverslag ) of de impact van onverwachte omstandigheden ; • onbetaalde huurprijzen (zie in dit verband eveneens Risicofactor 1.3.4 van dit Jaarverslag ); • een daling van de huurprijzen bij het afsluiten van nieuwe huurovereenkomsten of bij de verlenging van bestaande huurovereenkomsten (zie in dit verband eveneens Risicofactor 1.3.1 van dit Jaarverslag ); • wijziging in de scaliteit van de verkoop van vastgoed (zo is er sinds 1 januari 2021 bijvoorbeeld de gewijzigde overdrachtsbelasting in Nederland (dewelke 51,62% van de Reële Waarde van de totale vastgoedportefeuille per 31 december 2021 vertegenwoordigt) op een eventuele verkoop van panden bestemd voor studentenhuisvesting van 2% naar 8% die haar impact heeft op de Reële Waarde van het Nederlandse vastgoed van de Vennootschap); • moeilijkheden in het uitvoeren van onderhoudsingrepen of verbouwingen ingevolge het feit het betrokken vastgoed in mede- eigendom wordt gehouden (per 31 december 2021 wordt een totaal van ca. 10,81% van de Reële Waarde van de portefeuille vertegenwoordigd door vastgoed die de Vennootschap in mede- eigendom houdt); en/of • ten gevolge van foutieve plannen en/of opmetingen waarop de waardering van het vastgoed bij acquisitie is gebaseerd. Indien de Vennootschap overgaat tot een transactie, d.i. investeren of desinvesteren in vastgoed, loopt zij eveneens het risico dat ze bepaalde risico’s niet identiceert op basis van haar due diligence of dat ze, ondanks een voorafgaande due diligence en een onafhankelijke vastgoedexpertise, vastgoed aankoopt aan een te hoge prijs ten opzichte van de onderliggende waarde. Sinds Xior’s IPO in december 2015, is de Reële Waarde van haar vastgoedportefeuille gestegen van 196.053.500 EUR naar 1.967.056.000 EUR op 31 december 2021. Van 1 januari 2019 tot 31 december 2021 is de Reële Waarde van de vastgoedportefeuille gestegen van 814,9 MEUR naar 1.967,1 MEUR. Daarmee is de Vennootschap één van de snelst groeiende vastgoed-vennootschappen. Indien zou worden vastgesteld dat het vastgoed dat werd aangekocht sinds 1 januari 2019 bijvoorbeeld 5% overgewaardeerd zou zijn aangekocht, zou dit tot een waardevermindering van de vastgoedportefeuille en een impact op het nettoresultaat van 57,6 MEUR leiden en dit zou tot een daling van de NAV per aandeel van 5,74% leiden. Op basis van de schuldgraad per 31 december 2021 zou dit tot een verhoging met 1,35% van de schuldgraad leiden. Voor een beschrijving van de relevante vastgoedmarkt wordt verwezen naar Hoofdstuk 8.1 van dit Jaarverslag . 1.2.2 BOUW- EN ONTWIKKELINGS- EN RECONVERSIERISICO’S Naast het verwerven van bestaande vastgoedactiva investeert de Vennootschap in ontwikkelings- en reconversieprojecten teneinde haar vastgoedportefeuille uit te breiden. Dit betreft 6.470 studentenunits op een totaal van 20.454 studentenunits na de nalisatie van dergelijke projecten, of een stijging, na nalisatie van de projecten, met 45% ten opzichte van de huidige vastgoedportefeuille van de Vennootschap. Per 31 december 2021 heeft de Vennootschap volgende (her)ontwikkelingsprojecten in portefeuille, met een totale “ cost to come ” van 600 MEUR, waarvan 204 MEUR voor projecten die naar verwachting in 2022 zullen opgeleverd worden: 16 I RISICOBEHEER XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 17 1.2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITVOERING VAN ONDERHOUDSWERKEN EN HERSTELLINGEN De Vennootschap voert op regelmatige basis onderhoudswerken uit in alle panden in haar portefeuille om het vastgoed en de inboedel (aangezien de kamers in principe steeds gemeubeld ter beschikking worden gesteld) op het gewenste onderhoudsniveau en in kwalitatief behoorlijke toestand te houden. De gemiddelde ouderdom van de gebouwen in de portefeuille van de Vennootschap is 4 jaar, en de kosten van dergelijk onderhoud in 2021 bedroeg ongeveer 3.140.281 EUR of 0,16% van de Reële Waarde van de portefeuille ofwel 3,9% van de bruto huurinkomsten. Naarmate de ouderdom van het vastgoed in portefeuille toeneemt, zal de Vennootschap genoodzaakt zijn om belangrijke en/of structurele renovatie- en investeringsprogramma’s uit te voeren ingevolge de ouderdom of slijtage van de gebouwen (als gevolg van gewone, bouwkundige en technische veroudering) en de inboedel of ingevolge beschadiging van de gebouwen of de inboedel. Bovendien bestaat het risico dat de gebouwen niet meer (zullen) voldoen aan de toenemende (wettelijke of commerciële) vereisten, onder meer op het gebied van wooncomfort, brandveiligheid en duurzame ontwikkeling (energieprestatie, etc.) en daaraan dienen te worden aangepast (zie in dit verband eveneens Risicofactor 1.2.3 van dit Jaarverslag ). Deze werken kunnen aanleiding geven tot substantiële kosten en tot een tijdelijke en/of gedeeltelijke onverhuurbaarheid van het betrokken vastgoed, waardoor de inkomsten van de Vennootschap negatief zouden worden beïnvloed. Rekening houdend met de relatief lage gemiddelde ouderdom van de gebouwen in de portefeuille van de Vennootschap, schat de Vennootschap de kans op het zich materialiseren van het risico zoals beschreven in de voorgaande paragraaf als “laag” in, en de impact indien het zich materialiseert als gemiddeld tot hoog. “ Naast het verwerven van bestaande vastgoedactiva investeert de Vennootschap in ontwikkelings- en reconversieprojecten teneinde haar vastgoedportefeuille uit te breiden. „ 1.2.5 RISICO’S VERBONDEN AAN SHORTSTAY ACTIVITEIT (HET ROXI CONCEPT) De Vennootschap bezit twee panden die (geheel of gedeeltelijk) worden uitgebaat overeenkomstig het ROXI concept van de Vennootschap, gelegen te Brussel en Gent) (ca. 1,73% van de brutohuurinkomsten per 31 december 2021). De activiteiten onder het ROXI concept (dat zich richt op long én short-stay en zo een meer hybride housing concept vormt waarin wonen, leven, studeren en/of werken moeiteloos in elkaar overvloeien dat inspeelt op de groeiende trend van co-living, o.a. young professionals, millennials en expats, dat wordt beschreven in Hoofdstuk 9.3.4 van dit Jaarverslag , gericht op verhuur voor korte en langere verblijven, en waaronder de vroegere hostelactiviteit mee werd ondergebracht) worden gekenmerkt door specieke risico’s, zoals een verhoogd risico op leegstand gelet op de korte- termijn verblijven die eigen zijn aan dit type activiteit (waardoor dit type vastgoed dan ook meer onderhevig is aan korte schokken in de vraag zoals veroorzaakt door de COVID-19 crisis), concurrentie met andere spelers zoals de hotelsector, intensievere operationele opvolging en specieke regelgeving. In periodes waarin, op grond van de COVID-19 crisis of een andere oorzaak, het internationale toerisme, zakenreizen en niet-essentiële verplaatsingen (zoals van onderzoekers, wetenschappers, professoren en ouders van buitenlandse studenten) wordt verboden of sterk verminderd, kan worden verwacht dat de bezettingsgraad van de kamers die onder dit concept worden uitgebaat sterk tot volledig kan teruglopen. De Vennootschap is minder vertrouwd met dit type van vastgoed en belegt dan ook enkel in dit type vastgoed voor zover dit past binnen haar strategie (bvb. om een juiste mix in het aanbod tussen de reguliere studentenhuisvesting en het aanbod onder het ROXI concept te realiseren). Ontwikkelings- en reconversieprojecten houden verschillende risico’s in, waaronder de specieke risico’s dat de nodige vergunningen om een gebouw op te richten, resp. te converteren, niet toegekend worden (zie eveneens Risicofactor 1.2.3 van dit Jaarverslag ) dan wel aangevochten worden, dat het project vertraging oploopt of niet kan worden uitgevoerd (met verminderde huurinkomsten, uitstel of verlies van verwachte huurinkomsten) of dat het budget wordt overschreden omwille van onvoorziene kosten. De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van het risico op vertragingen of kostenoverschrijdingen als “gemiddeld” in, waarbij de potentiële impact dan eveneens “gemiddeld” wordt ingeschat. De ontwikkeling of reconversie van een gebouw neemt gemiddeld ca. twee jaar in beslag (inclusief vergunningsperiode). Bovendien kunnen, na het bekomen van de nodige vergunningen, de werkzaamheden bij reconversies van kantoorgebouwen pas starten nadat de huurovereenkomsten met de huurders van kantoorruimten beëindigd zijn, en kan het zo zijn dat, indien de looptijd van die huurovereenkomsten niet overeenkomt met het uiteindelijke vergunningstraject, deze te vroeg aflopen (met leegstand tot gevolg) of langer doorlopen (met als gevolg dat de werkzaamheden niet onmiddellijk na het verkrijgen van de vergunning kunnen starten). Indien vertraging optreedt in het bekomen van de vergunning of het uitvoeren van de werkzaamheden, heeft dit evenredige vertraging in de gebudgetteerde huurinkomsten tot gevolg, en, indien de start van een academiejaar wordt gemist, een moeilijker eerste verhuurseizoen. De Vennootschap draagt het bouwrisico voor projecten die 2,80% van de totale portefeuille inclusief investeringspipeline per 31 december 2021 vertegenwoordigen, en het vergunningsrisico voor projecten die 2,00% van de totale portefeuille inclusief investeringspipeline per 31 december 2021 vertegenwoordigen. 1.2.3 RISICO’S VERBONDEN AAN (HET NIET OF NIET TIJDIG BEKOMEN VAN) VERGUNNINGEN EN ANDERE MACHTIGINGEN EN VEREISTEN WAARAAN HET VASTGOED DIENT TE VOLDOEN De waarde van vastgoed wordt mede bepaald door de aanwezigheid van alle wettelijk benodigde (stedenbouwkundige en andere) vergunningen en machtigingen. Het verkrijgen van vergunningen is vaak tijdrovend en weinig transparant, wat een impact kan hebben op de huurinkomsten, de waarde van de desbetreffende panden, en de mogelijkheden voor de Vennootschap om haar operationele activiteiten in dergelijke panden uit te voeren. Bovendien kunnen specieke reglementaire vereisten waaraan alle vastgoed dient te voldoen, maar in het bijzonder in het segment van vastgoed bestemd voor studentenhuisvesting (waaruit de Vennootschap per 31 december 2021 88,61% van haar bruto huurinkomsten genereert) en/of residentieel vastgoed (bvb. inzake wooncomfort of (brand)veiligheid), lokale verschillen vertonen en kan de interpretatie en/of toepassing ervan eveneens afhankelijk zijn van de betrokken overheden (die, in het geval van studentensteden, vaak een eigen politiek voeren ten aanzien van het beheersen van het aanbod en de bewaking van de kwaliteit van studentenhuisvesting), wat een onzekere factor kan inhouden voor het beantwoorden aan dergelijke reglementaire vereisten, die vaak zeer lokaal, gedetailleerd en technisch zijn. Het ontbreken van de vereiste vergunningen of de niet-naleving van vergunnings- of andere reglementaire voorwaarden kunnen ertoe leiden dat de Vennootschap tijdelijk of permanent het betrokken vastgoed niet zou kunnen verhuren met het oog op de uitoefening van bepaalde activiteiten waardoor het vastgoed niet of slechts aan lagere huurprijzen zou kunnen worden verhuurd. De waarschijnlijkheid dat de Vennootschap niet over de vereiste vergunningen zou beschikken of de vergunnings- of andere reglementaire voorwaarden schat de Vennootschap laag in, maar in voorkomend geval zou de potentiële impact wel materieel kunnen zijn. In voorkomend geval kan het vastgoed van de Vennootschap immers het voorwerp uitmaken van een regularisatieprocedure of zelfs een heroriëntatie naar een andere bestemming of invulling, die gepaard kunnen gaan met de uitvoering van aanpassingswerken, of (naar aanleiding van milieurisico’s (zoals historische bodemverontreiniging, (vroegere) aanwezigheid van risico-inrichtingen en/of uitoefening van risicoactiviteiten, etc.) milieu gerelateerde procedures, die tijdrovend kunnen zijn en tot onderzoeks- en/of andere kosten aanleiding kunnen geven, en die bijkomende verbouwingskosten met zich kunnen meebrengen, en bovendien de verhuurbaarheid van een gebouw (en dus de daaruit voortvloeiende inkomsten) kunnen beperken. Een stedenbouwkundig misdrijf kan bovendien, zelfs na het bekomen van een regularisatievergunning of na het zich feitelijk in regel stellen door afbraak van de wederrechtelijke constructies, vatbaar blijven voor strafsancties, zolang het misdrijf niet is verjaard. Het in het geheel niet bekomen van vergunningen kan bovendien tot gevolg hebben dat de herontwikkeling niet mogelijk is en de betrokken panden dus ofwel dienen te worden verkocht, waarbij de waarde, al naargelang het geval, in functie van het bestaande gebouw en/of het ontwikkelpotentieel dat wel vergund of vergunbaar is, mogelijk aanmerkelijk lager kan liggen. Het risico op het in het geheel niet verkrijgen van vergunningen wordt door de Vennootschap als laag ingeschat, maar de potentiële impact in dat geval als hoog. 18 I RISICOBEHEER XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 19 veroorzaakt door de COVID-19 crisis, deze spelers eveneens concurreren op de markt voor korte termijn verhuur aan studenten, hetgeen tot een daling in bezettingsniveaus en markthuurprijzen leidt. Op basis hiervan worden de Spaanse en Portugese markt voor studentenhuisvesting dan ook gekenmerkt door een grotere “frictieleegstand” en een hogere beheersinspanning (frequente in- en uitchecks, administratieve verwerking, marketing- inspanningen) dan de Belgische en Nederlandse markt, evenals een grotere gevoeligheid aan de algemene economische toestand en de internationale mobiliteit. 1.3.2 RISICO’S VERBONDEN AAN FUSIE-, SPLITSINGS- OF OVERNAMEVERRICHTINGEN In het kader van de structurering en de groei van haar vastgoedportefeuille is de Vennootschap in het verleden, en zal zij naar verwachting in de toekomst, partij zijn bij fusie-, splitsings- of andere overnameverrichtingen. Dergelijke transacties hebben uit hun aard tot gevolg dat alle passiva van de betrokken vastgoedvennootschappen worden overgedragen, ook diegene die de Vennootschap mogelijkerwijze niet heeft kunnen ontdekken in het kader van due diligence onderzoeken, noch heeft kunnen afdekken door garanties in de betrokken overnameovereenkomsten. Dit kan onder meer het gevolg zijn van de niet-naleving van bepaalde verplichtingen door de overdragers of het feit dat een aantal documenten niet kon worden voorgelegd door de overdragers (zoals processen-verbaal van voorlopige of denitieve oplevering, verzekeringsdocumenten, elektriciteitsverslagen, post- interventiedossiers, verslagen van controle brandveiligheid, enz.). Bovendien zijn de bedongen garanties van nature uit beperkt in de tijd en bedingen verkopers gebruikelijk beperkingen op hun maximale aansprakelijkheid onder de garanties. Ten slotte blijft de Vennootschap daarbij geconfronteerd met het risico van de insolvabiliteit van haar tegenpartij. Sinds Xior’s IPO in december 2015, is de Reële Waarde van haar vastgoedportefeuille gestegen van 196.053.500 EUR naar 1.967.056.393 EUR op 31 december 2021. Van 1 januari 2019 tot 31 december 2021 is de Reële Waarde van de vastgoedportefeuille gestegen van 814,9 MEUR naar 1.967,1 MEUR. Deze groei sinds de IPO is bijna uitsluitend te verklaren door fusies en overnameverrichtingen (met inbegrip van overname van vastgoed) (variaties in de waarde van het vastgoed bedroegen slechts 31,5 MEUR over deze periode), zoals in meer detail weergegeven in het overzicht opgenomen in sectie 10.9.17 en 10.9.30 van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2021. 1.3.3 RISICO’S IN VERBAND MET OVERLAST VEROORZAAKT DOOR STUDENTEN ALS HUURDERS EN REPUTATIESCHADE DIE DAARUIT VOORTVLOEIT Aangezien de activiteit van de Vennootschap bestaat in de rechtstreekse of onrechtstreekse terbeschikkingstelling van haar vastgoed aan voornamelijk studenten (90,39% van de Reële Waarde van de portefeuille en 88,61% van haar bruto huurinkomsten per 31 december 2021), bestaat een verhoogd risico (speciek versus andere vastgoed (sub)sectoren) dat de Vennootschap ingevolge overlast of burenhinder wordt geconfronteerd met klachten of dat (administratieve) maatregelen worden opgelegd met betrekking tot de gebouwen in haar vastgoedportefeuille. Dergelijke klachten en maatregelen zouden zowel rechtstreeks als onrechtstreeks (door reputatieschade, verstoring van de relatie met de betrokken overheden of verminderde verhuurbaarheid van het betrokken pand) tot bijkomende kosten en verminderde inkomsten aanleiding kunnen geven. Bovendien bestaat er een verhoogd risico (versus andere vastgoed (sub) sectoren) dat een huurder bepaalde activiteiten uitvoert in de betrokken woning die niet zijn toegestaan volgens de geldende wetgeving en/of het huurcontract, zonder dat Xior hiervan op de hoogte wordt gebracht. Dergelijke activiteiten zouden aanleiding kunnen geven tot handhavend optreden van overheidswege, met mogelijks, in vergaande omstandigheden, de (tijdelijke) sluiting van een gebouw tot gevolg. Voor de initiatieven van de Vennootschap terzake wordt verwezen naar de hoofding “Community Engagement” onder Hoofdstuk 9.3.4 van dit Jaarverslag . 1.3.4 RISICO’S VAN HET IN GEBREKE BLIJVEN VAN DE HUURDERS De Vennootschap kan niet uitsluiten dat haar huurders in gebreke blijven bij het voldoen van hun nanciële verplichtingen ten aanzien van de Vennootschap. Dit risico is, in het segment van studentenhuisvestiging waarin de Vennootschap actief is, hoger indien rechtstreeks wordt verhuurd aan studenten (hetgeen op 31 december 2021 het geval was voor ca. 85,66% van de bruto huurinkomsten uit studentenhuisvesting van de Vennootschap, hetgeen op zijn beurt, per 31 december 2021 88,61% van haar bruto huurinkomsten uitmaakt) en lager indien indirect wordt verhuurd aan studenten via een huisvestingorganisatie verbonden aan een universiteit of een hogeschool (hetgeen op 31 december 2021 het geval was voor ca. 14,34% van de bruto huurinkomsten uit studentenhuisvesting van de Vennootschap). Daartegenover staat dat het tegenpartijrisico in het tweede geval geconcentreerd is bij één enkele partij, waar het bij de rechtstreekse verhuur aan studenten gespreid is. Het risico bestaat dat, indien de betrokken huurders in gebreke blijven hun verplichtingen na te komen ten aanzien van de 1.3 OPERATIONELE RISICO’S 1.3.1 RISICO’S IN VERBAND MET HET ONVERMOGEN OM HUUROVEREENKOMSTEN TE SLUITEN EN UIT TE DOEN VOEREN (EN IN HET BIJZONDER MET DE IMPACT VAN WIJZIGINGEN AAN HET NEDERLANDSE WONING WAARDERING STELSEL), LEEGSTAND EN HUURDERVING Ingevolge de activiteiten uitgeoefend door de Vennootschap is zij blootgesteld aan het risico van huurderving verbonden aan het vertrek van huurders vóór of bij het verstrijken van lopende huurovereenkomsten, met een bijkomend risico op niet (weder-) verhuring. In het algemeen is het kortlopend karakter van de huurovereenkomsten die door de Vennootschap worden afgesloten met studenten (in het algemeen minder dan één jaar), eigen aan de sector van studentenhuisvesting (waaruit de Vennootschap per 31 december 2021 88,61% van haar bruto huurinkomsten genereert). Bij vertrek van huurders is het niet uitgesloten dat nieuwe huurovereenkomsten lagere huurinkomsten opbrengen dan de lopende huurovereenkomsten (bijvoorbeeld door een overaanbod van studentenhuisvesting, zie in dit verband eveneens Risicofactor 1.1.1 van dit Jaarverslag ), terwijl de met de verhuur verbonden kosten niet noodzakelijk evenredig met de lagere huurinkomsten kunnen worden verminderd. In bepaalde landen waar de Vennootschap actief is, zijn er bovendien een aantal bijkomende factoren die een belangrijke impact kunnen hebben op dit risico: • In Nederland (waar de Vennootschap per 31 december 2021 55,57% van haar huurinkomsten genereerde en het vastgoed 51,62% van de Reële Waarde van de totale vastgoedportefeuille vertegenwoordigde) is het zo dat campuscontracten (dit zijn contracten verbonden aan de kwalicatie van de huurder als student) dienen te worden beëindigd indien de studies worden beëindigd (waarbij de student de kamer binnen een termijn van zes maanden dient te verlaten), en bovendien kunnen contracten worden opgezegd met een opzegtermijn (in hoofde van de huurder) van één maand. De Nederlandse overheid hanteert bovendien het Woning Waardering Stelsel (WWS) om het prijsniveau van de “sociale” huurmarkt te reguleren, dit in tegenstelling tot de geliberaliseerde huurmarkt, waar geen beperkingen gelden inzake de hoogte van de huurprijzen. Teneinde vast te stellen of een woning in aanmerking komt voor geliberaliseerde huur (en de verhuurder dus vrij de huurprijs mag bepalen) dient de theoretische huurprijs zoals berekend overeenkomstig het WWS boven een bepaald niveau (de zogenaamde “huurliberalisatiegrens”, die voor 2021 op 763,47 EUR ligt) uit te komen, waardoor dit stelsel ook voor geliberaliseerde verhuring relevant is, aangezien ook een huurder van een “geliberaliseerde” woning het recht heeft om, indien hij van mening is dat de theoretische huurwaarde beneden deze grens ligt, de huurcommissie hierover uitspraak te laten doen (Per 31 december 2021 wordt de huur van 81% (naar aantal units) van de Nederlandse portefeuille ingevolge het WWS geplafonneerd). Dit WWS omvat het zogenaamde “puntensysteem”. Een woning wordt gewaardeerd op basis van een reeks kenmerken (zoals oppervlakte, kwaliteit, locatie, en energieprestaties) die met punten worden gewaardeerd en het totaal aantal punten bepaalt uiteindelijk de huurwaarde, zijnde de maximale huurprijs voor de woning. Sommige van de elementen van deze berekening zijn volkomen objectief meetbaar, maar bepaalde elementen omvatten een zekere mate van subjectieve inschatting of zijn voor interpretatie vatbaar. Indien wordt vastgesteld dat dit puntensysteem werd miskend (door een huurprijs die hoger ligt dan de huur die voortkomt uit de puntenberekening, dan wel omwille van een fout of verkeerde inschatting in die puntenberekening zoals toegepast bij de bepaling van de huur) door de verhuurder, bestaat het risico dat een huurder bij de huurcommissie verhaal zoekt om een prijsverlaging te bekomen en het eventueel teveel betaalde retroactief terugvordert. Indien een huurder in een dergelijke vordering slaagt, bestaat bovendien het risico dat andere huurders in vergelijkbare omstandigheden eveneens een vordering instellen. Dit risico materialiseert zich relatief vaak, maar heeft, aangezien dit op “geval per geval” basis gebeurt, een lage impact. Een wetgevende of algemene beleidswijziging in dit puntensysteem of in de interpretatie ervan (door wetgevend optreden, beleidswijziging bij de handhaving of precedenten door de huurcommissie of de rechtbanken) kan dan weer, hoewel de Vennootschap dit niet verwacht, een mogelijk aanzienlijke negatieve impact hebben op de geïnde en/of te ontvangen huuropbrengsten van de Vennootschap, evenals op de waardering van het betrokken vastgoed, aangezien dit een rechtstreekse impact zou hebben op de te verwachten huurstromen en dus marktwaarde van dit vastgoed. • Voor Spanje en Portugal dient in het bijzonder te worden gewezen op het feit dat de bezettingsgraad (voor de units die rechtstreeks worden verhuurd aan studenten) bestaat uit twee te onderscheiden periodes, namelijk enerzijds de periode gedurende het academische jaar waarbij huurcontracten vrijwel uitsluitend maximaal voor de periode van het academische jaar worden gesloten (10 maanden), en vaak korter (in het kader van buitenlandse studenten die op semester- of maandbasis deelnemen aan uitwisselingsprogramma’s) en anderzijds de zomerperiode (2 maanden) die gekenmerkt wordt door veelal kortere huur (aan hogere huurprijzen). De verhuur voor de zomerperiode is veelal gerelateerd aan de vraag naar toeristische of korte-termijn verhuur in de betrokken steden. Bovendien is gebleken dat voor de kortere termijn studenten-huurders, in geval van een algemene terugloop van de vraag naar toeristische en korte termijn verhuur (zoals hotels en appartementen), zoals 20 I RISICOBEHEER XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 21 1.4 FINANCIËLE RISICO’S 1.4.1 RISICO’S MET BETREKKING TOT FINANCIERING – OVERSCHRIJDING SCHULDGRAAD Per 31 december 2021 bedroeg de geconsolideerde schuldgraad van de Vennootschap 47,58%, en de statutaire schuldgraad 44,75%. Rekening houdend met de acquisities na 31 december 2021, kan worden geconcludeerd dat de Vennootschap een schuldcapaciteit heeft van 670 MEUR op geconsolideerde basis alvorens de voor GVV’s wettelijke maximale geconsolideerde schuldgraad van 65% te bereiken, en van 345 MEUR alvorens een geconsolideerde schuldgraad van 60% te bereiken, die wordt opgelegd in de nancieringscontracten die zijn afgesloten met nanciële instellingen. De waarde van de vastgoedportefeuille heeft eveneens een impact op de schuldgraad. Rekening houdend met de waarde van de vastgoedportefeuille per 31 december 2021, zou de maximale geconsolideerde schuldgraad van 65% pas overschreden worden bij een mogelijke waardedaling van de vastgoedportefeuille van ongeveer 557 MEUR of 28,29% van de waarde van de vastgoedportefeuille van 1.967 MEUR. Bij een waardedaling van ongeveer 429 MEUR (of 21,86% van de waarde van de vastgoedportefeuille op 31 december 2021), zou de geconsolideerde schuldgraad van 60% overschreden worden. Gelet op het feit dat de statutaire schuldgraad minder gevoelig is aan zowel bijkomende investeringen als waardedalingen van het vastgoed, zijn de relevante drempels daar hoger en is de beperkende factor dus de geconsolideerde schuldgraad. De niet-naleving van nanciële parameters zou kunnen leiden tot: (i) sancties, bijvoorbeeld het verlies van het GVV statuut (zie ook Risicofactor 1.5.1 van dit Jaarverslag ) en/of strenger toezicht door de relevante toezichthouder(s) indien wettelijke nanciële parameters (zoals bijvoorbeeld de maximum schuldratio van 65%) worden overschreden; of (ii) beëindiging van de nancieringsovereenkomsten, heronderhandeling van de nancieringsovereenkomsten, of verplichte vervroegde terugbetaling van uitstaande bedragen, alsook een verminderd vertrouwen tussen de Vennootschap en de beleggers en/of tussen de Vennootschap en nanciële instellingen, in geval van niet- naleving van contractuele afspraken (zoals bijvoorbeeld ingevolge de overschrijding van de conventionele schuldratio van maximum 60%, ingevolge een wijziging van de controle of de niet-naleving van de “negative pledge” bepalingen), wat op zijn beurt zou kunnen leiden tot een verminderde liquiditeit (zie ook Risicofactor 1.4.2 van dit Jaarverslag ) en tot moeilijkheden om de groeistrategie voort te zetten. 1.4.2 RISICO’S MET BETREKKING TOT FINANCIERINGSOVEREENKOMSTEN (INCLUSIEF NALEVING VAN CONVENANTEN) – LIQUIDITEIT Per 31 december 2021 heeft de Vennootschap bevestigde kredietlijnen voor een bedrag van 1.277 MEUR (excl. 200 MEUR commercial paper), waarvan 366 MEUR nog niet werd opgenomen, en bedroeg de schuldratio van de Vennootschap 47,58%. Voor de terugbetalingsdata en de spreiding van deze schulden wordt verwezen naar Hoofdstuk 10.9.23 van de geconsolideerde jaarrekening 2021 , evenals naar Hoofdstuk 5.3.1 van dit Jaarverslag. Indien de Vennootschap een inbreuk begaat op de bepalingen (convenanten) die in haar nancieringsovereenkomsten zijn opgenomen, kunnen de kredietlijnen worden geannuleerd, heronderhandeld of zou de Vennootschap tot terugbetaling daarvan kunnen worden gedwongen. De geldende convenanten zijn in grote lijnen marktconform en vereisen onder meer dat de schuldratio (zoals gedenieerd in het GVV-KB) niet hoger is dan 60% (zie eveneens Risicofactor 1.4.1 van dit Jaarverslag ). Bovendien bestaat het risico van vervroegde beëindiging in geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap, in geval van het niet nakomen van “ negative pledge ” of andere convenanten en verplichtingen van de Vennootschap en, meer in het algemeen, in geval van wanbetaling zoals dit wordt gedenieerd in deze nancieringsovereenkomsten. Een wanprestatie (waarbij dient te worden opgemerkt dat bepaalde gevallen van “wanprestatie” of overtreding van convenanten, zoals een controlewijziging, die in alle nancieringsovereenkomsten is opgenomen, zich buiten de controle van de Vennootschap bevinden) onder één nancieringsovereenkomst kan, ingevolge zogenaamde “ cross acceleration ” of “ cross default ” bepalingen, bovendien leiden tot wanprestaties onder andere nancieringsovereenkomsten (ongeacht de toekenning van eventuele “ waivers ” door andere kredietverstrekkers, in het geval van een “ cross default ” bepaling) en kan zo leiden tot de verplichte vervroegde terugbetaling door de Vennootschap van al deze kredietlijnen. Zie tevens Hoofdstuk 10.9.23 van de geconsolideerde jaarrekening 2021 . Vennootschap, de waarborg (ten belope van, al naar het geval, één of twee maanden huur) niet volstaat en de Vennootschap geen verhaal kan uitoefenen op de huurder en bijgevolg het risico draagt niets of niet voldoende te kunnen recupereren van de huurder die in gebreke is gebleven. Bovendien geeft het in gebreke blijven van huurders en de opvolging van deze debiteuren aanleiding tot bijkomende interne en externe kosten (versturen van ingebrekestellingen, dagvaardingen, gerechtskosten). Verlies van huurinkomsten zou ook een negatieve impact kunnen hebben op de waardering van het betrokken vastgoed (zie in dit verband Risicofactor 1.2.1 van dit Jaarverslag ), en kan toenemen naar aanleiding van specieke gebeurtenissen (zoals bijvoorbeeld een pandemie zoals COVID-19). Per 31 december 2021 werd ten belope van 295.322 EUR aan voorzieningen dubieuze debiteuren aangelegd zie Hoofstuk 10.9.13 van dit Jaarverslag . Dit betreft 0,40% van de bruto huurinkomsten (excl. huurgaranties). In 2021 bedroeg de externe kost voor inning van ingebreke blijvende huurders ongeveer 138.500 EUR ten opzichte van 79.000 EUR het jaar voordien (een stijging met 75%), waarbij wordt verwacht dat deze kost nog merkelijk zal stijgen in 2022 aangezien de lopende procedures verder doorlopen en bij verdere escalatie ook een hogere externe kost met zich meebrengen. De teams in België en Nederland worden ingezet om de stand van de inningen en de te nemen maatregelen op te volgen. 1.3.5 RISICO’S VERBONDEN AAN DE (ONMOGELIJKHEID TOT) DIVIDENDUITKERING Ingevolge de GVV-Wetgeving en artikel 34 van haar statuten, is de Vennootschap onderworpen aan een uitkeringsverplichting van ten minste 80%. Er kan geen zekerheid worden verstrekt dat de Vennootschap in de toekomst dividendbetalingen zal kunnen verrichten. Het is mogelijk dat, hoewel het vastgoed van de Vennootschap de verwachte huuropbrengsten en operationele winst zou genereren, het technisch onmogelijk wordt voor de Vennootschap om een dividend uit te betalen aan haar Aandeelhouders in overeenstemming met artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV-Wetgeving. Gegeven het feit dat de Vennootschap bij haar opstart (erkenning als gereglementeerde vastgoedvennootschap en beursgang) over beperkte of geen reserves beschikte (en deze gelet op de verplichte uitkering zoals hierboven vermeld ook slechts langzaam kon opbouwen, rekening houdend met de resultaatsverwerking van 2021, zijn er sinds 2015 129.154 KEUR aan uitkeerbare reserves opgebouwd), kan een daling in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen of een daling in de reële waarde van indekkingsinstrumenten ertoe leiden dat de Vennootschap geen dividend kan uitkeren ondanks het positieve operationele resultaat. Per 31 december 2021 zou een daling van 28,29% (of 557 MEUR) in de Reële Waarde van de vastgoedportefeuille, ertoe hebben geleid dat de schuldgraadgrens van 65% zou zijn bereikt, hetgeen ertoe zou hebben geleid dat er geen dividend zou mogen worden uitgekeerd. 1.3.6 RISICO’S VERBONDEN AAN OPERATIES IN POLEN Polen is lid van de Europese Unie, maar heeft reeds verscheidene geschillen gehad met de Europese Commissie aangaande het respecteren van de rechtsstaat (“rule of law”). Blijvende betwistingen op dat vlak zouden potentieel kunnen leiden tot het verminderen of intrekken van Europese steun, wat dan weer zou kunnen leiden tot een vertraging van de Poolse economie. In 2021 ontstonden er spanningen aan het grensgebied tussen Polen en Wit-Rusland, waarbij Polen de noodtoestand uitriep. Het reeds jaren aanslepende conflict tussen Rusland en Oekraïne (dat in februari 2022 aanleiding gaf tot een invasie door Rusland) kan mogelijk leiden tot destabiliserende effecten voor Polen, en dit onder meer op volgende vlakken: • Er wordt verwacht dat Polen, als naburig land met een uitgestrekte grens met Rusland, een grote instroom aan vluchtelingen zal ontvangen. Mochten deze vluchtelingen niet voldoende kunnen doorstromen naar andere landen van de Europese Unie kan dit leiden tot mogelijke negatieve gevolgen voor Polen op budgetair en/of politiek vlak. • Hoewel Polen lid is van de Navo, bestaat er, gelet op de nabijheid, een risico dat de Russische vijandelijkheden zich uitbreiden naar het land. • Meer in bijzonder dient te worden genoteerd dat, wat betreft de long stay internationale studenten in Polen, het belangrijkste land van oorsprong Oekraïne is met 38.901 studenten in academiejaar 2019/20. Het is mogelijk dat de oorlogsomstandigheden een negatieve impact hebben op de mogelijkheid van Oekraïense studenten om in Polen te studeren. Daarnaast wordt Polen mogelijk ook minder aantrekkelijk als Erasmus bestemming (weliswaar aanzienlijk minder belangrijk als bron van internationale studenten, met als voornaamste land van oorsprong Spanje met 1.931 studenten academiejaar 2019/20). Het aangekondigde project van de Vennootschap in Warschau (dat 1,2% vertegenwoordigt van de totale portefeuille inclusief investeringspipeline per 31 december 2021) richt zich niet louter op internationale studenten, maar op een gemengd publiek van binnen- en buitenlandse studenten. Aangezien de exploitatie van dit project slechts zal starten in september 2024 is het op dit ogenblik zeer moeilijk te voorspellen wat op dat ogenblik de eventuele impact kan zijn. 22 I RISICOBEHEER XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 23 en Nederland zijn de energieprijzen in de toeleveringscontracten variabel. In België, Spanje en Portugal is de vergoeding voor energieverbruik die de Vennootschap aan de student-huurder aanrekent vast, hetzij als deel van vaste “all-in” huurprijzen, hetzij in de vorm van een vast forfait. Er zal voor die landen een negatief effect zijn op de resultaten van de Vennootschap indien de werkelijke energiekosten de ingeschatte kosten die als basis voor de bepaling van de huuprijs of het forfait gebruikt werden overstijgen. Enkel in Nederland vindt er naar de studenten toe een afrekening plaats op basis van de werkelijke kosten, maar daar geldt het risico dat hogere kosten mogelijk minder gemakkelijk geïnd kunnen worden. 1.4.5 RISICO’S VERBONDEN AAN WISSELKOERSEN Tot nog toe was de Vennootschap uitsluitend actief in landen behorende tot de Eurozone. Wanneer zij activiteiten opstart in Polen, zal de Vennootschap blootgesteld worden aan het wisselkoersrisico betreffende de Zloty, bv. indien huurinkomsten in die munt zouden worden gegenereerd. In geval van schommelingen van de wisselkoers EUR/Zloty kan dit leiden tot verliezen voor de Vennootschap. Dit risico stelt zich niet voor zover Zloty inkomsten kunnen worden aangewend om lokale Zloty kosten te betalen. 1.5 REGLEMENTAIRE EN ANDERE RISICO’S 1.5.1 RISICO’S VERBONDEN AAN HET STATUUT VAN OPENBARE GVV EN DE TOEPASSELIJKE FISCALITEIT Als Openbare GVV is de Vennootschap onderworpen aan de GVV-Wetgeving, die bijzondere (op geconsolideerde of niet- geconsolideerde basis) verplichtingen inhoudt ten aanzien van o.m. de activiteiten, de schuldgraad, de resultaatverwerking, belangenconflicten en corporate governance. Het (blijvend) beantwoorden aan deze specieke vereisten is onder meer afhankelijk van het vermogen van de Vennootschap om op succesvolle wijze haar activa en schuldpositie te beheren, en van de naleving v an strikte interne controleprocedures. De Vennootschap zou mogelijk niet in staat kunnen zijn om aan deze vereisten te beantwoorden in geval van een signicante wijziging in haar nanciële situatie of anderszins, en zou zo aldus haar GVV-status kunnen verliezen. Indien de Vennootschap haar vergunning als GVV zou verliezen, zou ze niet langer van het bijzonder scaal stelsel voor GVV’s genieten (cf. artikel 185bis WIB 92), hetgeen, onder meer zou betekenen dat de huurinkomsten op niveau van de Vennootschap, die nu zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting, aan de vennootschapsbelasting zouden worden onderworpen. Ook voor eventuele buitenlandse statuten die de dochtervennootschappen van de Vennootschap verkrijgen of zouden verkrijgen in andere jurisdicties (zoals bv. de Spaanse SOCIMI) geldt dat de eraan verbonden voordelen wegvallen indien het statuut om enigerlei reden verloren zou worden. Bovendien wordt het verlies van de vergunning voor het GVV-statuut in de regel in de kredietovereenkomsten van de Vennootschap aangemerkt als een gebeurtenis waardoor de kredieten die de Vennootschap heeft afgesloten vervroegd opeisbaar kunnen worden gesteld (al dan niet naar aanleiding van zogenaamde “acceleration” of “cross default” bepalingen begrepen in de kredietovereenkomsten – zie eveneens Risicofactor 1.4.2 van dit Jaarverslag ). Een dergelijke vervroegde opeising zou het voortbestaan van de Vennootschap in haar huidige vorm met haar huidige vastgoedportefeuille in het gedrang brengen. Dochtervennootschappen van de Vennootschap die niet het statuut hebben van een GVV of een gespecialiseerd vastgoedbeleggings- fonds, blijven echter onderworpen aan vennootschapsbelasting zoals elke andere vennootschap, en in de mate dat de Vennootschap rechtstreeks vastgoed bezit in het buitenland, is het mogelijk dat de Vennootschap onderworpen is aan lokale belastingen. De activiteiten van de dochtervennootschappen van de Vennootschap in Nederland (55,68% van het netto huurresultaat per 31 december 2021), en in Spanje en Portugal (samen 18,17% van het netto huurresultaat per 31 december 2021), worden onderworpen aan de lokale vennootschapsbelasting (met dien verstande dat Student Properties Spain en haar dochtervennootschappen vallen onder het Spaanse SOCIMI regime dat onder bepaalde voorwaarden aanleiding geeft tot vrijstelling van vennootschapsbelasting). Bovendien bestaat het risico dat het resultaat (in het bijzonder de winstberekening en kostenallocatie evenals toegepaste transfer pricing mechanismes), c.q. de belastbare basis (met inbegrip van voorzieningen voor (uitgestelde) belastingen) in deze landen op een andere wijze dient te worden berekend dan op heden het geval is of dat de interpretatie of praktische toepassing van de onderliggende regels zou wijzigen. Voorts is het mogelijk dat het toepasselijk belastingregime, inclusief de toepasbare tarieven, wijzigen. Dit zou kunnen leiden tot een hogere belastingdruk op deze activiteiten, of tot discussies en procedures met de bevoegde scale overheden, hetgeen, naast de eventueel verschuldigde belastingen, aanleiding kan geven tot procedurekosten, boetes en verwijlintresten en met als ultieme gevolg dat er minder dividenden naar de Vennootschap zouden opstromen en bijgevolg minder dividenden aan de aandeelhouders van de Vennootschap zouden kunnen worden uitgekeerd. 1.4.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE STIJGENDE RENTEVOETEN EN SCHOMMELINGEN VAN DE REËLE WAARDE VAN DE AFDEKKINGSINSTRUMENTEN Als gevolg van het (signicant) nancieren met vreemd vermogen (schuldgraad per 31 december 2021 was 47,58%, het nominaal bedrag van de uitstaande schulden per 31 december 2021 was 910 MEUR) is het rendement van de Vennootschap afhankelijk van de ontwikkelingen van de rente. Een stijging in de rente zal het nancieren met vreemd vermogen duurder maken voor de Vennootschap. Voor de afdekking van het renterisico op lange termijn kan de Vennootschap voor leningen die aangegaan worden aan een vlottende rentevoet, gebruik maken van “interest rate swaps” (hedging ratio 3 per 31 december 2021 van 94%). De reële waarde van de afdekkingsinstrumenten wordt bepaald door de rentevoeten op de nanciële markten. De wijzigingen in de marktrentevoeten verklaren gedeeltelijk de wijziging in de reële waarde van de afdekkingsinstrumenten tussen 1 januari 2021 en 31 december 2021, wat leidde tot de afname van een last van 13.641.000 EUR in de resultatenrekening van de Vennootschap. De sensitiviteit van de “ mark-to-market ” waarde van afdekkings- instrumenten voor een stijging van 20 bps van de rentecurve wordt geschat op ongeveer 5.841.018 EUR in de winst- en verliesrekening. Een daling van 20 bps in de rentecurve zou een negatief effect hebben op de winst- en verliesrekening in dezelfde orde van grootte. Zie eveneens toelichting 10.9.23 bij de geconsolideerde jaarrekening 2021 . Per 31 december 2021 bedroeg het effect van de cumulatieve wijzigingen in de reële waarde van de door de Vennootschap aangehouden afdekkingsinstrumenten op de nettoactiefwaarde per aandeel 0,49 EUR. Indien bijvoorbeeld de Euribor rentevoet daalt, zal de marktwaarde van deze instrumenten een negatieve variatie ondergaan (de variatie in deze marktwaarde bedroeg tussen Q3 en Q4 2021 27,39%). Daarenboven zal het, in het bijzonder in het geval van een scenario van sterk stijgende rentes, niet zeker zijn dat de Vennootschap in de toekomst de afdekkingsinstrumenten vindt die ze wenst af te sluiten, noch dat de voorwaarden verbonden aan de indekkingsinstrumenten aanvaardbaar zullen zijn. 3 Bedrag van kredieten met vaste of ingedekte variabele rentevoet / totaal bedrag van de kredieten. 1.4.4 RISICO’S VERBONDEN AAN INFLATIE EN STIJGENDE ENERGIEPRIJZEN Inflatie kan aanleiding geven tot een toename van de nancierings- kost (ingevolge de stijging van de rentevoeten, zie hoger) en/of een toename van de kapitalisatievoeten en kan bijgevolg een daling van de Reële Waarde van de vastgoedportefeuille en een lager eigen vermogen van de Vennootschap tot gevolg hebben. Voor ca. 7,39% van de huurinkomsten (per 31 december 2021) heeft de Vennootschap huurcontracten van langere termijn dan één jaar met een indexeringsclausule. In bepaalde gevallen kunnen deze indexeringsclausules wel voorzien in beperkingen, bv. een maximaal percentage van indexatie per jaar. Voor de kamers die rechtstreeks worden verhuurd aan studenten (typisch voor een jaar of korter) mikt de Vennootschap er in principe op deze telkens (zowel bij terugkerende huurders als bij nieuwe verhuur) minstens te indexeren (in bepaalde gevallen, zoals in Vlaanderen, is de toegelaten stijging wettelijk beperkt tot die indexering ten aanzien van terugkerende huurders). Indien de Vennootschap om enige reden niet in staat zou zijn deze indexatie door te voeren, houdt dit het risico in dat de prijzen onvoldoende stijgen. De kosten stijgen wel, want worden grotendeels automatisch geïndexeerd, wat een negatief effect heeft op de rentabiliteit van de Vennootschap. De principiële indexering van de huurprijs verhindert echter niet noodzakelijk dat de huurprijs die wordt betaald in het kader van de betrokken huurovereenkomst, in het geval van contracten van meer dan één jaar of bij terugkerende huurders, minder snel stijgt dan de huurprijs die op de markt zou kunnen worden verkregen met nieuwe huurders. Langs de andere kant, kan het niet worden uitgesloten dat op een bepaalde verhuurmarkt (bijvoorbeeld in een bepaalde studentenstad) de haalbare markthuurprijzen minder snel stijgen dan de inflatie (of zelfs zouden dalen), waardoor bij de huurhernieuwing of het afsluiten van nieuwe contracten deze indexering de facto niet zou kunnen worden doorgevoerd. Als een bijzonder element van inflatie dient ook gewezen te worden op de evolutie van de energieprijzen. Deze zijn in de loop van 2021 al sterk gestegen, en kunnen mogelijk nog verder stijgen in de toekomst als gevolg van diverse factoren (ondermeer op economisch en geopolitiek vlak). De Vennootschap kan zich tegen dit risico indekken door energieleveringscontracten met vaste energieprijzen af te sluiten. In de huidige marktomstandigheden is het echter moeilijk om nieuwe zulke contracten (tegen aanvaardbare voorwaarden) aan te gaan. In België en Portugal heeft Xior per 31 december 2021 nog lopende energiecontracten met vaste prijzen. In Spanje 24 I RISICOBEHEER XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 25 “ Eind 2021 startte Xior met de uitrol van een nieuwe Human Capital strategie, met als doel het creëren van een coherent en duurzaam personeelsbeleid dat de langetermijndoelstellingen van Xior ondersteunt, en de onderneming en haar human capital future-proof zal maken. „ Benca LISSABON WOORD VAN DE VOORZITTER 02 26 I WOORD VAN DE VOORZITTER XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 27 onlosmakelijk samen met groei in aandeelhouderswaarde. Met een EPRA-winst per aandeel van 1,80 euro en een bruto- dividend per aandeel van 1,44 4 euro, werd de winstverwachting voor 2021 gerealiseerd en slaagde Xior cum laude in haar ambitie om steeds een groeiend dividend aan te bieden aan haar aandeelhouders. De onafgebroken groei van Xior weerspiegelt zich niet enkel in de uitbreiding van haar vastgoedportefeuille maar ook in haar interne structuren. Sinds de IPO vertiendubbelde de Xior-family in aantal en tekende het management een nieuwe human capital strategy uit ter ondersteuning van de verdere expansie. Bovendien zette Xior de voorbije jaren volop in op haar ESG strategie (Environment – Social – Governance). Over 2020 behaalde Xior nogmaals het EPRA Gold award voor haar ESG en nanciële rapportering. Dagelijks wordt ook gewerkt aan het verbeteren van de ESG scores. Investeren in nieuwe en duurzame gebouwen, én bestaande gebouwen onder handen nemen en optimaliseren is de sleutel tot duurzaam ondernemen. De hieraan gekoppelde groene nancieringen zijn dan ook bijzonder sterk gestegen. Omdat we duurzaamheid als raad van bestuur cruciaal vinden hebben we besloten om een speciek comité op te richten dat zich met deze materies zal bezighouden, namelijk het Ethics en ESG comité. Met oog op een deugdelijk bestuur – wat cruciaal is in een beursgenoteerde vennootschap – werd ook de raad van bestuur uitgebreid. In 2021 benoemde de algemene vergadering van Xior een tweede vrouwelijke bestuurder, namelijk Marieke Bax. Op de algemene vergadering van dit jaar zal de benoeming van twee bijkomende vrouwelijke bestuurders voorgesteld worden. Tot slot werden in 2021 belangrijke stappen gezet richting digitale transformatie. Xior wil niet enkel fungeren als een loutere verhuurder van studentenkamers maar streeft ernaar om een totaal concept aan de student aan te bieden via “Xior Connect”, een geïntegreerd service- en communicatieplatform om de studenten de best mogelijke service te garanderen tijdens hun verblijf bij Xior. De student blijft immers een centrale rol spelen in het succesverhaal van Xior. Xior’s groeistrategie wordt uiteraard gevoed door de grote vraag naar kwalitatieve studentenkamers. In 2021 stelden we een ongeziene rush naar studentenkamers vast, mede door het “verloren” coronajaar dat studenten willen inhalen. Dit leidde tot 4 Onder voorbehoud van goedkeuring door de Aandeelhoudersvergadering. een veel eerdere volledige bezetting van de Xior portefeuille in alle 4 landen. Voor het komende academiejaar stellen we nu al een nóg grotere rush vast. Deze almaar groeiende vraag en de hoge bezettingsgraad bevestigen het vertrouwen in het operationeel model van Xior alsook in de standvastigheid en groeipotentieel van de studentenmarkt, zelfs in crisistijden. Na 6 leerrijke en uitdagende jaren stel ik vast dat de groeispurt van Xior nog lang niet afgerond is. Nu ook 2021 veelbelovend werd afgesloten, kijk ik uit naar wat 2022 nog allemaal in petto heeft voor Xior. Ik ben dankbaar dat ik deel heb mogen uitmaken van dit getalenteerd team en wens de hele Xior-Family enorm veel succes naar de toekomst toe. Ook al heeft Xior reeds een indrukwekkend groeitraject afgelegd, ben ik ervan overtuigd: dit is nog maar het begin. Mede namens de Raad van Bestuur van Xior Student Housing. Leen Van den Neste Voorzitter van de Raad van Bestuur Nu 2021 ten einde is, blikken we terug op 6 boeiende, intense en uitdagende jaren sinds de IPO van Xior in 2015. Dankzij talrijke succesvolle investeringen, een pijlsnelle scale-up en professionalisering van de organisatie, en een hands on mentaliteit tijdens één van de grootste crisissen ooit gekend, groeide Xior uit van een jonge vastgoedpionier tot een gevestigde waarde in de studentenhuisvestingmarkt in continentaal Europa. Sinds de IPO maak ik met trots deel uit van de raad van bestuur van Xior. Samen met mijn collega-bestuurders heb ik tijdens de afgelopen 6 jaar Xior zien groeien van mijlpijl naar mijlpaal. In mei 2022 neem ik afscheid van mijn bestuurdersmandaat. Graag grijp ik dit moment aan om terug te blikken op het groeitraject van Xior dat ik van dichtbij heb mogen ervaren. Met een relatief bescheiden portefeuille van ca. 200 miljoen euro bestaande uit ca. 2.000 studentenkamers in België en Nederland stond Xior in 2015 in de startblokken, klaar om zich op de kaart te zetten als eerste en nog steeds enige Belgische beursgenoteerde vastgoedonderneming gespecialiseerd in studentenhuisvesting. Weloverwogen investeringen en een forse uitbreiding van de Xior-family deden de vastgoedportefeuille aan een hoog tempo groeien. Vandaag biedt Xior met ca. 14.000 verhuurbare studentenkamers een tweede thuis aan studenten in België, Nederland, Spanje en Portugal. 2021 was wederom een bijzonder actief jaar, met meer dan 500 miljoen euro aan nieuwe gecommitteerde investeringen en projecten. Hieronder ook Xior’s eerste publieke overname van de Spaanse studentenhuisvester Student Properties Spain SOCIMI, genoteerd op de BME. Dit zorgde voor 3 bijkomende state-of-the-art residenties in Madrid, Malaga en Sevilla. Op de valreep van 2021 kwam er dan nóg een tweede publieke overname, deze keer in België: Quares Student Housing werd overgenomen door Xior, en de Belgische portefeuille steeg in één klap met meer dan 30 %. Ook in Nederland vergrootte Xior haar aandeel met verschillende assets en ontwikkelingsprojecten verworven in o.a. Leeuwarden, Breda en Amsterdam. Op 6 jaar tijd slaagde Xior erin om zich te proleren als markleider in de studentenhuisvesting in België en Nederland en werd ze één van de grotere spelers op het Iberische schiereiland. De Europese expansie zet zich elke dag verder. Begin 2022 kondigde Xior de intrede aan in het 5de land Polen waarmee ze haar ambitie bevestigt om de leidende pan- Europese speler in studentenvastgoed te worden. Dit alles zorgde ervoor dat de kaap van 2,5 miljard euro (incl. pipeline) in 2022 al overschreden is. De balans tussen groei en schuldgraad blijft cruciaal in de groeistrategie van Xior. In 2021 werd het kapitaal verhoogd met ca. 295 miljoen euro – via een vierde publieke kapitaalverhoging en een tweede succesvolle ABB. Hierbij streven we steeds naar een goed evenwicht tussen onze bestaande en nieuwe aandeelhouders. De groeistrategie van Xior hangt steeds 28 I WOORD VAN DE VOORZITTER XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 29 “ Opvallend genoeg startte het verhuurseizoen voor het academiejaar 2021-2022 dit jaar nog vroeger dan gewoonlijk. In alle vier landen startte het verhuurseizoen vroeger en was er een enorme rush naar studentenkamers. Corona of niet, studenten willen nog steeds massaal op kot. „ Prince ANTWERPEN 03 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 KERNCIJFERS PER 31 DECEMBER 2021 30 I KERNCIJFERS XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 31 Geconsolideerde resultatenrekening (in duizenden EUR) 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 Nettohuurresultaat 79.599 57.896 44.932 Vastgoedresultaat 77.351 58.457 45.508 Operationeel resultaat voor resultaat op de portefeuille 58.232 44.471 35.069 Financieel resultaat (excl. variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva) -9.712 -7.612 -7.621 EPRA winst 5 44.796 33.961 24.103 EPRA winst – deel van de groep 44.379 33.298 23.975 Resultaat op de portefeuille (IAS 40) 32.761 -66.230 -4.023 Herwaardering nanciële instrumenten (niet-effectieve rente-indekkingen) 12.022 -8.837 -9.150 Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures 301 -676 -1.397 Uitgestelde belastingen 6 -7.567 9 -1.872 Nettoresultaat (IFRS) 82.313 -41.773 7.659 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 Aantal verhuurbare studentenunits 13.984 11.046 7.932 Bruto yields 7 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 België 5,11% 5,15% 5,13% Nederland 5,87% 5,89% 5,63% Spanje 5,39% 5,83% 5,27% Portugal 6,50% 7,01% NA Globale Portefeuille 5,51% 5,73% 5,43% 5 Alternatieve Prestatiemaatstaven (APM’s) zijn maatstaven die Xior Student Housing NV hanteert om haar operationele performantie te meten en op te volgen. De European and Markets Authority (ESMA) heeft richtlijnen uitgevaardigd die van toepassing zijn sinds 3 juli 2016 voor het gebruik en de toelichting van de alternatieve prestatiemaatstaven. De begrippen die Xior beschouwt als APM’s zijn opgenomen in Hoofdstuk 10.8 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2021 . De APM’s zijn gemarkeerd met en voorzien van een denitie, doelstelling en reconciliatie, zoals vereist door de ESMA richtlijn. 6 Er wordt verwezen naar Hoofstuk 10.9.7 van dit Jaarlijks Financieel Verslag voor meer uitleg omtrent de inhoud van deze uitgestelde belasting. 7 Berekend als geschatte huur op jaarbasis gedeeld door de Reële Waarde en exclusief ontwikkelingsprojecten. Geconsolideerde balans (in duizenden EUR) 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 Eigen vermogen 1.003.852 659.503 625.808 Eigen vermogen – deel van de groep 984.436 641.194 610.427 Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen 8 1.967.056 1.555.779 1.190.791 Schuldgraad (GVV-Wet) 9 47,58% 54,18% 45,67% Kerncijfers per aandeel (in EUR) 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 Aantal aandelen 27.781.301 21.046.441 19.133.129 Gewogen gemiddelde aantal aandelen 10 24.644.517 19.560.351 14.996.135 EPRA winst 11 per aandeel 1,82 1,74 1,61 EPRA winst 12 per aandeel – deel van de groep 1,80 1,70 1,60 Resultaat op de portefeuille (IAS 40) 1,03 -3,39 -0,27 Herwaardering indekkingsinstrumenten 0,49 -0,45 -0,61 Nettoresultaat per aandeel (IFRS) 13 3,34 -2,14 0,51 Slotkoers van het aandeel 49,05 49,10 50,50 Nettoactiefwaarde per aandeel (IFRS) (vóór dividend) 36,13 31,34 32,71 Uitkeringspercentage (t.o.v. EPRA winst) 14 80% 80% 81,25% Voorgesteld dividend per aandeel 15 1,44 1,36 1,30 8 Reële Waarde of “Fair value” van de vastgoedbeleggingen is de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige, waarvan de transactiekosten (cfr. Persbericht BE-REIT Association van 10 november 2016) zijn afgetrokken. De Reële Waarde stemt overeen met de boekwaarde onder IFRS. 9 Berekend volgens het K.B. van 13 juli 2014 in uitvoering van de Wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen. 10 Op basis van dividendgerechtigdheid van de aandelen. 11 Berekend op basis van het gewogen gemiddeld aantal aandelen. 12 Berekend op basis van het gewogen gemiddeld aantal aandelen. 13 Op basis van het aantal aandelen. 14 Het uitkeringspercentage is berekend op basis van het geconsolideerde resultaat. De effectieve uitkering van het dividend gebeurt op basis van het statutaire resultaat van Xior Student Housing NV. 15 Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering. 32 I KERNCIJFERS XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 33 “ Doorheen 2021 werd ook verder ingezet op het verhogen van het aandeel groene leningen, ter nanciering van de meest duurzame groene gebouwen. Zo groeide het aantal groene gebouwen van 16 (446 MEUR) tot 22 (647 MEUR) en het bedrag aan groene nanciering van 145 MEUR tot 638 MEUR. „ Zuidstation GENT COMMERCIËLE ACTIVITEITEN EN STRATEGIE 04 34 I COMMERCIËLE ACTIVITEITEN EN STRATEGIE XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 35 haar agenda volledig intern beheerd wordt en niet door derden wordt beïnvloed, is Xior ervan overtuigd dat dit het juiste model is om op lange termijn waarde en stabiele rendementen te genereren voor haar investeerders en stakeholders. Xior heeft bovendien ook short stay en co-living concepten ontwikkeld die complementair zijn aan haar hoofdactiviteit, waardoor men kan inspelen op de huidige co-living trends. 4.2.5 DOELGROEPEN De doelgroepen van het bedrijf zijn studenten in de leeftijdscategorie van 17-28 jaar. Het gaat om nationale en internationale studenten, onderzoeksassistenten, onderzoekers en jonge postdoctorale en doctoraatsstudenten. Daarnaast werkt Xior rechtstreeks samen met universiteiten via huur– en garantiecontracten of partnerships. In mindere mate richt Xior zich ook op semestriële uitwisselingsstudenten, seizoensgebonden taalstudenten en startende jonge professionals. Ouders zijn belangrijke medebeslissers, die Xior ook een gerust gevoel wil geven. 4.2.6 HET AANBOD AAN STUDENTENHUISVESTING Alle residenties zijn ideaal gelegen en bieden een gevarieerd aanbod per stad, locatie, budget en type universiteit. Xior biedt moderne, veilige en comfortabele accommodatie aan in duurzame gebouwen met een focus op het welzijn van de student. Kwaliteit en een gerust gevoel gegarandeerd. Xior heeft een uitgebreid aanbod, dat varieert van onzelfstandige budgetkamers met gedeelde faciliteiten, over en-suite kamers, tot zelfstandige premium kamers en luxe studio’s met kitchenette. De residenties van Xior bieden een comfortabele, veilige omgeving en zijn volledig ingericht volgens de eisen en verwachtingen van de hedendaagse student. De residenties zijn centraal gelegen op triple-A locaties nabij de onderwijsinstelling en/of nabij het stadscentrum. Kwaliteit en veiligheid staan voorop. Daarom worden alle woningen regelmatig onderhouden, zijn ze voorzien van adequate brandveiligheidsvoorzieningen en volgen ze de lokale COVID- protocollen. Deze kwaliteitsnormen worden aangevuld met andere basisvoorzieningen, zoals snelle internetverbinding, studieruimtes, kookruimtes en schoonmaak van gemeenschappelijke ruimtes. Daarnaast biedt Xior (per gebouw verschillende) extra faciliteiten, zoals aantrekkelijke gemeenschappelijke ruimtes, 24/7 bereik- baarheid bij urgenties, verkoopautomaten, wasruimtes met moderne wasmachines, tnessruimtes, game rooms, parkeerplaatsen, dak- terrassen, etsenstallingen, veilige toegang via badge, vingerafdruk -of gezichtsherkenningssystemen, reserveerbare evenementen- ruimtes, enzovoorts. In Spanje biedt Xior zelfs catering op basis van volpension, linnendienst, schoonmaak op de kamers, een 24/7 receptie en bewaking, een buitenzwembad, airconditioning en een nachtelijke medische telefoondienst aan. 4.3 INVESTERINGSCRITERIA Xior streeft naar een gecontroleerde, rendabele en duurzame groei van haar portefeuille in België, Nederland, Spanje en Portugal. Op regelmatige basis bestudeert Xior potentiële investeringsopportuniteiten in andere landen. Als BE-REIT is de vennootschap gebonden aan de diversicatieverplichtingen die voortvloeien uit de Wetgeving op de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen ( zie Hoofdstuk 12.1.4.2 van dit Jaarverslag ). De vennootschap hanteert ook een reeks criteria waaraan toekomstige acquisities of ontwikkelingen aan moeten voldoen: • Gevestigde studentensteden: Xior richt zich op steden met een gevestigde instelling voor hoger onderwijs; • Triple A locaties: de woningen moeten goed gelegen zijn ten aanzien van de onderwijsinstelling of -campus, dicht bij het openbaar vervoer en waar mogelijk in de buurt van het stadscentrum; • Minimumgrootte: elke residentie moet uit een bepaald minimum aantal eenheden bestaan om een efciënt beheer en schaalvoordelen te vergemakkelijken. De vereiste omvang van een bepaald gebouw hangt af van de totale potentiële vraag op de lokale markt en haar specieke kenmerken. In het algemeen zal de onderneming zich richten op residenties met ten minste 100 kamers, en voor Spanje 150; • Financiële rendementsnormen: Xior hanteert bepaalde minimumrendementsvereisten per land en per stad, rekening houdend met marktomstandigheden, met bijzondere aandacht voor stabiele cash-on-cash rendementen op lange termijn; • Kwaliteit en duurzaamheid: voor haar eigen ontwikkelingen houdt Xior rekening met de eigen vooraf vastgestelde kwaliteitsnormen op het gebied van comfort, veiligheid en duurzaamheid. Bij aankoop van bestaande gebouwen dienen deze eveneens aan deze standaarden te voldoen of de mogelijkheid bieden om op een efciënte en kosteneffectieve wijze te kunnen worden aangepast. Het uitbouwen van een duurzame vastgoedportefeuille is een prioriteit in onze investeringsstrategie. Xior blijft continu innovatieve 4.1 ACTIVITEITEN VAN DE VENNOOTSCHAP: XIOR IS DE GROOTSTE BEURSGENOTEERDE EIGENAAR-UITBATER VAN STUDENTENHUISVESTING IN CONTINENTAAL EUROPA Xior is de grootste gereglementeerde vastgoedvennootschap (BE-REIT) gespecialiseerd in studentenhuisvesting op het Europese vasteland, die optreedt als eigenaar en uitbater van een gediversieerde portefeuille van moderne studentenwoningen. Xior is aanwezig in België, Nederland, Spanje en Portugal. 4.2 BEDRIJFSSTRATEGIE VAN DE ONDERNEMING “ Xior streeft ernaar om als eigenaar- uitbater een toonaangevend continentaal-Europees platform voor studentenhuisvesting uit te bouwen, dat haar studenten een moderne, gezonde en veilige omgeving biedt om te wonen, te studeren en te ontspannen. „ 4.2.1 GROEI Via een mix van ontwikkelingen, renovaties, de aankoop van afzonderlijke activa, joint ventures en portefeuilletransacties, balanceert Xior haar focus op de jaarlijkse groei van de portefeuille met investeringen in mensen, organisatie en systemen. 4.2.2 EEN MERKGEBONDEN PLATFORM Xior bouwt aan een platform dat geniet van merkbekendheid, kwaliteitsgarantie en mobiliteit tussen locaties, wat resulteert in een vertrouwde plek voor studenten en hun ouders. 4.2.3 LEIDERSCHAPSPOSITIES OP HET EUROPESE VASTELAND Xior streeft ernaar om in elk land waar zij actief is een leiderschapspositie, naar aantal eenheden, in te nemen in de top 3 van de privésector zodat de schaalvoordelen van haar bedrijfsmodel ten volle benut kunnen worden. Dankzij de groei naar een grotere portefeuille, worden de netwerkeffecten meer zichtbaar. Xior onderzoekt ook verdere expansie in andere Europese landen, of het nu gaat om greeneld- of browneldprojecten, en neemt actief deel aan tenders uitgeschreven door universiteiten. Haar leiderspositie wordt verder ondersteund door de toegang tot de internationale aandelen- en schuldkapitaalmarkten. 4.2.4 EIGENAAR-UITBATER Xior maakt actief gebruik van de synergieën in haar bedrijfsmodel dat naast de investeringen ook de capex en de opex beheert. Aangezien 36 I COMMERCIËLE ACTIVITEITEN EN STRATEGIE XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 37 oplossingen onderzoeken zoals warmterecuperatie, modulaire bouwtechnieken, energieopslag, waterbesparende initiatieven en, naast meer gevestigde initiatieven zoals de aankoop van groene stroom, de beheersing van isolatie- en ventilatiekenmerken en het gebruik van zonnepanelen en groene daken. Voor een overzicht van het volledige ESG-framework zie Hoofdstuk 9 van dit Jaarverslag; • Productdifferentiatie: nieuwe investeringen moeten bijdragen tot een evenwichtig aanbod per stad en per residentie op vlak van kamertype, betaalbaarheid voor studenten en serviceniveau; • Portefeuillediversicatie: Xior diversieert haar portefeuille en activiteiten door een platform voor studentenhuisvesting uit te bouwen in meerdere landen op het Europese vasteland. Andere soorten activa, zoals commercieel vastgoed of onderwijsvastgoed, zijn ondergeschikt aan of complementair met onze kernfocus, namelijk studentenhuisvesting. 4.4 FINANCIËLE STRATEGIE Belgische gereglementeerde vastgoedvennootschappen zijn onderworpen aan regels inzake de maximale schuldgraad (wettelijk begrensd op 65%), interest cover ratio (ten minste 125%) en pay out ratio (ten minste 80% van de winst in eenvoudige termen). Bijgevolg is de onderneming, zoals elke andere REIT, beperkt in haar mogelijkheden tot zelfnanciering. De vennootschap zal daarom blijven streven naar een evenwichtige groei van zowel het eigen als het vreemd vermogen, parallel met de verdere uitbouw van de portefeuille. De vennootschap volgt een nanciële strategie die gebaseerd is op de volgende principes: • Een Schuldgraad-bandbreedte op lange termijn van 50-55%, met een eigen vermogen van 45%. De Schuldgraad kan tijdelijk meer dan 55% bedragen tijdens de uitvoering van de groeistrategie. • Schuldverplichtingen met een gespreid maturiteitsproel. • Een passende structuur voor het afdekken van renterisico’s ( zie ook Hoofdstuk 5.3.2 van dit Jaarverslag) . • Een aantrekkelijk dividendbeleid, afhankelijk van de beschik- baarheid van uitkeerbare reserves, dat erop gericht is het dividend per aandeel elk jaar te verhogen ( zie ook Hoofdstuk 7.5 van dit Jaarverslag ). 4.5 OPERATIONELE ORGANISATIE De operationele visie van Xior is om zo dicht mogelijk bij haar doelmarkt te opereren, ondersteund door gecentraliseerde personeelsfuncties. Het dagelijks beheer van de residenties gebeurt vanuit lokale kantoren, zodat Xior kan zorgen voor een dienstverlening van hoge kwaliteit, snelle reacties en nauw contact met de studenten. Hetzelfde geldt voor de verhuur en het innen van de huurgelden. Waar nodig valt Xior terug op een netwerk van dienstverleners die consistent goede servicestandaarden leveren, en verzekert Xior langdurige relaties met deze partners. Ofciële serviceovereenkomsten zijn altijd van kracht en de diensten worden regelmatig gecontroleerd door de Xior medewerkers. Hoewel Xior een persoonlijke, op maat gemaakte service per woning biedt, ligt er een even grote nadruk op digitale communicatie. Online tools vervangen het nauwe contact van Xior met haar studenten niet, maar zijn een ondersteuning om de klanttevredenheid te verhogen. Voor de meeste residenties kan het volledige onboarding proces van kamerbezichtiging tot boeking en ondertekening van het contract nu online geregeld worden. Het doel is om potentiële huurders de mogelijkheid te geven om informatie online te bekijken en te onderzoeken. Online marketingcommunicatie zoals de #xiorfamily onderstrepen het gemeenschapsgevoel dat we voor onze huurders willen creëren. Deze marketing inspanningen worden doorgetrokken op zowel groepsniveau als landniveau, regio, stad en woonplaats, om ervoor te zorgen dat alle relevante informatie zijn weg vindt naar het juiste publiek. De online marketingcampagnes worden voortdurend ondersteund door lokale activering, zoals open dagen en on-site marketing. Functionele, gecentraliseerde ondersteuning vanuit het hoofd- kantoor van de groep of de landelijke hoofdkantoren komt tot uiting in de vorm van management, nanciën, boekhouding, marketing, HR, juridisch, IT, projectmanagement, ESG-implementatie, kwaliteits- controle en engineering. 38 I COMMERCIËLE ACTIVITEITEN EN STRATEGIE XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 39 “ Eind 2021 lanceerde Xior haar eerste online werknemersenquête in samenwerking met een externe professionele partij. De participatiegraad bedroeg 82% en de algemene tevredenheid 80%. „ Sneeuwberglaan VAALS BEHEERVERSLAG 05 40 I BEHEERVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 41 overige reserve m.b.t. de resterende 20% van de aandelen van Mosquera Directorship en 10% van de aandelen van XL Fund (zie verder, overige lange termijn schulden). Het nettoresultaat van het jaar bedraagt 82.313 KEUR. Er werden in het boekjaar 2021 6.734.860 nieuwe aandelen gecreëerd. De langlopende nanciële schulden bedragen 750.254 KEUR per 31 december 2021 t.o.v. 733.182 KEUR per 31 december 2020. De toename vloeit voort uit de verdere uitvoering van de groeistrategie van Xior in de loop van 2021, dewelke deels met leningen werd genancierd. De stijging vloeit ook voort uit de overname van Quares Student Housing, waarbij de leningen werden behouden (ca. 50 MEUR). In oktober 2021 heeft de vennootschap een tweede obligatielening aangegaan voor een bedrag van 147.000 KEUR, waarvan 85.000 KEUR reeds opgenomen is. Hierin zijn ook schulden m.b.t. nanciële leasing opgenomen (5.146 KEUR). Dit betreft de erfpachtverplichtingen voor een aantal vastgoedprojecten in ontwikkeling. Andere langlopende nanciële verplichtingen (13.023 KEUR) betreffen de negatieve marktwaarde van de IRS- contracten op balansdatum. De gemiddelde looptijd van de leningen bedraagt 4,83 jaren. Andere langlopende verplichtingen betreft de put optie op de resterende 20% van de aandelen van Mosquera Directorship, op de resterende 10% van de aandelen van XL Fund en op de resterende 50% van de aandelen van Invest Drève St. Pierre (in totaal ca. 26 MEUR). Deze verplichting werd geboekt t.o.v. het eigen vermogen (in mindering van het eigen vermogen - IFRS verplichting), hetgeen een negatieve impact heeft op de NAV per aandeel. Bij het uitoefenen van de optie zal dit negatief bedrag in eigen vermogen tegen geboekt worden t.o.v. de minderheidsbelangen. Per 31 december 2021 bedroeg de schuldgraad 47,58% t.o.v. 54,18% per 31 december 2020. Na de succesvolle realisatie van de kapitaalverhoging van 179 MEUR in maart 2021 was de schuldgraad gedaald tot ca. 44%. Ten gevolge van de verdere uitvoering van de groeistrategie en de nieuwe acquisities was de schuldgraad terug boven de 50% gestegen. Dankzij de kapitaalverhoging van 120 MEUR van december 2021 is de schuldgraad terug gedaald beneden de 50%. De uitgestelde belastingen bedragen 62.909 KEUR en zijn gestegen met 11.759 KEUR. Hierin is enerzijds exit taks opgenomen voor een bedrag van 6.723 KEUR, gerelateerd aan de acquisities van Belgische vastgoedvennootschappen in de loop van 2021. Anderzijds bevat dit de uitgestelde belastingen op buitenlands vastgoed (56.186 KEUR). De stijging heeft voornamelijk betrekking op het Nederlands en Spaans vastgoed. De korte termijn nanciële schulden bedragen 165.342 KEUR, wat vnl. betrekking heeft op de opgenomen Commercial Paper (70 MEUR). Anderzijds zijn hierin de aflossingversplichtingen van enkele leningen opgenomen. Voor de leningen die in 2022 op vervaldag kwamen, werden de nodige akkoorden begin 2022 bereikt met de banken om deze kredieten te verlengen. De andere korte termijn schulden betreffen voornamelijk: • Openstaande leveranciersschulden en provisies voor te ont- vangen facturen (13.492 KEUR): deze betreffen voornamelijk enkele leveranciersposities m.b.t. uitgevoerde projecten in 2021; • Andere (4.216 KEUR): deze betreffen voornamelijk provisies voor Nederlandse belastingen van de vaste inrichting en van de dochtervennootschappen, te betalen BTW en sociale schulden (1.897 KEUR), exit taks (-9 KEUR) en voorschotten van huurders (2.328 KEUR); • Andere kortlopende verplichtingen (26.436 KEUR): deze betreffen voornamelijk ontvangen waarborgen (12.677 KEUR) van huurders, een te betalen erfpachtvergoeding voor een vastgoedproject (4.000 KEUR), een put/call optie op Promgranjo (2.681 KEUR), een put/call optie op Unidorm (1.084 KEUR) en een put/call optie op Uhub Investments Lumiar (4.392 KEUR). Overlopende rekeningen passief (8.745 KEUR) betreffen voor- namelijk vooruitgefactureerde huuropbrengsten (2.368 KEUR), toe te rekenen interestkosten (2.027 KEUR), provisies (algemene) kosten (1.339 KEUR), provisies voor vastgoedbelastingen (577 KEUR). 5.2.2 GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING Over 2021 heeft Xior een nettohuurresultaat van 79.599 KEUR gerealiseerd t.o.v. 57.896 KEUR in 2020. Dit nettohuurresultaat zal in 2022 nog toenemen, vermits bepaalde panden in de loop van 2021 werden opgeleverd of aangekocht en dus geen volledig jaar hebben bijgedragen tot het nettohuurresultaat. Verder waren er ook enkele panden in aanbouw of verbouwing die sinds Q4 2021 reeds huurinkomsten opleveren in de vorm van huur- of rendementsgaranties (maar dus eveneens slechts voor een deel van het jaar hebben bijgedragen tot het resultaat). Dit betreft volgende panden: • Quares portefeuille, België: acquisitie afgerond per 28 december 2021, zullen dus volledig bijdragen aan het resultaat van 2022; • HUBR portefeuille, Spanje: acquisitie afgerond per 12 augustus 2021 en vanaf dan huurinkomsten. De gemiddelde bezettingsgraad van de vastgoedportefeuille bedroeg 98% over 2021. De Vennootschap tracht de inkomsten (like for like) te laten 5.1 STATUUT VAN OPENBARE GVV 16 Voor toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening over 2020 wordt verwezen naar het Jaarlijks Financieel Verslag 2020 blz. 46-50. Voor toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening over 2019 wordt verwezen naar het Jaarlijks Financieel Verslag 2019 blz. 50-53. Op 24 november 2015 heeft de FSMA aan Xior een vergunning verleend als openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (openbare GVV), overeenkomstig de GVV-Wet. De FSMA heeft de Vennootschap in de ofciële lijst van openbare GVV’s opgenomen en dit met ingang op 24 november 2015. Xior heeft op 11 december 2015 haar beursintroductie op Euronext Brussels succesvol afgerond. Xior is hiermee de eerste Belgische openbare GVV die zich specialiseert in studentenhuisvesting. Dit OGVV- of BE-REIT statuut zal de verdere groei van Xior mogelijk maken, onder een statuut dat aansluit bij de hoedanigheid van Xior als operationeel en commercieel vastgoedbedrijf. Dit statuut laat Xior toe om zich optimaal te positioneren als BE-REIT (Real Estate Investment Trust) en zo haar zichtbaarheid bij nationale en internationale stakeholders te optimaliseren. 5.2 COMMENTAAR BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING BOEKJAAR 2021 16 5.2.1 GECONSOLIDEERDE BALANS Per 31 december 2021 bestaat de portefeuille uit 13.984 verhuurbare studentenunits. De totale vastgoedportefeuille wordt gewaardeerd aan een bedrag ten belope van 1.967.056 KEUR per 31 december 2021, wat een stijging van 26% of 411.277 KEUR vertegenwoordigt t.o.v. 31 december 2020. Deze stijging vloeit voornamelijk voort uit de acquisitie van een te reconverteren gebouw te Zaragoza, de acquisitie van een studentenresidentie te Breda, de acquisitie van een studentenresidentie te Malaga, de verwerving van de HUBR portefeuille in Spanje met gebouwen te Madrid, Malaga, Sevilla en de verwerving van de Quares Student Housing portefeuille met gebouwen in verschillende steden in België. Indien alle gecommitteerde acquisities en projecten gerealiseerd worden, zet deze stijging zich verder naar ca. 2.500 MEUR, met meer dan 20.000 verhuurbare studentenunits. De vlottende activa bedragen 89.438 KEUR en zijn gestegen met 34.506 KEUR t.o.v. 31 december 2020. De stijging is voornamelijk te wijten aan een stijging in vorderingen op joint-venture vennootschappen, een stijging van de kas en kasequivalenten en een stijging van de overlopende rekeningen. De vlottende activa betreffen voornamelijk: • Nog te innen vorderingen (2.693 KEUR): hierin zitten voornamelijk nog te ontvangen huurgelden; • Belastingvorderingen en andere vorderingen (65.309 KEUR): dit betreft voornamelijk de vordering op Promgranjo, de joint venture vennootschap waarin het project te Porto, Portugal wordt ontwikkeld (12.701 KEUR), een vordering op Invest Drève St Pierre, de joint venture vennootschap waarin een project in Brussel wordt ontwikkeld (14.762 KEUR), een vordering op Unidorm, de joint venture vennootschap waarin het project te Lissabon, Portugal wordt ontwikkeld (3.020 KEUR), een voorschot op een acquisitie (6.000 KEUR) te Barcelona en een vordering op Aloxe NV (1.214 KEUR – dewelke vergoed wordt tegen marktconforme rente). Verder zijn hierin ook vooruitbetalingen m.b.t. projectontwikkelingen en meubilair opgenomen. • Kas en kasequivalenten aangehouden door de verschillende entiteiten (10.849 KEUR). • Overlopende rekeningen (10.586 KEUR) met voornamelijk over te dragen kosten vastgoed (3.948 KEUR), verkregen opbrengsten vastgoed (1.481 KEUR), verkregen huurgaranties (2.000 KEUR), vooruitbetaalde kosten (437 KEUR) en af te rekenen service kosten Nederland (1.520 KEUR). Het eigen vermogen bedraagt 1.003.852 KEUR. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt op 31 december 2021 494.772 KEUR, wat een toename is van 119.331 KEUR t.o.v. 31 december 2020. De uitgiftepremies bedragen 508.008 KEUR per 31 december 2021, wat een toename is van 169.943 KEUR t.o.v. 31 december 2020. Deze toename van het maatschappelijk kapitaal en van de uitgiftepremies is het gevolg van de kapitaalverhoging van maart 2021 en van december 2021. De reserves zijn negatief en bedragen 99.519 KEUR. Deze reserves bestaan hoofdzakelijk uit een negatieve reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen, een negatieve reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed, een negatieve reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten en een 42 I BEHEERVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 43 5.2.3 BESTEMMING VAN HET RESULTAAT De raad van bestuur stelt voor de winst van het boekjaar, zoals die blijkt uit de enkelvoudige jaarrekening, als volgt te bestemmen: 31/12/2021 A. Nettoresultaat 78.068 B. Toevoeging/onttrekking reserves (-/=) 1. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (-/+) - boekjaar 26.316 2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+) - boekjaar -297 5. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS (+) - boekjaar 11.671 10. Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves (-/+) 11. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+) 8.801 12. Toevoeging aan de reserves voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures die administratief verwerkt worden volgens de equity methode -3.911 C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 13,§ 1, eerste lid 35.380 D. Vergoeding voor het kapitaal - andere dan C 108 Op basis hiervan, is de Raad van Bestuur voornemens aan de Algemene Vergadering voor te stellen om over 2021 een dividend uit te keren van 1,44 EUR bruto of 1,008 EUR netto 18 per aandeel 18 Rekening houdende met een bevrijdende roerende voorhefng van 30%. 19 Op basis van het gewogen gemiddelde aantal aandelen, nu dus rekening houdend met de dividendgerechtigdheid van de aandelen uitgegeven ingevolge de kapitaalverhogingen van 2021. Er wordt aan herinnerd dat in het kader van de kapitaalverhoging van maart 2021, een coupononthechting heeft plaatsgevonden. Alle aandelen Xior noteren op heden met coupon nummer 19 en volgende aangehecht. Zie in dit verband ook de in het kader van de kapitaalverhoging gepubliceerde persberichten. Meer info is eveneens beschikbaar op https://www.xior.be/nl/ investor/investor-relations/dividend/coupons 20 Op basis van het gewogen gemiddelde aantal aandelen, en dus rekening houdend met de dividendgerechtigdheid van de aandelen uitgegeven ingevolge de kapitaalverhogingen van december 2021. Er wordt aan herinnerd dat in het kader van de kapitaalverhoging van december 2021, een coupononthechting heeft plaatsgevonden. Alle aandelen Xior noteren op heden met coupon nummer 20 en volgende aangehecht. Zie in dit verband ook de in het kader van de kapitaalverhoging gepubliceerde persberichten. Meer info is eveneens beschikbaar op https://www.xior.be/nl/investor/investor-relations/dividend/coupons. (rekening houdend met de dividendgerechtigdheid van (resp. coupons die onthecht werden van) de aandelen, vertegenwoordigd door coupon nr. 17 (die reeds werd onthecht van het Xior aandeel 19 - ten belope van 0,2643 EUR), coupon nr. 19 (die reeds werd onthecht van het Xior aandeel 20 - ten belope van 1,0770 EUR) en coupon nr. 20 (ten belope van 0,0987 EUR). 5.2.4 ONDERZOEK EN ONTWIKKELING De vennootschap heeft geen activiteiten ontwikkeld noch uitgaven gemaakt op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. 5.2.5 BIJKANTOREN De vennootschap heeft geen bijkantoren. toenemen door het aanbieden van extra betalende diensten aan de studenten. Verder werd de huur geïndexeerd voor een deel van de Nederlandse panden en voor de commerciële contracten in België en Nederland. Het vastgoedresultaat bedraagt 77.351 KEUR en het operationeel vastgoedresultaat bedraagt 64.848 KEUR. De vastgoedkosten (12.503 KEUR) omvatten voornamelijk kosten m.b.t. onderhoud en herstellingen, verzekeringen, beheerskosten van het vastgoed, kosten van de schatters en andere vastgoedkosten, d.i. de niet aan de huurders doorrekenbare onroerende voorhefng. De algemene kosten van de vennootschap voor 2021 bedragen 6.627 KEUR en de ontvangen vergoeding voor beheer aan derden bedraagt 10 KEUR. Het portefeuilleresultaat bedraagt 32.761 KEUR. Gedurende 2021 werd nieuw vastgoed verworven via aandelenovernames. Het vastgoed werd verworven aan een conventionele waarde (de aanschafngswaarde overeengekomen tussen partijen), die in lijn lag met (maar niet noodzakelijk gelijk is aan) de Reële Waarde zoals gewaardeerd door de Waarderingsdeskundigen. • Voor het vastgoed dat verworven werd via vastgoedovernames (koop-verkoop) wordt het verschil tussen de Reële Waarde en de conventionele waarde van het vastgoed verwerkt in de resultatenrekening als “ variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen ”. • Voor het vastgoed dat verworven werd door middel van aandelenovernames wordt het verschil tussen de boekwaarde en de conventionele waarde van het vastgoed, alsook andere bronnen van verschil tussen de reële waarde en de conventionele waarde van de aandelen, verwerkt in de resultatenrekening als “ ander portefeuilleresultaat ”. Dit “ ander portefeuilleresultaat ” betreft bedragen die voortvloeien uit de toepassing van consolidatieprincipes en fusieverrichtingen en bestaat uit verschillen tussen de betaalde prijs voor vastgoedvennootschappen en de reële waarde van de overgenomen netto activa. Dit “ ander portefeuilleresultaat ” omvat tevens de direct toe te rekenen transactiekosten. Het verschil tussen de conventionele waarde en de Reële Waarde werd verwerkt in de resultatenrekening als “ variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen ”. De variatie in de Reële Waarde tussen 1 januari 2021 en 31 december 2021 werd geboekt onder negatieve of positieve variatie op vastgoedbeleggingen. Netto was er een positieve variatie op vastgoedbeleggingen (63.598 KEUR). De positieve variatie in de waardering van de vastgoedbeleggingen is voornamelijk te verklaren door een wijziging van de vastgoedmarkt, 17 EPRA winst = nettoresultaat +/- variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen +/- ander portefeuilleresultaat +/- resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen +/- variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva. waarbij de yields dalen. Deze wijziging heeft tot gevolg dat de Reële Waarde van de portefeuille gestegen is. Anderzijds hebben we ook de positieve variaties in de waardering van vastgoedbeleggingen ten gevolge van het verschil tussen de conventionele waarde en de Reële Waarde van het nieuw verworven vastgoed bij acquisitie. Het nancieel resultaat bedraagt 2.612 KEUR. Dit resultaat bevat voornamelijk de interesten op de leningen (5.251 KEUR), kosten van IRS (3.233 KEUR), bankkosten en andere commissies (1.513 KEUR). De vennootschap heeft IRS-contracten afgesloten voor een bedrag van 479.704 KEUR. De variatie in reële waarde van deze indekkingsinstrumenten wordt rechtstreeks in de resultatenrekening geboekt (12.022 KEUR). Het resultaat voor belastingen bedraagt 93.603 KEUR. Belastingen bedragen 11.291 KEUR. Dit betreft voornamelijk de belastingen op het resultaat van de vaste inrichting in Nederland en de Nederlandse dochtervennootschappen (3.724 KEUR) en de uitgestelde belastingen op het vastgoed (7.837 KEUR). Het nettoresultaat bedraagt 82.313 KEUR en de EPRA winst 17 bedraagt 44.796 KEUR. De EPRA winst – deel van de groep bedraagt 44.379 KEUR. De EPRA winst per aandeel bedraagt 1,82 EUR en de EPRA winst per aandeel – deel van de groep bedraagt 1,80 EUR. 44 I BEHEERVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 45 Onderstaande graek geeft een overzicht van de vervaldagen van de leningen rekening houdend met de bekomen verlengingen na jaareinde m.b.t. de leningen die in 2022 op vervaldag komen. Vervaldagen van de leningen (december 2021) 0 30 000 000 60 000 000 90 000 000 120 000 000 150 000 000 Q4 2033 Q2 2032 --Q1 2030 Q4 2027 -Q2 2027 Q1 2027 Q4 2026 Q3 2026 Q2 2026 Q1 2026 Q4 2025 Q3 2025 Q2 2025 Q1 2025 Q4 2024 Q3 2024 Q2 2024 Q1 2024 Q4 2023 Q3 2023 Q2 2023 Q1 2023 In bovenstaande graek zijn de leningen met kwartaalaflossingen niet opgenomen, vermits de graek dan niet meer leesbaar zou zijn. 5.3.2 INDEKKING VAN HET RENTERISICO De Vennootschap wil het renterisico op haar lange termijn nancieringen grotendeels indekken, en dit ten belope van minstens 70%, hetzij via een vaste rentevoet voor de ganse periode dat de overeenkomst loopt, hetzij via indekkingsinstrumenten van het type interest rate swap en forward rate agreement. De indekkingspolitiek van de Vennootschap wordt regelmatig geëvalueerd en desgevallend bijgestuurd (bijvoorbeeld met betrekking tot het type van instrumenten, de periode van indekking, enz.). Er wordt in dit verband tevens verwezen naar Hoofdstuk 10.9.23 van dit Jaarverslag inzake de afgesloten renteindekkingen. 5.3.3 KAPITALISATIE EN SCHULDENLAST Voor een overzicht van het kapitaal wordt verwezen naar Hoofdstuk 10.9.17 van dit Jaarverslag . Onderstaande tabel is excl. resultaat van het boekjaar en excl. minderheidsbelangen. in duizenden EUR 31/12/2021 Kapitaal 494.772 Uitgiftepremies 508.008 Reserves -99.519 Totaal eigen vermogen 903.261 Langlopende verplichtingen 854.363 Kortlopende verplichtingen 218.231 Totaal eigen vermogen en verplichtingen 1.975.855 5.3 BEHEER EN GEBRUIK VAN DE FINANCIËLE MIDDELEN 5.3.1 FINANCIERINGSOVEREENKOMSTEN Per 31 december 2021 had de Vennootschap nancierings- overeenkomsten afgesloten met 14 kredietverstrekkers voor een bedrag van 1.426 MEUR, inclusief 200 MEUR Commercial Paper. Bovendien werd bij de overname van de Quares vennootschappen op 28 december 2021 de banknanciering die door deze vennootschappen was aangegaan, gehouden. Hierdoor is het bedrag van afgesloten nancieringsovereenkomsten per 31 december 2021 gestegen tot 1.477 MEUR. Per 31 december 2021 had de Vennootschap voor 910 MEUR aan nancieringen opgenomen. De vennootschap tracht de looptijd van de leningen te spreiden, waarbij de gemiddelde looptijd 4,82 jaar bedraagt per 31 december 2021. Xior heeft een aantal groene leningen en en een obligatielening afgesloten voor een totaal bedrag van 627 MEUR, waarvan 336 MEUR opgenomen was per jaareinde. Deze leningen moeten aangewend worden voor ‘groene of eligible assets’. Er zijn in totaal 647 MEUR aan ‘eligible assets’ die kunnen genancierd worden met groene leningen. Xior zal jaarlijks rapporteren over de allocatie van de groene leningen, totdat deze volledig werd aangewend voor de nanciering van ‘groene assets’. De rapportering zal de volgende informatie bevatten: totaal bedrag aan groene leningen, totaal bedrag dat niet werd toegewezen aan groene investeringen, samenstelling van de portefeuille, geograsche split van de portefeuille, nanciering versus hernanciering en een overzicht van ‘eligible assets’. We verwijzen eveneens naar Hoofdstuk 9.3.4 Duurzame gebouwen in duurzaame gemeenschappen - Groene assets en Green Finance Framework van dit Jaarverslag. Verder heeft de vennootschap per 31 december 2021 IRS-contracten voor een bedrag van 480 MEUR. De opgenomen nancieringen (910 MEUR) waren per 31 december 2021 voor 94% ingedekt hetzij via Interest Rate Swap overeenkomsten, hetzij via vastrentende interestvoeten. De gemiddelde nancieringskost over 2021 bedraagt 1,86% (2020: 1,85%). De belangrijkste convenanten die de Vennootschap in het kader van deze nancieringsovereenkomsten moet respecteren, betreffen het naleven van een LTV ratio ( loan to value i.e. openstaand kredietbedrag t.o.v. de waarde van de vastgoedportefeuille (berekening volgens het GVV-KB)) die steeds kleiner moet zijn dan 60%, een interest coverage ratio die groter moet zijn dan 2,5, een adjusted Debt Yield ratio van 6% en een indekking van minimum 70% van de nancieringsschulden. De Schuldgraad per 31 december 2021 bedraagt 47,58%. De Schuldgraad wordt als volgt berekend: verplichtingen (exclusief voorzieningen, overlopende rekeningen, rente- indekkingsinstrumenten en uitgestelde belastingen), gedeeld door het totaal der activa (excl. rente-indekkingsinstrumenten). De Schuldgraad is lager dan de Schuldgraad per einde 2020. Dit is het resultaat van een kapitaalsverhoging doorgevoerd in december 2021. Per 31 december 2021 bedroeg de gemiddelde looptijd van de uitstaande leningen 4,82 jaar. De vennootschap sloot steeds nancieringscontracten af met een minimum looptijd van 3 jaar. Er wordt eveneens verwezen naar Hoofdstuk 10.9.23 van dit Jaarverslag voor een verdere opdeling van de schulden volgens maturiteit. Belus Bank ING Bank Argenta Spaarbank Caisse d'épargne KBC BNP Paribas Fortis vdk bank Nagelmackers ABN Amro Pensio B Banque de Luxembourg USPP Pricoa 46 I BEHEERVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 47 op 31 december 2038, doch waarvan de modaliteiten inclusief de duur van het erfpachtrecht kunnen worden gewijzigd ten behoeve van de realisatie van het project conform het gemeentelijk beleid bv. onder de vorm van een herziening na transformatie, via een nieuw tijdvak van 50 jaar) komt een woontoren van 80 meter hoog met ongeveer 350 studio’s. Ook komt er een foodcourt, studie- en wasruimte en maatschappelijke voorzieningen. Xior-Karspeldreef Amsterdam BV en Wethouder Wedemeijer tekenden hiervoor de intentieovereenkomst. De bouw start naar verwachting in 2023, na het bekomen van een denitieve en onherroepelijke omgevingsvergunning voor het project. De studio’s zijn gemiddeld 18,5m² en 26m² groot. Op de eerste verdiepingen bevinden zich de gemeenschappelijke voorzieningen en er komt ook een dakterras voor de bewoners en een binnenhof dat toegankelijk is voor iedereen. • Versterkingliquiditeits-ennancieringspositie–uitgifteGreen USPP › Verhoging bestaande Green USPP met 40 MEUR Xior heeft op 28/10/2021 met succes de bestaande Green USPP met 40 MEUR verhoogd met een nieuwe tranche met een looptijd van 12 jaar. Zie ook het Persbericht dd. 10 april 2020 toen Xior bij het uitbreken van de Covid crisis haar eerste US Private Plaatsing voor 100 MEUR succesvol afrondde met de uitgifte van 100 MEUR aan Green Bonds. Deze Green USPP werd geplaatst bij drie institutionele beleggers behorende tot een grote internationale verzekeringsgroep: Karspeldreef – Amsterdam • Bestaande tranches Green USPP 34 MEUR – vervaldag op 17/4/2026 – coupon 1,92% 66 MEUR – vervaldag op 19/4/2032 – coupon 2,32% • Nieuwe tranche Green USPP 40 MEUR – vervaldag 28/10/2033 (12 jaar) – coupon 1,81% › Nieuwe Green USPP shelf overeenkomst Gelijktijdig op 28/10/2021 werd alsook een nieuwe USPP shelf overeenkomst succesvol afgesloten met Pricoa Private Capital voor een totaal bedrag van 125 MUSD (ca. 107 MEUR) met een maximale looptijd van 12 jaar en 6 maanden. Een shelf overeenkomst geeft een snelle en vlotte toegang tot kapitaal wanneer Xior het nodig heeft. Door de voorafgaande goedkeuring en de reeds up front bestaande en getekende kredietdocumentatie kan er snel gereageerd worden op een verzoek voor extra krediet en hoeft men niet nogmaals door een langdurig documentatieproces te lopen. Van deze shelf overeenkomst voor de uitgifte van Green USPP werd volgende tranche reeds opgenomen: • 45 MEUR – vervaldag 28/10/2033 (12 jaar) – coupon 1,81% Na deze tranche blijft aldus, binnen deze shelf overeenkomst, nog 72,2 MUSD (ca. 62 MEUR) beschikbaar voor latere nancieringsbehoeftes. • Nieuwe acquisitie in Sevilla op toplocatie Dit nieuwe project betreft de ontwikkeling van een residentie bestaande uit 416 kamers (waarvan 78 short stay kamers), allemaal uitgerust met privé badkamer. De residentie biedt een ruim aanbod aan gemeenschappelijke ruimtes zoals een receptie, kantoren, tness, studiekamers, restaurant, wasruimte, buitenruimte en een prachtige rooftop garden met zwembad. Na deze transactie stijgt het totale aantal Xior-units in Sevilla van 309 naar 730. Net zoals voor de lopende projecten in Portugal, namelijk Granjo in Porto en Lamas in Lissabon zal er voor deze residentie een triple net huurovereenkomst worden afgesloten met (naar verwachting een Spaanse dochter van) Odalys met parent guarantee van Duval Group en dit voor een looptijd van 12 jaar tegen een vaste huurprijs. De totale investeringswaarde van bedraagt ca. 44,4 MEUR, met een verwacht theoretisch bruto aanvangsrendement van ca. 7%. De ontwikkeling zal plaatsvinden in een joint venture structuur met o.a. Promiris, een Belgische partij waarmee Xior reeds eerder succesvol op deze basis samenwerkte voor projecten in België, alsook voor de twee Odalys projecten in Portugal. De instap van Xior zal gefaseerd verlopen, waarbij 50% van de aandelen in de joint venture zullen worden aangekocht bij het verkrijgen van het stedebouwkundig attest (verwacht Q1 2022) en de overige 50% na oplevering (verwacht Q4 2024). De getekende intentiebrief (Letter of Intent) is nog onderhevig aan voorwaarden, zoals onder meer een due diligence met positieve uitkomst. Per 31 december 2021 bedroegen de langlopende en kortlopende nanciële schulden aan nominale waarde 915.596 KEUR, zoals in detail weergegeven in de onderstaande tabel: 21 Voor de transacties en verwezenlijkingen van 2020 wordt verwezen naar het Jaarlijks Financieel Verslag 2020 op blz. 55 e.v. . Voor de transacties en verwezenlijkingen van 2019 wordt verwezen naar het Jaarlijks Financieel Verslag 2019 op blz. 58 e.v. . Voor de transacties en verwezenlijkingen van 2018 wordt verwezen naar het Jaarlijks Financieel Verslag 2018 op blz. 55 e.v. . in duizenden EUR 31/12/2021 Gewaarborgde nanciëleschulden Niet-gewaarborgde nanciëleschulden Langlopende nanciële verplichtingen 750.254 56.458 783.796 Kortlopende nanciële verplichtingen 165.342 3.646 71.696 Totaal 915.596 60.104 855.492 Overzicht netto schuldpositie in duizenden EUR 31/12/2021 A Cash 10.849 B Cash equivalenten - C Trading securities - D Liquiditeiten (A+B+C) 10.849 E Korte termijn bankschulden - 1.696 F Kortlopendenanciëleschulden-deelvanlangetermijnnanciering - 163.646 G Korte termijn schulden (E+F) - 165.342 H Netto korte termijn schuldenlast (G-D) - 154.493 I Lange termijn bankschulden - 551.345 J Obligatieleningen en andere - 198.909 K Overige niet korte termijn schulden - 104.109 L Lange termijn schuldenlast (I+J+K) - 854.363 M Netto schuldenlast (H + L) - 1.019.705 5.4 TRANSACTIES EN VERWEZENLIJKINGEN 21 Ingevolge de verdere uitvoering van de groeistrategie in 2021 is de vastgoedportefeuille toegenomen van 118 panden per einde 2020 tot 162 panden per einde 2021. In december 2021 sloot Xior succesvol een versnelde private plaatsing af waarbij het kapitaal en de uitgiftepremies verhoogd werden met 116 MEUR en dit zonder winstverwatering voor de bestaande aandeelhouders. Behoudens hetgeen vermeld wordt onder Hoofdstuk 5.5 van dit Jaarverslag heeft er zich geen wijziging van betekenis voorgedaan in de nanciële of handelspositie van de Vennootschap na 31 december 2021. In het kader van de acquisities werd een prijs gehanteerd tussen partijen die in lijn lag met de waardering van de Waarderingsdeskundigen. • Uitbreiding Karspeldreef – Amsterdam (Nederland) Xior gaat haar residentie in Amsterdam-Zuidoost aan Karspeldreef 15 uitbreiden met een duurzame woontoren, goed voor ruim 350 extra woningen voor studenten en jongeren. Hierdoor wordt deze locatie omgetoverd tot een volwaardige en aantrekkelijke studentencampus. Op de huidige parkeergarage (waarop Xior-Karspeldreef Amsterdam BV, een 100 % door Xior Student Housing aangehouden dochtervennootschap, reeds titularis is van een voortdurend erfpachtrecht, op heden aflopend 48 I BEHEERVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 49 • Verdere uitbreiding in Vaals Op 24 augustus 2021 kondigde Xior de aankoop aan (onder ontbindende voorwaarde van het niet bekomen vanwege de gemeente Vaals van (i) een onherroepelijke en onvoorwaardelijke bestemmingsplanwijziging én (ii) een onherroepelijke en onvoorwaardelijke omgevingsvergunning) van een perceel grond met een grondoppervlakte van ca. 10.140m², gelegen aan de Selzerbeeklaan 21 te Vaals in Nederland vlakbij het drielandenpunt van Nederland, België en Duitsland, met het oog op de ontwikkeling van een gloednieuw wooncomplex dat 350 tot circa 400 woonunits ten behoeve van studenten en young professionals dient te omvatten. Vaals is een populaire studentenstad die zich voornamelijk richt op de groeiende studentenpopulatie aan de Duitse universiteit van Aken maar gelegen is nét over de grens in Nederland. Dankzij deze unieke ligging aan de grens, kunnen studenten uit Duitsland vlakbij de universiteit wonen en ook gebruik maken van de voordelen van het Nederlandse huursubsidiesysteem. Kortom, Vaals is een toplocatie, zowel voor lokale als internationale studenten uit Duitsland en Nederland. Voor een verdere update van dit project (waaronder de aankondiging van Xior van 25 februari 2022 waaruit blijkt dat de ontbindende voorwaarde zich heeft gerealiseerd en het door Xior vooropgesteld project op deze locatie niet kan gerealiseerd worden) verwijzen wij naar Hoofdstuk 5.6.5. van dit Jaarverslag . • Succesvol overnamebod op Student Properties Spain – HUBR Op 12 juli 2021 heeft Xior de lancering aangekondigd van een vrijwillig openbaar overnamebod om een meerderheidsbelang te verwerven in de Spaanse studentenhuisvester Student Properties Spain SOCIMI, S.A. (“SPS”). Op 12 augustus werd het overnamebod succesvol afgesloten en Xior heeft nu controle over 99,99% van alle uitgegeven en uitstaande aandelen van SPS. De onderneming zal genoteerd blijven op de BME en haar Socimi status behouden. Student Properties Spain - HUBR De portefeuille van SPS bestaat uit drie state-of-the-art residenties die samen meer dan 725 bedden vertegenwoordigen en zijn gelegen op toplocaties in drie van de meest populaire studentensteden in Spanje: Madrid, Sevilla en Malaga. Voor meer details over deze residenties, zie ons voorgaande persbericht van 12 juli 2021. De drie residenties worden uitgebaat onder de merknaam HUBR, dat nu zijn krachten zal bundelen met het Xior- team. Voor meer informatie over het operationele platform HUBR, zie de website van HUBR. • Nieuwe leningen met ABN Amro Op 8 juli 2021 heeft de Vennootschap een additionele lening afgesloten met ABN Amro voor 60 MEUR. De lening bestaat uit een tranche A van 20 MEUR met een vervaldag op 1/10/2024 en een tranche B van 40 MEUR beschikbaar vanaf 1/10/2021 en met vervaldag 31/3/2026. Op 23 september 2021 heeft de Vennootschap een additionele lening afgesloten met ABN Amro Bank voor een bedrag van 100 MEUR en met een looptijd van 2 jaar. • Instap in Uhub Lumiar Op 6 juli 2021 heeft de Vennootschap 25% verworven van Uhub Lumiar. Dit is onderdeel van het akkoord dat reeds in 2019 was gesloten met Uhub. Vermits de voorwaarden voor instap waren voldaan, heeft Xior een belang van 25% verworven. De bouwwerkzaamheden zijn ondertussen bezig en verwachting is dat het pand in Q1 2023 wordt opgeleverd, waarna Xior de resterende 75% van de aandelen zal verwerven. • Verwerving van up and running residentie in Breda Xior heeft haar positie in Breda versterkt met de acquisitie van ‘Study Studio Park’, een bijzonder populaire, operationele en volledig verhuurde studentencampus, gelegen op een zeer gunstige locatie aan de rand van het centrum van Breda. Dit gebouw bevindt zich op een afgesloten terrein en beschikt over 224 zelfstandige studio’s, allen gebouwd rondom een gesloten gezellige binnentuin. Naast de studentenkamers beschikt het gebouw ook over 31 parkeerplaatsen en verschillende gemeenschappelijke ruimtes zoals een tness, studieruimtes, een wasserette, camerabewaking, een etsenberging en een sportveld. Om de interactie tussen de studenten en de levendigheid op de campus te bevorderen hebben alle woonruimtes zicht op de binnentuin. De acquisitie vond plaats via de verwerving van een erfpachtrecht (tot 2 december 2041 met de mogelijkheid om te verlengen met 25 jaar) gekoppeld aan een opstalrecht. De totale investeringswaarde bedraagt ca. 24 MEUR met een verwacht bruto rendement van ca. 6% (na huuroptimalisatie). • Verwerving van Antwerp Inn Hotel aan de Rooseveltplaats te Antwerpen In Antwerpen breidde Xior haar portefeuille verder uit via de acquisitie van het te herontwikkelen ‘Antwerp Inn Hotel’ (omvattende 51 hotelkamers) aan de Franklin Rooseveltplaats • Acquisitie van Quares Student Housing via Openbaar Bod Op 11 oktober 2021 kondigde Xior de overeenkomst aan met betrekking tot de overname van 32,36% van Quares Student Housing alsook de intentie om een vrijwillig openbaar bod te lanceren op de resterende aandelen. Dit openbaar bod werd succesvol afgesloten en op 28 december 2021 werd Xior voor 100% eigenaar van Quares Student Housing. Quares Student Housing had een uitgebreide up and running portefeuille van 1.107 kamers in de belangrijkste studentensteden van België: Antwerpen, Brussel, Gent en Luik, twee gecommitteerde ontwikkelingsprojecten in Brussel met een totaal van 181 units en beschikte ook over een potentiële pipeline. De totale investeringswaarde van deze portefeuille bedraagt 155,8 MEUR met een verwacht aanvangsrendement in lijn met de huidige waardering van de portefeuille in België. Het betreft in totaal 1.107 verhuurbare units met een toenmalige bezettingsgraad van meer dan 99% en met een verwachte inkomstenstroom van 6,4 MEUR voor academiejaar 2021-2022 en 6,7 MEUR voor academiejaar 2022- 2023. De aandeelhouders van Quares Student Housing geven bovendien met betrekking tot het lopende academiejaar 2021 – 2022 een incassogarantie op respectievelijk 10% en voor het volgend academiejaar een incasso- en huurgarantie van 100% op de bovenvermelde gebudgetteerde huurinkomsten. Indien en in de mate er geen beroep dient te worden gedaan op deze garanties, zullen de aandeelhouders recht hebben op een prijssupplement. Naast deze operationele assets werden ook twee gecommitteerde projecten in Brussel overgenomen, namelijk Brouck’R en Dansaert met in totaal 181 units. Quares Student Housing heeft ook enkele langetermijncontracten lopen in Brussel voor de residenties Zavelput 20 en Bisschofsheimlaan 38 met BRIK en voor residentie Méridien en Ommegang met Université Saint-Louis Bruxelles. Een klein deel van de kamers uit de Quares Student Housing portefeuille werd, net zoals bij Xior, ook vehuurd aan young professionals (ca. 5%). Octopus - Gent • Ontwikkeling van residentie in Zaragoza na winnen van openbare aanbesteding Op 20 september 2021 kondigde Xior aan de winnaar te zijn van een openbare aanbesteding van Zaragoza Vivienda (volledig gecontroleerd door de gemeente Zaragoza) voor de ontwikkeling en exploitatie van een ‘flagship’ studentenresidentie in het centrum van Zaragoza. Met deze acquisitie voegt Xior een 6 de stad toe aan haar portefeuille en wordt de groeistrategie in Spanje verdergezet. Belangrijkste details van het project: · Nieuw browneld ontwikkelingsproject met ca. 388 units en verschillende gemeenschappelijke faciliteiten · Mix van kamers voor studenten, professoren en young professionals · Verwachte oplevering voor academiejaar 2023-2024 · Een opstalrecht voor een periode van 75 jaar · Totale investeringswaarde van ca. 26 MEUR · Verwacht gestabiliseerd bruto aanvangsrendement van ca. 8% • Instap in joint venture m.b.t. project Artur Lamas te Lissabon In maart 2019 werd het akkoord aangekondigd m.b.t. deze acquisitie. Voorwaarde voor instap was het verkrijgen van het nodige administratiefrechtelijke comfort dat de vergunning zou verkregen worden. Ondertussen werd de vergunning, later dan initieel vooropgesteld, bekomen en stapte Xior in september 2021 voor 50% in de Joint Venture. Het project zal volgens de huidige planning onderdak bieden aan 254 studenten, verspreid over 121 tweepersoons-studio’s en 3 appartementen, en zal onder meer ook een wasruimte, tness, studieruimte, cafetaria en receptie herbergen. Oplevering is voorzien in Q3 2023. Zaragoza Vivienda Project 50 I BEHEERVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 51 De stad biedt een ruim aanbod aan verschillende opleidingen voor ca. 24.000 studenten, waarvan – naar inschatting - ongeveer de helft op kamer verblijft en waarbij er een grote vraag is naar kwalitatieve studentenhuisvesting. Xior is reeds actief in Leeuwarden met haar residentie in de Tesselschadestraat. Met deze nieuwe residentie erbij bereikt de portefeuille van Xior in Leeuwarden 265 units. Ook deze nieuwe residentie zal mee onder de vleugels genomen worden van het huidige operationele Xior team. De vergunning werd verkregen in 2022, waarna de herontwikkeling kan gestart worden met een verwachte oplevering in 2023. Met een te verwachten energie index onder 1,4 sluit deze residentie ook mooi aan op de duurzaamheidsstrategie van Xior. De totale investeringswaarde bedraagt ca. 18,5 MEUR met een verwacht gestabiliseerd bruto rendement van ca. 6,2%. • Kapitaalverhoging Xior lanceerde op 24 februari 2021 een kapitaalverhoging in geld met onherleidbaar toewijzingsrecht voor een brutobedrag van maximaal ca. 178,9 MEUR, via de uitgifte van maximaal 4.209.288 nieuwe aandelen aan een uitgifteprijs van 42,50 EUR per aandeel. Deze kapitaalverhoging werd volledig onderschreven en de nieuwe aandelen werden uitgegeven op 9 maart 2021. 5.5 OPERATIONELE UPDATE De operationele teams over de 4 landen heen maken zich momenteel klaar voor de start van het nieuwe verhuurseizoen 2022-2023. Na de waanzinnige rush van vorig jaar, verwacht Xior ook dit jaar weer een enorm grote vraag naar studentenkamers. Dat valt nu al te merken aan de vele aanvragen die momenteel al binnenstromen in alle landen, terwijl de echte start van de verhuur nog moet beginnen. Voor het nieuwe verhuurseizoen wordt verwacht dat het structureel onevenwicht tussen vraag en aanbod zal leiden tot huurstijgingen boven de inflatie (groei “like for like”). Daarbovenop zijn ook de kosten voor nutsvoorzieningen tegen inflatie ingedekt. Dankzij de succesvolle acquisitie van Quares Student Housing eind december 2021, kan Xior komend academiejaar meer dan duizend extra studenten onder haar vleugels nemen in België. De teams hebben na de transactie de krachten gebundeld en zich ingezet om de 1.107 operationele kamers vlot te integreren bij Xior zodat het aankomende verhuurseizoen vlekkeloos kan verlopen. Ook in Spanje is de integratie van de HUBR panden vlot verlopen en wordt nu volop ingezet op de rebranding van de residenties om alles Xior- proof te maken. Er werd ook een nieuw centraal kantoor geopend in Madrid, om de sterke groei in Spanje verder te ondersteunen. Inning huurgelden De huurgelden voor 2021 werden voor het overgrote deel ontvangen en de inningsgraad bedraagt 97,2% t.o.v. 96,8% in 2020. De lokale teams blijven extra aandacht besteden aan het innen van de resterende huurgelden. Acceleratie ESG inspanningen Ook dit afgelopen jaar heeft Xior hard gewerkt aan haar ESG strategie en de verdere implementatie ervan. Begin 2021 werd het North Star project gelanceerd, een meerjarig actieplan met concrete acties op E(Environment) S(Social) en G(Governance), gealigneerd met Xior’s doelstellingen en in lijn met de SDG’s van de Verenigde Naties. In het licht van het groeiplan zal dit in de loop van 2022-2023 een verdere acceleratie kennen. Het volledige duurzaamheidsverslag, zie Hoofdstuk 9 van dit Jaarverslag . Digitaal transformatieproject In 2021 werd ook een uitgebreid digital transformatieproject aangekondigd, om zowel de operationele werking als de rapportering binnen Xior verder te optimaliseren. Dit project verloopt in verschillende fases, waarbij de eerste fase in de loop van 2021 al enorm veel vooruitgang heeft geboekt. Er werd een centraal PMS systeem gekozen, dat doorheen 2022 zal worden geïntegreerd in de 4 landen om de operationele teams centraal met één platform te laten werken. Dit zal niet alleen de rapportering veel efciënter laten verlopen, maar zal ook de studenten enorm veel voordelen en extra comfort bieden. Voor meer informatie rond de digitalisering, zie Hoofdstuk 9.3 van dit Jaarverslag . 9 (samen met de ernaast gelegen opbrengsteigendom aan de Franklin Rooseveltplaats 7), pal in het centrum van Antwerpen. Dit onroerend goed zal worden omgevormd, mits het voorafgaand bekomen van de nodige vergunningen, tot de moderne studentenresidentie ‘Roosevelt’. Het project is heel vlot bereikbaar met het openbaar vervoer en op wandel- en etsafstand van de Universiteit van Antwerpen. Daarnaast is het ook op slechts een steenworp verwijderd van de residentie Kipdorp waar ook het verhuurkantoor van Antwerpen gevestigd is en vormt het een perfecte aanvulling op de bestaande portefeuille van Xior in Antwerpen, die uit reeds meer dan 1.000 kamers bestaat (inclusief pipeline). De acquisitie van dit herontwikkelingsproject heeft plaats- gevonden via de verwerving, door een nieuw opgerichte vastgoedvennootschap (waarin Xior een belang van 75% heeft verworven), van 100% van de aandelen in Roosevelt NV, volle eigenares van het bestaande ‘Antwerp Inn Hotel’ en van de ernaast gelegen opbrengsteigendom. De herontwikkeling, via de voormelde nieuw opgerichte vastgoedvennootschap, zal gebeuren via een joint venture met een private investeerder, waarmee Xior ook eerder al de handen in elkaar sloeg. De benodigde vergunningen voor deze herontwikkeling worden verwacht in de loop van 2022 en het project zal, naar verwachting, worden opgeleverd in Q3 2023. De totale investeringswaarde bedraagt ca. 18 MEUR met een verwacht initieel brutorendement van ca. 5.75%. • Lancering Green CP/MTM programma Als eerste in België lanceerde Xior een Green CP/MTN programma (Commercial Paper/Medium Term Note) voor de nanciering van groene activa voor een oorspronkelijk bedrag van 100 MEUR en met een looptijd van maximaal 12 jaar. Dit bedrag werd in de loop van juni 2021 verhoogd naar 200 MEUR. Voor Xior is dit tevens een nieuwe nancieringsvorm waarbij Xior niet enkel haar nancieringsmogelijkheden verder diversieert maar ook haar ESG doelstellingen herbevestigt. Met het CP Programma zet Xior de volgende stap in haar duurzaamheidsstrategie waarbij de organisatie als eerste in België een green commercial paper uitgeeft in het kader van een nieuw opgesteld CP/ MTN programma in samenwerking met Belus (als Arranger, verantwoordelijk voor de algemene opzet van het programma) en KBC Bank (als Green Structuring Agent, verantwoordelijk voor de opzet van het groene karakter van het programma), dat volledig kadert binnen het reeds opgestelde Green Finance Framework. • Verwerving project Teatinos Malaga Xior heeft een overeenkomst gesloten met Amro Real Estate Partners, ontwikkelaar gespecialiseerd in studentenhuisvesting, voor de aankoop van een gloednieuwe studentenresidentie met 229 studentenkamers en 231 bedden in Malaga. Naast de kamers beschikt de residentie over een zwembad, verschillende groene tuinen en een externe parking met 60 parkeerplaatsen. De oppervlakte van het gebouw is verdeeld over ongeveer 6.000 m² bovengronds en 1.100 m² ondergronds. Met deze overeenkomst zet Xior verder in op haar groeistrategie in Spanje. Het project is gelegen in het noordwesten van de stad, in de wijk Teatinos, vlak naast de universiteitscampus van Malaga die ca. 35.000 studenten telt, die ook kunnen rekenen op een uitstekende verbinding met het openbaar vervoer en de uitvalswegen. Vlak voor de deur van de residentie bevindt zich een bushalte die rechtstreeks toegang biedt tot het bruisende stadscentrum met talrijke restaurants, supermarkten en sportfaciliteiten. Het project heeft in begin 2020 alle vereiste bouwvergunningen gekregen en werd opgeleverd in juli 2021. De totale investeringswaarde bedraagt ongeveer 23,2 MEUR met een verwacht gestabiliseerd bruto rendement van ongeveer 7,1%. De aankoop, is verlopen via een aandelentransactie op 29 juli 2021. Na afronding van de overeenkomst heeft Xior een huurovereenkomst gesloten, waarbij Amro’s operationeel platform, Amro Estudiantes, de exploitatie van de residentie gedurende de eerste twee jaar op zich zal nemen, op basis van een triple net lease en gegarandeerde vaste inkomsten van circa 1,3 MEUR in het eerste jaar en 1,4 MEUR in jaar 2. • Verwerving project City Lofts Leeuwarden Dit project betreft de herontwikkeling van een deel van het voormalig KPN-gebouw tot een gloednieuwe studentenresidentie met 183 studentenkamers op de Tweebaksmarkt in Leeuwarden. Naast de studentenkamers beschikt de residentie ook over een groene binnentuin van ca. 700 m2 en een ruime ondergrondse verdieping van ca. 1.900m2 (samengesteld uit 190 etsparkeerplaatsen, een wasruimte, een technische ruimte en 1.280m2 nog vrij in te vullen ruimte, waarvoor Xior een huurgarantie krijgt. De residentie geniet van een uitstekende locatie, pal in het bruisende centrum van Leeuwarden op wandelafstand van winkels, openbaar vervoer en op slechts 5 minuten etsen van de Stenden Hogeschool, de belangrijkste hogeschool in Leeuwarden. Teatinos Malaga 52 I BEHEERVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 53 • Openstelling en renovatie van het kasteel van Trasenster om diensten aan te bieden open voor het publiek: restaurants en terrassen, of gereserveerd voor studenten: bibliotheek, studiezalen, leesruimtes en ontspanningsruimtes • Ontwikkeling van het park en publiek toegankelijke patio’s • Parkings voor bewoners en gedeelde mobiliteit Transactie: Xior Student Housing wordt volledig eigenaar van de studentenresidentie en krijgt een erfpacht van 50 jaar op het Kasteel van Trasenster (onder voorbehoud van het verkrijgen van de nodige vergunningen). De geschatte investeringswaarde bedraagt 26 MEUR (indicatief) met een verwacht aanvangsrendement in lijn met de huidige marktrendementen voor studentenhuisvesting. De oplevering is verwacht in 2024. 5.7 VOORUITZICHTEN VOOR 2022 5.7.1 GROEIVOORUITZICHTEN VOOR HET BOEKJAAR 2022 Xior beoogt ook in 2022 haar groeistrategie met overtuiging verder te zetten, door de uitbreiding van haar vastgoedportefeuille met de acquisitie van kwalitatieve studentenpanden en door de verdere realisatie van de projectontwikkelingspipeline. Xior is ervan overtuigd dat zowel in België, Nederland als in het Iberisch schiereiland verschillende attractieve groeimogelijkheden beschikbaar blijven. Verwacht wordt dat het structureel onevenwicht tussen vraag en aanbod zal leiden tot huurstijgingen boven de inflatie (groei “like for like”). Daarbovenop zijn ook de kosten voor nutsvoorzieningen tegen inflatie ingedekt. Xior zal bij de implementatie van die strategie streven naar een evenwichtige groei van zowel het eigen als vreemd vermogen met een gezonde combinatie van verschillende nancieringsbronnen waarbij de schuldgraad onder controle wordt gehouden en waarbij zowel de EPRA winst per aandeel als het dividend per aandeel stijgen ten opzichte van 2021 ( zie Hoofdstuk 7.6.3 van dit Jaarverslag ). 5.6 FEITEN NA BALANSDATUM 5.6.1 VERLENGING LENINGEN DIE IN 2022 VERVALLEN In de loop van 2022 kwamen er 2 leningen bij BNPPF voor in totaal 50 MEUR, 1 lening bij KBC voor 25 MEUR, 1 lening bij Argenta voor 20 MEUR, alsook 1 lening bij ING voor 20 MEUR op vervaldag. Onderhandelingen werden gevoerd met de 3 banken, BNPPF, Argenta en ING, en een akkoord werd bekomen om de leningen te hernancieren tot 31/03/2027 en 11/10/2026 voor wat BNPPF betreft, tot 31/12/2027 wat Argenta betreft en tot 5/5/2026 wat ING betreft. 5.6.2 AFNAME COLLBLANC STUDENT HOUSING In 2019 werd een akkoord gesloten voor de acquisitie van een te ontwikkelen studentenpand in Barcelona, Collblanc. Na ontwikkeling zou dit gebouw door Xior aangekocht worden. Het gebouw werd ondertussen opgeleverd en op 28 februari 2022 werd dan ook overgegaan tot de overdracht van de aandelen van de vennootschap Collblanc Student Housing. 5.6.3 XIOR ZET INTERNATIONALE EXPANSIE VERDER MET INTREDE IN POLEN Xior zet als continentale vastgoedspeler gespecialiseerd in studentenvastgoed haar internationale expansiestrategie verder door een 5 de land toe te voegen aan haar portefeuille. Na België, Nederland, Spanje en Portugal wordt Polen een additionele drijfkracht voor het verder realiseren van Xior’s internationale groeiplannen. Met een eerste investeringsproject in Warschau met meer dan 500 kamers zet Xior meteen een substantiële eerste stap in deze nieuwe markt. De totale investeringswaarde bedraagt ca. 32 MEUR met een bruto investeringsrendement van ca. 9%. De volledige investering zal plaatsvinden in EUR, om zo het wisselrisico te vermijden. Oplevering wordt verwacht in 2024. 5.6.4 VERDERE UITBREIDING IN GRANADA: NIEUW ONTWIKKELINGSPROJECT OP TOPLOCATIE Xior tekende de intentiebrief voor de ontwikkeling van een gloednieuwe residentie in Granada, waarmee Xior een tweede locatie toevoegt aan haar portefeuille in deze Andalusische studentenstad. Dit ontwikkelingsproject bestaat uit ca. 310 kamers (allemaal uitgerust met individuele badkamer) alsook diverse gemeenschappelijke ruimtes. Deze ontwikkeling zal voldoen aan hoge duurzaamheidsvereisten en zal opgeleverd worden in Q3 2025 en zal gedurende 12 jaar uitgebaat worden door Odalys, met wie Xior reeds drie andere projecten lopende heeft. Ook voor deze residentie zal met Odalys een triple net huurovereenkomst afgesloten worden en dit voor een looptijd van 12 jaar tegen een vaste huurprijs. 5.6.5 UPDATE OVER STUDENTENHUISVESTING IN VAALS Zoals door Xior aangekondigd op 25 februari 2022, heeft Xior in januari 2022 samen met het college van de gemeente Vaals geconcludeerd dat een groot aantal studentenwoningen op de door Xior op 24 augustus 2021 aangekondigde locatie aan de Selzerbeeklaan onmogelijk te realiseren is. In navolging van deze conclusie heeft Xior beroep gedaan op de realisatie van de ontbindende voorwaarde inzake de door Xior op 24 augustus 2021 aangekondigde koopovereenkomst (waarvan sprake in Hoofdstuk 5.4 van dit Jaarverslag ). De gemeente Vaals zal thans samen met Xior de komende maanden onderzoeken, mede aan de hand van aanwijzingen ontvangen naar aanleiding van de gesprekken met omwonenden en met het college, of er andere mogelijkheden zijn voor deze door Xior en door het gemeentebestuur gewenste ontwikkeling in Vaals. Er zal hierbij bijkomend gekeken worden naar de mogelijkheid tot creatie van een samenhangend geheel van (nieuwe) woonfuncties in het gebied. 5.6.6 VERWERVING RENOVATIEPROJECT MET DE STAD SERAING De stad Seraing is eigenaar van een prachtig park van 4 hectare, beplant met opmerkelijke bomen en met een te renoveren erfgoed. Voor de planning van deze herontwikkeling, werd begin maart 2022 een multidisciplinair team aangesteld, met als opdracht het ontwerpen, realiseren, nancieren en beheren van een wooncomplex met diensten voor studenten en young professionals. Het kasteel van Trasenster, dat in het hart van het park is gebouwd, zal eveneens worden gerestaureerd en getransformeerd om een dienstverlenende functie te ontwikkelen, geïntegreerd in het project. Programma: • Bouw van ca. 300 woningen met diverse gemeenschappelijke ruimten en winkels • Eigentijds, functioneel en tijdloos interieurdesign • Ontwikkeling van een openbaar plein als verbinding tussen de wijk en de residentie. Het plein is het einde van de “Ateliers Centraux” loopbrug en biedt een ruimte voor wonen en ontmoeten 54 I BEHEERVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 55 % % EPRA Netto Initieel Rendement (NIR) Geannualiseerde bruto huurinkomsten op basis van de lopende huren op afsluitdatum, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille verhoogd met de geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen. 4,4% 4,8% EPRA Aangepast Netto Initieel Rendement (Aangepast NIR) Deze maatstaf integreert een aanpassing van de EPRA NIR voor de afloop van huurvrije periodes of andere niet- vervallen huurincentives. 4,4% 4,8% EPRA huurleegstand Geschatte Huurwaarde van leegstaande units gedeeld door de Geschatte Huurwaarde van de totale portefeuille. 0,95% 3,4% 23 EPRA kost ratio (incl. leegstandskosten) EPRA kosten (inclusief leegstandskosten) gedeeld door de bruto huurinkomsten. 24,3% 24,9% EPRA kost ratio (excl. leegstandskosten) EPRA kosten (exclusief leegstandskosten) gedeeld door de bruto huurinkomsten. 23,4% 23,8% 23 De ERV leegstand van 3,4% per 31/12/2020 is deels te wijten aan de ramp up van de opgeleverde panden in het laatste kwartaal van 2020. EPRA winst 31/12/2021 31/12/2020 Nettoresultaat 82.313 -41.773 Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen -63.598 50.448 Ander portefeuilleresultaat 30.837 15.782 Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen 0 0 Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva -12.022 8.837 Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures -301 676 Uitgestelde belastingen m.b.t. IAS 40 7.567 -9 EPRA winst 44.796 33.961 Resultaat van de portefeuille 31/12/2021 31/12/2020 Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen 0 0 Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen 63.598 -50.448 Ander portefeuilleresultaat -30.837 -15.782 Resultaat van de portefeuille 32.761 -66.230 5.8 GEGEVENS OVEREENKOMSTIG HET EPRA REFERENTIESYSTEEM 22 22 Financiële prestatie-indicator berekend volgens de Best Practice Recommendations van EPRA (European Public Real Estate Association). Zie ook www.epra.com. 5.8.1 EPRA KEY PERFORMANCE INDICATOREN De hieronder opgenomen gegevens worden niet vereist door de GVV-regelgeving. De commissaris is nagegaan of de ratio’s “EPRA- winst”, “EPRA NAW” en “EPRA NNNAW” werden berekend volgens de denities hernomen in de “ EPRA Best Practice Recommendations ” en of de nanciële gegevens die gebruikt werden in de berekening van deze ratio’s overeenstemmen met de boekhoudkundige gegevens die in de geconsolideerde nanciële staten zijn opgenomen. EPRA metrics Denitie 31/12/2021 31/12/2020 in KEUR EUR per aandeel in KEUR EUR per aandeel EPRA winst Onderliggende resultaat afkomstig van de strategische operationele activiteiten. Dit geeft aan in welke mate dividendbetalingen ondersteund worden door de winst. 44.796 1,82 33.962 1,74 EPRA NAW Netto actiefwaarde (NAW) aangepast om rekening te houden met de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en met uitsluiting van bepaalde elementen die niet kaderen in een nancieel model van vastgoedinvesteringen op lange termijn. 1.073.061 38,63 733.848 34,87 EPRA NNNAW EPRA NAW aangepast om rekening te houden met de reële waarde van (i) de nanciële instrumenten, (ii) de schulden en (iii) de uitgestelde belastingen. 1.003.852 36,13 659.503 31,34 EPRA Net Reinstatement Value (NRV) Veronderstelt dat entiteiten nooit vastgoed verkopen en beoogt de waarde te vertegenwoordigen die nodig is om het vastgoed te herbouwen. 1.165.918 41,97 811.047 38,54 EPRA Net Tangible Asset (NTA) Veronderstelt dat entiteiten activa kopen en verkopen, waardoor bepaalde niveaus van onvermijdelijke uitgestelde belasting zich kristaliseren. 1.053.348 37,92 715.394 33,99 EPRA Net Disposal Value (NDV) Vertegenwoordigt de aandeelhouderswaarde in een ‘uitverkoop scenario’, waarbij uitgestelde belasting, nanciële instrumenten en bepaalde andere aanpassingen zijn berekend naar de volledige omvang, na aftrek van de daaruit voortvloeiende belasting. 976.852 35,16 648.221 30,80 56 I BEHEERVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 57 Per 31/12/2021 EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV EPRA NAW EPRA NNNAW IFRS Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders exclusief minderheidsbelangen 984.436 984.436 984.436 984.436 984.436 Minderheidsbelangen XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX 19.416 19.416 IN MINDERING Uitgestelde belastingen in relatie tot FV winsten op IP 56.186 56.186 XXXXXXXXXXX 56.186 XXXXXXXXXXX FV van de nanciële instrumenten 13.023 13.023 XXXXXXXXXXX 13.023 XXXXXXXXXXX Immateriële vaste Activa per IFRS BS XXXXXXXXXXX 297 XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX TOEVOEGEN FV van vastrentende schulden XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX -7.584 XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX Belastingen op overdracht van onroerende goederen 112.273 nvt XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX NAV 1.165.918 1.053.348 976.852 1.073.061 1.003.852 Volledig verwaterd aantal aandelen 27.781.301 27.781.301 27.781.301 27.781.301 27.781.301 NAV per aandeel 41,97 37,92 35,16 38,63 36,13 NAV per aandeel – deel van de groep 41,97 37,92 35,16 37,95 35,44 Fair Value % t.o.v. totale portfolio % excl. uitgestelde belastingen Portefeuille die onderworpen is aan uitgestelde belastingen en die bedoeld is om aan te houden en niet te verkopen op de lange termijn 1.967.056 100 100 Portefeuille die onderworpen is aan een gedeeltelijke uitgestelde belasting en aan scale structurering 0 0 0 EPRA winst per aandeel 31/12/2021 31/12/2020 Nettoresultaat 82.313 -41.773 Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen -63.598 50.448 Ander portefeuilleresultaat 30.837 15.782 Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen 0 0 Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva -12.022 8.837 Aandeel in het resultaat van joint ventures en geassocieerde vennootschappen -301 676 Uitgestelde belastingen m.b.t. IAS 40 correcties 7.567 -9 Gewogen gemiddelde aantal aandelen 24.644.517 19.560.351 EPRA winst per aandeel 1,82 1,74 EPRA winst per aandeel – deel van de groep 1,80 1,70 Gemiddelde interestvoet 31/12/2021 31/12/2020 Nominale interestlasten op leningen 5.251 4.197 Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten 3.233 2.791 Geactiveerde interesten 4.656 3.785 Gemiddeld uitstaande schuld gedurende de periode 810.932 655.477 Gemiddelde interestvoet 1,62% 1,64% Gemiddelde interestvoet excl. kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten 1,22% 1,22% Gemiddeldenancieringskost 31/12/2021 31/12/2020 Nominale interestlasten op leningen 5.251 4.197 Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten 3.233 2.791 Geactiveerde interesten 4.656 3.785 Wedersamenstelling van het nominaal bedrag van nanciële schulden 395 337 Bankkosten en andere commissies 1.513 1.009 Gemiddeld uitstaande schuld gedurende de periode 810.932 655.477 Gemiddelde nancieringskost 1,86% 1,85% Gemiddelde nancieringskost excl. kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten 1,46% 1,42% 58 I BEHEERVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 59 EPRA Netto Initieel Rendement 31/12/2021 31/12/2020 Vastgoedbeleggingen – volle eigendom fair value 2.006.026 1.632.555 Vastgoedbeleggingen – aandeel van joint ventures 83.245 20.873 Verminderd met projectontwikkelingen -263.796 -339.114 Afgewerkte vastgoedportefeuille 1.825.475 1.314.314 Transactiekosten 112.273 95.304 Investeringswaarde van het vastgoed beschikbaar voor verhuur 1.937.748 1.409.618 Geannualiseerde bruto huurinkomsten 92.557 73.539 Vastgoedkosten 7.814 5.702 Geannualiseerde netto huurinkomsten 84.743 67.837 Notioneel bedrag bij aflopen van huurvrije periode - - Aangepaste geannualiseerde netto huurinkomsten 84.743 67.837 EPRA Netto Initieel Rendement 4,4% 4,8% EPRA Aangepast Netto Initieel Rendement 4,4% 4,8% EPRA Huurleegstand 31/12/2021 31/12/2020 Geschatte huurwaarde van de leegstaande units 882 2.485 Geschatte huurwaarde van de totale portefeuille 24 92.557 72.406 EPRA Huurleegstand 0,95% 3,4% 25 EPRA kost ratio 31/12/2021 31/12/2020 Algemene kosten 6.626 5.996 Waardeverminderingen op handelsvorderingen 244 539 Vastgoedkosten 12.503 8.043 EPRA kosten (incl. leegstandskosten) 19.373 14.578 Leegstandskosten 667 655 EPRA kosten (excl. leegstandskosten) 18.706 13.923 Bruto huurinkomsten 79.843 58.434 EPRA kost ratio (incl. leegstandskosten) 24,3% 24,9% EPRA kost ratio (excl. leegstandskosten) 23,4% 23,8% 24 Berekend t.o.v. annualized rent operationele portefeuille. Vorig jaar berekend t.o.v. totale annualized rent van de portefeuille, gecorrigeerd dit jaar. 25 De ERV leegstand van 3,4% op 31/12/2020 is deels te wijten aan de ramp up van de opgeleverde panden in het laatste kwartaal van 2020. Per 31/12/2020 EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV EPRA NAW EPRA NNNAW IFRS Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders exclusief minderheidsbelangen 641.194 641.194 641.194 641.194 641.194 Minderheidsbelangen XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX 18.309 18.309 IN MINDERING Uitgestelde belastingen in relatie tot FV winsten op IP 47.815 47.815 XXXXXXXXXXX 47.815 XXXXXXXXXXX FV van de nanciële instrumenten 26.530 26.530 XXXXXXXXXXX 26.530 XXXXXXXXXXX Immateriële vaste Activa per IFRS BS XXXXXXXXXXX 145 XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX TOEVOEGEN FV van vastrentende schulden XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX -7.027 XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX Mutatierechten 95.508 nvt XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX NAV 811.047 715.394 648.221 733.848 659.503 Volledig verwaterd aantal aandelen 21.046.441 21.046.441 21.046.441 21.046.441 21.046.441 NAV per aandeel 38,54 33,99 30,80 34,87 31,34 NAV per aandeel – deel van de groep 38,54 33,99 30,80 34,00 30,47 Fair Value % t.o.v. totale portfolio % excl. uitgestelde belastingen Portefeuille die onderworpen is aan uitgestelde belastingen en die bedoeld is om aan te houden en niet te verkopen op de lange termijn 1.555.779 100 100 Portefeuille die onderworpen is aan een gedeeltelijke uitgestelde belasting en aan scale structurering 0 0 0 60 I BEHEERVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 61 5.9 VEREISTE ONDERDELEN VAN HET JAARVERSLAG Overeenkomstig de artikelen 3:6 en 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden de vereiste onderdelen van het jaarverslag van Xior weergegeven in de volgende hoofdstukken: 1 Risicobeheer 5.2 Beheerverslag – Commentaar bij de geconsolideerde jaarrekening boekjaar 2021 5.3 Beheerverslag – Beheer en gebruik van de nanciële middelen 5.4 Beheerverslag – Transacties en verwezenlijkingen 5.6 Beheerverslag – Feiten na balansdatum 5.7 Beheerverslag – Vooruitzichten voor 2022 6 Corporate Governance 9 Maatschappelijk verantwoord ondernemen 10 Financieel verslag “ Alle werknemers krijgen de kans om zich op te geven voor diverse extern en in- house opleidingen, zowel via ‘on the eld’ training voor jobspecieke, ESG en software skills alsook voor soft skills. „ 5.8.2 EPRA NETTO HUURINKOMSTEN OP CONSTANTE VERGELIJKINGSBASIS 31.12.2021 31.12.2020 In duizenden EUR Gelijkblijvende samenstelling van de portefeuille gedurende twee jaar Acquisities Des- investeringen Totale netto- huurinkomsten Gelijkblijvende samenstelling van de portefeuille gedurende twee jaar Evolutie netto- huurinkomsten Evolutie netto- huurinkomsten (in %) Wijzigingen ten gevolge van indexatie 39.852 39.991 79.843 39.045 807 2,07% Wijzigingen in de bezettingsgraad Wijzigingen door heronderhandelingen met bestaande huurders Wijziging in de ontvangen schadevergoedingen Andere wijzigingen Totaal huurinkomsten bij gelijkblijvende samenstelling 39.852 39.991 0 79.843 39.045 807 2,07% Reconciliatie met de geconsolideerde netto huurinkomsten Waardeverminderingen -244 NETTOHUURRESULTAAT 79.599 Bovenstaande tabel geeft de evolutie van de EPRA-huurinkomsten weer bij gelijkblijvende samenstelling van de portefeuille. De impact is beperkt voor 2021 vermits er maar een beperkt aantal panden voor het volledige jaar 2020 en 2021 in portefeuille waren. Like for like kon berekend worden voor 50% van de huuropbrengsten. 5.8.3 EPRA CAPEX TABEL In duizenden EUR 31/12/2021 31/12/2020 Aankopen van vastgoed 263.355 346.330 Ontwikkelingen 63.845 73.963 Like for like portfolio 5.677 1.504 Overige 4.656 3.785 Totaal 337.533 425.582 Ontwikkelingen betreffen de capex op lopende projectontwikkelingen of projectontwikkelingen die in de loop van 2021 werden afgerond. Like for like portfolio betreft capex op panden die reeds per 1/1/2021 in bezit waren en verhuurd werden. De like for like van de EPRA-huurinkomsten vertoont een stijging van 2,07%. Dit is vnl. te danken aan de indexatie van de huurinkomsten in Nederland en de indexatie van commerciële huurcontracten. Het betreft hier verbeteringsinvesteringen en grondige renovaties, waarbij panden tijdelijk uit verhuur werden gehaald voor renovatie. Overige betreft de geactiveerde interestlasten. 62 I BEHEERVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 63 “ In 2021 werd ook een uitgebreid digitaal transformatieproject aangekondigd, om zowel de operationele werking als de rapportering binnen Xior verder te optimaliseren. Dit project verloopt in verschillende fases, waarbij de eerste fase in de loop van 2021 al enorm veel vooruitgang heeft geboekt. „ CORPORATE GOVERNANCE 06 Woodskot BRUSSEL 64 I CORPORATE GOVERNANCE XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 65 De “interne controle” valt uiteen in drie concrete pijlers: interne audit (interne audit procedures & interne audit functie), risk management (risk management beleid & risk management functie) en compliance (integriteitsbeleid & compliance functie), waarbij de “interne audit” niet alleen als opzichzelfstaande derde pijler dient te worden ingevuld, maar tevens vanuit een “transversale” rol ten opzichte van de twee andere pijlers. De uitoefening van elk van deze functies vormt, in samenwerking met de verantwoordelijken van de operationele diensten, een “verdedigingslijn” tegen de risico’s die de Vennootschap loopt. Hierbij wordt rekening gehouden met de invulling van bovenstaande functies op een passende en evenredige wijze, telkens in functie van de aard, omvang en complexiteit van de activiteiten van de Vennootschap qua balans en resultaten alsook qua personeelsbestand. Voor een meer gedetailleerde omschrijving van de interne controle van de Vennootschap, wordt verwezen naar Hoofdstuk 8 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap, dat beschikbaar wordt gesteld via de website van de Vennootschap (http://www.xior.be/nl/investor/corporate- governance). De effectieve leiders, Christian Teunissen en Frederik Snauwaert, vanuit hun rol als CEO resp. CFO van de Vennootschap en uitvoerend bestuurder, staan in voor de organisatie van de interne controle, en dit onder toezicht van de raad van bestuur van de Vennootschap. 6.1.2.2 Organisatie van de interne controle Het auditcomité van de Vennootschap is belast met o.m.: (i) de monitoring van het nanciële verslaggevingsproces; (ii) de monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris; en (iii) de beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris, waarbij met name wordt gelet op de verlening van bijkomende diensten aan de Vennootschap. Het auditcomité neemt zijn taken onder meer waar wanneer de raad van bestuur de jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en de voor publicatie bestemde verkorte nanciële overzichten opstelt. Voorafgaand aan elke halfjaarlijkse vergadering van de raad van bestuur wordt een halfjaarlijks rapport opgesteld dat door de commissaris aan het auditcomité wordt voorgelegd. 6.1.2.3 Risicoanalyse en controlewerkzaamheden Het auditcomité maakt op geregelde tijdstippen een evaluatie van de risico’s waaraan de onderneming is blootgesteld, rapporteert hierover aan de raad van bestuur en deze laatste neemt op basis van deze evaluatie de nodige beslissingen (bijvoorbeeld met betrekking tot de evoluties in de markt (zowel vastgoedmatig als qua verhuurpotentieel), het bepalen van de nancierings- en rente-indekkingsstrategie, de evaluatie van de huurdersrisico’s, het bepalen en beheersen van de geïdenticeerde residuële risico’s etc.). In dit verband werd op de vergadering van de raad van bestuur van 26 april 2021 het “Xior Risk Register” en het “Action plan” gepresenteerd door de General Counsel. Het register is een risico- matrix waarbij de residuele risico’s (waaraan de vennootschap is blootgesteld) worden geïdenticeerd, een “target niveau” wordt bepaald en een actieplan wordt uitgewerkt voor elk risico om richting dit target niveau te evolueren. De vennootschap herhaalt deze oefening op regelmatige basis en zal de conclusies ervan gebruiken om de risico-beheersingsstrategie te bepalen en de resultaten van de genomen initiatieven te evalueren. 6.1.2.4 Financiële informatie en communicatie Het proces voor het opstellen van de nanciële informatie wordt gestructureerd op basis van vooraf bepaalde uit te voeren taken en te respecteren tijdschema’s. De controle omgeving wat de nanciële verslaggeving betreft, bestaat uit volgende componenten: • Het nance en accounting team is verantwoordelijk voor de voorbereiding en rapportering van de nanciële informatie. • Xior maakt gebruik van een checklist met daarin een overzicht van alle taken die moeten worden uitgevoerd in het kader van de jaarlijkse, halfjaarlijkse en kwartaalafsluiting van de rekeningen van Xior (op enkelvoudig niveau en op geconsolideerd niveau). Aan elke taak is een verantwoordelijke binnen de nanciële afdeling en een te respecteren timing gekoppeld. Aan de hand van deze checklist weet iedereen binnen de nanciële afdeling welke taken er moeten uitgevoerd worden en tegen wanneer. • De controller (d.i. de Finance Manager) is verantwoordelijk voor het nazicht van de enkelvoudige nanciële informatie en voor de opvolging van de accountants. • De Finance & Reporting Director is verantwoordelijk voor de voorbereiding van de geconsolideerde cijfers (in samenspraak met de CFO) en de terugkoppeling van de nanciële informatie aan de operationele activiteiten van Xior. De Finance & Reporting Director staat ook in voor het voorbereiden van alle nanciële rapporteringen zowel ten behoeve van de buitenwereld als ten behoeve van het Management en de Raad van Bestuur. • De Finance & Reporting Director analyseert per kwartaal de cijfers en maakt een vergelijking met het budget of forecast en met de cijfers van het voorgaande kwartaal of met het voorgaande jaar. Deze analyse wordt nadien besproken met de CFO en de CEO. • De CFO is verantwoordelijk voor het eindnazicht van de geconsolideerde nanciële staten, en staat in voor de juiste toepassing van de waarderingsregels. • De CFO bespreekt op regelmatige tijdstippen de nanciële informatie met de CEO als verantwoordelijke voor het dagelijkse beleid. • De CEO, de CFO en de Finance & Reporting Director hebben op recurrente basis een uitvoerige bespreking waarin de voornaamste nanciële aandachtspunten aan bod komen. • De Raad van Bestuur bevraagt en bespreekt samen met de CEO en CFO elk kwartaal uitvoerig de nanciële verslaggeving en de vooruitzichten en ziet toe op de juiste toepassing van de waarderingsregels. 6.1 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 6.1.1 REFERENTIECODE EN CORPORATE GOVERNANCE CHARTER Dit Hoofdstuk geeft een overzicht van de regels en de principes op basis waarvan het “deugdelijk bestuur” (corporate governance) van de Vennootschap is georganiseerd. Deze verklaring bevat de belangrijkste regels die Xior heeft aangenomen in toepassing van de wetgeving en aanbevelingen inzake deugdelijk bestuur en maakt deel uit van het Jaarverslag, overeenkomstig artikel 3:6, § 2 en § 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Vennootschap hanteerde voor het afgelopen boekjaar de Belgische Corporate Governance Code 2020 zoals aangeduid door het KB van 12 mei 2019 (de “Governance Code 2020”, beschikbaar op de volgende website: http://www.corporategovernancecommittee. be) als referentiecode. Het Corporate Governance Charter (met inbegrip van het Verhandelingsreglement) van de Vennootschap werd goedgekeurd op 25 november 2015 en werd het laatst herzien op 22 februari 2021. De Vennootschap heeft tevens een “klokkenluidersregeling” (Interne Meldingsregeling) en een Code of Conduct uitgewerkt. Deze documenten kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (http://www.xior.be/nl/investor/investor-relations/ publications/policies), en kunnen gratis worden verkregen op de zetel van de Vennootschap. De Vennootschap doet al het mogelijke om op elk ogenblik te beantwoorden aan de principes met betrekking tot corporate governance zoals uiteengezet in de Governance Code 2020, zonder evenwel afbreuk te doen aan de toepasselijke wettelijke bepalingen (met name het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV-Wetgeving) en de statuten van de Vennootschap. Indien de Vennootschap van één of meerdere principes of bepalingen van de Governance Code 2020 afwijkt, legt ze de redenen hiervoor uit in de corporate governance verklaring, d.i. het zogenaamde “pas toe of leg uit”- principe (“ comply or explain” ). De Raad van Bestuur van Xior staat volledig achter de principes van de Governance Code 2020, maar gelooft dat bepaalde (beperkte) afwijkingen van de bepalingen ervan gerechtvaardigd zijn in het licht van de aard, omvang en complexiteit van de Vennootschap en haar activiteiten. Meer bepaald is Xior in 2021 afgeweken van de volgende aanbevelingen van de Governance Code 2020: • Bepaling 7.6 van de Governance Code 2020: deze bepaling beveelt aan dat de niet-uitvoerende bestuurders een deel van hun remuneratie in de vorm van aandelen van de Vennootschap ontvangen om hen te laten handelen met het perspectief van een lange-termijn aandeelhouder. Zoals reeds toegelicht in het remuneratiebeleid van de Vennootschap ( zie Hoofdstuk 6.5 van het Corporate Governance Charter ), wijkt Xior van dit principe af en kent geen vergoeding in aandelen toe aan bestuurders. De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat de toepassing van dit principe niet zou bijdragen aan het handelen met het perspectief van een langetermijnaandeelhouder, gelet op de aard van de Vennootschap (als GVV) en de feitelijke omstandigheden van de bestuurders. De bedragen van de vergoedingen van de niet- uitvoerende bestuurders van de Vennootschap zijn van dien aard dat de invloed van een dergelijke vergoeding uitgekeerd in aandelen zeer beperkt zou zijn, en het wettelijk kader van de Vennootschap en haar uiteengezette strategie (zoals bepaald door de Raad van Bestuur), waarborgen naar de mening van de Raad van Bestuur afdoende dat wordt gehandeld met het perspectief van de lange- termijn aandeelhouders van de Vennootschap. • Bepaling 7.9 van de Governance Code 2020: deze bepaling voorziet dat de Raad van Bestuur een minimumdrempel bepaalt van aandelen die aangehouden worden door de leden van het uitvoerend management. Zoals vermeld in het remuneratiebeleid, heeft de Raad van Bestuur geen minimumdrempel vastgelegd. Aangezien alle leden van het uitvoerend management (signicante) aandelenposities aanhouden in de Vennootschap werd geoordeeld dat het doel van deze bepaling bereikt is, i.e. de leden van het uitvoerend management hebben “ skin in the game” en zijn qua belang gealigneerd met het belang van de aandeelhouders van de Vennootschap. De afwezigheid van een vaste minimumdrempel geeft bovendien ook flexibiliteit naar de toekomst toe, bv. bij de aanwerving van een nieuw lid van het uitvoerend management. • Bepaling 7.12 van de Governance Code 2020: deze bepaling voorziet dat de Raad van Bestuur bepalingen moet nemen die de Vennootschap in staat stellen om betaalde variabele remuneratie terug te vorderen, of de betaling van variabele remuneratie in te houden, in bepaalde omstandigheden. De Raad van Bestuur stelt elk jaar aangepaste KPIs op voor de variabele vergoeding en controleert het behalen ervan na afloop van het jaar. Dit geeft voldoende flexibiliteit om rekening te houden met de lange termijn waardecreatie voor de Vennootschap. 6.1.2 INTERNE CONTROLE- EN RISICOBEHEERSYSTEMEN 6.1.2.1 Algemeen Interne controle is een proces dat o.m. als doel heeft redelijke zekerheid te verschaffen met betrekking tot de doeltreffendheid en verbetering van de werking van de onderneming, de betrouwbaarheid en integriteit van informatie en de overeenstemming met beleidslijnen, procedures, wetgeving en reglementen. 66 I CORPORATE GOVERNANCE XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 67 naleven van hoge ethische normen bij het zakendoen, en het naleven van de regelgeving van toepassing op de vennootschap. Daarbij dienen zowel de onderneming (als GVV) als haar medewerkers zich integer te gedragen, d.i. eerlijk, betrouwbaar en geloofwaardig. De persoon belast met de compliance-functie staat in voor het opstellen en testen van aanbevelingen. Het werkdomein van de compliance-functie omvat in het bijzonder - doch kan niet beperkt worden tot - het toezicht op de naleving van de toepasselijke regels (i) inzake belangenconflicten, (ii) inzake onverenigbaarheid van mandaten (bvb. voor de beoordeling van de onafhankelijkheid van bestuurders), (iii) vastgelegd in de (eventuele) deontologische code van de vennootschap, en (iv) inzake marktmisbruik (voorwetenschap en marktmanipulatie). Deze regels zijn nader uitgewerkt in de Corporate Governance Code, het Verhandelingsreglement en de Code of Conduct van de Vennootschap. De effectieve leiding onderzoekt (op regelmatige basis) welke andere domeinen en activiteiten deel zouden moeten uitmaken van de werkdomeinen van de compliance-functie. Zij doet dit op basis van een risicoanalyse en in overleg met de raad van bestuur, rekening houdend met de specieke kenmerken van de onderneming. De Compliance functie werd tot 31/03/2021 uitgoefend door de heer Michael Truyen. Sindsdien wordt de Compliance functie uitgeoefend door de heer Andries De Smet die daartoe werd aangesteld voor onbepaalde duur. 6.1.3 AANDEELHOUDERSSCHAP 6.1.3.1 Oprichters van de Vennootschap De historische oprichters van de Vennootschap zijn: • Aloxe, naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Mechelsesteenweg 34, bus 101, 2018 Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BE 0849.479.874 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen); en • Bimmoc, besloten vennootschap, met maatschappelijke zetel te Mechelsesteenweg 34, bus 101, 2018 Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BE 0899.916.906 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), inmiddels ontbonden ingevolge fusie met Xior Student Housing NV. 6.1.3.2 Aandeelhoudersstructuur Op 31 december 2021 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van Xior Student Housing NV 500.063.418,00 EUR vertegenwoordigd door 27.781.301 volledig volgestorte aandelen. De tabel hieronder geeft de aandeelhoudersstructuur van Xior weer, gebaseerd op de informatie ontvangen van de aandeelhouders (cf. de transparantiekennisgevingen), c.q. publiek bekende informatie voor wat Aloxe NV betreft. Aandeelhouder # aandelen 31.12.2021 % aandelen (afgerond) Aloxe NV - Dhr. C. Teunissen & Dhr. F. Snauwaert 4.754.449 17,11% 1 AXA Investment Managers SA 2 1.743.019 6,28% 3 Publiek (free float) 21.283.833 76,61% Totaal (noemer) 27.781.301 - 1 Op basis van de transparantiekennisgeving per 12 december 2018 en publiek bekende informatie (met inbegrip van de noemer per 7 december 2021 (27.781.301)). 2 AXA Investment Managers SA doet de transparantiekennisgeving als controlerende persoon voor AXA Investment Managers Paris SA, AXA Real Estate Investment Managers SA en AXA Real Estate Investment Managers SGP. 3 Op basis van de transparantiekennisgeving per 3 april 2020 en publiek bekendmakende informatie (met inbegrip van de noemer per 7 december 2021 (27.781.301). Geen speciale controlerechten zijn toegekend aan bepaalde categorieën van aandeelhouders. 6.1.2.5 Betrokkenen bij de evaluatie van de interne controle De kwaliteit van de interne controle wordt in de loop van het boekjaar eveneens beoordeeld door: • De commissaris: enerzijds in het kader van de audit van de jaarcijfers en de beperkte audit van de halfjaarcijfers, en anderzijds in het kader van de jaarlijkse beoordeling van de onderliggende processen en procedures. Op basis van de aanbevelingen van de commissaris worden processen, waar nodig, bijgestuurd. • Het auditcomité (cf. supra) en de raad van bestuur. • De interne auditor. • Waarderingsdeskundigen: de Waarderingsdeskundigen van de Vennootschap spelen onrechtstreeks uiteraard een belangrijke rol voor doeleinden van interne controle, in het kader van de waardering van het vastgoed van de Vennootschap. • FSMA: als beursgenoteerd bedrijf en als openbare GVV staat de Vennootschap onder het toezicht van de FSMA. In dat kader wordt onder meer een speciek nazicht van de nanciële informatie uitgevoerd. • De Compliance Ofcer. 6.1.2.6 Pijlers van de interne controle 6.1.2.6.1 Passende risicobeheerfunctie en passend risicobeheerbeleid De persoon belast met de risicobeheerfunctie (de “Risk Manager”) is verantwoordelijk voor o.a. het opstellen, uitwerken, bewaken, actualiseren en implementeren van het risicobeheerbeleid en de risicobeheerprocedures. De rol van Risk Manager wordt binnen de Vennootschap waargenomen door de CFO, de heer Frederik Snauwaert, waartoe hij werd aangesteld voor onbepaalde duur. De Risk Manager vult deze rol in door vanuit zijn functie en operationele ervaring, zowel op regelmatige tijdstippen als op een ad hoc -basis, een analyse te maken van de risico’s waarmee de Vennootschap wordt geconfronteerd. Daaruit kunnen concrete adviezen worden geformuleerd aan de andere afdelingen van de Vennootschap. Op frequente basis rapporteert de Risk Manager hierover aan de andere effectieve leider van de Vennootschap, en minstens eenmaal per jaar bespreekt de Risk Manager de voornaamste ontwikkelingen op het gebied van risico’s met de raad van bestuur, via het auditcomité, die de eindverantwoordelijkheid draagt over het risicobeheer van de onderneming. Hierbij dient erop gewezen te worden dat risicobeheer integraal deel uitmaakt van de manier waarop het bedrijf wordt gerund, doorheen haar operationele, technische, nanciële en juridische bedrijvigheid. Dit gaat van dagelijks nancieel en operationeel beheer, constant intern overleg en waar nodig met externe adviseurs, optimale toepassing van het “ four eyes” -principe, de analyse van nieuwe investeringsdossiers, due diligence procedures, het formuleren van de strategie en objectieven, tot het verankeren van strakke procedures voor de besluitvorming. Daarom is het risicobeheer de verantwoordelijkheid van het ganse team, i.e. over alle lagen van de organisatie heen, zij het op ieder niveau met een verschillende verantwoordelijkheid. 6.1.2.6.2 Passende onafhankelijke interne-auditfunctie De “interne audit” kan worden begrepen als een onafhankelijke beoordelingsfunctie, ingebed in de organisatie, gericht op het onderzoek en de beoordeling van de goede werking, de doeltreffendheid en de efciëntie van de door de Vennootschap gehanteerde interne (controle-) processen/procedures, met inbegrip van de compliance functie en de risicobeheerfunctie. Interne audit heeft betrekking op onder meer de werking, doeltreffendheid en efciëntie van processen, procedures en activiteiten inzake: (i) operationele aangelegenheden (kwaliteit en aangepastheid van systemen en procedures, organisatiestructuren, beleidslijnen en gehanteerde methoden en middelen t.o.v. doelstellingen); (ii) nanciële aangelegenheden (betrouwbaarheid van de boekhouding, de jaarrekening en het nanciële verslaggevingsproces, en overeenstemming met de geldende (boekhoud)reglementering); (iii) management aangelegenheden (kwaliteit van de managementfunctie en stafdiensten in het kader van de doelstellingen van de onderneming); en (iv) risk management en compliance. De Vennootschap heeft in de voorbijgaande jaren de interne- auditfunctie toevertrouwd aan een externe rechtspersoon via het aanstellen van een onafhankelijke consulent, namelijk Mazars, permanent vertegenwoordigd door éénzelfde natuurlijke persoon, de heer Anton Nuttens. In de tweede helft van 2021 werd echter beslist om de interne-auditfunctie volledig te internaliseren, dit gelet op de groei binnen de Vennootschap. In samenspraak met Mazars werd een geleidelijke overdracht van taken en informatie georganiseerd. Binnen de Vennootschap bleef mevrouw Soe Robberechts (Finance & Reporting Director) in 2021 de eindverantwoordelijke voor de interne-auditfunctie. Zij oefende in 2021 toezicht uit op de externe interne auditor tot het einde van diens mandaat. Sinds 01/09/2021 heeft de Vennootschap een werknemer aangeworven die voltijds de functie van “Internal Audit Manager” uitoefent en rapporteert aan mevrouw Soe Robberechts. 6.1.2.6.3 Passende onafhankelijke compliance-functie en passend integriteitsbeleid De “onafhankelijke compliance-functie” wordt ingevuld als een onafhankelijke functie binnen een organisatie, gericht op het onderzoek naar, en het bevorderen van, de naleving door de onderneming van de wetten, reglementen en gedragsregels van toepassing op de vennootschap en in het bijzonder de regels die verband houden met de integriteit van de activiteiten van de vennootschap. De regels betreffen zowel deze die voortvloeien uit het beleid van de onderneming, het statuut van de onderneming, alsmede andere wettelijke en reglementaire bepalingen. Het gaat met andere woorden om een onderdeel van de bedrijfscultuur, waarbij de nadruk wordt gelegd op eerlijkheid en integriteit, het 68 I CORPORATE GOVERNANCE XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 69 6.1.5 SAMENSTELLING De raad van bestuur van de Vennootschap bestaat uit zeven leden: > twee uitvoerende bestuurders, m.n. de heer Christian Teunissen en de heer Frederik Snauwaert; en > vijf niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders, m.n. Leen Van den Neste, Joost Uwents, Wilfried Neven, Wouter De Maeseneire en Marieke Bax. De onderstaande tabel geeft een overzicht weer van de (niet-) uitvoerende bestuurders en de termijnen van hun bestuurs- mandaten. Naam bestuurder Hoedanigheid Ingang mandaat Einde mandaat Herbenoeming Christian Teunissen Uitvoerend bestuurderd - CEO 23/11/2015 Gewone algemene vergadering 2022 16/05/2019 Frederik Snauwaert Uitvoerend bestuurder - CFO 23/11/2015 Gewone algemene vergadering 2022 16/05/2019 Wilfried Neven Niet-uitvoerend bestuurder 23/11/2015 Gewone algemene vergadering 2022 16/05/2019 Wouter De Maeseneire Niet-uitvoerend bestuurder 23/11/2015 Gewone algemene vergadering 2022 16/05/2019 Joost Uwents Niet-uitvoerend bestuurder 23/11/2015 Gewone algemene vergadering 2022 16/05/2019 Leen Van den Neste Niet-uitvoerend bestuurder 23/11/2015 Gewone algemene vergadering 2022 16/05/2019 Marieke Bax Niet-uitvoerend bestuurder 20/05/2021 Gewone algemene vergadering 2025 Nvt 6.1.3.3 Leden van de raad van bestuur of het uitvoerend management De onderstaande tabel geeft een overzicht weer van het aantal aandelen in handen van leden van de Raad van Bestuur en het uitvoerend management per 31 december 2021. Lid van de raad van bestuur of uitvoerend management Aantal aandelen per 31 december 2021 Aloxe NV - Dhr. C. Teunissen & Dhr. F. Snauwaert (cf. transparantiekennisgeving/publieke informatie) 4.754.449 Dhr. Christian Teunissen 3.120 Aloxe NV 1 4.746.529 Dhr. Frederik Snauwaert 4.800 Dhr. Joost Uwents 3.464 Dhr. Wouter De Maeseneire 1.616 Dhr. Bastiaan Grijpink 6.705 1 Deze deelneming in Xior Student Housing NV wordt rechtstreeks aangehouden door Aloxe NV. Aloxe NV wordt gecontroleerd door de heer Christian Teunissen (rechtstreeks en via Nevi BV, een vennootschap die zelf eveneens wordt gecontroleerd door de heer Christian Teunissen). 6.1.4 RAAD VAN BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP 6.1.4.1 Algemeen De raad van bestuur bestaat uit zeven bestuurders. Het betreft vijf niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders (waaronder de Voorzitter) en twee uitvoerende bestuurders, waaronder de gedelegeerd bestuurder. De samenstelling van de raad van bestuur dient te zijn gekenmerkt door een evenwichtige vertegenwoordiging tussen uitvoerende, onafhankelijke en andere niet-uitvoerende bestuurders. Minstens de helft van de raad van bestuur bestaat uit niet-uitvoerende bestuurders, en minstens drie van hen zijn onafhankelijk in de zin van artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van Bepaling 3.5 van de Governance Code 2020. De samenstelling van de raad van bestuur dient te waarborgen dat beslissingen genomen worden in het vennootschapsbelang. Deze samenstelling wordt bepaald op basis van complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis. Er wordt gestreefd naar een samenstelling van de raad van bestuur die de aanwezigheid waarborgt van bestuurders die vertrouwd zijn met vastgoed in het algemeen, studentenhuisvesting in het bijzonder, en/of met andere belendende expertisedomeinen die van belang worden geacht voor de activiteiten van de Vennootschap. Daarnaast wordt er gestreefd naar een vertegenwoordiging van bestuurders die ervaring hebben in operationele, nanciële en andere aspecten van het beheer van een vastgoedvennootschap en een gereglementeerde vastgoedvennootschap in het bijzonder en/of in beleidsvoering in beursgenoteerde vennootschappen. Er wordt eveneens de nodige aandacht besteed aan de vereisten van genderdiversiteit en diversiteit in het algemeen. Artikel 7:86 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt dat in vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht dient te zijn dan dat van de overige leden. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het vereiste minimumaantal van die leden van een ander geslacht afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal. Voor vennootschappen waarvan de effecten voor het eerst toegelaten worden tot een gereglementeerde markt moet aan deze verplichting worden voldaan vanaf de eerste dag van het zesde boekjaar dat aanvangt na deze toelating (d.i. vanaf 1 januari 2021). Sinds 20 mei 2021 telt de raad van bestuur een tweede lid van het andere geslacht dan de overige vijf leden, zodat voldaan wordt aan de vereisten van Artikel 7:86 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurders, effectieve leiders en verantwoordelijken voor de onafhankelijke controlefuncties mogen overeenkomstig de GVV- Wetgeving uitsluitend natuurlijke personen zijn. Overeenkomstig de relevante bepalingen van de GVV-Wetgeving dienen de leden van de raad van bestuur steeds voor de uitoefening van hun functie over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid te beschikken. Zij mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-Wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. Hun benoeming dient voorafgaand ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de FSMA. 70 I CORPORATE GOVERNANCE XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 71 Dhr. Wilfried Neven (iii) Dhr. Wilfried Neven °1966 kantooradres: Rue des Croisiers 24 - 4000 Liège Wilfried Neven is vice-CEO bij Ethias SA waar hij sinds februari 2020 de sleutelrol van Chief Digital and Transformation Ofcer op zich neemt. Voordien was hij sinds 2011 actief binnen de Allianz groep, waar hij CEO Belgium van Allianz Benelux NV was tot einde 2019. Eerder vervulde hij mandaten bij P&V Group en ING Insurance Belgium. Hij behaalde het diploma van handelsingenieur in 1989 en vervulde tevens de opleiding Risk Management aan de Antwerp Management School. Daarnaast voltooide hij bijkomende opleidingen aan de ING Business School, Heemskerk (Nederland) en het Guberna Instituut. Lopende mandaten: Ethias SA (lid van het directiecomité), Ethias Services NV (bestuurder). Beëindigde mandaten: Allianz Benelux NV (CEO Belgium en lid van de raad van bestuur), Allianz Nederland Groep NV (lid van raad van Management en raad van bestuur), Assuralia (uitvoerend comité en raad van bestuur), EDB Investments SCA (lid van de “Conseil de Surveillance”), Portima CBVA (Voorzitter raad van bestuur), Viaxis CVBA (Bestuurder), De Koninklijke Kring van Verzekeraars van België (Bestuurder). Prof. Dr. Wouter. De Maeseneire (iv) Prof. Dr. Wouter De Maeseneire °1977 kantooradres: Reep 1 - 9000 Gent Wouter De Maeseneire is associate professor in corporate nance aan de Vlerick Business School en gastprofessor aan Erasmus/ Universiteit Gent en werd benoemd tot academic dean van de Vlerick Master opleidingen in augustus 2015 en is daarginds tevens Programme Director van de Master in Financial Management. Hij studeerde Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Universiteit Gent en behaalde een doctoraat aan de Erasmus Universiteit Rotterdam. Zijn onderzoek werd voorgesteld op verscheidene internationale congressen, waaronder Financial Management Association en Academy of Management Meeting, Babson Entrepreneurship Conference, Strategic Management Society, Real Options Conference en Midwest Finance Association. Wouter publiceerde in wetenschappelijke tijdschriften zoals ‘Research Policy’ en ‘Journal of Business, Finance and Accounting’. Bovendien heeft hij bijdrages geleverd aan tal van managementboeken. Na het afronden van zijn proefschrift, schreef hij een boek over reële opties, een nieuwe techniek voor het waarderen van bedrijven/projecten die het mogelijk maakt de waarde in te schatten van flexibiliteit die vaak aanwezig is bij risicovolle investeringsprojecten. Wouter kreeg verschillende Best Teacher Awards en won de 2012 EFMD Banking & Finance Case Writing Competition met een analyse van de ABInbev-deal. Zijn huidige onderzoeksinteresses situeren zich op het vlak van beursintroducties, waardering, reële opties, risicokapitaal, private equity, overnames en nancieringsbeperkingen. Lopende mandaten: Vlerick Partner CVBA. 6.1.6 BEKNOPTE BESCHRIJVING VAN DE PROFESSIONELE CARRIÈRE VAN DE BESTUURDERS Hierna volgen de mandaten en een beknopte beschrijving van de professionele carrière van de bestuurders. Voor wat een overzicht betreft van de professionele carrière van de heer Christian Teunissen en de heer Frederik Snauwaert, wordt verwezen naar Hoofdstuk 6.1.12 van dit Jaarverslag . (i) Mevr. Leen Van den Neste °1966 kantooradres: vdk bank, Sint-Michielsplein 16, 9000 Gent Leen Van den Neste is Voorzitter van het Directiecomité van vdk bank, waar zij sedert 2011 actief is. Voordien was zij van 1995 tot 2011 werkzaam bij Groep Arco waar zij lid was van het Directiecomité. Leen Van den Neste behaalde een licentiaatsdiploma in de rechten aan de Universiteit Gent, alsook het diploma “Geaggregeerde Hoger secundair onderwijs”, beide aan de Universiteit Gent. Zij voltooide tevens een speciale licentie Accountancy aan de Vlerick Business School. Lopende mandaten: vdk bank NV (lid raad van Bestuur), Febeln (lid exco en raad van Bestuur), Retail Estates NV, OGVV (beursgenoteerd) (lid raad van Bestuur, auditcomité en remuneratiecomité), KAA Gent CVBASO (lid raad van Bestuur), Centrale voor Huisvesting Arrondissement Gent CVBA (bestuurder) en CPP-Incon CVBASO (bestuurder). Dhr. Joost Uwents (ii) Dhr. Joost Uwents °1969 kantooradres: Blakebergen 15 - 1861 Wolvertem Joost Uwents is CEO van de beursgenoteerde openbare GVV WDP (Warehouses De Pauw) waar hij sinds 2002 zetelt in de raad van bestuur. Hij behaalde het diploma van handelsingenieur in 1991 en is tevens houder van een MBA van de Vlerick Business School. Joost startte zijn carrière als Accountmanager bij de Generale Bank in 1994. In 1999 ging hij aan de slag als CFO bij de toenmalige beurs- genoteerde vastgoedbevak WDP, waar hij sinds 2010 CEO is. Hij is mede verantwoordelijk voor de uitbouw van WDP tot marktleider in de verhuur van logistiek en semi-industrieel vastgoed in de Benelux, actief in onder meer België en Nederland, met een vastgoedportefeuille van meer dan 6 miljard EUR. Lopende mandaten: gedelegeerd bestuurder van WDP NV (beursgenoteerd), en in dat kader uitvoerend bestuurder/ zaakvoerder van verschillende groepsvennootschappen: WDP France SARL, WDP Nederland NV (incl. als vaste vertegenwoordiger van WDP Nederland NV als bestuurder van WDP Development NL BV), Warehouses De Pauw Romania SRL, WDP Invest NV, WDP Luxembourg SA, WVI GmbH, lid van de raad van bestuur van Uniedpost Group NV. Mevr. Leen Van den Neste 72 I CORPORATE GOVERNANCE XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 73 • De heer Frederik Snauwaert beschikt over kennis van de vastgoed- en bouwsector en in het bijzonder van de sector van studentenhuisvesting, en beschikt tevens over nanciële kennis; • Mevrouw Leen Van den Neste beschikt over nanciële kennis en kennis inzake risicobeheersing; • De heer Wilfried Neven beschikt over kennis uit de verzekeringssector en risk management, evenals kennis inzake digitale transformatie; • De heer Joost Uwents beschikt over kennis van de vastgoed- en bouwsector (zowel in België als Nederland) alsook van openbare GVV’s; bovendien beschikt de heer Uwents, in zijn hoedanigheid van CEO van WDP, als een GVV die aan de top staat van de sector wat betreft ESG doelstellingen, visie en rapportering, over bijzonder relevante ervaring voor de uitdagingen van de Venootschap op dit vlak; • De heer Wouter De Maeseneire beschikt over kennis inzake corporate nance en capital markets alsook in het bijzonder over het doelpubliek van de Vennootschap; • Mevrouw Marieke Bax beschikt over kennis op zowel nancieel, strategisch als juridisch vlak. Bovendien beschikt zij over bijzondere kennis op digitaal vlak. 6.1.9 WERKING EN TAKEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR De raad van bestuur vergadert minstens vier maal per jaar, en in ieder geval vaak genoeg om zich daadwerkelijk van zijn verantwoordelijkheden te kunnen kwijten. De Voorzitter kan andere of bijkomende vergaderingen samenroepen telkens de belangen van de Vennootschap dit vereisen of op vraag van minstens twee bestuurders of de CEO. Het benoemings- en remuneratiecomité komt minstens twee keer per jaar samen. Het auditcomité komt minstens vier maal per jaar samen. In 2021 vonden er 8 vergaderingen van de Raad van Bestuur plaats. Daarnaast besliste de Raad van Bestuur ook driemaal via de procedure van schriftelijke besluitvorming. In overleg met de CEO legt de Voorzitter de agendapunten vast van elke vergadering van de raad van bestuur. Tijdens de vergadering kan de raad van bestuur beslissen een bijkomend punt op de dagorde te plaatsen voor zover alle leden aanwezig zijn en met deze wijziging van de agenda instemmen. Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem of haar op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient hij zich te richten naar de bepalingen van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De leden van de raad van bestuur dienen eveneens artikelen 37-38 van de GVV-Wet na te leven. Besluiten van de raad van bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Blanco of ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen binnen de raad van bestuur is het voorstel verworpen. De raad van bestuur streeft het lange termijn succes van de Vennootschap na door ondernemend leiderschap te garanderen en tegelijkertijd de risico’s van de Vennootschap te beoordelen en te beheren, en dit binnen een kader van efciënte en effectieve controles. De raad van bestuur beslist vanuit haar beleidsfunctie over de waarden en de strategie van de Vennootschap, de voornaamste beleidslijnen, en haar bereidheid om risico’s te nemen. Zij ziet erop toe dat de verplichtingen van de Vennootschap ten aanzien van al haar aandeelhouders duidelijk zijn en dat eraan wordt voldaan, rekening houdend met de belangen van de overige stakeholders. De raad van bestuur beoordeelt vanuit haar toezichtsfunctie de verwezenlijking van de strategie en doelstellingen van de Vennootschap en de prestaties van het uitvoerend management. Om de doeltreffendheid van de raad van bestuur voortdurend te verbeteren, evalueert de raad van bestuur ten gepaste tijde zijn omvang, samenstelling, prestaties en de interactie met het uitvoerend management. De daadwerkelijke bijdrage en aanwezigheid van elke bestuurder wordt periodiek geëvalueerd om – rekening houdend met wijzigende omstandigheden – de samenstelling van de raad van bestuur te kunnen aanpassen. Voor een gedetailleerde beschrijving van de taken en de werking van de raad van bestuur wordt verwezen naar Hoofdstuk 2.6 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. Mevr. Marieke Bax (v) Mevr. Marieke Bax ° 1961 kantooradres: Plantage Westermanlaan 13, 1018 DK Amsterdam (Nederland) Marieke Bax is van Nederlandse nationaliteit. Zij heeft MA Law van de universiteit Amsterdam, een LLM van Cambridge University en een MBA van INSEAD. Marieke bekleedt verschillende bestuursmandaten in diverse sectoren. Vandaag heeft zij bestuursmandaten bij Inpost, Frontier Economics, Vion Food en Climate Transition Capital. Lopende mandaten: InPost (bestuurder en voorzitter van het auditcomité), Vion Food Group (lid van de raad van commissarissen en voorzitter van het auditcomité), Frontier Economics (bestuurder en voorzitter van het benoemingscomité). Beëindigde mandaten: VastNed Retail (voorzitter van het remuneratiecomité en het benoemingscomité), Euroclear/EESA (voorzitter audit- en riskcomité), ASR Insurance (voorzitter van het remuneratiecomité), Gooseberry Amsterdam (managing partner), KMPG The Netherlands (partner), Sara Lee Corporation (director), Hot Orange Amsterdam (Chief Financial Ofcer). 6.1.7 VOORZITTERSCHAP VAN DE RAAD VAN BESTUUR Mevrouw Leen Van den Neste werd door de raad van bestuur van de Vennootschap van 25 november 2015 voor een onbepaalde termijn benoemd als voorzitter van de raad van bestuur. Het mandaat van mevrouw Leen Van den Neste als voorzitter van de raad van bestuur zal een einde nemen op het moment dat haar huidige mandaat als bestuurder ten einde komt, zijnde bij de sluiting van de gewone algemene vergadering in mei 2022. 6.1.8 BETROUWBAARHEID, DESKUNDIGHEID EN ERVARING Artikel 14 van de GVV-Wet legt bestuurders van een openbare GVV specieke verplichtingen op inzake professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid. In het kader van deze verplichtingen hebben de bestuurders en leden van de bedrijfsleiding van de Vennootschap verklaard dat zij gedurende de voorgaande vijf jaar niet zijn veroordeeld voor fraudemisdrijven. Alle bestuurders van de Vennootschap hebben daarenboven verklaard dat zij als lid van een bestuurs-, leidinggevend of toezichtsorgaan de voorgaande vijf jaar niet betrokken zijn geweest bij enig faillissement, surseance of liquidatie. Tussen de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen bestaan geen familiebanden. Bovendien hebben alle bestuurders en leden van de bedrijfsleiding verklaard dat zij niet het voorwerp zijn geweest van enige ofciële of openbaar geuite beschuldigingen en/of sancties opgelegd door een wettelijk of toezichthoudende autoriteit, noch dat zij door de rechtbank verhinderd werden om op te treden (i) als een lid van het bestuurs-, leidinggevend of toezichtsorgaan van een emittent van nanciële instrumenten of (ii) met het oog op het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een emittent van nanciële instrumenten. Wij zijn van mening dat alle bestuurders vanuit hun persoonlijke uitgebreide professionele ervaring en achtergrond, bijzondere kennis en competenties bijdragen op het vlak van sociale, milieu- en governance thema’s. Tot slot voldoen de bestuurders van de Vennootschap elk aan de selectie- en competentiecriteria opgenomen in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap (zie Hoofdstuk 6.1.4.1 van dit Jaarverslag ), als volgt: • De heer Christian Teunissen beschikt over kennis van de vastgoed- en bouwsector en in het bijzonder van de sector van studentenhuisvesting; 74 I CORPORATE GOVERNANCE XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 75 6.1.12 UITVOEREND MANAGEMENT Het uitvoerend management van de Vennootschap telt drie leden, m.n. twee uitvoerende bestuurders, zijnde de CEO en de CFO, en de Chief Investment Ofcer (“ CIO ”), de heer Bastiaan Grijpink. Zij worden benoemd door de raad van bestuur. In functie van haar toekomstige omvang, activiteiten en behoeften kan de Vennootschap het uitvoerend management op termijn uitbreiden of wijzigen. De leden van het uitvoerend management die in functie waren in 2021 werden allen aangesteld voor een periode van onbepaalde duur door de raad van bestuur van de Vennootschap op 23 november 2015, met uitzondering van de heer Bastiaan Grijpink, die 15 oktober 2019 als CIO werd benoemd door de Raad van Bestuur, met ingang van 1 januari 2020 en voor onbepaalde duur. Aan het hoofd van het uitvoerend management staat Christian Teunissen, CEO. De CEO staat onder meer in voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap en de prospectie en identicatie van nieuwe vastgoedprojecten. De CEO leidt tevens de operationele beheers- en verhuuractiviteiten van de Vennootschap. De CFO staat in voor de leiding van het nancieel, boekhoudkundig en administratief departement. De CIO staat in voor de coördinatie en uitvoering van de investeringen en transacties waartoe de Vennootschap wenst over te gaan. De rol en bevoegdheden van de leden van het uitvoerend management staan beschreven in artikel 4.2 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. Het beroepsadres van het uitvoerend management bevindt zich op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, d.i. Mechelsesteenweg 34, bus 108, 2018 Antwerpen, België. Hieronder wordt een beknopte omschrijving gegeven van de professionele carrière van de leden van het uitvoerend management. Christian Teunissen (CEO) °1973 Christian Teunissen voltooide in 1996 zijn licentiaat handels- wetenschappen (optie accountancy) aan de EHSAL te Brussel. Hij startte zijn carrière in de verzekeringssector bij Fortis AG. In 2000 startte hij zijn eigen verzekeringskantoor via de overname van AdB Business Partners, dat in 2005 verkocht werd aan Van Dessel Verzekeringen. Op deze wijze heeft Christian Teunissen gedurende 9 jaar kennis vergaard en ervaring opgedaan in de verzekeringsindustrie. Sinds 2005 legt Christian zich toe op de uitbouw van een vastgoedportefeuille, zowel als ontwikkelaar, als investeerder, en als beheerder. In 2007 realiseerde Christian Teunissen zijn eerste studenthuisvestingsproject, bestaande uit 45 studentenkamers. Hij staat reeds 14 jaar aan het hoofd van de Xior groep. In het kader van zijn professionele vastgoedactiviteiten, werd een bijzondere focus gelegd op de sector van het studentenvastgoed, die aan de grondslag ligt voor de uitbouw van de huidige portefeuille van de Vennootschap. Hij is (mede-)oprichter en bestuurder van diverse vastgoedvennootschappen, waaronder Xior Student Housing NV. Lopende mandaten: Naast zijn mandaat als lid van de raad van bestuur van de Vennootschap, vervult hij tevens mandaten in volgende vennootschappen (waarvan het overgrote merendeel echter geen deelname aan het dagelijks bestuur impliceert): Aloxe NV, Student House Building BV, Limimmo BV, Proinvest BV, Eland Group NV, Mopro Antigoon NV, M-Building BV, Moose Real Estate BV, X-Building BV, Den Hill Diar BV, Anthonis Verzekeringen NV, Nevi BV, Livec NV, Landwin BV, Gropius BV, Coral BV, Coral Build BV, Teuvan NV, Immo DDL NV, Silex BV. Afgelopen mandaten over de afgelopen 5 jaar: Devimmo NV, CPG CVBA en Retail Design BV, Promiris Student NV en Alma Student NV. Mopro Zurenborg BV, Jugho BV Off Site Europe BV, Lotta BV, B&C Enterprises Ltd. 6.1.10 OVERZICHT OMTRENT DE WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR IN 2021 Naam Hoedanigheid Aanwezigheden Leen Van den Neste Voorzitter niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder Raad van Bestuur: 7/8 Auditcomité: 5/6 Remuneratiecomité: 1/2 Joost Uwents Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder Raad van Bestuur: 8/8 Auditcomité: 6/6 Remuneratiecomité: 2/2 Investeringscomité: 7/7 Wilfried Neven Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder Raad van Bestuur:8/8 Auditcomité: 6/6 Remuneratiecomité: 2/2 Wouter De Maeseneire Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder Raad van Bestuur: 7/8 Auditcomité: 6/6 Remuneratiecomité: 2/2 Marieke Bax Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder Raad van bestuur: 3/3 1 Auditcomité: 3/3 Remuneratiecomité: 0/0 Christian Teunissen Uitvoerend bestuurder Raad van Bestuur: 8/8 Auditcomité: 6/6 (op uitnodiging van het comité) Remuneratiecomité: 1/1 (op uitnodiging van het comité) Investeringscomité: 7/7 Frederik Snauwaert Uitvoerend bestuurder Raad van Bestuur: 8/8 Auditcomité: 6/6 (op uitnodiging van het comité) Remuneratiecomité: 2/2 (op uitnodiging van het comité) 1 Sinds de benoeming van Marieke Bax op 20/05/2021 tot en met 31/12/2021, hebben 3 vergaderingen van de raad van bestuur en 3 vergaderingen van het auditcomité plaatsgevonden. Na de benoeming van Marieke Bax vond geen vergadering van het remuneratiecomité meer plaats. 6.1.11 GEDELEGEERD BESTUURDER EN EFFECTIEVE LEIDING De raad van bestuur van de Vennootschap heeft het dagelijks bestuur toevertrouwd aan één gedelegeerd bestuurder, namelijk de heer Christian Teunissen (CEO). De gedelegeerd bestuurder werd op de vergadering van de raad van bestuur van 25 november 2015 benoemd voor een onbepaalde termijn, met dien verstande dat zijn mandaat van gedelegeerd bestuurder een einde zal nemen op het moment dat zijn mandaat als bestuurder van de Vennootschap een einde neemt. De heer Frederik Snauwaert, CFO, werd samen met de CEO, voor onbepaalde duur aangesteld als effectieve leider van de Vennootschap in de zin van artikel 14 van de GVV-Wet. 76 I CORPORATE GOVERNANCE XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 77 Overzicht van het bestuur en het uitvoerend management Uitvoerende bestuurders Christian Teunissen (CEO) Frederik Snauwaert (CFO) Niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurders Leen Van den Neste Joost Uwents Wilfried Neven Wouter De Maeseneire Marieke Bax Voorzitter raad van bestuur Leen Van den Neste Gedelegeerd bestuurder Christian Teunissen (CEO) Uitvoerend management Christian Teunissen (CEO) Frederik Snauwaert (CFO) Bastiaan Grijpink (CIO) Effectieve leiders Christian Teunissen (CEO) Frederik Snauwaert (CFO) 6.1.13 COMITÉS VAN DE RAAD VAN BESTUUR De raad van bestuur heeft de volgende comités opgericht: een investeringscomité, een auditcomité,een remuneratie- en benoemingscomité en een ethics en ESG comité. De raad van bestuur kan een directiecomité (in overeenstemming met de bepalingen van artikel 7:104 WVV.) of een uitvoerend comité oprichten, samengesteld uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De raad van bestuur heeft echter uitdrukkelijk voor de monistische governance structuur gekozen, aangezien deze het meest is aangepast aan de Vennootschap, haar activiteiten en de complexiteit van haar structuur. De raad van bestuur kan tevens, in overeenstemming met artikel 7:93 WVV., in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meerdere adviserende comités oprichten, zoals bijvoorbeeld een strategisch comité of een benoemingscomité. De raad van bestuur bepaalt de samenstelling en de bevoegdheden van deze comités, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving. In de loop van 2018 werd een investeringscomité ingericht, bestaande uit dhr. Joost Uwents (onafhankelijk en niet-uitvoerend bestuurder) en dhr. Christian Teunissen (uitvoerend bestuurder en CEO). Het investeringscomité heeft als doel de verdere groei van de Vennootschap mee te faciliteren, door als brug te fungeren tussen het uitvoerend management en de Raad van Bestuur. Hiermee wordt de interactie met de Raad van Bestuur, en dus ook het besluitvormingsproces, verder geoptimaliseerd, om zo op nog efciëntere wijze te kunnen inspelen op investeringsopportuniteiten. De rol en verantwoordelijkheden, samenstelling en werking van het investeringscomité, staan beschreven in Hoofdstuk 4.4 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. Het investeringscomité kwam in 2021 7 keer bij elkaar (via fysieke of telefonische vergadering). Tijdens het laatste kwartaal van 2019 heeft de Vennootschap, gelet op de evolutie in de complexiteit, aard en omvang van de Vennootschap en haar activiteiten ( zie eveneens Hoofdstuk 6.1.1. van dit Jaarverslag ), een apart auditcomité opgericht dat over voldoende relevante kennis beschikt, in het bijzonder in nanciële aangelegenheden, om haar rol effectief te kunnen vervullen en een optimale werking te garanderen. De raad van bestuur heeft op 16 december 2019 beslist dat het auitcomité zal worden gevormd door alle onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap, met als voorzitter de heer Wilfried Neven. Het auditcomité kwam in 2021 in totaal 6 keer samen (via fysieke bijeenkomst of videoconferentie). Op 31 maart 2020 heeft de Vennootschap een apart remuneratie- en benoemingscomité opgericht, waarvan alle onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap deel uitmaken en met de heer Wouter De Maeseneire als voorzitter. Het remuneratie- en benoemingscomité vergaderde op 22 februari 2021 en 14 april 2021. Tot slot heeft de Vennootschap in april 2022 een Ethics & ESG Comité opgericht. Mevrouw Marieke Bax en de heer Christian Teunissen werden benoemd als leden van dit comité. Het comité heeft als taak enerzijds het toezicht houden op de naleving door de Vennootschap van de hoogste ethische standaarden in de meest ruime zin, met inbegrip van de code of conduct van de Vennootschap (m.i.v. de “Xior Values”) en anderzijds advies en aanbevelingen verstrekken aan de raad van bestuur over het ESG- beleid inclusief in de context van de uitvoering of de herziening van de duurzaamheidsstrategie van de Vennootschap. Het eerste luik beoogt in het algemeen het zaken doen door de Vennootschap op een eerlijke, transparante en ethische wijze en het op systematische wijze voorkomen van zaken zoals fraude, corruptie, discriminatie, schendingen van mensenrechten en inbreuken op antiwitwaswetgeving of mededingingsrecht. Het tweede luik past in de door de Vennootschap begin dit jaar gecommuniceerde ambitie om haar ESG-inspanningen te versnellen. 6.1.14 BELANGENCONFLICTEN 6.1.14.1 Algemeen De Vennootschap heeft een aantal procedures ingebouwd met het oog op het beperken van het risico van enige nadelige impact van belangenconflicten op de Vennootschap. De wettelijke regeling inzake belangenconflicten voor bestuurders (artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) is in principe van toepassing op beslissingen of verrichtingen die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren in het Frederik Snauwaert (CFO) °1980 Frederik Snauwaert behaalde een master in handelswetenschappen optie nancieel beleid en beleggingsleer aan EHSAL te Brussel in 2003. In 2009 voltooide hij de vastgoedopleiding Postgraduaat Vastgoedkunde aan de KULeuven. Frederik is sinds 2012 CFO van de Vennootschap. Hij startte zijn loopbaan in 2003 bij PwC, waar hij tot 2006 actief was als Senior Auditor. Vervolgens was hij actief als Group Credit/Asset Risk Ofcer van Fortis Lease Group Services. Van 2008 tot 2012 was hij Relationship Manager Midcorporates & Institutionals (Real Estate) bij ING België, waarna hij de overstap maakte naar de Vennootschap. Lopende mandaten: Naast zijn mandaat als lid van de raad van bestuur van de Vennootschap, vervult hij tevens mandaten in volgende vennootschappen (waarvan het overgrote merendeel echter geen deelname aan het dagelijks bestuur impliceert): Aloxe NV, CaliXto BV, Anthonis Verzekeringen NV, Eland Group NV, M-Building BV, Mopro Antigoon NV, Studium Invest GCV, Leuven Building BV, Den Hill Diar BV, PDH Invest BV, Immo DDL NV, Nevire BV, Tyche Investments BV, Silex BV, Krijgimmo BV, Boerenkrijg Construct BV, Immo Parkland BV, Charflo BV. Afgelopen mandaten over de afgelopen 5 jaar: Jugho BV, Lovania Properties BV, Ramberghof BV, Mopro Zurenborg BV, Off Site Europe BV, Modesti SARL, Vere Investments SARL, Here Investments SARL, Leuven Tréfonds BV, Devimmo NV, CPG CVBA en Retail Design BV, Promiris Student NV en Alma Student NV. Bastiaan Grijpink (CIO) °1981 Bastiaan Grijpink behaalde een Bachelor en Master of Science in Business Economics (2004), een Bachelor in Nederlands recht, en een Master in Nederlands Financieel recht (2006), allen aan de Erasmus Universiteit Rotterdam. Na verschillende stages bij ING Canada, PwC, Houthoff Buruma, en J.P. Morgan, startte hij zijn carrière als investment banker bij J.P. Morgan in Londen. Tijdens zijn eerste vijf jaar legde Bastiaan zich toe op Mergers & Acquisitions en Client Coverage in de sector van de Benelux nanciële instellingen. Dit werd gevolgd door een vijfjarige periode in Equity Capital Markets, waar hij eindigde als Vice President. In die rol heeft Bastiaan meegewerkt aan IPO’s, ABB’s, rights issues, converteerbare obligatieuitgiftes en carve outs, en dit in België, Nederland en Centraal & Oost-Europa. In 2015 verhuisde hij naar het in Londen gebaseerde investeringsfonds Maven Investment Partners als Partner en Portfolio Manager. Bij Maven was Bastiaan mede verantwoordelijk voor een investeringsportefeuille met een specieke focus op de Europese vastgoed- en studentenhuisvestingssectoren. Hij vervoegde Xior aan het begin van 2020 met de gecombineerde verantwoordelijkheden van CIO en Country Manager Iberia. Hij is gebaseerd in Madrid. 78 I CORPORATE GOVERNANCE XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 79 door Christian Teunissen en Frederik Snauwaert, zoals hieronder weergegeven, van een vermogensrechtelijk belangenconflict in hun hoofde, in toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”). Na dit belangenconflict te hebben gemeld, verlaten Christian Teunissen en Frederik Snauwaert de vergadering. 2. Kennisname van de verklaring van Christian Teunissen en Frederik Snauwaert overeenkomstig artikel 7:6 WVV De Raad van Bestuur neemt kennis van de verklaring van Christian Teunissen resp. Frederik Snauwaert in toepassing van artikel 7:96 WVV, betreffende hun belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met de voorgenomen beslissing van de Raad van Bestuur. Dit tegenstrijdig vermogensrechtelijk belang wordt aan de bestuurders gemeld vóór de bespreking van en besluitvorming over dit agendapunt. Een kopie van voornoemde verklaringen wordt aan deze notulen gehecht als Bijlage 1. 3. Bespreking en goedkeuring van de concrete toekenning van de variabele remuneratie van de leden van het uitvoerend management over 2019 De Raad van Bestuur neemt kennis van de respectievelijke meldingen in het kader van de voorgestelde bespreking van de concrete toekenning van de variabele remuneratie aan de leden van het uitvoerend management over het boekjaar 2019, die logischerwijze ten laste komt van Xior, en waar Xior bijgevolg de nanciële gevolgen van ondergaat, waardoor een vermogensrechtelijk belangenconflict bestaat tussen Xior en Christian Teunissen resp. Frederik Snauwaert. De vermogensrechtelijke gevolgen voor Xior ten gevolge van het ten laste nemen van de remuneratie, blijken uit Bijlage 2 bij deze notulen, waarin het overzicht van de totale vaste verloning (incl. vaste onkostenvergoeding) en de totale maximale variabele verloning van de heren Christian Teunissen en Frederik Snauwaert is opgenomen. De Voorzitter brengt in herinnering dat het besluit dat ter goedkeuring en bekrachtiging wordt voorgelegd in wezen de vaststelling betrof of (en in welke mate) bepaalde voorheen bij besluit van de Raad van Bestuur van 15 oktober 2019 (met toepassing van de belangenconflictenprocedure van (oud) artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen) vastgelegde criteria (KPI’s), waren vervuld over het boekjaar 2019 en, op basis daarvan, de concrete toekenning van de variabele remuneratie van de leden van het uitvoerend management over 2019. De meeste van deze criteria betroffen “mathematisch vaststelbare” criteria (zoals EPS en bezettingsgraad), zodat er bij de toetsing of deze criteria vervuld waren geen appreciatiemarge bestond, en het dus niet nodig was om de belangenconflictenprocedure nogmaals toe te passen. Voor de beoordeling van bepaalde kwalitatieve criteria (waaronder operationele en nanciële prestaties) bestond er wel enige marge van appreciatie, zodat het aangewezen is om de belangenconflictenprocedure (thans neergelegd in artikel 7:96 WVV) opnieuw toe te passen bij de vaststelling of deze criteria zijn vervuld over het boekjaar 2019. De Raad van Bestuur bespreekt het op de vergadering van 4 februari 2020 goedgekeurde voorstel tot concrete toekenning van de variabele remuneratie van de leden van het uitvoerend management over het boekjaar 2019 ten belope van 120%, opnieuw, na de toepasselijke KPI’s te hebben geëvalueerd (Bijlage 3), en bekrachtigt vervolgens dit besluit. 6. Vaststelling van de variabele remuneratie van het uitvoerend management met betrekking tot boekjaar 2020 1. Inleiding De Raad van Bestuur neemt kennis van de melding door Christian Teunissen en Frederik Snauwaert, zoals hieronder weergegeven, van een vermogensrechtelijk belangenconflict in hun hoofde, in toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”). Na dit belangenconflict te hebben gemeld, verlaten Christian Teunissen en Frederik Snauwaert de vergadering. 2. Kennisname van de verklaring van Christian Teunissen en Frederik Snauwaert overeenkomstig artikel 7:96 WVV De Raad van Bestuur neemt kennis van de verklaring van Christian Teunissen resp. Frederik Snauwaert in toepassing van artikel 7:96 WVV, betreffende hun belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met de voorgenomen beslissing van de Raad van Bestuur. Dit tegenstrijdig vermogensrechtelijk belang wordt aan de bestuurders gemeld vóór de bespreking van en besluitvorming over dit agendapunt. Een kopie van voornoemde verklaringen wordt aan deze notulen gehecht als Bijlage 1. 3. Bespreking en goedkeuring van de concrete toekenning van de variabele remuneratie van de leden van het uitvoerend management over 2020 De Raad van Bestuur neemt kennis van de respectievelijke meldingen in het kader van de voorgestelde bespreking van de concrete toekenning van de variabele remuneratie aan de leden van uitvoerend management over het boekjaar 2020, die logischerwijze ten laste komt van Xior, en waar Xior bijgevolg de nanciële gevolgen van ondergaat, waardoor een vermogensrechtelijk belangenconflict bestaat tussen Xior en Christian Teunissen resp. Frederik Snauwaert. De vermogensrechtelijke gevolgen voor Xior ten gevolge van het ten laste nemen van de remuneratie, blijken uit Bijlage 2 bij deze notulen, waarin het overzicht van de totale vaste verloning (incl. vaste onkostenvergoeding) en de totale maximale variabele verloning van de heren Christian Teunissen en Frederik Snauwaert is opgenomen. geval een bestuurder daarbij rechtstreeks of onrechtstreeks een vermogensrechtelijk belang heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur. De Vennootschap dient eveneens de procedure van artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven indien zij een beslissing neemt of een verrichting uitvoert die verband houdt met: (i) betrekkingen van de Vennootschap met een verbonden vennootschap, met uitzondering van haar dochtervennootschappen en (ii) betrekkingen tussen een dochtervennootschap van de Vennootschap met een daarmee verbonden vennootschap, met uitzondering van dochtervennootschappen van die dochtervennootschap. Ook de regeling van artikelen 37 en 38 van de GVV-Wet is van toepassing op de Vennootschap. Artikel 37 GVV-Wet bevat een functionele belangenconflictenregeling die inhoudt dat de openbare GVV de FSMA moet informeren telkens bepaalde met de openbare GVV verbonden personen (opgesomd in hetzelfde artikel, waaronder onder meer de bestuurders, de personen die de GVV controleren, ermee verbonden zijn of er een deelneming in bezitten, de promotor en de andere aandeelhouders van alle dochtervennootschappen van de openbare GVV) rechtstreeks of onrechtstreeks optreden als tegenpartij bij, of enig vermogensvoordeel halen uit, een verrichting met de openbare GVV of een van haar dochtervennootschappen. Verrichtingen in het kader waarvan een functioneel belangenconflict bestaat, dienen ter kennis te worden gebracht van de FSMA en dienen onmiddellijk openbaar te worden gemaakt (zonder afbreuk te doen aan de regels inzake voorwetenschap). Ze worden in het jaarlijks nancieel verslag en in het verslag van de commissaris toegelicht. Deze verrichtingen dienen tevens tegen normale marktvoorwaarden te worden uitgevoerd en dienen te kaderen in de normale koers van de ondernemingsstrategie van de Vennootschap. Wanneer een dergelijke verrichting betrekking heeft op vastgoed, is de waardering van de vastgoedexpert bindend als minimumprijs (bij verkoop door de GVV) of als maximumprijs (bij aankoop door de GVV). Artikel 38 GVV-Wet voorziet in een aantal uitzonderingen waarin de bepalingen van artikel 37 van de GVV-Wet niet van toepassing zijn. De Vennootschap legt bovendien aan elk lid van de raad van bestuur en van het uitvoerend management op dat hij of zij het ontstaan van belangenconflicten zoveel mogelijk moet trachten te vermijden. Bovendien hanteert de Vennootschap, op vrijwillige basis, een strengere politiek inzake belangenconflicten, met betrekking tot materies die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur of het uitvoerend management behoren. Aangezien de bestuurders van de Vennootschap worden benoemd op grond van hun competenties en ervaring inzake vastgoed en andere belendende expertise-domeinen, komt het voor dat zij bestuursmandaten hebben in andere vastgoedvennootschappen of in vennootschappen die vastgoedvennootschappen controleren, of dat zij als natuurlijke persoon vastgoedactiviteiten uitoefenen. Het kan voorvallen dat een verrichting die aan de raad van bestuur wordt voorgelegd (bijvoorbeeld de aankoop van een gebouw in het kader van een veiling), de belangstelling kan wekken van een andere vennootschap waarin een bestuurder een mandaat uitoefent. Voor dergelijke “corporate opportunities”, die soms tot belangenconflicten kunnen leiden, heeft de Vennootschap besloten om eveneens een bijzondere procedure toe te passen die in zekere mate ontleend is aan deze die artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake belangenconflicten voorziet. Voor een gedetailleerde beschrijving van de taken en de werking van de raad van bestuur wordt verwezen naar Hoofdstuk 3 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. 6.1.15 SPECIFIEKE BELANGENCONFLICTEN Er werd in 2021 in twee vergaderingen gebruik gemaakt van de procedure van artikel 7:96 en 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. • De Raad van Bestuur heeft op 22 februari 2021 een beslissing geraticeerd van de raad van bestuur van 4 februari 2020 omtrent de vaststelling van de variabele verloning van de uitvoerende bestuurders met betrekking tot het boekjaar 2019. Deze beslissing werd op 4 februari 2020 weliswaar genomen in afwezigheid van de uitvoerende bestuurders maar zonder formele toepassing van de procedure van artikel 7:96 WVV, omdat dit geacht werd de loutere uitvoering te zijn van een eerdere beslissing die wel werd genomen in overeenstemming met artikel 523 Wetboek van Vennootschappen. Om alle twijfel hieromtrent te vermijden, heeft de Raad van Bestuur deze beslissing geraticeerd op 22 februari 2021 met toepassing van artikel 7:96 WVV. Uittreksel van de notulen van de raad van bestuur van 22 februari 2021: “5. Variabele remuneratie van het uitvoerend management over 2019 – bekrachtiging 1. Inleiding De Raad van Bestuur brengt het besluit m.b.t. de goedkeuring van de concrete toekenning van de variabele remuneratie ten belope van 120% aan de leden van het uitvoerend management over het boekjaar 2019 in herinnering dat hij, toen tevens optredend als Remuneratiecomité, heeft genomen op de vergadering van 4 februari 2020. De Raad van Bestuur overweegt om het voormelde besluit opnieuw te bespreken en in voorkomend geval te bekrachtigen. In dat kader neemt de Raad van Bestuur kennis van de melding 80 I CORPORATE GOVERNANCE XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 81 De Raad van Bestuur wenst de toekenning van de pre-allocatie en de daaruit voortvloeiende ophefng van het wettelijk voorkeurrecht van (en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan) de bestaande aandeelhouders deels ten gunste van Aloxe NV (en in het verlengde van de pre-allocatie, de bepaling van de uitgifteprijs) in het kader van de kapitaalverhoging, toe te kennen in het bijzonder gelet op volgende omstandigheden: (i) de Vaste Inschrijvingsverbintenis die aan de basis ligt van de Pre-Allocatie zal het succes en de prijszetting van de kapitaalverhoging ondersteunen, (ii) de Vaste Inschrijvingsverbintenis die aan de basis ligt van de Pre-Allocatie biedt de Vennootschap de zekerheid dat (als zij ervoor kiest de Kapitaalverhoging te verwezenlijken) op 432.000 nieuwe aandelen, zijnde ongeveer 17,1% van de nieuwe aandelen, tegen de nale uitgifteprijs, zal worden ingeschreven, (iii) Aloxe NV, als historische referentieaandeelhouder van de Vennootschap, toont met haar vaste inschrijvingsverbintenis nogmaals haar vertrouwen in de Vennootschap en haar toekomstperspectieven, (iv) de Pre-Allocatie heeft, op zichzelf, geen bijkomende verwatering van de rechten van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap (andere dan Aloxe NV) tot gevolg. Zij heeft evenmin een bijkomende nanciële verwatering tot gevolg, aangezien Aloxe NV er zich in het kader van de Vaste Inschrijvingsverbintenis toe heeft verbonden om op nieuwe aandelen in te zullen schrijven tegen de nale uitgifteprijs en de daaruit voortvloeiende ophefng van het wettelijk voorkeurrecht. • De vermogensrechtelijke gevolgen van de verrichtingen voor de Vennootschap Zelfs indien de Kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt voor een lager bedrag dan het door de Raad van Bestuur bepaalde maximumbedrag, dan nog zal Aloxe NV de Vaste Inschrijvingsverbintenis gestand doen. Aloxe NV heeft de Vaste Inschrijvingsverbintenis daarbij afhankelijk gemaakt van de toekenning van de Pre-Allocatie door de Raad van Bestuur. Hierdoor zal de Vennootschap al zeker ongeveer 17,1% (zijnde 432.000 aandelen) van de Kapitaalverhoging realiseren. De commissaris van de Vennootschap wordt in kennis gesteld van dit belangenconflict. Elke overige bestuurder, aanwezig of vertegenwoordigd, (heeft) verklaar(t)(d),verklaart, elk individueel, geen belangenconflict te hebben in de zin van artikel 7:96 WVV, artikel 7:97 WVV of in de zin van artikel 37 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen in verband met de beslissingen of verrichtingen die beschreven zijn in de agenda. De Raad van Bestuur bevestigt bovendien dat de te nemen besluiten, anders dan wat betreft, in verband met Aloxe NV (zie agendapunt 1), de voorgenomen Pre-Allocatie, en bij uitbreiding (en voor zover als nodig) de voorgenomen Aanbieding, geen beslissing of verrichting betreffen die verband houden met enige verbonden partij in de zin van de internationale standaarden voor jaarrekeningen die zijn goedgekeurd overeenkomstig verordening (EG) 1606/2002. De heer Christian Teunissen en de heer Frederik Snauwaert verlaten de vergadering . BERAADSLAGING EN BESLUITEN 3.1. Bekrachtiging van de aanstelling het comité van onafhankelijke bestuurders in het kader van de toepassing van artikel 7:97 WVV Gelet op het feit dat: (i) Aloxe NV een met de Vennootschap verbonden partij is in de zin van artikel 7:97 WVV; (ii) in het kader van de voorgenomen Aanbieding, Aloxe NV zich er, ingevolge de Vaste Inschrijvingsverbintenis, onherroepelijk en onvoorwaardelijk toe heeft verbonden om in te schrijven op 432.000 nieuwe aandelen, zijnde ongeveer 17,1% van het aantal aangeboden aandelen in de Aanbieding, tegen de nale uitgifteprijs; (iii) in ruil voor de Vaste Inschrijvingsverbintenis, de Vennootschap aan Aloxe NV de Pre-Allocatie zou toekennen; (iv) de voorgenomen Aanbieding zou plaatsvinden met ophefng van het wettelijk voorkeurrecht van (zonder toekenning van het onherleidbaar toewijzingsrecht aan) de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap, en dit deels ten gunste van Aloxe NV, is de voorgenomen Pre-Allocatie, en bij uitbreiding (en voor zover als nodig) de voorgenomen Aanbieding, onderworpen aan de beoordeling van een comité van onafhankelijke bestuurders in toepassing van artikel 7:97 WVV. Derhalve bekrachtigt de Raad van Bestuur de samenstelling van het comité van drie onafhankelijke bestuurders, bestaande uit Leen Van den Neste, Joost Uwents en Wouter De Maeseneire, om voorafgaandelijk aan deze Raad van Bestuur, een schriftelijk en omstandig gemotiveerd advies uit te brengen aan de Raad van Bestuur in toepassing van artikel 7:97, §1 WVV, waarin het minstens volgende elementen zal behandelen: (i) de aard van de verrichting, (ii) een beschrijving en begroting van de vermogensrechtelijke gevolgen van de verrichting en een beschrijving van eventuele andere gevolgen voor de Vennootschap, (iii) de voor- en nadelen van de verrichting voor de Vennootschap, en (iv) de plaats van de verrichting in het beleid van de Vennootschap. Zoals wordt voorgeschreven door de wet, diende het comité te bepalen of de voorgestelde verrichting kennelijk onrechtmatig is en of de eventuele nadelen van de verrichting worden gecompenseerd door andere elementen in dat beleid. Vervolgens verwijst de Raad van Bestuur naar de vergadering van het Remuneratie- en Benoemingscomité die op heden plaatsvond. Deze heeft een aanbeveling geformuleerd omtrent de variabele vergoeding en de Raad van Bestuur beslist, in navolging van deze aanbeveling, tot toekenning van de variabele vergoeding aan de heren Christian Teunissen en Frederik Snauwaert ten belope van 100%, na te hebben vastgesteld in welke mate de verschillende KPIs werden gehaald ( Bijlage 4 ). • De raad van bestuur heeft op de vergadering van 2 december 2021 toepassing gemaakt van artikel 7:96 WVV in het kader van de kapitaalverhoging van 7 december 2021: Uittreksel uit de notulen van 2 december 2021: “Agenda 1. Bekrachtiging van de aanstelling het comité van onafhankelijke bestuurders in het kader van de toepassing van artikel 7:97 WVV 2. Toepassing van artikel 7:97 WVV 3. Stand van zaken in verband met de ABB – Feedback van de Joint Global Coordinators naar aanleiding van de wall-crossing 4. Transactiedocumentatie en machtiging 5. Company Presentation 6. Volmacht Voorafgaande verklaring Christian Teunissen en Frederik Snauwaert verklaren een belang van vermogensrechtelijke aard te hebben dat mogelijks strijdig is met dat van de Vennootschap bij de behandeling van agendapunten 1, 2, 3, 4 en 6. Onder deze agendapunten worden enerzijds de resultaten van de market sounding besproken en anderzijds de Transactiedocumentatie in het kader van de Kapitaalverhoging (beide termen zoals hierna gedenieerd) besproken en goedgekeurd. Aloxe NV, waarvan Christian Teunissen en Frederik Snauwaert de (ultieme) aandeelhouders zijn, heeft zich ten aanzien van de Vennootschap onherroepelijk en onvoorwaardelijk toe verbonden om in te schrijven op 432.000 nieuwe aandelen, zijnde ongeveer 17,1%, van de in het kader van de Aanbieding (zoals hierna gedenieerd) aangeboden nieuwe aandelen tegen hun nale uitgifteprijs (de Vaste Inschrijvingverbintenis) zoals deze zal worden bepaald door de Raad van Bestuur (of de, desgevallend, door de Raad van Bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders en/of leden van het uitvoerend management) in overleg met de Joint Global Coordinators, rekening houdend met diverse parameters, waaronder onder meer de resultaten van de ABB (zoals hierna gedenieerd) en de beurskoers van het Xior-aandeel. De Raad van Bestuur houdt daarbij, met toepassing van artikel 48, eerste lid GVV-Wet, tevens rekening met de waardering van de door de Vennootschap (en haar perimetervennootschappen) aangehouden activa. Aloxe NV heeft de Vaste Inschrijvingsverbintenis daarbij afhankelijk gemaakt van het bekomen van de verbintenis van de Vennootschap om het aantal nieuwe aandelen waartoe zij zich onder de Vaste Inschrijvingsverbintenis heeft verbonden, rekening houdend met de nale uitgifteprijs, gegarandeerd aan Aloxe NV te alloceren in de ABB (de Pre-Allocatie).” Overeenkomstig artikel 7:96 WVV, kunnen de betrokken bestuur - ders niet deelnemen aan de beraadslaging of beslissing en dienen deze notulen de volgende vermeldingen te bevatten: aard van de verrichtingen, verantwoording van de genomen besluiten en de ver - mogensrechtelijke gevolgen van de verrichtingen voor de Vennoot- schap. Deze vermeldingen zijn hierboven en hieronder opgenomen. • De aard van de verrichting De Vennootschap wenst een kapitaalverhoging in geld uit te voeren door uitgifte van maximaal 2.525.572 nieuwe aandelen binnen het toegestane kapitaal met ophefng van het wettelijk voorkeurrecht (deels ten gunste van de huidige referentieaandeelhouder van de Vennootschap, Aloxe NV) van, en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan, de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap (de Kapitaalverhoging). De voornaamste doelstelling van de Kapitaalverhoging kadert in het streven naar een evenwichtige nancieringsstructuur en bestaat erin de Vennootschap toe te laten nieuwe nanciële middelen te verwerven en haar eigen vermogen te versterken zodat zij de uitvoering van haar groeistrategie kan verderzetten en de balans te versterken door het verlagen van de schuldgraad. De Vennootschap heeft de intentie om de netto-opbrengst van de Kapitaalverhoging, in voorkomend geval in combinatie met kredietnanciering, aan te wenden ter nanciering van haar investeringspijplijn en verdere groei. • De verantwoording van de genomen besluiten De Vaste Inschrijvingsverbintenis die aan de basis ligt van de Pre-Allocatie, biedt de Vennootschap de zekerheid dat (als zij ervoor kiest de Kapitaalverhoging te verwezenlijken) op 432.000 nieuwe aandelen, zijnde ongeveer 17,1%, van de in de Aanbieding aangeboden nieuwe aandelen, tegen de nale uitgifteprijs, zal worden ingeschreven. Bovendien toont Aloxe NV, als historische referentieaandeelhouder van de Vennootschap, met haar Vaste Inschrijvingsverbintenis nogmaals haar vertrouwen in de Vennootschap en haar toekomstperspectieven. De Raad is van mening dat dit het succes en de prijszetting van de Aanbieding zal ondersteunen. De Vennootschap heeft de intentie om de netto-opbrengst van de Kapitaalverhoging, in voorkomend geval in combinatie met kredietnanciering, aan te wenden ter nanciering van haar investeringspijplijn en verdere groei. 82 I CORPORATE GOVERNANCE XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 83 bezorgd op of rond 7 december 2021 (Bijlage 9). - enige vertalingen van voormelde documenten; Andries De Smet geeft een uiteenzetting van de stand van zaken omtrent de Transactiedocumentatie. Betreffende het ontwerp van Placement Agreement, is de Raad van Bestuur van mening dat deze geen bepalingen, voorwaarden of modaliteiten (in het bijzonder wat betreft de afspraken inzake vergoeding en vrijwaring) bevat die (op kennelijk disproportionele manier) vallen buiten het kader van de in de praktijk gangbare (en redelijke) bepalingen voor een dergelijke overeenkomst. Na beraadslaging, besluit de Raad van Bestuur met unanimiteit om de Transactiedocumentatie goed te keuren, dan wel te bekrachtigen, en machtiging te verlenen aan iedere bestuurder (met uitzondering van Christian Teunissen en Frederik Snauwaert) van de Vennootschap, elk alleen handelend en met macht tot indeplaatsstelling, om de (ontwerpen van) Transactiedocumentatie en daarmee verband houdende documenten die in verband met de Aanbieding zouden worden opgesteld, in naam en voor rekening van de Vennootschap, verder uit te onderhandelen, te wijzigen, te naliseren, goed te keuren, te ondertekenen en uit te voeren. De Raad van Bestuur besluit verder om alle handelingen die in het kader van de Aanbieding tot op heden door één of meerdere van de bestuurders of leden van het uitvoerend management van de Vennootschap of andere personen werden gesteld, te bekrachtigen, waaronder (niet-limitatief): (i) het instrueren van het onafhankelijk comité in toepassing van artikel 7:97 WVV;de vragen en antwoorden tijdens de doorlopende “legal & business due diligence”; (ii) de beslissing om met de Wall-crossing van start te gaan, zoals beslist door het uitvoerend management van de Vennootschap op 1 december 2021. 3.5 Volmacht Na beraadslaging, besluit de Raad van Bestuur met unanimiteit om een bijzondere machtiging te verlenen aan elke bestuurder van de Vennootschap, met uitzondering van Christian Teunissen en Frederik Snauwaert, en Andries De Smet elk alleen handelend en met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om (i) alle documenten, overeenkomsten, formulieren, certicaten, bevestigingen en verklaringen die nodig, nuttig of bijkomstig zijn of kunnen zijn in het kader van, of in verband met, de voorbereiding, verwezenlijking en afwikkeling van de Aanbieding, de documenten die erdoor (of in de uitvoering ervan) worden geviseerd, en de daarmee gepaard gaande handelingen te onderhandelen, te wijzigen, te naliseren, te sluiten, te ondertekenen, te publiceren, voor eensluidend te verklaren, en uit te voeren, (ii) alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten en (iii) alle handelingen te stellen die nodig, nuttig of bijkomstig zijn of kunnen zijn in het kader van, of in verband met, de voorbereiding, verwezenlijking en afwikkeling van de Aanbieding, de documenten die erdoor (of in de uitvoering ervan) worden geviseerd, en de daarmee gepaard gaande handelingen. Inzonderheid wordt volmacht gegeven aan elke bestuurder van de Vennootschap, elk alleen handelend en met macht tot indeplaatsstelling, om (onder meer, zonder dat onderstaande lijst exhaustief is): - alle persberichten in het kader van de Aanbieding op te stellen, goed te keuren, te ondertekenen en te publiceren; - alle eventuele stukken bestemd voor informatie-, reclame- en marketingdoeleinden aan beleggers (met inbegrip van inschrijvingsinstructies) op te stellen, goed te keuren, te ondertekenen en te publiceren; - alle eventuele stukken bestemd voor analisten op te stellen, goed te keuren en te ondertekenen; - andere taalversies van de documenten die door de Aanbieding en/of deze agenda (of in uitvoering daarvan) worden geviseerd, op te stellen, goed te keuren, te ondertekenen en te publiceren; - ontwerpversies en denitieve versies van de documenten die door de Aanbieding en/of deze agenda (of in uitvoering daarvan) worden geviseerd, indien wettelijk vereist, in te dienen bij de toezichthoudende autoriteiten en alles te doen wat nodig of nuttig is om de vereiste goedkeuringen van de toezichthoudende autoriteiten te bekomen; - “Engagement Letters”, “Arrangement Letters”, “Comfort Letters” en andere soortgelijke documenten van de commissaris en/of andere revisoren betrokken bij de Aanbieding te bekomen, en “representation letters” (en andere soortgelijke documenten) af te leveren in naam en voor rekening van de Raad van Bestuur of de Vennootschap; - de aanvraag voor de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels in te dienen, desgevallend de nodige stappen te ondernemen met betrekking tot de schorsing van het aandeel van de Vennootschap in het kader van de Aanbieding, en alle stappen te ondernemen t.a.v. Euronext Brussels resp. Euroclear Belgium in het kader van onder meer de notering, verhandeling en dematerialisatie van de nieuwe aandelen in de Vennootschap, en de onthechting van coupon nr. 19, die het recht op het pro rata temporis dividend m.b.t. het lopende boekjaar 2021 voor de periode van 9 maart 2021 tot en met 6 december 2021 vertegenwoordigt.” 3.2 Toepassing van artikel 7:97 WVV In toepassing van artikel 7:97 WVV bracht het comité van onafhankelijke bestuurders voorafgaandelijk advies uit aan de Raad van Bestuur omtrent de verrichtingen met verbonden personen die de Kapitaalverhoging impliceert : (i) De Vaste Inschrijvingsverbintenis. (ii) De Pre-Allocatie. Dit advies wordt opgenomen als Bijlage 2 bij deze notulen. De conclusie van dit advies luidt als volgt: “Gelet op het voorgaande, adviseert het Comité aan de raad van bestuur van de Vennootschap dat de beoogde Kapitaalverhoging, die zal plaatsvinden in het kader van de ABB, alsook de bijhorende Vaste Inschrijvingsverbintenis en de Pre-Allocatie ten aanzien van Aloxe NV, niet strijdig is met het belang van de Vennootschap en niet onrechtmatig is. Het Comité is eveneens van mening dat het hoogst onwaarschijnlijk is de Vaste Inschrijvingsverbintenis en/of de Pre- Allocatie zou leiden tot nadelen voor de Vennootschap die niet zouden worden gecompenseerd door de voordelen uiteengezet in bovenstaand advies.” Overeenkomstig artikel 7:97, §4 WVV bracht de commissaris verslag uit betreffende hun oordeel over de getrouwheid en over de eventuele tegenstrijdigheden van materieel belang in de nanciële en boekhoudkundige gegevens die vermeld worden in het advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders of in de huidige notulen. De beoordeling van de commissaris is gehecht aan deze notulen als Bijlage 3. Zijn besluit luidt als volgt: “Conclusie Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en nanciële gegevens - opgenomen in het advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders dd. 2 december 2021 en in de notulen van de Raad van Bestuur dd. 2 december 2021 - niet in alle materiële opzichten getrouw en consistent zijn ten opzichte van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht. Aangezien de prospectieve boekhoudkundige en nanciële gegevens en de veronderstellingen waarop deze zijn gebaseerd betrekking hebben op de toekomst en daarom beïnvloed kunnen worden door onvoorziene gebeurtenissen, brengen wij geen oordeel tot uitdrukking over de vraag of de gerapporteerde eigenlijke resultaten zullen overeenkomen met die opgenomen in de toekomstige nanciële informatie en de verschillen kunnen van materieel belang zijn. Onze opdracht werd uitsluitend uitgevoerd in het kader van de bepalingen van artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en ons verslag kan daardoor geenszins gebruikt worden in een andere context. Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid Doordat het aantal nieuwe aandelen op datum van dit verslag nog niet gekend is, kan er geen precieze inschatting worden gemaakt van het exacte nanciële verwateringseffect dat zal worden veroorzaakt door de Kapitaalverhoging voor de bestaande aandeelhouders. Wij hebben vastgesteld dat, vertrekkende van de gegeven netto-waarde per Aandeel (IFRS), zoals vastgesteld door de Raad van Bestuur, de berekeningen inzake de verwatering opgenomen in het Bijzonder Verslag, rekenkundig correct zijn” […] 3.4 Transactiedocumentatie en machtiging De Raad van Bestuur neemt kennis van volgende documenten in het kader van de Aanbieding (de Transactiedocumentatie): - Ontwerpverslag Raad van Bestuur 7:179/7:191/7:193 WVV; - Ontwerpverslag Commissaris 7:179/7:191/7:193 WVV; - het ontwerp van persbericht met betrekking tot de aankondiging van de Aanbieding; - het ontwerp van persbericht met betrekking de pricing en de resultaten van de Aanbieding; - het ontwerp van persbericht tot bekendmaking van de nieuwe noemer (uit hoofde van de transparantiereglementering) ingevolge de Aanbieding; - het ontwerp van statutenwijziging; - Publicity Guidelines (incl. Blocker) in verband met de Aanbieding (Bijlage 4); - De Engagement Letter van 2 december 2021 tussen de Joint Global Coordinators en de Vennootschap (Bijlage 5); - Het ontwerp van Placement Agreement, die, naar aanleiding van de ABB van nieuw uit te geven aandelen in het kader van de Aanbieding, zal worden gesloten op of rond 2 december 2021 tussen de Vennootschap en de Joint Global Coordinators (Bijlage 6); - De Joint allocation objectives in verband met de Aanbieding (Bijlage 7); - Het ontwerp van Authorisation Letter, zoals gedenieerd in artikel 5.1.6 (iii) van de Placement Agreement, en die door de Vennootschap zal worden ondertekend en aan de Joint Global Coordinators zal worden bezorgd op of rond 7 december 2021 (Bijlage 8); - Het ontwerp van Company’s Certicate, zoals vermeld in artikel 5.1.5 (ii) van, en als bijlage 5.1.5 (ii) gehecht aan, de Placement Agreement, en dat door de Vennootschap zal worden ondertekend en aan de Joint Global Coordinators zal worden 84 I CORPORATE GOVERNANCE XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 85 Op 20 mei 2021 besliste de algemene vergadering van de Vennnoot- schap om de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders te verhogen. Dit werd verantwoord geacht door het benoemings- en remuneratie- comité van de Vennootschap om volgende redenen: • De aanzienlijke groei in omvang die de Vennootschap heeft gekend sinds de laatste aanpassing van de vergoeding in 2018 (het aantal units en de waarde van de portefeuille zijn verdubbeld); • De complexiteit die gepaard gaat met de internationale expansie (Spanje en Portugal) die de laatste twee jaren plaatsvond; • De wens van de Vennootschap om bestuurders met een meer internationale achtergrond en ervaring te kunnen aantrekken om voornoemde internationalisering op de best mogelijke wijze te begeleiden. De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen met ingang van 1 januari 2021 een vaste vergoeding van 27.500 EUR per jaar (het jaar voordien bedroeg deze vergoeding 17.500 EUR per jaar) en een zitpenning van 1.000 EUR per vergadering van de raad van bestuur (het jaar voordien bedroeg de zitpenning 750 EUR per vergadering). De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen tevens een forfaitaire onkostenvergoeding van 2.500 EUR per jaar (de onkostenvergoeding werd niet gewijzigd ten opzichte van het jaar voordien). Er worden geen aanvullende vergoedingen in natura toegekend aan de niet-uitvoerende (al dan niet onafhankelijke) bestuurders voor de duurtijd van hun mandaat. Er bestaan geen voorwaardelijke, variabele, of uitgestelde betalingen. Aan dhr. Joost Uwents wordt, als lid van het investeringscomité dat in 2018 werd ingericht ( zie Hoofdstuk 6.1.13 van dit Jaarverslag ), een bijkomende vergoeding toegekend ten belope van 10.000 EUR (vaste vergoeding op jaarbasis en niet gewijzigd ten opzichte van het jaar voordien), alsook met ingang van 1 januari 2021 een zitpenning van 1.000 EUR per vergadering van het investeringscomité (het jaar voordien bedroeg de zitpenning 750 EUR). Aan de leden van het auditcomité en het remuneratie- en benoemingscomité werd géén bijkomende vergoeding toegekend, aangezien deze taken reeds voordien door de raad van bestuur werden uitgeoefend. 6.1.17.5 Bezoldiging van de leden van het uitvoerend management De leden van het uitvoerend management die tevens lid zijn van de raad van bestuur, ontvangen geen vergoeding in hun hoedanigheid van lid van de raad van bestuur. Zij ontvangen als lid van het uitvoerend management een managementvergoeding. De vergoeding van de leden van het uitvoerend management bestaat uit een vast bedrag per maand of per jaar, dat wordt vastgelegd in een bijzondere overeenkomst goedgekeurd door de raad van bestuur van de Vennootschap op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité. De CEO en CFO hebben op 23 november 2015 elk een management- overeenkomst afgesloten met de Vennootschap. Deze management- overeenkomsten werden laatst geamendeerd in 2018, om uitvoering te geven aan de verhoging van de verloning van het uitvoerend management, waartoe de raad van bestuur, tevens optredend als Remuneratiecomité, op 6 juli 2018 heeft besloten. De CIO heeft op 2 december 2019 een managementovereenkomst afgesloten met de Vennootschap. Deze managementovereenkomsten, zoals geamendeerd, verwijzen eveneens naar de criteria waaraan een variabele verloning is verbonden. De vaste jaarlijkse vergoeding van de CEO bedraagt 341.601 EUR (jaarlijks te indexeren) en de variabele jaarlijkse vergoeding wordt ingesteld op 100.000 EUR (jaarlijks te indexeren). De totale vaste jaarlijkse vergoeding toegekend aan de overige twee leden van het uitvoerend management in 2021 (de CFO en CIO) bedroeg in totaal 756.826 EUR per jaar (jaarlijks te indexeren) en de totale variabele jaarlijkse vergoeding was ingesteld op 80.000 EUR (jaarlijks te indexeren). De raad van bestuur is ervan overtuigd dat bovenstaande criteria de meest belangrijke performantiecriteria zijn teneinde de langetermijn belangen van de Vennootschap, haar strategie en de duurzaamheid van de activiteiten van de Vennootschap te dienen. Jaarlijks beslist de raad van bestuur van de Vennootschap (op voorstel van het remuneratiecomité) over de variabele vergoeding waarop de leden van het uitvoerend management effectief recht kunnen hebben m.b.t. hun activiteiten voor het afgelopen boekjaar. In hoeverre de nanciële criteria werden gerealiseerd, wordt gecontroleerd aan de hand van de boekhoudkundige en nanciële gegevens van de Vennootschap. De cijferberekening van wat de variabele bezoldiging kan zijn, op basis van de mate waarin de doelstellingen werden gerealiseerd, dient als richtsnoer voor de raad van bestuur (op voorstel van het remuneratiecomité) om de variabele bezoldiging denitief vast te leggen. Op 14 februari 2022 werd, met betrekking tot het boekjaar 2021, aan de hand van de volgende vooraf vastgelegde KPIs ((in volgorde van belang) en waarbij eveneens “below” (80% van het basisbedrag), “base case” (100% van het basisbedrag) en “above” (120% van het basisbedrag) drempels werden vastgelegd): • “EPRA Earnings per Share (EPS)” woog voor 40% van de beoordeling; • Bezettingsgraad woog voor 20%; • Groei van de portefeuille (naar fair value) weegt voor 20%; • Kwalitatieve en organisationele KPI’s wogen voor de overige 20%. Deze zijn gelinkt aan concrete milestones op het vlak van: > ESG: (1) het ontwikkelen van een ESG policy voor health & 6.1.15.1 Overige vastgoedactiviteiten van de uitvoerende bestuurders en met hen verbonden vennootschappen De heer Christian Teunissen (CEO) en de heer Frederik Snauwaert (CFO) zijn naast hun activiteiten in de Vennootschap onrechtstreeks (via participaties in andere vastgoedvennootschappen en/of als lid van een bestuursorgaan) betrokken bij andere vastgoedactiviteiten. Deze activiteiten zijn echter niet van dien aard dat zij een dagelijkse of actieve opvolging of betrokkenheid vereisen, en vormen dus geenszins een beletsel voor de operationele activiteiten van de CEO en de CFO in de Vennootschap. Bovendien houden deze activiteiten geen noemenswaardige concurrerende activiteiten in ten opzichte van de studenten huis- vestingsactiviteiten van de Vennootschap. Volledigheidshalve wordt vermeld dat de heer Christian Teunissen (CEO) resp. de heer Frederik Snauwaert (CFO) elk een participatie bezitten in een respectieve vennootschap die een beperkt aantal units bestemd voor studentenhuisvesting aanhoudt, maar waarover zij geen controle uitoefenen of kunnen uitoefenen. Het betreft telkens een uitdoofscenario, waarbij beide personen geen intenties hebben om dergelijke studentenhuisvestingsactiviteiten in de toekomst uit te breiden. Bovendien zijn deze activiteiten gelet op hun beperkte omvang niet van dien aard dat zij enige signicante concurrentie zouden kunnen vormen voor de studentenhuisvestingsactiviteiten van de Vennootschap. 6.1.16 VERKLARINGEN De Vennootschap heeft geen enkele regeling of overeenkomst gesloten met belangrijke aandeelhouders, cliënten, leveranciers of andere personen, krachtens welk enig van de voormelde personen gekozen werd als lid van een bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen of als lid van de bedrijfsleiding. 6.1.17 REMUNERATIEVERSLAG 6.1.17.1 Algemeen – betrokken personen Met toepassing van artikel 3:6, §3 van het Wetboek van vennoot- schappen en verenigingen stelt Xior een remuneratieverslag op inzake het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie van haar uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders en de leden van haar uitvoerend management. Dit verslag behandelt de periode van 1 januari 2021 tot en met 31 december 2021. Het remuneratiebeleid werd, ten opzichte van de voorgaande verslagperiode, niet ingrijpend gewijzigd. Dit verslag werd opgesteld en goedgekeurd door de raad van bestuur van Xior en het benoemings- en remuneratiecomité, van 14 februari 2022. 6.1.17.2 Bezoldiging van de leden van de raad van bestuur Het bedrag van de vergoedingen van de leden van de raad van bestuur van de Vennootschap wordt voorgesteld aan de algemene vergadering door de raad van bestuur. Ongeveer om de twee jaar wordt overgegaan tot een benchmarking met de verloning van bestuurders en het uitvoerend management van vergelijkbare beursgenoteerde vastgoedvennootschappen. Deze benchmarking werd voor de eerste maal uitgevoerd in 2018 door onafhankelijke specialist Hudson, en werd gebruikt bij de aanpassing van de vergoedingen in de loop van 2018. In 2021 werd voor de tweede maal een analyse uitgevoerd van de vergoeding van de bestuurders, deze keer door het remuneratie- comité. Op 14 april 2021 besliste de raad van bestuur (op voorstel van het remuneratiecomité) om de vergoeding van de niet- uitvoerende bestuurders te verhogen ( zie Hoofdstuk 6.1.17.4 van dit Jaarverslag ). Alle leden van de raad van bestuur zijn gedekt door een polis burgerlijke aansprakelijkheid bestuurders (“D&O Insurance”) waarvan de premie (inclusief taksen) (27.203 euro) wordt betaald door Xior. De bestuurders genieten geen andere voordelen (bedrijfswagen, pensioen, GSM, enz.). Het vergoedingsbeleid van de Vennootschap maakt een onderscheid tussen twee types van bestuurders: de uitvoerende bestuurders en de niet-uitvoerende, al dan niet onafhankelijke bestuurders. Aan de bestuurders wordt (in hun hoedanigheid van bestuurder) geen variabele vergoedwing toegekend (voor de variabele vergoeding van de uitvoerende bestuurders in hun hoedanigheid van lid van het uitvoerend management, wordt verwezen naar Hoofdstuk 6.1.17.5 van dit Jaarverslag ) noch enige vergoeding in functie van een specieke verrichting of transactie van de openbare GVV of haar dochtervennootschappen. Bijgevolg is deze vergoeding in overeenstemming met artikel 35 van de GVV-Wet. Aan de leden van de raad van bestuur werden over 2021 geen aandelen als vergoeding toegekend. 6.1.17.3 Uitvoerende bestuurders De bestuurders van de Vennootschap die tevens lid zijn van het uitvoerend management, ontvangen geen vaste vergoeding, noch een zitpenning. Zij ontvangen als lid van het uitvoerend management een managementvergoeding (zie hieronder Hoofdstuk 6.1.17.5 van dit Jaarverslag ). 6.1.17.4 Niet-uitvoerende bestuurders De bezoldiging van niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders houdt rekening met hun rol als lid van de raad van bestuur en hun rol in de comités van de raad van bestuur en de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden en tijdsbesteding. 86 I CORPORATE GOVERNANCE XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 87 De verloning van het uitvoerend management wordt jaarlijks geïndexeerd. In de tabel hieronder worden de jaarlijkse verandering in de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders en het uitvoerend management, de jaarlijkse verandering in de ontwikkeling van de prestaties van de vennootschap en de jaarlijkse verandering in de gemiddelde remuneratie (uitgedrukt in voltijdse equivalenten) van andere werknemers van de vennootschap dan de niet-uitvoerende bestuurders en het uitvoerend management over de laatste vijf boekjaren gezamenlijk gepresenteerd: Jaarlijkse wijziging in % 2017 vs 2016 2018 vs 2017 2019 vs 2018 2020 vs 2019 2021 vs 2020 1. Remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders (totaal) Leen Van den Neste -4% 81% -3% 0% 47% Joost Uwents -4% 81% 45% 8% 41% Wilfried Neven -9% 85% 0% -3% 50% Wouter De Maeseneire 0% 81% 0% -3% 47% Marieke Bax Nvt Nvt Nvt Nvt Nvt 2.CEO (totaal) Christian Teunissen 32% 31% 2% -4% 5% 3. Gemiddelde vergoeding van de overige leden van het uitvoerend management CFO & CIO 39% 29% 34% 1 79% 14% 4. Prestaties van de Vennootschap EPRA EPS 22% 2% 10% 6% 6% DPS 4% 4% 4% 5% 6% FV Portefeuille 84% 67% 46% 31% 26% Beurskapitalisatie 69% 65% 85% 7% 32% 5. Gemiddelde verloning van de medewerkers van de Vennootschap (FTE) 9% 21% -3% -2% 0% 1 Voor de CIO omvat dit de vergoedingen aan de heer Arne Hermans tot eind maart 2019 en de vergoedingen die reeds aan de heer Bastiaan Grijpink werden betaald (in het kader van een aparte dienstverlening voorafgaand). De ratio tussen de hoogste remuneratie van de managementleden en de laagste verloning van de werknemers van de Vennootschap bedraagt 17,94. 6.1.17.7 Aandelenopties De Vennootschap heeft geen aandelenoptieplannen, aandelenaan- koopplannen of werknemers-participatieovereenkomsten afgeslo- ten, ingevolge waarvan de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen en de bedrijfsleiding aandelen zouden kunnen verwerven in de Vennootschap. safety en het deniëren van de volledige lijst en timing van de andere policies op ESG vlak, (2) het aantrekken van een energy manager (op externe of vaste basis), (3) het uitvoeren van een tevredenheidsenqête bij de huurders, (4) het creëren van een Code of Conduct en een duidelijke omschrijving van de core values van Xior en (5) het uitvoeren van een haalbaarheidsstudie voor de externe certicering van de gebouwen van Xior. > Finance: succesvol uitrollen van een commercial paper programma, reductie uitstaande A/R; > IT: de verdere digitalisering van de onderneming. beslist dat de KPI’s voor de CEO en CFO het niveau “above” hadden behaald, behoudens met betrekking tot “EPRA Earnings per Share (EPS) waarvoor het niveau “base case” werd behaald (en dus in het totaal 108 % van het basisbedrag van de variabele vergoeding over 2021 werd behaald). Er bestaat op heden geen enkele vorm van aandelen-gebaseerde vergoeding binnen de Vennootschap. Indien er wordt voorgesteld om een systeem op te zetten op basis waarvan de leden van het uitvoerend management worden vergoed in de vorm van aandelen, aandelenopties of elk ander recht om aandelen te verwerven, dient dit systeem vooraf goedgekeurd te worden door de aandeelhouders van de Vennootschap. De criteria voor de toekenning van de variabele vergoeding aan de uitvoerende bestuurders dat van de resultaten afhangen, hebben uitsluitend betrekking op het geconsolideerde nettoresultaat van de openbare GVV, met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en de afdekkingsinstrumenten. Er wordt geen vergoeding toegekend in functie van een specieke verrichting of transactie van de openbare GVV of haar dochtervennootschappen. Bijgevolg is deze vergoeding in overeenstemming met artikel 35 van de GVV-Wet. Er worden geen andere aanvullende vergoedingen toegekend aan de leden van het uitvoerend management. Er bestaan geen voorwaardelijke, andere variabele, of uitgestelde betalingen. Er gold voor 2021 geen minimum drempel wat betreft aandeelhouderschap van het management. Er is niet voorzien in een terugvorderingsrecht ten gunste van de Vennootschap van variabele vergoeding die wordt toegekend op basis van onjuiste nanciële gegevens. De overeenkomsten met het uitvoerend management werden afgesloten tegen marktconforme voorwaarden. Met het oog op het bepalen van de vergoedingen van het uitvoerend management, werd bij het aangaan van de relevante overeenkomsten tevens overgegaan tot een beperkte benchmarking met vergelijkbare beursgenoteerde vastgoedvennootschappen. Voor het overige heeft de Vennootschap geen andere overeenkomsten afgesloten met de overige leden van haar bestuurs-, leidinggevende-, en toezichtsorganen. 6.1.17.6 Overzicht bezoldiging leden van de raad van bestuur en uitvoerend management 2021 Raad van Bestuur Vaste vergoeding Zitpenning Onkostenvergoeding Totaal Leen Van den Neste 27.500 EUR 7.000 EUR 2.500 EUR 37.000 EUR Joost Uwents 37.500 EUR 18.000 EUR 2.500 EUR 58.000 EUR Wilfried Neven 27.500 EUR 8.000 EUR 2.500 EUR 38.000 EUR Wouter De Maeseneire 27.500 EUR 7.000 EUR 2.500 EUR 37.000 EUR Marieke Bax 16.952,05 EUR 3.000 EUR 1.541,10 EUR 21.493,15 EUR Christian Teunissen - - - Frederik Snauwaert - - - Totaal 147.500 EUR 40.000 EUR 12.500 EUR 200.000 EUR Uitvoerend management Vaste vergoeding Variabele vergoeding Totaal CEO 341.601 EUR (73%) 124.466,67 EUR (27%) 466.067,67 EUR (100%) CFO & CIO 756.826 EUR (88%) 99.573,54 EUR (12%) 856.399,54 EUR (100%) Totaal 1.007.842 EUR 224.040,21 EUR 1.322.467,21 EUR 88 I CORPORATE GOVERNANCE XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 89 6.2 INFORMATIE KRACHTENS ARTIKEL 34 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 14 NOVEMBER 2007 6.2.1 KAPITAALSTRUCTUUR Per 31 december 2021, bedroeg het kapitaal van de Vennootschap 500.063.418,00 EUR verdeeld in 27.781.301 aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/27.781.301 ste deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Er zijn geen bevoorrechte aandelen. Elk van deze aandelen geeft recht op één stem op de algemene vergadering. In geval van een kapitaalverhoging in de Vennootschap genieten de bestaande aandeelhouders van een voorkeurrecht (zie eveneens Hoofdstuk 10.9.17 van dit Jaarverslag ). Er zijn geen speciale controlerechten toegekend aan bepaalde categorieën van aandeelhouders. Er is geen wettelijke of statutaire beperking van het stemrecht. De statuten van Xior bevatten geen bepaling die de vrije overdraagbaarheid van de aandelen beperkt. In het kader van zowel de publieke kapitaalverhoging van februari 2021 (SPO) en de versnelde private plaatsing (ABB) van 7 december 2021 is Aloxe NV, referentieaandeelhouder van de Vennootschap, lock- upverbintenissen aangegaan, waarbij zij zich ertoe heeft verbonden om de aandelen in de Vennootschap die zij aanhield op datum van voltooiing van de SPO respectievelijk de ABB, niet over te dragen gedurende een vaste periode. Op voormelde lock-up regelingen werden een aantal gebruikelijke uitzonderingen voorzien. De Vennootschap is niet op de hoogte van het bestaan van enige aandeelhoudersovereenkomst tussen de bestaande aandeelhouders met betrekking tot de Vennootschap. 6.2.2 BESLISSINGSORGANEN De regels die gelden bij de benoeming of de vervanging van de leden van de raad van bestuur en die op de wijziging van de statuten van Xior van toepassing zijn, zijn deze die zijn opgenomen in de geldende wetgeving – in het bijzonder het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen en de GVV-Wetgeving – en in de statuten van de Vennootschap (zie eveneens Hoofdstuk 6.1.4 van dit Jaarverslag) . 6.2.3 TOEGESTAAN KAPITAAL Bij de buitengewone algemene vergadering van 24 juni 2021 werd de raad van bestuur gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen (zie eveneens Hoofdstuk 10.9.17 van dit Jaarverslag en artikel 7 van de Statuten die opgenomen zijn in dit Jaarverslag onder Hoofdstuk 12 ). Gedurende 2021 heeft de Vennootschap gebruik gemaakt van haar machtiging daterende van 6 november 2019 en van de nieuwe machtiging van 24 juni 2021 (zie Hoofdstuk 12.1.4 van dit Jaarverslag ). 6.2.4 INKOOP AANDELEN De Vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven of kan ze in pand nemen in overeenstemming met de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (cf. artikel 7:215, §1, 1 tot 4 WVV). De Vennootschap bezit geen eigen aandelen. 6.2.5 CONTRACTUELE BEPALINGEN De voorwaarden waaronder de nanciële instellingen aan Xior nanciering verschaft hebben, vereisen het behoud van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. De algemene voorwaarden waaronder deze nancieringen toegekend zijn, bevatten een beding van vervroegde opeisbaarheid naar discretie van de bankinstellingen bij controlewijziging. 90 I CORPORATE GOVERNANCE XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 91 “ Het is voor Xior belangrijk om continu de juiste talenten te kunnen blijven aantrekken en goed te integreren in het bedrijf, gemotiveerde werknemers die zich volledig kunnen vinden bij de visie en waarden van de Xior Family. „ HET AANDEEL XIOR 07 Arc LUIK 92 I HET AANDEEL XIOR XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 93 GEGEVENS PER AANDEEL 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 Aantal uitgegeven aandelen 1 27.781.301 21.046.441 19.133.129 13.768.815 Gewogen gemiddelde aantal aandelen 2 24.644.517 19.560.351 14.996.135 11.109.319 Marktkapitalisatie (in EUR) 1.362.672.814 1.033.380.253 966.223.014 523.214.970 Free float 3 76,61% 74,60% 74,43% 71,22% Beurskoers (slotkoers) over betrokken periode (in EUR) Hoogste 56,90 61,30 53,30 41,00 Laagste 44,65 36,70 38,00 33,20 Gemiddelde 49,87 49,29 45,60 37,71 Bij afsluiting boekjaar 49,05 49,10 50,50 38,00 Volume (in aantal aandelen) Verhandeld aantal aandelen 5.750.438 7.812.361 3.579.057 2.589.031 Gemiddeld dagvolume 22.375 30.398 14.307 10.193 Velociteit 23,33% 39,94% 23,87% 18,80% NAV (IFRS) (in EUR) 36,13 31,34 32,71 29,78 EPRA NAV (in EUR) 4 38,65 34,87 35,96 31,45 Uitkeringspercentage 80,00% 80,00% 81,25% 85,6% EPRA winst /aandeel 3 (in EUR) 1,82 1,74 1,61 1,46 EPRA winst /aandeel 3 (in EUR) – deel van de groep 1,80 1,70 1,60 1,46 Brutodividend/aandeel (in EUR) 5 1,44 1,36 1,30 1,25 Nettodividend 6 /aandeel (in EUR) 5 1,008 0,95 0,91 0,875 Brutodividendrendement 7 3,02% 2,77% 2,57% 3,40% Nettodividendrendement 8 2,12% 1,94% 1,84% 2,36% 1 De gegevens worden weergegeven zoals deze beschikbaar worden gesteld op de website van Euronext Brussels, zonder correcties voor “corporate events” zoals kapitaalverhogingen en coupononthechtingen. 2 In functie van de respectievelijke dividendgerechtigdheid. 3 Inschatting bij benadering, rekening houdend met de bekende percentages van de aandeelhouders die een transparantiekennisgeving hebben verricht (aan de hand van het op dat ogenblik geldende totaal aantal aandelen (noemer)). 4 Op basis van het totaal aantal uitstaande aandelen. Voor de denities, het gebruik en de reconciliatietabellen van de APM’s wordt verwezen naar Hoofdstuk 10.8 van dit Jaarverslag . Alle APM’s worden aangeduid met een . 5 Op basis van het gewogen gemiddeld aantal aandelen. 6 Rekening houdend met een roerende voorhefng van 30%. 7 Berekend als bruto dividend gedeeld door (slotkoers - bruto dividend). 8 Berekend als (bruto dividend - 30% roerende voorhefng) gedeeld door (slotkoers - bruto dividend). Xior zal zich blijven inspannen om net zoals in de voorbije jaren regelmatig deel te nemen aan roadshows, conferenties en events voor zowel institutionele als particuliere beleggers, om zo de beleggers op een transparante manier te blijven informeren en de investeerdersbasis verder te verbreden en versterken. Markt: Euronext Brussels Symbool: XIOR ISIN code: BE0974288202 Notering: continu Index: BEL Mid, EPRA Index & MSCI Global Small Cap Index Liquidity provider: Van Lanschot Kempen Wealth Management NV 7.1 HET AANDEEL OP EURONEXT BRUSSELS 26 Op basis van aantal uitgegeven aandelen. Het aandeel Xior (ISIN-code BE0974288202) is sinds 11 december 2015 genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Het Xior-aandeel verhuisde in 2017 van de BEL Small naar de BEL Mid index van Euronext Brussels en werd in 2017 bovendien opgenomen in de EPRA Index, waarmee Xior de eerste fully dedicated student housing REIT is in continentaal Europa die werd opgenomen in deze index. Sinds November 2021 werd Xior ook opgenomen in de Morgan Stanley Capital International (MSCI) Global Small Cap Index. Op de laatste handelsdag van 2021 (31 december 2021) bedroeg de slotkoers 49,05 EUR, wat een premie vertegenwoordigt van ca. 61% ten opzichte van de nettowaarde per aandeel per 31 december 2021 (cfr. GVV-KB), die 31,34 EUR 26 per aandeel bedroeg. De marktkapitalisatie van Xior op Euronext Brussels steeg in 2021 tot ca. 1.363 MEUR. Koersevolutie vs. intrinsieke waarde 20,0 22,5 25,0 27,5 30,0 32,5 35,0 37,5 40,0 42,5 45,0 47,5 50,0 52,5 55,0 57,5 60,0 62,5 65,0 67,5 70,0 72,5 75,0 12/202109/202106/202103/202112/202009/202006/202003/202012/201909/201906/201903/201912/201809/201806/201803/201812/201709/201706/201703/201712/201609/201606/201603/201612/2015 Net Asset Value EPRA NAV Net Asset Value IFRS NAV Beurskoers (in EUR per aandeel) De beurskoers van het aandeel Xior klokte op het einde van het zesde jaar als genoteerde vennootschap af op 49,05 EUR. Dit bevestigt nog steeds het vertrouwen in de nichemarkt van het studentenvastgoed en in Xior. Het Xior-aandeel kon daarnaast ook verder genieten van een verhoogde visibiliteit en liquiditeit bij beleggers, mede gestuwd door de overschrijding van de grens van 500 MEUR marktkapitalisatie sinds 2018. Het gemiddeld dagelijks volume op basis van het aantal uitstaande aandelen per jaareinde bedroeg 22.375 aandelen. De velociteit – het verhandeld aantal aandelen per jaar, gedeeld door het totaal aantal aandelen op het einde van het jaar – bedroeg 23,33%. 94 I HET AANDEEL XIOR XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 95 7.4 FINANCIËLE KALENDER 2022 Hieronder wordt de nanciële kalender voor 2022 opgenomen. Datum Item 26/apr/22 Bekendmaking resultaten per 31 maart 2022 (vóór beurs) 19/mei/22 Algemene Vergadering 25/mei/22 Betaaldatum dividend 2021 (coupon 17-19-20) 5/aug/22 Bekendmaking resultaten per 30 juni 2022 (vóór beurs) 25/okt/22 Bekendmaking resultaten per 30 september 2022 (vóór beurs) Deze data zijn onder voorbehoud van wijzigingen. Voor mogelijke wijzigingen wordt verwezen naar de nanciële agenda op de website www. xior.be. 7.5 DIVIDENDBELEID Overeenkomstig de GVV-Wetgeving dient de Vennootschap in haar hoedanigheid van openbare GVV ieder jaar een minimum bedrag uit te keren als vergoeding van het kapitaal. Ten minste 80% van het gecorrigeerd nettoresultaat (in de zin van artikel 13 van het GVV- KB), verminderd met de netto-daling van de schuldenlast van de Vennootschap in de loop van het boekjaar, moet worden uitgekeerd als vergoeding van het kapitaal. Deze verplichting tot uitkering is aan twee grenzen onderworpen. Enerzijds mag dit niet leiden tot een uitkering van een bedrag dat niet zou mogen worden uitgekeerd overeenkomstig artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en anderzijds is zulke uitkering niet mogelijk indien de Schuldgraad (enkelvoudig en geconsolideerd) na uitkering boven de grens van 65% van de enkelvoudige resp. geconsolideerde activa zou uitstijgen. Voor het boekjaar 2021 stelt de vennootschap een bruto-dividend van 1,44 EUR per aandeel voor, onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering van de Vennootschap. Op grond van de artikelen 171, 3° io. 269 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, is de roerende voorhefng op de dividenden die uitgekeerd worden door een openbare GVV (zoals Xior), met ingang van 1 januari 2017, principieel gelijk aan 30% (cf. artikelen 171, 3° io. 269, §1, 1° van het Wetboek van de inkomstenbelastingen). Onder voorbehoud van de beschikbaarheid van uitkeerbare reserves, en steeds onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering, heeft de Vennootschap de intentie om het dividend de komende 3 jaar te laten groeien. 7.2 AANDEELHOUDERSCHAP Voor een overzicht van de aandeelhoudersstructuur van Xior wordt verwezen naar Hoofdstuk 6.1.3 van dit Jaarverslag 7.3 COUPONINFORMATIE N° Type Dividend-periode Waarde brutodividend Reden van onthechting Ex date Record date Payment date 1 Dividend 01/01/16 – 10/09/16 EUR 0,892 Inbreng in natura 12/10/17 13/10/17 19/05/17 2 Dividend 11/09/16 – 31/12/16 EUR 0,258 Inbreng in natura 18/01/17 19/01/17 19/05/17 3 OTR 1 (SPO 2017) N/A N/A SPO 2017 08/06/17 09/06/17 N/A 4 Dividend 01/01/17 – 21/06/17 EUR 0,565 SPO 2017 08/06/17 09/06/17 22/05/18 5 Dividend 22/06/17 – 31/12/17 EUR 0,635 Inbreng in natura 29/03/18 03/04/18 22/05/18 6 OTR 1 (SPO 2018) N/A N/A SPO 2018 31/05/18 01/06/18 N/A 7 Dividend 01/01/18 – 11/06/18 EUR 0,555 SPO 2018 31/05/18 01/06/18 04/06/19 8 Dividend 12/06/18 – 04/12/18 EUR 0,603 Inbreng in natura 06/12/18 07/12/18 04/06/19 9 Dividend 05/12/18 – 31/12/18 EUR 0,092 – 17/05/19 20/05/19 04/06/19 10 Dividend 01/01/19 – 12/06/19 EUR 0,581 Inbreng in natura 14/06/19 17/06/19 27/05/20 11 OTR 1 (SPO 2019) N/A N/A SPO 2019 17/10/19 18/10/19 N/A 12 Dividend 13/06/19 – 28/10/19 EUR 0,492 SPO 2019 17/10/19 18/10/19 27/05/20 13 Dividend 29/10/19 – 31/12/19 EUR 0,227 – 25/05/20 26/05/20 27/05/20 14 Dividend 01/01/20 – 06/10/20 EUR 1,0104 Inbreng in natura 09/10/20 12/10/20 26/05/21 15 Dividend 07/10/20 – 24/11/20 EUR 0,1821 ABB 2020 23/11/20 24/11/20 26/05/21 16 Dividend 25/11/20 – 31/12/20 EUR 0,1375 SPO 2021 25/02/21 26/02/21 26/05/21 17 Dividend 01/01/21 – 08/03/21 EUR 0,2643 ² SPO 2021 25/02/21 26/02/21 25/05/22 18 OTR 1 (SPO 2021) N/A N/A SPO 2021 25/02/21 26/02/21 N/A 19 Dividend 09/03/21 – 06/12/21 EUR 1,0770 ² ABB 2021 03/12/21 06/12/21 25/05/22 20 Dividend 07/12/21 – 31/12/21 EUR 0,0987 ² 23/05/22 24/05/22 25/05/22 1 Onherleidbaar toewijzingsrecht. 2 Voor de waarde van de dividenden, met betrekking tot het lopende boekjaar, die nog uitgekeerd en betaald dienen te worden, betreft dit een schatting onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering en wordt verwezen naar de relevante gepubliceerde nanciële informatie. SPO: Secondary public offering ABB: Accelerated Bookbuild 96 I HET AANDEEL XIOR XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 97 doorgerekend in tegenstelling tot onroerende voorhefng voor studentenhuisvesting dewelke niet kan worden doorgerekend aan de huurders en volledig ten laste komt van het resultaat van de GVV; • De noteringskosten (zoals de zgn. “abonnementstaks”, vergoeding Euronext Brussels NV, kosten FSMA, enz.) worden geschat op basis van de gangbare markttarieven, die de GVV niet controleert; • Indien een belangrijk aantal huurders hun huurgelden niet betalen of indien de beoogde bezettingsgraad niet gehaald wordt, kan dit een impact hebben op het netto-huurresultaat. Voor de bepaling van het netto-huurresultaat werd voor 2022 rekening gehouden met 0,5% niet-inbare vorderingen, waar dit historisch werd ingeschat op 0,3%. Qua bezettingsgraad werd rekening gehouden met een bezettingsgraad die in lijn ligt met de bezettingsgraad van 2021; • De nanciële indekkingsinstrumenten (IRS’en) worden conform IFRS (IAS 39) gewaardeerd tegen marktwaarde. Gezien de volatiliteit op de internationale nanciële markten, werd geen rekening gehouden met de variaties van deze marktwaarden. Deze variaties zijn tevens niet relevant voor de vooruitzichten in verband met de EPRA-winst 29 , waarop de dividenduitkering is gebaseerd; • In lijn met IFRS worden de vastgoedbeleggingen (IAS 40) gewaardeerd aan Reële Waarde. Er worden echter geen voorspellingen gedaan wat de variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen betreft, aangezien dit onbetrouwbaar zou zijn en onderhevig is aan een aantal externe factoren waarop de Vennootschap geen invloed heeft. Deze variaties zijn tevens niet relevant voor de vooruitzichten in verband met de EPRA-winst 30 , waarop de dividenduitkering is gebaseerd; • De Vennootschap gaat uit van een wettelijk, reglementair en scaal kader zoals van toepassing op de datum van dit Jaarverslag voor het bepalen van de vooruitzichten. Hypothesen met betrekking tot elementen die Xior rechtstreeks kan beïnvloeden Nieuwe acquisities: • In de winstprognose werd rekening gehouden met nog niet geïdenticeerde acquisities ten belope van 50 MEUR, aan een conservatief ingeschat bruto rendement. Nettohuurresultaat: • Dit resultaat werd geraamd op basis van de huidige contracten. Voor nieuwe gebouwen, werd op basis van kennis van de markt een inschatting gemaakt van de verwachte huurinkomsten. Qua bezettingsgraad voor 2022 wordt rekening gehouden met een niveau dat in lijn ligt met de bezettingsgraad van 2021; • Voor panden waarvoor de Vennootschap een huurgarantie heeft ontvangen bij acquisitie werd deze in rekening genomen voor de 29 Alternatieve Performance Measures of Alternatieve prestatiemaatstaven. In overeenstemming met de richtlijnen die op 3 juli 2016 door ESMA (European Securities and Market Authority) werden uitgevaardigd, zijn de denities van de APM’s, alsook het gebruik en de reconciliatie-tabellen in Hoofdstuk 10.8 van de geconsolideerde jaarrekening 2021 opgenomen 30 Alternatieve Performance Measures of Alternatieve prestatiemaatstaven. In overeenstemming met de richtlijnen die op 3 juli 2016 door ESMA (European Securities and Market Authority) werden uitgevaardigd, zijn de denities van de APM’s, alsook het gebruik en de reconciliatie-tabellen in Hoofdstuk 10.8 van de geconsolideerde jaarrekening 2021 opgenomen. bepaling van het resultaat; • Er werd in het budget een inschatting gemaakt voor dubieuze debiteuren, dit is een percentage van de huurinkomsten en werd bepaald op basis van historische informatie en een inschatting naar de toekomst. Er werd voor 2022 rekening gehouden met 0,5% niet-inbare vorderingen, waar dit historisch werd ingeschat op 0,3%. Vastgoedkosten: • Deze kosten bevatten vooral de kosten voor onderhoud en herstellingen, verzekeringen, belastingen m.b.t. onroerende goederen dewelke niet worden doorgerekend aan de studenten, direct student gerichte publiciteit, leegstandskosten bij structurele leegstand, beheer van het vastgoed en kosten Waarderingsdeskundigen. Deze werden voor 2022 geraamd op basis van de huidige portefeuille en de verwachte nieuwe acquisities. Algemene kosten: • Deze kosten omvatten de interne werkingskosten van de Vennootschap, zijnde de vergoedingen van het management, bestuurdersvergoedingen, kosten van administratief personeel, kosten aansprakelijkheidsverzekeringen, kantoorkosten, af- schrijvingen en inrichtingskosten. Hiertoe behoren ook de contractuele huurgelden verschuldigd voor de maatschappelijke zetel in Antwerpen; • Hierin zijn ook de geraamde kosten voor externe adviseurs, advocaten, scale experts, boekhoud- en IT kosten en de vergoeding voor de commissaris opgenomen; • Als beursgenoteerde vennootschap bestaan de overheadkosten eveneens uit de jaarlijkse taksen op de GVV, vergoedingen verschuldigd aan de nanciële agent en de liquiditeitsverstrekker, vergoedingen voor de notering op Euronext Brussels, kosten inzake prudentieel toezicht op GVV’s, budget voor nanciële communicatie. Enkel de kost van de nanciële communicatie kan beïnvloed worden door de Vennootschap. • De algemene kosten werden ingeschat op basis van de algemene kosten opgelopen in 2021 incl. een verhoging van deze algemene kosten, ten gevolge van verdere groei van de Vennootschap. Interestlasten: • Wat de inschatting van de interestlasten betreft, wordt uitgegaan van de evolutie van de nanciële schulden, startend vanaf de actuele situatie op 31 december 2021 en met een raming van de bijkomende schulden voor de nanciering van het in uitvoering zijnde investeringsprogramma in 2022. De interestlasten worden per contract gebudgetteerd op basis van de afgesloten nancieringsovereenkomsten. 7.6 VOORUITZICHTEN - WINSTPROGNOSE 27 Alternatieve Performance Measures of Alternatieve prestatiemaatstaven. In overeenstemming met de richtlijnen die op 3 juli 2016 door ESMA (European Securities and Market Authority) werden uitgevaardigd, zijn de denities van de APM’s, alsook het gebruik en de reconciliatie-tabellen in Hoofdstuk 10.8 van de geconsolideerde jaarrekening 2021 opgenomen. 28 Zie tevens Hoofdstuk 5.6 van dit Jaarverslag. 7.6.1 ALGEMEEN De hieronder beschreven vooruitzichten bevatten de verwachtingen voor het boekjaar 2022, met betrekking tot de geconsolideerde EPRA- winst en de geconsolideerde balans van Xior Student Housing NV. De hierna vermelde vooruitzichten en winstprognose werden opgesteld door de raad van bestuur met het oog op het opstellen van de verwachtingen voor het boekjaar 2022, rekening houdende met de operationele trends tot dusver geïdenticeerd, op vergelijkbare basis met de historische nanciële informatie. Het budget voor 2022 werd opgesteld rekening houdend met de huidige bezettingsgraad en een inschatting van de toekomstige bezettingsgraad rekening houdend met het verleden (incl. 2021). De gebruikte boekhoudkundige basis voor de vooruitzichten is conform de door Xior gehanteerde boekhoudkundige methoden, in het kader van de voorbereiding van haar geconsolideerde rekeningen per 31 december 2021 conform IFRS zoals door de Europese Unie toegepast en geïmplementeerd door het GVV-KB. De prognoses met betrekking tot de geconsolideerde EPRA- winst 27 zijn voorspellingen waarvan de effectieve realisatie afhangt van de evolutie van de economie, de nanciële markten en de vastgoedmarkten. Deze vooruitzichten werden opgemaakt op basis van de informatie beschikbaar op 31 december 2021 en houden tevens rekening met de feiten na balansdatum indien die er zijn 28 . In Hoofdstuk 5.6 Feiten na balansdatum worden deze opgesomd. Deze vooruitzichten werden opgesteld en voorbereid op een basis die vergelijkbaar is met de historische nanciële informatie en in overeenstemming met de waarderingsregels van Xior. De prognoses met betrekking tot de geconsolideerde EPRA- winst zijn voorspellingen waarvan de effectieve realisatie afhangt van de evolutie van de economie, de nanciële markten en de vastgoedmarkten. Deze vooruitziende informatie, voorspellingen, opinies en ramingen gemaakt door Xior, met betrekking tot de momenteel verwachte toekomstige prestatie van Xior en van de markt waarin Xior actief is, vormen geen verbintenis voor de Vennootschap. Door hun aard impliceren vooruitziende verklaringen inherente risico’s, onzekerheden en veronderstellingen, zowel algemeen als speciek, en het risico bestaat dat de vooruitziende verklaringen niet zullen bereikt worden. De belangrijkste economische trends die de vooruitzichten van de Vennootschap kunnen beïnvloeden, zijn: • De evolutie van de vastgoedmarkt in België, Nederland, Spanje en Portugal, in het bijzonder de markt van studentenhuisvesting; • De toekomstige vraag naar studentenkamers, die onder meer beïnvloed wordt door het aantal 18 tot 25-jarigen, het aantal inschrijvingen in het hoger onderwijs, de verdere democratisering van het hoger onderwijs, de kwaliteit van het onderwijs, het aantal buitenlandse studenten, het inschrijvingsgeld, de afweging van op een studentenkamer dan wel thuis te studeren. Deze evolutie zou een impact kunnen hebben op de huuropbrengsten of op de waardering van de portefeuille zoals bepaald door de Waarderingsdeskundige; • De regionale wetgeving die onder meer een aantal veiligheids-, gezondheids- en woonkwaliteitsnormen oplegt; • De evolutie van de intrestvoeten en de marges van de banken. 7.6.2 HYPOTHESEN Gehanteerde boekhoudmethoden De gebruikte boekhoudkundige basis voor deze vooruitzichten is conform de door Xior gehanteerde boekhoudkundige methoden, in het kader van de voorbereiding van haar geconsolideerde rekeningen per 31 december 2021 conform IFRS zoals door de Europese Unie toegepast en geïmplementeerd door het GVV-KB. Hypothesen met betrekking tot elementen die Xior niet rechtstreeks kan beïnvloeden • Bij de evolutie van de huuropbrengsten werd geen rekening gehouden met inflatie. Dit uit voorzichtigheid omdat we niet altijd onze inflatie kunnen doorrekenen in de huuropbrengsten. Bij de inschatting van de huuropbrengsten werd rekening gehouden met de huidige bezettingsgraad en werd een inschatting gemaakt voor de toekomstige bezettingsraad op basis van het verleden. • De onroerende voorhefng wordt bepaald op basis van historische cijfers (indien beschikbaar) of inschattingen van het management in functie van vergelijkbare gebouwen. De onroerende voorhefng kan beïnvloed worden door wijzigingen in wetgeving. Onroerende voorhefng voor winkelruimtes wordt integraal aan de huurder 98 I HET AANDEEL XIOR XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 99 7.6.4 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS M.B.T. DE WINSTPROGNOSE ASSURANCE VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE ANALYSE VAN DE TOEKOMSTGERICHTE FINANCIËLE INFORMATIE VOOR OPNAME IN HET REGISTRATIEDOCUMENT Op uw verzoek en in toepassing van Sectie 11 van Annex 1 van de Gedelegeerde EU verordening 2019/980 van de Commissie, tot aanvulling van de EU Verordening nr. 2017/1129 hebben wij onderhavig verslag opgesteld over de toekomstgerichte nanciële informatie van de vennootschap Xior Student Housing NV (“de Vennootschap”), opgenomen in hoofdstuk 7.6 van haar Jaarlijks Financieel Verslag 2021 van de groep (het jaarlijks nancieel verslag 2021) (hierna “het Registratiedocument”). Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur In toepassing van de beschikkingen van Sectie 11 van Annex 1 van de Gedelegeerde EU verordening 2019/980 van de Commissie is de Raad van Bestuur van de Vennootschap verantwoordelijk voor het opstellen van de toekomstgerichte nanciële informatie en voor het bepalen van de ramingen en onderliggende relevante veronderstellingen waarop deze toekomstgerichte nanciële informatie gebaseerd is. Voornoemde toekomstgerichte nanciële informatie evenals de bepalingen en veronderstellingen werden opgenomen in hoofdstuk 7.6 van het Registratiedocument (de “Criteria”). Verantwoordelijkheden van de Commissaris De Commissaris is verantwoordelijk voor het uitdrukken van een oordeel of de toekomstgerichte nanciële informatie in alle van materieel belang zijnde opzichten, op basis van de geschikte Criteria door de Raad van Bestuur is samengesteld. Voor de projectie mbt het boekjaar eindigend per 31 december 2022 hebben wij daartoe de toekomstgerichte nanciële informatie van de Vennootschap, evenals de ramingen en onderliggende relevante veronderstellingen waarop deze toekomstgerichte nanciële informatie gebaseerd is, zoals opgenomen in het Registratiedocument, onderzocht. Wij hebben onze opdracht uitgevoerd in overeenstemming met de “Internationale Standaard voor Assurance Opdrachten zoals van toepassing bij de analyse van toekomstgerichte nanciële informatie” (ISAE 3400). De bedoeling van dergelijke opdracht is het verkrijgen van een beperkte mate van zekerheid dat het assurance- risico tot een in de omstandigheden aanvaardbaar niveau wordt verlaagd om als basis te dienen voor een conclusie, uitgedrukt in de negatieve vorm, over de toekomstgerichte informatie, en meer bepaald of er iets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe brengt van mening te zijn dat de toekomstgerichte nanciële informatie in alle van materieel belang zijnde opzichten niet is samengesteld in overeenstemming met de geschikte Criteria zoals opgenomen in hoofdstuk 7.6 van het Registratiedocument. Voor wat betreft de toekomstgerichte informatie hebben we werkzaamheden uitgevoerd met als doel voldoende geschikte informatie te verkrijgen om te bepalen of de veronderstelling niet onredelijk zijn, gebruik makend van geschikte boekhoudprincipes. Diegem, 15 april 2022 PWC Bedrijfsrevisoren BV Commissaris van Xior Student Housing NV Vertegenwoordigd door Jeroen Bockaert Bedrijfsrevisor Belastingen: Deze bevatten de jaarlijks verschuldigde vennootschapsbelasting. De belastbare basis in België is quasi nihil gezien de scale transparantie die de Vennootschap geniet. De verschuldigde vennootschapsbelasting heeft voornamelijk betrekking op de taxatie van de inkomsten van de Nederlandse vaste inrichting, de Nederlandse dochtervennootschappen, de Spaanse en Portugese dochtervennootschappen. Dit is een berekening o.b.v. de geldende tarieven vennootschapsbelastingen. 7.6.3 PROGNOSE VAN DE GECONSOLIDEERDE RESULTATEN EN DIVIDENDVERWACHTINGEN De winstprognose is opgesteld en voorbereid op een basis die vergelijkbaar is met die van de historische nanciële informatie en die in overeenstemming is met het boekhoudbeleid van de Vennootschap. Behoudens onvoorziene omstandigheden, stelt de Vennootschap voor boekjaar 2022 een EPRA winst 31 per aandeel van 2,00 EUR voorop, wat een stijging van 11% vertegenwoordigt ten opzichte van 2021, waarbij voor het dividend per aandeel een doelstelling wordt vooropgesteld van 1,60 EUR bruto per aandeel (een stijging met 11% ten opzichte van 2021). Deze schatting blijft uiteraard onder voorbehoud van de resultaten en de goedkeuring door de gewone algemene vergadering met betrekking tot het boekjaar 2022. De Vennootschap verwacht daarmee opnieuw een mooie stijging in haar resultaten per aandeel t.o.v. het vorige jaar, niettegenstaande het feit dat het aantal aandelen in de loop van 2021 toenam met 32% als gevolg van de succesvolle kapitaalverhoging van maart 2021 en de kapitaalverhoging van december 2021. Deze winstprognose houdt rekening met nog niet-geïdenticeerde acquisities ten belope van 50 MEUR, aan een conservatief ingeschat bruto rendement. Xior voorziet voor boekjaar 2023 door uitvoering van de groeistrategie een stijging van minstens 10% te kunnen realiseren in de EPRA winst per aandeel t.o.v. 2022. Xior verwacht een schuldgraad die rond 50-55% ligt ten gevolge van de verdere uitvoering van deze groeistrategie per einde 2022. 31 Alternatieve Performance Measures of Alternatieve prestatiemaatstaven. In overeenstemming met de richtlijnen die op 3 juli 2016 door ESMA (European Securities and Market Authority) werden uitgevaardigd, zijn de denities van de APM’s, alsook het gebruik en de reconciliatie-tabellen in Hoofdstuk 10.8 van de geconsolideerde jaarrekening 2021 opgenomen. 100 I HET AANDEEL XIOR XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 101 102 I VASTGOEDVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 103 “ De BrinkToren in Amsterdam zal het eerste Xior pand zijn met een negatieve EPC score van -0,010. Maar Xior gaat nog verder met dit project en heeft zeer hoge duurzaamheidsambities gerealiseerd met betrekking tot energiebesparing, natuurinclusiviteit, circulariteit en duurzame mobiliteit. „ VASTGOEDVERSLAG 08 Roxi Alma BRUSSEL 104 I VASTGOEDVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 105 8.1.2 STUDENTENHUISVESTINGSMARKT IN NEDERLAND Beleggingsmarkt Het investeringsvolume in Nederland ten aanzien van studentenhuis- vesting laat door de jaren heen een grillig verloop zien. In 2016 is het totale investeringsvolume uitgekomen op circa 600 MEUR. In 2017 is een forse daling waar te nemen als gevolg van een gebrek aan investeringsproducten. In de jaren daaropvolgend is een stijging waar te nemen met een piek in 2018. Het investeringsvolume in 2021 komt neer op circa 400 MEUR. Traditioneel gezien werd de markt voor studentenhuisvesting gedomineerd door sociale huisvesters zoals DUWO, SSH, De Key en Vestide. De sociale huisvesters hebben nog steeds een groot aandeel in de totale voorraad. Vanaf 2013 is een verschuiving waar te nemen en doen meer internationale beleggers hun intrede. In 2021 vindt het overgrote gedeelte van de beleggingstransacties voor de rekening van internationale partijen. Deze internationale beleggers zijn afkomstig uit België, Duitsland, Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk. Enkele partijen die momenteel zeer actief zijn, zijn Xior Student Housing, International Campus, Greystar, Camelot en The Student Hotel. Daarnaast zijn er institutionele beleggers actief zoals Syntrus Achmea en Bouwinvest. Vanwege de schaarste aan studentencomplexen om in te beleggen, laat de yield ontwikkeling al meerdere jaren op rij een dalend verloop zien. De voorkeur van investeerders gaat uit naar grootschalige nieuwbouw complexen, gelegen nabij het centrum of de campus en grotendeels bestaande uit zelfstandige eenheden. Daarnaast beschikken deze complexen vaak over gedeelde voorzieningen, zoals studieruimten, sportfaciliteiten en wasruimtes. Ook wordt bij er bij type complexen vaak ingezet opeen combinatie van studenteneenheden en woningen voor Young Professionals. Door deze ontwikkelingen is de verwachting dat de rendementen steeds dichter komen te liggen bij de yields voor reguliere wooncomplexen. Voor grootschalige nieuwe studentencomplexen gelegen in de nabijheid van het openbaar vervoer en een onderwijsinstelling liggen de netto aanvangsrendementen momenteel tussen 3,75-4,25%. Stad Gebouwen Aantal eenheden Koper Jaar / kwartaal Prijs (in mln. EUR) Leiden Project More 703 Round Hill Capital 2021/Q2 84 Leiden LIV 394 International Campus 2021/Q4 64 Breda Study Studio Park 224 Xior Student Housing 2021/Q3 24 Den Haag Studios070 90 Annexum 2021/Q3 14 Gebruikersmarkt Per 1 september 2020 stonden 817.500 studenten ingeschreven bij een hogeschool of universiteit. De meeste studenten staan ingeschreven in Amsterdam, gevolgd door Rotterdam en Utrecht. Het aantal hbo’ers steeg met 7,5 procent tot 467.000 studenten, het aantal wo’ers steeg met 11 procent tot ruim 350.000. De grote groei ten opzichte van vorig jaar wordt met name veroorzaakt door de coronacrisis, die ervoor heeft gezorgd dat er meer middelbare school scholieren zijn geslaagd en minder scholieren voor een tussenjaar hebben gekozen. Naar verwachting neemt de groei in de komende jaren af. De groei zal volledig worden veroorzaakt door universitaire studenten en dan met name door de grote instroom van internationale studenten. Het aantal hbo studenten gaat naar verwachting dalen. De verwachte groei van het aantal studenten zorgt voor verdere druk op de toch al zeer krappe huurmarkt voor studentenkamers. Het tekort aan studenteneenheden is in vrijwel alle studentensteden groot en de verwachting is dat dit tekort in de komende jaren verder zal oplopen. De overkoepelende organisatie voor studentenhuisvesters heeft becijferd dat er momenteel een tekort van 26.500 studentenwoningen is en dit zal verder groeien tot 57.000 in de komende acht jaar. Doordat groei met name veroorzaakt wordt door de instroom van internationale studenten, zullen de tekorten met name in de steden met een universiteit verder oplopen. Studenten hebben een voorkeur voor zelfstandige woonruimte gelegen in het centrum van de stad of op de campus van de universiteit, maar dit is uiteraard niet voor elke student haalbaar. De woonlasten zijn de voornaamste factor bij het kiezen van een woonruimte. Ook zijn studenten bereid om dieper in de buidel te tasten om een studio of appartement te huren in plaats van een studentenkamer. Op veel plaatsen is er sprake van een kwalitatieve mismatch tussen de voorraad en de woonwensen. Met name in grote studentensteden als Nijmegen, Delft, Rotterdam en Groningen is er behoefte aan zelfstandige woonruimte, terwijl de voorraad in die steden met name bestaat uit kamers met gedeelde voorzieningen. 8.1 VASTGOEDMARKT De Vennootschap houdt hoofdzakelijk vastgoed bestemd voor studentenhuisvesting aan in België, Nederland, Spanje en Portugal. De volgende paragrafen beschrijven de algemene stand van zaken in de onderliggende Belgische resp. Nederlandse, Spaanse en Portugese vastgoedmarkt voor studentenhuisvesting, op basis van informatie die de Vennootschap bekomen heeft van Cushman & Wakeeld (Gustav Mahlerlaan 362-364, 1082 ME, Amsterdam, Nederland). Cushman & Wakeeld heeft ermee ingestemd dat deze informatie wordt opgenomen in het Jaarverslag. Potentiële investeerders die meer inlichtingen wensen over de situatie van de Belgische, Nederlandse, Spaanse en Portugese vastgoedmarkt en de evolutie ervan worden verzocht zich te informeren bij vastgoedconsulenten en andere specialisten. Dit betreft de beschrijving van de markt per 31 december 2021. 8.1.1 STUDENTENHUISVESTINGSMARKT IN BELGIË Algemeen De Belgische studentenpopulatie groeit al enkele jaren gestaag, al wordt verwacht dat, net als in Nederland, de verdere stijging vooral zal gebeuren door het aantrekken van internationale studenten. In Vlaanderen waren er 276.000 studenten (professioneel gerichte en academische opleidingen), in Franstalig België (Brussel en Wallonië) ongeveer 215.000, wat het totaal op ongeveer 491.000 brengt, een jaarlijkse stijging met 4%. Het aandeel internationale studenten hierin bedraagt ongeveer 60.000. De demograsche ontwikkeling van studenten zal in de toekomst wellicht leiden tot een lichte daling van de nationale studentenpopulatie. Er wordt verwacht dat de studentenpopulatie binnen tien jaar zal groeien naar meer dan 600.000, voornamelijk door internationale studenten. Door de stijging van het aantal internationale studenten wordt verwacht dat in de toekomst de vraag naar voornamelijk nieuwe kwalitatieve studentenkamers zal toenemen. Oude voorraad zal moeten worden vervangen, wat de markt meer onder druk zal zetten. Recente trends geven aan dat, net als in andere Europese steden, studentenhuisvesting in België meer zal worden gestuurd door beheerders met kwalitatieve studentenhuisvesting met een hoogstaande dienstverlening. De grootste Belgische studentensteden zijn Brussel, Antwerpen, Leuven, Hasselt, Mechelen, Gent, Luik, Bergen, Namen en Louvain- la-Neuve. Markthuurprijzen In België is er een klein tekort aan studentenhuisvesting, al zijn er lokale verschillen. Door het tekort stijgen de huurprijzen. De gemiddelde huurprijs voor een studentenkamer bedraagt 430 EUR per maand, afhankelijk van het type woning (gedeelde faciliteiten versus studio) en de locatie. Gemiddeld was er een jaarlijkse prijsstijging van 3,75%. Enkel in Brussel is de huurprijs licht gedaald. In 2021 wachten meer dan 170.000 mensen op een sociale woning, waardoor mensen in de privésector huren. De gemiddelde huurprijs van een appartement bereikte in 2021 zijn hoogste peil ooit met 755 EUR per maand. Het Vlaams Woninghuurdecreet is op 1 januari 2019 in werking getreden. Dit betekent dat de huurder van een kamer meer bescherming geniet door onder meer de volgende regels: alle kosten en lasten moeten inbegrepen zijn in de huurprijs, de waarborg mag maximaal twee maanden bedragen, de huurprijs mag enkel worden geïndexeerd bij een volgende huurder, onderverhuring is toegestaan. Marktdynamiek De markt om te investeren in studentenhuisvesting in België is beperkt en blijft vooral in handen van particuliere investeerders. In 2021 zagen we meer transacties dan de jaren voordien, maar Xior is nog steeds een van de dominante partijen. De rendementen op de investeringsmarkten zijn in overeenstemming met die op andere markten in Europa en bedragen ongeveer 5% BAR (Brutoaanvangsrendement) in de belangrijkste steden. Andere partijen die actief zijn op het terrein zijn Upkot, Quares (in handen van Xior sinds 28 december 2021) en Eckelmans. Grote internationale investeerders hebben zich nog niet op de Belgische markt begeven. Zoals in vele Europese landen is de institutionele markt voor studentenhuisvesting en speciaal gebouwde studentenhuisvesting (Purpose Built Student Accommodation of PBSA) grotendeels onderontwikkeld. Deze markt wordt echter steeds professioneler, met partijen zoals Xior die snel groeien. Een trend die de voorbije jaren is ontstaan, is die van luxe studentenhuizen. Deze complexen bestaan vaak uit een groot aantal studio’s en/of appartementen met een hoogwaardige afwerking. De units worden vaak gehuurd inclusief toestellen en eventueel meubilair. In veel gevallen zijn er gemeenschappelijke faciliteiten in de huizen, zoals wasruimtes en een etsenstalling, maar ook ruimtes voor studie, sport en ontspanning. Het gemeenschapsaspect speelt hierin een belangrijke rol. Dit soort concepten is vooral geschikt voor internationale studenten die voor een kortere periode willen huren zonder te moeten nadenken over onder andere meubilair en internet. Slotconclusies De studentenhuisvestingsmarkt in België blijft licht groeien. Door de demograe wordt verwacht dat de groei van de studentenpopulatie de komende jaren vooral vanuit internationale hoek zal komen. Vooral de grote spelers spelen hierop in door fullserviceconcepten aan te bieden. De markt in België groeit, maar grote internationale spelers hebben de Belgische markt nog niet gevonden. Het is een kwestie van tijd voordat ook zij deze gezonde en groeiende markt betreden. 106 I VASTGOEDVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 107 I. Betaalbaarheid – De kosten van het levensonderhoud en de studiekosten in Spanje zijn lager dan in de meeste concurrerende locaties. II. Levensstijl – Het zachte weer in combinatie met de rijke cultuur (eten, vrije tijd, nachtleven enz.) maken van Spanje een aantrekkelijke bestemming, zowel om te bezoeken als om te leven. III. Onderwijskwaliteit – Onderwijssysteem van hoge kwaliteit met tien universiteiten in de QS-top 500 van ‘s werelds toonaangevende programma’s. IV. Spaanse taal – Naast de taal geven de historische/culturele banden met Latijns-/Zuid-Amerika Spanje een uniek voordeel ten opzichte van andere Europese landen bij het aantrekken van internationale studenten uit deze regio’s. Vóór de COVID-19-uitbraak hebben de hierboven uiteengezette factoren ertoe geleid dat het aantal internationale studenten in Spanje in de afgelopen tien jaar is verdubbeld en hebben ze van Spanje de populairste bestemming voor Erasmus-studenten gemaakt. Top ERASMUS ontvangende landen # studenten Top ERASMUS uitzendende landen # studenten 1. Spanje 52.830 1. Frankrijk 49.066 2. Duitsland 34.750 2. Spanje 44.052 3. Frankrijk 31.063 3. Duitsland 42.824 4. Verenigd Koninkrijk 30.501 4. Italië 41.235 5. Italië 29.561 5. Turkije 17.461 AANBOD/BESTAANDE VOORRAAD EN PIJPLIJN IN SPANJE Er zijn momenteel 96.225 bedden in ongeveer 1.150 studentenhuizen in heel Spanje. Zoals eerder vermeld, wordt het merendeel van deze studentenhuizen beheerd door overheidsinstellingen (voornamelijk universiteiten), waarvan de meeste slechts één actief beheren. Wat PBSA-beheerders betreft, geven we hieronder een uitsplitsing van de grootste particuliere/professionele beheerders in Spanje in termen van het aantal beheerde bedden: Operator Eigenaar vastgoed Aantal bedden Aantal residenties RESA AXA/CBRE GI/ Greystar 10.335 40 Mi Campus Stoneshield 4.000 16 Nexo GSA & H. Street JV 3.000 9 Livensa Living Temprano/ Brookeld 3.000 9 Xior / Lofttown Xior 2.140 7 The Student Hotel APG & Aermont 1.870 4 Acciona Acciona 1.400 6 Youniq Corestate 715 2 Collegiate W.P. Carey 565 2 De markt is sterk gefragmenteerd, waarbij de negen belangrijkste beheerders ongeveer 25% van het totale aanbod vertegenwoordigen. In termen van gewaarborgde pijplijn aan nieuwe ontwikkelingen hebben we het volgende vastgesteld: Operator Aantal bedden in pijplijn W.P. Carey / Livensa Living 3.253 Greystar / AXA – RESA 2.154 Stoneshield / Mi Campus 1.659 Blackrock / Grupo Moraval 951 Vita Group 942 Corestate / Youniq 1.333 Bank Inter / Valeo / Liv Student 819 Syllabus by Urbania 801 Commerz Real / Aparto 743 Onbekend 680 The Student Hotel 675 The Student Experience 600 Amro 561 Xior 488 Grupo Moraval 479 Student Properties Spain SOCIMI 400 GSA / Nexo Residencias 150 TOTAAL 16.688 Voltijds ingeschreven studenten - Nederland Aantal studenten - academisch jaar 2016/2017 tot 2020/2021 (x1.000) Universiteiten voor Toegepaste wetenschappen Onderzoeksuniversiteit Totaal Lineair (Totaal) 0 100.000 200.000 300.000 400.000 500.000 600.000 700.000 800.000 900.000 2021202020192018201720162015 8.1.3 STUDENTENHUISVESTINGSMARKT IN SPANJE Marktoverzicht Net als in zijn Zuid-Europese buurlanden Portugal en Italië blijft de sector voor speciaal gebouwde studentenhuisvesting (PBSA) in Spanje grotendeels onderontwikkeld, waarbij het grootste deel van de studentenhuisvesting wordt beheerd door overheidsinstanties en religieuze ordes. In meer ontwikkelde PBSA-markten zoals het VK en Duitsland zijn er geconsolideerde groepen van particuliere, gespecialiseerde platformen die worden ondersteund door institutioneel kapitaal. In Spanje is de PBSA-markt sterk gefragmenteerd: de vijf belang- rijkste platformen vertegenwoordigen minder dan 20% van het totale aanbod van studentenbedden. Het resterende aanbod wordt, zoals eerder vermeld, beheerd door kleine investeerders/eigenaars (voornamelijk eigenaars van één actief), overheidsinstanties (voornamelijk universiteiten) en religieuze ordes. Het gebrek aan professioneel, gespecialiseerd PBSA-beheer in Spanje heeft niet alleen geleid tot een chronisch onderaanbod (voorzieningspercentage van ongeveer 6% tegenover 10% in Duitsland, 13% in Frankrijk, 15% in Polen, 16% in Ierland en 36% in het VK), maar ook tot een bestaande PBSA-voorraad die verouderd is en niet voldoet aan de huidige eisen van studenten inzake huisvestingskwaliteit en basisdiensten/-voorzieningen. De schuld ligt ook deels bij de grote nanciële crisis, aangezien overheidsinstanties door bezuinigingsmaatregelen niet konden investeren in het creëren van meer PBSA en de bestaande voorraad niet konden renoveren. In de afgelopen vijf jaar hebben beheerders zich gericht op Spanje als een belangrijke markt voor hun uitbreidingsplannen, waardoor de PBSA-accommodatie in Spanje geleidelijk toeneemt in termen van totaal aanbod en accommodatiekwaliteit via nieuwe ontwikkelingen. Een ander bijzonder kenmerk van de Spaanse markt is het concessie-/erfpachtmodel. Het grootste deel van het bestaande PBSA-aanbod wordt in concessie/erfpacht aangehouden waarbij de lokale overheid of de universiteit de grond bezit en akkoord gaat met langlopende erfpachtovereenkomsten (maximaal 50 jaar) met derde eigenaars die de studentenhuizen ontwikkelen en beheren. Hoewel dit type contract algemeen wordt aanvaard door Spaanse banken en investeerders, heeft het de toetreding van particuliere, gespecialiseerde spelers tot de markt in het verleden belemmerd. De slechte kwaliteit en het algemene onderaanbod van PBSA in Spanje in combinatie met een sterke, stijgende vraag (zie volgende deel hieronder) hebben ertoe geleid dat investeerders over het hele risicospectrum veel belangstelling tonen voor blootstelling aan studentenhuisvesting in Spanje, zoals de recordinvesteringsvolumes in 2017 en 2018 aantonen. Vraag In de afgelopen 35 jaar heeft het hoger onderwijs in Spanje een aanzienlijke groei, modernisering en internationalisering doorgemaakt. De toenemende vraag naar hoger onderwijs heeft ertoe geleid dat 36% van de Spanjaarden tussen 25 en 64 jaar een diploma hoger onderwijs heeft (tegenover 22,7% in 2000, meer dan in Frankrijk, Duitsland en Italië). Spanje heeft in 2007 ook een grondige herziening van zijn universitair systeem doorgevoerd door het Bologna-proces goed te keuren, waardoor de standaardstudieperiode werd verkort van vijf naar vier jaar. STATISTIEKEN VAN HET HOGER ONDERWIJS Aantal studenten 1.63 mio (ofcieel cijfer van het Ministerie van Onderwijs) Universiteiten 83 Universiteiten 10 Universiteiten behoren tot de top 500 van de wereld QS-rangorde 12 de in de wereld, 6 de in Europa Kosten van de studie Publieke universiteit: tot 2.000 EUR per jaar Privé universiteit: 5.000 – 15.000 EUR per jaar De aanzienlijke toename van het aantal internationale studenten in de afgelopen jaren en de ongeëvenaarde populariteit van de Erasmus-programma’s zijn te danken aan de volgende belangrijke factoren: 108 I VASTGOEDVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 109 Datum Koper Verkoper Gebouw Locatie Geschatte prijs (€m) Commentaar Q1 2019 Grupo El Castillo Grupo Santa Ana Villa universitaria de alicante Alicante €19,7m Alicante’s grootste residentie, gelocaliseerd in San Vincente de Raspeig, de voornaamste universiteitscampus. Q4 2018 Greystar (met AXA & CBRE GI) Verschillende (Azora, Banca March, etc.) Resa (36 activa/ c. 9,200 kamers) voornamelijk erfpacht Portfolio verdeeld over 19 steden in Spanje €400m Spanje’s grootste PBSA platform. Hoog competitief proces met ontelbare institutionele fondsen en gespecialiseerde investeerders. Q4 2017 Catella Grupo Solaer La campaña Student Residence – Concessie Pamplona €16m Residentie in stadscentrum met ongeveer 300 bedden. Q4 2017 GSA (met La Salle IM) Threesixty Developments Nexo (2.234 kamers incl. pijplijn) – voornamelijk erfpacht. Madrid, Alcalá de Hernares en Barcelona €180m Totaal van 4 activa en 2 projecten (totaal van 2.234 bedden). 2017 was een recordjaar voor directe investeringen in studenten- huisvesting in Spanje met een totaal investeringsvolume van ongeveer 600 MEUR. Dit cijfer omvatte voornamelijk de overeen- komsten voor de Resa- en Nexo-portefeuilles. De op een na hoogste bieders op de Nexo-portefeuille waren Roundhill, TPG en Corestate. De winnende bieder voor de Resa-portefeuille, Greystar, werd ondersteund door AXA IM en CBRE GI, wat aantoont dat veel van het kapitaal nu uit het kerneinde van het spectrum komt. 2017 is een uitschieter in termen van investeringsvolume, aangezien de twee grootste studentenhuisvestingsplatformen in Spanje toevallig in hetzelfde kalenderjaar werden verhandeld. De resterende markt is sterk gefragmenteerd met zeer weinig particuliere instellingen die meer dan slechts een paar eigendommen bezitten. Dit gefragmenteerde aanbod biedt gespecialiseerde investeerders en beheerders de kans om niet alleen hun intrede te doen op grote markten (Madrid en Barcelona), maar ook in sterke secundaire steden waarop enkele beheerders zich al hebben gericht. Sinds 2018 is er veel meer aandacht voor ontwikkeling, waarbij investeerders zich haasten om strategisch gelegen locaties in zowel Tier 1- als Tier 2-steden te verwerven. Bijna alle transacties met betrekking tot studentenhuisvesting in Spanje in 2020-2021 omvatten ontwikkelingsovereenkomsten. Deze ontwikkelingsfase heeft zich voortgezet in 2021 omdat investeerders en beheerders hun handelsplatformen willen uitbreiden en consolideren, hoewel er verschillende overeenkomsten voor handelsactiva zijn geweest. Hoewel in de bovenstaande tabel niet wordt verwezen naar rendementsniveaus, kan er worden opgemerkt dat investeerders die zich momenteel richten op investeringsproducten voor eersteklas studentenhuisvesting in volle eigendom in Madrid en Barcelona, bereid zouden zijn om een initieel rendement op een stabiel inkomstengenererend actief van om en bij 4,50% te aanvaarden. Het kapitaal dat zich richt op studentenhuisvesting in Spanje is momenteel vrij divers, variërend van infrastructuurfondsen tot internationale instellingen en private equity die in toenemende mate bereid is om lagere rendementsniveaus te aanvaarden gezien de inkrimping van de rendementen binnen traditionele activaklassen, met name kantoren en logistiek. IMPACT VAN COVID-19 OP DE STUDENTENHUISVESTINGS- SECTOR IN SPANJE De Noodtoestand die in maart 2020 na de uitbraak van COVID-19 werd uitgeroepen, heeft geleid tot een nationale lockdown in Spanje en de sluiting van de grenzen. Op onderwijsniveau werden scholen net voor de start van de lockdown verplicht gesloten, waarbij vele overschakelden op online leren, met platformen voor videovergaderingen om de communicatie tussen docent en student te vergemakkelijken. Toen de lockdown eindigde, en voor het academiejaar 2020/21, keerden nationale studenten terug naar fysiek leren. De regering heeft in mei 2021 aangekondigd dat studenten fysiek zullen kunnen blijven leren, op voorwaarde dat ze zich houden aan de huidige richtlijnen met betrekking tot COVID-19. In het academiejaar 2020/2021 hadden sommige beheerders een groot aantal dubbele kamers die om veiligheidsredenen als eenpersoonskamers werden gebruikt. Dit had een impact op het nettobedrijfsresultaat. Gezien de onzekerheid met betrekking tot toekomstige leermodellen en grensoverschrijdende reizen zijn er ook bepaalde bedenkingen over hoe de sector op korte termijn zal presteren, hoewel de vooruitzichten zijn dat er geen structurele verandering in de prestaties van de sector op middellange termijn zou mogen zijn, aangezien de belangstelling voor de Spaanse markt van alle marktspelers groot blijft. Voor het academiejaar 2021/2022 zijn de meeste huizen heropend volgens hun format/conguratie van vóór COVID-19. De aantrekkelijkheid van de PBSA-sector blijft groot, zowel voor investeerders als voor beheerders, aangezien het onevenwicht tussen vraag en aanbod nog steeds duidelijk is. Hoewel er geen openbare gegevens beschikbaar zijn over de boekingsniveaus INVESTERINGSMARKT Grote Europese spelers op het gebied van studentenhuisvesting, in sommige gevallen ondersteund door institutioneel kapitaal, hebben al hun intrede gedaan op de Spaanse markt. Het gaat hier onder andere om GSA, Greystar, Corestate, Collegiate en The Student Hotel. Meer recent zijn institutionele investeerders (traditioneel kerninvesteerders) joint ventures aangegaan met gespecialiseerde beheerders/ontwikkelaars zoals Invesco/Syllabus en Nuveen/Value One. De motivatie van de investeerders is gebaseerd op de toegenomen vraag van studenten naar kwaliteitsvolle huisvesting. De bestaande voorraad, over het algemeen quasi-overheidseigendom, heeft te kampen gehad met een gebrek aan investeringen en slaagt er niet in om gelijke tred te houden met de eisen van de 21e eeuw op het gebied van ontwerp, technologie, duurzaamheid enz. Desondanks heeft het gebrek aan kwaliteitsproducten ertoe geleid dat investeerders zich in de eerste plaats hebben gericht op nieuwe ontwikkelingen en verbouwingen, hetgeen heeft geleid tot een gebrek aan bewijs voor directe investeringen in operationele PBSA. De belangrijkste investeringsovereenkomsten zijn uiteengezet in de onderstaande tabel (exclusief ontwikkelingsovereenkomsten): Datum Koper Verkoper Gebouw Locatie Geschatte prijs (€m) Commentaar Q3 2021 Xior SPS Portfolio van 3 woningen Madrid, Malaga & Sevilla Vertrouwelijk Drie residenties met in totaal 726 bedden. De eigendommen in Malaga en Sevilla zijn opgestart in september 2021. Q2 2021 Commerz Real AG Hines & Henderson Park Pallars 433 – 453 Barcelona – 22@ Vertrouwelijk Een forward funding deal. Eigendom wordt uitgebaat door Aparto. Q2 2021 Stoneshield Universidad de Sevilla MiCampus Sevilla Estanislao del Campo Sevilla – Campus Reina Mercedes €27m (€61.785k / kamer) Het eigendom wordt gehouden onder een concessieovereenkomst. Q2 2021 Stoneshield Stoneweg MiCampus Pamlona Pamplona – Stads centrum €18m (€122k/ kamer) Een oud hotel omgebouwd tot studentenresidentie. Ze behouden de hotellicentie en kan in de zomer als hotel/hostel uitgebaat worden. Q1 2021 Xior Amro Amro Malaga Malaga €23m (€100k/ kamer) Operationele residentie in Malaga met een totaal van 230 bedden. Q4 2020 Greystar / AXA Invesco / Urbania Portfolio van 4 woningen Madrid (2), Malaga & Valencia €145m (€134k/ kamer) 1 operationele residentie en 3 in de laatste stage van ontwikkeling. Q4 2020 GSA Corestate Youniq Madrid Madrid – campus 50m (€166k/ kamer) Residentie in “Ramp-up”. Bezetting ca. 60% op moment van acquisitie. Beschikbare bedden: 302. Q2 2020 Xior Amro Amro Estudiantes Granada Granada – campus €37m (€105k/bed) Amro beheert de residentie gedurende 2 jaar. Na de eerste periode van 2 jaar zal Xior het beheer overnemen. Q1 2020 Xior Privé investeerder The Lofttown (78 kamers, 140 bedden) Barcelona centrum €24,36m (€174k/ bed) Beschikbare residentie in het stadscentrum met 78 kamers en 140 bedden. Q4 2019 Xior Universidad Europea Residencia Leonardo da Vinci Madrid (Villaviciosa de Odón) €106,75m (€202k/ bed) Xior verwierf 80% van het eigendomsvehikel. (€85,4m). De overige 20% blijft eigendom van de universiteit. We begrijpen dat de yield in de orde was van 4,50% à 4,75%. Beschikbare bedden: 528. Q3 2019 Xior Publieke entiteit (Concessie) UPC – Besós (Concessie – 191 plazas) Barcelona – 22@ €25,5m (€134k/ bed) Ontwikkeling uitgevoerd door ‘Life group’ en verkocht aan Xior. Erfpacht. Beschikbare bedden: 300. 110 I VASTGOEDVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 111 BELANGRIJKSTE NATIONALITEITEN Portugal biedt een zacht mediterraan klimaat, een uitstekende levenskwaliteit, veiligheid, een prachtige kustlijn en steden van historisch belang boordevol culturele ervaringen, waar internationale studenten de mogelijkheid hebben om internationaal erkende cursussen te volgen in het Engels. Naast de vele historische sites en natuurgebieden staat het land ook bekend om zijn hedendaagse cultuur en nachtleven. Tegenwoordig wordt Portugal ook gezien als een aantrekkelijk alternatief voor de traditionele studieopties. VRAAG In 2021 behoorden zeven Portugese universiteiten tot de beste ter wereld volgens de QS World University Rankings by Subject. In feite is de internationale erkenning van de Portugese universiteiten een katalysator geweest bij het aantrekken van een toenemend aantal buitenlandse studenten. Naast de universiteiten is Portugal ook de thuisbasis van verschillende gerenommeerde hogescholen. Het belangrijkste verschil tussen de twee is dat de universiteiten een grotere focus hebben op academisch onderzoek, terwijl de hogescholen meer gericht zijn op het voorbereiden van studenten op een specieke loopbaan. Sommige vakken worden alleen aangeboden aan universiteiten of hogescholen, maar er zijn ook verschillende gemeenschappelijke vakken. LISSABON 43 Universiteiten in Lissabon 89 Hogescholen in Lissabon +1.200 Openbare Universitaire Opleidingen +460 Privé Universitaire Opleidingen 135.000 Studenten 40.500 Uitwonend Top 10 Hogescholen Vakgebied Aantal studenten Universidade de Lisboa – Instituto Superior Téchnico Engineering 9.300 ISCTE – Instituto Universitário de Lisboa Business 8.200 Universidade Nova de Lisboa – Faculdade de Ciências e Technologia Wetenschap 6.600 Universidade Lusófona de Humanidades e Technologias Mens & Wetenschap 6.500 Universidade Aberta Verschillende 4.700 Universidade de Lisboa – Faculdade de Ciências Wetenschap 4.650 Universidade Europeia Verschillende 4.550 Universidade de Lisboa – Faculdade de Direito Recht 4.200 Universidade de Lisboa – Faculdade de Letras Letteren 4.100 Universidade Nova de Lisboa – Faculdade de Ciências Sociais e Humanas Sociale Wetenschappen 4.000 voor het academiejaar 2021/22, zijn boekingen grotendeels in overeenstemming met het niveau van vóór de COVID-19-crisis voor de meeste huizen, met name huizen die gericht zijn op de lokale vraag. Met betrekking tot huizen die voornamelijk bestemd zijn voor buitenlandse ingezetenen, bieden sommige beheerders voor het academiejaar 2021/2022 huurkortingen aan, waardoor een deel van de nationale vraag wordt aangetrokken. 2020/2021 was een jaar van verminderde bezetting in vergelijking met de niveaus van vóór de COVID-19-crisis, voornamelijk door de daling van het aantal buitenlandse studenten. Deze daling van de vraag van buitenlandse studenten werd enigszins afgezwakt door een toename van de vraag van nationale studenten met, interessant, een toename van het aantal Spaanse studenten voor universiteitsplaatsen in het academiejaar 2020/2021. In Spanje heeft dit geleid tot enkele prijsaanpassingen, die het nationale proel van vraag en koopkracht weerspiegelen, wat een impact had op de prestatie van meer luxueuzere studentenhuisvestingsstelsels, waar ook de bezettingsgraad moeilijk te handhaven was vanwege de verminderde buitenlandse vraag. Op korte termijn wordt verwacht dat de mobiliteitsbeperkingen geleidelijk aan zullen verdwijnen. Het feit dat veel internationale studenten hun beslissing om in Spanje te studeren uitstellen, kan leiden tot een aanzienlijke toename op korte/middellange termijn. Daarnaast zullen universiteiten hun onlineaanbod ook voortzetten, hoewel de meeste lessen klassikaal blijven. 8.1.4 STUDENTENHUISVESTINGSMARKT IN PORTUGAL Marktoverzicht In Portugal en Spanje zijn de PBSA-markten sterk gefragmenteerd: de vijf belangrijkste particuliere platformen vertegenwoordigen minder dan 34% van het totale aanbod van studentenbedden. Het resterende aanbod wordt beheerd door overheidsinstellingen (voornamelijk universiteiten) en religieuze ordes, waarvan de meeste slechts één actief beheren. Ter vergelijking, op de Britse markt maken de vijf belangrijkste platformen ongeveer 54% van het totale aanbod uit. Veel van de markt in overheidsbezit varieert in kwaliteit, van nieuwere gebouwen tot verouderde huizen, ongeschikt voor hun doel. Dit is typisch voor overheidsorganisaties die vaak rijk zijn aan activa, maar weinig liquide middelen hebben en niet geneigd of niet in staat zijn te investeren in hedendaagse verbeteringen en upgrades. Aangezien klanten steeds meer waarde hechten aan aspecten zoals connectiviteit en gemeenschap, is het bestaande aanbod waar overheidsinstanties de markt domineren steeds meer verouderd. In Portugal zijn er naar schatting momenteel meer dan 21.300 operationele PBSA-bedden van verschillende grootte en kwaliteit, waarvan ongeveer 80% eigendom is van en wordt beheerd door universiteiten en religieuze instellingen. De PBSA-markt in Portugal bevindt zich nog steeds enigszins in de ontwikkelingsfase, met locaties die zijn verworven door ontwikkelaars die het ‘rst mover advantage’ genoten, en die pas in de afgelopen 24 tot 36 maanden operationeel zijn geworden. Dit geldt onder meer voor de huizen die worden beheerd door Milestone, Livensa Living, Smart Studios en U.hub, die een pijplijn van huizen hebben die de komende drie jaar zullen worden geopend. De dominante spelers op de Portugese markt zijn Livensa Living met een groot project met 723 bedden in Porto, en Smart Studios met tien kleinere projecten verspreid over Lissabon, Coimbra en Porto. Xior betrad de Portugese markt door de overname van het lokale platform U.hub in 2019. Het platform heeft vier operationele huizen in Lissabon en één in Porto en biedt bruikbare en functionele accommodatie voor de middenmarkt. In termen van marktsegment bestaat het onderste deel van de markt doorgaans uit de meer conventionele hallen op de campus zelf die eigendom zijn van de universiteit en ook huizen die worden beheerd door religieuze organisaties. Dit type huizen is meestal goed gelegen in de nabijheid van de universiteit, maar heeft vaak verouderde faciliteiten en is aan de onderkant van het spectrum geprijsd. W.P. Carey via het Collegiate AC-merk in Lissabon en Brookeld via het Livensa Living-merk in Porto bepalen de norm voor het bovenste deel van de Portugese PBSA-markt. Hun project in Lissabon richt zich op het aanbieden van diensten en voorzieningen van een niveau dat vergelijkbaar is met dat van een 4-sterrenhotel, waaronder een 24-uursreceptie, zwembad, tnessruimtes en gemeenschappelijke ruimtes. Het dienstenaanbod varieert bij de andere beheerders, van kamertypes, prijsopties en huurtermijnen, evenals van diverse voorzieningen en clubs die worden aangeboden. Het niveau en de diepte van de dienstverlening is vaak afhankelijk van de locatie en wordt bepaald door de demograe van de doelstudent. De studentenhuisvestingsmarkt in zowel Lissabon als Porto werd sterk gedomineerd door universiteiten en religieuze groepen en de particuliere residentiële markt trok het grote onevenwicht tussen vraag en aanbod aan. Dit gezegd zijnde, wordt de markt echter meer gecommercialiseerd en geprivatiseerd met verschillende voltooide projecten in 2020 zoals U.hub Asprela in Porto, Livensa Living Boavista in Porto, Smart Studios Carcavelos in Cascais, Milestone Carcavelos in Cascais, Smart Studios Santa Apolónia in Lissabon en Livensa Living Entrecampos in Lissabon. De nationaliteiten van de internationale studenten zijn divers, maar ze zijn voornamelijk afkomstig uit de voormalige Portugese kolonies en uit Spanje en Italië. BELANGRIJKSTE EU NATIONALITEITEN 36% Brazilië 7% Spanje 13% Frankrijk 22% Spanje 7% Angola 6% Italië 12% Duitsland 20% Italië 112 I VASTGOEDVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 113 BELANGRIJKSTE BESTAANDE PRIVÉ PBSA – PROJECTEN IN LISSABON Project Stad Adres # Bedden Prijsklasse Startjaar Livensa Living Entrecampos Lissabon Rua Sousa Lopes 595 €488 - 717 2020 U.Hub Benica Lissabon Av. Colégio Militar 18A 342 €440 - 815 2020 Collegiate Marquês de Pombal Lissabon Rua Conde Redondo 79 330 €615 - 1.600 2018 Smart Studios Santa Apolónia Lissabon Avenida Infante D. Henrique 114 €589 - 1.198 2020 Smart Studios Ajuda Lissabon Rua Aliança Operária, 1300-044 Lisboa 79 €495 - 798 2019 Zone Spru Sapateiros Lissabon Rua dos Sapareiros n.°12, 1100-579 Lisboa 75 €446 - 690 1999 U.Hub Alvalade Lissabon Praça Alvalade,9 66 €485 - 680 2016 Montes Claros Lissabon R. Vera Lagoa 5, 1600-028 Lisboa 61 €670 1997 Montepio U Live Santos Lissabon Largo dos Santos 60 €290 - 445 2016 Montepio U Live Almirante Reis Lissabon Av. Almirante Reis 235 52 €305 - 445 2016 Totaal 1.774 Opmerking: de selectie van de belangrijkste PBSA was gebaseerd op het criterium dat ze meer dan 50 bedden hebben. PBSA PIJPLIJN IN LISSABON Project Adres # Bedden Startjaar Eigenaar Beheerder Status Promiris - Ajuda Rua Pinto Ferreira 42 254 2021 Xior Odalys In opbouw U.Hub Lumiar Alta de Lisboa 498 2022 Xior U.Hub Gepland Nido Campo Pequeno Avenida Sacadura Cabral 40 390 2022 Round Hill capital Nido Collection Gepland Smart Studios Areeiro Casal Vistoso 274 2022 LX Partners Smart Studios Gepland Smart Studios Lumiar Rua 10, Alta de Lisboa 634 2022 LX Partners Smart Studios Gepland Smart Studios Principe Real Rua Escola Politécnica 79 2023 LX Partners Smart Studios Gepland Totaal 2.129 Geschat Er zijn momenteel 21.300 bedden in ongeveer 230 studentenhuizen verspreid over Portugal. Zoals eerder vermeld, wordt het merendeel van deze studentenhuizen beheerd door overheidsinstellingen (voornamelijk universiteiten), waarvan de meeste slechts één actief beheren. Zoals eerder vermeld, is er momenteel onvoldoende aanbod van studentenhuisvesting van goede kwaliteit in vergelijking met de indrukwekkende groeivoorspellingen voor het aantal internationale studenten in Portugal. Het aanbod van studentenhuisvesting van goede kwaliteit is nog steeds klein in Portugal, hoewel het vooral in Lissabon en Porto toeneemt. De vraag naar studentenhuizen is groot en overtreft in hoge mate het aanbod, waardoor de gemiddelde prijzen in het afgelopen jaar tot 5% zijn gestegen. Tegenwoordig zijn de uitdagingen voor degenen die van plan zijn in deze sector te investeren, de schaarste aan geschikte grond of eigendommen en de sterke concurrentie met waardevoller eindgebruik als woning. Daarnaast zijn er andere soorten huur, zoals de lokale markt, niet-professionele leasing, huur op korte termijn en websites voor studentenhuizen zoals Uniplaces, die in de afgelopen jaren een sterke groei hebben doorgemaakt. PORTO 31 Universiteiten in Porto 62 Hogescholen in Porto +650 Openbare Universitaire Opleidingen +380 Privé Universitaire Opleidingen 74.000 Studenten 26.000 Uitwonend Zoals we eerder hebben vermeld, werd de traditionele studenten- markt gedomineerd door overheidsinstanties en religieuze ordes, maar momenteel is studentenhuisvesting een aantrekkelijk alternatief met het nieuwe aanbod van internationale beheerders. Top 10 Hogescholen Vakgebied Aantal studenten Instituto Politécnico do Porto – Instituto Superior de Engenharia do Porto Engineering 6.500 Universidade do Porto – Faculdade de Engenharia Engineering 6.400 Instituto do Politécnico do Porto – Instituto Superior de Contabilidade e Administração do Porto Business 4.200 Universidade do Porto – Faculdade de Letras Letteren 3.600 Universidade do Porto – Faculdade de Ciências Wetenschap 3.400 Instituto Universitário da Maja – ISMAI Verschillende 3.300 Universidade do Porto – Faculdade de Economia Economie 2.900 Universidade Fernando Pessoa Verschillende 2.700 Instituto Politécnico do Porto – Escola Superior de Saúde do Porto Geneeskunde 2.400 Universidade Portucalense Infante D. Henrique Verschillende 2.300 Bron: DGEEC, analyse van Cushman & Wakeeld AANBOD LISSABON EN CASCAIS Aantal Universiteitsstudenten in Lissabon Academiejaar 2015/2016 2016/2017 2017/2018 2018/2019 2019/2020 Totaal nationaal ingeschreven studenten 112.729 113.544 116.676 120.696 118.590 Groei percentage 0,72% 2,76% 3,45% -1,74% Uitgeweken nationale studenten – Nationaal 35.003 36.209 35.577 Groei percentage 3,45% -1,74% Buitenlandse studenten 15.183 16.110 17.854 20.578 20.272 Groei percentage 6,11% 10,83% 15,26% -1,49% * Gebaseerd op een schatting van 30% uitgeweken studenten • Meerderheid van het aanbod bestaat uit kamers in particuliere woningen • PBSA-aandeel van de studentenhuisvesting wordt groter • Van oudsher beheerden universiteiten of katholieke instellingen het grootste deel • Particuliere spelers die geïnteresseerd zijn in de markt, zijn al goed voor meer dan 1.700 bedden (in units met meer dan 50 bedden) • Aantrekkelijkheid van de markt - Zes projecten in de pijplijn tot 2023 - Ongeveer 2.100 bedden Aantal bedden Bestaand In opbouw Gepland Voor-Covid 0 200 400 600 800 1000 1200 1400 1600 1800 2000 2023202220212020 114 I VASTGOEDVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 115 PRIVÉ PBSA IN PIJPLIJN IN PORTO Project Adres # Bedden Startjaar Eigenaar Beheerder Status The Tannery Amial - Nido Rua do Amial, 967-771 1.029 2023 Round Hill capital Nido Collection In opbouw Lumis Student Housing n.a. 430 2023 Viridis real Estate Lumis Student Living Gepland The Student Hotel Praça de Dom João I 400 2023 The Student Hotel The Student Hotel Gepland Smart Studios Asprela Rua da Asprela 243 2022 Smart Studios Smart Studios In opbouw Big City Asprela Rua Dr. Manuel Pereira da Silva 241 2022 Big City Big City In opbouw Xior Bonm Rua António Granjo 142 211 2023 Promiris Odalys Gepland U.Hub Boavista Rotunda da Boavista 500 2023 U.Hub U.Hub Gepland Totaal 3.054 Er zijn momenteel 21.300 bedden in ongeveer 230 studenten residenties over Portugal. Zoals vooraf vermeld, worden de meeste van deze residenties uitgebaat door publieke entiteiten (vooral universiteiten), waarvan de meeste single-asset operatoren. Zoals vooraf vermeld, zijn er momenteel onvoldoende studenten- huizen van goede kwaliteit in vergelijking met de indrukwekkende groeicurve van het aantal internationale studenten in Portugal. Het aanbod aan kwaliteitsvolle studentenhuisvesting is in Portugal nog steeds laag, hoewel het vooral in Lissabon en Porto toeneemt. De vraag naar studentenwoningen is groot en overtreft ruimschoots het aanbodniveau, waardoor de gemiddelde prijzen het afgelopen jaar met 5% zijn gestegen. Tegenwoordig zijn de uitdagingen voor degenen die van plan zijn in deze sector te investeren, de schaarste aan geschikte grond of eigendommen en de sterke concurrentie met waardevoller eindgebruik als woning. Daarnaast zijn er andere soorten huur, zoals de lokale markt, niet-professionele leasing, huur op korte termijn en websites voor studentenhuizen zoals Uniplaces, die in de afgelopen jaren een sterke groei hebben doorgemaakt. INVESTERINGSMARKT Grote Europese spelers op het vlak van studentenhuisvesting, in sommige gevallen ondersteund door institutioneel kapitaal, hebben nog maar net hun intrede gedaan op de Portugese markt. Het gaat onder meer om Xior en Brookeld. De motivatie van de investeerders is gebaseerd op de toegenomen vraag van studenten naar kwaliteitsvolle huisvesting. De bestaande voorraad, over het algemeen quasi-overheidseigendom, heeft te kampen gehad met een gebrek aan investeringen en slaagt er niet in om gelijke tred te houden met de eisen van de 21e eeuw op het gebied van ontwerp, technologie, duurzaamheid enz. Desondanks heeft het gebrek aan kwaliteitsproducten ertoe geleid dat investeerders zich in de eerste plaats hebben gericht op nieuwe ontwikkelingen en verbouwingen, hetgeen heeft geleid tot een gebrek aan bewijs voor directe investeringen in operationele PBSA. We hebben de belangrijkste investeringsovereenkomsten uiteengezet in de onderstaande tabel (exclusief ontwikkelingsovereenkomsten): AANBOD PORTO Aantal universiteitsstudenten in Porto Academiejaar 2016/2017 2017/2018 2018/2019 2019/2020 2020/2021 Totaal nationaal ingeschreven studenten 56.306 58.193 60.562 62.029 63.242 Groei percentage 3,35% 4,07% 2,42% 1,96% Uitgeweken nationale studenten – Nationaal 17.646 17.783 18.011 18.160 19.125 Groei percentage 0,78% 1,28% 0,82% 5,31% Buitenlandse studenten 5.890 7.384 9.101 10.144 8.600 Groei percentage 25% 23% 11% -15% • Net als in Lissabon vormen particuliere woningen het grootste deel van het aanbod • Particuliere beheerders geïnteresseerd in de markt • Recente opening van studentenproject LIV (423 kamers) en project Studyou (220 suites) • PBSA in de pijplijn voor de komende twee jaar: • Zeven projecten • Ongeveer 3.000 bedden Aantal bedden 0 500 1000 1500 2000 2500 3000 GeplandIn opbouwBestaand 2 401 1 513 1 541 BELANGRIJKSTE BESTAANDE PRIVÉ PBSA IN PORTO Project Stad Adres # Kamers # Bedden Prijsklasse (€/maand) Milestone Porto Asprela Porto Rua Manual Pacheco De Miranda 220 227 €536-636 Livensa Living U. Porto Campus Porto Rua Dr. Manuel Pereira da Silva 583 723 €640-1.113 Livensa Living Boavista Porto Rua Mosenhor Fonseca Soares 330 330 €545-815 U.Hub Asprela Porto Rua do Bairro da Aerosa 456 456 €350-770 WorldSpru Porto Rua do Monte da Estação 176 195 €361-748 Liv Student Porto Porto Rua Manuel Pachecco de Miranda 423 470 €375-585 Studyou Porto Asprela Porto Rua Dr. Júlio de Matos 225 225 €350-770 Totaal 2.413 2.626 Opmerking: de selectie van de belangrijkste PBSA was gebaseerd op het criterium dat ze meer dan 150 bedden hebben. 116 I VASTGOEDVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 117 Jaar Type Gebouw Locatie Afmeting (m 2 ) Verkoper Koper Prijs (€/m) Prijs (€/m 2 ) 2016 Herontwikkeling Conde Redondo 79 Lissabon 10.900 CTT Temprano €17,0 m €1.560 2017 Herontwikkeling Universiteitsgebouw Almeide Garret Porto N.v.t. Universidade do Porto Real Douro €6,1m N.v.t 2018 Herontwikkeling Campo Pequeno 34 Lissabon 39.000 Novo Banco Round Hill Capital/ TPG €35-45m €960 2019 Investering Promiris portefeuille (termijnaankoop) Lissabon & Porto 11.500 Promiris Xior €28,2m €2.450 2019 Herontwikkeling Alta de Lisboa Land Lissabon 14.000 Ontwikkelaar Corporate €8-10m €650 2019 Investering U.hub- portefeuille (termijnaankoop) Lissabon & Porto N.v.t. U.hub Xior €130,0m N.v.t. 2022 Investering Milestone Carcavelos Lombos Cascais 6.622 Value one Holding Catella Residential Fund €15,5 m €2.340 Bron: Cushman & Wakeeld 2019 was een recordjaar voor directe investeringen in studentenhuis- vesting in Portugal met een totaal investeringsvolume van ongeveer 170 miljoen euro. Dit cijfer bestaat voornamelijk uit de verwervingen van de Promiris- en U.hub-portefeuilles door Xior. Dit is een bloeiende sector in Portugal. De eerste openingen vonden plaats in de afgelopen twee à drie jaar, met een speciale nadruk op het Collegiate Prestige Marquês de Pombal, dat in januari 2018 werd geopend en wordt beschouwd als luxe studentenhuisvesting, gericht op internationale studenten. De activiteit in 2018 en 2021 was veel meer gericht op ontwikkeling, waarbij investeerders trachtten om strategisch gelegen sites, voor- namelijk in Lissabon en Porto, te verwerven. Deze ontwikkelings- fase zal doorgaan in 2022 omdat investeerders en beheerders hun handelsplatformen willen uitbreiden en consolideren. Begin 2022 werd Milestone Carcavelos verkocht, een studentenhuis gebouwd in 2020 met 192 eenpersoonskamers, gelegen nabij Nova Business School. De publieke acquisitiewaarde bedroeg 15,5 MEUR (ongeveer 81.000 EUR/kamer), met een rendement onder 6% en onder de rendementen die vóór de pandemie werden gerealiseerd (boven 6%). De transactie voorziet in de concessie en het beheer van het gebouw voor een periode van 99 jaar. Hoewel we in de bovenstaande tabel niet verwijzen naar rendementsniveaus, kunnen we opmerken dat investeerders die zich momenteel richten op investeringsproducten voor eersteklas studentenhuisvesting in volle eigendom in Lissabon en Porto, bereid zouden zijn om een Exit Yield van minder dan 6% te aanvaarden. Naar onze ervaring is deze sector in de afgelopen jaren geëvolueerd van een nichemarkt, met name in Europa, naar een reguliere investering, dus we denken dat dit in de toekomst een sterke en aantrekkelijke sector zal zijn. Wat de vraag naar investeringen betreft, zijn we van mening dat microlocaties of toplocaties een steeds belangrijker onderdeel worden van de criteria van investeerders die een invloed zullen hebben op de investeringsrendementen. IMPACT VAN COVID-19 OP DE STUDENTENHUISVESTING IN PORTUGAL 2020/2021 kent wat moeilijkheden om het bezettingsniveau van vóór de COVID-19-crisis te handhaven door de vermindering van het aantal buitenlandse studenten. Deze daling van de vraag van buitenlandse studenten werd enigszins gecompenseerd door een toename van de vraag van nationale studenten door een aantal prijsdalingen die meer waren aangepast aan de Portugese koopkracht, voornamelijk in de duurdere studentenhuisvestingsstelsels. Niettemin werd een daling van de bezettingsgraad waargenomen in de duurdere faciliteiten, die meer blootgesteld waren aan de buitenlandse vraag. Hierdoor kon het nieuwe academiejaar 2021/2022 met enige normaliteit en fysiek onderwijs worden gestart, gezien het feit dat ongeveer 85% van de Portugese inwoners al volledig gevaccineerd is, waardoor de vraag naar kamers zich nu herstelt, met name van buitenlandse studenten. PBSA’s in Portugal herstellen hun bezettingsniveaus met lagere prijskortingen in vergelijking met het academiejaar 2020/2021, aangezien sommige van deze huizen al volledig bewoond zijn, zelfs rekening houdend met enkele nieuwe openingen voor het huidige academiejaar, zoals de studentenhuizen LIV (met 423 kamers) en Studyou (met 220 suites) nabij de universiteit van Porto en het studentenhuis Sonae (met 173 kamers) in Santa Apolónia in Lissabon. 118 I VASTGOEDVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 119 8.2 VASTGOEDPORTEFEUILLE Hieronder volgt een overzicht en beschrijving van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap, met inbegrip van de samenstelling en spreiding. 8.2.1 SAMENSTELLING VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE PER 31 DECEMBER 2021 Land Stad Straat Totale huur (i) Geschatte huur op jaarbasis (ii) Huur- inkomsten (iii) Bezettings- graad (iv) Reële Waarde per 31.12.2021 Bouw of verbouwingsjaar Eenheden kamers verhuurbaar Eenheden overige m² BE Antwerpen 4 749 087 9 595 172 4 749 087 152 693 227 979 46 57 082 1 Blindenstraat 18-22 278 880 272 922 278 880 100% 6 081 052 2012 41 0 1 457 2 Franklin Rooseveltplaats 7-9, Osystraat 3-5 Te reconverteren 832 658 nvt 18 177 305 2023 51 0 5 234 3 Frankrijklei 62 - retail 106 330 nvt 2 220 348 2013 0 1 437 4 Frankrijklei 70 - retail 30 741 nvt 576 670 2015 0 1 90 5 Gratiekapelstraat 2-6 203 220 189 918 203 220 100% 4 383 563 2014 29 0 1 035 6 Groenenborglaan 149 (Felix) In verbouwing 1 172 267 nvt 11 445 527 2023 120 0 14 410 7 Italielei 48 55 743 49 975 55 743 100% 995 554 2003 5 1 231 8 Italiëlei 80-82 126 324 130 368 126 324 100% 2 588 152 2012 20 0 695 9 Kipdorpvest 40-42 - parkings 49 900 50 295 49 900 100% 1 112 465 nvt 0 40 1 200 10 Kipdorpvest 49 - commercieel pand 250 325 nvt 4 706 185 2013 0 1 2 061 11 Kipdorpvest 49 - studenten 1 112 352 1 139 940 1 112 352 100% 23 545 655 2013 207 0 4 825 12 Klapdorp 4-6 121 728 126 480 121 728 100% 2 320 977 2011 22 0 528 13 Koningstraat 8 (Prince) 965 880 1 026 660 965 880 100% 21 541 222 2021 156 0 7 165 14 Korte Sint-Annastraat 6 35 460 36 072 35 460 100% 790 520 2014 6 0 205 15 Paardenmarkt 10 136 410 159 420 136 410 100% 2 060 822 2014 28 1 155 16 Paardenmarkt 100-102 62 630 56 100 62 630 100% 1 150 130 2009 10 0 293 17 Paardenmarkt 67 136 200 147 546 136 200 100% 2 897 245 2015 23 0 1 031 18 Paardenmarkt 70 67 793 71 484 67 793 100% 1 203 220 2014 12 1 360 19 Paardenmarkt 93 27 900 27 828 27 900 100% 761 101 2013 4 0 199 20 Rijnpoortvest 19-21 102 000 100 272 102 000 100% 2 397 023 2013 16 0 567 21 Rodestraat 15 69 360 76 308 69 360 100% 1 519 111 2015 14 0 459 22 Rodestraat 17 134 565 133 416 134 565 100% 2 614 002 2021 28 0 579 23 Rodestraat 19-23 431 660 470 682 431 660 100% 9 977 622 2021 91 0 2 155 24 Rodestraat 2 126 432 148 332 126 432 100% 3 118 479 2021 16 0 1 021 25 Rodestraat 31 42 720 47 016 42 720 100% 1 050 823 1996 8 0 431 26 Stadswaag 6-8 J. de Hasquestraat 268 478 253 644 268 478 100% 6 232 395 2019 32 0 1 556 27 Universiteitsplein in verbouwing 2 287 950 nvt 13 288 009 2023 7 891 28 Viaductdam 104 193 452 200 225 193 452 100% 3 938 050 2015 40 0 812 120 I VASTGOEDVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 121 Land Stad Straat Totale huur (i) Geschatte huur op jaarbasis (ii) Huur- inkomsten (iii) Bezettings- graad (iv) Reële Waarde per 31.12.2021 Bouw of verbouwingsjaar Eenheden kamers verhuurbaar Eenheden overige m² BE Brussel 8 183 939 10 598 566 8 079 848 207 896 823 1 238 102 50 705 29 Antoine Breartstraat 60-62 38 280 120 447 38 280 100% 2 114 605 2021 21 0 562 30 Antoine Dansaertstraat 121, Brussel Te ontwikkelen 259 885 nvt 5 840 321 2022/2023 0 0 730 31 Camuselstraat 30, 32 en 34 (Woodskot) 605 760 612 660 527 011 87% 12 551 941 2019 91 0 1 533 32 De Brouckèreplein, Brussel Te ontwikkelen 806 063 nvt 17 100 893 2022/2023 0 0 3 038 33 Hippokrateslaan 14 (Alma) 2 534 205 2 551 471 2 508 863 99% 47 096 823 2019 339 102 12 369 34 Kroonlaan 365 (365 Rooms) 1 850 000 1 939 515 1 850 000 100% 38 812 926 2014 323 0 13 774 35 Kruitmolenstraat 43 65 880 66 720 65 880 100% 1 302 839 2019/2020 16 0 188 36 Ladderstraat 15-19 en Ladderstraat 11-13, Sint-Jan Nepomucenusstraat 32-34 (KVS II) 279 660 281 880 279 660 100% 6 265 891 2017 39 0 1 174 37 Lakensestraat 157/159 en Ladderstraat 6, 14 en 16 (KVS I) 179 760 180 420 179 760 100% 3 932 426 2017 30 0 488 38 Middaglijnstraat 46 112 014 88 680 112 014 100% 1 472 403 1992 18 0 386 39 Nieuwbrug 16 59 520 66 900 59 520 100% 1 167 878 2020 16 0 223 40 Ommegangstraat 2 896 116 820 602 896 116 100% 16 011 557 2016 141 0 5 276 41 Oudergemlaan 269-275 738 720 788 760 738 720 100% 15 861 777 2018 118 0 2 391 42 Sint-Pietersstraat 17-27 (Marivaux) In verbouwing 1 015 620 nvt 21 123 962 2022 0 0 6 705 43 Van Orleystraat 14 1000 Brussel (Bischoffsheimlaaan 38- 38A) + Zavelput 20 1000 Brussel 824 024 998 944 824 024 100% 17 240 580 2016 86 0 1 868 BE Gent 5 444 395 7 092 997 4 844 395 134 354 506 989 51 29 310 44 Brusselsepoortstraat 89 (Campus BXL ) 425 052 430 230 425 052 100% 8 730 149 2016 83 0 1 369 45 Hoogstraat 33-37 152 304 152 460 152 304 100% 2 949 879 2015 30 0 468 46 Oude Beestenmarkt 11 / Zilverenberg 16 89 568 89 508 89 568 100% 1 682 274 2020 17 0 313 47 Oude Schaapmarkt 1 112 500 141 978 112 500 100% 3 105 249 2019 20 0 686 48 Project Bagattenstraat - Rozendaalken Te ontwikkelen 304 289 nvt 3 178 144 2021 0 0 nvt 49 Sint-Pietersnieuwstraat 186 / G. Magnelstraat 13A 237 948 247 920 237 948 100% 4 931 315 2019 38 0 1 320 50 Sint-Pietersplein 52 / Sint-Amandsplein 1 - 3 / Sint- Amandstraat 33 In verbouwing 263 798 nvt 5 297 773 2021 0 0 1 931 51 Stalhof 2 562 980 621 540 562 980 100% 13 242 082 2014 119 0 4 330 52 Universiteitstraat 13 (Roxi Gent) 600 000 489 893 9 664 904 2013 0 50 1 759 53 Voskenslaan 203-207 In verbouwing 653 119 nvt 13 306 646 2021 0 0 4 916 54 Voskenslaan 58, Overwale 42-44 (Overwale - Campus Schoonmeersche) 2 260 143 2 549 868 2 260 143 100% 48 164 263 2016 490 1 8 046 55 Waarschootstraat 1 740 980 876 360 740 980 100% 14 541 077 2018 145 0 3 052 56 Zuidstationstraat 24 262 920 272 034 262 920 100% 5 560 752 2014 47 0 1 120 BE Hasselt 980 952 991 705 902 476 19 561 850 193 1 8 718 57 Gouverneur Verwilghensingel 3b 980 952 991 705 902 476 92% 19 561 850 2020 193 1 8 718 122 I VASTGOEDVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 123 Land Stad Straat Totale huur (i) Geschatte huur op jaarbasis (ii) Huur- inkomsten (iii) Bezettings- graad (iv) Reële Waarde per 31.12.2021 Bouw of verbouwingsjaar Eenheden kamers verhuurbaar Eenheden overige m² BE Leuven 5 393 130 5 627 510 5 393 130 111 234 240 1 016 10 26 913 58 Arendstraat 11 47 268 52 792 47 268 100% 1 007 302 2017 11 0 179 59 Bogaardenstraat 11 53 940 53 784 53 940 100% 992 869 2014 8 0 203 60 Bondgenotenlaan 74 - retail/kamers 226 180 264 098 226 180 100% 6 268 916 2017 18 1 988 61 Brusselsestraat 182-184 200 868 202 284 200 868 100% 4 037 750 2015 24 1 951 62 Brusselsestraat 242 98 280 101 512 98 280 100% 2 019 085 2014 17 0 350 63 Brusselsestraat 244 40 860 36 111 40 860 100% 723 626 2019 8 0 152 64 Diestsevest 85 70 620 73 440 70 620 100% 1 469 551 2019 14 0 233 65 Frederik Lintsstraat 148-150 177 192 177 046 177 192 100% 3 621 744 2009 37 0 516 66 Frederik Lintsstraat 9 64 728 66 440 64 728 100% 1 197 548 2009 14 0 243 67 Ierse Predikherenstraat 17-19 73 896 73 652 73 896 100% 1 278 979 2015 15 0 207 68 Janseniusstraat 38 600 984 599 160 600 984 100% 11 388 994 2013/2015 160 0 3 568 69 Justus Lipsiusstraat 9 52 512 54 720 52 512 100% 1 037 722 2014 10 0 150 70 Kapucijnenvoer 34 44 472 47 580 44 472 100% 839 617 2015 8 0 179 71 Martelarenlaan 40 (Studax) 1 518 146 1 582 543 1 518 146 100% 32 430 604 2016 292 0 4 772 72 Mechelsestraat 77 122 844 130 860 122 844 100% 2 472 180 2015 21 0 425 73 Minderbroedersstraat 19 209 100 212 940 209 100 100% 4 532 616 2014/2015 33 0 628 74 Minderbroedersstraat 21 702 744 709 582 702 744 100% 12 340 955 2013 116 0 8 554 75 Naamsestraat 58-60 - parkings 4 540 0 100% 140 813 2015 0 3 90 76 Parkstraat 137 369 744 390 309 369 744 100% 7 742 772 2017 72 0 1 483 77 Ravenstraat 40 66 492 69 687 66 492 100% 1 248 743 2018 17 1 242 78 St-Annastraat 13 65 064 67 460 65 064 100% 1 243 875 2014 13 0 227 79 Strijdersstraat 66 66 552 64 520 66 552 100% 1 153 866 2010 13 0 222 80 Tiensestraat 184-186 / Windmolenveldstraat 86-88 212 856 217 821 212 856 100% 4 516 804 2011 39 0 689 81 Tiensestraat 251 68 892 69 001 68 892 100% 1 245 949 2012 10 0 289 82 Tiensestraat 274/Windmolenveldstraat 2-4 82 800 129 889 82 800 100% 2 664 366 2018 17 4 591 83 Vlamingenstraat 91/ Parkstraat 11 156 096 175 740 156 096 100% 3 616 995 2019 29 0 782 BE Luik 2 145 375 2 296 872 2 145 375 42 893 307 378 0 19 250 84 Boulevard d’Avroy 67 577 815 714 120 577 815 100% 12 816 643 2015 146 0 2 668 85 Rue Ernest Solvay 21 (ARC) 1 567 560 1 582 752 1 567 560 100% 30 076 664 2021 232 0 16 582 BE Mechelen 77 016 110 160 77 016 1 711 823 15 0 390 86 Ontvoeringsplein 6 77 016 110 160 77 016 100% 1 711 823 2013 15 0 390 124 I VASTGOEDVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 125 Land Stad Straat Totale huur (i) Geschatte huur op jaarbasis (ii) Huur- inkomsten (iii) Bezettings- graad (iv) Reële Waarde per 31.12.2021 Bouw of verbouwingsjaar Eenheden kamers verhuurbaar Eenheden overige m² NL Amstelveen 0 12 004 919 0 73 316 107 0 1 22 743 87 Project Prof. W.H. Keesomlaan 6-10 Te ontwikkelen 3 062 879 nvt 25 616 107 2023 0 0 22 743 88 Project Regio Amsterdam Te ontwikkelen 8 942 040 nvt 47 700 000 2024 0 1 0 NL Amsterdam 6 124 875 12 035 205 6 091 337 140 613 355 567 0 31 378 89 Barajasweg 60-70 1 007 267 1 033 320 1 007 267 100% 21 050 000 2018 88 0 2 741 90 Naritaweg 139-149 812 063 843 900 812 063 100% 16 500 000 2018 73 0 2 099 91 Naritaweg 151-161 951 744 1 021 200 951 744 100% 20 900 000 2018 86 0 2 755 92 Brink Toren - Kavel 7 Te ontwikkelen 2 984 520 nvt 9 853 355 2025 11 433 93 Karspeldreef 15-18 3 353 801 3 350 940 3 320 263 99% 68 250 000 2019 320 0 12 350 94 Karspeldreef toren 2 Te ontwikkelen 2 801 325 nvt 4 060 000 2025/2026 NL Breda 2 853 684 3 054 623 2 847 770 47 794 957 450 32 14 536 95 Rat Verleghstraat 5 1 314 156 1 561 320 1 308 242 99,55% 24 160 452 2017 224 31 4 928 96 Tramsingel 21 319 830 321 036 319 830 100% 4 846 047 2015 60 0 2 251 97 Tramsingel 27 916 224 867 552 916 224 100% 14 148 457 2016 122 0 5 754 98 Vismarkt - Kraanstraat 1 en 5 303 474 304 714 303 474 100% 4 640 000 2015 44 1 1 603 NL Delft 2 509 228 2 571 018 2 453 401 44 939 858 317 0 12 276 99 Antonia Veerstraat 1-15 1 036 272 1 035 629 1 018 759 98,31% 17 633 599 2017 118 0 4 689 100 Barbarasteeg 2 850 456 869 079 818 989 96,3% 15 287 831 2016 108 0 4 187 101 Phoenixstraat 16 622 500 666 309 615 653 98,90% 12 018 427 2018 91 0 3 400 NL Den Haag 2 854 040 2 771 547 2 845 613 50 460 922 407 3 15 256 102 Eisenhowerlaan 146 401 245 374 428 401 245 100% 7 050 000 2014 64 0 1 355 103 Eisenhowerlaan 148 402 469 374 428 402 469 100% 7 050 000 2014 64 0 1 355 104 Eisenhowerlaan 150 315 282 282 869 315 282 100% 5 200 000 2015 68 0 1 322 105 Project Burgwal - Lutherse Burgwal 10 1 170 457 1 167 806 1 162 030 99,28% 21 151 297 2020 139 3 8 521 106 Waldorpstraat 600-742 564 588 572 016 564 588 100% 10 009 625 2017 72 0 2 703 NL Eindhoven 695 840 2 610 797 695 840 35 399 859 95 0 8 747 107 Boschdijk 146 (Boschdijk Veste) In verbouwing 1 896 840 nvt 23 341 686 nvt 0 0 5 104 108 The Spot - Kronehoefstraat 1-11F 695 840 713 957 695 840 100% 12 058 174 2016 95 0 3 643 NL Enschede 1 964 859 5 346 489 1 964 859 50 752 202 271 2 45 246 109 Ariënsplein 1-163 - Fase I 1 964 859 2 022 612 1 964 859 100% 30 919 731 2018/2019 271 2 17 375 110 Ariënsplein 1-163 - Fase II In verbouwing 3 323 876 nvt 19 832 471 2022/2023 0 0 27 871 NL Groningen 9 623 594 9 570 625 9 608 981 168 551 671 1 161 0 61 354 111 Hoogeweg 1-3 (Zernike Toren) 5 575 053 5 488 600 5 575 053 100% 94 079 702 2020 698 0 33 659 112 Oosterhamrikkade 103-107 1 461 250 1 445 336 1 446 638 99% 24 351 921 2018 180 0 8 685 113 Project Eendrachtskade 2 (Black Box) 2 587 291 2 636 689 2 587 291 100% 50 120 048 2020 283 0 19 010 NL Leeuwarden 646 236 635 687 646 236 11 300 000 82 1 3 912 114 Tesselschadestraat 7-19B (The Block) 646 236 635 687 646 236 100% 11 300 000 2016 82 1 3 912 NL Leiden 896 400 998 351 896 400 14 529 913 134 0 9 610 115 Campus Verbeek - Verbeekstraat 11-29 896 400 998 351 896 400 100% 14 529 913 2016 134 0 9 610 126 I VASTGOEDVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 127 Land Stad Straat Totale huur (i) Geschatte huur op jaarbasis (ii) Huur- inkomsten (iii) Bezettings- graad (iv) Reële Waarde per 31.12.2021 Bouw of verbouwingsjaar Eenheden kamers verhuurbaar Eenheden overige m² NL Maastricht 8 089 382 10 374 706 8 071 554 145 300 932 1 280 43 71 049 116 Annadal - project grond Te ontwikkelen 1 726 484 nvt 7 347 006 nvt 117 Brouwersweg 100 / Becanusstraat 13-17 (Annadal) 3 557 655 3 983 281 3 557 655 100% 58 303 512 2017/2019 723 37 45 695 118 Tongerseweg 135-145 (Bonnefanten College) 2 031 663 2 069 617 2 031 663 100% 37 277 751 2019 257 0 16 366 119 Tongerseweg 43-57 (Carré) 1 801 861 1 930 880 1 789 248 99,30% 32 435 237 2016 143 5 6 155 120 Vijverdalseweg 2 578 324 545 723 578 324 100% 8 200 000 2018 134 1 2 327 121 Wycker Grachtstraat 2-2A 119 879 118 721 114 664 96% 1 737 426 2016 23 0 506 NL Rotterdam 2 083 908 2 059 877 2 083 908 121 727 411 280 0 41 051 122 Burgemeester Oudlaan 480-1008 (Woudestein) 2 083 908 2 059 877 2 083 908 100% 35 611 815 2017 280 0 9 308 123 Project Bokelweg - Heer Bokelweg 121-171 Te ontwikkelen 0 nvt 86 115 596 2021 0 0 31 743 NL Tilburg 400 008 393 606 400 008 6 530 000 72 4 2 136 124 Enschotsestraat 78-84 112 740 109 955 112 740 100% 1 840 000 2019 17 0 520 125 Kapelhof 31 / Heuvelstraat 126 76 092 78 759 76 092 100% 1 570 000 2006 21 0 350 126 Korenbloemstraat 42-44a 65 136 57 702 65 136 100% 860 000 2019 14 2 366 127 Mariastraat 27a/b/c / Nieuwlandstraat 14 64 308 64 500 64 308 100% 1 180 000 2014 9 1 481 128 Nieuwlandstraat 1/1a 81 732 82 690 81 732 100% 1 080 000 2014 11 1 419 NL Utrecht 2 751 012 2 876 022 2 740 494 57 542 308 340 1 11 259 129 Diamantweg 2 (Rotsoord Klopgebouw) In verbouwing 54 000 nvt 600 000 2019 0 1 300 130 Rotsoord 19-263 / Diamantweg 2-168 2 146 620 2 184 600 2 136 102 99,51% 44 950 000 2018 206 0 5 983 131 Willem Dreeslaan 113 (The Hive) 604 392 637 422 604 392 100% 11 992 308 2015 134 0 4 976 NL Vaals 2 303 500 2 649 766 2 303 500 38 546 599 460 0 20 582 132 Sneeuwberglaan 1 2 303 500 2 649 766 2 303 500 100% 38 546 599 2018 460 0 20 582 NL Venlo 1 267 613 1 370 997 1 267 613 21 595 693 166 5 9 223 133 The Bank - Spoorstraat 9-229 / Keulse Poort 12 827 770 859 634 827 770 100% 13 635 558 2017 110 1 5 795 134 The Safe - Peperstraat 8A1-8C14 / Kwietheuvel 51-77 439 843 511 363 439 843 100% 7 960 136 2016 56 4 3 428 NL Wageningen 820 776 791 724 820 776 14 300 000 201 0 3 933 135 Costerweg 50 (Duivendaal) 611 316 592 861 611 316 100% 10 500 000 2019 179 0 2 897 136 Duivendaal 2 (Meteogebouw) 209 460 198 863 209 460 100% 3 800 000 2019 22 0 1 036 128 I VASTGOEDVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 129 Land Stad Straat Totale huur (i) Geschatte huur op jaarbasis (ii) Huur- inkomsten (iii) Bezettings- graad (iv) Reële Waarde per 31.12.2021 Bouw of verbouwingsjaar Eenheden kamers verhuurbaar Eenheden overige m² ESP Barcelona 2 640 395 2 909 185 2 498 571 47 889 000 269 1 8 186 137 Av. De Francesc Botey 51 (Diagonal Besòs) 1 575 818 1 782 505 1 433 994 91% 27 461 000 2019 191 1 5 336 138 Carrer De Sèneca 24-26 (The Lofttown) 1 064 577 1 126 680 1 064 577 100% 20 428 000 2016 78 0 2 850 ESP Granada 1 850 000 2 118 424 1 850 000 37 396 000 347 0 10 243 139 Callejón De Lebrija 3 (AMRO Granada) 1 850 000 2 118 424 1 850 000 100% 37 396 000 2020 347 0 10 243 ESP Madrid 6 938 350 7 642 843 6 600 386 136 158 000 624 0 22 311 140 Calle de Don Ramon de la Cruz 37 2 014 350 1 544 926 1 873 346 93% 32 500 000 2018 146 0 5 840 141 Calle Tajo S/N (Xior Picasso - Xior Velázquez) 4 924 000 4 971 603 4 727 040 96% 93 329 000 2016 478 0 16 471 142 Project Campus UEM / Calle Tajo s/n Te ontwikkelen 1 126 314 nvt 10 329 000 nvt nvt 0 nvt ESP Malaga 2 626 978 2 531 551 2 626 978 47 810 000 450 0 13 669 143 Av Editor Angel Caffarena 1 (Amro) 1 290 000 1 279 102 1 290 000 100% 24 030 000 2021 229 0 6 680 144 Blvr Louis Pasteur 33 1 336 978 1 252 449 1 336 978 100% 23 780 000 2021 221 0 6 989 ESP Sevilla 2 326 320 1 518 403 2 326 320 30 400 000 309 0 7 882 145 Av. De la Palmera 17 2 326 320 1 518 403 2 326 320 100% 30 400 000 2021 309 0 7 882 ESP Zaragoza 0 2 328 103 0 26 194 000 0 0 7 400 146 Pontoneros Te ontwikkelen 2 328 103 nvt 26 194 000 2023 7 400 PT Lissabon 2 228 000 6 275 000 2 228 000 76 717 000 438 0 30 521 147 Avenida Almirante Reis 178 (Alameda) 172 000 165 000 172 000 100% 784 000 2015 32 0 865 148 Praça de Alvalade 9 (Alvalade ) 366 000 372 000 366 000 100% 5 666 000 2016 66 0 2 442 149 Avenida Colégio Militar 16 (Benca) 1 690 000 1 690 000 1 690 000 100% 25 395 000 2020 340 0 9 700 150 Lamas Lissabon Te ontwikkelen 633 000 nvt 10 875 000 2023 4 834 151 Uhub Lumiar Te ontwikkelen 3 415 000 nvt 33 997 000 2023 12 680 PT Porto 1 775 000 2 836 000 1 775 000 45 538 000 456 16 17 493 152 Rua da Fábrica Do Bairro Da Areosa 31 (Asprela) 1 775 000 1 892 000 1 775 000 100% 28 063 000 2020 456 0 12 600 153 Project Rua António Granjo 142 In verbouwing 944 000 nvt 17 475 000 2022 16 4 893 Totalen 93 243 891 136 588 451 91 834 871 2 161 649 565 13 984 319 694 363 (i) Totale Huur vertegenwoordigt de huur die de Vennootschap zou factureren op basis van haar vraagprijs per 31 december 2021, indien 100% van de vastgoedportefeuille, die beschikbaar is voor verhuur dus exclusief kamers die in verbouwing of aanbouw zijn, verhuurd zou zijn, inclusief een inschatting voor de jaarlijkse huurinkomsten van de hostel activiteit. (ii) Geschatte brutohuur op jaarbasis zoals geschat door Stadim, Cushman & Wakeeld en CBRE. (iii) Gecontracteerde huren op jaarbasis op basis van de tenancy schedule per 31 december 2021. Voor Iberia wordt er rekening gehouden met de gecontracteerde huur in het academiejaar. Voor wat betreft de zomerverhuur hebben wij nog geen zicht op de bezetting. (iv) Verhouding tussen de Huurinkomsten en de Totale Huur. (v) Voor enkele panden zijn per 31 december 2021 geen gecontracteerde Huurinkomsten beschikbaar; het betreft (a) Franklin Rooseveltplaats 7-9 (b) Groenenborgerlaan 149 (c) Universiteitsplein 1 (d) Antoine Dansaertstraat 121 (e) De Brouckèreplein (f) Sint Pietersstraat 17-27 (g) Bagattenstraat (h) Sint-Pietersplein (i) Voskenslaan 191-207 (j) Project Amstelveen Keesomlaan (k) Project Regio Amsterdam (l) Brink Toren (m) Karspeldreef Toren 2 (n) Boschdijk 146 (o) Ariënsplein phase II (p) Projectgrond Annadal (q) Project Bokelweg (r) Rotsoord Klopgebouw (s) Project UEM (t) Project Zaragoza (u) Project Lamas (v) Project Lumiar (w) Project Granjo. Dit betreffen ontwikkelingsprojecten die nog in opbouw zijn. Bagatten en project UEM betreffen landposities die nog moeten ontwikkeld worden. De totale Reële Waarde zoals geschat door de Waarderings- deskundige bedroeg per 31 december 2021 2.161.650 KEUR. In de geconsolideerde balans werden vastgoedbeleggingen opgenomen voor een bedrag van 1.967.056 KEUR. Het verschil is te wijten aan a) het vastgoed m.b.t. de joint ventures, de 100% waarde van het vastgoed is opgenomen in bovenstaande tabel, maar wordt niet geboekt onder de lijn vastgoedbeleggingen (83.471 KEUR); b) een aantal panden is in aanbouw / renovatie, voor de bepaling van het bedrag opgenomen in de geconsolideerde balans werd rekening gehouden met nog te verwachten bouwkosten (106.040 KEUR) ; en d) bij een aantal panden in portefeuille zullen bepaalde structurele werkzaamheden worden uitgevoerd (vernieuwing van lift, update van installaties, energieinvesteringen, etc.), ook hiervoor werd voor de bepaling van het bedrag opgenomen in de geconsolideerde balans rekening gehouden met nog te verwachten kosten (5.083 KEUR). 130 I VASTGOEDVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 131 8.2.2.2 Opsplitsing in deelportefeuilles In onderstaand overzicht is de vastgoedportefeuille opgelijst per deelportefeuille, per land en bijkomend per stad. Per deelportefeuille zijn de Aanschafngswaarde, Reële Waarde, Huurinkomsten en verzekerde waarde opgenomen. De Huurinkomsten betreffen de huur op jaarbasis op basis van het tenancy schedule per 31 december 2021. Land Stad Reële Waarde per 31.12.2021 Huur- inkomsten (iii) Verzekerde waarde Aanschafngswaarde excl. Kosten België Antwerpen 152.693.227 4.749.087 80.512.067 108.147.968 Brussel 207.896.823 8.079.848 103.729.514 186.752.815 Gent 134.354.506 4.844.395 58.389.282 120.949.669 Hasselt & Luik 62.455.157 3.047.851 25.271.801 57.244.361 Leuven 111.234.240 5.393.130 35.748.767 105.286.386 Mechelen 1.711.823 77.016 1.408.700 1.906.054 Nederland Amstelveen 73.316.107 43.564.258 71.645.181 Amsterdam 140.613.355 6.091.337 51.370.457 114.420.752 Breda 47.794.957 2.847.770 15.570.959 43.259.505 Delft 44.939.858 2.453.401 19.781.229 40.556.779 Den Haag 50.460.922 2.845.613 31.911.876 46.120.682 Eindhoven 35.399.859 695.840 15.424.776 25.133.816 Enschede 50.752.202 1.964.859 27.550.293 47.507.190 Groningen 168.551.671 9.608.981 44.572.677 128.830.916 Leeuwarden 11.300.000 646.236 10.240.645 10.339.254 Leiden 14.529.913 896.400 13.380.931 13.100.382 Maastricht 145.300.932 8.071.554 115.383.776 135.030.143 Rotterdam 121.727.411 2.083.908 27.577.671 81.338.059 Tilburg 6.530.000 400.008 4.468.750 5.555.326 Utrecht 57.542.308 2.740.494 28.683.085 48.752.243 Vaals 38.546.599 2.303.500 21.315.000 38.511.893 Venlo 21.595.693 1.267.613 13.467.832 19.124.020 Wageningen 14.300.000 820.776 10.605.686 14.234.938 Spanje Barcelona 47.889.000 2.498.571 20.354.125 43.658.000 Granada 37.396.000 1.850.000 26.000.000 37.000.000 Madrid 136.158.000 6.600.386 60.037.027 104.857.762 Malaga 47.810.000 2.626.978 24.054.209 44.333.040 Sevilla 30.400.000 2.326.320 8.000.000 27.079.971 Zaragoza 26.194.000 3.564.988 Portugal Lissabon 76.717.000 2.228.000 16.350.000 33.159.473 Porto 45.538.000 1.775.000 16.400.000 28.597.416 Totaal 2.161.649.565 91.834.871 971.125.393 1.785.998.978 De vastgoedportefeuille van Xior Student Housing wordt verzekerd voor een totale heropbouwwaarde van 971 MEUR, exclusief de terreinen waarop de panden zich bevinden, tegenover een Reële Waarde van 1.967 MEUR (inclusief terreinen) per 31 december 2021, i.e. 44,93% van de Reële Waarde. Over 2021 werd er 670 KEUR betaald aan verzekeringspremies. De verzekerde waarde houdt geen rekening met verzekeringen “alle bouwplaatsrisico’s” voor projecten die in ontwikkeling zijn. Vanaf dat het project genaliseerd is en klaar is voor verhuur wordt er een Totale huur (i) Geschatte huur op jaarbasis (ii) Huurinkomsten (iii) Reële Waarde per 31.12.2021 Eenheden kamers Eenheden overige België 26.973.893,96 28.717.334,48 26.191.326,95 561.587.196 4.637 210 Nederland 45.884.954,05 47.323.995,50 45.738.288,98 818.735.568 6.283 90 Spanje 16.382.043,00 15.594.092,00 15.902.254,88 289.324.000 1.999 1 Portugal 4.003.000,00 4.119.000,00 4.003.000,00 59.908.000 894 In aanbouw – België 2.287.153,32 44.723.778 In aanbouw – Nederland 5.839.845,00 14.513.355 1 in aanbouw – Portugal 4.992.000,00 62.347.000 16 Te ontwikkelen – Nederland 1.726.484,00 7.347.006 Te ontwikkelen – Spanje 3.454.417,00 36.523.000 Te reconverteren België 5.308.494,59 64.034.803 171 Te reconverteren Nederland 17.225.635,37 202.605.859 1 Totaal 93.243.891 136.588.451 91.834.871 2.161.649.565 13.984 319 32 Dit is de Reële Waarde zoals opgenomen op de balans per 31 december 2021. Voor de reconciliatie tussen de waarde opgenomen op de balans en de waardering van de Waarderingsdeskundige wordt verwezen naar Hoofdstuk 8.2.1. In Nederland zijn er nog panden die geconverteerd zullen worden van kantoorgebouw naar studentenkamers. Het betreft hier het pand aan de Heer Bokelweg in Rotterdam, het pand aan de Prof W.H. Keesomlaan in Amstelveen, project Regio Amsterdam, Connect U - Ariënsplein te Enschede (phase II) en Boschdijkveste 146 te Eindhoven ( zie 10.9.30 Verworven vastgoedvennootschappen en vastgoedbeleggingen ). Deze panden worden momenteel deels verhuurd als kantoorgebouw in afwachting van het toekennen van de bouwvergunning en de aanvang van de verbouwingswerken. De reconversie van het pand aan de Eendrachtskade in Groningen werd in 2021 voltooid. 8.2.2 BESCHRIJVING EN SPREIDING VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE 8.2.2.1 Algemene beschrijving van de vastgoedportefeuille De vastgoedportefeuille van de Vennootschap bestaat per 31 december 2021 uit 153 panden (waarvan twee projectgronden). Hiervan zijn 86 panden gelegen in België, 50 panden in Nederland, 10 in Spanje en 7 in Portugal. Deze panden voorzien in het aanbod van in totaal 13.984 verhuurbare units per 31 december 2021 (resp. ca. 20.000 studentenkamers in 162 panden na uitvoering van de volledige gecommitteerde pipeline van de Vennootschap per 31 december 2021), waarbij er in 14 van deze gebouwen eveneens winkelactiviteiten op het gelijkvloers zijn. De vastgoedportefeuille omvat verder twee panden die uitsluitend bestemd zijn voor winkelactiviteit, “Roxi” Gent met 50 units, “Roxi” Zaventem met 99 units en een parking te Antwerpen. De Vennootschap heeft een aantal panden die momenteel als kantoor worden verhuurd, in afwachting van de reconversie naar studentenkamers. De vastgoedportefeuille, exclusief de panden die in verbouwing zijn en de te converteren panden, heeft over 2021 een totale bezettingsgraad van 98%. De totale Reële Waarde van de vastgoedportefeuille per 31 december 2021 bedroeg 1.967.056 KEUR 32 . Het betreft een strategisch gediversieerde vastgoedportefeuille met ook binnen het studentenvastgoed, wat de kernactiviteit uitmaakt van de Vennootschap als pure player in studentenhuisvesting, een mix, zowel wat betreft de geograsche spreiding als wat het type studentenvastgoed betreft (cf. verschillende types van studentenkamers). Gelet op het grote aantal verschillende huurders enerzijds, en de diverse types van kamers anderzijds (waardoor met andere woorden niet één type van student of huurder wordt aangetrokken), is er ook aan spreiding per type huurder voldaan. 132 I VASTGOEDVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 133 8.2.2.5 Geograschespreidingvandevastgoedportefeuille De onderstaande graeken geven de spreiding van de vastgoedportefeuille weer per land op basis van de Reële Waarde. In Nederland telt de portefeuille 50 panden, goed voor een totale Reële Waarde van 1.043 MEUR, hetgeen 48% van de vastgoedportefeuille vertegenwoordigt, in België telt de portefeuille 86 panden, goed voor een totale Reële Waarde van 670 MEUR, hetgeen 31% van de vastgoedportefeuille vertegenwoordigt. De overige 21% situeert zich in Spanje en Portugal, met een totaal van 17 panden en een Reële Waarde van 448 MEUR. Op basis van Totale Huur vertegenwoordigt België met een bedrag van 27 MEUR, 29% van de vastgoedportefeuille. Nederland vertegenwoordigt 45,9 MEUR, wat overeenstemt met 49% van de Totale Huur en Spanje en Portugal vertegenwoordigen 20,4 MEUR, wat overeenstemt met 22%. Reële waarde – Spreiding per land BE 31,01% NL 48,26% PT 5,66% ES 15,07% Totale Huur – Spreiding per land BE 28,93% NL 49,21% PT 4,29% ES 17,57% De gediversieerde vastgoedportefeuille van de GVV is met 153 panden verspreid over 7 steden in België, 17 steden in Nederland, 6 steden in Spanje en 2 steden in Portugal. De panden zijn gelegen in de belangrijkste studentensteden van Vlaanderen, m.n. Leuven, Gent, Antwerpen, Brussel, Mechelen, Hasselt en luik evenals de belangrijkste studentensteden in Nederland, m.n. Amsterdam, Amstelveen, Breda, Den Haag, Tilburg, Maastricht, Eindhoven, Delft, Rotterdam, Utrecht, Venlo, Leiden, Groningen, Leeuwarden, Enschede en Wageningen, de belangrijkste studentensteden in Spanje, m.n. Barcelona, Madrid, Malaga, Sevilla, Zaragoza en Granada en de belangrijkste studentensteden in Portugal, m.n. Porto en Lissabon. Nieuwe locaties sinds 2021 betreffen Malaga, Sevilla en Zaragoza in Spanje (zie 10.9.30 Verworven vastgoedvennootschappen en vastgoedbeleggingen ). De locaties van de verschillende panden in België, Nederland, Spanje en Portugal en hun vertegenwoordiging in de Reële Waarde en de Totale Huur van de vastgoedportefeuille worden hieronder weergegeven: brandverzekering afgesloten voor de totale heropbouwwaarde van het pand. De verzekeringen omvatten eveneens bijkomende waarborgen voor de onbruikbaarheid van de onroerende goederen door huurderving. De gederfde huur wordt vergoed zolang het gebouw niet heropgebouwd is. Xior Student Housing beschikt tevens over een burgerlijke aansprakelijkheidsverzekering. 8.2.2.3 Aard van de vastgoedportefeuille Onderstaande graek geeft de spreiding van de Huurinkomsten per type pand weer, op basis van de Totale Huur van de respectieve panden in de vastgoedportefeuille. Totale Huur — Spreiding per type Kantoren - te reconverteren 7,17% Studenten 88,61% Andere 4,22% De sterke focus op het studentenvastgoed, met een aandeel van 89% van de huurinkomsten blijkt uit bovenstaand overzicht. Tijdelijk zijn er, in afwachting van reconversie, ook huurinkomsten van kantoren. Deze vertegenwoordigen 7% van de Huurinkomsten. Verder is de portefeuille opgebouwd uit een beperkt aantal winkelvastgoedruimtes dewelke in belangrijke mate gevestigd zijn op het gelijkvloers van panden die het studentenvastgoed als primaire functie kennen. Twee panden zijn exclusief bestemd als winkelvastgoed. Het segment “Andere” (4% van de Totale Huur) bevat naast de retail ruimtes Totale Huur afkomstig van overige activiteiten waaronder “Roxi” Gent, “Roxi” Brussel en enkele parkings. 8.2.2.4 Beschrijving van het type van studentenkamers De Vennootschap stelt binnen het segment van studentenhuisvesting diverse types van studentenkamers ter beschikking. Het merendeel van de gebouwencomplexen bevatten diverse types van kamers, waardoor een diversiteit aan type huurders kan worden aangetrokken. Ook het aantal kamers per pand kan sterk verschillen, en hangt vaak samen met de ligging van het pand. Het kleinste pand (niet bestemd voor winkelvastgoed) dat onderdeel uitmaakt van de vastgoedportefeuille bestaat uit acht studentenunits (Bogaardenstraat 11, Leuven) en het grootste complex betreft het Annadal-complex te Maastricht met onder andere 723 studentenunits. Louter bij wijze van vuistregel, kan worden gesteld dat de werkelijk individuele verhuurbare oppervlakte (exclusief gemeenschappelijke ruimtes) gemiddeld 60% bedraagt van de totale oppervlakte. De diverse kamertypes van Xior zijn als volgt opgedeeld: Basic: Een studentenkot met wastafel op de kamer en een gemeenschappelijk toilet en douche op de gang. Basic +: Een studentenkot met wastafel en eigen douche. Het toilet is gemeenschappelijk en bevindt zich op de gang. Comfort: Een studentenkot met een eigen koelkast en badkamer (wastafel, douche en toilet). Premium: Een studentenstudio met een eigen volledig uitgeruste badkamer (wastafel, douche en toilet) en een eigen kitchenette (koelkast en kookvuur). De onderstaande graek geeft de mix weer per type kamer van het totaal aan beschikbare kamers binnen de vastgoedportefeuille. Het kamer type Premium heeft met 45,84% het belangrijkste aandeel. De sterke vertegenwoordiging van dit kamer type samen met Basic + (3,7%) en Comfort (36,69%) illustreert de sterke vraag naar privacy en eigen comfort. Verder bedraagt het aandeel van het type Basic 13,77%. Aantal kamers — Spreiding per kamer type Basic 13,77% Basic+ 3,7% Comfort 36,69% Premium 45,84% 134 I VASTGOEDVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 135 8.2.2.6 Spreiding in functie van huuropbrengsten en Reële Waarde Onderstaande tabellen geven de Top 10 weer van de vastgoedportefeuille in functie van de Totale Huur respectievelijk de Reële Waarde. Top 10 Totale Huur per 31.12.2021 0 1.000.000 2.000.000 3.000.000 4.000.000 5.000.000 6.000.000 Rotsoord 19-263 / Diamantweg 2-168 Voskenslaan 58, Overwale 42-44 (Overwale - Campus Schoonmeersche) Sneeuwberglaan 1 Av. De la Palmera 17 Hippokrateslaan 14 (Alma) Project Eendrachtskade 2 (Black Box) Karspeldreef 15-18 Brouwersweg 100 / Becanusstraat 13-17 (Annadal) Calle Tajo S/N (Xior Picasso - Xior Velázquez) Hoogeweg 1-3 (Zernike Toren) 0 20.000.000 40.000.000 60.000.000 80.000.000 100.000.000 Rotsoord 19-263 / Diamantweg 2-168 Hippokrateslaan 14 (Alma) Project Regio Amsterdam Voskenslaan 58, Overwale 42-44 (Overwale - Campus Schoonmeersche) Project Eendrachtskade 2 (Black Box) Brouwersweg 100 / Becanusstraat 13-17 (Annadal) Karspeldreef 15-18 Project Bokelweg - Heer Bokelweg 121-171 Calle Tajo S/N (Xior Picasso - Xior Velázquez) Hoogeweg 1-3 (Zernike Toren) De site gelegen te Groningen, Hoogeweg 1-3, is met een totaalbedrag van 5.575.053 EUR de site die het grootste deel van de Totale Huur (5,89% van de Totale Huur) van de vastgoedportefeuille vertegenwoordigt. De panden Xior Picasso - Xior Vélazquez - Madrid en Annadal - Brouwersweg 100 / Becanusstraat 13- 17 - Maastricht vervolledigen de top 3 van grootste panden van de vastgoedportefeuille in termen van Totale Huur. Zij vertegenwoordigen respectievelijk 5,28% en 3,82% van de Totale Huur van de vastgoedportefeuille. De overige 150 panden omvatten 84,92% van de Totale Huur van de vastgoedportefeuille. Top 10 Reële Waarde per 31.12.2021 0 1.000.000 2.000.000 3.000.000 4.000.000 5.000.000 6.000.000 Rotsoord 19-263 / Diamantweg 2-168 Voskenslaan 58, Overwale 42-44 (Overwale - Campus Schoonmeersche) Sneeuwberglaan 1 Av. De la Palmera 17 Hippokrateslaan 14 (Alma) Project Eendrachtskade 2 (Black Box) Karspeldreef 15-18 Brouwersweg 100 / Becanusstraat 13-17 (Annadal) Calle Tajo S/N (Xior Picasso - Xior Velázquez) Hoogeweg 1-3 (Zernike Toren) 0 20.000.000 40.000.000 60.000.000 80.000.000 100.000.000 Rotsoord 19-263 / Diamantweg 2-168 Hippokrateslaan 14 (Alma) Project Regio Amsterdam Voskenslaan 58, Overwale 42-44 (Overwale - Campus Schoonmeersche) Project Eendrachtskade 2 (Black Box) Brouwersweg 100 / Becanusstraat 13-17 (Annadal) Karspeldreef 15-18 Project Bokelweg - Heer Bokelweg 121-171 Calle Tajo S/N (Xior Picasso - Xior Velázquez) Hoogeweg 1-3 (Zernike Toren) De site Hoogeweg 1-3 - Groningen is met een totaal bedrag van 94.079.702 EUR de site met de hoogte Reële Waarde van de vastgoed- portefeuille. Het vertegenwoordigt 4,35% van de totale Reële Waarde van de vastgoedportefeuille. De panden Xior Picasso - Xior Vélazquez - Madrid en Heer Bokelweg 121-171 - Rotterdam vervolledigen de top 3 van grootste panden van de vastgoedportefeuille in termen van Reële Waarde. Zij vertegenwoordigen respectievelijk 4,32% en 3,98% van de totale Reële Waarde van de vastgoedportefeuille. De overige 150 pan- den vertegenwoordigen 87,35% van de vastgoedportefeuille in termen van Reële Waarde. Vertegenwoordiging in de Reële Waarde en de Totale Huur Porto Lissabon Madrid Granada Barcelona Zaragoza Groningen Delft Rotterdam Den Haag Utrecht Breda Amsterdam Amstelveen Wageningen Leiden Enschede Antwerpen Mechelen Maastricht Vaals Venlo Brussel Gent Leuven Hasselt Tilburg Eindhoven Luik Stad Reële waarde Huur Amstelveen 3,39% Amstelveen 0,00% Amsterdam 6,50% Amsterdam 6,57% Antwerpen 7,06% Antwerpen 5,09% Barcelona 2,22% Barcelona 2,83% Breda 2,21% Breda 3,06% Brussel 9,62% Brussel 8,78% Delft 2,08% Delft 2,69% Den Haag 2,33% Den Haag 3,06% Eindhoven 1,64% Eindhoven 0,75% Enschede 2,35% Enschede 2,11% Gent 6,22% Gent 5,84% Granada 1,73% Granada 1,98% Groningen 7,80% Groningen 10,32% Hasselt 0,90% Hasselt 1,05% Leeuwarden 0,52% Leeuwarden 0,69% Leiden 0,67% Leiden 0,96% Leuven 5,15% Leuven 5,78% Lissabon 3,55% Lissabon 2,39% Luik 1,98% Luik 2,30% Maastricht 6,72% Maastricht 8,68% Madrid 6,30% Madrid 7,44% Malaga 2,21% Malaga 2,82% Mechelen 0,08% Mechelen 0,08% Porto 2,11% Porto 1,90% Rotterdam 5,63% Rotterdam 2,23% Sevilla 1,41% Sevilla 2,49% Tilburg 0,30% Tilburg 0,43% Utrecht 2,66% Utrecht 2,95% Vaals 1,78% Vaals 2,47% Venlo 1,00% Venlo 1,36% Wageningen 0,66% Wageningen 0,88% Zaragoza 1,21% Zaragoza 0,00% Leeuwarden Sevilla Malaga 136 I VASTGOEDVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 137 8.2.2.7 Spreiding gemiddelde looptijd van de contracten De tabel hieronder geeft een opsplitsing van de vervaldagen van de huurinkomsten. Vermits de activiteit van Xior het verhuren van studentenkamers betreft, worden de meeste contracten aangegaan voor een periode van één jaar. Elk jaar moeten deze huurovereenkomsten met de studenten hernieuwd worden. Looptijd van de huurcontracten 33 Huurinkomsten (iii) 1 jaar 86.185.292 tussen 1 en 5 jaar 1.905.750 meer dan 5 jaar 3.743.828 De gemiddelde looptijd van de contracten werd niet opgenomen, aangezien dergelijk gemiddelde weinig of geen informatieve waarde heeft, gelet op de korte termijn aard van de contracten voor studentenhuisvesting. Voor een beschrijving van de andere contracten, wordt verwezen naar Hoofdstuk 10.9.1 van dit Jaarverslag . 8.2.2.8 Spreiding gemiddelde kamerprijs De huurprijs van de diverse kamers hangt af van diverse factoren, waaronder de geograsche locatie (Gent en Leuven zijn bijvoorbeeld duurder dan Mechelen), de specieke locatie van een pand (bijvoorbeeld in functie van de afstand naar de onderwijsinstelling), maar ook binnen het pand zelf (bvb. straatkant, eerste verdieping of achtste verdieping, etc.), alsook de oppervlakte en de graad van comfort. Hoewel alle panden aan minimale kwaliteitsstandaarden voldoen, kan nog een verschil bestaan in relatieve ouderdom, kwaliteit, afwerking, faciliteiten in de gemeenschappelijke ruimtes, etc. voor elk gebouw, wat zich tevens kan vertalen in de huurprijs van een welbepaalde kamer. Voor België en Nederland bedraagt de gemiddelde kamerprijs bij benadering 300 EUR voor een standaard kamer (zonder eigen voorzieningen), 395 EUR voor een kamer met eigen sanitair, en 550 EUR voor een studio, maar dit is op zichzelf weinig betekenisvol, gelet op de diverse bovengenoemde parameters die de prijzen van de kamers kunnen beïnvloeden (met dus bij uitstek geograsche verschillen). Voor Spanje liggen de prijzen ver uit elkaar omdat er ook dubbele kamers verhuurd worden. De prijzen bedragen rond de 850 EUR per maand voor een studio zonder catering. De prijzen incl. catering variëren tussen 1.250 EUR en 1.548 EUR per maand. In Spanje is het zo dat er altijd extra diensten worden meegeleverd aan de student, zoals linnen, schoonmaak van de kamer, half board of full board. De vergoeding voor deze diensten is mee inbegrepen in de huurprijs. 33 Deze tabel is verschillend van de tabel opgenomen in Hoofdstuk 10.9.1. De tabel in 10.9.1 is opgemaakt op basis van de gerealiseerde huur in het boekjaar 2021, daar waar deze tabel werd opgesteld op basis van de tenancy schedule per 31 december 2021 (d.i. op basis van de Totale Huur). 8.2.2.9 Spreiding in functie van ouderdom van de gebouwen Voor de berekening van de ouderdom van de panden van de vastgoedportefeuille, wordt hetzij het bouwjaar, hetzij de datum sinds de laatste verbouwing gehanteerd. Voor wat betreft de spreiding naar ouderdomscategorie werden volgende intervallen weerhouden: • 0 tot 3 jaar • 3 tot 6 jaar • 6 tot 9 jaar • Ouder dan 9 jaar In functie van de Reële Waarde gelden volgende verhoudingen per categorie voor de Vastgoedportefeuille: 0 tot 3 jaar 66,24% 3 tot 6 jaar 24,92% 6 tot 9 jaar 7,96% Ouder dan 9 jaar 0,88% Het betreft met andere woorden een relatief jonge portefeuille. 138 I VASTGOEDVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 139 FRANKRIJKLEI 70 ANTWERPEN Verhuurbare oppervlakte 65m² Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2015 Eigendomsstructuur Het gelijkvloers behoort toe aan Xior. Dit betreft 5,3% van de mede-eigendom. Deze winkelruimte is aanpalend aan het gebouw gelegen te Kipdorpvest 49 aan de Leien te Antwerpen in de onmiddellijke omgeving van de Meir en Hopland. 1 winkelruimte GRATIEKAPELSTRAAT 2 ANTWERPEN Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2014 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenhuis ligt op een toplocatie op slechts enkele stappen van de stadscampus van de Universiteit Antwerpen en vormt samen met de andere panden in de Gratiekapelstraat één geheel. De residentie ligt ook vlak aan de panden in de Blindestraat. 14 units GRATIEKAPELSTRAAT 4 ANTWERPEN Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2014 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenhuis ligt op een toplocatie op slechts enkele stappen van de stadscampus van de Universiteit Antwerpen en vormt samen met de andere panden in de Gratiekapelstraat één geheel. Het pand ligt ook vlak aan de panden in de Blindestraat. 7 units GRATIEKAPELSTRAAT 6 ANTWERPEN Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2014 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenhuis ligt op een toplocatie op slechts enkele stappen van de stadscampus van de Universiteit Antwerpen en vormt samen met de andere panden in de Gratiekapelstraat één geheel. Het gebouw ligt ook vlak aan de panden in de Blindestraat. 8 units PROJECT GROENENBORGERLAAN 149 (FELIX) ANTWERPEN (WILRIJK) Verwachte oplevering 2023 Eigendomsstructuur Erfpacht 60 jaar Deze residentie maakt deel uit van het XL-Fund waarin Xior een 90% deelneming bezit. Deze site, momenteel in ontwikkeling is omgeven door de parken van Wilrijk in een groene oase tussen Campus Groenenborger en Middelheimpark, deed dienst als campus Theologie. Na een grondige renovatie en extensie zal het totaal aantal kamers 203 bedragen. 203 units (vooropgesteld) PROJECT 8.2.3 BESCHRIJVING VAN DE PANDEN VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE 8.2.3.1 Beschrijving van de panden van de vastgoedportefeuille excl. pipeline BELGIË Hieronder volgt een beschrijving van de diverse panden die deel uitmaken van de vastgoedportefeuille. BLINDESTRAAT 18 ANTWERPEN Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2012 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze residentie bevindt zich in centrum Antwerpen, vlakbij de Universiteit Antwerpen, in het hartje van de studentenbuurt. Het pand is gelegen naast Blindestraat 20 en 22 die ook in eigendom zijn van Xior. Deze 3 gebouwen worden als één geheel gezien en liggen vlak naast de panden in de Gratiekapelstraat. 16 units BLINDESTRAAT 20 ANTWERPEN Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2012 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenhuis ligt op een toplocatie op slechts enkele stappen van de stads campus van de Universiteit Antwerpen en wordt samen met de andere 2 panden in de Blindestraat als één geheel gezien en liggen vlak naast de panden in de Gratiekapelstraat. 21 units BLINDESTRAAT 22 ANTWERPEN Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2012 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenhuis ligt op een toplocatie op slechts enkele stappen van de stadscampus van de Universiteit Antwerpen en wordt samen met de andere 2 panden in de Blindestraat als één geheel gezien en liggen vlak naast de panden in de Gratiekapelstraat. 4 units FRANKRIJKLEI 62 ANTWERPEN Verhuurbare oppervlakte 335m² Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2013 Eigendomsstructuur Het gelijkvloers behoort toe aan Xior. Dit betreft 11,41% van de mede-eigendom. Deze winkelruimte is gelegen op de Leien te Antwerpen in de onmiddellijke omgeving van de Meir en Hopland. 1 winkelruimte 140 I VASTGOEDVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 141 KORTE SINT-ANNASTRAAT 6 ANTWERPEN Bouw- of verbouwingsjaar 2014 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenpand omvat 6 kamers en ligt vlakbij de Ossenmarkt, de stadscampus van de Universiteit Antwerpen en de Meir. 6 units PAARDENMARKT 10 ANTWERPEN Bouw- of verbouwingsjaar 2014 Eigendomsstructuur Volle eigendom 28 units Deze residentie is de eerste van een reeks panden gelegen aan de Paardenmarkt, vlakbij lokale supermarkten, de stadscampus van de Universiteit Antwerpen en de studentenbuurt en heeft op het gelijkvloers een winkelruimte. 1 winkelruimte PAARDENMARKT 67 ANTWERPEN Bouw- of verbouwingsjaar 2015 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze residentie is gelegen aan de Paardenmarkt, vlabkij de lokale supermarkten, de stads- campus van de Universiteit Antwerpen, de studentenbuurt en vlakbij de overige panden aan de Paardenmarkt. 23 units PAARDENMARKT 70 ANTWERPEN Bouw- of verbouwingsjaar 2014 Eigendomsstructuur Volle eigendom 12 units Deze residentie is gelegen aan de Paardenmarkt, vlabkij de lokale supermarkten, de stads- campus van de Universiteit Antwerpen, de studentenbuurt en vlakbij de overige panden aan de Paardenmarkt. Op het gelijkvloers bevindt zich een winkelruimte. 1 winkelruimte PAARDENMARKT 93 ANTWERPEN Bouw- of verbouwingsjaar 2013 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze residentie met 4 startersflats is gelegen aan de Paardenmarkt, vlabkij de lokale supermarkten, de stadscampus van de Universiteit Antwerpen, de studentenbuurt en vlakbij de overige panden aan de Paardenmarkt. 4 units ITALIËLEI 48 ANTWERPEN Bouw- of verbouwingsjaar 2003 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenhuis ligt op slechts enkele stappen van het Xior pand aan de Italiëlei 82, vlakbij de universiteitsbuurt, diverse supermarkten, openbaar vervoer en de stadscampus. 5 units ITALIËLEI 80-82 ANTWERPEN Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2012 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenpand is gelegen op de Leien van Antwerpen in de onmiddellijke omgeving van de Stadscampus en campus Park Spoor Noord. 20 units KIPDORPVEST 40-42 ANTWERPEN Eigendomsstructuur De parkeerplaatsen maken 14,8% uit van de mede- eigendom 40 parkeer- plaatsen Deze parkeergarage is gelegen in centrum Antwerpen tussen de Meir en Hopland KIPDORPVEST 49 ANTWERPEN Oppervlakte retail 1.932 m² Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2013 207 units Eigendomsstructuur Eigendom – erfpacht. Tréfonds wordt aangehouden door Stubis BVBA Dit studentenpand met gelijkvloerse commerciële ruimte is gelegen in centrum Antwerpen op wandelafstand van het centraal station en de Meir. 1 commerciële ruimte KLAPDORP 4-6 ANTWERPEN Bouw- of verbouwingsjaar 2011 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenpand is gelegen in het centrum van Antwerpen nabij de Stadscampus van de Universiteit Antwerpen en de Academie. 22 units 142 I VASTGOEDVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 143 PAARDENMARKT 100-102 ANTWERPEN Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2009 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze residentie is gelegen aan de Paardenmarkt, vlabkij de lokale supermarkten, de stads- campus van de Universiteit Antwerpen, de studentenbuurt en vlakbij de overige panden aan de Paardenmarkt. 10 units RIJNPOORTVEST 19-21 ANTWERPEN Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2013 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit pand ligt in het hartje van de studentenbuurt, vlak aan de Ossenmarkt en de stadscampus van de Universiteit Antwerpen. Het ligt ook vlakbij de panden in de Rodestraat. 16 units RODESTRAAT 2 ANTWERPEN Bouw- of verbouwingsjaar 2021 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit pand ligt in het hart van de universtiteitsbuurt, vlakbij de stadscampus en de Ossenmarkt. Het pand is verhuurd aan de James Madison Universiteit. Dit pand is het eerste pand van de cluster panden gelegen in deze straat. 16 units RODESTRAAT 15 ANTWERPEN Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd 2015 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenpand bevat 14 kamers op een ideale ligging midden in de universiteitsbuurt. 14 units RODESTRAAT 17 ANTWERPEN Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2021 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit pand is complementair gelegen met de andere studentenpanden in de Rodestraat, vlakbij de universiteit van Antwerpen, de Ossenmarkt en de Paardenmarkt. 28 units 156 studentenunits KONINGSTRAAT 8 (PRINCE) ANTWERPEN Bouw- of verbouwingsjaar 2021 Eigendomsstructuur Erfpacht 50 jaar Deze residentie maakt deel uit van het XL-Fund. Prince, met 12 verdiepingen, bevindt zich in het hartje van de Antwerpse studentenbuurt. De residentie beschikt over alle moderne faciliteiten waaronder een 360° skybar, tness, wasbar, leefkamer, gemeenschappelijke keukens, meeting- en studieruimtes, etc. 144 I VASTGOEDVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 145 VIADUCTDAM 104 ANTWERPEN Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2015 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenpand ligt in de onmiddellijke omgeving van campus Park Spoor Noord van AP Hogeschool Antwerpen. 40 units ANTOINE BRÉARTSTRAAT 60-62 (KOTHOUSE) BRUSSEL (SINT-GILLIS) Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2021 Eigendomsstructuur Volle eigendom Kothouse, een oud rusthuis, werd in 2012 volledig herbestemd tot 21 studentenkamers in de trendy Sint-Gillis wijk te Brussel. In de omgeving bevinden zich diverse onderwijsinstel- lingen zoals enkele campussen van Saint-Luc, de Nara campus van de Luca universiteit, etc. Het ligt ook vlakbij het openbaar vervoer wat zorgt voor een makkelijke verbinding naar de ULB. 21 units BISSCHOFHEIMLAAN 38, ZAVELPUT 20 (VAN ORLEY / ZAVELPUT) BRUSSEL Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2016 Eigendomsstructuur Volle eigendom 2 commerciële ruimtes Deze residentie bestaat uit 3 te onderscheiden gebouwen. Van Orley (63 units en 1 kantoor), Zavelput bestaand (7 units en 1 kantoor) en Zavelput extensie (16 units). Van Orley is een historisch Beaux-Arts gebouw dat zich bevindt op 10 minuten van het centrum, vlakbij verschillende universiteiten en openbaar vervoer. Het gebouw biedt onderdak aan 100 studenten, (mix van dubbele en enkele kamers), allen verhuurd via langetermijncontracten met BRIK. Er is ook 2.150m 2 aan kantoorruimte voorzien. Het naastliggende complex Zavelput omvat studio’s en heeft op de gelijkvloers het kantoor van BRIK. Ook deze studio’s worden op lange termijn verhuurd aan BRIK. 86 units CAMUSELSTRAAT 30, 32 EN 34 (WOODSKOT) BRUSSEL Bouw- of verbouwingsjaar 2019 Eigendomsstructuur Volle eigendom Woodskot is gelegen in het hart van Brussel en biedt een mix van zowel kamers met gedeel- de voorzieningen als studio’s. Het pand is opgebouwd uit een houtstructuur, wat aansluit bij de duurzaamheidsdoelstellingen van Xior. 91 units HIPPOKRATESLAAN 14 (ALMA) BRUSSEL (ZAVENTEM) Bouw- of verbouwingsjaar 2019 Eigendomsstructuur Volle eigendom Alma is een reconversie van een kantoorgebouw dat werd omgevormd tot 240 zelfstandige studio’s en 99 ROXI-units. Op de gelijkvloers bevinden zich retail voorzieningen (buurtsupermarkt, wasserij, horeca, …). De ondergrondse parking is eigendom van een derde- investeerder. 240 units 99 hotelkamers 3 winkelruimtes RODESTRAAT 19-23 ANTWERPEN Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2021 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze residentie ligt tussen de andere panden aan de Rodestraat, in het hartje van de universiteitsbuurt, vlakbij de Ossenmarkt, Paardenmarkt en op wandelafstand van de stadscampus. 91 units RODESTRAAT 31 ANTWERPEN Bouw- of verbouwingsjaar 1996 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze residentie ligt tussen de andere panden aan de Rodestraat, in het hartje van de universiteitsbuurt, vlakbij de Ossenmarkt, Paardenmarkt en op wandelafstand van de stadscampus. 8 units PROJECT ROOSEVELTPLAATS 7-9 (ROOSEVELT) ANTWERPEN Verwachte oplevering 2023 Eigendomsstructuur Volle eigendom TBD (> 51) units Het centraal gelegen ‘Antwerp Inn Hotel’ met 51 hotelkamers zal samen met de ernaast gelegen opbrengsteigendom (Rooseveltplaats 7), na het bekomen van de nodige vergunnin- gen, worden omgevormd tot de moderne studentenresidentie ‘Roosevelt’. PROJECT STADSWAAG 6-8 ANTWERPEN Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2019 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze residentie bevat 32 startersflats, volledig uitgerust met eigen keuken en badkamer. Daarnaast zijn er gezamenlijke co-working ruimtes, meetingruimtes, een klein kantoor, 5 ondergrondse parkeerplaatsen en 4 motorparkeerplaatsen. 32 units PROJECT UNIVERSITEITSPLEIN 1 (CAMPUS 3 EIKEN) ANTWERPEN Verwachte oplevering 2023 Eigendomsstructuur Erfpacht 50 jaar 387 units (vooropgesteld) Deze residentie behoort tot het XL-Fund. Naast 387 gloednieuwe kamers (met mogelijks nog een extra uitbreiding) zal op de campus centraal een nieuw sport- en vrijetijdscentrum gerealiseerd worden en wordt studentenrestaurant “Komida” gerenoveerd en uitgebreid. Na oplevering zal Campus Drie Eiken herleven met behoud en respect van de omliggende groene omgeving. PROJECT 146 I VASTGOEDVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 147 NIEUWBRUG 16 BRUSSEL Bouw- of verbouwingsjaar Gedeeltelijke renovatie in 2020 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenpand ligt in het centrum van Brussel, niet ver van Xior’s KVS-gebouwen. 16 units OMMEGANGSTRAAT 2 BRUSSEL Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2016 Eigendomsstructuur Volle eigendom Residentie ommegang werd in samenspraak met de Université Saint-Louis Bruxelles ontwik- keld tot 141 studentenkamers. Het overige deel van het gebouw fungeert als campus van de USLB. Het ligt op 10 minuten van het historisch centrum en op 5 minuten van diverse metrosta- tions. De studentenkamers worden voor lange termijn gehuurd door de Université Saint-Louis. 141 units OUDERGEMLAAN 269-275 BRUSSEL (ETTERBEEK) Bouw- of verbouwingsjaar 2018 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit pand werd omgevormd tot een complex met 118 zelfstandige studio’s en diverse ge- meenschappelijke ontspanningsruimtes 118 units PROJECT SINT-PIETERSSTRAAT 17-27 (MARIVAUX) BRUSSEL Verwachte oplevering 2022 Eigendomsstructuur Volle eigendom (ontwikkeling in een joint venture structuur) 22 appartementen (vooropgesteld) Dit project betreft de herontwikkeling van het voormalig cinemacomplex “Marivaux” tot een residentie met 22 flats voor “young professionals” en in totaal (naar verwachting) 113 studentenkamers. Op het gelijkvloers komt de inkom, een conciërgeappartement, een grote gemeenschappelijke ruimte en een kantoor voor de beheerder. Ondergronds worden parkeerplaatsen en een etsenstalling voorzien. 113 units (vooropgesteld) PROJECT PROJECT BAGATTENSTRAAT – ROZENDAALKEN GENT Verwachte oplevering 2023 Bijzonderheden Projectgrond Eigendomsstructuur Volle eigendom Projectgrond gelegen op een toplocatie in hartje Gent, tegenover de Artevelde hogeschool. Xior beoogt er de ontwikkeling van een kwalitatief studentenpand. 50 units (vooropgesteld) PROJECT KROONLAAN 365 (365 ROOMS) BRUSSEL (ELSENE) Bouw- of verbouwingsjaar 2014 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze moderne residentie werd ontwikkeld in samenspraak met de VUB/ULB met het oog op duurzaamheid en veiligheid voor de student. Het pand is ideaal gelegen vlakbij de univer- siteiten VUB/ULB en het “Chirec ziekenhuis” en pal in de levendige Brusselse studentenbuurt, waar Xior reeds actief is met de residentie Oudergemlaan. 323 units 9 appartementen 1.000m 2 polyvalente ruimten KRUITMOLENSTRAAT 43 BRUSSEL Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2019-2020 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenpand is gelegen langs de kleine ring van Brussel, met een goede bereikbaarheid t.o.v. de Erasmushogeschool en het station Brussel-Zuid. 16 units LADDERSTRAAT 15-19 / LADDERSTRAAT 11-13 / SINT-JAN NEPOMUCENUSSTRAAT 32-34 (KVS II) BRUSSEL Bouw- of verbouwingsjaar 2017 Eigendomsstructuur KVS II in volledige eigendom gehouden door Xior niettegen staande de formele mede-eigendomstructuur KVS II biedt 39 studio’s, gelegen in het hart van Brussel, vlakbij het openbaar vervoer en nabij diverse onderwijsinstellingen (o.m. Vlerick Business School, Odisee Campus, Université Saint-Louis) en ligt tegenover residentie KVS I. 39 units LAKENSESTRAAT 157-159 / LADDERSTRAAT 6, 14 EN 16 (KVS I) BRUSSEL Bouw- of verbouwingsjaar 2017 Eigendomsstructuur Mede-eigendom ten belope van 23,5% KVS I heeft 30 units met eigen badkamer, in het hart van de Brussel, vlakbij het openbaar ver- voer en nabij diverse onderwijsinstellingen (o.m. Vlerick Business School, Odisee Campus, Université Saint-Louis) en ligt tegenover residentie KVS II. 30 units MIDDAGLIJNSTRAAT 46 (MÉRIDIEN) BRUSSEL (SINT-JOOST-TEN-NODE) Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 1992 Eigendomsstructuur Volle eigendom Méridien ligt vlakbij de Botanische tuinen van Brussel, diverse onderwijsinstellingen en op slechts 10 minuten van het historische centrum. Ook het openbaar vervoer is vlakbij, met metrostations op slechts 5 minuten wandelen. Het gebouw wordt op lange termijn verhuurd aan de Université Saint-Louis Brussel. 18 units 148 I VASTGOEDVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 149 119 units STALHOF 2 - OVERPOORTSTRAAT 49A (OCTOPUS) GENT Bouw- of verbouwingsjaar 2014 Eigendomsstructuur Erfpacht 96 jaar Octopus is ideaal gelegen vlakbij de populaire studentenbuurt ‘De Overpoort’ en in de onmiddellijke nabijheid van de Artevelde Hogeschool. De residentie van 4.400m² omvat 118 studentenkamers en 1 conciergeflat en maakt afzonderlijk deel uit van een complex met nog eens 4.000 m² retail in eigendom van Wereldhave. BRUSSELSEPOORTSTRAAT 89 (CAMPUS BXL) GENT Bouw- of verbouwingsjaar 2016 Eigendomsstructuur Volle eigendom ”Campus BXL” is gelegen in het centrum van Gent aanpalend aan de Artevelde hogeschool en bestaat uit twee afzonderlijke gebouwen met een grote gemeenschappelijke leefruimte en keuken die uitgeeft op het atrium en de gezellige tuin. 83 units HOOGSTRAAT 33-37 GENT Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2015 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenpand ligt in het centrum van Gent en werd in 2015 herbestemd tot studenten- huisvesting. Deze statige residentie met een prachtige en authentieke gevel dateert uit de tweede helft van de 16 e eeuw. 30 units OUDE BEESTENMARKT 11, ZILVERENBERG 16 GENT Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2020 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenpand ligt in het centrum van Gent aan de recent vernieuwde Oude Beesten- markt en de Vlerick Business School. 17 units OUDE SCHAAPMARKT 1 GENT Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2019 Eigendomsstructuur Volle eigendom 1 restaurant Dit studentenhuis ligt op een toplocatie in centrum Gent, vlakbij de bekende Vlasmarkt, Vle- rick Management School en de Hogent. Het gebouw omvat 10 kamers en 9 studio’s. Op de gelijkvloers bevindt zich een restaurant. 19 units PROJECT SINT-PIETERSPLEIN 52 / SINT-AMANDPLEIN 1-3 / SINT-AMANDSTRAAT 33 GENT Verwachte oplevering 2023 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit betreft een project voor de herontwikkeling van een studentenresidentie met 50 studentenkamers gelegen op een toplocatie te Gent. 50 units (vooropgesteld) PROJECT 150 I VASTGOEDVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 151 WAARSCHOOTSTRAAT 1 (IEPENBURG) GENT Bouw- of verbouwingsjaar 2018 Eigendomsstructuur Volle eigendom Iepenburg is gelegen nabij de “coupure” in Gent en op 10 minuten van het historisch centrum. Campus Bijoke ligt vlakbij, net over het Coupure kanaal. De residentie omvat 145 studio’s, elk met eigen keuken en badkamer en diverse gemeenschappelijke ruimtes, parkings en etsenstalling. 145 units ZUIDSTATIONSTRAAT 24 GENT Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2014 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze residentie ligt in het zuiden van Gent, in het hartje van de studentenbuurt nabij de Universiteit Gent, bibliotheek, openbaar vervoer, parken, sportcentra etc. Het gebouw heeft diverse gemeenschappelijke faciliteiten, een etsenstalling en een centrale tuin/patio. 47 units GOUVERNEUR VERWILGHENSINGEL 3B (PXL) HASSELT Bouw- of verbouwingsjaar 2020 Eigendomsstructuur Opstalrecht 50 jaar Deze gloednieuwe duurzame studententoren van 12 verdiepingen bevindt zich op een top- locatie op de campus van Hogeschool PXL, op wandel- en etsafstand van het centrum, de Universiteit Hasselt en op slechts 2 km van het station. 193 units ARENDSTRAAT 11 LEUVEN Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2017 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenpand is gelegen in centrum Leuven in een zijstraat van het Ladeuzeplein. Het werd in 2017 volledig gerenoveerd. 11 units SINT-PIETERSNIEUWSTRAAT 186 / GUSTAAF MAGNELSTRAAT 13A GENT Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2019 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenpand ligt in centrum Gent in de buurt van de Vooruit en de Overpoort, dé studentenbuurt bij uitstek. De residentie bestaat uit twee gebouwen met een binnentuin. 38 units UNIVERSITEITSSTRAAT 13 (ROXI GENT) GENT Bouw- of verbouwingsjaar Verbouwd naar Roxi Gent in 2020 Eigendomsstructuur Het hotel maakt 28,76% uit van de mede-eigendom Dit voormalige hostel werd omgebouwd tot Roxi Gent. Het is gelegen tegenover de rechtencampus van de Universiteit Gent en in nabijheid van de Kouter. 50 hotelkamers VOSKENSLAAN 58 / OVERWALE 42-44 (OVERWALE – CAMPUS SCHOONMEERSCHE) GENT Bouw- of verbouwingsjaar 2016 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenpand ligt vlakbij het station van Gent met onmiddellijke toegang tot campus Schoonmeersen van de HoGent. De Overwale campus telt 490 units verspreid over 5 aaneengeschakelde gebouwen met alle moderne faciliteiten die de hedendaagse student verlangt. In 2016 werd met de HoGent een lange termijn huurcontract afgesloten voor 20 jaar betreffende 318 van de 490 units. 490 units 1 kantoor PROJECT VOSKENSLAAN 203-207 GENT Verwachte oplevering 2022 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit betreft een project voor herontwikkeling van een residentie met 110 studentenkamers gelegen op een toplocatie te Gent, vlakbij campus Overwale. 110 units (vooropgesteld) PROJECT 152 I VASTGOEDVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 153 DIESTSEVEST 85 LEUVEN Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2019 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentengebouw is gelegen aan de ring van Leuven op wandelafstand van het station en beschikt over een grote stadstuin. 14 units FREDERIK LINTSSTRAAT 9 LEUVEN Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2009 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit pand is gelegen in centrum Leuven in de omgeving van de faculteit Economie en Bedrijfswetenschappen en Groep T. 14 units FREDERIK LINTSSTRAAT 148-150 LEUVEN Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2009 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenpand is gelegen in centrum Leuven vlakbij Groep T en de faculteit Economie en Bedrijfswetenschappen. Dit voormalig klooster van de Witte Paters werd volledig gerenoveerd en uitgebreid in 2009 tot een studentencomplex met een gezellige binnentuin en groot terras. 37 units IERSE PREDIKHERENSTRAAT 17-19 LEUVEN Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2015 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit pand is gelegen in centrum Leuven, in de nabijheid van het UZ Gasthuisberg. 15 units JANSENIUSSTRAAT 38 (REGINA MUNDI) LEUVEN Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2013-2015 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit voormalig klooster “Regina Mundi” uit 1962 werd in 1995 verbouwd en omgevormd tot een studentenresidentie waarna het grondig vernieuwd werd tussen 2013 en 2015. De eigen- dom, gelegen in centrum Leuven, bestaat uit een rechthoekig gebouw met twee zijvleugels rondom een grote binnentuin, In deze residentie is er een in-house ontbijtservice. 160 units BOGAARDENSTRAAT 11 LEUVEN Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2014 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit pand is gelegen in het centrum van Leuven op een boogscheut van het Ladeuzeplein. Dit gebouw werd volledig gerenoveerd in 2014 en heeft een tuintje met een overdekt terras. 8 units BONDGENOTENLAAN 74 LEUVEN Verhuurbare m 2 retail 566m² Bouw- of verbouwingsjaar 2017 1 winkelruimte Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenpand met handelsgelijkvloers is gelegen in de hoofdwinkelstraat van Leuven, die de centrale verbindingsas is tussen het station en de binnenstad. De vier bovenliggende studentenunits werden in 2017 volledig verbouwd. 18 units BRUSSELSESTRAAT 182-184 (VERBRANDE POORT) LEUVEN Verhuurbare m 2 retail 470m² Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2015 1 winkelruimte Eigendomsstructuur Mede-eigendom, waarvan 70% toebehoort aan Xior. Het pand, met op het gelijkvloers een winkelruimte, is gelegen in centrum Leuven nabij UZ Gasthuisberg. “Residentie Verbrande Poort” is een renovatieproject dat voltooid werd in sep- tember 2015. Alle kamers zijnmet oog voor detail afgewerkt. 24 units BRUSSELSESTRAAT 242 LEUVEN Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2014 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenpand is gelegen in centrum Leuven. “Residentie ’T Kolenhuis” is perfect gelegen voor studenten die elke dag naar UZ Gasthuisberg moeten. 17 units BRUSSELSESTRAAT 244 LEUVEN Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2019 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit pand is gelegen in centrum Leuven, in de nabijheid van het UZ Gasthuisberg, en bestaat uit 8 kamers. 8 units 154 I VASTGOEDVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 155 MINDERBROEDERSSTRAAT 21 (DE GOEDE HERDER) LEUVEN Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2013 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit voormalig klooster “De Goede Herder”, gelegen in het centrum van Leuven, werd gebouwd in 1782 en in 1995 volledig omgevormd tot een volwaardige studentenresidentie. Het is aan- palend aan het gebouw gelegen te Minderbroedersstraat 19. Achter het gebouw bevindt er zich een grote tuin met parkeergelegenheid. 116 units NAAMSESTRAAT 58-60 LEUVEN Bouw- of verbouwingsjaar 2015 Eigendomsstructuur Mede-eigendom waarvan 2,28% toebehoort aan Xior. Deze parkeerplaatsen zijn gelegen in centrum Leuven en bieden voornamelijk plaats aan het eigen verhuurteam. 3 parkings PARKSTRAAT 137 LEUVEN Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2017 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenpand ligt in centrum Leuven dichtbij diverse campussen van de KUL. “Residentie Vinckebosch” werd gebouwd begin jaren ’90 en in 2017 volledig opgefrist en biedt een mooie tuin. De gemeenschappelijke ruimtes werden gedecoreerd door bekende grafti-artiesten. 72 units RAVENSTRAAT 40 LEUVEN Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2018 Eigendomsstructuur Volle eigendom 17 units Dit studentenpand is gelegen in centrum Leuven, vlakbij het Ladeuzeplein en zijn wereld- bekende bibliotheek, waar studenten in alle rust kunnen studeren. 1 appartement SINT-ANNASTRAAT 13 LEUVEN Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2014 Eigendomsstructuur Volle eigendom Het studentenpand is gelegen in hartje Leuven, vlakbij de Oude Markt. 13 units JUSTUS LIPSIUSSTRAAT 9 LEUVEN Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2014 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenpand is gelegen in centrum Leuven, in een zijstraat van de Bondgenotenlaan. “Residentie Justius” werd volledig gerenoveerd in 2014 en ligt op slechts 5 minuten wandelen van het station. 10 units KAPUCIJNENVOER 34 LEUVEN Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2015 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenpand is gelegen in centrum Leuven aan de Kruidtuin en bestaat uit 8 studio’s. 8 units MARTELARENLAAN 40 (STUDAX) LEUVEN Bouw- of verbouwingsjaar 2016 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze residentie, beter bekend als “Studax” ligt in de volledig herontwikkelde “Kop van Kessel-Lo” en op wandelafstand van centrum Leuven. Studax ligt vlak aan het station van Leuven met rechtstreekse doorgang tot de perrons. De gebouwen van de KU Leuven zijn vlot bereikbaar met de ets, te voet of per stadsbus. Deze duurzame residentie omvat ook diverse gemeenschappelijke voorzieningen. 292 units MECHELSESTRAAT 77 LEUVEN Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2015 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit pand is gelegen in centrum Leuven nabij de pittoreske Vismarkt. Residentie “Malines” werd volledig gerenoveerd en heeft door zijn centrale doch rustige ligging een extra troef voor elke student. 21 units MINDERBROEDERSSTRAAT 19 LEUVEN Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2014-2015 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit pand is aanpalend aan het gebouw gelegen te Minderbroedersstraat 21. Het is gelegen in centrum Leuven en werd nieuw gebouwd in 2013. Studenten kunnen gebruik maken van een overdekt terras en een binnentuin. 33 units 156 I VASTGOEDVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 157 BOULEVARD D’AVROY 67 (HOME RUHL) LUIK Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2015 Eigendomsstructuur Volle eigendom Home Ruhl is één van de grootste studentenresidenties in Luik en heeft 146 kamers met elk hun eigen badkamer. Het ligt op 5 minuten van het historische centrum, en vlakbij de levendige “Carré” buurt. De universiteit is vlot te bereiken via het openbaar vervoer vlakbij de residentie. 146 units RUE ERNEST SOLVAY 21 (ARC) LUIK Bouw- of verbouwingsjaar 2021 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze residentie behoort tot het XL-Fund. Deze nieuwe ontwikkeling betreft 232 loft-style units voor studenten en young professionals, aangevuld met 2.000 m 2 aan gemeenschappelijke ruimtes (o.a. living, studieruimte, cinema, tness, wellness, skylounge met dakterras). Dit duurzaam gebouw bevat zonnepanelen, warmtepompen, een gebalanceerd ventilatiesysteem en smart building technologie. 232 units ONTVOERINGSPLEIN 6 MECHELEN Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2013 Eigendomsstructuur Mede-eigendom Dit studentenpand is gelegen aan het Nekkerspoelstation te Mechelen in de nabije omgeving van de Thomas More Hogeschool. 15 units NEDERLAND PROJECT AMSTELVEEN – PROF. W.H. KEESOMLAAN 6-10 AMSTELVEEN Verwachte oplevering 2023 Eigendomsstructuur Volle eigendom Project Amstelveen is een ontwikkelingsproject bestaande uit een kantorencomplex met drie torens, dat na het bekomen van de vereiste vergunningen herontwikkeld zal worden tot ca. 380 studentenunits. Het complex ligt naast studentencampus Uilenstede, op etsafstand van de Vrije Universiteit Amsterdam en heeft een directe verbinding naar de binnenstad via het openbaar vervoer. 380 units (vooropgesteld) PROJECT PROJECT REGIO AMSTERDAM AMSTELVEEN Verwachte oplevering 2024 Eigendomsstructuur Volle eigendom PROJECT STRIJDERSSTRAAT 66 LEUVEN Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2010 De 13 kamers die toebehoren aan Xior maken 6,9% uit van de mede-eigendom. 13 units TIENSESTRAAT 184-186 / - WINDMOLENVELDSTRAAT 86/88 LEUVEN Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2011 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit pand is gelegen in centrum Leuven vlakbij Groep T. Deze gerenoveerde site met nieuwbouw biedt de studenten een gezellig tuintje en BBQ. 39 units TIENSESTRAAT 251 LEUVEN Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2012 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit pand is gelegen in centrum Leuven op wandelafstand van Groep T en andere faculteiten. Dit gebouw is gekend als “Residentie Timidus” waarvan de kamers volledig gerenoveerd werden en beschikt over een klein binnenpleintje. 10 units TIENSESTRAAT 274 / WINDMOLENVELDSTRAAT 2-4 LEUVEN Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2018 Eigendomsstructuur Mede-eigendom waarvan 50,7% aan Xior toebehoort. 17 units Dit pand is gelegen op een toplocatie en beschikt over 17 studentenkamers en 4 apparte- menten. 4 apparte- menten VLAMINGENSTRAAT 91 / PARKSTRAAT 11 LEUVEN Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2019 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenpand in centrum Leuven werd recent opgefrist. Deze residentie is naast de Vlerick Business School gelegen en kijkt uit over het Stadspark. 29 units 158 I VASTGOEDVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 159 357 units PROJECT TOREN KARSPELDREEF AMSTERDAM Verwachte oplevering 2025-2026 Eigendomsstructuur Erfpacht Xior gaat haar residentie in Amsterdam-Zuidoost aan Karspeldreef 15 uitbreiden met een duurzame woontoren, goed voor ca. 350 extra woningen voor studenten en jongeren. PROJECT BARAJASWEG 60-70 AMSTERDAM Bouw- of verbouwingsjaar 2018 Eigendomsstructuur Erfpacht Dit gebouw is één van de drie gebouwen gelegen aan de Naritaweg/Barajasweg. De ge- bouwen werden in 2018 opgeleverd en zijn samen goed voor in totaal 247 units gaande van 23m² tot 52m² en 94 parkeerplaatsen, gericht op studenten en jonge starters. De site ligt nabij het openbaar vervoer en wordt volledig opgewaardeerd door diverse herontwikkelings- projecten, waarbij aandacht wordt besteed aan voldoende groene ruimte. 88 units 250 units (vooropges teld) PROJECT BRINKTOREN AMSTERDAM Verwachte oplevering 2025 Eigendomsstructuur Eeuwigdurend recht van erfpacht Xior won een tender voor de ontwikkeling van de laatste kavel op een strategische locatie aan de noordzijde van het IJ. Het projectplan bestaat uit ca. 400 woningen, waaronder 120 sociale huurwoningen, 30 zorgwoningen, een buurtkamer (ontmoetingsruimte voor de buurt) en ca. 250 middeldure huurwoningen. Het plan biedt een oplossing voor het nijpend tekort aan kwaliteitsvolle huisvesting voor o.a. young professionals, starters, jonge koppels, (internationale) studenten en onderzoekers in Amsterdam. PROJECT 160 I VASTGOEDVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 161 224 units RAT VERLEGHSTRAAT 5 (STUDIO PARK BREDA) BREDA Bouw- of verbouwingsjaar 2017 Eigendomsstructuur Erfpacht tot 2041 (verlengbaar met 25 jaar) Deze bijzonder populaire studentencampus, gelegen op een ideale locatie aan de rand van het centrum van Breda bevindt zich op een afgesloten terrein en beschikt over 224 zelfstandige studio’s, allen gebouwd rondom een gesloten gezellige binnentuin. KARSPELDREEF 15-18 AMSTERDAM Bouw- of verbouwingsjaar 2019 Eigendomsstructuur Erfpacht Deze site, die voortdurend in erfpacht is, is vlakbij het Amsterdam Bijlmer Arena Station gelegen, is voorzien van in totaal 320 studio’s voor studenten. Het betreft een reconversieproject van een kantoorgebouw bestaande uit 6 aaneengeschakelde gebouwen met elk hun eigen voorzieningen en 170 parkeerplaatsen. 320 units NARITAWEG 139-149 AMSTERDAM Bouw- of verbouwingsjaar 2018 Eigendomsstructuur Erfpacht Dit gebouw is één van de drie gebouwen gelegen aan de Naritaweg/Barajasweg te Amsterdam. De gebouwen werden in 2018 opgeleverd en zijn samen goed voor in totaal 247 units gaande van 23m² tot 52m² en 94 parkeerplaatsen, gericht op studenten en jonge starters. De site ligt nabij het openbaar vervoer en wordt volledig opgewaardeerd door diverse herontwikkelingsprojecten, waarbij aandacht wordt besteed aan voldoende groene ruimte. 73 units NARITAWEG 151-161 AMSTERDAM Bouw- of verbouwingsjaar 2018 Eigendomsstructuur Erfpacht Dit gebouw is één van de drie gebouwen gelegen aan de Naritaweg/Barajasweg te Amster- dam. De gebouwen werden in 2018 opgeleverd en zijn samen goed voor in totaal 247 units gaande van 23m² tot 52m² en 94 parkeerplaatsen, gericht op studenten en jonge starters. De site ligt nabij het openbaar vervoer en wordt volledig opgewaardeerd door diverse herontwik- kelingsprojecten, waarbij aandacht wordt besteed aan voldoende groene ruimte. 86 units TRAMSINGEL 21 BREDA Bouw- of verbouwingsjaar 2015 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit volledig gerenoveerd studentencomplex bestaat uit 60 onzelfstandige kamers en is ideaal gelegen vlakbij het centraal station, het stadscentrum en diverse onderwijsinstellingen. Daar- naast vlakblij het pand aan Tramsingel 27, waardoor een complementair aanbod kan worden aangeboden aan de studenten. 60 units TRAMSINGEL 27 BREDA Bouw- of verbouwingsjaar 2016 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit volledig gerenoveerd studentencomplex bestaat uit 122 zelfstandige studentenunits en is ideaal gelegen vlakbij het centraal station, het stadscentrum en diverse onderwijsinstel- lingen. Daarnaast ligt het vlakbij het pand aan Tramsingel 21, waardoor een complementair aanbod kan worden aangeboden aan de studenten. 122 units 162 I VASTGOEDVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 163 EISENHOWERLAAN 146 DEN HAAG Bouw- of verbouwingsjaar 2014 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenpand behoort tot één van de drie naast elkaar gelegen woontorens gelegen in het Statenkwartier van Den Haag tegenover het Joegoslaviëtribunaal, centraal tussen centrum Den Haag en Scheveningen. Naast 64 zelfstandige units en 18 parkeerplaatsen werden ook diverse ontspanningsruimtes en tv-ruimtes voorzien. 64 units EISENHOWERLAAN 148 DEN HAAG Bouw- of verbouwingsjaar 2014 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenpand behoort tot één van de drie naast elkaar gelegen woontorens gelegen in het Statenkwartier van Den Haag tegenover het Joegoslaviëtribunaal, centraal tussen centrum Den Haag en Scheveningen. Naast 64 zelfstandige units en 18 parkeerplaatsen werden ook diverse ontspanningsruimtes en tv-ruimtes voorzien. 64 units EISENHOWERLAAN 150 DEN HAAG Bouw- of verbouwingsjaar 2015 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenpand behoort tot één van de drie naast elkaar gelegen woontorens gelegen in het Statenkwartier van Den Haag tegenover het Joegoslaviëtribunaal, centraal tussen centrum Den Haag en Scheveningen. Naast 68 zelfstandige units en 18 parkeerplaatsen werden ook diverse ontspanningsruimtes en tv-ruimtes voorzien. 68 units WALDORPSTRAAT 600-742 DEN HAAG Bouw- of verbouwingsjaar 2017 Eigendomsstructuur Eeuwigdurende erfpacht Dit pand vormt qua uitstraling een geheel maar bestaat uit twee gebouwen, waarbij elk ge- bouw volstrekt zelfstandig is. Samen beschikken ze over 72 zelfstandige studio-apparte- menten met eigen balkon. 72 units KRONEHOEFSTRAAT 1-11F EINDHOVEN Bouw- of verbouwingsjaar 2016 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentencomplex telt 95 zelfstandige units en diverse gemeenschappelijke ruimten (etsenberging, binnenplaats, wasplaats, etc.). Het pand ligt in dichtbij de TU Eindhoven en de treinstations van Eindhoven. 95 units VISMARKT – KRAANSTRAAT 1 & 5 BREDA Verhuurbare m 2 retail 628 m² horecazaak Bouw- of verbouwingsjaar 2015 1 horecazaak Eigendomsstructuur Volle eigendom 44 units Dit prachtig pand is gelegen in het bruisende centrum en op een boogscheut van het kasteel van Breda. De residentie beschikt over een ontspanningsruimte met bar en tafelvoetbal. Op de gelijkvloerse verdieping en kelder bevindt zich een horecazaak. ANTONIA VEERSTRAAT 1-15 DELFT Bouw- of verbouwingsjaar 2017 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit pand bestaat uit 118 zelfstandige units en ligt op slechts 5 minuten etsen van de TU campus en het Centraal Station. Het betreft een gedeeltelijke nieuwbouw en een gedeelteli- jke reconversie. 118 units BARBARASTEEG 2 DELFT Bouw- of verbouwingsjaar 2016 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit herontwikkeld pand bestaat uit 108 zelfstandige units. Het is gelegen op een toplocatie in centrum Delft, vlakbij het NS station en nabij de TU Delft, die meer dan 20.000 studenten telt. 108 units PHOENIXSTRAAT 16 DELFT Bouw- of verbouwingsjaar 2018 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit herontwikkeld postmodernistisch kantoorpand werd door Xior in 2017 verworven van de Gemeente Delft. Het is gelegen op een toplocatie in Delft, op slechts een boogscheut van het studentenpand aan de Barbarasteeg en vlakbij het station van Delft. 91 units LUTHERSE BURGWAL 10 (BURGWAL) DEN HAAG Bouw- of verbouwingsjaar 2020 Eigendomsstructuur Volle eigendom 3 commerciële ruimtes Xior reconverteerde dit kantoorgebouw naar een residentie met 139 studentenunits. Het gebouw ligt tussen de bestaande panden aan de Eisenhowerlaan en het pand aan de Wal- dorpstraat, waardoor het een complementair aanbod biedt op de bestaande panden. 139 units 164 I VASTGOEDVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 165 HOOGEWEG 1-3 (ZERNIKE TOREN) GRONINGEN Bouw- of verbouwingsjaar 2020 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze gloednieuwe, 23 verdiepingen tellende studententoren biedt 698 volledig ingerichte zelfstandige studio’s en bestaat uit twee afzonderlijke gebouwen; een opvallende toren met 467 long-stay studio’s en een aangrenzende laagbouw met 231 short-stay units. Bovendien zijn er 48 parkeerplaatsen en een etsenstalling voor meer dan 700 etsen. Deze ‘flagship’ residentie is strategisch gelegen, vlakbij het centrum van Groningen en op slechts twee mi- nuten etsen van de Zernike campus. 698 units OOSTERHAMRIKKADE 103-107 GRONINGEN Bouw- of verbouwingsjaar 2018 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentencomplex is gelegen aan de Oosterhamrikkade te Groningen. Het complex bes- taat uit 180 zelfstandige units met een gemiddelde oppervlakte van 31,8 m² en voorziet tal van gemeenschappelijke ruimtes, zoals een inpandige etsenstalling en een buitenruimte. 180 units TESSELSCHADESTRAAT 7-19B LEEUWARDEN Bouw- of verbouwingsjaar 2016 Eigendomsstructuur Volle eigendom 1 commerciële ruimte Dit getransformeerde en volledig digitaal uitgerust kantoorgebouw is gelegen vlakbij het centrum en het station en nabij diverse uitvalswegen. De diverse onderwijsinstellingen in Leeuwarden zijn eveneens vlot bereikbaar. Studenten kunnen gebruik maken van diverse gemeenschappelijke ruimtes en een etsenberging. In het gebouw bevindt zich tevens een commerciële ruimte die op lange termijn verhuurd is. 82 units VERBEEKSTRAAT 11-29 LEIDEN Bouw- of verbouwingsjaar 2016 Eigendomsstructuur Eeuwigdurende erfpacht Dit studentencomplex werd in 2016 opgeleverd na volledige reconversie van een kantoor- pand. Het bestaat uit 134 zelfstandige units en twee gemeenschappelijke dakterrassen, een gemeenschappelijke ontmoetingsruimte, was- en droogfaciliteiten, alsook twee afsluitbare etsenstallingen, 107 parkeervoorzieningen en 42 externe bergingen. 134 units PROJECT BOSCHDIJK 146 (BOSCHDIJK VESTE) EINDHOVEN Verwachte oplevering 2023 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit kantoorgebouw zal worden getransformeerd tot een studentenresidentie voorzien van alle hedendaags comfort, bestaande uit naar verwachting 283 zelfstandige studentenkamers, diverse gemeenschappelijke ruimtes, een binnentuin, etsparking, etc. 283 units (vooropgesteld) PROJECT ARIËNSPLEIN 1-163 — FASE I ENSCHEDE Bouw- of verbouwingsjaar 2018-2019 Eigendomsstructuur Mede-eigendom. Het aandeel dat toebehoort aan Xior, maakt 32,66% uit van de mede-eigendom. 5 onderwijs- ruimtes Dit gereconverteerd voormalig ziekenhuis bestaat uit 271 studentenkamers gelegen op een uitstekende locatie vlakbij het stadscentrum en het openbaar vervoer. Naast de kamers maken ook vijf onderwijsruimtes deel uit van het bouwdeel van Xior. De onzelfstandige units en 1 onderwijsruimte zijn op lange termijn verhuurd aan de onderwijsinstelling Saxion. 271 units PROJECT ARIËNSPLEIN 1-163 – FASE II ENSCHEDE Verwachte oplevering 2022-2023 Eigendomsstructuur Mede-eigendom. Het aandeel dat toebehoort aan XL Fund, maakt 67,34% uit van de mede-eigendom. Dit complex maakt deel uit van het XL-Fund. Xior bezit reeds de eerste fase van de site en bezit via XL-Fund nu ook de overige bouwdelen van dit ontwikkelingsproject zodat de 55.000 m² in zijn geheel in één hand in volle eigendom herenigd. 122 units (vooropgesteld) diverse kantoorge- bouwen PROJECT EENDRACHTSKADE 2 (BLACK BOX) GRONINGEN Bouw- of verbouwingsjaar 2021 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze site, bekend als de ‘Zwarte Doos’ werd ontwikkeld tot een multifunctioneel project met 283 woningen en 80 parkeerplaatsen. Deze residentie ligt op een zeer gunstige locatie vlakbij het centrum van Groningen op wandelafstand van verschillende universiteiten en hogescholen. 283 units 166 I VASTGOEDVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 167 WYCKER GRACHTSTRAAT 2-2A MAASTRICHT Bouw- of verbouwingsjaar 2016 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit vroegere vrouwenopvangtehuis kreeg een nieuwe invulling als studentenhuisvesting en ligt vlak aan het centrum van Maastricht, op een steenworp van de Maas. 23 units BURGEMEESTER OUDLAAN 480-1008 (WOUDESTEIN) ROTTERDAM Bouw- of verbouwingsjaar 2017 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit complex bestaat uit 280 zelfstandige studentenunits, die variëren van 20m² tot 39m², verspreid over acht verdiepingen, met tal van gemeenschappelijke ruimtes, een etsenstal- ling en een dakterras. Het is gelegen op een uitstekende locatie, in de bruisende stad Rot- terdam en op de campus van de Erasmus Universiteit. 280 units PROJECT BOKELWEG – HEER BOKELWEG 121-171 ROTTERDAM Verwachte oplevering 2024 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit pand is gelegen in centrum Rotterdam, op 200m van het centraal station. Xior beoogt hier de ontwikkeling van een 350-tal units, dat een perfecte aanvulling vormt op Campus Woudestein (Erasmus Universiteit). De oplevering wordt beoogd voor De oplevering wordt beoogd voor 2024. 350 units (vooropgesteld) PROJECT ENSCHOTSESTRAAT 78-84 TILBURG Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2019 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenpand ligt in centrum Tilburg en behelst 17 units en een grote binnenplaats. 17 units BROUWERSWEG 100 EN BECANUSSTRAAT 13-17 (ANNADAL) MAASTRICHT Bouw- of verbouwingsjaar 2017-2019 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze site van in totaal 6,6 hectare bestaat uit verschillende gebouwen met 723 onzelfstandige studentenunits, die via lange-termijn huurcontracten ter beschikking zijn gesteld aan de Universiteit Maastricht en Stichting Studentenhuisvesting, die ze op hun beurt aan studenten verhuren. De site bevat tevens zorg- en kantoorruimtes die worden verhuurd aan de UM en verschillende zorginstellingen en (para)medische professionals. Ook basketbal- en tennisvelden, parkeervoorzieningen, etsenberging en diverse groenzones zijn voorzien. Het complex is gelegen in de Brusselsepoortwijk, vlakbij het centrum en de campus UM en is goed ontsloten naar de uitvalswegen en vlot bereikbaar met het openbaar vervoer. 723 units 37 commerciële ruimtes TONGERSEWEG 43-57 (CARRÉ) MAASTRICHT Bouw- of verbouwingsjaar 2016 Eigendomsstructuur Volle eigendom 5 commerciële ruimtes Dit monumentale pand is gelegen in het centrum van Maastricht, vlakbij diverse onderwijs- instellingen. Het biedt onderdak aan 145 studenten en beschikt over diverse gemeenschap- pelijke voorzieningen. Op het gelijkvloers bevinden zich diverse retail ruimtes, overwegend verhuurd op lange termijn. 143 units TONGERSEWEG 135-145 (BONNEFANTEN) MAASTRICHT Bouw- of verbouwingsjaar 2019 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit voormalige klooster heeft het statuut van Rijksmonument en werd herontwikkeld tot een studentencomplex met 257 zelfstandige kamers en verschillende gemeenschappelijke ruimtes. Het pand is gelegen aan de Tongerseweg, vlakbij het Carré gebouw van Xior. 257 units VIJVERDALSEWEG 2 MAASTRICHT Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2018 Eigendomsstructuur Volle eigendom 1 commerciële ruimte Dit studentenpand ligt in de buurt van het academisch ziekenhuis en wordt hoofdzakelijk aan internationale studenten verhuurd. Er werden contracten op middellange termijn afgesloten met diverse onderwijsinstellingen voor meer dan de helft van de beschikbare units. 134 units 168 I VASTGOEDVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 169 ROTSOORD 16-263 – DIAMANTWEG 2-168 UTRECHT Bouw- of verbouwingsjaar 2018 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze studentensite, gelegen aan het Rotsoord, werd in 2018 opgeleverd met 206 zelfstandige studentenunits, verdeeld over twee gebouwen. Vlakbij het terrein ligt tevens het trein-, bus- en tramstation Utrecht Vaartsche Rijn. 206 units WILLEM DREESLAAN 113 UTRECHT Bouw- of verbouwingsjaar 2015 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenpand is gelegen nabij diverse onderwijsinstellingen, bestaat uit 134 onzelfstandige units en biedt zo een complementaire mix in de portefeuille van Xior naast de zelfstandige units. 134 units SNEEUWBERGLAAN 1 VAALS Bouw- of verbouwingsjaar 2018 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze residentie maakt deel uit van het XL-Fund waarin Xior een 90% deelneming bezit. Deze residentie (opgeleverd in 2017) beschikt over 460 studentenkamers en is gelegen aan de Sneeuwberglaan in Vaals, Nederland. Het is de ideale plek voor studenten om te wonen op een groene site, met alle voordelen van een dichtbij gelegen stad. De residentie biedt de stu- denten diverse ontspanningsfaciliteiten en parkeergelegenheden. 460 units PEPERSTRAAT 8A1-8C14 / KWIETHEUVEL 51-77 VENLO Bouw- of verbouwingsjaar 2016 Eigendomsstructuur Volle eigendom 4 commerciële ruimtes Dit pand bestaat uit 56 zelfstandige units en een commercieel gelijkvloers, deels verhuurd aan een nanciële instelling. 56 units SPOORSTRAAT 9-229 / KEULSE POORT 12 VENLO Bouw- of verbouwingsjaar 2017 Eigendomsstructuur Volle eigendom 1 commerciële ruimte The Bank is een studentenpand, gelegen in centrum Venlo, vlakbij het station, bestaande uit 110 zelfstandige units. De gelijkvloerse verdieping is verhuurd aan een nanciële instelling. 110 units KAPELHOF 31 / HEUVELSTRAAT 126 TILBURG Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2006 Eigendomsstructuur Mede-eigendom. De kamers die toebehoren aan Xior maken 50% uit van het mede-eigendom. Dit studentenpand is gelegen in hartje Tilburg. Het betreft een historische site met 21 studentenunits verdeeld over 3 verdiepingen met een uitbreidingsmogelijkheid op het dak. Het gelijkvloers behoort niet tot het eigendom. 21 units KORENBLOEMSTRAAT 42-44A TILBURG Verhuurbare m 2 retail 140m² Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2019 2 kantoor- ruimtes Eigendomsstructuur Volle eigendom 14 units Deze twee panden met 14 kamers zijn gelegen in een residentiële wijk van Tilburg. De kan- toorruimtes zijn bestemd voor vrije beroepsactiviteiten en op de gelijkvloerse verdieping be- vindt zich een winkelruimte. MARIASTRAAT 27A/B/C – NIEUWLANDSTRAAT 14 TILBURG Verhuurbare m 2 retail 140m² Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2014 1 commerciële ruimte Eigendomsstructuur Mede-eigendom 9 units Dit pand is gelegen in één van de belangrijke winkelstraten van Tilburg en omvat drie units met elk drie kamers op de verdiepingen. Het gelijkvloers is verhuurd als winkel. NIEUWLANDSTRAAT 1/1A TILBURG Verhuurbare m 2 retail 146m² horecazaak Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2014 1 horecazaak Eigendomsstructuur Volle eigendom 11 units Dit pand is gelegen in het centrum van Tilburg en omvat een gelijkvloerse horecazaak en bovenliggende studentenunits, dewelke gehuurd worden door een lokale studentenvereniging. DIAMANTWEG 2 (ROTSOORD KLOPGEBOUW) UTRECHT Bouw- of verbouwingsjaar 2019 Eigendomsstructuur Volle eigendom Op de studentensite gelegen aan het Rotsoord, bevindt zich het ‘Klopgebouw’, dat terug in de oude stijl werd gerenoveerd. Het gebouw kreeg een commerciële bestemming en geeft daardoor extra gezelligheid en levendigheid aan het terrein. 1 commerciële ruimte 170 I VASTGOEDVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 171 CALLEJÓN DE LEBRIJA 3 (AMRO GRANADA) GRANADA Bouw- of verbouwingsjaar 2020 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze residentie is ideaal gelegen op de campus Cartuja van de universiteit Granada op wandelafstand van het stadscentrum. De residentie wordt sinds 1 september 2020 en gedurende de eerste twee academiejaren uitgebaat door AMRO Estudiantes op basis van een triple net huurovereenkomst. 347 units (354 bedden) CALLE TAJO S/N (XIOR PICASSO EN XIOR VELÁZQUEZ) MADRID Bouw- of verbouwingsjaar 2016 Eigendomsstructuur Mede-eigendom Deze studentenresidentie bekend als Xior Picasso en Xior Velázquez is on-campus, en biedt capaciteit voor 528 studenten verdeeld over twee gebouwen, elk met zijn eigen faciliteiten zoals cafetaria, restaurant, theater/cinema, 24/7 permanentie, etc. De hele campus, op 25 km van Madrid en goed ontsloten met openbaar vervoer is uitgestrekt over 250.000 m² en omvat top-notch faciliteiten zoals diverse indoor en outdoor sportfaciliteiten (tennisvelden, paddle courts, voetbalvelden, atletiekpistes, binnen- en buitenzwembad), parken, groene zones en 1.500 parkeerplaatsen. 478 units (528 bedden) PROJECT CAMPUS UEM/ CALLE TAJO S/N MADRID Verwachte oplevering NVT Eigendomsstructuur Mede-eigendom PROJECT Samen met de acquisitie van Xior Picasso en Xior Velázquez werd op dezelfde campus ook deze bouwgrond verworven waarop een studentenresidentie zal ontwikkeld worden met ca. 200 bedden met vrij gebruik van de sportfaciliteiten op de campus. 200 units (vooropgesteld) DON RAMÓN DE LA CRUZ 37 (HUBR MADRID) MADRID Bouw- of verbouwingsjaar 2018 Eigendomsstructuur Volle eigendom (99,99%) van SPS Socimi Deze residentie, gelegen aan Don Ramón de la Cruz 37, één van de beste buurten van Madrid, telt 146 kamers elk met een eigen badkamer en 11 met een eigen terras. De residentie biedt onder andere een indrukwekkend dakterras met een fantastisch panoramisch uitzicht op het stadscentrum en een ruim aanbod aan gemeenschappelijke faciliteiten. 146 units (189 bedden) COSTERWEG 50 (DUIVENDAAL) WAGENINGEN Bouw- of verbouwingsjaar 2019 Eigendomsstructuur Volle eigendom Het gebouw, gekend als Duivendaal, ligt vlakbij het centrum en ook binnen vlot bereik van de onderwijsinstellingen in Wageningen. Het imposante pand bestaat uit twee blokken met vier verdiepingen, verbonden door een groot met glas overdekt atrium. Het gebouw is omgeven door groene ruimte en biedt studenten ook etsenstallingen. 179 units DUIVENDAAL 2 (METEOGEBOUW) WAGENINGEN Bouw- of verbouwingsjaar 2019 Eigendomsstructuur Volle eigendom Naast het Duivendaal gebouw ligt het historische “Meteogebouw”, dat werd omgevormd tot 22 zelfstandige units. De site ligt vlakbij het centrum en ook binnen vlot bereik van de onderwijsinstellingen in Wageningen. 22 units SPANJE AV. DE FRANCESC BOTEY 51 (DIAGONAL BESÒS) BARCELONA Bouw- of verbouwingsjaar 2019 Eigendomsstructuur Concessie voor 50 jaar Deze duurzame residentie, gelegen op de nieuwe campus van UPC, telt 191 studio’s en beschikt over alle moderne faciliteiten zoals een restaurant, tness, studiezalen en een zwembad en terras op het dak. De residentie is zeer goed ontsloten door het openbaar vervoer (tramhalte voor de deur) en ligt op wandelafstand van het strand, vlakbij de Avenida Diagonal en naast het Parc del Forùm. 191 units (251 bedden) 1 com- merciële ruimte CARRER DE SÈNECA 24-26 (THE LOFTTOWN) BARCELONA Bouw- of verbouwingsjaar 2016 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze residentie, gekend als “the Lofttown”, één van de top studentenresidenties in Spanje, telt 78 units met 140 bedden. Studenten kunnen gebruik maken van een uitgebreid aanbod aan gemeenschappelijke ruimtes, zoals een restaurant (half & full board), lmzaal, studieruimtes, tekenatelier met 3D printers, wasplaats, tness en meerdere terrassen. Het is gelegen op een zeer gunstige locatie vlak aan de Paseo de Gràcia, een van de belangrijkste commerciële boulevards van Barcelona en op wandelafstand van diverse faculteitsgebouwen en het oude stadscentrum. 78 units (140 bedden) 172 I VASTGOEDVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 173 BULEVAR LOUIS PASTEUR 23 (HUBR MALAGA) MALAGA Bouw- of verbouwingsjaar 2021 Eigendomsstructuur Volle eigendom (99,99%) van SPS Socimi Deze gloednieuwe residentie beschikt over 221 studio’s, allemaal uitgerust met eigen badkamer en kitchenette. De residentie biedt een mix van gemeenschappelijke faciliteiten, zoals een dakterras met panoramisch uitzicht over de stad en de zee, een fantastisch restaurant, high speed Wi-Fi en kabel in alle kamers,schoonmaak/linnen service, 24-uurs receptie en beveiligingscamera’s. 221 units (228 bedden) AVENIDA DE LA PALMERA 17 (HUBR SEVILLA) SEVILLA Bouw- of verbouwingsjaar 2021 Eigendomsstructuur Volle eigendom (99,99%) van SPS Socimi Deze gloednieuwe residentie ligt pal in het midden van de Avenida de La Palmera 17, één van de meest exclusieve wijken van Sevilla, de grootste studentenstad van Andalusië en opende in september 2021 haar deuren. De residentie is voorzien van alle modern faciliteiten zoals tness, studieruimtes, groene tuin, beveiligingscamera’s, zwembad, etc. 221 units (228 bedden) PROJECT ZARAGOZA VIVIENDA ZARAGOZA Verwachte oplevering 2023 Eigendomsstructuur Concessie 75 jaar Xior won in 2021 de publieke tender van Zaragoza Vivienda (volledig gecontroleerd door de gemeente Zaragoza) voor de ontwikkeling en exploitatie van een ‘flagship’ studentenresidentie in het centrum van Zaragoza. 388 units (vooropgesteld) PROJECT PORTUGAL AVENIDA COLÉGIO MILITAR 16 (BENFICA) LISSABON Bouw- of verbouwingsjaar 2020 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit betreft een gebouw uit de U.hub portefeuille. De gloednieuwe residentie Benca te Lissabon heeft 340 units en biedt meerdere gemeenschappelijke ruimtes zoals een loungeruimte, privétuin, bibliotheek, wasruimte etc. Benca is optimaal gelegen in de nabijheid van openbaar vervoer en diverse universiteiten. 340 units 229 units (231 bedden) AV. DEL EDITOR ÁNGEL CAFFARENA (AMRO MALAGA TEATINOS) MALAGA Bouw- of verbouwingsjaar 2021 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze gloednieuwe studentenresidentie heeft 229 studentenkamers en 231 bedden en beschikt over een zwembad, verschillende groene tuinen en een externe parking met 60 parkeerplaatsen. De oppervlakte van het gebouw is verdeeld over ongeveer 6.000 m² bovengronds en 1.100 m² ondergronds. Het pand werd ontwikkeld in samenwerking met AMRO Estudiantes, die gedurende 2 jaar het pand uitbaat op basis van een triple net huurovereenkomst. 174 I VASTGOEDVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 175 PROJECT LUMIAR LISSABON 498 units (vooropgesteld) Bouw- of verbouwingsjaar 2023 Eigendomsstructuur Volle eigendom Project Lumiar (onderdeel van de U.hub portefeuille) betreft de ontwikkeling van ca. 500 units. Het project zit momenteel nog in de vergunningsfase. De site is optimaal gelegen in de nabijheid van openbaar vervoer (metro) en van diverse universiteiten. PROJECT AVENIDA ALMIRANTE REIS 178 (ALAMEDA) LISSABON Bouw- of verbouwingsjaar 2015 Eigendomsstructuur Erfpacht 15 jaar U.hub Alameda is reeds enkele jaren een gevestigde waarde binnen het Portugese studentenlandschap. De historische site met een gezellige binnenplaats omvat 32 zelfstandige units verspreid over een oppervlakte van 865 m 2 . De residentie is optimaal gelegen op wandelafstand van Instituto Superior Técnico (IST) en Alameda metro station. 32 units PRAÇA DE ALVALADE 9 (ALVALADE) LISSABON Bouw- of verbouwingsjaar 2016 Eigendomsstructuur Volle eigendom Residentie Alvalade telt 66 studio’s en omvat een ruim zonneterras met adembenemend stadzicht verspreid over een totale oppervlakte van 2.442 m 2 . De residentie is optimaal gelegen vlakbij het openbaar vervoer en universiteiten. 66 units PROJECT ODALYS LAMAS LISSABON Verwachte oplevering 2023 Eigendomsstructuur Volle eigendom (ontwikkeling in joint venture structuur) Lamas betreft de ontwikkeling in volle eigendom, van een studentenresidentie met 124 units (254 bedden) verspreid over 121 tweepersoonskamers en 3 appartementen. De residentie zal na oplevering uitgebaat worden door Odalys. 124 units (254 bedden) (vooropgesteld) PROJECT PROJECT ODALYS GRANJO - RUA ANTÓNIO GRANJO 142 PORTO Verwachte oplevering 2022 Eigendomsstructuur Volle eigendom (ontwikkeling in een joint venture structuur) 16 apparte- menten Het project Granjo te Porto betreft een herontwikkeling van een bestaand gebouw in volle eigendom tot een studentencomplex met 211 units (420 bedden), 3 parkeerplaatsen en 16 residentiele appartementen Het gebouw zal eveneens een wasserij, receptie, tness, studieruimte en cafetaria bevatten. Het project is centraal gelegen, in het stadscentrum van Porto, op wandelafstand van metro en diverse faculteiten. De residentie zal na oplevering worden uitgebaat door Odalys. 211 units (420 bedden) (vooropgesteld) PROJECT RUA DA FÁBRICA DO BAIRRO DA AREOSA 31 (ASPRELA) PORTO Bouw- of verbouwingsjaar 2020 Eigendomsstructuur Volle eigendom Asprela (onderdeel van de U.hub portefeuille) met 456 units werd opgeleverd in 2020. Het project is gelegen te Porto en is voorzien van meerdere gemeenschappelijke ruimtes en alle gebruikelijke voorzieningen en comfort van een hedendaagse studentenresidentie. Asprela is gelegen op São João, de grootste campus van Porto met 35.000 studenten. 456 units 176 I VASTGOEDVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 177 129 units (vooropgesteld) PROJECT BROUCK’R BRUSSEL Verwachte oplevering 2024 Eigendomsstructuur Volle eigendom Tussen het de Brouckèreplein, de Augustijnenstraat, de Lakensestraat en de Zwaluwenestraat, Brussel. Dit project, als onderdeel van een multifunctioneel nieuwbouwcomplex in hartje Brussel, omvat 129 nieuwbouw studentenkamers (volgens de nog vanwege de stad Brussel te bekomen stedenbouwkundige vergunning). PROJECT 52 units PROJECT DANSAERT BRUSSEL Verwachte oplevering 2024 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit nog te renoveren pand (in overeenstemming met de nog vanwege de Stad Brussel te bekomen stedenbouwkundige vergunning) ligt in de hippe Dansaertwijk in Brussel. Het pand ligt in de onmiddellijke nabijheid van verschillende campussen van de Erasmus Hogeschool Brussel. Met de Erasmus Hogeschool Brussel werd een lange termijn huurovereenkomst voor 25 jaar afgesloten voor alle 52 studentenkamers. PROJECT 8.2.3.2 Beschrijving van de panden in de pipeline Hieronder volgt een beschrijving van de diverse panden die deel uitmaken van de pipeline. 183 studentenunits PROJECT TWEEBAKSMARKT 23 (CITY LOFTS) LEEUWARDEN Verwachte oplevering 2023 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit project betreft de herontwikkeling van een deel van het voormalig KPN-gebouw tot een gloednieuwe studentenresidentie met 183 studentenkamers op de Tweebaksmarkt in Leeuwarden. Naast de studentenkamers beschikt de residentie ook over een groene binnentuin van ca. 700 m 2 en een ruime ondergrondse verdieping van ca. 1.900m 2 PROJECT PROJECT SELZERBEEKLAAN 21 (VAALS 2) VAALS Verwachte oplevering 2024 Eigendomsstructuur Volle eigendom PROJECT Xior kocht in 2021 een perceel grond met een oppervlakte van ca. 10.140m², gelegen aan de Selzerbeeklaan 21 te Vaals in Nederland vlakbij het drielandenpunt van Nederland, België en Duitsland, met het oog op de ontwikkeling van een gloednieuwe studentenresidentie vlakbij de bestaande residentie Katzensprung. PROJECT COLLBLANC BARCELONA Verwachte oplevering 2022 Eigendomsstructuur Mede-eigendom PROJECT Dit project betreft de realisatie van een studentenresidentie in Barcelona. De residentie telt 128 units en diverse gemeenschappelijke ruimtes, en werd ontwikkeld volgens de blauwdruk van ‘The Lofttown’. Het gebouw is gelegen op een triple A-locatie, dicht bij de universitaire clusters van UPC en UB. 128 units 178 I VASTGOEDVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 179 500 units (vooropgesteld) Bijzonderheden Dit betreft een gebouw uit de U.hub portefeuille PROJECT BOAVISTA PORTO Verwachte oplevering 2024 Eigendomsstructuur Volle eigendom Project Boavista betreft de ontwikkeling van een nieuw studenten- complex met ca. 500 units gelegen te Lissabon. Het project bevindt zich momenteel nog in de vergunningsfase maar zal naar verwachting in 2023 worden opgeleverd. PROJECT 206 units (vooropges teld) 1 commerciële ruimte PROJECT RUE MÉLOT NAMEN Verwachte oplevering 2022 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit project betreft de ontwikkeling van een nieuw studentencomplex met minimaal 176 zelfstandige studios en 30 ongemeubelde kamers met gemeenschappelijke ruimtes op basis van een ontwerp van architectenbureau Montois. In het complex zullen verder 1 retail voorziening (snackbar) en 113 etsenstallingen en 2 parkeerplaatsen worden ondergebracht. De residentie is ideaal gelegen vlakbij de Université de Namur en het station. PROJECT 338 studio’s (vooropgesteld) 78 short stay kamers (vooropgesteld) PROJECT ODALYS SEVILLA SEVILLA Verwachte oplevering 2024 Eigendomsstructuur Volle eigendom na oplevering (ontwik- keling in joint venture) Dit nieuwe project betreft de ontwikkeling van een residentie bestaande uit 416 kamers (waarvan 78 short stay kamers), allemaal uitgerust met privé badkamer. De residentie biedt een ruim aanbod aan gemeenschappelijke ruimtes zoals o.a. een prachtige rooftop garden met zwembad. Het pand zal voor 12 jaar uitgebaat worden door Odalys via een triple net huurovereenkomst. PROJECT 180 I VASTGOEDVERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 181 8.2.4.2 Conclusies van de Waarderingsdeskundigen Stadim,Cushman&WakeeldenCBREper31december2021 Geachte, We hebben het genoegen u onze schatting van de waarde van de vastgoedportefeuille van Xior Student Housing NV (gedeelte - 85 panden in België en 26 panden in Nederland, voor wat Stadim betreft, resp. 22 panden in Nederland voor wat Cushman & Wakeeld Nederland betreft, 7 voor wat Cushman & Wakeeld Portugal betreft, 4 voor wat Cushman & Wakeeld Spanje betreft en 6 voor wat CBRE Spanje betreft) van Xior Student Housing NV op datum van 31 december 2021 voor te leggen. Xior heeft ons aangesteld om als onafhankelijke vastgoed deskundigen de investeringswaarde en reële waarde ( fair value ) van haar vastgoedportefeuille te bepalen. De schattingen werden gemaakt rekening houdend met zowel de opmerkingen en de denities vermeld in de verslagen als met de richtlijnen van de International Valuation Standards , uitgegeven door IVSC. De reële waarde of fair value wordt door de norm IAS 40 gedenieerd als het bedrag waarvoor de activa zouden worden overgedragen tussen twee goed geïnformeerde partijen, op vrijwillige basis en zonder al dan niet wederzijdse bijzondere belangen. IVSC acht deze voorwaarden vervuld indien men de hierboven vermelde denitie van marktwaarde respecteert. De marktwaarde moet daarenboven een weerspiegeling zijn van de lopende huurovereenkomsten, de huidige brutomarge van zelfnanciering (of cashflow), de redelijke veronderstellingen aangaande de potentiële huuropbrengsten en van de verwachte kosten. De aktekosten moeten in deze context aangepast worden aan de feitelijke situatie van de markt. Na analyse van een groot aantal transacties, kwamen de vastgoeddeskundigen die handelen op vraag van beursgenoteerde vastgoedmaatschappijen, in een werkgroep tot de vaststelling dat, aangezien vastgoed onder verschillende vormen kan worden overgedragen, de impact van de transactiekosten op grote investeringseigendommen op de Belgische markt waarvan de waarde meer dan 2,5 miljoen euro bedraagt, beperkt is tot 2,5%. De waarde vrij op naam beantwoordt dus aan de fair value plus 2,5% aktekosten. De fair value wordt dus berekend door de waarde vrij op naam te delen door 1,025. De eigendommen die zich onder de drempel van 2,5 miljoen euro bevinden en de buitenlandse eigendommen, vallen onder het gebruikelijke registratierecht en hun reële waarde stemt dus overeen met de waarde kosten koper . We hebben als onafhankelijke deskundigen gehandeld. Als vastgoeddeskundige beschikken we over een relevante en erkende kwalicatie alsook over een up-to-date ervaring met eigendommen van een gelijkaardig type en een gelijkaardige ligging als de eigendommen uit de vastgoedportefeuille van Xior. Bij de schatting van de eigendommen werd rekening gehouden met zowel de lopende huurovereenkomsten als met alle rechten en verplichtingen die voortvloeien uit deze overeenkomsten. Elk eigendom werd afzonderlijk geschat. De schattingen houden geen rekening met een potentiële meerwaarde die verwezenlijkt zou kunnen worden door de portefeuille in zijn geheel op de markt aan te bieden. Onze schattingen houden geen rekening met marketingkosten eigen aan een transactie, zoals makelaarslonen of publiciteitskosten. Naast een jaarlijkse inspectie van de betreffende onroerende goederen zijn onze schattingen ook gebaseerd op de inlichtingen geleverd door Xior met betrekking tot de huursituatie, de oppervlaktes, de schetsen of plannen, de huurlasten en de belastingen in verband met het betrokken eigendom, de conformiteit en de milieuvervuiling. De verstrekte gegevens werden juist en volledig geacht. Onze schattingen gaan ervan uit dat niet- meegedeelde elementen niet van aard zijn om de waarde van het goed te beïnvloeden. Op basis van de opmerkingen uit vorige paragrafen kunnen we bevestigen dat de reële waarde ( fair value ) van het door Stadim geschatte deel van het vastgoedpatrimonium (85 panden in België en 26 in Nederland) van Xior op 31 december 2021 EUR 1.415.414.210 (1 miljard vierhonderd vijftien miljoen vierhonderdveertien duizend en tweehonderdtien euro) bedraagt. Op basis van de opmerkingen uit vorige paragrafen kunnen we bevestigen dat de reële waarde ( fair value ) van het door Cushman & Wakeeld Nederland geschatte deel van het vastgoedpatrimonium (22 panden in Nederland) van Xior op 31 december 2021 afgerond EUR 298.133.355 (tweehonderdachtennegentig miljoen honderddrieendertig duizend en driehonderdvijfenvijftig euro) bedraagt. Op basis van de opmerkingen uit vorige paragrafen kunnen we bevestigen dat de reële waarde ( fair value ) van het door Cushman & Wakeeld Portugal geschatte deel van het vastgoedpatrimonium (7 panden in Portugal) van Xior op 31 december 2021 afgerond EUR 122.255.000 (honderdtweeentwintig miljoen tweehonderdvijfenvijftig duizend euro) bedraagt. Op basis van de opmerkingen uit vorige paragrafen kunnen we bevestigen dat de reële waarde ( fair value ) van het door Cushman & Wakeeld Spanje geschatte deel van het vastgoedpatrimonium (4 panden in Spanje) van Xior op 31 december 2021 afgerond EUR 110.710.000 (honderden- tien miljoen zevenhonderdentien duizend euro) bedraagt. Op basis van de opmerkingen uit vorige paragrafen kunnen we bevestigen dat de reële waarde ( fair value ) van het door CBRE Spanje geschatte deel van het vastgoedpatrimonium (6 panden in Spanje) van Xior op 31 december 2021 afgerond EUR 215.137.000 (tweehonderdvijftien miljoen honderdzevenendertig duizend euro) bedraagt. Met de meeste hoogachting, Stadim Cushman & Wakeeld Nederland Cushman & Wakeeld Portugal Cushman & Wakeeld Spanje CBRE. 8.2.4 WAARDERING VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE DOOR DE WAARDERINGSDESKUNDIGEN 8.2.4.1 Algemeen De waardering van de vastgoedportefeuille werd opgesteld door Stadim (België en deel Nederland), Cushman & Wakeeld (Nederland en Portugal) en CBRE (Spanje). Deze waardering heeft als referentiedatum 31 december 2021. Het waarderingsproces binnen Xior is geënt op een gestructureerde aanpak waarbij het beleid inzake vastgoedschattingen wordt bepaald door het uitvoerend management, met goedkeuring van de raad van bestuur. Elk jaar zal het uitvoerend management dit beleid evalueren, en nagaan welke onafhankelijke Waarderingsdeskundigen worden aangesteld voor de respectieve delen van de vastgoedportefeuille. Typisch zullen contracten worden afgesloten voor een hernieuwbare termijn van drie jaar waarbij een dubbele rotatieverplichting geldt volgens de GVV-Wet (zie Hoofdstuk 12.3.1 van dit Jaarverslag ). De selectiecriteria omvatten onder andere lokale marktkennis, reputatie, onafhankelijkheid en verzekering van de hoogste professionele standaarden. De honoraria van de Waarderingsdeskundigen worden vastgelegd voor de termijn van hun mandaat en zijn niet gerelateerd aan de waarde van de geschatte objecten. De vastgoedportefeuille wordt op kwartaalbasis extern gewaardeerd door de onafhankelijke Waarderingsdeskundigen. De waarderingsmethoden worden bepaald door de externe deskundigen. De waarderingsmethode die gehanteerd wordt is de Discounted Cash Flow-methode (actualisatie van de toekomstige kasstromen), waarbij de yield wordt afgetoetst evenals de opsplitsing van de waarde over grond, gebouw en nancials. Dit aan de hand van een gedetailleerde actualisatie van de nanciële stromen op basis van expliciete veronderstellingen van de toekomstige evolutie van deze inkomsten en de eindwaarde. In dit geval houdt de actualisatievoet rekening met de nanciële interesten op de kapitaalmarkten, vermeerderd met een specieke risicopremie voor vastgoedinvesteringen. In de evaluaties wordt op een conservatieve manier rekening gehouden met schommelende rentevoeten en inflatieperspectieven. Deze evaluaties worden eveneens getoetst aan de eenheidsprijzen die worden genoteerd bij de verkoop van vergelijkbare gebouwen, waarna men een correctie zal toepassen die rekening houdt met de eventuele verschillen tussen deze referenties en de betrokken goederen. De ontwikkelingsprojecten (bouw, verbouwings- of uitbreidingswerken) worden gewaardeerd door de kosten van het project bij de voltooiing ervan af te trekken van zijn verwachte waarde die werd bepaald door bovenvermelde benaderingen toe te passen. De kosten van de studiefase van de bouw, verbouwings- of uitbreidingswerken worden aan hun aanschafngswaarde gewaardeerd. De onafhankelijke deskundige bepaalt de reële marktwaarde op basis van een discounted cash flow model. Bovendien worden de aldus bekomen schattingen vergeleken met de initiële yield en beschikbare vergelijkingspunten via recente markttransacties voor vergelijkbare objecten (waaronder ook de objecten aangekocht door Xior zelf gedurende dat jaar). De waarderingscyclus binnen een boekjaar bestaat uit een bezoek aan de site waarna een gedetailleerd schattingsverslag wordt opgesteld per individueel object en tevens drie desktop reviews waarin de nieuwe gegevens aangeleverd door Xior met betrekking tot de huursituatie worden gereflecteerd alsook de belangrijkste assumpties met betrekking tot de signicant niet-observeerbare inputs worden gerationaliseerd. 182 I MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 “ In 2021 lanceerde Xior haar code of conduct, met daarin alle Xior policies. Ook herdenieerden we onze company values. We goten deze in het toepasselijke acroniem “FAMILY” waarbij elke letter één van onze kernwaarden symboliseert. „ MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN 09 Roxi Alma BRUSSEL XIOR I 183 184 I MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 9.1 WOORD VAN DE CEO Welcome home: en dit aan onze 14.000 studenten en intussen bijna 200 werknemers. Ik ben ongelofelijk trots op de groei die we dit jaar als bedrijf hebben gerealiseerd, niet alleen op vlak van onze portefeuille maar ook intern als organisatie. Bij een sterke groei als bedrijf vinden we het ook heel belangrijk dat het gehele Xior team kan meegroeien met de organisatie, zowel bestaande als nieuwe werknemers. Dat betekent dat iedereen mee is met waar we naartoe willen en waar Xior voor staat. Het is essentieel dat iedereen, van het bestuur tot het operationele personeel onze gedeelde visie, waarden en normen uitdraagt. Daarom hebben we dit jaar onze Xior Values geherdenieerd en een duidelijke, herkenbare vorm gegeven. We goten deze in het toepasselijke acroniem “FAMILY” waarbij elke letter één van onze kernwaarden symboliseert. Deze values werden geïntroduceerd in onze code of conduct, waarin ook al onze policies vervat zitten en waar ook interne opleidingen rond zijn georganiseerd. Zowel onze studenten als onze werknemers zijn enorm gegroeid, waarbij het steeds belangrijker wordt om te weten wat er leeft bij hen. Daarom hebben we in 2021 samen met een professionele partner onze eerste werknemersbevraging gelanceerd en werd ook voor de tweede maal een meer uitgebreide tevredenheidsenquête uitgerold bij onze studenten. Op alle duurzaamheidsthema’s werd in 2021 als organisatie heel hard gewerkt. Door covid bleef het voor iedereen nog steeds een uitdagende omgeving. Het North Star Project, dat in 2020 gelanceerd werd, zal in 2022-2023 verder accelereren en op volle snelheid komen. Daarbij zal de focus liggen op people (nieuwe human capital strategie), planet ( denitie van CO 2 -reductietargets o.b.v. SBTi) en process (vervolledigen van het policy framework en het verder uitrollen van de digitale transformatie ). Als bedrijf groeien, intern en extern, kan enkel op een duurzame manier als er voldoende draagkracht gecreëerd wordt doorheen de gehele bedrijfscultuur: vanuit de raad van bestuur, het management tot aan alle werknemers, service providers, externe consultants en overige business partners. Xior kan enkel future proof worden als we allemaal zorg blijven dragen voor elkaar, voor onze planeet en voor onze toekomst. Christian Teunissen CEO “ Ik ben ongelofelijk trots op de groei die we dit jaar als bedrijf hebben gerealiseerd, niet alleen op vlak van onze portefeuille maar ook intern als organisatie. „ stijging groene gebouwen (in FV) Stijging groene nanciering Werknemers groene stroom +45% +340% +30% 88% +26% 2021 geïnstalleerde capaciteit zonnepanelen Oprichting Ethics & ESG comité VOORNAAMSTE DUURZAAMHEIDSPRESTATIES * -20% (LfL) Environment Social Governance Tevredenheidsenquête werknemers Tevredenheidsenquête studenten Xior VALUES 49% Mannen 51% Vrouwen * In vergelijking met 2020 XIOR I 185 186 I MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 Beleidsmakers • Naleving geldende wetten regelgeving, inzake stedenbouw, openbare ruimtelijke ordening, … • Naleving regelgeving RREC statuut en nanciële communicatie… • Naleving voorwaarden voor vergunningen, conformiteit, etc. inzake verhuur en operations • Naleving verplichtingen inzake sociale en scale wetgeving • Financiële publicaties die beantwoorden aan reglementaire vereisten • Tijdig overmaken van informatie aan controleautoriteit in het kader van transacties • Open dialoog via beroepsverenigingen • Monitoring en naleving van geldende reglementering en procedures • Open dialoog met regelgevende instanties voor de bouwaanvraag van nieuwe ontwikkelingen Lokale gemeenschappen en omwonenden • Overleg en informatie in verband met nieuwe ontwikkelingen of herontwikkelingen • Minimale impact van activiteiten op de directe omgeving • Regelmatig buurtoverleg • Respect voor omwonenden bij de ontwikkeling van maar ook tijdens de uitbating van de residentie • Bij ofciële openingen worden omwonenden uitgenodigd voor een bezoek • Xior Connect: ontwikkeling van platform ter ondersteuning van de community tussen studenten en hun directe omgeving • Diverse lokale initiatieven om het gebouw beter te integreren in de buurt Onderwijsinstellingen • Betrouwbaar overleg • Lange termijn samenwerkingen of partnerships • Antwoord bieden op behoefte aan studentenhuisvesting • Kennis delen en mee bouwen aan een sterke link tussen het onderwijs en het bedrijfsleven • Open dialoog om antwoord te bieden aan huisvestingsbehoeften • Deelnemen aan tenders/openbare aanbestedingen • Geven van opleidingen, workshops, presentaties en organiseren van property tours voor diverse opleidingsprogramma’s • Aanbieden van stageplaatsen • Begeleiden studenten bij thesis, projecten, … Investeerders en capital markets • Waardecreatie en winstgeneratie met een regelmatig en groeiend dividend • Corporate nancial performance • Stabiel lange-termijn partnership • Tijdige verspreiding van betrouwbare en nauwkeurige informatie • Maatschappelijk verantwoorde investering • Terugbetaling van schuld en betaling van intresten • Duidelijk en consistent investeringsbeleid • Jaarverslagen, persberichten en andere publicaties • Deelname roadshows, seminaries, beurzen • Jaarlijkse Algemene Vergadering • Organisatie van Investor Day en property tours • Dedicated Investor Relations contact • Volledige toepassing van het corporate governance charter • Geïntegreerde business en ESG strategie Xior is lid van de volgende associaties en verenigingen en heeft in 2021 geen bijdragen geleverd aan politieke partijen of campagnes. 9.2 DUURZAAMHEIDSSTRATEGIE 9.2.1 STAKEHOLDER ENGAGEMENT Het management van Xior identiceerde onderstaande belangrijke stakeholdergroepen. De noden en verwachtingen van deze stakeholder- groepen vormen de basis van Xior’s duurzaamheidsstrategie. Xior beantwoordt deze verwachtingen aan de hand van duidelijke engagementen vanuit de organisatie. STAKEHOLDER HUN VERWACHTINGEN HET ENGAGEMENT VAN XIOR Studenten/huurders • Een tweede thuis dat voldoet aan alle noden en behoeften • Een betrouwbare en bereikbare eigenaar en beheerder • Duurzame gebouwen die de veiligheid, het welzijn en het comfort van de gebruikers garandeert • Onze slogan “feel at home” waarmaken • Een team van professionals die in front en back ofce dagdagelijks werken om de noden van de huurders perfect te begrijpen en om te zetten in kwaliteitsvolle gebouwen en kamers, inclusief een best in class service en operationeel beheer • Lokale aanwezigheid en 24/7 bereikbaarheid • Een gezonde en veilige leefomgeving bieden met ontspanningsgelegenheden en ruimte voor studenten om te concentreren op hun studies • Jaarlijkse tevredenheidsenquête • Xior Connect: ontwikkeling van een platform ter ondersteuning van de community tussen studenten en hun directe omgeving Medewerkers • Hoge ethische waarden • Goede work-life balance • Gezondheid en veiligheid • Aangename werkomstandigheden • Persoonlijke en professionele ontwikkeling • Tewerkstelling in lijn met het wetgevend kader • Inhoudelijk aantrekkelijke jobs of stageplaatsen • Werkzekerheid • Marktconforme verloning • Duurzame kantoren • Interne mobiliteit • Values en Code of Conduct • Xior Family: een open bedrijfscultuur waar iedereen deel uitmaakt van een grote familie • Aangenaam werkkader gebaseerd op onze kernwaarden • Regelmatige beoordeling en evaluatiegesprekken • Persoonlijke ontwikkeling en regelmatige mogelijkheid tot opleiding en workshops • Corporate wellbeing programma Xiorize • H&S Policy • Personeelszaken worden administratief opgevolgd door HR professionals die kunnen terugvallen op gespecialiseerde dienstverleners • Nieuwe Human Capital strategie met het oog op kwalitatieve jobs en duurzame loopbanen • Een correct salarisbeleid • Een nancieel gezond bedrijf • Jaarlijkse tevredenheidsenquête Gemeenten • Antwoord bieden op behoefte aan studentenhuisvesting • Betrouwbaar overleg met lange termijn samenwerking • Open dialoog met lokale gemeenten om oplossing te geven aan huisvestingsbehoeften • Deelnemen aan tenders/openbare aanbestedingen • Proactief overleg tijdens vergunnings- en ontwikkelingsfase • Monitoring en naleving van geldende lokale regelgeving Aannemers/ontwikkelaars en andere leveranciers • Naleving van contracten en betalingstermijnen • Evenwichtige commerciële lange termijn relatie • Respect voor personeel van aannemers • Streven naar een lange termijn relatie • Samenwerking gebaseerd op duidelijke afspraken en naleving van betalingstermijnen • Dialoog en openheid bij geschillen XIOR I 187 188 I MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 9.2.3 XIOR’S ESG FRAMEWORK Het ESG framework (people, planet, process) bestaat uit twee pijlers die de belangrijkste materiële thema’s onderbrengen die gelinkt zijn de SDG’s van de Verenigde Naties waaraan Xior een bijdrage levert. • ‘Best in class’ organisatie en medewerkers: Het realiseren van operationele uitmuntendheid door ervoor te zorgen dat de organisatie werkt op een ethische en transparante manier, en dat de mensen kunnen floreren. 9.2.4 XIOR’S BIJDRAGE AAN DE SDG’S Een veilige, gezonde en aangename omgeving voor zowel onze studenten als onze werknemers vormt een essentieel onderdeel van Xior’s bedrijfsvoering. De verbruiksgegevens van al onze residenties en kantoren worden in kaart gebracht met de bedoeling zowel het verbruik als energiekosten te verlagen. Ook wordt steeds meer ingezet op duurzame energie. WAARDIG Xior streeft als internationaal bedrijf steeds naar een gezonde mix van talenten, culturen, persoonlijkheden en genders in haar aanwervingsbeleid. Xior biedt haar werknemers een inclusieve werkomgeving waar diversiteit, respect en gelijkwaardigheid hand in hand gaan. • Gelukkige studenten in efciënte gebouwen: Het aanbieden van kwaliteitsvolle en duurzame huisvesting waar studenten zich comfortabel, veilig en thuis voelen. Deze pijlers vormen de basis van de duurzaamheidsstrategie van Xior waarin de komende jaren deze focusthema’s verder uitgewerkt zullen worden en waarbij de nodige actiepunten en prioriteiten bepaald zullen worden. Xior investeert niet alleen in nieuwe duurzame gebouwen maar investeert ook in haar bestaande portefeuille waarbij residenties worden geoptimaliseerd aan de hand van de laatste innovaties & milieuvriendelijke technologieën. Xior biedt met haar residenties een antwoord op het tekort aan kwalitatieve, duurzame maar betaalbare woningen die in harmonie zijn met de lokale gemeenschappen en idealiter ook waarde toevoegen aan de lokale omgeving. Xior is een doeltreffend, verantwoordelijk en transparant bedrijf waarin hoge ethische standaarden en waarden worden aangehouden doorheen het hele bedrijf. Xior is volop bezig met het opstellen van een ambitieus klimaatplan met concrete targets (volgens SBTi) die aansluiten bij de klimaatdoelstellingen van de EU. 9.2.2 MATERIALITEITSMATRIX In 2019 heeft Xior een analyse gemaakt van de belangrijkste thema’s inzake ESG die relevant zijn voor onze voornaamste stakeholdergroepen. Hierbij werd rekening gehouden met zowel het belang van deze materialiteiten voor de stakeholders evenals de potentiële maatschappelijke impact voor Xior (rekening houdend met de eraan verbonden risico’s en opportuniteiten). Het resultaat van deze analyse heeft geleid tot het deniëren van de 5 meest relevante focusthema’s of materialiteiten. Door het koppelen van deze materialiteiten aan de Sustainable Development Goals (SDG’s) van de Verenigde Natie komt Xior’s ESG framework tot stand, wat de basis vormt van het gehele ESG beleid met acties, initiatieven en implementaties. FOCUS FOCUS FOCUS FOCUS FOCUS THEMA THEMA THEMA THEMA THEMA Hoog HoogLaag Laag Belang voor Xior stakeholders Business impact voor Xior Gezondheid, veiligheid en welzijn van de huurders Gezondheid, veiligheid en welzijn van de medewerkers Ethiek en integriteit Data privacy Afval management Waterconsumptie Diversiteit en gelijke kansen Broeikasgasemissies Maatschappelijke impact en betrokkenheid Talent aantrekken & persoonlijke ontwikkeling Energie-efciëntie & klimaatplan Duurzame gebouwen in duurzame gemeenschappen Ethiek & integriteit Energie-efciëntie & Klimaatplan Duurzame gebouwen in duurzame gemeenschappen Welzijn, gezondheid & veiligheid voor studenten & werknemers ‘Best in class’ organisatie en medewerkers Gelukkige studenten inefciënte gebouwen WAARDIG PEOPLE, PLANET, PROCESS “ Binnenkort hebben we bij Xior meer dan 20.000 studenten onder onze vleugels, met de ambitie om van hen gelukkige studenten te maken. „ XIOR I 189 190 I MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 Materialiteit Actie KPI Ethiek & Integriteit ü Xior Values Participatiegraad ü Code of Conduct # inbreuken op de code of conduct ü Xior policies Score MSCI ü Formele anti-bribery & anti-corruptie policy EPRA award ü Integriteitstraining ü Transparante rapportering ü Ethics & ESG comité 6 Ethics audit 6 Uitbreiding whistle blower policy 6 Formele klachtenprocedure ¥ Supplier code of conduct Energie-efciëntie & klimaatplan 6 Energie audits bestaande gebouwen CO 2 uitstoot 6 Green building policy CO 2 targets ü Full time Energy Manager Geïnstalleerde capaciteit zonnepanelen 6 Klimaatplan a.d.h.v. SBTi % hernieuwbare energie (aangekocht / geproduceerd) 6 Aandeel hernieuwbare energie vergroten 6 Uitvoerbaarheidsstudie rond EMS (verbeteren datacollectie) 6 Digitalisering – overgang naar paperless Duurzame gebouwen in duurzame gemeenschappen ü Verhogen aandeel groene assets volgens criteria Green Finance Framework (continue target) % groene leningen ü Verhogen aandeel groene leningen (continue target) % groene assets 6 EPC mapping 6 Haalbaarheidsstudie externe certicering (BREAAM, Leed, …) ü Continu dialoog met buurtbewoners & overheid ü Kennis delen (presentaties universiteiten, …) ¥ Charity policy ü Sociale inclusie jobs Welzijn, gezondheid & veiligheid werknemers WAARDIG 6 We care for your talent programme: individuele loopbaangesprekken (carreer talks) Participatiegraad en score 6 Formaliseren individueel opleidingsplan % jaarlijkse evaluatie 6 Verbetering onboarding nieuwe medewerkers (inclusief employer handbook) Aantal opleidingsuren ü Xiorize corporate wellbeing programme % arbeidsongevallen ü Jaarlijkse werknemersenquête & psychosociale risicoanalyse % afwezigheid door ziekte ü EHBO Training Aantal werknemers met EHBO certicaat ü Frequente interne ESG workshops (#/%) vrijwillige vertrekkers Welzijn, gezondheid & veiligheid studenten ü Jaarlijkse tevredenheidsenquête Participatiegraad/score 6 Student board Aantal incidenten of non-compliance met regulering / health & safety ü Awareness campagne energie/milieu 6 International internship programma 6 C-scan ü done 6 ongoing ¥ to be initiated 9.2.5 ESG ACTIEPLAN 2021-2023: THE NORTH STAR PROJECT Als resultaat van de continue inspanningen op vlak van duurzaamheid en rapportering behaalde Xior voor het tweede jaar op rij het EPRA Gold award voor haar duurzaamheids rapportering en voor het derde jaar op rij voor haar nanciële rapportering. Xior’s ambitie om bij te dragen aan een duurzame toekomst en aan de SDG’s van de verenigde naties werden ingekaderd in een meerjarig actieplan gekend als het “North Star” project. Een concrete roadmap met meetbare KPI’s en duidelijke acties gelinkt aan Xior’s materialiteiten en na te streven SDG’s. HET NORTH STAR PROJECT: ONZE DOELSTELLINGEN VOOR 2023 Duurzaam Exploiteren van technologisch vooruitstrevende en groene gebouwen met de nieuwste eco-efciënte maatregelen Bovengemiddelde ESG ratings in vergelijking met de industrie Uitmuntende huurderstevredenheid en retentie Bovengemiddelde werknemers- betrokkenheid Gezond Verder gaan dan de traditionele huisvestingsoperatoren door in rechtstreeks contact te treden met studenten en werknemers om hun welzijn actief te monitoren en te verbeteren Veilig De hoogste veiligheidsnormen nastreven voor aannemers, werknemers en studenten van constructie tot ingebruikname North Star Internationaal erkend worden voor haar duurzame gebouwen en uitzonderlijke aandacht voor het welzijn van haar huurders en werknemers XIOR I 191 192 I MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 9.3 IMPLEMENTATIE & PRESTATIEMETING 9.3.1 GOVERNANCE: ETHIEK EN INTEGRITEIT Transparante rapportering Xior engageert zich om te allen tijde eerlijk en correct zaken te doen, open te communiceren en zo volledig en transparant mogelijk te rapporteren. Voor respectievelijk het derde en het tweede jaar op rij behaalde Xior EPRA gold voor haar nanciële rapportering en voor haar duurzaamheidsrapportering. Corporate Governance charter & Code of Conduct Om een ethische bedrijsvoering te bewerkstelligen en om iedereen binnen de organisatie van duidelijke richtlijnen te voorzien werd een corporate governance charter opgesteld met de Belgische Corporate Governance Code als referentie. In 2021 werd ook een Code of Conduct opgesteld. Dit charter en de Code of Conduct, inclusief alle policies kunnen vrij geconsulteerd worden op de website van Xior. Xior rapporteert jaarlijks over haar bedrijfsvoering via de Corporate Governance verklaring in het jaarverslag. Policies Xior’s policies worden gebundeld in de Code of Conduct en vormen de Xior standaard voor alle werknemers inclusief parttime en externen en inclusief alle leden van het executive management en raad van bestuur. Deze policies behandelen onder andere discriminatie, diversiteit, gelijke kansen, pesterijen, corruptie, databescherming & GDPR, moderne slavernij, ecologische verantwoordelijkheid, …. De volledige Code of Conduct inclusief policies kan geraadpleegd worden op de website. Bovendien beschikt Xior ook over een uitgebreide interne meldingsregeling, verhandelingsreglement, health & safety en anti-bribery en anti-corruptie policy. Via de interne meldingsregeling kunnen medewerkers een (potentiële) schending van het Corporate Governance charter of de Code of Conduct rapporteren in alle vertrouwen en condentialiteit. Ethics & ESG comité en ethics audit Samen met de lancering van de policies, werd ook beslist om een Ethics & ESG comité op te richten dat zal waken over de verschillende policies en mogelijke inbreuken hiervan (zoals diversiteit, human rights, corruptie, …). Ook concrete targets zullen gezet worden en er zal ook driejaarlijks een ethics audit plaatsvinden. Het Ethics & ESG comité werd in april 2022 opgericht en bestaat uit de CEO en 2 niet-uitvoerende bestuursleden. In 2021 waren er 0 inbreuken of veroordelingen inzake concurrentie beperkend gedrag, mededinging, monopolistische praktijken of naar aanleiding van corruptie of fraude. Opleidingen: integriteit & GDPR training Kort na de lancering van deze code of conduct werd een training rond ethiek, diversiteit en integriteit georganiseerd voor alle werknemers (inclusief parttime en zelfstandigen) waarin alle policies en values duidelijk werden gemaakt aan de hand van concrete voorbeelden. Deze compliance/ integriteitstrainingen zullen jaarlijks worden georganiseerd. Verder werd er ook een GDPR training georganiseerd om iedereen op de hoogte te houden van de laatste privacywetgeving. Digitalisering In 2021 werd ook een uitgebreid digitaal transformatieproject aange kondigd, om zowel de operationele werking als de rapportering binnen Xior verder te optimaliseren. Dit project verloopt in verschillende fases, waarbij de eerste fase in de loop van 2021 al enorm veel vooruitgang heeft geboekt. Er werd een centraal PMS systeem gekozen, dat doorheen 2022 zal worden geïntegreerd in de 4 landen om de operationele teams centraal met één platform te laten werken. Dit zal niet alleen de rapportering veel efciënter laten verlopen, maar zal ook de studenten en werknemers enorm veel voordelen en extra comfort bieden. 9.3.2 SOCIAL EMPLOYEES: WELZIJN, GEZONDHEID, VEILIGHEID PERSONEEL NIEUWE HUMAN CAPITAL STRATEGIE 01 02 03 04 06 05 07 08 AANTREKKEN VAN TALENT Bedrijfscultuur & Waarden OPEN AANWERVING voor iedereen LEARN, TEACH, GROW Ruimte krijgen om competenties uit te bouwen WE CARE FOR YOUR TALENT Belonen en erkennen van talent HEALTH, SAFETY & WELLBEING Een gezonde work-life balance EVALUATIE & FEEDBACK You can make the difference ONBOARDING Welcome to the #xiorfamily 1. Nieuwe Human Capital strategie (Emp-Turnover) Eind 2021 startte Xior met de uitrol van een nieuwe Human Capital strategie met als doel het creëren van een coherent en duurzaam personeelsbeleid dat de langetermijndoelstellingen van Xior ondersteunt en de onderneming en haar human capital future-proof zal maken. Voor een snelgroeiend bedrijf in een continu wijzigende omgeving is het van belang om voorsprong te nemen en niet enkel te bouwen aan de organisatie van vandaag maar ook aan die van morgen, door proactief het juiste talent aan te trekken en bestaande werknemers verder te ontwikkelen. Deze nieuwe strategische aanpak was ook noodzakelijk door de pijlsnelle groei van de onderneming over 4 landen en 33 steden heen, groeide het aantal werknemers van 136 eind 2020 naar 172 eind 2021. Deze strategie zal verder ingebed worden op de verschillende fases van de volledige employee lifecycle om de ambitie van Xior als duurzame, langetermijn werkgever nog verder te versterken. EPRAGoldnanciële rapportering & duurzaamheidsrapportering 2/7 vrouwelijke bestuursleden 0 inbreuken op corruptie en anti mededinging Freshdesk Customer service tool Power BI Data Warehouse Centralised Property Management System Student Hub interactive platform ▲ ▲ ▲ ▲ 172 26% evolutie werknemers van 136 eind 2020 naar 172 eind 2021 Werknemers 43 BE 62 NL 36 ES 31 PT Geograschespreidingwerknemers XIOR I 193 194 I MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 5. Learn, Teach, Grow Learn (Emp -Training) De cultuur bij Xior blijft, ondanks haar stevige groei, nog steeds gekenmerkt door een platte organisatiestructuur en een familiale sfeer waar ondernemerschap en initiatieven worden aangemoedigd en ondersteund. Xior wil dat haar werknemers hun rol op de meest optimale manier vervullen, in een omgeving waar iedereen binnen de Xior Family zich goed en gewaardeerd voelt en de ruimte krijgt om hun competenties verder uit te bouwen. Alle werknemers (ook parttime en zelfstandige medewerkers) krijgen de kans om zich op te geven voor diverse externe en in-house opleidingen, zowel via ‘on the eld’ training als voor de ontwikkeling van jobspecieke, ESG en software skills (bv. GDPR training, EHBO training, Excel, ESG workshops, Integriteitstraining rond ethische standaarden en gelijke kansen, …) alsook voor soft skills. Ook diverse degree programma’s en certicaatopleidingen kunnen aangevraagd worden via het human capital team. Voor externe opleidingen wordt beroep gedaan op erkende leerinstanties (bv. excel opleiding via sociaal fonds 323, EHBO training via Mensura). In 2021 werd ofcieel 3,8u opleiding per werknemer gegeven, een stijging t.o.v. 2020. Via de nieuwe human capital strategie wordt het opleidingsplan verder uitgewerkt met als doel deze KPI nog verder te verhogen. Voor meer achtergrond rond de rapportage van de ontwikkelings- indicatoren wordt verwezen naar de meetmethodologie in Hoofdstuk 9.5.6 van dit jaarverslag (‘analyse van de berekeningen’). “ Alle werknemers krijgen de kans om zich op te geven voor diverse extern en in-house opleidingen, zowel via ‘on the eld’ training voor jobspecieke, ESG en software skills alsook voor soft skills. „ Teach: Sharing knowledge Gezien Xior dicht bij de studenten staat, vinden we het als organisatie ook belangrijk om kennis te delen met jonge talenten. Xior heeft een traineeship programma waarbij ze elk jaar de kans biedt aan studenten om stage te lopen om zo waardevolle praktijkervaring op te doen. Na afloop van de stage kunnen zij ook mogelijks een vast contract aangeboden krijgen. Tijdens drukke periodes (rapportering, start verhuurseizoen, openkotdagen, …) doet de organisatie ook beroep op jobstudenten. Daarnaast geeft Xior ook regelmatig lezingen en opleidingen bij diverse Universiteiten en Hogescholen over de 4 landen heen (o.a. KU Leuven, KDG Hogeschool, Thomas More Hogeschool, Vlerick, Hogeschool Rotterdam, Universidad Europea Madrid). Momenteel wordt, met actieve participatie van twee studenten van de Bacheloropleiding Arbeids- en organisatiepsychologie gewerkt aan het verder uitbreiden van het Xior traineeship programma. Grow Er zal in de strategie ook meer ingezet worden op ownership en leadership development, zodat de Xior Family elkaar kan blijven inspireren en motiveren. Ook interne mobiliteit speelt een belangrijke rol, zelfs op internationaal vlak, waarbij personeelsleden de mogelijkheid krijgen om ook voor Xior in één van de andere landen te werken. Via de lopende ‘career talks’ wordt ingezet op opwaartse of zijwaartse interne mobiliteit om zo de juiste talenten en ambities van de Xior Family in kaart te brengen. De doelstelling is om op basis hiervan een individueel opleidingsplan uit te rollen. In de news flash worden ook de lopende vacatures meegegeven, waardoor werknemers ook intern kunnen solliciteren. We operate and act as one “FAMILY”, each letter standing for our main principles. F A L M Y I FOCUS ON THE CLIENT ACT SUSTAINABLY MOVE AS ONE TEAM INTEGRITY AND DIVERSITY LEARN TEACH GROW YOU CAN MAKE THE DIFFERENCE 49% Mannen 51% Vrouwen < 30 jaar 2727%% 5454%% 30-50 jaar 1919%% > 50 jaar We act as a family. We grow as a family. We are a family. * Werknemers uitgezonderd Raad van Bestuur 2. Aantrekken van talent – Bedrijfscultuur & Waarden (Diversity-Emp) Het is voor Xior heel belangrijk om continu de juiste talenten te kunnen blijven aantrekken en goed te integreren in het bedrijf, gemotiveerde werknemers die zich volledig kunnen vinden bij de visie en waarden van de Xior Family. Ook zal Xior evolueren richting strategische Human Capital planning waarbij Xior de toekomstige aanwervingsnoden zal trachten in te schatten en te matchen aan de juiste talenten en kwaliteiten. Die aanpak moet leiden tot een pro-actieve human capital strategie voor zowel nieuwe als bestaande werknemers en zodus de juiste proelen voor de toekomst aan te trekken en te behouden. De aanpak moet tevens kansen bieden aan alle Xior medewerkers om zich verder te ontplooien, het beste van zichzelf te kunnen geven en een levenslange loopbaan binnen Xior uit te bouwen. Xior streeft ernaar om een aantrekkelijke werkgever te zijn door een open, inclusieve en familiale bedrijfscultuur hoog in het vaandel te dragen bij zowel studenten als personeel. Deze cultuur wordt extra benadrukt aan de hand van de “FAMILY” values van Xior, waarbij elke letter staat voor een kernwaarde. 3. Open aanwerving voor iedereen Xior gaat op zoek naar werknemers met de juiste skills die het best matchen met onze bedrijfscultuur en activiteiten, gemotiveerde werknemers die volledig aansluiten bij de visie en waarden van onze Xior Family. Het is daarbij van belang dat de mix van culturen, talenten, persoonlijkheden en talen die te zien is bij onze studenten ook weerspiegeld wordt bij onze werknemers. Daarom is het voor Xior primordiaal dat er tijdens het selectieproces ruimte is voor iedereen met oog voor diversiteit. De selectieprocedures zijn kort en op basis van objectieve selectiecriteria en zijn vrij van enige discriminatie gebaseerd op de kandidaat zijn of haar leeftijd, etniciteit, geslacht, nationaliteit, religie, seksuele geaardheid of enige andere persoonlijke karaktereigenschap die geen enkele invloed hebben op de werkprestaties. De medewerkers van Xior in België vallen onder het Paritair Comité 323 met uitzondering van enkele werknemers die werkzaam zijn voor Roxi die onder Paritair Comité 302 vallen. In Nederland zijn er geen sectorale bepalingen. In Spanje zijn er verschillende cao’s die afhangen van het type residentie, de aangeboden diensten, locatie etc. 4. Onboarding – welcome to the #xiorfamily Als onderdeel van de nieuwe strategie wordt het onboardingproces en pakket inhoudelijk verder uitgewerkt. Momenteel ontvangt elke nieuwe medewerker op zijn introductiedag de code of conduct inclusief alle policies, een presentatie over Xior en de waarden en ethische standaarden die van belang zijn voor de organisatie en al haar stakeholders. Ook zullen relevante trainingen op dat moment ingepland worden. Nieuwe personeelsleden worden voorgesteld aan de hand van de periodieke interne News Flash, een belangrijk intern communicatiedocument waar allerhande nieuws over de organisatie en haar teams worden toegelicht. Het human capital team ontwikkelt momenteel per land een “employee handbook” dat als leidraad kan dienen voor nieuwe en bestaande werknemers. XIOR I 195 196 I MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 Health, safety & wellbeing 3,86 % 0 0 ziekteverzuim arbeids- ongevallen arbeid gerelateerde sterfgevallen 82% PARTICIPATIEGRAAD PEOPLE SURVEY 69% formele evaluaties 2021 3,8 u opleiding per werknemer 8. Evaluatie & feedback – You can make the difference Voor alle werknemers wordt minimaal jaarlijks een formeel feedbackmoment georganiseerd met de rechtstreekse leidinggevende. Tijdens deze evaluatie worden niet alleen de prestaties en doelstellingen overlopen maar is er ook aandacht voor persoonlijke ambities en verdere persoonlijke ontwikkeling. Via reguliere informele overlegmomenten krijgt iedereen nog bijkomende kansen om extra feedback te geven. In 2021 werd voor 69% van de werknemers een formeel evaluatiemoment georganiseerd. Voor meer achtergrond rond de rapportage van de ontwikkelings- indicatoren wordt verwezen naar de meetmethodologie in Hoofdstuk 9.5.6 van dit jaarverslag (‘analyse van de berekeningen’) . In 2021 werd Xior’s eerste online werknemersenquête gelanceerd. Deze werd door een externe professionele partij georganiseerd om zo de nodige anonimiteit te garanderen. Hierin werden alle werknemers over de 4 landen heen bevraagd over hun tevredenheid bij Xior als werkgever. De participatiegraad bedroeg 82%. Deze werknemersenquête zal vanaf heden jaarlijks worden georganiseerd, om zo onze human capital strategie te kunnen blijven verbeteren. Verder werd een oefening ingezet om duidelijke objectieven en KPI’s per rol te omschrijven. Dit zal niet enkel toestaan om nog een sterkere connectie te hebben tussen de individuele doelstellingen van elke werknemer, maar ook om in feedbackgesprekken gerichter te kunnen evalueren en bijsturen. 9. Behouden van talent / opvolgen van vertrekken Binnen de nieuwe human capital strategie wordt op meerdere sporen gewerkt rond employee engagement om ervoor te zorgen dat het juiste talent binnen de organisatie kan gehouden worden, onder meer door in te zetten op persoonlijke ontwikkeling, interne mobiliteit, mentoring, coaching, loopbaanadvies en een evenwichtige en degelijke verloningsstructuur. Bij elke werknemer die het bedrijf verlaat, wordt een gestructureerd exit-interview ingepland waarin de verschillende deelaspecten van het Human Capital beleid aan bod komen. Zo houden we onze aanpak geregeld met kritische zin tegen het licht en kunnen we bijsturen waar nodig. 6. Belonen en erkennen van talent (we care for your talent) (Diversity-Pay) Xior biedt al haar werknemers een eerlijk salarispakket eventueel aangevuld met een variabele vergoeding en extralegale voordelen die afhankelijk zijn van de plaats van tewerkstelling, rekening houdend met lokale wetgevingen, het sociale statuut en de functie van de medewerker. Voor de meeste functies met een strategische impact omvat het bezoldigingspakket een variabel gedeelte dat gekoppeld is aan het bereiken van doelstellingen die passen in de algemene strategie van de onderneming. Dit variabele loon of deze variabele bonus wordt uitbetaald in cash, via een warrantenplan of via niet-recurrente resultaatsgebonden voordelen, afhankelijk van het landspecieke wettelijke en scale kader. Of de doelstellingen al dan niet (gedeeltelijk) worden bereikt, wordt overeengekomen door het management en meegedeeld aan de werknemer tegen het einde van het eerste kwartaal van het volgende jaar. Bij het bepalen van de lonen wordt uitgegaan van het principe “gelijk loon voor gelijk werk” om te zorgen voor een faire en evenwichtige verloning. Hiervoor worden ook in de loop van 2022 job omschrijvingen en bijhorende weging en benchmarking herbekeken van personen die reeds in dienst zijn bij Xior. Wat het salaris en andere extralegale voordelen betreft wordt geen enkel onderscheid gemaakt tussen mannen en vrouwen en worden mannen en vrouwen met dezelfde functie gelijk behandeld en streven we naar een goede loonkloofverhouding. De stijging naar 1,2 dit jaar geeft een vertekend beeld door de grote stijging van het personeelsbestand in Portugal, (+40% werknemers in Portugal) die voornamelijk vrouwen waren en nationaal gemiddeld lagere salarisniveaus genieten dan in de overige landen waar Xior actief is. Naast vaste en variabele vergoeding worden alle werknemers bij Xior op tal van andere manieren erkend en beloond. Zo krijgt iedereen jaarlijks een kerstpakket van Xior, zijn er e-bikes beschikbaar voor de werknemers, worden er waar mogelijk team events georganiseerd, ... 34 Afwezigheidsoverzicht: ziekte & herstel (3,53%), herstel arbeidsongeval (0,33%). Ratio’s berekend ten opzichte van geplande werkdagen. Net zoals voor de bestuurders en de leden van het Management- comité, bestaat er ook voor de medewerkers van Xior momenteel geen aandelen(optie)plan. 7. Health, safety & wellbeing (H&S-Emp) In 2021 werden geen arbeidsgerelateerde sterfgevallen geregistreerd. Xior promoot een gezonde work-life balance en volgt het ziekteverzuim op met oog voor het verbeteren van de werkplaats. Het ziekteverzuim in 2021 komt neer op 3,86% en lag weliswaar hoger dan gewoonlijk (cf. EPRA tabel Hoofdstuk 9.4.2 van dit Jaarverslag ). 34 Dit is nog steeds gelinkt aan o.a. de globale COVID- crisis en de tijd die getroffen personeelsleden gegund werd om hiervan te herstellen. Conform EPRA-richtlijnen werden deze cijfers bovendien genormaliseerd om geen vertekend beeld te geven ten gevolge van het stijgend personeelsbestand. Voor meer achtergrond rond de rapportage van de veiligheids- en gezondheidsindicatoren wordt verwezen naar de meetmethodologie in Hoofdstuk 9.5.5 van dit Jaarverslag (‘normalisatie en intensiteiten’) . In 2021 werd ook het Xiorize project, dat tijdelijk on hold was gezet omwille van corona terug opgestart. Elke werknemer van Xior (uit alle landen) kon zich kandidaat stellen om deel te nemen aan een kwart triatlon met volledige steun van Xior om zo een echte sportieve ambassadeur te worden. De uiteindelijke 17 deelnemers zullen in de loop van 2022 worden klaargestoomd met professionele coaching om in juni 2022 de triatlon van Brugge te zwemmen, lopen en etsen, terwijl ze doorheen het jaar andere personeelsleden motiveren om gezonder te leven en meer te sporten. Naast het Xiorize project worden er ook diverse andere sportevenementen gesteund of georganiseerd, zoals bv. de Wings for Life run, Zumba lessen in onze residentie in Groningen en Xior’s eigen run for Little Hearts actie op Strava. Ook in 2021 werd nog steeds toezicht gehouden op het naleven van alle relevante maatregelen inzake de covidcrisis om de gezondheid van de werknemers te bewaken en een continue dienstverlening te kunnen blijven garanderen. Xior wil haar werknemers ook de nodige flexibiliteit bieden, met een gezonde work-life balance en ruimte voor interne mobiliteit waarbij werknemers aanvraag kunnen indienen om bv. voor Xior in één van de andere landen te werken. Door o.a. de coronacrisis en de toename in telewerken heeft Xior ook een formele telewerk policy uitgewerkt. XIOR I 197 198 I MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 Engagement: meeleven met de studenten Het is voor Xior belangrijk om te weten wat er leeft bij haar huurders. Daarom werden in 2020 de eerste stappen gezet om de tevredenheid van de studenten te meten. In 2021 werd dit verder uitgebreid aan de hand van een tevredenheidsenquête met respons van 1.567 studenten verspreid over België, Nederland en Spanje. Vanaf heden zal deze enquête, door een professionele organisatie, jaarlijks over alle landen worden georganiseerd. De resultaten van deze enquête worden ten harte genomen door Xior en concrete acties zullen ook worden gecommuniceerd naar de studenten om zo Xior’s dienstverlening nog verder te verbeteren. Naast de enquête lanceert Xior ook diverse student boards in de verschillende landen waarbij een selectie studenten bij kan dragen aan het verbeteren van de Xior-beleving voor alle studenten. Verder worden er ook lokale en internationale acties opgezet door Xior zoals onder meer een Go sharing groene mobiliteit voor studenten in België en Nederland, exclusieve avant-premières in de bioscoop voor Xior studenten, bezoek aan een lmset, … In de zomer van 2021 werd extra ingezet op het internationaal karakter van de Xior familie via een zomeractie waarbij onze studenten de kans kregen om op vakantie te gaan naar andere Xior panden in één van de andere landen aan een studentikoos tarief. Betaalbaarheid voor de huurders Xior beseft zeer goed dat studeren en op kot gaan een grote investering vergen van studenten en hun ouders. Xior doet er dan ook alles aan om een kwalitatieve en betrouwbare huisvesting, waar studenten in ideale omstandigheden kunnen studeren, wonen en leven, toegankelijk te maken voor een zo breed mogelijk publiek. Xior streeft dan ook naar een optimale mix van studentenkamers met bijvoorbeeld ook ‘budgetkamers’, zodat studentenhuisvesting geen luxeproduct hoeft te zijn. Xior werkt bovendien samen met onderwijsinstellingen en woningcorporaties om een extra ‘sociaal’ aanbod te kunnen verzekeren. In Barcelona biedt Xior zo ook 20 ‘scholarships’ aan, waardoor twintig studenten een studentenkamer kunnen huren aan een sterk verlaagde huurprijs. Huurtoeslag Nederland: dit is een maatregel die invloed heeft op de betaalbaarheid van zelfstandige studentenwoningen. In Nederland bestaat de mogelijkheid om huurtoeslag aan te vragen. Indien een student een zelfstandige woonruimte huurt en jonger is dan 23 jaar dan komt hij of zij in aanmerking voor huurtoeslag indien de kale huurprijs vermeerderd met subsidiabele servicekosten niet hoger is dan de kwaliteitskortingsgrens (2021 = 442,46 EUR). Vanaf 23 jaar heeft de student recht op huurtoeslag indien de kale huurprijs vermeerderd met subsidiabele servicekosten niet hoger is dan de liberalisatiegrens (2021 = 752,33 EUR). Het bedrag van de toeslag is afhankelijk van het inkomen van de student en het bedrag van de huur. Xior stemt haar huren in Nederland af op de huurtoeslaggrenzen waardoor de woningen betaalbaar blijven voor de studenten. Xior Connect Ook de student kreeg een centrale plaats in het digitaal transformatieproject dat in 2021 opgestart werd. De volledige customer journey van de student werd in detail in beeld gebracht en zal in 2022 en 2023 dienen als basis voor diverse platformen, waaronder ook een nieuwe website en interface platform. Het doel is om in de loop van 2022-2023 een efciënt maar vooral homogeen platform, van check-in tot check-out te creëren, dat op zijn beurt zal dienen als basis voor Xior Connect, het community aspect dat zal zorgen voor een nog sterkere studentenbeleving alsook voor interessante partnerships met het bedrijfsleven. 80% algemene tevredenheid 9.3.3. SOCIAL TENANTS: WELZIJN, GEZONDHEID, VEILIGHEID STUDENTEN Xior is een organisatie die niet enkel op vlak van haar medewerkers maar ook op vlak van haar huurders een grote sociale mix samenbrengt van mensen uit alle hoeken van de wereld en uit alle bevolkingsklassen. In 2021 bood Xior onderdak aan meer dan 136 verschillende nationaliteiten die in alle harmonie samen konden studeren, wonen en leven. FROM AROUND THE GLOBE WE CURRENTLY COUNT NATIONALITIES IN BUILDINGS A WORLD CLASS FAMILY 136 130 Azerbeidzjan Turkije Moldavië Oman Libië Egypte Marokko Portugal Spanje Ivoorkust Nigeria Kenia Uganda Zuid-Afrika Verenigde Arabische Emiraten Sudan Kosovo Zweden Noorwegen Denemarken Australië Suriname Peru Mexico Ecuador Colombia Brazilië Bolivia Canada Verenigde Staten Costa Rica Bermuda Curacao Cyprus IJsland Mauritius Albanië Macedonië Griekenland Bulgarije Roemenië Servië Bosnië Herzegovina Kroatië Polen Tjechië Slowakije Oostenrijk Hongarije Italië Oekraïne Rusland Georgië Iran Syrië Afghanistan Pakistan India Oezbekistan Kazachstan Libanon Jordanië Koeweit Sri Lanka Bahrein Slovenië Thailand Vietnam Indonesië Maleisië Taiwan Filipijnen China Zuid-Korea Japan Letland Estland Litouwen Finland Singapore Gerust, gezond en veilig op kot (H&S-Assets & H&S-Comp) Xior hecht veel belang aan het welzijn, de gezondheid en veiligheid van zowel haar huurders als haar medewerkers. De slogan “ga gerust op kot” is dan ook bewust gekozen, want bij Xior zal de veiligheid, comfort en gezondheid van haar studenten altijd voorop staan. Residenties voldoen steeds aan de hoogste veiligheidsnormen en beschikken over toegangscontrole en brandveiligheidssystemen. Ook bij de coronacrisis werd snel geschakeld om de veiligheid van onze studenten steeds te kunnen blijven waarborgen. 100% van de assets ondergaat een veiligheidsbeoordeling conform de woningcode in het kader van de vergunningverlening. Deze conformiteitscontroles zijn wettelijk vastgelegd en omvatten o.a. (afhankelijk van de diverse regionale richtlijnen) controle van de brandveiligheid en een technische beoordeling van o.a. de liften, de elektriciteit, de waterkwaliteit, de verluchting en de verwarmingssystemen. Zoals aangegeven in de EPRA- tabel ( zie Hoofdstuk 9.4 van dit Jaarverslag ) werden in 2021 27% Evolutie aantal studenten 2020-2021 5 incidenten (van niet-naleving van de voorschriften en vrijwillige codes met betrekking tot de gezondheids- en veiligheidseffecten van onze assets) vastgesteld. Hierbij werd, volgens ons beleid, na vaststelling onmiddellijk ingegrepen. Daarnaast voeren de operationele medewerkers of residence managers regelmatig site visits uit. Zij identiceren de noden en mogelijke verbeteringen en zorgen ervoor dat eventuele problemen snel worden aangepakt. Mocht er zich alsnog een dringend technisch probleem voordoen, dan staan de operationele teams 24 uur op 24, 7 dagen op 7 ter beschikking van de studenten. Eind 2021 werd vanuit Xior ook een sensibiliseringscampagne gelanceerd om studenten bewuster te maken over hun eigen energieverbruik en CO 2 afdruk. Deze campagne werd per mail, in de residenties en op social media gedeeld. XIOR I 199 200 I MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 3. BrinkToren – Nederland In juli 2020 won Xior een tender voor een nieuw urban browneld ontwikkelingsproject gelegen op een voormalige industriële site. Voor dit project werd stevig ingezet op duurzaamheid, sociale inclusie en betaalbaarheid. De toren zal het eerste Xior pand zijn met een negatieve EPC score van -0,010. Maar Xior gaat nog verder met dit project en heeft zeer hoge duurzaamheidsambities gerealiseerd met betrekking tot energiebesparing, natuurinclusiviteit, circulariteit en duurzame mobiliteit. De BrinkToren zal door de combinatie van al deze duurzaamheidscriteria een woontoren worden die verder gaat dan de wettelijke BENG verplichting, in voegen sinds 1 januari 2021 in Nederland 35 . Zo zal het gebouw voorzien worden van een WKO systeem en zonnepanelen, niet enkel op dak maar ook op de gevel, gecombineerd met een PowerNEST installatie op het dak. Daarnaast worden de verschillende terrassen en daken uitgerust met zogenaamde Polderdaken, waardoor er waterberging kan plaatsvinden en er groene enclaves kunnen worden gecreëerd. Het opgevangen regenwater wordt tijdens het groeiseizoen hergebruikt voor het bewateren van deze daktuinen. Verder wordt er ook ingezet op duurzame mobiliteit door het voorzien van elektrische deelauto’s en -etsen. Ook op sociaal vlak scoort dit project door het creëren van een bruisende verticale buurt met een grote diversiteit aan woningen die onderdak zullen bieden aan een gevarieerde groep mensen die er op een aangename manier zullen kunnen wonen, werken, studeren, ondernemen en ontspannen, en dit allemaal in een groene en gezonde omgeving. De BrinkToren voorziet ook 120 sociale huurwoningen. Certicaten (Cert-Tot) Vanaf 2019 zette Xior zich in op het verzamelen, centraliseren en rapporteren van alle gegevens m.b.t. de energieprestaties van de verschillende residenties. Deze certicaten verschillen van land tot land, maar geven elk een indicatie van de energiezuinigheid van het pand of de kamer. In België beschikken de sites of individuele zelfstandige kamers over een energieprestatiecerticaat (EPC), waarmee de energiezuinigheid van de studentenresidenties in kaart gebracht wordt. Voor zelfstandige studentenkamers in Nederland wordt een gelijkaardige Energie Index (EI) vastgelegd en beschikken nieuwbouwprojecten ook over een EPC- waarde. Ook voor de gebouwen in Spanje en Portugal bestaat er een energieclassicatie op basis van EPC-waarden. In 2021 werd actief verder gewerkt aan het centraliseren van de energieprestatie. Zoals zichtbaar in de EPRA Tabel ( Hoofdstuk 9.4.1 van dit Jaarverslag ) werden momenteel de EPC/EI certicaten van reeds 75% van de sites in de meetscope verzameld. Dit is iets minder dan in 2020 aangezien de scope aan gebouwen aanzienlijk toegenomen is. Sommige verslagen zijn nog in aanvraag ten gevolge van recente renovaties of nieuwbouwprojecten. Daarnaast 35 BENG = bijna energie neutraal bouwen ontbreken er nog enkele certicaten omdat bijvoorbeeld in Brussel en in Nederland enkel de verplichting bestaat om de energieprestatie van zelfstandige units op te meten. Zoals zichtbaar in de EPRA Tabel ( Hoofdstuk 9.4.1 van dit Jaarverslag ) heeft het merendeel van sites in België en Nederland een goede energiescore (berekend op basis van oppervlakte). Xior verbindt zich ertoe deze energiescores te blijven integreren in volgende duurzaamheidsverslagen evenals de scores te verbeteren. Het is een duidelijke weerspiegeling van de strategische inzet van Xior om haar portfolio te vergroenen. Zo doet Xior ook in de bestaande residenties de nodige investeringen om deze gebouwen te optimaliseren. Niet enkel op vlak van comfort maar ook op vlak van duurzaamheid. Momenteel is een haalbaarheidsstudie lopende die bekijkt of externe certicering, zoals LEED of BREAAM of gelijkaardige mogelijk is voor onze bestaande gebouwen. Bovendien werden de vereisten van deze externe certicering reeds in enkele lopende nieuwe ontwikkelingen meegenomen en zullen deze bij oplevering extern gecerticeerd worden. Groene assets & Green Finance Framework (Cert-Tot) Doorheen 2021 werd ook verder ingezet het verhogen van het aandeel groene leningen ter nanciering van de meest duurzame, groene gebouwen. Zo groeide het aantal groene assets van 16 (446 MEUR) tot 22 (647 MEUR) en het bedrag aan groene nanciering van 145 MEUR tot 638 MEUR (waarvan 445 MEUR opgenomen per 31 december). Financiële schuld via Groene Financiering Green Finance Framework 647 MEUR 638 MEUR Eligible assets onder het Green Finance Framework 43% waarvan 445 MEUR opgenomen In het kader van de duurzaamheidsambities van Xior en met als doel om specieke nanciering aan te trekken voor het (her) nancieren van groene projecten en assets, heeft Xior een Green Finance Framework ontwikkeld. Dit framework biedt een kader dat 9.3.4 DUURZAME GEBOUWEN IN DUURZAME GEMEENSCHAPPEN Urban Brownelds: Projecten en Panden in de kijker Xior vermijdt ontwikkelingen op “virgin” green elds. Gezien het binnenstedelijke karakter van studentenhuisvesting heeft Xior al vele urban browneld projecten in het verleden ontwikkeld. Enkele voorbeelden hiervan zijn Bonnefanten (Maastricht), Kipdorp (Antwerpen), Black Box (Groningen), Alma (Brussel), en Ariensplein (Enschede). Hierbij krijgen leegstaande en/of verouderde gebouwen zoals scholen, ziekenhuizen, kantoorgebouwen een tweede leven, met een positief revitaliseringseffect op de hele buurt. 1. Black Box – Groningen Voor de start van het academiejaar 2021-2022 heeft Xior in Groningen 225 zelfstandige studio’s en ruim 50 appartementen aan haar portfolio kunnen toevoegen. Dit betreft een geheel eigen ontwikkeling, waarvoor Xior een groot beeldbepalend kantoorgebouw van 13 verdiepingen op 5 minuten van het station van Groningen heeft verworven. Het pand was voor haar ofciële opening al volledig uitverhuurd, gezien de enorm grote schaarste aan studentenkamers in Nederland. In de planontwikkeling is grote nadruk gelegd op de duurzame herontwikkeling van deze – nu voormalige – urban browneld locatie. De complete draagstructuur en het grootste deel van de gevels zijn hergebruikt. Het gehele pand is sterk geïsoleerd. Mede daardoor kon het pand afgesloten worden van gas, de verwarming en koeling gebeurt nu middels warmtepompen die op het dak zijn opgesteld. Om ook de sociale duurzaamheid te waarborgen beschikken de bewoners over een ruime collectieve woonkamer met bar en keuken, een rustige studiezaal en is er een grote professionele tness in het pand. Tevens heeft Xior op de begane grond haar kantoor voor Noord-Nederland gevestigd. 2. Zaragoza – Spanje Xior won in 2021 een tender voor de ontwikkeling van een flagship residentie op een urban browneld in Zaragoza. De residentie zal worden ontwikkeld op een oude historische site die al een tijd niet gebruikt werd. De voormalige leegstaande militaire residenties zullen volledig gerenoveerd worden tot een bruisende studentencampus, om zo de site terug leven in te blazen en ook de omliggende buurt te revitaliseren. Diverse voorzieningen en diensten zullen ook toegankelijk worden gesteld aan de buurt, wat een naadloze community zal bevorderen tussen de bewoners en de plaatselijke gemeenschap. “ Xior won in 2021 een tender voor de ontwikkeling van een flagship residentie op een urban browneld in Zaragoza. De voormalige leegstaande militaire residenties zullen volledig gereonoveerd worden tot een bruisende studentencampus om zo de site terug leven in te blazen en ook de omliggende buurt te revitaliseren. „ XIOR I 201 202 I MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 Zernike – Groningen Rotsoord - Utrecht Woudestein - Rotterdam Katzensprung - Vaals Besòs – Barcelona The Lofttown – Barcelona HUBR Madrid – Madrid HUBR Malaga – Malaga HUBR Sevilla – Sevilla Amro teatinos – Malaga Duurzame gemeenschappen: sociale inclusie & charity Xior besteedt ook de nodige aandacht aan voorzieningen voor andersvaliden. Zo beschikken vele gebouwen over bv. bredere deuren voor rolstoelpatiënten, ruimere kamers en badkamers voor andersvaliden. In diverse residenties werkt Xior samen met verschillende sociale non-prot organisaties die zich focussen op mensen met een beperking of kansen wil bieden aan mensen met een sociale achterstand. Zo wordt er in de residentie Besòs te Barcelona samengewerkt met: • Foundation Formació i Treball voor het restaurant, de catering en de schoonmaak van de gemeenschappelijke ruimtes. Deze Caritas-foundation heeft als doel om mensen aan een job te helpen die niet of moeilijker in het reguliere arbeidscircuit terechtkunnen. • ILUNION voor het verwerken van de was en linnen. Deze organisatie wil kwalitatieve jobs creëren voor mensen met een beperking. • TEB voor het onderhoud van de tuin. TEB biedt jobs voor personen met een verstandelijke beperking, die door zorg te dragen voor de natuur aanzienlijk meer zelfvertrouwen krijgen. • Diswork voor al de nachtconciërges, dit is een organisatie die mensen met een beperking aan jobs helpt. In 2019 lanceerde Xior met ROXI een nieuw hybride housing- concept. Deze combinatie van short –en long stay richt zich op doelgroepen in de bredere omgeving en leefwereld van de student: bijvoorbeeld ouders die hun kind komen bezoeken, doctorerende studenten, young professionals, etc. Momenteel zijn er 2 operatio- nele Roxi residenties: 1 in Gent en 1 in Brussel. In Nederland wordt in Groningen samengewerkt met VSO Dunk, een organisatie die zich inzet op het toeleiden van jongeren met een beperking of langdurig zieken (cluster 3 indicatie) via stageplaatsen en arbeidstrainingen op de werkvloer. Hierbij wordt gestreefd naar een zo goed mogelijke deelneming aan de samenleving en verhoging van de zelfredzaamheid. Ook in andere steden worden in samenspraak met de gemeente initiatieven uitgerold om mensen met een beperking kansen te geven. In ‘The Lofttown’ in Barcelona worden lekkere, gezonde en uitgebalanceerde maaltijden geserveerd (gemaakt met zoveel mogelijk lokale en biologische producten) aan de studenten. Alle voedseloverschotten worden aan een goed doel geschonken dat die overschotten op zijn beurt verdeelt onder de meest kansarmen in de stad. Xior weet maar al te goed dat een goede opleiding en onderdak van zeer groot belang zijn voor jongeren. De organisatie draagt deze voldoet aan de beginselen van de groene obligaties ( GBP-Green Bond Principles ), ondersteund door de International Capital Market Association (ICMA) en met certicering door een Second Party Opinion van Sustainalytics. Het “ Green Finance Framework ” en de “ Second Party Opinion ” kunnen online geraadpleegd worden op de Xiorwebsite. Op basis van de criteria vermeld in het Green Finance Framework werd uit de totale vastgoedportefeuille een selectie gemaakt van de meest ecologische gebouwen die de ‘Groene Assets Portefeuille’ vormen. Per eind december 2021 bestond deze portefeuille uit 22 gebouwen, 6 meer dan eind 2020, voor een totale waarde van 647 MEUR (ten opzichte van 446 MEUR per eind 2020). Deze portefeuille bestaat aldus uit eligible assets die met groene leningen genancierd kunnen worden en is verdeeld over de twee thuismarkten waar Xior actief is, nl. voor 89 MEUR in België (3 gebouwen), 399 MEUR in Nederland (13 gebouwen) en 159 MEUR in Spanje (6 gebouwen). Het is de ambitie van Xior om deze portefeuille aan groene eligible assets elk jaar verder te doen toenemen samen met de groei van de portefeuille aan de hand van nieuwe duurzame ontwikkelingen of door de aankoop van bestaande residenties die voldoen aan de criteria om opgenomen te worden in de groene portefeuille. In april 2021 lanceerde Xior het eerste Green CP/MTN programma in België. Het eerste Commercial Paper programma met een groen karakter op de Belgische markt. Op deze wijze diversieert haar “groene” nancieringspositie verder, door naast groene leningen en groene obligaties met eerder lange looptijden, nu ook gebruik te kunnen maken van groene nanciering op zeer korte termijn via dit CP. Per eind december bedraagt het totaal aan groene leningen 638 MEUR waarvan 60 MEUR met ING, 10 MEUR met Pensio B, 120 MEUR met ABN Amro, 200 MEUR via Green CP en 248 MEUR via USPP bonds. Van dit totale bedrag was per 31 december 2021 445 MEUR opgenomen dat reeds volledig toegewezen werd aan de eligible assets. Het totaal aantal groene leningen bedraagt 43% van het totaal aan nancieringen. Zoals aangegeven in de EPRA-tabel (zie Hoofdstuk 9.4.1 van dit Jaarverslag ) behoren 18 van deze sites tot de huidige meetscope. Onderstaand overzicht geeft de sites in de groene portefeuille weer anno 2021. Xior engageert zich om het aandeel “groene” gebouwen in de portefeuille verder te doen stijgen in de komende jaren. Overwale – Gent Brusselsepoortstraat – Gent Studax- Leuven Karspeldreef – Amsterdam Naritaweg – Amsterdam (2 gebouwen) Barajasweg – Amsterdam Studio Park – Breda Antonia Veerstraat – Delft Barbarasteeg – Delft Waldorpstraat – Den Haag Oosterhamrikkade – Groningen XIOR I 203 204 I MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 9.3.5. ENERGIE EFFICIËNTIE & KLIMAATIMPACT aandeel groene stroom (14% in 2020) 88% Als vastgoedspeler in studentenhuisvesting blijft Xior samen met alle studenten actief inzetten op de reductie van haar ecologische voetaf- druk. Sinds 2019 heeft Xior er zich toe verbonden om de milieupresta- ties verder systematisch in kaart te brengen, mede aan de hand van een uitgebreid aantal (EPRA) indicatoren. Tevens wordt de klimaatim- pact van de studentenhuizen berekend en worden alle afvalophalers gecontacteerd om een beeld te krijgen van de evolutie van de afval- stromen. Ook in 2021 werkte Xior actief verder aan het verbeteren van de data-collectie om haar milieuprestaties nog beter & efciënter in kaart te brengen zodat de energie-efciëntie van de volledige porte- feuille beter gemonitord wordt en ook verbeterd kan worden. Energie-efciëntie verbeteren en de klimaatimpact verminderen start reeds van bij het ontwerp van een nieuwe studentenresidentie en loopt verder tijdens de ontwikkeling en tijdens de uiteindelijke ingebruikname van de gebouwen. Tijdens het ontwerp wordt gekeken naar de beste technieken en materialen (bv. zonnepanelen, kwo-installaties,…) en eens het gebouw operationeel is, zet Xior meer en meer in op de sensibilisering van de gebruikers, wat resulteerde in een jaarlijkse reductie van de klimaat-impact. Zie ook hieronder sectie sensibilisering huurders onder Hoofdstuk 9.3.5.1. 36 Zie https://europeanclimate.org/wp-content/uploads/2022/03/ecf-building-emmissions-problem-march2022.pdf. De evolutie in de milieuprestatie van Xior werd in 2021 echter niet enkel beïnvloed door de blijvende inzet, maar ook door de Covid- crisis die een onlosmakelijke invloed heeft gehad op de wereldwijde vastgoedsector. Met inachtname van de nodige veiligheidsmaat- regelen zijn alle residenties te allen tijde open en bewoond gebleven, waardoor bijvoorbeeld ook gemeenschappelijke ruimtes verwarmd bleven. De effectieve bezetting fluctueerde naargelang de periode in het jaar en naargelang de regio. Het merendeel van de studenten keerde naar de residentie terug, maar door het uitblijven van fysieke lessen, spendeerden de studenten relatief meer tijd in hun kamer voor het volgen van digitale lessen en spendeerden ze ook meer tijd in de gemeenschappelijke ruimtes door het gesloten blijven van horeca en andere ontspanningsmogelijkheden. Over het algemeen wordt dan ook een stijging vastgesteld in de metingen van de verbruiksgegevens die zich beperkt tot maximaal 16% voor de totale portefeuille in scope (in LfL) door de hierboven vermelde verhoogde bezetting. In de komende rapportages zal duidelijk worden in welke mate 2020 en 2021 uitschieters zijn. Xior verbindt zich er in elk geval toe om dalende trends te bekomen over de lange termijn en zet daarom ook in op de reductie d.m.v. design & sensibilisatie. Alle verbruiken en bijhorende broeikasgasemissies worden centraal verzameld op basis van metingen en facturen. In dit verslag wordt uitsluitend over de prestatiegegevens van de units onder eigen beheer gerapporteerd en wordt 2019 als basisjaar beschouwd voor de trendanalyse tussen 2019, 2020 en 2021. De verbruiken van het vorig rapportagejaar werden retrospectief aangepast aan de hand van de daadwerkelijke cijfers uit facturen en metingen. De gebruikte methodologie voor alle metingen staat uitgebreid omschreven in Hoofdstuk 9.5 van dit Jaarverslag . Deze methodologie is in lijn met de EPRA-rapportage richtlijnen en geldt voornamelijk voor het milieugedeelte, maar ook voor het sociale deel. Een overzicht van alle milieuprestatie-indicatoren wordt weer gegeven in de EPRA-tabellen in Hoofdstuk 9.4.1 van dit Jaarverslag . De voornaamste waarnemingen en trends worden hieronder besproken. 9.3.5.1Energie-efciëntie In de Europese Unie zijn gebouwen verantwoordelijk voor 40% 36 van de totale energievraag en 36% van de totale CO 2 e emissies. Het verbeteren van de energieprestatie van de gebouwen over de hele levensduur speelt dan ook een cruciale rol bij de ambitieuze doelstellingen die Europa naar voren heeft geschoven m.b.t. energiereducties en klimaatneutraliteit. Bij Xior begrijpt men dan ook zeer goed dat het bedrijf met haar groeiende portfolio een grote verantwoordelijkheid heeft, die niet uit de weg wordt gegaan. Het in kaart brengen van het energieverbruik en de klimaatimpact van de studentenresidenties vormt de basis voor verdere initiatieven tijdens de bouw- en gebruiksfase om deze impact verder te doen dalen. twee waarden dan ook nauw aan het hart en daarom is Xior sinds 2020 ofciële corporate partner geworden van “Little Hearts”. Dit is een non-prot weeshuis in Cambodja dat een 40-tal weeskindjes onder zich neemt en ook lesgeeft aan ca. 120 kinderen uit de buurt. Xior ondersteunt deze organisatie met een maandelijkse bijdrage en occasionele acties of evenementen zoals de Xiorize for Little Hearts actie op Strava. Daarnaast werd een pilootproject opgezet met the Good Roll, een organisatie met leuk ontworpen, 100% gerecycleerd toiletpapier. Hun missie is om veilige en propere toiletten toegankelijk te maken voor iedereen. Ze gebruiken 50% van hun winst om toiletten te bouwen in ontwikkelingslanden. 55% gebouwen met residence manager Doelstelling is om een charity policy op te stellen om een kader te scheppen om initiatieven van werknemers en studenten te ondersteunen. Community engagement (Comty-Eng) Een constante en interactieve communicatie met onderwijs- instellingen en (lokale) overheden is een belangrijk aandachtspunt voor Xior. Momenteel is ca. 21% van de huurinkomsten uit de vastgoedportefeuille verbonden aan een vorm van samenwerking met een onderwijsinstelling (contracten, garanties en samen- werkingen). Xior streeft naar goede relaties en een goede verstandhouding met de buren van alle residenties. Om dat te bewerkstelligen vindt er zeer regelmatig overleg plaats met de buren, van bij het begin van het vergunningstraject, maar ook na ingebruikname van het gebouw. Daarnaast wordt er door de residence managers ook vaak een gangverantwoordelijke aangesteld, die fungeert als extra contactpersoon tussen de studenten en Xior. Er wordt gestreefd om eventuele overlast (geluid, afval, …) voor zowel medebewoners als omwonenden tot een absoluut minimum te beperken. Dit gebeurt aan de hand van sensibiliseringsacties, maar ook door een actieve en intensieve opvolging door de residence managers die ter plaatse aanwezig zijn. Zeker gedurende de coronacrisis werd er goed op toegezien dat iedereen zich aan de geldende maatregelen hield, om overlast en risico op besmetting te vermijden. Verder sponsort Xior ook diverse jeugdclubs, sportclubs en studentenclubs, zowel op nancieel vlak als door het voorzien van goederen zoals sportkleding, gadgets en andere. Ook in de verschillende landen worden diverse lokale initiatieven ondersteund, zoals bv. in Portugal het “cycling without age” initiatief waarbij jongeren de oudere, mindervalide generatie mee op stap nemen op de ets. In residentie Katzensprung te Vaals werden enkele kamers te huur gesteld voor getroffen buurtbewoners van de enorme wateroverlast in Limburg tijdens de zomer van 2021. “ Het aandeel groene stroom steeg van 14% naar 88% door een mix van groene contracten en eigen opwekking. „ XIOR I 205 206 I MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 Elektriciteitsverbruik (LfL) 0 1000 2000 3000 4000 5000 6000 202120202019 4 429 4 662 5 405 +16% MWh • Fossiele brandstoffen De verwarming van de studentenresidenties vertegenwoordigt het grootste deel van het gerapporteerd energieverbruik (63% in 2021). De panden worden voornamelijk verwarmd aan de hand van aardgas. Het absoluut aardgasverbruik stijgt sterk, maar er wordt ook voor 15 additionele sites gerapporteerd vergeleken met vorig jaar. Het is beter te vergelijken in een like for like scope, waar Xior een stijging vaststelt ten gevolge van een hogere bezetting en een koudere winter. Absoluut verbruik (Fuel-Abs) In 2021 werd 36.002 MWh aan aardgas verbruikt, verspreid over 77 gebouwen. Opnieuw is het door de groeiende portefeuille en betere dataverzameling voornamelijk interessant om een vergelijkbare scope (LfL-analyse) te bestuderen als indicator voor de evolutie in het aardgasverbruik.. Like for like verbruik (Fuel-Lfl) Deze like for like analyse vergelijkt het verbruik van 50 gebouwen die operationeel waren in de laatste 3 jaar en waarvoor volledige data beschikbaar zijn. De data tonen een stijging van 11% ten opzichte van vorig jaar. Aardgas consumptie (LfL) 0 2000 4000 6000 8000 10000 12000 14000 16000 18000 202120202019 16 110 14 669 16 322 11% MWh Deze stijging kan verklaard worden door, de eerder vermeldde hogere bezettingsgraad en een strengere winter. Een normalisatie van de verbruiksgegevens aan de hand van graaddagen is in deze context echter niet relevant, aangezien een deel van het aardgas ook gebruikt wordt voor het verwarmen van het sanitair water. Meer uitleg hierover staat beschreven in de meetmethodologie in Hoofdstuk 9.4 van dit Jaarverslag. • Warmtenetten (DH&C-Abs & Lfl) Met een CO 2 -uitstoot die 30% lager ligt dan bij aardgas, heeft het gebruik van warmtedistributie een positief effect op de ecologische afdruk van een gebouw. 10 residenties van Xior zijn aangesloten op een dergelijk systeem: • Woudestein (Rotterdam, Nederland) • Ariënsplein (Enschede, Nederland) • Naritaweg/Barajasweg (3 gebouwen), Karspeldreef (Amsterdam, Nederland) • Lutherse Burgwal (Den Haag, Nederland) • Diagonal Besòs (Barcelona, Spanje) • PXL Campus Hasselt (België) • Eendrachtskade Groningen (Nederland) Dit jaar zijn er voor het eerst data beschikbaar voor Lutherse Burgwal en Diagonal Besòs, waardoor er nu data beschikbaar zijn voor 8 gebouwen. Voor PXL Hasselt en Eendrachtskade zijn er echter zijn er nog geen data beschikbaar. Voor 5 gebouwen zijn er reeds data beschikbaar voor de laatste 3 jaar en kunnen we bijgevolg de eerste trends waarnemen. We nemen een stijging waar van 10% ten opzichte van het vorige rapportagejaar. Dit is gelijkaardig aan de evoluties van het aardgasverbruik en kent dan ook gelijkaardige redenen (aanwezigheidsgraad, koudere winter). Ook bij nieuwe investeringen zal Xior de voorkeur geven, indien mogelijk, aan een duurzaam systeem. De energie-indicatoren worden weergegeven conform de EPRA- richtlijnen en zijn te vinden in de EPRA-tabel met milieu- indicatoren in Hoofdstuk 9.4.1 van dit Jaarverslag . • Energie-intensiteit van gebouwen (Energy-Int) Er is in de like for like scope een stijging van de energie-intensiteit vastgesteld van 6 % (gemiddelde energieconsumptie van 154 kWh/ m²). Een stijging, die zoals eerder vermeld – te wijten is aan de hogere bezetting van gebouwen en de verhoogde aanwezigheid en verbruik in de gebouwen tijdens de lockdownperiodes. De like for like scope vergelijkt eenzelfde scope aan gebouwen waarvoor gegevens beschikbaar zijn voor de afgelopen 3 jaar. Indien alle gebouwen in de scope worden opgenomen ligt de gemiddelde consumptie per m² een stuk lager, namelijk 127 kWh/m². Dit komt immers door het toevoegen van sites aan de meetscope die een inherent lager energieverbruik hebben. “ Door het uitbreiden van de scope met energie-efciënte gebouwen en door het renoveren van huidige gebouwen in scope wordt de energie intensiteit verder gereduceerd. „ • Zonne-energie en groene stroom In de meetscope produceren momenteel 15 van de residenties hun eigen zonne-energie waarvan 9 in Nederland, 5 in België en 1 in Spanje. Het totaal geïnstalleerd vermogen van de zonnepanelen bedraagt ca. 863.036 Wp. Dit is 30% meer dan de geïnstalleerde capaciteit in 2020. Xior zal blijven investeren in zonne-energie en het geïnstalleerd vermogen zal uiteraard ook stijgen door de ingebruikname van meer en meer nieuwe sites die voorzien werden van zonnepanelen. Bijvoorbeeld in Annadal (Maastricht), werd na een uitvoerige energie- audit 102.610 Wp aan extra zonnepanelen geïnstalleerd. In 2021 werd 88,3% van de totale elektriciteitsvraag gedekt door groene stroom (uit hernieuwbare energiebronnen) van de sites in meetscope waarbij 3,8% zelf geproduceerd werd en 84,5% afkomstig is via groene stroom contracten. Dit in vergelijking met 14% over 2020. In de loop van 2021 werden zo goed als alle energiecontracten in België en Nederland omgezet naar groene stroom. Xior beoogt om in 2022 dit percentage nog verder op te krikken door eveneens in Spanje en Portugal de energiecontracten naar groene stroom over te schakelen. Hiervoor lopen al diverse initiatieven in beide landen. Bovendien werden vroeger de elektriciteitscontracten voor een deel van de residenties uit de portfolio per unit afgesloten. Xior zet haar werk verder om deze contracten zoveel mogelijk te internaliseren om zo meer vat te krijgen op het type contract (bv. groene stroom) dat wordt afgesloten. Vandaag staat Xior reeds 100% in voor de elektriciteitscontracten van 90% van de residenties uit de portfolio in scope (landlord obtained). • Elektriciteitsverbruik Absoluut verbruik (Elec-Abs) In 2021 telde de scope 91 gebouwen verantwoordelijk voor een elektriciteitsverbruik van 15.297 MWh. Van dit verbruik is 88% afkomstig uit hernieuwbare bronnen. Like for like verbruik (Elec-Lfl) Xior bestudeert de like for like analyse als indicator voor de evolutie in het verbruik. Door de groei van het portfolio is het voor Xior immers van belang de trends te analyseren op basis van een constante scope in plaats van op basis van de absolute verbruiken. De like for like analyse vergelijkt het elektriciteitsverbruik van 58 gebouwen die operationeel waren in de laatste 3 jaar. De analyse toont een stijging van 16% (742 MWh) ten opzichte van 2020. Het aandeel groene stroom in de like for like scope is aanzienlijk gestegen van 7% naar 98%. De stijging (16% in de totale scope) doet zich voor in alle landen, maar voornamelijk Nederland. Enerzijds is er bij de overstap van leverancier (groen) een verbeterd inzicht in de verbruiken ten opzichte van vorige jaren gekomen. Daarnaast valt de stijging ook te verklaren door de terugkeer van het merendeel van de studenten naar de residenties. Zoals eerder aangegeven spendeerden zij bovendien meer tijd in hun kamer en de gemeenschappelijke delen tijdens o.a. periodes waar fysieke lessen uitbleven en waar ontspanningsmogelijkheden gesloten waren. Xior verbindt zich ertoe aan de hand van inspanningen en optimalisaties het verbruik verder in kaart brengen en de energie intensiteit verder te doen dalen. 30% geïnstalleerde capaciteit zonnepanelen XIOR I 207 208 I MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 Like for Like waterconsumptie (Water-Lfl) Om de evolutie van het waterverbruik 2021 vast te stellen ten opzichte van voorgaande jaren wordt de like for like consumptie van 46 sites bestudeerd. De resultaten laten een stijging zien van 16% ten opzichte van vorig jaar. Zoals eerder vermeld is de stijging te verklaren door een verhoogde bezetting in de residenties tijdens de zomermaanden door de lockdown en reisbeperkingen in de verschillende landen. Xior zet zich in om te blijven sensibiliseren en het waterverbruik, bij normale bezetting, terug te gaan reduceren. Waterconsumptie (LfL) 0 20000 40000 60000 80000 100000 120000 202120202019 101 212 103 629 120 498 +16% m 3 9.3.5.3 Afvalproductie Absolute afvalproductie (Waste-Abs) Sinds 2019 engageert Xior zich om de afvalproductie in haar residenties in kaart te brengen om ook deze indicator op te volgen en te rapporteren. Dit gebeurt voor verschillende afvalstromen (rest, glas, papier & karton en PMD). In samenwerking met diverse afvalophalers werd voor 2021 voor 42 van de gebouwen in de meetscope data verzameld. Dit is een stijging ten opzichte van 2020. Xior zet zich actief in om ook dit jaar en de daaropvolgende jaren ook voor de resterende sites inzicht te krijgen op de afvalstroom zodat ook daar gericht kan ingezet worden op sensibiliserings– en sorteringscampagnes. Analyse van de gegevens toont dat de uitkomst van 2021 robuuster is dan de eerste rapportage jaren. Er werd slechts 4% van de data geëxtrapoleerd. Dit is het gevolg van de continue inzet van Xior en haar medewerkers om op een systematische manier de afvalproductie nog verder en beter in kaart te brengen. Bij die 42 gebouwen waarvan reeds data beschikbaar zijn voor 2021, werd een totale afvalproductie vastgesteld van 746 ton. Dit is een stijging van 287 ton ten opzichte van vorig jaar en is deels te linken aan het uitbreiden van de meetscope van 38 naar 42 gebouwen evenals een grotere aanwezigheid in de residenties en studentenkamers. Like for Like afvalproductie (Waste-Lfl) Als een kleinere scope in beschouwing wordt genomen met daarin de 14 gebouwen waarvoor data van zowel 2019, 2020 en 2021 beschikbaar zijn, dan wordt een stijging van ca. 10% vastgesteld in de totale hoeveelheid afval. Deze stijging doet zich voor in elke afvalcategorie waarover gerapporteerd wordt (cf. EPRA-tabel in hoofdstuk 9.4.1 van dit Jaarverslag ). De stijging is voornamelijk te merken in de Nederlandse panden en is mogelijks te wijten aan verhoogde aanwezigheden en de lokale lockdown maatregelen. De hoeveelheid afval blijft weliswaar nog lager dan in 2019. Xior volgt dit verder op en zal zo ook dankzij verbeterde data het aantal gebouwen in de like for like scope kunnen uitbreiden om een vollediger beeld te geven. Afval intensiteit Wanneer er wordt gekeken naar het afvalverbruik per m², wordt ook daar een stijging vastgesteld ten opzichte van 2020 (10%) en een daling ten opzichte van 2019 (-25%). Ook deze stijging valt te verklaren door een hoger bezetting in de residenties. Afvalproductie (LfL) 0 50 100 150 200 250 202120202019 207 141 155 +10% Ton • Sensibilisering bij huurders Naast eigen investeringen in duurzaamheid zet Xior ook in op sensibilisering bij haar studenten. Zo worden er op social media tips gegeven om energie te besparen en krijgt ook elke student een flyer met tips en tricks om energiezuinig op kamer te vertoeven. In de gebouwen worden ook afches voorzien rond milieu, bijvoorbeeld hoe studenten correct kunnen recycleren. In 2021 werd ook een speciale campagne gelanceerd rond energiebesparing, mede door de stijgende energieprijzen. Hiermee wou Xior studenten bewust maken over hun eigen energieverbruik en welke impact ze zelf konden maken aan de hand van enkele eenvoudige tips. Lower the heating at night, which is also better for the humidity in your room and is more healthy for you. Try to avoid putting your heating above 22°C while studying. Still cold? Put on some warmer clothing or grab a blanket. Away for longer than a day? Turn o your heating. The energy prices are increasing and the quality of nature is reducing. What can you do as a student to reduce future costs and contribute to a better environment? 19°C 19°C 22°C 22°C 15°C 15°C Sommige locaties be- schikken ook over individu- ele meters op de kamer. Hierdoor zijn studenten sneller bewust over hun energie verbruik. In 2020 werden ook enkele resi- denties uitgerust met Cscan sensoren, waarbij studenten via een web app hun eigen waterverbruik kunnen zien en ook mel- dingen krijgen bij ongezon- de situaties zoals bv. een te hoog CO 2 niveau. • Led relighting programma Ook in 2021 werd het ’led relighting-programma’ verdergezet, waarbij conventionele verlichting werd vervangen door meer duurzame ledverlichting. In België werd al meer dan 80% van de oude conventionele verlichting vervangen. In Nederland beschikt reeds 75% van de residenties over ledverlichting. In Spanje en Portugal is ca. 100 % van de gebouwen uitgerust met ledverlichting. Ook nieuwe overgenomen gebouwen met oudere conventionele verlichting worden zo snel mogelijk getransformeerd. Alle nieuwbouwprojecten worden bovendien standaard voorzien van ledverlichting en bewegingsdetectie in de trappenhallen, gangen en sanitaire ruimtes. 9.3.5.2 Water •Efciënterwatergebruik(Water-Int) Via diverse maatregelen blijft Xior studenten sensibiliseren: dit onder andere via interne communicatie, het geven van douchezandlopers en de installatie van Cscan sensoren in enkele residenties. Dankzij deze sensoren beschikt Xior nu ook over de mogelijkheid om het waterverbruik in de kamer te analyseren en waterlekken vroegtijdig te detecteren. De watersensor sluit de kraan zelfs automatisch af bij lekdetectie zodat verspilling en schade kan vermeden worden. In de ontwerp en ontwikkelingsfase van gebouwen wordt ook steeds gekeken naar waterbesparende technieken (spaardouchekoppen, dubbele doorspoelknoppen, recuperatie van regenwater, …). De coronacrisis had een directe impact op het waterverbruik. Al is dit laatste moeilijk kwanticeerbaar en sterk verschillend van de residentie tot residentie, naargelang de effectieve bezetting van studenten tijdens de lockdown en de rest van het academisch jaar. Xior registreert een stijging van 6% in de waterintensiteit voor de volledige meetscope, waarbij dit gelijklopend is van land tot land. Een mogelijke verklaring is een verhoogde bezetting in de residenties, zo ook tijdens de zomermaanden door de lockdown en de heersende reisbeperkingen in de verschillende landen. Absolute waterconsumptie (Water-Abs) In 2021 werd 201.873 m 3 aan water verbruikt, verspreid over 62 gebouwen. Dit komt overeen met 0,8 m³ water per vierkante meter. Ook de verbruiken van 2020 (cf. EPRA-tabel in hoofdstuk 9.4.1 van dit Jaarverslag ) werden aangepast aan de hand van de daadwerkelijke cijfers uit de facturen en metingen. “ In samenspraak met de studenten blijven we verder inzetten op het sensibiliseren om het verbruik verder te minimaliseren wat wij tijdens een normale bezetting zeker verwachten te realiseren. „ XIOR I 209 210 I MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 Intensiteit van de broeikasgassen (GHG-Int) Als gevolg van een lagere CO 2 intensiteit, daalde de broeikasgasintensiteit per m² met 15% ten opzichte van 2020 in de volledige meetscope en met 20% in de Lfl meetscope. Dit komt, ondanks de toegenomen energievraag, door het engagement om ons stroomverbruik te vergroenen. daling in GHG-intensiteit (kgCO 2 e/m²) (LfL) -20% Elektriciteit Elektriciteitsconsumptie is vandaag verantwoordelijk voor ca. 14% van de totale klimaatimpact van Xior. In het kader van deze klimaatstudie werden de elektriciteitsemissies berekend op basis van de gemiddelde CO 2 -intensiteit per kWh van de nationale elektriciteitsnetwerken (location-based) waarvan Xior gebruik maakt, met toevoeging van de netverliezen. De klimaatimpact van de elektriciteitsproductie verschilt echter van producent tot producent (marktgemiddelden of market- based). Door te kiezen voor een energieleverancier die gecerticeerde groene stroom kan aanleveren, of door zelf stroom op te wekken met hernieuwbare energiebronnen, zou Xior de totale gerapporteerde klimaatimpact (scope 1 &2) nog verder kunnen reduceren met 4%. In 2021 werd 3.330 tCO 2 e vermeden dankzij groenestroom- contracten en de productie van eigen stroom via zonnepanelen. Xior heeft in 2021 het overgrote deel van de energiecontracten kunnen omzetten naar groenestroomcontracten. Ook lopen diverse initiatieven in de landen om de productie van eigen stroom via zonnepanelen te verhogen (bv. Annadal) en zal ook een gespecialiseerde Energy Manager aangeworven worden om de klimaatambities van Xior te vertalen naar duidelijke CO 2 -reductie targets. Fossiele brandstoffen De meeste sites van Xior worden verwarmd op aardgas. Uit de metingen blijkt dat aardgas gemiddeld verantwoordelijk is voor 86% van de broeikasemissies gelinkt aan de portfolio in meetscope. Hoofdkantoor In 2020 werd het hoofkantoor uitgebreid met een extra verdieping. Door de lage energievraag van 60 kWh per m² die louter aangeleverd wordt door groene stroom is de klimaatimpact van het hoofdkantoor gereduceerd tot 0. Conclusie klimaatimpact Sinds het jaarverslag van 2019 brengt Xior systematisch de klimaatimpact van de studentenhuizen in kaart. De emissies van 2021 liggen intussen 26% lager dan in 2019 (lfl). Naast de voortdurende focus op energie-efciëntie en sensibilisatie, nam Xior in 2021 immers de nodige stappen om de merendeel van de sites van groene stroom te voorzien door het aanpassen van energiecontracten in België en Nederland. Dit proces wordt verdergezet in 2022 evenals de ambitie om de eigen stroom productie verder op te drijven. Daarnaast zet Xior ook stappen in het speciëren van de reductie- strategie en targets. Via het CO 2 klimaatplan zullen in 2022 reductie- targets opgesteld in lijn met wat klimaatwetenschap voorschrijft (science based targets) om de opwarming van de aarde tegen te gaan. Dit plan zal als basis dienen voor een concreet reductieplan dat zich vertaalt naar verdere aanpassingen het portfolio. 9.3.5.4 De klimaatimpact Algemene resultaten Aan Xior’s CO 2 klimaatplan wordt volop verder gewerkt, met als doel om later in 2022 de reductietargets te kunnen deniëren. Hiervoor werd ook een full time energy manager aangeworven die in mei 2022 zal starten en Xior’s duurzaamheidsstrategie verder zal ondersteunen, implementeren en bijsturen. De deniëring van de reductietargets zal gebeuren volgens het SBTi framework. Op basis van deze denitie zal een concreet CO 2 reductieplan opgesteld worden en zal geanalyseerd worden welke bestaande gebouwen in aanmerking komen om via investeringen in energie efciënte systemen de CO 2 voetafdruk te verminderen. Xior berekent momenteel de klimaatimpact volgens de voorschriften van het Greenhouse Gas (GHG) protocol, één van de meest wijdverspreide tools om broeikasgassen te begrijpen, kwanticeren en beheren. De directe broeikasgasemissies zijn voornamelijk gelinkt aan het gebruik van fossiele brandstoffen voor warmteproductie. Het grootste deel van de sites wordt verwarmd op aardgas, hetgeen een lagere impact heeft dan mazout, wat in het verleden werd gebruikt. De indirecte broeikasgassen zijn hoofdzakelijk afkomstig van de elektriciteitsproductie bij de verschillende elektriciteitsleveranciers en in de 2e plaats van de warmteproductie voor de residenties die aangesloten zijn op een warmtenet. Met dit laatste zetten we in op een duurzamere vorm van verwarming bij een aantal van de residenties. Totale broeikasgasemissies in 2021: verdeling per bron Absolute emissies (GHG-Dir-Abs en GHG-Indir-Abs) De klimaatimpact van 2021 van de studentenhuizen werd berekend voor de gebouwen binnen de desbetreffende meetscope en komt neer op 7.768 tCO 2 e. Dit is een stijging ten opzichte van vorig jaar. Echter, door een verschillende meetscope ten opzichte van 2020 is het interessanter de trend te analyseren volgens een like for like analyse met een meetscope die gelijk blijft. Like for like emissies (GHG-Dir-Lfl en GHG-Indir-Lfl) In een like for like analyse, observeert Xior een sterk dalende trend ten opzichte van 2020. Deze analyse vergelijkt de klimaatimpact van de studentenresidenties die operationeel waren in de laatste 3 jaar en waarvoor volledige data beschikbaar zijn. Ten opzichte van 2020 daalde de klimaatimpact met 20%, ondanks de toegenomen energievraag. Dit is immers het rechtstreekse gevolg van de inspanning die Xior in 2021 ondernam om voor de meeste van de sites het stroomcontract aan te passen naar groen stroom, evenals het verder uitbreiden van het geïnstalleerd vermogen aan PV- capaciteit. Broeikasgasemissies (LfL) 0 500 1000 1500 2000 2500 3000 3500 4000 4500 5000 202120202019 4 837 4 475 3 565 -20% tCO 2 e Warmtenet 0,010% Aardgas 86% Elektriciteit 14% “ In lijn met haar internationale ambities rapporteert Xior voor het 3 e jaar op rij de klimaatimpact van de portfolio, met het oog op het structureel verlagen van de emissies van haar portefeuille. In 2021 vermeed Xior 3.330 tCO 2 e (43 % van haar huidge klimaatimpact) dankzij de eigen elektriciteitsproductie en de aankoop van gecerticeerde groene stroom. In 2022 heeft Xior de ambitie om dit aandeel verder te doen stijgen. „ Absolute emissies in 2021: 7.768 tCO 2 e = 4.012 retourvluchten naar New York = 1.074 x uitstoot gemiddelde Belg = 964 x de uitstoot gemiddelde Nederlander = 1.738 x de uitstoot gemiddelde Spanjaard = 1.962 x de uitstoot gemiddelde Portugees XIOR I 211 212 I MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 9.4 EPRA-TABELLEN 9.4.1 EPRA SBPR TABELLEN MET MILIEU PRESTATIE INDICATOREN - VOLLEDIGE PORTEFEUILLE & HOOFDKANTOOR, SEGMENTANALYSE PER LAND Impact gebied GRI Standards (CRESS) Indicatoren SDG's EPRA Duurzaamheidprestatiemeting Meet eenheid Portfolio Totale porfolio Portfolio per land: België Portfolio per land: Nederland Absolute metingen (Abs) Like-for-Like (Lfl) Absolute metingen (Abs) Like-for-Like(Lfl) Absolute metingen (Abs) Like-for-Like(Lfl) 2 2019 2020 2021 2019 2020 2021 % verandering laatste 2 jaar 2019 2020 2021 2019 2020 2021 % verandering laatste 2 jaar 2019 2020 2021 2019 2020 2021 % verandering laatste 2 jaar sites in scope 69 80 92 38 43 46 31 35 39 Energie (landlord -obtained 1 ) 302-1 Elec-Abs & LfL Totaal elektriciteitsverbruik 2 Jaarlijkse kWh 4 561 959 7 170 714 15 297 288 4 429 332 4 662 124 5 404 583 16% 1 534 009 2 808 751 4 440 526 1 534 009 1 586 276 1 600 777 1% 3 027 951 3 872 692 9 519 515 2 895 323 3 075 847 3 803 806 24% Aantal gebouwen in berekening (groene en grijze stroom) Aantal gebouwen 61 72 91 58 58 58 37 43 46 37 37 37 27 27 39 21 21 21 Aandeel extrapolatie van de verbruiksgegevens % 7% 2% 6% 7% 0% 1% 2% 2% 21% 2% 1% 2% 9% 2% 0% 9% 3% 0% Aandeel elektriciteit afkomstig uit herniewbare bronnen (eigen productie + aankoop) % 12% 14% 88% 7% 7% 98% 5% 14% 89% 5% 6% 92% 16% 16% 100% 14% 7% 100% Aandeel elektriciteit afkomstig uit herniewbare bronnen (eigen productie) 4 % 6% 5% 4% 5% 5% 3% 5% 5% 3% 5% 5% 4% 7% 5% 4% 6% 5% 3% Aandeel elektriciteit afkomstig uit herniewbare bronnen (aankoop) % 6% 9% 85% 2% 2% 94% 0% 8% 86% 0% 1% 88% 9% 11% 96% 8% 2% 97% 302-1 DH&C-Abs & LfL Totaal verbruik van stadsverwarming en -koeling Jaarlijkse kWh 3 431 564 4 745 912 6 186 494 3 431 564 3 697 197 4 060 209 10% nvt. nvt. nvt. nvt. nvt. nvt. nvt. 3 431 564 4 402 648 5 377 044 3 431 564 3 697 197 4 060 209 10% Aantal gebouwen in berekening Aantal gebouwen 5 8 8 5 5 5 5 7 7 5 5 5 Aandeel extrapolatie van de verbruiksgegevens % 18% 0% 2% 18% 0% 2% 18% 0% 2% 18% 0% 2% Aandeel stadsverwaring en koeling afkomstig uit hernieuwbare bronnen % nb. 4 nb. 4 nb. 4 nb. 4 nb. 4 nb. 4 nb. 4 nb. 4 nb. 4 nb. 4 nb. 4 nb. 4 302-1 Fuels-Abs & LfL Totaal verbruik fossiele brandstoffen Jaarlijkse kWh 18 340 818 19 123 973 36 002 014 16 109 698 14 669 222 16 322 433 11% 6 149 276 7 249 427 9 771 001 6 034 089 5 707 627 6 289 182 10% 12 191 541 10 796 645 22 611 293 10 075 609 8 961 596 10 033 251 12% Aantal gebouwen in berekening Aantal gebouwen 57 62 77 50 50 50 34 38 39 33 33 33 23 22 32 17 17 17 Aandeel extrapolatie van de verbruiksgegevens % 11% 2% 2% 13% 2% 2% 4% 2% 3% 4% 2% 4% 15% 2% 0% 18% 2% 0% Aandeel hernieuwbare energie % nvt. nvt nvt nvt. nvt. nvt. nvt. nvt nvt nvt. nvt. nvt. nvt. nvt nvt nvt. nvt. nvt. 302-3, CRE1 Energy-Int Totale energie-intensiteit van het gebouw Jaarlijkse kWh per m 2 150 116 127 156 145 154 6% 171 160 152 169 158 185 17% 140 94 122 148 137 136 -1% Portfolio per land: Spanje Portfolio per land: Portugal Hoofdkantoor Absolute metingen (Abs) Like-for-Like (Lfl) 5 Absolute metingen (Abs) Like-for-Like(Lfl) Absolute metingen (Abs) 2019 2020 2021 2019 2020 2021 % verandering laatste 2 jaar 2019 2020 2021 2019 2020 2021 % verandering laatste 2 jaar 2019 2020 2021 % verand e- ring laatste 2 jaar sites in scope 2 3 4 1 1 1 Energie (landlord -obtained 1 ) 302-1 Elec-Abs & LfL Totaal elektriciteitsverbruik 2 Jaarlijkse kWh nvt. 3 489 271 497 028 nvt. 3 489 271 497 028 2% nvt. 3 nvt. 3 840 219 nvt. 3 nvt. 3 nvt. 3 - 24 507 45 580 42 552 -7% Aantal gebouwen in berekening (groene en grijze stroom) Aantal gebouwen 2 2 2 2 4 1 1 1 Aandeel extrapolatie van de verbruiksgegevens % 0% 13% 0% 13% 0% 0% 20% 1% Aandeel elektriciteit afkomstig uit herniewbare bronnen (eigen productie + aankoop) % 5% 4% 5% 4% 0% 0% 0% 100% Aandeel elektriciteit afkomstig uit herniewbare bronnen (eigen productie) 4 % 5% 4% 5% 4% 0% 0% 0% 0% Aandeel elektriciteit afkomstig uit herniewbare bronnen (aankoop) % 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 100% 302-1 DH&C-Abs & LfL Totaal verbruik van stadsverwarming en -koeling Jaarlijkse kWh nvt. 3 343 264 809 451 nvt. 3 343 264 809 451 136% nvt. 3 nvt. 3 nvt. nvt. nvt. nvt. - nvt. nvt. nvt. - Aantal gebouwen in berekening Aantal gebouwen 1 1 1 1 Aandeel extrapolatie van de verbruiksgegevens % 0% 0% 0% 0% Aandeel stadsverwaring en koeling afkomstig uit hernieuwbare bronnen % nb. 4 nb. 4 nb. 4 nb. 4 302-1 Fuels-Abs & LfL Totaal verbruik fossiele brandstoffen Jaarlijkse kWh nvt. 3 1 077 902 2 592 321 nvt. 3 392 312 491 154 25% nvt. 3 nvt. 3 1 027 399 nvt. 3 nvt. 3 nvt. 3 - nvt. nvt. nvt. - Aantal gebouwen in berekening Aantal gebouwen 2 2 1 1 4 Aandeel extrapolatie van de verbruiksgegevens % 2% 12% 6% 5% 0% Aandeel hernieuwbare energie % nvt. nvt. nvt. nvt. nvt. 302-3, CRE1 Energy-Int Totale energie-intensiteit van het gebouw Jaarlijkse kWh per m 2 nvt. 3 197 134 nvt. 3 nvt. 3 134 - nvt. 3 nvt. 3 87 nvt. 3 nvt. 3 nvt. 3 - 69 64 60 -7% 1 We rapporteren de resultaten van de door Xior betaalde (landlord obtained) energiefacturen. Het is de visie van Xior om de student te ontlasten van de verantwoordelijkheden van eigen elektriciteitscontracten. Voor enkele sites in Nederland schakelen we nog over van persoonlijke contracten naar een collectief contract. Meer uitleg hierover staat beschreven in de methodologie. 2 Sinds het overschakelen van energieleverancier in 2021 heeft Xior voor verschillende panden in Nederland een beter overzicht van de verschillende electriciteitsverbruiken. Onderschattingen door incomplete overzichten van de verbruiken konden op deze manier vanaf 2021 aangepast worden voor de desbetreffende sites. Het maakt deel uit van de focus dat Xior legt op het verbeteren van onze gegevensopvolging. Gelieve dus op te merken dat een deel van de evolutie in Nederland aldus gelinkt is aan verbeterde datakwaliteit. 3 In 2020 werd Spanje voor het eerst toegevoegd aan de scope, In 2021 werd Portugal voor het eerst toegevoegd aan de scope. 4 Xior heeft via haar energieleverancier geen details ontvangen over de oorsprong van de energie en heeft daarom geen aandeel uit hernieuwbare energie gemeld. Xior neemt in overleg met zijn energieproducenten maatregelen om de oorsprong van zijn energie nader te analyseren en waar nodig opnieuw te evalueren. 5 In Spanje strekt de l-f-l vergelijking zich over 2 jaar. In de andere regio’s evenals in de vergelijking van de totale portfolio beschouwd de lfl vergelijking 3 jaar. XIOR I 213 214 I MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 Impact gebied GRI Standards (CRESS) Indicatoren SDG's EPRA Duurzaamheidprestatiemeting Meet eenheid Portfolio Totale porfolio Portfolio per land: België Portfolio per land: Nederland Absolute metingen (Abs) Like-for-Like (Lfl) Absolute metingen (Abs) Like-for-Like(Lfl) Absolute metingen (Abs) Like-for-Like(Lfl) 2 2019 2020 2021 2019 2020 2021 % verandering laatste 2 jaar 2019 2020 2021 2019 2020 2021 % verandering laatste 2 jaar 2019 2020 2021 2019 2020 2021 % verandering laatste 2 jaar sites in scope 69 80 92 38 43 46 31 35 39 Broeikasgas emissies (landlord -obtained 1 ) Totale broeikasgasemissies (scope 1 & 2 -market based) Jaarlijkse ton CO 2 nvt. 2 nvt. 2 nvt. 2 nvt. 2 nvt. 2 nvt. 2 - nvt. 2 nvt. 2 nvt. 2 nvt. 2 nvt. 2 nvt. 2 - nvt. 2 nvt. 2 nvt. 2 nvt. 2 nvt. 2 nvt. 2 - Totale broeikasgasemissies (scope 1 & 2 -location based) Jaarlijkse ton CO 2 5 296 5 821 7 768 4 837 4 475 3 565 -20% 1 389 1 752 1 884 1 368 1 307 1 183 -9% 3 908 3 732 4 879 3 469 3 168 2 382 -25% 305-1 GHG-Dir- Abs & LfL Direct (scope 1) Jaarlijkse ton CO 2 3 393 3 538 6 660 2 980 2 714 3 020 11% 1 138 1 341 1 808 1 116 1 056 1 163 10% 2 255 1 997 4 183 1 864 1 658 1 856 12% Aantal gebouwen in berekening Aantal gebouwen 57 62 77 50 50 50 34 38 39 33 33 33 23 22 32 17 17 17 305-2 GHG-Indir- Abs & LFL Indirect (scope 2 - location based) Jaarlijkse ton CO 2 1 903 2 283 1 108 1 856 1 761 546 -69% 251 411 76 251 251 20 -92% 1 652 1 734 696 1 605 1 510 526 -65% Aantal gebouwen in berekening Aantal gebouwen 69 72 91 60 60 60 37 43 46 37 37 37 24 25 7 23 23 23 305-2 GHG-Indir- Abs & LFL Indirect (scope 2 - market based) Jaarlijkse ton CO 2 nvt. 2 nvt. 2 nvt. 2 nvt. 2 nvt. 2 nvt. 2 nvt. 2 nvt. 2 nvt. 2 nvt. 2 nvt. 2 nvt. 2 nvt. 2 nvt. 2 nvt. 2 nvt. 2 nvt. 2 nvt. 2 305-4, CRE 3 GHG-Int Totale broeikasgasintensiteit van de gebouwen Jaarlijkse kg CO 2 e per m 2 35 26 22 36 33 27 -20% 31 29 26 30 28 26 -7% 37 24 24 39 36 27 -25% Portfolio per land: Spanje Portfolio per land: Portugal Hoofdkantoor Absolute metingen (Abs) Like-for-Like (Lfl) Absolute metingen (Abs) Like-for-Like(Lfl) Absolute metingen (Abs) 2019 2020 2021 2019 2020 2021 % verandering laatste 2 jaar 2019 2020 2021 2019 2020 2021 % verandering laatste 2 jaar 2019 2020 2021 % verand e- ring laatste 2 jaar sites in scope 2 3 nvt.2 nvt.2 4 1 1 1 Broeikasgas emissies (landlord -obtained 1 ) Totale broeikasgasemissies (scope 1 & 2 -market based) Jaarlijkse ton CO 2 nvt. 2 nvt. 2 nvt. 2 nvt. 2 nvt. 2 nvt. 2 - nvt. 2 nvt. 2 nvt. 2 nvt. 2 nvt. 2 nvt. 2 - nvt. 2 nvt. 2 nvt. * - Totale broeikasgasemissies (scope 1 & 2 -location based) Jaarlijkse ton CO 2 nvt. 3 337 658 nvt. 3 73 91 25% nvt. 3 nvt. 3 347 nvt. 3 nvt. 3 nvt. 3 - 4 8 0 -100% 305-1 GHG-Dir- Abs & LfL Direct (scope 1) Jaarlijkse ton CO 2 199 480 73 91 25% 190 - nvt. nvt. nvt. - Aantal gebouwen in berekening Aantal gebouwen 2 2 1 1 4 305-2 GHG-Indir- Abs & LFL Indirect (scope 2 - location based) Jaarlijkse ton CO 2 138 178 nvt nvt 157 - 4 8 0 -100% Aantal gebouwen in berekening Aantal gebouwen 2 2 4 1 1 1 305-2 GHG-Indir- Abs & LFL Indirect (scope 2 - market based) Jaarlijkse ton CO 2 nvt. 2 nvt. 2 nvt. 2 nvt. 2 nvt. - nvt. 2 nvt. 2 nvt. 2 305-4, CRE 3 GHG-Int Totale broeikasgasintensiteit van de gebouwen Jaarlijkse kg CO 2 e per m 2 nvt. 3 42 33 nvt. 3 nvt. nvt. nvt.³ nvt.³ nvt. nvt.³ nvt.³ nvt.³ 12 11 0 -100% 1 We rapporteren de resultaten van de door Xior betaalde (landlord obtained) energiefacturen. Het is de visie van Xior om de student te ontlasten van de verantwoordelijkheden van eigen elektriciteitscontracten. Voor enkele sites in Nederland schakelen we nog over van persoonlijke contracten naar een collectief contract. Meer uitleg hierover staat beschreven in de methodologie. 2 We ontvingen geen detail van de afkomst van de energie via onze energieleverancier en rapporteren bijgevolg geen market based broeikasgas emissies. We ondernemen stappen om in samenspraak met onze energieproducenten de afkomst van onze energie meer in detail te analyseren en waar nodig te herevalueren. 3 In 2020 werd Spanje voor het eerst toegevoegd aan de scope, In 2021 werd Portugal voor het eerst toegevoegd aan de scope. XIOR I 215 216 I MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 Impact gebied GRI Standards (CRESS) Indicatoren SDG's EPRA Duurzaamheidprestatiemeting Meet eenheid Portfolio Totale porfolio Portfolio per land: België Portfolio per land: Nederland Absolute metingen (Abs) Like-for-Like (Lfl) Absolute metingen (Abs) Like-for-Like(Lfl) Absolute metingen (Abs) Like-for-Like(Lfl) 2 2019 2020 2021 2019 2020 2021 % verandering laatste 2 jaar 2019 2020 2021 2019 2020 2021 % verandering laatste 2 jaar 2019 2020 2021 2019 2020 2021 % verandering laatste 2 jaar sites in scope 69 80 92 38 43 46 31 35 39 Water (landlord -obtained 1 ) 303-1 Water-Abs & LFL Totaal water verbruik Jaarlijkse kubieke meters (m 3 ) 144 307 171 546 201 873 101 212 103 629 120 498 16% 32 975 44 061 52 465 28 507 29 326 34 301 17% 111 332 113 543 117 162 72 706 74 303 86 197 16% Aantal gebouwen in berekening Aantal gebouwen 63 69 62 46 46 46 32 36 31 24 24 24 31 31 26 22 22 22 Aandeel extrapolatie van de verbruiksgegevens % 6% 6% 16% 8% 8% 13% 1% 15% 13% 1% 16% 12% 8% 4% 21% 11% 5% 14% Aandeel stadswater % 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% CRE 2 Water-Int Totale water-intensiteit van het gebouw 4 Water intensiteit per m 2 m³ per m² 0,9 0,8 0,8 0,9 0,9 0,9 6% 0,8 0,8 0,7 0,8 0,8 0,9 17% 1,0 0,8 0,7 1,0 0,9 0,9 0% Portfolio per land: Spanje Portfolio per land: Portugal Hoofdkantoor Absolute metingen (Abs) Like-for-Like (Lfl) Absolute metingen (Abs) Like-for-Like(Lfl) Absolute metingen (Abs) 2019 2020 2021 2019 2020 2021 % verandering laatste 2 jaar 2019 2020 2021 2019 2020 2021 % verandering laatste 2 jaar 2019 2020 2021 % verand e- ring laatste 2 jaar sites in scope 2 3 4 1 1 1 Water (landlord -obtained 1 ) 303-1 Water-Abs & LFL Totaal water verbruik Jaarlijkse kubieke meters (m 3 ) nvt. 2 13 942 15 908 nvt. 2 13 942 15 908 14% nvt. 2 nvt. 2 16 338 nvt. 2 nvt. 2 nvt. 2 nb. 3 nb. 3 nb. 3 - Aantal gebouwen in berekening Aantal gebouwen 2 2 2 2 3 Aandeel extrapolatie van de verbruiksgegevens % 0% 0% 0% 0% 0% Aandeel stadswater % 100% 100% 100% 100% 100% CRE 2 Water-Int Totale water-intensiteit van het gebouw 4 Water intensiteit per m 2 m³ per m² 1,7 1,9 1,7 2 14% 1,3 1 We rapporteren de resultaten van de door Xior betaalde (landlord obtained) waterfacturen. Het is de visie van Xior om de student te ontlasten van de verantwoordelijkheden van eigen watercontracten. Voor enkele sites in Nederland schakelen we nog over van persoonlijke contracten naar een collectief contract. Meer uitleg hierover staat beschreven in de methodologie. 2 In 2020 werd Spanje voor het eerst toegevoegd aan de scope, In 2021 werd Portugal voor het eerst toegevoegd aan de scope. 3 Het waterverbruik van het hoofdkantoor zit ondergebracht in de vereniging van mede-eigenaars. Met het oog op een verhuis van kantoor zullen we proberen in samenspraak met de ophaaldienst een beter zicht te krijgen op de gegevens. 4 Voor enkele sites in Nederland staat een deel van de contracten nog op naam van de student. Voor deze indicator laten we die sites vollidig buiten beschouwing om een correct beeld te geven van de waterintensiteit. Het verklaart waarom de evolutie in de lfl niet gelijklopend is als deze de absolute waarden. In de absolute resultaten zitten immers de facturen op naam van Xior inbegrepen. XIOR I 217 218 I MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 Impact gebied GRI Standards (CRESS) Indicatoren SDG's EPRA Duurzaamheidprestatiemeting Meet eenheid Portfolio Totale porfolio Portfolio per land: België Portfolio per land: Nederland Absolute metingen (Abs) Like-for-Like (Lfl) Absolute metingen (Abs) Like-for-Like(Lfl) Absolute metingen (Abs) Like-for-Like(Lfl) 2 2019 2020 2021 2019 2020 2021 % verandering laatste 2 jaar 2019 2020 2021 2019 2020 2021 % verandering laatste 2 jaar 2019 2020 2021 2019 2020 2021 % verandering laatste 2 jaar sites in scope 69 80 92 38 43 46 31 35 39 Afval (landlord obtained) 306-2 Waste Abs & LfL Totale afvalproductie Jaarlijkse ton afval 207 459 746 207 141 155 10% 126 259 324 126 76 70 -7% 81 200 423 81 65 85 30% Aantal gebouwen in berekening aantal gebouwen 14 38 42 14 14 14 8 27 28 8 8 8 6 11 14 6 6 6 Aandeel extrapolatie van de verbruiksgegevens % 26% 3% 4% 26% 5% 0% 31% 0% 3% 31% 0% 0% 19% 6% 5% 19% 12% 0% Totale productie gevaarlijk afval Jaarlijkse ton afval nvt. nvt. nvt. nvt. nvt. nvt. nvt. nvt. nvt. nvt. nvt. nvt. nvt. nvt. nvt. nvt. nvt. nvt. Totale productie ongevaarlijk afval Jaarlijkse ton afval 207 459 746 207 141 155 126 259 324 126 76 70 81 200 423 81 65 85 Verbranding met energierecuperatie: Jaarlijkse ton afval 150 417 661 150 116 124 95 245 276 95 69 58 55 173 385 55 47 66 %, van totaal jaarlijkse ton afval 72% 91% 89% 72% 82% 80% 75% 94% 85% 75% 91% 83% 68% 86% 91% 68% 72% 78% Rest afval Jaarlijkse ton afval 150 417 661 150 116 124 95 245 276 95 69 58 55 173 385 55 47 66 %, van totaal jaarlijkse ton afval 72% 91% 89% 72% 82% 80% 75% 94% 85% 75% 91% 83% 68% 86% 91% 68% 72% 78% Recyclage: Jaarlijkse ton afval 57 42 85 57 25 31 31 15 48 31 7 12 26 27 38 26 18 19 %, van totaal jaarlijkse ton afval 28% 9% 11% 28% 18% 20% 25% 6% 15% 25% 9% 18% 32% 14% 9% 32% 29% 23% Glas Jaarlijkse ton afval 11 9 11 11 3 3 10 3 5 10 1 1 1 6 6 1 2,0 1,9 %, van totaal jaarlijkse ton afval 5% 2% 1% 5% 2% 2% 8% 1% 1% 8% 2% 1% 1% 3% 2% 1% 3% 2% Papier Jaarlijkse ton afval 41 27 57 41 19,7 24 16 8 26 16 3,4 7 25 19 31 25 16 17 %, van totaal jaarlijkse ton afval 20% 6% 8% 20% 14% 16% 12% 3% 8% 12% 4% 10% 31% 9% 7% 31% 25% 20% PMD Jaarlijkse ton afval 5 6 17 5 2 4 5 4 17 5 2 4 0 2 0 0 0 0 %, van totaal jaarlijkse ton afval 3% 1% 2% 3% 2% 3% 4% 2% 5% 4% 3% 6% 0% 1% 0% 0% 0% 0% Totale afval-intensiteit van het gebouw Afval intensiteit per m 2 ton per m 2 0,008 0,004 0,004 0,008 0,005 0,006 10% 0,010 0,005 0,005 0,010 0,006 0,006 -7% 0,006 0,003 0,003 0,006 0,005 0,006 30% Portfolio per land: Spanje Portfolio per land: Portugal Hoofdkantoor Absolute metingen (Abs) Like-for-Like (Lfl) 5 Absolute metingen (Abs) Like-for-Like(Lfl) Absolute metingen (Abs) 2019 2020 2021 2019 2020 2021 % verandering laatste 2 jaar 2019 2020 2021 2019 2020 2021 % verandering laatste 2 jaar 2019 2020 2021 % verand e- ring laatste 2 jaar sites in scope 2 3 nvt. 2 nvt. 2 4 1 1 1 Afval (landlord obtained) 306-2 Waste Abs & LfL Totale afvalproductie Jaarlijkse ton afval nvt. 1 nvt. 1 nvt. 1 nvt. 1 nvt. 1 nvt. 1 nvt. nvt. 1 nvt. 1 nvt. 1 nvt. 1 nvt. 1 nvt. 1 nvt. 2 nvt. 2 nvt. 2 1 In 2020 werd Spanje voor het eerst toegevoegd aan de scope en in 2021 werd Portugal toegevoegd. We werken aan het verzamelen van afvalgegevens van onze verschillende sites. Momenteel is het nog niet mogelijk een onderscheid te maken tussen afval afkomstig van onze sites en de campus waarop ze zich bevinden. 2 We ontvingen van de ophaaldienst geen details van de ophaling van ons afval. We ondernemen stappen onze afvalproductie in samenspraak met de ophaaldienst een beter zicht te krijgen op de gegevens. XIOR I 219 220 I MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 Impact gebied GRI Standards (CRESS) Indicatoren SDG's EPRA Duurzaamheidprestatiemeting Meet eenheid Portfolio Totale porfolio België Nederland Spanje Portugal Hoofdkantoor Absolute metingen (Abs) Absolute metingen (Abs) Absolute metingen (Abs) Absolute metingen (Abs) Absolute metingen (Abs) Absolute metingen (Abs) 2019 2020 2021 2019 2020 2021 2019 2020 2021 2019 2020 2021 2019 2020 2021 2019 2020 2021 sites in scope 69 80 92 38 43 46 31 35 39 2 3 nvt. 2 nvt. 2 4 1 1 1 Gecerticeerdeassets CRE 8 Cert-Tot Verplicht(Energieprestatiecerticaat-EPC) 1 Aantal gebouwen in berekening 51 62 69 25 34 34 26 26 28 nvt. 1 2 3 nvt. 1 nvt. 1 4 Aandeel gebouwen met een EPC % van de scope 74% 78% 75% 66% 79% 74% 84% 74% 72% nvt. 1 100% 100% nvt. 1 nvt. 1 100% nvt. nvt. nvt. Niveau van certifcatie per land 2 BELGIE (EPC score) 50-100 kWh/m² % van oppervlak in scope met de score 2% 4% 2% 7% 14% 10% 101 - 200 kWh/m² % van oppervlak in scope met de score 6% 7% 5% 23% 23% 19% 201- 300 kWh/m² % van oppervlak in scope met de score 2% 4% 2% 7% 13% 10% 301-400 kWh/m² % van oppervlak in scope met de score 1% 1% 1% 3% 5% 3% 401- 500 kWh/m² % van oppervlak in scope met de score 0% 3% 2% 1% 12% 9% 501+ kWh/m² % van oppervlak in scope met de score 0% 0% 0% 1% 2% 1% Unknown % van oppervlak in scope met de score 58% 31% 47% NEDERLAND (energie-index score) A++-label % van oppervlak in scope met de score 0% 3% 3% 0% 4% 4% A+-label % van oppervlak in scope met de score 17% 10% 7% 23% 15% 12% A-label % van oppervlak in scope met de score 16% 18% 11% 22% 26% 18% B-label % van oppervlak in scope met de score 4% 6% 3% 5% 9% 5% C-label % van oppervlak in scope met de score 9% 9% 8% 12% 13% 13% D-label % van oppervlak in scope met de score 7% 2% 1% 10% 4% 1% E-label % van oppervlak in scope met de score 3% 0% 2% 4% 0% 3% F-label % van oppervlak in scope met de score 0% 0% 0% 0% 0% 0% G-label % van oppervlak in scope met de score 0% 0% 10% 0% 0% 16% Unknown 24% 28% 29% SPANJE (EPC score): A-label % van oppervlak in scope met de score nvt. 1 3% 2% nvt 1 100% 33% B-label % van oppervlak in scope met de score nvt. 1 0% 0% nvt 1 0% 0% C-label % van oppervlak in scope met de score nvt. 1 0% 0% nvt 1 0% 0% D-label % van oppervlak in scope met de score nvt. 1 0% 4% nvt 1 0% 67% E-G-label % van oppervlak in scope met de score nvt. 2 0% 0% PORTUGAL (EPC score): A+-label % van oppervlak in scope met de score nvt. 1 nvt. 1 0% nvt. 1 nvt. 1 0% A-label % van oppervlak in scope met de score nvt. 1 nvt. 1 0% nvt. 1 nvt. 1 0% B-label % van oppervlak in scope met de score nvt. 1 nvt. 1 5% nvt. 1 nvt. 1 93% B--label % van oppervlak in scope met de score nvt. 1 nvt. 1 0% nvt. 1 nvt. 1 2% C-label % van oppervlak in scope met de score nvt. 1 nvt. 1 0% nvt. 1 nvt. 1 5% D-F-label % van oppervlak in scope met de score nvt. 1 nvt. 1 0% nvt. 1 nvt. 1 0% Vrijwillig 3 Sites in "groene portfolio" Aantal certicaten 8 14 18 2 2 3 6 10 13 nvt 1 2 2 nvt. 1 nvt. 1 0 1 2019 is het eerste jaar waarin wij rapporteerden over onze EPC certicaten (België & Nederland). In 2020 werd Spanje voor het eerst toegevoegd aan de scope. Portugal werd voor het eerst toegevoegd in 2021. 2 Het type certicatie verschilt van land tot land. In België, Spanje & Portugal meten we conform de nationale de EPC-score (energieprestatie certicaat), in Nederland de EI (Energie Index). Voor meerdere gebouwen in België zijn EPC verslagen beschikaar op kamer niveau. In dat geval houden we rekening met de verschillende oppervlaktes gerapporteerd op de EPC certicaten. Indien slechts 1 score beschikbaar is per gebouw, wordt de score toegekend aan het volledige oppervlak zoals gekend onder de keuringsverslagen. 3 Onze groene portefeuille betreft een vrijwillig systeem om de vergroening van onze gebouwen te ondersteunen. De externe vericatie in dit rapport controleerde dan ook dat de EPC certicaten in overeenstemming zijn met het Green Finance Framework. Andere criteria maaketen geen deel uit van de externe vericatie. * Op het moment van publicatie van dit verslag waren niet alle gegevens beschikbaar voor de berekening van de indicatoren voor het meest recente verslagjaar. In dit geval werd daarom gebruik gemaakt van extrapolatie. De gegevens van vorig jaar werden aangevuld met de werkelijke verbruiken, waardoor het aandeel extrapolatie van vorig rapportage jaar gedaald is ten opzichte van de cijfers in het vorig jaarverslag. XIOR I 221 222 I MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 9.4.3 EPRA SBPR TABEL MET GOVERNANCE PRESTATIE INDICATOREN Impact gebied GRI Standaard Indicatoren EPRA Duurzaamheidprestatiemeting Meeteenheid Prestatie 2021 Totaal Governance 102-22 Gov-Board Samenstelling van het bestuursorgaan (board) Zie ook hoofdstuk 6.1.5 en 6.1.6 Corporate Governance – Raad van Bestuur van de Vennootschap Aantal executive board leden aantal 2 Aantal onafhankelijk/non-exectutive board leden aantal 5 Gemiddelde termijn duur 5,3 Ervaring van bestuursleden omtrent milieu of sociaal gerelateerde topics aantal 7 1 102-24 Gov-Select Nominatie en selectie van de board Zie hoofdstuk 6.1.4.1 Corporate Governance – Algemeen 102-25 Gov-Col Proces voor het beheren van belangenconflicten Zie hoofdstuk 6.1.14 Corporate Governance – belangenconflicten 1 Elk van onze bestuursleden heeft competenties inzake milieu en sociaal gerelateerde onderwerpen 9.4.2 EPRA SBPR TABEL MET SOCIALE PRESTATIE INDICATOREN Impact gebied GRI Standaard Indicatoren EPRA Duurzaamheidprestatiemeting Meeteenheid Prestatie 2019 2020 2021 Werknemers diversiteit 405-1 Diversity - Emp Gender diversiteit onder directe werknemers Alle medewerkers 1 % vrouwen 39% 44% 49% % mannen 61% 56% 51% Executive management % vrouwen 0% 0% 0% % mannen 100% 100% 100% Non-executive board % vrouwen 25% 25% 40% % mannen 75% 75% 60% Andere medewerkers 1 % vrouwen 42% 45% 51% % mannen 58% 55% 49% 405-2 Diversity - Pay Genderverhouding van het salaris incl. beloningen Alle medewerkers 1 Ratio man vs. vrouw 1,80 1,31 1,52 Executive management Ratio man vs. vrouw nvt. 2 nvt. 2 nvt. 2 Non - executive board Ratio man vs. vrouw 1,20 1,21 1,52 Andere medewerkers 1 Ratio man vs. vrouw 1,02 1,09 1,21 Werknemers -ontwikkeling 404-1 Emp-Training Training ter ontwikkeling van de werknemers Gemiddeld aantal uren per werknemer 3 2,8 2,6 3,8 404-3 Emp-Dev Prestatiebeoordeling van de werknemers % van werknemers met prestatiebeoordieling 3 61% 23% 69% 401-1 Emp-Turnover Personeelsverloop en retentie 1 Nieuwe medewerkers aantal 37 98 86 % 54% 68% 50% Vertrokken medewerkers aantal 7 15 50 % 10% 10% 29% België Nederland Spanje Portugal 2019 2020 2021 2019 2020 2021 2019 2020 2021 2019 2020 2021 2019 2020 2021 Veiligheid en gezondheid 403-2 H&S-Emp Veiligheid en gezondheid van de werknemers Ongevallen aantal 0 1 0 ratio t.o.v. gewerkte uren 0 0 0 Ziekteverzuim 4 ratio t.o.v. geplande werkdagen 0,56% 2,67% 3,86% Verloren werkdagen ratio t.o.v. gewerkte uren 0,00000 0,00005 0,00044 Werk gerelateerde fatalititeiten aantal 0 0 0 416-2 H&S-Assets Gezondheids en veiligheids- beoordelingen van onze assets Verplichte beoordeling in het kader van het verkrijgen van de vergunning % van assets in de meetscope 5 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% nvt 6 100% 100% nvt 6 nvt 6 100% 403-2 H&S-Comp Incidenten van het niet naleven van de gezondheids en veiligheidsbeoordelingen aantal incidenten in de meetscope 3 3 5 3 3 5 geen incidenten geen incidenten geen incidenten nvt 6 geen incidenten geen incidenten nvt 6 nvt 6 geen incidenten Gemeenschap 413-1 Comty-Eng Onze impact op de gemeenschap Impact op de studenten gemeenschap % van assets in de meetscope met een studentencoach 5 51% 49% 55% 0 12% 15% 100% 91% 95% nvt 6 100% 100% nvt 6 nvt 6 100% 1 Exclusief werkstudenten. Xior maakt geen onderscheid tussen management en non-management functies. Voor meer informatie hieromtrent verwijzen we naar 9.5.6 “werknemercategorieën” 2 Onze directie bestaat momenteel uit mannelijke leden 3 Voor meer informatie rond de berekeningsmethodologie verwijzen we naar 9.5.6 “meetmethodologie werknemers ontwikkeling” 4 Voor een opsplitsing van ziekteverzuim per reden verwijzen we naar het EPRA rapport hoofdstuk 9.3.2.7 5 Het betreft de sites die in scope zijn voor het betreffende rapportage jaar. Sites die niet in scope zijn vanwege verbouwingen, … worden niet in beschouwing genomen. We verwijzen naar 9.5.2 voor een overzicht van het aandeel sites in scope. 6 Er waren voor het desbetreffend jaar geen sites in scope in deze regio. source for allocation SDGs to the different topics: https://www.globalreporting.org/Documents/ARCHIVES/resource%20library/SDG_GRI_LInkage.pdf XIOR I 223 224 I MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 in afspraak met de auditors om een zo correct en recent mogelijk beeld van de evoluties weer te geven. Gebouwen waar zowel voor 2021 als voor 2020 en 2019 data voorhanden zijn, vallen binnen de like for like scope. Conform de EPRA-richtlijnen werd voor meerdere milieu-indicatoren een dergelijke like for like analyse uitgevoerd. De analyse stelt Xior in staat om evoluties waar te nemen in de verbruiken los van het feit dat jaarlijks nieuwe sites toegevoegd worden aan de meetscope. Het schetst dus een zicht op de evoluties ten gevolge van technische en sensibilisatie acties. In de komende jaarverslagen zal de like for like scope telkens opschuiven om de laatste 3 jaren weer te geven. Xior merkt op dat inspanningen door het toevoegen van energiezuinige woningen aan de meetscope slechts zichtbaar zijn in de absolute metingen. Deze sites bevinden zich vandaag immers nog niet in de like for like scope. Op vlak van intensiteiten wordt er dan ook beter gekeken naar de absolute metingen. Om bovengenoemde redenen is het bijvoorbeeld zo dat de absolute energie-efciëntie voor 2021 lager is dan deze van de like for like scope. Met betrekking tot water wordt voor gebouwen waarvan de gegevens voor enkele kamers ontbreken, een extrapolatie gemaakt o.b.v. het gemiddelde gebruik van de kamers waarvoor het verbruik gekend is. 9.5.4 RAPPORTAGE VAN DE VERBRUIKSGEGEVENS ONDER VERANTWOORDELIJKHEID VAN XIOR EN ONDER VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE STUDENT Xior rapporteert conform een “operational control approach”, wat inhoudt dat alle nutsgegevens voor de gerapporteerde assets 100% gebaseerd zijn op facturen ter attentie van Xior. Voorheen werd voor een deel van de portfolio door de huurder een individueel elektriciteitscontract afgesloten voor de gehuurde unit. Deze rapportering bevat zodus enkel het verbruik dat Xior als verhuurder aanschaft en is exclusief de verbruiksgegevens van de huurder zelf (facturen die direct door de huurder ontvangen worden). Het is de visie van Xior deze contracten waar mogelijk te internaliseren. Xior staat zelf in voor het grootste deel van de contracten van de studentenhuizen in de meetscope. Voor elektriciteitsfacturen betreft het 90% van de gebouwen, voor aardgas en warmtenetten 99% van de gebouwen en voor waterfacturen 87%. Door de contracten zelf te beheren gaat men laattijdige betaling tegen en kan Xior op grotere schaal optimale stroomcontracten afsluiten. Het past binnen onze ambitie om onze energievraag te vergroenen. 9.5.5 RAPPORTAGE VAN HET EIGEN HOOFDKANTOOR/ KANTOREN Dit jaar rapporteren we voor een 3 e maal over het hoofdkantoor. Het betreft de ruimte die Xior inneemt in haar hoofdkantoor te Antwerpen. Voor het hoofdkantoor wordt enkel hetgeen gerapporteerd over het verbruik dat betrekking heeft op de verdiepingen die zelf ingenomen worden in het gebouw. Door ons groeiend bedrijf werd in 2020 een extra verdiep in gebruik genomen. De gegevens zijn afkomstig uit verbruiksfacturen ter attentie van Xior. Conform de EPRA- methodologie en conform de rapportage rond deze assets wordt ook hier aangegeven welk percentage van de data geëxtrapoleerd werd. Enkel de waterfactuur is gemeenschappelijk. Momenteel heeft Xior geen zicht op het eigen aandeel in het verbruik. Echter met de toekomstige verhuis van het hoofdkantoor beogen we een beter zicht te krijgen op deze ontbrekende data waardoor we ook voor water en afval meer zicht zullen krijgen in de toekomst. 9.5.6 ANALYSE VAN DE BEREKENING Normalisatie en intensiteiten Xior berekent de intensiteitsindicatoren op basis van het vloeroppervlak (m²), aangezien deze variabele vergelijkbaar is overheen de hele scope. Hiervoor gebruikt Xior de gegevens die zich baseren op de primaire energie. Om een relevante intensiteitsindicator te berekenen werden enerzijds sites uitgesloten waarvoor er data onder naam van de student vallen en anderzijds enkel sites meegenomen waarvoor data voorhanden waren voor elke vorm van energie geconsumeerd op de site. De verbruiksgegevens werden niet genormaliseerd volgens graaddag-analyses. Er worden geen hypotheses toegevoegd om de onzekerheden op de berekeningen zo laag mogelijk en bovendien zichtbaar te houden. Met de huidige manier van energielevering is het immers niet mogelijk een onderscheid te maken tussen het aandeel energie dat dient ter verwarming van de kamers en het deel dat dient ter verwarming van het sanitair water. Dat laatste staat immers los van de hoeveelheid graaddagen en dus de al dan niet milde winter. Daarnaast is Xior zich bewust dat niet voor 100% van de sites geweten is of er al dan niet ook elektrisch verwarmd wordt door het bijplaatsen van verwarmingselementen door de studenten zelf. Verbetering aanbrengen op dit punt maakt deel uit van de verbintenis om te evolueren naar een verbeterde datacentralisatie, zodat aangepaste maatregelen genomen kunnen worden in het kader van de eigen duurzaamheidsengagementen. Een interne benchmarkoefening tussen de verschillende gebouwen kan aanleiding geven om mogelijke onderliggende verschillen verder uit te zoeken. 9.5 MEETMETHODOLOGIE EN ASSUMPTIES Xior rapporteert de milieu-, sociale- en bestuurprestaties in overeenstemming met de EPRA Sustainability Best Practice Recommendations (sBPR). Deze rapportage is opgesplitst in meerdere secties bestaande uit de overkoepelende EPRA- aanbevelingen, de milieuprestatie-indicatoren, de sociale prestatie- indicatoren en de governance prestatie-indicatoren. 9.5.1 RAPPORTERINGSPERIODE EN ORGANISATORISCHE GRENZEN De rapporteringsperiode van dit verslag is gelijk aan die van het jaarlijks nancieel verslag, in dit geval het boekjaar 2021. Xior publiceert vanaf 2019 in dit verslag jaarlijks een update van haar activiteiten op het vlak van duurzaamheid. De portefeuille van Xior werd geanalyseerd op 31 december 2021 waar vervolgens een selectie gemaakt werd van de assets die opgenomen worden in de berekeningsscope van de EPRA-indicatoren. Er wordt een onderscheid gemaakt tussen ‘core’ en ‘non-core’ assets in de portfolio. Studentenhuizen maken het grootste deel uit van de totale portfolio en zijn de core business van Xior. Momenteel valt meer dan 99,8% van de fair value onder core business. De portfolio buiten de scope (0,2%) is divers en omvat retail, parkeergarages en bureaus. Voor een deel van deze ‘core’ assets zijn momenteel nog geen gegevens voorhanden, waardoor ook deze uitgesloten worden uit de meetscope voor 2021: • 11,8% van de fair value is afkomstig van sites in ontwikkeling of in afwachting tot reconversie; • 6,7% van de sites zijn te recent opgeleverd of aangekocht om voldoende data te kunnen verzamelen; • Voor 9,4% van de sites wordt een extra inspanning geleverd om kwalitatieve verbruiksgegevens te verzamelen (o.a. overname beheer door derden, onvolledige data etc.). Vorig jaar was dit nog 14%. Conform de extrapolatiemethodologie worden sites uitgesloten waarvoor niet minimaal 1 maand aan gegevens voorhanden is. Verdeling van de portefeuille volgens “fair value” Geen core business 0,2% Sites in meetscope 71,8% Onder constructie/ herinrichting 11,8% Recent aangekocht/ afgeleverd 6,7% Derdenbeheer/ mede-eigendom 9,4% 9.5.2 MEETSCOPE EN COVERAGE In 2021 behoorde 72% van de totale fair value tot de meetscope. Dit is een stijging van 15% t.o.v. 2020 hetgeen te wijten valt aan verdere evoluties in dataverzameling en databeschikbaarheid voor sites die vorige meetjaren onder constructie waren of te recent waren. Dit jaar komt de meetscope overeen met 92 studentenhuizen en het Xior hoofdkantoor. Vorig jaar waren dit nog 80 gebouwen. De verbruiksgegevens werden verzameld aan de hand van factuurdata. In het geval de data onvolledig zijn of ontbreken, werden de data conform de EPRA-richtlijnen geëxtrapoleerd of werd de site buiten beschouwing gelaten. In Hoofdstuk 9.4 kan u de de EPRA-tabellen met de diverse prestaties vinden, inclusief het aandeel van gebouwen in scope voor elk van de prestatie-indicatoren en de grootte van de extrapolatie. 9.5.3 SCHATTING EN EXTRAPOLATIE VAN DE VERBRUIKSGEGEVENS ONDER VERANTWOORDELIJKHEID VAN XIOR Zoals eerder aangegeven zijn op het moment van publicatie van dit rapport niet alle data beschikbaar voor het meetjaar 2021. Indien er data voor minimaal 1 maand aanwezig zijn, dan werden deze conform EPRA-richtlijnen geëxtrapoleerd. Indien er geen data beschikbaar zijn voor 2021, dan wordt het gebouw niet meegenomen in de berekening. Indien er voor meer dan 200 dagen van het jaar geen data beschikbaar zijn, dan wordt op basis van gemiddelden van het voorgaande jaar geëxtrapoleerd. De verbruiken van 2020 werden aangepast ten opzichte van de eerder gerapporteerde en geauditeerde cijfers aan de hand van de daadwerkelijke cijfers uit de facturen en metingen. Dit doet Xior XIOR I 225 226 I MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 9.6 EXTERNE VERIFICATIE VAN DE RAPPORTERING ASSURANCE RAPPORT MET BEPERKTE MATE VAN ZEKERHEID VAN DE ONAFHANKELIJKE AUDITOR MET BETREKKING TOT DE EPRA DUURZAAMHEIDSINDICATOREN 2021 VAN XIOR STUDENT HOUSING NV Ter attentie van de Raad van Bestuur van Xior Student Housing NV Dit rapport is opgesteld in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in onze opdrachtbrief gedateerd op 28 oktober 2021 (de “Overeenkomst”), waarbij we werden aangesteld om een onafhankelijk assurance rapport met beperkte mate van zekerheid uit te brengen met betrekking tot de 2021 EPRA duurzaamheidsindicatoren opgenomen in hoofdstuk 9.4 in het Jaarverslag voor het jaar afgesloten op 31 december 2021 van Xior Student Housing NV (het “Verslag”). Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur van Xior Student Housing NV (“de Vennootschap”) is verantwoordelijk voor het opstellen en presenteren van de informatie en gegevens in de 2021 EPRA duurzaamheidsindicatoren opgenomen in hoofdstuk 9.4 in het Jaarverslag voor het jaar afgesloten op 31 december 2021 (de “Informatie Over Het Onderzoeksobject”), in overeenstemming met de “EPRA Sustainability Best Practices Recommendations Guidelines – Version 3, September 2017” (de “Criteria”). Deze verantwoordelijkheid bevat de selectie en toepassing van de meest gepaste methodes om de Informatie Over het Onderzoeksobject op te stellen, alsook de betrouwbaarheid van de onderliggende informatie en het gebruik van assumpties en schattingen voor de opmaak van individuele toelichtingen inzake duurzaamheid, die redelijk zijn in de gegeven omstandigheden. Bovendien is de Raad van Bestuur ook verantwoordelijk voor het ontwerpen, het implementeren en het onderhouden van de systemen en processen die de Raad van Bestuur noodzakelijk acht om het opstellen van de Informatie Over het Onderzoeksobject mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude. Verantwoordelijkheid van de onafhankelijke auditor Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een onafhankelijke conclusie te formuleren met betrekking tot de Informatie Over Het Onderzoeksobject, gebaseerd op de door ons uitgevoerde werkzaamheden en de verkregen onderbouwende informatie. We hebben onze werkzaamheden verricht in overeenstemming met de International Standard on Assurance Engagements 3000 (Herzien) “Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information” (ISAE 3000), uitgegeven door de International Auditing and Assurance Standards Board. Deze standaard schrijft voor dat we voldoen aan de ethische vereisten en dat we de opdracht plannen en uitvoeren om een beperkte mate van zekerheid te verkrijgen of er niets onder onze aandacht is gekomen dat ons doet aannemen dat de informatie over de Informatie Over Het Onderzoeksobject in alle van materieel belang zijnde opzichten niet opgesteld zou zijn overeenkomstig de Criteria. In een assurance opdracht met beperkte zekerheid hebben de uitgevoerde werkzaamheden een kleinere omvang dan het geval is bij een assurance opdracht met redelijke zekerheid. Dienovereenkomstig is het niveau van zekerheid verkregen in een assurance opdracht met beperkte zekerheid substantieel lager dan het niveau van zekerheid dat zou worden verkregen indien een assurance opdracht met redelijke zekerheid was uitgevoerd. De keuze van de uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van de door ons toegepaste oordeelsvorming en van de inschatting van het risico op afwijkingen in de Informatie Over Het Onderzoeksobject overeenkomstig de Criteria. Het geheel van de door ons uitgevoerde werkzaamheden bestond onder meer uit de volgende procedures: • Het beoordelen en toetsen van het opzetten en het functioneren van de systemen en processen die gebruikt werden voor het verzamelen, het analyseren, het aggregeren en valideren van de gegevens, inclusief de gebruikte berekenings- en inschattingsmethodes voor de Informatie Over Het Onderzoeksobject voor het jaar afgesloten op 31 December 2021 opgenomen in hoofdstuk 9.4 van het Verslag; • Het interviewen van de verantwoordelijke personeelsleden • Het inspecteren van interne en externe documenten; • Het uitvoeren van een analytische beoordeling van de gegevens en trends in de voor consolidatie ingediende informatie; • Rekening houdend met de openbaarmaking en presentatie van de Informatie Over Het Onderzoeksobject. De scope van onze werkzaamheden is beperkt tot assurance over de Informatie Over Het Onderzoeksobject. Onze assurance strekt zich niet uit tot informatie met betrekking tot eerdere perioden of tot enige andere informatie die in het Verslag is opgenomen. Onze onafhankelijkheid en kwaliteitscontrole Wij hebben de wettelijke bepalingen inzake onafhankelijkheid nageleefd, en meer bepaald de regels opgenomen in de artikelen 12, 13, 14, 16, 20, 28 en 29 van de Wet dd. 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren, evenals de onafhankelijkheids- en overige ethische Ook de indicatoren die betrekking hebben op de veiligheid en gezondheid van onze medewerkers worden genormaliseerd om een betrouwbaar overzicht van de evolutie over de tijd te kunnen vaststellen. Conform de meest recente EPRA-richtlijnen rapporteren we de verloren werkdagen en de ongevallen als een ratio ten opzichte van de totale gewerkte tijd (uren). Door op deze manier te normaliseren kan een absolute stijging in de getallen al dan niet verklaard worden aan de hand van een stijgend personeelsbestand. Ook voor het ziekteverzuim worden conform de EPRA-richtlijnen de verloren werkdagen genormaliseerd ten opzichte van de ingeplande werkdagen voor 2021. Op die manier kan een reële stijging in het ziekteverzuim beter vastgesteld worden. Voor de 2021 data valt deze stijging voornamelijk te wijten aan o.a. de internationale Covid-situatie. Voor de scope van werknemers waarvoor de indicatoren berekend zijn, verwijzen we naar onderstaande alinea “meetmethodologie werknemerscategorieën”. Segmentatieanalyse: geograsche ligging Binnen de meetscope vallen alle sites onder de ‘core’-categorie ‘studentenhuis’. Er werd dan ook geen onderscheid gemaakt per type asset in de rapportage, maar wel een op basis van geograsche segmentatie. Veelal verschillen de energieleveranciers immers per land, evenals de klimaatimpact van de elektriciteitsproductie. Aangezien Nederland bijvoorbeeld een meer koolstontensieve elektriciteitsproductie heeft dan vervolgens Spanje en België, is het mogelijks interessanter eerst daarin te zetten op het vergroenen van de elektriciteit. De EPRA-tabellen met de diverse prestaties, inclusief de onderverdeling per land, staan in Hoofdstuk 9.4 van dit Jaarverslag . Ook voor de sociale indicatoren die betrekking hebben op de sites is een segmentatie analyse op basis van geograe toegepast. Meetmethodologie werknemerscategorieën Xior rapporteert diversiteitsindicatoren voor werknemers en hen desbetreffende bruto jaarlonen. Om een vollediger beeld te scheppen worden naast werknemers in dienst van het bedrijf ook dezelfde indicatoren berekend voor het Executive management en voor het Non-executive board. Zo kan men bijvoorbeeld vaststellen dat het board doorheen de jaren al meer gediversieerd is. Indien niet expliciet vermeld, focus Xior zich voor de andere indicatoren enkel op de werknemers in loondienst excl. Executive management & non-executive board. Daarnaast worden conform EPRA-richtlijnen ook zelfstandigen, contractors, interims en Quares personeel niet mee beschouwd in deze indicatoren. Gelieve op te merken dat voor gezondheidsindicatoren Spaanse werknemers niet meegenomen zijn. Door een blijvende focus verdere data verbetering, beogen we dit in de komende jaren mee te nemen in de rapportage. Xior maakt in de rapportage van de werknemers in loondienst geen verder onderscheid tussen management en non-management functies. De snelle groei en de verschillende overnames, maakt het irrelevant om vandaag een dergelijk onderscheid te maken over de verschillende landen heen. Xior zet extra in op ondersteunend personeel om de werknemers een goede werkplaats te bieden, zo ook in HR-diensten. Het zal het in de toekomst mogelijk maken het bedrijf verder te structureren en een relevant onderscheid te maken tussen verschillende functiecategorieën voor onder ander onze rapportage. Meetmethodologie van de werknemers ontwikkeling Sinds 2019 rapporteert Xior op verschillende indicatoren rond de ontwikkeling van onze werknemers. Zo worden de gemiddelde trainingsuren evenals de prestatiebeoordeling in kaart gebracht. Voor de trainingsuren worden alle aantoonbare trainingen voor het jaar 2021 meegenomen voor alle werknemers die tijdens 2021 in dienst waren of erbij gekomen zijn. Zo werden onder andere externe opleidingen als Excel (via Sociaal fonds 323) en EHBO (via Mensura) meegenomen. Daarnaast konden werknemers ook deelnemen aan verschillende softskill training zoals GDPR-trainingen, ESG workshops, Integriteitstrainingen en andere. Voor de prestatiebeoordeling verbindt Xior zich ertoe om zo veel mogelijk elke werknemer minstens 1 maal per jaar een ofciële feedback te geven met zicht op prestaties en toekomstmogelijkheden. Om een correct beeld vormen baseren we ons voor deze indicator dus op werknemers dat minstens 1 jaar in dienst zijn bij het bedrijf. Daarbij wordt geteld hoeveel van hen een ofcieel evaluatiegesprek gekregen hebben in 2021. Dit doen we conform de GRI-richtlijn om zo door de signicante verandering in ons werknemersbestand geen vertekend beeld te krijgen. Meetmethodologie van de klimaatimpact Om de klimaatimpact gerelateerd aan de core business te meten, werden de CO 2 -emissies berekend volgens het Greenhouse Gas (GHG) Protocol. Dat protocol laat toe om op een consequente manier de klimaatimpact van bedrijven te berekenen. Zowel CO 2 als andere broeikasgassen die vrijkomen bij de productie van de energievraag (CH4, N2O) worden in rekening gebracht en uitgedrukt in CO 2 -equivalenten. Xior berekent de scope 1 (directe emissies ter plaatse – aardgas), scope 2 (emissies van elektriciteit en warmte die elders wordt geproduceerd) en enkele van de scope 3 emissies (netverliezen) door de consumpties te vermenigvuldigen met bijhorende emissiefactoren. De emissiefactoren zijn afkomstig van de Bilan Carbone © database die universeel aangewend wordt. Het protocol schrijft m.b.t de klimaatimpact van elektriciteit voor dat deze berekend kan worden op basis van zowel een gemiddelde CO 2 -intensiteit per kWh van de nationale elektriciteitsnetwerken (‘location-based’) als op basis van de energiemix van de producent (‘market-based’). In deze rapportage werd de klimaatimpact berekend aan de hand van de location-based aanpak. XIOR I 227 228 I MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 voorschriften van de Code of Ethics for Professional Accountants zoals uitgevaardigd door het International Ethics Standards Board for Accountants (IESBA Code) die is gestoeld op de fundamentele principes van integriteit, objectiviteit, professionele competentie en nodige zorgvuldigheid, condentialiteit en professioneel gedrag. Ons bedrijfsrevisorenkantoor past de International Standard on Quality Control 1 toe en onderhoudt een uitgebreid systeem van kwaliteitscontrole met inbegrip van gedocumenteerde beleidslijnen en procedures met betrekking tot ethische vereisten, professionele standaarden, en van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire vereisten. Conclusie Op basis van de uitgevoerde werkzaamheden en de verkregen bewijzen, is er geen aangelegenheid onder onze aandacht gekomen dat ons laat vermoeden dat de Informatie Over Het Onderzoeksobject opgenomen in uw Jaarverslag voor het jaar afgesloten op 31 December 2021 niet is opgesteld, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenkomstig de Criteria. Andere ESG-gerelateerde informatie De overige informatie omvat alle ESG-gerelateerde informatie in het Verslag anders dan de Informatie Over Het Onderzoeksobject en ons assurance-rapport. De bestuurders zijn verantwoordelijk voor de overige ESG-gerelateerde informatie. Zoals hierboven uitgelegd, strekt onze assurance-conclusie zich niet uit tot de andere ESG-gerelateerde informatie en daarom geven we hierover geen enkele vorm van assurance. In verband met onze assurance van de Informatie Over Het Onderzoeksobject is het onze verantwoordelijkheid om de andere ESG-gerelateerde informatie te lezen en daarbij te overwegen of de andere ESG-gerelateerde informatie materieel inconsistent is met de Informatie Over Het Onderzoeksobject of onze kennis die is verkregen tijdens de assurance-opdracht, of anderszins een materiële onjuistheid van de feiten lijkt te bevatten. Als we een schijnbare materiële inconsistentie of materiële onjuistheid van de feiten vaststellen, zijn we verplicht om werkzaamheden uit te voeren om te concluderen of er een materiële onjuistheid is in de Informatie Over Het Onderzoeksobject of een materiële onjuistheid in de andere informatie, en om passende maatregelen te nemen in de omstandigheden. Beperking van het gebruik en de verdeling van ons rapport Ons rapport is uitsluitend bedoeld voor gebruik door de Vennootschap, met betrekking tot het Verslag over het jaar afgesloten op 31 December 2021 en kan niet gebruikt worden voor andere doeleinden. Wij zijn niet verantwoordelijk of aansprakelijk voor dit rapport of voor de door ons getrokken conclusies ten aanzien van enige derde partij. Diegem, 15 april 2022 PwC Bedrijfsrevisoren BV vertegenwoordigd door Marc Daelman * Bedrijfsrevisor * Marc Daelman BV, lid van de Raad van Bestuur, vertegenwoordigd door zijn permanente vertegenwoordiger Marc Daelman XIOR I 229 “ Xior’s policies worden gebundeld in de Code of Conduct en vormen de Xior-standaard voor alle werknemers inclusief parttime en externen en inclusief alle leden van het executive management en de raad van bestuur. „ FINANCIEEL VERSLAG 10 Bonnefanten MAASTRICHT 230 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 231 OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 58.232 44.471 XVI (+/-) Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen 0 0 XVII (+/-) Netto verkopen van de onroerende goederen (verkoopprijs - transactiekosten) 0 0 XVIII (+/-) Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 63.598 -50.448 (+) Positieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 73.537 11.664 (-) Negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen -9.939 -62.112 XIX (+) Ander portefeuilleresultaat -30.837 -15.782 OPERATIONEEL RESULTAAT 90.993 -21.759 XX (+) Financiële opbrengsten 681 722 (+) Geïnde intresten en dividenden 681 722 XXI (-) Netto intrestkosten -8.879 -7.324 (-) Nominale intrestlasten op leningen -5.251 -4.197 (-) Wedersamenstelling van het nominaal bedrag van nanciële schulden -395 -337 (-) Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten -3.233 -2.791 XXII (-) Andere nanciële kosten -1.513 -1.009 (-) Bankkosten en andere commissies -1.214 -869 (-) Andere -299 -139 XXIII (+/-) Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva 12.022 -8.837 FINANCIEEL RESULTAAT 2.310 -16.449 XXIV Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures 301 -676 RESULTAAT VOOR BELASTINGEN 93.603 -38.884 XXV (+/-) Vennootschapsbelastingen -3.724 -2.898 XXVI (+/-) Exit taks 270 23 XXVII Uitgestelde belastingen -7.837 -14 (+/-) BELASTINGEN -11.291 -2.889 NETTO RESULTAAT 82.313 -41.773 Resultaat per aandeel 31/12/2021 31/12/2020 Aantal gewone aandelen in omloop 27.781.301 21.046.441 Gewogen gemiddelde aantal aandelen 24.644.517 19.560.351 Nettowinst per gewoon aandeel (in EUR) 2,96 -2,14 Verwaterde nettowinst per gewoon aandeel (in EUR) 2,96 -2,14 EPRA winst per aandeel (in EUR) 1,82 1,74 EPRA winst per aandeel (in EUR) – deel van de groep 1,80 1,70 Het resultaat per aandeel werd berekend rekening houdend met het gewogen gemiddelde aantal aandelen dat in omloop was gedurende het boekjaar 2021. 10.1 GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING In KEUR 31/12/2021 31/12/2020 I (+) Huurinkomsten 79.843 58.434 (+) Huurinkomsten 74.416 56.805 (+) Huurgaranties 5.922 2.296 (-) Huurkortingen -496 -666 Waardeverminderingen op handelsvorderingen -244 -539 NETTO HUURRESULTAAT 79.599 57.896 V (+) Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen 13.574 10.914 Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar 13.480 10.820 Doorrekening van voorhefngen en belastingen op verhuurde gebouwen 94 94 VII (-) Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen -17.387 -12.782 Huurlasten gedragen door de eigenaar -17.232 -12.668 Voorhefngen en belastingen op verhuurde gebouwen -155 -114 VIII (+/-) Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 1.564 2.429 VASTGOEDRESULTAAT 77.351 58.457 IX (-) Technische kosten -3.702 -2.409 Recurrente technische kosten -3.811 -2.429 (-) Herstellingen -3.140 -1.970 (-) Verzekeringspremies -670 -459 Niet-recurrente technische kosten 109 20 (-) Schadegevallen 109 20 X (-) Commerciële kosten -628 -398 (-) Publiciteit -490 -320 (-) Honoraria advocaat, juridische kosten -138 -79 XI (-) Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen -667 -655 XII (-) Beheerskosten van het vastgoed -4.712 -2.556 (-) Beheerskosten (extern) -40 0 (-) Beheerskosten (intern) -4.672 -2.556 XIII (-) Andere vastgoedkosten -2.794 -2.025 (-) Honoraria architecten -18 0 (-) Honoraria schatters -345 -589 (-) Andere vastgoedkosten -2.431 -1.436 (+/-) VASTGOEDKOSTEN -12.503 -8.043 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 64.848 50.414 XIV (-) Algemene kosten van de vennootschap -6.627 -5.996 XV (+/-) Andere operationele opbrengsten en kosten 10 53 232 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 233 10.3 GECONSOLIDEERDE BALANS ACTIVA Cijfers in duizenden EUR 31/12/2021 31/12/2020 I VASTE ACTIVA 1.987.008 1.565.384 B Immateriële vaste activa 297 145 C Vastgoedbeleggingen 1.967.056 1.555.779 a. Vastgoed beschikbaar voor verhuur 1.817.597 1.410.782 b. Projectontwikkelingen 149.459 144.998 D Andere materiële vaste activa 1.034 971 a. Materiële vaste activa voor eigen gebruik 1.034 971 E Financiële vaste activa 686 4.166 Activa aangehouden tot einde looptijd 0 4.000 Andere 686 166 G Handelsvorderingen en andere vaste activa 135 135 H Uitgestelde belastingen – activa 491 1.013 I Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures vermogensmutatie 17.309 3.175 II VLOTTENDE ACTIVA 89.438 54.932 D Handelsvorderingen 2.693 4.887 E Belastingvorderingen en andere vlottende activa 65.309 34.394 a. Belastingen 2.589 2.912 b. Andere 62.720 31.482 F Kas en kasequivalenten 10.849 9.911 G Overlopende rekeningen 10.586 5.741 Voorafbetaalde vastgoedkosten 3.948 1.845 Gelopen, niet vervallen vastgoedopbrengsten 1.481 259 Andere 5.158 3.638 TOTAAL ACTIVA 2.076.446 1.620.316 10.2 GECONSOLIDEERDE STAAT VAN HET GLOBAAL RESULTAAT Cijfers in duizenden EUR 31/12/2021 31/12/2020 Nettoresultaat 82.313 -41.773 Andere componenten van het globaalresultaat (+/-) Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 (+/-) Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten voor kasstroomafdekkingen 0 0 Globaal resultaat 82.313 -41.773 Toerekenbaar aan: Minderheidsbelangen 1.138 228 Aandeelhouders van de groep 81.175 -42.001 234 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 235 PASSIVA in duizenden EUR 31/12/2021 31/12/2020 II Kortlopende verplichtingen 218.231 126.618 B Kortlopende nanciële schulden 165.342 90.309 a. Kredietinstelling 165.342 90.309 D Handelsschulden en andere kortlopende schulden 17.707 15.186 a. Exit taks -9 -108 b. Andere 17.717 15.294 Leveranciers 13.492 10.594 Huurders 2.328 663 Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1.897 4.036 E Andere kortlopende verplichtingen 26.436 15.846 Andere 26.436 15.846 F Overlopende rekeningen 8.745 5.277 Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten 2.368 490 Gelopen, niet vervallen intresten en andere kosten 2.027 1.794 Andere 4.349 2.993 Totaal eigen vermogen en verplichtingen 2.076.446 1.620.316 PASSIVA in duizenden EUR 31/12/2021 31/12/2020 EIGEN VERMOGEN 1.003.852 659.503 I Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap 984.436 641.194 A Kapitaal 494.772 375.441 a. Geplaatst kapitaal 500.063 378.836 b. Kosten kapitaalverhoging (-) -5.291 -3.395 B Uitgiftepremies 508.008 338.065 C Reserves -99.519 -30.310 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed -2.018 43.861 Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen -34.439 -25.293 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS -24.509 -15.467 Reserves voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures die administratief verwerkt worden volgens de equity methode -3.494 -1.962 Overige reserves 0 0 Overgedragen resultaten van vorige boekjaren -35.059 -31.449 D Nettoresultaat van het boekjaar 81.175 -42.001 II Minderheidsbelangen 19.416 18.309 VERPLICHTINGEN 1.072.593 960.813 I Langlopende verplichtingen 854.363 834.196 B Langlopende nanciële schulden 750.254 733.182 a Kredietinstellingen 551.345 621.392 b Financiële leasing 5.146 2.513 c Andere 193.763 109.277 C Andere langlopende nanciële verplichtingen 13.023 26.530 a. Toegelaten afdekkingsinstrumenten 13.023 26.530 E Andere langlopende verplichtingen 28.177 23.333 F Uitgestelde belastingen - verplichtingen 62.909 51.150 a Exit taks 6.723 3.335 b Andere 56.186 47.815 236 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 237 10.4 GECONSOLIDEERD MUTATIE-OVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN Cijfers in duizenden EUR Kapitaal Uitgiftepremies Reserves Netto resultaat van het boekjaar Minderheids- belangen Eigen vermogen Balans per 31 december 2019 342.125 276.440 -16.108 7.968 15.382 625.808 Netto resultaatverwerking 2019 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves -11.110 11.110 0 Overboeking operationeel resultaat naar reserves -7.930 7.930 0 Resultaat van de periode -42.001 228 -41.773 Andere elementen erkend in het globaal resultaat Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva 7.284 -7.284 0 Uitgifte van nieuwe aandelen 54.681 54.681 Kapitaalverhoging door inbreng in natura 41.383 41.383 Kosten van uitgifte nieuwe aandelen en van kapitaalsverhoging -1.124 -1.124 Gedeeltelijke toewijzing van het kapitaal aan uitgiftepremies -61.624 61.624 0 Put optie minderheidsbelangen -2.481 -2.481 Dividenden -19.495 -19.495 Overige reserves 35 -229 -194 Intrede in kapitaal XL Fund - minderheidsbelangen 2.700 2.700 Balans per 31 december 2020 375.441 338.064 -30.310 -42.001 18.309 659.503 Netto resultaatverwerking 2020 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves -56.557 56.557 0 Overboeking operationeel resultaat naar reserves -3.005 3.005 0 Resultaat van de periode 81.175 1.138 82.313 Andere elementen erkend in het globaal resultaat 0 Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva -9.042 9.042 0 Uitgifte van nieuwe aandelen 295.071 295.071 Kapitaalverhoging door inbreng in natura 0 Kosten van uitgifte nieuwe aandelen en van kapitaalsverhoging -5.796 -5.796 Kapitaalvermindering tot het vormen van beschikbare reserve ter dekking van toekomstige verliezen 0 Gedeeltelijke toewijzing van het kapitaal aan uitgiftepremies -169.944 169.944 0 Dividenden -26.602 -26.602 Aanpassing openingsreserves Uhub Entiteiten -604 -604 Overige Reserves 0 -32 -32 Balans per 31 december 2021 494.772 508.008 -99.519 81.175 19.416 1.003.852 238 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 239 Cijfers in duizenden EUR Detail van reserves Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van niet toegelaten afdekkingsin- strumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboek- houdingzoalsgedenieeerdin IFRS Reserves voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures die administratief verwerkt worden volgens de equity methode Andere reserves Overgedragen resultaten van vorige boekjaren Totaal van de reserves Balans per 31 december 2019 29.530 -22.071 -8.183 0 0 -15.382 -16.108 Netto resultaatverwerking 7.659 7.659 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves 14.331 -3.221 -11.110 0 Overboeking operationeel resultaat naar reserves Andere elementen erkend in het globaal resultaat Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva -7.284 7.284 0 Uitgifte van nieuwe aandelen Kapitaalverhoging door inbreng in natura Kosten van uitgifte nieuwe aandelen en van kapitaalsverhoging Dividenden -19.495 -19.495 Andere -2.365 -2.365 Overboeking naar nieuwe reserverekening -1.962 1.962 0 Balans per 31 december 2020 43.861 -25.292 -15.467 -1.962 0 -31.449 -30.310 Netto resultaatverwerking -41.773 -41.773 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves -45.879 -9.147 -1.532 56.558 0 Overboeking operationeel resultaat naar reserves Andere elementen erkend in het globaal resultaat Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva -9.042 9.042 0 Uitgifte van nieuwe aandelen Kapitaalverhoging door inbreng in natura Kosten van uitgifte nieuwe aandelen en van kapitaalsverhoging Kapitaalvermindering tot het vormen van beschikbare reserve ter dekking van toekomstige verliezen Uitgestelde belastingen m.b.t. NL vastgoed Dividenden -26.757 -26.757 Andere -677 -677 Balans per 31 december 2021 -2.018 -34.439 -24.509 -3.494 0 -35.059 -99.519 240 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 241 10.6 BIJLAGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 10.6.1 ALGEMENE BEDRIJFSINFORMATIE Xior Student Housing NV is een openbare GVV (Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap) die valt onder de toepassing van de Belgische wetgeving, met zetel gevestigd in Antwerpen. De geconsolideerde jaarrekening van de onderneming voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 omvat Xior Student Housing NV en haar dochterondernemingen (de “Groep”). De jaarrekening werd goedgekeurd voor publicatie door de raad van bestuur en zal aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders worden voorgelegd op 19 mei 2022. 10.6.2 BELANGRIJKE GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING Verklaring van overeenstemming De nanciële verslaggeving van de Vennootschap wordt opgesteld in overeenstemming met IFRS zoals goedgekeurd binnen de Europese Unie en volgens de bepalingen van het GVV-KB. Deze standaarden omvatten alle nieuwe en herziene standaarden en interpretaties gepubliceerd door de International Accounting Standards Board (“IASB”) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”), voor zover van toepassing op activiteiten van de Vennootschap en effectief op het huidige boekjaar. Standaarden en interpretaties toepasbaar voor het boekjaar beginnend op of na 1 januari 2021 • Aanpassingen aan IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 en IFRS 16 Hervorming van de Referentierentevoeten – fase 2 • Aanpassing aan IFRS 16 Leaseovereenkomsten: Huurconcessies in verband met COVID-19 (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juni 2020) • Aanpassingen aan IFRS 4 Verzekeringscontracten – Verlenging van de tijdelijke vrijstelling voor het toepassen van IFRS 9 tot 1 januari 2023 (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2021) Standaarden en interpretaties gepubliceerd, maar nog niet van toepassing voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2021 • Aanpassing aan IFRS 16 Leaseovereenkomsten: Huurconcessies in verband met COVID-19 na 30 juni 2021 (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 april 2021) • Aanpassingen aan IAS 16 Materiële vaste activa: inkomsten verkregen voor het beoogde gebruik (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2022) • Aanpassingen aan IAS 37 Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa: verlieslatende contracten – kost om het contract na te leven (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2022) • Aanpassingen aan IFRS 3 Bedrijfscombinaties: referenties naar het conceptueel raamwerk (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2022) • Jaarlijkse verbeteringen 2018–2020 (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2022) • IFRS 17 Verzekeringscontracten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023) • Aanpassingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening: classicatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) • Aanpassingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening en IFRS Practice Statement 2: Toelichting van grondslagen voor nanciële verslaggeving (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) • Aanpassingen aan IAS 8 Grondslagen voor nanciële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten: Denitie van schattingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) • Aanpassingen aan IAS 12 Winstbelastingen: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) De Vennootschap verwacht niet dat de eerste toepassing van deze standaarden en interpretaties een materiële invloed zal hebben op de nanciële positie en prestaties. 10.6.3 GRONDSLAG VOOR DE OPSTELLING De nanciële informatie wordt opgesteld in duizenden Euro’s, afgerond op het dichtste duizendtal. De Vennootschap voert haar boekhouding eveneens in Euro. De vastgoedbeleggingen (inclusief de projecten) en de afdekkingsinstrumenten worden aan werkelijke waarde geboekt. De andere rubrieken van de geconsolideerde nanciële rekeningen zijn opgesteld op basis van de historische kostprijs. Hieronder volgt een samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor nanciële verslaggeving. 10.5 GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT in duizenden € 31/12/2021 31/12/2020 KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN BOEKJAAR 9.911 4.269 1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 26.971 3.292 Kasstroom m.b.t. de exploitatie 39.517 -39.826 Operationeel resultaat 37 -21.759 Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille 37 58.232 Betaalde interesten -15.281 -12.388 Ontvangen interesten 0 0 Betaalde vennootschapsbelastingen -3.434 -5.678 Niet-kas elementen die worden toegevoegd/afgetrokken van het resultaat 12.824 70.614 * Afschrijvingen en waardeverminderingen Afschrijvingen/waardeverminderingen (of terugnamen) op materiële & immateriële activa 201 191 * Andere niet-kas elementen 12.623 70.423 Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen 60.593 Andere niet-kas elementen 12.623 9.830 Variaties in de behoefte van het werkkapitaal: -25.370 -27.496 * Beweging van activa: -31.387 -25.744 Handelsvorderingen en overige vorderingen 2.288 -1.942 Belastingsvorderingen en andere vlottende activa -29.511 -20.927 Overlopende rekeningen -4.164 -2.876 * Beweging van verplichtingen: 6.017 -1.751 Handelsschulden en andere kortlopende schulden -1.703 2.260 Andere kortlopende verplichtingen 4.019 -3.294 Overlopende rekeningen 3.701 -717 2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten -336.572 -282.360 Aanschafng van Vastgoedbeleggingen en projectontwikkelingen -166.859 -185.048 Verkoop Vastgoedbeleggingen 0 0 Aankoop aandelen vastgoedvennootschappen -160.410 -96.907 Aanschafng van Andere materiële activa -413 -282 Aanschafng van langlopende nanciële vast activa -8.890 -123 Ontvangsten uit Handelsvorderingen en andere langlopende activa 0 0 Activa bestemd voor verkoop 0 0 3. Kasstroom uit nancieringsactiviteiten 306.536 281.624 * Verandering in nanciële verplichtingen en nanciële schulden Toename van de nanciële schulden 240.203 257.805 Afname van de nanciële schulden -199.500 -1.940 Terugbetaling van aandeelhoudersleningen 0 0 * Verandering in andere verplichtingen 2.209 -8.436 Toename minderheidsbelangen 1.107 132 * Verandering in eigen vermogen Toename (+) / Afname (-) in kapitaal/uitgiftepremies 291.170 54.681 Kosten voor uitgifte van aandelen -1.896 -1.124 Dividend van het vorige boekjaar (-) -26.757 -19.495 Toename cash nav fusie 4.003 3.087 KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE BOEKJAAR 10.849 9.911 37 De classifcatie van het operationeel resultaat werd in 2021 gewijzigd naar operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille . 242 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 243 10.6.6 BEDRIJFSCOMBINATIES EN GOODWILL Wanneer de Groep de controle verwerft over een geïntegreerd geheel van activiteiten en activa, zoals gedenieerd in IFRS 3 Bedrijfscombinaties , worden de identiceerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de verworven onderneming aan hun reële waarde opgenomen op de aanschafngsdatum. De goodwill vertegenwoordigt het positieve verschil tussen het totaal van de overgedragen vergoeding, het bedrag van de minderheidsbelangen en, indien van toepassing, de reële waarde van het voorheen aangehouden belang in de overgenomen partij en het aandeel van de Groep in de reële waarde van de netto identiceerbare activa. Als dit verschil negatief is (negatieve goodwill), wordt het onmiddellijk in het resultaat geboekt na een herbeoordeling van de waarden. Na de initiële opname wordt de goodwill niet afgeschreven, maar onderworpen aan een impairment test die elk jaar wordt uitgevoerd met de kasstroomgenererende eenheden waaraan de goodwill werd toegewezen. Indien de boekwaarde van een kasstroomgenererende eenheid de bedrijfswaarde overschrijdt, zal het hieruit volgende waardeverlies geboekt worden in het resultaat en in eerste instantie opgenomen worden in mindering van de eventuele goodwill en vervolgens aan de andere activa van de eenheid, verhoudingsgewijs aan hun boekwaarde. Een waardevermindering op goodwill wordt niet tijdens een later boekjaar hernomen. 10.6.7 VASTGOEDBELEGGINGEN (i) Algemeen Onroerende goederen die worden aangehouden voor huurop- brengsten op lange termijn, voor waardestijgingen of voor beide, en die niet dienen voor eigen gebruik door de Vennootschap, worden als een vastgoedbelegging geboekt. Vastgoed dat wordt gebouwd of ontwikkeld voor toekomstig gebruik als een vastgoedbelegging (projectontwikkeling), wordt tevens opgenomen in de rubriek Vastgoedbeleggingen (cf. infra). (ii) Waardering bij initiële opname Vastgoedbeleggingen omvatten alle onroerende goederen die verhuurklaar zijn en (geheel of gedeeltelijk) verhuurinkomsten genereren. Vastgoedbeleggingen worden bij de aankoop gewaardeerd tegen aanschafngswaarde, met inbegrip van bijkomende transactiekosten zoals professionele erelonen, wettelijke diensten, registratiebelastingen en andere overdrachtsbelastingen en niet aftrekbare BTW. Indien het onroerend goed verworven wordt via een aandelentransactie, omvat de aanschafngsprijs eveneens een aanpassing voor de exit-taks, verschuldigd door vennootschappen waarover de Vennootschap directe of indirecte controle verwerft (zij wordt in principe in mindering gebracht van de waarde van het achterliggend vastgoed vermits het een belasting op de latente meerwaarde betreft die in hoofde van de verworven vennootschap bestond voor de controleverwerving), tenzij deze vennootschappen niet in aanmerking komen voor fusie met de Vennootschap (op beslissing van de raad van bestuur van de Vennootschap). De commissielonen betreffende de aankopen van gebouwen worden beschouwd als bijkomende kosten van die aankopen en worden toegevoegd aan de aanschafngswaarde. Indien het vastgoed wordt verkregen via de verwerving van de aandelen van een vastgoedvennootschap, via inbreng in natura van een onroerend goed tegen uitgifte van nieuwe aandelen of via een fusie door overname van een vastgoedvennootschap, worden de aktekosten, audit- en consulting kosten, fusiekosten e.a. kosten eveneens geactiveerd. Het vastgoed omvat tevens de vaste inrichtingswerken alsook het meubilair van de studentenkamers indien de studentenkamers gemeubeld verhuurd worden. (iii) Waardering na initiële opname Na de initiële opname worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd door de Waarderingsdeskundige. De Waarderingsdeskundige waardeert op het einde van elk kwartaal op precieze wijze de volgende bestanddelen: • De onroerende goederen, de onroerende goederen door bestem- ming en de zakelijke rechten op onroerende goederen die worden gehouden door de Vennootschap of, in voorkomend geval, door een vastgoedvennootschap waarover zij zeggenschap heeft; Vooreerst bepaalt de Waarderingsdeskundige de investerings- waarde van het vastgoed, dit is de waarde van het vastgoed met inbegrip van de overdrachtskosten en waarvan de registratiebelastingen niet zijn afgetrokken. Deze waardering wordt bekomen door het actualiseren van de effectieve huurinkomsten en/of markthuren (DCF methode - zie voor meer informatie Hoofdstuk 8.2.4.1 van dit Jaarverslag ), desgevallend na aftrek van verbonden kosten. De actualisatie gebeurt op basis van de yield factor die afhankelijk is van het inherente risico van het betrokken pand. De Waarderingsdeskundige voert zijn waardering uit in overeenstemming met nationale en internationale waarderingsstandaarden en zijn toepassingsprocedures, onder andere op het vlak van waardering van een gereglementeerde vastgoedvennootschap. Vervolgens worden de vastgoedbeleggingen, conform IAS 40, in de balans opgenomen aan Reële Waarde. Reële Waarde of “ Fair 10.6.4 SIGNIFICANTE BOEKHOUDKUNDIGE BEOORDELINGEN EN BELANGRIJKE BRONNEN VAN SCHATTINGSONZEKERHEDEN Signicante beoordelingen bij het opstellen van de nanciële staten • Bepalen bij de verwerving van de controle over een entiteit die vastgoedbeleggingen aanhoudt, of zo’n acquisitie wordt beschouwd als business combination. In alle gevallen werden de respectievelijke transacties verwerkt als directe aankopen van activa (ook bij verwerving van aandelen in vastgoedvennootschappen) en werd IFRS 3 Business Combinations niet toegepast (zie toelichting 10.6.6). IFRS 3 Revised werd toegepast vanaf het boekjaar beginnend op 1 januari 2020 (zie toelichting 10.6.2). • Bepalen of afgeleide nanciële instrumenten kwaliceren voor hedge accounting. De Vennootschap heeft geen hedginginstrumenten die kwaliceren als hedge accounting en de evoluties in de fair value van de hedginginstrumenten worden dan ook verwerkt via de resultatenrekening. Bepaling van de fair value van de vastgoedbeleggingen De fair value van de vastgoedbeleggingen wordt bepaald door onafhankelijke Waarderingsdeskundigen conform de GVV- reglementering. De fair value wordt door de Waarderings des- kundigen bepaald op basis van de discounted cash flow methode (zie voor meer informatie Hoofdstuk 8.2.4.1 van dit Jaarverslag ). 10.6.5 GRONDSLAG VOOR CONSOLIDATIE De overgenomen bedrijven gedurende het afgelopen boekjaar werden niet als bedrijfscombinaties verwerkt zoals gedenieerd onder IFRS 3 maar als aankoop van activa, gezien we enkel het actief en in bepaalde gevallen het huurcontract hebben overgenomen en deze vervolgens volledig hebben geïntegreerd in onze organisatie. (i) Dochterondernemingen Dochterondernemingen zijn entiteiten waarover de onderneming controle uitoefent. Een onderneming oefent derhalve controle over een dochteronderneming uit als, en alleen als, de moeder- onderneming: • macht over de deelneming heeft; • is blootgesteld aan, rechten heeft op veranderlijke opbrengsten, uit hoofde van haar betrokkenheid bij de deelneming en; • over de mogelijkheid beschikt haar macht over de deelneming te gebruiken om de omvang van de opbrengsten van de investeerder te beïnvloeden. De minderheidsbelangen zijn de belangen in de dochteronder- nemingen die rechtstreeks noch onrechtstreeks door de Groep worden aangehouden. Wijzigingen in het belang van de Vennootschap in een dochtervennootschap die niet tot een verlies van zeggenschap leiden, worden behandeld als eigenvermogenstransacties. De boekwaarden van het belang van de Groep en de minderheidsbelangen worden derhalve aangepast om de nieuwe proportionele belangen in de dochteronderneming te weerspiegelen. Wanneer de Vennootschap de zeggenschap verliest over een dochtervennootschap wordt de winst of het verlies bij afstoting berekend als het verschil tussen (i) de som van de reële waarde van de ontvangen vergoeding en de reële waarde van het aangehouden belang en (ii) de voorheen opgenomen boekwaarden van de activa (met inbegrip van goodwill) en de verplichtingen van de dochteronderneming en de eventuele minderheidsbelangen. Bedragen die voorheen opgenomen zouden zijn in de andere elementen van het totaalresultaat met betrekking tot de dochteronderneming worden op dezelfde manier opgenomen (d.i. herclassicatie naar winst of verlies of rechtstreeks naar het overgedragen resultaat) als wanneer de betreffende activa of verplichtingen werden afgestoten. De reële waarde van elk aangehouden belang in de vroegere dochteronderneming op datum van het verlies van zeggenschap wordt als de reële waarde bij initiële opname beschouwd voor waardering volgens IAS 39 Financiële instrumenten: opname en waardering , of indien van toepassing, als de kost bij initiële opname van een geassocieerde deelneming of entiteit waarover gezamenlijk zeggenschap wordt uitgeoefend. (ii) Joint Ventures Joint ventures zijn die ondernemingen waarover de groep gezamenlijke zeggenschap heeft, vastgelegd bij contractuele overeenkomst. Zulke gezamenlijke zeggenschap is van toepassing wanneer de strategische, nanciële en operationele beslissingen met betrekking tot de activiteit, unanieme instemming vereisen van de partijen die de zeggenschap delen (de deelnemers in de joint venture). Zoals gedenieerd in IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten, worden de resultaten en de balansimpact van de joint ventures (Promgranjo U.hub en Invest Drève St. Pierre) waarin Xior 50% aanhoudt verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode. (iii) Uit de consolidatie geëlimineerde transacties Alle transacties tussen de groepsondernemingen, saldi en niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties tussen ondernemingen van de Groep, worden bij de opmaak van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd. 244 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 245 10.6.9 UITGAVEN VOOR WERKEN AAN VASTGOEDBELEGGINGEN De uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat indien de uitgaven geen positief effect hebben op de verwachte toekomstige economische voordelen en worden geactiveerd indien de verwachte economische voordelen die aan de entiteit toekomen erdoor verhogen. Er zijn drie soorten uitgaven: • Kosten van structureel en occasioneel onderhoud, herstellingen en opfrissingswerken aan bestaande inrichting en meubilair, inclusief de interne personeelskosten van de werknemers die deze herstellingen uitvoeren: deze komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat en worden opgenomen onder de post ‘technische kosten’; • Nieuwe investeringen en vervangingsinvesteringen in inrichting en meubilair: deze kosten worden geactiveerd en toegevoegd aan de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen in de mate dat de studentenkamers gemeubeld verhuurd worden en de nieuwe investeringen en vervangingsinvesteringen tot een verhoging van het huurniveau leiden. In de mate dat de nieuwe inrichting enkel leidt tot het instandhouden van de huurinkomsten worden de kosten van nieuwe investeringen en vervangingsinvesteringen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat genomen. De kosten hebben betrekking op materialen en interne personeelskosten indien van toepassing. • Kosten voor grote verbouwingen en verbeteringswerken: verbouwingen zijn occasionele werken die een functie aan het gebouw toevoegen of het bestaande comfort niveau aanzienlijk verbeteren zodat ze een verhoging van de huurprijs en/of huurwaarde met zich meebrengen. Deze kosten worden geactiveerd en dus toegevoegd aan de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen. De kosten hebben betrekking op materialen, erelonen, aannemingswerken en interne personeelskosten. Conform IAS 23 worden de kosten voor leningen, speciek aangegaan voor deze verbouwingswerken, eveneens geactiveerd en dus toegevoegd aan de Reële Waarde van de vastgoedbelegging voor zover het gebouw in kwestie in deze periode geen opbrengsten genereert. Ook onroerende voorhefngen, hefngen en andere vastgoedkosten die betrekking hebben op het gebouw dat deze verbouwing ondergaat, worden op deze manier verwerkt, zo lang het gebouw geen inkomsten genereert. De nog uit te voeren werken worden door de Waarderingsdeskundige in mindering gebracht van de waardering, na uitvoering worden deze kosten geactiveerd en dus toegevoegd aan de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen. 10.6.10 VERVREEMDING VAN EEN VASTGOEDBELEGGING De gerealiseerde winsten of verliezen op de verkoop van een vastgoedbelegging (ten opzichte van de reële waarde) komen in de winst- en verliesrekening van de verslagperiode onder de post ‘ Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen ’. Aangezien het vastgoed verkocht is, wordt zowel de “Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed” als de “ Reserve voor de impact op de Reële Waarde van geschatte mutatierechten en – kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen ” met betrekking tot het verkochte pand overgeboekt naar beschikbare reserves. Commissies betaald bij het verkopen van gebouwen, transactiekosten en verplichtingen aangegaan naar aanleiding van transacties worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopprijs om de gerealiseerde winst of verlies te bepalen. 10.6.11 ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA De materiële vaste activa, andere dan vastgoedbeleggingen, worden geclassiceerd als ‘ andere materiële vaste activa ’ en worden gewaardeerd tegen aanschafngswaarde, verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen. De lineaire afschrijvingsmethode wordt toegepast op basis van de verwachte gebruiksduur. In het boekjaar waarin de investering plaatsvindt, worden afschrijvingen pro rata temporis het aantal maanden dat het actief in gebruik was, geboekt. De volgende afschrijvingspercentages op jaarbasis zijn van toepassing: • Installaties, machines en uitrusting: 20% • Meubilair: 10% • Rollend materieel: 20% • Informaticamaterieel: 33% De verwachte gebruiksduur en afschrijvingsmethode worden ten minste jaarlijks herzien bij de afsluiting van het boekjaar. Indien er indicaties zijn dat een actief mogelijk een bijzonder waardeverminderingsverlies heeft ondergaan, wordt de boekwaarde vergeleken met de realiseerbare waarde. Indien de boekwaarde hoger is dan de realiseerbare waarde, wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen. Op het ogenblik van de verkoop of buitengebruikstelling van materiële vaste activa, andere dan vastgoedbeleggingen, worden value ” van de vastgoedbeleggingen is de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke Waarderingsdeskundige, waarvan de mutatierechten zijn afgetrokken. De Reële Waarde stemt overeen met de boekwaarde onder IFRS. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtsbelastingen of registratiebelastingen. Het geschatte bedrag van overdrachtsbelastingen voor in België gelegen onroerende goederen werd forfaitair bepaald op 2,5% voor vastgoedbeleggingen met een waarde hoger dan 2,5 MEUR. 38 Voor transacties met een globale waarde lager dan 2,5 MEUR moet rekening worden gehouden met overdrachtsbelastingen van 10% (Vlaams gewest) tot 12,5% (Brussels en Waals gewest), afhankelijk van het gewest waar de gebouwen gelegen zijn. Concreet betekent dit dat de Reële Waarde van het vastgoed gelijk is aan de investeringswaarde gedeeld door 1,025 of door 1,10 resp. 1,125 afhankelijk van de waarde van het vastgoed. Het verschil tussen de Reële Waarde van het vastgoed en de Investeringswaarde van het vastgoed wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening als onderdeel van de variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen en wordt in de resultaatsbestemming toegewezen aan de post “ Reserve voor de impact op de Reële Waarde van geschatte mutatierechten en –kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen ” in het eigen vermogen. Voor de gebouwen gelegen buiten België wordt door de onafhankelijke Waarderingsdeskundigen rekening gehouden met de theoretische lokale registratiebelastingen. Registratiebelastingen van toepassing per land Nederland 8 % 39 Spanje 2,5 % Portugal 2,5 % Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variaties in de Reële Waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de “ Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed ”. 10.6.8 PROJECTONTWIKKELINGEN Onder projectontwikkelingen vallen de terreinen en gebouwen in ontwikkeling waardoor deze gedurende een bepaalde periode enkel investeringen vergen en geen huurinkomsten opleveren. 38 Belgian Assets Managers Association (BEAMA) persbericht 8 februari 2006 “Vastgoedbevaks - Eerste toepassing van de IFRS boekhoudregels”. Dit percentage werd bevestigd in een persbericht van de BE-REIT Association op 10 november 2016. 39 Dit is het nieuwe percentage overdrachtsbelastingen van toepassing vanaf 1/1/2021 in Nederland op residentieel vastgoed. Onroerende goederen die gebouwd of ontwikkeld zijn voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging worden opgenomen in de sub rubriek ‘ Projectontwikkelingen ’ van de rubriek ‘ Vastgoedbeleggingen ’ en conform IAS 40 gewaardeerd aan hun Reële Waarde totdat de ontwikkeling voltooid is. Op dat ogenblik worden de activa overgeboekt naar de sub rubriek ‘ Vastgoed beschikbaar voor verhuu r’ van de rubriek ‘ Vastgoedbeleggingen ’, steeds aan Reële Waarde. Na initiële opname worden de projecten gewaardeerd aan Reële Waarde indien aan al de volgende criteria voldaan is: (i) de te maken projectkosten kunnen betrouwbaar worden ingeschat en (ii) alle nodige vergunningen voor het uitvoeren van de projectontwikkeling zijn bekomen. Deze Reële Waarde waardering is gebaseerd op de waardering door de Waarderingsdeskundige (volgens de gebruikelijke methodes en assumpties) en houdt rekening met de nog te maken kosten (inclusief een raming voor onvoorziene kosten) voor de volledige afwerking van het project. Potentiële winsten op projectontwikkelingen worden pas bij realisatie van het project opgenomen, eens ze vaststaand zijn. Alle rechtstreeks aan de aankoop of ontwikkeling gerelateerde kosten en alle daaropvolgende investeringen die als transactiekosten (kosten van nieuw- en/of verbouwingswerken, inclusief de aanschafngswaarde van het terrein en het bouwklaar maken van het terrein) worden erkend, worden op de balans opgenomen. De interestkosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan de projectontwikkeling worden geactiveerd als deel van de kostprijs van de projectontwikkeling. De activering van nancieringskosten, conform IAS 23, als onderdeel van de kostprijs van een in aanmerking komend actief gebeurt enkel als: • uitgaven voor het actief worden gedaan; • nancieringskosten worden gemaakt; en • activiteiten aan de gang zijn om het actief voor te bereiden op zijn beoogde gebruik. De activering van nancieringskosten wordt opgeschort tijdens lange perioden waarin de actieve ontwikkeling wordt onderbroken en wordt in elk geval stopgezet op het moment dat het actief klaar is voor verhuring. De rubriek “ Projectontwikkelingen ” is een sub rubriek van de post “ Vastgoedbeleggingen ” en wordt mee opgenomen in de berekening van de Reële Waarde van de vastgoedportefeuille in uitbating. 246 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 247 10.6.15 EIGEN VERMOGEN Het kapitaal omvat de geldmiddelen verkregen bij oprichting, fusie of kapitaalverhoging. De externe kosten (notaris, honoraria plaatsingspartners, …) die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen worden afgetrokken van het eigen vermogen. Kosten van due diligence worden geactiveerd op het actief. Dividenden maken deel uit van het overgedragen resultaat totdat de algemene vergadering van aandeelhouders de dividenden toekent. Daarna worden deze dividenden geboekt als een schuld. 10.6.16 VOORZIENINGEN Een voorziening wordt opgenomen wanneer: • de Vennootschap een bestaande – juridisch afdwingbare of feitelijke – verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis uit het verleden; • het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal vereist zijn om de verplichting af te wikkelen; en • het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Het bedrag dat wordt opgenomen als een voorziening is de beste schatting van de uitgaven die vereist zijn om de bestaande verplichting op balansdatum af te wikkelen, rekening houdend met de risico’s en onzekerheden verbonden aan de verplichting. Volledigheidshalve wordt in het kader van deze Voorzieningen eveneens verwezen naar Hoofdstuk 10.9.36 van dit Jaarverslag in verband met “Gerechtelijke en arbitrageprocedures”. 10.6.17 FINANCIËLE VERPLICHTINGEN Financiële verplichtingen worden op de balans opgenomen onder kortlopende of langlopende verplichtingen, naargelang hun vervaldag binnen de twaalf maanden na de afsluitdatum. Handelsschulden worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Interest dragende leningen worden initieel aan de reële waarde, na aftrek van de transactiekosten, opgenomen. Vervolgens worden de interestdragende leningen gewaardeerd aan de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve-rentemethode, met interestkosten opgenomen volgens de effectieve rente. De effectieve-rentemethode is een methode voor het berekenen van de geamortiseerde kostprijs van een nanciële verplichting en voor het toerekenen van interestkosten aan de desbetreffende periode. De effectieve rentevoet is de rentevoet die de verwachte stroom van toekomstige geldontvangsten (met inbegrip van betaalde of ontvangen provisies en vergoedingen die integraal deel uitmaken van de effectieve rentevoet alsook transactiekosten en alle overige premies en kortingen) tijdens de verwachte looptijd van de nanciële verplichting of, indien relevant, een kortere periode, exact disconteert tot de netto boekwaarde bij initiële opname. IFRS 16 voorziet een comprehensief model voor de identicatie van lease-overeenkomsten en hun boekhoudkundige verwerking in de jaarrekening van zowel leasinggever als leasingnemer. Sinds de inwerkingtreding vervangt deze standaard IAS 17 Lease- overeenkomsten en de daarmee gepaard gaande interpretaties. IFRS 16 introduceert belangrijke wijzigingen met betrekking tot de boekhoudkundige verwerking van lease-overeenkomsten in hoofde van de leasingnemer, waarbij het onderscheid tussen operationele en nanciële leases wegvalt en activa en verplichtingen erkend worden voor alle lease-overeenkomsten (behalve uitzonderingen voor korte-termijn leases of activa met een lage waarde). In tegenstelling tot de verwerking van lease-overeenkomsten door de leasingnemer, behoudt IFRS 16 nagenoeg alle bepalingen uit IAS 17 – Lease-overeenkomsten met betrekking tot de verwerking van lease-overeenkomsten door de leasinggever. Dit wil zeggen dat leasinggevers blijvend de lease-overeenkomsten moeten classiceren als operationele of nanciële lease-overeenkomsten. Ten gevolge van de XL Fund transactie in 2020 heeft Xior 2 vastgoedobjecten verworven waarvoor IFRS 16 van toepassing is. Hiervoor werd dan ook de nodige schuld opgenomen onder de overige langlopende schulden. In 2021 werd een vastgoedobject in Breda verworven waarvoor eveneens IFRS 16 van toepassing is. Hetzelfde geldt voor het ontwikkelingsproject in Zaragoza. Opties op aandelen worden verwerkt in de balans aan de verwachte uitoefenprijs, indien de prijs gelinkt is aan de Reële Waarde van het vastgoed, of aan de overeengekomen conventionele waarde, indien de prijs vastligt. Deze opties worden onder langlopende of kortlopende schulden geboekt. Voor opties op de aandelen van een minderheids- aandeelhouder wordt de optie geboekt t.o.v. het eigen vermogen (Debiteren Eigen vermogen van de groep). Opties op de aandelen van joint ventures worden geboekt t.o.v. Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures vermogensmutatie. de aanschafngswaarde en de afschrijvingen die daarop betrekking hebben, uit de balans verwijderd en worden de gerealiseerde meer- of minderwaarden in de winst- en verliesrekening opgenomen. De uitgaven voor werken aan andere materiële vaste activa worden hetzelfde behandeld als uitgaven voor werken aan vastgoed- beleggingen. 10.6.12 VASTE ACTIVA OF GROEPEN VAN ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP Vaste activa en groepen activa die worden afgestoten, worden geclassiceerd als activa bestemd voor verkoop indien hun boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd in een verkooptransactie en niet door het voortgezette gebruik ervan. Deze voorwaarde is enkel en alleen vervuld wanneer de verkoop zeer waarschijnlijk is en het actief (of de groep activa die wordt afgestoten) in zijn huidige staat onmiddellijk beschikbaar is voor verkoop. Het management moet zich verbonden hebben tot een plan voor de verkoop van het actief (of de groep activa die wordt afgestoten), die naar verwachting in aanmerking komt voor opname als een voltooide verkoop binnen één jaar na de datum van de classicatie. Vastgoedbeleggingen aangehouden voor verkoop worden op dezelfde wijze gewaardeerd als andere vastgoedbeleggingen (aan Reële Waarde), conform IAS 40. Andere vaste activa aangehouden voor verkoop worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van hun boekwaarde en hun Reële Waarde minus verkoopkosten (conform IFRS 5). 10.6.13 FINANCIËLE INSTRUMENTEN De Vennootschap kan nanciële afgeleide producten gebruiken ( interest rate swaps ) om zich in te dekken tegen renterisico’s afkomstig van operationele, nanciële en investeringsactiviteiten. De nanciële afgeleide producten worden opgenomen onder de vlottende en vast nanciële activa indien hun reële waarde positief is en onder de langlopende en kortlopende nanciële verplichtingen indien hun reële waarde negatief is. Winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de reële waarden van de nanciële derivaten worden onmiddellijk verwerkt in de winst- en verliesrekening, tenzij een derivaat voldoet aan de voorwaarden voor hedge accounting . De reële waarde van de nanciële rentederivaten is het bedrag dat de Vennootschap verwacht te ontvangen of te betalen indien het nanciële rentederivaat op balansdatum wordt beëindigd waarbij de geldende rente, het kredietrisico van de betreffende tegenpartij en het kredietrisico van de onderneming in aanmerking wordt genomen. Wanneer een indekkingsinstrument vervalt of verkocht wordt, of wanneer een indekking niet langer voldoet aan de criteria van hedge accounting , blijven de geaccumuleerde winsten en verliezen in eerste instantie behouden in het eigen vermogen. Ze worden pas opgenomen in de resultatenrekening wanneer de verbintenis of de afgedekte kasstromen worden opgenomen in de resultatenrekening. 10.6.14 VLOTTENDE ACTIVA Vorderingen op ten hoogste één jaar worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, na aftrek van waardeverminderingen voor dubieuze of oninbare vorderingen. Niet-afgeleide nanciële instrumenten, die worden aangehouden in het kader van een bedrijfsmodel dat gericht is op het aanhouden van nanciële activa om contractuele kasstromen te ontvangen en contractvoorwaarden van het nanciële actief die op een bepaald moment zorgen voor kasstromen die uitsluitend aflossingen en rentebetalingen op uitstaande hoofdsommen betreffen, worden gewaardeerd aan de geamortiseerde kostprijs. Deze waarderingsmethode wordt voornamelijk toegepast op langetermijnvorderingen en handelsvorderingen. Bijzondere waardevermindering: conform IFRS 9 is Xior verplicht verwachte kredietverliezen op handelsvorderingen te erkennen: voorziening voor dubieuze debiteuren worden op individuele basis aangelegd wanneer deze nodig zijn. Voor het aanleggen van de voorziening dubieuze debiteuren wordt als volgt te werk gegaan: de lijst van achterstallige huurgelden wordt intern van kortbij opgevolgd. Op basis van een inschatting van het management of wanneer er duidelijke aanwijsbare redenen zijn dat de vordering niet meer kan geïnd worden, wordt een voorziening aangelegd. Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contanten, direct opvraagbare deposito’s en andere kortlopende, uiterst liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan het bedrag gekend is en die geen materieel risico van waardevermindering in zich dragen. Ze worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs en bijkomende kosten worden onmiddellijk in de resultatenrekening verwerkt. Beursgenoteerde effecten worden gewaardeerd tegen hun beurskoers. 248 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 249 Ten gevolge van de toepassing van IFRS 3 Revised en daaraan gekoppeld de ‘initiële recognition exemption’ onder IAS 12 §15b, werden er geen uitgestelde belasting geboekt op het verschil tussen de boekwaarde bij acquisitie en de conventionele waarde. Bij vervreemding van het vastgoed via een ‘asset transactie’ is deze belasting mogelijks verschuldigd. Dit geeft aanleiding tot een contingent liability . Deze bedraagt 17.490 KEUR per 31 december 2021. 10.6.23 EXIT-TAKS Uitgestelde belastingverplichtingen worden voor de dochtervennootschappen geboekt op het verschil tussen de boekwaarde van de vastgoedbeleggingen na afschrijvingen in de statutaire jaarrekening van deze dochtervennootschappen en de Reële Waarde. Deze uitgestelde belastingen worden geboekt aan het geldende tarief van de exit taks indien de respectieve raden van bestuur van de Vennootschap en de dochtervennootschap de intentie hebben om de dochtervennootschap te fuseren met de Vennootschap. (i) Algemeen De exit-taks is de vennootschapsbelasting op de meerwaarde die vastgesteld wordt bij een belaste fusie van een gereglementeerde vastgoedvennootschap met een Belgische onderneming die geen gereglementeerde vastgoedvennootschap is. Wanneer deze onderneming voor het eerst in de consolidatiekring van de groep wordt opgenomen, komt de exit-taks in mindering van het eigen vermogen van de te fuseren vennootschap. Indien de onderneming niet onmiddellijk gefuseerd wordt met de gereglementeerde vastgoedvennootschap worden aanpassingen aan de exit-taks verplichtingen, die op het ogenblik van de fusie noodzakelijk zouden blijken ten opzichte van het geprovisioneerde bedrag, geboekt via de winst- en verliesrekeningen. (ii) Percentage van de exit-taks Het percentage van de exit-taks bedraagt 15% vanaf aanslagjaar 2021 (boekjaar startend vanaf 1 januari 2020). (iii) Grondslag voor de berekening van de exit-taks De exit-taks is van toepassing bij inbrengen, fusies, splitsingen en met fusies of splitsingen gelijkgestelde verrichtingen waaraan de Vennootschap als gereglementeerde vastgoedvennootschap deelneemt. Dergelijke verrichtingen worden uitdrukkelijk uitgesloten van de scale neutraliteit. Zowel de vergunning als gereglementeerde vastgoedvennootschap als voormelde verrichtingen waaraan de Vennootschap als gereglementeerde vastgoedvennootschap zou deelnemen, worden vanuit scaal oogpunt gelijkgesteld met een ontbinding en vereffening van de betrokken vastgoedvennootschap(pen). Voor de berekening van de exit-taks wordt de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen van de Vennootschap respectievelijk de betrokken vastgoedvennootschap(pen) op datum van de vergunning of van de betreffende verrichting gelijkgesteld met een ‘bij verdeling van maatschappelijk vermogen uitgekeerde som’. Het positief verschil tussen, enerzijds de bij wettelijke ctie uitgekeerde som en, anderzijds, de gerevaloriseerde waarde van het gestort kapitaal wordt als dividend aangemerkt. In het geval van een met splitsing gelijkgestelde verrichting waaraan de Vennootschap zou deelnemen, zijn de regels inzake vereffening en ontbinding slechts van toepassing op het afgesplitste vermogen van de hierbij betrokken vastgoedvennootschap(pen). Wanneer de Vennootschap wordt erkend als gereglementeerde vastgoedvennootschap, wordt de exit-taks toegepast op de latente meerwaarden en de vrijgestelde reserves van de Vennootschap op het ogenblik dat zij de vergunning als gereglementeerde vastgoedvennootschap verwerft (voor zover deze op dat ogenblik bestaan). Wanneer de Vennootschap als gereglementeerde vastgoedvennootschap deelneemt aan een inbreng, fusie, splitsing of een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting, wordt de exit-taks berekend op de latente meerwaarden en de vrijgestelde reserves van de vastgoedvennootschap die de inbreng door fusie, splitsing of een gelijkgestelde verrichting doet. De latente meerwaarden worden berekend als het positief verschil tussen de scale werkelijke waarde van het (afgesplitst) maatschappelijk vermogen van de betrokken vastgoedvennootschap enerzijds en de aanschafngswaarde van dat maatschappelijk vermogen verminderd met de voorheen scaal aangenomen afschrijvingen en waardeverminderingen anderzijds. De exit-taks, verschuldigd door vennootschappen waarvan het vermogen door een gereglementeerde vastgoedvennootschap wordt overgenomen bij (o.m.) fusie, wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH.423/567.729 van de Belgische belastingadministratie van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische toepassing steeds zou kunnen wijzigen. De «scale werkelijke waarde» zoals bedoeld in deze circulaire wordt door de Vennootschap berekend met aftrek van registratiebelastingen of BTW (die van toepassing zou zijn in geval van een verkoop van de activa) (de “Waarde Kosten Koper”) en kan verschillen van (inclusief lager zijn dan) de Reële Waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de balans van de gereglementeerde vastgoedvennootschap conform IAS 40. (iv) Betaling van de exit-taks Bij een inbreng, fusie, splitsing of een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting waaraan de Vennootschap als gereglementeerde vastgoedvennootschap deelneemt, is de exit- taks verschuldigd door de vastgoedvennootschap die de inbreng in de GVV doet. Bij een inbreng in de Vennootschap door middel van een fusie zal de exit-taks de facto weliswaar verschuldigd zijn door de Vennootschap als overnemende vennootschap. 10.6.18 VASTGOEDRESULTAAT Het netto huurresultaat omvat de huren, operationele lease- vergoedingen en andere inkomsten die hiermee verband houden min de met verhuur verbonden kosten zoals te betalen huur op gehuurde activa, waardeverminderingen op handelsvorderingen. Huurkortingen worden gespreid in de resultatenrekening opgenomen over de minimum duurtijd van het contract. De recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen omvat voornamelijk de recuperatie van kosten van verwarming, water, elektriciteit en internet die door middel van een kostenforfait in één bedrag bij de start van de huurovereenkomst betaald worden door de huurder en die gespreid in resultaat worden genomen over de duurtijd van het huurcontract. Onroerende voorhefng wordt niet doorgerekend en blijft ten laste van de Vennootschap voor wat betreft studentenhuisvesting. Voor Spanje en Portugal wordt er gewerkt met een all-in huurprijs. Op basis van de kosten voor huurlasten wordt een deel van de huur die betaald wordt door de huurder uit de netto huur geherklasseerd naar recuperatie van huurlasten . De huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen omvatten de gemeenschappelijke lasten alsook de kost van de onroerende voorhefng. De schuld en kost van de onroerende voorhefng wordt conform IFRIC 21 volledig erkend op het moment dat deze door de Vennootschap verschuldigd zijn (in casu op 1 januari van het boekjaar). Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die is ontvangen en worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben. 10.6.19 VASTGOEDKOSTEN De vastgoedkosten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die is betaald of die verschuldigd is en worden in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben. De technische kosten omvatten onder meer structureel en occasioneel onderhoud en verliezen uit schadegevallen gedekt door de verzekeringsmaatschappijen. De commerciële kosten omvatten onder meer makelaarscommissies. De beheerskosten van het vastgoed omvatten hoofdzakelijk: (i) de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, (ii) de operationele kosten van de verhuurkantoren en (iii) de erelonen betaald aan derde partijen. 10.6.20 ALGEMENE KOSTEN VAN DE VENNOOTSCHAP EN ANDERE OPERATIONELE OPBRENGSTEN EN KOSTEN Algemene kosten van de Vennootschap zijn kosten die verband houden met het beheer en de algemene werking van de Vennootschap. Dit betreft onder meer algemene administratieve kosten, personeelskosten voor algemeen beheer en afschrijvingen voor activa die gebruikt worden voor het algemeen beheer. 10.6.21 FINANCIEEL RESULTAAT Het nancieel resultaat bestaat uit de intrestkosten op leningen, bankkosten en bijkomende nancieringskosten zoals de variaties van indekkingsinstrumenten voor zover deze niet effectief zijn in de zin van IAS 39, verminderd met de opbrengsten van beleggingen. 10.6.22 WINSTBELASTING Deze rubriek omvat de actuele belastinglast op het resultaat van het boekjaar en de uitgestelde belastingen. De winstbelasting wordt rechtstreeks in het resultaat geboekt, behalve als de belasting betrekking heeft op elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. In dat geval wordt ook de belasting rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen. De actuele belastinglast bestaat uit de verwachte belasting op het belastbaar inkomen van het jaar en de correcties op vorige boekjaren. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden opgenomen op basis van de balansmethode voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis en de boekwaarde en dit zowel voor activa als verplichtingen. Uitgestelde belastingverplichtingen worden opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen. Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen in de mate dat het waarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winst zal gerealiseerd worden waartegen de tijdelijke verschillen kunnen worden afgezet. In aanvulling van de winstbelasting wordt een passieve uitgestelde belastinglatentie toegerekend aan de latente meerwaarde van het vastgoed. Deze passieve uitgestelde belastinglatentie wordt aangepast indien de Reële Waarde of de boekwaarde van het vastgoed wijzigt, onder meer ten gevolge van waardeschommelingen of scale afschrijvingen. In Nederland wordt het toegepaste percentage bepaald door rekening te houden met de geprojecteerde brutomarge op de vastgoedopbrengsten in Nederland in de komende jaren. In Spanje en Portugal bedraagt dit respectievelijk 25% en 21%. 250 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 251 10.7 SEGMENTINFORMATIE De segmenteringsbasis voor de rapportering per segment gebeurt per geograsche regio. De huurresultaten worden opgesplitst op basis van geograsche locatie: België, Nederland en Iberia (Spanje en Portugal). Per locatie wordt bovendien de opsplitsing gemaakt tussen studenten en andere. Commerciële beslissingen worden genomen op dit niveau en huuropbrengsten en bezettingsgraad worden op dit niveau opgevolgd. De categorie niet-toegewezen bedragen omvat alle niet aan een segment toewijsbare kosten. Op het niveau van de resultatenrekening wordt enkel het netto- huurresultaat, de variaties in reële waarde van vastgoedbeleggingen en het ander portefeuilleresultaat opgesplitst per segment. 31/12/2021 Cijfers in duizenden EUR België Nederland Iberia Niet toe- gewezen bedragen Totaal Studenten Andere Studenten Andere Studenten Andere Netto huurresultaat 17.136 3.288 38.612 5.728 14.835 79.599 Vastgoedresultaat -2.248 77.351 Vastgoedkosten -12.503 -12.503 Operationeel vastgoedresultaat 64.848 Algemene kosten -6.627 -6.627 Andere operationele kosten en opbrengsten 10 10 Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille 58.232 Resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen 0 0 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 13.389 559 34.318 387 14.945 0 0 63.598 Ander portefeuilleresultaat -19.181 0 -5.408 367 -6.615 0 -30.837 Operationeel resultaat 90.993 Financieel resultaat 2.310 2.310 Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures 301 301 Resultaat voor belastingen 93.603 Belastingen -11.290 -11.290 Netto resultaat 82.313 EPRA winst 44.796 Resultaat van de portefeuille -5.792 559 28.911 754 8.330 0 0 32.761 Totaal Activa 574.126 18.767 1.013.422 2.060 358.683 0 109.388 2.076.446 Vastgoedbeleggingen 574.126 18.767 1.013.422 2.060 358.683 0 1.967.058 Andere activa 109.388 109.388 Totaal passiva en eigen vermogen 2.076.446 2.076.446 Eigen vermogen 1.003.852 1.003.852 Verplichtingen 1.072.594 1.072.594 (v) Finaliteit van de exit-taks De Vennootschap geniet als gereglementeerde vastgoed vennoot- schap van een afwijkend scaal regime. Zij is onderworpen aan de vennootschapsbelasting, maar haar belastbare grondslag is beperkt tot (i) de abnormale of goedgunstige voordelen die ze ontvangt en (ii) de niet als beroepskosten aftrekbare uitgaven en kosten (andere dan waardeverminderingen en minderwaarden op aandelen) (artikel 185bis WIB 1992). De Vennootschap is na haar vergunning als gereglementeerde vastgoedvennootschap dus niet belast op haar boekhoudkundig resultaat, wat impliceert dat ook de meerwaarden die ze realiseert niet in haar belastbare grondslag zijn opgenomen. Teneinde te vermijden dat de Vennootschap denitief zou zijn vrijgesteld van de belasting op latente niet- gerealiseerde meerwaarden en vrijgestelde reserves waarover ze beschikt op datum van haar vergunning, werd de exit-taks ingevoerd. Met de hefng van de exit-taks wordt de Vennootschap op het moment van haar vergunning als gereglementeerde vastgoedvennootschap a.h.w. geacht voor het verleden af te rekenen. Dezelfde ratio legis geldt voor de afrekening in hoofde van de vastgoedvennootschap(pen) betrokken bij een fusie, splitsing of een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting waaraan de Vennootschap als gereglementeerde vastgoedvennootschap deelneemt. (vi) Boekhoudkundige verwerking De exit taks is de vennootschapsbelasting op de meerwaarde die vastgesteld wordt bij de belaste fusie van een GVV met een onderneming die geen GVV is. De verschuldigde exit taks op deze meerwaarde wordt erkend wanneer de onderneming die geen GVV is voor het eerst in de consolidatiekring van de Groep wordt opgenomen. In principe wordt de voorziening voor exit taks enkel tussentijds herzien indien deze door de waardestijging van het onroerend goed van deze onderneming dient verhoogd te worden. Een eventuele overschatting ten gevolge van waardedalingen wordt slechts vastgesteld bij de effectieve realisatie van de fusie. Deze aanpassingen aan de exit taks verplichting worden geboekt via de winst- en verliesrekeningen. 10.6.24 FINANCIEEL RISICOBEHEER i. Evolutie van de rentevoeten Hogere rentevoeten leiden tot een stijging van de nanciële kosten en een daling van het EPRA resultaat. In de huidige context van negatieve rentevoeten heeft de werkwijze van sommige banken om een bodem te eisen voor het Euribor-tarief (dat wordt gebruikt als referentie in de nancieringscontracten) aan 0%, een negatieve invloed op de nanciële kosten. Voor de afdekking van het renterisico op langetermijnleningen met variabele rentevoet maakt Xior Student Housing gebruik van nanciële instrumenten van het type IRS. Bij een interest rate swap wordt de variabele rentevoet ingeruild tegen een vaste rentevoet. Door het gevoerde rentebeleid zijn 94% van de opgenomen leningen afgedekt met een vaste rentevoet. De gemiddelde interestvoet van de openbare GVV bedraagt 1,62%. Er wordt verwezen naar Hoofdstuk 10.9.23 van dit jaarverslag voor de potentiële impact van interestwijzigingen. ii. Financieringsrisico De langetermijnnanciering werd afgesloten onder de vorm van “bulletleningen”. Dit zijn leningen waarvan het kapitaal na een looptijd van drie à tien jaar in zijn geheel dient terugbetaald te worden. De diversicatie van de nanciering over verschillende banken beperkt het liquiditeitsrisico van Xior Student Housing. De leningen zijn deels afgesloten tegen een variabele interestvoet en deels tegen een vaste rentevoet. Xior Student Housing heeft de nodige afdekkingsverrichtingen afgesloten, waarbij 94% van haar opgenomen leningen werd omgezet naar een vaste interestvoet. Het nettoresultaat is dus slechts in beperkte mate gevoelig voor renteschommelingen. iii. Kredietrisico De achterstallige huren worden nauwlettend opgevolgd door Xior Student Housing. Ingeval van niet-betaling bezit de Vennootschap meestal een huurwaarborg. Er wordt verwezen naar Hoofdstuk 10.9.13 van dit Jaarverslag voor verdere details. 252 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 253 10.8 ALTERNATIEVE PRESTATIE INDICATOREN (APM’S) 40 APM benaming Denitie Gebruik EPRA winst Nettoresultaat +/- variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen, +/- ander portefeuil- leresultaat, +/- resultaat op verkopen van vast- goedbeleggingen, +/- variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva +/- uitgestelde belastingen m.b.t. IAS 40 correcties. Meten van het resultaat van de strategische operationele activiteiten, met uitsluiting van de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleg- gingen, ander portefeuilleresultaat, resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen en variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva en de uitgestelde belastingen m.b.t. IAS 40. Dit geeft aan in welke mate dividendbe- talingen ondersteund worden door de winst. Resultaat van de portefeuille Resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggin- gen +/- variaties in de reële waarde van vastgoed- beleggingen +/- ander portefeuilleresultaat. Meten van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde winst/verlies op de vastgoedbeleggingen. Gemiddelde interestvoet Interestkosten inclusief IRS interestkosten gedeeld door de gemiddeld uitstaande schuld gedurende de periode. Meten van de gemiddelde interestkost van de schulden om een vergelijking met peers mogelijk te maken + analyse van de evolutie over de jaren. Gemiddelde interestvoet excl. IRS interestkosten Interestkosten exclusief IRS interestkosten gedeeld door de gemiddeld uitstaande schuld gedurende de periode. Meten van de gemiddelde interestkost van de schulden om een vergelijking met peers mogelijk te maken + analyse van de evolutie over de jaren. Gemiddeldenancieringskost Interestkosten inclusief IRS interestkosten + arrangement fees en commitment fees gedeeld door gemiddeld uitstaande schuld gedurende de periode. Meten van de gemiddelde nancieringskost van de schulden om een vergelijking met peers mogelijk te maken + analyse van de evolutie over de jaren. Gemiddeldenancieringskostexcl.IRS interestkosten Interestkosten exclusief IRS interestkosten + arrangement fees en commitment fees gedeeld door gemiddeld uitstaande schuld gedurende de periode. Meten van de gemiddelde nancieringskost van de schulden om een vergelijking met peers mo- gelijk te maken + analyse van de evolutie over de jaren. EPRA winst per aandeel Netto resultaat +/- resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen, +/- variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen, +/- overig portefeuilleresultaat +/- variaties in de reële waar- de van nanciële activa en passiva +/- uitgestelde belastingen m.b.t. IAS 40 correcties gedeeld door het gemiddelde aantal aandelen. Vergelijkbaarheid met andere GVV’s en internatio- nale vastgoedspelers. EPRA NAW Dit is de NAV die werd aangepast zodat ze ook vastgoed en overige investeringen tegen hun reële waarde omvat en die bepaalde posten uitsluit die naar verwachting geen vaste vorm zullen krijgen in een bedrijfsmodel met vastgoed- beleggingen op lange termijn. Vergelijkbaarheid met andere GVV’s en internatio- nale vastgoedspelers. EPRA NNNAW EPRA NAW aangepast om rekening te houden met de (i) reële waarde van de nanciële instru- menten, (ii) de reële waarde van de schulden en (iii) de uitgestelde belastingen. Vergelijkbaarheid met andere GVV’s en internatio- nale vastgoedspelers. 40 De APM’s met uitzondering van EPRA Netto Inititeel Rendement, EPRA Huurleegstand en EPRA kost ratio werden gecontroleerd door de Commissaris. 31/12/2020 Cijfers in duizenden EUR België Nederland Iberia Niet toe- gewezen bedragen Totaal Studenten Andere Studenten Andere Studenten Andere Netto huurresultaat 13.947 1.401 30.396 5.188 6.964 0 57.896 Vastgoedresultaat 561 58.457 Vastgoedkosten -8.043 -8.043 Operationeel vastgoedresultaat 50.414 Algemene kosten -5.996 -5.996 Andere operationele kosten en opbrengsten 53 53 Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille 44.471 Resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen 0 0 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen -9.096 -535 -33.955 -220 -6.642 0 0 -50.448 Ander portefeuilleresultaat -6.712 0 -7.899 -26 -1.145 0 0 -15.782 Operationeel resultaat -21.759 Financieel resultaat -16.449 -16.449 Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures -676 -676 Resultaat voor belastingen -38.884 Belastingen -2.889 -2.889 Netto resultaat -41.773 EPRA winst 33.962 Resultaat van de portefeuille -15.808 -535 -41.854 -246 -7.787 0 -66.230 Totaal Activa 405.666 18.159 793.133 108.166 230.656 0 64.536 1.620.316 Vastgoedbeleggingen 405.666 18.159 793.133 108.166 230.656 0 1.555.780 Andere activa 64.536 64.536 Totaal passiva en eigen vermogen 1.620.316 1.620.316 Eigen vermogen 659.503 659.503 Verplichtingen 960.813 960.813 254 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 255 Alternatieve Prestatie Indicatoren (APM’s): reconciliatietabellen EPRA winst 31/12/2021 31/12/2020 Nettoresultaat 82.313 -41.773 Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen -63.598 50.448 Ander portefeuilleresultaat 30.837 15.782 Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen 0 0 Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva -12.323 9.513 Uitgestelde belastingen m.b.t. IAS 40 7.567 -9 EPRA winst 44.796 33.961 EPRA winst - deel van de groep 44.379 33.298 Resultaat per aandeel 31/12/2021 31/12/2020 Aantal gewone aandelen in omloop 27.781.301 21.046.441 Gewogen gemiddelde aantal aandelen 24.644.517 19.560.351 Nettowinst per gewoon aandeel (in Eur) 2,96 -2,14 Verwaterde nettowinst per gewoon aandeel (in EUR) 2,96 -2,14 EPRA winst per aandeel (in EUR) 1,82 1,74 EPRA winst per aandeel (in EUR) - Deel van de groep 1,80 1,70 EPRA winst per aandeel 31/12/2021 31/12/2020 Nettoresultaat 82.313 -41.773 Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen -63.598 50.448 Ander portefeuilleresultaat 30.837 15.782 Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen 0 0 Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva -12.323 9.513 Uitgestelde belastingen m.b.t. IAS 40 7.567 -9 Gewogen gemiddelde aantal aandelen 24.644.517 19.560.351 EPRA winst per aandeel 1,82 1,74 Impact IFRIC 21 0 0 EPRA winst per aandeel na correctie IFRIC 21 1,82 1,74 EPRA winst per aandeel na correctie IFRIC 21 - deel van de groep 1,80 1,70 APM benaming Denitie Gebruik EPRA Net Reinstatement Value (NRV) Veronderstelt dat entiteiten nooit vastgoed verko- pen en beoogt de waarde te vertegenwoordigen die nodig is om het vastgoed te herbouwen. Vergelijkbaarheid met andere GVV’s en interna- tionale vastgoedspelers. De EPRA NAV metrics maken aanpassingen aan de NAV per IFRS-jaar- rekening om de belanghebbenden de meest relevante informatie over de reële waarde van de activa en passiva van een vastgoedvennootschap, onder verschillende scenario’s te verstrekken. EPRA Net Tangible Asset (NTA) Veronderstelt dat entiteiten activa kopen en ver- kopen, waardoor bepaalde niveaus van onvermij- delijke uitgestelde belasting zich kristalliseren. Vergelijkbaarheid met andere GVV’s en interna- tionale vastgoedspelers. De EPRA NAV metrics maken aanpassingen aan de NAV per IFRS-jaar- rekening om de belanghebbenden de meest relevante informatie over de reële waarde van de activa en passiva van een vastgoedvennootschap, onder verschillende scenario’s te verstrekken. EPRA Net Disposal Value (NDV) Vertegenwoordigt de aandeelhouderswaarde in een ‘uitverkoop scenario’, waarbij uitgestelde belasting, nanciële instrumenten en bepaalde andere aanpassingen zijn berekend naar de volle- dige omvang, na aftrek van de daaruit voortvloei- ende belasting. Vergelijkbaarheid met andere GVV’s en interna- tionale vastgoedspelers. De EPRA NAV metrics maken aanpassingen aan de NAV per IFRS-jaar- rekening om de belanghebbenden de meest relevante informatie over de reële waarde van de activa en passiva van een vastgoedvennootschap, onder verschillende scenario’s te verstrekken. EPRA Netto Initieel Rendement (NIR) Geannualiseerde bruto huurinkomsten op basis van de lopende huren op afsluitdatum, met uit- sluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille verhoogd met de geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleg- gingen. Vergelijkbaarheid met andere GVV’s en internatio- nale vastgoedspelers. EPRA Aangepast Netto Initieel Rendement (Aangepast NIR) Deze maatstaf integreert een aanpassing van de EPRA NIR voor de afloop van huurvrije periodes of andere niet-vervallen huurincentives. Vergelijkbaarheid met andere GVV’s en internatio- nale vastgoedspelers. EPRA huurleegstand Geschatte huurwaarde van leegstaande units gedeeld door de geschatte huurwaarde van de totale portefeuille. Vergelijkbaarheid met andere GVV’s en internatio- nale vastgoedspelers. EPRA Kost Ratio (incl. leegstandskosten) EPRA kosten (inclusief leegstandskosten) gedeeld door de bruto huurinkomsten verminderd met de te betalen huur op gehuurde grond. Vergelijkbaarheid met andere GVV’s en internatio- nale vastgoedspelers. EPRA Kost Ratio (excl. leegstandskosten) EPRA kosten (exclusief leegstandskosten) gedeeld door de bruto huurinkomsten verminderd met de te betalen huur op gehuurde grond Vergelijkbaarheid met andere GVV’s en internatio- nale vastgoedspelers Financieel resultaat (excl. variaties in de reële waardevannanciëleactivaenpassiva) Financieel resultaat gecorrigeerd voor de varia- ties in de reële waarde van nanciële activa en passiva. Vergelijkbaarheid met andere GVV’s en internatio- nale vastgoedspelers. 256 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 257 EPRA kost ratio 31/12/2021 31/12/2020 Algemene kosten 6.626 5.996 Waardeverminderingen op handelsvorderingen 244 539 Vastgoedkosten 12.503 8.043 EPRA kosten (incl. leegstandskosten) 19.373 14.578 Leegstandskosten 667 655 EPRA kosten (excl.leegstandskosten) 18.706 13.923 Bruto huurinkomsten 79.843 58.434 EPRA kost ratio (incl. leegstandskosten) 24,3% 24,9% EPRA kost ratio (excl. leegstandskosten) 23,4% 23,8% Financieelresultaatexcl.variatiesindereëlewaardevannanciëleactiva en passiva 31/12/2021 31/12/2020 Financieel resultaat 2.310 -16.449 Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva 12.022 -8.837 Financieel resultaat excl. variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva -9.712 -7.611 Per 31/12/2021 EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV EPRA NAW EPRA NNNAW IFRS Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders exclusief minderheidsbelangen 984.436 984.436 984.436 984.436 984.436 Minderheidsbelangen XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX 19.416 19.416 IN MINDERING Uitgestelde belastingen in relatie tot FV winsten op IP 56.186 56.186 XXXXXXXXXXX 56.186 XXXXXXXXXXX FV van de nanciële instrumenten 13.023 13.023 XXXXXXXXXXX 13.023 XXXXXXXXXXX Immateriële vaste Activa per IFRS BS XXXXXXXXXXX 297 XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX TOEVOEGEN FV van vastrentende schulden XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX -7.584 XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX Belastingen op overdracht van onroerende goederen 112.273 nvt XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX NAV 1.165.918 1.053.348 976.852 1.073.061 1.003.852 Volledig verwaterd aantal aandelen 27.781.301 27.781.301 27.781.301 27.781.301 27.781.301 NAV per aandeel 41,97 37,92 35,16 38,63 36,13 NAV per aandeel - deel van de groep 41,97 37,92 35,16 37,93 35,44 Gemiddelde interestvoet 31/12/2021 31/12/2020 Nominale interestlasten op leningen 5.251 4.197 Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten 3.233 2.791 Geactiveerde interesten 4.656 3.785 Gemiddeld uitstaande schuld gedurende de periode 810.932 655.477 Gemiddelde interestvoet 1,62% 1,64% Gemiddelde interestvoet excl. Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten 1,22% 1,22% Gemiddeldenancieringskost 31/12/2021 31/12/2020 Nominale interestlasten op leningen 5.251 4.197 Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten 3.233 2.791 Geactiveerde interesten 4.656 3.785 Wedersamenstelling van het nominaal bedrag van nanciële schulden 395 337 Bankkosten en andere commissies 1.513 1.009 Gemiddeld uitstaande schuld gedurende de periode 810.932 655.477 Gemiddelde nancieringskost 1,86% 1,85% Gemiddelde nancieringskost excl. Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten 1,46% 1,42% EPRA Netto Initieel Rendement 31/12/2021 31/12/2020 Vastgoedbeleggingen – volle eigendom fair value 2.006.026 1.632.555 Vastgoedbeleggingen – aandeel van joint ventures 83.245 20.873 Verminderd met projectontwikkelingen -263.796 -339.114 Afgewerkte vastgoedportefeuille 1.825.475 1.314.314 Transactiekosten 112.273 95.304 Investeringswaarde van het vastgoed beschikbaar voor verhuur 1.937.748 1.409.618 Geannualiseerde bruto huurinkomsten 92.557 73.539 Vastgoedkosten 7.814 5.702 Geannualiseerde netto huurinkomsten 84.743 67.837 Notioneel bedrag bij aflopen van huurvrije periodes Aangepaste geannualiseerde netto huurinkomsten 84.743 67.837 EPRA Netto Initieel Rendement 4,4% 4,8% EPRA Aangepast Netto Initieel Rendement 4,4% 4,8% EPRA Huurleegstand 31/12/2021 31/12/2020 Geschatte huurwaarde van de leegstaande units 882 2.458 Geschatte huurwaarde van de totale portefeuille 92.557 72.406 EPRA Huurleegstand 0,95% 3,4% 258 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 259 10.9 OVERIGE TOELICHTINGEN Door de afrondingen naar duizendtallen kunnen er afrondingsverschillen ontstaan tussen de balans -en resultatenrekening en de bijgevoegde details. 10.9.1 VASTGOEDRESULTAAT Cijfers in duizenden EUR 31/12/2021 31/12/2020 (+) Huurinkomsten 79.843 58.434 - Huur 74.416 56.805 - Gegarandeerde inkomsten 5.922 2.296 - Huurkortingen -496 -666 (+) Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren (+/-) Met verhuur verbonden kosten -244 -539 Netto huurresultaat 79.599 57.896 (+) Recuperatie van vastgoedkosten (+) Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen 13.574 10.914 (-) Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur 0 0 (-) Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen -17.387 -12.782 (+/-) Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 1.564 2.429 Vastgoedresultaat 77.351 58.457 De met verhuur verbonden kosten bevatten waardeverminderingen op huurvorderingen. Gegarandeerde inkomsten per 31/12/2021 bevatten de huurgaranties gegeven door de verkopers bij acquisitie in 2020 of 2021. Deze huurgaranties hebben een looptijd van 1 à 2 jaar en dekken de leegstaande units. Cijfers in duizenden EUR 31/12/2021 31/12/2020 Overzicht van de toekomstig potentieel te vervallen huurinkomsten Binnen één jaar 68.915 49.788 Tussen één en vijf jaar 1.827 2.194 Meer dan vijf jaar 3.675 4.823 Totaal 74.416 56.805 Bovenstaande tabel geeft weer hoeveel van de huurinkomsten die tussen 1 januari 2021 en 31 december 2021 werden gerealiseerd, theoretisch kunnen vervallen in de toekomst indien de huidige huurders de huurovereenkomst op de eerstvolgende contractueel toegestane datum zouden opzeggen en er geen nieuwe huurder zou gevonden worden. Fair Value % tov totale portfolio % excl. uitgestelde belastingen Portefeuille die onderworpen is aan uitgestelde belastingen en die bedoeld is om aan te houden en niet te verkopen op de lange termijn. 1.967.056 100 100 Portefeuille die onderworpen is aan een gedeeltelijke uitgestelde belasting en aan scale structurering 0 0 0 Per 31/12/2020 EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV EPRA NAW EPRA NNNAW IFRS Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders exclusief minderheidsbelangen 641.194 641.194 641.194 641.194 641.194 Minderheidsbelangen XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX 18.309 18.309 IN MINDERING Uitgestelde belastingen in relatie tot FV winsten op IP 47.815 47.815 XXXXXXXXXXX 47.815 XXXXXXXXXXX FV van de nanciële instrumenten 26.530 26.530 XXXXXXXXXXX 26.530 XXXXXXXXXXX Immateriële vaste Activa per IFRS BS XXXXXXXXXXX 145 XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX TOEVOEGEN FV van vastrentende schulden XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX -7.027 XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX Belastingen op overdracht van onroerende goederen 95.508 nvt XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX NAV 811.047 715.394 648.221 733.848 659.503 Volledig verwaterd aantal aandelen 21.046.441 21.046.441 21.046.441 21.046.441 21.046.441 NAV per aandeel 38,54 33,99 30,80 34,87 31,34 NAV per aandeel – deel van de groep 38,54 33,99 30,80 34,00 30,47 Fair Value % tov totale portfolio % excl. uitgestelde belastingen Portefeuille die onderworpen is aan uitgestelde belastingen en die bedoeld is om aan te houden en niet te verkopen op de lange termijn. 1.555.779 100 100 Portefeuille die onderworpen is aan een gedeeltelijke uitgestelde belasting en aan scale structurering 0 0 0 260 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 261 vastgoed-gerelateerde kosten, zoals verbruikskosten, bepaalde belastingen en taksen en de gemeenschappelijke kosten worden ook doorgerekend aan de huurder. Hiervoor dienen ze maandelijks een vast voorschot te betalen waarbij de afrekening eenmaal per jaar wordt opgemaakt of er wordt een forfaitair bedrag op jaarbasis aangerekend ter dekking van deze kosten. Om de naleving van de verplichtingen door de huurder te garanderen, wordt er een huurwaarborg van minimaal 1 maand en in de meeste gevallen van 2 maanden aangerekend. Deze wordt meestal in cash betaald en staan op de balans uitgedrukt onder de overige korte termijn verplichtingen. 10.9.2 VASTGOEDKOSTEN Cijfers in duizenden EUR 31/12/2021 31/12/2020 (-) Technische kosten -3.702 -2.409 - Recurrente technische kosten -3.811 -2.429 - Onderhoud -3.140 -1.970 - Verzekeringspremies -671 -459 - Niet -recurrente technische kosten 109 20 (-) Commerciële kosten -628 -398 - Erelonen van advocaten en juridische kosten -139 -79 - Makelaarscommissies 0 0 - Publiciteit -490 -320 - Andere 0 0 (-) Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen -667 -655 (-) Beheerskosten van het vastgoed -4.712 -2.556 - Externe beheervergoedingen -40 0 - Interne beheerskosten van het patrimonium -4.672 -2.556 (-) Andere vastgoedkosten -2.794 -2.025 - Honoraria schatters -345 -589 - Honoraria architecten -18 0 - Onroerende voorhefng en andere taksen -2.431 -1.436 Vastgoedkosten -12.503 -8.043 De toename in de vastgoedkosten per 31.12.2021 t.o.v. 31.12.2020 is het gevolg van de verdere uitbreiding van de vastgoedportefeuille. In 2020 werden 14 panden toegevoegd aan de vastgoedportefeuille hetgeen een impact heeft op de vastgoedkosten en in 2021 werden eveneens 44 panden toegevoegd aan de vastgoedportefeuille. De meeste huurovereenkomsten van Xior Student Housing betreffen korte termijncontracten voor de verhuur van studentenunits. Deze contracten worden typisch afgesloten voor een termijn van één jaar, waarbij ze nadien kunnen verlengd worden. Anderzijds tracht Xior lange termijncontracten af te sluiten met hogescholen of universiteiten voor een deel van de kamers in portefeuille. Hieronder volgt een oplijsting van de voornaamste huur- en garantiecontracten die Xior heeft afgesloten met universiteiten of hogescholen: Instelling Plaats Object Start datum Eind datum HUURCONTRACT Saxion Hogescholen Enschede Ariënsplein 1/08/2018 31/07/2026 Saxion Hogescholen Enschede Ariënsplein 1/09/2017 31/08/2027 Saxion Hogescholen Enschede Ariënsplein 1/03/2019 28/02/2029 Saxion Hogescholen Enschede Ariënsplein 1/05/2019 30/04/2022 Saxion Hogescholen Enschede Ariënsplein (binnentuin) 1/11/2019 31/08/2027 Universiteit Maastricht Maastricht Vijverdalseweg 1/09/2019 Universiteit Maastricht Maastricht Annadal 1/02/2001 2021/2031 Stichting Veste Maastricht Annadal 1/08/2019 31/07/2029 Stichting Regionaal Opleidingen Centrum van Twente Enschede Ariënsplein 1/04/2020 31/03/2030 Stichting Regionaal Opleidingen Centrum van Twente Enschede Ariënsplein 1/08/2020 31/07/2030 Saxion Hogescholen Enschede Ariënsplein 1/05/2019 30/04/2029 Hogeschool Gent Gent Voskenslaan 1/09/2016 1/09/2041 Amro Estudiantes Granada 18/06/2020 31/08/2022 Hogeschool PXL Hasselt Xior Campus Hasselt 1/09/2021 31/08/2022 Hogeschool PXL Hasselt Xior Campus Hasselt 1/09/2021 31/08/2022 Hogelschool PXL Hasselt Xior Campus Hasselt 1/03/2021 28/02/2030 Amro Estudiantes Malaga Teatinos 29/07/2021 31/08/2023 Brik Brussel Van Orley 16/05/2005 15/05/2030 Brik Brussel Zavelput 16/05/2004 15/05/2029 Université St Louis Brussel Ommegang 15/09/2017 14/09/2026 Université St Louis Brussel Méridien 15/09/2017 14/09/2026 GARANTIECONTRACT Plaats Object Start datum Eind datum Vrije Universiteit (VU) Amsterdam Naritaweg 1/09/2019 31/08/2022 Hogeschool Zuyd Maastricht Vijverdalseweg 1/08/2020 31/07/2022 Hogeschool Zuyd Maastricht Annadal 1/08/2019 31/07/2022 Rotterdam School of Management (RSM) Rotterdam Burgemeester Oudlaan 1/01/2018 31/12/2021 Hogeschool Utrecht Utrecht Willem Dreeslaan 1/04/2019 31/03/2023 Navitas Enschede Ariënsplein 1/06/2019 31/05/2024 Universiteit Twente Enschede Ariënsplein 1/08/2021 27/07/2022 Een aantal van de contracten lopen al enkele jaren en worden elk jaar verlengd. In totaal is 12,37% van de geannualiseerde huurinkomsten van Xior op lange termijn ingedekt via deze huur- of garantiecontracten. Daarnaast zijn er ook nog partnerships met universiteiten en hogescholen. Dit zijn eerder ‘ soft commitments ’. Deze vertegenwoordigen 5,2% van de geannualiseerde huurinkomsten. Daarnaast heeft Xior Student Housing enkele andere type huurovereenkomsten, die eveneens voor lange termijn zijn afgesloten. Dit betreft voornamelijk de huurcontracten van de commerciële panden, deze zijn typisch voor een langere termijn dan 1 jaar. De duurtijd van deze contracten varieert in de regel tussen de 3 jaar en de 10 jaar. De huurprijzen worden maandelijks vooruitbetaald. Bepaalde 262 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 263 10.9.5 RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE Cijfers in duizenden EUR 31/12/2021 31/12/2020 (+/-) Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen 0 0 (+/-) Resultaat op verkopen van andere niet-nanciële activa 0 0 (+/-) Variaties in de reële waarde van vastgoedbelegginen 63.598 -50.448 - Positieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 73.537 11.664 - Negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 9.939 62.112 (+/-) Andere portefeuilleresultaat -30.837 -15.782 Resultaat op de portefeuille 32.761 -66.230 Gedurende 2021 werd er nieuw vastgoed verworven door middel van aandelenovernames. Het vastgoed werd verworven aan een conventionele waarde (de aanschafngswaarde overeengekomen tussen partijen), die in lijn lag met (maar niet noodzakelijk gelijk is aan) de Reële Waarde zoals gewaardeerd door de Waarderingsdeskundigen. • Voor al het verworven vastgoed wordt het verschil tussen de Reële Waarde en de conventionele waarde van het vastgoed verwerkt in de resultatenrekening als “ variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen ”. • Voor het vastgoed dat verworven werd door middel van aandelenovernames wordt het verschil tussen de boekwaarde en de conventionele waarde van het vastgoed, alsook andere bronnen van verschil tussen de reële waarde en de conventionele waarde van de aandelen, verwerkt in de resultatenrekening als “ ander portefeuilleresultaat ”. Dit “ander portefeuilleresultaat” betreft bedragen die voortvloeien uit de toepassing van consolidatieprincipes en fusieverrichtingen en bestaat uit verschillen tussen de betaalde prijs voor vastgoedvennootschappen en de reële waarde van de overgenomen netto activa. Dit “ ander portefeuilleresultaat ” omvat tevens de direct toe te rekenen transactiekosten. • De variatie in de Reële Waarde tussen 1 januari 2021 en 31 december 2021 werd geboekt onder “ negatieve of positieve variatie op vastgoedbeleggingen ”. De positieve variatie in de waardering van de vastgoedbeleggingen is voornamelijk te verklaren door een wijziging van de vastgoedmarkt, waarbij de yields dalen. Deze wijziging heeft tot gevolg dat de Reële Waarde van de portefeuille gestegen is. Anderzijds hebben we ook de positieve variaties in de waardering van vastgoedbeleggingen ten gevolge van het verschil tussen de conventionele waarde en de Reële Waarde van het nieuw verworven vastgoed bij acquisitie. 10.9.3 ALGEMENE KOSTEN Cijfers in duizenden EUR 31/12/2021 31/12/2020 (-) Algemene kosten van de vennootschap -6.627 -5.996 - Erelonen van advocaten, notaris en juridische kosten -163 -230 - Audit -189 -108 - Technische Audit 0 -89 - Fiscaal advies, accounting services en compliance -541 -373 - Bestuurders en uitvoerend management -576 -757 - Personeelskosten -2.567 -2.220 - Huisvestingskosten -244 -157 - Kantoorkosten -372 -276 - Publiciteit, communicatie en jaarverslag -492 -343 - Taksen en wettelijke kosten -787 -706 - Business development -216 -256 - Verzekeringen -28 -46 - ESG -118 0 - Andere algemene kosten -333 -435 Algemene kosten van de vennootschap -6.627 -5.996 De algemene kosten van de Vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een juridische beursgenoteerde entiteit en die geniet van het GVV-statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante nanciële informatie te verschaffen. De toename in de algemene kosten komt voornamelijk door een toename van de personeelskosten, een toename van de adviseurskosten en een toename van de taksen en wettelijke kosten (bevat vnl. de zogenaamde ‘abonnementstaks’ die berekend wordt op het eigen vermogen). 10.9.4 ANDERE OPERATIONELE KOSTEN EN OPBRENGSTEN Cijfers in duizenden EUR 31/12/2021 31/12/2020 (+)/(-) Andere operationele kosten en opbrengsten 10 53 - Beheer voor derden 10 53 Andere operationele kosten en opbrengsten 10 53 Met toepassing van artikel 6 van de GVV-Wet verleende Stubis, een 100% dochter van Xior Student Housing NV, beperkte vastgoeddiensten aan derden. De opbrengsten hiervan werden onder andere operationele kosten en opbrengsten geboekt. Het resultaat voor belastingen voor deze diensten aan derden over 2021 vertegenwoordigt een niet-signicant percentage van het geconsolideerd resultaat voor belastingen. In de loop van Q1 2021 werden deze diensten stopgezet. 264 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 265 Een GVV is in België enkel onderworpen aan de vennootschaps- belasting voor wat betreft de verworpen uitgaven en abnormaal goedgunstige voordelen. Uitgestelde belastingen (exit taksen) worden geboekt voor de dochtervennootschappen op het verschil tussen de boekwaarde na afschrijvingen in de statutaire jaarrekening van deze dochtervennootschappen en de Reële Waarde. Deze werden geboekt aan 15% gelet op de intentie om deze dochtervennootschappen te fuseren met de openbare GVV. Verder heeft de Vennootschap een aantal panden die in Nederland gelegen zijn. Voor een deel van de panden zijn deze ondergebracht in een Nederlandse vaste inrichting. Andere Nederlandse panden worden aangehouden door een 100% dochtervennootschap van Xior Student Housing. De winstbelasting, verschuldigd door de Nederlandse vaste inrichting en door de Nederlandse dochtervennootschappen wordt ingeschat op 25% van het belastbaar resultaat van de vaste inrichting en dochtervennootschappen. De vennootschap heeft ook enkele panden in Spanje en Portugal. De winstbelasting wordt ingeschat op 25%, respectievelijk 21% van de belastbare basis van de Spaanse en Portugese dochter- vennootschappen. In aanvulling van de winstbelasting wordt een passieve uitgestelde belastinglatentie toegerekend aan de latente meerwaarde van het vastgoed. Deze latente meerwaarde wordt berekend als het verschil tussen de conventionele waarde en de Reële Waarde. Deze passieve uitgestelde belastinglatentie wordt aangepast indien de Reële Waarde of de boekwaarde van het vastgoed wijzigt, onder meer ten gevolge van waardeschommelingen of scale afschrijvingen. Het toegepaste percentage wordt jaarlijks geëvalueerd door rekening te houden met de geprojecteerde brutomarge op de vastgoedopbrengsten in Nederland in de komende jaren. Voor Spanje en Portugal bedraagt dit respectievelijk 25% en 21%. Ten gevolge van de toepassing van IFRS 3 Revised en daaraan gekoppeld de ‘initiële recognition exemption’ onder IAS 12 §15b, werden er vanaf 2020 geen uitgestelde belasting geboekt op het verschil tussen de boekwaarde bij acquisitie en de conventionele waarde. Bij vervreemding van het vastgoed via een ‘asset transactie’ is deze belasting mogelijks verschuldigd. Dit geeft aanleiding tot een ‘ contingent liabilty ’. Deze bedraagt 17.490 KEUR per 31 december 2021. Er wordt verwezen naar Hoofdstuk 10.9.22 van dit Jaarverslag . 10.9.6 FINANCIEEL RESULTAAT Cijfers in duizenden EUR 31/12/2021 31/12/2020 (+) Financiële opbrengsten 681 722 (-) Netto interestkosten -8.879 -7.324 - Nominale intrestlasten op leningen -5.251 -4.197 - Wedersamenstelling van het nominaal bedrag van nanciële schulden -395 -337 - Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten -3.233 -2.791 (-) Anderenanciëlekosten -1.513 -1.009 - Bankkosten en andere commissies -1.214 -869 - Andere -299 -139 (+/-) Variatiesindereëlewaardevannanciëleactivaenpassiva 12.022 -8.837 - Marktwaarde Interest Rate Swaps 12.022 -8.837 - Andere 0 0 Financieel resultaat 2.310 -16.449 41 Voor de berekening van de APM’s wordt er verwezen naar Hoofdstuk 10.8 van dit Jaarverslag. De gemiddelde interestvoet 41 bedraagt 1,62% (1,22% zonder afdekkingsinstrumenten) per 31 december 2021 en bedroeg 1,64% per 31 december 2020. De gemiddelde nancieringskost bedraagt 1,86% per 31 december 2021 t.o.v. 1,85% per 31 december 2020. De Vennootschap is onderhevig aan de schommelingen in de interestvoeten, vermits een signicant deel van de lange termijnverplichtingen werden aangegaan aan variabele interestvoeten. Een stijging van de interestvoet kan dus een stijging van de interestlasten veroorzaken. De vennootschap heeft echter de nodige IRS-contracten afgesloten. Per 31 december 2021 is 94% van de opgenomen leningen ingedekt via een IRS-contract of afgesloten aan een vaste rentevoet. (zie Hoofdstuk 5.3.2 van dit Jaarverslag ). De derivaten die door Xior Student Housing worden gebruikt kwaliceren niet als afdekkingstransacties. Bijgevolg worden de wijzigingen in reële waarde onmiddellijk in het resultaat opgenomen. 10.9.7 VENNOOTSCHAPSBELASTING Cijfers in duizenden EUR 31/12/2021 31/12/2020 Moedervennootschap Vennootschapsbelasting aan het tarief van 25% 0 -6 Dochterondernemingen Belgische verschuldigde en verrekenbare belasting 0 0 Buitenlandse verschuldigde en verrekenbare belasting -3.724 -2.892 Buitenlandse uitgestelde belastingen -7.837 -14 Belgische uitgestelde belastingen 0 0 Totaal -11.561 -2.912 Exit taks 270 23 Totaal -11.291 -2.889 266 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 267 Niet observeerbare inputs in de bepaling van de reële waarde 42 42 De Reële Waarde is deze zoals bepaald door de Waarderingsdeskundige en wijkt af van de waarde opgenomen in de balans per 31.12.2021. Voor de reconciliatie met de balans per 31.12.2021 wordt verwezen naar Hoofdstuk 8.2.1 van dit Jaarverslag . 31/12/2021 Reële Waarde op 31/12/2020Type activa Evaluatie- methode Land Niet waarneembare gegevens Min Max Gewogen gemiddelde Studentenflats 659.333 DCF België Huur per studentenkot 310 1250 546 Discontovoet 4,98% 7,95% 5,60% Leegstand 1,98% 4,45% 2,96% Inflatie 1,50% 1,50% 1,50% Aantal units 6019 Studentenflats 1.036.958 DCF Nederland Huur per studentenkot 250 1330 571 Discontovoet 4,42% 7,95% 5,49% Leegstand 2,79% 10,03% 3,12% Inflatie 1,50% 1,95% 1,67% Aantal units 9393 Andere 11.013 DCF België BHW/m² 144 363 213 Discontovoet 2,80% 6,30% 4,82% Leegstand 2,01% 8,30% 4,76% Inflatie 1,50% 1,50% 1,50% Aantal m² 60 Andere 6.244 DCF Nederland BHW/m² 58,63 183,97 134,67 Discontovoet 6,19% 7,60% 7,02% Leegstand 0,00% 5,87% 0,98% Inflatie 1,50% 1,95% 1,88% Aantal m² 4.123 Studentenflats 325.847 DCF Spanje Huur per unit 759 1395 1175 Discontovoet 6,89% 8,10% 7,37% Occupancy academisch jaar 92% 98% 96% Occupancy zomer 25% 90% 55% Inflatie 1,70% 1,80% 1,72% Aantal units 2815 Studentenflats 122.255 DCF Portugal Huur per unit 450 559 512 Discontovoet 7,00% 8,00% 7,57% Occupancy academisch jaar 95% 95% 95% Occupancy zomer 40% 95% 54% Inflatie 1,70% 1,70% 1,70% Aantal units 1727 Totaal 2.161.650 10.9.8 VASTGOEDBELEGGINGEN Cijfers in duizenden EUR Investeringstabel vastgoedbeleggingen in exploitatie Projectontwikkelingen Totaal Saldo per 31/12/2019 1.111.685 79.106 1.190.791 Verwerving door aankoop of inbreng van vastgoedvennootschappen 277.012 59.173 346.330 Verdere investering in capex 23.691 51.776 75.467 Aankoop en inbreng van vastgoedbeleggingen 0 0 0 Verkoop van vastgoedbeleggingen 0 0 0 Geactiveerde interestlasten 1.947 1.838 3.785 Variatie in de reële waarde -44.446 -6.002 -50.448 Transfer van/naar 40.893 -40.893 0 Saldo per 31/12/2020 1.410.782 144.998 1.555.779 Verwerving door aankoop of inbreng van vastgoedvennootschappen 232.349 5.870 238.219 Verdere investering in capex 30.059 49.608 79.667 Aankoop en inbreng van vastgoedbeleggingen 25.136 25.136 Verkoop van vastgoedbeleggingen 0 0 0 Geactiveerde interestlasten 3.004 1.652 4.656 Variatie in de reële waarde 66.508 -2.910 63.598 Transfer van/naar 49.759 -49.759 0 Saldo per 31/12/2021 1.817.597 149.459 1.967.056 Geactiveerde interestlasten, m.b.t. onroerende goederen die het voorwerp zijn van projectontwikkelingen, werden gedurende 2021 geactiveerd aan een interestvoet van 2%. Verdere investering in capex heeft betrekking op de uitgevoerde investeringen in het kader van nieuwe aankopen, de eigen projectontwikkelingen en investeringen binnen de bestaande portefeuille. Er wordt verwezen naar Hoofdstuk 10.9.30 van dit Jaarverslag voor een gedetailleerde beschrijving van alle realisaties van 2021. TOELICHTING IFRS 13 Waardering van vastgoedbeleggingen Vastgoedbeleggingen worden opgenomen tegen de Reële Waarde overeenkomstig IAS 40. De Reële Waarde wordt bepaald aan de hand van niet-observeerbare inputs en bijgevolg behoren de activa binnen de vastgoedbeleggingen tot het niveau 3 van de fair value hiërarchie zoals bepaald volgens IFRS. Gedurende 2021 vonden er geen verschuivingen plaats in het niveau van de fair value hiërarchie. Vastgoedbeleggingen worden in de boekhouding opgenomen op basis van schattingsverslagen opgesteld door onafhankelijke en deskundige vastgoedschatters. De waardering van de vastgoedportefeuille werd opgesteld door Stadim (België en deel van Nederland), Cushman & Wakeeld (Nederland, Spanje en Portugal) en CBRE (Spanje). De vastgoedportefeuille wordt op kwartaalbasis extern gewaardeerd door de onafhankelijke Waarderingsdeskundigen. Voor een nadere toelichting bij de waarderingsmethoden wordt verwezen naar Hoofdstuk 8.2.4.1 van dit Jaarverslag . De reële waarde is vastgesteld op basis van één van de volgende niveaus van de IFRS 13-hiërarchie: • Niveau 1: waardering op basis van genoteerde marktprijzen in actieve markten • Niveau 2: waardering gebaseerd op direct of indirect (extern) observeerbare informatie • Niveau 3: waardering geheel of gedeeltelijk op niet (extern) waarneembare gegevens De vastgoedportefeuille wordt gewaardeerd aan reële waarde. De reële waardebepaling gebeurt aan de hand van niet-observeerbare inputs en bijgevolg behoren de activa binnen de vastgoedbeleggingen tot het niveau 3 van de fair value hiërarchie zoals bepaald volgens IFRS. 268 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 269 België en Nederland De minimale en maximale huurprijzen per studentenkot liggen ver uit elkaar. Dit komt doordat de huurprijs van de diverse kamers afhankelijk is van het type kamer. We hebben 4 types kamers (basic, basic+, comfort en premium). Elk type heeft een andere vorm van comfort en dus is de prijs afhankelijk van diverse factoren (grootte van de kamer, met of zonder eigen sanitair, met of zonder eigen kitchenette, ligging in het gebouw, …). Er wordt verwezen naar Hoofdstuk 8.2.2.4 van dit Jaarverslag voor meer informatie omtrent de gemiddelde kamerprijs en beïnvloedende factoren. Voor de bepaling van de DCF houdt de schatter enerzijds rekening met een bruto huurwaarde en anderzijds met een aantal kosten die verbonden zijn aan het object. De kosten die in rekening worden genomen zijn: brandverzekering, onroerend goed belastingen, onderhoudskosten en beheerskosten van het vastgoed. Verder houden ze ook rekening met een bepaalde leegstand (zie ook tabel hierboven). Voor de effectieve leegstand per 31 december 2021 wordt verwezen naar de vastgoedtabel opgenomen onder Hoofdstuk 8 van het Jaarlijks Financieel Verslag . De schatter houdt eveneens rekening met een eindwaarde van het vastgoed. Gemiddeld genomen bedraagt die eindwaarde 50% van de Reële Waarde. Dit ten gevolge van het feit dat de panden van Xior gelegen zijn op een goede locatie, waarbij de grondwaarde die begrepen is in de Reële Waarde van het vastgoed een hoge eindwaarde behoudt. In de waardering houdt de schatter ook rekening met een veroudering van de gebouwen. Hiervoor wordt een jaarlijks afschrijvingspercentage toegepast op de gebouwwaarde in de Reële Waarde berekening. Dit komt overeen met ongeveer 2% per jaar op de gebouwwaarde. De schatter gaat ervan uit dat er na verloop van tijd een grondige renovatie dient te gebeuren om de huurstromen in stand te kunnen houden. Hiervoor worden kosten voorzien in het DCF-model. Na een grondige renovatie neemt de “useful life” terug toe. Voor de meeste panden in de portefeuille is de useful life 27 jaar, daar het een jonge portefeuille betreft en daar er jaarlijks een aantal panden grondig gerenoveerd worden om de huurstromen in stand te houden en de Xior-kwaliteitsstandaard te behouden. Spanje en Portugal De minimale en maximale huurprijzen per studentenkot liggen veel hoger dan voor België en Nederland. Dit komt omdat er in Spanje meer diensten mee inbegrepen zijn in de huurprijzen, zoals linnen, schoonmaak van de kamer en in sommige gevallen ook half of full board. De units in Spanje zijn allen met eigen sanitair, dus er zijn maar 2 types kamers: comfort en premium. Er wordt verwezen naar Hoofdstuk 8.2.2.4 van dit Jaarverslag voor meer informatie omtrent de gemiddelde kamerprijs en beïnvloedende factoren. Voor de bepaling van de DCF houdt de schatter enerzijds rekening met een bruto huurwaarde en anderzijds met een aantal kosten die verbonden zijn aan het object om zo tot een netto huurwaarde te komen. De EBITDA-marge is een bepalende factor in het bepalen van de waardering. Verder houden ze ook rekening met een bepaalde bezetting en wordt een onderscheid gemaakt tussen bezetting tijdens het academiejaar (september tot juni) en bezetting in de zomermaanden (juli en augustus) (zie ook tabel hierboven). Voor de effectieve leegstand per 31 december 2021 wordt verwezen naar de vastgoedtabel opgenomen onder Hoofdstuk 8 van het Jaarlijks Financieel Verslag . Projecten in ontwikkeling worden op dezelfde manier gewaardeerd. De schatter bepaalt de Fair Value na realisatie van het project minus de op te lopen bouwkosten. De gevoeligheid van de Reële Waarde voor een variatie van de hierboven vermelde niet-waarneembare gegevens wordt over het algemeen als volgt voorgesteld (indien alle parameters gelijk blijven): Niet waarneembare gegevens Effect op de reële waarde ingeval de waarde van het niet- waarneembare gegeven daalt ingeval de waarde van het niet- waarneembare gegeven stijgt Huur per studentenkot negatief positief Discontovoet positief negatief BHW/m² negatief positief Leegstand positief negatief Deze niet-waarneembare gegevens kunnen overigens onderling verbonden zijn omdat ze deels bepaald worden door de marktomstandigheden. 31/12/2020 Reële Waarde op 31/12/2020Type activa Evaluatie- methode Land Niet waarneembare gegevens Min Max Gewogen gemiddelde Studentenflats 431.047 DCF België Huur per studentenkot 235 910 443 Discontovoet 3,38% 7,00% 4,61% Leegstand 2,82% 5,74% 2,99% Inflatie 1,25% 1,25% 1,25% Aantal units 3.856 Studentenflats 951.159 DCF Nederland Huur per studentenkot 250 1.165 514 Discontovoet 4,92% 7,22% 5,48% Leegstand 0,00% 4,10% 2,77% Inflatie 1,25% 1,25% 1,25% Aantal units 7.168 Andere 9.616 DCF België BHW/m² 144 330 208 Discontovoet 2,60% 6,05% 4,56% Leegstand 2,96% 8,02% 4,81% Inflatie 1,25% 1,25% 1,25% Aantal m² 5.958 Andere 5.935 DCF Nederland BHW/m² 77,50 180 136 Discontovoet 5,25% 8,00% 6,91% Leegstand 1,83% 6,13% 2,55% Inflatie 1,25% 1,25% 1,25% Aantal m² 4.123 Studentenflats 172.821 DCF Spanje Huur per unit 759 1.395 1.175 Discontovoet 7,14% 7,89% 7,47% Occupancy academisch jaar 97% 70% 90% Occupancy zomer 15% 65% 41% Inflatie 1,18% 1,18% 1,18% Aantal units 1.144 Studentenflats 58.784 DCF Portugal Huur per unit 450 559 512 Discontovoet 7,25% 8,25% 7,75% Occupancy academisch jaar 70% 90% 80% Occupancy zomer 30% 40% 38% Inflatie 1,75% 1,75% 1,75% Aantal units 1.107 Totaal 1.629.362 270 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 271 10.9.11 HANDELSVORDERINGEN EN ANDERE VASTE ACTIVA De lange termijn vorderingen (135 KEUR) hebben betrekking op een vermindering van de verhuurderhefng in Nederland 43 wat kan afgezet worden tegen toekomstige kosten m.b.t. verhuurderhefng. 10.9.12 DEELNEMINGEN IN JOINT VENTURES - VERMOGENSMUTATIEMETHODE Per 31 december 2021 heeft Xior een 50% deelneming in de joint venture Promgranjo, 50% deelneming in de joint venture Invest Drève St. Pierre, 50% deelneming in de joint venture Unidorm en 25% deelneming in Uhub Investments Lumiar. Deze joint ventures worden opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode in de geconsolideerde jaarrekening van Xior. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de activa en passiva van Promgranjo per 31 december 2021. Promgranjo Overzicht van activa en passiva (100%) Vastgoedbeleggingen 13.863 Overige activa 214 Liquide middelen 12 Eigen vermogen 184 Belastinglatentie Langlopende schulden 12.834 Overige schulden 1.520 Na oplevering van het project zal Xior de resterende 50% van de aandelen overnemen. De geschatte aankoopprijs voor de resterende 50% werd reeds verwerkt in de jaarrekening per 31 december 2021. XSHPT Portugal, subholding in Portugal, heeft een aandeelhouders- lening verstrekt aan de joint venture Promgranjo. Per 31 december 2021 bedroeg de uitstaande vordering 12.701 KEUR. De vordering is interestdragend aan 2,5% per jaar. 43 Deze verhuurderhefng geldt in Nederland, waarbij verhuurders die meer dan 50 huurwoningen bezitten, een hefng dienen te betalen over de WOZ-waarde van de huurwoningen. Het gaat hierbij om huurwoningen waarvan de huur niet hoger is dan € 752,33 per maand (prijspeil 2021). Het tarief van de verhuurderhefng bedraagt in 2021 0,526%. Mits voldaan wordt aan de toepasselijke voorwaarden, kan deze hefng worden verminderd ingevolge de uitvoering van investeringen. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de activa en passiva van Invest Drève St. Pierre per 31 december 2021. Invest Drève St. Pierre Overzicht van activa en passiva (100%) Vastgoedbeleggingen 15.111 Overige activa 0 Liquide middelen 130 Eigen vermogen 43 Belastinglatentie Langlopende schulden 14.762 Overige schulden 437 Na oplevering van het project zal Xior de resterende 50% van de aandelen overnemen. De geschatte aankoopprijs voor de resterende 50% werd reeds verwerkt in de jaarrekening per 31 december 2021. Xior heeft een aandeelhouderslening verstrekt aan de joint venture Invest Drève St.-Pierre. Per 31 december 2021 bedroeg de uitstaande vordering 14.762 KEUR. De vordering is intrestdragend aan 2% per jaar. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de activa en passiva van Unidorm per 31 december 2021. Unidorm Overzicht van activa en passiva (100%) Vastgoedbeleggingen 3.015 Overige activa 7 Liquide middelen 53 Eigen vermogen 15 Overige schulden 3.060 Na oplevering van het project zal Xior de resterende 50% van de aandelen overnemen. De geschatte aankoopprijs voor de resterende 50% werd reeds verwerkt in de jaarrekening per 31 december 2021. Xior heeft een aandeelhouderslening verstrekt aan de joint venture Unidorm. Per 31 december 2021 bedroeg de uitstaande vordering 3.020 KEUR. De vordering is intrestdragend aan 2,5% per jaar. Indien de discontovoet of de huurprijzen respectievelijk zou stijgen of dalen zou de impact op de Reële Waarde als volgt zijn: Impact op Fair Value in KEUR Huur +10% 237.586 Huur +5% 118.732 Huur -5% -119.133 Huur -10% -238.388 Discontovoet +0,5% -155.226 Discontovoet +0,3% -97.237 Discontovoet +0,1% -33.432 Discontovoet -0,1% 36.112 Discontovoet -0,3% 113.094 Discontovoet -0,5% 198.621 Waarderingsproces voor vastgoedbeleggingen Vastgoedbeleggingen worden in de jaarrekening opgenomen op basis van schattingsverslagen opgesteld door de onafhankelijke Waarderingsdeskundigen. Deze verslagen zijn gebaseerd op informatie die door de Vennootschap aangeleverd wordt en op de door de Waarderingsdeskundige gehanteerde assumpties en waarderingsmodellen. Informatie die door de Vennootschap aangeleverd wordt, omvat de lopende huurcontracten, termijnen en voorwaarden, alsook uitgevoerde renovaties op investeringen bij projectontwikkelingen. De door de Waarderingsdeskundigen gehanteerde assumpties en waarderingsmodellen hebben voornamelijk betrekking op de marktsituatie, zoals rendementen en discontovoeten. Ze zijn gebaseerd op hun professionele beoordeling en kennis van de markt. Voor een gedetailleerde beschrijving van de methode van waardering toegepast door de Waarderingsdeskundigen wordt verwezen naar Hoofdstuk 8.2.4 van dit Jaarverslag (“Waardering van de vastgoedportefeuille door de Waarderingsdeskundigen”). De informatie die ter beschikking gesteld wordt van de Waarderingsdeskundigen, alsook de assumpties en de waarderingsmodellen worden intern nagekeken. Dit houdt een nazicht in van de variaties in de Reële Waarde tijdens de betreffende periode. 10.9.9 ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA Cijfers in duizenden EUR 31/12/2021 31/12/2020 Aanschafngswaarde Saldo per begin van het boekjaar 1.698 1.222 Aanschafngen 206 477 Per einde van het boekjaar 1.904 1.698 Afschrijvingen Saldo per begin van het boekjaar -727 -371 Afschrijvingen -143 -356 Per einde van het boekjaar -870 -727 Nettoboekwaarde 1.034 971 10.9.10 FINANCIËLE VASTE ACTIVA Cijfers in duizenden EUR 31/12/2021 31/12/2020 Financiële vaste activa Financiële derivaten (IRS) Andere 686 4.166 Totaal 686 4.166 272 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 273 10.9.15 KAS EN KASEQUIVALENTEN Cijfers in duizenden EUR 31/12/2021 31/12/2020 Kas en kasequivalenten Banken 10.820 9.894 Geldmiddelen 29 17 Totaal 10.849 9.911 Er zijn geen beperkingen op het gebruik of de aanwending van de kas- en kasequivalenten. 10.9.16 OVERLOPENDE REKENINGEN – ACTIVA Cijfers in duizenden EUR 31/12/2021 31/12/2020 Overlopende rekeningen - activa Verkregen huuropbrengsten 1.481 259 Voorafbetaalde vastgoedkosten 3.948 1.845 Andere 5.158 3.638 Totaal 10.586 5.741 Overlopende rekeningen (10.586 KEUR) met voornamelijk over te dragen kosten vastgoed (3.948 KEUR), verkregen opbrengsten vastgoed (3.674 KEUR), vooruitbetaalde kosten (244 KEUR) en af te rekenen service kosten Nederland (1.520 KEUR). Onderstaande tabel geeft een overzicht van de activa en passiva van Uhub Investments Lumiar per 31 december 2021. Uhub Lumiar 100% na oplevering (inschatting) Vastgoedbeleggingen 11.524 34.900 Overige activa 112 112 Liquide middelen 5 5 Eigen vermogen 7.599 12.975 Overige schulden 4.042 22.042 Gecorrigeerd eigen vermogen (100%) 12.975 12.975 Na oplevering van het project zal Xior de resterende 50% van de aandelen overnemen. De geschatte aankoopprijs voor de resterende 50% werd reeds verwerkt in de jaarrekening per 31 december 2021. 10.9.13 HANDELSVORDERINGEN Cijfers in duizenden EUR 31/12/2021 31/12/2020 Handelsvorderingen Handelsvorderingen 3.105 5.349 Op te maken facturen 274 263 Te innen opbrengsten 0 0 Geboekte waardeverminderingen -686 -725 Totaal 2.693 4.887 Nog te innen handelsvorderingen (2.693 KEUR) omvatten nog te ontvangen huurgelden. Hierin is o.a de vordering op commerciële huurder opgenomen, waarmee een afbetalingsplan werd overeengekomen. Cijfers in duizenden EUR 31/12/2021 31/12/2020 Waardeverminderingen op dubieuze debiteuren - mutatietabel Per einde van het vorige boekjaar 725 371 Uit overgenomen vennootschappen 0 0 Toevoegingen 272 465 Terugnames -301 -68 Uitgeboekt wegens denitief oninbaar -10 -21 Per einde van het boekjaar 686 725 Het risico bestaat dat er een verlies wordt geleden op een schuldvordering. Dit risico wordt beperkt doordat er bij aanvang van het contract een huurwaarborg van minimum 1 maand en in de meeste gevallen van 2 maanden wordt gevraagd. Voor het aanleggen van de voorziening dubieuze debiteuren wordt als volgt te werk gegaan: de lijst van achterstallige huurgelden wordt intern van kortbij opgevolgd. Op basis van een inschatting van het management of wanneer er duidelijke aanwijsbare redenen zijn dat de vordering niet meer kan geïnd worden, wordt een voorziening aangelegd. Per 31 december 2021 was een voorziening opgezet ten belope van 686 KEUR. Overzicht van de ageing van de vorderingen Cijfers in duizenden EUR Ageing van de openstaande klanten 31/12/2021 31/12/2020 niet vervallen 48 96 1-30 dagen 352 2.616 31-60 dagen 679 486 61-90 dagen 87 197 meer dan 90 dagen 1.939 1.953 Totaal 3.105 5.349 10.9.14 BELASTINGVORDERINGEN EN ANDERE VLOTTENDE ACTIVA Cijfers in duizenden EUR 31/12/2021 31/12/2020 Belastingvorderingen en andere vlottende activa Terug te vorderen belastingen 120 1.304 Terug te vorderen BTW 2.470 1.608 Andere 62.719 31.482 Totaal 65.309 34.394 Belastingvorderingen en andere vorderingen (65.309 KEUR): dit betreft voornamelijk de vordering op Promgranjo, de joint venture vennootschap waarin het project te Porto, Portugal wordt ontwikkeld (12.701 KEUR), een vordering op Invest Drève St Pierre, de joint venture vennootschap waarin een project in Brussel wordt ontwikkeld (14.762 KEUR), een vordering op Unidorm, de joint venture vennootschap waarin een project te Lissabon, Portugal wordt ontwikkeld (3.020 KEUR), een voorschot op een acquisitie (6.000 KEUR) te Barcelona en een vordering op Aloxe NV (1.214 KEUR – dewelke vergoed wordt tegen marktconforme rente). Verder zijn hierin ook vooruitbetalingen m.b.t. projectontwikkelingen en meubilair opgenomen. 274 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 275 10.9.17 KAPITAAL EN UITGIFTEPREMIES Cijfers in EUR Vroeger kapitaal (EUR) Kapitaalverhoging (EUR) Nieuw kapitaal (EUR) Vroeger aantal aandelen Nieuw aantal aandelen Fractiewaarde (EUR) Evolutie kapitaal Datum Verrichting 10/03/2014 Oprichting vennootschap 20.000,00 20.000,00 200 100,00 23/09/2015 Kapitaalverhoging 20.000,00 1.230.000,00 1.250.000,00 200 12.500 100,00 23/11/2015 Aandelensplitsing 1.250.000,00 1.250.000,00 12.500 42.500 29,41 11/12/2015 Zusterfusies 1.250.000,00 23.328.937,02 24.578.937,02 42.500 975.653 25,19 11/12/2015 Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura ingevolge de Aandeleninbreng 24.578.937,02 3.256.783,01 27.835.720,03 975.653 1.105.923 25,17 11/12/2015 Overnamefusies 27.835.720,03 3.696.060,08 31.531.780,11 1.105.923 1.253.764 25,15 11/12/2015 Kapitaalverhoging beneden fractiewaarde bij wijze van inbreng in geld voor de uitgifte van nieuwe aandelen 31.531.780,11 58.710.898,28 90.242.678,39 1.253.764 4.626.780 19,50 11/12/2015 Kapitaalvermindering tot het aanleggen van een reserve tot dekking van voorzienbare verliezen 90.242.678,39 -6.960.638,39 83.282.040,00 4.626.780 4.626.780 18,00 1/03/2016 Fusie met Devimmo 83.282.040,00 4.151.826,00 87.433.866,00 4.626.780 4.857.437 18,00 1/08/2016 Fusie met CPG 87.433.866,00 1.320.948,00 88.754.814,00 4.857.437 4.930.823 18,00 11/10/2016 Inbreng in natura Woonfront Tramsingel BV 88.754.814,00 6.114.204,00 94.869.018,00 4.930.823 5.270.501 18,00 17/01/2017 Inbreng in natura Project KVS 94.869.018,00 2.669.976,00 97.538.994,00 5.270.501 5.418.833 18,00 22/06/2017 Kapitaalverhoging 97.538.994,00 48.769.488,00 146.308.482,00 5.418.833 8.128.249 18,00 26/03/2018 Inbreng in natura Project Enschede 146.308.482,00 9.317.304,00 155.625.786,00 8.128.249 8.645.877 18,00 12/06/2018 Kapitaalverhoging 155.625.786,00 77.812.884,00 233.438.670,00 8.645.877 12.968.815 18,00 12/12/2018 Inbreng in natura All-In Annadal B.V. 233.438.670,00 14.400.000,00 247.838.670,00 12.968.815 13.768.815 18,00 4/06/2019 Keuzedividend 247.838.670,00 2.702.574,00 250.541.244,00 13.768.815 13.918.958 18,00 13/06/2019 Inbreng in natura Stratos KvK N.V. 250.541.244,00 7.756.002,00 258.297.246,00 13.918.958 14.349.847 18,00 27/10/2019 Kapitaalverhoging 258.297.246,00 86.099.076,00 344.396.322,00 14.349.847 19.133.129 18,00 18/06/2020 Kapitaalverhoging door inbreng in natura 344.396.322,00 2.918.916,00 347.315.238,00 19.133.129 19.295.291 18,00 7/10/2020 Inbreng in natura Patrimmonia Couronne - Franck NV 347.315.238,00 11.835.702,00 359.150.940,00 19.295.291 19.952.830 18,00 25/11/2020 Kapitaalverhoging 359.150.940,00 19.684.998,00 378.835.938,00 19.952.830 21.046.441 18,00 9/03/2021 Kapitaalverhoging 378.835.938,00 75.767.184,00 454.603.122,00 21.046.441 25.255.729 18,00 7/12/2021 Kapitaalverhoging 454.603.122,00 45.460.296,00 500.063.418,00 25.255.729 27.781.301 18,00 276 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 277 van de Vennootschap (opgesteld uit hoofde van de GVV-Wetgeving) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten, overeenkomstig de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de GVV- Wetgeving en de statuten. De raad van bestuur kan daarbij nieuwe aandelen uitgeven. In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden geboekt en behouden. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur beslist heeft, door de raad van bestuur op een onbeschikbare reserverekening geplaatst moeten worden die op dezelfde wijze als het kapitaal een waarborg voor derden zal uitmaken en die, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal, slechts zal kunnen worden verminderd of afgeschaft bij beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders beraadslagend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging. De raad van bestuur kan tevens inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht) en converteerbare obligaties of obligaties terugbetaalbaar in aandelen uitgeven, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten en dit steeds met naleving van de regels voorgeschreven door de toepasselijke wetgeving en de statuten van de Vennootschap. Onverminderd de toepassing van de artikelen 7:188 tot 7:193 en artikel 7:201 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de raad van bestuur het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen. Principieel kan dit slechts voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten (voor zover wettelijk vereist). Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient tenminste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in artikel 11.1 van de statuten. Onverminderd de toepassing van de artikelen 7:190 tot 7:194 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn dergelijke beperkingen in het kader van de ophefng of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of ophefng van het voorkeurrecht, (i) in het kader van het toegestane kapitaal waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig artikel 26 §1, derde lid GVV-wet, zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, niet meer bedraagt dan 10 % van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging of (ii) in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. In dit kader wijst de Vennootschap in het bijzonder op de mogelijkheid tot het verhogen van het kapitaal door middel van een private plaatsing zonder dergelijk onherleidbaar toewijzigingsrecht (beperkt tot 10% nieuwe aandelen per 12 maanden) voorzien in de GVV-Wetgeving, en waarvoor de machtiging toegestaan kapitaal verleend door de algemene vergadering eveneens toelating geeft (samen met de machtiging inbreng in natura beperkt tot 10%). Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in artikel 11.2 van de statuten worden nageleefd (met inbegrip van de mogelijkheid een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend). De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 11.2 zijn echter niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. Onder dezelfde voorwaarden als hierboven uiteengezet en onderworpen aan de toepasselijke wettelijke bepalingen, kan de Vennootschap, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten, de in artikel 7:22 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde en eventueel andere door het vennootschapsrecht toegelaten effecten uitgeven in overeenstemming met de daar voorgeschreven regels en de GVV- Wetgeving. De bevoegdheid inzake het toegestane kapitaal mag nooit gebruikt worden voor de volgende verrichtingen: (i) De uitgifte van inschrijvingsrechten die in hoofdzaak is bestemd voor één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel van de Vennootschap of van één of meer van haar dochtervennootschappen (art.7:201, lid 1, 1° WVV.); (ii) De uitgifte van aandelen met meervoudig stemrecht of van effecten die recht geven op de uitgifte van of de conversie in aandelen met meervoudig stemrecht (art. 7:201, lid 1, 2° WVV); (iii) Kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door een inbreng in natura uitsluitend voorbehouden aan een aandeelhouder van de Vennootschap die effecten van de Vennootschap in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10% van de stemrechten verbonden zijn. Bij de door deze aandeelhouder in bezit gehouden effecten, worden de effecten gevoegd die in bezit worden gehouden door (art.7:201, lid 1, 3° WVV.): • een derde die handelt in eigen naam maar voor rekening van de bedoelde aandeelhouder; • een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon; • een derde die optreedt in eigen naam maar voor rekening van een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon; • personen die in onderling overleg handelen, onder personen die in onderling overleg handelen wordt verstaan (a) de natuurlijke Evolutie uitgiftepremies Datum Verrichting Uitgiftepremies 31/12/2015 25.615 1/03/2016 Fusie Devimmo 1.615 1/08/2016 Fusie CPG 514 11/10/2016 Inbreng in natura Woonfront Tramsingel BV 4.517 17/01/2017 Inbreng in natura Project KVS 2.394 22/06/2017 Kapitaalverhoging 35.222 26/03/2018 Inbreng in natura project Enschede 8.800 12/06/2018 Kapitaalverhoging 53.332 12/12/2018 Inbreng in natura All-In Annadal 15.230 4/06/2019 Keuzedividend 3.378 13/06/2019 Inbreng in natura Stratos KvK N.V. 10.241 27/10/2019 Kapitaalverhoging 115.582 18/06/2020 Kapitaalverhoging door inbreng in natura 4.581 7/10/2020 Inbreng in natura Patrimmonia Couronne - Franck NV 22.047 25/11/2020 Kapitaalverhoging 34.996 9/03/2021 Kapitaalverhoging 99.227 7/12/2021 Kapitaalverhoging 70.716 Totaal uitgiftepremies per 31/12/2021 508.008 Onbeschikbare uitgiftepremies 298.448 Beschikbare uitgiftepremies 209.560 Bij de kapitaalverhogingen van 2021 werd een bedrag van 169.943 KEUR toegewezen aan de beschikbare uitgiftepremies. Toegestane kapitaal Bij de buitengewone algemene vergadering van 24 juni 2021 werd de raad van bestuur gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen: (a) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met een maximumbedrag van EUR 227.301.561,00, (b) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, met een maximumbedrag van EUR 227.301.561,00, (c) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met een maximumbedrag van EUR 45.460.312,20, (d) voor (a) kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura en (b) enige andere kapitaalverhogingen dan deze hierboven vermeld, met een maximumbedrag van EUR 45.460.312,20, met dien verstande dat de raad van bestuur in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het wettelijke maximumbedrag, zijnde 100% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 24 juni 2021 zijnde EUR 454.603.122,00. Zie hiervoor artikel 7 van de statuten die opgenomen zijn in dit Jaarverslag onder Hoofdstuk 12.4. Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 24 juni 2021. Deze machtiging kan worden hernieuwd. De raad van bestuur zal bij elke kapitaalverhoging de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vastleggen. Deze kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura, bij wijze van een gemengde inbreng of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening 278 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 279 10.9.20 ANDERE LANGLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN De andere langlopende nanciële verplichtingen bedragen 13.023 KEUR per 31 december 2021 en hebben betrekking op de marktwaarde per 31 december 2021 van de uitstaande interest rate swap (IRS) overeenkomsten. 31/12/2021 Classicatie volgens IFRS Niveau (IFRS) Notioneel bedrag Rentevoet (in %) Vervalt per Fair value verplichtingen Interest Rate Swap 2 45.000.000 0,65 30/12/2027 -1.511.032 Interest Rate Swap 2 52.000.000 0,397 31/12/2030 -765.889 Interest Rate Swap 2 18.000.000 0,59 30/12/2024 -426.188 Interest Rate Swap 2 25.000.000 0,7 1/04/2025 -758.228 Interest Rate Swap 2 12.500.000 0,09 30/09/2026 -73.092 Interest Rate Swap 2 12.500.000 0,14 28/09/2029 5.912 Interest Rate Swap 2 43.000.000 0,391 31/12/2029 -62.428 Interest Rate Swap 2 24.062.500 0,785 7/02/2029 -1.083.838 Interest Rate Swap 2 693.000 0,074 30/09/2026 -3.621 Interest Rate Swap 2 6.682.500 0,074 30/09/2026 -34.918 Interest Rate Swap 2 7.177.500 0,074 30/09/2026 -37.505 Interest Rate Swap 2 7.152.750 0,074 30/09/2026 -37.375 Interest Rate Swap 2 3.935.250 0,074 30/09/2026 -20.563 Interest Rate Swap 2 30.000.000 0,413 9/08/2029 -715.543 Interest Rate Swap 2 48.000.000 0,416 9/11/2027 -1.184.524 Interest Rate Swap 2 22.000.000 0,9765 30/06/2028 -1.336.392 Interest Rate Swap 2 25.000.000 0,185 11/12/2028 -454.930 Interest Rate Swap 2 25.000.000 1,01 31/12/2029 -1.747.967 Interest Rate Swap 2 25.000.000 1,1225 31/12/2030 -2.079.407 Interest Rate Swap 2 25.000.000 0,895 30/06/2027 -1.388.833 Interest Rate Swap 2 32.500.000 0,195 24/06/2025 -113.657 Interest Rate Swap 2 32.500.000 0,195 24/06/2025 -113.657 Floor 2 15.000.000 30/04/2024 161.909 Floor 2 20.000.000 30/09/2023 159.617 Floor 2 20.000.000 31/03/2023 125.398 Floor 2 10.000.000 31/03/2024 95.678 Floor 2 15.000.000 5/05/2022 36.925 Floor 2 10.000.000 31/01/2023 65.497 Floor 2 10.000.000 11/12/2023 89.564 Floor 2 10.000.000 31/05/2023 73.705 Floor 2 15.000.000 5/05/2023 112.363 TOTAAL -13.023.019 personen of rechtspersonen die in onderling overleg handelen in de zin van artikel 3, § 1, 5°, a) van de Wet van 1 april 2007, (b) de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van de Vennootschap te voeren, en (c) de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande het bezit, de verwerving of de overdracht van stemrechtverlenende effecten; (iv) De uitgifte van een nieuwe soort van effecten (art. 7:201, lid 1, 4° WVV). In de loop van 2021 werd het kapitaal tweemaal verhoogd via het toegestane kapitaal. Het saldo van het toegestane kapitaal bedraagt per 31 december 2021 (a) (maximaal) EUR 227.301.561,00 (voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of onherleidbaar toewijzingsrecht, (b) (maximaal) EUR 227.301.561,00 (voor kapitaalverhogingen in het kader van het keuzedividend), (c) EUR (maximaal) 16,20 (voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijke voorkeurrecht of van het herleidbaar toewijzingsrecht, en (d) EUR (maximaal) 45.460.312,20 (voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura en enige andere kapitaalverhogingen dan deze hierboven vermeld. 10.9.18 AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR Rekening houdend met de ontvangen transparantieverklaringen en de informatie in het bezit van Xior Student Housing, zijn de belangrijkste aandeelhouders per 31 december 2021: Aandeelhouder % Aloxe NV - Dhr. C. Teunissen & Dhr. Frederik Snauwaert 17,11% 1 AXA Investment Managers SA 2 6,28% 3 1 Op basis van de transparantiekennisgeving van 12 december 2018 en publiek bekende informatie (met inbegrip van de noemer per 7 december 2021 (27.781.301)). 2 AXA Investment Managers S.A. doet de transparantiekennisgeving als controlerende persoon voor AXA Investment Managers Paris S.A., AXA Real Estate Investment Managers S.A. en AXA Real Estate Investment Managers SGP. 3 Op basis van de transparantiekennisgeving per 3 april 2020 en publiek bekende informatie (met inbegrip van de noemer per 7 december 2021 (27.781.301)). Er wordt eveneens verwezen naar Hoofdstuk 6.1.3 van dit Jaarverslag . De transparantieverklaringen zijn te consulteren op de website van de Vennootschap (www.xior.be onder de rubriek Investor Relations – Aandeelhoudersstructuur). 10.9.19 RESULTAAT PER AANDEEL 31/12/2021 31/12/2020 Aantal gewone aandelen in omloop 27.781.301 21.046.441 Gewogen gemiddelde aantal aandelen 24.644.517 19.560.351 Nettowinst per gewoon aandeel (in Eur) 2,96 -2,14 Verwaterde nettowinst per gewoon aandeel (in EUR) 2,96 -2,14 EPRA winst per aandeel (in EUR) 1,82 1,74 EPRA winst per aandeel (in EUR) - Deel van de groep 1,80 1,70 280 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 281 10.9.21 ANDERE LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN Andere langlopende verplichtingen (28.177 KEUR) betreft voornamelijkde put optie op de resterende 20% van de aandelen van Mosquera Directorship, 10% op de aandelen van XL Fund en 50% op de aandelen van Invest Drève St. Pierre. Deze verplichting werd voor Mosquera en XL Fund initieel geboekt t.o.v. het eigen vermogen (in mindering van het eigen vermogen - IFRS verplichting). De jaarlijkse schommelingen lopen over de P&L, hetgeen een negatieve impact heeft op de NAV per aandeel. Bij het uitoefenen van de optie zal dit negatief bedrag in eigen vermogen tegen geboekt worden t.o.v. de minderheidsbelangen. De toename in de schuld mbt put/call optie Mosquera is te wijten aan een stijging van de waarde van het vastgoed. Cijfers in duizenden EUR 31/12/2021 31/12/2020 Put/call optie resterende 20% aandelen Mosquera 20.732 19.112 Put/call optie resterende 10% aandelen XL Fund 2.499 2.481 Put/call optie resterende 50% aandelen Invest Drève St. Pierre 354 354 Erfpachtvergoeding Oaks of Life 4.000 0 Overige verplichtingen 592 1.386 28.177 23.333 Indien de FV van het vastgoed met 10% stijgt of daalt, dan heeft dit een impact van +10% of -10% op de optieprijs voor Mosquera en XL Fund. Een stijging of daling in fair value van het vastgoed aangehouden door Invest Drève St. Pierre heeft geen impact op de optieprijs. 10.9.22 UITGESTELDE BELASTINGEN Cijfers in duizenden EUR 31/12/2021 31/12/2020 Uitgestelde belastingen verplichtingen Exit tax 6.723 3.335 Uitgestelde belastingen op meerwaarde onroerend goed buitenland 56.186 47.815 Totaal 62.909 51.150 De uitgestelde belastingen betreffen de uitgestelde belastingen op Nederlands, Spaans en Portugees vastgoed. 44 Dit bedrag is exclusief de nanciële leasingverplichtingen (5.146 KEUR). Er wordt eveneens verwezen naar Hoofdstuk 10.9.7 van dit Jaarverslag . 10.9.23 FINANCIËLE SCHULDEN Cijfers in duizenden EUR 31/12/2021 31/12/2020 Langlopendenanciëleschulden Bilaterale leningen - variabele of vaste rentevoet 747.038 732.231 Kosten opname leningen -1.930 -1.562 Totaal 745.108 44 730.669 Cijfers in duizenden EUR 31/12/2021 31/12/2020 Langlopendenanciëleschulden (excl. interesten) Opdeling volgens de maturiteit Tussen één en twee jaar 199.512 150.044 Tussen twee en vijf jaar 290.981 362.800 Meer dan vijf jaar 256.546 219.388 Totaal 747.038 732.231 Cijfers in duizenden EUR 31/12/2021 31/12/2020 Niet opgenomen kredieten Vervallende binnen het jaar 0 9.514 Vervallende na één jaar 366.000 91.000 Totaal 366.000 100.514 De nanciële schulden die op het niveau van Xior Student Housing zijn zonder onderliggende zekerheden afgesloten. Uitzonderingen hierop zijn leningen die door dochtervennootschappen zijn aangegaan, I.e. de lening van Stratos KVK, de lening van Uhub Benca, lening van Uhub São João en de lening van Quares. Deze werden mee overgenomen bij overname van 100% van de aandelen. Deze leningen zijn deels gedekt door zekerheden. Het merendeel van de nanciële schulden hebben een variabele rentevoet, een deel van de afgesloten nancieringen hebben een vaste rentevoet. Er werden IRS-contracten afgesloten om een deel van de leningen in te dekken waarbij de variabele rentevoeten werden geswapt tegen vaste rentevoeten. In totaal is er 479.704 KEUR aan nancieringen ingedekt via IRS-contracten. Dit stemt overeen met een indekking van 53% t.o.v. de opgenomen nancieringen. Er zijn voor 374.895 KEUR leningen aan vaste rentevoeten, hetgeen resulteert in een indekking (IRS + vaste rentevoet) van 94% t.o.v. de opgenomen nancieringen. 31/12/2020 Classicatie volgens IFRS Niveau (IFRS) Notioneel bedrag Rentevoet (in %) Vervalt per Fair value verplichtingen Interest Rate Swap 2 45.000.000 0,65 30/12/2027 -3.050.781 Interest Rate Swap 2 52.000.000 0,465 29/12/2023 -1.584.088 Interest Rate Swap 2 18.000.000 0,59 30/12/2024 -812.808 Interest Rate Swap 2 25.000.000 0,7 1/04/2025 -1.352.578 Interest Rate Swap 2 12.500.000 0,09 30/09/2026 -401.234 Interest Rate Swap 2 12.500.000 0,14 28/09/2029 -531.757 Interest Rate Swap 2 30.000.000 0,413 9/08/2029 -2.069.763 Interest Rate Swap 2 48.000.000 0,416 9/11/2027 -2.903.921 Interest Rate Swap 2 22.000.000 0,9765 30/06/2028 -2.337.328 Interest Rate Swap 2 25.000.000 0,185 11/12/2028 -1.161.837 Interest Rate Swap 2 25.000.000 1,01 31/12/2029 -3.109.847 Interest Rate Swap 2 25.000.000 1,1225 31/12/2030 -3.629.411 Interest Rate Swap 2 25.000.000 0,895 30/06/2027 -2.286.134 Interest Rate Swap 2 32.500.000 0,195 24/06/2025 -533.947 Interest Rate Swap 2 32.500.000 0,195 24/06/2025 -533.947 Interest Rate Swap 2 25.437.500 0,785 7/02/2029 -2.021.214 Floor 2 15.000.000 5/05/2021 34.825 Floor 2 10.000.000 31/03/2024 182.188 Floor 2 20.000.000 30/09/2023 308.324 Floor 2 10.000.000 31/05/2021 27.160 Floor 2 15.000.000 5/05/2022 119.731 Floor 2 20.000.000 31/03/2023 252.168 Floor 2 10.000.000 11/12/2023 168.688 Floor 2 10.000.000 31/01/2023 125.691 Floor 2 15.000.000 30/04/2024 293.958 Floor 2 25.000.000 31/12/2021 138.835 Floor 2 25.000.000 31/12/2021 138.835 TOTAAL -26.530.192 De marktwaarde van de uitstaande Interest Rate Swap contracten wordt ontvangen van de verschillende nanciële instellingen. 282 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 283 Reconciliatie van schulden uit nancieringsactiviteiten Onderstaande tabel geeft de wijzigingen weer van Xior m.b.t. nancieringsactiviteiten 45 . 45 Dit overzicht houdt geen rekening met de nanciële leasing schulden (erfpachtcontracten). 31/12/2020 Cash flows Niet-kaswijzigingen Her- klassering 31/12/2021 Wedersamen- stelling van het nominaal bedrag Wijzigingen in de reële waarde over- genomen bij acquisitie Lange termijn kredieten 733.182 -7.993 -1.187 50.391 -29.285 745.108 Korte termijn kredieten 90.309 45.748 29.285 165.342 Financiële instrumenten 26.530 -13.641 134 13.023 Totaal 850.021 37.755 -1.187 -13.641 50.525 0 923.473 10.9.24 HANDELSSCHULDEN Cijfers in duizenden EUR 31/12/2021 31/12/2020 Handelsschulden Handelsschulden 9.443 7.283 Te ontvangen facturen 4.049 3.312 Belastingen en sociale schulden 1.895 4.036 Andere 2.330 663 Exit taks -9 -108 Totaal 17.707 15.186 Belastingen en sociale schulden betreffen voornamelijk geraamde belastingen vaste inrichting en dochtervennootschappen en te betalen BTW. 10.9.25 ANDERE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN Andere kortlopende verplichtingen 26.436 KEUR (2020: 15.846 KEUR) betreffen o.a. ontvangen huurwaarborgen van huurders, een put/call optie op de aandelen van een te verwerven vastgoedvennootschap, een put/call optie op Promgranjo, een put/call optie op Unidorm en een put/call optie op Uhub Investments Lumiar (voor de opsplitsing, zie eveneens Hoofdstuk 5.2.1 van dit Jaarverslag ). Cijfers in duizenden EUR 31/12/2021 31/12/2020 Inschatting toekomstige interestlasten Binnen één jaar 11.653 11.545 Tussen één en vijf jaar 35.290 31.779 Meer dan vijf jaar 24.484 17.819 Totaal 71.427 61.143 Cijfers in duizenden EUR 31/12/2021 31/12/2020 Liquiditeitsverplichting op vervaldagen verbonden aan de indekkingsinstrumenten Binnen één jaar 2.485 2.512 Tussen één en vijf jaar 9.554 9.257 Meer dan vijf jaar 4.957 5.509 Totaal 16.996 17.279 Bij de inschatting van de toekomstige interestlasten is rekening gehouden met de schuldpositie per 31 december 2021. Xior Student Housing had per 31 december 2021 1.276.640 KEUR aan gecommitteerde kredietovereenkomsten. Er wordt verwezen naar Hoofdstuk 10.9.34 van dit Jaarverslag voor de Schuldgraad van Xior Student Housing. Het betreft hier bullet leningen die werden afgesloten bij verschillende banken en met een looptijd die varieert tussen de 3 jaar en de 10 jaar. De gemiddelde looptijd bedraagt 4,83 jaar. Een aantal van deze kredietovereenkomsten bevat cross default bepalingen, die de kredietgever toelaten de vervroegde terugbetaling van het krediet te eisen (of het krediet te annuleren of te heronderhandelen) in geval van inbreuk door Xior op één van haar andere kredietovereenkomsten. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de impact op de fair value van de IRS’en indien de rente zou stijgen of dalen met maximaal 0,20%: Wijziging van de rente Impact op wijziging van de reële waarde van de IRS’en per 31/12/2021 -0,20% -5.857 KEUR +0,20% +5.841 KEUR Wijziging van de rente Impact op wijziging van de reële waarde van de IRS’en per 31/12/2020 -0,20% -5.355 KEUR +0,20% +5.333 KEUR De Vennootschap moet de nodige convenanten respecteren in het kader van haar nancieringsovereenkomsten. Per 31 december 2021 wordt door Xior aan alle gestelde convenanten voldaan. Een maximale schuldgraad (cfr. berekening GVV-KB) van 60%, een interest cover ratio van minimum 2,5, een adjusted Debt Yield Ratio van 6% en een minimale indekking van 70%. Voor een nadere beschrijving van de nancieringsovereenkomsten die werden afgesloten door de Vennootschap wordt eveneens verwezen naar Hoofdstuk 5.3.1 van dit Jaarverslag . Sensitiviteit interesten 2021 Indien de Euribor rente (3m, 12m en/of 6m) met 20 basispunten zou stijgen dan zou dit voor 2022 een impact hebben van 112 KEUR op de intresten die door de Vennootschap moeten betaald worden. Voor deze sensitiviteitsanalyse werd rekening gehouden met de afgesloten afdekkingsinstrumenten. 284 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 285 Handelsvorderingen en handelsschulden worden geboekt aan geamortiseerde kost. De wijziging in de fair valu e van nanciële derivaten wordt via het resultaat geboekt. Reële waarde Aangezien de handelsvorderingen en handelsschulden kortlopend zijn, benadert de reële waarde nagenoeg de nominale waarde van deze nanciële activa en verplichtingen in kwestie. Xior Student Housing heeft per 31 december 2021 374.895 KEUR nanciële schulden aan vaste interestvoet, de rest van de nanciële schulden zijn aan variabele interestvoet. Voor de leningen die aan vaste interestvoet werden afgelost werd de reële waarde berekend, die afwijkt van de boekwaarde. Voor de leningen aan variabele interestvoet, is de reële waarde van deze verplichtingen gelijk aan de boekwaarde. Deze leningen zijn gedeeltelijk ingedekt via IRS- contracten. Voor de denities van de niveaus wordt verwezen naar Hoofdstuk 10.9.8 van dit Jaarverslag. 10.9.28 TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN Cijfers in duizenden EUR 31/12/2021 31/12/2020 Transacties met verbonden partijen Vergoeding management 835 879 Vergoeding onafhankelijke bestuurders 189 117 Totaal 1.024 996 Vordering op Aloxe 1.214 2.470 De verbonden partijen waarmee de Vennootschap handelt zijn haar dochterondernemingen en haar bestuurders en directieleden. De transacties met de dochterondernemingen worden geëlimineerd in de consolidatie. De vergoeding voor de bestuurders en directieleden is opgenomen in de post “algemene kosten van de vennootschap” ( zie Hoofdstuk 10.9.3 van dit Jaarverslag ). De bestuurders en directieleden ontvangen bijkomend geen voordelen ten laste van de Vennootschap. We verwijzen hiervoor naar het remuneratieverslag in Hoofdstuk 6.1.17 van dit Jaarverslag . Per 31 december 2021 heeft Xior Student Housing NV een vordering op Aloxe, referentieaandeelhouder van de Vennootschap, voor een bedrag van 1.214 KEUR. Deze vordering is voornamelijk ontstaan uit de gegeven huurgaranties op bepaalde projecten bij IPO. 10.9.29 VERGOEDING COMMISSARIS In toepassing van artikel 7:99 §7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient de 70% regel te worden beoordeeld op het niveau van Xior Student Housing NV en mag deze niet overschreden worden. Cijfers in duizenden EUR 31/12/2021 31/12/2020 Mandaat van de commissaris (Xior Student Housing NV) 57 47 Mandaat van de commissaris (dochterondernemingen) 78 28 Controle-opdrachten voorzien door het Wetboek van vennootschappen 27 35 Andere controle-opdrachten (comfort letter, etc.) 54 22 Belastingadviesopdrachten 0 0 Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten 0 0 TOTAAL 216 132 10.9.30 VERWORVEN VASTGOEDVENNOOTSCHAPPEN EN VASTGOEDBELEGGINGEN Ingevolge de verwezenlijking van de groeistrategie beschikt de Vennootschap per 31 december 2021 over een vastgoedportefeuille bestaande uit 162 panden. Hieronder wordt een korte toelichting gegeven van de acquisities die in de loop van 2021 werden verwezenlijkt. 10.9.30.1 De vastgoedovernames De Vennootschap heeft 2 panden verworven door middel van een koop-verkoop tegen betaling in geld (vastgoedovernames). Het betreft het pand gelegen te Breda, Rat Verleghstraat en het pand gelegen in Zaragoza. 10.9.30.2 De aandelenovernames De Vennootschap heeft 100% van de aandelen in een aantal vastgoedvennootschappen verworven door middel van een koop- verkoop tegen betaling in geld of aandelen. Verwerving 100% van de aandelen van Roosevelt N.V. De acquisitie van dit herontwikkelingsproject heeft plaats- gevonden via de verwerving, door een nieuw opgerichte vastgoedvennootschap (waarin Xior een belang van 75% heeft verworven), van 100% van de aandelen in Roosevelt NV, volle eigenares van het bestaande ‘Antwerp Inn Hotel’ en van de ernaast 10.9.26 OVERLOPENDE REKENINGEN - PASSIEF Cijfers in duizenden EUR 31/12/2021 31/12/2020 Overlopende rekeningen – passief Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten 2.368 490 Toe te rekenen kosten vastgoed 158 1.121 Toe te rekenen intresten 2.027 1.794 Andere 4.191 1.872 Totaal 8.745 5.277 De over te dragen opbrengsten hebben voornamelijk betrekking op vooruitbetaalde huren. Toe te rekenen kosten vastgoed betreffen voornamelijk nog te ontvangen aanslagen onroerende voorhefng en vastgoedtaksen. Andere overlopende rekeningen betreffen voornamelijk nog te betalen algemene kosten. 10.9.27 FINANCIËLE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN 31/12/2021 31/12/2021 Cijfers in duizenden EUR Boekwaarde Reële waarde Boekwaarde Reële waarde Niveau Overzichtvannanciëleactivaenverplichtingen Activa Financiële vaste activa 18.621 18.621 8.489 8.489 Financiële vaste activa 686 686 4.166 4.166 niveau 2 Handelsvorderingen en andere vaste activa 135 135 135 135 niveau 2 Uitgestelde belastingen activa 491 491 1.013 1.013 niveau 2 Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures 17.309 17.309 3.175 3.175 niveau 2 Financiële vlottende activa 78.851 78.851 49.192 49.192 Handelsvorderingen 2.693 2.693 4.887 4.887 niveau 2 Belastingvorderingen en andere vlottende activa 65.309 65.309 34.394 34.394 niveau 2 Kas en kasequivalenten 10.849 10.849 9.911 9.911 niveau 1 Totaal nanciële activa 97.472 97.472 57.681 57.681 Verplichtingen Langlopendenanciëleverplichtingen 791.454 799.038 783.045 790.072 Langlopende nanciële verplichtingen 750.254 757.838 733.182 740.209 niveau 2 Financiële derivaten 13.023 13.023 26.530 26.530 niveau 2 Andere langlopende verplichtingen 28.177 28.177 23.333 23.333 niveau 2 Kortlopendenanciëleverplichtingen 209.485 209.485 121.341 121.341 Kortlopende nanciële verplichtingen 165.342 165.342 90.309 90.309 niveau 2 Handelsschulden en andere kortlopende schulden 17.707 17.707 15.186 15.186 niveau 2 Andere kortlopende verplichtingen 26.436 26.436 15.846 15.846 niveau 2 Totaal nanciële verplichtingen 1.000.939 1.008.523 904.386 911.413 286 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 287 Quares Student Housing Overzicht van overgenomen activa en passiva (100%) Vastgoedbeleggingen 132.887 Overige activa 270 Liquide middelen 481 Eigen vermogen 69.655 Exit taks 5.113 DTL 1.571 Langlopende schulden 52.685 Overige schulden 4.614 Gecorrigeerd eigen vermogen 69.655 Aankoopprijs aandelen 80.707 10.9.31 GEMIDDELD PERSONEELSBESTAND EN UITSPLITSING VAN DE PERSONEELSKOSTEN 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 Gemiddeld personeelsbestand (in VTE) 168,25 80,26 35,82 Arbeiders 45 6 6 Bedienden 168 132 51 Kaderpersoneel 1 1 1 Administratief bedienden 31 23 12 Commerciële medewerkers 98 82 34 Technische medewerkers 38 26 4 Personeelskosten (in duizenden EUR) 6.238 4.199 1.887 Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen 4.561 3.068 1.431 Patronale bijdragen voor sociale verzekeringen 1.016 732 365 Patronale premies voor buitenwettelijke verzekeringen 25 126 25 Andere personeelskosten 636 273 66 10.9.32 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM Voor de gebeurtenissen na balansdatum wordt verwezen naar Hoofdstuk 5.6 van dit Jaarverslag . Er hebben zich voor het overige geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan na afsluiting van het boekjaar met impact op de jaarrekening. gelegen opbrengsteigendom. De herontwikkeling, via de voormelde nieuw opgerichte vastgoedvennootschap, zal gebeuren via een joint venture met een private investeerder, waarmee Xior ook eerder al de handen in elkaar sloeg. De benodigde vergunningen voor deze herontwikkeling worden verwacht in de loop van 2022 en het project zal, naar verwachting, worden opgeleverd in Q3 2023. De totale investeringswaarde bedraagt ca. 18 MEUR met een verwacht initieel brutorendement van ca. 5.75%. Roosevelt N.V. Overzicht van overgenomen activa en passiva (100%) Vastgoedbeleggingen 5.434 Overige activa 4 Liquide middelen 27 Eigen vermogen 3.266 Langlopende schulden 2.074 Overige schulden 124 Gecorrigeerd eigen vermogen 3.266 Aankoopprijs aandelen 3.374 Verwerving 99,99% van de aandelen van Student Properties Spain Socimi S.A.. Op 12 juli 2021 heeft Xior de lancering aangekondigd van een vrijwillig openbaar overnamebod om een meerderheidsbelang te verwerven in de Spaanse studentenhuisvester Student Properties Spain SOCIMI, S.A. (“SPS”). Op 12 augustus werd het overnamebod succesvol afgesloten en Xior heeft nu controle over 99,99% van alle uitgegeven en uitstaande aandelen van SPS. De onderneming zal genoteerd blijven op de BME en haar Socimi status behouden. De portefeuille van SPS bestaat uit drie state-of-the-art residenties die samen meer dan 725 bedden vertegenwoordigen en zijn gelegen op toplocaties in drie van de meest populaire studentensteden in Spanje: Madrid, Sevilla en Malaga. Student Properties Spain Socimi S.A. Overzicht van overgenomen activa en passiva (99,99%) Vastgoedbeleggingen 82.063 Deelnemingen in Malaga 0 Deelnemingen in Sevilla 0 Overige active 1.087 Liquide middelen 2.475 Eigen vermogen 61.753 Exit taks 0 Langlopende schulden 22.156 Overige schulden 1.718 Portefeuilleresultaat Gecorrigeerd eigen vermogen 61.753 Aankoopprijs aandelen 65.101 Verwerving 100% van de aandelen van Managua Directorship S.LU. Xior heeft een overeenkomst gesloten met Amro Real Estate Partners, ontwikkelaar gespecialiseerd in studentenhuisvesting, voor de aankoop van een gloednieuwe studentenresidentie met 229 studentenkamers en 231 bedden in Malaga. De totale investerings- waarde bedraagt ongeveer 23,2 MEUR met een verwacht gestabiliseerd bruto rendement van ongeveer 7,1%. De aankoop, is verlopen via een aandelentransactie op 29 juli 2021. Na afronding van de overeenkomst heeft Xior een huurovereenkomst gesloten, waarbij Amro’s operationeel platform, Amro Estudiantes, de exploitatie van de residentie gedurende de eerste twee jaar op zich zal nemen, op basis van een triple net lease en gegarandeerde vaste inkomsten van circa 1,3 MEUR in het eerste jaar en 1,4 MEUR in jaar 2. Managua Directorship S.L.U. Overzicht van overgenomen activa en passiva (100%) Vastgoedbeleggingen 23.132 Overige activa 94 Liquide middelen 772 Eigen vermogen 11.310 Exit taks Langlopende schulden 12.276 Overige schulden 411 Gecorrigeerd eigen vermogen 11.310 Aankoopprijs aandelen 11.222 Verwerving 100% van de aandelen van Quares Student Housing N.V. Op 11 oktober 2021 kondigde Xior de overeenkomst aan met betrekking tot de overname van 32,36% van Quares Student Housing alsook de intentie om een vrijwillig openbaar bod te lanceren op de resterende aandelen. Dit openbaar bod werd succesvol afgesloten en op 28 december 2021 werd Xior voor 100% eigenaar van Quares Student Housing. Quares Student Housing heeft momenteel een uitgebreide up and running portefeuille van 1.107 kamers in de belangrijkste studentensteden van België: Antwerpen, Brussel, Gent en Luik, twee gecommitteerde ontwikkelingsprojecten in Brussel met een totaal van 181 units en beschikt ook over een potentiële pipeline. De totale investeringswaarde van deze portefeuille bedraagt 155,8 MEUR met een verwacht aanvangsrendement in lijn met de huidige waardering van de portefeuille in België. Het betreft in totaal 1.107 verhuurbare units met een huidige bezettingsgraad van meer dan 99% en met een verwachte inkomstenstroom van 6,4 MEUR voor academiejaar 2021- 2022 en 6,7 MEUR voor academiejaar 2022-2023. 288 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 289 31 december 2020: Naam Land Aandeel in het kapitaal Stubis BVBA België 100 Stratos KVK N.V. België 100 Xior Campus Hasselt NV. België 100 XL Fund BV België 90 6 en 30 NV België 90 Val Benoit NV België 90 Savelkoul NV België 90 Patrimmonia Couronne - Franck NV België 100 Voskenslaan BV België 100 Docks Gent BV België 100 Xior Rotsoord B.V. Nederland 100 Xior Student Housing NL B.V. Nederland 100 Xior Student Housing NL 2 B.V. Nederland 100 Xior Naritaweg B.V. Nederland 100 Stubis NL B.V. Nederland 100 STUBISNL IV B.V. Nederland 100 Leeuwarden Tesselschadestraat B.V. Nederland 100 All-In Annadal B.V. Nederland 100 Xior-Karspeldreef Amsterdam BV Nederland 100 Xior Groningen B.V. Nederland 100 Amstelveen Laan van Kronenburg 2 B.V. Nederland 100 Naam Land Aandeel in het kapitaal Borgondo Facilities B.V. Nederland 100 I Love Vols B.V. Nederland 90 XL NL Cooperatie 1 U.A. Nederland 90 XL NL Cooperatie 2 U.A. Nederland 90 Xior Zernike Coöperatie U.A. Nederland 100 VBRE Groningen B.V. Nederland 100 VBRE Groningen Opco B.V. Nederland 100 XSHPT Portugal S.A. Portugal 100 Uhub Investments Benca S.A. Portugal 100 Uhub Investments São João S.A. Portugal 100 Uhub Operations S.A. Portugal 85 Minerva Student Housing S.L. Spanje 100 Xior Quality Student Housing S.L. Spanje 100 I Love Barcelona Campus Besos S.L. Spanje 100 Mosquera Directorship S.L. Spanje 80 Xior Student Housing S.L. Spanje 100 Terra Directorship S.L. Spanje 100 Joint Venture Promgranjo S.L. Portugal 50 Invest Drève St. Pierre NV België 50 Ondernemingen voor 100% aangehouden door holding XL Fund BV (90% dochter Xior Student Housing NV) 10.9.34 SCHULDGRAAD Cijfers in duizenden EUR 31/12/2021 31/12/2020 Geconsolideerde schuldgraad (max 65%) Totaal verplichtingen 1.072.593 960.813 Aanpassingen -84.677 -82.849 Totale schulden volgens het KB van 13 juli 2014 987.916 877.964 Totaal activa 2.076.446 1.620.316 Aanpassingen 0 0 Totale activa volgens het KB van 13 juli 2014 2.076.446 1.620.316 Schuldgraad (in %) 47,58% 54,18% Schuldgraad 31/12/2021 31/12/2020 47,58% 54,18% 10.9.33 CONSOLIDATIEPERIMETER Volgende dochterondernemingen maken deel uit van de conso- lidatie perimeter van Xior Student Housing 31 december 2021 Naam Land Aandeel in het kapitaal Stubis BV België 100 Stratos KVK NV België 100 Xior Campus Hasselt NV 1 België 100 XL Fund BV België 90 6 en 30 NV 2 België 90 Val Benoit NV 2 België 90 Savelkoul NV België 90 Oaks of Life NV België 90 Patrimmonia Couronne - Franck NV 1 België 100 Voskenslaan BV 1 België 100 Docks Gent BV 1 België 100 Roosevelt BV België 75 ** Xior LBW BV België 100 Xior Carre BV België 100 Xior Bonnefanten BV België 100 Xior Enschede I BV België 100 Xior Wageningen BV België 100 Xior Delft BV België 100 Xior Breda BV België 100 Xior AGBL NV (Quares Student Housing NV) België 100 Xior Ommegang NV (Quares SHF Ommegang NV) België 100 Xior Ruhl NV (Quares SHF Ruhl NV) België 100 Xior Octopus NV (Quares SHF Octopus BV) België 100 Tri-Bis SPRL België 100 Xior Studio Park Breda BV Nederland 100 Stubeant BV Nederland 75 Xior Rotsoord BV Nederland 100 Xior Student Housing NL BV Nederland 100 Xior Student Housing NL 2 BV Nederland 100 Xior Naritaweg BV Nederland 100 Stubis NL BV Nederland 100 Naam Land Aandeel in het kapitaal STUBISNL IV BV Nederland 100 Leeuwarden Tesselschadestraat BV Nederland 100 All-In Annadal BV Nederland 100 Xior-Karspeldreef Amsterdam BV Nederland 100 Xior Groningen BV Nederland 100 Amstelveen Laan van Kronenburg 2 BV Nederland 100 Borgondo Facilities B.V Nederland 100 XL NL Cooperatie 1 UA Nederland 90 XL NL Cooperatie 2 UA Nederland 90 Xior Zernike Coöperatie UA Nederland 100 XSHPT Portugal S.A. Portugal 100 Uhub Investments Benca SL Portugal 100 Uhub Investments São João SL Portugal 100 Uhub Operations SL Portugal 85 Minerva Student Housing SL Spanje 100 Xior Quality Student Housing SL Spanje 100 I Love Barcelona Campus Besos SL Spanje 100 Mosquera Directorship SL Spanje 80 Xior Student Housing SL Spanje 100 Terra Directorship SL Spanje 100 Managua Directorship SLU Spanje 100 Hubr Student Housing SL Spanje 100 SPS Socimi Spain Spanje 99,99 Hubr Malaga Socimi SA Spanje 100 Hubr Sevilla Socimi SA Spanje 100 Joint Venture Promgranjo SL Portugal 50 Invest Drève St Pierre NV België 50 Unidorm SA Portugal 50 u.hub Investments Lumiar S.A Portugal 25 Ondernemingen voor 100% aangehouden door holding XL Fund BV (90% dochter Xior Student Housing NV) ** Onderneming voor 100% aangehouden door Stubeant BV (75% dochter van Xior Student Housing NV) 1 Ondernemingen die in 2021 gefuseerd zijn met Xior Student Housing NV. 2 Ondernemingen die in 2021 gefuseerd zijn met XL Fund BV. 290 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 291 als ongegrond afgewezen. Op 10 februari 2021 heeft de tegenpartij gemeld dat zij berust in dit vonnis en werd de rechtsplegingsvergoeding ten belope van een bedrag van EUR 18.000 door tegenpartij betaald aan de Vennootschap. De tegenvordering van de Vennootschap werd als ongegrond afgewezen door de rechtbank. c) Naast deze twee gerechtelijke procedures was de Vennootschap nog betrokken in een andere (thans afgeronde) gerechtelijke procedure, waarin zij eveneens als verweerder optreedt. Op 12 oktober 2020 werd de Vennootschap door de erfpachter van één van haar voornaamste retail panden gedagvaard voor de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen. Deze erfpachter, die, als gevolg van de COVID19-crisis liquiditeitsproblemen had (met een aanzienlijke achterstand van de erfpachtcanon (huur) ten aanzien van de Vennootschap tot gevolg) en waarvoor een procedure van gerechtelijke reorganisatie werd geopend door de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen, dagvaardde de Vennootschap tot het bekomen, in hoofdorde, van de nietigheid van de erfpachtovereenkomst wegens vermeend bedrog vanwege de Vennootschap en, in ondergeschikte orde, tot het bekomen van een aanpassing van de periodiek te betalen canonvergoeding in overeenstemming met de actuele marktwaarde van het pand. Aangezien de Vennootschap over zeer goede argumenten beschikt om deze vorderingen te doen afwijzen (en om eventueel een tegenvordering in te stellen), werden – onmiddellijk na ontvangst van de dagvaarding - onderhandelingen gevoerd tussen de Vennootschap en de eisende partij, dit met het oog op het bekomen van een denitieve beëindiging van het geschil. Op 9 februari 2021 is er een overeenkomst van dading ondertekend tussen de Vennootschap en de eisende partij waarbij, naast de minnelijke beëindiging van de erfpachtovereenkomst (en de handelshuur) voor het retail pand per 31 mei 2021, ook een groter dan aanvankelijk geschat deel van de openstaande erfpachtcanon (huur) door de Vennootschap werd gerecupereerd, zijnde een bedrag van EUR 341.605 (waarvan een bedrag van EUR 166.605 ingevolge het afroepen door de Vennootschap van de door de eisende partij gestelde bankgarantie onder de afgesloten erfpachtovereenkomst). Het saldo van de schulvordering (buiten de opschorting) van de Vennootschap ten aanzien van de eisende partij ten belope van een bedrag van EUR 78.898,67 wordt in 55 maandelijkse schijven van EUR 1.434,50 betaald door de eisende partij aan de Vennootschap, en dit vanaf 1 juni 2021. Als laatste onderdeel van de dading heeft de eisende partij denitief en onherroepelijk afstand gedaan van de ingestelde rechtsvordering. De overeenkomst van dading werd tevens authentiek (notarieel) verleden op 31 mei 2021. d De schuld binnen de opschorting ten belope van EUR 142.150,52 EUR (ter uitvoering van het reorganisatieplan van de erfpachter/huurder dat bij vonnis van 18 december 2020 gehomologeerd werd door de rechtbank) wordt afbetaald door de eisende partij aan de Vennootschap over een periode van 5 jaar, via kwartaalschijven van EUR 7.481,60, te betalen door de eisende partij aan de Vennootschap, voor de eerste maal op 2 maart 2021 en voor de laatste maal uiterlijk op 15 september 2025. d) Bijkomend is de Vennootschap, als erfpachter, betrokken in een voor de rechtbank hangende expertise voor een gebouw in Gent, waar er in november 2020 zware gevelplaten losgekomen zijn en naar beneden gevallen zijn. Bij vonnis de dato 9 juli 2021 werd door de Ondernemingsrechtbank Gent, Afdeling Gent een gerechtsdeskundige aangesteld ten einde de gebreken, de schade en de oorzaken vast te stellen. Op 10 maart 2022 is een installatievergadering voorzien met alle betrokkenen in het dossier. In principe zou de Vennootschap geen aansprakelijkheid mogen oplopen in deze zaak nu de verantwoordelijkheid omtrent dit gebrek normalerwijze exclusief rust op de betrokken aannemer, onderaannemer en/of architecten. e) De Vennootschap is tevens verwikkeld in een geschil voor de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank van Brussel met betrekking tot één van haar studentencomplexen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest (dat zij eind 2020 heeft verworven), en dit naar aanleiding van een aantal gebreken die werden vastgesteld bij de uitvoering van werken door de aannemer tussen medio 2013 en eind 2014. Om die reden werd een bedrag aan openstaande facturen aan de aannemer voor een bedrag van EUR 410.060,54 door de Vennootschap achtergehouden als zekerheid. De Vennootschap (en meer speciek haar rechtsvoorganger) heeft de aannemer en de architect dan gedagvaard op 28 januari 2015 (procedure die nog steeds hangende is voor de rechtbank). Door de rechtbank werd tevens een gerechtsdeskundige aangesteld. In het denitief deskundigenverslag van 25 april 2017 oordeelde de deskundige dat er nog een openstaand saldo te betalen was door de Vennootschap aan de aannemer van EUR 256.028,09, exclusief interesten en contractuele bepalingen. Door de Vennootschap (en meer speciek haar rechtsvoorganger) werd een bedrag ten belope van EUR 100.000 betaald aan de aannemer op 30 augustus 2017 (in ruil voor uitvoering van de werken door de aannemer dewelke echter op heden nooit zijn uitgevoerd), waardoor op heden er nog een openstaand saldo is van EUR 156.028,09. Na neerlegging van het het denitief deskundigenverslag wierp de Vennootschap bijkomend op voor de rechtbank dat er zich nieuwe gebreken (onder andere met betrekking tot ventilatie) hadden gemanifesteerd. De Ondernemingsrechtbank besliste daaropvolgend bij vonnis van 20 december 2019 dat de opdracht van de gerechtsdeskundige diende te worden uitgebreid. Daarna werd de onderaannemer verantwoordelijk voor ventilatiesystemen gedagvaard in tussenkomst door de aannemer (waarna deze onderaannemer werd toegelaten in de procedure). Aangezien de deskundige van oordeel was dat ook het verantwoordelijke studiebureau (met betrekking tot de ventilatie) in de procedure diende te worden betrokken, dagvaardde de Vennootschap bijkomend het verantwoordelijke studiebureau in tussenkomst en besliste de 10.9.35 RECHTEN EN VERPLICHTINGEN BUITEN BALANS In de loop van 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 en 2021 werden een aantal panden verworven van derde partijen. Voor een aantal van deze panden werd een (gedeeltelijke) huurgarantie verstrekt door de verkopende partij. De duurtijd van deze huurgarantie varieert tussen de 12 en de 36 maanden vanaf overdrachtsdatum. Meer bepaald heeft de vennootschap een huur- of rendementsgarantie gekregen voor het pand aan de Tongerseweg te Maastricht (geëindigd sinds september 2017), Kronehoefstraat te Eindhoven (geëindigd sinds september 2018), Tramsingel 27 te Breda (geëindigd sinds oktober 2017), Willem Dreeslaan in Utrecht, Spoorstraat in Venlo, Kwietheuvel in Venlo, Antonia Veerstraat in Delft (geëindigd sinds september 2018), Waldorpstraat in Den Haag (geëindigd in september 2018), Campus Verbeekstraat in Leiden (geëindigd sinds december 2018), Ariënsplein in Enschede (geëindigd sinds september 2019, Naritaweg in Amsterdam (geëindigd sinds april 2019, Rotsoord in Utrecht (geëindigd sinds augustus 2019, Oudergemlaan in Etterbeek (geëindigd sinds oktober 2018, Tesselschadestraat in Leeuwarden (geëindigd sinds december 2018), Annadal in Maastricht (geëindigd sinds december 2020) , Duivendaal in Wageningen (geëindigd sinds 2019), Alma Student (geëindigd sinds oktober 2020), Roxi in Zaventem, Campus Bésos in Barcelona, 365 Rooms in Brussel, 6 en 30 in Antwerpen, Val Benoit in Luik, Katzensprung in Vaals, Uhub São João in Porto (geëindigd in 2021), Uhub Benca in Lissabon (geëindigd in 2021), Amro Malaga, Hubr Sevilla en Hubr Malaga. 10.9.36 GERECHTELIJKE EN ARBITRAGEPROCEDURES a) Een vennootschap die in het kader van de IPO werd overgenomen door de Vennootschap ingevolge een fusie, werd op 28 oktober 2015 gedagvaard in gedwongen tussenkomst voor de rechtbank van koophandel te Leuven, in het kader van een geschil omtrent een aannemingsovereenkomst voor de uitvoering van een vastgoedproject. Het geschil heeft geen betrekking op vastgoed dat tot de vastgoedportefeuille van de Vennootschap behoort. De eiseres die dagvaardde in gedwongen tussenkomst en vrijwaring deed inmiddels afstand van die vordering. In die procedure stelde de oorspronkelijk verwerende partij op haar beurt een vrijwaringsvordering in tegen de Vennootschap. Bij vonnis van 6 april 2017 oordeelde de rechtbank van koophandel te Leuven dat de overeenkomst opgenomen in het betrokken contract in onderling akkoord tussen eisende partij en de oorspronkelijk verwerende partij werd beëindigd en veroordeelde zij deze laatste tot betaling van een beëindigingsvergoeding ten gunste van de eisende partij. De vrijwaringsvordering van de oorspronkelijk verwerende partij tegen de Vennootschap werd door de rechtbank afgewezen als ongegrond. Bij verzoekschrift van 12 juli 2017 werd door de oorspronkelijk verwerende partij, thans appellante, hoger beroep aangetekend tegen het vonnis van de rechtbank van koophandel te Leuven van 6 april 2017. De vorderingen zoals gesteld in eerste aanleg werden door de respectievelijke partijen hernomen in de beroepsprocedure. Bij arrest van het hof van beroep te Brussel van 8 november 2021 werd het oorspronkelijk door eiseres gevorderd bedrag van EUR 371.000 sterk herleid en werd appelante uiteindelijk veroordeeld tot betaling van een bedrag aan eiseres van EUR 40.000, te vermeerderen met interesten. Bijkomend werd de Vennootschap in beroep veroordeeld tot vrijwaring van appelante voor het bedrag in hoofdsom, interesten en kosten waartoe appelante ten aanzien van eiseres werd veroordeeld. Gelet op de contractuele afspraken die de Vennootschap in deze heeft gemaakt, is de negatieve uitkomst van deze uitspraak voor de Vennootschap in zijn geheel niet materieel en beperkt tot betaling van de dagvaardingskosten ten belope van een bedrag van EUR 354,08 en de rechtsplegingsvergoeding (aan appelante) ten belope van een bedrag van EUR 6.250. Ingevolge de zeer beperkte negatieve impact van de uitspraak heeft de Vennootschap berust in het arrest. b) Bijkomend werd de Vennootschap op 4 november 2019 gedagvaard voor de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen, met betrekking tot een geschil over de al of niet aankoop door de Vennootschap van 100% van de aandelen in een targetvennootschap die een welbepaald vastgoed te Antwerpen bezit. . In hoofdorde streven de aandeelhouders van de targetvennootschap de uitvoering in natura van de zogenaamde koopovereenkomst na. In ondergeschikte orde eisen de aandeelhouders van de targetvennootschap provisioneel een schadevergoeding van EUR 210.000 wegens een vermeende contractuele inbreuk. Daarnaast worden tevens lastens de Vennootschap de kosten van het geding gevorderd, begroot op de kosten van dagvaarding (315,7 EUR), een rechtsplegingsvergoeding ten belope van 18.000 EUR en het rolrecht ten belope van 165 EUR. Indien de Vennootschap zou worden gedwongen om tot uitvoering in natura van de koopovereenkomst over te gaan, zou dat volgens de aandeelhouders van de targetvennootschap betekenen dat de Vennootschap een koopprijs van EUR 3.500.000 (deels door overname van een rekening-courant van één van de aandeelhouders van de targetvennootschap) zou moeten betalen, in ruil voor de aandelen (en aldus indirect de eigendom van het vastgoed te Antwerpen). Dat de Vennootschap de aanspraken van de tegenpartij ten stelligste betwist, wordt bijkomend kracht bijgezet door het instellen door de Vennootschap van een tegenvordering lastens tegenpartij wegens schending van de contractuele bepalingen terzake. De schadevergoeding ingevolge de tegenvordering werd provisioneel begroot op 49.623,76 EUR. Bij vonnis van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen, van 1 februari 2021 werd de eis van tegenpartij 292 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 293 10.9.37 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP XIOR STUDENT HOUSING NV OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2021 In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Xior Student Housing NV (de “Vennootschap”) en haar lialen (samen “de Groep”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar. Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 24 juni 2021, overeenkomstig het voorstel van de Raad van Bestuur uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap uitgevoerd gedurende 7 opeenvolgende boekjaren. Verslag over de geconsolideerde jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die de geconsolideerde balans op 31 december 2021 omvat, de geconsolideerde resultatenrekening, de geconsolideerde staat van het globaal resultaat, het geconsolideerde mutatie-overzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum alsook de toelichting die onder meer de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor nanciële verslaggeving bevat. Deze geconsolideerde jaarrekening vertoont een geconsolideerd balanstotaal van EUR ‘000’ 2.076.446 en de geconsolideerde resultatenrekening sluit af met een netto resultaat van EUR ‘000’ 82.313. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde nanciële toestand van de Groep per 31 december 2021, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door de IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Kernpunten van de controle Het kernpunt van onze controle betreft die aangelegenheid die naar ons professioneel oordeel het meest signicant was bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheid is behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheid. WAARDERING VAN DE VASTGOEDBELEGGINGEN Kernpunt van de controle: De Vennootschap heeft op 31 december 2021 vastgoedbeleggingen op het actief van de balans geboekt voor een totaalbedrag van EUR ‘000’ 1.967.056. De internationale standaarden voor nanciële verslaggeving (IFRS) vereisen dat vastgoedbeleggingen aan reële waarde worden geboekt. De bepaling van die reële waarde hangt sterk af van een aantal gekozen parameters, waarvan de huurwaarde van het gebouw, de bezettingsgraad, de geschatte onderhouds- en herstellingskosten en de gehanteerde disconteringsvoet het belangrijkste zijn. In overeenstemming met de voor gereglementeerde vastgoed- vennoot schappen van toepassing zijnde wetgeving wordt de reële waarde van de vastgoedbeleggingen bepaald op basis van een extern schattingsverslag. De waardering van de vastgoedbeleggingen vormt een kernpunt bij Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank van Brussel bij vonnis van 6 juli 2021 dat de Vennootschap en het verantwoordelijke studiebureau elk ook nog hun conclusies kunnen nemen. Thans worden conclusies uitgewisseld tussen partijen en is de zaak in tussenkomst voor de rechtbank vastgesteld op 6 juni 2022. Zelfs indien de Vennootschap van oordeel is dat er mogelijks een dading met betrekking tot een deel van de uit te voeren werken in het kader van de procedure tot stand kan komen met de betrokken aannemer, is zij van oordeel dat de materiële impact van dit geschil op de Vennootschap beperkt is nu de Vennootschap zich contractueel heeft ingedekt ten aanzien van de vorige eigenaar met een vrijwarings- en vergoedingsmechanisme. f) Op 23 december 2020 werd de Vennootschap in kennis gesteld van een vordering waarbij 45 (voornamelijk Spaanse) studenten van de residentie Xior Picasso - Xior Vélazquez in Villaviciosa de Odón (Madrid) een collectieve vordering ingesteld hebben tegen Mosquera Directorship S.L. (een 80% dochtervennootschap van Xior). Zij vorderen in totaal EUR 148.072,55 wegens een beweerdelijk gebrek aan dienstverlening in de eerste lockdown evenals een situatie van overmacht omwille van de COVID-19 crisis. Ze vorderen met name de huur terug vanaf 10 maart t.e.m. 30 juni 2020, vermeerderd met interesten en gerechtskosten. Xior heeft in verband met deze eerste collectieve vordering een provisie aangelegd ten belope van het volledig gevorderde bedrag. Op 28 januari 2021 werd de Vennootschap in kennis gesteld van een vordering waarbij een groep van 36 studenten van dezelfde residentie als deze die hierboven wordt vermeld, een tweede collectieve vordering ingesteld hebben tegen Mosquera Directorship S.L. Op dezelfde gronden als deze die hierboven worden vermeld, vorderen zij EUR 123.217,82. Ze vorderen met name de huur terug vanaf 10 maart t.e.m. 30 juni 2020, evenals de zekerheden die niet werden teruggegeven, vermeerderd met interesten en gerechtskosten. Deze provisie werd aangelegd in Q1 2021. Op heden is de Vennootschap in afwachting van het vonnis met betrekking tot voormelde gerechtelijke procedures. 294 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 295 van de redelijkheid van de door de Raad van Bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; • Het concluderen of de door de Raad van Bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die signicante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven; • Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld; • Het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de nanciële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel. Wij communiceren met de Raad van Bestuur onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de signicante controlebevindingen, waaronder eventuele signicante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identiceren gedurende onze controle. Wij verschaffen aan de Raad van Bestuur tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Uit de aangelegenheden die met de Raad van Bestuur zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest signicant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het verslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het verslag over de geconsolideerde verslag. Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het verslag van de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het verslag over de geconsolideerde verslag te veriëren, en verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening Na het uitvoeren van specieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, en is dit jaarverslag opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In uitvoering van artikel 37 §2 van de Wet van 12 mei 2014 “betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen” en in overeenstemming met artikel 8 van het koninklijk besluit van 13 juli 2014 “met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen” werden de transacties van de Vennootschap met de in artikel 37 §1 van bovenstaande Wet beschreven partijen toegelicht in de sectie “Belangenconflicten” van het jaarlijks nancieel verslag. In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, zijnde volgende hoofdstukken van het jaarrapport: • Risicobeheer; • Kerncijfers per 31 december 2021; • Strategie en operationele activiteiten; • Beheerverslag • Corporate governance; • Het aandeel Xior; • Vastgoedverslag; • Verklaringen; een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van onze controle van de jaarrekening, enerzijds vanwege hun materieel belang in de jaarrekening en anderzijds vanwege het subjectieve karakter van het waarderingsproces. Voor meer informatie betreffende de waardering van de vastgoedbeleggingen verwijzen wij naar toelichting 10.6.7 en 10.9.8 van de jaarrekening. Hoe werd dit kernpunt behandeld in het kader van onze controle? Wij hebben de betrouwbaarheid van de waardering aan reële waarde en de redelijkheid van de gebruikte parameters geëvalueerd op basis van onderstaande werkzaamheden: • Met betrekking tot de externe waardering hebben wij het rapport van de waarderingsdeskundigen aangesloten met de waarde zoals opgenomen in de jaarrekening per 31 december 2021; • Wij hebben de objectiviteit, onafhankelijkheid en bekwaamheid van de externe waarderingsdeskundigen beoordeeld; • Met onze interne vastgoeddeskundigen hebben wij voor een steekproef van gebouwen de redelijkheid beoordeeld van de belangrijkste parameters die door de waarderingsdeskundigen worden gehanteerd, zijnde de yield en de theoretische waarde per m²; • Samen met onze interne vastgoeddeskundigen hebben we voor alle gebouwen de redelijkheid van de variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen tussen 31 december en 31 december 2020 vergeleken en geanalyseerd; • Tenslotte hebben wij getoetst of de opgenomen informatie in de toelichting van de jaarrekening in overeenstemming is met de internationale standaarden voor nanciële verslaggeving (IFRS). Bovenstaande werkzaamheden hebben ons in staat gesteld om voldoende controle-informatie te verkrijgen om een antwoord te bieden op het kernpunt van de controle met betrekking tot de waardering van vastgoedbeleggingen. Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die de Raad van Bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de Raad van Bestuur het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch omtrent de efciëntie of de doeltreffendheid waarmee de Raad van Bestuur de bedrijfsvoering van de Vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: • Het identiceren en inschatten van de risico’s dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing; • Het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep; • Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor nanciële verslaggeving en het evalueren 296 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 297 de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid • Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep; • De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening. Europees uniform elektronisch formaat (ESEF) Wij hebben ook, overeenkomstig de ontwerpnorm inzake de controle van de overeenstemming van de nanciële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: “Gedelegeerde Verordening”). Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF vereisten, van de geconsolideerde nanciële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna “digitale geconsolideerde nanciële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks nancieel verslag. Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde nanciële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van en de markering van informatie in de ofciële versie van de digitale geconsolideerde nanciële overzichten opgenomen in het jaarlijks nancieel verslag van de Groep per 31 december 2021 in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Andere vermeldingen • Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Diegem, 15 april 2022 De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door Jeroen Bockaert Bedrijfsrevisor VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP XIOR STUDENT HOUSING NV OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2020 In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Xior Student Housing NV (de “Vennootschap”) en haar lialen (samen “de Groep”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar. Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 17 mei 2018, overeenkomstig het voorstel van de Raad van Bestuur uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap uitgevoerd gedurende 6 opeenvolgende boekjaren. Verslag over de geconsolideerde jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die de geconsolideerde balans op 31 december 2020 omvat, de geconsolideerde resultatenrekening, de geconsolideerde staat van het globaal resultaat, het geconsolideerde mutatie-overzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum alsook de toelichting die onder meer de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor nanciële verslaggeving bevat. Deze geconsolideerde jaarrekening vertoont een geconsolideerd balanstotaal van EUR ‘000’ 1.620.316 en de geconsolideerde resultatenrekening sluit af met een netto resultaat van EUR ‘000’ -41.773. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde nanciële toestand van de Groep per 31 december 2020, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door de IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Kernpunten van de controle Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest signicant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden. WAARDERING VAN DE VASTGOEDBELEGGINGEN Kernpunt van de controle: De onderneming heeft op 31 december 2020 vastgoedbeleggingen op het actief van de balans geboekt voor een totaalbedrag van EUR ‘000’ 1.555.779. De IFRS-standaarden vereisen dat vastgoedbeleggingen aan reële waarde worden geboekt. De bepaling van die reële waarde hangt sterk af van een aantal gekozen parameters. De belangrijkste zijn de huurwaarde van het vastgoed, de bezettingsgraad, de verdisconteringsvoet en de geschatte kosten voor onderhoud en herstellingen. In overeenstemming met de voor gereglementeerde vastgoed- vennootschappen van toepassing zijnde wetgeving worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd door een externe schatter. In hun verslag per 31 december 2020 vestigen de externe schatters in Spanje en Portugal de aandacht op een belangrijke onzekerheid van de effecten van het coronavirus op de toekomstige waardering van het vastgoed. Deze onzekerheid heeft voornamelijk betrekking op de toekomstige macro-economische gevolgen van de huidige Covid-19 pandemie, met betrekking tot mogelijke thesaurie- en continuïteitsproblemen van de huurders en, op langere termijn, de verhouding tussen aanbod en vraag van studentenvastgoed en het daaruit voortvloeiende risico op leegstand. De waardering van de vastgoedbeleggingen vormt een kernpunt bij onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, enerzijds vanwege hun materieel belang in de jaarrekening en anderzijds vanwege het subjectieve karakter van het waarderingsproces. 298 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 299 er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die signicante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven; • het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld; • het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de nanciële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel. Wij communiceren met de Raad van Bestuur onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de signicante controlebevindingen, waaronder eventuele signicante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identiceren gedurende onze controle. Wij verschaffen aan de Raad van Bestuur tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Uit de aangelegenheden die met de Raad van Bestuur zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest signicant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het verslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het verslag over de geconsolideerde verslag. Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het verslag van de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het verslag over de geconsolideerde verslag te veriëren, en verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening Na het uitvoeren van specieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, en is dit jaarverslag opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In uitvoering van artikel 37 §2 van de Wet van 12 mei 2014 “betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen” en in overeenstemming met artikel 8 van het koninklijk besluit van 13 juli 2014 “met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen” werden de transacties van de Vennootschap met de in artikel 37 §1 van bovenstaande Wet beschreven partijen toegelicht in de sectie “Belangenconflicten” van het jaarlijks nancieel verslag. In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, zijnde volgende hoofdstukken van het jaarrapport: • Risicobeheer; • Woord van de Voorzitter; • Kerncijfers per 31 december 2020; • Strategie en operationele activiteiten; • Beheerverslag • Corporate governance; • Het aandeel Xior; • Vastgoedverslag; • Maatschappelijk verantwoord ondernemen; • Verklaringen; • Permanent document. een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. De “andere informatie” zoals hierboven opgesomd omvat niet de Voor meer informatie betreffende de waardering van de vastgoedbeleggingen verwijzen wij naar toelichting 10.6.7 en 10.9.8 van deze geconsolideerde jaarrekening. Hoe werd dit kernpunt behandeld in het kader van onze controle? Wij hebben de betrouwbaarheid van de externe waardering en de redelijkheid van de gebruikte parameters geëvalueerd op basis van onderstaande werkzaamheden: • Wij hebben de objectiviteit, onafhankelijkheid en bekwaamheid van de externe schatters beoordeeld; • Voor een selectie van gebouwen hebben we de redelijkheid van gebruikte parameters getoetst door de parameters van de externe schatters te vergelijken met deze gebruikt door onze interne schatters. Indien deze parameters aanzienlijk verschilden van deze gebruikt door de externe schatter werd de impact van dit verschil op de reële waarde bepaald, op enerzijds de individuele vastgoedbelegging en anderzijds ook op de volledige vastgoedportefeuille. • Bovendien hebben wij voor de wijzigingen in de reële waarde ten opzichte van 31 december 2019 de redelijkheid van de onderliggende parameters geanalyseerd. • Wij hebben getoetst of de onzekerheid waarnaar door de schatters werd verwezen op adequate wijze toegelicht werd in het jaarverslag en in de toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening; • Tenslotte hebben wij getoetst of de opgenomen informatie in de toelichting van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming is met de IFRS-standaarden. Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die de Raad van Bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de Raad van Bestuur het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch omtrent de efciëntie of de doeltreffendheid waarmee de Raad van Bestuur de bedrijfsvoering van de Vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: • het identiceren en inschatten van de risico’s dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing; • het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep; • het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor nanciële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de Raad van Bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; • het concluderen of de door de Raad van Bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of 300 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 301 onderdelen ‘Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen’ en ‘Woord van de Voorzitter’ aangezien deze pas ter beschikking zullen worden gesteld na datum van ons verslag. Wanneer we bij het lezen van deze onderdelen na terbeschikkingstelling materiële afwijkingen zouden vaststellen, dienen we hierover te communiceren met de Raad van Bestuur. Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid • Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep. • De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening. Andere vermeldingen • Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Sint-Stevens-Woluwe, 23 februari 2021 De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door Damien Walgrave Bedrijfsrevisor VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP XIOR STUDENT HOUSING NV OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2019 In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Xior Student Housing NV (de “Vennootschap”) en haar lialen (samen “de Groep”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar. Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 17 mei 2018, overeenkomstig het voorstel van de Raad van Bestuur uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap uitgevoerd gedurende 5 opeenvolgende boekjaren. Verslag over de geconsolideerde jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die de geconsolideerde balans op 31 december 2019 omvat, de geconsolideerde resultatenrekening, de geconsolideerde staat van het globaal resultaat, het geconsolideerde mutatie-overzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum alsook de toelichting die onder meer de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor nanciële verslaggeving bevat. Deze geconsolideerde jaarrekening vertoont een geconsolideerd balanstotaal van EUR ‘000’ 1.276.529 en de geconsolideerde resultaten- rekening sluit af met een netto resultaat van EUR ‘000’ 7.659. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde nanciële toestand van de Groep per 31 december 2019, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud W ij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door de IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Gebeurtenis na de datum van afsluiting van het boekjaar Wat betreft de COVID-19 pandemie, vestigen wij de aandacht op punt 5.5 van het jaarverslag en toelichting 10.9.32 van de geconsolideerde jaarre- kening («Gebeurtenissen die zich na balansdatum hebben voorgedaan»). Daarin licht de raad van bestuur zijn mening toe dat de gevolgen van deze pandemie een effect van materieel belang zouden kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap in 2020, maar dat ze geen effecten van materieel belang hebben op de nanciële toestand van de Vennootschap per 31 december 2019. Wij brengen geen voorbehoud in ons oordeel tot uitdrukking met betrekking tot deze aangelegenheid. Kernpunten van de controle Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest signicant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden. WAARDERING VAN DE VASTGOEDBELEGGINGEN Kernpunt van de controle: De onderneming heeft op 31 december 2019 vastgoedbeleggingen op het actief van de balans geboekt voor een totaalbedrag van EUR ‘000’ 1.190.791. De IFRS-standaarden vereisen dat vastgoed beleggingen aan reële waarde worden geboekt. De bepaling van die reële waarde hangt sterk af van een aantal gekozen parameters. De belangrijkste zijn de huurwaarde van het vastgoed, de bezettingsgraad, de verdisconteringsvoet en de geschatte kosten voor onderhoud en herstellingen. In overeenstemming met de voor gereglementeerde vastgoed- vennootschappen van toepassing zijnde wetgeving worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd door een externe schatter. De waardering van de vastgoedbeleggingen vormt een kernpunt bij onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, enerzijds vanwege hun materieel belang in de jaarrekening en anderzijds vanwege het subjectieve karakter van het waarderingsproces. Voor meer informatie betreffende de waardering van de vastgoed- beleggingen verwijzen wij naar toelichting 10.6.4 en 10.6.7 van deze geconsolideerde jaarrekening. 302 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 303 de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven; • het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld; • het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de nanciële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel. Wij communiceren met de Raad van Bestuur onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de signicante controlebevindingen, waaronder eventuele signicante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identiceren gedurende onze controle. Wij verschaffen aan de Raad van Bestuur tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Uit de aangelegenheden die met de Raad van Bestuur zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest signicant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het verslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het verslag over de geconsolideerde verslag. Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het verslag van de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het verslag over de geconsolideerde verslag te veriëren, en verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening N a het uitvoeren van specieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsoli- deerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, en is dit jaarverslag opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, zijnde volgende hoofdstukken van het ja arrapport: • Risicobeheer; • Woord van de Voorzitter; • Kerncijfers per 31 december 2019; • Strategie en operationele activiteiten; • Beheerverslag • Corporate governance; • Het aandeel Xior; • Vastgoedverslag; • Maatschappelijk verantwoord ondernemen; • Verklaringen; • Permanent document. een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid • Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrach ten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep. • De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening. Andere vermeldingen • Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Sint-Stevens-Woluwe, 20 april 2020 De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door Damien Walgrave Bedrijfsrevisor Hoe werd dit kernpunt behandeld in het kader van onze controle? Wij hebben de betrouwbaarheid van de externe waardering en de redelijkheid van de gebruikte parameters geëvalueerd op basis van onderstaande werkzaamheden: Wij hebben de objectiviteit, onafhankelijkheid en bekwaamheid van de externe schatters beoordeeld; Voor een selectie van gebouwen hebben we de redelijkheid van gebruikte parameters getoetst door de parameters van de externe schatters te vergelijken met deze gebruikt door onze interne schatters. In dien deze parameters aanzienlijk verschilden van deze gebruikt door de externe schatter werd de impact van dit verschil op de reële waarde bepaald, op enerzijds de individuele vastgoedbelegging en anderzijds ook op de volledige vastgoedportefeuille. • Bovendien hebben wij voor de wijzigingen in de reële waarde ten opzichte van 31 december 2018 de redelijkheid van de onderliggende parameters geanalyseerd. • Tenslotte hebben wij getoetst of de opgenomen informatie in de toelichting van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming is met de IFRS-standaarden. Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die de Raad van Bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de Raad van Bestuur het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening O nze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch omtrent de efciëntie of de doeltreffendheid waarmee de Raad van Bestuur de bedrijfsvoering van de Vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: • het identiceren en inschatten van de risico’s dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing; • het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep; • het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor nanciële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de Raad van Bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; • het concluderen of de door de Raad van Bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die signicante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat 304 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 305 10.10 VERKORTE VERSIE VAN DE ENKELVOUDIGE JAARREKENING VAN XIOR STUDENT HOUSING NV De enkelvoudige jaarrekening van Xior Student Housing NV is opgesteld op basis van de IFRS-normen en conform het GVV-KB van 13 juli 2014. De volledige versie van de enkelvoudige jaarrekening van Xior Student Housing NV zal, samen met het jaarverslag en het verslag van de commissaris, binnen de wettelijke termijn bij de Nationale Bank van België neergelegd worden en kan gratis verkregen worden via de website van de Vennootschap (www.xior.be) of op aanvraag bij de maatschappelijke zetel. De commissaris heeft een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud afgeleverd op de enkelvoudige jaarrekening van Xior Student Housing NV. 306 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 307 OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 27.484 26.104 XVI (+/-) Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen (+) - Netto verkopen van de onroerende goederen (verkoopprijs - transactiekosten) (-) - Boekwaarde van de verkochte onroerende goederen XVIII (+/-) Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 27.473 -35.057 (+) - Positieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 31.134 377 (-) - Negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 3.660 35.434 XIX (+/-) Ander portefeuilleresultaat -791 -3.126 OPERATIONEEL RESULTAAT 54.167 -12.078 XX (+) Financiële opbrengsten 29.413 16.516 Geïnde intresten en dividenden 29.413 16.516 XXI (-) Netto interestkosten -11.445 -9.651 (-) Nominale intrestlasten op leningen -7.834 -6.662 (-) Wedersamenstelling van het nominaal bedrag van nanciële schulden -395 -332 (-) Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten -3.216 -2.657 Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS -3.216 -2.657 XXII (-) Andere nanciële kosten -1.394 -931 (-) Bankkosten en andere commissies -1.214 -869 (-) Andere -180 -61 XXIII (+/-) Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva 11.150 -21.768 Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS 11.621 -9.042 Andere -471 12.726 FINANCIEEL RESULTAAT 27.724 -15.833 XXIV Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures 0 -284 RESULTAAT VOOR BELASTINGEN 81.891 -28.196 XXIV (+/-) Vennootschapsbelasting -2.241 -973 XXV (+/-) Exit taks 0 23 XXV (+/-) Uitgestelde belastingen -1.582 -1.768 BELASTINGEN -3.823 -2.718 NETTO RESULTAAT 78.068 -30.914 10.10.1 ENKELVOUDIGE RESULTATENREKENING RESULTATENREKENING (IN KEUR) 31/12/2021 31/12/2020 I (+) Huurinkomsten 33.927 33.696 (+) Huurinkomsten 29.902 33.049 (+) Gegarandeerde inkomsten 4.183 920 (+/-) Huurkortingen -158 -273 III (+/-) Met verhuur verbonden kosten -33 -204 Waardeverminderingen op handelsvorderingen -33 -204 NETTO HUURRESULTAAT 33.894 33.492 V (+) Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen 5.432 6.989 Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar 5.349 6.910 Doorrekening van voorhefngen en belastingen op verhuurde gebouwen 83 79 VII (-) Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen -8.155 -7.790 Huurlasten gedragen door de eigenaar -8.037 -7.689 Voorhefngen en belastingen op verhuurde gebouwen -119 -101 VIII (+/-) Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 1.954 771 VASTGOEDRESULTAAT 33.124 33.463 IX (-) Technische kosten -1.614 -1.487 Recurrente technische kosten -1.726 -1.498 Herstellingen -1.494 -1.262 Verzekeringspremies -232 -236 Niet-recurrente technische kosten 112 10 Schadegevallen 112 10 X Commerciële kosten -352 -320 Publiciteit -298 -280 Honoraria advocaat, juridische kosten -54 -40 XI Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen 0 -609 XII Beheerskosten van het vastgoed -2.202 -2.355 Externe beheervergoedingen 0 0 (-) Interne beheerskosten van het patrimonium -2.202 -2.355 XIII (-) Andere vastgoedkosten -1.569 -1.263 Honoraria architecten -12 0 (-) Honoraria schatters -178 -321 (-) Andere -1.379 -942 VASTGOEDKOSTEN -5.737 -6.034 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 27.387 27.428 XIV (-) Algemene kosten van de vennootschap -4.890 -4.368 XV (+/-) Andere operationele opbrengsten en kosten 4.988 3.044 308 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 309 10.10.3 ENKELVOUDIGE BALANS Activa Cijfers in duizenden EUR 31/12/2021 31/12/2020 I Vaste Activa 1.866.168 920.806 B Immateriële vaste activa 239 13 C Vastgoedbeleggingen 605.681 680.479 Vastgoed beschikbaar voor verhuur 585.418 677.488 Projectontwikkelingen 20.263 2.990 D Andere materiële vaste activa 723 703 Materiële vaste activa voor eigen gebruik 723 703 Andere E Financiële vaste activa 348.390 239.348 Activa aangehouden tot einde looptijd 348.304 239.327 Andere 86 21 G Handelsvorderingen en andere vaste activa 911.131 135 nc leningen ICO 910.996 0 overige 135 135 H Uitgestelde belastingen - activa 2 2 I Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures vermogensmutatie 3 126 II Vlottende Activa 59.107 565.748 D Handelsvorderingen 1.240 2.035 E Belastingvorderingen en andere vlottende activa 47.456 559.732 Belastingen -8 460 Bezoldigingen en sociale lasten Andere 47.464 559.272 F Kas en kasequivalenten 1.461 991 G Overlopende rekeningen 8.950 2.989 Voorafbetaalde vastgoedkosten 3.274 582 Gelopen, niet vervallen vastgoedopbrengsten 1.299 Andere 4.377 2407 Totaal Activa 1.925.275 1.486.553 10.10.2 STAAT VAN HET GLOBAAL RESULTAAT Cijfers in duizenden EUR 31/12/2021 31/12/2020 Nettoresultaat 78.068 -30.914 Andere componenten van het globaalresultaat (+/-) Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 (+/-) Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten voor kasstroomafdekkingen 0 0 Globaal resultaat 78.068 -30.914 310 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 311 II Kortlopende verplichtingen 110.906 84.645 B Kortlopende nanciële schulden 161.696 63.919 a. Kredietinstelling 161.696 63.919 D Handelsschulden en andere kortlopende schulden 31.083 3.748 Exit taks -9 - Andere 31.094 3.748 Leveranciers 5.347 3.271 Huurders 368 227 Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 377 250 Andere 25.000 0 E Andere kortlopende verplichtingen 4.193 13.577 Andere 4.193 13.577 F Overlopende rekeningen 3.934 3.401 Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten 492 350 Andere 3.442 3.051 Totaal eigen vermogen en verplichtingen 1.925.275 1.486.553 Passiva Cijfers in duizenden EUR 31/12/2021 31/12/2020 Eigen Vermogen 1.034.999 694.258 A Kapitaal 494.772 375.441 Geplaatst kapitaal 500.063 378.836 Kosten kapitaalverhoging -5.291 -3.395 B Uitgiftepremies 508.008 338.065 C Reserves -45.849 11.666 Wettelijke reserve Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed -2.018 43.861 Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen -34.439 -25.293 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsverrichtingen die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS -24.509 -15.467 Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet- gerealiseerde resultaten van dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures die administratief verwerkt worden volgens de equity methode -3.494 -1.962 Onbeschikbare reserve: reserve voor voorzienbare verliezen Andere reserves 102 102 Overgedragen resultaten van vorige boekjaren 18.509 10.528 D Nettoresultaat van het boekjaar 78.068 -30.914 Verplichtingen 890.276 792.295 I Langlopende verplichtingen 689.370 707.650 A Voorzieningen 0 0 B Langlopende nanciële schulden 664.195 672.437 a Kredietinstellingen 470.352 563.160 c Andere 193.718 109.277 C Andere langlopende nanciële verplichtingen 12.889 24.509 Toegelaten afdekkingsinstrumenten 12.889 24.509 E Andere langlopende verplichtingen 354 354 F Uitgestelde belastingen - verplichtingen 11.932 10.350 a Exit taks b Andere 11.932 10.350 312 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 313 10.10.4 STAAT VAN DE BEWEGINGEN VAN HET EIGEN VERMOGEN Cijfers in duizenden EUR Kapitaal Uitgiftepremies Reserves Netto resultaat van het boekjaar Eigen vermogen Balans per 31 december 2019 342.125 276.441 3.340 27.821 649.727 Netto resultaatverwerking 2019 27.821 -27.821 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves 0 Overboeking operationeel resultaat naar reserves 0 Resultaat van de periode -30.914 -30.914 Andere elementen erkend in het globaal resultaat Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva 0 Uitgifte van nieuwe aandelen 54.681 54.681 Kapitaalverhoging door inbreng in natura 41.383 41.383 Kosten van uitgifte nieuwe aandelen en van kapitaalsverhoging -1.124 -1.124 Gedeeltelijke toewijzing van het kapitaal aan uitgiftepremies -61.624 61.624 Dividenden -19.495 -19.495 Overige reserves Balans per 31 december 2020 375.441 338.065 11.666 -30.914 694.258 Netto resultaatverwerking 2020 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves -56.557 56.557 0 Overboeking operationeel resultaat naar reserves 8.083 -8.083 0 Resultaat van de periode 78.068 78.068 Andere elementen erkend in het globaal resultaat Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva Uitgifte van nieuwe aandelen -9.042 9.042 0 Kapitaalverhoging door inbreng in natura 295.071 295.071 Kosten van uitgifte nieuwe aandelen en van kapitaalsverhoging Gedeeltelijke toewijzing van het kapitaal aan uitgiftepremies -5.796 -5.796 Dividenden -169.944 169.944 0 Overige reserves 0 Balans per 31 december 2021 494.772 508.008 -45.849 78.068 1.034.999 314 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 315 10.10.5 DETAIL VAN DE RESERVES Cijfers in duizenden EUR Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkings instrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkings boekhouding zoals gedenieeerdinIFRS Reserves voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures die administratief verwerkt worden volgens de equity methode Andere reserves Overgedragen resultaten van vorige boekjaren Totaal van de reserves Balans per 31 december 2019 29.530 -22.071 -8.183 0 0 4.066 3.340 Netto resultaatverwerking 16.105 16.105 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves 10.197 -3.007 -7.190 0 Overboeking operationeel resultaat naar reserves Andere elementen erkend in het globaal resultaat Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva -7.259 7.259 0 Uitgifte van nieuwe aandelen Kapitaalverhoging door inbreng in natura Kosten van uitgifte nieuwe aandelen en van kapitaalsverhoging Kapitaalvermindering tot het vormen van beschikbare reserve ter dekking van toekomstige verliezen Uitgestelde belastingen m.b.t. NL vastgoed Dividenden -13.887 -13.887 Andere Balans per 31 december 2020 43.861 -25.292 -15.467 -1.962 0 10.528 11.666 Netto resultaatverwerking -30.914 -30.914 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves -45.879 -9.147 -1.532 56.558 0 Overboeking operationeel resultaat naar reserves Andere elementen erkend in het globaal resultaat Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva -9.042 9.042 0 Uitgifte van nieuwe aandelen Kapitaalverhoging door inbreng in natura Kosten van uitgifte nieuwe aandelen en van kapitaalsverhoging Dividenden -26.602 -26.602 Andere Balans per 31 december 2021 -2.018 -34.439 -24.509 -3.494 0 18.611 -45.849 316 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 317 10.10.7 UITKERINGSPLICHT VOLGENS ARTIKEL 13, §1, EERSTE LID VAN HET KB VAN 13 JULI 2014 MET BETREKKING TOT DE GVV Cijfers in duizenden EUR 31/12/2021 31/12/2020 Nettoresultaat 78.068 -30.914 (+) Afschrijvingen 143 191 (+) Waardeverminderingen 79 237 (-) Terugnemingen van waardeverminderingen -46 -33 (-/+) Andere niet monetaire bestanddelen -8.848 24.135 (+/-) EPRA resultaat van de 100% dochters door toepassing van equity methode met doorkijkbenadering 2.302 3.604 (-/+) Resultaat verkoop vastgoed 0 0 (-/+) Variaties in de reële waarde van vastgoed -27.473 35.057 Gecorrigeerd resultaat (A) 44.225 32.277 (-/+) Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer-en minwaarden op vastgoed (+/-) (-) Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van vier jaar (-) (+) Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van vier jaar (+) Nettomeerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van verplichte uitkering (B) 0 0 Totaal (A) + (B) x 80% 35.380 25.822 Schuldvermindering (-) 0 0 Uitkeringsplicht 35.380 25.822 Bij het bepalen van de uitkeringsplicht werd ten gevolge van de toepassing van de doorkijkbenadering rekening gehouden met de EPRA resultaten van de 100% dochtervennootschappen. Voor de bepaling van het verplicht uit te keren bedrag overeenkomstig artikel 13, §1 eerste lid van het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot de GVV, heeft de Vennootschap de praktijk om het aandeel in de winst of het verlies van dochtervennootschappen te corrigeren via de rubriek “andere niet monetaire bestanddelen” waardoor de resultaten van niet 100% dochterondernemingen niet in aanmerking worden genomen voor de berekening van het minimum uit te keren dividend. 10.10.6 STATUTAIRE RESULTAATSVERWERKING 31/12/2021 31/12/2020 A. Nettoresultaat 78.068 -30.914 B. (-/=) Toevoeging/onttrekking reserves 1. (-/+) Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed - boekjaar 26.316 -45.879 2. (-/+) Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen - boekjaar -297 -9.146 5. (+) Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedenieerd in IFRS - boekjaar 11.671 -9.042 10. (-/+) Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves 0 0 11. (-/+) Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren 8.801 8.083 12. (+/-) Toevoeging aan de reserves voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures die administratief verwerkt worden volgens de equity methode -3.911 -1.532 C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 13,§ 1, eerste lid 35.380 25.822 D. Vergoeding voor het kapitaal - andere dan C 108 780 318 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 319 Het resultaat van de dochtervennootschappen die voor 100% werden aangehouden door Xior Student Housing, werd voor de periode vanaf verwerving door de Vennootschap tot afsluitdatum gerealiseerd in hoofde van de Vennootschap en dit resultaat werd als volgt verwerkt in het eigen vermogen van de Vennootschap: • Het operationeel uitkeerbaar resultaat (2.302 KEUR) van de dochters werd toegewezen aan de diverse rubrieken van het resultaat van de Vennootschap. Deze positieve correctie behelst de som van de positieve en negatieve EPRA resultaten dewelke gerealiseerd werden door de individuele 100% dochtervennootschappen waarbij het positieve EPRA resultaat van de vennootschap Patrimonia Couronne-Franck SA ten bedrage van 992 KEUR niet in aanmerking genomen werd aangezien deze vennootschap haar positieve resultaten niet kan uitkeren ten gevolge van statutaire beperkingen.; • De variatie in de Reële Waarde van het vastgoed van de dochters werd toegewezen aan het ander portefeuilleresultaat. Als dusdanig kan het operationeel resultaat van de dochterondernemingen van 2021 vanaf de datum van verwerving worden gebruikt voor uitkering als dividend (doorkijkbenadering). Voor dochtervennootschappen waarin de Vennootschap niet 100% van de aandelen aanhoudt, zal de Vennootschap haar aandeel in de resultaten van deze dochtervennootschappen (zowel de gerealiseerde als de niet-gerealiseerde resultaten) opnemen in een afzonderlijke onbeschikbare reserverekening “ Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de equity-methode ”. Over het boekjaar eindigend op 31 december 2021 bedraagt het aandeel van de Vennootschap in de resultaten van deze niet 100% dochtervennootschappen een verlies van 3.911 KEUR hetwelke zal worden toegewezen aan de voornoemde onbeschikbare reserve. 10.10.8 NIET-UITKEERBAAR EIGEN VERMOGEN CONFORM ARTIKEL 7:212 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN Het bedrag zoals bedoeld in artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van het gestorte kapitaal of als dit bedrag hoger ligt, van het opgevraagde kapitaal, verhoogd met de reserves die volgens de wet of de statuten niet uitgekeerd mogen worden, is bepaald in Hoofdstuk IV van Bijlage C bij het GVV-KB. Deze berekening gebeurt op basis van de enkelvoudige jaarrekening van Xior Student Housing NV maar met toepassing van de doorkijkbenadering. Cijfers in EUR 31/12/2021 31/12/2020 Niet-uitkeerbare eigen vermogen volgens artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen 775.385.336 618.486.570 Gestort kapitaal 500.063.418 378.835.938 Volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremies 298.447.920 298.447.920 Reserve voor het positieve saldo van de variaties in de investeringswaarde van vastgoed 24.297.814 0 Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen -34.735.686 -34.438.159 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding -12.837.978 -24.508.978 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding 0 0 Reserves voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures die administratief verwerkt worden volgens de equity methode 0 0 Andere reserves 149.848 149.848 Eigen vermogen enkelvoudig 1.034.999.177 694.257.855 Geplande dividenduitkering 35.488.104 26.602.077 Gewogen gemiddeld aantal aandelen 24.644.517 19.560.351 Operationeel uitkeerbaar resultaat per aandeel (EUR) 1,44 1,36 Eigen vermogen enkelvoudig na dividenduitkering 999.511.073 667.655.778 Overblijvende reserve na uitkering 224.125.736 49.169.209 320 I FINANCIEEL VERSLAG XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 321 VERKLARINGEN 11 Kipdorpvest ANTWERPEN “ Ook de student kreeg een centrale plaats in het digitaal transformatieproject dat in 2021 werd opgestart. De volledige customer journey werd in detail in beeld gebracht, en zal in 2022 en 2023 dienen als basis voor diverse platformen, waaronder ook een nieuwe website en interface platform. „ 322 I VERKLARINGEN XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 323 180/ 8 verd, 2018 Antwerpen, met ondernemingsnummer 0458.797.033 (RPR Antwerpen afdeling Antwerpen) en vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 GVV-Wet) door Céline Janssens, • Cushman & Wakeeld v.o.f. (als rechtsopvolger van DTZ Zaldehoff v.o.f.), met maatschappelijke zetel te Gustav Mahlerlaan 362, 1082 ME Amsterdam, met KVK nummer 33154480 en vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 GVV-Wet) door Jurre Brantsma, • Cushman & Wakeeld Lda, met maatschappelijke zetel te Avenida de Liberdade 131-5°, 1250-140 Lissabon, met N° Matricula 14287 en vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 GVV-Wet) door Ricardo Reis, • Cushman & Wakeeld Spain Limited Sucursal en Espana, met maatschappelijke zetel te Jose Ortega y Gasset 29 6th Floor Edicio Beatriz, 28006 Madrid met Número de Identicatión Fiscal: ESW0061691B en vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 GVV-Wet) door Tony Loughran, • en CBRE Valution Advisory SA, met maatschappelijke zetel te Edicio Castellana 200, P° de la Castellana, 2020 p. 8, 28046 Madrid, met Número de Identicatión Fiscal: A85490217 en vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 GVV-Wet) door Javier Caro. Voor de weerslag van de gezamenlijke conclusie van voormelde Waarderingsdeskundige met betrekking tot de vastgoedportefeuille van de Vennootschap per 31 december 2021, wordt verwezen naar Hoofdstuk 8.2.4 van het jaarlijks Financieel Verslag 2021 . Elk kwartaal wordt een actualisatie van de waarderingen uitgevoerd door de Waarderingsdeskundingen. Voormelde onafhankelijke Waarderingsdeskundigen hebben ieder aan de Vennootschap bevestigd dat zij geen wezenlijke belangen in de Vennootschap hebben, met uitzondering van deze die voortvloeien uit hun respectieve contractuele relatie met de Vennootschap als onafhankelijke Waarderingsdeskundige van de Vennootschap in de zin van artikel 24 GVV-Wet. Ieder van voormelde Waarderingsdeskundige heeft ingestemd met de opname van voormelde gezamenlijke conclusie in dit Registratiedocument. Studies Hoofdstuk 8.1 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2021 bevat een overname van een studie uitgevoerd door Cushman & Wakeeld waarin de algemene stand van zaken in de onderliggende Belgische resp. Nederlandse, Spaanse en Portugese vastgoedmarkt voor studentenhuisvesting wordt beschreven. Cushman & Wakeeld heeft ermee ingestemd dat deze informatie door middel van verwijzing wordt opgenomen in dit Registratiedocument. Cushman & Wakeeld heeft aan de Vennootschap bevestigd dat zij geen wezenlijke belangen in de Vennootschap heeft, met uitzondering van deze die voortvloeien uit de contractuele relatie van Cushman & Wakeeld met de Vennootschap als onafhankelijke Waarderingsdeskundige van de Vennootschap in de zin van artikel 24 GVV-Wet. 11.1 TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN Dit Jaarverslag bevat toekomstgerichte informatie, vooruitziende informatie, voorspellingen, overtuigingen, opinies en ramingen gemaakt door Xior, met betrekking tot de verwachte toekomstige prestatie van Xior en van de markt waarin zij actief is («toekomstgerichte verklaringen»). Door hun aard impliceren toekomstgerichte verklaringen inherente risico’s, onzekerheden en veronderstellingen, zowel algemeen als speciek, die gegrond leken op het moment dat ze werden gemaakt, maar die uiteindelijk wel of niet accuraat kunnen blijken en het risico bestaat dat de vooruitziende verklaringen niet zullen worden bereikt. Sommige gebeurtenissen zijn moeilijk te voorspellen en kunnen afhangen van factoren waarop Xior geen vat heeft. Bovendien gelden de toekomstgerichte verklaringen enkel op de datum van dit Jaarverslag. Verklaringen in dit Jaarverslag die gaan over voorbije trends of activiteiten, mogen niet worden beschouwd als een voorstelling dat dergelijke trends of activiteiten in de toekomst zullen blijven duren. De werkelijke winsten, de nanciële situatie, de prestatie of de resultaten van Xior kunnen bijgevolg aanzienlijk verschillen van de informatie vooropgesteld in of geïmpliceerd door toekomstgerichte verklaringen. Xior wijst nadrukkelijk elke verplichting of waarborg af om toekomstgerichte verklaringen publiekelijk te actualiseren of te herzien, tenzij wettelijk vereist. 11.2 VERANTWOORDELIJKE VOOR DE INHOUD VAN HET REGISTRATIEDOCUMENT De raad van bestuur van Xior Student Housing NV, met maatschappelijke zetel te Mechelsesteenweg 34, bus 108, 2018 Antwerpen, draagt de verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit Registratiedocument. Xior Student Housing NV verklaart dat, na alle redelijke maatregelen te hebben getroffen om zulks te garanderen en voorzover haar bekend, de gegevens in dit Registratiedocument in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Registratiedocument zou wijzigen. De raad van bestuur, waarvan de samenstelling terug te vinden is onder Hoofdstuk 6.1.5 van dit Jaarverslag , verklaart dat naar zijn beste weten: • de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, de nanciële toestand en de resultaten van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen; • het jaarlijks nancieel verslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden. 11.3 INFORMATIE AFKOMSTIG VAN DERDEN Dit Registratiedocument bevat informatie die afkomstig is van derden (zie Hoofdstuk 8.1 van dit Jaarverslag voor een verslag van Cushman & Wakeeld; Hoofdstuk 8.2.4 voor de conclusies van de Waarderingsdeskundigen Stadim, Cushman & Wakeeld en CBRE; en Hoofdstuk 7.6.4 en 10.9.38 voor de verslagen van de commissaris). Xior Student Housing NV verklaart dat de informatie die afkomstig is van derden correct is weergegeven en, voor zover de Vennootschap weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, er geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. De informatie (verslagen c.q. conclusies) die werd opgenomen van derden, werd opgenomen met toestemming wat betreft de inhoud, de vorm en context waarin deze informatie is opgenomen. Commissaris Voor de gegevens met betrekking tot de commissaris wordt verwezen naar Hoofdstuk 10.9.37 van dit Registratiedocument . Voor een overzicht van de verslagen van de commissaris die met diens toestemming zijn opgenomen in dit Registratiedocument wordt verwezen naar Hoofdstuk 7.6.4 en 10.9.37 van dit Registratiedocument. De commissaris heeft de Vennootschap bevestigd dat zij geen wezenlijke belangen in de vennootschap heeft, met uitzondering van deze die voortvloeien uit haar mandaat van commissaris van de Vennootschap. Waarderingsdeskundigen De vastgoedportefeuille van de Vennootschap wordt gewaardeerd door vijf onafhankelijke Waarderingsdeskundigen: • Stadim CVBA, met maatschappelijke zetel te Mechelsesteenweg 324 I VERKLARINGEN XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 325 PERMANENT DOCUMENT 12 Vaals- Katzensprung NEDERLAND “ Gezien Xior dicht bij de studenten staat, vinden we het als organisatie ook belangrijk om kennis te delen met jonge talenten. Ons jaarlijks traineeship programma biedt studenten de kans om waardevolle praktijkervaring op te doen in een professionele omgeving. „ XIOR I 327 326 I PERMANENT DOCUMENT XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 12.1.4 HISTORIEK VAN DE VENNOOTSCHAP Hieronder wordt een overzicht gegeven van de belangrijkste vennootschapsrechtelijke wijzigingen die hebben plaatsgevonden binnen de Vennootschap, sedert de oprichting van de Vennootschap. Datum Gebeurtenis 10 maart 2014 Oprichting van de Vennootschap als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de benaming Xior Student Housing met een maatschappelijk kapitaal van 20.000,00 EUR, vertegenwoordigd door 200 aandelen. 23 september 2015 Omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap en verlenging boekjaar tot 31 december 2015. Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot 1.250.000,00 EUR, vertegenwoordigd door 12.500 aandelen. 23 november 2015 Aandelensplitsing waarbij de bestaande 12.500 aandelen werden gesplitst in 42.500 nieuwe aandelen in een verhouding van 1 bestaand aandeel tegen 3,4 nieuwe aandelen. Statutenwijziging naar aanleiding van de vergunning van de Vennootschap als openbare GVV, verleend door de FSMA op 24 november 2015. 11 december 2015 Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot 90.242.678,39 EUR, vertegenwoordigd door 4.626.780 aandelen ingevolge diverse inbrengen in natura en een inbreng in geld, in het kader van de voltooiing van de IPO. Kapitaalvermindering voor de creatie van een reserve tot dekking van voorzienbare verliezen met een bedrag van 6.960.638,39 EUR, waardoor het kapitaal op 83.282.040,00 EUR, vertegenwoordigd door 4.626.780 aandelen, werd gebracht. Machtiging aan de raad van bestuur om het geplaatste maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meer malen te verhogen tot een bedrag gelijk aan 83.282.040,00 EUR. Machtiging aan de raad van bestuur om eigen aandelen te verwerven, of in pand te nemen. Machtiging aan de raad van bestuur om de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven, in onderpand te nemen en te verkopen i.g.v. een ernstig en dreigend nadeel. 1 maart 2016 Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot 87.433.866,00 EUR, vertegenwoordigd door 4.857.437 aandelen ingevolge de fusie door overneming van Devimmo NV. 1 augustus 2016 Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot 88.754.814,00 EUR, vertegenwoordigd door 4.930.823 aandelen ingevolge de fusie door overneming van C.P.G. CVBA. 11 oktober 2016 Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot 94.869.018,00 EUR, vertegenwoordigd door 5.270.501 aandelen ingevolge de inbreng in natura van alle aandelen in de vennootschap Woonfront - Tramsingel Breda BV. 24 november 2016 Verwerving door Xior Student Housing NV van alle aandelen in Stubis BVBA. 16 december 2016 Geruisloze fusie met Xior Student Housing NV door overneming van (i) Karibu Invest BVBA (na geruisloze fusie van Karibu Invest BVBA door overneming van Kwartma BVBA), (ii) Retail Design BVBA, (iii) Eindhoven De Kroon BV, en (iv) Woonfront - Tramsingel Breda BV. 17 januari 2017 Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot 97.538.994,00 EUR, vertegenwoordigd door 5.418.833 aandelen ingevolge de inbreng in natura van een studentenpand (in aanbouw) te Brussel. 22 juni 2017 Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot 146.308.482,00 EUR, vertegenwoordigd door 8.128.249 aandelen ingevolge de kapitaalverhoging door inbreng in geld, naar aanleiding van de SPO van juni 2017 (openbare aanbieding tot inschrijving op nieuwe aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld binnen het toegestane kapitaal met onherleidbaar toewijzingsrecht). 15 december 2017 Geruisloze fusie met Xior Student Housing NV door overneming van Amstelveen Keesomlaan 6-10 BV, Bokelweg BV, Burgwal BV, Utrecht Willem Dreeslaan BV, De Keulse Poort BV, The Safe BV, Woonfront-Antonia Veerstraat Delft BV, Woonfront-Waldorpstraat Den Haag B.V. en Woude BV (na de voorafgaandelijke fusie tussen Woude BV als overnemende vennootschap en Stein 1 B.V. als over te nemen vennootschap) en OHK Vastgoed BV. 28 maart 2018 Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot 155.625.786,00 EUR vertegenwoordigd door 8.645.877 aandelen ingevolge de inbreng in natura van een te renoveren studentenpand te Enschede. 12.1 GEGEVENS OVER DE VENNOOTSCHAP 12.1.1 NAAM, RECHTSVORM, STATUUT, DUUR EN REGISTRATIEGEGEVENS De Vennootschap is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, en heeft het statuut van een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (een “openbare GVV” of “OGVV”). Zij draagt de benaming “Xior Student Housing” of “Xior”. Als openbare GVV valt de Vennootschap onder het toepassingsgebied van de GVV-Wet en het GVV-KB. De Vennootschap valt tevens onder het toepassingsgebied van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Sinds 24 november 2015 heeft de Vennootschap de vergunning als openbare GVV naar Belgisch recht, ingeschreven bij de FSMA. De Vennootschap is een genoteerde vennootschap in de zin van art. 1:11 WVV (en dus een “organisatie van openbaar belang” in de zin van art. 1:12 WVV). De aandelen van Xior Student Housing zijn sedert 11 december 2015 genoteerd op Euronext Brussels (XIOR). De Vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) onder ondernemingsnummer BE 0547.972.794. De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. 12.1.2 MAATSCHAPPELIJKE ZETEL EN VERDERE CONTACTGEGEVENS De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gelegen te Mechelsesteenweg 34 (bus 108), 2018 Antwerpen, België. De maatschappelijke zetel kan bij besluit van de raad van bestuur worden verplaatst in België. De verdere contactgegevens van de Vennootschap zijn de volgende: Tel: +32 3 257 04 89 (Hoofdkantoor) E-mail: [email protected] www.xior.be 12.1.3 OPRICHTING De Vennootschap werd op 10 maart 2014 opgericht als een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de benaming Xior Student Housing, bij akte verleden voor notaris Peter Timmermans, notaris te Antwerpen, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 maart 2014 onder nummer 14069091. De Vennootschap werd opgericht met een maatschappelijk kapitaal van EUR 20.000,00, vertegenwoordigd door 200 aandelen die als volgt werden toegekend aan de oprichters: • Aloxe NV: 199 aandelen (99,50%); en • Bimmoc BVBA: 1 aandeel (0,50%). XIOR I 329 328 I PERMANENT DOCUMENT XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 12.1.4.1 Kapitaal van de Vennootschap Een tabel die een overzicht van de evolutie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bevat, is opgenomen in Hoofdstuk 10.9.17 van dit Jaarverslag . 12.1.4.2 Statuut als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Xior Student Housing heeft het statuut van openbare GVV. De gereglementeerde vastgoedvennootschap wordt in de GVV- Wetgeving gedenieerd vanuit haar activiteit. Deze activiteit bestaat in de eerste plaats uit het ter beschikking stellen, rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit, van onroerende goederen aan gebruikers. Daarnaast kan zij ook, binnen de daartoe bepaalde grenzen, ander vastgoed bezitten (zoals aandelen in openbare en institutionele GVV’s, aandelen in openbare en institutionele vastgoedbevaks, rechten van deelneming in bepaalde buitenlandse ICB’s, aandelen uitgegeven door bepaalde andere REIT’s, vastgoedcerticaten en rechten van deelneming in een gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds), en kan zij tevens op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV- Wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden (i) met een publieke opdrachtgever samenwerkingsverbanden sluiten en (ii) nuts- en andere voorzieningen en installaties ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen. De GVV kan in dat kader alle activiteiten uitoefenen die verbonden zijn aan de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling (voor eigen portefeuille), de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. De GVV volgt een strategie die ertoe strekt haar vastgoed voor lange termijn in bezit te houden. Zij stelt bij de uitoefening van haar activiteiten een actief beheer centraal, wat met name impliceert dat zij zelf instaat voor de aansturing van haar activiteiten en de ontwikkeling en het dagelijks beheer van de onroerende goederen, en dat alle andere activiteiten die zij uitoefent, een toegevoegde waarde hebben voor diezelfde onroerende goederen of de gebruikers ervan, zoals de aanbieding van diensten die een aanvulling vormen op de terbeschikkingstelling van de betrokken onroerende goederen. Een openbare GVV is een gereglementeerde vastgoedvennootschap waarvan de aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt toegelaten zijn en die nanciële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbare aanbieding van aandelen. Een GVV is onderworpen aan een strikt wettelijk regime. De Belgische wetgever heeft ervoor gezorgd dat de GVV een grote mate van transparantie biedt met betrekking tot haar activiteiten en verplicht dat ten minste 80% van het gecorrigeerd positief nettoresultaat (in de zin van artikel 13 van het GVV-KB), verminderd met de nettodaling van de schuldenlast van de GVV in de loop van het boekjaar, wordt uitgekeerd. Een GVV geniet bovendien van een bijzonder scaal regime. De GVV is onderworpen aan het toezicht van de FSMA, alsook aan een specieke reglementering. De voornaamste kenmerken van deze reglementering zijn de volgende: • De GVV moet de vorm aannemen van een naamloze vennootschap. • De aandelen van een openbare GVV moeten verplicht toegelaten zijn tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt en tenminste 30% van haar stemrechtverlenende effecten dient continu en permanent in het bezit te zijn van het publiek. • De raad van bestuur van de GVV moet zo worden samengesteld dat de GVV conform artikel 4 van de GVV-Wet kan worden bestuurd. De toegelaten activiteiten van de GVV moeten in essentie beperkt blijven tot de activiteiten voorzien in artikel 4 van de GVV-Wet, zoals hierboven nader beschreven. • Ze moet strikte regels op het vlak van belangenconflicten en interne controlestructuren naleven. • De GVV mag niet optreden als bouwpromotor, behalve als dit occasioneel gebeurt. • De portefeuille moet worden geboekt tegen Reële Waarde (onder IFRS); de GVV mag haar vastgoed niet afschrijven. • De activa van de GVV wordt zowel periodiek (per kwartaal) als op ad hoc basis (bijvoorbeeld als de GVV aandelen uitgeeft of tot een fusie overgaat) gewaardeerd door een onafhankelijke Waarderingsdeskundige. De deskundige mag slechts gedurende maximaal drie jaar met de waardering van een bepaald actief worden belast. Na afloop van deze periode mag hij dit actief pas weer waarderen nadat een periode van drie jaar verstreken is na afloop van de vorige periode. • Tenzij dit het gevolg is van een variatie van de Reële Waarde van de activa, mag de geconsolideerde en enkelvoudige schuldratio van de GVV niet meer bedragen dan 65% van de, naargelang het geval, geconsolideerde of enkelvoudige activa, onder aftrek van de toegelaten afdekkingsinstrumenten, overeenkomstig artikel 23 van het GVV-KB. • De jaarlijkse nanciële kosten die aan de schuldenlast van de GVV en haar perimetervennootschappen zijn verbonden mogen op geen enkel ogenblik meer bedragen dan 80% van het geconsolideerde netto-bedrijfsresultaat van de GVV, overeenkomstig artikel 25 van het GVV-KB. • Het geven van zekerheden, is enkel toegestaan in het kader van de nanciering van de activiteiten van de Vennootschap of de Groep, en is beperkt tot 50% van de totale Reële Waarde van de geconsolideerde activa en, per bepaald bezwaard actief, tot 75% van de waarde van dat bezwaard actief. • De GVV diversieert haar beleggingen zodanig dat de risico’s op passende wijze zijn gespreid. In principe mag de GVV geen “activageheel” aanhouden dat meer dan 20% van de geconsolideerde activa vertegenwoordigt. • Ten minste 80% van het gecorrigeerd positief nettoresultaat (in de zin van artikel 13 van het GVV-KB), verminderd met de nettodaling van de schuldenlast van de GVV in de loop van het boekjaar, moet worden uitgekeerd als vergoeding van het kapitaal. 27 april 2018 Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om het geplaatste maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meer malen te verhogen. 12 juni 2018 Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot 233.438.670,00 EUR, vertegenwoordigd door 12.968.815 aandelen ingevolge de kapitaalverhoging door inbreng in geld, naar aanleiding van de SPO van juni 2018 (openbare aanbieding tot inschrijving op nieuwe aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld binnen het toegestane kapitaal met onherleidbaar toewijzingsrecht). 12 december 2018 Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot 247.838.670,00 EUR, vertegenwoordigd door 13.768.815 aandelen ingevolge de inbreng in natura van alle aandelen in de vennootschap All-In Annadal BV. 14 december 2018 Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om het geplaatste maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meer malen te verhogen. Statutenwijziging m.i.v. een doelwijziging om de statuten aan te passen ingevolge gewijzigde GVV-wetgeving. 16 mei 2019 Geruisloze fusie met Xior Student Housing NV door overneming van Promiris Student NV 4 juni 2019 Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot 250.541.244,00 EUR, vertegenwoordigd door 13.918.958 aandelen ingevolge inbreng in natura in het kader van het keuzedividend. 13 juni 2019 Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot 258.297.246,00 EUR, vertegenwoordigd door 14.349.847 aandelen ingevolge de inbreng in natura van de aandelen van de vastgoedvennootschap die eigenaar is van studentensite “Studax” te Leuven. 29 oktober 2019 Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot 344.396.322,00 EUR, vertegenwoordigd door 19.133.129 aandelen ingevolge de kapitaalverhoging door inbreng in geld, naar aanleiding van de SPO van oktober 2019 (openbare aanbieding tot inschrijving op nieuwe aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld binnen het toegestaan kapitaal met onherleidbaar toewijzingsrecht). 6 november 2019 Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om het geplaatste maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meer malen te verhogen. 23 december 2019 Geruisloze fusie met Xior Student Housing NV door overneming van Alma Student NV. 18 juni 2020 Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot 347.315.238,00 EUR vertegenwoordigd door 19.295.291 aandelen ingevolge de inbreng in natura van een schuldvordering van L.I.F.E. NV ten aanzien van de Vennootschap. 7 oktober 2020 Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot 359.150.940,00 EUR vertegenwoordigd door 19.952.830 aandelen ingevolge de inbreng in natura van de aandelen in Patrimonnia Couronne-Franck NV ten aanzien van de Vennootschap. 25 november 2020 Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot 378.835.938,00 EUR vertegenwoordigd door 21.046.441 aandelen in gevolge van een kapitaalverhoging in geld binnen het toegestaan kapitaal met ophefng van het wettelijk voorkeurrecht van, en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan, de bestaande aandeelhouders, door middel van een vrijgestelde versnelde private plaatsing bij internationale institutionele beleggers met samenstelling van een orderboek (“accelerated bookbuild” of “ABB”). 9 maart 2021 Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot 454.603.122,00 EUR vertegenwoordigd door 25.255.729 aandelen in gevolge van een kapitaalverhoging in geld binnen het toegestaan kapitaal met ophefng van het wettelijk voorkeursrecht van, en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan, de bestaande aandeelhouders. 24 juni 2021 Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om het geplaatste maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meer malen te verhogen en aanpassing van de statuten aan het wetboek van vennootschappen en verenigingen. 30 juni 2021 Geruisloze fusie door overneming van Xior Campus Hasselt NV. 29 november 2021 Geruisloze fusie door overneming van Patrimmonia Couronne-Franck NV, Docks Gent BV en Voskenslaan NV. 7 december 2021 Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot 500.063.418,00 EUR vertegenwoordigd door 27.781.301 aandelen in gevolge van een kapitaalverhoging in geld binnen het toegestaan kapitaal met ophefng van het wettelijk voorkeurrecht van, en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan, de bestaande aandeelhouders, door middel van een vrijgestelde versnelde private plaatsing bij internationale institutionele beleggers met samenstelling van een orderboek (“accelerated bookbuild” of “ABB”). XIOR I 331 330 I PERMANENT DOCUMENT XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 12.2 GROEPSSTRUCTUUR 12.2.1 EXTERNE GROEPSSTRUCTUUR Per 31 december 2021 ziet de groepsstructuur van de Vennootschap er als volgt uit: Voor een verdeling van het aandeelhouderschap wordt verwezen naar Hoofdstuk 6.1.3.2 van dit Jaarverslag. • Dividenden die uitgekeerd worden door een openbare GVV (zoals Xior), zijn principieel onderworpen aan 30% roerende voorhefng in België (cf. artikelen 171, 3° io. 269, §1, 1° van het Wetboek van de inkomstenbelastingen). • De resultaten (huurinkomsten en meerwaarden uit verkoop, verminderd met de exploitatie-uitgaven en nanciële lasten) van de GVV in België zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting. De GVV is weliswaar onderworpen aan de vennootschapsbelasting tegen het normale tarief, maar slechts op een beperkte belastbare grondslag, bestaande uit de som van (i) de door haar ontvangen abnormale of goedgunstige voordelen en (ii) de niet als beroepskosten aftrekbare uitgaven en kosten, andere dan waardeverminderingen en minderwaarden op aandelen (cf. artikel 185bis van het Wetboek van de inkomstenbelastingen). Daarnaast kan zij worden onderworpen aan de bijzondere aanslag geheime commissielonen van 103 %, dan wel 51,5 % indien de verkrijger een rechtspersoon is, op de uitgekeerde commissies en bezoldigingen die niet worden verantwoord door individuele ches en een samenvattende opgave. De resultaten uit de activiteiten in Nederland, Spanje en Portugal zijn onderworpen aan lokale inkomstenbelasting. Stratos KvK NV, Xior Bonnefanten NV, Xior Breda NV, Xior Carré NV, Xior Delft NV, Xior Enschede I NV, Xior LBW NV, Xior Wageningen NV, Xior Studio Park Breda NV en XL Fund NV zijn ingeschreven op de lijst van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen. FREE FLOAT 76,61% ALOXE NV 17,11% AXA IM 6,28% XIOR STUDENT HOUSING NV BE BE & NL NL ES PT Stubis B.V. Xior Bonnefanten N.V. Xior Nartiaweg B.V. Stubeant B.V. (NL) (75%) Xior Nartiaweg B.V. Xior Student Housing NL B.V. Stubis NL IV B.V. Xior Quality Student Housing S.L. HUBR Student Housing S.L. (25%+1) Student Properties Spain SOCIMI S.A. (99.99%) Xior Student Housing S.L.U. XSHPT Portugal Stratos KvK N.V. Xior Enschede N.V. H. Savelkoul & Co N.V. Roosevelt N.V. Xior Groningen B.V. Xior Karspeldreef Amsterdam B.V. Borgondo Facilities B.V. ILBCB S.L. HUBR Malaga SOCIMI S.A. Promgranjo 50% Invest Drève St. Pierre N.V. (50%) Xior Breda N.V. XL NL 1 Coöperatie U.A. Leeuwarden Tesselschade- straat B.V. Xior Rotsoord B.V. Stubis NL B.V. Minerva Student Housing S.L. HUBR Sevilla SOCIMI S.A. Uhub Investments Benca S.L. Xior Studio Park Breda N.V. Xior Delft N.V. XL NL 2 Coöperatie U.A. Xior Student Housing NL 2 B.V. All-In Annadal B.V. Amstelveen Laan van Kronenburg 2 B.V. Mosquera Directorship S.L. (80%) Uhub Investments Sao Joao S.L. Xior Enschede N.V. Xior LBW N.V. Oaks of life N.V. Xior Zernike Coop U.A. Terra Directorship S.L. Uhub Operations (85%) Xior ageningen N.V. Xior AGBL N.V. Managua Directorship S.L.U Uhub Lumiar S.A. (25%+1) Xior Ruhl N.V. Unidorm S.A. (50%) Tri-bis B.V. Xior Octopus N.V. Xior Ommegang N.V. XIOR I 333 332 I PERMANENT DOCUMENT XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 Naam Jurisdictie % aandelen Aangehouden door Stubis NL IV BV Nederland 100 % XSH Borgondo Facilities BV Nederland 100 % XSH Xior Quality Student Housing SL Spanje 100 % XSH > I love Barcelona Campus Bèsos SA Spanje 100 % XQSH > Mosquera Directorship SL Spanje 80 % XQSH > Managua Directorship SLU Spanje 100 % XQSH > Minerva Student Housing SL Spanje 100 % XQSH > Terra Directorship SL Spanje 100 % XQSH HUBR Student Housing SL Spanje 25 + 1 % XSH Student Properties Spain SOCIMI SA Spanje 99,99 % XSH > HUBR Malaga SOCIMI SA Spanje 100 % SPS > HUBR Sevilla SOCIMI SA Spanje 100 % SPS Xior Student Housing SLU Spanje 100 % XSH XSHPT Portugal SA Portugal 100 % XSH > Promgranjo SA Portugal 50 % XSHPT > Uhub Investments Benca SL Portugal 100 % XSHPT > Uhub Investments Sao Joao SL Portugal 100 % XSHPT > Uhub Operations Lda. Portugal 85 % XSHPT > Uhub Lumiar SA Portugal 25 % +1 XSHPT > Unidorm SA Portugal 50 % XSHPT De afkortingen die worden gebruikt in de laatste kolom van bovenstaande tabel hebben de volgende betekenis: XSH: Xior Student Housing NV XQSH: Xior Quality Student Housing SA SPS: Student Properties Spain SOCIMI SA XSHPT: XSHPT Portugal SA 12.2.2 INTERNE ORGANISATIESTRUCTUUR Per 31 december 2021 telt de Vennootschap 162,05 VTE’s, exclusief het management team, verdeeld onder een operationeel departement (onder leiding van de CEO) en een ondersteunend administratief departement (onder leiding van de CFO). 12.2.3 DOCHTERVENNOOTSCHAPPEN De Vennootschap heeft op 31 december 2021 onderstaande dochter- en kleindochtervennootschappen en participaties die rechtstreeks en onrechtstreeks worden aangehouden door de Vennootschap. Naam Jurisdictie % aandelen Aangehouden door Stratos KVK NV België 100 % XSH Stubis BV België 100 % XSH Invest Drève St. Pierre NV België 50 % XSH Xior Studio Park Breda NV België 100 % XSH Xior Bonnefanten NV België 100 % XSH Xior Breda NV België 100 % XSH Xior Carré NV België 100 % XSH Xior Delft NV België 100 % XSH Xior Enschede I NV België 100 % XSH Xior LBW NV België 100 % XSH Xior Wageningen NV België 100 % XSH XL Fund NV België 90 % XSH > H. Savelkoul & Co NV België 100 % XL Fund > Oaks of Life NV België 100 % XL Fund > XL NL Coöperatie UA Nederland 100 % XL Fund > XL NL 2 Coöperatie UA Nederland 100 % XL Fund Stubeant BV Nederland 75 % XSH > Roosevelt NV België 100 % Stubeant Xior AGBL NV België 100 % XSH > Xior Octopus NV België 100 % Xior AGBL > Xior Ruhl NV België 100 % Xior AGBL > Xior Ommegang NV België 100 % Xior AGBL > Tri-bis BV België 100 % Xior AGBL Xior Rotsoord BV Nederland 100 % XSH Xior Naritaweg BV Nederland 100 % XSH Stubis NL BV Nederland 100 % XSH > Amstelveen Laan van Kronenburg 2 BV Nederland 100 % Stubis NL Leeuwarden Tesselschadestraat BV Nederland 100 % XSH All-In Annadal BV Nederland 100 % XSH Xior Student Housing NL BV Nederland 100 % XSH Xior Karspeldreef Amsterdam BV Nederland 100 % XSH Xior Groningen BV Nederland 100 % XSH Xior Zernike Coöperatie UA Nederland 100 % XSH Xior Student Housing NL 2 BV Nederland 100 % XSH XIOR I 335 334 I PERMANENT DOCUMENT XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 dat tussen deze natuurlijke personen een passende functionele onafhankelijkheid bestaat. Met toepassing van dit “intern” rotatie- principe, werden de mandaten van beide Waarderingsdeskundigen hernieuwd voor een driejarige periode, waarbij Stadim tot 31 december 2021 wordt vertegenwoordigd door Céline Janssens en Cushman & Wakeeld door Jurre Brantsma. Het contract met Cushman & Wakeled Portugal werd getekend op 7 mei 2019, waarbij Cushman & Wakeeld wordt vertegenwoordigd door Ricardo Reis. Het contract met CBRE werd getekend op 15 januari 2019, waarbij CBRE wordt vertegenwoordigd door Javier Caro. De Waarderingsdeskundigen waarderen alle onroerende goederen (terreinen en gebouwen) die zich in de vastgoedportefeuille van de Vennootschap zullen bevinden. De Waarderingsdeskundigen hebben recht op een jaarlijkse vergoeding in functie van de omvang van de portefeuille van de Vennootschap. De vergoeding van de deskundigen houdt noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband met de waarde van het door hen aan een expertise onderworpen vastgoed. Over boekjaar 2021 bedraagt de globale vergoeding van de Waarderingsdeskundigen 583.978 EUR (incl. BTW), waarvan 390.807 EUR voor Stadim, 78.000 EUR voor Cushman & Wakeeld Nederland, 49.947 EUR voor Cushman & Wakeeld Portugal, 31.224 EUR voor CBRE Spanje en 34.001 EUR voor Cushman & Wakeeld Spanje. 12.3.2 COMMISSARIS De Vennootschap heeft tijdens de algemene vergadering gehouden op 24 juni 2021, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV (ofwel PwC), met maatschappelijke zetel te Culliganlaan 5, 1831 Machelen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0429.501.944 (RPR Brussel, Nederlandstalig), vertegenwoordigd door de heer Jeroen Bockaert, bedrijfsrevisor, en lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, herbenoemd als commissaris van de Vennootschap (d.i. de Commissaris), en dit tot en met de gewone algemene vergadering die zal beslissen over de jaarrekening opgesteld voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. De jaarvergoeding van de Commissaris voor het onderzoek en de revisie van de enkelvoudige en geconsolideerde rekeningen van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen werd voor de looptijd van zijn hernieuwd mandaat door de algemene vergadering van de Vennootschap vastgesteld op 47.753,73 EUR (exclusief BTW en onkosten), jaarlijks te indexeren. Voor een overzicht van de vergoeding van de Commissaris in het boekjaar 2021, wordt verwezen naar Hoofdstuk 10.9.29 van dit Jaarverslag . De Commissaris heeft de inlassing in dit Jaarverslag aanvaard van de verslagen van de Commissaris opgenomen onder Hoofstuk 7.6.4 en Hoofdstuk 10.9.38 van dit Jaarverslag . 12.3.3 FINANCIËLE DIENST ING België NV Legal Financial Markets Marc Sanders Marnixlaan 24 1000 Brussel + 32 2 547 31 40 [email protected] Er werd een vergoeding betaald van 21.802 EUR (excl. BTW) voor 2021. 12.3.4 LIQUIDITY PROVIDER Van Lanschot Kempen Wealth Management NV Beethovenstraat 300 1077 WZ Amsterdam Er werd een vergoeding betaald van 20.000 EUR (excl. BTW) voor 2021. 12.2.4 BESCHIKBAARHEID VAN VENNOOTSCHAPSDOCUMENTEN EN ANDERE INFORMATIE. De Vennootschap moet haar (herwerkte en gewijzigde) (gecoördineerde) statuten en andere akten die moeten worden gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad neerleggen ter grife van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen (België), afdeling Antwerpen, waar deze beschikbaar zijn voor het publiek. Een kopie van de meest recente coördinatie van de statuten en het corporate governance charter zal tevens beschikbaar worden gesteld op de website van de Vennootschap. Het Jaarlijks Financieel Verslag 2019 resp. 2020 wordt opgenomen door middel van verwijzing, en kan eveneens worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap. Overeenkomstig de Belgische wetgeving moet de Vennootschap ook geauditeerde enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen opstellen. De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en de daarop betrekking hebbende verslagen van de raad van bestuur en de commissaris worden neergelegd bij de Nationale Bank van België, waar ze beschikbaar zijn voor het publiek. Als genoteerde vennootschap is de Vennootschap bovendien verplicht om haar halfjaarlijkse verkorte nanciële overzichten te publiceren, alsook haar gecontroleerde jaarrekeningen, het verslag van de commissaris en het jaarverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap. De Vennootschap moet aan het publiek de informatie bekendmaken die als “voorwetenschap” wordt gekwaliceerd onder de toepasse lijke regelgeving. De Vennootschap moet ook informatie over haar aandeel- houdersstructuur en bepaalde andere informatie bekendmaken aan het publiek. In overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 14 november 2007, wordt dergelijke informatie en documentatie beschikbaar gesteld via persberichten, de nanciële pers in België, de website van de Vennootschap (op voorwaarde dat de voorwaarden uiteengezet in artikel 14 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 zijn voldaan), de communicatiekanalen van Euronext Brussels of een combinatie van deze media, via dewelke deze documenten kunnen worden geraadpleegd. De website van de Vennootschap bevindt zich op het adres www. xior.be. Een kopie van voornoemde documenten kan eveneens worden verkregen op de zetel van de Vennootschap. 12.3 DIENSTVERLENERS VAN DE VENNOOTSCHAP 12.3.1 WAARDERINGSDESKUNDIGEN De Vennootschap doet overeenkomstig artikel 24 iuncto artikel 47 e.v. van de GVV-Wet een beroep op onafhankelijke Waarderingsdeskundigen die verantwoordelijk zijn voor de periodieke en occasionele waarderingen van haar activa. De vastgoedexpertise-opdrachten met betrekking tot de in België alsook bepaalde in Nederland gelegen onroerende goederen worden toevertrouwd aan Stadim CVBA, Mechelsesteenweg 180, 2018 Antwerpen – België. De vastgoedexpertise-opdrachten met betrekking tot de overige in Nederland gelegen onroerende goederen worden toevertrouwd aan Cushman & Wakeeld, Gustav Mahlerlaan 362-364, 1082 ME Amsterdam. De vastgoedexpertise- opdrachten met betrekking tot de in Portugal gelegen onroerende goederen worden toevertrouwd aan Cushman & Wakeeld, Avenida de Liberdade 131-5°, 1250-140 Lissabon. De vastgoedexpertise- opdrachten met betrekking tot de in Spanje gelegen onroerende goederen worden enerzijds toevertrouwd aan CBRE, Edicio Castellano 20, P° de la Castellana 202 planta 8, 28046 Madrid en anderzijds aan Cushman & Wakeeld, Jose Ortega y Gasset 29 6th Floor Edicio Beatriz, 28006 Madrid (samen, de “Waarderingsdeskundigen”). Hiertoe hebben de Vennootschap en de respectieve Waarderingsdeskundigen vastgoedexpertise- overeenkomsten afgesloten, in het kader waarvan de Waarderingsdeskundigen optreden als schatter (i) voor de initiële waardering van het vastgoed van de Vennootschap naar aanleiding van haar vergunning als OGVV, (ii) voor de jaarlijkse herwaardering en de trimestriële aanpassingen, alsook (iii) voor eventuele latere schattingen van activa die de Vennootschap zou wensen te verwerven of te verkopen. De Waarderingsdeskundigen actualiseren bovendien de totale waardering van de activa van de Vennootschap op grond van de marktevolutie en de eigen kenmerken van het betrokken actief, en dit op het einde van elk trimester. Op basis van de overeenkomsten met de Waarderingsdeskundigen, zijn de Waarderingsdeskundigen aangesteld voor een vaste periode van drie jaar, welke voor de eerste keer, voor Nederland en België een aanvang heeft genomen op 1 januari 2016. Overeenkomstig artikel 24 van de GVV-Wet, kan in voorkomend geval een nieuwe overeenkomst pas worden afgesloten met de Waarderingsdeskundigen nadat een periode van drie jaar is verlopen tussen het aflopen van de huidige periode en de nieuw af te sluiten periode (rotatie-principe). Aangezien de Waarderingsdeskundigen echter rechtspersonen zijn, is bovenvermeld rotatie-principe uitsluitend van toepassing op de natuurlijke personen die de respectieve Waarderingsdeskundigen vertegenwoordigen, op voorwaarde dat de respectieve Waarderingsdeskundigen aantonen XIOR I 337 336 I PERMANENT DOCUMENT XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 achttien juni daarna onder nummer 2019-06-18/19321724. • 29 oktober 2019, houdende vaststelling van de verwezenlijking van kapitaalverhoging door inbreng in geld (tot welke kapitaalverhoging beslist werd door de raad van bestuur van 15 oktober 2019 in het kader van het toegestane kapitaal, gehouden voor zelfde ondergetekende notaris, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 oktober daarna met nummer 2019-10-24/19340581), bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 oktober daarna onder nummer 2019-1031/19341646. • 6 november 2019, houdende hernieuwing van de machtiging toegestaan kapitaal, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 november daarna onder nummer 2019-11-14/19343364. • 18 juni 2020, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestane kapitaal, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 juni daarna onder nummer 2020-06-29/20328897. • 7 oktober 2020, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestane kapitaal, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 oktober daarna onder nummer 2020-10-12/20348275. • 25 november 2020, houdende vaststelling van de verwezenlijking van kapitaalverhoging door inbreng in geld (tot welke kapitaalverhoging beslist werd door de raad van bestuur van 19 november 2020 in het kader van het toegestane kapitaal, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 november daarna onder nummer 2020-11-26/20357178), bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 december daarna onder nummer 2020-12-02/00358296. • 9 maart 2021, houdende vaststelling van de verwezenlijking van kapitaalverhoging door inbreng in geld (tot welke kapitaalverhoging beslist werd door de raad van bestuur van 23 februari 2021 in het kader van het toegestane kapitaal, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 maart daarna onder nummer 2021-03-01/21313257), bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 maart daarna onder nummer 2021- 03-22/21317952. • 24 juni 2021, houdende hernieuwing van de machtiging toegestaan kapitaal en aanpassing aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 juni daarna onder nummer 2021-06-29/0339812. • 7 december 2021, houdende vaststelling van de verwezenlijking van kapitaalverhoging door inbreng in geld (tot welke kapitaalverhoging beslist werd door de raad van bestuur van 2 december 2021 in het kader van het toegestane kapitaal, neer te leggen voor bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad), neer te leggen voor bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. STATUTEN HOOFDSTUK I – NAAM – VORM – DUUR – ZETEL – VOORWERP – WEBSITE – E-MAILADRES – VERBODSBEPALINGEN ARTIKEL 1. NAAM EN VORM De vennootschap draagt de benaming “Xior Student Housing”, of afgekort “Xior”. De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. De vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoed- vennootschappen, hierna “openbare GVV” of “OGVV”, in de zin van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de “GVV-Wet”) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die haar nanciële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen. De benaming van de vennootschap en het geheel van de documenten die van de Vennootschap uitgaan (inbegrepen alle akten en facturen) bevatten de vermelding “openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht” of “openbare GVV naar Belgisch recht”. Tevens dient de naam steeds door de woorden “naamloze vennootschap” of de afkorting “NV” te worden voorafgegaan of gevolgd. De vennootschap is onderworpen aan de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en in het bijzonder aan de bepalingen van de GVV-Wet en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het “GVV-KB”). ARTIKEL 2. DUUR De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. ARTIKEL 3. ZETEL – WEBSITE – E-MAILADRES De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. De raad van bestuur is bevoegd de zetel van de Vennootschap binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel van de Vennootschap wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dat laatste geval is de raad van bestuur bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging. 12.4 GECOÖRDINEERDE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP PER 7 DECEMBER 2021 “Xior Student Housing”, in het kort “Xior”. Naamloze Vennootschap (NV) Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht met zetel in het Vlaams Gewest te Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen (België) RPR Antwerpen afdeling Antwerpen 0547.972.794 www.xior.be - e-mailadres: [email protected]. HISTORIEK (conform art 2:8 § 1, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) De vennootschap werd opgericht als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden voor ondergetekende notaris Peter Timmermans op 10 maart 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 maart daarna onder nummer 2014-03-28/14069091. De statuten werden gewijzigd bij akten verleden voor zelfde notaris Peter Timmermans op : • 23 september 2015, houdende onder meer omzetting van de rechtsvorm in de huidige, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 november daarna onder nummer 2015-11-20/0162805. • 23 november 2015, houdende onder meer kapitaalverhoging, een aanpassing van de statuten tot het bekomen van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennoot-schap, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 december daarna onder nummer 2015-12-08/0170864. • 11 december 2015, houdende diverse fusies door overneming, en kapitaalverhoging door inbreng in natura en in geld, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 januari daarna onder nummer 2016-01-05/0001184. • 1 maart 2016, houdende fusie door overneming, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 april daarna onder nummer 2016-04-06/16047694. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Yves De Deken, vervangende zijn ambtgenoot notaris Peter Timmermans, belet, beiden te Antwerpen, op 1 augustus 2016, houdende fusie door overneming, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 september daarna onder nummer 2016-09- 05/16123425. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor voornoemde notaris Peter Timmermans op: • 11 oktober 2016, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestane kapitaal, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 oktober daarna onder nummer 2016-10-31/16150541. • 17 januari 2017, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestane kapitaal, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 februari daarna onder nummer 2017-02-15/17024925. • 22 juni 2017, houdende vaststelling van de verwezenlijking van kapitaalverhoging door inbreng in geld (waartoe beslist werd door de raad van bestuur van 6 juni 2017 in het kader van het toegestane kapitaal, gehouden voor zelfde ondergetekende notaris, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 juni daarna onder nummer 2017-06-21/17086917), bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 juli daarna onder nummer 2017-07-10/17098233. • 28 maart 2018, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 april daarna onder nummer 2018-04-20/18065090. • 27 april 2018, houdende hernieuwing machtiging toegestaan kapitaal, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 mei daarna onder nummer 2018-05-28/18082291. • 12 juni 2018, houdende vaststelling van de verwezenlijking van kapitaalverhoging door inbreng in geld (waartoe beslist werd door de raad van bestuur van 29 mei 2018 in het kader van het toegestane kapitaal, gehouden voor zelfde ondergetekende notaris), bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 juni daarna onder nummer 2016-06-18/18317764. • 12 december 2018, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in kader van het toegestane kapitaal, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 december daarna onder nummer 2018-12-17/18340508. • 14 december 2018, houdende doelwijziging en hernieuwing van de machtiging toegestaan kapitaal, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 december daarna onder nummer 2018-12-21/0341749. • 4 juni 2019, houdende vaststelling van de verwezenlijking van kapitaalverhoging door inbreng in natura, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van zes juni daarna onder nummer 2019-0606/19320265 (tot welke kapitaalverhoging beslist werd door de raad van bestuur van 16 mei 2019 in het kader van het toegestane kapitaal, gehouden voor zelfde ondergetekende notaris, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 mei daarna onder nummer 2019-05- 24/19318725). • 13 juni 2019, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van XIOR I 339 338 I PERMANENT DOCUMENT XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 herstructurering, inschrijving, deelneming, lidmaatschap, nanciële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in (of lid te zijn van) alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp gelijkaardig of aanvullend is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar voorwerp na te streven of te vergemakkelijken en, in het algemeen, alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar voorwerp. ARTIKEL 5. VERBODSBEPALINGEN De vennootschap kan geenszins: i. handelen als vastgoedpromotor in de zin van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennoot- schappen, met uitsluiting van occasionele verrichtingen; ii. deelnemen aan een syndicaat voor vaste overname of waarborg; iii. nanciële instrumenten lenen, met uitzondering evenwel van leningen onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006 worden verricht; iv. nanciële instrumenten verwerven die zijn uitgegeven door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet werd verklaard, die een onderhands akkoord heeft gesloten met haar schuldeisers, die het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, die uitstel van betaling heeft bekomen of die in het buitenland het voorwerp heeft uitgemaakt van een gelijkaardige maatregel; en v. contractuele afspraken maken of statutaire bedingen voorzien met betrekking tot perimetervennootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die hen overeenkomstig de toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25% plus één aandeel. HOOFDSTUK II – KAPITAAL – AANDELEN - ANDERE EFFECTEN ARTIKEL 6. KAPITAAL Het kapitaal is vastgesteld op vijfhonderd miljoen drieën zestig- duizend vierhonderdachttien euro (EUR 500.063.418,00). Het is vertegenwoordigd door zevenentwintig miljoen zevenhonderd éénentachtigduizend driehonderdenéén (27.781.301) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/27.781.301 ste van het kapitaal vertegenwoordigen. ARTIKEL 7. TOEGESTANE KAPITAAL De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal, in één of meerdere malen, te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren: (a) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met een maximumbedrag van tweehonderdzevenentwintig miljoen driehonderdenéénduizend vijfhonderdéénenzestig euro (EUR 227.301.561,00), (b) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, met een maximumbedrag van tweehonderdzevenentwintig miljoen driehonderdenéénduizend vijfhonderdéénenzestig euro (EUR 227.301.561,00), (c) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met een maximumbedrag van vijfenveertig miljoen vierhonderdzestigduizend driehonderd en twaalf euro twintig eurocent (EUR 45.460.312,20), (d) voor (a) kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura en (b) enige andere kapitaalverhogingen dan deze hierboven vermeld, met een maximumbedrag van vijfenveertig miljoen vierhonderdzestigduizend driehonderd en twaalf euro twintig eurocent (EUR 45.460.312,20), met dien verstande dat de raad van bestuur in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het wettelijke maximumbedrag, zijnde 100% van het bedrag van het kapitaal (vierhonderdvierenvijftig miljoen zeshonderdendrieduizend honderd- tweeëntwintig euro (EUR 454.603.122,00)) op datum van de buitengewone algemene vergadering van 24 juni 2021. Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 24 juni 2021. Deze machtiging is hernieuwbaar. Bij elke kapitaalverhoging zal de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vaststellen. Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid, kan/kunnen deze kapitaalverhoging(en) worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura, bij wijze van een gemengde inbreng of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar De vennootschap kan bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur zowel in België als in het buitenland, administratieve zetels, lialen of agentschappen oprichten. De website van de vennootschap is www.xior.be. Het e-mailadres van de vennootschap is [email protected]. De raad van bestuur kan het e-mailadres en de website van de Vennootschap wijzigen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. ARTIKEL 4. VOORWERP De vennootschap heeft als uitsluitend voorwerp (x) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers, en (y) binnen de grenzen van de GVV-Wet, vastgoed te bezitten. Onder vastgoed wordt verstaan, het vastgoed in de zin van de GVV-Wet, alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedenieerd. In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de renovatie, de inrichting, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoed- vennootschappen: i. onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen; ii. onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven, met dien verstande dat het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie slechts als bijkomende activiteit kan worden uitgeoefend, tenzij indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs, in welk geval deze activiteit als hoofdactiviteit mag worden uitgeoefend; iii. activiteiten ontwikkelen in het kader van publiek- private samenwerking binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen, al dan niet ondergebracht in een institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap; iv. als bijkomende of tijdelijke activiteit, beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversicatie verzekeren. De vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquide middelen kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van een zicht- of termijn deposito of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument; v. hypotheken of andere persoonlijke of zakelijke zekerheden stellen in het kader van de nanciering van de vastgoedactiviteiten van de vennootschap of haar groep, binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen; vi. kredieten aangaan en kredieten verstrekken binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen; vii. verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van nanciële risico’s, met uitzondering van speculatieve verrichtingen. De vennootschap mag, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, alle onroerende of roerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of nanciële handelingen (met inbegrip van “aanvullende diensten”, zoals bedoeld in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan na te streven of te vergemakkelijken, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland. Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, kan de vennoot- schap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, (partiële) splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke XIOR I 341 340 I PERMANENT DOCUMENT XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 ARTIKEL 11. WIJZIGING VAN HET KAPITAAL Onverminderd de mogelijkheid tot aanwending van het toegestane kapitaal door besluit van de raad van bestuur, en mits inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, kan tot kapitaalverhoging of kapitaalvermindering slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een notaris. Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geplaatst die op dezelfde wijze als het kapitaal een waarborg voor derden zal uitmaken en die, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal, slechts zal kunnen worden verminderd of afgeschaft bij beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders beraadslagend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging. 11.1 Kapitaalverhoging in geld In geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld bij beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestane kapitaal en onverminderd de toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders enkel worden beperkt of opgeheven voor zover er, in de mate dat de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen dit vereist, aan de bestaande aandeel- houders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet in voorkomend geval aan de volgende voorwaarden opgelegd door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen: i. het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten; ii. het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting; iii. uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en iv. de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval minimaal drie beursdagen bedragen. Het onherleidbaar toewijzingsrecht is van toepassing op de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten die kunnen worden uitgeoefend bij wijze van inbreng in geld. Overeenkomstig de toepasselijke regelgeving op de gereglemen teer de vastgoedvennootschappen, moet zulk onherleidbaar toewijzings recht echter in elk geval niet worden toegekend in geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld uitgevoerd onder de volgende voorwaarden: i. de kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestane kapitaal; ii. het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig dit lid, zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, bedraagt niet meer dan 10 % van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging. Dit onherleidbaar toewijzingsrecht moet evenmin worden verleend in geval van een inbreng in geld met beperking of ophefng van het voorkeurrecht, ter aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. 11.2 Kapitaalverhoging in natura De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Daarenboven moeten, overeenkomstig de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, de volgende voorwaarden worden nageleefd in geval van inbreng in natura: i. de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag van de raad van bestuur met betrekking tot de inbreng in natura, evenals, in voorkomend geval, in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging wordt bijeengeroepen; ii. de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde tussen, ofwel (a) een nettowaarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, ofwel (b) de gemiddelde slotkoers van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. In verband hiermee is het toegestaan om van het in punt (b) bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde bruto dividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven. De raad van bestuur zal in voorkomend geval het aldus afgetrokken dividendbedrag speciek verantwoorden in zijn bijzonder verslag en de nanciële voorwaarden van de verrichting toelichten in zijn jaarlijks nancieel verslag. iii. behalve indien de uitgifteprijs, of in het geval bedoeld in artikel 11.3, de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek worden meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden; en zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten, overeenkomstig de regels voorgeschreven door de toepasselijke regelgeving en deze statuten. De raad van bestuur kan daarbij nieuwe aandelen uitgeven. In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden geboekt en behouden. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur beslist heeft, op een onbeschikbare reserverekening te plaatsen die op dezelfde wijze als het kapitaal een waarborg voor derden zal uitmaken en die, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal, slechts zal kunnen worden verminderd of afgeschaft bij beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders beraadslagend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging. Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid, kan de raad van bestuur tevens inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht) en converteerbare obligaties of obligaties terugbetaalbaar in aandelen uitgeven, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten waarnaar wordt verwezen in het vorige lid, en dit steeds met naleving van de regels voorgeschreven door de toepasselijke regelgeving en deze statuten. Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid en onverminderd de toepassing van de toepasselijke regelgeving, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten (voor zover wettelijk vereist). Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient tenminste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in artikel 11.1 van deze statuten. Onverminderd de toepassing van de toepasselijke regelgeving, zijn voormelde beperkingen in het kader van de ophefng of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of ophefng van het voorkeurrecht, (i) in het kader van het toegestane kapitaal waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig artikel 26, §1, derde lid GVV-Wet, zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, niet meer bedraagt dan 10 % van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging of (ii) in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in artikel 11.2 van deze statuten worden nageleefd (met inbegrip van de mogelijkheid een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde bruto dividend). De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 11.2 zijn echter niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. De raad van bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke wijze te laten vaststellen. ARTIKEL 8. AARD VAN DE AANDELEN De aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd, naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna de “Titularis”) en volgens de beperkingen opgelegd door de wet. De Titularis kan op elk ogenblik en zonder kosten schriftelijk de omzetting vragen van zijn aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen. Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam van zijn Titularis bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van aandelen op naam, in voorkomend geval in elektronische vorm. De Titularissen van aandelen op naam kunnen kennis nemen van het volledige register van de aandelen op naam. Er zijn geen verschillende soorten van aandelen. ARTIKEL 9. EFFECTEN De vennootschap kan, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en de statuten, alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden, in overeenstemming met de daartoe voorgeschreven regels en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze effecten zijn op naam of gedematerialiseerd. ARTIKEL 10. VERWERVING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN De vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of vervreemden. Ingevolge de beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders van 23 november 2015, is het de raad van bestuur toegestaan eigen aandelen te vervreemden, aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan vijfenzeventig procent (75%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel op Euronext Brussels. Deze toelating is verleend voor een onbeperkte duur. XIOR I 343 342 I PERMANENT DOCUMENT XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 ARTIKEL 14. VOORZITTERSCHAP EN VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter en een vicevoorzitter benoemen. De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, twee bestuurders of de gedelegeerd bestuurder, telkens wanneer de belangen van de vennootschap het vereisen. De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden uiterlijk de derde kalenderdag vóór de dag waarop de vergadering plaatsvindt per e-mail of, bij gebrek aan e-mailadres gecommuniceerd aan de vennootschap, per gewone brief of op een andere schriftelijke wijze verzonden. Wanneer de hierboven vermelde oproepingstermijn niet werkzaam is, kan de oproepingstermijn korter zijn. Indien noodzakelijk kan de oproeping telefonisch gebeuren ter aanvulling van de hierboven vermelde oproepingswijzen. Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig was. In ieder geval, dient de regelmatigheid van de bijeenroeping niet te worden gerechtvaardigd indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda. Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie (Skype, Zoom, Teams, etc.) Iedere bestuurder kan per brief, per elektronische post of op een andere schriftelijke wijze, volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter. Indien de voorzitter verhinderd is of (nog) niet werd benoemd, door de vicevoorzitter, en indien deze afwezig is of (nog) niet werd benoemd, door de bestuurder met de meeste anciënniteit en in geval van gelijke anciënniteit door de bestuurder met de hoogste leeftijd. ARTIKEL 15. BERAADSLAGING De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Een beslissing kan worden aangenomen bij unaniem schriftelijk akkoord van alle bestuurders. Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient hij zich te richten naar het bepaalde in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De leden van de raad van bestuur zullen eveneens de bepalingen daaromtrent in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen naleven. Onder voorbehoud van hetgeen hierna is bepaald, worden besluiten van de raad van bestuur bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Blanco of ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen binnen de raad van bestuur is het voorstel verworpen. ARTIKEL 16. BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap. Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door deze statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden. De raad van bestuur stelt de halfjaarverslagen op evenals het jaarverslag. De raad van bestuur stelt een of meerdere onafhankelijke waarderings- deskundige(n) aan in overeenstemming met de toepasselijke regel- geving op de gereglementeerde vastgoedvennoot schappen en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van deskundigen die is opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd. ARTIKEL 17. NOTULEN De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris als er één werd aangeduid, en de leden van de raad van bestuur die zulks verlangen. Deze notulen worden in een speciaal register opgenomen. De volmachten worden aan de notulen gehecht. De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door de voorzitter van de raad van bestuur, twee bestuurders of één bestuurder die belast is met het dagelijks bestuur, ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber. ARTIKEL 18. VERGOEDINGEN De opdracht van bestuurder is bezoldigd. De vergoeding van de bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering. De leden van de raad van bestuur hebben recht op terugbetaling van de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht. Artikel 7:91, lid 1 en 2 van het Wetboek van vennootschappen en iv. het verslag voorzien onder punt (i) hierboven licht eveneens de weerslag toe van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de nettowaarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten. Overeenkomstig de toepasselijke regelgeving op de gereglementeer- de vastgoedvennootschappen zijn deze bijkomende voorwaarden in elk geval niet van toepassing in geval van inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dit dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. 11.3 Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 11.2 zijn overeenkomstig de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen mutatis mutandis van toepassing op de in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen bedoeld in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. In dit geval verwijst “datum van de inbrengovereenkomst” naar de datum waarop het fusie- of splitsingsvoorstel wordt neergelegd. 11.4 Kapitaalvermindering De vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake. ARTIKEL 12. NOTERING OP DE BEURS EN KENNISGEVING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN De aandelen van de vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. De drempels waarvan de overschrijding aanleiding geeft tot een kennisgevingsverplichting ingevolge de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, worden bepaald op 5% en elk veelvoud van 5% van het totaal aantal der bestaande stemrechten. Behoudens de in de wet voorziene uitzonderingen, kan niemand deelnemen aan de stemming in de algemene vergadering van de Vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij, in overeenstemming met de wet, minstens twintig (20) dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven ze in bezit te hebben. De stemrechten verbonden aan deze niet gemelde aandelen zijn geschorst. HOOFDSTUK III – BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING ARTIKEL 13. BENOEMING – ONTSLAG – VACATURE De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. De raad van bestuur telt minstens vijf bestuurders, al dan niet aandeelhouders, die voor maximum zes jaar worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders, en die te allen tijde zonder opgave van redenen en met onmiddellijke ingang door deze laatste kunnen worden herroepen. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Aloxe NV (of de personen die, met voorafgaandelijk en schriftelijk akkoord van Aloxe NV, het promotorschap zoals bedoeld in artikel 2, 13° van de GVV-wet, overnemen van Aloxe NV (de “Opvolgers”)) heeft (respectievelijk hebben gezamenlijk) het recht kandidaten voor te dragen voor drie bestuursmandaten, tot de laatste der volgende gebeurtenissen zich voordoet: (i) Aloxe NV (of haar Opvolgers) houdt (respectievelijk houden gezamenlijk) minder dan 25% van het kapitaal van de vennootschap aan, en (ii) Aloxe NV (of haar Opvolgers) is (respectievelijk zijn) niet langer promotor van de vennootschap in de zin van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. De bestuurders zijn uitsluitend natuurlijke personen. De raad van bestuur telt ten minste drie onafhankelijke leden overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. De bestuurders moeten permanent voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals bepaald in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen vastgelegde verbodsbepalingen vallen. In geval één of meerdere mandaten openvallen in de raad van bestuur, kunnen de overblijvende bestuurders, bijeengekomen in een raad van bestuur, voorlopig in de vervanging voorzien tot aan de volgende algemene vergadering. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder al dan niet bevestigen. De benoeming van de bestuurders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA. Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, eindigt het mandaat van de uittredende en niet herverkozen bestuurders onmiddellijk na de gewone algemene vergadering die in die nieuwe benoemingen heeft voorzien. XIOR I 345 344 I PERMANENT DOCUMENT XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 HOOFDSTUK V - ALGEMENE VERGADERING ARTIKEL 24. DE ALGEMENE VERGADERING De algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden. De algemene vergadering wordt gehouden op de zetel of op de plaats aangeduid in de oproeping. De jaarlijkse algemene vergadering wordt ieder jaar gehouden op de derde donderdag van de maand mei om tien uur of, indien deze dag een wettelijke feestdag is, op de daaropvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur. ARTIKEL 25. BIJEENROEPING De raad van bestuur en de commissaris kunnen zowel een algemene vergadering (gewone algemene vergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist. Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. De raad van bestuur en de commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één/tiende van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. Dit verzoek wordt bij aangetekende brief aan de zetel van de vennootschap gestuurd en moet de onderwerpen waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen en te besluiten precies omschrijven. Het verzoek dient gericht te zijn aan de raad van bestuur en de commissaris, die verplicht zijn een vergadering samen te roepen binnen een termijn van drie weken na ontvangst van het verzoek. In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de aandeelhouders andere onderwerpen worden toegevoegd. Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vragen dat te bespreken onderwerpen worden opgenomen op de agenda van gelijk welke algemene vergadering en kunnen voorstellen van beslissing indienen met betrekking tot te bespreken onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden ingeschreven. De oproeping tot een algemene vergadering vermeldt ten minste de plaats, datum, uur en agenda en de voorstellen tot besluit. De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouder, bestuurder of commissaris die aan de vergadering deelneemt of er zich doet vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een aandeelhouder, bestuurder of commissaris kan er tevens, voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering die hij niet bijwoonde of waarop hij niet werd vertegenwoordigd, aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief. ARTIKEL 26. TOELATING Zonder afbreuk te doen aan de verplichtingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan een aandeelhouder slechts deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen, mits wordt voldaan aan de hierna volgende vereisten: (1) Een aandeelhouder kan alleen deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering. De veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur) geldt als registratiedatum. (2) De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Zij delen het attest mee aan de vennootschap of aan de persoon die de vennootschap daartoe heeft aangewezen, alsook hun wens om deel te nemen aan de algemene vergadering, in voorkomend geval door het sturen van een volmacht, ten laatste op de zesde dag voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering via het e-mailadres van de vennootschap of via het e-mailadres van de vennootschap of via het e-mailadres speciek vermeld in de oproeping. De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de vennootschap, of de persoon die zij daartoe heeft aangewezen, uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen, via het e-mailadres van de vennootschap of via het e-mailadres speciek vermeld in de oproeping, of, in voorkomend geval, door het sturen van een volmacht. (3) De raad van bestuur zal een register bijhouden voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, waarin zijn naam en adres of zetel wordt opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op verenigingen wordt buiten toepassing verklaard. Zo kunnen, in afwijking van artikel 7:91, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aandelen denitief worden verworven en aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven worden uitgeoefend overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden, zoals in voorkomend geval bepaald door de algemene vergadering c.q. de raad van bestuur of haar c.q. zijn gevolmachtigde(n). Ook worden, in afwijking van artikel 7:91, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de voorwaarden inzake de variabele remuneratie, met inbegrip van de toepasselijke periodes waarop deze verloning betrekking heeft, vastgesteld door de raad van bestuur (op voordracht van het c.q. optredend als remuneratiecomité). ARTIKEL 19. EFFECTIEVE LEIDING EN DAGELIJKS BESTUUR De effectieve leiding over de vennootschap dient te worden toevertrouwd aan ten minste twee natuurlijke personen, die moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen gestelde vereisten. Zij mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen vastgelegde verbodsbepalingen vallen. De benoeming van de effectieve leiders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA. De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden en die niet noodzakelijk bestuurder hoeven te zijn. De met het dagelijks bestuur belaste perso(o)n(en) moet(en) voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen vastgelegde verbodsbepalingen vallen. In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. Artikel 7:121 jo. 7:91, lid 1 en 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt buiten toepassing verklaard. Zo kunnen, in afwijking van artikel 7:121 jo. 7:91, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aandelen denitief worden verworven en aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven worden uitgeoefend overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden, zoals in voorkomend geval bepaald door de algemene vergadering c.q. de raad van bestuur of haar c.q. zijn gevolmachtigde(n). Ook worden, in afwijking van artikel 7:121 jo. 7:91, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en, de voorwaarden inzake de variabele remuneratie, met inbegrip van de toepasselijke periodes waarop deze verloning betrekking heeft, vastgesteld door de raad van bestuur (op voordracht van het c.q. optredend als remuneratiecomité). ARTIKEL 20. EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT Behoudens bijzondere bevoegdheidsdelegatie door de raad van bestuur, wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, hetzij als eiser hetzij als verweerder, door twee bestuurders die gezamenlijk handelen. De vennootschap is binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur geldig vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder alleen handelend. De vennootschap is derhalve geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachthebbers van de vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is toevertrouwd door de raad van bestuur of, binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, door één gedelegeerd bestuurder alleen handelend. ARTIKEL 21. BIJZONDERE VOLMACHTEN De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen. Een gedelegeerd bestuurder kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen. ARTIKEL 22. COMITÉS De raad van bestuur richt in zijn midden een auditcomité alsook een remuneratie- en benoemingscomité op, en omschrijft hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden. De raad van bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid één of meerdere consultatieve comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt. HOOFDSTUK IV – REVISORAAL TOEZICHT ARTIKEL 23. REVISORAAL TOEZICHT De controle van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, die de taken die hen worden toevertrouwd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (en bijhorende uitvoeringsbesluiten) en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen uitoefenen. De commissaris(sen) moet(en) een door de FSMA erkende revisor(en) (of revisorenvennootschap(en)) zijn. XIOR I 347 346 I PERMANENT DOCUMENT XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening denitief vast te stellen. 29.3 De algemene vergadering kan alleen rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin impliciet zijn vervat. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering. De agenda moet, naast de te behandelen onderwerpen, de voorstellen tot besluit bevatten. De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien een volmacht reeds ter kennis werd gebracht van de vennootschap vóór deze bekendmaking van een aangevulde agenda, dient de volmachthouder de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te nemen. De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van het voorgaande lid op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien aan alle desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd voldaan. 29.4 De raad van bestuur, de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certicaten kunnen, indien de raad van bestuur hiertoe de toelating heeft gegeven in de oproepingsbrief, overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering deelnemen, worden voor de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden wordt. De vennootschap moet de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte communicatiemiddel. De raad van bestuur kan alle bijkomende voorwaarden stellen om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen. Het elektronische communicatiemiddel moet de in het eerste lid bedoelde effectenhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen vragen te stellen, tenzij de wet hieromtrent in een meer flexibele regeling voorziet. De oproeping tot de algemene vergadering dient een heldere en nauwkeurige beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene vergadering te bevatten. Die procedures worden tevens op de vennootschapswebsite toegankelijk gemaakt. ARTIKEL 30. STEMRECHT Elk aandeel geeft recht op één stem. Aandeelhouders zonder stemrecht, houders van inschrijvingsrechten, houders van converteerbare obligatiehouders en houders van certicaten uitgegeven met medewerking van de vennootschap hebben het recht aan de algemene vergadering deel te nemen met raadgevende stem. In de gevallen bepaald bij artikel 7:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben de houders van aandelen zonder stemrecht gewoon stemrecht. Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, tenzij in geval van andersluidende gezamenlijke kennisgeving van de blote eigenaar en vruchtgebruiker aan de vennootschap. ARTIKEL 31. BESLUITVORMING De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is, behalve in de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een aanwezigheidsquorum oplegt. Behoudens andersluidende dwingende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco, nietige en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit. De aandeelhouders zullen gemachtigd zijn om per brief of via de vennootschapswebsite te stemmen op afstand, door middel van een formulier opgemaakt en ter beschikking gesteld door de vennootschap, indien de raad van bestuur hiertoe de toelating heeft gegeven in de oproepingsbrief. Dit formulier moet verplicht de datum en de plaats van de vergadering vermelden, de naam of benaming van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel, het aantal stemmen waarmee de aandeelhouder wil stemmen op de algemene vergadering, de vorm van de aandelen die hij bezit, de agendapunten de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen. ARTIKEL 27. VERTEGENWOORDIGING Iedere eigenaar van effecten kan een volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen, in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De volmachtdrager moet geen aandeelhouder zijn. Een aandeelhouder van de vennootschap mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. Hiervan kan enkel worden afgeweken in overeenstemming met de desbetreffende regels van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder. De volmacht moet worden ondertekend door de aandeelhouder en dient te worden meegedeeld aan de vennootschap via het e-mailadres van de vennootschap of via het e-mailadres speciek vermeld in de oproeping uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering. De raad van bestuur kan een volmachtformulier opmaken. Indien meerdere personen zakelijke rechten bezitten op eenzelfde aandeel, kan de Vennootschap de uitoefening van het stemrecht verbonden aan dit aandeel schorsen tot één persoon als titularis is aangeduid voor de uitoefening van het stemrecht. Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 7:145, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken, brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende ten minste een jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden. In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specieke steminstructies beschikt. De minderjarigen, de onbekwaam verklaarden en de rechtspersonen moeten vertegenwoordigd zijn door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordigers. ARTIKEL 28. VOORZITTERSCHAP - BUREAU Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of, bij diens afwezigheid, door de gedelegeerd bestuurder of bij diens afwezigheid door degene aangesteld door de aanwezige bestuurders. De voorzitter wijst een secretaris aan. De vergadering kiest twee stemopnemers. De overige leden van de raad van bestuur vervolledigen het bureau. ARTIKEL 29. VERLOOP VAN DE VERGADERING – AGENDERING – VERDAGING 29.1 De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter en in overeenstemming met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek. De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden. De commissaris(sen) geeft (geven) antwoord op de vragen die hem (hun) door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissaris(sen) zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak. Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de raad van bestuur en de commissarissen daarop één antwoord geven. Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders bovenvermelde vragen schriftelijk stellen, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 29.2 De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting van een gewone algemene vergadering, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening vijf weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, XIOR I 349 348 I PERMANENT DOCUMENT XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, het vragen; en • bevat de oproeping de dagorde en wordt deze opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Om toegelaten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorschriften van de obligaties of in de bijeenroeping. De algemene vergadering van obligatiehouders verloopt overeen- komstig de bepalingen van de artikelen 7:168 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De obligatiehouders kunnen, indien de raad van bestuur hiertoe de toelating heeft gegeven in de oproepingsbrief, overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en volgens dezelfde modaliteiten als uiteengezet in artikel 29.4 van deze statuten, op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. HOOFDSTUK VI – ONTBINDING - VEREFFENING ARTIKEL 37. BENOEMING EN BEVOEGDHEID VEREFFENAARS In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Bij gebreke van dergelijke benoeming, worden de leden van de raad van bestuur, ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank. Indien uit de staat van activa en passiva opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van activa en passiva blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming. De algemene vergadering bepaalt in voorkomend geval de vergoeding van de vereffenaars. ARTIKEL 38. ONTBINDING - VERDELING De vereffening van de vennootschap wordt afgesloten overeen- komstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De verdeling aan de aandeelhouders zal pas plaatsvinden na de vergadering tot sluiting van de vereffening. Tenzij in geval van een fusie, wordt het netto-actief van de vennootschap, na aanzuivering van alle schulden of een consignatie van de hiervoor noodzakelijke sommen, vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte kapitaal terug te betalen. Het eventueel saldo wordt verdeeld gelijkmatig verdeeld tussen alle aandeelhouders van de vennootschap, in verhouding met het aantal aandelen dat ze bezitten. HOOFSTUK VII – ALGEMENE BEPALINGEN ARTIKEL 39. KEUZE VAN WOONPLAATS Voor de uitvoering van de statuten wordt elke aandeelhouder die gedomicilieerd is in het buitenland, elke bestuurder, commissaris, directeur, vereffenaar, geacht woonplaats te kiezen in België. Indien dit niet gebeurt, wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de Vennootschap waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen aan hem geldig kunnen worden gedaan. ARTIKEL 40. RECHTSBEVOEGDHEID Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar bestuurders, haar effectenhouders en vereffenaars betreffende de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt uitsluitend bevoegdheid toegekend aan de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt. ARTIKEL 41. GEMEEN RECHT De partijen verklaren zich volledig te schikken naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook naar de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (zoals van tijd tot tijd gewijzigd). Bijgevolg worden de bepalingen van deze statuten waarin op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken van de beschikkingen van voormelde wetten, geacht niet in huidige akte te zijn opgenomen, en worden de clausules die strijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van deze wetten voor niet geschreven gehouden. De nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid van de andere (delen van) statutaire clausules. Voor eensluidende statuten Notaris Peter Timmermans van de vergadering (inclusief de voorstellen van beslissing), een ruimte die toelaat te stemmen voor of tegen elke beslissing dan wel om zich te onthouden, evenals de termijn waarbinnen het stemformulier bij de Vennootschap moet toekomen. Het formulier moet uitdrukkelijk vermelden dat het moet worden getekend en moet toekomen aan de vennootschap uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering. De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Is het genoemde quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping volgens artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal. Iedere wijziging van de statuten is slechts toegelaten indien ze wordt goedgekeurd door ten minste drie vierde van de stemmen of, indien het gaat om de wijziging van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, door vier vijfde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Ieder ontwerp van statutenwijziging moet voorafgaandelijk worden voorgelegd aan de FSMA. Een aanwezigheidslijst met de namen van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt ondertekend door elk van hen of door een vertegenwoordiger, alvorens de zitting begint. Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in deze lijst. ARTIKEL 32. NOTULEN Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt. De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder ondertekend. ARTIKEL 33. BOEKJAAR – JAARREKENING – JAARVERSLAG Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van bestuur de inventaris alsmede de jaarrekening op. De raad van bestuur stelt bovendien een jaarverslag op waarin hij verantwoording aflegt voor zijn bestuur. Dit jaarverslag bevat tevens een verklaring inzake deugdelijk bestuur, die er een speciek onderdeel van vormt. Deze verklaring inzake deugdelijk bestuur bevat tevens het remuneratieverslag dat er een speciek onderdeel van vormt. De commissaris stelt met het oog op de algemene jaarvergadering een schriftelijk en omstandig verslag op. De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) en beslist met een gewone meerderheid over de goedkeuring van de jaarrekening. Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders en commissaris(sen) te verlenen kwijting. Overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake worden de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen van de vennootschap neergelegd bij de Nationale Bank van België. De jaarlijkse en halfjaarlijkse nanciële verslagen zijn eveneens gratis op de zetel verkrijgbaar en kunnen, ten informatieve titel, worden geraadpleegd op de website van de vennootschap. ARTIKEL 34. BESTEMMING VAN DE WINST Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering binnen de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen toegestane grenzen, een dividend uitkeren waarvan het minimumbedrag is voorgeschreven door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. ARTIKEL 35. DIVIDENDEN De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur vastgesteld. De raad van bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van interimdividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door de wet. ARTIKEL 36. ALGEMENE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS De raad van bestuur en de commissaris(sen) van de vennootschap kunnen de obligatiehouders, zo die er zijn en in zoverre de uitgiftevoorwaarden van de betreffende obligaties hier niet van afwijken, oproepen in algemene vergadering van de obligatiehouders, die de bevoegdheden zal hebben voorzien door artikel 7:162 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In zoverre de uitgiftevoorwaarden van de betreffende obligaties hier niet van afwijken: • moet de raad van bestuur de algemene vergadering eveneens XIOR I 351 350 I PERMANENT DOCUMENT XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 LEXICON 13 Vismarkt BREDA “ In 2021 werd Xior’s tevredenheidsenquête verder uitgebreid over de vier landen heen, met een respons van 1.567 studenten waarbij we een algemene tevredenheid van 80% behaalden. „ 352 I LEXICON XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 353 Euronext Brussels De gereglementeerde markt van Euronext Brussels waarop de aandelen van de Vennootschap worden verhandeld. F FSMA De Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ( Financial Services and Markets Authority ). G Gemiddelde nancieringskost (APM) Interestkosten inclusief IRS interestkosten + arrangement fees en commitment fees gedeeld door gemiddeld uitstaande schuld gedurende de periode. Gemiddelde interestvoet (APM) Interestkosten inclusief IRS interestkosten gedeeld door de gemiddeld uitstaande schuld gedurende de periode. Gereglementeerde vastgoedvennootschap Een vennootschap die door de FSMA is ingeschreven op de lijst van gereglementeerde vastgoedvennootschappen naar Belgisch recht en bijgevolg erkend is als gereglementeerde vastgoedvennootschap, en die door de GVV- Wet van 12 mei 2014 en het GVV-KB van 13 juli 2014 worden geregeld, telkens zoals van tijd tot tijd gewijzigd. Geschatte Huur Op Jaarbasis of Estimated Rental Value («ERV») Dit is de totale huurwaarde van de portefeuille op jaarbasis die wordt gehanteerd door de Waarderingsdeskundigen in de waarderingsverslagen. Governance Code 2020 De Belgische corporate governance code zoals aangeduid door het KB van 12 mei 2019 en beschikbaar op de volgende website: https://www.corporategovernancecommittee.be/en/over-de-code-2020/2020- belgian-code-corporate-governance Groep Xior en haar dochtervennootschappen, die zij van tijd tot tijd heeft. GVV Gereglementeerde vastgoedvennootschap(pen). GVV-KB Het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoed vennoot schappen, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 16 juli 2014, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. GVV-Wet De Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 30 juni 2014, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. GVV-Wetgeving De GVV-Wet en het GVV-KB. H Huurinkomsten De rekenkundige som van de huurinkomsten gefactureerd door de Vennootschap op basis van de afgesloten huurovereenkomsten, over de periode van (een deel van) een boekjaar. I IASB International Accounting Standards Board. IFRIC International Financial Reporting Interpretations Committee. IFRS International Financial Reporting Standards , de boekhoudkundige standaard volgens dewelke gereglementeerde vastgoedvennootschappen verplicht zijn te rapporteren, op basis van artikel 11 van het GVV-KB. Investeringswaarde of Waarde Vrij Op Naam Deze waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden geruild tussen goed geïnformeerde partijen, instemmend en handelend in omstandigheden van normale concurrentie, inclusief de eventuele registratiebelastingen (10% in het Vlaams Gewest (tot 31 december 2021; vanaf 1 januari 2022: 12 %)) en 12,5% in het Waalse Gewest en in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest), notariskosten en BTW (wanneer het een koop onderworpen aan BTW betreft). IPO De kapitaalverhoging van de Vennootschap bij wijze van een inbreng in geld door middel van een openbare aanbieding van nieuwe aandelen, en de toelating tot de notering op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels van de aandelen van Xior, voltooid op 11 december 2015. IRS Interest Rate Swap A Aloxe NV De naamloze vennootschap Aloxe, met maatschappelijke zetel te Mechelsesteenweg 34, bus 101, 2018 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0849.479.874 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen). APM Alternatieve Performance Measures of Alternatieve prestatiemaatstaven. In overeenstemming met de richtlijnen die op 3 juli 2016 door ESMA ( European Securities and Market Authority ) werden uitgevaardigd, worden de door Xior gehanteerde APM’s opgenomen in de Jaarverslag. De denities van de APM’s, alsook het gebruik en de reconciliatietabellen worden in Hoofdstuk 10.8 van dit Jaarverslag weergegeven. Op de website van de Vennootschap zal een apart Lexicon m.b.t. deze APM’s worden opgenomen voor toekomstige referentie. De APM’s worden aangeduid met een . B Bezettingsgraad Dit is de verhouding van de Huurinkomsten tot de Totale Huur. C CEO Chief Executive Ofcer. CFO Chief Financial Ofcer. CIO Chief Investment Ofcer. E EPRA Aangepast Netto Initieel Rendement (Aangepast NIR) Deze maatstaf integreert een aanpassing van de EPRA NIR voor de afloop van huurvrije periodes of andere niet-vervallen huurincentives. EPRA huurleegstand Geschatte huurwaarde van leegstaande units gedeeld door de Geschatte huurwaarde van de totale portefeuille. EPRA Kost Ratio (excl. leegstandskosten) (APM) EPRA kosten (exclusief leegstandskosten) gedeeld door de bruto huurinkomsten verminderd met de te betalen huur op gehuurde grond. EPRA Kost Ratio (incl. leegstandskosten) (APM) EPRA kosten (inclusief leegstandskosten) gedeeld door de bruto huurinkomsten verminderd met de te betalen huur op gehuurde grond. EPRA NAW (APM) Netto actiefwaarde (NAW) aangepast om rekening te houden met de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en met uitsluiting van bepaalde elementen die niet kaderen in een nancieel model van vastgoedinvesteringen op lange termijn. EPRA NDV (APM) Vertegenwoordigt de aandeelhouderswaarde in een ‘uitverkoop scenario’, waarbij uitgestelde belasting, nanciële instrumenten en bepaalde andere aanpassingen zijn berekend naar de volledige omvang, na aftrek van de daaruit voortvloeiende belasting. EPRA Netto Initieel Rendement (NIR) (APM) Geannualiseerde bruto huurinkomsten op basis van de lopende huren op afsluitdatum, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille verhoogd met de geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen. EPRA NNNAW (APM) EPRA NAW aangepast om rekening te houden met de reële waarde van (i) de nanciële instrumenten, (ii) de schulden en (iii) de uitgestelde belastingen. EPRA NTA (APM) Veronderstelt dat entiteiten activa kopen en verkopen, waardoor bepaalde niveaus van onvermijdelijke uitgestelde belasting zich kristaliseren. EPRA winst (APM) Nettoresultaat +/- variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen, +/- ander portefeuilleresultaat, +/- resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen, +/- variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva. EPRA winst per aandeel (APM) Netto resultaat +/- resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen, +/- variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen, +/- overig portefeuilleresultaat +/- variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva gedeeld door het gemiddelde aantal aandelen. 354 I LEXICON XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 355 U Uitkeerbare winst per aandeel De winst zoals bedoeld in artikel 13, §1 van het GVV-KB. V Verhandelingsreglement Het verhandelingsreglement van de Vennootschap, zoals opgenomen als bijlage bij het Corporate Governance Charter. W Waarde Kosten Koper of Netto Marktwaarde De Investeringswaarde verminderd met de registratiebelastingen en notariskosten of BTW. Waarderingsdeskundigen De Waarderingsdeskundigen (voorheen «vastgoeddeskundigen») van de Vennootschap die worden aangesteld overeenkomstig artikel 24 van de GVV-Wet, zijnde op datum van dit Jaarverslag Stadim en Cushman & Wakeeld & CBRE. Wet van 1 april 2007 De wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 26 april 2007, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. Wet van 2 mei 2007 De wet van 2 mei 2007 betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 12 juni 2007, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. Wetboek van vennootschappen en verenigingen Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 4 april 2019, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. X Xior Student Housing of Xior of de Vennootschap De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Xior Student Housing, een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (OGVV) naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen (België), ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen). K Koninklijk Besluit van 14 november 2007 Het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van nanciële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 3 december 2007, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. N Netto resultaat excl. Impact IFRIC 21 (APM) Nettoresultaat pro rata gecorrigeerd voor de onroerende voorhefng en taksen tweede verblijven. Nettoactief per aandeel (EPRA) (APM) Eigen vermogen exclusief de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten gedeeld door het aantal aandelen Nettoactief per aandeel (IFRS) Eigen vermogen gedeeld door het aantal aandelen Nettowinst per aandeel Netto resultaat gedeeld door het gemiddelde aantal aandelen. O Openbare GVV of OGVV Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap(pen) of «BE-REIT». P PwC De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PriceWaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA, met maatschappelijke zetel te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0429.501.944 (RPR Brussel). R Reële Waarde of Fair Value Deze waarde is de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke Waarderingsdeskundige, waarvan de mutatierechten zijn afgetrokken. De reële waarde stemt overeen met de boekwaarde onder IFRS. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtsbelastingen of registratiebelastingen. Het geschatte bedrag van overdrachtsbelastingen voor in België gelegen onroerende goederen werd forfaitair bepaald op 2,5% voor vastgoedbeleggingen met een waarde hoger dan EUR 2,5 miljoen 46 . Deze fair value wordt dus berekend door de waarde vrij op naam te delen door 1,025. De eigendommen die zich onder de drempel van EUR 2,5 miljoen bevinden en de buitenlandse eigendommen vallen onder de gebruikelijke registratiebelastingen en hun reële waarde stemt dus overeen met de waarde kosten koper. Resultaat van de portefeuille (APM) Resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen +/- variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen +/- ander portefeuilleresultaat. S Schuldgraad De schuldgraad zoals bedoeld in artikel 13, §1 van het GVV-KB. T Totale Huur De totale huur die de Vennootschap zou factureren op basis van haar huurovereenkomsten, indien 100% van de vastgoedportefeuille verhuurd zou zijn, op basis van haar vraagprijs per jaareinde, inclusief activa in aanbouw (in voorkomend geval) en een inschatting voor de jaarlijkse huurinkomsten van de hostel activiteit. 46 Zie het Belgian Assets Managers Association (BEAMA) persbericht 8 februari 2006 “Vastgoedbevaks - Eerste toepassing van de IFRS boekhoudregels” en het BE-REIT-persbericht van 10 november 2016 . 356 I LEXICON XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 357 IDENTITEITSKAART 14 Ouderghemlaan BRUSSEL “ Bij Xior begrijpen we dat we als bedrijf met een snelgroeiend portfolio een grote verantwoorde lijkheid hebben op vlak van CO 2 uitstoot. Die verantwoordelijkheid wordt niet uit de weg gegaan. „ 358 I IDENTITEITSKAART XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 XIOR I 359 Naam: Xior Student Housing NV Statuut: Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (‘OGVV’) naar Belgisch recht Maatschappelijke Zetel: Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen Tel: +32 3 257 04 89 E-mail: [email protected] Website: www.xior.be RPR: Antwerpen, Afdeling Antwerpen BTW: BE 0547.972.794 Ondernemingsnummer: 0547.972.794 Oprichtingsdatum: 10 maart 2014 Vergunning als OGVV: 24 november 2015 Financiële jaarafsluiting: 31 december Algemene vergadering: Derde donderdag van de maand mei (10u00) Notering: Euronext Brussels – continumarkt ISIN code: BE0974288202 (XIOR) Commissaris: PwC Bedrijfsrevisoren BV – Culliganlaan 5, 1831 Machelen – vertegenwoordigd door de heer Jeroen Bockaert Financiële dienstverlening: ING België Waarderingsdeskundigen: Stadim, Cushman & Wakeeld en CBRE 360 I IDENTITEITSKAART XIOR I Jaarlijks nancieel verslag I 2021 Xior Student Housing NV Openbare GVV naar Belgisch recht (BE-REIT) Mechelsesteenweg 34, bus 108, 2018 Antwerpen BE 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) www.xior.be I [email protected] I T +32 3 257 04 89 www.xior.be Volg ons op LinkedIn Volg ons op Facebook Volg ons op Twitter Volg ons op Instagram t ™

AI Terminal

4028_10-k_2022-04-19_7da74bfe-d33e-4a50-ba24-7d8472ae7e3d.xhtml

More from Xior Student Housing

Talk to a Data Expert