Xior Student Housing

AGM Information • Apr 19, 2022

Xior Student Housing

Naamloze Vennootschap, OGVV naar Belgisch recht Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen (België) RPR (Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0547.972.794 (de "Vennootschap" of "Xior")

OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 19 MEI 2022 EN OPROEPING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 19 MEI 2022 ("BAV I") EN, IN GEVAL HET VEREISTE QUORUM OP DE BAV I NIET ZOU ZIJN BEREIKT, EEN TWEEDE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 14 JUNI 2022 ("BAV II")

De aandeelhouders, bestuurders en commissaris van Xior Student Housing NV worden hierbij uitgenodigd tot (i) de jaarlijkse gewone algemene vergadering van de Vennootschap (de "Algemene Vergadering"), die zal worden gehouden op 19 mei 2022 om 10 u op de zetel van de Vennootschap en (ii) de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap (de "Buitengewone Algemene Vergadering") die zal worden gehouden op 19 mei 2022 om 11u op de zetel van de Vennootschap, teneinde te beraadslagen over de hierna vermelde agenda's en voorstellen van besluit. In het geval het vereiste quorum voor de buitengewone algemene vergadering niet zou bereikt zijn op de Buitengewone Algemene Vergadering van 19 mei 2022, zal een tweede buitengewone algemene vergadering op 14 juni 2022 om 10u00 worden samengeroepen met mutatis mutandis dezelfde dagorde.

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Xior Student Housing NV

• 1.1. Kennisname van de jaarverslagen van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2021. Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.
• 1.2. Kennisname van de verslagen van de Commissaris van de Vennootschap betreffende de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2021. Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.
• 1.3. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2021.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

1.4. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2021 en bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2021, inclusief de bestemming van het resultaat, goed. Bijgevolg wordt over 2021 een dividend uitgekeerd van 1,44 euro bruto of 1,008 euro netto per aandeel (rekening houdend met de dividendgerechtigheid van (resp. coupons die onthecht werden van) de aandelen, vertegenwoordigd door coupon nr. 17 (die reeds werd onthecht van het Xior aandeel ten belope van 0,2643) euro bruto), coupon nr. 19 (die reeds werd onthecht van het Xior aandeel ten belope van 1,0770 euro bruto) en coupon nr.20 (ten belope van 0,0987 euro bruto).

1.5. Goedkeuring van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur, goed.

1.6. Benoeming nieuwe bestuurders.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering beslist, onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, te benoemen als niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders voor een periode van 4 jaar die een aanvang neemt bij de sluiting van deze gewone Algemene Vergadering en een einde zal nemen bij de sluiting van de gewone Algemene Vergadering die zal beslissen over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten per 31 december 2025:

• Conny Vandendriessche als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder – de Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, Conny Vandendriessche kwalificeert als onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Conny Vandendriessche zal worden bezoldigd op dezelfde wijze als de andere niet-uitvoerende bestuurders.

Conny Vandendriessche (°1964, Belgische nationaliteit) volgde opleidingen aan de Vlerick Business School, Guberna en Stanford. Zij is oprichter, en was gedurende ruime tijd CEO, van Accent Jobs dat intussen uitgroeide tot The House of HR, waar ze vandaag nog steeds actief is als bestuurder. Zij richtte ook verschillende andere bedrijven op, zoals Stella P. (een bedrijf gespecialiseerd in de samenstelling van raden van bestuur en adviesorganen) en We Are Jane (een investeringsfonds specifiek gericht op bedrijven geleid door vrouwen). Zij heeft ondermeer bestuursmandaten in Ardo NV en JBC NV. In 2019 was ze de winnaar van de Vlerick Enterprising Leader Award.

• Colette Dierick als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder – de Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, Colette Dierick kwalificeert als onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Colette Dierick zal worden bezoldigd op dezelfde wijze als de andere niet-uitvoerende bestuurders.

Colette Dierick (°1960, Belgische nationaliteit) behaalde het diploma van burgerlijk ingenieur aan de UGent (1984). Zij startte na haar studies als management trainee bij ING, waar zij vandaag nog steeds actief is als CEO en managing director van ING Luxembourg. Voorafgaand aan haar huidige functie was ze verantwoordelijk voor ondermeer de Belgische Retail & Private Banking activiteiten, Digital Channels en Marketing voor ING Belgium en Record Bank. Ze is bestuurder bij de genoteerde vastgoedinvesteerder en -ontwikkelaar Nextensa, actief in Luxemburg, België en Oostenrijk. Daarnaast heeft ze bestuurdersmandaten bij ING Luxembourg S.A., Fonds de pension ING Luxembourg asbl, ING Lease Luxembourg S.A., Bourse de Luxembourg S.A., ABBL (bankers association of Luxembourg), Patronale Life NV en Patronale Groep NV.

1.7. Herbenoeming bestuurders.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering herbenoemt, telkens onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA:

• Christian Teunissen als uitvoerend bestuurder, en
• Frederik Snauwaert als uitvoerend bestuurder, en
• Joost Uwents als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder de Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, Joost Uwents nog steeds kwalificeert als onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en
• Wilfried Neven als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder de Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, Wilfried Neven nog steeds kwalificeert als onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en
• Wouter De Maeseneire als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder de Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, Wouter De Maeseneire nog steeds kwalificeert als onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De Algemene Vergadering besluit dat elk van deze mandaten een aanvang neemt bij de sluiting van deze gewone Algemene Vergadering (i.e. bij het einde van het vorige bestuursmandaat) en een einde zal nemen bij de sluiting van de gewone Algemene Vergadering die zal beslissen over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten per 31 december 2025. De Algemene Vergadering besluit dat elk van deze mandaten op dezelfde wijze verder zal worden bezoldigd.

Het mandaat van Kathleen Van den Neste neemt een einde vanaf de sluiting van deze Algemene Vergadering.

1.8. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor hun mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

1.9. Kwijting aan de Commissaris van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Commissaris van de Vennootschap voor zijn mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

2. Goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

In het kader van de financiering van haar activiteiten heeft de Vennootschap de volgende (her)financieringsovereenkomsten afgesloten: (i) twee kredietovereenkomsten (een Revolving Loan Facility Agreement van 8 juli 2021 voor een bedrag van EUR 60.000.000 en een Term Loan Facility Agreement van 22 september 2021 voor een bedrag van EUR 100.000.000) tussen de Vennootschap als ontlener en ABN AMRO Bank NV als kredietverstrekker, (ii) een kredietovereenkomst (Revolving Credit Agreement) van 9 februari 2022 voor een bedrag van EUR 15.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en ING Belgium NV als kredietverstrekker inclusief addenda van 28 juni 2021 aan a) de Term Loan Facility Agreement van EUR 30.000.000 van 5 mei 2017, b) de Term Loan Facility Agreement van EUR 50.000.000 van 12 april 2018, c) de Term Loan Facility Agreement van EUR 10.000.000 van 30 april 2020, d) de Term Loan Facility Agreement van EUR 25.000.000 van 31 januari 2019 en e) de Term Loan Facility Agreement van EUR 25.000.000 van 19 februari 2021 telkens tussen de Vennootschap als ontlener en ING Belgium NV als kredietverstrekker, (iii) twee kredietovereenkomsten (beiden een

Revolvingkredietovereenkomst) van 23 maart 2022, telkens voor bedragen van EUR 25.000.000, tussen de Vennootschap als ontlener en BNP Paribas Fortis NV als kredietverstrekker, (iv) een kredietovereenkomst (Note Purchase Agreement) van 28 oktober 2021 voor een bedrag van EUR 40.000.000 tussen de Vennootschap als uitgever van de obligatielening en American General Life Insurance Company als koper van de obligaties, (v) twee kredietovereenkomsten (een Note Purchase Agreement van 28 oktober 2021 voor een bedrag van EUR 45.000.000 en een Private Shelf Facility Agreement van 28 oktober 2021 voor een bedrag van USD 72.200.000) tussen de Vennootschap als uitgever van de obligatielening en Pricoa Private Capital als koper van de obligaties en (vi) een ISDA Master Agreement (van 20 mei 2021, aangevuld met een addendum van 30 september 2021) tussen ABN AMRO Bank NV en de Vennootschap (samen de "Financieringsovereenkomsten"). Deze Financieringsovereenkomsten bevatten onder meer bepalingen, waarin aan derden (m.n. de financierende banken, in dit geval ABN AMRO Bank NV, ING Belgium NV, BNP Paribas Fortis NV en de kopers van de obligaties) rechten worden toegekend die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan (o.m. intrekking van de kredietlijn en/of onmiddellijke opeisbaarheid en terugbetaling) waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een controlewijziging ("change of control" - zoals gedefinieerd in de respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over (of van een openbaar overnamebod op) de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering stemt in, met toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met het feit dat de Vennootschap partij is bij de Financieringsovereenkomsten en dat bepaalde bepalingen van de Financieringsovereenkomsten rechten aan derden toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een verandering van de controle (zoals gedefinieerd in de respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over (of van een openbaar overnamebod op) de Vennootschap.

3. Gefuseerde vennootschappen

In het kader van artikel 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") wordt verwezen naar de opslorping door de Vennootschap van diverse vennootschappen door middel van een fusie door overneming met overdracht van het vermogen aan de Vennootschap in boekjaar 2021. Ingevolge deze fusies dient de algemene vergadering van de overnemende vennootschap (i.e. Xior) de jaarrekening van de overgenomen vennootschappen goed te keuren, en kwijting te verlenen aan de bestuurs -en toezichtsorganen van de overgenomen vennootschappen.

3.1. Kennisname van het jaarverslag vanwege de bestuursorganen van de gefuseerde vennootschappen die werden opgeslorpt door de Vennootschap, zijnde Xior Campus Hasselt NV, Patrimmonia Couronne-Franck NV, Voskenslaan NV en Docks Gent BV (de "Gefuseerde Vennootschappen") voor het tijdsvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekening zijn goedgekeurd tot de

respectievelijke datum waarop deze Gefuseerde Vennootschappen met de Vennootschap zijn gefuseerd.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

3.2. Kennisname van de verslagen van de commissaris van Xior Campus Hasselt NV betreffende de statutaire jaarrekening van deze vennootschap per 30 juni 2021 en Patrimmonia Couronne-Franck NV, Voskenslaan NV en Docks Gent BV betreffende de statutaire jaarrekening van deze vennootschappen per 29 november 2021.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

• 3.3. Goedkeuring, bij afzonderlijke stemming, van de jaarrekening van de Gefuseerde Vennootschappen, inclusief de bestemming van het resultaat. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening van de Gefuseerde Vennootschappen, inclusief het resultaat, goed.
• 3.4. Kwijting, bij afzonderlijke stemming, aan de leden van de bestuursorganen resp. (in voorkomend geval) de commissaris van de Gefuseerde Vennootschappen. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de leden van de bestuursorganen resp. de commissaris van de Gefuseerde Vennootschappen voor hun mandaat voor de periode tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd tot de respectievelijke datum waarop deze Gefuseerde Vennootschappen met de Vennootschap zijn gefuseerd.

AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Hernieuwing van de machtiging toegestaan kapitaal

1.1 Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de vernieuwing en uitbreiding van de machtiging toegestane kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

1.2 Voorstel tot besluit om de machtiging verleend aan de Raad van Bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 24 juni 2021 om, gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van die buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, gedeeltelijk te vernieuwen en uit te breiden onder de voorwaarden uiteengezet in het voormelde verslag.

Voorstel tot besluit om de Raad van Bestuur een nieuwe machtiging toe te kennen voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, om gedurende vijf jaar het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering, zijnde vijftig miljoen zesduizend driehonderdéénenveertig en tachtig eurocent (EUR 50.006.341,80). Voornoemde machtiging is een volledige vernieuwing en uitbreiding van de bestaande machtiging voorzien in huidig artikel 7, eerste lid, paragraaf (c) van de statuten, welke dus integraal vervangen wordt door voornoemde vernieuwde en uitgebreide machtiging. De machtigingen tot kapitaalverhoging voorzien in artikel 7, eerste lid, paragraaf (a), (b), en (d) van de statuten worden niet vernieuwd en blijven onverkort van toepassing zoals toegekend door de buitengewone algemene vergadering van 24 juni 2021.

Ingevolge de nieuwe machtiging wordt artikel 7 van de statuten ("Toegestane kapitaal") dienovereenkomstig gewijzigd, om het in overeenstemming te brengen met het goedgekeurde voorstel en het voormelde verslag, door:

• i. de volledige tekst van paragraaf (c) van het eerste lid van artikel 7 te vervangen door de tekst die luidt als volgt:
  • "(c) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met een maximumbedrag van vijftig miljoen zesduizend driehonderdéénenveertig en tachtig eurocent (EUR 50.006.341,80)."
• ii. de volledige tekst van het tweede lid van artikel 7 te vervangen door de tekst die luidt als volgt:

"De machtiging zoals verleend onder artikel 7, eerste lid, paragraaf (a), (b), en (d) is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 24 juni 2021. De machtiging zoals verleend onder artikel 7, eerste lid, paragraaf (c) is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van [in te vullen: 19 mei 2022 of, in geval van een carensvergadering: 14 juni 2022]."

Indien het voorstel tot machtiging aan de Raad van Bestuur en de daarmee gepaard gaande statutenwijziging niet wordt goedgekeurd, zal de bestaande machtiging die werd goedgekeurd op 24 juni 2021 verder blijven gelden en blijft het betreffende deel van artikel 7 van de huidige statuten ongewijzigd.

Informatie voor de aandeelhouders

Gelieve te noteren dat alle hierna opgenomen data en aangeduide uren finale deadlines zijn, en dat deze niet verlengd zullen worden ingevolge een weekend, een wettelijke feestdag of enige andere reden.

Goedkeuring van de statutenwijziging en andere beslissingen te nemen op de Buitengewone Algemene Vergadering: Er wordt gepreciseerd dat om de uitbreiding van het toegestaan kapitaal de aanwezigheid of vertegenwoordiging van tenminste de helft van het kapitaal vereist is (behoudens in geval van een tweede Buitengewone Algemene Vergadering die zal worden gehouden indien de eerste Buitengewone Algemene Vergadering niet het vereiste aanwezigheidsquorum behaalt, en die geldig zal kunnen beraadslagen ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal), alsmede een meerderheid van ten minste drie/vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen.

In geval het vereiste quorum niet zou bereikt zijn op de Buitengewone Algemene Vergadering van 19 mei 2022, zal een tweede Buitengewone Algemene Vergadering op 14 juni 2022 om 10u00 worden samengeroepen met mutatis mutandis dezelfde dagorde.

Amendering van de agenda's: Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om punten op de agenda van respectievelijk de Algemene vergadering en/of de eerste Buitengewone Algemene Vergadering te laten plaatsen en voorstellen van besluit (m.b.t. op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) in te dienen.

De verzoeken daartoe dienen uiterlijk op 27 april 2022 bij de Vennootschap toe te komen per gewone brief (Mechelsesteenweg 34, bus 108, 2018 Antwerpen t.a.v. Investor Relations) of e-mail (ir@xior.be) (artikel 7:130 Wetboek van vennootschappen en verenigingen). De Vennootschap zal binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf de ontvangst, de ontvangst van de verzoeken per e-mail of per brief bevestigen. Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 7:130 Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (http://www.xior.be/nl/investor/investor-relations).

Indien de Vennootschap enige verzoeken tot aanvulling van de agenda's en/of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze (i) deze voorstellen tot besluit zo spoedig mogelijk na hun ontvangst op de website toevoegen, en (ii) aangepaste agenda's en aangepaste volmachtformulieren publiceren op haar website, ten laatste op 4 mei 2022.

Toelatingsformaliteiten en uitoefening van het stemrecht: Ten einde zich te laten vertegenwoordigen op de Algemene Vergadering en/of de eerste Buitengewone Algemene Vergadering, en er het stemrecht uit te oefenen, moeten de aandeelhouders de bepalingen van artikelen 26 en 27 van de statuten van de Vennootschap naleven. Om tot de vergadering te worden toegelaten moeten de aandeelhouders bewijzen dat zij werkelijk eigenaar zijn van de betrokken aandelen.

Registratie: Enkel personen die op de Registratiedatum (zoals hieronder gedefinieerd) aandeelhouder zijn van de Vennootschap kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering en/of de eerste Buitengewone Algemene Vergadering en er het stemrecht uitoefenen, op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op de naam van de aandeelhouder op de Registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het aandelenregister, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de datum van de vergaderingen. 5 mei 2022 (24 uur Belgische tijd) geldt als registratiedatum (de "Registratiedatum").

Bevestiging deelname: Aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering en/of de eerste Buitengewone Algemene Vergadering dienen, voor of ten laatste op 13 mei 2022, kennis te geven van hun voornemen daartoe: elektronisch aan ABN AMRO Bank N.V. via www.abnamro.com/shareholder (in het geval van gedematerialiseerde aandelen al dan niet door tussenkomst van een financiële tussenpersoon op instructie van de aandeelhouder); via e-mail aan de Vennootschap, ir@xior.be; of per post gericht aan de Vennootschap, Mechelsesteenweg 34, bus 108, 2018 Antwerpen (t.a.v. Investor Relations). Houders van gedematerialiseerde aandelen dienen bij de kennisgeving een attest toe te voegen, dat is afgeleverd door een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op de naam van de aandeelhouder staan ingeschreven op zijn rekeningen op de Registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven aan de Algemene Vergadering en/of de eerste Buitengewone Algemene Vergadering te willen deelnemen. Bij elektronische kennisgeving aan ABN AMRO Bank N.V. dient de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling zulk attest elektronisch te verstrekken via de volgende website: www.abnamro.com/intermediary.

Volmacht: Iedere aandeelhouder kan zich op de Algemene Vergadering en/of de eerste Buitengewone Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door de heer Christian Teunissen, gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap of door een andere natuurlijke persoon (die geen aandeelhouder hoeft te zijn) door middel van een volmacht met specifieke steminstructies.

Een volmacht kan op twee manieren worden verstrekt:

• Door gebruik te maken van het platform van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting): als een aandeelhouder zich via dit platform heeft geregistreerd, kan de aandeelhouder een volmacht met steminstructies geven via een elektronisch formulier – deze volmacht kan enkel aan de heer Christian Teunissen gegeven worden;
• Door gebruik te maken van een schriftelijke volmacht waarvan een type-exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de Vennootschap of kan worden gedownload via haar website (http://www.xior.be/nl/investor/investor-relations) – deze volmacht kan zowel aan de heer Christian Teunissen als aan een andere natuurlijke persoon gegeven worden.

De volmacht(en) dien(t)(en) uiterlijk op 13 mei 2022 op de zetel van de Vennootschap toe te komen via het hoger vermelde ABN AMRO platform, via gewone brief (Mechelsesteenweg 34, bus 108, 2018 Antwerpen – t.a.v. Investor Relations) of via e-mail (ir@xior.be). De aandeelhouders worden verzocht de op het volmachtformulier vermelde instructies te volgen, om op rechtsgeldige wijze vertegenwoordigd te kunnen zijn. Bovendien zullen de aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen de hierboven vernoemde registratie- en bevestigingsprocedure moeten naleven.

In het geval het quorum niet wordt bereikt op de eerste Buitengewone Algemene Vergadering van 19 mei 2022, zal de volmacht gegeven voor deze vergadering eveneens gelden voor de tweede Buitengewone Algemene Vergadering die desgevallend op 14 juni 2022, met dezelfde agenda, zal worden samengeroepen, mits de aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen de hierboven vernoemde registratie- en bevestigingsprocedure opnieuw naleeft.

Schriftelijke vragen: Aandeelhouders kunnen hun vraagrecht uitoefenen. Schriftelijke vragen aan de bestuurders of de commissaris dienen uiterlijk op 13 mei 2022 toe te komen via gewone brief of e-mail op de zetel van de vennootschap (Mechelsesteenweg 34, bus 108, 2018 Antwerpen, t.a.v. Investor Relations; ir@xior.be). Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 7:139 Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (http://www.xior.be/nl/investor/investor-relations). Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten zijn om tot de vergaderingen te worden toegelaten, en die aldus bewezen hebben dat ze op de Registratiedatum de hoedanigheid van aandeelhouder hebben, worden tijdens de betreffende vergadering beantwoord.

Ter beschikking stellen van stukken: Iedere aandeelhouder kan, tegen overlegging van zijn attest (in geval van gedematerialiseerde aandelen), zodra de oproeping tot de Algemene Vergadering en de eerste Buitengewone Algemene Vergadering is gepubliceerd, ter zetel van de Vennootschap (Mechelsesteenweg 34, bus 108, 2018 Antwerpen) kosteloos een afschrift verkrijgen van de stukken die zullen worden voorgelegd aan de vergaderingen, de agenda van de vergaderingen, die tevens een voorstel van besluit of een commentaar van de Raad van Bestuur bevatten, en het formulier dat gebruikt kan worden voor het stemmen bij volmacht. Deze documenten, evenals de gegevens die overeenkomstig artikel 7:129 Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld, kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (http://www.xior.be/nl/investor/investor-relations).

Praktische informatie: De aandeelhouders die meer informatie wensen te bekomen over de modaliteiten aangaande de deelname aan de Algemene Vergadering en/of de eerste Buitengewone Algemene Vergadering, kunnen contact opnemen met de Vennootschap (T +32 3 257 04 89; E ir@xior.be).

De Raad van Bestuur