Notice of Dividend Amount • May 19, 2022
Notice of Dividend Amount
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze Vennootschap
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen (België) Ondernemingsnummer: 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (Xior of de Vennootschap)
| Uitgifteprijs per nieuw aandeel | EUR 47,67 |
|---|---|
| Inbrengverhouding | 258 coupons nr. 17 voor één nieuw aandeel. |
| 64 coupons nr. 19 voor één nieuw aandeel. | |
| 690 coupons nr. 20 voor één nieuw aandeel. | |
| Een bijstorting in geld voor ontbrekende coupons is niet mogelijk. Per nieuw aandeel waarop wordt ingeschreven, dienen ook steeds coupons met hetzelfde nummer te worden ingebracht. Een combinatie van coupons nr. 17, coupons nr. 19 en/of coupons nr. 20 is dus niet mogelijk voor de inschrijving op een nieuw aandeel. De aandeelhouders ontvangen bovendien een cashcomponent ten belope van EUR 0,06 per nieuw aandeel waarop een aandeelhouder inschrijft met coupons nr. 17 en EUR 0,57 per nieuw aandeel waarop een aandeelhouder inschrijft met coupons nr. 19. Er zal geen cashcomponent worden betaald per nieuw aandeel waarop een aandeelhouder inschrijft met coupons nr. 20. |
|
| Keuzeperiode | 24 mei 2022 tot en met 1 juni 2022 (16:00 uur CET) |
| Netto-dividendrecht | Netto-dividendvordering ten belope van |
| EUR 0,18501, vertegenwoordigd door coupon nr. 17 |
|
| EUR 0,7539 vertegenwoordigd door coupon nr. 19 |
|
| EUR 0,06909 vertegenwoordigd door coupon nr. 20, |
|
| Deze coupons zullen niet afzonderlijk kunnen worden verhandeld op Euronext Brussels. |
|
| Levering nieuwe aandelen | 9 juni 2022 |
| Uitbetaling dividend in cash | 9 juni 2022 |
| Deelname in het resultaat | Vanaf het lopende boekjaar dat aanving op 1 januari 2022 |
De gewone algemene vergadering (de Jaarvergadering) van de naamloze vennootschap "Xior Student Housing NV" (hierna Xior of de Vennootschap) heeft op 19 mei 2022 besloten om over het boekjaar 2021 een totaal dividend uit te keren van EUR 1,44 bruto (EUR 1,008 netto, zijnde het nettodividend per aandeel na afhouding van 30 % roerende voorheffing) per aandeel (het brutodividend van EUR 1,44 wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 17 (die reeds werd onthecht van het Xior aandeel1 - ten belope van 0,2643 euro), coupon nr. 19 (die reeds werd onthecht van het Xior aandeel2 - ten belope van 1,0770 euro) en coupon nr. 20 (ten belope van 0,0987 euro)). De raad van bestuur van Xior (de Raad van Bestuur) heeft op 18 mei 2022, in het kader van het toegestane kapitaal, besloten om in dit kader de aandeelhouders van Xior, bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit de winstuitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen, en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties).
Dit Informatiememorandum is bestemd voor de aandeelhouders van Xior, en biedt informatie omtrent het aantal en de aard van de nieuwe aandelen en de redenen voor en modaliteiten van dit keuzedividend. Het is opgesteld met toepassing van artikel 1, §4, (h) en §5, (g) van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van richtlijn 2003/71/EG (de Prospectusverordening).
Dit Informatiememorandum mag enkel worden geraadpleegd door investeerders die hier in België toegang tot hebben. Het beschikbaar stellen op het internet van dit Informatiememorandum – dat enkel de Belgische markt viseert – is op geen enkele wijze bedoeld om een publiek aanbod uit te maken in enig rechtsgebied buiten België. Het reproduceren van deze elektronische versie op een andere website dan deze van de Vennootschap of op enige andere locatie in gedrukte vorm met het oog op de distributie daarvan op eender welke wijze, is uitdrukkelijk verboden.
De volgende informatie vormt geen aanbod of verzoek om in te schrijven op aandelen van Xior of deze aan te kopen in de Verenigde Staten, noch vormt ze een aanbod of verzoek om in te schrijven op aandelen van Xior of deze aan te kopen in eender welk rechtsgebied waar een dergelijk aanbod niet is toegelaten vooraleer het werd geregistreerd of gekwalificeerd onder de wetten van het betrokken rechtsgebied. Eveneens vormt het geen aanbod of verzoek aan eender welke persoon die een dergelijk aanbod of verzoek wettelijk gezien niet mag ontvangen. De aandelen van Xior werden en zullen niet worden geregistreerd onder de US Securities Act van 1933 en de effecten van Xior mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten zonder
1 In het kader van de openbare aanbieding tot inschrijving op maximaal 4.209.288 nieuwe aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld binnen het toegestane kapitaal met onherleidbaar toewijzigingsrecht voor een bedrag van maximaal ca. 178,9 MEUR., werd coupon nr. 17 onthecht. Zie in dit verband ook de in het kader van de kapitaalverhoging gepubliceerde persberichten https://www.xior.be/nl/investor/investor-relations/kapitaalverhoging/2021).
2 In het kader van de ABB van december 2021, werd coupon nr. 19 onthecht. Zie in dit verband ook de in het kader van de ABB gepubliceerde persberichten (https://www.xior.be/uploads/inv_capital_increase/79/Xior-PressRelease-ABB2021-Results-NL-03_12_2021.pdf).
registratie onder de US Securities Act van 1933 of registratievrijstelling en Xior is niet voornemens een aanbod van effecten te organiseren in de Verenigde Staten, Verenigd Koninkrijk, Zwitserland, Canada, Zuid-Afrika, Australië of Japan, of aan enige ingezetene, verblijfhouder of burger van de Verenigde Staten, Canada, Zuid-Afrika, Australië of Japan. Geen enkel element van de informatie opgenomen in dit Informatiememorandum of op de website van de Vennootschap noch een kopie ervan mag worden meegenomen of verzonden in of naar, of rechtstreeks of onrechtstreeks worden verspreid in, de Verenigde Staten, Verenigd Koninkrijk, Zwitserland, Australië, Zuid-Afrika, Canada of Japan, of elders buiten België. De verspreiding van deze informatie kan onderworpen zijn aan wettelijke beperkingen en enige personen die de beschikking krijgen over deze informatie dienen zich te informeren over eventuele dergelijke beperkingen en deze na te leven.
De Vennootschap aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor het gebruik van, noch verplichting tot het up-to-date houden van, de informatie opgenomen in dit Informatiememorandum of op de website van de Vennootschap. Deze informatie mag niet worden begrepen als het geven van een advies of het doen van een aanbeveling en er mag niet op worden vertrouwd als basis voor enige beslissing of handeling. In het bijzonder kunnen de werkelijke resultaten en ontwikkelingen op materiële wijze afwijken van enig vooruitzicht, toekomstgerichte uitspraak, mening of verwachting uitgedrukt in dit Informatiememorandum of op de website van de Vennootschap.
Er mogen geen geldmiddelen, aandelen of andere vergoedingen worden aangevraagd via de website van de Vennootschap of de informatie die ze bevat in eender welk rechtsgebied waarin een dergelijk aanbod of verzoek niet is toegelaten of indien het aanbod of verzoek wordt gericht aan eender welke persoon die een dergelijk aanbod of verzoek wettelijk gezien niet mag ontvangen. Dergelijke aandelen, vergoedingen of geldmiddelen die worden verstuurd als reactie op dit Informatiememorandum of de website van de Vennootschap, worden niet aanvaard. Een aandeelhouder moet zelf onderzoeken of hij op het keuzedividend kan ingaan. Het is zijn verantwoordelijkheid de wetten van het rechtsgebied waar hij woont of verblijft, of waarvan hij de nationaliteit heeft, volledig na te leven (met inbegrip van het bekomen van eender welke vergunningen van een overheid, regelgevende instantie of andere instantie die vereist zou kunnen zijn).
Geen overheid heeft zich uitgesproken over dit Informatiememorandum. Geen overheid heeft de opportuniteit en de kwaliteit van deze verrichting beoordeeld, noch de toestand van de personen die ze verwezenlijken.
De aandeelhouder heeft in het kader van het keuzedividend dat betaalbaar zal worden gesteld op 9 juni 2022, de keuze tussen:
De uitgifteprijs per nieuw aandeel bedraagt EUR 47,67, ongeacht of er wordt ingeschreven door middel van de netto-dividendrechten vertegenwoordigd door coupons nr. 17, coupons nr. 19 of coupons nr. 20.
Om één nieuw aandeel te verkrijgen moeten de netto-dividendrechten verbonden aan ofwel 258 coupons nr. 17, ofwel 64 coupons nr. 19, ofwel 690 coupons nr. 20 worden ingebracht. Per nieuw aandeel waarop wordt ingeschreven, dienen er steeds coupons met hetzelfde nummer te worden ingebracht. Een combinatie van coupons nr. 17, coupons nr. 19 en coupons nr. 20 is dus niet mogelijk voor de inschrijving op eenzelfde nieuw aandeel.
Aangezien het totale bedrag van de netto-dividendrechten, gekoppeld aan een welbepaald aantal coupons nr. 17 of een welbepaald aantal coupons nr. 19, niet exact overeenstemt met de uitgifteprijs van één nieuw aandeel, zal het verschil tussen deze twee bedragen in cash worden uitbetaald. Per nieuw aandeel waarop een aandeelhouder intekent door middel van de inbreng van nettodividendrechten verbonden aan ofwel coupons nr. 17, ofwel coupons nr. 19, zal de aandeelhouder nog een cashcomponent ontvangen gelijk aan het verschil tussen het totale bedrag van de nettodividendrechten verbonden aan het aantal ingebrachte coupons van een bepaald couponnummer die recht geven op één nieuw aandeel en de uitgifteprijs van één nieuw aandeel. Deze cashcomponent bedraagt, naar beneden afgerond op twee decimalen na de komma, EUR 0,06 per nieuw aandeel waarop een aandeelhouder inschrijft met coupons nr. 17 en EUR 0,57 per nieuw aandeel waarop een aandeelhouder inschrijft met coupons nr. 19. Een aandeelhouder die inschrijft op een nieuw aandeel door middel van de inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan coupons nr. 20, zal geen cashcomponent per nieuw aandeel waarop wordt ingeschreven, ontvangen.
Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in ieder geval in cash ontvangen.
Er zullen maximum 516.457 nieuwe aandelen worden uitgegeven.
De totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen bedraagt EUR 24.619.505 (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal coupons met eenzelfde couponnummer én verbonden aan aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen). Dit is het maximum aantal nieuwe aandelen maal de uitgifteprijs per nieuw aandeel. Dit maximum aantal nieuwe aandelen is de som van:
(i) 81.575 nieuwe aandelen, dit is het maximum aantal nieuwe aandelen dat kan worden uitgegeven ten gevolge van inbrengen van netto-dividendrechten verbonden aan coupons nr. 17.
Dit is het totaal aantal coupons nr. 17 (namelijk 21.046.441 coupons) gedeeld door het aantal coupons nr. 17 dat recht geeft op één nieuw aandeel (namelijk 258 coupons nr. 17 per nieuw aandeel), afgerond naar de lagere eenheid;
(ii) 394.620 nieuwe aandelen, dit is het maximum aantal nieuwe aandelen dat kan worden uitgegeven ten gevolge van inbrengen van netto-dividendrechten verbonden aan coupons nr. 19.
Dit is het totaal aantal coupons nr. 19 (namelijk 25.255.729 coupons) gedeeld door het aantal coupons nr. 19 dat recht geeft op één nieuw aandeel (namelijk 64 coupons nr. 19 per nieuw aandeel), afgerond naar de lagere eenheid; en
(iii) 40.262 nieuwe aandelen, dit is het maximum aantal nieuwe aandelen dat kan worden uitgegeven ten gevolge van inbrengen van netto-dividendrechten verbonden aan coupons nr. 20.
Dit is het totaal aantal coupons nr. 20 (namelijk 27.781.301 coupons) gedeeld door het aantal coupons nr. 20 dat recht geeft op één nieuw aandeel (namelijk 690 coupons nr. 20 per nieuw aandeel), afgerond naar de lagere eenheid.
De fractiewaarde van de nieuw uit te geven aandelen bedraagt EUR 18 per aandeel, en is gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande Xior-aandelen. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs
van de nieuwe aandelen zal, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening die op dezelfde wijze als het kapitaal een waarborg voor derden zal uitmaken en die, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal, slechts zal kunnen worden verminderd of afgeschaft bij beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders beraadslagend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging.
Elke aandeelhouder die over een voldoende aantal coupons nr. 17, coupons nr. 19, respectievelijk coupons nr. 20, verbonden aan aandelen van dezelfde vorm, beschikt. Per nieuw aandeel waarop wordt ingeschreven, dienen steeds coupons met hetzelfde nummer te worden ingebracht. Een combinatie van coupons nr. 17, coupons nr. 19 en/of coupons nr. 20 is dus niet mogelijk voor de inschrijving op een nieuw aandeel. De aandeelhouders die niet over het nodige aantal netto-dividendrechten vertegenwoordigd door coupons met eenzelfde couponnummer én verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven, zullen hun netto-dividendrechten in geld uitbetaald krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 17, coupons nr. 19, en/of coupons nr. 20 te verwerven. De inbreng van netto-dividendrechten kan niet worden aangevuld door een inbreng in geld. De coupons verbonden aan aandelen in verschillende vormen (op naam of gedematerialiseerd) kunnen niet worden gecombineerd. Overeenkomstig artikel 8 van de statuten van de Vennootschap kan elke aandeelhouder op elk ogenblik, op zijn kosten, de omzetting vragen van zijn aandelen in aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen. De Vennootschap rekent zelf geen kosten aan voor zulke omzetting.
Aandeelhouders die hun netto-dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, dienen zich tijdens de keuzeperiode te wenden tot:
Op 7 juni 2022 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging (in het kader van het toegestane kapitaal) en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld. Vanaf 9 juni zal het dividend in cash en/of aandelen worden uitbetaald.
Coupons nr. 17, coupons nr.19, respectievelijk coupons nr. 20 van dezelfde vorm, die uiterlijk op 1 juni 2022 om 16:00 uur (CET) niet werden ingebracht op de daartoe voorziene wijze, met het oog op deelname aan de kapitaalverhoging (in het kader van het toegestane kapitaal), geven nadien niet langer recht op nieuwe aandelen.
De Vennootschap zal een aanvraag richten aan Euronext Brussels voor de bijkomende notering van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend en beoogt dat de nieuwe aandelen, met coupon nr. 21 aangehecht, vanaf 9 juni 2022 zullen kunnen worden verhandeld op Euronext Brussels.
De nieuwe aandelen, met coupon nr. 21 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, delen in het resultaat vanaf 1 januari 2022.
De Jaarvergadering van Xior van 19 mei 2022 keurde een dividend van EUR 1,44 bruto (EUR 1,008 netto, zijnde het netto-dividend per aandeel na afhouding van 30 % roerende voorheffing) per aandeel goed (het brutodividend van EUR 1,44 wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 17 (ten belope van 0,2643 euro), coupon nr. 19 (ten belope van 1,0770 euro) en coupon nr. 20 (ten belope van 0,0987 euro)).
De Raad van Bestuur besliste op 18 mei 2022, in het kader van het toegestane kapitaal, onder opschortende voorwaarde van de beslissing tot uitkering van voormeld dividend door de Jaarvergadering van de Vennootschap, om de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun nettoschuldvordering, die ontstaat uit de winstuitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen, en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties).
De Raad van Bestuur zal, in het kader van het toegestane kapitaal3 , overgaan tot een verhoging van het kapitaal door inbreng in natura van de netto-dividendvordering door de aandeelhouders die ervoor hebben geopteerd om in ruil voor de (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun netto-dividendrechten, aandelen te ontvangen. De concrete voorwaarden en modaliteiten van deze verrichting worden hieronder nader beschreven.
3 De Raad van Bestuur is gemachtigd om het kapitaal, in één of meerdere malen, te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren:
(a) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met een maximumbedrag van tweehonderdzevenentwintig miljoen driehonderdenéénduizend vijfhonderdéénenzestig euro (EUR 227.301.561,00), (b) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, met een maximumbedrag van tweehonderdzevenentwintig miljoen driehonderdenéénduizend vijfhonderdéénenzestig euro (EUR 227.301.561,00), (c) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met een maximumbedrag van vijfenveertig miljoen vierhonderdzestigduizend driehonderd en twaalf euro twintig eurocent (EUR 45.460.312,20), (d) voor (a) kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura en (b) enige andere kapitaalverhogingen dan deze hierboven vermeld, met een maximumbedrag van vijfenveertig miljoen vierhonderdzestigduizend driehonderd en twaalf euro twintig eurocent (EUR 45.460.312,20), met dien verstande dat de Raad van Bestuur in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het wettelijke maximumbedrag, zijnde 100% van het bedrag van het kapitaal (vierhonderdvierenvijftig miljoen zeshonderdendrieduizend honderdtweeëntwintig euro (EUR 454.603.122,00)) op datum van de buitengewone algemene vergadering van 24 juni 2021. De Vennootschap heeft nog geen gebruik gemaakt van deze machtiging in het kader van een keuzedividend (artikel 7, eerste lid, (b)). Het beschikbare saldo van het toegestane kapitaal in het kader van de uitkering van een keuzedividend bedraagt dus op 18 mei 2022 tweehonderdzevenentwintig miljoen driehonderdenéénduizend vijfhonderdéénenzestig euro (EUR 227.301.561,00).
In het kader van het dividend over het boekjaar 2021 biedt de Vennootschap aan de aandeelhouders volgende keuzemogelijkheid:
De aandeelhouders die wensen te opteren voor de (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun nettodividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, kunnen inschrijven op de kapitaalverhoging gedurende een bepaalde keuzeperiode (zie verder).
Hierbij zal de netto-dividendvordering die gekoppeld is aan een welbepaald aantal coupons met eenzelfde couponnummer4 én verbonden aan aandelen van dezelfde vorm, recht geven op één nieuw aandeel, tegen een uitgifteprijs per aandeel die verder in dit Informatiememorandum wordt beschreven. Daarnaast ontvangt de aandeelhouder die intekent door middel van de inbreng van nettodividendrechten verbonden aan ofwel coupons nr. 17, ofwel coupons nr. 19, per nieuw aandeel waarop hij intekent, nog een cashcomponent gelijk aan het verschil tussen het totale bedrag van de nettodividendvorderingen verbonden aan het aantal ingebrachte coupons van een bepaald couponnummer die recht geven op één nieuw aandeel en de uitgifteprijs van één nieuw aandeel (deze cashcomponent bedraagt, naar beneden afgerond op twee decimalen na de komma, EUR 0,06 per nieuw aandeel waarop een aandeelhouder inschrijft met coupons nr. 17 en EUR 0,57 per nieuw aandeel waarop een aandeelhouder inschrijft met coupons nr. 19). Een aandeelhouder die inschrijft op een nieuw aandeel door middel van de inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan coupons nr. 20, zal geen cashcomponent per nieuw aandeel waarop wordt ingeschreven, ontvangen.
De coupons die recht geven op (een deel van) het dividend zijn coupons nr. 17, coupons nr. 19 en coupons nr. 20. Enkel aandeelhouders die over een voldoende aantal coupons nr. 17, coupons nr. 19, respectievelijk coupons nr. 20, verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken, kunnen inschrijven op de kapitaalverhoging. De aandeelhouders die niet over het nodige aantal nettodividendrechten vertegenwoordigd door coupons met eenzelfde couponnummer én verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven, zullen hun nettodividendrechten in geld uitbetaald krijgen. Een combinatie van coupons nr. 17, coupons nr. 19 en/of coupons nr. 20 is niet mogelijk. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 17, coupons nr. 19 en/of coupons nr. 20 te verwerven en het is evenmin mogelijk om, vanaf 23 mei 2022 (datum ex-coupon), bijkomende aandelen met coupon nr. 20 aangehecht te verwerven. Coupons nr. 17 en coupons nr. 19 werden reeds onthecht. Coupons nr. 17, coupon nr. 19 en coupon nr. 20 zullen dus ook niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs. Het is evenmin mogelijk om de inbreng van netto-dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal coupons (met hetzelfde couponnummer) bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura "aan te vullen" met een inbreng
4 Een combinatie van coupons nr. 17, coupons nr. 19 en/of coupons nr. 20 is niet mogelijk.
in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het resterende saldo in cash worden uitbetaald. Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (een aantal op naam en een aantal in gedematerialiseerde vorm), kunnen de coupons verbonden aan deze verschillende vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven.
Overeenkomstig artikel 8 van de statuten van de Vennootschap kan elke aandeelhouder op elk ogenblik, op zijn kosten, de omzetting vragen van zijn aandelen in aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen. De Vennootschap rekent zelf geen kosten aan voor zulke omzetting.
De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen wordt als volgt berekend:
Uitgifteprijs = (Gehanteerde Beurskoers – Brutodividend) * (1 – Korting)
waarbij:
Gehanteerde Beurskoers
= de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" van het aandeel Xior (de "Volume-Weighted Average Price" of "VWAP", zoals deze beschikbaar wordt gesteld via Bloomberg, hierna de "VWAP") berekend over een periode van drie (3) beursdagen voorafgaand aan de datum van het besluit tot kapitaalverhoging (d.i. de periode van 13 mei 2022 tot en met 17 mei 2022) = EUR 49,8163
Brutodividend
= het deel van het brutodividend over 2021 dat overeenstemt met coupon nr. 20, berekend op basis van het totale brutodividend over 2021 zoals het naar verwachting zal worden vastgesteld op de Jaarvergadering van 19 mei 2022.
= EUR 0,0987
(1 – Korting)
= de "factor" waarmee de uitkomst van voorgaande berekening (Gehanteerde Beurskoers – Brutodividend) wordt vermenigvuldigd, om hierop de korting toe te passen waartoe werd besloten door de Raad van Bestuur die ongeveer 4,12% bedraagt (voorbeeld: een korting van 4,12%, leidt tot een "factor" van 0, 9588)
= 0,9588
Uitgifteprijs
= de uitgifteprijs die wordt berekend op basis van bovenstaande berekeningswijze, wordt vervolgens afgerond op twee decimalen.
De uitgifteprijs per nieuw aandeel dat wordt uitgegeven in ruil voor de inbreng van de nettodividendvordering verbonden aan coupons nr. 17, coupons nr. 19 en/of coupons nr. 20, bedraagt bijgevolg EUR 47,67.
De korting ten opzichte van de slotkoers van het aandeel Xior op 18 mei 2022, verminderd met het Brutodividend, bedraagt ongeveer 4,09%.
Aangezien het totale bedrag van de netto-dividendrechten, gekoppeld aan een welbepaald aantal coupons nr. 17 of een welbepaald aantal coupons nr. 19, niet exact overeenstemt met de uitgifteprijs van één nieuw aandeel, zal het verschil tussen deze twee bedragen in cash worden uitbetaald. Per nieuw aandeel waarop een aandeelhouder intekent door middel van de inbreng van nettodividendrechten verbonden aan ofwel coupons nr. 17, ofwel coupons nr. 19, zal de aandeelhouder nog een cashcomponent ontvangen gelijk aan het verschil tussen het totale bedrag van de nettodividendrechten verbonden aan het aantal ingebrachte coupons van een bepaald couponnummer die recht geven op één nieuw aandeel en de uitgifteprijs van één nieuw aandeel. Deze cashcomponent, naar beneden afgerond op twee decimalen na de komma, bedraagt EUR 0,06 per nieuw aandeel waarop een aandeelhouder inschrijft met coupons nr. 17 en EUR 0,57 per nieuw aandeel waarop een aandeelhouder inschrijft met coupons nr. 19. Een aandeelhouder die inschrijft op een nieuw aandeel door middel van de inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan coupons nr. 20, zal geen cashcomponent per nieuw aandeel waarop wordt ingeschreven, ontvangen.
De netto-waarde ("NW") van het aandeel Xior (IFRS) per 31 december 2021 bedraagt EUR 36,13 (zonder rekening te houden met het effect van de onthechting van coupon nr. 20), respectievelijk, op een pro forma basis, EUR 36,04 (indien rekening wordt gehouden met het effect van de onthechting van coupon nr. 20), zodat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen hoger is dan de NW.
Op basis van de veronderstelling dat 516.457 nieuwe aandelen zouden worden uitgegeven, zou de nettowaarde per aandeel wijzigen van EUR 36,13 (d.i. zonder rekening te houden met het effect van de onthechting van coupon nr.20) op 31 december 2022 naar EUR 35,47, dan wel, op een pro forma basis, van EUR 36,04 op 31 december 2021 (d.i. indien wel rekening wordt gehouden met het effect van de onthechting van coupon nr. 20) naar EUR 35,38.
De aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn nettodividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen, zal een verwatering ondergaan van de financiële rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a. stemrechten en voorkeurrecht) verbonden aan zijn bestaande participatie.
Deze verwatering is het gevolg van de uitgifte van nieuwe aandelen Xior aan aandeelhouders die wel overgaan tot een inbreng van hun netto-dividendrechten, en is beperkt tot de uitgifte van maximum 516.457 nieuwe aandelen Xior, die dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde zullen hebben en dezelfde rechten zullen verlenen als de 27.781.301 bestaande aandelen Xior.
De gevolgen van de uitgifte van de nieuwe aandelen op de participatie in het kapitaal van een bestaande aandeelhouder die (per hypothese) vóór de uitgifte 1% van het kapitaal van de Vennootschap in handen heeft (en die voor dat 1% dividendgerechtigd is over het volledige boekjaar 2021) en die niet overgaat tot een inbreng van zijn netto-dividendrechten5 , worden hierna voorgesteld.
5 Hierbij wordt abstractie gemaakt van het feit dat een aandeelhouder niet in staat zal zijn om zijn volledige netto-dividendrechten vertegenwoordigd door de coupons waarover deze aandeelhouder beschikt, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap (o.a. omwille van het feit dat het aantal coupons in handen van een aandeelhouder waarschijnlijk niet exact zullen
De berekening wordt uitgevoerd op basis van het aantal bestaande aandelen en een geschat aantal nieuwe aandelen van 516.457, rekening houdend met het maximumbedrag van de kapitaalverhoging van EUR 9.296.226, het aantal coupons nr. 17, coupons nr. 19 en coupons nr. 20 dat aan een volledig dividendgerechtigd 1% van het kapitaal is verbonden en de maximale totale uitgifteprijs van EUR 24.619.505 (zijnde EUR 47,67 per aandeel).
| Participatie in het aandeelhouderschap | |
|---|---|
| Vóór de uitgifte van de nieuwe aandelen | 1,00% |
| Na de uitgifte van de nieuwe aandelen | 0,98% |
De aandeelhouders die niet overgaan tot een inbreng van hun dividendrechten zijn tevens blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van hun participatie. Dit risico vloeit voort uit het feit dat de nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs die lager is dan de huidige beurskoers.
De keuzeperiode, gedurende dewelke de aandeelhouders kunnen inschrijven op de kapitaalverhoging, vangt aan op 24 mei 2022 en wordt afgesloten op 1 juni 2022 om 16:00 uur (CET).
Aandeelhouders die gedurende deze keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in ieder geval in cash ontvangen.
Om één nieuw aandeel te verkrijgen moeten de volgende coupons worden ingebracht:
Het aantal coupons nr. 17, coupons nr. 19 respectievelijk coupons nr. 20 dat moet worden ingebracht, wordt berekend door de uitgifteprijs per nieuw aandeel te delen door de netto-dividendvordering per coupon nr. 17, coupon nr. 19 respectievelijk coupon nr. 20 en deze uitkomst af te ronden naar de hogere eenheid.
Per nieuw aandeel waarop wordt ingeschreven, dienen er steeds coupons met hetzelfde nummer te worden ingebracht. Een combinatie van coupons nr. 17, coupons nr. 19 en coupons nr. 20 is dus niet mogelijk voor de inschrijving op eenzelfde nieuw aandeel.
Aangezien het totale bedrag van de netto-dividendrechten, gekoppeld aan een welbepaald aantal coupons nr. 17 of een welbepaald aantal coupons nr. 19, niet exact overeenstemt met de uitgifteprijs van één nieuw aandeel, zal het verschil tussen deze twee bedragen in cash worden uitbetaald. Per nieuw aandeel waarop een aandeelhouder intekent door middel van de inbreng van netto-
overeenstemmen met een geheel aantal nieuwe aandelen waarop de coupons recht zouden geven en omdat aan elk nieuw aandeel waarop wordt ingeschreven door de inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan coupons nr. 17 en coupons nr. 19 een cashcomponent zal worden uitbetaald).
dividendrechten verbonden aan ofwel coupons nr. 17, ofwel coupons nr. 19, zal de aandeelhouder nog een cashcomponent ontvangen gelijk aan het verschil tussen het totale bedrag van de nettodividendrechten verbonden aan het aantal ingebrachte coupons van een bepaald couponnummer die recht geven op één nieuw aandeel en de uitgifteprijs van één nieuw aandeel. Deze cashcomponent, naar beneden afgerond op twee decimalen na de komma, bedraagt EUR 0,06 per nieuw aandeel waarop een aandeelhouder inschrijft met coupons nr. 17 en EUR 0,57 per nieuw aandeel waarop een aandeelhouder inschrijft met coupons nr. 19. Een aandeelhouder die inschrijft op een nieuw aandeel door middel van de inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan coupons nr. 20, zal geen cashcomponent per nieuw aandeel waarop wordt ingeschreven, ontvangen.
Op 7 juni 2022 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld.
De totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen bedraagt EUR 24.619.505 (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal coupons met eenzelfde couponnummer én verbonden aan aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen). Dit is het maximum aantal nieuwe aandelen maal de uitgifteprijs per nieuw aandeel. Dit maximum aantal nieuwe aandelen is de som van:
(i) 81.575 nieuwe aandelen, dit is het maximum aantal nieuwe aandelen dat kan worden uitgegeven ten gevolge van inbrengen van netto-dividendrechten verbonden aan coupons nr. 17.
Dit is het totaal aantal coupons nr. 17 (namelijk 21.046.441 coupons) gedeeld door het aantal coupons nr. 17 dat recht geeft op één nieuw aandeel (namelijk 258 coupons nr. 17 per nieuw aandeel), afgerond naar de lagere eenheid;
(ii) 394.620 nieuwe aandelen, dit is het maximum aantal nieuwe aandelen dat kan worden uitgegeven ten gevolge van inbrengen van netto-dividendrechten verbonden aan coupons nr. 19.
Dit is het totaal aantal coupons nr. 19 (namelijk 25.255.729 coupons) gedeeld door het aantal coupons nr. 19 dat recht geeft op één nieuw aandeel (namelijk 64 coupons nr. 19 per nieuw aandeel), afgerond naar de lagere eenheid; en
(iii) 40.262 nieuwe aandelen, dit is het maximum aantal nieuwe aandelen dat kan worden uitgegeven ten gevolge van inbrengen van netto-dividendrechten verbonden aan coupons nr. 20. Dit is het totaal aantal coupons nr. 20 (namelijk 27.781.301 coupons) gedeeld door het aantal coupons nr. 20 dat recht geeft op één nieuw aandeel (namelijk 690 coupons nr. 20 per nieuw aandeel), afgerond naar de lagere eenheid.
Voor de aandeelhouders die genieten van een verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van roerende voorheffing, zal, de inbreng van de dividendvordering, net zoals voor de aandeelhouders die niet van dergelijke vermindering of vrijstelling genieten, EUR 0,18501 per coupon nr. 17, EUR 0,7539 per coupon nr. 19, EUR 0,06909 per coupon nr. 20 per aandeel bedragen, en zal het saldo, dat voortvloeit uit de vermindering of vrijstelling van roerende voorheffing, eveneens betaalbaar worden gesteld in geld vanaf 9 juni 2022. De aandeelhouders die zich in dergelijke situatie bevinden, dienen het gebruikelijke attest via hun financiële instelling aan ING België (d.i. de hoofdbetaalagent) te bezorgen.
Het (totale) bedrag van de kapitaalverhoging zal gelijk zijn aan het aantal nieuw uit te geven aandelen vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande Xior-aandelen (d.i. EUR 18 per aandeel), waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op het relevante ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening die op dezelfde wijze als het kapitaal een waarborg voor derden zal uitmaken en die, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal, slechts zal kunnen worden verminderd of afgeschaft bij beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders beraadslagend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging.
Aangezien de aandeelhouders de vrije keuze hebben om te kiezen voor (i) uitbetaling van het dividend in cash, (ii) inbreng van de dividendvordering in ruil voor aandelen of (iii) een combinatie van beide, kan niet worden ingeschat hoeveel nieuwe aandelen precies zullen worden gecreëerd.
Het kapitaal zal slechts worden verhoogd met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen. Indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, behoudt de Vennootschap zich dus het recht voor om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.
De toegewezen nieuwe aandelen zullen dezelfde vorm hebben als de reeds aangehouden bestaande aandelen. De aandeelhouders kunnen na de uitgifte op elk ogenblik schriftelijk en op eigen kosten de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.
Vanaf 9 juni 2022 zal eveneens het cash dividend betaalbaar worden gesteld aan aandeelhouders die: (i) ervoor hebben geopteerd om hun dividendrechten in te brengen tegen uitgifte van nieuwe aandelen maar niet aan het volgend geheel aantal aandelen raakten (in welk geval het resterend saldo in cash zal worden uitbetaald); (ii) ervoor hebben gekozen het dividend in geld te ontvangen; (iii) voor een combinatie hebben gekozen; of (iv) geen keuze kenbaar hebben gemaakt. Op diezelfde datum zal eveneens de eventuele cashcomponent betaalbaar worden gesteld.
De nieuwe aandelen, met coupon nr. 21 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, delen in het resultaat vanaf 1 januari 2022.
De Vennootschap zal een aanvraag richten aan Euronext Brussels voor de bijkomende notering van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend en beoogt dat de nieuwe aandelen, met coupon nr. 21 aangehecht, vanaf 9 juni 2022 zullen kunnen worden verhandeld op Euronext Brussels.
De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens de Vennootschap in het kader van het keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging in het kader van het toegestane, versterkt het eigen vermogen van de Vennootschap en verlaagt derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad. Dit biedt de Vennootschap de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren. Het keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van de dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap) tot een retentie van middelen binnen de Vennootschap die de vermogenspositie versterken.
Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt.
Ten slotte zal de versterking van het eigen vermogen van de Vennootschap o.a. een rol spelen in de beoordeling van de financiële gezondheid van de Vennootschap door derden (kredietinstellingen, maar ook leveranciers en klanten).
De Raad van Bestuur houdt zich het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding in te trekken, indien tussen de datum van de beslissing van de Raad van Bestuur van 18 mei 2022, en 1 juni 2022, de koers van het aandeel Xior op Euronext Brussels aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van de gehanteerde koers op basis waarvan de uitgifteprijs werd vastgelegd door de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur behoudt zich eveneens het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding in te trekken indien er zich tussen 18 mei 2022 en 1 juni 2022 een buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire, economische of sociale aard voordoet (waaronder bv. ook een eventuele terroristische aanslag) die de economie en/of de effectenmarkten op een gevoelige wijze zou kunnen verstoren.
De eventuele intrekking van de aanbieding zal onmiddellijk aan het publiek worden gecommuniceerd door middel van een persbericht.
De uitoefening of niet-uitoefening van dit recht kan nooit aanleiding geven tot enige aansprakelijkheid van de Vennootschap.
Aandeelhouders die hun dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, dienen zich tijdens de Keuzeperiode te wenden tot:
Deze dienst is kosteloos voor de aandeelhouder.
De paying agent van de Vennootschap in het kader van het keuzedividend is ING België, met zetel te Marnixlaan 24, 1000 Brussel, met ondernemingsnummer 0403.200.393 (RPR Brussel).
Alle wettelijke en administratieve kosten met betrekking tot de kapitaalverhoging worden door de Vennootschap gedragen.
Bepaalde kosten, zoals die voor vormwijziging van aandelen, blijven voor rekening van de aandeelhouder. Aandeelhouders wordt aangeraden om hiervoor hun financiële instelling te raadplegen.
De paragrafen hieronder vatten de Belgische fiscale behandeling samen met betrekking tot het keuzedividend. Ze zijn gebaseerd op de Belgische fiscale wettelijke voorschriften en administratieve interpretaties die gelden op de datum van dit Informatiememorandum en worden verstrekt onder voorbehoud van wijzigingen in het toepasselijk fiscaal recht, met inbegrip van wijzigingen met terugwerkende kracht (voor de datum van dit Informatiememorandum).
Deze samenvatting houdt geen rekening met, en heeft geen betrekking op, belastingwetten in andere landen en houdt geen rekening met de individuele omstandigheden van individuele beleggers. De informatie opgenomen in dit Informatiememorandum mag niet worden beschouwd als beleggings-, juridisch of belastingadvies. De aandeelhouders wordt aangeraden om hun eigen belastingadviseur te raadplegen met betrekking tot de fiscale gevolgen in België en in andere landen rekening houdend met hun specifieke situatie.
De keuzemogelijkheid voor de aandeelhouders (m.n. de uitbetaling van het dividend in cash, de inbreng van hun dividendrechten tegen uitgifte van nieuwe aandelen of een combinatie van beide) heeft geen impact op de berekening van de roerende voorheffing. Er zal m.a.w. een roerende voorheffing van 30% worden ingehouden op het brutodividend van EUR 1,44 (of het brutodividend van EUR 0,2643 per coupon nr. 17, van EUR 1,0770 per coupon nr. 19 of van EUR 0,0987 per coupon nr. 20) (tenzij een vrijstelling of vermindering van roerende voorheffing van toepassing is).
Voor privébeleggers die Belgische rijksinwoner zijn, is de roerende voorheffing op hun dividendinkomen in principe de eindbelasting in België. Het dividendinkomen hoeft niet te worden aangegeven in de aangifte in de personenbelasting. Niettemin, wanneer een privébelegger ervoor kiest om het dividendinkomen op te nemen in zijn/haar aangifte in de personenbelasting, wordt hij/zij belast op dit inkomen aan (het laagste van) het afzonderlijke tarief van 30% of, als dat zou resulteren in een lagere belasting, aan het progressieve tarief in de personenbelasting, rekening houdend met het andere aangegeven inkomen van de privébelegger. Privébeleggers kunnen een belastingvrijstelling genieten op de eerste schijf van EUR 800 voor ontvangen dividenden (artikel 21, eerste lid, 14° WIB92). Deze belastingvrijstelling wordt toegepast via de aangifte in de personenbelasting.
Indien deze inkomsten effectief aangegeven worden, kan de roerende voorheffing worden verrekend met de uiteindelijk verschuldigde personenbelasting en het eventuele overschot is in principe terugbetaalbaar op voorwaarde dat deze toekenning of betaalbaarstelling niet leidt tot een waardevermindering of minderwaarde op de aandelen waarop het keuzedividend betrekking heeft.
Deze voorwaarde wordt niet gesteld indien de privébelegger aantoont dat hij de volle eigendom heeft gehad van deze aandelen tijdens een ononderbroken periode van twaalf maanden voor de toekenning van de dividenden.
Voor professionele beleggers die Belgisch rijksinwoner zijn, is de roerende voorheffing niet de eindbelasting in België. Het dividendinkomen dient aangegeven te worden in de aangifte personenbelasting waar het zal belast worden tegen het progressieve tarief in de personenbelasting, verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen.
De roerende voorheffing kan worden verrekend met de personenbelasting en het eventuele overschot is terugbetaalbaar, op voorwaarde dat de professionele belegger volle eigenaar is van de aandelen waarop het keuzedividend betrekking heeft op het ogenblik dat het dividend wordt toegekend of betaalbaar gesteld en voor zover deze toekenning of betaalbaarstelling niet leidt tot een waardevermindering of minderwaarde op deze aandelen. Deze laatste voorwaarde wordt niet gesteld indien de professionele belegger aantoont dat hij de volle eigendom heeft gehad van deze aandelen tijdens een ononderbroken periode van twaalf maanden voor de toekenning van de dividenden.
Voor belastingplichtigen die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting is de roerende voorheffing in principe de verschuldigde eindbelasting.
Belgische vennootschappen onderworpen aan de vennootschapsbelasting moeten de dividenden opnemen in hun aangifte vennootschapsbelastingen en worden in principe belast op het ontvangen brutodividend (inclusief de roerende voorheffing), aan het toepasselijke tarief van de vennootschapsbelasting (het basistarief van de vennootschapsbelasting bedraagt sinds aanslagjaar 2021 verbonden aan boekjaren die aanvangen vanaf 1 januari 2020, 25%).
De door de Vennootschap uitgekeerde dividenden komen in principe niet in aanmerking voor de "DBIaftrek" omdat de Vennootschap als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap van een afwijkend belastingregime geniet zodat niet voldaan is aan de zogenaamde 'taxatievoorwaarde' (artikel 203, §1, 2°bis WIB).
Echter, de door de Vennootschap uitgekeerde dividenden komen toch in aanmerking voor de DBI-aftrek, in de mate dat deze dividenden voortkomen uit verkregen inkomsten van onroerende goederen (i) die zich bevinden in een andere lidstaat van de Europese Unie of in een staat waarmee België een dubbelbelastingverdrag heeft gesloten, op voorwaarde dat deze overeenkomst of enig ander verdrag voorziet in een uitwisseling van inlichtingen die noodzakelijk is voor de toepassing van de nationale wettelijke bepalingen van de contracterende staten; en (ii) die onderworpen werden aan de vennootschapsbelasting, aan de belasting van niet-inwoners, of aan een buitenlandse belasting die analoog is aan deze belastingen, en niet genieten van een belastingregeling die afwijkt van het gemeen recht (artikel 203, §2, zesde lid WIB 92). Daarenboven komen de door de Vennootschap uitgekeerde dividenden voor de DBI-aftrek in aanmerking, voor zover en in de mate dat deze dividenden voortkomen uit dividenden die zelf beantwoorden aan de zgn. taxatievoorwaarden opgesomd in artikel 203, §1, 1°
tot 4° WIB 92 of uit meerwaarden op aandelen die in aanmerking komen voor de meerwaardevrijstelling van artikel 192, § 1 WIB 92, en op voorwaarde dat de statuten van de Vennootschap voorzien in een jaarlijkse uitkering van minstens 80% van de inkomsten die de Vennootschap heeft verkregen na aftrek van de bezoldigingen, commissies en kosten (artikel 203, § 2, tweede lid WIB 92). Deze laatste voorwaarde wordt geacht vervuld te zijn wanneer een GVV haar netto-opbrengst heeft uitgekeerd met toepassing van artikel 13, § 1 van het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (artikel 203, § 5 WIB 92).
Voor de toepassing van de DBI-aftrek zoals hiervoor uiteengezet, gelden de zgn. kwantitatieve voorwaarden (i.e. participatievoorwaarde en detentievoorwaarde) van artikel 202, §2, eerste lid WIB 92 niet ten aanzien van dividenden uitgekeerd door de Vennootschap (cf. artikel 202, §2, derde lid, 3° WIB 92).
De vennootschap die het dividend ontvangt, kan de roerende voorheffing in principe verrekenen met de vennootschapsbelasting en het eventuele overschot is terugbetaalbaar op voorwaarde dat de vennootschap volle eigenaar is van de aandelen waarop het keuzedividend betrekking heeft, op het ogenblik dat het keuzedividend wordt toegekend of betaalbaar gesteld, en voor zover deze toekenning of betaalbaarstelling niet leidt tot een minderwaarde of waardevermindering op deze aandelen. Deze laatste voorwaarde wordt niet gesteld indien (i) de vennootschap aantoont dat zij de volle eigendom heeft gehad van de aandelen waarop het keuzedividend betrekking heeft tijdens een ononderbroken periode van 12 maanden voorafgaand aan de toekenning of betaalbaarstelling van de dividenden, of (ii) gedurende deze periode, deze aandelen op geen enkel ogenblik hebben toebehoord aan een belastingplichtige die geen vennootschap is die onderworpen is aan de vennootschapsbelasting of aan een buitenlandse vennootschap die deze aandelen op een ononderbroken wijze heeft belegd in een Belgische inrichting.
Belgische vennootschappen die op het ogenblik van de toekenning of betaalbaarstelling van de dividenden een minimumdeelneming van 10% in het kapitaal van de Vennootschap aanhouden, kunnen onder bepaalde voorwaarden en mits het naleven van bepaalde formaliteiten, genieten van een vrijstelling van roerende voorheffing.
Op dividenden uitbetaald aan niet-inwoners is de roerende voorheffing in principe de eindbelasting in België, tenzij in het geval dat de niet-inwoners de aandelen voor professionele doeleinden aanhouden in België door middel van een vaste inrichting in België of een Belgische inrichting.
Overeenkomstig artikel 106, § 7 KB/WIB 92 kan een deel van de dividenden uitgekeerd door de Vennootschap aan spaarders niet-inwoners onder bepaalde voorwaarden worden vrijgesteld van roerende voorheffing. Deze vrijstelling is niet van toepassing op het gedeelte van de uitgekeerde dividenden dat afkomstig is van inkomsten uit Belgisch vastgoed en van dividenden die de Vennootschap zelf heeft verkregen van een binnenlandse vennootschap, tenzij deze laatste zelf een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap is en de dividenden die zij uitkeert aan de Vennootschap niet afkomstig zijn van dividenden die zij zelf heeft ontvangen van een binnenlandse vennootschap of van inkomsten uit Belgisch vastgoed.
België heeft met talrijke landen dubbelbelastingverdragen afgesloten waardoor het tarief van de roerende voorheffing, onder bepaalde voorwaarden en mits naleving van bepaalde formaliteiten, kan worden verminderd indien de aandeelhouder inwoner is van het betrokken land waarmee België dergelijk verdrag heeft afgesloten.
Voor inwoners en niet-inwoners die krachtens de Belgische wetgeving of een (toepasselijk) verdrag tot vermijding van dubbele belasting een vrijstelling of vermindering van roerende voorheffing genieten, wordt de normale voorheffing van 30%, die in principe wordt ingehouden op het uitgekeerde brutodividend, niet (in geval van vrijstelling) of niet geheel (in geval van verminderde roerende voorheffing) ingehouden voor zover de nodige bewijsstukken tijdig worden voorgelegd.
De aandeelhouders die vrijgesteld zijn van roerende voorheffing of een vermindering van roerende voorheffing genieten, ontvangen dit fiscaal voordeel in cash vanaf 9 juni 2022. De aandeelhouders die genieten van een vrijstelling of van een verminderde roerende voorheffing ontvangen dus een surplus in cash (zie hoger, II.F "Kapitaalverhoging en uitbetaling dividend").
In beginsel dient in het kader van een openbare aanbieding van aandelen op het Belgische grondgebied, en voor de toelating van deze aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, een prospectus te worden gepubliceerd, met toepassing van de Prospectusverordening en de Wet van 11 juli 2018 op de aanbieding van beleggingsinstrumenten aan het publiek en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de "Prospectuswet"). Op deze regel bestaat echter een uitzondering in het kader van het keuzedividend. Met toepassing van artikel 1, §4, (h) en §5, (g) van de Prospectusverordening, zal op de eerste dag van de keuzeperiode door de Vennootschap een vereenvoudigd document – met name dit Informatiememorandum beschikbaar worden gesteld voor het publiek, dat informatie bevat over het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de modaliteiten van de aanbieding en de toelating.
Dit Informatiememorandum is, mits bepaalde gebruikelijke beperkingen, beschikbaar op de website van Xior (https://www.xior.be/nl/investor/investor-relations/dividend).
Het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van 18 mei 2022 over de inbreng in natura opgesteld met toepassing van artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook artikel 7 van de statuten van Xior, evenals het bijzonder verslag van de Commissaris over de inbreng in natura opgesteld met toepassing van artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt eveneens ter beschikking gesteld op de website van Xior (https://www.xior.be/nl/investor/investor-relations/dividend).
Voor meer informatie omtrent de verrichting kunnen aandeelhouders met gedematerialiseerde aandelen terecht bij de financiële instelling waar zij hun aandelen in hun effectenrekening aanhouden of ING België (optredend als paying agent van de Vennootschap).
Houders van aandelen op naam kunnen voor meer informatie terecht bij de Vennootschap (op het nummer +32 3 257 04 89 of per e-mail op [email protected]).
Hieronder volgt ter illustratie een voorbeeld in het kader van de uitkering van het keuzedividend. Hierbij wordt geen rekening gehouden met een eventuele vrijstelling of vermindering van roerende voorheffing.
Het voorbeeld gaat uit van een aandeelhouder die ofwel 1.000 coupons nr. 17, ofwel 1.000 coupons nr. 19, ofwel 2.000 coupons nr. 20 van dezelfde vorm bezit.
De uitgifteprijs bedraagt EUR 47,67. Op elk nieuw uit te geven aandeel kan worden ingeschreven door inbreng van de netto-dividendrechten verbonden aan 258 coupons nr. 17, 64 coupons nr. 19 respectievelijk 690 coupons nr. 20 verbonden aan aandelen van dezelfde vorm.
Aandeelhouders die een combinatie van coupons nr. 17, coupons nr. 19 en/of coupons nr. 20 bezitten, kunnen met elk type coupon inschrijven, met dien verstande dat deze verschillende types coupons onderling niet kunnen worden gecombineerd voor de inschrijving op één nieuw aandeel.
Voor iedere inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan 258 coupons nr. 17, aan 64 coupons nr. 19 of aan 690 coupons nr. 20 zal de aandeelhouder met andere woorden één nieuw aandeel ontvangen. Een aandeelhouder ontvangt bovendien een cashcomponent, naar beneden afgerond op twee decimalen na de komma, ten belope van EUR 0,06 per nieuw aandeel waarop een aandeelhouder inschrijft met coupons nr. 17 en EUR 0,57 per nieuw aandeel waarop een aandeelhouder inschrijft met coupons nr. 19. Er zal geen cashcomponent worden betaald per nieuw aandeel waarop een aandeelhouder inschrijft met coupons nr. 20.
Cash: 1000 x EUR 0,18501 = EUR 185,01;
OF
OF
Cash: 1000 x EUR 0,7539 = EUR 753,90;
Cash: 2.000 x EUR 0,06909 = EUR 138,18;
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.