Xior Student Housing

AGM Information • May 20, 2022

XIOR STUDENT HOUSING NV

Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen (België) Ondernemingsnummer: 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) De ("Vennootschap")

Notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 mei 2022

De Algemene Vergadering van Xior Student Housing NV (de "Algemene Vergadering"), werd gehouden op donderdag 19 mei 2022, om 10:00 uur, op de zetel van de Vennootschap, teneinde te beraadslagen en te besluiten over de hieronder vermelde agenda.

I. Samenstelling Bureau

De vergadering wordt geopend om 10u00 onder voorzitterschap van de heer Christian Teunissen, gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap. Deze duidt aan als secretaris de heer Frederik Snauwaert. De heer Andries De Smet vervult de taak van stemopnemer.

II. Samenstelling vergadering

Zijn vertegenwoordigd de aandeelhouders van de Vennootschap, waarvan de volledige identiteit, alsook het aantal effecten, waarvan elk van hen zich op de Registratiedatum (d.i. 5 mei 2022) eigenaar verklaart, voorkomt op de aanwezigheidslijst die wordt aangehecht als bijlage.

De vertegenwoordigde aandeelhouders hebben voldaan aan de voorschriften van artikel 26 van de statuten om tot de vergadering te worden toegelaten, zoals blijkt uit het register bedoeld in zelfde artikel 26 (3), dat wordt voorgelegd door de secretaris.

De aandeelhouders worden erop gewezen dat gelet op artikel 7:143 §4, 2de lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de heer Christian Teunissen als lid van het bestuursorgaan van de Vennootschap, zou kunnen worden geacht voor een potentieel belangenconflict te worden geplaatst. De vergadering noteert dat de lastgevers op deze situatie werden gewezen in het volmachtformulier en dat alle betrokken lastgevers voor ieder onderwerp op de agenda specifieke steminstructies hebben gegeven of, zoals uitdrukkelijk voorzien in het volmachtformulier, worden geacht specifieke steminstructies te hebben gegeven.

Volgende bestuurders van de Vennootschap zijn aanwezig:

• Christian Teunissen, uitvoerend bestuurder (CEO)
• Frederik Snauwaert, uitvoerend bestuurder (CFO)

Volgende bestuurders van de Vennootschap zijn verontschuldigd:

• Joost Uwents, onafhankelijk bestuurder
• Wilfried Neven, onafhankelijk bestuurder
• Wouter De Maeseneire, onafhankelijk bestuurder
• Leen Van den Neste, Voorzitter en onafhankelijk bestuurder
• Marieke Bax, onafhankelijk bestuurder

Voormelde bestuurders hebben bij brief de dato 19/05/2022 verklaard dat zij regelmatig zijn opgeroepen tot de Algemene Vergadering. Zij hebben eveneens verzaakt aan de oproepingsformaliteiten en termijnen zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in de statuten.

De Commissaris van de Vennootschap is aanwezig.

III. Formaliteiten

Deze vergadering werd bijeengeroepen met toepassing van artikel 7:128, 7:129 en 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 25 van de statuten bij aankondiging gepubliceerd als volgt, waarvan de bewijsstukken worden voorgelegd:

• a) Het Belgisch Staatsblad van 19 april 2022
• b) De Tijd van 19 april 2022

Deze oproepingen bevatten de datum, uur en agenda, alsmede de voorstellen tot besluit.

De bijeenroeping werd tevens op elektronische wijze verspreid via de website van de Vennootschap www.xior.be op 19 april 2022.

De aandeelhouders op naam werden daarenboven uitgenodigd per e-mail op 19 april 2022.

Er werden door de aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten geen verzoeken ingediend voor het plaatsen van bijkomende punten op de agenda van de Algemene Vergadering of voor het indienen van voorstellen van besluit.

Er werden noch door de Raad van Bestuur van de Vennootschap, noch door de Commissaris schriftelijke vragen ontvangen met betrekking tot de verslagen en de agendapunten.

Het kapitaal van de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door 27.781.301 aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/ 27.781.301ste deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volgestort. Elk aandeel recht geeft op één stem.

Er werden geen andere effecten uitgegeven dan gemelde kapitaalaandelen.

IV. Agenda

De Voorzitter zet vervolgens volgende agenda uiteen:

1. Xior Student Housing NV

• 1.1 Kennisname van de jaarverslagen van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2021 (loutere kennisname - geen voorstel van besluit).
• 1.2 Kennisname van de verslagen van de Commissaris van de Vennootschap betreffende de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2021 (loutere kennisname - geen voorstel van besluit).
• 1.3 Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2021 (loutere kennisname - geen voorstel van besluit).
• 1.4 Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2021 en bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2021, inclusief de bestemming van het resultaat, goed. Bijgevolg wordt over 2021 een dividend uitgekeerd van 1,44 euro bruto of 1,008 euro netto per aandeel (rekening houdend met de dividendgerechtigheid van (resp. coupons die onthecht werden van) de aandelen, vertegenwoordigd door coupon nr. 17 (die reeds werd onthecht van

het Xior aandeel - ten belope van 0,2643) euro bruto), coupon nr. 19 (die reeds werd onthecht van het Xior aandeel - ten belope van 1,0770 euro bruto) en coupon nr.20 (ten belope van 0,0987 euro bruto).

1.5 Goedkeuring van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur, goed.

1.6 Benoeming nieuwe bestuurders.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering beslist, onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, te benoemen als niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders voor een periode van 4 jaar die een aanvang neemt bij de sluiting van deze gewone Algemene Vergadering en een einde zal nemen bij de sluiting van de gewone Algemene Vergadering die zal beslissen over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten per 31 december 2025:

• Conny Vandendriessche als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder – de Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, Conny Vandendriessche kwalificeert als onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Conny Vandendriessche zal worden bezoldigd op dezelfde wijze als de andere niet-uitvoerende bestuurders.

Conny Vandendriessche (°1964, Belgische nationaliteit) volgde opleidingen aan de Vlerick Business School, Guberna en Stanford. Zij is oprichter, en was gedurende ruime tijd CEO, van Accent Jobs dat intussen uitgroeide tot The House of HR, waar ze vandaag nog steeds actief is als bestuurder. Zij richtte ook verschillende andere bedrijven op, zoals Stella P. (een bedrijf gespecialiseerd in de samenstelling van raden van bestuur en adviesorganen) en We Are Jane (een investeringsfonds specifiek gericht op bedrijven geleid door vrouwen). Zij heeft ondermeer bestuursmandaten in Ardo NV en JBC NV. In 2019 was ze de winnaar van de Vlerick Enterprising Leader Award.

• Colette Dierick als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder – de Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, Colette Dierick kwalificeert als onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Colette Dierick zal worden bezoldigd op dezelfde wijze als de andere niet-uitvoerende bestuurders.

Colette Dierick (°1960, Belgische nationaliteit) behaalde het diploma van burgerlijk ingenieur aan de UGent (1984). Zij startte na haar studies als management trainee bij ING, waar zij vandaag nog steeds actief is als CEO en managing director van ING Luxembourg. Voorafgaand aan haar huidige functie was ze verantwoordelijk voor ondermeer de Belgische Retail & Private Banking activiteiten, Digital Channels en Marketing voor ING Belgium en Record Bank. Ze is bestuurder bij de genoteerde vastgoedinvesteerder en -ontwikkelaar Nextensa, actief in Luxemburg, België en Oostenrijk. Daarnaast heeft ze

bestuurdersmandaten bij ING Luxembourg S.A., Fonds de pension ING Luxembourg asbl, ING Lease Luxembourg S.A., Bourse de Luxembourg S.A., ABBL (bankers association of Luxembourg), Patronale Life NV en Patronale Groep NV.

1.7 Herbenoeming bestuurders.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering herbenoemt, telkens onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA:

• Christian Teunissen als uitvoerend bestuurder, en
• Frederik Snauwaert als uitvoerend bestuurder, en
• Joost Uwents als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder de Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, Joost Uwents nog steeds kwalificeert als onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en
• Wilfried Neven als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder de Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, Wilfried Neven nog steeds kwalificeert als onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en
• Wouter De Maeseneire als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder de Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, Wouter De Maeseneire nog steeds kwalificeert als onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De Algemene Vergadering besluit dat elk van deze mandaten een aanvang neemt bij de sluiting van deze gewone Algemene Vergadering (i.e. bij het einde van het vorige bestuursmandaat) en een einde zal nemen bij de sluiting van de gewone Algemene Vergadering die zal beslissen over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten per 31 december 2025. De Algemene Vergadering besluit dat elk van deze mandaten op dezelfde wijze verder zal worden bezoldigd. Het mandaat van Kathleen Van den Neste neemt een einde vanaf de sluiting van deze Algemene Vergadering.

1.8 Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor hun mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

1.9 Kwijting aan de Commissaris van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Commissaris van de Vennootschap voor zijn mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

2. Goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

In het kader van de financiering van haar activiteiten heeft de Vennootschap de volgende (her)financieringsovereenkomsten afgesloten: (i) twee kredietovereenkomsten (een Revolving Loan Facility Agreement van 8 juli 2021 voor een bedrag van EUR 60.000.000 en een Term Loan Facility Agreement van 22 september 2021 voor een bedrag van EUR 100.000.000) tussen de Vennootschap als ontlener en ABN AMRO Bank NV als kredietverstrekker, (ii) een kredietovereenkomst (Revolving Credit Agreement) van 9 februari 2022 voor een bedrag van EUR 15.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en ING Belgium NV als kredietverstrekker inclusief addenda van 28 juni 2021 aan a) de Term Loan Facility Agreement van EUR 30.000.000 van 5 mei 2017, b) de Term Loan Facility Agreement van EUR 50.000.000 van 12 april 2018, c) de Term Loan Facility Agreement van EUR 10.000.000 van 30 april 2020, d) de Term Loan Facility Agreement van EUR 25.000.000 van 31 januari 2019 en e) de Term Loan Facility Agreement van EUR 25.000.000 van 19 februari 2021 telkens tussen de Vennootschap als ontlener en ING Belgium NV als kredietverstrekker, (iii) twee kredietovereenkomsten (beiden een Revolvingkredietovereenkomst) van 23 maart 2022, telkens voor bedragen van EUR 25.000.000, tussen de Vennootschap als ontlener en BNP Paribas Fortis NV als kredietverstrekker, (iv) een kredietovereenkomst (Note Purchase Agreement) van 28 oktober 2021 voor een bedrag van EUR 40.000.000 tussen de Vennootschap als uitgever van de obligatielening en American General Life Insurance Company als koper van de obligaties, (v) twee kredietovereenkomsten (een Note Purchase Agreement van 28 oktober 2021 voor een bedrag van EUR 45.000.000 en een Private Shelf Facility Agreement van 28 oktober 2021 voor een bedrag van USD 72.200.000) tussen de Vennootschap als uitgever van de obligatielening en Pricoa Private Capital als koper van de obligaties en (vi) een ISDA Master Agreement (van 20 mei 2021, aangevuld met een addendum van 30 september 2021) tussen ABN AMRO Bank NV en de Vennootschap (samen de "Financieringsovereenkomsten"). Deze Financieringsovereenkomsten bevatten onder meer bepalingen, waarin aan derden (m.n. de financierende banken, in dit geval ABN AMRO Bank NV, ING Belgium NV, BNP Paribas Fortis NV en de kopers van de obligaties) rechten worden toegekend die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan (o.m. intrekking van de kredietlijn en/of onmiddellijke opeisbaarheid en terugbetaling) waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een controlewijziging ("change of control" - zoals gedefinieerd in de respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over (of van een openbaar overnamebod op) de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering stemt in, met toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met het feit dat de Vennootschap partij is bij de Financieringsovereenkomsten en dat bepaalde bepalingen van de Financieringsovereenkomsten rechten aan derden toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een verandering van

de controle (zoals gedefinieerd in de respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over (of van een openbaar overnamebod op) de Vennootschap.

3. Gefuseerde vennootschappen

In het kader van artikel 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt verwezen naar de opslorping door de Vennootschap van diverse vennootschappen door middel van een fusie door overneming met overdracht van het vermogen aan de Vennootschap in boekjaar 2021. Ingevolge deze fusies dient de algemene vergadering van de overnemende vennootschap (i.e. Xior) de jaarrekening van de overgenomen vennootschappen goed te keuren, en kwijting te verlenen aan de bestuurs -en toezichtsorganen van de overgenomen vennootschappen.

• 3.1 Kennisname van het jaarverslag vanwege de bestuursorganen van de gefuseerde vennootschappen die werden opgeslorpt door de Vennootschap, zijnde Xior Campus Hasselt NV, Patrimmonia Couronne-Franck NV, Voskenslaan NV en Docks Gent BV (de "Gefuseerde Vennootschappen") voor het tijdsvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekening zijn goedgekeurd tot de respectievelijke datum waarop deze Gefuseerde Vennootschappen met de Vennootschap zijn gefuseerd. (loutere kennisname - geen voorstel van besluit).
• 3.2 Kennisname van de verslagen van de commissaris van Xior Campus Hasselt NV betreffende de statutaire jaarrekening van deze vennootschap per 30 juni 2021 en Patrimmonia Couronne-Franck NV, Voskenslaan NV en Docks Gent BV betreffende de statutaire jaarrekening van deze vennootschappen per 29 november 2021 (loutere kennisname - geen voorstel van besluit).
• 3.3 Goedkeuring, bij afzonderlijke stemming, van de jaarrekening van de Gefuseerde Vennootschappen, inclusief de bestemming van het resultaat. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening van de Gefuseerde Vennootschappen, inclusief het resultaat, goed.
• 3.4 Kwijting, bij afzonderlijke stemming, aan de leden van de bestuursorganen resp. (in voorkomend geval) de commissaris van de Gefuseerde Vennootschappen. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de leden van de bestuursorganen resp. de commissaris van de Gefuseerde Vennootschappen voor hun mandaat voor de periode tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd tot de respectievelijke datum waarop deze Gefuseerde Vennootschappen met de Vennootschap zijn gefuseerd.

*****

V. Legitimatie van de vergadering

De uiteenzetting door de Voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. Zij stelt unaniem vast dat ze geldig werd samengesteld en dat ze bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen.

*****

VI. Beraadslaging en beslissingen

De Algemene Vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende beslissingen:

1. Xior Student Housing NV

1.1 Kennisname van de jaarverslagen van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2021 (loutere kennisname - geen voorstel van besluit).

De heer Christian Teunissen (CEO) geeft toelichting bij, en de Algemene Vergadering neemt kennis van, de verslagen van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2021. De Algemene Vergadering ontslaat de heer Teunissen ervan deze verslagen voor te lezen.

Geen vragen worden gesteld vanwege de aandeelhouders.

1.2 Kennisname van de verslagen van de Commissaris van de Vennootschap betreffende de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2021 (loutere kennisname - geen voorstel van besluit).

De Algemene Vergadering neemt kennis van de verslagen van de Commissaris van de Vennootschap betreffende de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2021.

Geen vragen worden gesteld vanwege de aandeelhouders.

1.3 Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2021.

De heer Teunissen geeft toelichting bij, en de Algemene Vergadering neemt kennis van, de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2021.

Geen vragen worden gesteld vanwege de aandeelhouders.

1.4 Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2021 en bestemming van het resultaat.

De heer Teunissen geeft toelichting bij, en de Algemene Vergadering neemt kennis van, de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2021.

Geen vragen worden gesteld vanwege de aandeelhouders.

De Algemene Vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2021, inclusief de bestemming van het resultaat, goed. Bijgevolg wordt over 2021 een dividend uitgekeerd van 1,44 euro bruto of 1,008 euro netto per aandeel (rekening houdend met de dividendgerechtigheid van (resp. coupons die onthecht werden van) de aandelen, vertegenwoordigd door coupon nr. 17 (die reeds werd onthecht van het Xior aandeel - ten belope van 0,2643) euro bruto), coupon nr. 19 (die reeds werd onthecht van het Xior aandeel - ten belope van 1,0770 euro bruto) en coupon nr.20 (ten belope van 0,0987 euro bruto).

Dit voorstel wordt aangenomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	12.802.968
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in	46,08 %
het totaal aantal stemgerechtigde aandelen
Aantal geldig uitgebrachte stemmen	12.802.968

waarvan:

Stemmen voor	12.788.308
Stemmen tegen	0
Onthoudingen	14.660

1.5 Goedkeuring van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur, goed. Dit voorstel wordt aangenomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	12.802.968
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in	46,08 %
het totaal aantal stemgerechtigde aandelen
Aantal geldig uitgebrachte stemmen	12.802.968

Stemmen voor	10.951.899
Stemmen tegen	847.550
Onthoudingen	1.003.519

1.6 Benoeming nieuwe bestuurders

De Algemene Vergadering beslist, onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, te benoemen als niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders voor een periode van 4 jaar die een aanvang neemt bij de sluiting van deze gewone Algemene Vergadering en een einde zal nemen bij de sluiting van de gewone Algemene Vergadering die zal beslissen over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten per 31 december 2025:

• Conny Vandendriessche als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder – de Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, Conny Vandendriessche kwalificeert als onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Conny Vandendriessche zal worden bezoldigd op dezelfde wijze als de andere niet-uitvoerende bestuurders.

Conny Vandendriessche (°1964, Belgische nationaliteit) volgde opleidingen aan de Vlerick Business School, Guberna en Stanford. Zij is oprichter, en was gedurende ruime tijd CEO, van Accent Jobs dat intussen uitgroeide tot The House of HR, waar ze vandaag nog steeds actief is als bestuurder. Zij richtte ook verschillende andere bedrijven op, zoals Stella P. (een bedrijf gespecialiseerd in de samenstelling van raden van bestuur en adviesorganen) en We Are Jane (een investeringsfonds specifiek gericht op bedrijven geleid door vrouwen). Zij heeft ondermeer bestuursmandaten in Ardo NV en JBC NV. In 2019 was ze de winnaar van de Vlerick Enterprising Leader Award.

• Colette Dierick als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder – de Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, Colette Dierick kwalificeert als onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Colette Dierick zal worden bezoldigd op dezelfde wijze als de andere niet-uitvoerende bestuurders.

Colette Dierick (°1960, Belgische nationaliteit) behaalde het diploma van burgerlijk ingenieur aan de UGent (1984). Zij startte na haar studies als management trainee bij ING, waar zij vandaag nog steeds actief is als CEO en managing director van ING Luxembourg.

Voorafgaand aan haar huidige functie was ze verantwoordelijk voor ondermeer de Belgische Retail & Private Banking activiteiten, Digital Channels en Marketing voor ING Belgium en Record Bank. Ze is bestuurder bij de genoteerde vastgoedinvesteerder en ontwikkelaar Nextensa, actief in Luxemburg, België en Oostenrijk. Daarnaast heeft ze bestuurdersmandaten bij ING Luxembourg S.A., Fonds de pension ING Luxembourg asbl, ING Lease Luxembourg S.A., Bourse de Luxembourg S.A., ABBL (bankers association of Luxembourg), Patronale Life NV en Patronale Groep NV.

1.6.a Benoeming Conny Vandendriessche

Dit voorstel wordt aangenomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	12.802.968
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in	46,08 %
het totaal aantal stemgerechtigde aandelen
Aantal geldig uitgebrachte stemmen	12.802.968

waarvan:

Stemmen voor	12.706.744
Stemmen tegen	0
Onthoudingen	96.224

1.6.b. Benoeming Colette Dierick

Dit voorstel wordt aangenomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	12.802.968
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in	46,08 %
het totaal aantal stemgerechtigde aandelen
Aantal geldig uitgebrachte stemmen	12.802.968

waarvan:

Stemmen voor	12.706.744
Stemmen tegen	0
Onthoudingen	96.224

1.7 Herbenoeming bestuurders

De Algemene Vergadering herbenoemt, telkens onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA:

• Christian Teunissen als uitvoerend bestuurder, en
• Frederik Snauwaert als uitvoerend bestuurder, en
• Joost Uwents als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder de Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, Joost Uwents nog steeds kwalificeert als onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en
• Wilfried Neven als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder de Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, Wilfried Neven nog steeds kwalificeert als onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en
• Wouter De Maeseneire als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder de Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, Wouter De Maeseneire nog steeds kwalificeert als onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De Algemene Vergadering besluit dat elk van deze mandaten een aanvang neemt bij de sluiting van deze gewone Algemene Vergadering (i.e. bij het einde van het vorige bestuursmandaat) en een einde zal nemen bij de sluiting van de gewone Algemene Vergadering die zal beslissen over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten per 31 december 2025. De Algemene Vergadering besluit dat elk van deze mandaten op dezelfde wijze verder zal worden bezoldigd. Het mandaat van Kathleen Van den Neste neemt een einde vanaf de sluiting van deze Algemene Vergadering.

Dit voorstel wordt aangenomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.

1.7.a Herbenoeming Christian Teunissen

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	12.802.968
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in	46,08 %
het totaal aantal stemgerechtigde aandelen
Aantal geldig uitgebrachte stemmen	12.802.968

waarvan:

Stemmen voor	12.706.744
Stemmen tegen	0
Onthoudingen	96.224

1.7.b Herbenoeming Frederik Snauwaert

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	12.802.968
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in	46,08 %
het totaal aantal stemgerechtigde aandelen
Aantal geldig uitgebrachte stemmen	12.802.968

Stemmen voor	12.701.255
Stemmen tegen	5.489
Onthoudingen	96.224

1.7.c Herbenoeming Joost Uwents

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	12.802.968
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in	46,08 %
het totaal aantal stemgerechtigde aandelen
Aantal geldig uitgebrachte stemmen	12.802.968

waarvan:

Stemmen voor	8.020.981
Stemmen tegen	4.780.537
Onthoudingen	1.450

1.7.d Herbenoeming Wilfried Neven

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	12.802.968
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in	46,08 %
het totaal aantal stemgerechtigde aandelen
Aantal geldig uitgebrachte stemmen	12.802.968

waarvan:

Stemmen voor	12.553.687
Stemmen tegen	153.057
Onthoudingen	96.224

1.7.e Herbenoeming Wouter De Maeseneire

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	12.802.968
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in	46,08 %
het totaal aantal stemgerechtigde aandelen

Aantal geldig uitgebrachte stemmen		12.802.968
waarvan:
Stemmen voor	12.265.386
Stemmen tegen	441.358
Onthoudingen	96.224

1.8 Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap

De Algemene Vergadering verleent kwijting, bij afzonderlijke stemming, aan de bestuurders van de Vennootschap voor hun mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. Dit voorstel wordt, ten aanzien van elke bestuurder afzonderlijk, aangenomen telkens volgens stemming zoals hierna weergegeven.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	12.802.968
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in	46,08 %
het totaal aantal stemgerechtigde aandelen
Aantal geldig uitgebrachte stemmen	12.802.968

waarvan:

Stemmen voor	11.562.415
Stemmen tegen	1.131.119
Onthoudingen	109.434

1.9 Kwijting aan de Commissaris van de Vennootschap

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Commissaris van de Vennootschap voor zijn mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. Dit voorstel wordt aangenomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	12.802.968
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in	46,08 %
het totaal aantal stemgerechtigde aandelen
Aantal geldig uitgebrachte stemmen	12.802.968

waarvan:

Stemmen voor	12.499.274
Stemmen tegen	194.260
Onthoudingen	109.434

2. Goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

In het kader van de financiering van haar activiteiten heeft de Vennootschap de volgende (her)financieringsovereenkomsten afgesloten: (i) twee kredietovereenkomsten (een Revolving Loan Facility Agreement van 8 juli 2021 voor een bedrag van EUR 60.000.000 en een Term Loan Facility Agreement van 22 september 2021 voor een bedrag van EUR 100.000.000) tussen de Vennootschap als ontlener en ABN AMRO Bank NV als kredietverstrekker, (ii) een kredietovereenkomst (Revolving Credit Agreement) van 9 februari 2022 voor een bedrag van EUR 15.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en ING Belgium NV als kredietverstrekker inclusief addenda van 28 juni 2021 aan a) de Term Loan Facility Agreement van EUR 30.000.000 van 5 mei 2017, b) de Term Loan Facility Agreement van EUR 50.000.000 van 12 april 2018, c) de Term Loan Facility Agreement van EUR 10.000.000 van 30 april 2020, d) de Term Loan Facility Agreement van EUR 25.000.000 van 31 januari 2019 en e) de Term Loan Facility Agreement van EUR 25.000.000 van 19 februari 2021 telkens tussen de Vennootschap als ontlener en ING Belgium NV als kredietverstrekker, (iii) twee kredietovereenkomsten (beiden een Revolvingkredietovereenkomst) van 23 maart 2022, telkens voor bedragen van EUR 25.000.000, tussen de Vennootschap als ontlener en BNP Paribas Fortis NV als kredietverstrekker, (iv) een kredietovereenkomst (Note Purchase Agreement) van 28 oktober 2021 voor een bedrag van EUR 40.000.000 tussen de Vennootschap als uitgever van de obligatielening en American General Life Insurance Company als koper van de obligaties, (v) twee kredietovereenkomsten (een Note Purchase Agreement van 28 oktober 2021 voor een bedrag van EUR 45.000.000 en een Private Shelf Facility Agreement van 28 oktober 2021 voor een bedrag van USD 72.200.000) tussen de Vennootschap als uitgever van de obligatielening en Pricoa Private Capital als koper van de obligaties en (vi) een ISDA Master Agreement (van 20 mei 2021, aangevuld met een addendum van 30 september 2021) tussen ABN AMRO Bank NV en de Vennootschap (samen de "Financieringsovereenkomsten"). Deze Financieringsovereenkomsten bevatten onder meer bepalingen, waarin aan derden (m.n. de financierende banken, in dit geval ABN AMRO Bank NV, ING Belgium NV, BNP Paribas Fortis NV en de kopers van de obligaties) rechten worden toegekend die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan (o.m. intrekking van de kredietlijn en/of onmiddellijke opeisbaarheid en terugbetaling) waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een controlewijziging ("change of control" - zoals gedefinieerd in de respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over (of van een openbaar overnamebod op) de Vennootschap.

De Algemene Vergadering stemt in, met toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met het feit dat de Vennootschap partij is bij de Financieringsovereenkomsten en dat bepaalde bepalingen van de Financieringsovereenkomsten rechten aan derden toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een verandering van de controle (zoals gedefinieerd in de

respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over (of van een openbaar overnamebod op) de Vennootschap.

Dit voorstel wordt aangenomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	12.802.968
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in	46,08 %
het totaal aantal stemgerechtigde aandelen
Aantal geldig uitgebrachte stemmen	12.802.968

waarvan:

Stemmen voor	12.800.750
Stemmen tegen	768
Onthoudingen	1.450

3. Gefuseerde vennootschappen

In het kader van artikel 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt verwezen naar de opslorping door de Vennootschap van diverse vennootschappen door middel van een fusie door overneming met overdracht van het vermogen aan de Vennootschap in boekjaar 2021. Ingevolge deze fusies dient de algemene vergadering van de overnemende vennootschap (i.e. Xior) de jaarrekening van de overgenomen vennootschappen goed te keuren, en kwijting te verlenen aan de bestuurs -en toezichtsorganen van de overgenomen vennootschappen.

3.1. Kennisname van het jaarverslag vanwege de bestuursorganen van de gefuseerde vennootschappen die werden opgeslorpt door de Vennootschap, zijnde Xior Campus Hasselt NV, Patrimmonia Couronne-Franck NV, Voskenslaan NV en Docks Gent BV (de "Gefuseerde Vennootschappen") voor het tijdsvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekening zijn goedgekeurd tot de respectievelijke datum waarop deze Gefuseerde Vennootschappen met de Vennootschap zijn gefuseerd.

(loutere kennisname - geen voorstel van besluit).

3.2. Kennisname van de verslagen van de commissaris van Xior Campus Hasselt NV betreffende de statutaire jaarrekening van deze vennootschap per 30 juni 2021 en Patrimmonia Couronne-Franck NV, Voskenslaan NV en Docks Gent BV betreffende de statutaire jaarrekening van deze vennootschappen per 29 november 2021. (loutere kennisname - geen voorstel van besluit).

3.3. Goedkeuring, bij afzonderlijke stemming, van de jaarrekening van de Gefuseerde Vennootschappen, inclusief de bestemming van het resultaat.

De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening van de Gefuseerde Vennootschappen, inclusief het resultaat, goed.

3.3.a. Xior Campus Hasselt NV

Dit voorstel wordt aangenomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	12.802.968
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in	46,08 %
het totaal aantal stemgerechtigde aandelen
Aantal geldig uitgebrachte stemmen	12.802.968

waarvan:

Stemmen voor	12.788.308
Stemmen tegen	0
Onthoudingen	14.660

3.3.b. Patrimmonia Couronne-Franck NV

Dit voorstel wordt aangenomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	12.802.968
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in	46,08 %
het totaal aantal stemgerechtigde aandelen
Aantal geldig uitgebrachte stemmen	12.802.968

waarvan:

Stemmen voor	12.788.308
Stemmen tegen	0
Onthoudingen	14.660

3.3.c. Voskenslaan NV

Dit voorstel wordt aangenomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	12.802.968
-----------------------------------------------------------	------------

Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in	46,08 %
het totaal aantal stemgerechtigde aandelen
Aantal geldig uitgebrachte stemmen	12.802.968

Stemmen voor	12.788.308
Stemmen tegen	0
Onthoudingen	14.660

3.3.d. Dock's Gent BV

Dit voorstel wordt aangenomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	12.802.968
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in	46,08 %
het totaal aantal stemgerechtigde aandelen
Aantal geldig uitgebrachte stemmen	12.802.968

waarvan:

Stemmen voor	12.788.308
Stemmen tegen	0
Onthoudingen	14.660

3.4. Kwijting, bij afzonderlijke stemming, aan de leden van de bestuursorganen resp. (in voorkomend geval) de commissaris van de Gefuseerde Vennootschappen.

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de leden van de bestuursorganen resp. de commissaris van de Gefuseerde Vennootschappen voor hun mandaat voor de periode tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd tot de respectievelijke datum waarop deze Gefuseerde Vennootschappen met de Vennootschap zijn gefuseerd.

3.3.a. Xior Campus Hasselt NV

Dit voorstel wordt aangenomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	12.802.968
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in	46,08 %
het totaal aantal stemgerechtigde aandelen
Aantal geldig uitgebrachte stemmen	12.802.968

Stemmen voor	12.499.274
Stemmen tegen	194.260
Onthoudingen	109.434

3.3.b. Patrimmonia Couronne-Franck NV

Dit voorstel wordt aangenomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	12.802.968
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in	46,08 %
het totaal aantal stemgerechtigde aandelen
Aantal geldig uitgebrachte stemmen	12.802.968

waarvan:

Stemmen voor	12.499.274
Stemmen tegen	194.260
Onthoudingen	109.434

3.3.c. Voskenslaan NV

Dit voorstel wordt aangenomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	12.802.968
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in	46,08 %
het totaal aantal stemgerechtigde aandelen
Aantal geldig uitgebrachte stemmen	12.802.968

waarvan:

Stemmen voor	12.499.274
Stemmen tegen	194.260
Onthoudingen	109.434

3.3.d. Dock's Gent BV

Dit voorstel wordt aangenomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	12.802.968
-----------------------------------------------------------	------------

Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in	46,08 %
het totaal aantal stemgerechtigde aandelen
Aantal geldig uitgebrachte stemmen	12.802.968

Stemmen voor	12.499.274
Stemmen tegen	194.260
Onthoudingen	109.434

De Voorzitter verklaart dat de agenda volledig werd afgewerkt en aangezien er geen verdere opmerkingen werden gemaakt, sluit zij de vergadering af om 10u40.

*****

*****

Deze notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken.

Christian Teunissen Bestuurder

___________________________

___________________________

Frederik Snauwaert Secretaris

___________________________

Andries De Smet Stemopnemer

*****

Bijlage:Aanwezigheidslijst