M&A Activity • May 30, 2022
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Anvers, Belgique – 30 mai 2022 – Embargo jusqu'à 7h00 (CET)
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Réaction de Xior à la couverture médiatique récente Xior annonce une nouvelle étape majeure dans son expansion internationale : l'acquisition¹ d'un portefeuille de 939 MEUR² composé de 11 actifs PBSA3 de qualité comprenant 5 341 unités développées et exploitées par Basecamp
Avec cette transaction historique, Xior fait son entrée en Allemagne, au Danemark et en Suède, accélère sa croissance en Pologne et consolide sa position de première plateforme de logements pour étudiants en Europe continentale
Suite à la transaction, le bénéfice EPRA par action devrait passer de 2,00 à 2,07 EUR/action en 2022 et de 2,20 à 2,38 EUR/action en 2023
Xior Student Housing (« Xior ») fait un bond en avant dans son expansion internationale en signant un accord avec Basecamp Group (« Basecamp »), les fonds European Student Housing Fund I (« ESHF I ») et European Student Housing Fund II (« ESHF II ») pour acquérir un portefeuille attractif de 939 MEUR² d'actifs PBSA3 de qualité, exploités par Basecamp. Ce portefeuille unique se compose de 5 341 unités réparties sur 11 actifs ultra modernes (8 actifs opérationnels et 3 projets en cours de développement). Toutes les résidences sont situées dans des villes étudiantes majeures en Allemagne, en Pologne, au Danemark et en Suède. Basecamp est un développeur et opérateur spécialisé dans les logements pour étudiants dont l'objectif est de créer des espaces de vie agréables situés à proximité des universités.
L'acquisition conduira à :
Lyngby - Danemark Malmö - Suède
¹ Sous réserve de l'approbation de l'AGE
² Comprend la contribution de Basecamp
3 Purpose Built Student Accommodation
4 Si l'ensemble des projets en cours de développement sont achevés
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Christian Teunissen, CEO Xior : « Depuis les débuts de Xior en 2007, nous n'avons cessé de croître et de nous professionnaliser. La société a rapidement évolué d'une petite entreprise familiale à un véritable acteur professionnel du logement pour étudiants. Avec cette acquisition majeure de Basecamp, nous poursuivons notre croissance en ajoutant non seulement 3 nouveaux pays, mais aussi 11 actifs durables et ultra modernes qui correspondent parfaitement à notre portefeuille existant et à notre vision future, et qui renforceront notre position de leader du marché en Europe continentale. Je suis convaincu que l'expertise combinée de nos équipes contribuera à faire passer Xior à l'étape suivante de son évolution. »
Armon Bar-Tur, Président exécutif de Basecamp : « Depuis sa création, Basecamp a été un pionnier dans les régions où il opère, avec des logements pour étudiants de haute qualité et une expérience communautaire au cœur de ses activités. Nous dépassons nos concurrents grâce à notre compréhension approfondie de la génération Z que nous attirons. Xior et Basecamp vont révolutionner le marché des PBSA en réunissant nos portefeuilles composés de propriétés complémentaires. Nous offrirons aux étudiants de toute l'Europe la possibilité de vivre dans des chambres inspirantes et des espaces partagés enrichissants. Nos équipes sont ravies de se réunir et de poursuivre l'évolution passionnante de la PBSA. »
Grâce à cette acquisition, deux leaders du marché européen unissent leurs forces, créant ainsi la plus grande plateforme de logements pour étudiants d'Europe continentale. Cette transaction consolide la position de Xior en tant que leader coté en bourse dans le domaine du logement pour étudiants en Europe continentale. En ajoutant 3 nouveaux pays à son portefeuille, Xior accélère son expansion internationale et fait son entrée dans certains des marchés de logement pour étudiants les plus riches et plus grands d'Europe, créant ainsi une plateforme unique en Europe continentale. La juste valeur du portefeuille de Xior augmentera de plus de 32% et le nombre d'unités locatives augmentera de pas moins de 25%, un situation gagnant-gagnant immédiat. D'un seul coup, le marché du logement pour étudiants ciblé par Xior passe de 4,5 millions à 8,5 millions d'étudiants, tous situés dans des pays et des villes où l'offre est largement insuffisante.
L'acquisition des 8 actifs opérationnels générera des revenus locatifs dès le premier jour et permettra de réaliser des économies d'échelle. En tant que telle, la transaction aura un impact positif immédiat sur les bénéfices de Xior. Le bénéfice EPRA par action attendu après l'acquisition devrait passer de 2,00 EUR/action à 2,07 EUR/action pour l'exercice 2022 et de 2,20 EUR/action à 2,38 EUR/action pour l'exercice 2023.
Le portefeuille de qualité de Basecamp est composé de 8 actifs opérationnels ultra modernes, totalisant 3 635 unités, situés dans des villes où la demande étudiante est extrêmement forte en Allemagne, au Danemark et en Pologne, et offrant une expérience unique de logement pour étudiants. En outre, l'acquisition comprend 3 projets en cours de développement totalisant 1 706 unités en Allemagne, au Danemark et en Suède. Les résidences sont des constructions récentes et sont conçues pour répondre aux normes ESG les plus élevées. La valeur d'investissement totale de ce portefeuille est de 939 MEUR² et comprend tous les actifs opérationnels, toutes les équipes opérationnelles ainsi que les projets en cours de développement, avec un rendement initial attendu de 5,21% et un taux d'occupation présumé de 97%.
L'acquisition sera financée par une combinaison d'environ 252 MEUR de capitaux propres par le biais d'un apport en nature, d'environ 85 MEUR de dette existante et d'environ 301 MEUR de nouveaux financements. Un placement privé entrepris par les fonds ESHF I et ESHF II aura lieu (car la plupart de leurs actionnaires n'ont pas le mandat de détenir une position cotée), sous réserve des conditions de
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marché, après la clôture de la transaction pour permettre aux fonds ESHF I et ESHF II de monétiser une partie de leur participation.
Des contributions en nature d'environ 30 MEUR pour Basecamp et d'environ 150 MEUR pour Aachen BlueGate auront lieu ultérieurement.
Les coûts d'achèvement des trois projets de développement devraient s'élever à environ 121 MEUR.
En tant que société cotée en bourse, la transaction est signée mais reste soumise à un certain nombre de conditions suspensives, notamment l'approbation des actionnaires de Xior et l'approbation du prospectus de cotation par le régulateur (FSMA).
Fondé en 2014 par Armon et Amnon Bar-Tur, Justin Hamer et le Dr Andreas Junius, Basecamp se concentre sur les logements pour étudiants en Allemagne, au Danemark et en Pologne et étend actuellement sa présence à la Suède (achèvement prévu d'ici 2023).
L'objectif de Basecamp est de créer des résidences pour étudiantes ultra modernes et octroyant une expérience enrichissante. Le groupe se concentre sur une expérience sociale, avec des résidences situées à proximité des centres-villes et des universités.
Au fil des années, Basecamp a développé, exploité et géré des propriétés pour le compte de deux fonds d'investissement alternatifs, ESHF I et ESHF II, qui ont financé le développement, l'exploitation et la gestion de ces propriétés.
Les 8 actifs opérationnels représentent un total de 3 635 unités locatives avec un taux d'occupation présumé de 97%. A côté ces actifs opérationnels, les trois projets en cours de développement situés au Danemark, en Suède et en Allemagne, pour un total de 1 706 unités, seront également repris.
Outre le portefeuille acquis, ESHF II compte 7 projets en cours de développement.
Une garantie locative de 100% sera fournie par les vendeurs. Cette garantie locative s'étendra sur une période de 18 mois pour les actifs opérationnels à compter de la clôture de la transaction (à l'exception de South Campus qui s'étendra sur 12 mois) et sur une période de 24 mois à compter de la date d'ouverture pour les projets nouvellement développés.
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| Portfolio Basecamp | ||||
|---|---|---|---|---|
| Propriété | Pays | # Unités | ||
| Opérationnel | 1. | Potsdam | Allemagne | 263 |
| 2. | Leipzig | Allemagne | 385 | |
| 3. | Łódź I | Pologne | 487 | |
| 4. | Łódź II | Pologne | 631 | |
| 5. | Katowice | Pologne | 733 | |
| 6. | South Campus (Copenhague) | Danemark | 350 | |
| 7. | Lyngby Student | Danemark | 639 | |
| 8. | Lyngby Residential | Danemark | 1475 | |
| Pipeline | 9. | Aarhus | Danemark | 663 |
| 10. Malmö | Suède | 583 | ||
| 11. Aachen BlueGate | Allemagne | 460 | ||
| Total | 5,341 |
Avec une population étudiante de 2,9 millions, l'une des plus importantes d'Europe, l'Allemagne a vu le nombre de ses étudiants internationaux augmenter de plus de 60 % au cours de la dernière décennie. La qualité des cours, le nombre croissant de cours donnés en anglais et la gratuité des frais de scolarité dans les universités font de l'Allemagne un choix populaire pour les étudiants internationaux.
Le marché étudiant nordique est un marché très attractif avec une offre universitaire diversifiée, des frais de scolarité gratuits pour les étudiants de l'UE et un marché résidentiel chroniquement sousapprovisionné. La majorité de l'offre actuelle de logements pour étudiants est détenue par des sociétés de logements sociaux, des investisseurs commerciaux et des investisseurs privés, avec une qualité très variable au niveau de l'offre et du niveaux d'équipements et de services.
Le marché étudiant polonais se caractérise par un fort potentiel de croissance et un marché étudiant attractif qui n'en est encore qu'au début de son développement. Celui-ci peut être comparé au marché du logement pour étudiants en Europe occidentale en 2013-2014. Avec une population internationale croissante et une offre largement insuffisante (1 étudiant sur 10 pouvant être logé et des logements étant pour la plupart obsolètes et ne répondant plus aux exigences des étudiants modernes), il existe un besoin évident et sans réponse de logements pour étudiants de qualité.
| Allemagne | Danemark | Suède | Pologne | |
|---|---|---|---|---|
| Nombre d'étudiants | 2.9m | 0.4m | 0.7m | 1.2m |
| Dont étudiants internationaux |
11% | 11% | 6% | 7% |
| Taux d'approvisionnement de la PBSA |
11% | 22% | 20% | 10% |
| Nombre d'établissements d'enseignement supérieur |
> 350 | > 50 | > 40 | > 390 |
5 Appartements d'une à trois chambres
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En ajoutant ces nouveaux marchés à son portefeuille, le marché cible du logement pour étudiants de Xior sera étendu à 8,5 millions d'étudiants, tous situés dans des pays et des villes largement sousapprovisionnés. Xior voit un grand potentiel dans ces marchés et a l'ambition, en tant que propriétaire et opérateur, d'offrir une réponse à cette pénurie structurelle.
L'acquisition de Basecamp est une étape majeure dans l'expansion internationale de Xior et catapulte Xior au rang de leader incontesté du marché en Europe continentale. Le regroupement de ces deux portefeuilles complémentaires donnera naissance à la première plateforme PBSA d'Europe continentale, composée d'actifs de qualité, durables et géographiquement diversifiés, qui seront tous détenus et exploités par Xior.
Cette transaction permettra également d'accroître la diversification géographique et l'empreinte internationale de Xior en ajoutant 9 villes universitaires dans 4 pays, accélérant ainsi les ambitions d'expansion internationale de Xior. Toutes les propriétés sont construites de manière à répondre à la norme BREEAM Very Good ou une norme équivalente et sont conçues de manière à privilégier la gestion et le contrôle automatisée en demande d'énergie, l'utilisation d'appareils à haut rendement énergétique et l'atteinte des niveaux élevés d'efficacité certifiée des bâtiments. De plus, l'acquisition permettra de tirer parti de la plateforme et des capacités existantes pour créer une valeur ajoutée et réaliser des ventes croisées.
Les unités opérationnelles passeront de 13 992 unités dans 4 pays à 17 627 unités dans 7 pays, sur la base des chiffres de mars 2022. En incluant le pipeline entièrement engagé du groupe combiné, le portefeuille passera à 26 526 unités, réparties sur 43 villes dans 8 pays, en ajoutant la Suède. La valeur brute des actifs de Xior, comprenant le pipeline entièrement engagé, devrait passer à 3,7 milliards EUR.
| A mars 2022 | ||
|---|---|---|
| Total des unités | 21,185 | 26,526 |
| Dont unités en développement |
7,193 | 8,899 |
| Nombre de villes | 34 | 43 |
| Nombre de pays | 5 | 8 |
| Occupation | 98% | 98% |
| Effectif total | 2094 | c. 3105 |
4 Dont 17 contractants
5 Dont 32 contractants
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À la suite de cette transaction, la structure de gouvernance de Xior sera adaptée pour mieux correspondre à sa portée géographique et opérationnelle élargie. Dans cette optique, et en reconnaissance du développement réussi des opérations ibériques de Xior, qui est devenu l'un des leaders incontestés du marché en Espagne et au Portugal depuis l'annonce de son entrée sur le marché il y a un peu plus de trois ans, Bastiaan Grijpink deviendra Managing Director Southern Europe. Dans ce rôle, il sera le fer de lance de la poursuite du déploiement du plan de croissance de Xior dans les différents pays d'Europe du Sud.
Le LTV après la transaction devrait être d'environ 52%. Les prévisions de bénéfices EPRA pour 2022 passent de 2,00 à 2,07 EUR/action, ce qui se traduit par une croissance de 15% du BPA pour 2021-2022. Les prévisions de bénéfices EPRA pour 2023 passent de 2,20 à 2,38 EUR/action, ce qui se traduit par une croissance de 15% du BPA pour 2022-2023.
La transaction a été structurée en trois phases :
| Dates clés provisoires | |
|---|---|
| Approbation du prospectus | 26 juillet 2022 |
| Publication du prospectus | 26 juillet 2022 |
| Convocation de l'Assemblée Générale Extraordinaire | 29 juillet 2022 |
| Publication des résultats du premier semestre 2022 | 5 août 2022 |
| Assemblée Générale Extraordinaire I | 30 août 2022 |
| Apport en nature du portefeuille d'actifs6 et acquisition des sociétés | 30 août ou 19 |
| d'exploitations danoises7 | septembre 20228 |
| Assemblée Générale Extraordinaire II9 | 19 septembre 2022 |
| Apport en nature de Basecamp | 31 mars 2023 |
| Apport en nature de l'Aachen BlueGate | 1er septembre 2023 |
Les sociétés ont nommé les conseillers financiers et juridiques suivants : ING et Freshfields Bruckhaus Deringer pour Xior et JP Morgan et Paul Hastings pour Basecamp.
6 A l'exception de Lyngby Residential et Aachen BlueGate
7 Incluant indirectement Lyngby Residential
8 En fonction du résultat de AGE I
9 Si nécessaire
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Xior Student Housing NV Mechelsesteenweg 34, boîte 108 2018 Anvers, Belgique www.xior.be
Christian Teunissen, CEO Frederik Snauwaert, CFO [email protected] T +32 3 257 04 89
Xior Investor Relations Sandra Aznar Head of Investor Relations [email protected] T +32 3 257 04 89
Xior Student Housing SA est la première SIR publique de droit belge, spécialisée dans le segment du logement étudiant en Belgique, aux Pays-Bas, en Espagne et au Portugal. Dans ce segment immobilier, Xior Student Housing offre une variété d'immeubles, allant de chambres avec installations communes, chambres avec sanitaires privés, à des studios entièrement équipés. Xior Student Housing construit depuis 2007, en tant que propriétaire et exploitante, des logements de qualité et fiables pour des étudiants à la recherche d'un endroit où ils peuvent étudier et vivre dans des conditions idéales. Une chambre d'étudiant offrant ce petit plus qui permettra à chaque étudiant de se sentir immédiatement chez lui.
Xior Student Housing est agréée en tant que SIR publique de droit belge depuis le 24 novembre 2015. Les actions de Xior Student Housing sont cotées sur Euronext Bruxelles (XIOR) depuis le 11 décembre 2015. Le 31 mars 2022, Xior Student Housing présente un portefeuille immobilier d'une valeur d'environ 2,01 milliards d'euros. De plus amples informations sont disponibles sur le site www.xior.be.
Xior Student Housing NV, SIR publique de droit belge (BE-REIT) Mechelsesteenweg 34, boîte 108, 2018 Anvers, Belgique BE 0547.972.794 (RPM Anvers, section Anvers)
Le présent communiqué de presse contient des informations, prévisions, opinions et estimations prospectives faites par Xior, relatives aux performances futures attendues de Xior et du marché dans lequel elle opère (« déclarations prospectives »). Par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques inhérents, incertitudes et hypothèses, tant générales que spécifiques, qui semblaient fondées au moment où elles ont été établies, qui pourront finalement se révéler exactes ou non, et le risque existe que les déclarations prospectives ne se réalisent pas. Certains événements sont difficilement prévisibles et peuvent dépendre de facteurs sur lesquels Xior n'a aucune influence. De plus, les déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date du présent communiqué de presse. Les déclarations contenues dans le présent communiqué de presse qui portent sur des tendances ou activités passées ne peuvent pas être considérées comme gage que ces tendances ou activités perdureront à l'avenir. Ni Xior, ni ses représentants, fonctionnaires ou conseillers, ne garantissent que les paramètres sur lesquels les déclarations prospectives sont
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basées sont exempts d'erreurs, et aucun d'eux ne peut suggérer, garantir ou prédire que les résultats annoncés dans de telles déclarations prospectives se réaliseront effectivement. Les bénéfices réels, la situation financière, les performances ou les résultats de Xior peuvent dès lors sensiblement s'écarter des informations avancées dans ou sous-entendues par ces déclarations prospectives. Xior refuse expressément toute obligation ou garantie de mettre à jour ou revoir les déclarations prospectives, sauf si la loi l'impose. Le présent document a été rédigé en anglais et a été traduit en néerlandais et en français. En cas de divergence entre les différentes versions de ce document, la version anglaise prévaudra.
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