Regulatory Filings • May 30, 2022
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Antwerpen, België – 30 mei 2022 – Embargo tot 7h00 (CET)
Gereglementeerde informatie Voorkennis
Xior's reactie op recente berichtgeving in de pers Xior Student Housing kondigt een nieuwe mijlpaal aan in haar internationale expansie: de acquisitie1 van een unieke portefeuille van 9392 MEUR, bestaande uit 11 hoogwaardige PBSA3 assets met 5.341 units ontwikkeld en uitgebaat door Basecamp
Met deze strategische transactie betreedt Xior Duitsland, Denemarken, Zweden, accelereert ze haar groei in Polen en consolideert ze haar positie als het nummer één platform voor studentenhuisvesting in continentaal Europa
Post-transactie zal de verwachte EPRA-winst per aandeel stijgen van 2,00 tot 2,07 EUR/aandeel in 2022 en van 2,20 tot 2,38 EUR/aandeel in 2023
Xior Student Housing ("Xior") maakt een aanzienlijke sprong voorwaarts in haar internationale expansieplan door de ondertekening van een overeenkomst met Basecamp Group ("Basecamp"), European Student Housing Fund I ("ESHF I") en European Student Housing Fund II ("ESHF II") voor de overname van een 939 MEUR2 portefeuille van attractieve, hoge kwaliteit, PBSA3 assets uitgebaat door Basecamp. Deze unieke portefeuille bestaat uit 5.341 units verdeeld over 11 gloednieuwe, state-of-theart residenties (8 operationeel en 3 projecten in ontwikkeling). Alle residenties zijn gelegen in top-tier studentensteden in Duitsland, Polen, Denemarken en Zweden. Basecamp is een gespecialiseerde ontwikkelaar en beheerder van studentenhuisvesting met als doel het creëren van slimme studentenruimtes op toplocaties in de buurt van universiteiten.
Deze acquisitie zal leiden tot:
Lyngby - Denemarken Malmö - Zweden
1Onder voorbehoud van goedkeuring door de BAV.
2Inclusief de inbreng van Basecamp.
3 Purpose Built Student Accomodation.
4Als de gehele gecommiteerde pipeline is voltooid.
Antwerpen, België – 30 mei 2022 – Embargo tot 7h00 (CET)
Gereglementeerde informatie Voorkennis
Christian Teunissen, CEO Xior: "Vanaf de start van Xior in 2007 zijn we blijven groeien en professionaliseren. Het bedrijf is razendsnel geëvolueerd van een klein familiebedrijf naar een echte professionele speler in studentenhuisvesting. Met deze mijlpaal acquisitie van Basecamp, zullen we ons groeiverhaal verder zetten door het toevoegen van niet alleen 3 nieuwe landen, maar ook 11 state of the art, duurzame residenties die perfect aansluiten op onze bestaande portefeuille en toekomstvisie, en die onze positie als marktleider in continentaal Europa verder zullen verankeren. Ik ben ervan overtuigd dat de gecombineerde expertise van onze teams Xior naar het volgende niveau zal tillen."
Armon Bar-Tur, Executive Chairman Basecamp: "Vanaf het begin is Basecamp een pionier geweest in de regio's waar ze actief is, met studentenkamers van hoge kwaliteit en een community gedreven ervaring als kern. We onderscheiden ons van onze concurrenten door onze diepgaande kennis van het GenZ publiek dat we aantrekken. Door het samenbrengen van onze complementaire portefeuilles, zullen Xior en Basecamp de PBSA markt revolutioneren. We zullen studenten in heel Europa de mogelijkheid bieden om te wonen in inspirerende kamers en verrijkende gedeelde ruimtes. Onze teams zijn verheugd om samen te komen en de boeiende evolutie van PBSA voort te zetten."
Via deze overname, bundelen twee Europese marktleiders hun krachten wat resulteert in de creatie van het grootste platform voor studentenhuisvesting in continentaal Europa. De transactie consolideert Xior's positie als de beursgenoteerde leider in studentenhuisvesting op het Europese continent. Door het toevoegen van 3 nieuwe landen aan de portefeuille, versnelt Xior haar internationale expansie en betreedt ze enkele van de meest welvarende en grootste studentenregio's van Europa. Dit creëert een werkelijk uniek continentaal Europees platform. De reële waarde van de portefeuille van Xior zal met meer dan 32% stijgen en het aantal verhuurbare units stijgt met maar liefst 25%, een onmiddellijke winwin. In één klap wordt de beoogde studentenhuisvestingsmarkt van Xior uitgebreid van 4,5 miljoen naar 8,5 miljoen studenten, allen gelegen in landen en steden met een groot tekort aan studentenkamers.
De overname van de 8 operationele residenties zal vanaf de eerste dag huurinkomsten genereren en schaalvoordelen en besparingen opleveren. Als zodanig zal de transactie een onmiddellijk positief effect hebben op het resultaat van Xior. De verwachte EPRA-winst per aandeel na overname zal naar verwachting stijgen van 2,00 EUR/aandeel tot 2,07 EUR/aandeel voor het boekjaar 2022 en van 2,20 EUR/aandeel tot 2,38 EUR/aandeel voor het boekjaar 2023.
Basecamp's uitgebreide, up and running portefeuille bestaat uit 8 state of the art operationele residenties met een totaal van ca. 3.635 units die een unieke studentenbeleving bieden. De residenties zijn gelegen in steden met een uitzonderlijk sterke vraag naar studentenhuisvesting in Duitsland, Denemarken en Polen. Daarnaast bevat de acquisitie nog 3 projecten in ontwikkeling met een totaal van 1.706 units in Duitsland, Denemarken en Zweden. Alle residenties werden recent gebouwd en zijn ontworpen om aan de hoogste ESG-standaarden te voldoen. De totale investeringswaarde bedraagt 9392 MEUR en omvat naast alle operationele residenties ook de operationele teams en de ontwikkelingspijplijn tegen volledige kostprijs, met een verwacht aanvangsrendement van 5,21% en een vooropgestelde bezettingsgraad van 97%.
De overname van de residenties zal worden gefinancierd door een combinatie van ca. 252 MEUR eigen vermogen via een inbreng in natura, ca. 85 MEUR bestaande schuld en ca. 301 MEUR nieuwe financiering. Een private plaatsing door ESHF I en ESHF II zal (aangezien de meeste van hun aandeelhouders geen mandaat hebben om beursgenoteerde posities aan te houden), afhankelijk van de marktomstandigheden, na afronding van de transactie plaatsvinden om ESHF I en ESHF II in staat te stellen een deel van hun
Voorkennis
Antwerpen, België – 30 mei 2022 – Embargo tot 7h00 (CET)
Gereglementeerde informatie
participatie te gelde te maken. Op een later tijdstip zal de inbreng in natura plaatsvinden van ca. 30 MEUR voor Basecamp en ca. 150 MEUR voor Aachen BlueGate.
Verder zullen de kosten voor de realisatie van de drie ontwikkelingsprojecten naar verwachting ongeveer 121 MEUR bedragen.
Als beursgenoteerde onderneming werd de transactie reeds ondertekend, maar nog onderworpen aan een aantal opschortende voorwaarden, waaronder, maar niet beperkt tot, de goedkeuring van de aandeelhouders van Xior en goedkeuring van het listing prospectus door de toezichthouder (FSMA).
Basecamp werd opgericht in 2014 door Armon en Amnon Bar-Tur, Justin Hamer en Dr. Andreas Junius en richt zich op studentenhuisvesting in Duitsland, Denemarken en Polen en breidt momenteel haar aanwezigheid ook uit naar Zweden (verwachte oplevering in 2023).
Basecamp heeft als doel het creëren van slimme, state of the art studentenwoningen. De groep richt zich voornamelijk op de sociale beleving, met residenties vlakbij de stadscentra en universiteiten.
In de loop der jaren heeft Basecamp een portefeuille vastgoed ontwikkeld, uitgebaat en beheerd ten behoeve van twee alternatieve beleggingsfondsen, ESHF I en ESHF II, die de ontwikkeling, de uitbating en het beheer van dit vastgoed hebben gefinancierd.
De 8 operationele residenties vertegenwoordigen een totaal van 3.635 verhuurbare units met een vooropgestelde bezettingsgraad van 97%. Naast deze operationele panden, worden tevens de drie projecten in ontwikkeling in Denemarken, Zweden en Duitsland overgenomen, met een totaal van 1.706 units.
Naast de verworven portefeuille, heeft ESHF II nog 7 projecten in ontwikkeling.
Een huurgarantie van 100% zal worden gegeven door de verkoper. Deze garantie heeft betrekking op een periode van 18 maanden voor de operationele assets vanaf de closing van de transactie (exclusief South Campus waarvoor de garantie 12 maanden zal gelden) en op een periode van 24 maanden vanaf de openingsdatum van de nieuwe projecten in ontwikkeling.
Antwerpen, België – 30 mei 2022 – Embargo tot 7h00 (CET)
Gereglementeerde informatie Voorkennis
| Portefeuille Basecamp | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Operationeel | Residentie | Land | # units | ||||
| 1. Potsdam | Duitsland | 263 | |||||
| 2. | Leipzig | Duitsland | 385 | ||||
| 3. | Łódź I | Polen | 487 | ||||
| 4. | Łódź II | Polen | 631 | ||||
| 5. | Katowice | Polen | 733 | ||||
| 6. | South Campus (Kopenhagen) | Denemarken | 350 | ||||
| 7. | Lyngby Student | Denemarken | 639 | ||||
| 8. | Lyngby Residential | Denemarken | 1473 | ||||
| 9. | Aarhus | Denemarken | 633 | ||||
| Pipeline | 10. Malmö | Zweden | 583 | ||||
| 11. Aachen BlueGate | Duitsland | 460 | |||||
| Totaal | 5.341 |
Met een studentenpopulatie van 2,9 miljoen, één van de grootste studentenpopulaties in Europa, zag Duitsland zijn internationale studentenaantallen de afgelopen tien jaar met meer dan 60% groeien. Duitsland is een populaire bestemming voor internationale studenten dankzij de hoge kwaliteit van de opleidingen, het toenemende aantal Engelstalige cursussen en de universiteiten zonder collegegeld.
De Scandinavische studentenmarkt is een zeer aantrekkelijke markt met een gevarieerd universitair aanbod, gratis collegegeld voor EU-studenten en een structureel tekort aan studentenkamers. Het grootste deel van de huidige studentenhuisvesting is in handen van sociale woningbouwverenigingen en commerciële investeerders, waarbij de kwaliteit van het aanbod en het niveau aan diensten en voorzieningen sterk uiteenlopen.
De Poolse studentenmarkt wordt gekenmerkt als een aantrekkelijke studentenmarkt met een sterk groeipotentieel die nog volop in ontwikkeling is en kan worden vergeleken met de studentenhuisvestingsmarkt van West-Europa in 2013-2014. Met een groeiende internationale populatie en een sterk onderaanbod, aangezien er slechts voor 1 op de 10 studenten woonruimte beschikbaar is en de huidige studentenhuisvesting veelal verouderd is en niet meer voldoet aan de eisen van moderne studenten, is er een duidelijke, onbeantwoorde nood aan studentenhuisvesting van hoge kwaliteit.
| Duitsland | Denemarken | Zweden | Polen | |
|---|---|---|---|---|
| Aantal studenten | 2.9m | 0.4m | 0.7m | 1.2m |
| Waarvan internationale studenten |
11% | 11% | 6% | 7% |
| PBSA-aanbod ratio | 11% | 22% | 20% | 10% |
| Aantal instellingen voor hoger onderwijs |
> 350 | > 50 | > 40 | > 390 |
3 Appartementen met 1-3 slaapkamers.
Voorkennis
Antwerpen, België – 30 mei 2022 – Embargo tot 7h00 (CET)
Gereglementeerde informatie
Door deze nieuwe markten aan haar portefeuille toe te voegen, wordt de doelgroep van Xior uitgebreid tot 8,5 miljoen studenten, allen gelegen in landen en steden met een groot tekort. Xior ziet een groot potentieel in deze markten en heeft de ambitie om als eigenaar en uitbater een antwoord te bieden op deze structurele schaarste.
De acquisitie van Basecamp is een belangrijke stap voorwaarts in de internationale expansieplannen van Xior en zal Xior katapulteren naar de onbetwistbare marktleider in continentaal Europa. De combinatie van deze twee complementaire portefeuilles zal resulteren in het eerste continentaal-Europese PBSAplatform dat bestaat uit hoogwaardige, duurzame en geografisch gediversifieerde panden, die allemaal eigendom en in eigen beheer zullen zijn van Xior.
Deze transactie zal ook de geografische diversificatie en de internationale voetafdruk van Xior vergroten door 9 top universiteitssteden in 4 landen toe te voegen, wat de internationale expansieambities van Xior verder zal accelereren. Alle gebouwen voldoen aan BREEAM Very Good of een gelijkwaardige standaard en zijn ontworpen om prioriteit te geven aan het beheer en geautomatiseerde monitoring van de energievraag, energie-efficiënte apparaten te gebruiken en te voldoen aan hoge niveaus van gecertificeerde gebouwefficiëntie. Bovendien zal de overname het bestaande platform en de bestaande expertise versterken om toegevoegde waarde te creëren en cross-selling te realiseren.
De operationele units zullen stijgen van 13.992 units in 4 landen tot 17.627 units in 7 landen (op basis van de cijfers per maart 2022). Met inbegrip van de volledige gecommitteerde pijplijn van de gecombineerde groep zal de portefeuille groeien tot 26.526 units, verdeeld over 43 steden in 8 landen door Zweden toe te voegen. De bruto-activawaarde van Xior, met inbegrip van de volledige gecommitteerde pijplijn zal naar verwachting stijgen tot 3,7 miljard EUR.
| Vanaf maart 2022 | ||
|---|---|---|
| Totaal aantal units | 21,185 | 26,526 |
| Waarvan units in ontwikkeling | 7,193 | 8,899 |
| #steden | 34 | 43 |
| #landen | 5 | 8 |
| Bezettingsgraad | 98% | 98% |
| Totaal personeelsbestand | 2094 | c.3105 |
4 Waarvan 17 zelfstandigen.
5 Waarvan 32 zelfstandigen.
Antwerpen, België – 30 mei 2022 – Embargo tot 7h00 (CET)
Gereglementeerde informatie Voorkennis
Als gevolg van deze transactie zal de bestuursstructuur van Xior worden aangepast om beter aan te sluiten bij de grotere geografische en operationele reikwijdte. In dat licht, en als erkenning van de succesvolle ontwikkeling van de Iberische activiteiten van Xior tot één van de onbetwiste marktleiders in Spanje en Portugal sinds de eerste aankondiging van de markttoetreding iets meer dan drie jaar geleden, zal Bastiaan Grijpink Managing Director Southern-Europa worden. In deze rol zal hij leiding geven aan de verdere uitrol van het Xior groeiplan in de verschillende landen in Zuid-Europa.
De verwachte LTV na de transactie is ca. 52%. De EPRA winstverwachting voor 2022 stijgt van 2,00 tot 2,07 EUR per aandeel, wat resulteert in een 2021-2022 winstgroei per aandeel van 15%. De EPRA winstverwachting voor 2023 stijgt van 2,20 tot 2,38 EUR per aandeel, wat resulteert in een 2022-2023 winstgroei per aandeel van 15%.
De transactie is gestructureerd in drie fasen:
| Voorlopige belangrijke data | |
|---|---|
| Goedkeuring van het prospectus | 26 juli 2022 |
| Publicatie van het prospectus | 26 juli 2022 |
| Bijeenroeping van de BAV I | 29 juli 2022 |
| Publicatie van de resultaten voor HY 2022 | 5 augustus 2022 |
| Buitengewone Algemene Vergadering I | 30 augustus 2022 |
| Inbreng in natura van de activaportefeuille6 en | 30 augustus 2022 of |
| verwerving van Deense operationele | 19 september8 2022 |
| vennootschappen7 | |
| Buitengewone Algemene Vergadering II9 | 19 september 2022 |
| Inbreng in natura van Basecamp | 31 maart 2023 |
| Inbreng in natura van Aachen BlueGate | 1 september 2023 |
6 Behalve voor Lyngby Residential & Aachen Bluegate
7 Inclusief indirect Lyngby Residential
8 Afhankelijk van het resultaat van BAV I
9 Indien noodzakelijk
Antwerpen, België – 30 mei 2022 – Embargo tot 7h00 (CET)
Gereglementeerde informatie Voorkennis
De bedrijven hebben de volgende financiële adviseurs aangesteld: ING en Freshfields Bruckhaus Deringer voor Xior en JP Morgan en Paul Hastings voor BaseCamp.
Xior Studentenhuisvesting NV Mechelsesteenweg 34, bus 108 2018 Antwerpen, België www.xior.be
Christian Teunissen, CEO Frederik Snauwaert, CFO [email protected] T +32 3 257 04 89
Xior Investor Relations Sandra Aznar Head of Investor Relations [email protected] T +32 3 257 04 89
Xior Student Housing NV is de eerste Belgische openbare GVV, gespecialiseerd in het segment van de studentenhuisvesting in België, Nederland, Spanje en Portugal. Binnen dit vastgoedsegment biedt Xior Student Housing een variëteit aan panden aan, gaande van kamers met gemeenschappelijke voorzieningen, kamers met eigen sanitair tot volledig uitgeruste studio's. Xior Student Housing bouwt reeds sinds 2007 als eigenaar en exploitant aan kwalitatieve en betrouwbare studentenhuizen voor studenten op zoek naar een plek waar ze in ideale omstandigheden kunnen studeren, wonen en leven. Een kot met net dat beetje meer, waar elke student zich onmiddellijk thuis voelt.
Xior Student Housing is sedert 24 november 2015 vergund als openbare GVV naar Belgisch recht. De aandelen van Xior Student Housing zijn sedert 11 december 2015 genoteerd op Euronext Brussels (XIOR). Op datum van 31 maart 2022, stelt Xior Student Housing een vastgoedportefeuille ter beschikking ter waarde van ca. EUR 2,01 miljard. Meer informatie is beschikbaar op www.xior.be.
Xior Student Housing NV, Openbare GVV naar Belgisch recht (BE-REIT) Mechelsesteenweg 34, bus 108, 2018 Antwerpen BE 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen)
Antwerpen, België – 30 mei 2022 – Embargo tot 7h00 (CET)
Gereglementeerde informatie Voorkennis
Dit persbericht bevat vooruitziende informatie, voorspellingen, overtuigingen, opinies en ramingen gemaakt door Xior, met betrekking tot de verwachte toekomstige prestatie van Xior en van de markt waarin zij actief is ('vooruitziende verklaringen'). Door hun aard impliceren vooruitziende verklaringen inherente risico's, onzekerheden en veronderstellingen, zowel algemeen als specifiek, die gegrond leken op het moment dat ze werden gemaakt, maar die uiteindelijk wel of niet accuraat kunnen blijken en het risico bestaat dat de vooruitziende verklaringen niet zullen worden bereikt. Sommige gebeurtenissen zijn moeilijk te voorspellen en kunnen afhangen van factoren waarop Xior geen vat heeft. Bovendien gelden de vooruitziende verklaringen enkel op de datum van dit persbericht. Verklaringen in dit persbericht die gaan over voorbije trends of activiteiten, mogen niet worden beschouwd als een voorstelling dat dergelijke trends of activiteiten in de toekomst zullen blijven duren. Noch Xior, noch diens vertegenwoordigers, functionarissen of adviseurs, garanderen dat de parameters waarop de vooruitziende verklaringen zijn gebaseerd, vrij zijn van fouten, en niemand van hen kan voorstellen, garanderen of voorspellen dat de resultaten die door een dergelijke vooruitziende verklaring worden verwacht, daadwerkelijk worden bereikt. De werkelijke winsten, de financiële situatie, de prestatie of de resultaten van Xior kunnen bijgevolg aanzienlijk verschillen van de informatie vooropgesteld in of geïmpliceerd door vooruitziende verklaringen. Xior wijst nadrukkelijk elke verplichting of waarborg af om vooruitziende verklaringen publiekelijk te actualiseren of te herzien, tenzij wettelijk vereist. Dit persbericht is opgesteld in het Engels en is vertaald in het Nederlands en Frans. In geval van tegenstrijdigheden tussen de verschillende versies van dit persbericht, is de Engelse versie doorslaggevend.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.