AGM Information • Aug 16, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
| Summary report: |
|---|
| Litera Compare for Word 11.2.0.54 Document comparison done on |
| 16/08/2022 11:32:48 |
Style name: Default Style
Intelligent Table Comparison: Active
Original filename: Xior Student Housing - Gecoördineerde statuten per 7 juni 2022.docx
Modified filename: Project Masseto - Coordinated articles of association at 15.09.2022 (NL).docx
| Changes: | |
|---|---|
| Add | 20 |
| Delete | 14 |
| Move From | 0 |
| Move To | 0 |
| Table Insert | 0 |
| Table Delete | 0 |
| Table moves to | 0 |
| Table moves from | 0 |
| Embedded Graphics (Visio, ChemDraw, Images etc.) | 0 |
| Embedded Excel | 0 |
| Format changes | 0 |
| Total Changes: | 34 |
"Xior Student Housing", in het kort "Xior". Naamloze Vennootschap (NV) Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht met zetel in het Vlaams Gewest te Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen (België) RPR Antwerpen afdeling Antwerpen 0547.972.794 www.xior.be - e-mailadres: [email protected].
(conform art 2:8 § 1, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
De vennootschap werd opgericht als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden voor ondergetekende notaris Peter Timmermans op 10 maart 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 maart daarna onder nummer 2014-03-28/14069091.
De statuten werden gewijzigd bij akten verleden voor zelfde notaris Peter Timmermans op :
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Yves De Deken, vervangende zijn ambtgenoot notaris Peter Timmermans, belet, beiden te Antwerpen, op 1 augustus 2016, houdende fusie door overneming, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 september daarna onder nummer 2016-09-05/16123425.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor voornoemde notaris Peter Timmermans op:
11 oktober 2016, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestane kapitaal, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 oktober daarna onder nummer 2016-10-31/16150541.
verwezenlijking van kapitaalverhoging door inbreng in geld (tot welke kapitaalverhoging beslist werd door de raad van bestuur van 15 oktober 2019 in het kader van het toegestane kapitaal, gehouden voor zelfde ondergetekende notaris, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 oktober daarna met nummer 2019-10-24/19340581), bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 oktober daarna onder nummer 2019-1031/19341646.
2021-12-15/0374036), bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 december daarna onder nummer 2021-12-16/0374429
ARTIKEL 1. NAAM EN VORM
De vennootschap draagt de benaming "Xior Student Housing", of afgekort "Xior".
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
De vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, hierna "openbare GVV" of "OGVV", in de zin van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet") waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die haar financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen.
De benaming van de vennootschap en het geheel van de documenten die van de Vennootschap uitgaan (inbegrepen alle akten en facturen) bevatten de vermelding "openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "openbare GVV naar Belgisch recht". Tevens dient de naam steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" te worden voorafgegaan of gevolgd.
De vennootschap is onderworpen aan de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en in het bijzonder aan de bepalingen van de GVV-Wet en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het "GVV-KB").
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
ARTIKEL 3. ZETEL – WEBSITE – E-MAILADRES
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. De raad van bestuur is bevoegd de zetel van de Vennootschap binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel van de Vennootschap wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dat laatste geval is de raad van bestuur bevoegd om tot de
statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De vennootschap kan bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur zowel in België als in het buitenland, administratieve zetels, filialen of agentschappen oprichten.
De website van de vennootschap is www.xior.be. Het e-mailadres van de vennootschap is [email protected].
De raad van bestuur kan het e-mailadres en de website van de Vennootschap wijzigen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft als uitsluitend voorwerp (x) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers, en (y) binnen de grenzen van de GVV-Wet, vastgoed te bezitten.
Onder vastgoed wordt verstaan, het vastgoed in de zin van de GVV-Wet, alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedefinieerd.
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de renovatie, de inrichting, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen:
ii. onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven, met dien verstande dat het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie slechts als bijkomende activiteit kan worden uitgeoefend, tenzij indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs, in welk geval deze activiteit als hoofdactiviteit mag worden uitgeoefend;
iii.activiteiten ontwikkelen in het kader van publiek-private samenwerking binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen, al dan niet ondergebracht in een institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap;
De vennootschap mag, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, alle onroerende of roerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen (met inbegrip van "aanvullende diensten", zoals bedoeld in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan na te streven of te vergemakkelijken, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.
Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, (partiële) splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, lidmaatschap, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in (of lid te zijn van) alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp gelijkaardig of aanvullend is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar voorwerp na te streven of te vergemakkelijken en, in het algemeen, alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar voorwerp.
ARTIKEL 5. VERBODSBEPALINGEN De vennootschap kan geenszins:
HOOFDSTUK II – KAPITAAL – AANDELEN - ANDERE EFFECTEN ARTIKEL 6. KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op vijfhonderdenvier miljoen tweehonderdendrieduizend zevenhonderdzesennegentig euro (EUR 504.203.796,00)[●]1. Het is vertegenwoordigd door achtentwintig miljoen elfduizend driehonderdtweeëntwintig (28.011.322)[●] aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/achtentwintig miljoen elfduizend driehonderdtweeëntwintigste (1/28.011.322ste[●] (1/[●]ste) van het kapitaal vertegenwoordigen. ARTIKEL 7. TOEGESTANE KAPITAAL
De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal, in één of
1 Vast te stellen op de Buitengewone Algemene Vergadering van 15 september 2022 en in het geval van een 'carens' vergadering op 6 oktober 2022.
meerdere malen, te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren:
met dien verstande dat de raad van bestuur in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het wettelijke maximumbedrag, zijnde 100% van het bedrag van het kapitaal (vierhonderdvierenvijftig miljoen zeshonderdendrieduizend honderdtweeëntwintig euro (EUR 454.603.122,00))[bedrag vast te stellen op basis van het kapitaal op de datum van en zoals verhoogd ingevolge de buitengewone algemene vergadering van 15 september 2022 of in het geval van een 'carens' vergadering 6 oktober 2022] op datum van de buitengewone algemene vergadering van 24 juni 2021[15 september 2022 of in het geval van een 'carens' vergadering 6 oktober 2022].
DezeDe machtiging onder (a) en (b) is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 24 juni 2021. De machtiging onder (c) en (d) is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van [15 september 2022 of in het geval van een 'carens' vergadering 6 oktober 2022]. De machtiging onder (e) is geldig voor een duur van drie jaar vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van [15 september 2022 of in het geval van een 'carens' vergadering 6 oktober 2022].
Deze machtiging is hernieuwbaar.
Bij elke kapitaalverhoging zal de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vaststellen.
Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid, kan/kunnen deze kapitaalverhoging(en) worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura, bij wijze van een gemengde inbreng of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten, overeenkomstig de regels voorgeschreven door de toepasselijke regelgeving en deze statuten.
De raad van bestuur kan daarbij nieuwe aandelen uitgeven. In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden geboekt en behouden. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur beslist heeft, op een onbeschikbare reserverekening te plaatsen die op dezelfde wijze als het kapitaal een waarborg voor derden zal uitmaken en die, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal, slechts zal kunnen worden verminderd of afgeschaft bij beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders beraadslagend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging.
Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid, kan de raad van bestuur tevens inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht) en converteerbare obligaties of obligaties terugbetaalbaar in aandelen uitgeven, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten waarnaar wordt verwezen in het vorige lid, en dit steeds met naleving van de regels voorgeschreven door de toepasselijke regelgeving en deze statuten.
Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid en onverminderd de toepassing van de toepasselijke regelgeving, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten (voor zover wettelijk vereist). Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient tenminste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in artikel 11.1 van deze statuten. Onverminderd de toepassing van de toepasselijke regelgeving, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, (i) in het kader van het toegestane kapitaal waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig artikel 26, §1, derde lid GVV-Wet, zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, niet meer bedraagt dan 10 % van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging of (ii) in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in artikel 11.2 van deze statuten worden nageleefd (met inbegrip van de mogelijkheid een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde bruto dividend). De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 11.2 zijn echter niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
De raad van bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke wijze te laten vaststellen. ARTIKEL 8. AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde.
De aandelen van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd, naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna de "Titularis") en volgens de beperkingen opgelegd door de wet. De Titularis kan op elk ogenblik en zonder kosten schriftelijk de omzetting vragen van zijn aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen.
Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam van zijn Titularis bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van aandelen op naam, in voorkomend geval in elektronische vorm. De Titularissen van aandelen op naam kunnen kennis nemen van het volledige register van de aandelen op naam.
Er zijn geen verschillende soorten van aandelen. ARTIKEL 9. EFFECTEN
De vennootschap kan, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en de statuten, alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden, in overeenstemming met de daartoe voorgeschreven regels en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze effecten zijn op naam of gedematerialiseerd.
ARTIKEL 10. VERWERVING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN
De vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of vervreemden. Ingevolge de beslissing van de algemene vergadering van
aandeelhouders van 23 november 2015, is het de raad van bestuur toegestaan eigen aandelen te vervreemden, aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan vijfenzeventig procent (75%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel op Euronext Brussels.
Deze toelating is verleend voor een onbeperkte duur.
ARTIKEL 11. WIJZIGING VAN HET KAPITAAL
Onverminderd de mogelijkheid tot aanwending van het toegestane kapitaal door besluit van de raad van bestuur, en mits inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, kan tot kapitaalverhoging of kapitaalvermindering slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een notaris.
Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geplaatst die op dezelfde wijze als het kapitaal een waarborg voor derden zal uitmaken en die, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal, slechts zal kunnen worden verminderd of afgeschaft bij beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders beraadslagend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging.
11.1 Kapitaalverhoging in geld
In geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld bij beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestane kapitaal en onverminderd de toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders enkel worden beperkt of opgeheven voor zover er, in de mate dat de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten.
Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet in voorkomend geval aan de volgende voorwaarden opgelegd door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen:
Het onherleidbaar toewijzingsrecht is van toepassing op de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten die kunnen worden uitgeoefend bij wijze van inbreng in geld.
Overeenkomstig de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, moet zulk onherleidbaar toewijzingsrecht echter in elk geval niet worden toegekend in geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld uitgevoerd onder de volgende voorwaarden:
Dit onherleidbaar toewijzingsrecht moet evenmin worden verleend in geval van een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, ter aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. 11.2 Kapitaalverhoging in natura
De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Daarenboven moeten, overeenkomstig de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, de volgende voorwaarden worden nageleefd in geval van inbreng in natura:
In verband hiermee is het toegestaan om van het in punt (b) bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde bruto dividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven. De raad van bestuur zal in voorkomend geval het aldus afgetrokken dividendbedrag specifiek verantwoorden in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelichten in zijn jaarlijks financieel verslag.
Overeenkomstig de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen zijn deze bijkomende voorwaarden in elk geval niet van toepassing in geval van inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dit dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
11.3 Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 11.2 zijn overeenkomstig de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen mutatis mutandis van toepassing op de in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen bedoeld in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
In dit geval verwijst "datum van de inbrengovereenkomst" naar de datum waarop het fusie- of splitsingsvoorstel wordt neergelegd. 11.4 Kapitaalvermindering
De vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.
ARTIKEL 12. NOTERING OP DE BEURS EN KENNISGEVING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN
De aandelen van de vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
De drempels waarvan de overschrijding aanleiding geeft tot een kennisgevingsverplichting ingevolge de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, worden bepaald op 5% en elk veelvoud van 5% van het totaal aantal der bestaande stemrechten.
Behoudens de in de wet voorziene uitzonderingen, kan niemand deelnemen aan de stemming in de algemene vergadering van de Vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij, in overeenstemming met de wet, minstens twintig (20) dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven ze in bezit te hebben. De stemrechten verbonden aan deze niet gemelde aandelen zijn geschorst.
ARTIKEL 13. BENOEMING – ONTSLAG – VACATURE De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. De raad van bestuur telt minstens vijf bestuurders, al dan niet aandeelhouders, die voor maximum zes jaar worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders, en die te allen tijde zonder opgave van redenen en met onmiddellijke ingang door deze laatste kunnen worden herroepen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Aloxe NV (of de personen die, met voorafgaandelijk en schriftelijk akkoord van Aloxe NV, het promotorschap zoals bedoeld in artikel 2, 13° van de GVV-wet, overnemen van Aloxe NV (de "Opvolgers")) heeft (respectievelijk hebben gezamenlijk) het recht kandidaten voor te dragen voor drie bestuursmandaten, tot de laatste der volgende gebeurtenissen zich voordoet: (i) Aloxe NV (of haar Opvolgers) houdt (respectievelijk houden gezamenlijk) minder dan 25% van het kapitaal van de vennootschap aan, en (ii) Aloxe NV (of haar Opvolgers) is (respectievelijk zijn) niet langer promotor van de vennootschap in de zin van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
De bestuurders zijn uitsluitend natuurlijke personen.
De raad van bestuur telt ten minste drie onafhankelijke leden overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De bestuurders moeten permanent voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals bepaald in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
In geval één of meerdere mandaten openvallen in de raad van bestuur, kunnen de overblijvende bestuurders, bijeengekomen in een raad van bestuur, voorlopig in de vervanging voorzien tot aan de volgende algemene vergadering. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder al dan niet bevestigen.
De benoeming van de bestuurders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders
bepaalt, eindigt het mandaat van de uittredende en niet herverkozen bestuurders onmiddellijk na de gewone algemene vergadering die in die nieuwe benoemingen heeft voorzien. ARTIKEL 14. VOORZITTERSCHAP EN VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN
BESTUUR
De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter en een vicevoorzitter benoemen.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, twee bestuurders of de gedelegeerd bestuurder, telkens wanneer de belangen van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden uiterlijk de derde kalenderdag vóór de dag waarop de vergadering plaatsvindt per e-mail of, bij gebrek aan e-mailadres gecommuniceerd aan de vennootschap, per gewone brief of op een andere schriftelijke wijze verzonden. Wanneer de hierboven vermelde oproepingstermijn niet werkzaam is, kan de oproepingstermijn korter zijn. Indien noodzakelijk kan de oproeping telefonisch gebeuren ter aanvulling van de hierboven vermelde oproepingswijzen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig was. In ieder geval, dient de regelmatigheid van de bijeenroeping niet te worden gerechtvaardigd indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie (Skype, Zoom, Teams, etc.)
Iedere bestuurder kan per brief, per elektronische post of op een andere schriftelijke wijze, volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter. Indien de voorzitter verhinderd is of (nog) niet werd benoemd, door de vicevoorzitter, en indien deze afwezig is of (nog) niet werd benoemd, door de bestuurder met de meeste anciënniteit en in geval van gelijke anciënniteit door de bestuurder met de hoogste leeftijd.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Een beslissing kan worden aangenomen bij unaniem schriftelijk
akkoord van alle bestuurders.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient hij zich te richten naar het bepaalde in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De leden van de raad van bestuur zullen eveneens de bepalingen daaromtrent in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen naleven.
Onder voorbehoud van hetgeen hierna is bepaald, worden besluiten van de raad van bestuur bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen.
Blanco of ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen binnen de raad van bestuur is het voorstel verworpen.
ARTIKEL 16. BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap. Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door deze statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De raad van bestuur stelt de halfjaarverslagen op evenals het jaarverslag.
De raad van bestuur stelt een of meerdere onafhankelijke waarderingsdeskundige(n) aan in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van deskundigen die is opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd. ARTIKEL 17. NOTULEN
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris als er één werd aangeduid, en de leden van de raad van bestuur die zulks verlangen. Deze notulen worden in een speciaal register opgenomen. De volmachten worden aan de notulen gehecht. De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door de voorzitter van de raad van bestuur, twee bestuurders of één bestuurder die belast is met het dagelijks bestuur, ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.
ARTIKEL 18. VERGOEDINGEN
De opdracht van bestuurder is bezoldigd. De vergoeding van de bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering. De leden van de raad van bestuur hebben recht op terugbetaling van de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht.
Artikel 7:91, lid 1 en 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt buiten toepassing verklaard. Zo kunnen, in afwijking van artikel 7:91, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aandelen definitief worden verworven en aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven worden uitgeoefend overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden, zoals in voorkomend geval bepaald door de algemene vergadering c.q. de raad van bestuur of haar c.q. zijn gevolmachtigde(n). Ook worden, in afwijking van artikel 7:91, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de voorwaarden inzake de variabele remuneratie, met inbegrip van de toepasselijke periodes waarop deze verloning betrekking heeft, vastgesteld door de raad van bestuur (op voordracht van het c.q. optredend als remuneratiecomité).
ARTIKEL 19. EFFECTIEVE LEIDING EN DAGELIJKS BESTUUR
De effectieve leiding over de vennootschap dient te worden toevertrouwd aan ten minste twee natuurlijke personen, die moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen gestelde vereisten. Zij mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
De benoeming van de effectieve leiders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden en die niet noodzakelijk bestuurder hoeven te zijn. De met het dagelijks bestuur belaste perso(o)n(en) moet(en) voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen vastgelegde verbodsbepalingen vallen. In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. Artikel 7:121 jo. 7:91, lid 1 en 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt buiten toepassing verklaard. Zo kunnen, in afwijking van artikel 7:121 jo. 7:91, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aandelen definitief worden verworven en aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven worden uitgeoefend overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden, zoals in voorkomend geval bepaald door de algemene vergadering c.q. de raad van bestuur of haar c.q. zijn gevolmachtigde(n). Ook worden, in afwijking van artikel 7:121 jo. 7:91, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en, de voorwaarden inzake de variabele remuneratie, met inbegrip van de toepasselijke periodes waarop deze verloning betrekking heeft, vastgesteld door de raad van bestuur (op voordracht van het c.q. optredend
als remuneratiecomité).
ARTIKEL 20. EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
Behoudens bijzondere bevoegdheidsdelegatie door de raad van bestuur, wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, hetzij als eiser hetzij als verweerder, door twee bestuurders die gezamenlijk handelen.
De vennootschap is binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur geldig vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
De vennootschap is derhalve geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachthebbers van de vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is toevertrouwd door de raad van bestuur of, binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, door één gedelegeerd bestuurder alleen handelend. ARTIKEL 21. BIJZONDERE VOLMACHTEN
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen.
Een gedelegeerd bestuurder kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen.
ARTIKEL 22. COMITÉS
De raad van bestuur richt in zijn midden een auditcomité alsook een remuneratie- en benoemingscomité op, en omschrijft hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden.
De raad van bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid één of meerdere consultatieve comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt.
ARTIKEL 23. REVISORAAL TOEZICHT
De controle van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, die de taken die hen worden toevertrouwd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (en bijhorende uitvoeringsbesluiten) en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen uitoefenen.
De commissaris(sen) moet(en) een door de FSMA erkende revisor(en) (of revisorenvennootschap(en)) zijn.
ARTIKEL 24. DE ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
De algemene vergadering wordt gehouden op de zetel of op de plaats aangeduid in de oproeping.
De jaarlijkse algemene vergadering wordt ieder jaar gehouden op de derde donderdag van de maand mei om tien uur of, indien deze dag een wettelijke feestdag is, op de daaropvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur.
De raad van bestuur en de commissaris kunnen zowel een algemene vergadering (gewone algemene vergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist. Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag.
De raad van bestuur en de commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één/tiende van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. Dit verzoek wordt bij aangetekende brief aan de zetel van de vennootschap gestuurd en moet de onderwerpen waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen en te besluiten precies omschrijven. Het verzoek dient gericht te zijn aan de raad van bestuur en de commissaris, die verplicht zijn een vergadering samen te roepen binnen een termijn van drie weken na ontvangst van het verzoek. In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de aandeelhouders andere onderwerpen worden toegevoegd.
Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vragen dat te bespreken onderwerpen worden opgenomen op de agenda van gelijk welke algemene vergadering en kunnen voorstellen van beslissing indienen met betrekking tot te bespreken onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden ingeschreven.
De oproeping tot een algemene vergadering vermeldt ten minste de plaats, datum, uur en agenda en de voorstellen tot besluit.
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouder, bestuurder of commissaris die aan de vergadering deelneemt of er zich doet vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een aandeelhouder, bestuurder of commissaris kan er tevens, voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering die hij niet bijwoonde of waarop hij niet werd vertegenwoordigd, aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
Zonder afbreuk te doen aan de verplichtingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan een aandeelhouder slechts deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen, mits wordt voldaan aan de hierna volgende vereisten:
(1) Een aandeelhouder kan alleen deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering. De veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur) geldt als registratiedatum.
(2) De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Zij delen het attest mee aan de vennootschap of aan de persoon die de vennootschap daartoe heeft aangewezen, alsook hun wens om deel te nemen aan de algemene vergadering, in voorkomend geval door het sturen van een volmacht, ten laatste op de zesde dag voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering via het e-mailadres van de vennootschap of via het e-mailadres van de vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping.
De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de vennootschap, of de persoon die zij daartoe heeft aangewezen, uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen, via het e-mailadres van de vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping, of, in voorkomend geval, door het sturen van een volmacht.
(3) De raad van bestuur zal een register bijhouden voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, waarin zijn naam en adres of zetel wordt opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.
Iedere eigenaar van effecten kan een volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen, in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De volmachtdrager moet geen aandeelhouder zijn.
Een aandeelhouder van de vennootschap mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. Hiervan kan enkel worden afgeweken in overeenstemming met de desbetreffende regels van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.
De volmacht moet worden ondertekend door de aandeelhouder en dient te worden meegedeeld aan de vennootschap via het e-mailadres van de vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering.
De raad van bestuur kan een volmachtformulier opmaken.
Indien meerdere personen zakelijke rechten bezitten op eenzelfde aandeel, kan de Vennootschap de uitoefening van het stemrecht verbonden aan dit aandeel schorsen tot één persoon als titularis is aangeduid voor de uitoefening van het stemrecht.
Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 7:145, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken, brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende ten minste een jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.
In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.
De minderjarigen, de onbekwaam verklaarden en de rechtspersonen moeten vertegenwoordigd zijn door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordigers.
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of, bij diens afwezigheid, door de gedelegeerd bestuurder of bij diens afwezigheid door degene aangesteld door de aanwezige bestuurders.
De voorzitter wijst een secretaris aan.
De vergadering kiest twee stemopnemers.
De overige leden van de raad van bestuur vervolledigen het bureau.
ARTIKEL 29. VERLOOP VAN DE VERGADERING – AGENDERING – VERDAGING 29.1 De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter en in overeenstemming met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek. De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.
De commissaris(sen) geeft (geven) antwoord op de vragen die hem (hun) door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissaris(sen) zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.
Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de raad van bestuur en de commissarissen daarop één antwoord geven. Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders bovenvermelde vragen schriftelijk stellen, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
29.2 De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting van een gewone algemene vergadering, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening vijf weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
29.3 De algemene vergadering kan alleen rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin impliciet zijn vervat. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering. De agenda moet, naast de te behandelen onderwerpen, de voorstellen tot besluit bevatten. De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien een volmacht reeds ter kennis werd gebracht van de vennootschap vóór deze bekendmaking van een aangevulde agenda, dient de volmachthouder de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te
nemen.
De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van het voorgaande lid op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien aan alle desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd voldaan.
29.4 De raad van bestuur, de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten kunnen, indien de raad van bestuur hiertoe de toelating heeft gegeven in de oproepingsbrief, overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering deelnemen, worden voor de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden wordt. De vennootschap moet de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte communicatiemiddel. De raad van bestuur kan alle bijkomende voorwaarden stellen om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen. Het elektronische communicatiemiddel moet de in het eerste lid bedoelde effectenhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen vragen te stellen, tenzij de wet hieromtrent in een meer flexibele regeling voorziet. De oproeping tot de algemene vergadering dient een heldere en nauwkeurige beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene vergadering te bevatten. Die procedures worden tevens op de vennootschapswebsite toegankelijk gemaakt. ARTIKEL 30. STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem. Aandeelhouders zonder stemrecht, houders van inschrijvingsrechten, houders van converteerbare obligatiehouders en houders van certificaten uitgegeven met medewerking van de vennootschap hebben het recht aan de algemene vergadering deel te nemen met raadgevende stem. In de gevallen bepaald bij artikel 7:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben de houders van aandelen zonder stemrecht gewoon stemrecht.
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen. Is
een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, tenzij in geval van andersluidende gezamenlijke kennisgeving van de blote eigenaar en vruchtgebruiker aan de vennootschap.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is, behalve in de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een aanwezigheidsquorum oplegt.
Behoudens andersluidende dwingende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco, nietige en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
De aandeelhouders zullen gemachtigd zijn om per brief of via de vennootschapswebsite te stemmen op afstand, door middel van een formulier opgemaakt en ter beschikking gesteld door de vennootschap, indien de raad van bestuur hiertoe de toelating heeft gegeven in de oproepingsbrief. Dit formulier moet verplicht de datum en de plaats van de vergadering vermelden, de naam of benaming van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel, het aantal stemmen waarmee de aandeelhouder wil stemmen op de algemene vergadering, de vorm van de aandelen die hij bezit, de agendapunten van de vergadering (inclusief de voorstellen van beslissing), een ruimte die toelaat te stemmen voor of tegen elke beslissing dan wel om zich te onthouden, evenals de termijn waarbinnen het stemformulier bij de Vennootschap moet toekomen. Het formulier moet uitdrukkelijk vermelden dat het moet worden getekend en moet toekomen aan de vennootschap uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering.
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt.
De algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Is het genoemde quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping volgens artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal. Iedere wijziging van de statuten is slechts toegelaten indien ze wordt goedgekeurd door ten minste drie vierde van de stemmen of, indien het gaat om de wijziging van het voorwerp of de doelen
van de vennootschap, door vier vijfde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Ieder ontwerp van statutenwijziging moet voorafgaandelijk worden voorgelegd aan de FSMA.
Een aanwezigheidslijst met de namen van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt ondertekend door elk van hen of door een vertegenwoordiger, alvorens de zitting begint.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in deze lijst. ARTIKEL 32. NOTULEN
Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt. De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder ondertekend.
ARTIKEL 33. BOEKJAAR – JAARREKENING – JAARVERSLAG
Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van bestuur de inventaris alsmede de jaarrekening op.
De raad van bestuur stelt bovendien een jaarverslag op waarin hij verantwoording aflegt voor zijn bestuur. Dit jaarverslag bevat tevens een verklaring inzake deugdelijk bestuur, die er een specifiek onderdeel van vormt. Deze verklaring inzake deugdelijk bestuur bevat tevens het remuneratieverslag dat er een specifiek onderdeel van vormt.
De commissaris stelt met het oog op de algemene jaarvergadering een schriftelijk en omstandig verslag op.
De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) en beslist met een gewone meerderheid over de goedkeuring van de jaarrekening. Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders en commissaris(sen) te verlenen kwijting.
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake worden de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen van de vennootschap neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen zijn eveneens gratis op de zetel verkrijgbaar en kunnen, ten informatieve titel, worden geraadpleegd op de website van de vennootschap.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering binnen de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen toegestane grenzen, een dividend uitkeren waarvan het minimumbedrag is voorgeschreven door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur vastgesteld.
De raad van bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van interimdividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door de wet.
ARTIKEL 36. ALGEMENE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
De raad van bestuur en de commissaris(sen) van de vennootschap kunnen de obligatiehouders, zo die er zijn en in zoverre de uitgiftevoorwaarden van de betreffende obligaties hier niet van afwijken, oproepen in algemene vergadering van de obligatiehouders, die de bevoegdheden zal hebben voorzien door artikel 7:162 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In zoverre de uitgiftevoorwaarden van de betreffende obligaties hier niet van afwijken:
moet de raad van bestuur de algemene vergadering eveneens bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, het vragen; en
bevat de oproeping de dagorde en wordt deze opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Om toegelaten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorschriften van de obligaties of in de bijeenroeping.
De algemene vergadering van obligatiehouders verloopt overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 7:168 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De obligatiehouders kunnen, indien de raad van bestuur hiertoe de toelating heeft gegeven in de oproepingsbrief, overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en volgens dezelfde modaliteiten als uiteengezet in artikel 29.4 van deze statuten, op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
ARTIKEL 37. BENOEMING EN BEVOEGDHEID VEREFFENAARS
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Bij gebreke van dergelijke benoeming, worden de leden van de
raad van bestuur, ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.
Indien uit de staat van activa en passiva opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van activa en passiva blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De algemene vergadering bepaalt in voorkomend geval de vergoeding van de vereffenaars.
De vereffening van de vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De verdeling aan de aandeelhouders zal pas plaatsvinden na de vergadering tot sluiting van de vereffening.
Tenzij in geval van een fusie, wordt het netto-actief van de vennootschap, na aanzuivering van alle schulden of een consignatie van de hiervoor noodzakelijke sommen, vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte kapitaal terug te betalen. Het eventueel saldo wordt verdeeld gelijkmatig verdeeld tussen alle aandeelhouders van de vennootschap, in verhouding met het aantal aandelen dat ze bezitten.
Voor de uitvoering van de statuten wordt elke aandeelhouder die gedomicilieerd is in het buitenland, elke bestuurder, commissaris, directeur, vereffenaar, geacht woonplaats te kiezen in België. Indien dit niet gebeurt, wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de Vennootschap waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen aan hem geldig kunnen worden gedaan.
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar bestuurders, haar effectenhouders en vereffenaars betreffende de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt uitsluitend bevoegdheid toegekend aan de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
De partijen verklaren zich volledig te schikken naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook naar de
toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (zoals van tijd tot tijd gewijzigd). Bijgevolg worden de bepalingen van deze statuten waarin op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken van de beschikkingen van voormelde wetten, geacht niet in huidige akte te zijn opgenomen, en worden de clausules die strijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van deze wetten voor niet geschreven gehouden. De nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid van de andere (delen van) statutaire clausules.
VOOR EENSLUIDENDE COÖRDINATIE NOTARIS PETER TIMMERMANS
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.