Xior Student Housing

AGM Information • Aug 16, 2022

Xior Student Housing

in het kort "Xior" Naamloze Vennootschap (NV), OGVV naar Belgisch recht Frankrijklei 64-68, 2000 Antwerpen (België) RPR (Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0547.972.794 (de "Vennootschap" of "Xior")

OPROEPING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 15 SEPTEMBER 2022 EN, INDIEN OP DEZE VERGADERING HET VEREISTE QUORUM NIET WORDT BEREIKT, TOT EEN TWEEDE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 6 OKTOBER 2022

De aandeelhouders, bestuurders en commissaris van de Vennootschap worden hierbij uitgenodigd op de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap (de "Buitengewone Algemene Vergadering"), die zal worden gehouden op 15 september 2022 om 17:30 uur (de "BAV 1") op de zetel van de Vennootschap, om te beraadslagen over de volgende agenda en voorstellen tot besluit. Indien het vereiste quorum voor de buitengewone algemene vergadering niet zou worden bereikt op de BAV 1, zal een tweede buitengewone algemene vergadering worden gehouden op 6 oktober 2022 om 17:30 uur (de "BAV 2") met mutatis mutandis dezelfde agenda.

Een toelichtende nota over de transacties die het voorwerp uitmaken van deze Buitengewone Algemene Vergadering is beschikbaar op de website van de Vennootschap: https://corporate.xior.be/nl/investors/algemene-vergadering.

AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Goedkeuring van de inbrengen in natura

1.1 Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de voorgestelde inbrengen in natura.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

1.2 Kennisname van het bijzonder verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschap en verenigingen met betrekking tot de voorgestelde inbrengen in natura.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

1.3 Voorstel tot besluit tot goedkeuring van de voorgestelde inbrengen in natura die zullen resulteren in een kapitaalverhoging door middel van de uitgifte van nieuwe aandelen.

Voorstel tot besluit tot goedkeuring van (i) de kapitaalverhoging van de Vennootschap door middel van de voorgestelde inbreng in natura van (a) alle aandelen van ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o., ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o., ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o., Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH, ST Potsdam S.à r.l., ST Skovbrynet Student ApS, ESHF 2 Aarhus Residential ApS, ESHF 2 Aarhus Student ApS, BC Student Malmö AB and ESHF 2 Birketinget ApS gehouden door hun aandeelhouders en (b) de vorderingen van de leningen die door deze aandeelhouders (of hun dochterondernemingen) zijn toegekend aan de vennootschappen waarvan de aandelen voorde inbreng worden voorgesteld (de "Inbrengen") en (ii) de uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde van de Vennootschap als vergoeding voor de Inbrengen, die genoteerd zullen worden en toegelaten zullen worden tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

Ingevolge deze goedkeuring en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging, zal artikel 6 van de statuten dienovereenkomstig worden gewijzigd, om het in overeenstemming te brengen met het desbetreffende goedgekeurde voorstel en de voormelde verslagen.

2. Gedeeltelijke hernieuwing van de machtiging toegestane kapitaal

2.1 Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de gedeeltelijke vernieuwing en uitbreiding van de machtiging toegestane kapitaal.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

• 2.2 Voorstel tot besluit om de machtiging verleend aan de Raad van Bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 24 juni 2021 om, gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van die buitengewone algemene vergadering in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, gedeeltelijk te vernieuwen en uit te breiden onder de voorwaarden uiteengezet in het voormelde verslag.
• (a) Indien de Inbrengen onder agendapunt 1 worden goedgekeurd, voorstel tot besluit tot hernieuwing van de machtiging tot kapitaalverhogingen:
  • (i) door middel van inbrengen in geld, die niet voorzien in de mogelijkheid voor de aandeelhouders van de Vennootschap om hun wettelijk voorkeursrecht of hun onherleidbaar toewijzingsrecht uit te oefenen, om het kapitaal gedurende vijf jaar te verhogen met een maximumbedrag van 10 % van het bedrag van het kapitaal op datum van en zoals verhoogd ingevolge de Buitengewone Algemene Vergadering;
  • (ii) door middel van inbrengen in natura, om het kapitaal gedurende vijf jaar te verhogen met een maximumbedrag van 10% van het kapitaal op de datum van en zoals verhoogd ingevolge de Buitengewone Algemene Vergadering; en

(iii) door inbrengen in natura in het kader van de acquisitie van BaseCamp Group Ltd en/of de betaling van de in verband daarmee verschuldigde vergoeding, om het kapitaal gedurende drie jaar te verhogen met een maximumbedrag van EUR 40.000.000,

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit kan verhoogd worden met een hoger bedrag dan het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de toelating heeft goedgekeurd (met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van de voorgestelde toelatingen in totaal het bedrag van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de toelating heeft goedgekeurd niet kan overschrijden).

(b) Indien de Inbrengen onder agendapunt 1 en/of het voorstel onder agendapunt 2.2 (a) niet worden goedgekeurd, voorstel tot besluit tot hernieuwing van de machtiging tot kapitaalverhogingen door middel van (i) inbrengen in geld, die niet voorzien in de mogelijkheid voor de aandeelhouders van de Vennootschap om hun wettelijk voorkeurrecht of hun onherleidbaar toewijzingsrecht uit te oefenen en (ii) door middel van inbrengen in natura, om het kapitaal gedurende vijf jaar te verhogen met een maximumbedrag van 10% van het bedrag van het kapitaal op de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering voor dergelijke inbrengen in totaal,

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit kan verhoogd worden met een hoger bedrag dan het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de toelating heeft goedgekeurd (met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van de voorgestelde toelatingen in totaal het bedrag van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de toelating heeft goedgekeurd niet kan overschrijden).

De voormelde toelatingen zijn een volledige vernieuwing en uitbreiding van de bestaande toelatingen zoals voorzien in artikel 7, paragraaf 1, subsecties (c) en (d) van de statuten van de Vennootschap die integraal vervangen zullen worden door de voormelde vernieuwde en uitgebreide toelatingen. De machtigingen goedgekeurd op 24 juni 2021 door de buitengewone algemene vergadering om het kapitaal te verhogen zoals voorzien in artikel 7, paragraaf 1, subsecties (a) en (b) van de statuten van de Vennootschap zullen niet worden hernieuwd en zullen van toepassing blijven en ongewijzigd blijven.

Indien geen van de voorstellen tot machtiging van de Raad van Bestuur en de daarmee verband houdende wijzigingen van de statuten van de Vennootschap worden goedgekeurd, zullen de bestaande machtigingen die op 24 juni 2021 zijn goedgekeurd, van toepassing blijven en zullen de relevante onderdelen van artikel 7 van de huidige statuten van de Vennootschap ongewijzigd blijven.

3. Goedkeuring van het herziene remuneratiebeleid dat het nieuwe long-term incentive plan omvat

Voorstel tot besluit tot goedkeuring van het herziene remuneratiebeleid dat het nieuwe longterm incentive plan omvat. Dit long-term incentive plan wordt voorgesteld om te worden geïmplementeerd in de context van de transacties die het voorwerp uitmaken van deze Buitengewone Algemene Vergadering en omvat een incentive plan voor leden van het nieuw opgerichte Uitvoerend Comité door middel van een jaarlijkse cash bonus en een nettobedrag dat door leden van het Uitvoerend Comité moet worden aangewend om aandelen van de Vennootschap te kopen in overeenstemming met een vesting schema over drie jaar. Aangezien dit long-term incentive plan het huidige remuneratiebeleid op materiële wijze wijzigt, wordt het volledige herziene remuneratiebeleid, met inbegrip van dit long-term incentive plan, ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering overeenkomstig artikel 7:89/1, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het herziene remuneratiebeleid vormt een specifiek onderdeel van het Corporate Governance Charter.

4. Machtiging om eigen aandelen te verwerven

Voorstel tot besluit om de Raad van Bestuur voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking van de besluiten van de Buitengewone Algemene Vergadering, te machtigen om aandelen van de Vennootschap te verwerven tegen een prijs of ruilwaarde per aandeel die (i) niet lager zal zijn dan 75% van de gemiddelde koers van de laatste 30 dagen van de notering van de aandelen van de Vennootschap voorafgaand aan de datum van de transactie en (ii) niet hoger zal zijn dan 125% van de gemiddelde koers van de laatste 30 dagen van de notering van de aandelen van de Vennootschap voorafgaand aan de datum van de transactie, zonder dat de Vennootschap aandelen van de Vennootschap mag bezitten die meer dan 10% van het totale aantal aandelen van de Vennootschap vertegenwoordigen.

5. Bijzondere bevoegdheden – coördinatie van de statuten

• 5.1 Voorstel tot besluit om een volmacht te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur, ieder alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten.
• 5.2 Voorstel tot besluit om Michael Truyen, Julie Vuylsteke, Andries De Smet, Sofie Robberechts en Katrien Van den Bergh, ieder individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, te machtigen alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, doch niet beperkt tot het opstellen en ondertekenen van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van dit proces-verbaal ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) de publicatie ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) desgevallend, de registratie/wijziging/schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank voor Ondernemingen.
• 5.3 Voorstel tot besluit om de notaris en al zijn medewerkers, ieder individueel handelend, te machtigen om de formaliteiten van de bekendmaking te verrichten en zorg te dragen voor de neerlegging van de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap.

Informatie voor aandeelhouders

Gelieve er rekening mee te houden dat alle hieronder vermelde data en uren definitieve data zijn en niet zullen worden verlengd wegens weekends, feestdagen of om welke andere reden dan ook.

Goedkeuring van de beslissingen die op de Buitengewone Algemene Vergadering moeten worden genomen: Er wordt gepreciseerd dat voor de goedkeuring van de inbrengen in natura die resulteren in een kapitaalverhogingen en de gedeeltelijke vernieuwing van het toegestane kapitaal, de aanwezigheid of vertegenwoordiging van minstens de helft van het kapitaal vereist is (behalve in het geval van de BAV 2 die zal worden gehouden indien de BAV 1 het vereiste aanwezigheidsquorum niet bereikt, en die geldig zal kunnen beraadslagen ongeacht het deel van het kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is), alsook een meerderheid van minstens drie/vierden van de stemmen die op de vergadering worden uitgebracht.

Indien het vereiste quorum niet wordt bereikt op de BAV 1, zal de BAV 2 worden gehouden op 6 oktober 2022 om 17:30 uur met mutatis mutandis dezelfde agenda.

Wijziging van de agenda: De aandeelhouders die alleen of gezamenlijk minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht onderwerpen op de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen).

De verzoeken daartoe dienen de Vennootschap te bereiken uiterlijk op 24 augustus 2022 per gewone brief (Frankrijklei 64-68, 2000 Antwerpen, t.a.v. Investor Relations) of per e-mail (ir@xior.be). De Vennootschap bevestigt de ontvangst van de verzoeken per e-mail of per brief binnen een termijn van 48 uur na ontvangst. Meer gedetailleerde informatie over de rechten op grond van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap (http://www.xior.be/nl/investor/investor-relations).

Indien de Vennootschap verzoeken ontvangt om de agenda en/of de voorstellen tot besluit aan te vullen, zal zij (i) deze voorstellen tot besluit zo spoedig mogelijk na ontvangst ervan op haar website plaatsen, en (ii) uiterlijk op 31 augustus 2022 de gewijzigde agenda en het gewijzigde volmachtformulier op haar website publiceren.

Formaliteiten voor toelating en uitoefening van het stemrecht: Om op de BAV 1 vertegenwoordigd te zijn en stemrecht uit te oefenen, moeten de aandeelhouders voldoen aan de bepalingen van de artikelen 26 en 27 van de statuten van de Vennootschap. Om tot de vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders bewijzen dat zij de werkelijke eigenaar van de betrokken aandelen zijn.

Registratie: Enkel personen die aandeelhouder zijn van de Vennootschap op de Registratiedatum (zoals hierna gedefinieerd) kunnen deelnemen aan de BAV 1 en er de stemrechten uitoefenen, op basis van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de Registratiedatum, hetzij door hun inschrijving in het aandelenregister, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal

aandelen dat de aandeelhouder bezit op de datum van de vergaderingen. 1 september 2022 (24.00 uur Belgische tijd) zal de registratiedatum zijn (de "Registratiedatum").

Bevestiging van deelname: Aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de BAV 1 moeten vóór of uiterlijk op 9 september 2022 hun voornemen hiertoe kenbaar te maken: elektronisch aan ABN AMRO Bank N.V. via www.abnamro.com/shareholder (in geval van gedematerialiseerde aandelen al dan niet via een financiële tussenpersoon in opdracht van de aandeelhouder); via e-mail aan de Vennootschap, ir@xior.be; of per post aan de Vennootschap, Frankrijklei 64-68, 2000 Antwerpen – t.a.v. Investor Relations). Houders van gedematerialiseerde aandelen dienen bij de kennisgeving een attest te voegen dat is afgeleverd door een erkende rekeninghouder of door een vereffeningsinstelling en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de Registratiedatum en waarmee de aandeelhouder te kennen heeft gegeven te willen deelnemen aan de BAV 1. In geval van elektronische melding aan ABN AMRO Bank N.V. zal de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling dit attest elektronisch bezorgen via de volgende website: www.abnamro.com/intermediary.

Volmacht: Iedere aandeelhouder kan zich op BAV 1 laten vertegenwoordigen door de heer Christian Teunissen, gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap of door een andere natuurlijke persoon (die niet noodzakelijk aandeelhouder is), door middel van een volmacht met specifieke steminstructies.

Een volmacht kan op twee manieren worden gegeven:

• Door gebruik te maken van het platform van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting): indien een aandeelhouder zich via dit platform heeft geregistreerd, kan de aandeelhouder via een elektronisch formulier een volmacht met steminstructies geven – deze volmacht kan alleen worden gegeven aan de heer Christian Teunissen;
• door gebruik te maken van een schriftelijke volmacht, waarvoor een formulier beschikbaar is op de zetel van de Vennootschap of kan worden gedownload van haar website (http://www.xior.be/nl/investor/investor-relations) – deze volmacht kan zowel aan de heer Christian Teunissen als aan elke andere natuurlijke persoon worden gegeven.

De volmacht of volmachten dienen uiterlijk op 9 september 2022 op de zetel van de Vennootschap aan te komen via het bovenvermelde ABN AMRO platform, per gewone post (Frankrijklei 64-68, 2000 Antwerpen – t.a.v. Investor Relations) of per e-mail (ir@xior.be). De aandeelhouders worden verzocht de instructies op het volmachtformulier te volgen om geldig vertegenwoordigd te zijn. Bovendien zullen de aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, de hierboven vermelde registratie- en bevestigingsprocedure moeten volgen.

Indien op de BAV 1 het quorum niet wordt bereikt, geldt de voor deze vergadering gegeven volmacht ook voor de BAV 2 die, in voorkomend geval, op 6 oktober 2022 zal worden gehouden, met dezelfde agenda, op voorwaarde dat de aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen, opnieuw de voormelde registratie- en bevestigingsprocedure naleeft.

Schriftelijke vragen: De aandeelhouders kunnen gebruik maken van hun recht om vragen te stellen. Schriftelijke vragen aan de bestuurders of de commissaris moeten uiterlijk op 9 september 2022 per gewone brief of per e-mail worden ingediend op de zetel van de Vennootschap (Frankrijklei 64-68, 2000 Antwerpen – t.a.v. Investor Relations; ir@xior.be). Meer gedetailleerde informatie over de rechten op grond van artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is beschikbaar op de website van de Vennootschap (http://www.xior.be/nl/investor/investor-relations). Enkel schriftelijke vragen ingediend door aandeelhouders die voldaan hebben aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de vergadering en die aldus hun hoedanigheid van aandeelhouder op de Registratiedatum hebben bewezen, zullen op de desbetreffende vergadering beantwoord worden.

Terbeschikkingstelling van documenten: Elke aandeelhouder kan, na voorlegging van zijn attest (in geval van gedematerialiseerde aandelen), zodra de oproeping voor de Buitengewone Algemene Vergadering is gepubliceerd, op de zetel van de Vennootschap (Frankrijklei 64-68, 2000 Antwerpen) kosteloos een kopie verkrijgen van de documenten die aan de vergadering zullen worden voorgelegd, van de agenda van de vergadering, die ook een voorstel tot besluit of een commentaar van de raad van bestuur bevat, en van het formulier dat kan worden gebruikt om bij volmacht te stemmen. Deze documenten, alsook de informatie die ter beschikking moet worden gesteld overeenkomstig artikel 7:129 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (http://www.xior.be/nl/investor/investor-relations).

Praktische informatie: Aandeelhouders die meer informatie wensen over de modaliteiten van deelname aan de BAV 1 kunnen contact opnemen met de Vennootschap (T +32 3 257 04 89; E ir@xior.be).

De Raad van Bestuur