Xior Student Housing

AGM Information • May 23, 2023

XIOR STUDENT HOUSING NV

Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Frankrijklei 64-68, 2000 Antwerpen (België) Ondernemingsnummer: 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (de "Vennootschap")

Notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 mei 2023

De Algemene Vergadering van Xior Student Housing NV (de "Algemene Vergadering") werd gehouden op vrijdag 19 mei 2023, om 10:00 uur, op de zetel van de Vennootschap, teneinde te beraadslagen en te besluiten over de hieronder vermelde agenda.

I. Samenstelling Bureau

De vergadering wordt geopend om 10u00 onder voorzitterschap van de heer Wilfried Neven, onafhankelijk bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap. Deze duidt aan als secretaris de heer Christian Teunissen. De heer Andries De Smet en mevrouw Lisa Van Loon Desmidt vervullen de taak van stemopnemers.

II. Samenstelling vergadering

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders van de Vennootschap, waarvan de volledige identiteit, alsook het aantal effecten, waarvan elk van hen zich op de Registratiedatum (d.i. 5 mei 2023) eigenaar verklaart, voorkomt op de aanwezigheidslijst die wordt aangehecht als bijlage.

De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders hebben voldaan aan de voorschriften van artikel 26 van de statuten om tot de vergadering te worden toegelaten, zoals blijkt uit het register bedoeld in zelfde artikel 26 (3), dat wordt voorgelegd door de secretaris.

De aandeelhouders worden erop gewezen dat gelet op artikel 7:143 §4, 2de lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de heer Christian Teunissen als lid van het bestuursorgaan van de Vennootschap, zou kunnen worden geacht voor een potentieel belangenconflict te worden geplaatst. De vergadering noteert dat de lastgevers op deze situatie werden gewezen in het volmachtformulier en dat alle betrokken lastgevers voor ieder onderwerp op de agenda specifieke

steminstructies hebben gegeven of, zoals uitdrukkelijk voorzien in het volmachtformulier, worden geacht specifieke steminstructies te hebben gegeven.

Volgende bestuurders van de Vennootschap zijn fysiek aanwezig:

• Christian Teunissen, uitvoerend bestuurder (CEO)
• Wilfried Neven, onafhankelijk bestuurder

Frederik Snauwaert, uitvoerend bestuurder (CFO) van de vennootschap is aanwezig via teams videoconferentie.

Volgende bestuurders van de Vennootschap zijn verontschuldigd:

• Joost Uwents, onafhankelijk bestuurder
• Wouter De Maeseneire, onafhankelijk bestuurder
• Marieke Bax, onafhankelijk bestuurder
• Conny Vandendriessche, onafhankelijk bestuurder
• Colette Dierick, onafhankelijk bestuurder

De Commissaris van de Vennootschap is aanwezig.

III. Formaliteiten

Deze vergadering werd bijeengeroepen met toepassing van artikel 7:128, 7:129 en 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 25 van de statuten bij aankondiging gepubliceerd als volgt, waarvan de bewijsstukken worden voorgelegd:

• a) Het Belgisch Staatsblad van 19 april 2023
• b) De Standaard van 19 april 2023

Deze oproepingen bevatten de datum, uur en agenda, alsmede de voorstellen tot besluit.

De bijeenroeping werd tevens op elektronische wijze verspreid via de website van de Vennootschap www.xior.be op 19 april 2023.

De aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris werden daarenboven uitgenodigd per e-mail op 19 april 2023.

Er werden door de aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten geen verzoeken ingediend voor het plaatsen van bijkomende punten op de agenda van de Algemene Vergadering of voor het indienen van voorstellen van besluit.

Er werden noch door de Raad van Bestuur van de Vennootschap, noch door de Commissaris schriftelijke vragen ontvangen met betrekking tot de verslagen en de agendapunten.

Het kapitaal van de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door 35.618.161 aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/ 35.618.161ste deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volgestort. Elk aandeel recht geeft op één stem.

Er werden geen andere effecten uitgegeven dan gemelde kapitaalaandelen.

IV. Agenda

De Voorzitter zet vervolgens volgende agenda uiteen:

1. Xior Student Housing NV

• 1.1 Kennisname van de jaarverslagen van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2022 (loutere kennisname - geen voorstel van besluit).
• 1.2 Kennisname van de verslagen van de Commissaris van de Vennootschap betreffende de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2022 (loutere kennisname - geen voorstel van besluit).
• 1.3 Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2022 (loutere kennisname - geen voorstel van besluit).
• 1.4 Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2022 en bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2022, inclusief de bestemming van het resultaat, goed. Bijgevolg wordt over 2022 een dividend uitgekeerd van EUR 1,6560 bruto of EUR 1,1592 netto per aandeel (rekening houdend met de dividendgerechtigheid van (resp. coupons die onthecht

werden van) de aandelen, vertegenwoordigd door coupon nr. 21 (ten belope van EUR 1,1660 bruto) en coupon nr. 22 (ten belope van EUR 0,4900 euro bruto).

1.5 Goedkeuring van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur, goed.

1.6 Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor hun mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

1.7 Kwijting aan de Commissaris van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Commissaris van de Vennootschap voor zijn mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

1.8 Goedkeuring van aanpassing van de bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering beslist om de bezoldiging van de nietuitvoerende bestuurders met ingang van 1 januari 2023 als volgt aan te passen:

• Op het niveau van de raad van bestuur: een vaste jaarlijkse vergoeding van EUR 47.500 voor de niet-uitvoerende bestuurder die voorzitter is van de raad van bestuur en van EUR 37.500 voor elke andere niet-uitvoerende bestuurder. Er zullen geen zitpenningen meer worden betaald voor deelname aan vergaderingen van de raad van bestuur;
• Op het niveau van het Audit & Riskcomité (nieuwe naam van het Auditcomité): een vaste jaarlijkse vergoeding van EUR 8.000 voor de niet-uitvoerende bestuurder die voorzitter is van dit comité en van EUR 4.000 voor alle andere niet-uitvoerende bestuurders die lid zijn van dit comité. Er zullen geen zitpenningen worden betaald voor deelname aan vergaderingen van dit comité;
• Op het niveau van het Remuneratie- en Benoemingscomité: een vaste jaarlijkse vergoeding van EUR 8.000 voor de niet-uitvoerende bestuurder die voorzitter is van dit comité en van EUR 4.000 voor alle andere niet-uitvoerende bestuurders die lid zijn van dit comité. Er zullen geen zitpenningen worden betaald voor deelname aan vergaderingen van dit comité;
• Op het niveau van het Ethics & ESG comité: een vaste jaarlijkse vergoeding van EUR 4.000 voor alle niet-uitvoerende bestuurders die lid zijn van dit comité. Er zullen geen zitpenningen worden betaald voor deelname aan vergaderingen van dit comité;

• Op het niveau van het Investeringscomité: een vaste jaarlijkse vergoeding van EUR 20.000 (in plaats van het huidige bedrag van EUR 10.000) voor alle niet-uitvoerende bestuurders die lid zijn van het investeringscomité (op heden enkel de heer Joost Uwents). Er zullen geen zitpenningen meer worden betaald voor deelname aan vergaderingen van dit comité.

De bestaande forfaitaire onkostenvergoeding van EUR 2.500 per jaar blijft van toepassing voor bestuurders gedomicilieerd in België. Voor bestuurders die gedomicilieerd zijn buiten België wordt deze verhoogd naar EUR 5.000. Het remuneratiebeleid van de Vennootschap wordt aangepast in overeenstemming met het bovenstaande.

Toelichting: Het benoemings- en remuneratiecomité voert op een tweejaarlijkse basis een analyse uit van de vergoeding van de bestuurders. Deze analyse heeft geleid tot voornoemd voorstel om de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders aan te passen. De redenen hiervoor zijn als volgt: (i) sinds begin van dit jaar heeft de Vennootschap gekozen om het lidmaatschap van de comités binnen de raad van bestuur te beperken tot drie leden per comité (in plaats van alle nietuitvoerende bestuurders zoals in het verleden) met de bedoeling om de comités toe te laten om dieper en met meer focus in te gaan op bepaalde topics. Gelet op de significante extra tijdsinspanning die hiervoor wordt gevraagd van de leden van de comités (meer voorbereidingstijd en meer vergaderingen), is het dan ook logisch om het lidmaatschap van de comités afzonderlijk te vergoeden, (ii) de voorzitters van zowel de raad van bestuur als de comités spelen een meer uitgebreide rol in de voorbereiding van dossiers en de coördinatie van de raad van bestuur en de comités, hetgeen een gepaste vergoeding verdient, (iii) de taak van bestuurder bij Xior betreft veel meer dan het bijwonen van een aantal vergaderingen, er wordt van de bestuurders een voortdurende betrokkenheid gevraagd (bv. voor contacten met verschillende departementen van het bedrijf, voorbereiding van complexe dossiers), het is dan ook meer passend om de taak van bestuurders geheel met een vaste vergoeding te remunereren in plaats van gedeeltelijk met een vaste vergoeding en gedeeltelijk met zitpenningen, (iv) tot slot laat het de Vennootschap toe om flexibeler extra vergaderingen te organiseren zonder dat dit bijkomende kosten met zich meebrengt, wat een maximale betrokkenheid van de bestuurders toelaat. Op basis van de huidige samenstelling van de raad van bestuur en comités (i.e. op datum van de oproeping) is de ingeschatte totale vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders voor 2023 op basis van voornoemd voorstel in totaal EUR 295.000, dit is ongeveer 17,24% meer dan de voor 2022 totale betaalde vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders. De voornoemde stijging is voor een gedeelte te wijten aan het feit dat er voor het volledig jaar 2023 zes niet-uitvoerende bestuurders zullen zijn, terwijl er in 2022 tot en met 19 mei 2022 slechts vijf niet-uitvoerende bestuurders waren en is voor het overige te verantwoorden op basis van de toegenomen complexiteit van de

Vennootschap (8 landen in plaats van 4 landen en sterke groei van alle relevante parameters zoals personeel en aantal units).

2. Goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

In het kader van de financiering van haar activiteiten heeft de Vennootschap de volgende (her)financieringsovereenkomsten afgesloten: (i) een kredietovereenkomst (Bridge Term Facility Agreement) van 2 september 2022 voor een bedrag van EUR 250.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en ABN AMRO Bank NV als kredietverstrekker, (ii) een kredietovereenkomst (Committed Term Loan Facility Agreement) van 5 januari 2023 voor een bedrag van EUR 50.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en ING Belgium NV, (iii) a) een kredietovereenkomst (Term Loan Facility Agreement) van 8 juni 2022 voor een bedrag van EUR 24.750.000 tussen de Vennootschap als ontlener en Argenta Spaarbank NV, b) een kredietovereenkomst (Term Loan Facility Agreement) van 27 september 2022 voor een bedrag van EUR 18.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en Argenta Spaarbank NV en c) een kredietovereenkomst (Term Loan Facility Agreement) van 27 september 2022 voor een bedrag van EUR 17.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en Argenta Spaarbank NV en (iv) een kredietovereenkomst (Term Loan Facilities Agreement) van 31 augustus 2022 voor een bedrag van EUR 28.000.000, tussen de Vennootschap als ontlener en Bank of China (Europe) NV als kredietverstrekker (samen de "Financieringsovereenkomsten").

Deze Financieringsovereenkomsten bevatten onder meer bepalingen, waarin aan derden (m.n. de financierende banken, in dit geval ABN AMRO Bank NV, ING Belgium NV, Argenta Spaarbank NV en Bank of China (Europe) NV) rechten worden toegekend die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan (o.m. intrekking van de kredietlijn en/of onmiddellijke opeisbaarheid en terugbetaling) waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een controlewijziging ("change of control" - zoals gedefinieerd in de respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over (of van een openbaar overnamebod op) de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering stemt in, met toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met het feit dat de Vennootschap partij is bij de Financieringsovereenkomsten en dat bepaalde bepalingen van de Financieringsovereenkomsten rechten aan derden toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een verandering van de controle (zoals gedefinieerd in de respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over (of van een openbaar overnamebod op) de Vennootschap.

3. Gefuseerde vennootschappen

In het kader van artikel 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt verwezen naar de opslorping door de Vennootschap van diverse vennootschappen door middel van een fusie door overneming met overdracht van het vermogen aan de Vennootschap in boekjaar 2022. Ingevolge deze fusies dient de algemene vergadering van de overnemende vennootschap (i.e. Xior) de jaarrekening van de overgenomen vennootschappen goed te keuren, en kwijting te verlenen aan de bestuurs- en toezichtsorganen van de overgenomen vennootschappen.

• 3.1 Kennisname van het jaarverslag vanwege het bestuursorgaan van de gefuseerde vennootschap die werd opgeslorpt door de Vennootschap, zijnde Xior AGBL NV, (de "Gefuseerde Vennootschap") voor het tijdsvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekening zijn goedgekeurd tot de respectievelijke datum waarop deze Gefuseerde Vennootschap met de Vennootschap is gefuseerd. (loutere kennisname - geen voorstel van besluit).
• 3.2 Kennisname van het verslag van de commissaris van Xior AGBL NV betreffende de statutaire jaarrekening van deze vennootschap per 30 december 2022. (loutere kennisname - geen voorstel van besluit).
• 3.3 Goedkeuring van de jaarrekening van de Gefuseerde Vennootschap, inclusief de bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening van de Gefuseerde Vennootschap, inclusief het resultaat, goed.

3.4 Kwijting, bij afzonderlijke stemming, aan de leden van de bestuursorganen resp. (in voorkomend geval) de commissaris van de Gefuseerde Vennootschap. Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de leden van het bestuursorgaan resp. de commissaris van de Gefuseerde Vennootschap voor hun mandaat

voor de periode tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd tot de respectievelijke datum waarop deze Gefuseerde Vennootschap met de Vennootschap is gefuseerd.

V. Legitimatie van de vergadering

De uiteenzetting door de Voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. Zij stelt unaniem vast dat ze geldig werd samengesteld en dat ze bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen.

*****

*****

VI. Beraadslaging en beslissingen

De Algemene Vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende beslissingen:

1. Xior Student Housing NV

1.1 Kennisname van de jaarverslagen van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2022 (loutere kennisname - geen voorstel van besluit).

De heer Christian Teunissen (CEO) geeft toelichting bij, en de Algemene Vergadering neemt kennis van, de verslagen van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2022. De Algemene Vergadering ontslaat de heer Teunissen ervan deze verslagen voor te lezen.

Geen vragen worden gesteld vanwege de aandeelhouders.

1.2 Kennisname van de verslagen van de Commissaris van de Vennootschap betreffende de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2022 (loutere kennisname - geen voorstel van besluit).

De Algemene Vergadering neemt kennis van de verslagen van de Commissaris van de Vennootschap betreffende de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2022, en de mondelinge toelichting gegeven door de commissaris.

Geen vragen worden gesteld vanwege de aandeelhouders.

1.3 Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2022.

De heer Snauwaert geeft toelichting bij, en de Algemene Vergadering neemt kennis van, de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2022.

Geen vragen worden gesteld vanwege de aandeelhouders.

1.4 Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2022 en bestemming van het resultaat.

De heer Snauwaert geeft toelichting bij, en de Algemene Vergadering neemt kennis van, de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2022.

Er worden door aandeelhouders naar aanleiding van dit agendapunt mondelinge vragen gesteld over de volgende onderwerpen:

• Het ontbreken van een keuzedividend;
• Rol van de commissaris inzake schuldgraad;
• Marges van de banken op de kredieten;
• Vastgoedwaarderingen;
• Prijszettingskracht; en
• (Groene) energie.

De aanwezige bestuurders, en de commissaris, in geval van de vraag over de rol van de commissaris inzake schuldgraad, geven uitgebreid antwoord op bovenstaande vragen.

De Algemene Vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2022, inclusief de bestemming van het resultaat, goed. Bijgevolg wordt over 2022 een dividend uitgekeerd van EUR 1,6560 bruto of EUR 1,1592 netto per aandeel (rekening houdend met de dividendgerechtigheid van (resp. coupons die onthecht werden van) de aandelen, vertegenwoordigd door coupon nr. 21 (ten belope van EUR 1,1660 bruto) en coupon nr. 22 (ten belope van EUR 0,4900 euro bruto).

Dit voorstel wordt aangenomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	11.711.780
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in	32,88 %
het totaal aantal stemgerechtigde aandelen
Aantal geldig uitgebrachte stemmen	11.711.780

waarvan:

Stemmen voor	11.696.173
Stemmen tegen	106
Onthoudingen	15.501

1.5 Goedkeuring van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

De heer Neven geeft een toelichting bij de inhoud van het remuneratieverslag.

Er worden door aandeelhouders op de vergadering vragen gesteld over de volgende onderwerpen:

• Samenstelling van de KPIs voor het uitvoerend management en structuur variabele vergoeding; en
• Verhoging vergoeding uitvoerend management in 2023.

De aanwezige bestuurders geven uitgebreid antwoord op bovenstaande vragen.

De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur, goed. Dit voorstel wordt aangenomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	11.711.780
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in	32,88 %
het totaal aantal stemgerechtigde aandelen
Aantal geldig uitgebrachte stemmen	11.711.780

waarvan:

Stemmen voor	9.264.622
Stemmen tegen	2.445.989
Onthoudingen	1.169

1.6 Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap

De Algemene Vergadering verleent kwijting, bij afzonderlijke stemming, aan de bestuurders van de Vennootschap voor hun mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. Dit voorstel wordt, ten aanzien van elke bestuurder afzonderlijk, aangenomen telkens volgens stemming zoals hierna weergegeven.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	11.711.780
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in	32,88 %
het totaal aantal stemgerechtigde aandelen
Aantal geldig uitgebrachte stemmen	11.711.780

waarvan:

Stemmen voor	11.519.035
Stemmen tegen	177.064
Onthoudingen	15.681

1.7 Kwijting aan de Commissaris van de Vennootschap

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Commissaris van de Vennootschap voor zijn mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. Dit voorstel wordt aangenomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	11.711.780
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in	32,88 %
het totaal aantal stemgerechtigde aandelen
Aantal geldig uitgebrachte stemmen	11.711.780

waarvan:

Stemmen voor	11.514.952
Stemmen tegen	181.167
Onthoudingen	15.661

1.8 Goedkeuring van aanpassing van de bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders

De heer Neven zet het voorstel uiteen, gevolgd door een toelichting door de heer Teunissen omtrent de redenen van de voorgestelde aanpassing.

Er worden door aandeelhouders naar aanleiding van dit agendapunt mondelinge vragen gesteld over de volgende onderwerpen:

• Aantal vergaderingen van de Raad van Bestuur; en
• Aandelen gehouden door leden van de Raad van Bestuur.

De aanwezige bestuurders geven uitgebreid antwoord op bovenstaande vragen.

De Algemene Vergadering beslist om de bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders met ingang van 1 januari 2023 als volgt aan te passen:

• Op het niveau van de raad van bestuur: een vaste jaarlijkse vergoeding van EUR 47.500 voor de niet-uitvoerende bestuurder die voorzitter is van de raad van bestuur en van EUR 37.500 voor elke andere niet-uitvoerende bestuurder. Er zullen geen zitpenningen meer worden betaald voor deelname aan vergaderingen van de raad van bestuur;
• Op het niveau van het Audit & Riskcomité (nieuwe naam van het Auditcomité): een vaste jaarlijkse vergoeding van EUR 8.000 voor de niet-uitvoerende bestuurder die voorzitter is van dit comité en van EUR 4.000 voor alle andere niet-uitvoerende bestuurders die lid zijn van dit comité. Er zullen geen zitpenningen worden betaald voor deelname aan vergaderingen van dit comité;
• Op het niveau van het Remuneratie- en Benoemingscomité: een vaste jaarlijkse vergoeding van EUR 8.000 voor de niet-uitvoerende bestuurder die voorzitter is van dit comité en van EUR 4.000 voor alle andere niet-uitvoerende bestuurders die lid zijn van dit comité. Er zullen geen zitpenningen worden betaald voor deelname aan vergaderingen van dit comité;
• Op het niveau van het Ethics & ESG comité: een vaste jaarlijkse vergoeding van EUR 4.000 voor alle niet-uitvoerende bestuurders die lid zijn van dit comité. Er zullen geen zitpenningen worden betaald voor deelname aan vergaderingen van dit comité;
• Op het niveau van het Investeringscomité: een vaste jaarlijkse vergoeding van EUR 20.000 (in plaats van het huidige bedrag van EUR 10.000) voor alle niet-uitvoerende bestuurders die lid zijn van het investeringscomité (op heden enkel de heer Joost Uwents). Er zullen geen zitpenningen meer worden betaald voor deelname aan vergaderingen van dit comité.

De bestaande forfaitaire onkostenvergoeding van EUR 2.500 per jaar blijft van toepassing voor bestuurders gedomicilieerd in België. Voor bestuurders die gedomicilieerd zijn buiten België wordt deze verhoogd naar EUR 5.000. Het remuneratiebeleid van de Vennootschap wordt aangepast in overeenstemming met het bovenstaande.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	11.711.780
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in	32,88 %
het totaal aantal stemgerechtigde aandelen
Aantal geldig uitgebrachte stemmen	11.711.780

waarvan:

Stemmen voor	11.627.628
Stemmen tegen	82.853
Onthoudingen	1.299

2. Goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Er worden door aandeelhouders naar aanleiding van dit agendapunt mondelinge vragen gesteld over de volgende onderwerpen:

• Verschafte garanties/zekerheden;
• Afhankelijkheid van kredieten van beurskoers; en
• Overhang in kader van Basecamp transactie.

De aanwezige bestuurders geven uitgebreid antwoord op bovenstaande vragen.

In het kader van de financiering van haar activiteiten heeft de Vennootschap de volgende (her)financieringsovereenkomsten afgesloten: (i) een kredietovereenkomst (Bridge Term Facility Agreement) van 2 september 2022 voor een bedrag van EUR 250.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en ABN AMRO Bank NV als kredietverstrekker, (ii) een kredietovereenkomst (Committed Term Loan Facility Agreement) van 5 januari 2023 voor een bedrag van EUR 50.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en ING Belgium NV, (iii) a) een kredietovereenkomst (Term Loan Facility Agreement) van 8 juni 2022 voor een bedrag van EUR 24.750.000 tussen de Vennootschap als ontlener en Argenta Spaarbank NV, b) een kredietovereenkomst (Term Loan Facility Agreement) van 27 september 2022 voor een bedrag van EUR 18.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en Argenta Spaarbank NV en c) een kredietovereenkomst (Term Loan Facility Agreement) van 27 september 2022 voor een bedrag van EUR 17.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en Argenta Spaarbank NV en (iv) een kredietovereenkomst (Term Loan Facilities Agreement) van 31 augustus 2022 voor een bedrag van EUR 28.000.000, tussen de Vennootschap als ontlener en Bank of China (Europe) NV als kredietverstrekker (samen de "Financieringsovereenkomsten").

Deze Financieringsovereenkomsten bevatten onder meer bepalingen, waarin aan derden (m.n. de financierende banken, in dit geval ABN AMRO Bank NV, ING Belgium NV, Argenta Spaarbank NV en Bank of China (Europe) NV) rechten worden toegekend die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan (o.m. intrekking van de kredietlijn en/of onmiddellijke opeisbaarheid en terugbetaling) waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een controlewijziging ("change of control" - zoals gedefinieerd in de respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over (of van een openbaar overnamebod op) de Vennootschap.

De Algemene Vergadering stemt in, met toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met het feit dat de Vennootschap partij is bij de Financieringsovereenkomsten en dat bepaalde bepalingen van de Financieringsovereenkomsten rechten aan derden toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een verandering van de controle (zoals gedefinieerd in de respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over (of van een openbaar overnamebod op) de Vennootschap.

Dit voorstel wordt aangenomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	11.711.780
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in	32,88 %
het totaal aantal stemgerechtigde aandelen
Aantal geldig uitgebrachte stemmen	11.711.780

waarvan:

Stemmen voor	11.709.793
Stemmen tegen	718
Onthoudingen	1.269

3. Gefuseerde vennootschappen

In het kader van artikel 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt verwezen naar de opslorping door de Vennootschap van diverse vennootschappen door middel van een fusie door overneming met overdracht van het vermogen aan de Vennootschap in boekjaar 2022. Ingevolge deze fusies dient de algemene vergadering van de overnemende vennootschap (i.e. Xior) de jaarrekening van de overgenomen vennootschappen goed te keuren, en kwijting te verlenen aan de bestuurs- en toezichtsorganen van de overgenomen vennootschappen.

3.1. Kennisname van het jaarverslag vanwege het bestuursorgaan van de gefuseerde vennootschap die werd opgeslorpt door de Vennootschap, zijnde Xior AGBL NV, (de "Gefuseerde Vennootschap") voor het tijdsvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekening zijn goedgekeurd tot de

respectievelijke datum waarop deze Gefuseerde Vennootschap met de Vennootschap is gefuseerd. (loutere kennisname - geen voorstel van besluit).

• 3.2. Kennisname van het verslag van de commissaris van Xior AGBL NV betreffende de statutaire jaarrekening van deze vennootschap per 30 december 2022. (loutere kennisname - geen voorstel van besluit).
• 3.3. Goedkeuring van de jaarrekening van de Gefuseerde Vennootschap, inclusief de bestemming van het resultaat.

De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening van de Gefuseerde Vennootschap, inclusief het resultaat, goed.

Dit voorstel wordt aangenomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	11.711.780
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in	32,88 %
het totaal aantal stemgerechtigde aandelen
Aantal geldig uitgebrachte stemmen	11.711.780

waarvan:

Stemmen voor	11.696.173
Stemmen tegen	106
Onthoudingen	15.501

3.4. Kwijting, bij afzonderlijke stemming, aan de leden van de bestuursorganen resp. (in voorkomend geval) de commissaris van de Gefuseerde Vennootschap.

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de leden van de bestuursorganen resp. de commissaris van de Gefuseerde Vennootschap voor hun mandaat voor de periode tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd tot de respectievelijke datum waarop deze Gefuseerde Vennootschap met de Vennootschap is gefuseerd.

Dit voorstel wordt aangenomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	11.711.780
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in	32,88 %
het totaal aantal stemgerechtigde aandelen

	Aantal geldig uitgebrachte stemmen 11.711.780
--	--------------------------------------------------

waarvan:

Stemmen voor	11.514.933
Stemmen tegen	181.167
Onthoudingen	15.680

*****

De Voorzitter verklaart dat de agenda volledig werd afgewerkt en aangezien er geen verdere opmerkingen werden gemaakt, sluit hij de vergadering af om 12u00.

*****

Deze notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken.

Wilfried Neven Voorzitter

___________________________

Christian Teunissen Secretaris

___________________________

Stemopnemer Stemopnemer

Andries De Smet Lisa Van Loon Desmidt

*****

___________________________ ___________________________

Bijlage:Aanwezigheidslijst