Xior Student Housing

Share Issue/Capital Change • Dec 13, 2023

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Anvers, Belgique | 13 décembre 2023 | 13h00 CET Informations réglementées Informations privilégiées

Xior annonce une augmentation de capital au moyen d'un placement privé accéléré

Objectifs BPA 2024 : au moins 2,20 EUR

Mise à jour du programme de désinvestissement

Émission d'un maximum de 2.609.636 Nouvelles Actions par le biais d'un placement privé accéléré auprès d'investisseurs institutionnels

Motifs de l'Offre

Le produit net de l'Offre sera utilisé pour :

• L'acquisition dans sa totalité de la résidence Lumiar à Lisbonne, entièrement opérationnelle et louée, et lancer le développement de Boavista à Porto pour une valeur d'investissement totale d'environ 81 MEUR pour les deux résidences avec un rendement brut initial d'environ 9 %0F 1 . Le cash out à ce jour est d'environ 26,4 MEUR;
• Rembourser à court terme environ 51,5 MEUR de dette. En incluant la réalisation attendue d'environ 48 MEUR du programme de désinvestissement1F ² total, cela conduit à un renforcement fondamental du bilan avec une réduction attendue du LTV pro forma d'environ 3,12 %, de 54,91 % au 30 septembre 2023 à environ 51,80 % au 31 décembre 2023. Après la réalisation au T1 2024 du solde des ventes engagées (environ 62 MEUR) et du capex budgété, le LTV pro forma attendu (en tenant compte du résultat opérationnel) diminuera encore pour atteindre environ 50,7 % au T1 2024.

Principaux détails du placement privé accéléré

• Augmentation de capital par l'émission d'un maximum de 2.609.636 nouvelles actions (les « Nouvelles Actions ») par le biais d'un placement privé accéléré exempté avec la constitution d'un livre d'ordres auprès d'investisseurs institutionnels (l' « ABB » ou l' « Offre »).
• L'actionnaire de référence Aloxe SA a exprimé son intention de soumettre un ordre de 3 MEUR sans garantie d'allocation et au prix d'émission final.
• Dans le cadre de cette augmentation de capital envisagée, Xior réaffirme ses prévisions de bénéfices précédemment annoncées pour l'exercice 2023 de 2,20 EUR par action et donc le dividende brut proposé de 1,76 EUR par action. Dans les deux cas, il s'agit d'une augmentation de 6,3 % par rapport à 2022.
• En outre, grâce à l'augmentation des bénéfices résultant de l'acquisition de Lumiar, à la livraison d'environ 3.500 nouvelles chambres d'étudiants en 2023 & 2024 et à la croissance record des loyers like-for-like confirmant le pricing power du logement étudiant, Xior prévoit de réaliser un bénéfice par action d'au moins 2,20 EUR pour l'exercice 2024. Ce chiffre tient compte d'environ 110 MEUR de

¹ Grâce à des accords antérieurs avec le partenaire Uhub.

² Sous réserve de la finalisation des ventes en temps, prévues au T4 2023, et de variations limitées des valorisations au 31 décembre 2023.

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désinvestissements, de l'augmentation des taux d'intérêt et en incluant le nombre maximum de Nouvelles Actions issues dans cette augmentation de capital envisagée.

• Pas de détachement de coupon : les Nouvelles Actions seront émises avec le coupon n° 24 et suivants attachés et auront donc droit à une participation aux bénéfices à partir du 25 avril 2023.
• ABN AMRO Bank N.V., en coopération avec ODDO BHF SCA, et KBC Securities interviendront comme Joint Global Coordinators et Belfius Bank NV en coopération avec Kepler Cheuvreux S.A., BNP Paribas Fortis et Natixis interviendront comme Joint Bookrunners dans cette transaction. ING agit en tant que Conseiller de la Société.

L'objectif principal de Xior reste la discipline du bilan à long terme

• Environ un tiers du programme de désinvestissement de 340 MEUR annoncé le 26 octobre 2023 a été réalisé à ce jour pour un montant total d'environ 110 MEUR.
• Le produit des désinvestissements sera utilisé pour rembourser le bridge loan, ce qui a un impact positif sur le coût du financement, les covenants et le ratio de couverture.
• Xior reste déterminée à poursuivre la réduction du LTV en dessous de 50 % en continuant à mettre en œuvre le programme de désinvestissement et en recherchant activement un partenariat stratégique sous forme de JV.

1. Offre

La Société lance une augmentation de capital par l'émission d'un maximum de 2.609.636 Nouvelles Actions par le biais d'un placement privé accéléré exempté avec composition d'un livre d'ordres auprès d'investisseurs institutionnels (l' « ABB »ou l' « Offre »).

L'ABB commencera immédiatement après la publication de ce communiqué de presse. Xior a donc demandé la suspension de la cotation de l'action Xior sur le marché réglementé d'Euronext Brussels jusqu'à l'annonce des résultats de l'ABB. Sous réserve de prolongation, le livre d'ordres sera fermé aujourd'hui, le 13 décembre 2023. Les résultats de l'ABB seront publiés dans un communiqué de presse attendu le ou vers le 14 décembre 2023.

2. Raison de l'Offre et utilisation du produit

La Société a l'intention d'utiliser le produit net de l'Offre aux fins suivantes:

1. Financement de l'acquisition de Lumiar et lancement du développement de Boavista

• Acquisition dans sa totalité de la résidence Lumiar, récemment achevée, entièrement opérationnelle et entièrement louée (occupation à 100 %), qui compte 498 unités à Lisbonne, pour une valeur d'investissement totale d'environ 39 MEUR, avec un rendement initial brut d'environ 9 %. La valeur d'acquisition pour l'acquisition des 75 % résiduels s'élève à environ 15,9 MEUR. La valeur actuelle de Lumiar dans son état fini, est déjà d'environ 47,8 MEUR, la plus-value de développement devant être reconnue au moment de l'acquisition.
• Lancement du projet de développement Boavista à Porto, une résidence d'environ 532 unités. Le développement commencera au T1 2024 et l'achèvement est prévu pour T1 2026. La valeur totale de l'investissement est d'environ 42 MEUR, avec un rendement brut d'environ 9 %. L'investissement initial est d'environ 10,5 MEUR (pour l'acquisition de 25 %) et le solde est payable à l'achèvement de la résidence.
• Les résidences Lumiar et Boavista renforceront la présence de Xior sur son deuxième marché d'origine, la péninsule ibérique.

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Lumiar – Lisbonne Boavista – Porto

2. Renforcer le bilan et réduire le LTV

La réduction attendue de la dette d'environ 51,5 MEUR à court terme entraîne une réduction du LTV pro forma d'environ 3,12 %, de 54,91 % au 30 septembre 2023 à environ 51,80 % au 31 décembre 2023, en tenant compte du nombre maximum des Nouvelles Actions de cette augmentation de capital envisagée et de la réalisation attendue d'environ 48 MEUR du programme de désinvestissement2F 3 . Après la réalisation du solde des ventes engagées (environ 62 MEUR) et le capex prévu au T1 2024, le LTV pro forma devrait encore diminuer à environ 50,7 % au T1 2024.

Confirmation des prévisions, y compris l'Offre et nouvelles projections

Dans le cadre de cette augmentation de capital envisagée, Xior réaffirme ses prévisions de bénéfices précédemment annoncées de 2,20 EUR par action (+6,3 % par rapport à 2022) et donc le dividende brut envisagé de 1,76 EUR par action (+6,3 % par rapport à 2022). Xior maintient ses projections d'augmentation du bénéfice par action par rapport à l'année dernière, malgré le fait que le nombre d'actions devrait avoir augmenté d'environ 37,6 % au cours des années 2022 et 2023.

Grâce à l'augmentation des bénéfices résultant de l'acquisition de Lumiar, à l'achèvement d'environ 3.500 nouvelles chambres d'étudiants en 2023 & 2024 et à la croissance record des loyers like-for-like confirmant le pricing power du logement étudiant, Xior prévoit de réaliser un bénéfice par action d'au moins 2,20 EUR pour l'exercice 2024, en tenant compte d'environ 110 MEUR de désinvestissements, de la hausse des taux d'intérêt et en incluant le nombre maximum de Nouvelles Actions dans cette augmentation de capital envisagée. Cette perspective est basée sur les connaissances et la situation actuelles et dans le contexte de l'environnement macroéconomique volatile actuel avec des taux d'intérêt plus élevés.

³ Sous réserve de la finalisation en temps des ventes, prévues au T4 2023,et de variations limitées des valorisations au 31 décembre 2023.

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3. Mise à jour sur le financement, le programme de désinvestissement et le pipeline

Mise à jour du financement

La dette de Xior arrivant à échéance au T1 2024 sera couverte par le remboursement, l'extension et le renouvellement des échéances :

• Les négociations fructueuses avec ABN AMRO Bank N.V. ont abouti à un accord pour prolonger le bridge loan jusqu'en septembre 2024 pour un montant de 200 MEUR. À la suite de l'ABB (en cas de succès), il sera réduit à 150 MEUR à la fin du T1 2024.
• Négociations en cours avec BNP Paribas et ING pour prolonger les prêts arrivant à échéance de 15 MEUR et 35 MEUR respectivement.

Pour le reste de la dette arrivant à échéance en 2024, des négociations actives sont en cours avec les prêteurs existants. En outre, de nouvelles lignes de crédit sont activement négociées avec de nouveaux prêteurs dans les régions ajoutées.

Mise à jour du programme de désinvestissement

Afin de maîtriser l'effet de levier, Xior met en œuvre un programme de désinvestissement pour un montant total d'environ 340 MEUR, tel qu'annoncé le 26 octobre 2023. L'état actuel du programme de désinvestissement est le suivant :

• Des actifs pour une valeur d'environ 40 MEUR ont été entièrement achevés et payés et comprennent principalement des actifs de petite taille (19 actifs différents), ce qui améliore la qualité globale du portefeuille.
• Environ 70 MEUR d'actifs font l'objet d'un accord ou d'une exclusivité3F ⁴ mais n'ont pas encore été payés. La clôture est prévue pour le T4 2023 – T1 2024.
• Les quelque 230 MEUR restants font actuellement l'objet d'un processus de vente et de négociations, mais aucun accord définitif n'a encore été signé. Le portefeuille Zernike/Narita/Barajas représente la majeure partie de ce montant.

Les valeurs de vente étaient généralement conformes à la valorisation des experts indépendants de Xior, soulignant la résilience du secteur du logement étudiant, grâce à l'impact positif du pricing power des prix et de la croissance des loyers.

⁴ Les accords signés sont des accords ou des offres contraignants, soumis aux conditions (légales) habituelles, telles que la diligence raisonnable, le financement, les contrôles administratifs, les droits de préemption légaux, etc.

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Pays	Actif	Clôture (prévue)	Valeur
Total des actifs vendus et payés au 12.12.2023		ca. 40 MEUR
Total des actifs sous un accord ou d'une exclusivité mais pas encore payés	ca. 70 MEUR
Belgique	Projet Roosevelt (Anvers)	T1 2024
	KVS I & KVS II (Bruxelles)	T1 2024
	Universiteitsstraat (Gand)	T4 2023
	Bogaardenstraat (Leuven)	T1 2024
	Frederik Lintstraat 9 (Louvain)	T1 2024
	Justius Lipsiusstraat (Louvain)	T1 2024
	Ravenstraat (Louvain)	T1 2024
	Oude Beestenmarkt (Gand)	T1 2024
	Brusselsepoortstraat (Gand)	T1 2024
	Hoogstraat (Gand)	T1 2024
	Klapdorp (Anvers)	T1 2024
Pays-Bas	Nieuwlandstraat (Tilburg)	T1 2024
	Mariastraat (Tilburg)	T1 2024
	Kapelhof (Tilburg)	T1 2024
	Korenbloemstraat (Tilburg)	T1 2024
	Enschotsestraat (Tilburg)	T1 2024
Portugal	Alvalade (Lisbonne)	T4 2023 – T1 2024
	Appartement Granjo (Porto)	T1 2024
	Odalys Lamas (Lisbonne)	T4 2023 – T1 2024
Total des actifs à vendre (processus de vente en cours, mais sans accord)	ca. 230 MEUR
Programme de désinvestissement total	ca. 340 MEUR

Mise à jour des investissements dans le pipeline actif

Si l'on exclut Lumiar et Boavista, l'investissement restant pour le pipeline actif est d'environ 38,4 MEUR (au 30 septembre 2023).

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4. Caractéristiques de l'offre

Structure

L'offre se fera sous la forme d'un ABB exécuté par les banques qui l'accompagnent en

(i) dehors des États-Unis, conformément au règlement S de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (« US Securities Act »), à l'adresse suivante :

• (w) États membres de l'Espace Économique Européen, à des « investisseurs qualifiés » (tels que définis à l'article 2(e) du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, telle que modifiée et y compris toutes mesures de mise en œvre dans les États membres (le « Règlement Prospectus »), conformément à la dérogation à l'obligation de publication de prospectus prévue à l'article 1.4(a) du Règlement Prospectus ;
• (x) au Royaume-Uni, à des « investisseurs qualifiés » tels que définis à l'article 2(e) du Règlement Prospectus, tel que modifié et transposé en droit britannique par le « European Union (Withdrawal) Act 2018 » et le « European Union (Withdrawal Agreement) Act 2020 », qui sont aussi (i) des personnes ayant une expérience professionnelle en matière d'investissement relevant de la définition de « professionnels de l'investissement » en vertu de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (« FPO 2005 »), (ii) les « high net worth companies », « unincorporated associations », etc., entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) du FPO 2005, et (iii) toute autre personne à qui une offre d'Actions Nouvelles peut être autrement légalement participer à l'ABB) ;
• (y) en Suisse, aux investisseurs qui se qualifient en tant que « clients professionnels » conformément à l'article 4 en liaison avec l'article 36 de la loi suisse sur les services financiers (« Finanzdienstleistungsgesetz ») du 15 juin 2018, telle qu'amendée (« FinSA ») ; conformément à l'exemption de prospectus prévue à l'article 36 de la FinSA ; ainsi que
• (z) dans d'autres juridictions sélectionnées en dehors des États-Unis, à certains investisseurs qualifiées et/ou institutionnels conformément aux limitations applicables; et
• (ii) aux États-Unis, à des investisseurs dont on peut raisonnablement penser qu'elles sont des « investisseurs institutionnels qualifié », au sens de la règle 144A de la loi américaine sur les valeurs mobilières (« Règle 144A »), qui ont reçu une US investor representation lettre.

Prix d'émission final et nombre final de Nouvelles Actions

Le prix d'émission final et le nombre final de Nouvelles Actions à émettre seront déterminés par la Société en consultation avec les banques d'accompagnement, en tenant compte en tenant compte de divers paramètres, y compris le résultat d'ABB.

Montant disponible au titre du capital autorisé

L'ABB utilise le capital autorisé approuvé lors de l'assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 2022 (cf. statuts). En vertu de cette autorisation, le Conseil d'administration de Xior est autorisé (entre autres) à augmenter le capital de Xior par le biais d'une augmentation de capital au moyen (i) d'apports en numéraire sans possibilité d'exercice du droit légal de préférence ou d'allocation irréductible par les actionnaires de la société et (ii) d'apports en nature, à concurrence d'un montant maximum de 62.554.577 EUR, soit un maximum de 3.475.254 Nouvelles Actions à émettre à la valeur actuelle du capital représenté par les actions (18,00 EUR) que le Conseil d'administration a partiellement utilisé en émettant 865.618 actions le 25 avril 2023 dans le cadre de la partie finale de la transaction Basecamp. Un maximum de 2.609.636 actions peut encore être émis en vertu de cette autorisation.

Nouvelles Actions

Les Nouvelles Actions seront émises conformément au droit belge et seront des actions ordinaires, entièrement libérées, avec droit de vote et sans valeur nominale. Elles auront les mêmes droits que les actions existantes. Voir la section « Dividende » ci-dessous concernant le droit au dividende des Nouvelles Actions.

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Dividende

Pas de détachement de coupon : les Nouvelles Actions seront émises avec les coupons n° 24 et suivants attachés et auront donc droit aux dividendes à partir du 25 avril 2023 (inclus).

Sauf circonstances imprévu, la Société vise un dividende brut de 1,76 EUR par action pour l'exercice 2023 (+6,3 % par rapport à 2022). La Société maintient donc son attente d'une augmentation du bénéfice par action par rapport à l'exercice précédent, malgré le fait que le nombre d'actions devrait avoir augmenté de 37,6 % au cours des années 2022 et 2023. La valeur estimée du coupon n° 24 était donc de 1,2103 EUR.

Actionnaire de référence

L'actionnaire de référence actuel Aloxe SA a exprimé son intention de passer un ordre de 3 MEUR sans garanti d'allocation au prix d'émission final (l' « Intention de Souscription »). L'actionnaire historique de référence souligne ainsi une fois de plus sa confiance dans Xior et ses perspectives d'avenir.

Aloxe SA est une partie liée à Xior au sens de l'article 7:97 du Code belge des Sociétés et des Associations. Dans le cadre de la participation éventuelle d'Aloxe à l'ABB, un comité d'administrateurs indépendants de Xior a émis un avis indépendante. En outre, le commissaire a examiné les informations financières et comptables contenues dans les procès-verbaux pertinents de l'organe de direction de Xior et dans l'avis susmentionné. La conclusion de l'avis du comité et de l'évaluation du commissaire aux comptes figurent à la fin de ce communiqué de presse.

Les réglementation relative aux conflits d'intérêts (conformément aux articles 7:96 et 7:97 du Code des sociétés et des associations, ainsi qu'à l'article 37 de la loi SIR) est déposé au nom de M. Christian Teunissen et M. Frederik Snauwaert, actionnaires ultimes d'Aloxe SA et administrateurs de la Société

Standstill

Dans le cadre de l'ABB, la Société s'est engagée à respecter un standstill de 90 jours pour l'émission de Nouvelles Actions, sous réserve des exceptions habituelles et fondées sur le marché.

Admission à la négociation des Nouvelles Actions

Une demande d'admission à la négociation des Nouvelles Actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels a été introduite, laquelle devrait avoir lieu le 18 décembre 2023 (T2). Les Nouvelles Actions auront le code ISIN BE0974288202, le même code que les actions existantes.

Paiement et livraison des Nouvelles Actions

Les souscripteurs doivent payer l'intégralité du prix d'émission, en EUR, ainsi que tous les impôts et taxes boursiers applicables.

Calendrier prévu de l'offre

Communiqué de presse annonçant l'ABB (début de l'ABB et suspension de la négociation des actions de la société) (pendant les heures d'ouverture des marchés)	13 Décembre 2023
ABB (intraday)	13 Décembre 2023
Attribution définitive des Nouvelles Actions	Au plus tard le 14 décembre 2023
Communiqué de presse sur les résultats de l'ABB, le prix d'émission et le nombre de Nouvelles Actions à émettre et reprise de la négociation des actions de la société	Au plus tard le 14 Décembre 2023
Confirmation de la réalisation de l'augmentation de capital et remise des Nouvelles Actions aux souscripteurs	18 Décembre 2023

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			Admission à la négociation des Nouvelles Actions						sur le marché	18 Décembre 2023
réglementé d'Euronext Brussels

La Société peut reporter, prolonger, raccourcir et/ou avancer les dates et heures du placement privé accéléré et les périodes indiquées dans le calendrier ci-dessus. Dans ce cas, la Société en informera Euronext Brussels et l'investisseur par le biais d'un communiqué de presse et du site web de la Société.

ABN AMRO Bank N.V., en coopération avec ODDO BHF SCA, et KBC Securities agissent en tant que Joint Global Coordinators et Belfius bank NV en coopération avec Kepler Cheuvreux S.A., BNP Paribas Fortis et Natixis agissent en tant que Joint Bookrunners dans cette transaction. ING agit en tant que Conseiller de la Société.

5. Avis du comité des directeurs indépendants de Xior et évaluation du commissaire dans le cadre de l'application de l'article 7:97 du Code des Sociétés et des Associations

Avis du comité des administrateurs indépendants de Xior (le Comité)

« Au vu de ce qui précède, le Comité conseille au conseil d'administration de la Société que l'augmentation de capital proposée dans le cadre de l'ABB n'est pas contraire à l'intérêt de la Société et n'est pas illégale.

Le Comité est également d'avis qu'il est très peu probable que l'Intention de Souscription entraîne des inconvénients pour la Société qui ne seraient pas compensés par les avantages énoncés dans l'avis ci-dessus. »

Évaluation de l'entreprise par le commissaire

« Sur la base de notre examen, nous n'avons pas relevé d'éléments qui nous amènent à penser que les données comptables et financières - incluses dans l'avis du Comité des administrateurs indépendants en date du 11 décembre 2023 et dans le procès-verbal du Conseil d'administration en date du 11 décembre 2023 - ne sont pas, dans tous leurs aspects significatifs, fidèles et cohérentes avec les informations dont nous disposons dans le cadre de notre mission.

Étant donné que les informations comptables et financières prospectives et les hypothèses sur lesquelles elles reposent se rapportent à l'avenir et peuvent donc être affectées par des événements imprévus, nous n'exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats réels communiqués correspondront à ceux inclus dans les informations financières prospectives, et les différences peuvent être significatives.

Notre mission a été menée uniquement dans le cadre des dispositions de l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations et notre rapport ne peut donc pas être utilisé dans un autre contexte. »

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Pour plus d'informations, veuillez contacter

Xior Student Housing NV Frankrijklei 64-68 2000 Anvers www.xior.be

Christian Teunissen, CEO Frederik Snauwaert, CFO info@xior.be T +32 3 257 04 89

Xior Investor Relations Sandra Aznar IR & ESG Director ir@xior.be T +32 3 257 04 89

À propos de Xior Student Housing

Xior Student Housing NV est le premier GVV public de Belgique, spécialisé dans le segment du logement étudiant en Belgique, aux Pays-Bas, en Allemagne, en Pologne, au Portugal, en Espagne, au Danemark et en Suède. Dans ce segment immobilier, Xior Student Housing offre une variété de propriétés allant des chambres avec des installations communes, des chambres avec des installations sanitaires privées jusqu'aux studios entièrement équipés. Depuis 2007, Xior Student Housing construit des logements de qualité et fiables pour les étudiants qui recherchent un endroit où ils peuvent étudier, vivre et se détendre dans des conditions idéales. Un kot avec un petit plus, où chaque étudiant se sent immédiatement chez lui.

Xior Student Housing est agréée en tant que GVV publique de droit belge depuis le 24 novembre 2015. Les actions de Xior Student Housing sont cotées sur Euronext Brussels (XIOR) depuis le 11 décembre 2015. Au 30 septembre 2023, Xior Student Housing disposera d'un portefeuille immobilier d'une valeur d'environ 3,17 milliards d'EUR. De plus amples informations sont disponibles à l'adresse suivante www.xior.be.

Xior Student Housing NV, GVV publique de droit belge (BE-REIT) Frankrijklei 64-68, 2000 Anvers BE 0547.972.794 (RPR Anvers, division d'Anvers)

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Clause de non-responsabilité

Ce document écrit et ses copies ne peuvent être distribués directement ou indirectement à des personnes situées, résidant ou domiciliées en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction où une telle distribution pourrait constituer une violation des lois applicables dans cette juridiction.

Ces documents écrits sont fournis à titre d'information uniquement et ne constituent pas, et ne doivent pas être interprétés comme, une offre de vente ou de souscription, ou l'annonce d'une offre prochaine de vente ou de souscription, ou une sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription, ou l'annonce d'une sollicitation prochaine d'une offre d'achat ou de souscription, de toute action existante ou nouvelle de la société aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique, en Suisse ou au Royaume-uni, ou à l'égard des résidents ou des citoyens de ces pays. Aucune offre de vente ou de souscription d'actions, ni aucun annonce d'une offre prochaine de vente ou de souscription d'actions, ne sera Royaume-Uni en Belgique, aux États-Unis, en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Royaume-Unisse, au Royaume-Uni ou dans toute autre juridiction dans laquelle une telle offre, invitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement, l'exemption d'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction, et la distribution de ce communiqué dans ces juridictions peut faire l'objet de restrictions similaires. Les personnes qui entrent en possession de cette communication doivent être conscientes de ces restrictions et s'y conformer. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières de ces juridictions.

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives ou des déclarations qui peuvent être considérées comme telles. Ces déclarations prospectives sont identifiables par l'utilisation d'une terminologie prospective, y compris les mots « croire », « estimer » , « anticiper », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « pouvoir », « continuer », « en cours », « possible », « prédire », « planifier », « avoir l'intention de », « poursuivre », « devrait » ou « devrait », et contiennent des déclarations de l'entreprise sur les résultats escomptés de sa stratégie. De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes et les lecteurs sont avertis qu'aucune de ces déclarations prospectives ne constitue une garantie de performance future. Les résultats réels de l'entreprise peuvent différer matériellement de ceux prévus par les déclarations prospectives. L'entreprise ne prend aucune mesure pour publier des mises à jour ou des modifications de ces déclarations prévisionnelles, sauf si la loi l'exige.

Ce communiqué n'est pas destiné à être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique. Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de titres aux États-Unis. Les titres mentionnés dans le présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (la « US Securities Act »), et ne doivent pas être offerts ou vendus aux États-Unis, sauf en vertu d'une exemption applicable aux exigences d'enregistrement de la loi américaine sur les valeurs mobilières. L'émetteur des titres n'a pas enregistré, et n'a pas l'intention d'enregistrer, une quelconque partie de la transaction aux États-Unis. Aucune offre publique de titres n'est faite aux États-Unis d'Amérique.

En ce qui concerne chaque État membre de l'Espace économique européen (chacun un « État membre concerné »), une offre de titres à laquelle cette annonce se rapporte n'est destinée qu'à et uniquement adressée à des investisseurs qualifiés dans cet État membre concerné au sens du règlement ((UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé. et abrogeant la directive 2003/71/CE, ainsi que toute mesure d'exécution dans chaque État membre concerné de l'EEE (le « Règlement Prospectus »)) (« Investisseurs Qualifiés »).

Au Royaume-Uni, le présent communiqué de presse s'adresse uniquement aux «Investisseurs Qualifiés » tel que défini dans l'article 2(e) du Règlement Prospectus tel qu'amendé et transposé en droit britannique en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 et du European Union (Withdrawal Agreement) Act 2020 (la "législation britannique sur les prospectus"), qui sont aussi (i) les personnes ayant une expérience professionnelle en matière d'investissements, qui répondent à la définition des « professionnels de l'investissement » figurant à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 tel que modifié (l' « ordonnance »), (i) « high net worth companies », les sociétés et associations non constituées en sociétés, etc. relevant de l'article 49(2)(a) à (d) de l'ordonnance, et (iii) toute autre personne à laquelle ces informations peuvent être légalement divulguées (l'ensemble de ces personnes étant les « personnes concernées au Royaume-Uni »). Toute activité d'investissement à laquelle se rapportent les informations suivantes ne sera accessible qu'aux personnes concernées au Royaume-Uni et ne sera entreprise qu'avec elles. Les personnes qui ne sont pas des personnes concernées ne doivent pas prendre de mesures sur la base de cette annonce et ne doivent pas agir ou s'appuyer sur elle.

En Suisse, une offre de titres à laquelle cette annonce se rapporte est adressée uniquement aux « clients professionnels » au sens de l'article 4 de la loi suisse sur les services financiers (« Finanzdienstleistungsgesetz ») du 15 juin 2018, tel que modifié (« FinSa »), conformément à la dérogation à l'obligation de publication prévue dans l'article 36 FinSa. Toute activité d'investissement couverte par le présent communiqué de presse n'est disponible que pour, et n'est entreprise qu'avec, des clients professionnels. La distribution de ce communiqué de presse dans d'autres juridictions peut être restreinte par la loi et les personnes entrant en possession de ce communiqué de presse doivent être conscientes de ces restrictions et s'y conformer. L'offre est donc exemptée de l'obligation d'établir et de publier un prospectus en vertu d'article 36 FinSa et les titres ne seront pas admis à la négociation sur une plate-forme de négociation suisse. Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la FinSa et la société ne préparera pas un tel prospectus à la lumière de l'offre de titres à laquelle il est fait référence dans le présent communiqué. Le présent document a été rédigé en néerlandais et a été traduit en anglais et en français. En cas de divergence entre les différentes versions de ce document, la version néerlandaise prévaudra.

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Anvers, Belgique | 13 décembre 2023 | 13h00 CET Informations réglementées Informations privilégiées

Informations destinées aux distributeurs

Les Coordinateurs Globaux Conjoints et les Teneurs de Livre Conjoints ont informé la Société que les informations suivantes sont destinées uniquement aux distributeurs. Ces informations sont fournies par les Coordinateurs Globaux Conjoints et les Teneurs de Livre Conjoints et la Société n'accepte aucune responsabilité à cet égard.

Aux seules fins des exigences de " gouvernance des produits " contenues dans : (a) la directive 2014/65/UE sur les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée (« MiFID II ») ; (b) les articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission complétant MiFID II ; et (c) les mesures d'exécution locales (ensemble, les « exigences de gouvernance des produits MiFID II »), les Coordinateurs Globaux Conjoints & Teneurs de Livre Conjoints ont informé la Société qu'ils ont soumis les actions nouvelles faisant l'objet de l'Offre Proposée à un processus dit " d'approbation des produits ", sur la base de l'information fournie par les Coordinateurs Globaux Conjoints & Teneurs de Livre Conjoints. processus d'approbation de produit, sur la base duquel il a été déterminé que ces nouvelles actions : (i) sont compatibles avec un marché final d'investisseurs de détail et d'investisseurs répondant aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles, chacun tel que défini dans la MiFID II ; et (ii) sont éligibles à la distribution par tous les canaux de distribution autorisés par la MiFID II (l' « Évaluation du marché cible »). Nonobstant l'Evaluation du Marché Cible, les distributeurs doivent tenir compte du fait que : le prix des Nouvelles Actions peut chuter et les investisseurs peuvent perdre tout ou partie de leur investissement ; les Nouvelles Actions n'offrent aucun revenu garanti et aucune protection du capital ; et un investissement dans les Nouvelles Actions n'est compatible qu'avec les investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une protection du capital, qui (seuls ou avec un conseiller financier ou autre approprié) sont capables d'évaluer les mérites et les risques d'un tel investissement et qui disposent de ressources suffisantes pour supporter les pertes qui pourraient en résulter. L'évaluation du marché cible n'affecte pas les exigences des restrictions de vente contractuelles, statutaires ou réglementaires relatives à l'offre proposée. Il convient en outre de noter que, nonobstant l'évaluation du marché cible, les coordinateurs généraux conjoints et les teneurs de livres conjoints n'attireront que les investisseurs qui répondent aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles.

Pour éviter toute ambiguïté, l'évaluation du marché cible ne constitue pas : (a) une évaluation de l'adéquation ou du caractère approprié aux fins de la MiFID II ; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir dans, ou de procéder à l'achat, ou de prendre toute autre mesure concernant les nouvelles actions.

Il incombe à chaque distributeur de procéder à sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les nouvelles actions et de déterminer les canaux de distribution appropriés.