Xior Student Housing

Share Issue/Capital Change • Dec 13, 2023

NE PAS PUBLIER, DISTRIBUER OU DIFFUSER, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON, EN AFRIQUE DU SUD OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OÙ CELA SERAIT CONTRAIRE À LA LOI.

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Anvers, Belgique | 13 décembre 2023 | 21h00 CET Informations réglementées Informations privilégiées

Xior annonce le succès du placement acceleré pour un montant total d'environ 75,7MEUR avec une décote inférieure à 4%

Le 13 décembre 2023, Xior (la « Société ») a lancé une augmentation de capital en cash dans le cadre du capital autorisé avec suppression des droits de souscription préférentiels statutaires des actionnaires existants (dans la mesure nécessaire, en partie en faveur d'Aloxe SA) et sans leur accorder de droit d'allocation irréductible, au moyen d'un placement privé accéléré exonéré auprès d'investisseurs institutionnels avec composition d'un livre d'ordres (l'« ABB »).0F 1

Xior annonce qu'elle a réalisé avec succès l'ABB et que 2.609.636 nouvelles actions (environ 7,3 % par rapport aux actions existantes) (les « Nouvelles Actions ») ont été placées auprès d'investisseurs institutionnels à un prix d'émission de 29,00 EUR par action. Ce prix d'émission représente une décote inférieure à 4% par rapport au dernier cours de l'action avant l'annonce de l'ABB le mercredi 13 décembre 2023 de 30,20 EUR. Compte tenu du prix d'émission et du nombre de Nouvelles Actions, l'augmentation de capital se traduit dans un produit brut de 75.679.444 EUR. La demande totale a dépassé plusieurs fois le nombre maximum d'actions offertes.

La Société a l'intention d'utiliser le produit net de l'ABB pour :

• L'acquisition dans sa totalité de la résidence Lumiar à Lisbonne, entièrement opérationnelle et louée, et lancer le développement de Boavista à Porto pour une valeur d'investissement totale d'environ 81 MEUR pour les deux résidences avec un rendement brut initial d'environ 9 %1F 2 . Le cash out immédiate est d'environ 26,4 MEUR;
• Rembourser à court terme environ 49 MEUR de dette. En incluant la réalisation attendue d'environ 48 MEUR du programme de désinvestissement 2F ³ total, cela conduit à un renforcement fondamental du bilan avec une réduction attendue du LTV pro forma d'environ 3,12 %, de 54,91 % au 30 septembre 2023 à environ 51,80 % au 31 décembre 2023. Après la réalisation au T1 2024 du solde des ventes engagées (environ 62 MEUR) et du capex budgété, le LTV pro forma attendu (en tenant compte du résultat opérationnel) diminuera encore pour atteindre environ 50,7% au T1 2024.

Pas de détachement de coupon : au moment de l'émission des Nouvelles Actions (prévue pour le 18 décembre 2023), les actions existantes et les Nouvelles Actions seront toutes négociées avec le coupon N° 24 et suivants attachés et auront donc les mêmes droits au dividende. Le coupon N° 24 représente le dividende pro rata temporis pour l'exercice en cours du 25 avril 2023 (inclus) au 31 décembre 2023, d'une valeur estimée à 1,2103 EUR3F 4 . L'émission ainsi que la livraison et l'admission à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels des Nouvelles Actions sont attendues avoir lieu le 18 décembre 2023.

¹ Voir le communiqué de presse du 13 décembre 2023.

² Suite à des accords antérieurs avec le partenaire Uhub.

³ Sous réserve de la finalisation des ventes en temps, prévues au T4 2023, et de variations limitées des valorisations au 31 décembre 2023.

⁴ Ce montant est basé sur la prévision de dividende pour l'exercice 2023 d'une valeur estimée à 1,76 EUR brut par action avec un payout minimum de 80%, tel qu'inclus dans le rapport annuel publié le 19 avril 2023 et tel que récemment reconfirmé dans la

Anvers, Belgique | 13 décembre 2023 | 21h00 HEC Informations réglementées Informations privilégiées

La négociation de l'action Xior a été temporairement suspendue en raison de cet ABB et reprendra demain, 14 décembre 2023, à l'ouverture de la bourse.

ABN AMRO Bank N.V., en coopération avec ODDO BHF SCA, et KBC Securities agissent en tant que Joint Global Coordinators et Belfius Bank NV en cooperation avec Kepler Cheuvreux S.A., BNP Paribas Fortis et Natixis agissent en tant que Joint Bookrunners dans cette transaction. ING agit en tant que Conseiller de la Société.

Standstill

Dans le cadre de l'ABB, la Société s'est engagée à respecter un standstill de 90 jours pour l'émission de Nouvelles Actions, sous réserve des exceptions habituelles et fondées sur le marché.

Actionnaire de référence

En ce qui concerne l'ABB, Aloxe SA avait exprimé son intention de passer un ordre de 3 MEUR pour souscrire à des Nouvelles Actions de l'ABB, sans garantie d'attribution et au prix d'émission final (l' « Intention de Souscription »). Aloxe SA a soumis l'Intention de Souscription pendant l'ABB. L'Intention de Souscription a été - étant donné que la demande totale pour les Nouvelles Actions a dépassé le montant cible de l'augmentation de capital - partiellement allouée.

Aloxe SA est une partie liée à Xior au sens de l'article 7:97 du Code belge des Sociétés et des Associations. Dans le cadre de la participation éventuelle d'Aloxe SA à l'ABB, un comité d'administrateurs indépendants de Xior a émis un avis indépendant. En outre, le commissaire a examiné les informations financières et comptables contenues dans les procès-verbaux pertinents de l'organe de direction de Xior et dans l'avis susmentionné. La conclusion de l'avis du comité et de l'évaluation du commissaire aux comptes figurent à la fin de ce communiqué de presse.

La réglementation relative aux conflits d'intérêts (conformément aux articles 7:96 et 7:97 du Code des sociétés et des associations, ainsi qu'à l'article 37 de la loi SIR) est déposé au nom de M. Christian Teunissen et M. Frederik Snauwaert, actionnaires ultimes d'Aloxe SA et administrateurs de la Société.

Avis du comité des administrateurs indépendants de Xior (le Comité)

« Au vu de ce qui précède, le Comité conseille au Conseil d'administration de la Société que l'augmentation de capital proposée dans le cadre de l'ABB n'est pas contraire à l'intérêt de la Société et n'est pas illégale.

Le Comité est également d'avis qu'il est très peu probable que l'Intention de Souscription entraîne des inconvénients pour la Société qui ne seraient pas compensés par les avantages énoncés dans l'avis cidessus. »

Évaluation de l'entreprise par le commissaire

« Sur la base de notre examen, nous n'avons pas relevé d'éléments qui nous amènent à penser que les données comptables et financières - incluses dans l'avis du Comité des administrateurs indépendants en date du 11 décembre 2023 et dans le procès-verbal du Conseil d'administration en date du 11 décembre 2023 - ne sont pas, dans tous leurs aspects significatifs, fidèles et cohérentes avec les informations dont nous disposons dans le cadre de notre mission.

Étant donné que les informations comptables et financières prospectives et les hypothèses sur lesquelles elles reposent se rapportent à l'avenir et peuvent donc être affectées par des événements imprévus, nous

communication intermédiaire sur les résultats du troisième trimestre au 30 septembre 2023, publiée le 25 octobre 2023 et le communiqué de presse du 13 décembre 2023.

Anvers, Belgique | 13 décembre 2023 | 21h00 HEC Informations réglementées Informations privilégiées

n'exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats réels communiqués correspondront à ceux inclus dans les informations financières prospectives, et les différences peuvent être significatives.

Notre mission a été menée uniquement dans le cadre des dispositions de l'article 7:97 du Code des Sociétés et des Associations et notre rapport ne peut donc pas être utilisé dans un autre contexte. »

À propos de Xior Student Housing

Xior Student Housing est agréée en tant que SIR publique de droit belge depuis le 24 novembre 2015. Les actions de Xior Student Housing sont cotées sur Euronext Bruxelles (XIOR) depuis le 11 décembre 2015. Le 30 septembre 2023, Xior Student Housing présente un portefeuille immobilier d'une valeur approximative de 3,17 milliards EUR. Vous trouverez plus d'informations sur www.xior.be.

Xior Student Housing SA, SIR publique de droit belge (BE-REIT) Frankrijklei 64-68, 2000 Anvers, Belgique BE 0547.972.794 (RPM Anvers, section Anvers)

Xior Student Housing SA est la première SIR publique de droit belge, spécialisée dans le segment du logement étudiant en Belgique, aux Pays-Bas, en Espagne, au Portugal, en Allemagne, au Pologne, au Danemark et au Suède. Dans ce segment immobilier, Xior Student Housing offre une variété d'immeubles, allant de chambres avec installations communes, chambres avec sanitaires privés, à des studios entièrement équipés. Xior Student Housing construit depuis 2007, en tant que propriétaire et exploitante, des logements de qualité et fiables pour des étudiants à la recherche d'un endroit où ils peuvent étudier et vivre dans des conditions idéales. Une chambre d'étudiant offrant ce petit plus qui permettra à chaque étudiant de se sentir immédiatement chez lui.

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COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Anvers, Belgique | 13 décembre 2023 | 21h00 CET Informations réglementées Informations internes

Clause de non-responsabilité

²

Ce document écrit et ses copies ne peuvent être distribués directement ou indirectement à des personnes situées, résidant ou domiciliées en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction où une telle distribution pourrait constituer une violation des lois applicables dans cette juridiction.

Ces documents écrits sont fournis à titre d'information uniquement et ne constituent pas, et ne doivent pas être interprétés comme, une offre de vente ou de souscription, ou l'annonce d'une offre prochaine de vente ou de souscription, ou une sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription, ou l'annonce d'une sollicitation prochaine d'une offre d'achat ou de souscription, de toute action existante ou nouvelle de la société aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique, en Suisse ou au Royaume-Uni, ou à l'égard des résidents ou des citoyens de ces pays. Aucune offre de vente ou de souscription d'actions, ni aucun' annonce d'une offre prochaine de vente ou de souscription d'actions, ne sera faite en Belgique, aux États-Unis, en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Royaume-Unisse, au Royaume-Uni ou dans toute autre juridiction dans laquelle une telle offre, invitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement, l'exemption d'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction, et la distribution de ce communiqué dans ces juridictions peut faire l'objet de restrictions similaires. Les personnes qui entrent en possession de cette communication doivent être conscientes de ces restrictions et s'y conformer. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières de ces juridictions.

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives ou des déclarations qui peuvent être considérées comme telles. Ces déclarations prospectives sont identifiables par l'utilisation d'une terminologie prospective, y compris les mots « croire » , « estimer », « anticiper », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « pouvoir », « continuer », « en cours », « possible », « prédire », « planifier », « avoir l'intention de », « poursuivre », « devrait » ou « devrait », et contiennent des déclarations de l'entreprise sur les résultats escomptés de sa stratégie. De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes et les lecteurs sont avertis qu'aucune de ces déclarations prospectives ne constitue une garantie de performance future. Les résultats réels de l'entreprise peuvent différer matériellement de ceux prévus par les déclarations prospectives. L'entreprise ne prend aucune mesure pour publier des mises à jour ou des modifications de ces déclarations prévisionnelles, sauf si la loi l'exige.

Ce communiqué n'est pas destiné à être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique. Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de titres aux États-Unis. Les titres mentionnés dans le présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (la « loi américaine sur les valeurs mobilières »), et ne doivent pas être offerts ou vendus aux États-Unis, sauf en vertu d'une exemption applicable aux exigences d'enregistrement de la loi américaine sur les valeurs mobilières. L'émetteur des titres n'a pas enregistré, et n'a pas l'intention d'enregistrer, une quelconque partie de la transaction aux États-Unis. Aucune offre publique de titres n'est faite aux États-Unis d'Amérique. En ce qui concerne chaque État membre de l'Espace économique européen (chacun un « État membre concerné »), une offre de titres à laquelle cette annonce se rapporte n'est destinée qu'à et uniquement adressée à des investisseurs qualifiés dans cet État membre concerné au sens du règlement ((UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé. et abrogeant la directive 2003/71/CE, ainsi que toute mesure d'exécution dans chaque État membre concerné de l'EEE (le « Règlement Prospectus »)) (« Investisseurs Qualifiés »).

Au Royaume-Uni, le présent communiqué de presse s'adresse uniquement aux « Investisseurs Qualifiés » tel que défini dans l'article 2(e) du Règlement Prospectus tel qu'amendé et transposé en droit britannique en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 et du European Union (Withdrawal Agreement) Act 2020 (la "législation britannique sur les prospectus"), qui sont aussi (i) les personnes ayant une expérience professionnelle en matière d'investissements, qui répondent à la définition des "professionnels de l'investissement" figurant à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 tel que modifié (l'"ordonnance"), (i) « high net worth companies », les sociétés et associations non constituées en sociétés, etc. relevant de l'article 49(2)(a) à (d) de l'ordonnance, et (iii) toute autre personne à laquelle ces informations peuvent être légalement divulguées (l'ensemble de ces personnes étant les « personnes concernées au Royaume-Uni »). Toute activité d'investissement à laquelle se rapportent les informations suivantes ne sera accessible qu'aux personnes concernées au Royaume-Uni et ne sera entreprise qu'avec elles. Les personnes qui ne sont pas des personnes concernées ne doivent pas prendre de mesures sur la base de cette annonce et ne doivent pas agir ou s'appuyer sur elle.

En Suisse, une offre de titres à laquelle cette annonce se rapporte est adressée uniquement aux « clients professionnels » au sens de l'article 4 de la loi suisse sur les services financiers (« Finanzdienstleistungsgesetz ») du 15 juin 2018, tel que modifié (« FINSA »), conformément à la dérogation à l'obligation de publication prévue dans l'article 36 FINSA. Toute activité d'investissement couverte par le présent communiqué de presse n'est disponible que pour, et n'est entreprise qu'avec, des clients professionnels. La distribution de ce communiqué de presse dans d'autres juridictions peut être restreinte par la loi et les personnes entrant en possession de ce communiqué de presse doivent être conscientes de ces restrictions et s'y conformer. L'offre est donc exemptée de l'obligation d'établir et de publier un prospectus en vertu d'article 36 FINSA et les titres ne seront pas admis à la négociation sur une plate-forme de négociation suisse. Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la FINSA et la société ne préparera pas un tel prospectus à la lumière de l'offre de titres à laquelle il est fait référence dans le présent communiqué. Le présent document a été rédigé en néerlandais et a été traduit en anglais et en français. En cas de divergence entre les différentes versions de ce document, la version néerlandaise prévaudra.

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COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Anvers, Belgique | 13 décembre 2023 | 21h00 CET Informations réglementées Informations internes

Informations destinées aux distributeurs

²

Les Coordinateurs Globaux Conjoints et les Teneurs de Livre Conjoints ont informé la Société que les informations suivantes sont destinées uniquement aux distributeurs. Ces informations sont fournies par les Coordinateurs Globaux Conjoints et les Teneurs de Livre Conjoints et la Société n'accepte aucune responsabilité à cet égard.

Aux seules fins des exigences de « gouvernance des produits » contenues dans : (a) la directive 2014/65/UE sur les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée (« MiFID II ») ; (b) les articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission complétant MiFID II ; et (c) les mesures d'exécution locales (ensemble, les « exigences de gouvernance des produits MiFID II »), les Coordinateurs Globaux Conjoints & Teneurs de Livre Conjoints ont informé la Société qu'ils ont soumis les actions nouvelles faisant l'objet de l'Offre Proposée à un processus dit « d'approbation des produits », sur la base de l'information fournie par les Coordinateurs Globaux Conjoints & Teneurs de Livre Conjoints. processus d'approbation de produit, sur la base duquel il a été déterminé que ces nouvelles actions : (i) sont compatibles avec un marché final d'investisseurs de détail et d'investisseurs répondant aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles, chacun tel que défini dans la MiFID II ; et (ii) sont éligibles à la distribution par tous les canaux de distribution autorisés par la MiFID II (l'« Évaluation du marché cible »). Nonobstant l'Evaluation du Marché Cible, les distributeurs doivent tenir compte du fait que : le prix des Nouvelles Actions peut chuter et les investisseurs peuvent perdre tout ou partie de leur investissement ; les Nouvelles Actions n'offrent aucun revenu garanti et aucune protection du capital ; et un investissement dans les Nouvelles Actions n'est compatible qu'avec les investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une protection du capital, qui (seuls ou avec un conseiller financier ou autre approprié) sont capables d'évaluer les mérites et les risques d'un tel investissement et qui disposent de ressources suffisantes pour supporter les pertes qui pourraient en résulter. L'évaluation du marché cible n'affecte pas les exigences des restrictions de vente contractuelles, statutaires ou réglementaires relatives à l'offre proposée. Il convient en outre de noter que, nonobstant l'évaluation du marché cible, les coordinateurs généraux conjoints et les teneurs de livres conjoints n'attireront que les investisseurs qui répondent aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles.

Pour éviter toute ambiguïté, l'évaluation du marché cible ne constitue pas : (a) une évaluation de l'adéquation ou du caractère approprié aux fins de la MiFID II ; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir dans, ou de procéder à l'achat, ou de prendre toute autre mesure concernant les nouvelles actions.

Il incombe à chaque distributeur de procéder à sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les nouvelles actions et de déterminer les canaux de distribution appropriés.