Xior Student Housing

M&A Activity • Apr 10, 2024

PERSBERICHT

Antwerpen, België | 10 april 2024 | 7h30 CET Gereglementeerde informatie Voorkennis

Closing Basecamp

Op 31 maart 2023 oefende Xior haar uitstelrecht uit voor het laatste deel van de Basecamp overname, zijnde het verwerven van de beheers- en ontwikkelingsactiviteiten en betrokken werknemers via de uitoefening van een "call optie" betreffende de aandelen van Basecamp Group Ltd. Deze uitgestelde call optie kon door Xior worden uitgeoefend tussen 1 oktober 2023 en 31 maart 2024 (zie hiervoor het eerdere persbericht en de achtergrondinformatie achteraan dit persbericht). Op vrijdag 22 maart 2024 werd deze optie door Xior uitgeoefend.

Xior heeft de aandelen van BaseCamp Group Ltd ten gevolge van de uitgeoefende call optie vandaag verworven.

Xior behoudt niet alle activiteiten dewelke ondernomen worden door BaseCamp Group Ltd en haar dochtervennootschappen en zal gelijktijdig met de verwerving van aandelen van Basecamp Group Ltd vandaag ook bepaalde activiteiten terug afstoten, teneinde in lijn te zijn met artikel 6 van de Belgische GVV wetgeving. Zoals eerder aangekondigd, beschikte Xior immers over het recht om bepaalde Basecamp activiteiten naar haar keuze af te stoten die zorgden voor een overschrijding van de 10% voorwaarde (indien, zoals het geval was, Xior haar vastgoedportefeuille niet kon uitbreiden, wat zou geresulteerd hebben in een bredere berekeningsbasis van de voornoemde drempel van 10%).

Hieronder wordt meer detail gegeven over de verschillende stappen die vandaag worden doorlopen:

• Stap 1: verwerving van BaseCamp Group Ltd & haar dochtervennootschappen door Xior
• Stap 2: overdracht van de aandelen van de Poolse dochtervennootschap van Basecamp Group Ltd naar Xior
• Stap 3: overdracht van de aandelen van Basecamp Group Ltd en de overgebleven dochtervennootschappen naar een derde partij overnemer

Het eindresultaat van deze stappen is dat enkel de Poolse tak van Basecamp onderdeel wordt van de Xior groep en de andere activiteiten worden afgestoten.

1. Uitoefening van de call optie: verwerving aandelen Basecamp Group Ltd & dochtervennootschappen (stap 1)

Met de uitoefening van de call optie heeft Xior de juridische eigendom van BaseCamp Group Ltd en (onrechtstreeks) haar dochtervennootschappen vandaag verworven. De overnameprijs werd hiervoor reeds betaald op 25 april 2023 na uitoefening van het bovengenoemde uitstelrecht.

Antwerpen, België | 10 april 2024 | 7h30 CET Gereglementeerde informatie Voorkennis

2. Behoud van de Poolse activiteiten (stap 2)

De operaties van Basecamp waren te onderscheiden in drie takken, alle drie uitgevoerd vanuit, naar gelang van het geval, de Engelse holding, Basecamp Group Ltd, en haar dochtervennootschappen: (1) de Poolse beheersen ontwikkelingsactiviteiten (vanuit de Poolse dochtervennootschap), alsook (2) de Duitse (vanuit de Duitse dochtervennootschap), en (3) de fondsadviseringsactiviteit gebaseerd in het Verenigd Koninkrijk (vanuit de holding zelf en de Engelse dochtervennootschap).

Er werd beslist om de Poolse tak met beheer-en ontwikkelingsactiviteiten te behouden, gezien het overgrote deel van de panden onder beheer van dit team reeds eigendom zijn van Xior. Slechts één Poolse residentie (Wroclaw) is niet in eigendom van Xior en zal zodus verder beheerd worden door Xior voor derden. Xior's nieuwe ontwikkeling in Warschau, die in 2025 opgeleverd zal worden, zal dan ook naadloos beheerd kunnen worden door dit team. Ook is Xior ervan overtuigd dat Polen een markt is met een zeer groot ontwikkelingspotentieel. De ontwikkelingsexpertise die in dit team aanwezig is, is dan ook een waardevolle versterking van de competenties binnen Xior.

Het behoud van de Poolse tak zal verwezenlijkt worden door de aandelen van de Poolse dochtervennootschap over te dragen van de Engelse holding, BaseCamp Group Ltd, aan Xior.

3. Overdracht Duitse & Engelse takken (stap 3)

Teneinde het extern beheer onder de 10% te houden in lijn met artikel 6 van de GVV wet, wordt zowel de Duitse tak als de overkoepelende Engelse holding, BaseCamp Group Ltd, afgestoten.

De Duitse tak beheert voornamelijk panden en ontwikkelingen (bv. Bluegate Aachen) die niet in eigendom zijn van Xior. De operationele teams die de Xior residenties in Leipzig en Potsdam beheren zijn reeds overgenomen in een eerdere fase van de acquisitie op 15 september 2022. BaseCamp Group Ltd betreft de fondsadviseringsactiviteiten, alsook alle aandelen in de Engelse dochtervennootschap, die non-core zijn voor Xior als GVV.

Als laatste stap worden dan ook vandaag de Duitse en Engelse takken afgestoten door overdracht van de aandelen van de Engelse holding, BaseCamp Group Ltd, (samen met, onrechtstreeks, de aandelen in de Duitse en Engelse dochtervennootschappen) van Xior aan één van de vroegere aandeelhouders van Basecamp. Deze overname van de Duitse en Engelse takken bij wijze van overdracht van aandelen in de Engelse holding, BaseCamp Group Ltd, waarvan de activiteiten hoe dan ook niet binnen Xior verder te zetten zouden zijn omwille van de voornoemde beperking voortvloeiende uit de GVV wet, is zonder enige cash betaling uitgevoerd.1

Met deze laatste overname wordt de volledige overname van Basecamp afgerond en kan de integratie van de behouden delen van Basecamp gefinaliseerd worden.

4. Financiële impact

Aangezien Xior het recht had om bepaalde Basecamp activiteiten naar keuze af te stoten en het reeds vastgesteld werd dat voornoemde activiteiten niet binnen Xior verder te zetten zijn omwille van de GVV wet beperking, werd de financiële impact van deze transacties reeds in de balans, zoals gepubliceerd in de jaarresultaten van het boekjaar 2023 van Xior, opgenomen bij het betalen van de prijs (naar aanleiding van het uitstel van de call optie).

De uitvoering van deze transactie leidt zodus niet tot bijkomende financiële en boekhoudkundige impact. De enige mogelijke toekomstige financiële impact gerelateerd aan de initiële verwerving door Xior van aandelen in BaseCamp Group Ltd van haar voormalige aandeelhouders is de afwikkeling van de "closing accounts"

¹ Met uitzondering van de transfer van een vordering op de Poolse dochtervennootschap naar Xior om de neutraliteit van de transactie te waarborgen.

Antwerpen, België | 10 april 2024 | 7h30 CET Gereglementeerde informatie Voorkennis

onderliggend aan de prijsbepaling. Eens de closing accounts zijn vastgelegd zal de uitkomst van deze afwikkeling worden verrekend op de betaling van de tweede schijf van de earn-out vergoeding. De financiële impact van deze verrekening zal op dat ogenblik uiteraard dienen te worden geboekt.

Ten laatste, aangezien naar verwachting deze specifieke takken niet zouden bijdragen aan de nettowinst, heeft het afstoten ook geen invloed op de winstverwachting van Xior.

5. Achtergrondinformatie

In het kader van de tweede en laatste stap van de Basecamp acquisitie beschikte Xior over een call optie voor het verwerven van alle aandelen in BasecCmp Group Ltd van de eerdere Basecamp aandeelhouders en beschikten deze aandeelhouders over een gekruiste "put optie" (na afloop van de call optie periode). Xior had in deze overeenkomst ook het recht om de uitoefeningsperiode van deze call optie uit te stellen, hetgeen is gebeurd op 31 maart 2023, indien het totaal van de activa onder beheer voor derden door Xior en haar perimetervennootschappen na de overname meer dan 10% zou bedragen van de totale geconsolideerde activa van de Vennootschap (de "10% voorwaarde"), hetgeen niet in lijn zou zijn met artikel 6 van de GVV-wetgeving.

Als gevolg van het inroepen van dit recht op uitstel betaalde Xior de eerste schijf van de overnameprijs, 36 MEUR, in aandelen aan een uitgifteprijs van 44 EUR op 25 april 2023. De tweede schijf van deze overnameprijs betreft de earn-out vergoeding van ongeveer 34 MEUR waarvan de effectieve betaling gefaseerd zou plaatsvinden: 50% op 31 maart 2024 en 50% op 31 maart 2025 aan de hand van een uitgifte van nieuwe aandelen tegen een prijs per aandeel gelijk aan de 30 dagen VWAP2 per aandeel op Euronext Brussels onmiddellijk voorafgaand aan de relevante betaaldatum van het betrokken deel van de earn-out. Voor al deze aandelen geldt een lock-up van zes maanden. De kapitaalsverhoging ter betaling van de eerste schijf van deze earn-out vergoeding zal naar verwachting later deze maand plaatsvinden.

Aangezien de earn-out reeds was opgenomen als een verplichting op de balans van Xior en onder IFRS als schuld geboekt, zal als gevolg van deze uitgifte de schuld verlaagd worden met een positief effect op de schuldgraad van 0,50% bij betaling van de eerste schrijf en nogmaals 0,50% volgend jaar bij betaling van de tweede schijf. Aangezien het aantal uit te geven aandelen wordt bepaald in functie van de koers van het aandeel onmiddellijk voorafgaand aan de uitgifte kan in beide gevallen de verwatering voor de bestaande aandeelhouders als gevolg van de uitgifte van de nieuwe aandelen op heden nog niet worden bepaald.

² Verminderd met het brutobedrag van de coupon van de aandelen die het pro rata temporis dividend vertegenwoordigd van het boekjaar waarin de betrokken deel van de earn-out wordt uitgegeven en met een minimum gelijk aan de 30 kalenderdagen gemiddelde slotkoers per aandeel overeenkomstig artikel 26 §2, al. 1, 2° GVV-Wet (verminderd met het brutobedrag van de coupons onthecht van de aandelen overeenkomstig artikel 26 §2, al. 1, 2° GVV-Wet).

PERSBERICHT

Antwerpen, België | 10 april 2024 | 7h30 CET Gereglementeerde informatie Voorkennis

Voor meer informatie kan u contact opnemen met:

Xior Student Housing NV Frankrijklei 64-68 2000 Antwerpen www.xior.be	Christian Teunissen, CEO Frederik Snauwaert, CFO info@xior.be T +32 3 257 04 89	Xior Investor Relations Sandra Aznar IR & ESG Director ir@xior.be T +32 3 257 04 89

Over Xior Student Housing

Xior Student Housing NV is de eerste Belgische openbare GVV, gespecialiseerd in het segment van de studentenhuisvesting in België, Nederland, Duitsland, Polen, Portugal, Spanje, Denemarken en Zweden. Binnen dit vastgoedsegment biedt Xior Student Housing een variëteit aan panden aan, gaande van kamers met gemeenschappelijke voorzieningen, kamers met eigen sanitair tot volledig uitgeruste studio's. Xior Student Housing bouwt reeds sinds 2007 als eigenaar en exploitant aan kwalitatieve en betrouwbare studentenhuizen voor studenten op zoek naar een plek waar ze in ideale omstandigheden kunnen studeren, wonen en leven. Een kot met net dat beetje meer, waar elke student zich onmiddellijk thuis voelt.

Xior Student Housing is sedert 24 november 2015 vergund als openbare GVV naar Belgisch recht. De aandelen van Xior Student Housing zijn sedert 11 december 2015 genoteerd op Euronext Brussels (XIOR). Op datum van 31 December 2023, stelt Xior Student Housing een vastgoedportefeuille ter beschikking ter waarde van ca. 3,21 miljard EUR. Meer informatie is beschikbaar op www.xior.be.

Xior Student Housing NV, Openbare GVV naar Belgisch recht (BE-REIT) Frankrijklei 64-68, 2000 Antwerpen BE 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen)

Disclaimer

Dit persbericht bevat vooruitziende informatie, voorspellingen, overtuigingen, opinies en ramingen gemaakt door Xior, met betrekking tot de verwachte toekomstige prestatie van Xior en van de markt waarin zij actief is ('vooruitziende verklaringen'). Door hun aard impliceren vooruitziende verklaringen inherente risico's, onzekerheden en veronderstellingen, zowel algemeen als specifiek, die gegrond leken op het moment dat ze werden gemaakt, maar die uiteindelijk wel of niet accuraat kunnen blijken en het risico bestaat dat de vooruitziende verklaringen niet zullen worden bereikt. Sommige gebeurtenissen zijn moeilijk te voorspellen en kunnen afhangen van factoren waarop Xior geen vat heeft. Bovendien gelden de vooruitziende verklaringen enkel op de datum van dit persbericht. Verklaringen in dit persbericht die gaan over voorbije trends of activiteiten, mogen niet worden beschouwd als een voorstelling dat dergelijke trends of activiteiten in de toekomst zullen blijven duren. Noch Xior, noch diens vertegenwoordigers, functionarissen of adviseurs, garanderen dat de parameters waarop de vooruitziende verklaringen zijn gebaseerd, vrij zijn van fouten, en niemand van hen kan voorstellen, garanderen of voorspellen dat de resultaten die door een dergelijke vooruitziende verklaring worden verwacht, daadwerkelijk worden bereikt. De werkelijke winsten, de financiële situatie, de prestatie of de resultaten van Xior kunnen bijgevolg aanzienlijk verschillen van de informatie vooropgesteld in of geïmpliceerd door vooruitziende verklaringen. Xior wijst nadrukkelijk elke verplichting of waarborg af om vooruitziende verklaringen publiekelijk te actualiseren of te herzien, tenzij wettelijk vereist. Dit persbericht werd opgesteld in het Nederlands en vertaald naar het Engels en Frans. In het geval van tegenstrijdigheden zal de Nederlandse versie primeren.