Xior Student Housing

Annual Report (ESEF) • Apr 16, 2024

549300JK7HFOCP0U8K85-2023-12-31-nl.xhtml 549300JK7HFOCP0U8K85 2023-01-01 2023-12-31 549300JK7HFOCP0U8K85 2022-01-01 2022-12-31 549300JK7HFOCP0U8K85 2023-12-31 549300JK7HFOCP0U8K85 2022-12-31 549300JK7HFOCP0U8K85 2023-12-31 xior:CapitalMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2023-01-01 2023-12-31 xior:CapitalMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2023-12-31 xior:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2023-01-01 2023-12-31 xior:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2023-12-31 xior:ReserveForBalanceOfVariationsInFairValueOfPropertyMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2023-01-01 2023-12-31 xior:ReserveForBalanceOfVariationsInFairValueOfPropertyMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2023-12-31 xior:ReserveForImpactOnFairValueOfEstimatedTransactionFeesAndCostsResultingFromHypotheticalDisposalOfInvestmentPropertyMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2023-01-01 2023-12-31 xior:ReserveForImpactOnFairValueOfEstimatedTransactionFeesAndCostsResultingFromHypotheticalDisposalOfInvestmentPropertyMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2023-12-31 xior:ReserveForBalanceOfVariationsInFairValueOfPermittedHedgingInstrumentsThatAreNotSubjectToHedgingAccountingAsDefinedInIFRSMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2023-01-01 2023-12-31 xior:ReserveForBalanceOfVariationsInFairValueOfPermittedHedgingInstrumentsThatAreNotSubjectToHedgingAccountingAsDefinedInIFRSMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2023-12-31 xior:ReserveForShareOfProfitOrLossAndUnrealisedIncomeOfSubsidiariesAssociatesAndJointVenturesAccountedForUsingEquityMethodMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2023-01-01 2023-12-31 xior:ReserveForShareOfProfitOrLossAndUnrealisedIncomeOfSubsidiariesAssociatesAndJointVenturesAccountedForUsingEquityMethodMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2023-12-31 ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2023-12-31 xior:TotalReservesMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2023-01-01 2023-12-31 xior:TotalReservesMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2021-12-31 xior:CapitalMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2021-12-31 xior:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2021-12-31 549300JK7HFOCP0U8K85 2022-01-01 2022-12-31 xior:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2022-01-01 2022-12-31 xior:CapitalMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2022-12-31 xior:CapitalMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2022-12-31 xior:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2022-01-01 2022-12-31 xior:TotalReservesMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2022-01-01 2022-12-31 xior:ReserveForBalanceOfVariationsInFairValueOfPropertyMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2022-01-01 2022-12-31 xior:ReserveForImpactOnFairValueOfEstimatedTransactionFeesAndCostsResultingFromHypotheticalDisposalOfInvestmentPropertyMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2022-01-01 2022-12-31 xior:ReserveForShareOfProfitOrLossAndUnrealisedIncomeOfSubsidiariesAssociatesAndJointVenturesAccountedForUsingEquityMethodMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2022-01-01 2022-12-31 xior:ReserveForBalanceOfVariationsInFairValueOfPermittedHedgingInstrumentsThatAreNotSubjectToHedgingAccountingAsDefinedInIFRSMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2022-12-31 xior:ReserveForBalanceOfVariationsInFairValueOfPropertyMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2022-12-31 xior:ReserveForImpactOnFairValueOfEstimatedTransactionFeesAndCostsResultingFromHypotheticalDisposalOfInvestmentPropertyMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2022-12-31 xior:ReserveForBalanceOfVariationsInFairValueOfPermittedHedgingInstrumentsThatAreNotSubjectToHedgingAccountingAsDefinedInIFRSMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2022-12-31 xior:ReserveForShareOfProfitOrLossAndUnrealisedIncomeOfSubsidiariesAssociatesAndJointVenturesAccountedForUsingEquityMethodMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2022-12-31 ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2022-12-31 xior:TotalReservesMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2021-12-31 xior:ReserveForBalanceOfVariationsInFairValueOfPropertyMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2021-12-31 xior:ReserveForImpactOnFairValueOfEstimatedTransactionFeesAndCostsResultingFromHypotheticalDisposalOfInvestmentPropertyMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2021-12-31 xior:ReserveForBalanceOfVariationsInFairValueOfPermittedHedgingInstrumentsThatAreNotSubjectToHedgingAccountingAsDefinedInIFRSMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2021-12-31 xior:ReserveForShareOfProfitOrLossAndUnrealisedIncomeOfSubsidiariesAssociatesAndJointVenturesAccountedForUsingEquityMethodMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2021-12-31 ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 549300JK7HFOCP0U8K85 2021-12-31 xior:TotalReservesMember xbrli:shares iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 ANNUAL REPORT 2023 _ XIOR 8 DENEMARKEN ZWEDEN NEDERLAND BELGIË PORTUGAL POLEN DUITSLAND SPANJE 12% Reële waarde 1.786 Units 3% Reële waarde 583 Units 41% Reële waarde 6.572 Units 22% Reële waarde 5.088 Units 4% Reële waarde 1.326 Units 4% Reële waarde 1.851 Units 2% Reële waarde 648 Units 11% Reële waarde 2.294 Units XIOR IN EEN NOTENDOP ALTERNATIEVE PRESTATIE- MAATSTAVEN EN DE TERM “EPRA WINST” Alternatieve prestatiemaatstaven (APM’s) zijn maatstaven die Xior Student Housing NV hanteert om haar operationele performantie te meten en op te volgen. De European Securities and Markets Authority (ESMA) heeft richtlijnen uitgevaardigd die van toepassing zijn sinds 3 juli 2016 voor het gebruik en de toelichting van de alternatieve prestatiemaatstaven. De begrippen die Xior beschouwt als APM’s zijn opgenomen in hoofdstuk 10.8 van dit Jaarverslag. De APM’s zijn gemarkeerd met en voorzien en reconciliatie zoals vereist volgens de ESMA richtlijn. EPRA (European Public Real Estate Association) is een organisatie die de Europese beursgenoteerde vastgoedsector promoot, helpt ontwikkelen en vertegenwoordigt om zo het vertrouwen in de sector te bevorderen en investeringen in beursgenoteerd vastgoed in Europa te vergroten. Voor meer informatie over EPRA wordt verwezen naar www.epra.com. 98% Bezettingsgraad 94% Studenten 6% Andere 19.673 Verhuurbare units landen steden miljard Reële waarde van de vastgoedportefeuille 8 42 €3,21 909.960m 2 232 Werknemers Totale oppervlakte van de vastgoedportefeuille Best in class’ organisatie en medewerkers Gelukkige studenten in efficiënte gebouwen Aard van de vastgoedportefeuille Geografische spreiding 54% 46% +147 Huisvesting aan Nationaliteiten (o.b.v. Reële waarde) INHOUD Dit universele registratiedocument (URD) is gedeponeerd bij de FSMA, als de bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129, zonder voorafgaande goedkeuring in overeenstemming met artikel 9 van verordening (EU) 2017/1129. Het universele registratiedocument mag worden gebruikt met het oog op een aanbieding van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, mits het, in voorkomend geval, samen met eventuele wijzigingen en een overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129 goedgekeurde verrichtingsnota en samenvatting door de FSMA is goedgekeurd. This annual financial report is also available in English. Dit Jaarverslag werd vertaald naar het Engels onder de verantwoordelijkheid van Xior Student Housing NV. Enkel de Nederlandstalige versie van dit Jaarverslag heeft bewijskracht. Beide versies kunnen geraadpleegd worden via de website van de Vennootschap (www.xior.be) of op aanvraag bij de maatschappelijke zetel (Xior Student Housing NV, Frankrijklei 64-68, 2000 Antwerpen). 01 RISICOBEHEER 13 02 WOORD VAN DE VOORZITTER 26 03 KERNCIJFERS PER 31 DECEMBER 2023 30 04 COMMERCIËLE ACTIVITEITEN & STRATEGIE 34 05 BEHEERVERSLAG 44 06 CORPORATE GOVERNANCE 58 07 HET AANDEEL XIOR 84 08 VASTGOEDVERSLAG 94 09 DUURZAAMHEIDSVERSLAG 172 10 FINANCIEEL VERSLAG 216 11 VERKLARINGEN 314 12 PERMANENT DOCUMENT 318 13 LEXICON 344 14 ANNEX 350 15 IDENTITEITSKAART 364 INHOUDSTAFEL 2023 XIOR 5 01 RISICOBEHEER 13 1.1 Marktrisico’s....................................................................14 1.1.1 Risico’s verbonden aan vraag en aanbod in de markt van studentenhuisvesting ...............14 1.2 Vastgoedgebonden risico’s ........................................................14 1.2.1 Risico’s in verband met de evolutie van de Reële waarde van de vastgoedportefeuille ..........14 1.2.2 Bouw- en ontwikkelings- en reconversierisico’s...........................................15 1.2.3 Risico’s verbonden aan vergunningen en andere machtigingen en vereisten waaraan het vastgoed dient te voldoen .........................................................17 1.2.4 Risico’s verbonden aan de uitvoering van onderhoudswerken en herstellingen ................17 1.3 Operationele risico’s..............................................................18 1.3.1 Risico’s in verband met het onvermogen om huurovereenkomsten te sluiten en uit te doen voeren (en in het bijzonder met de impact van wijzigingen aan het Nederlandse Woning Waardering Stelsel), leegstand en huurderving ...........................................18 1.3.2 Risico’s verbonden aan fusie-, splitsings- of overnameverrichtingen .........................20 1.3.3 Risico’s in verband met het grootschalig digitaliseringsproject..............................20 1.3.4 Risico’s in verband met overlast veroorzaakt door studenten als huurders en reputatieschade die daaruit voortvloeit ...................................................................20 1.3.5 Risico’s van het in gebreke blijven van de huurders........................................21 1.3.6 Risico’s verbonden aan de (onmogelijkheid tot) dividenduitkering ...........................21 1.3.7 Risico’s verbonden aan operaties in Polen ...............................................22 1.4 Financiële risico’s................................................................22 1.4.1 Risico’s met betrekking tot financiering – overschrijding schuldgraad........................22 1.4.2 Risico’s met betrekking tot financieringsovereenkomsten (inclusief naleving van convenanten) – liquiditeit.............................................................23 1.4.3 Risico’s verbonden aan de stijgende rentevoeten en schommelingen van de reële waarde van de afdekkingsinstrumenten........................................................23 1.4.4 Risico’s verbonden aan inflatie en stijgende energieprijzen ................................24 1.4.5 Risico’s verbonden aan wisselkoersen ..................................................24 1.5 Reglementaire en andere risico’s ...................................................25 1.5.1 Risico’s verbonden aan het statuut van Openbare GVV en de toepasselijke fiscaliteit ..........25 02 WOORD VAN DE VOORZITTER 26 03 KERNCIJFERS PER 31 DECEMBER 2023 30 04 COMMERCIËLE ACTIVITEITEN & STRATEGIE 34 4.1 Wie we zijn – ons profiel ..........................................................35 4.2 Waarom we het doen – ons doel ....................................................36 4.3 Wat we doen – ons product en onze organisatie .......................................37 4.4 Hoe we het doen – onze strategie...................................................39 05 BEHEERVERSLAG 44 5.1 Statuut van openbare GVV.........................................................45 5.2 Commentaar bij de geconsolideerde jaarrekening boekjaar 2023 .........................46 5.2.1 Geconsolideerde balans ..............................................................46 5.2.2 Geconsolideerde resultatenrekening. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 5.2.3 Bestemming van het resultaat.........................................................49 5.2.4 Onderzoek en ontwikkeling ...........................................................49 5.2.5 Bijkantoren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 5.3 Beheer en gebruik van de financiële middelen.........................................49 5.3.1 Financieringsovereenkomsten.........................................................49 5.3.2 Indekking van het renterisico ..........................................................51 5.3.3 Kapitalisatie en schuldenlast. .........................................................51 5.4 Transacties en verwezenlijkingen...................................................52 5.5 Desinvesteringen ................................................................53 5.6 Operationele update..............................................................54 5.7 Feiten na balansdatum............................................................54 5.8 Vooruitzichten voor 2024 .........................................................55 5.8.1 Groeivooruitzichten voor het boekjaar 2024..............................................55 5.9 Gegevens overeenkomstig het EPRA referentiesysteem ................................56 5.9.1 EPRA Key Performance Indicatoren ....................................................56 5.9.2 EPRA netto huurinkomsten op constante vergelijkingsbasis................................57 5.9.3 EPRA Capex tabel ...................................................................57 5.10 Vereiste onderdelen van het Jaarverslag .............................................57 06 CORPORATE GOVERNANCE 58 6.1 Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur................................................59 6.1.1 Referentiecode en Corporate Governance Charter ........................................59 6.1.2 Interne controle- en risicobeheersystemen ..............................................60 6.1.3 Aandeelhoudersschap ...............................................................62 6.1.4 Raad van bestuur van de Vennootschap ................................................63 6.1.5 Samenstelling ......................................................................64 6.1.6 Beknopte beschrijving van de professionele carrière van de bestuurders .....................64 6.1.7 Voorzitterschap van de Raad van Bestuur................................................67 6.1.8 Betrouwbaarheid, deskundigheid en ervaring ............................................67 6.1.9 Werking en taken van de Raad van Bestuur ..............................................67 6.1.10 Overzicht omtrent de werking van de Raad van Bestuur in 2023.............................68 6.1.11 Gedelegeerd bestuurder en effectieve leiding ............................................69 6.1.12 Uitvoerend management. .............................................................69 6.1.13 Comités van de Raad van Bestuur......................................................71 6.1.14 Belangenconflicten ..................................................................72 6.1.15 Specifieke belangenconflicten.........................................................73 6.1.16 Verklaringen ........................................................................78 6.1.17 Remuneratieverslag..................................................................79 6.2 Informatie krachtens artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007............83 6.2.1 Kapitaalstructuur....................................................................83 6.2.2 Beslissingsorganen..................................................................83 6.2.3 Toegestaan kapitaal .................................................................83 6.2.4 Inkoop aandelen ....................................................................83 6.2.5 Contractuele bepalingen..............................................................83 INHOUDSTAFEL 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 76 07 HET AANDEEL XIOR 84 7.1 Het aandeel op Euronext Brussels. ..................................................85 7.2 Aandeelhouderschap.............................................................88 7.3 Couponinformatie ...............................................................88 7.4 Financiële kalender 2024..........................................................89 7.5 Dividendbeleid ..................................................................89 7.6 Vooruitzichten - Winsprognose.....................................................90 7.6.1 Algemeen ..........................................................................90 7.6.2 Hypothesen ........................................................................90 7.6.3 Prognose van de geconsolideerde resultaten en dividendverwachtingen......................92 7.6.4 Verslag van de Commissaris m.b.t. de winstprognose.....................................93 08 VASTGOEDVERSLAG 94 8.1 Vastgoedmarkt..................................................................95 8.1.1 Studentenhuisvestingmarkt België .....................................................96 8.1.2 Studentenhuisvestingsmarkt in Nederland. ..............................................97 8.1.3 Studentenhuisvestingsmarkt in Spanje..................................................99 8.1.4 Studentenhuisvestingsmarkt in Portugal ...............................................101 8.1.5 Studentenhuisvestingsmarkt in Polen..................................................103 8.1.6 Studentenhuisvestingsmarkt in Duitsland ..............................................104 8.1.7 Studentenhuisvestingsmarkt in Denemarken ...........................................106 8.1.8 Studentenhuisvestingsmarkt in Zweden................................................108 8.2 Vastgoedportefeuille ............................................................110 8.2.1 Samenstelling van de vastgoedportefeuille per 31 december 2023 .........................110 8.2.2 Beschrijving en spreiding van de vastgoedportefeuille. ...................................120 8.2.3 Beschrijving van de panden van de vastgoedportefeuille. .................................128 8.2.4 Waardering van de vastgoedportefeuille door de Waarderingsdeskundigen..................170 09 DUURZAAMHEIDSVERSLAG 172 9.1 Woord van de CEO ..............................................................174 9.2 Duurzaamheidsstrategie .........................................................175 9.2.1 Stakeholder engagement ............................................................175 9.2.2 Materialiteitsmatrix .................................................................178 9.2.3 Xior’s ESG framework ...............................................................179 9.2.4 Xior’s bijdrage aan de SDG’s ..........................................................180 9.2.5 ESG actieplan 2021-2023:The North Star Project.........................................180 9.3 Energie .......................................................................182 9.3.1 Klimaatimpact: naar net zero in 2050 ..................................................182 9.3.2 Algemene resultaten................................................................183 9.4 Social ........................................................................194 9.4.1 Social employees: welzijn, gezondheid, veiligheid personeel...............................194 9.4.2 Social tenants: Welzijn, gezondheid veiligheid studenten .................................202 9.5 Governance: ethiek en integriteit ..................................................207 9.6 Meetmethodologie en assumpties .................................................210 9.6.1 Rapporteringsperiode en organisatorische grenzen ......................................210 9.6.2 Meetscope en coverage .............................................................210 9.6.3 Schatting en extrapolatie van de verbruiksgegevens onder verantwoordelijkheid van Xior......210 9.6.4 Rapportage van de verbruiksgegevens onder verantwoordelijkheid van Xior en onder verantwoordelijkheid van de student...................................................211 9.6.5 Rapportage van het eigen hoofdkantoor ...............................................211 9.6.6 Analyse van de berekening...........................................................211 9.7 Externe verificatie van de rapportering..............................................214 10 FINANCIEEL VERSLAG 216 10.1 Geconsolideerde resultatenrekening ...............................................218 10.2 Geconsolideerde staat van het globaal resultaat ......................................220 10.3 Geconsolideerde balans .........................................................221 10.4 Geconsolideerd mutatie-overzicht van het eigen vermogen.............................224 10.5 Geconsolideerd kasstroomoverzicht ...............................................228 10.6 Bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekening.........................................230 10.6.1 Algemene bedrijfsinformatie .........................................................230 10.6.2 Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving ...................................230 10.6.3 Grondslag voor de opstelling .........................................................230 10.6.4 Significante boekhoudkundige beoordelingen en belangrijke bronnen van schattingsonzekerheden .........................................................230 10.6.5 Grondslag voor consolidatie .........................................................231 10.6.6 Bedrijfscombinaties en Goodwill......................................................231 10.6.7 Vreemde valuta ....................................................................232 10.6.8 Vastgoedbeleggingen ...............................................................232 10.6.9 Projectontwikkelingen...............................................................233 10.6.10 Uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen ........................................234 10.6.11 Vervreemding van een vastgoedbelegging..............................................234 10.6.12 Andere materiële vaste activa ........................................................234 10.6.13 Vaste activa of groepen van activa bestemd voor verkoop ................................235 10.6.14 Financiële instrumenten .............................................................235 10.6.15 Vlottende activa....................................................................235 10.6.16 Eigen vermogen....................................................................235 10.6.17 Voorzieningen .....................................................................236 10.6.18 Financiële verplichtingen ............................................................236 10.6.19 Vastgoedresultaat..................................................................236 10.6.20 Vastgoedkosten....................................................................237 10.6.21 Algemene kosten van de Vennootschap en andere operationele opbrengsten en kosten.......237 10.6.22 Financieel resultaat.................................................................237 10.6.23 Winstbelasting .....................................................................237 10.6.24 Exit-taks ..........................................................................238 10.6.25 Financieel risicobeheer. ..............................................................239 10.7 Segmentinformatie .............................................................240 10.8 Alternatieve prestatie indicatoren (APM’s)...........................................244 10.9 Overige toelichtingen............................................................250 10.9.1 Vastgoedresultaat ..................................................................250 10.9.2 Vastgoedkosten.....................................................................252 10.9.3 Algemene kosten...................................................................253 10.9.4 Andere operationele kosten en opbrengsten. ...........................................253 10.9.5 Resultaat op de portefeuille ..........................................................254 10.9.6 Financieel resultaat. ................................................................255 INHOUDSTAFEL 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 98 10.9.7 Vennootschapsbelasting ............................................................256 10.9.8 Vastgoedbeleggingen ...............................................................257 10.9.9 Andere materiële vaste activa ........................................................264 10.9.10 Financiële vaste activa ..............................................................264 10.9.11 Handelsvorderingen en andere vaste activa ............................................267 10.9.12 Deelnemingen in joint ventures - vermogensmutatiemethode..............................267 10.9.13 Handelsvorderingen ................................................................267 10.9.14 Belastingvorderingen en andere vlottende activa ........................................268 10.9.15 Kas en kasequivalenten .............................................................268 10.9.16 Overlopende rekeningen – activa .....................................................268 10.9.17 Kapitaal en uitgiftepremies ..........................................................268 10.9.18 Aandeelhoudersstructuur............................................................272 10.9.19 Resultaat per aandeel ...............................................................272 10.9.20 Andere langlopende verplichtingen....................................................272 10.9.21 Uitgestelde belastingen .............................................................273 10.9.22 Financiële schulden.................................................................273 10.9.23 Handelsschulden...................................................................274 10.9.24 Andere kortlopende verplichtingen ....................................................274 10.9.25 Overlopende rekeningen - passief .....................................................275 10.9.26 Financiële activa en verplichtingen ....................................................275 10.9.27 Transacties met verbonden partijen ...................................................276 10.9.28 Vergoeding commissaris ............................................................276 10.9.29 Verworven vastgoedvennootschappen en vastgoedbeleggingen ...........................276 10.9.30 Gemiddeld personeelsbestand en uitsplitsing van de personeelskosten.....................278 10.9.31 Gebeurtenissen na balansdatum......................................................278 10.9.32 Consolidatieperimeter. ..............................................................279 10.9.33 Schuldgraad .......................................................................281 10.9.34 Rechten en verplichtingen buiten balans................................................282 10.9.35 Gerechtelijke en arbitrageprocedures ..................................................282 10.9.36 Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening ........................284 10.10 Verkorte versie van de enkelvoudige jaarrekening van Xior Student Housing NV............299 10.10.1 Enkelvoudige resultatenrekening......................................................300 10.10.2 Staat van het globaal resultaat .......................................................302 10.10.3 Enkelvoudige balans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 303 10.10.4 Staat van de bewegingen van het eigen vermogen .......................................306 10.10.5 Detail van de reserves...............................................................308 10.10.6 Statutaire resultaatsverwerking.......................................................310 10.10.7 Uitkeringsplicht volgens artikel 13, §1, eerste lid van het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot de GVV ...........................................................311 10.10.8 Niet-uitkeerbaar eigen vermogen conform artikel 7:212 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen ....................................................312 11 VERKLARINGEN 314 11.1 Toekomstgerichte verklaringen ...................................................315 11.2 Verantwoordelijke voor de inhoud van het registratiedocument..........................316 11.3 Informatie afkomstig van derden ..................................................316 12 PERMANENT DOCUMENT 318 12.1 Gegevens over de Vennootschap ..................................................319 12.1.1 Naam, rechtsvorm, statuut, duur en registratiegegevens..................................319 12.1.2 Maatschappelijke zetel en verdere contactgegevens .....................................319 12.1.3 Oprichting .........................................................................320 12.1.4 Historiek van de Vennootschap.......................................................320 12.1.5 Externe groepsstructuur .............................................................324 12.1.6 Interne organisatiestructuur. .........................................................326 12.1.7 Dochtervennootschappen ...........................................................326 12.1.8 Beschikbaarheid van vennootschapsdocumenten en andere informatie.....................328 12.2 Dienstverleners van de Vennootschap ..............................................328 12.2.1 Waarderingsdeskundigen............................................................328 12.2.2 Commissaris ......................................................................329 12.2.3 Financiële dienst ...................................................................329 12.2.4 Liquidity Provider...................................................................329 12.3 Gecoördineerde statuten van de vennootschap per 7 december 2021.....................330 13 LEXICON 344 14 ANNEX 350 14.1 EPRA SBPR tabellen met milieu prestatie indicatoren - volledige portefeuille & hoofdkantoor, segmentanalyse per land.........................................................352 14.2 EPRA SBPR tabel met sociale prestatie indicatoren ...................................362 14.3 EPRA SBPR tabel met governance prestatie indicatoren ...............................363 14 IDENTITEITSKAART 364 1 ZERNIKE TOREN Groningen — Nederland 2 WOODSKOT Brussel — België 1 2 INHOUDSTAFEL 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 1110 STUDENTENUNITS VORMEN DE OVERGROTE MEERDERHEID VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE VAN DE VENNOOTSCHAP 94,2% (o.b.v. Reële waarde) Hieronder volgt een overzicht van risico’s die door de Vennootschap worden beschouwd als specifiek en van materieel belang zijnde voor Xior Student Housing. Er werd rekening gehouden met het negatieve effect ervan op de Vennootschap en de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen. Bij de volgorde van de risicofactoren per subcategorie, werden de meest materiële risicofactoren als eerste vermeld. De risicofactoren kunnen in principe betrekking hebben op België, Nederland, Spanje, Portugal, Polen, Duitsland, Denemarken of Zweden (of eventuele andere landen waarin de Vennootschap in de toekomst actief zou worden), met dien verstande dat hieronder voor bepaalde risicofactoren expliciet een onderscheid wordt gemaakt tussen België, Nederland, Spanje, Portugal, Polen, Duitsland, Denemarken of Zweden waar de omstandigheden wezenlijk verschillen tussen deze landen. De Raad van Bestuur en het management van Xior zijn zich bewust van de specifieke risico’s die verbonden zijn aan de terbeschikkingstelling en het beheer van een vastgoedportefeuille, en trachten deze optimaal te beheren en zoveel mogelijk te temperen of uit te schakelen. RISICO BEHEER 1 RUE MÉLOT Namen — België 2 PXL HASSELT Hasselt — België 3 STUDIO PARK BREDA Breda — Nederland 1 2 3 RISICOBEHEER 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 1312 1.1 MARKTRISICO’S 1.1.1 RISICO’S VERBONDEN AAN VRAAG EN AANBOD IN DE MARKT VAN STUDENTENHUISVESTING De inkomsten van de Vennootschap en de waarde van haar portefeuille zijn in zeer grote mate gerelateerd aan vastgoed dat specifiek gericht is op studentenhuisvesting. Dit type vastgoed vormt de overgrote meer- derheid van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap (94,17% naar Reële Waarde van de portefeuille per 31 december 2023, waaruit de Vennootschap per 31 december 2023 91,79% van haar bruto huurinkomsten genereert). Het niveau van de huurprijzen en de waardering van studentenvastgoed worden sterk beïnvloed door zowel de vraag als het aanbod op de koop- en huurmarkt in dit subsegment van de vastgoedmarkt. De vraag naar studentenhuisvesting, en derhalve de financiële situatie van de Vennootschap, kan sterk negatief worden beïnvloed door een eventuele terugval in studentenpopulaties, al dan niet afhankelijk van het onderwijsaanbod en/of de (blijven- de) aanwezigheid en kwaliteit van onderwijs- instellingen, of door de toename van online opleidingen zoals MOOC’s ( Massive Open Online Courses ), waarbij het studiemate- riaal wordt verspreid via het internet en de deelnemers zich bijgevolg niet hoeven te verplaatsen en dus ook niet aan een locatie gebonden zijn. Bovendien kan de vraag naar studenten- kamers negatief beïnvloed worden indien eventuele financiële overheidssteun aan studenten (bijvoorbeeld in de vorm van leningen, subsidies, (huur)toeslagen of stu- diebeurzen) zou worden teruggeschroefd, of indien onderwijsinstellingen zouden be- slissen om de inschrijvingsgelden te verho- gen. Een dergelijke terugval in de vraag naar studentenhuisvesting (al dan niet lokaal, beperkt tot een bepaalde omgeving in een studentenstad, gehele studentenstad of zelfs de gehele studentenpopulatie in een 1 Alternatieve Performance Measures of Alternatieve prestatiemaatstaven. In overeenstemming met de richtlijnen die op 3 juli 2016 door ESMA (European Securities and Market Authority) werden uitgevaardigd, zijn de definities van de APM’s, alsook het gebruik en de reconciliatie-tabellen in Hoofdstuk 10.8 van de geconsolideerde jaarrekening 2023. 2 Zoals gedefinieerd in artikel 2, 23° van de GVV-Wet: de waarde die wordt verkregen door het geconsolideerde nettoactief van Xior, na aftrek van de minderheidsbelangen, te delen door het aantal door Xior uitgegeven aandelen, na aftrek van de eigen aandelen die, in voorkomend geval op geconsolideerd niveau, worden gehouden. bepaald land) zal zich, bij de hernieuwing van de huurovereenkomsten met bestaan- de huurders of het afsluiten van nieuwe huurovereenkomsten, vertalen in een lagere vraag. Een daling in de vraag naar studentenkamers kan de bezettingsgraad doen dalen en/of het vermogen van de Vennootschap aantasten om de huur van het vastgoed te handhaven of te verhogen, hetgeen een rechtstreeks ne- gatief gevolg zou hebben op de inkomsten van de Vennootschap, en onrechtstreeks op de waarde van het Vastgoed. Een eventueel overaanbod van vastgoed dat specifiek gericht is op studentenhuisvesting zou kunnen leiden tot zowel een waardever- mindering van het door de Vennootschap aangehouden vastgoed (zie eveneens Risicofactor 1.2.1 van dit Jaarverslag) , als tot een daling van de huurprijzen die de Vennootschap aan haar huurders kan aanre- kenen en daarmee dus tot een daling van de inkomsten van de Vennootschap. Per 31 december 2023, zou een daling van de huurinkomsten (die zoals gezegd voor het overgrote deel uit dit studentenvastgoed gegenereerd worden) met 1%, abstractie makend van enige belastingimpact, leiden tot een daling van het EPRA resultaat 1 van de Vennootschap met 1,77%, een daling van de NAV per aandeel 2 van 0,04 EUR en een verhoging van de schuldgraad met 0,02%. Aangezien het vastgoed dat de Vennootschap aanhoudt grotendeels op basis van contracten van beperkte duur (van een jaar of minder) wordt verhuurd, kan een dergelijke daling van huurprijzen relatief snel volgen op een dergelijke evolutie in het aanbod van, of de vraag naar, studenten- vastgoed in een bepaalde regio. 1.2 VASTGOEDGEBONDEN RISICO’S 1.2.1 RISICO’S IN VERBAND MET DE EVOLUTIE VAN DE REËLE WAARDE VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE De Reële Waarde van de vastgoedporte- feuille van de Vennootschap, zoals die elk kwartaal door onafhankelijke waarderings- deskundigen wordt geschat, schommelt van tijd tot tijd en wordt opgenomen over- eenkomstig IAS 40. De Vennootschap is bijgevolg blootgesteld aan schommelingen in de Reële Waarde van haar vastgoedportefeuille (sinds de start van 2023 is de Reële Waarde van de vast- goedportefeuille gedaald met 1,8%, hetgeen heeft geresulteerd in een negatief portefeuil- leresultaat over 2023 (en dus impact op het nettoresultaat) van 55 MEUR). Over het algemeen zijn de waarderingen in de thuismarkten van Xior stabiel gebleven, maar dit werd gecompenseerd door waar- deringswijzigingen in twee specifieke resi- denties (Malmö en Aarhus), waar grotere stijgingen van de vastgoedrendementen niet werden gecompenseerd door hogere huurinkomsten en die vanwege hun aan- zienlijke omvang een hoger gewicht hebben. Anderzijds hebben we ook de variaties in de waardering van vastgoedbeleggingen ten gevolge van het verschil tussen de conven- tionele waarde en de Reële Waarde van het nieuw verworven vastgoed bij acquisitie. 1 CAMPUS BXL Gent — België 2 ROXI Brussel — België 3 BASECAMP ŁÓDŹ I Łódź — Polen Per 31 december 2023 zou een daling van 1% in de Reële Waarde van de vastgoedpor- tefeuille van de Vennootschap een impact hebben van 32,1 MEUR op het nettoresul- taat van de Vennootschap en van onge- veer 0,84 EUR op de nettoactiefwaarde per aandeel. Dit zou ook de schuldratio van de Vennootschap doen stijgen met 0,51%. De Vennootschap loopt het risico van waar- devermindering van het vastgoed in haar portefeuille ingevolge: • slijtage als gevolg van gewone, bouw- kundige en technische veroudering en/ of schade veroorzaakt door huurders (zie eveneens Risicofactor 1.2.4 van dit Jaarverslag) ; • toenemende leegstand (bijvoorbeeld door een overaanbod van studentenhuis- vesting (zie eveneens Risicofactor 1.1.1 van dit Jaarverslag) of de impact van onverwachte omstandigheden; • onbetaalde huurprijzen (zie eveneens Risicofactor 1.3.5 van dit Jaarverslag) ; • een daling van de huurprijzen bij het afsluiten van nieuwe huurovereenkom- sten of bij de verlenging van bestaande huurovereenkomsten (zie eveneens Risicofactor 1.3.1 van dit Jaarverslag) ; • wijziging in de fiscaliteit van de verkoop van vastgoed (zo is er sinds 1 januari 2023 bijvoorbeeld de gewijzigde over- drachtsbelasting in Nederland (dewelke 41% van de Reële Waarde van de totale vastgoedportefeuille per 31 december 2023 vertegenwoordigt) op een eventu- ele verkoop van panden bestemd voor studentenhuisvesting van 8% naar 10,4% die in het eerste kwartaal van 2023 naar verwachting haar impact heeft op de Reële Waarde van het Nederlandse vast- goed van de Vennootschap); • moeilijkheden in het uitvoeren van on- derhoudsingrepen of verbouwingen inge- volge het feit het betrokken vastgoed in mede-eigendom wordt gehouden (per 31 december 2023 wordt een totaal van ca. 7,83% van de Reële Waarde van de porte- feuille vertegenwoordigd door vastgoed die de Vennootschap in mede-eigendom houdt); en/of • ten gevolge van foutieve plannen en/of opmetingen waarop de waardering van het vastgoed bij acquisitie is gebaseerd. • Duurzaamheidsvereisten als gevolg van klimaatverandering en steeds strengere regelgeving met mogelijks hogere inves- terings- en exploitatiekosten tot gevolg (zie eveneens Hoofdstuk 9 van dit Jaarverslag) . Indien de Vennootschap overgaat tot een transactie, d.i. investeren of desinvesteren in vastgoed, loopt zij eveneens het risico dat ze bepaalde risico’s niet identificeert op basis van haar due diligence of dat ze, ondanks een voorafgaande due diligence en een onafhankelijke vastgoedexpertise, vastgoed aankoopt aan een te hoge prijs ten opzichte van de onderliggende waarde. Sinds Xior’s IPO in december 2015, is de Reële Waarde van haar vastgoedportefeuille gestegen van 196 MEUR naar 3.213 MEUR op 31 december 2023. Van 1 januari 2023 tot 31 december 2023 is de Reële Waarde van de vastgoedportefeuille gestegen van 3.027 MEUR naar 3.213 MEUR. Daarmee is de Vennootschap één van de snelst groei- ende vastgoedvennootschappen. Indien zou worden vastgesteld dat het vastgoed dat werd aangekocht sinds 1 januari 2023 bij- voorbeeld 5% overgewaardeerd zou zijn aan- gekocht, zou dit tot een waardevermindering van de vastgoedportefeuille en een impact op het nettoresultaat van 9.298 KEUR leiden en dit zou tot een daling van de NAV per aandeel van 0,61% leiden. Op basis van de schuldgraad per 31 december 2023 zou dit tot een verhoging van de schuldgraad met 0,14% leiden. Voor een beschrijving van de relevante vast- goedmarkt wordt verwezen naar Hoofdstuk 8.1 van dit Jaarverslag . 1.2.2 BOUW- EN ONTWIKKELINGS- EN RECONVERSIERISICO’S Naast het verwerven van bestaande vast- goedactiva investeert de Vennootschap in ontwikkelings- en reconversieprojecten teneinde haar vastgoedportefeuille uit te breiden. Dit betreft 5.573 studentenunits op een totaal van 25.246 studentenunits na de finalisatie van dergelijke projecten, of een stijging, na finalisatie van de projecten, met 28% ten opzichte van de huidige vastgoed- portefeuille van de Vennootschap. 1 2 3 222 RISICOBEHEER 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 1514 Per 31 december 2023 heeft de Vennoot schap volgende actieve (her)ontwikkelingsprojecten in portefeuille, met een totale “cost to come” van 51.600 KEUR, waarvan c. 43.591 KEUR voor projecten die naar verwachting in 2024 zullen opgeleverd worden: Project Aangekondigde investeringswaarde (ca. €m) Vergunningen voor start bouw aanwezig? Verwachte oplevering ACTIEVE PIPELINE BELGIË Felix – Antwerpen 17,4 ü 2024 Campus 3 Eiken – Antwerpen 33,8 ü 2024 NEDERLAND Brinktoren – Amsterdam 61,0 ü 2025 Boschdijk Veste – Eindhoven 32,0 ü 2024 SPANJE Pontoneros – Zaragoza 26,0 ü 2023-2024 PORTUGAL U.hub Boavista 1 – Porto 42,0 Verwacht H1 2024 2026 POLEN Project Warsaw 32,0 ü 2025 LANDBANK PIPELINE BELGIË Bagatten – Gent 4,1 Verwacht Q4 2024 Dansaert – Brussel 6,0 Verwacht 2025 Place Neujean – Luik TBD TBD Trasenster – Seraing 26,0 ü NEDERLAND Project Amsterdam Area 123,0 TBD Tower Karspeldreef – Amsterdam 55,0 Verwacht 2024 Keesomlaan – Amstelveen 39,2 TBD Bokelweg – Rotterdam 56,6 ü SPANJE UEM – Madrid TBD (Verwacht 22,2) TBD 1 Van zodra gestart wordt met de bouw van dit project (i.e., na verkrijging van de vergunning), zal de Vennootschap 25% van de projectvennootschap aankopen. Na voltooiing van de ontwikkeling zal de Vennootschap de overige 75% van de projectvennootschap verwerven. Ontwikkelings- en reconversieprojecten houden verschillende risico's in, waaron- der de specifieke risico’s dat de nodige vergunningen om een gebouw op te rich- ten, resp. te converteren, niet toegekend worden (zie eveneens Risicofactor 1.2.3 van dit Jaarverslag) dan wel aangevochten worden, dat het project vertraging oploopt of niet kan worden uitgevoerd (met ver- minderde huurinkomsten, uitstel of verlies van verwachte huurinkomsten) of dat het budget wordt overschreden omwille van onvoorziene kosten. De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van het risico op vertragingen of kostenoverschrijdingen als “gemiddeld” in, waarbij de potentiële impact dan eveneens “gemiddeld” wordt ingeschat. De ontwikkeling of reconversie van een gebouw neemt gemiddeld twee jaar in beslag (incl. vergunningsperiode). Bovendien kunnen, na het bekomen van de nodige vergunningen, de werkzaamheden bij reconversies van kantoorgebouwen pas starten nadat de huurovereenkomsten met de huurders van kantoorruimten beëindigd zijn, en kan het zo zijn dat, indien de looptijd van die huurovereenkomsten niet overeen- komt met het uiteindelijke vergunningstra- ject, deze te vroeg aflopen (met leegstand tot gevolg) of langer doorlopen (met als gevolg dat de werkzaamheden niet onmid- dellijk na het verkrijgen van de vergunning kunnen starten). Indien vertraging optreedt in het bekomen van de vergunning of het uitvoeren van de werkzaamheden, heeft dit evenredige vertraging in de gebudgetteerde huurinkomsten tot gevolg, en, indien de start van een academiejaar wordt gemist, een moeilijker eerste verhuurseizoen. De Vennootschap draagt het bouwrisico voor projecten die 1,20% van de totale por- tefeuille inclusief investeringspipeline per 31 december 2023 vertegenwoordigen, en het vergunningsrisico voor projecten die 2,60% van de totale portefeuille inclusief investe- ringspipeline per 31 december 2023 verte- genwoordigen. 1.2.3 RISICO'S VERBONDEN AAN (HET NIET OF NIET TIJDIG BEKOMEN VAN) VERGUNNINGEN EN ANDERE MACHTIGINGEN EN VEREISTEN WAARAAN HET VASTGOED DIENT TE VOLDOEN De waarde van vastgoed wordt mede be- paald door de aanwezigheid van alle wet- telijk benodigde (stedenbouwkundige en andere) vergunningen en machtigingen. Het verkrijgen van vergunningen is vaak tijdrovend en weinig transparant, wat een impact kan hebben op de huurinkomsten, de waarde van de desbetreffende panden, en de mogelijkheden voor de Vennootschap om haar operationele activiteiten in dergelij- ke panden uit te voeren. Bovendien kunnen specifieke reglementaire vereisten waaraan alle vastgoed dient te voldoen, maar in het bijzonder in het segment van vastgoed be- stemd voor studentenhuisvesting (waaruit de Vennootschap per 31 december 2023 91,79% van haar bruto huurinkomsten ge- nereert) en/of residentieel vastgoed (bvb. inzake wooncomfort of (brand)veiligheid), lokale verschillen vertonen en kan de inter- pretatie en/of toepassing ervan eveneens afhankelijk zijn van de betrokken overheden (die, in het geval van studentensteden, vaak een eigen politiek voeren ten aanzien van het beheersen van het aanbod en de bewaking van de kwaliteit van studentenhuisvesting), wat een onzekere factor kan inhouden voor het beantwoorden aan dergelijke reglemen- taire vereisten, die vaak zeer lokaal, gedetail- leerd en technisch zijn. Het ontbreken van de vereiste vergunnin- gen of de niet-naleving van vergunnings- of andere reglementaire voorwaarden kunnen ertoe leiden dat de Vennootschap tijdelijk of permanent het betrokken vastgoed niet zou kunnen verhuren met het oog op de uitoefe- ning van bepaalde activiteiten waardoor het vastgoed niet of slechts aan lagere huurprij- zen zou kunnen worden verhuurd. De waar- schijnlijkheid dat de Vennootschap niet over de vereiste vergunningen zou beschikken of de vergunnings- of andere reglementaire voorwaarden schat de Vennootschap laag in, maar in voorkomend geval zou de po- tentiële impact wel materieel kunnen zijn. In voorkomend geval kan het vastgoed van de Vennootschap immers het voorwerp uitma- ken van een regularisatieprocedure of zelfs een heroriëntatie naar een andere bestem- ming of invulling, die gepaard kunnen gaan met de uitvoering van aanpassingswerken, of (naar aanleiding van milieurisico's (zoals historische bodemverontreiniging, (vroege- re) aanwezigheid van risico-inrichtingen en/ of uitoefening van risicoactiviteiten, etc.) milieugerelateerde procedures, die tijdro- vend kunnen zijn en tot onderzoeks- en/ of andere kosten aanleiding kunnen geven, en die bijkomende verbouwingskosten met zich kunnen meebrengen, en bovendien de verhuurbaarheid van een gebouw (en dus de daaruit voortvloeiende inkomsten) kunnen beperken. Een stedenbouwkundig misdrijf kan bovendien, zelfs na het bekomen van een regularisatievergunning of na het zich feitelijk in regel stellen door afbraak van de wederrechtelijke constructies, vatbaar blijven voor strafsancties, zolang het mis- drijf niet is verjaard. Het in het geheel niet bekomen van vergunningen kan bovendien tot gevolg hebben dat de herontwikkeling niet mogelijk is en de betrokken panden dus ofwel dienen te worden verkocht, waar- bij de waarde, al naargelang het geval, in functie van het bestaande gebouw en/of het ontwikkelpotentieel dat wel vergund of vergunbaar is, mogelijk aanmerkelijk lager kan liggen. Het risico op het in het geheel niet verkrijgen van vergunningen wordt door de Vennootschap als laag ingeschat, maar de potentiële impact in dat geval als hoog. 1.2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITVOERING VAN ONDERHOUDSWERKEN EN HERSTELLINGEN De Vennootschap voert op regelmatige basis onderhoudswerken uit in alle panden in haar portefeuille om het vastgoed en de inboedel (aangezien de kamers in principe steeds gemeubeld ter beschikking worden gesteld) op het gewenste onderhoudsniveau en in kwalitatief behoorlijke toestand te houden. De gemiddelde ouderdom van de gebouwen in de portefeuille van de Vennootschap is gewogen gemiddeld 3,55 jaar, en de kosten van dergelijk onderhoud in 2023 bedroeg on- geveer 5.798.465 EUR of 0,18% van de Reële Waarde van de portefeuille ofwel 3,98% van de bruto huurinkomsten. Naarmate de ouderdom van het vastgoed in portefeuille toeneemt, zal de Vennootschap genoodzaakt zijn om belangrijke en/of structurele renovatie- en investerings- programma’s uit te voeren ingevolge de ouderdom of slijtage van de gebouwen (als gevolg van gewone, bouwkundige en technische veroudering) en de inboedel of ingevolge beschadiging van de gebouwen of de inboedel. Bovendien bestaat het risico dat de gebouwen niet meer (zullen) voldoen aan de toenemende (wettelijke of commer- ciële) vereisten, onder meer op het gebied van wooncomfort, brandveiligheid en duur- zame ontwikkeling (energieprestatie, etc.) en daaraan dienen te worden aangepast (zie eveneens Risicofactor 1.2.3 van dit Jaarverslag) . Deze werken kunnen aanlei- ding geven tot substantiële kosten en tot een tijdelijke en/of gedeeltelijke onverhuurbaar- heid van het betrokken vastgoed, waardoor de inkomsten van de Vennootschap negatief zouden worden beïnvloed. Rekening hou- dend met de relatief lage gemiddelde ouder- dom van de gebouwen in de portefeuille van de Vennootschap, schat de Vennootschap de kans op het zich materialiseren van het risico zoals beschreven in de voorgaande paragraaf als “laag” in, en de impact indien het zich materialiseert als gemiddeld tot hoog. RISICOBEHEER 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 1716 1.3 OPERATIONELE RISICO'S 1.3.1 RISICO’S IN VERBAND MET HET ONVERMOGEN OM HUUROVEREENKOMSTEN TE SLUITEN EN UIT TE DOEN VOEREN (EN IN HET BIJZONDER MET DE IMPACT VAN WIJZIGINGEN AAN HET NEDERLANDSE WONING WAARDERING STELSEL), LEEGSTAND EN HUURDERVING Ingevolge de activiteiten uitgeoefend door de Vennootschap is zij blootgesteld aan het risico van huurderving verbonden aan het vertrek van huurders vóór of bij het ver- strijken van lopende huurovereenkomsten, met een bijkomend risico op niet (weder-) verhuring. In het algemeen is het kortlopend karakter van de huurovereenkomsten die door de Vennootschap worden afgesloten met studenten (in het algemeen minder dan één jaar), eigen aan de sector van studenten- huisvesting (waaruit de Vennootschap per 31 december 2023 91,79% van haar bruto huurinkomsten genereert). Bij vertrek van huurders is het niet uitgesloten dat nieuwe huurovereenkomsten lagere huurinkomsten opbrengen dan de lopende huurovereen- komsten bijvoorbeeld door een overaanbod van studentenhuisvesting, (zie eveneens Risicofactor 1.1.1 van dit Jaarverslag) , terwijl de met de verhuur verbonden kosten niet noodzakelijk evenredig met de lagere huurinkomsten kunnen worden verminderd. In bepaalde landen waar de Vennootschap actief is, zijn er bovendien een aantal bijko- mende factoren die een belangrijke impact kunnen hebben op dit risico: • In Nederland (waar de Vennootschap per 31 december 2023 35% van haar huurin- komsten genereerde en het vastgoed 41% van de Reële Waarde van de totale vastgoedportefeuille vertegenwoordig- de) is het zo dat campuscontracten (dit zijn contracten verbonden aan de kwalifi- catie van de huurder als student) dienen te worden beëindigd indien de studies worden beëindigd (waarbij de student de kamer binnen een termijn van zes maanden dient te verlaten), en bovendien kunnen contracten worden opgezegd met een opzegtermijn (in hoofde van de huurder) van één maand. De Nederlandse overheid hanteert bo- vendien het Woning Waardering Stelsel (WWS) om het prijsniveau van de "sociale" huurmarkt te reguleren, dit in tegenstelling tot de geliberaliseerde huurmarkt, waar geen beperkingen gelden inzake de hoogte van de huurprijzen. Teneinde vast te stellen of een woning in aanmerking komt voor geliberaliseerde huur (en de verhuurder dus vrij de huurprijs mag bepalen) dient de theoretische huurprijs zoals berekend overeenkomstig het WWS boven een be- paald niveau (de zogenaamde “huurlibera- lisatiegrens”, die voor 2023 op 808,06 EUR lag) uit te komen, waardoor dit stelsel ook voor geliberaliseerde verhuring relevant is, aangezien ook een huurder van een “geliberaliseerde” woning het recht heeft om, indien hij van mening is dat de theo- retische huurwaarde beneden deze grens ligt, de huurcommissie hierover uitspraak te laten doen (per 31 december 2023 wordt de huur van 88,5% (naar aantal units) van de Nederlandse portefeuille ingevolge het WWS geplafonneerd). Dit WWS omvat het zogenaamde "pun- tensysteem". Een woning wordt gewaar- deerd op basis van een reeks kenmerken (zoals oppervlakte, kwaliteit, locatie, en energieprestaties) die met punten worden gewaardeerd en het totaal aantal punten bepaalt uiteindelijk de huurwaarde, zijnde de maximale huurprijs voor de woning. Sommige van de elementen van deze bere- kening zijn volkomen objectief meetbaar, maar bepaalde elementen omvatten een zekere mate van subjectieve inschatting of zijn voor interpretatie vatbaar. Indien wordt vastgesteld dat dit puntensysteem werd miskend (door een huurprijs die hoger ligt dan de huur die voortkomt uit de puntenberekening, dan wel omwille van een fout of verkeerde inschatting in die puntenberekening zoals toegepast bij de bepaling van de huur) door de verhuur- der, bestaat het risico dat een huurder bij de huurcommissie verhaal zoekt om een prijsverlaging te bekomen en het eventu- eel teveel betaalde retroactief terugvor- dert. Indien een huurder in een dergelijke vordering slaagt, bestaat bovendien het risico dat andere huurders in vergelijkbare omstandigheden eveneens een vordering instellen. Dit risico materialiseert zich re- latief vaak, maar heeft, aangezien dit op “geval per geval” basis gebeurt, een lage impact. Een wetgevende of algemene beleidswijziging in dit puntensysteem of in de interpretatie ervan (door wetge- vend optreden, beleidswijziging bij de handhaving of precedenten door de huur- commissie of de rechtbanken) kan dan weer, hoewel de Vennootschap dit niet verwacht, een mogelijk aanzienlijke ne- gatieve impact hebben op de geïnde en/ of te ontvangen huuropbrengsten van de Vennootschap, evenals op de waardering van het betrokken vastgoed, aangezien dit een rechtstreekse impact zou hebben op de te verwachten huurstromen en dus marktwaarde van dit vastgoed. • Voor Spanje en Portugal dient in het bijzonder te worden gewezen op het feit dat de bezettingsgraad (voor de units die rechtstreeks worden verhuurd aan studenten) bestaat uit twee te onder- scheiden periodes, namelijk enerzijds de periode gedurende het academische jaar waarbij huurcontracten vrijwel uitslui- tend maximaal voor de periode van het academische jaar worden gesloten (10 maanden), en vaak korter (in het kader van buitenlandse studenten die op se- mester- of maandbasis deelnemen aan uitwisselingsprogramma’s) en anderzijds de zomerperiode (2 maanden) die geken- merkt wordt door veelal kortere huur (aan hogere huurprijzen). De verhuur voor de zomerperiode is veelal gerelateerd aan de vraag naar toeristische of korte-ter- mijn verhuur in de betrokken steden. Bovendien is gebleken dat voor de kortere termijn studenten-huurders, in geval van een algemene terugloop van de vraag naar toeristische en korte termijn verhuur (zoals hotels en appartementen), zoals veroorzaakt door de COVID-19 crisis, deze spelers eveneens concurreren op de markt voor korte termijn verhuur aan stu- denten, hetgeen tot een daling in bezet- tingsniveaus en markthuurprijzen leidt. Op basis hiervan worden de Spaanse en Portugese markt voor studentenhuis- vesting dan ook gekenmerkt door een grotere “frictieleegstand” en een hogere beheersinspanning (frequente in- en uit- checks, administratieve verwerking, mar- ketinginspanningen) dan de Belgische en Nederlandse markt, evenals een grotere gevoeligheid aan de algemene econo- mische toestand en de internationale mobiliteit. • Ook in Polen ondervindt de huur een sei- zoenseffect waarbij de bezettingsgraad in de zomermaanden lager ligt dan tij- dens het academiejaar. Voor de verhuur tijdens de zomermaanden wordt veelal ingezet op de verhuur aan groepen (zoals bedrijven of verenigingen met een nood aan korte termijn accommodatie) of aan verhuur in het kader van evenementen. Deze verhuur kenmerkt zich dan ook door een hogere “frictieleegstand” en een grotere beheersinspanning, zoals in Spanje en Portugal, en is eveneens meer gevoelig aan de algemene economische toestand en de internationale mobiliteit. • In Denemarken is studentenhuisvesting gereguleerd als woonruimte en studen- ten worden beschermd door de Deense huurwet (Lejeloven). Contracten zijn standaard voor onbepaalde tijd en de opzegtermijn is meestal 3 maanden. Er kan ook een tijdslimiet worden afgespro- ken in het contract. In dit geval eindigt de huur als het contract afloopt en als het wordt verlengd aan dezelfde huurder, is de tijd onbepaald. Xior verhuurt momen- teel alleen voor onbepaalde tijd met een opzegtermijn van 3 maanden. Deze korte opzegtermijn geeft een risico op onvoor- ziene leegstand die moeilijk in te vullen kan zijn als het tussen de academische termijnen valt. Als de woning na 1992 is gebouwd of in een niet-gereguleerde wijk ligt, kan de verhuurder de huurprijs vrij be- palen. Maar de huur mag niet hoger zijn dan 10% van de waarde van de huurover- eenkomst. Huurders kunnen een claim indienen bij de huisvestingscommissie (Huslejenævnet) die bepaalt of de huur te hoog is. • In Zweden is studentenhuisvesting ook geen aparte beleggingscategorie. Net als in Denemarken is het gereguleerd als woonruimte en worden studenten beschermd door de Zweedse huurwet (Hyresrättslagen). Contracten zijn over het algemeen van onbepaalde duur en volgens de wet is de opzegtermijn 3 maan - den. Maar in de overeenkomst kan ook een tijdsbeperking worden afgesproken. In dat geval eindigt de huur wanneer het contract afloopt. Net als in Denemarken verhuurt Xior voor onbepaalde tijd met een opzegtermijn van 3 maanden. Dit creëert hetzelfde risico op onvoorziene leegstand als in Denemarken, maar het gebruik in Zweden is iets flexibeler, zodat we de gaten kunnen opvullen met andere activiteiten dan studenten voor een korte periode.De huurprijs wordt in Zweden bepaald door ofwel de "utiliteitshuur" "bruksvärdeshyran" of de "vermoedelijke huurprijs" (presumtionshyra). Dit is een huurprijs die de verhuurder met de huur- der overeenkomt en die voor 15 jaar vast- ligt. Voor Xior onroerend goed hebben we de huur bepaald op basis van de Utility Value-methode en zijn we de huur individueel overeengekomen met elke student. Er zijn geen algemene regels die ons verbieden om een huurprijs met de huurders overeen te komen die hoger is dan de "gebruikswaarde huur" zolang de vaste huurprijs met de huurder is overeengekomen in een individueel con- tract, ook de indexering moet vooraf in het contract worden overeengekomen en het is niet toegestaan om de huurprijs te verhogen als gevolg van onvoorziene kosten zoals hogere belastingen. De gebruikswaarde is niet gebaseerd op de werkelijke kosten van de verhuurder voor het appartement, maar op de waarde van het appartement voor een huurder in het algemeen. Het risico bestaat dat de huurder een claim indient bij de huisves- tingscommissie (Hyreslagstiftningen) om zijn zaak bewezen te krijgen. De huisvestingscommissie kan een mogelij- ke aanpassing eisen, al vanaf een eerder tijdstip. Normaal gesproken accepteert de huisvestingscommissie een extra huur van 15-25% van de kale markthuur als het concept meubilair, internet, ge- meenschappelijke ruimten enz. omvat. Maar als er een geval is, wordt de exacte toeslag beoordeeld door de rechtbank. 1 CAMPUS OVERWALE Gent — België 2 SINT-PIETERSPLEIN Gent — België 2 1 RISICOBEHEER 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 1918 1.3.2 RISICO’S VERBONDEN AAN FUSIE-, SPLITSINGS- OF OVERNAMEVERRICHTINGEN EN VERWERKING/INTEGRATIE VAN DE OVERGENOMEN ACTIVITEITEN In het kader van de structurering en de groei van haar vastgoedportefeuille is de Vennootschap in het verleden, en zal zij naar verwachting in de toekomst, partij zijn bij fusie-, splitsings- of andere overname- verrichtingen. Dergelijke transacties hebben uit hun aard tot gevolg dat alle passiva van de betrokken vastgoedvennootschappen worden overgedragen, ook diegene die de Vennootschap mogelijkerwijze niet heeft kunnen ontdekken in het kader van due diligence onderzoeken, noch heeft kunnen afdekken door garanties in de betrokken overnameovereenkomsten. Dit kan onder meer het gevolg zijn van de niet-naleving van bepaalde verplichtingen door de over- dragers of het feit dat een aantal documen- ten niet kon worden voorgelegd door de overdragers (zoals processen-verbaal van voorlopige of definitieve oplevering, verze- keringsdocumenten, elektriciteitsverslagen, post-interventiedossiers, verslagen van controle brandveiligheid, enz.). Bovendien zijn de bedongen garanties van nature uit beperkt in de tijd en bedingen verkopers gebruikelijk beperkingen op hun maximale aansprakelijkheid onder de garanties. Ten slotte blijft de Vennootschap daarbij gecon- fronteerd met het risico van de insolvabiliteit van haar tegenpartij. Sinds Xior’s IPO in december 2015, is de Reële Waarde van haar vastgoedportefeuille gestegen van 196 MEUR naar 3.213 MEUR op 31 december 2023. Van 1 januari 2023 tot 31 december 2023 is de Reële Waarde van de vastgoedportefeuille gestegen van 3.027 MEUR naar 3.213 MEUR. Deze groei sinds de IPO is bijna uitsluitend te verklaren door capex en overnameverrichtingen (met inbegrip van overname van vastgoed), zoals in meer detail weergegeven in het overzicht opgenomen in sectie 10.9.17 en 10.9.29 van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2023 . Xior heeft bovendien, met de overname van Basecamp, in de loop van 2022 een zeer substantiële overnametransactie doorgevoerd (met betrekking tot een vast- goedportefeuille van 671 MEUR per 31 December 2022). Deze transactie heeft eveneens betrekking (in de tweede fase van deze transactie, doorgevoerd in april 2024) op een aantal operationele vennootschap- pen, samen met de operationele teams die daarin werkzaam zijn en die instaan voor de uitbating van deze portefeuille. Een overna- me en integratie van een dergelijke omvang gaat, naast bovenstaande risico’s, boven- dien gepaard met een belangrijk proces van organisationele verandering teneinde de overgenomen organisatie te integreren in de bestaande Xior-organisatie, en de betrokken medewerkers zo snel mogelijk onderdeel te laten vormen van de gehele organisatie. Dit gaat gepaard met risico’s op het vlak van het behoud en aantrekken van gemotiveerde medewerkers, het overdragen en behou- den van operationele kennis, integratie van processen en het verzekeren van continuï- teit van de operaties en rapportering van de Vennootschap. Indien dit proces niet of niet voldoende wordt beheerst, kan dit, ook na doorvoeren van deze operatie, leiden tot het verlies van operationele efficiëntie, het onvoldoende opvolgen van operationele en financiële risico’s, vertraging in het uitvoeren van de nodige stappen met betrekking tot onderhoud, reparaties en klantendienst. 1.3.3 RISICO’S IN VERBAND MET HET GROOTSCHALIG DIGITALISERINGSPROJECT In 2022 is Xior begonnen met een breed uitgevoerde selectieprocedure voor het op- zetten van een geïntegreerd IT-platform dat op termijn naar alle landen waarin zij actief is zal worden uitgerold. Dit IT platform zal op termijn ondersteuning bieden voor alle aspecten van de activiteiten van Xior, zowel op operationeel vlak (verhuur, website, on- derhoud en reparaties) als financieel vlak (boekhouding en rapportering). Dit project werd in 2023 opgestart en in de volgende jaren wordt verder gewerkt aan de opzet en uitrol in samenwerking met de externe soft- ware-partner die hiervoor werd geselecteerd (Yardi). Met dit project gaat een geschat investeringsbedrag van 5 MEUR gepaard, maar de impact van het project raakt op termijn de volledige waardeketen van de Vennootschap. Dergelijke ambitieuze en verreikende IT- projecten omvatten talloze aspecten en beslissingen die een nauwkeurig en doorge- dreven opvolging vergen, zowel van de exter- ne partner als intern, wat een noodzakelijke voorwaarde is om de nodige interne draag- kracht voor het project op de lange termijn te verzekeren. Indien de Vennootschap er niet in zou slagen om dit project samen met haar externe partner tot een goed resultaat te brengen, bestaat niet alleen het risico dat de gedane investering geen enkel resultaat zou kennen, maar een gebrekkig functionerend platform zou ook kunnen leiden tot verminderde ver- huringen, frustraties bij de huurders, hogere of niet tijdig onderkende onderhoudskosten, juridische en financiële risico’s, leegstand van kamers, foute of onvoldoende rappor- tering en/of reputatieschade. Rekening hou- dend met de kwaliteit van de geselecteerde partner, de inzet van een groot deel van de medewerkers van de Vennootschap, het gebruik van een gefaseerde (land per land) aanpak, de complexiteit van een dergelijk tra- ject en de alomvattende impact van het pro- ject op de operaties, schat de Vennootschap de kans op het zich materialiseren van het risico zoals beschreven in de voorgaande paragraaf als gemiddeld tot hoog in, en de impact indien het zich materialiseert als ge- middeld tot hoog. Dit risico wordt dan ook verder gemitigeerd door, onder andere, het opstellen van een gedetailleerde, gefaseer- de roadmap voor design en implementatie, met tussentijdse evaluatie en bijsturing, het doorvoeren van een uitgebreide “gap” ana- lyse tussen de operationele noden en het opgeleverde platform, rechtstreekse ma- nagement-aandacht en het feit dat elk van de afdelingen van de Vennootschap mensen en andere resources toewijdt aan het welsla- gen van dit project. 1.3.4 RISICO'S IN VERBAND MET OVERLAST VEROORZAAKT DOOR STUDENTEN ALS HUURDERS EN REPUTATIESCHADE DIE DAARUIT VOORTVLOEIT Aangezien de activiteit van de Vennootschap bestaat in de rechtstreekse of onrechtstreek- se terbeschikkingstelling van haar vastgoed aan voornamelijk studenten (94,17% van de Reële Waarde van de portefeuille en 91,79% van haar bruto huurinkomsten per 31 de- cember 2023), bestaat een verhoogd risico (specifiek versus andere vastgoed (sub)sec- toren) dat de Vennootschap ingevolge over- last of burenhinder wordt geconfronteerd met klachten of dat (administratieve) maat- regelen worden opgelegd met betrekking tot de gebouwen in haar vastgoedportefeuille. Dergelijke klachten en maatregelen zouden zowel rechtstreeks als onrechtstreeks (door reputatieschade, verstoring van de relatie met de betrokken overheden of verminderde verhuurbaarheid van het betrokken pand) tot bijkomende kosten en verminderde inkom- sten aanleiding kunnen geven. Bovendien bestaat er een verhoogd risico (versus andere vastgoed (sub) sectoren) dat een huurder bepaalde activiteiten uitvoert in de betrokken woning die niet zijn toegestaan volgens de geldende wetgeving en/of het huurcontract, zonder dat Xior hiervan op de hoogte wordt gebracht. Dergelijke activi- teiten zouden aanleiding kunnen geven tot handhavend optreden van overheidswege, met mogelijks, in vergaande omstandighe- den, de (tijdelijke) sluiting van een gebouw tot gevolg. Voor de initiatieven van de Vennootschap terzake wordt verwezen naar het onderdeel “Community Engagement” onder Hoofdstuk 9.4.2 van dit Jaarverslag. 1.3.5 RISICO’S VAN HET IN GEBREKE BLIJVEN VAN DE HUURDERS De Vennootschap kan niet uitsluiten dat haar huurders in gebreke blijven bij het vol- doen van hun financiële verplichtingen ten aanzien van de Vennootschap. Dit risico neemt toe naarmate de inflatie (en de daar- aan verbonden stijging van de huurprijzen en de energiekosten) toeneemt, zoals in 2022-2023 is gebeurd. Dit risico is, in het segment van studentenhuisvestiging waarin de Vennootschap actief is, hoger indien rechtstreeks wordt verhuurd aan studenten (hetgeen op 31 december 2023 het geval was voor ca. 92,50% van de bruto huurin- komsten uit studentenhuisvesting van de Vennootschap, hetgeen op zijn beurt, per 31 december 2023 91,79% van haar bruto huurinkomsten uitmaakt) en lager indien indirect wordt verhuurd aan studenten via een huisvestingorganisatie verbonden aan een universiteit of een hogeschool (hetgeen op 31 december 2023 het geval was voor ca. 7,50% van de bruto huurinkomsten uit stu- dentenhuisvesting van de Vennootschap). Daartegenover staat dat het tegenpartijrisico in het tweede geval geconcentreerd is bij één enkele partij, waar het bij de rechtstreekse verhuur aan studenten gespreid is. Het risico bestaat dat, indien de betrokken huurders in gebreke blijven hun verplichtingen na te komen ten aanzien van de Vennootschap, de waarborg (ten belope van, al naar het geval, één of twee maanden huur) niet volstaat en de Vennootschap geen verhaal kan uitoe- fenen op de huurder en bijgevolg het risico draagt niets of niet voldoende te kunnen recupereren van de huurder die in gebreke is gebleven. Bovendien geeft het in gebreke blijven van huurders en de opvolging van deze debiteuren aanleiding tot bijkomende interne en externe kosten (versturen van in- gebrekestellingen, dagvaardingen, gerechts- kosten). Verlies van huurinkomsten zou ook een negatieve impact kunnen hebben op de waardering van het betrokken vastgoed (zie in dit verband Risicofactor 1.2.1 van dit Jaarverslag) , en kan toenemen naar aanlei- ding van specifieke gebeurtenissen (zoals bijvoorbeeld een pandemie als COVID-19). Per 31 december 2023 werd ten belope van 243.802 EUR aan voorzieningen dubieuze debiteuren aangelegd zie Hoofdstuk 10.9.13 van dit Jaarverslag . Dit betreft 0,19% van de bruto huurinkomsten (excl. huurgaranties). In 2023 bedroeg de externe kost voor inning van ingebreke blijvende huurders ongeveer 327.766 EUR ten opzichte van 196.000 EUR het jaar voordien (een stijging met 68%). De teams in de verschillende landen worden in- gezet om de stand van de inningen en de te nemen maatregelen op te volgen. 1.3.6 RISICO’S VERBONDEN AAN DE (ONMOGELIJKHEID TOT) DIVIDENDUITKERING Ingevolge de GVV-Wetgeving en artikel 34 van haar statuten, is de Vennootschap on- derworpen aan een uitkeringsverplichting van ten minste 80%. Er kan geen zekerheid worden verstrekt dat de Vennootschap in de toekomst di- videndbetalingen zal kunnen verrichten. Het is mogelijk dat, hoewel het vastgoed van de Vennootschap de verwachte huur- opbrengsten en operationele winst zou genereren, het technisch onmogelijk wordt voor de Vennootschap om een dividend uit te betalen aan haar Aandeelhouders in overeenstemming met artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en vereni- gingen en de GVV-Wetgeving. Gegeven het feit dat de Vennootschap bij haar opstart (erkenning als gereglementeerde vastgoed- vennootschap en beursgang) over beperkte of geen reserves beschikte (en deze gelet op de verplichte uitkering zoals hierboven vermeld ook slechts langzaam kon opbou- wen, rekening houdend met de resultaats- verwerking van 2023, zijn er sinds 2015 53.715 KEUR aan uitkeerbare reserves op- gebouwd), kan een daling in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen of een daling in de reële waarde van indekkingsinstru- menten ertoe leiden dat de Vennootschap 1 BASECAMP ŁÓDŹ II Łódź — Polen 1 RISICOBEHEER 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 2120 geen dividend kan uitkeren ondanks het positieve operationele resultaat. Per 31 de- cember 2023 zou een daling van 19.5% (of 627 MEUR) in de Reële Waarde van de vast- goedportefeuille, ertoe hebben geleid dat de schuldgraadgrens van 65% zou zijn bereikt, hetgeen ertoe zou hebben geleid dat er geen dividend zou mogen worden uitgekeerd. 1.3.7 RISICO’S VERBONDEN AAN OPERATIES IN POLEN Polen is lid van de Europese Unie, maar heeft reeds verscheidene geschillen gehad met de Europese Commissie aangaande het respecteren van de rechtsstaat (“rule of law”). Blijvende betwistingen op dat vlak zouden potentieel kunnen leiden tot het ver- minderen of intrekken van Europese steun, wat dan weer zou kunnen leiden tot een ver- traging van de Poolse economie. Het reeds jaren aanslepende conflict tussen Rusland en Oekraïne (dat in febru- ari 2022 aanleiding gaf tot een invasie door Rusland en een daaropvolgende oorlog die tot vandaag voortduurt en waarvan wordt gevreesd dat deze mogelijk verschillende jaren kan aanslepen) kan mogelijk leiden tot destabiliserende effecten voor Polen, en dit onder meer op volgende vlakken: • Polen, als naburig land met een uitge- strekte grens met Rusland, heeft een grote instroom aan vluchtelingen te verwerken (meer dan 10 miljoen vluch- telingen werden reeds in Polen opgevan- gen). Mochten deze vluchtelingen niet voldoende kunnen doorstromen naar andere landen van de Europese Unie noch kunnen terugkeren kan dit leiden tot mogelijke negatieve gevolgen voor Polen op budgetair en/of politiek vlak. • Hoewel Polen lid is van de NAVO, bestaat er, gelet op de nabijheid, een risico dat de Russische vijandelijkheden zich uit- breiden naar het land. • Meer in bijzonder dient te worden ge- noteerd dat, wat betreft de long stay internationale studenten in Polen, de belangrijkste landen van oorsprong Oekraïne en Belarus zijn met een totaal van 1.223.629 studenten in academiejaar 2022-2023. Het is te verwachten dat de oorlogsomstandigheden een negatieve impact hebben op de mogelijkheid van Oekraïense studenten om in Polen te stu- deren. Daarnaast wordt Polen mogelijk ook minder aantrekkelijk als Erasmus be- stemming (weliswaar aanzienlijk minder belangrijk als bron van internationale studenten, met als voornaamste land van oorsprong Spanje met 1.931 studenten academiejaar 2019/20). De operationele panden in Polen (in Katowice en Lodz, goed voor 105 MEUR vastgoedwaarde of 3,27% van de totale portefeuille of 1,46% van de huurinkomsten per 31 december 2023) ondervinden reeds de effecten van deze toestand (in het bijzonder het pand in Katowice). Het aangekondigde project van de Vennootschap in Warschau (dat 1% vertegenwoordigt van de totale por- tefeuille inclusief investeringspipeline per 31 december 2023) richt zich niet louter op internationale studenten, maar op een gemengd publiek van binnen- en buiten- landse studenten. Aangezien de exploi- tatie van dit project slechts zal starten in september 2025 is het op dit ogenblik zeer moeilijk te voorspellen wat op dat ogen- blik de eventuele impact kan zijn. 1.4 FINANCIËLE RISICO’S 1.4.1 RISICO’S MET BETREKKING TOT FINANCIERING – OVERSCHRIJDING SCHULDGRAAD Per 31 december 2023 bedroeg de geconso- lideerde schuldgraad van de Vennootschap 52,88%, en de statutaire schuldgraad 51,66%. Hieruit kan worden geconcludeerd dat de Vennootschap een additionele schuld- capaciteit heeft van 1.165 MEUR op ge- consolideerde basis alvorens de voor GVV’s wettelijke maximale geconsolideerde schuld graad van 65% te bereiken, en van 600 MEUR alvorens een geconsolideerde schuldgraad van 60% te bereiken, de maxi- male schuldgraad die wordt opgelegd in de financieringscontracten die zijn afgesloten met financiële instellingen. De waarde van de vastgoedportefeuille heeft eveneens een impact op de schuldgraad. Rekening houdend met de waarde van de vastgoed- portefeuille per 31 december 2023, zou de maximale geconsolideerde schuldgraad van 65% pas overschreden worden bij een mogelijke waardedaling van de vastgoed- portefeuille van ongeveer 627 MEUR of 19,5% van de waarde van de vastgoedpor- tefeuille van 3.213 MEUR. Bij een waarde- daling van ongeveer 400 MEUR (of 12,45% van de waarde van de vastgoedportefeuille op 31 december 2023), zou de geconsoli- deerde schuldgraad van 60% overschreden worden. Gelet op het feit dat de statutaire schuldgraad minder gevoelig is aan zowel bijkomende investeringen als waardeda- lingen van het vastgoed, zijn de relevante drempels daar hoger en is de beperkende factor dus de geconsolideerde schuldgraad. De niet-naleving van financiële parameters zou kunnen leiden tot: (i) sancties, bijvoor- beeld het verlies van het GVV statuut (zie ook Risicofactor 1.5.1 van dit Jaarverslag) en/of strenger toezicht door de relevante toezichthouder(s) indien wettelijke finan- ciële parameters (zoals bijvoorbeeld de maximum schuldratio van 65%) worden overschreden; of (ii) beëindiging van de fi- nancieringsovereenkomsten, heronderhan- deling van de financieringsovereenkomsten, of verplichte vervroegde terugbetaling van uitstaande bedragen, alsook een verminderd vertrouwen tussen de Vennootschap en de beleggers en/of tussen de Vennootschap en financiële instellingen, in geval van niet-na- leving van contractuele afspraken (zoals bijvoorbeeld ingevolge de overschrijding van de conventionele schuldratio van maximum 60%, ingevolge een wijziging van de controle of de niet-naleving van de “negative pledge” bepalingen), wat op zijn beurt zou kunnen leiden tot een verminderde liquiditeit (zie ook Risicofactor 1.4.2 van dit Jaarverslag) en tot moeilijkheden om de groeistrategie voort te zetten. 1.4.2 RISICO’S MET BETREKKING TOT FINANCIERINGSOVEREENKOMSTEN (INCLUSIEF NALEVING VAN CONVENANTEN) – LIQUIDITEIT Per 31 december 2023 heeft de Vennoot- schap bevestigde kredietlijnen voor een bedrag van 1.730 MEUR (excl. 200 MEUR commercial paper), waarvan 49 MEUR nog niet werd opgenomen, en bedroeg de schuldgraad van de Vennootschap 52,88%. Voor de terugbetalingsdata en de spreiding van deze schulden wordt verwezen naar sectie 10.9.22 van de geconsolideerde jaarrekening 2023 , evenals naar Hoofdstuk 5.3.1 van dit Jaarverslag . Indien de Vennootschap een inbreuk begaat op de bepalingen (convenanten) die in haar financieringsovereenkomsten zijn opgenomen, kunnen de kredietlijnen 3 Bedrag van kredieten met vaste of ingedekte variabele rentevoet / totaal bedrag van de kredieten. worden geannuleerd, heronderhandeld of zou de Vennootschap tot terugbetaling daarvan kunnen worden gedwongen. De geldende convenanten zijn in grote lijnen marktconform en vereisen onder meer dat de schuldratio (zoals gedefinieerd in het GVV-KB), dan wel, in sommige gevallen, de “niet-bezwaarde” schuldgraad, niet hoger is dan 60% (zie eveneens Risicofactor 1.4.1 van dit Jaarverslag) . Bovendien bestaat het risico van vervroegde beëindiging in geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap, in geval van het niet nakomen van “negative pledge” of andere convenanten en verplichtingen van de Vennootschap en, meer in het algemeen, in geval van wanbetaling zoals dit wordt gedefinieerd in deze financieringsovereen- komsten. Een wanprestatie (waarbij dient te worden opgemerkt dat bepaalde geval- len van “wanprestatie” of overtreding van convenanten, zoals een controlewijziging, die in alle financieringsovereenkomsten is opgenomen, zich buiten de controle van de Vennootschap bevinden) onder één fi- nancieringsovereenkomst kan, ingevolge zogenaamde “cross acceleration” of “cross default” bepalingen, bovendien leiden tot wanprestaties onder andere financierings- overeenkomsten (ongeacht de toekenning van eventuele “waivers” door andere kre- dietverstrekkers, in het geval van een “cross default” bepaling) en kan zo leiden tot de verplichte vervroegde terugbetaling door de Vennootschap van al deze kredietlijnen. Zie tevens Hoofdstuk 10.9.22 van de geconso- lideerde jaarrekening 2023 . 1.4.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE STIJGENDE RENTEVOETEN EN SCHOMMELINGEN VAN DE REËLE WAARDE VAN DE AFDEKKINGSINSTRUMENTEN Als gevolg van het (significant) financieren met vreemd vermogen (schuldgraad per 31 december 2023 was 52,88%, het nominaal bedrag van de uitstaande schulden per 31 december 2023 was 1.683 MEUR) is het rendement van de Vennootschap afhanke- lijk van de ontwikkelingen van de rente. Een stijging in de rente zal het financieren met vreemd vermogen duurder maken voor de Vennootschap. Voor de afdekking van het renterisico op lange termijn kan de Vennootschap voor le- ningen die aangegaan worden aan een vlot- tende rentevoet, gebruik maken van "interest rate swaps" (hedging ratio 3 per 31 december 2023 van 85%). De reële waarde van de afdekkingsinstru- menten wordt bepaald door de rentevoeten op de financiële markten. De wijzigingen in de marktrentevoeten verklaren gedeelte- lijk de wijziging in de reële waarde van de afdekkingsinstrumenten tussen 1 januari 2023 en 31 december 2023, wat leidde tot de toename van een last van 39.169 KEUR in de resultatenrekening van de Vennoot- schap. De sensitiviteit van de "mark-to-market" waarde van afdekkingsinstrumenten voor 1 ASPRELA Porto — Portugal 2 BASECAMP KATOWICE Katowice — Polen 1 2 RISICOBEHEER 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 2322 een stijging van 20 bps van de rentecurve wordt geschat op ongeveer 7.741 KEUR in de winst- en verliesrekening. Een daling van 20 bps in de rentecurve zou een negatief effect hebben op de winst- en verliesreke- ning in dezelfde orde van grootte. Zie even- eens toelichting toelichting 10.9.22 bij de geconsolideerde jaarrekening 2023 . Per 31 december 2023 bedroeg het effect van de cumulatieve wijzigingen in de reële waarde van de door de Vennootschap aan- gehouden afdekkingsinstrumenten op de nettoactiefwaarde per aandeel -1,02 EUR. Indien bijvoorbeeld de Euribor rentevoet stijgt, zal de marktwaarde van deze instru- menten een positieve variatie ondergaan. Indien de rentevoet daalt, ondergaat de marktwaarde een negatieve variatie (de va- riatie (daling) in deze marktwaarde bedroeg tussen Q3 en Q4 2023 -61,08%). Daarenboven zal het, in het bijzonder in het geval van een scenario van sterk stijgende en onzekere rentes, niet zeker zijn dat de Vennootschap in de toekomst de afdek- kingsinstrumenten vindt die ze wenst af te sluiten, noch dat de voorwaarden verbonden aan de indekkingsinstrumenten aanvaard- baar zullen zijn. 1.4.4 RISICO’S VERBONDEN AAN INFLATIE EN STIJGENDE ENERGIEPRIJZEN Inflatie kan aanleiding geven tot een toena- me van de financieringskost (ingevolge de stijging van de rentevoeten, zie hoger) en/ of een toename van de kapitalisatievoeten en kan bijgevolg een daling van de Reële Waarde van de vastgoedportefeuille en een lager eigen vermogen van de Vennootschap tot gevolg hebben. Voor ca. 10,06% van de huurinkomsten (per 31 december 2023) heeft de Vennootschap huurcontracten van langere termijn dan één jaar met een indexeringsclausule. In bepaal- de gevallen kunnen deze indexeringsclau- sules wel voorzien in beperkingen, bv. een maximaal percentage van indexatie per jaar. Voor de kamers die rechtstreeks worden verhuurd aan studenten (typisch voor een jaar of korter) mikt de Vennootschap er in principe op deze telkens (zowel bij terug- kerende huurders als bij nieuwe verhuur) minstens te indexeren (in bepaalde gevallen, zoals in Vlaanderen, is de toegelaten stijging wettelijk beperkt tot die indexering ten aan- zien van terugkerende huurders). Indien de Vennootschap om enige reden niet in staat zou zijn deze indexatie door te voeren, houdt dit het risico in dat de prijzen onvoldoende stijgen. De kosten stijgen wel, want worden grotendeels automatisch geïndexeerd, wat een negatief effect heeft op de rentabiliteit van de Vennootschap. De principiële indexering van de huurprijs verhindert echter niet noodzakelijk dat de huurprijs die wordt betaald in het kader van de betrokken huurovereenkomst, in het geval van contracten van meer dan één jaar of bij terugkerende huurders, minder snel stijgt dan de huurprijs die op de markt zou kunnen worden verkregen met nieuwe huurders. Langs de andere kant, kan het niet worden uitgesloten dat op een bepaalde verhuurmarkt (bijvoorbeeld in een bepaalde studentenstad) de haalbare markthuurprij- zen minder snel stijgen dan de inflatie (of zelfs zouden dalen), waardoor bij de huur- hernieuwing of het afsluiten van nieuwe contracten deze indexering de facto niet zou kunnen worden doorgevoerd. 1.4.5 RISICO’S VERBONDEN AAN WISSELKOERSEN De Vennootschap kan worden blootgesteld aan valutarisico’s en wisselkoersrisico’s. Activa en inkomsten van bepaalde perime- tervennootschappen zijn uitgedrukt in een andere valuta dan de euro (met inbegrip van Poolse złoty, Deense kroon en Zweedse kroon). Er moet op worden gewezen dat Denemarken sinds 1982 een vast wissel- koersbeleid voert, eerst ten opzichte van de Duitse mark en vervolgens ten opzichte van de euro in het kader van het Europees Wisselkoersmechanisme. Dit zorgt ervoor dat de wisselkoersschommelingen tussen de Deense kroon en de euro binnen een marge van 2,25% blijven (d.w.z. binnen een marge van 762,824 Deense kroon per 100 EUR en 729,252 Deense kroon per 100 EUR). Het risico in verband met wisselkoersschom- melingen is derhalve materieel beperkt tot de Poolse złoty en de Zweedse kroon. In het geval van schommelingen in de wissel- koers tussen de euro en dergelijke vreemde valuta, zou dit kunnen leiden tot een waar- devermindering van de Reële Waarde van het Vastgoed en andere Poolse en Zweedse activa van de Doelvennootschappen, uit- gedrukt in EUR. Het kan zijn dat het niet mogelijk is om zich tegen een dergelijk wisselkoersrisico in te dekken. In 2023 waren 5,5% van de geconsolideerde huurin- komsten van de Vennootschap uitgedrukt in Poolse złoty en minder dan 1% van de geconsolideerde huurinkomsten waren uit- gedrukt in Zweedse kroon. 1.5 REGLEMENTAIRE EN ANDERE RISICO'S 1.5.1 RISICO’S VERBONDEN AAN HET STATUUT VAN OPENBARE GVV EN DE TOEPASSELIJKE FISCALITEIT Als Openbare GVV is de Vennootschap onderworpen aan de GVV-Wetgeving, die bijzondere (op geconsolideerde of niet-ge- consolideerde basis) verplichtingen inhoudt ten aanzien van o.m. de activiteiten, de schuldgraad, de resultaatverwerking, belan- genconflicten en corporate governance. Het (blijvend) beantwoorden aan deze specifieke vereisten is onder meer afhankelijk van het vermogen van de Vennootschap om op suc- cesvolle wijze haar activa en schuldpositie te beheren, en van de naleving van strikte in- terne controleprocedures. De Vennootschap zou mogelijk niet in staat kunnen zijn om aan deze vereisten te beantwoorden in geval van een significante wijziging in haar financiële situatie of anderszins, en zou zo aldus haar GVV-status kunnen verliezen. Indien de Vennootschap haar vergunning als GVV zou verliezen, zou ze niet langer van het bijzonder fiscaal stelsel voor GVV’s genieten (cf. artikel 185bis WIB 92), hetgeen, onder meer zou betekenen dat de huurinkomsten op niveau van de Vennootschap, die nu zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting, aan de vennootschapsbelasting zouden worden onderworpen. Ook voor eventue- le buitenlandse statuten die de dochter- vennootschappen van de Vennootschap verkrijgen of zouden verkrijgen in andere jurisdicties (zoals bv. de Spaanse SOCIMI) geldt dat de eraan verbonden voordelen wegvallen indien het statuut om enigerlei reden verloren zou worden. Bovendien wordt het verlies van de vergunning voor het GVV-statuut in de regel in de kredie- tovereenkomsten van de Vennootschap aangemerkt als een gebeurtenis waardoor de kredieten die de Vennootschap heeft afgesloten vervroegd opeisbaar kunnen worden gesteld (al dan niet naar aanleiding van zogenaamde “acceleration” of “cross de- fault” bepalingen begrepen in de kredietover- eenkomsten – zie eveneens Risicofactor 1.4.2 van dit Jaarverslag) . Een dergelijke vervroegde opeising zou het voortbestaan van de Vennootschap in haar huidige vorm met haar huidige vastgoedportefeuille in het gedrang brengen. Dochtervennootschappen van de Vennoot- schap die niet het statuut hebben van een GVV of een gespecialiseerd vastgoedbe- leggingsfonds, blijven echter onderworpen aan vennootschapsbelasting zoals elke andere vennootschap, en in de mate dat de Vennootschap rechtstreeks vastgoed bezit in het buitenland, is het mogelijk dat de Vennootschap onderworpen is aan lokale belastingen. De activiteiten van (de doch- tervennootschappen van) de Vennootschap in Nederland (39,06% van het netto huur- resultaat per 31 december 2023), Portugal (3,69% van het netto huurresultaat per 31 december 2023), Denemarken (12,32% van het netto huurresultaat per 31 december 2023), Polen (6,68% van het netto huurre- sultaat per 31 december 2023), Duitsland (3,04% van het netto huurresultaat per 31 december 2023) en Zweden (1,62% van het netto huurresultaat per 31 december 2023), worden onderworpen aan de lokale vennoot- schapsbelasting. De Spaanse activiteiten vallen onder het Spaanse SOCIMI regime dat onder bepaalde voorwaarden aanleiding geeft tot vrijstelling van vennootschapsbe- lasting. Bovendien bestaat het risico dat het resultaat (in het bijzonder de winstbereke- ning en kostenallocatie evenals toegepaste transfer pricing mechanismes), c.q. de be- lastbare basis (met inbegrip van voorzienin- gen voor (uitgestelde) belastingen) in deze landen op een andere wijze dient te worden berekend dan op heden het geval is of dat de interpretatie of praktische toepassing van de onderliggende regels zou wijzigen. Voorts is het mogelijk dat het toepasselijk belastingregime, inclusief de toepasbare tarieven, wijzigen. Dit zou kunnen leiden tot een hogere belastingdruk op deze activitei- ten, of tot discussies en procedures met de bevoegde fiscale overheden, hetgeen, naast de eventueel verschuldigde belastingen, aanleiding kan geven tot procedurekosten, boetes en verwijlintresten en met als ultie- me gevolg dat er minder dividenden naar de Vennootschap zouden opstromen en bijge- volg minder dividenden aan de aandeelhou- ders van de Vennootschap zouden kunnen worden uitgekeerd. 1 MALAGA TEATINOS Malaga — Spanje 2 EISENHOUWERLAAN Den Haag — Nederland RISICOBEHEER 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 2524 WOORD VAN DE VOORZITTER "2023 IS EEN JAAR GEWEEST VAN HARD WERK ACHTER DE SCHERMEN, WAARVAN DE RESULTATEN NU ZICHTBAAR AAN HET WORDEN ZIJN. DE TEAMS HEBBEN ERVOOR GEZORGD DAT DIT JAAR OPERATIONEEL OPNIEUW EEN ENORM SUCCES WAS" WOORD VAN DE VOORZITTER 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 2726 2023 was ook een jaar waarin, veelal onder de radar, hard werd ge- werkt aan het afwerken van de lopende processen en verstevigen van de fundamenten. We zijn ervan overtuigd dat al deze ‘onzichtbare’ inspanningen vanaf 2024 verder hun vruchten zullen afwerpen. Waar de gehele vastgoedsector in 2023 nog steeds worstelde met de naweeën van de plotse rente-opstoot en een periode van hercalibratie heeft gekend sinds de tweede helft van 2022, zijn de dalende inflatie- cijfers de eerste, voorzichtige, tekenen van verbeterende marktom- standigheden en nieuw evenwicht. Binnen die brede marktevoluties zijn we blij te kunnen vaststellen dat studentenhuisvesting als sub- sector haar goede imago heeft bevestigd en zich heel erg weerbaar heeft getoond. Zowel de bezettingsgraad in het licht van stijgende huurprijzen, als de vastgoedwaarderingen hebben opmerkelijk goed stand gehouden in vergelijking met de bredere vastgoedmarkt. De teams hebben ervoor kunnen zorgen dat 2023 operationeel opnieuw een enorm succes is geworden, met een ‘Like for Like’ inkomsten- groei van maar liefst 6,8% (Q4 `23 YoY), zonder impact op de bezet- tingsgraad, die zoals steeds boven de 98% blijft. Ook voor 2024 wordt nog een sterke groei ‘Like for Like’ in de huurinkomsten verwacht, die, gekoppeld aan de stijgende efficiëntie, een positieve impact zal hebben voor de operationele resultaten. Ook op het vlak van onze ESG- en duurzaamheidsinspanningen werd belangrijk, fundamenteel werk verricht in 2023, naast het KPI programma waarvan eerder al sprake. In Q3 2023 werd de “Xior Academy” gelanceerd, waarbij werknemers toegang kregen tot een centraal online platform waar alle opleidingsmogelijkheden worden gebundeld, met o.a. een e-learning platform met meer dan 150 oplei- dingen en interne trainingen. Daarnaast werd in diverse landen een energiemonitoringsysteem geïmplementeerd, werden Xior’s CO2 reductietargets officieel goedgekeurd door SBTi en werd Xior opge- nomen in de BEL ESG index. Hoewel al deze inspanningen ter versterking van de fundamenten van het bedrijf vaak onder de radar blijven, zijn ze van onschatbare waarde om de basis te leggen voor een mooie toekomst. Bouwend op de uiterst solide ‘fundamentals’ van onze studentenvastgoedsector, zetten we op deze manier een Xior neer dat, met een kwalitatieve en duurzame portefeuille, een wendbare en breed gedragen organisatie en een gezonde en veerkrachtige balans, met vertrouwen kan stellen dat het beste nog moet komen. WILFRIED NEVEN Voorzitter Raad van Bestuur 1 LUMIAR Lissabon — Portugal 2 BASECAMP LYNGBY Lyngby — Denemarken Zoals verwacht, is 2023 voor Xior Student Housing een uitdagend en boeiend jaar gebleken, waarin de nadruk lag op het verstevigen van de portefeuille, de organisatie en de balans. Het is een jaar geweest van hard werk achter de schermen, waarvan de resultaten nu zicht- baar aan het worden zijn. Door onze weloverwogen aanpak van deze uitdagingen, zijn we ervan overtuigd dat dit ook het j aar zal blijken waarin stevige fundamenten voor de toekomstige ontwikkeling van Xior werden gelegd. Uiteraard ging de aandacht in de eerste plaats naar het verder ver- lagen van de schuldgraad, in het licht van de inflatieopstoot en de daarbij horende renteschokken van het voorgaande jaar. De hele vastgoedmarkt heeft zich in het afgelopen jaar dienen aan te passen aan deze veranderende omstandigheden. Deze marktomstandighe- den hebben ook hun gevolgen gehad voor de timing van het lopende desinvesteringsprogramma.Op dit ogenblik zijn de lopende verkopen volledig onder stoom gekomen en realiseert Xior de nodige daling van de schuldgraad mét behoud van aandeelhouderswaarde, en met een focus op ‘non-core’ assets, minder efficiënte en minder duurzame gebouwen. Op die manier zorgt het desinvesteringsprogramma even- eens voor een versterking van de portefeuille, die globaal duurzamer en beter wordt. Ook op het operationele vlak was 2023 een jaar van bouwen aan de fundamenten van de toekomst. Het digitaliseringstraject met de im- plementatie van Yardi is een bedrijfsomvattend project, dat in 2024 zijn eerste mijlpaal zal bereiken, met de roll-out in de eerste markten. Daarnaast werd een nieuw KPI systeem gelanceerd, dat een uniforme richting voor het bedrijf aangeeft, volledig in lijn met onze kernwaar- den “Move as one team” en “You can make the difference”. Ook de integratie van de Basecamp teams werd verdergezet, en vond begin 2024 haar sluitstuk. Hierdoor worden we een grotere en gestroom- lijnde organisatie, met een nog bredere waaier aan competenties en specialisaties. Dit alles geeft onze medewerkers ook meer mo- gelijkheden om zich binnen onze internationale organisatie verder te ontplooien. 1 2 1 WOORD VAN DE VOORZITTER 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 2928 " DOOR ONZE POSITIE ALS ÉÉN VAN DE GROOTSTE EIGENAARS EN BEHEERDERS VAN STUDENTEN HUISVESTING KUNNEN WIJ NORMEN BEPALEN EN EEN GAMECHANGER ZIJN VOOR DE SECTOR. ZO KUNNEN WE STUDENTEN HUISVESTING CONTINU HELPEN TE EVOLUEREN, OM ZOVEEL MOGELIJK STUDENTEN TOEGANG TE GEVEN TOT ONDERWIJS EN HUISVESTING IN EEN GEZONDE OMGEVING. " KERN CIJFERS PER 31 DECEMBER 2023 Onze doelgroep zijn studenten in de leeftijdscategorie 17-28 JAAR 1 BASECAMP LYNGBY Lyngby — Denemarken 2 ZERNIKE TOREN Groningen — Nederland 1 22 KERNCIJFERS PER 31 DECEMBER 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 3130 Geconsolideerde balans In duizenden EUR 31/12/23 31/12/22 31/12/21 Eigen vermogen 1.517.667 1.486.461 1.003.852 Eigen vermogen – deel van de groep 1.516.890 1.486.268 984.436 Reële waarde van de vastgoedbeleggingen 4 3.212.855 3.026.885 1.967.056 Loan-to-Value 52,40% 51,39% 46,28% Schuldgraad (GVV-Wet) 5 52,88% 52,02% 47,58% Kerncijfers per aandeel in EUR 31/12/23 31/12/22 31/12/21 Aantal aandelen 38.227.797 34.752.543 27.781.301 Gewogen gemiddelde aantal aandelen 6 37.142.375 30.005.985 24.644.517 EPRA winst 7 per aandeel 2,22 2,08 1,82 EPRA winst 8 per aandeel – deel van de groep 2,21 2,07 1,80 Resultaat op de portefeuille (IAS 40) -1,61 1,58 1,03 Herwaardering indekkingsinstrumenten -1,05 2,54 0,49 Nettoresultaat per aandeel (IFRS) 9 -0,25 6,22 3,34 Slotkoers van het aandeel 29,70 28,90 49,05 Nettoactiefwaarde per aandeel (IFRS) (vóór dividend) 39,68 42,77 36,13 Uitkeringspercentage (tov EPRA winst) 10 80% 80% 80% Voorgesteld dividend per aandeel 11 1,768 1,656 1,44 4 Reële Waarde of “Fair value” van de vastgoedbeleggingen is de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige, waarvan de transactiekosten (cfr. Persbericht BE-REIT Association van 10 november 2016) zijn afgetrokken. De Reële Waarde stemt overeen met de boekwaarde onder IFRS. 5 Berekend volgens het K.B. van 13 juli 2014 in uitvoering van de Wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen. 6 Op basis van dividendgerechtigdheid van de aandelen. 7 Berekend op basis van het gewogen gemiddeld aantal aandelen. 8 Berekend op basis van het gewogen gemiddeld aantal aandelen. 9 Op basis van het aantal aandelen. 10 Het uitkeringspercentage is berekend op basis van het geconsolideerde resultaat. De effectieve uitkering van het dividend gebeurt op basis van het statutaire resultaat van Xior Student Housing NV. 11 Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering. Geconsolideerde resultatenrekening In duizenden EUR 31/12/23 31/12/22 31/12/21 Nettohuurresultaat 145.567 112.479 79.599 Vastgoedresultaat 153.590 106.853 77.351 Operationeel resultaat voor resultaat op de portefeuille 112.377 77.782 58.232 Financieel resultaat (excl. variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva) -25.889 -12.680 -9.712 EPRA winst 1 82.566 62.527 44.796 EPRA winst – deel van de groep 82.070 62.143 44.379 Resultaat op de portefeuille (IAS 40) -70.745 59.371 32.761 Herwaardering financiële instrumenten (niet-effectieve rente-indekkingen) -39.169 76.221 12.022 Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures 6.990 519 301 Uitgestelde belastingen 2 10.953 -12.111 -7.567 Nettoresultaat (IFRS) -9.405 186.527 82.313 31/12/23 31/12/22 31/12/21 Aantal verhuurbare studentenunits 19.673 18.002 13.984 Bruto yields 3 31/12/23 31/12/22 31/12/21 België 5,29% 5,07% 5,11% Nederland 5,62% 5,35% 5,87% Spanje 5,62% 5,40% 5,39% Portugal 6,13% 5,84% 6,50% Duitsland 6,62% 5,96% N/A Polen 8,36% 7,92% N/A Denemarken 5,35% 5,04% N/A Zweden 7,13% N/A N/A Globale portefeuille 5,73% 5,40% 5,51% 1 Alternatieve Prestatiemaatstaven (APM’s) zijn maatstaven die Xior Student Housing NV hanteert om haar operationele performantie te meten en op te volgen. De European and Markets Authority (ESMA) heeft richtlijnen uitgevaardigd die van toepassing zijn sinds 3 juli 2016 voor het gebruik en de toelichting van de alternatieve prestatiemaatstaven. De begrippen die Xior beschouwt als APM’s zijn opgenomen in Hoofdstuk 10.8 van dit Jaarlijks Financieel Verslag . De APM’s zijn gemarkeerd met en voorzien van een definitie, doelstelling en reconciliatie, zoals vereist door de ESMA richtlijn. 2 Er wordt verwezen naar Hoofstuk 10.9.7 van dit Jaarlijks Financieel Verslag voor meer uitleg omtrent de inhoud van deze uitgestelde belasting. 3 Berekend als geschatte huur op jaarbasis gedeeld door de Reële Waarde en exclusief ontwikkelingsprojecten. Voor de panden in Iberia wordt dit berekend als de geschatte EBITDA op jaarbasis gedeeld door de Reële Waarde en exclusief de ontwikkelingsprojecten. KERNCIJFERS PER 31 DECEMBER 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 3332 4.1 WIE WE ZIJN – ONS PROFIEL Xior is de toonaangevende continentaal-Europese specialist in studentenhuisvesting. Als eigenaar en beheerder van onze stu- dentenresidenties bieden we een verscheidenheid van product- families aan om zoveel mogelijk studenten een geweldige eerste woonervaring te bieden. Xior werd in 2007 opgericht door haar huidige CEO, Christian Teunissen. In de loop van zijn studies ontwikkelde Christian een passie voor studentenhuisvesting met een duidelijke visie: elke student een geweldige woonervaring bieden door hen een omgeving te verschaffen waarin ze in de best mogelijke om- standigheden kunnen studeren en zich kunnen voorbereiden op hun toekomst. Xior is uitgegroeid tot de grootste eigenaar en beheerder van studentenhuisvesting op het Europese vasteland. Vandaag heeft de portefeuille van Xior residenties in België, Nederland, Spanje, Portugal, Polen, Duitsland, Denemarken en Zweden. We hebben een toegewijd team van meer dan 232 medewerkers die huisvesting bieden aan meer dan 19.673 studenten, met de opdracht ze allemaal een thuisgevoel te geven ( feel at home ). Om trouw te blijven aan deze visie, blijven we bouwen aan een sterke en duurzame basis, door te werken aan de ontwikkeling van de juiste medewerkers, cultuur, processen en milieuverbin- tenissen. COMMERCIËLE ACTIVITEITEN EN STRATEGIE "XIOR IS UITGEGROEID TOT DE GROOTSTE EIGENAAR EN BEHEERDER VAN STUDENTEN- HUISVESTING OP HET EUROPESE VASTELAND. VANDAAG HEEFT DE PORTEFEUILLE VAN XIOR RESIDENTIES IN BELGIË, NEDERLAND, SPANJE, PORTUGAL, POLEN, DUITSLAND, DENEMARKEN EN ZWEDEN." die huisvesting bieden aan meer dan 19.673 studenten We hebben een toegewijd team van meer dan 232 medewerkers 1 BASECAMP LYNGBY Lyngby — Denemarken 1 COMMERCIËLE ACTIVITEITEN EN STRATEGIE 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 3534 4.2 WAAROM WE HET DOEN – ONS DOEL Onze basis bestaat uit een geïntegreerde benadering van duurzaamheid in onze ac- tiviteiten en onze waarden. Respect voor milieu en maatschappij worden verankerd in het hele bedrijf en in alles wat we doen. We zullen een mensgerichte cultuur hebben en een governancemodel toepassen dat ef- ficiëntie stimuleert in een groter en breder geografisch verspreid bedrijf. Het gover- nancemodel omvat een meer evenwichtige werkmethode tussen de regio’s en de onder- steunende functies van de groep. Xior wil meer doen dan enkel bakstenen of infrastructuur ter beschikking stellen. Wij geloven dat we een fundamentele rol spelen in de weg die studenten afleggen naar zelf- standigheid. We willen onze studenten een veilige en kwalitatieve omgeving bieden, een plek waar ze zich volledig thuis voelen. We willen onze studenten de basis geven om te slagen door hen te ondersteunen in hun ontwikkeling en leertraject en hen zo te helpen succesvol te zijn in hun opleiding en toekomstige carriè- res. Als grootste speler op het Europese vaste- land hebben we een grote verantwoordelijk- heid ten aanzien van onze studenten, een unieke, toekomstgerichte demografische DUITSLAND Leipzig Potsdam ZWEDEN Malmö SPANJE Barcelona Granada Madrid Malaga Sevilla Zaragoza PORTUGAL Lissabon Porto BELGIË Antwerpen Leuven Brussel Liège/Seraing Gent Mechelen Hasselt Namen NEDERLAND Amsterdam Amstelveen Breda Delft Eindhoven Enschede Groningen Leeuwarden Leiden Maastricht Rotterdam Tilburg Den Haag Utrecht Vaals Venlo Wageningen DENEMARKEN Aarhus Kopenhagen Lyngby POLEN Katowice Łódź Warschaw 19.673 groep met snel wisselende generaties en veranderende behoeften. Daarom streven we ernaar om altijd dicht bij onze studenten te staan en op de hoogte te blijven van hun waarden, behoeften en verwachtingen om zo een geweldige woonervaring te bieden. Door onze positie als één van de grootste eigenaars en beheerders van studentenhuis- vesting kunnen wij normen bepalen en een gamechanger zijn voor de sector. Zo kunnen we studentenhuisvesting continu helpen te evolueren, om zoveel mogelijk studenten toegang te geven tot onderwijs en huisves- ting in een gezonde omgeving. 4.3 WAT WE DOEN – ONS PRODUCT EN ONZE ORGANISATIE Xior is een beursgenoteerde vastgoedspeler gespecialiseerd in studentenhuisvesting op het Europese vasteland. Als eigenaar en beheerder hebben we de volledige waarde- keten in huis, terwijl we een pure player zijn, regelrecht gericht op studentenhuisvesting. Door dit unieke bedrijfsmodel kunnen we meer zijn dan alleen een verhuurder. We be- heren ook de activa, bedienen de studenten en stemmen de activa, kamers en diensten nauwkeurig af op de specifieke behoeften van studenten. ONZE DOELMARKT: Onze doelgroep zijn studenten in de leef- tijdscategorie 17-28 jaar. Dat zijn onder meer nationale en internationale studenten, onderzoeksassistenten en onderzoekers, jonge postdoctorale en doctoraatsstu- denten aan wie we rechtstreeks in onze verhuurkantoren en residenties verhuren. Daarnaast werkt Xior rechtstreeks samen met onderwijsinstellingen door middel van nominatieovereenkomsten of partnerships. In mindere mate richten we ons ook op uitwisselingsstudenten voor een semes- ter, tijdelijke taalstudenten en beginnende jonge professionals. Ouders zijn belangrijke medebeslissers bij de keuze van een thuis weg van huis voor de student en Xior biedt hen de gemoedsrust dat hun student in de best mogelijke omstandigheden kan wonen, leren en groeien. DE KERN VAN ONS PRODUCT: We beheren een continentaal-Europees plat- form met lokale aanwezigheid op al onze lo- caties via lokale teams in de residentie en/of een lokaal verhuurkantoor. Zo staan we altijd klaar voor onze studenten. Xior heeft verschillende productfamilies, waardoor we huisvesting aan een zo breed mogelijke waaier van studenten kunnen aanbieden. Deze kamertypes zijn onderver- deeld in 4 categorieën gaande van basic tot premium. Ongeacht het type bieden alle kamers in de residenties van Xior een comfortabele leef- omgeving en zijn ze volledig uitgerust voor het welzijn van de studenten van vandaag en morgen. Studenten huisvesten betekent de toekomst huisvesten, de generaties huisvesten die worden geconfronteerd met de gevolgen van keuzes en acties van de maatschappij vandaag. Daarom vinden we het essentieel om de waarden te volgen die deze studenten zelf hebben vastgelegd, door duurzaam te ondernemen en hen tegelijkertijd te leren hun leefomgeving en de planeet goed te behandelen, zodat we samen een impact kunnen maken. Zo kunnen we bouwen aan een mooie toekomst voor onze studenten en onze planeet. HOUSING THE FUTURE Operationele units XIOR WIL ZOVEEL MOGELIJK STUDENTEN EEN GEWELDIGE EERSTE WOONERVARING BIEDEN. COMMERCIËLE ACTIVITEITEN EN STRATEGIE 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 3736 Al onze residenties: • zijn centraal gelegen op ‘triple-A’ locaties dicht bij de onderwijsinstellingen en/of het stadscentrum; • bevinden zich in de buurt van het open- baar vervoer; • zijn van de hoogste kwaliteit en worden regelmatig onderhouden, zijn uitgerust met adequate brand- en andere veilig- heidsuitrusting; • genieten tal van andere faciliteiten (varië- rend van gebouw tot gebouw), zoals: - aantrekkelijke gemeenschappelijke ruimtes (studieruimtes, kookruimte, gamingruimtes, gyms, buitenruimtes of dakterrassen, ...) - parking (voor auto’s en/of fietsen) In sommige landen biedt Xior zelfs drie maaltijden per dag (volpension), linnenservice, schoonmaak van de kamer, 24/7 aanwezigheid van recep- tie en security aan evenals een bui- tenzwembad, airconditioning en een medische telefoondienst ‘s nachts. 24/7 beschikbaarheid voor noodsituaties Probleemloos in- en uitchecken Wasruimtes Lokale teams Schoonmaak- diensten Verkoop- automaten Snelle internetverbinding Eerlijke prijsstelling Een levendige gemeenschap In-house herstellingen met snelle interventies Beveiligings- systemen BASIC BASIC+ COMFORT PREMIUM 4.4 HOE WE HET DOEN – ONZE STRATEGIE Onze strategie houdt ons gefocust op onze prioriteiten, zodat we op een duurzame manier een geweldige woonervaring kunnen blijven bieden aan zoveel mogelijk studen- ten, terwijl we ook waarde creëren voor onze aandeelhouders en al onze belangheb- benden. De strategie van Xior bestaat uit 4 belang- rijke pijlers Onze waarden maken integraal deel uit van elk van deze pijlers en vormen de lijm die al onze acties met elkaar verbindt. PEOPLE, PLANET, PRODUCT & PROCESS XIOR KAMERTYPES PEOPLE PLANET PRODUCT PROCESS HOUSING THE FUTURE ZOVEEL MOGELIJK STUDENTEN EEN GEWELDIGE EERSTE WOONERVARING BIEDEN G e l u k k i g e s t u d e n t e n i n d u u r z a m e g e b o u w e n B e s t i n c l a s s o r g a n i s a t i e e n m e d e w e r k e r s COMMERCIËLE ACTIVITEITEN EN STRATEGIE 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 3938 F Focus on the client Hoe kan ik helpen? We zullen klanten altijd centraal stellen en rekening met hen houden als we een beslissing nemen. A Act sustainably We zorgen voor de planeet en blijven ons inspannen om onze impact op het klimaat te verminderen. M Move as one team We zijn één team, één familie. Samen kunnen we zoveel meer bereiken. I Integrity and diversity We respecteren elkaar en ieders verschillen en bijdragen. Elke medewerker wordt gewaardeerd en gerespecteerd voor wie hij of zij is. L Learn, teach, grow We leren samen, we onderrichten samen, we groeien samen. Y You can make the difference We weten dat iedere persoon essentieel is voor het succes van Xior. Iedereen brengt zijn talent mee en heeft een impact op ons bedrijf. PRODUCT (INVESTERINGS- & FINANCIËLE STRATEGIE) Xior heeft als eigenaar en beheerder de volle- dige waardeketen in huis. Door dit unieke be- drijfsmodel kunnen we meer zijn dan alleen een verhuurder. We beheren ook de activa en bedienen de studenten. Omdat we zoveel mogelijk studenten een geweldige eerste woonervaring willen bieden, is het van cru- ciaal belang dat we de juiste producten en diensten aanbieden. Daarnaast willen we duurzame waarde- groei op lange termijn genereren voor onze aandeelhouders, gemeenschappen, werk- nemers en het bedrijf zelf. Onze activa zijn geografisch gespreid, waardoor de risico’s van één markt afnemen. Als we kijken naar nieuwe investeringen, zijn we op zoek naar hoogwaardige, duurzame, goed ontworpen en goed gelegen residen- ties. Xior past een reeks parameters toe op basis waarvan toekomstige acquisities of ontwikkelingen worden beoordeeld, waar- onder criteria die ervoor zorgen dat onze volledige portefeuille (en dus het volledige studentenhuisvestingslandschap) steeds duurzamer wordt. ONZE INVESTERINGSCRITERIA ONZE INVESTERINGSAANPAK Gevestigde studentensteden: We focussen op steden met een centrum voor hoger onderwijs en een grote en/of groeiende studentenpopulatie Tier 1-locaties: Residenties moeten goed gelegen zijn nabij onderwijsinstellingen, openbaar vervoer en indien mogelijk dicht bij het stadscentrum Minimumgrootte: Over het algemeen richten we ons op residenties met minstens 100 units om efficiënt beheer en schaalvoordelen mogelijk te maken Financiële rendementsdrempels: De toepassing van bepaalde minimale rendementsdrempels per land/stad, rekening houdend met de marktomstandigheden, met een specifieke focus op stabiele cash-on-cash rendementen op lange termijn Kwaliteit en duurzaamheid: Duurzaamheid en duurzame ontwikkeling van gebouwen zijn een prioriteit in onze investeringsstrategie. Voor eigen ontwikkelingen stelt Xior kwaliteitsnormen vast op het vlak van comfort, veiligheid en duurzaamheid. Wanneer bestaande gebouwen worden aangekocht, moeten die ook aan die normen voldoen of op een doeltreffende en kostenefficiënte manier kunnen worden verbouwd om aan die normen te voldoen. Xior blijft de toepassing verkennen van innovatieve & meer gevestigde oplossingen, zoals warmteterugwinning, modulaire bouwtechnieken, energieopslag, groene elektriciteit, de beheersing van isolatie- en ventilatie-eigenschappen en het gebruik van zonnepanelen, groene daken, enz. Productdifferentiatie: Nieuwe investeringen moeten bijdragen aan een evenwichtig aanbod van producten op stads- en residentiebasis in termen van kamertype, betaalbaarheid voor studenten en serviceniveau Portefeuillediversifiëring: Xior diversifieert zijn portefeuille en activiteiten door het opzetten van een studentenhuisvestingsplatform in meerdere landen van het Europese vasteland. Andere soorten activa, zoals commercieel of onderwijsvastgoed, zijn ondergeschikt of complementair aan de kernfocus van studentenhuisvesting Verwerving van activa: Wij verwerven of ontwikkelen duurzame activa van hoge kwaliteit met een lange levensduur Verbetering en optimalisatie van de investeringswaarde: We verbeteren de investeringswaarde door schaalbaarheid, operationele efficiëntie en uitmuntendheid Diversifiëring: We diversifiëren op 4 verschillende niveaus: 1. Internationale diversifiëring door de portefeuille te spreiden over meerdere landen op het Europese vasteland 2. Inspelen op de breedte van de markt door actief te zijn in meerdere steden in één land 3. Verdieping van de markt door meerdere residenties in één stad te beheren 4. Diversifiëring van ons product door verschillende productfamilies aan te bieden Gedisciplineerde financiering: We hanteren een gedisciplineerde financieringsaanpak, waarbij we onze schuldgraad beheersen en ervoor zorgen dat we ons kapitaal in al onze activa optimaliseren Duurzaamheid: We zetten ons in om onze studenten een gezonde leefomgeving te bieden en onze ecologische voetafdruk zoveel mogelijk te beperken. We willen gelukkige studenten in efficiënte gebouwen “WE ZIJN ÉÉN TEAM, ÉÉN FAMILIE. SAMEN KUNNEN WE ZOVEEL MEER BEREIKEN.” PEOPLE – DE #XIORFAMILY Mensen vormen de kern van ons bedrijf. Elke medewerker is essentieel voor het succes van Xior. Een gemotiveerde medewerker leidt tot blije studenten en sterke partner- ships. Daarom is het voor ons essentieel dat we in- vesteren in onze mensen om hen te helpen slagen. We stimuleren inclusie, persoonlijke groei en koesteren talent, zodat we de best mogelijke service kunnen bieden om zoveel mogelijk gelukkige studenten te hebben. Onze bedrijfscultuur is gebaseerd op onze gedeelde waarden, die dienen als de kern- motor van onze strategie, die ons bedrijf en onze activiteiten sturen en die we handha- ven in alles wat we doen. COMMERCIËLE ACTIVITEITEN EN STRATEGIE 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 4140 FINANCIËLE STRATEGIE Op Belgische REIT's zijn regels betreffende de maximale schuldgraad (wettelijk be- grensd op 65%), de rentedekkingsverhou- ding (minstens 125%) en de pay-out ratio (minstens 80% van de winst in eenvoudige termijnen) van toepassing. Bijgevolg is Xior, net als elke andere REIT, beperkt in zijn mogelijkheden tot zelffinanciering. Het bedrijf zal dan ook blijven streven naar een evenwichtige groei van zowel het eigen vermogen als het vreemd vermogen, naast de verdere uitbouw van de portefeuille. Het bedrijf hanteert een financiële strategie die gebaseerd is op de volgende principes: • Gezien de huidige macro-economische omgeving blijft continue balansdiscipline de kernfocus om de LTV terug naar 50% te brengen en op termijn onder 50% te brengen. • Een gediversifieerd looptijdprofiel van onze schuldverplichtingen. • Een passende rentehedgingstructuur (zie eveneens Hoofdstuk 5.3.2 van dit Jaarverslag ). • Een aantrekkelijk dividendbeleid, onder voorbehoud van de beschikbaarheid van uitkeerbare reserves, dat ernaar streeft het dividend per aandeel jaarlijks te verhogen (zie Hoofdstuk 7.5 van dit Jaarverslag). . PLANET Xior engageert zich als eigenaar en beheer- der op lange termijn om zoveel mogelijk studenten en al onze medewerkers een ge- zonde en duurzame omgeving te bieden die persoonlijke groei bevordert. ‘Housing the future’ betekent dat we ons inzetten voor de zorg voor en bescherming van de planeet door op een verantwoorde en duurzame manier zaken te doen. We willen onze studenten een gezonde leefomgeving bieden die hen klaarmaakt voor hun toe- komst, aansluit bij hun waarden en hen een eerste blik geeft op hoe duurzaam leven in de praktijk kan werken. Voor Xior is duurzaamheid een missie, een manier van denken, doen en leven. Xior streeft naar maatschappelijk engagement en een toekomstgerichte visie om zijn po- sitie als verantwoordelijke werkgever en verhuurder verder te verbeteren, door te in- vesteren in ons team en onze studenten, en op lange termijn waarde te creëren voor al zijn stakeholders. We zorgen voor de planeet en haar ge- meenschappen door verschillende acties te ondernemen en verbintenissen aan te gaan. We zetten ons in voor het Science Based Targets Initiative (SBTi) dat in 2015 werd opgericht om bedrijven te helpen emissiereductiedoelstellingen op te stellen in overeenstemming met de klimaatweten- schap en de doelstellingen van het Akkoord van Parijs, met als einddoel de opwarming van de aarde te beperken tot 1,5 °C boven het pre-industriële niveau. Als onderdeel van die wereldwijde inspanning streeft Xior naar een vermindering van zijn zogenaam- de ‘scope 1&2’ broeikasgassen (de uitstoot veroorzaakt door haar activiteiten of de energie die daarvoor nodig is) met 42% tegen 2030 (vanaf 2020 als basisjaar). Onze duurzaamheidsstrategie is ook afgestemd op 7 ‘duurzame ontwikkelingsdoelstellingen’ (SDG’s) van de VN. Zie Hoofdstuk 9 van dit Jaarverslag voor onze volledige ESG- rapportering en -strategie. Met deze acties en verbintenissen streven we ernaar duurzame gebouwen te creëren in duurzame gemeenschappen. PROCESS GOVERNANCE, ETHIEK EN INTEGRITEIT Xior heeft een duidelijke strategie om te allen tijde eerlijk en correct zaken te doen. Dit zorgt voor verantwoorde bedrijfspraktijken in het hele bedrijf met al onze belangheb- benden en partners. ONS NETWERK EN ONZE GEMEENSCHAPPEN Met jarenlange ervaring in studentenhuis- vesting is Xior expert geworden in studenten- huisvesting en heeft het sterke partnerships uitgebouwd met ontwikkelaars, onderwijs- instellingen, lokale gemeenschappen en buurten. We werken nauw met hen samen om residenties te bouwen en te beheren die voldoen aan de behoeften van de studenten, onze investeerders en de gemeenschap en in overeenstemming zijn met onze waarden en duurzaamheidsdoelstellingen. We blijven ons uitgebreide netwerk ondersteunen en er de dialoog mee aangaan om zoveel moge- lijk studenten een geweldige eerste woon- ervaring te bieden. Op die manier kunnen we duurzame, inclusieve gemeenschappen blijven bouwen waarin studenten zich thuis voelen. OPERATIONS De operationele strategie van Xior is om zo dicht mogelijk bij de doelmarkt te staan, ondersteund door gecentraliseerde staffunc- ties. Het dagelijks beheer van de residenties gebeurt vanuit lokale kantoren, zodat Xior een hoogstaande dienstverlening, korte door- looptijden en nauwe studentencontacten kan garanderen. Hetzelfde geldt voor de verkoop en huurincasso. Waar nodig doet Xior een beroep op een netwerk van dienstverleners die consistente servicestandaarden leveren in overeenstem- ming met onze waarden, en investeert Xior in het uitbouwen van langdurige relaties met deze partners. Hoewel Xior een persoonlijke en op maat gemaakte dienstverlening biedt per residentie, ligt de nadruk evenzeer op digitale communicatie. Onlinetools vervangen niet het nauwe con- tact van Xior met studenten, maar zijn er om meer responsiviteit, klanttevredenheid en community building te leveren. Voor de meeste residenties kan de onboardingcyclus van kamerbezoeken, boekingen en contrac- ten nu online worden uitgevoerd. Het doel is om potentiële huurders de mogelijkheid te geven informatie online te bekijken en te bestuderen. Online marketinginspan- ningen zoals #xiorfamily onderstrepen het gemeenschapsgevoel dat Xior wil creëren voor zijn huurders. Die marketinginspannin- gen worden geleverd op groepsniveau en op land-, regio-, stads- en residentieniveau zodat relevante informatie haar weg vindt naar het juiste publiek. De online marke- tingaanwezigheid wordt voortdurend on- dersteund door lokale activering, zoals open dagen en marketing ter plaatse. Functionele gecentraliseerde ondersteuning vanuit het hoofdkantoor van de groep of het hoofd- kantoor in een land is mogelijk in de vorm van management, financiën, boekhouding, marketing, HR, juridisch advies, IT, project- management, ESG-implementatie, kwali- teitscontrole en engineering. GOVERNANCE, ETHIEK EN INTEGRITEIT OPERATIONS NETWERK EN GEMEEN- SCHAPPEN “WE WILLEN ONZE STUDENTEN EEN THUISGEVOEL GEVEN: FEEL AT HOME.” COMMERCIËLE ACTIVITEITEN EN STRATEGIE 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 4342 ONLINE MARKETING- INSPANNINGEN ZOALS #XIORFAMILY ONDERSTREPEN HET GEMEENSCHAPS- GEVOEL DAT XIOR WIL CREËREN VOOR ZIJN HUURDERS. 5.1 STATUUT VAN OPENBARE GVV Op 24 november 2015 heeft de FSMA aan Xior een vergunning verleend als openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (openbare GVV), overeen- komstig de GVV-Wet. De FSMA heeft de Vennootschap in de officiële lijst van openbare GVV's opgenomen en dit met ingang op 24 november 2015. Xior heeft op 11 december 2015 haar beursintroduc- tie op Euronext Brussels succesvol afgerond. Xior is hiermee de eerste Belgische openbare GVV die zich specialiseert in studentenhuisvesting. Dit OGVV- of BE-REIT statuut zal de verdere groei van Xior mogelijk maken, onder een statuut dat aansluit bij de hoedanigheid van Xior als operationeel en com- mercieel vastgoedbedrijf. Dit statuut laat Xior toe om zich optimaal te positioneren als BE-REIT (Real Estate Investment Trust) en zo haar zichtbaarheid bij natio- nale en internationale stakeholders te optimaliseren. BEHEER VERSLAG De totale vastgoedportefeuille wordt gewaardeerd aan 3,21 miljard EUR 1 OUDERGEMLAAN Brussel — België 2 PXL HASSELT Hasselt — België 1 2 BEHEERVERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 4544 5.2 COMMENTAAR BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAAR- REKENING BOEKJAAR 2023 1 5.2.1 GECONSOLIDEERDE BALANS Per 31 december 2023 bestaat de porte- feuille uit 19.673 verhuurbare studenten- units. De totale vastgoedportefeuille wordt gewaardeerd aan een bedrag ten belope van 3.212.855 KEUR per 31 december 2023, wat een stijging van 6% of 185.970 KEUR vertegenwoordigt t.o.v. 31 december 2022. Deze stijging vloeit voornamelijk voort uit de acquisitie van Hertz in Hasselt (BE) en Rue Mélot in Namen (BE), de verwerving van de overige 75% aandelen in een opge- leverde ontwikkeling te Lissabon (PT), de verdere ontwikkeling van de Brinktoren in Amsterdam (NL), City Lofts in Leeuwarden (NL), Pontoneros in Zaragoza (ES), Boschdijk Veste in Eindhoven (NL), Project Connect-U in Enschede (NL), Basecamp Malmö (SE) en Basecamp Aarhus (DK). Indien alle gecom- mitteerde acquisities en projecten gereali- seerd worden, zet deze stijging zich verder naar ca. 3,6 miljard EUR, met meer dan 25.200 verhuurbare studentenunits. De Financiële vaste activa bedragen 26.962 KEUR per 31 december 2023 t.o.v. 66.052 KEUR per 31 december 2022 en zijn vooral gerelateerd aan de marktwaarde per 31 de- cember 2023 van de toegelaten afdekkings- instrumenten. De lange termijn vorderingen (14.013 KEUR) zijn gedaald met 6.088 KEUR t.o.v. 31 decem- ber 2022 en hebben voornamelijk betrekking op de aandeelhoudersleningen verstrekt aan de joint venture Collegno (13.703 KEUR). Deze zijn gedaald door de verkoop van ons aandeel in de joint venture Lamas. De uitgestelde belastingen langs actiefzijde bedragen 15.517 KEUR en zijn gestegen met 12.039 KEUR t.o.v. 31 december 2022. Dit bevat uitsluitend de uitgestelde belastingen op buitenlands vastgoed. De stijging heeft voornamelijk betrekking op het Duits, Deens, Pools en Zweeds vastgoed. 1 Voor toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening over 2022 wordt verwezen naar het Jaarlijks Financieel Verslag 2022 blz. 50-52. Voor toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening over 2021 wordt verwezen naar het Jaarlijks Financieel Verslag 2021 blz. 42-45. De vlottende activa bedragen 111.640 KEUR en zijn gestegen met 40.503 KEUR t.o.v. 31 december 2022. De stijging is voornamelijk te wijten aan de geboekte earn-out verplich- ting, deze moet nog toegewezen worden aan de nieuwe investeringsopportuniteiten van zodra die worden aangekocht. In af- wachting hiervan werd dit bedrag (34 MEUR) geboekt onder de overlopende rekeningen. Er wordt eveneens verwezen naar overige langlopende en kortlopende verplichtingen. De totale vergoeding voor de overname van de Basecamp beheer- en ontwikkelactivitei- ten bestond uit een initiële vergoeding en een earn-out van 34 MEUR indien aan de earn-out voorwaarden werd voldaan. In tus- sentijd, werden er door de Basecamp teams verschillende nieuwe potentiële investerings- dossiers voorgesteld die aan deze earn-out voorwaarden voldeden met de volledige acti- vering van de earn-out tot gevolg. De effectie- ve betaling van deze earn-out zal gefaseerd plaatsvinden: 50% op 31 maart 2024 en 50% op 31 maart 2025, aan de hand van een uit- gifte van nieuwe aandelen tegen een prijs per aandeel gelijk aan de 30 dagen VWAP per aandeel op Euronext Brussels onmiddellijk voorafgaand aan de relevante betaaldatum van het betrokken deel van de earn-out. Voor al deze aandelen geldt een lock-up van zes maanden. Vermits de earn-out geactiveerd is werd deze als verplichting opgenomen in de balans per 31 december 2023. De earn-out zal betaald worden via de uitgifte van nieuwe aandelen, maar omdat de uitgifteprijs nog niet vastligt, moet de earn-out onder IFRS als een schuld geboekt worden i.p.v. als eigen vermogen. Eens de earn-out betaald wordt, via de uitgifte van aandelen, zal het kapitaal verhogen en wordt de schuld terug tegen geboekt, dit heeft per 31 december 2023 een impact van ca. 1% op de schuldgraad. De vlottende activa betreffen voornamelijk: • Nog te innen handelsvorderingen (3.969 KEUR): voornamelijk nog te ont- vangen huurgelden; • Belastingvorderingen en andere vorde- ringen (28.226 KEUR): dit betreft voorna- melijk voorafbetalingen voor Nederlandse vennootschapsbelastingen, terug te vor- deren BTW (4.896 KEUR) en vooruitbe- talingen m.b.t. projectontwikkelingen en meubilair; • Kas en kasequivalenten aangehouden door de verschillende entiteiten (13.768 KEUR); • Overlopende rekeningen (65.677 KEUR) met voornamelijk over te dragen kosten vastgoed (38.969 KEUR) – zie hierboven de uitleg over de geactiveerde earn- out, verkregen opbrengsten vastgoed (7.796 KEUR), verkregen huurgaranties (15.200 KEUR), vooruitbetaalde kosten (1.995 KEUR) en af te rekenen service- kosten Nederland (1.717 KEUR). Het eigen vermogen bedraagt 1.517.667 KEUR. Het maatschappelijk kapitaal be- draagt op 31 december 2023 681.298 KEUR, wat een toename is van 61.195 KEUR t.o.v. 31 december 2022. De uitgiftepremies bedragen 737.356 KEUR per 31 december 2023, wat een toename is van 51.212 KEUR t.o.v. 31 december 2022. Deze toename van het maatschappelijk kapitaal en van de uit- giftepremies is het gevolg van de inbreng in natura van Basecamp (fase II) in april 2023 en de kapitaalsverhoging van december 2023. De reserves zijn positief en bedra- gen 108.134 KEUR. Deze reserves bestaan hoofdzakelijk uit een negatieve reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen, een positieve reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed, een positieve reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten en een positieve reserve voor de omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van buiten- landse activiteiten. Het nettoresultaat van 2023 bedraagt -9.405 KEUR. Er werden in het boekjaar 2023 3.475.254 nieuwe aandelen gecreëerd. De langlopende financiële schulden bedra- gen 1.217.937 KEUR per 31 december 2023 t.o.v. 1.397.028 KEUR per 31 december 2022. De afname vloeit voornamelijk voort uit de herclassificatie naar korte termijn van lenin- gen die hun vervaldag kennen in 2024. Hierin zijn ook schulden m.b.t. financiële leasing opgenomen (4.878 KEUR). Dit be- treft de erfpachtverplichtingen voor een aantal vastgoedprojecten. De overige langlopende schulden bedroegen hoofdzakelijk 17 MEUR voor het lange ter- mijn deel van de earn-out vergoeding. Het per 31 maart 2024 te betalen kortlopende deel is geboekt onder de overige kortlopen- de schulden. Per 31 december 2023 bedroeg de loan-to- value 52,40% t.o.v. 51,39% per 31 december 2022 en bedroeg de schuldgraad (GVV-KB) per 31 december 2023 52,88% t.o.v. 52,02% per 31 december 2022. De uitgestelde belastingen bedragen 77.545 KEUR en zijn gestegen met 3.722 KEUR. Hierin is enerzijds exit taks opgenomen voor een bedrag van 565 KEUR, gerelateerd aan de acquisities van Belgische vastgoedven- nootschappen in de loop van 2022 en 2023. Anderzijds bevat dit de uitgestelde belastin- gen op buitenlands vastgoed (76.980 KEUR). De stijging heeft voornamelijk betrekking op het Nederlands vastgoed. Aan de andere kant zijn er ook uitgestelde belastingvorde- ringen geboekt op de waardedalingen. De financiële kortetermijnschulden bedra- gen 470.320 KEUR, en hebben voorname- lijk betrekking op het Commercial Paper dat is opgenomen (41 MEUR) samen met leningen die in 2024 op vervaldag komen (420 MEUR) en die enerzijds zullen worden vervangen door nieuwe leningen bij andere financiële instellingen. Anderzijds omvat het de aflossingsverplichtingen van sommige leningen die zullen worden gedekt met de opbrengsten van het lopende desinveste- ringsprogramma. De andere kortetermijnschulden betreffen voornamelijk: • Openstaande leveranciersschulden en provisies voor te ontvangen facturen (9.629 KEUR): deze betreffen voorna- melijk enkele leveranciersposities m.b.t. uitgevoerde projecten in 2023; • Overige (24.881 KEUR): deze betreffen voornamelijk provisies voor Nederlandse belastingen van de vaste inrichtingen en van de dochtervennootschappen, te be- talen BTW en sociale schulden (24.226 KEUR) en voorschotten van huurders (654 KEUR); • Overige kortlopende verplichtingen (42.379 KEUR): deze hebben voorname- lijk betrekking op ontvangen waarborgen van huurders (20.918 KEUR) en het korte termijn deel van de earn-out verplichting (17.000 KEUR); Overlopende rekeningen passief (18.764 KEUR) betreffen voornamelijk vooruit ge- factureerde huuropbrengsten (7.074 KEUR), toe te rekenen interestkosten (2.557 KEUR), provisies (algemene) kosten (2.115 KEUR), toe te rekenen projectkosten (4.247 KEUR), en provisies voor vastgoedbelastingen (826 KEUR). 5.2.2 GECONSOLIDEERDE RESULTATEN REKENING Xior behaalde over 2023 een nettohuurresul- taat van 145.567 KEUR, tegenover 112.479 KEUR over 2022. Dit is een stijging van 29%. Dit nettohuurresultaat zal in 2024 verder groeien, aangezien bepaalde gebouwen in de loop van 2023 zijn opgeleverd of aan- gekocht en dus geen volledig jaar hebben bijgedragen aan het nettohuurresultaat. Daarnaast leveren sommige panden die in aanbouw of renovatie zijn, vanaf Q4 2023 al huurinkomsten op in de vorm van huur- of rendementsgaranties (deze hebben dus ook maar een deel van het jaar bijgedragen aan het resultaat). 1 ARC Luik — België 2 PAARDENMARKT 67 Antwerpen — België 1 12 BEHEERVERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 4746 Het gaat om de volgende gebouwen: • St. Pietersplein Gent, Basecamp Malmö, Basecamp Aarhus, City Lofts Leeuwarden, Hertz Hasselt: residenties zijn opgeleverd in de zomer van 2023 en zullen dus volop bijdragen aan de resulta- ten van 2024; • Pontoneros Zaragoza: residentie is ge- deeltelijk opgeleverd in de zomer van 2023 en zal daarom bijdragen aan de resultaten van 2024; • Lumiar Lissabon: overname afgerond in december 2023, echter volledig bijgedra- gen aan resultaat 2023 door ontvangen compensatie. De gemiddelde bezettingsgraad van de vast- goedportefeuille bedroeg 98% over 2023. Over 2023 bedroeg de like-for-like huurgroei 6,25% vergeleken met 2022, hoger dan ver- wacht. Per 31 december 2023 kon Xior op li- ke-for-like basis 62% van de huurinkomsten over het volledige jaar dekken. Het vastgoedresultaat bedraagt 153.590 KEUR en het operationeel vastgoedresultaat bedraagt 126.495 KEUR. De vastgoedkos- ten (-27.096 KEUR) omvatten voornamelijk kosten m.b.t. onderhoud en herstellingen, verzekeringen, beheerskosten van het vast- goed, kosten van de schatters en andere vastgoedkosten, d.i. de niet aan de huurders doorrekenbare onroerende voorheffing. De algemene kosten van de vennootschap voor 2023 bedragen -15.610 KEUR en de ontvan- gen vergoeding voor beheer aan derden bedraagt 1.492 KEUR. Het portefeuilleresultaat bedraagt -70.745 KEUR. Gedurende 2023 werd nieuw vast- goed verworven via aandelenovernames, alsook vastgoed verkocht via vastgoedover- names en aandelenovernames. Het vastgoed werd verworven aan een con- ventionele waarde (de aanschaffingswaar- de overeengekomen tussen partijen), die in lijn lag met (maar niet noodzakelijk gelijk is aan) de Reële Waarde zoals gewaardeerd door de Waarderingsdeskundigen. 2 EPRA winst = nettoresultaat +/- variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen +/- ander portefeuilleresultaat +/- resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen +/- variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva. • Voor het vastgoed dat verworven werd via vastgoedovernames (koop-verkoop) wordt het verschil tussen de Reële Waarde en de conventionele waarde van het vastgoed verwerkt in de resultatenre- kening als “variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen” . • Voor het vastgoed dat verworven werd door middel van aandelenovernames wordt het verschil tussen de boekwaar- de en de conventionele waarde van het vastgoed, alsook andere bronnen van verschil tussen de reële waarde en de conventionele waarde van de aandelen, verwerkt in de resultatenrekening als “ander portefeuilleresultaat” . Dit “ander portefeuiller esultaat” betreft bedragen die voortvloeien uit de toepassing van consolidatieprincipes en fusieverrich- tingen en bestaat uit verschillen tussen de betaalde prijs voor vastgoedvennoot- schappen en de reële waarde van de overgenomen netto activa. Dit “ander por- tefeuilleresultaat” omvat tevens de direct toe te rekenen transactiekosten. Het verschil tussen de conventionele waarde en de Reële Waarde werd verwerkt in de resultatenrekening als “variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen” De variatie in de Reële Waarde tussen 1 januari 2023 en 31 december 2023 werd geboekt onder negatieve of positieve varia- tie op vastgoedbeleggingen. Netto was er een negatieve variatie op vastgoedbeleg- gingen (-54.849 KEUR). De gewijzigde marktomstandigheden leid- den het voorbije kwartaal tot een daling van de waarderingen, gedreven door een stijging van de waarderingsrendementen die door het positieve effect van hogere huurinkomsten op jaarbasis niet volledig ongedaan werd gemaakt. De totale daling van de waarderingen bedroeg 1,8% tijdens 2023. Het financieel resultaat bedraagt -65.058 KEUR. Dit resultaat bevat voornamelijk de interesten op de leningen (-39.324 KEUR), kosten van IRS (15.003 KEUR), bankkos- ten en andere commissies (-2.605 KEUR). De vennootschap heeft IRS-contracten afgesloten voor een bedrag van 1.026.011 KEUR. De variatie in reële waarde van deze indekkingsinstrumenten wordt rechtstreeks in de resultatenrekening geboekt (-39.169 KEUR). Het resultaat voor belastingen bedraagt -16.220 KEUR. Belastingen bedragen 6.816 KEUR en hebben een positief effect op het nettoresultaat. Dit betreft voornamelijk de belastingen op het resultaat van de vaste inrichting in Nederland en de Nederlandse dochtervennootschappen (-4.137 KEUR) en een terugname van de uitgestelde belastin- gen op het vastgoed (10.953 KEUR). Het nettoresultaat bedraagt -9.405 KEUR en de EPRA winst 2 bedraagt 82.566 KEUR. De EPRA-winst – deel van de groep bedraagt 82.070 KEUR. De EPRA winst per aandeel bedraagt 2,22 EUR en de EPRA winst per aandeel – deel van de groep bedraagt 2,21 EUR. 5.2.3 BESTEMMING VAN HET RESULTAAT De raad van bestuur stelt voor de winst van het boekjaar, zoals die blijkt uit de enkelvou- dige jaarrekening, als volgt te bestemmen: 31/12/2023 A. Nettoresultaat 17.816 B. Toevoeging/onttrekking reserves (-/=) 1. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (-/+) - boekjaar -27.656 2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+) - boekjaar -4.475 5. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+) - boekjaar -35.486 10. Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves (-/+) 0 11. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+) 19.765 12. Toevoeging aan de reserves voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures die administratief verwerkt worden volgens de equity methode 0 C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 13,§ 1, eerste lid 58.950 D. Vergoeding voor het kapitaal - andere dan C 6.717 Op basis hiervan, is de raad van bestuur voornemens aan de Algemene Vergadering voor te stellen om over 2023 een dividend uit te keren van 1,768 EUR bruto of 1,2376 EUR netto 3 per aandeel (rekening houdend met de dividendgerechtigdheid van (resp. coupons die onthecht werden van) de aan- delen, vertegenwoordigd door coupon nr. 23 (die reeds werd onthecht van het Xior aandeel 4 - ten belope van 0,5522 EUR) en coupon nr. 24 (ten belope van 1,2158 EUR). 3 Rekening houdende met een bevrijdende roerende voorheffing van 30%. 4 Op basis van het gewogen gemiddelde aantal aandelen, nu dus rekening houdend met de dividendgerechtigdheid van de aandelen uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging van april 2023, een coupononthechting heeft plaatsgevonden. Alle aandelen Xior noteren per 31 december 2023 met coupon nummer 24 en volgende aangehecht. Zie in dit verband ook de in het kader van de kapitaalverhoging gepubliceerde persberichten. Meer info is eveneens beschikbaar op https://corporate.xior.be/nl/investors/dividend. 5.2.4 ONDERZOEK EN ONTWIKKELING De vennootschap heeft geen activiteiten ontwikkeld noch uitgaven gemaakt op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. 5.2.5 BIJKANTOREN De vennootschap heeft geen bijkantoren. 5.3 BEHEER EN GEBRUIK VAN DE FINANCIËLE MIDDELEN 5.3.1 FINANCIERINGSOVEREENKOMSTEN Per 31 december 2023 had de Vennoot schap financieringsovereenkomsten afgesloten met 20 kredietverstrekkers voor een bedrag van 1.730 MEUR. Per 31 december 2023 had de Vennootschap voor 1.644 MEUR aan financieringen opgenomen. De vennootschap tracht de looptijd van de leningen te spreiden, waarbij de gemiddelde looptijd 4,22 jaar bedraagt per 31 december 2023. Dit omvat niet de “Commercial Paper” , de welke allemaal kortlopend zijn. Xior heeft een aantal groene leningen en een obligatielening afgesloten voor een totaal bedrag van 787 MEUR, waarvan 624 MEUR opgenomen was per jaareinde. Met het geactualiseerde kader voor duurza- me financiering stijgt de totale waarde van de in aanmerking komende activa van 1,77 miljard EUR per 31 december 2022 tot ca. 2,06 miljard EUR per 31 december 2023, een stijging van ca. 16% op jaarbasis, wat eigenlijk wilt zeggen dat Xior alle bestaan- de financiering een duurzaam karakter zou kunnen geven. Xior zal jaarlijks rapporteren over de allocatie van de groene/sociale leningen, totdat deze volledig werd aangewend voor de financie- ring van groene of sociale assets. De rappor- tering zal de volgende informatie bevatten: totaal bedrag aan groene/sociale leningen, totaal bedrag dat niet werd toegewezen aan groene investeringen, samenstelling van de portefeuille, geografische split van de porte- feuille, financiering versus herfinanciering en een overzicht van ‘eligible assets’. BEHEERVERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 4948 We verwijzen eveneens naar Hoofdstuk 9.3.2.5 Duurzame gebouwen in duurzame gemeenschappen – Duurzame assets en Sustainable Finance Framework van dit Jaarverslag. Verder heeft de vennootschap per 31 decem- ber 2023 IRS-contracten voor een bedrag van 1.026 MEUR. De opgenomen financieringen (1.683 MEUR) waren per 31 december 2023 voor 85% ingedekt hetzij via Interest Rate Swap overeenkomsten, hetzij via vastrenten- de interestvoeten (404 MEUR). De gemiddelde financieringskost over 2023 bedraagt 2,69% (2022: 2,09%). De belangrijkste convenanten die de Vennootschap in het kader van deze finan- cieringsovereenkomsten moet respecteren, betreffen het naleven van een LTV ratio (loan-to-value i.e. openstaand kredietbedrag t.o.v. de waarde van de vastgoedportefeuille (berekening volgens het GVV-KB)) die steeds kleiner moet zijn dan 60%, een interest cover- age ratio die groter moet zijn dan 2,5 en een indekking van minimum 70% van de financie- ringsschulden. De Schuldgraad per 31 december 2023 be- draagt 52,88%. De Schuldgraad wordt als volgt berekend: verplichtingen (exclusief voorzieningen, overlopende rekeningen, ren- te-indekkingsinstrumenten en uitgestelde belastingen), gedeeld door het totaal der activa (excl. rente-indekkingsinstrumenten). De Schuldgraad is hoger dan de Schuldgraad per einde 2022. Deze stijging vloeit enerzijds voort uit de verdere afwerking van lopende projecten (capex uitgaven), dewelke werd ge- financierd met externe leningen en anderzijds door een waardedaling van het vastgoed. Per 31 december 2023 bedroeg de gemiddelde looptijd van de uitstaande leningen 4,22 jaar. De vennootschap beoogt steeds financie- ringscontracten af te sluiten met een mini- mum looptijd van 3 jaar. Er wordt eveneens verwezen naar Hoofdstuk 10.9.22 van dit Jaarverslag voor een verdere opdeling van de schulden volgens maturiteit. Onderstaande grafiek geeft een overzicht van de vervaldagen van de leningen, rekening houdend met de bekomen verlengingen per einde december 2023 m.b.t. een aantal van de leningen die in 2024 op vervaldag komen. In december 2023 kondigde Xior de gedeel- telijke terugbetaling en verlenging aan van de ABN Bridge Loan tot september 2024 voor een bedrag van 150 MEUR. Alle leningen die aflopen in Q1 2024 zijn ingedekt. Voor de le- ningen die aflopen in Q2 2024 zijn momenteel vergevorderde onderhandelingen gaande. Xior onderhoudt sterke en langdurige relaties met zijn kredietverstrekkers, die interesse blijven tonen om de financiering te verlengen en te verhogen tijdens de lopende onderhan- delingen voor de resterende leningen die in 2024 aflopen. Voor een update rond nieuwe leningen en herfinacieringen die in 2024 werden afgesloten, zie Hoofdstuk 5.7 van dit Jaarverslag. 0 50.000.000 100.000.000 150.000.000 200.000.000 2053 Q3 2051 Q4 2033 Q4 2032 Q2 2030 Q1 2029 Q3 2029 Q2 2029 Q1 2028 Q3 2028 Q2 2027 Q4 2027 Q2 2027 Q1 2026 Q4 2026 Q3 2026 Q2 2026 Q1 2025 Q4 2025 Q3 2025 Q2 2025 Q1 2024 Q4 2024 Q3 2024 Q2 2024 Q1 ABN Amro Argenta Bank of China Banque de Lux Belfius Bank BNP Paribas Fortis Caisse d’Epargne CDP/Natixis CPH Danske Bank DZ Hyp ING Bank KBC Bank Nagelmackers Pensio B Pricoa Sparkasse Leipzig USPP vdk bank In bovenstaande grafiek zijn de leningen met kwartaalaflossingen niet opgenomen, vermits de grafiek dan niet meer leesbaar zou zijn. Vervaldagen van de leningen (december 2023) 5.3.2 INDEKKING VAN HET RENTERISICO De Vennootschap wil het renterisico op haar lange termijn financieringen grotendeels in- dekken, en dit ten belope van minstens 70%, hetzij via een vaste rentevoet voor de ganse periode dat de overeenkomst loopt, hetzij via indekkingsinstrumenten van het type in- terest rate swap en forward rate agreement. De indekkingspolitiek van de Vennootschap wordt regelmatig geëvalueerd en desge- vallend bijgestuurd (bijvoorbeeld met be- trekking tot het type van instrumenten, de periode van indekking, enz.). Er wordt in dit verband tevens verwezen naar Hoofdstuk 10.9.10 van dit Jaarverslag inzake de afgesloten renteindekkingen. 5.3.3 KAPITALISATIE EN SCHULDENLAST Voor een overzicht van het kapitaal wordt verwezen naar Hoofdstuk 10.9.17 van dit Jaarverslag. Onderstaande tabel is excl. resultaat van het boekjaar en excl. minder- heidsbelangen. In duizenden EUR 31/12/2023 Kapitaal 681.298 Uitgiftepremies 737.356 Reserves 108.134 Totaal eigen vermogen 1.526.788 Langlopende verplichtingen 1.313.224 Kortlopende verplichtingen 565.972 Totaal eigen vermogen en verplichtingen 3.405.984 Per 31 december 2023 bedroegen de langlo- pende en kortlopende financiële schulden aan nominale waarde 1.688.257 KEUR, In duizenden EUR 31/12/2023 Gewaarborgde financiële schulden Niet-gewaarborgde financiële schulden Langlopende financiële verplichtingen 1.217.937 164.104 1.053.833 Kortlopende financiële verplichtingen 470.320 3.604 466.716 Totaal 1.688.257 167.708 1.520.549 Overzicht netto schuldpositie in duizenden EUR 31/12/2023 A Cash 13.768 B Cash equivalenten - C Trading securities - D Liquiditeiten (A+B+C) 13.768 E Korte termijn bankschulden - 4.955 F Kortlopende financiële schulden - deel van lange termijn financiering - 465.365 G Korte termijn schulden (E+F) -470.320 H Netto korte termijn schuldenlast (G-D) - 456.552 I Lange termijn bankschulden - 959.659 J Obligatieleningen en andere - 258.278 K Overige niet korte termijn schulden - 95.287 L Lange termijn schuldenlast (I+J+K) - 1.313.224 M Netto schuldenlast (H + L) - 1.769.776 zoals in detail weergegeven in de onder- staande tabel: 1 DIAGONAL BESÒS Barcelona — Spanje 1 BEHEERVERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 5150 5.4 TRANSACTIES EN VERWEZENLIJKINGEN 5 Ingevolge de verdere uitvoering van de de- sinvesteringstrategie in 2023 is de vastgoed- portefeuille afgenomen van 160 panden per einde 2022 tot 147 panden per einde 2023. Behoudens hetgeen vermeld wordt onder Hoofdstuk 5.5 van dit Jaarverslag heeft er zich geen wijziging van betekenis voorge- daan in de financiële of handelspositie van de Vennootschap na 31 december 2023. In het kader van de acquisities werd een prijs gehanteerd tussen partijen die in lijn lag met de waardering van de Waarderingsdeskundigen. OPERATIONELE REALISATIES • Closing Rue Mélot, Namen In 2019 werd een overeenkomst onderte- kend voor de aankoop van een te ontwikke- len studentenpand in Namen. Xior zou dit pand verwerven na de ontwikkeling ervan. Het pand is voltooid en de aandelen van de vennootschap AXS Namur IV werden dus overgedragen op 9 januari 2023 (de naam is nu gewijzigd naar Xior Namen). • Beëindiging van de intentieverklaring om Aachen BlueGate te verwerven Op 22 februari 2023 heeft Xior de beëindi- ging aangekondigd van de eerder aange- kondigde intentieverklaring om het Aachen BlueGate-project te verwerven (totale inves- 5 Voor de transacties en verwezenlijkingen van 2022 wordt verwezen naar het Jaarlijks Financieel Verslag 2022 op blz. 56 e.v.. Voor de transacties en verwezenlijkingen van 2021 wordt verwezen naar het Jaarlijks Financieel Verslag 2021 op blz. 48 e.v.. Voor de transacties en verwezenlijkingen van 2020 wordt verwezen naar het Jaarlijks Financieel Verslag 2020 op blz. 55 e.v.. teringswaarde 150 MEUR). De intentiever- klaring werd in onderling overleg en zonder vergoeding beëindigd. Zie voor meer infor- matie het persbericht van 22 februari 2023. • Xior oefent haar recht uit om het laatste deel van de Basecamp-transactie uit te stellen. Op 31 maart 2023 meldde Xior dat zij, zoals toegestaan door de Basecamp- transactiedocumentatie, haar recht uit- oefende om het laatste deel van deze transactie, bestaande uit de acquisitie van de beheer- en ontwikkelingsvennootschap- pen van de Basecamp-groep, uit te stellen met minimaal zes maanden en maximaal één jaar. Als resultaat van de uitoefening van dit uitstelrecht moet Xior de eerste schijf van de aankoopprijs betalen, ca. 36 MEUR. Deze schijf werd betaald in aandelen tegen een uitgifteprijs van 44 EUR per aandeel op 25 april 2023. Het uitstellen van dit laatste deel van de Basecamp-transactie heeft geen in- vloed op de eerder aangekondigde winst- en dividendprognose voor 2023 van 2,20 EUR EPS en 1,76 EUR DPS. Zie voor meer infor- matie het persbericht van 31 maart 2023. • Verlenging van het ESHF-fonds tot 15 oktober 2025 Xior werd door Waystone Management Company (IE) Limited, die optreedt als al- ternatief beleggingsfondsbeheerder van het European Student Housing Fund ('ESHF'), een subfonds van Waystone QIAIF Platform ICAV, op de hoogte gebracht dat op een buitengewone algemene vergadering van het ESHF op 19 september 2023 een verlen- ging van de looptijd van het ESHF (dat op 15 oktober 2023 zou vervallen) in stemming is gebracht door de aandeelhouders van het ESHF (de 'ESHF-aandeelhouders'). De aan- deelhouders van het ESHF hebben gestemd om de looptijd van het ESHF met twee jaar te verlengen, tot 15 oktober 2025. Als resultaat van de verlenging wordt de tijds- druk om deze aandelen te verkopen voor de oorspronkelijke vervaldag van het ESHF weggenomen. • Tijdelijke huurovereenkomst Keesom- laan-project (Nederland) Op 18 december 2023 tekende Xior een tijdelijke huurovereenkomst met het COA (Centraal Orgaan opvang Asielzoekers) voor een initiële niet-opzegbare periode van 5 jaar, waarbij twee van haar drie gebouwen (totale BVO van ca. 9.700 m²) van het project Keesomlaan (totale BVO van ca. 12.000 m² voor de drie gebouwen) zullen voorzien in de noodzakelijke en essentiële huisvesting voor circa 252 asielzoekers. In afwachting van het verkrijgen van de nodige vergunningen zullen deze momenteel leegstaande gebouwen dus huurinkomsten beginnen genereren in de loop van 2024 ten bedrage van ongeveer 2,2 MEUR per jaar. Het derde gebouw van het project is ook (gedeeltelijk) verhuurd. FINANCIËLE REALISATIES • Kapitaalverhoging van ca. 38 MEUR Op 25 april 2023 vond een kapitaalverho- ging van ca. 38 MEUR plaats. Hierdoor werden 865.618 nieuwe aandelen uitge- geven tegen een uitgifteprijs van 44 EUR per aandeel. Deze kapitaalverhoging vond plaats in het kader van het laatste deel van de Basecamp-transactie, die de oprichting vormde van de beheer- en ontwikkelingsac- tiviteiten van Basecamp. Het merendeel van deze aandelen was eveneens onderworpen aan een lock-up van zes maanden, zoals beschreven in de verrichtingsnota van 13 september 2022. De nieuwe aandelen note- ren op de beurs sinds 27 april 2023. • ABB van ca. 76 MEUR Op 13 december 2023 heeft Xior met succes een kapitaalverhoging afgerond via een versnelde private plaatsing (ABB). Het resultaat was de uitgifte van 2.609.636 nieuwe aandelen tegen een uitgifteprijs van 29,00 EUR per aandeel. Gezien de uitgifteprijs en het aantal nieuwe aandelen resulteerde de kapitaalverhoging dus in een bruto-opbrengst van 75.679.444 EUR. De nieuwe aandelen worden genoteerd op de beurs vanaf 18 december 2023. 5.5 DESINVESTERINGEN In 2022 kondigde Xior een desinvesterings- programma aan om haar portefeuille te optimaliseren en de LTV te verlagen. Op heden zijn er reeds 37 kleinere, minder duurzame, minder efficiënte en niet- kernactiva (ca. 110 MEUR) verkocht, waardoor de algehele kwaliteit van de portefeuille aanzienlijk is verbeterd. Ca. 66 MEUR aan desinvesteringen zijn volledig verkocht en gerealiseerd per einde Q4 2023. Voor de resterende ca. 44 MEUR aan gecommitteerde verkopen, zal het overgrote deel volgens de planning in Q1 2024 worden gerealiseerd. De doelstelling blijft om LTV onder 50% te brengen via verdere desinvesteringen en/of een joint venture. Xior is actief in gesprek met een specifieke potentiële JV-partner. De verkoopwaarden waren in lijn met de algemene waarderingen van de onafhankelijke schatters van Xior. Land Activa (Verwachte) closing Waarde België Ierse Predikherenstraat (Leuven) 2022 Strijdersstraat (Leuven) 2022 Sint-Annastraat (Leuven) 2022 Diestsevest 85 (Leuven) 2022 Kapucijnenvoer (Leuven) Q1 2023 Viaductdam (Antwerpen) Q1 2023 Blindestraat 18-20-22 (Antwerpen) Q3 2023 Gratiekapelstraat 2-4-6 (Antwerpen) Q3 2023 Korte St-Annastraat (Antwerpen) Q3 2023 Paardenmarkt 70-93 (Antwerpen) Q3 2023 Kruitmolen (Brussel) Q4 2023 Nieuwbrug (Brussel) Q4 2023 Universiteitsstraat 13 (Gent) Q4 2023 Oude Beestenmarkt (Gent) Q4 2023 Hoogstraat 33-37 (Gent) Q4 2023 Nederland Wycker Grachtstraat (Maastricht) Q1 2023 Portugal Odalys Granjo studenten (Porto) Q4 2023 Alvalade (Lissabon) Q4 2023 Odalys Lamas (Lissabon) Q4 2023 Totaal verkochte en afgesloten activa per 31 december 2023 ca. 66 MEUR België Klapdorp 4-6 (Antwerpen) Q1 2024 Project Roosevelt (Antwerpen) Q2 2024 KVS I en KVS II (Brussel) Q1 2024 Brusselsepoortstraat 89 (Gent) Q1 2024 Bogaardenstraat 11 (Leuven) Q1 2024 Frederik Lintstraat 9 (Leuven) Q1 2024 Justius Lipsiusstraat 9 (Leuven) Q1 2024 Ravenstraat 40 (Leuven) Q1 2024 Nederland Nieuwlandstraat 1/1a (Tilburg) Q1 2024 Mariastraat (Tilburg) Q1 2024 Kapelhof (Tilburg) Q1 2024 Korenbloemstraat (Tilburg) Q1 2024 Enschotsestraat (Tilburg) Q1 2024 Portugal Granjo appartementen (Porto) Q1 2024 Totaal activa onder overeenkomst van exclusiviteit, maar nog niet afgesloten ca. 44 MEUR Totaal desinvesteringsprogramma ca. 340 MEUR 1 12 1 RUE MÉLOT Namen — België 2 BASECAMP SOUTH CAMPUS Kopenhagen — Denemarken BEHEERVERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 5352 5.6 OPERATIONELE UPDATE Xior blijft strategisch gepositioneerd in een robuuste studentenmarkt gekenmerkt door een uitgesproken tekort aan kwalitatieve studentenaccommodatie en een groeiende studentenpopulatie. Deze omgeving zorgt voor een stijgende vraag, wat resulteert in een constant hoge bezettingsgraad en een stimulans voor de huurgroei. In de acht landen waar Xior actief is, bereiden de ope- rationele teams zich ijverig voor op de start van het verhuurseizoen 2024-2025, dat in maart 2024 van start is gegaan. Xior is opti- mistisch over het komende verhuurseizoen, zoals blijkt uit de instroom van aanvragen sinds december. Deze proactieve reactie sluit aan bij het engagement van Xior om tegemoet te komen aan de evoluerende behoeften van de studenten. Met een veer- krachtige markt, grondige operationele voorbereidingen en een vroege piek in de aanvragen is Xior goed gepositioneerd voor een veelbelovende lancering van het komen- de huurseizoen. Digitalisering Na intensieve voorbereiding waarin ca. 20% van de organisatie betrokken werd, en een uitvoerige marktanalyse, heeft Xior in fe- bruari 2023 bekendgemaakt dat het Yardi als operationeel platform zal gebruiken op groepsniveau. Yardi is een solide en gere- nommeerde leverancier van systemen voor vastgoedmarketing, beheer, boekhouding en onderhoud (wereldwijd meer dan 8.000 FTE's en 1,5 miljard USD omzet). Deze soft- ware zal Xior in staat stellen een nieuwe studentenwebsite te creëren met online boekingen, inclusief e-handtekening en online betalingen, samen met verbeterde residentiële diensten via een mobiele app en portaal om de klantervaring te optimali- seren. Het platform voor vastgoedbeheer en financiële boekhouding zal ook verdere effi- ciëntie opleveren op het gebied van onder- houd, inspecties en tijdsbesparing bij bulk check-ins en check-outs, evenals financiële boekhouding en rapportage. Met de imple- mentatie van de software van Yardi kan Xior zijn digitale aanwezigheid verder opschalen, interne synergiën creëren en de customer journey processen digitaliseren, in lijn met de Gen-Z klantverwachtingen. In 2023 is de fase van ‘Global Design’ afgerond en is de configuratie voor Nederland opgestart. In 2024 zal Nederland als eerste land gebruik maken van diverse Yardi-software toepassingen. Gezien Nederland het eerste land is, zal dit gefaseerd uitgerold worden. Aansluitend zal de Yardi-software uitgerold worden in de andere landen. Acceleratie ESG inspanningen Ook in 2023 werd vooruitgang geboekt op vlak van ESG. In Q3 2023 werd de “Xior Academy” gelanceerd, waarbij werknemers toegang kregen tot een centraal platform waar alle opleidingsmogelijkheden worden gebundeld, met o.a. een e-learning platform met meer dan 150 opleidingen, interne trainingen, etc. Daarnaast werd in diverse landen een energiemonitoringsysteem ge- implementeerd, werden er BREEAM, LEED en DGNB gebouwen toegevoegd aan de portefeuille, werden Xior’s CO 2 reductietar- gets officieel goedgekeurd door SBTi, werd Xior opgenomen in de BEL ESG index en introduceerde Xior een nieuw KPI program- ma voor al haar werknemers. Voor meer informatie rond ESG, zie Hoofdstuk 9 van dit Jaarverslag. 5.7 FEITEN NA BALANSDATUM Nieuwe financiering Op 31 januari 2024 ondertekenden UHUB Investments Lumiar SA, als kredietnemer, en Xior Student Housing SA, als moederon- derneming, een kredietovereenkomst (onder voorwaarden) met Novo Banco SA, als kre- dietverstrekker, voor een totaalbedrag van 20 MEUR. Op 22 februari 2024 ondertekenden BC Student Malmö AB, als kredietnemer, en Xior Student Housing SA, als moederon- derneming, een kredietovereenkomst met Danske Bank/Realkredit Denmark SA, als kredietverstrekker, voor een totaalbedrag van 258 MSEK (Ca. 23 MEUR) Op 26 februari 2024 ondertekenden BC Skovbrynet Residential Aps, als kredietne- mer, en Xior Student Housing SA, als moe- deronderneming, een kredietovereenkomst met Nykredit Bank A/S, als kredietverstrek- ker, voor een totaalbedrag van 200 MDKK (ca. 26,8 MEUR). Verkoop van ESHF 2 Holdings SARL Op 2 januari 2024 kondigde Xior aan een transparantiekennisgeving te hebben ont- vangen van ESHF 2 Holdings SARL en ST Holdings SARL. Met deze kennisgeving werden alle resterende aandelen van ESHF 2 Holdings SARL verkocht. Samen met de beëindiging van een overeenkomst om in onderling overleg te handelen, vond een neerwaartse overschrijding van de laagste drempel plaats. Buitengewone Algemene Vergadering van 19 februari 2024 Op 19 januari 2024 hield Xior haar Buitengewone Algemene Vergadering. Op de Buitengewone Algemene Vergadering werd de hernieuwing van de machtiging van het toegestane kapitaal goedgekeurd door de aandeelhouders van de Vennootschap. De notariële akte alsook de gecoördineerde statuten zijn beschikbaar op de website van Xior. Update closing Basecamp Op 31 maart 2023 oefende Xior haar uit- stelrecht uit voor het laatste deel van de Basecamp acquisitie (het verwerven van de beheers- en ontwikkelingsactiviteiten en betrokken teams via een call optie). Op 10 april 2024 publiceerde Xior de details rond de afronding van deze overname. Voor meer informatie zie het persbericht van 10 april 2024. 5.8 VOORUITZICHTEN VOOR 2024 5.8.1 GROEIVOORUITZICHTEN VOOR HET BOEKJAAR 2024 Op basis van de gewijzigde marktom- standigheden en de informatie die op dit moment beschikbaar is, handhaaft Xior zijn vooruitzichten voor het winst per aandeel (EPS) en de dividend per aandeel (DPS) voor 2024 ten minste stabiel ten opzichte van 2023 op respectievelijk 2,21 EUR en 1.768 EUR (bruto) met een minimale pay-out van 80%. Gezien de huidige onzekere macro- economische omgeving blijft de nadruk liggen op een voortdurende balansdiscipline om de loan-to-value terug te brengen tot on- geveer 50%. Voor heel 2024 verwacht Xior een bezettingsgraad die vergelijkbaar is met de huidige. (zie eveneens Hoofdstuk 7.6.3 van dit Jaarverslag). XIOR BLIJFT STRATEGISCH GEPOSITIONEERD IN EEN ROBUUSTE STUDENTENMARKT GEKENMERKT DOOR EEN UITGESPROKEN TEKORT AAN KWALITATIEVE STUDENTENACCOMMODATIE EN EEN GROEIENDE STUDENTENPOPULATIE. 1 BASECAMP LYNGBY Lyngby — Denemarken 1 BEHEERVERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 5554 5.9 GEGEVENS OVEREENKOMSTIG HET EPRA REFERENTIESYSTEEM 6 5.9.1 EPRA KEY PERFORMANCE INDICATOREN 6 Financiële prestatie-indicator berekend volgens de Best Practice Recommendations van EPRA (European Public Real Estate Association). Zie ook www.epra.com. De hieronder opgenomen gegevens worden niet vereist door de GVV-regelgeving. De commissaris is nagegaan of de ratio’s “EPRA-winst”, “EPRA NAW” en “EPRA NNNAW” werden berekend volgens de defi- nities hernomen in de “EPRA Best Practice Recommendations” en of de financiële gegevens die gebruikt werden in de bere- kening van deze ratio’s overeenstemmen met de boekhoudkundige gegevens die in de geconsolideerde financiële staten zijn opgenomen. Voor de gedetailleerde berekeningen wordt verwezen naar Hoofdstuk 10.8 Alternatieve prestatie indicatoren (APM’s). 31/12/2023 31/12/2022 EPRA metrics Definitie In duizen- den EUR EUR per aandeel In duizen- den EUR EUR per aandeel EPRA winst Onderliggende resultaat afkomstig van de strategische operationele activiteiten. Dit geeft aan in welke mate dividendbetalingen ondersteund worden door de winst. 82.566 2,22 62.527 2,08 EPRA NAW Netto actiefwaarde (NAW) aangepast om rekening te houden met de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en met uitsluiting van bepaalde elementen die niet kaderen in een financieel model van vastgoedinvesteringen op lange termijn. 1.553.951 40,65 1.494.686 43,01 EPRA NNNAW EPRA NAW aangepast om rekening te houden met de reële waarde van (i) de financiële instrumenten, (ii) de schulden en (iii) de uitgestelde belastingen. 1.517.667 39,70 1.486.461 42,77 EPRA Net Reinstatement Value (NRV) Veronderstelt dat entiteiten nooit vastgoed verkopen en beoogt de waarde te vertegenwoordigen die nodig is om het vastgoed te herbouwen. 1.736.284 45,42 1.637.778 47,13 EPRA Net Tangible Asset (NTA) Veronderstelt dat entiteiten activa kopen en verkopen, waardoor bepaalde niveaus van onvermijdelijke uitgestelde belasting zich kristaliseren. 1.550.013 40,55 1.492.987 42,96 EPRA Net Disposal Value (NDV) Vertegenwoordigt de aandeelhouderswaarde in een ‘uitverkoop scenario’, waarbij uitgestelde belasting, financiële instrumenten en bepaalde andere aanpassingen zijn berekend naar de volledige omvang, na aftrek van de daaruit voortvloeiende belasting. 1.585.727 41,48 1.572.207 45,24 % % EPRA Netto Initieel Rendement (NIR) Geannualiseerde bruto huurinkomsten op basis van de lopende huren op afsluitdatum, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille verhoogd met de geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen. 4,7% 4,4% EPRA Aangepast Netto Initieel Rendement (Aangepast NIR) Deze maatstaf integreert een aanpassing van de EPRA NIR voor de afloop van huurvrije periodes of andere niet-vervallen huurincentives. 4,7% 4,4% EPRA huurleegstand Geschatte Huurwaarde van leegstaande units gedeeld door de Geschatte Huurwaarde van de totale portefeuille. 1,11% 0,89% EPRA kost ratio (incl. leegstands kosten) EPRA kosten (inclusief leegstandskosten) gedeeld door de bruto huurinkomsten. 29,5% 26,7% EPRA kost ratio (excl. leeg stands kosten) EPRA kosten (exclusief leegstandskosten) gedeeld door de bruto huurinkomsten. 29,3% 26,2% 5.9.2 EPRA NETTO HUURINKOMSTEN OP CONSTANTE VERGELIJKINGSBASIS 31.12.2023 31.12.2022 In duizenden EUR Gelijkblijvende samenstelling van de portefeuille gedurende twee jaar Acquisities Des- investeringen Totale netto- huurinkomsten Gelijkblijvende samenstelling van de portefeuille geduren- de twee jaar Evolutie netto- huurinkomsten Evolutie netto- huurinkomsten (in %) Wijzigingen ten gevolge van indexatie 89.681 57.717 -1.587 145.811 84.403 5.278 6,25% Wijzigingen in de bezettingsgraad Wijzigingen door heronderhandelingen met bestaande huurders Wijziging in de ontvangen schadevergoedingen Andere wijzigingen Totaal huurinkomsten bij gelijkblijvende samenstelling 89.681 57.717 -1.587 145.811 84.403 5.278 6,25% Reconciliatie met de geconsolideerde netto huurinkomsten Waardeverminderingen -244 NETTOHUURRESULTAAT 145.567 Bovenstaande tabel geeft de evolutie van de EPRA-huurinkomsten weer bij gelijkblijvende samenstelling van de portefeuille. Like for like kon berekend worden voor 62% van de huuropbrengsten. De like for like van de EPRA-huurinkomsten vertoont per einde 2023 een stijging van 6,25% tegenover 3,13% vorig jaar. Dit is vnl. te danken aan de indexatie van de huurin- komsten en de indexatie van commerciële huurcontracten. 5.9.3 EPRA CAPEX TABEL In duizenden EUR 31/12/2023 31/12/2022 Aankopen van vastgoed 88.675 775.077 Ontwikkelingen 175.876 192.352 Like for like portfolio 4.836 3.770 Overige 21.494 9.218 Totaal 290.882 980.417 Ontwikkelingen betreffen de capex op lo- pende projectontwikkelingen of projectont- wikkelingen die in de loop van 2023 werden afgerond. Like for like portfolio betreft capex op panden die reeds per 1/1/2023 in bezit waren en verhuurd werden. Het betreft hier verbeteringsinvesteringen en grondige re- novaties, waarbij panden tijdelijk uit verhuur werden gehaald voor renovatie. Overige be- treft de geactiveerde interestlasten. 5.10 VEREISTE ONDERDELEN VAN HET JAARVERSLAG Overeenkomstig de artikelen 3:6 en 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en ver- enigingen, worden de vereiste onderdelen van het Jaarverslag van Xior weergegeven in de volgende hoofdstukken: 1. Risicobeheer, 5.2. Beheerverslag – Commentaar bij de geconsolideerde jaarrekening boek- jaar 2023, 5.3. Beheerverslag – Beheer en gebruik van de financiële middelen, 5.4. Beheerverslag – Transacties en ver- wezenlijkingen, 5.7. Beheerverslag – Feiten na balans- datum, 5.8. Beheerverslag – Vooruitzichten voor 2024, 6. Corporate Governance, 9. Duurzaamheidsverslag, 10. Financieel verslag BEHEERVERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 5756 “XIOR PUBLICEERDE BEGIN 2024 HAAR HUMAN RIGHTS POLICY. ALS GROTE SPELER IN DE EUROPESE VASTGOED MARKT VINDEN WIJ HET BELANGRIJK OP INTERNATIONAAL VLAK DE STANDAARDEN VAN DE VERENIGDE NATIES OP TE VOLGEN" 6.1 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 6.1.1 REFERENTIECODE EN CORPORATE GOVERNANCE CHARTER Dit Hoofdstuk geeft een overzicht van de regels en de principes op basis waarvan het "deugdelijk bestuur" (corporate governance) van de Vennootschap is ge- organiseerd. Deze verklaring bevat de belangrijkste regels die Xior heeft aangenomen in toepassing van de wetgeving en aanbevelingen inzake deugdelijk bestuur en maakt deel uit van het Jaarverslag, overeenkomstig artikel 3:6, § 2 en § 3 van het Wetboek van vennoot- schappen en verenigingen. De Vennootschap hanteerde voor het afgelopen boek- jaar de Belgische Corporate Governance Code 2020 zoals aangeduid door het KB van 12 mei 2019 (de "Governance Code 2020", beschikbaar op de volgende website: http://www.corporategovernancecommittee. be) als referentiecode. Het Corporate Governance Charter (met inbegrip van het Verhandelingsreglement) van de Vennootschap werd goedgekeurd op 25 november 2015 en werd het laatst herzien op 15 september 2022. De Vennoot- schap heeft tevens een “klokkenluidersregeling” (Interne Meldingsregeling) en een Code of Conduct uitgewerkt. Deze documenten kunnen worden geraad- pleegd op de website van de Vennootschap https:// corporate.xior.be/nl/corporate-governance/policies, en kunnen gratis worden verkregen op de zetel van de Vennootschap. CORPORATE GOVERNANCE 1 ALMA ROXI Brussel — België 2 XIOR PICASSO & XIOR VELAZQUEZ Madrid — Spanje 1 2 13,4 opleidingsuren per werknemer +131% t.o.v. 2022 CORPORATE GOVERNANCE 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 5958 1 TRAMSINGEL 27 Breda — Nederland 2 NARITAWEG Amsterdam — Nederland De Vennootschap doet al het mogelijke om op elk ogenblik te beantwoorden aan de prin- cipes met betrekking tot corporate governan- ce zoals uiteengezet in de Governance Code 2020, zonder evenwel afbreuk te doen aan de toepasselijke wettelijke bepalingen (met name het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV-Wetgeving) en de statuten van de Vennootschap. Indien de Vennootschap van één of meerdere princi- pes of bepalingen van de Governance Code 2020 afwijkt, legt ze de redenen hiervoor uit in de corporate governance verklaring, d.i. het zogenaamde "pas toe of leg uit"- principe ("comply or explain") . De Raad van Bestuur van Xior staat volle- dig achter de principes van de Governance Code 2020, maar gelooft dat bepaalde (beperkte) afwijkingen van de bepalingen ervan gerechtvaardigd zijn in het licht van de aard, omvang en complexiteit van de Vennootschap en haar activiteiten. Meer bepaald is Xior in 2023 afgeweken van de volgende aanbeveling van de Governance Code 2020: • Bepaling 7.6 van de Governance Code 2020: deze bepaling beveelt aan dat de niet-uitvoerende bestuurders een deel van hun remuneratie in de vorm van aandelen van de Vennootschap ontvan- gen om hen te laten handelen met het perspectief van een lange-termijn aan- deelhouder. Zoals reeds toegelicht in het remuneratiebeleid van de Vennootschap (zie Hoofdstuk 6.5 van het Corporate Governance Charter) , wijkt Xior van dit principe af en kent geen vergoeding in aandelen toe aan bestuurders. De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat de toe- passing van dit principe niet zou bijdragen aan het handelen met het perspectief van een langetermijnaandeelhouder, gelet op de aard van de Vennootschap (als GVV) en de feitelijke omstandigheden van de bestuurders. De bedragen van de vergoe- dingen van de niet-uitvoerende bestuur- ders van de Vennootschap zijn van dien aard dat de invloed van een dergelijke vergoeding uitgekeerd in aandelen zeer beperkt zou zijn, en het wettelijk kader van de Vennootschap en haar uiteenge- zette strategie (zoals bepaald door de Raad van Bestuur), waarborgen naar de mening van de Raad van Bestuur afdoen- de dat wordt gehandeld met het perspec- tief van de lange-termijn aandeelhouders van de Vennootschap. 6.1.2 INTERNE CONTROLE- EN RISICOBEHEERSYSTEMEN 6.1.2.1 Algemeen Interne controle is een proces dat o.m. als doel heeft redelijke zekerheid te verschaffen met betrekking tot de doeltreffendheid en verbetering van de werking van de onder- neming, de betrouwbaarheid en integriteit van informatie en de overeenstemming met beleidslijnen, procedures, wetgeving en re- glementen. De "interne controle" valt uiteen in drie concrete pijlers: interne audit (interne audit procedures & interne audit functie), risk ma- nagement (risk management beleid & risk management functie) en compliance (inte- griteitsbeleid & compliance functie), waarbij de "interne audit" niet alleen als opzichzelf- staande derde pijler dient te worden inge- vuld, maar tevens vanuit een "transversale" rol ten opzichte van de twee andere pijlers. De uitoefening van elk van deze functies vormt, in samenwerking met de verantwoor- delijken van de operationele diensten, een "verdedigingslijn" tegen de risico's die de Vennootschap loopt. Hierbij wordt rekening gehouden met de invulling van bovenstaan- de functies op een passende en evenre- dige wijze, telkens in functie van de aard, omvang en complexiteit van de activiteiten van de Vennootschap qua balans en resul- taten alsook qua personeelsbestand. Voor een meer gedetailleerde omschrijving van de interne controle van de Vennootschap, wordt verwezen naar Hoofdstuk 8 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap, dat beschikbaar wordt ge- steld via de website van de Vennootschap (https://corporate.xior.be/nl/corporate-go- vernance/charters). De effectieve leiders van de Vennootschap, zijnde Christian Teunissen en Frederik Snauwaert, staan in voor de organisatie van de interne controle, en dit onder toezicht van de raad van bestuur van de Vennootschap. 6.1.2.2 Organisatie van de interne controle Het auditcomité van de Vennootschap is belast met o.m.: (i) de monitoring van het financiële verslaggevingsproces; (ii) de monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaar- rekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris; en (iii) de beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris, waarbij met name wordt gelet op de verlening van bijkomende diensten aan de Vennootschap. Het auditcomité neemt zijn taken onder meer waar wanneer de raad van bestuur de jaarrekening, de geconsoli- deerde jaarrekening en de voor publicatie bestemde verkorte financiële overzichten opstelt. Voorafgaand aan elke halfjaarlijkse vergadering van de raad van bestuur wordt een halfjaarlijks rapport opgesteld dat door de commissaris aan het auditcomité wordt voorgelegd. 6.1.2.3 Risicoanalyse en controlewerkzaamheden Het auditcomité maakt op geregelde tijdstip- pen een evaluatie van de risico's waaraan de onderneming is blootgesteld, rapporteert hierover aan de raad van bestuur en deze laatste neemt op basis van deze evaluatie de nodige beslissingen (bijvoorbeeld met be- trekking tot de evoluties in de markt (zowel vastgoedmatig als qua verhuurpotentieel), het bepalen van de financierings- en ren- te-indekkingsstrategie, de evaluatie van de huurdersrisico's, het bepalen en beheersen van de geïdentificeerde residuele risico’s etc.). In dit verband werd op 9 december 2022 een “Risk Voting” sessie georganiseerd waarbij het management de belangrijkste risico’s identificeerde en evalueerde (een gelijkaar- dige oefening gebeurde in 2019), op basis van een “long list” die gebaseerd werd op interviews met verantwoordelijken van ver- schillende departementen van de onderne- ming. Dit resulteerde in een lijst van veertien risico’s die elk beoordeeld werden op “resi- dueel” risiconiveau (dus na inachtname van de reeds bestaande controlemaatregelen). De interne auditor van de Vennootschap herhaalt deze oefening op regelmatige basis en zal de conclusies ervan gebruiken om de risico-beheersingsstrategie te bepalen en de resultaten van de genomen initiatieven te evalueren. 6.1.2.4 Financiële informatie en communicatie Het proces voor het opstellen van de financi- ele informatie wordt gestructureerd op basis van vooraf bepaalde uit te voeren taken en te respecteren tijdschema's. De controle omgeving wat de financiële verslaggeving betreft, bestaat uit volgende componenten: • Het finance en accounting team is ver- antwoordelijk voor de voorbereiding en rapportering van de financiële informatie. • Xior maakt gebruik van een checklist met daarin een overzicht van alle taken die moeten worden uitgevoerd in het kader van de jaarlijkse, halfjaarlijkse en kwartaalafsluiting van de rekeningen van Xior (op enkelvoudig niveau en op gecon- solideerd niveau). Aan elke taak is een verantwoordelijke binnen de financiële afdeling en een te respecteren timing ge- koppeld. Aan de hand van deze checklist weet iedereen binnen de financiële afde- ling welke taken er moeten uitgevoerd worden en tegen wanneer. • De controller (d.i. de Finance Manager) is verantwoordelijk voor het nazicht van de enkelvoudige financiële informatie en voor de opvolging van de accountants. • De Finance & Reporting Director is verant- woordelijk voor de voorbereiding van de geconsolideerde cijfers (in samenspraak met de CFO) en de terugkoppeling van de financiële informatie aan de opera- tionele activiteiten van Xior. De Finance & Reporting Director staat ook in voor het voorbereiden van alle financiële rap- porteringen zowel ten behoeve van de buitenwereld als ten behoeve van het Management en de Raad van Bestuur. • De Finance & Reporting Director analy- seert per kwartaal de cijfers en maakt een vergelijking met het budget of forecast en met de cijfers van het voorgaande kwar- taal of met het voorgaande jaar. Deze analyse wordt nadien besproken met de CFO en de CEO. • De CFO is verantwoordelijk voor het eindnazicht van de geconsolideerde fi- nanciële staten, en staat in voor de juiste toepassing van de waarderingsregels. • De CFO bespreekt op regelmatige tijdstip- pen de financiële informatie met de CEO als verantwoordelijke voor het dagelijkse beleid. • De CEO, de CFO en de Finance & Reporting Director hebben op recurrente basis een uitvoerige bespreking waarin de voor- naamste financiële aandachtspunten aan bod komen. • De Raad van Bestuur bevraagt en be- spreekt samen met de CEO en CFO elk kwartaal uitvoerig de financiële verslag- geving en de vooruitzichten en ziet toe op de juiste toepassing van de waarderings- regels. 6.1.2.5 Betrokkenen bij de evaluatie van de interne controle De kwaliteit van de interne controle wordt in de loop van het boekjaar eveneens beoor- deeld door: • De commissaris: enerzijds in het kader van de audit van de jaarcijfers en de beperkte audit van de halfjaarcijfers, en anderzijds in het kader van de jaarlijkse beoordeling van de onderliggende processen en pro- cedures. Op basis van de aanbevelingen van de commissaris worden processen, waar nodig, bijgestuurd. • Het auditcomité (cf. supra) en de Raad van Bestuur. • De interne auditor. • Waarderingsdeskundigen: de Waarderings- deskundigen van de Vennootschap spelen onrechtstreeks uiteraard een belangrijke rol voor doeleinden van interne controle, in het kader van de waardering van het vast- goed van de Vennootschap. • FSMA: als beursgenoteerd bedrijf en als openbare GVV staat de Vennootschap onder het toezicht van de FSMA. In dat kader wordt onder meer een specifiek nazicht van de financiële informatie uit- gevoerd. • De Compliance Officer. 6.1.2.6 Pijlers van de interne controle 6.1.2.6.1 Passende risicobeheerfunctie en passend risicobeheerbeleid De persoon belast met de risicobeheerfunc- tie (de “Risk Manager”) is verantwoordelijk voor o.a. het opstellen, uitwerken, bewaken, actualiseren en implementeren van het risi- cobeheerbeleid en de risicobeheerprocedu- res. De rol van Risk Manager wordt binnen de Vennootschap waargenomen door de CFO, de heer Frederik Snauwaert, waartoe hij werd aangesteld voor onbepaalde duur. 2 1 CORPORATE GOVERNANCE 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 6160 De Risk Manager vult deze rol in door vanuit zijn functie en operationele ervaring, zowel op regelmatige tijdstippen als op een ad hoc-basis, een analyse te maken van de risico's waarmee de Vennootschap wordt geconfronteerd. Daaruit kunnen concre- te adviezen worden geformuleerd aan de andere afdelingen van de Vennootschap. Op frequente basis rapporteert de Risk Manager hierover aan de andere effectieve leider van de Vennootschap, en minstens eenmaal per jaar bespreekt de Risk Manager de voornaamste ontwikkelingen op het gebied van risico’s met de Raad van Bestuur, via het auditcomité, die de eindverantwoor- delijkheid draagt over het risicobeheer van de onderneming. Hierbij dient erop gewezen te worden dat risicobeheer integraal deel uitmaakt van de manier waarop het bedrijf wordt gerund, doorheen haar operationele, technische, financiële en juridische bedrijvigheid. Dit gaat van dagelijks financieel en operati- oneel beheer, constant intern overleg en waar nodig met externe adviseurs, optimale toepassing van het "four eyes" -principe, de analyse van nieuwe investeringsdossiers, due diligence procedures, het formuleren van de strategie en objectieven, tot het verankeren van strakke procedures voor de besluitvorming. Daarom is het risicobeheer de verantwoordelijkheid van het ganse team, i.e. over alle lagen van de organisatie heen, zij het op ieder niveau met een verschillende verantwoordelijkheid. 6.1.2.6.2 Passende onafhankelijke interne- auditfunctie De "interne audit" kan worden begrepen als een onafhankelijke beoordelingsfunc- tie, ingebed in de organisatie, gericht op het onderzoek en de beoordeling van de goede werking, de doeltreffendheid en de efficiëntie van de door de Vennootschap gehanteerde interne (controle-) processen/ procedures, met inbegrip van de complian- ce functie en de risicobeheerfunctie. Interne audit heeft betrekking op onder meer de wer- king, doeltreffendheid en efficiëntie van pro- cessen, procedures en activiteiten inzake: (i) operationele aangelegenheden (kwaliteit en aangepastheid van systemen en procedu- res, organisatiestructuren, beleidslijnen en gehanteerde methoden en middelen t.o.v. doelstellingen); (ii) financiële aangelegenhe- den (betrouwbaarheid van de boekhouding, de jaarrekening en het financiële verslagge- vingsproces, en overeenstemming met de geldende (boekhoud)reglementering); (iii) management aangelegenheden (kwaliteit van de managementfunctie en stafdiensten in het kader van de doelstellingen van de onderneming); en (iv) risk management en compliance. De Vennootschap heeft de interne-audit- functie sinds 17 oktober 2021 toevertrouwd aan een werknemer van de Vennootschap die voltijds de functie van “Internal Audit Manager” uitoefent en rapporteert aan de Finance & Reporting Director. 6.1.2.6.3 Passende onafhankelijke com plian ce- functie en passend integri teitsbeleid De “onafhankelijke compliance-functie” wordt ingevuld als een onafhankelijke func- tie binnen een organisatie, gericht op het onderzoek naar, en het bevorderen van, de naleving door de onderneming van de wetten, reglementen en gedragsregels van toepassing op de Vennootschap en in het bijzonder de regels die verband houden met de integriteit van de activiteiten van de ven- nootschap. De regels betreffen zowel deze die voortvloeien uit het beleid van de onder- neming, het statuut van de onderneming, alsmede andere wettelijke en reglementaire bepalingen. Het gaat met andere woorden om een onderdeel van de bedrijfscultuur, waarbij de nadruk wordt gelegd op eerlijk- heid en integriteit, het naleven van hoge ethische normen bij het zakendoen, en het naleven van de regelgeving van toepassing op de Vennootschap. Daarbij dienen zowel de onderneming (als GVV) als haar mede- werkers zich integer te gedragen, d.i. eerlijk, betrouwbaar en geloofwaardig. De persoon belast met de compliance-func- tie staat in voor het opstellen en testen van aanbevelingen. Het werkdomein van de compliance-functie omvat in het bijzon- der - doch kan niet beperkt worden tot - het toezicht op de naleving van de toepasselij- ke regels (i) inzake belangenconflicten, (ii) inzake onverenigbaarheid van mandaten (bvb. voor de beoordeling van de onafhan- kelijkheid van bestuurders), (iii) vastgelegd in de (eventuele) deontologische code van de Vennootschap, en (iv) inzake marktmis- bruik (voorwetenschap en marktmanipu- latie). Deze regels zijn nader uitgewerkt in het Corporate Governance Charter, het Verhandelingsreglement en de Code of Conduct van de Vennootschap. De effectieve leiding onderzoekt (op regel- matige basis) welke andere domeinen en activiteiten deel zouden moeten uitmaken van de werkdomeinen van de complian- ce-functie. Zij doet dit op basis van een ri- sicoanalyse en in overleg met de Raad van Bestuur, rekening houdend met de specifie- ke kenmerken van de onderneming. De Compliance functie wordt sinds 1 april 2021 uitgeoefend door de heer Andries De Smet die daartoe werd aangesteld voor on- bepaalde duur. 6.1.3 AANDEELHOUDERSCHAP 6.1.3.1 Oprichters van de Vennootschap De historische oprichters van de Vennootschap zijn: • Aloxe, naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Frankrijklei 70, 2000 Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BE 0849.479.874 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen); en • Bimmoc, besloten vennootschap, met maatschappelijke zetel te Mechelsesteenweg 34, bus 101, 2018 Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BE 0899.916.906 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), inmiddels ontbonden inge- volge fusie met Xior Student Housing NV. 6.1.3.2 Aandeelhoudersstructuur Op 31 december 2023 bedroeg het maat- schappelijk kapitaal van Xior Student Housing NV 668.100.346,00 EUR vertegen- woordigd door 38.227.797 volledig volge- storte aandelen. De tabel hieronder geeft de aandeelhouders- structuur van Xior weer, gebaseerd op de in- formatie ontvangen van de aandeelhouders (cf. de transparantiekennisgevingen), c.q. publiek bekende informatie voor wat Aloxe NV betreft. Aandeelhouder # aandelen (31.12.2023) % aandelen (afge- rond) Aloxe NV - Dhr. C. Teunissen & Dhr. F. Snauwaert 5.093.755 13,32 % 1 Publiek (free float) 33.134.042 86,68 % Totaal (noemer) 38.227.797 100 % 1 Op basis van de transparantiekennisgeving per 21 september 2022 en publiek bekende informatie (met inbegrip van de noemer per 18 december 2023 (38.227.797)). Geen speciale controlerechten zijn toege- kend aan bepaalde categorieën van aan- deelhouders. 6.1.3.3 Leden van de Raad van Bestuur of het uitvoerend management De onderstaande tabel geeft een overzicht weer van het aantal aandelen in handen van leden van de Raad van Bestuur en het uitvoe- rend management per 31 december 2023. Lid van de Raad van Bestuur of uitvoerend management per 31 december 2023 Aantal aandelen per 31 december 2023 Aloxe NV - Dhr. C. Teunissen & Dhr. F. Snauwaert (cfr. transparantiekennisgeving/publieke informatie) 5.093.755 Dhr. Christian Teunissen 4.682 Aloxe NV 1 5.084.177 Dhr. Frederik Snauwaert 4.896 Dhr. Joost Uwents 3.511 Dhr. Wouter De Maeseneire 1.648 Mevr. Kristina Olsen 450 (i) Deze deelneming in Xior Student Housing NV wordt rechtstreeks aangehouden door Aloxe NV. Aloxe NV wordt gecontroleerd door de heer Christian Teunissen (rechtstreeks en via Nevi BV, een vennootschap die zelf eveneens wordt gecontroleerd door de heer Christian Teunissen). 6.1.4 RAAD VAN BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP 6.1.4.1 Algemeen De Raad van Bestuur bestaat uit acht be- stuurders. Het betreft zes niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders (waaronder de Voorzitter) en twee uitvoerende bestuurders, waaronder de gedelegeerd bestuurder. De samenstelling van de Raad van Bestuur dient te zijn gekenmerkt door een evenwich- tige vertegenwoordiging tussen uitvoerende, onafhankelijke en andere niet-uitvoerende bestuurders. Minstens de helft van de Raad van Bestuur bestaat uit niet-uitvoerende bestuurders, en minstens drie van hen zijn onafhankelijk in de zin van artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van Bepaling 3.5 van de Governance Code 2020. De samenstelling van de Raad van Bestuur dient te waarborgen dat beslissingen geno- men worden in het vennootschapsbelang. Deze samenstelling wordt bepaald op basis van complementariteit inzake bekwaamhe- den, ervaring en kennis. Er wordt gestreefd naar een samenstelling van de Raad van Bestuur die de aanwezigheid waarborgt van bestuurders die vertrouwd zijn met vastgoed in het algemeen, studentenhuis- vesting in het bijzonder, en/of met andere belendende expertisedomeinen die van belang worden geacht voor de activiteiten van de Vennootschap. Daarnaast wordt er gestreefd naar een vertegenwoordiging van bestuurders die ervaring hebben in operatio- nele, financiële en andere aspecten van het beheer van een vastgoedvennootschap en een gereglementeerde vastgoedvennoot- schap in het bijzonder en/of in beleidsvoe- ring in beursgenoteerde vennootschappen. Er wordt eveneens de nodige aandacht be- steed aan de vereisten van genderdiversiteit en diversiteit in het algemeen. Artikel 7:86 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt dat in vennootschap- pen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, ten minste één derde van de leden van de Raad van Bestuur van een ander ge- slacht dient te zijn dan dat van de overige CORPORATE GOVERNANCE 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 6362 leden. Voor de toepassing van deze bepa- ling wordt het vereiste minimumaantal van die leden van een ander geslacht afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal. Voor vennootschappen waarvan de effecten voor het eerst toegelaten worden tot een gereglementeerde markt moet aan deze verplichting worden voldaan vanaf de eerste dag van het zesde boekjaar dat aanvangt na deze toelating (d.i. vanaf 1 januari 2021). Sinds 19 mei 2022 voldoet de samenstelling van de Raad van Bestuur aan de vereisten van Artikel 7:86 van het Wetboek van ven- nootschappen en verenigingen. De bestuurders, effectieve leiders en ver- antwoordelijken voor de onafhankelijke controlefuncties mogen overeenkomstig de GVV-Wetgeving uitsluitend natuurlijke personen zijn. Overeenkomstig de relevante bepalingen van de GVV-Wetgeving dienen de leden van de Raad van Bestuur steeds voor de uitoefening van hun functie over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid te beschikken. Zij mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-Wetgeving vastgelegde verbods- bepalingen vallen. Hun benoeming dient voorafgaand ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de FSMA. 6.1.5 SAMENSTELLING De Raad van Bestuur van de Vennootschap bestaat per 31 december 2023 uit acht leden: • twee uitvoerende bestuurders, m.n. de heer Christian Teunissen en de heer Frederik Snauwaert; en • zes niet-uitvoerende onafhankelij- ke bestuurders, m.n. Joost Uwents, Wilfried Neven, Wouter De Maeseneire, Marieke Bax, Colette Dierick en Conny Vandendriessche De onderstaande tabel geeft een overzicht weer van de (niet-)uitvoerende bestuurders en de termijnen van hun bestuursmandaten. Naam bestuurder Hoedanigheid Ingang mandaat Einde mandaat Herbenoeming Christian Teunissen Uitvoerend bestuurder – CEO 23/11/2015 Gewone algemene vergadering 2026 19/05/2022 Frederik Snauwaert Uitvoerend bestuurder – CFO 23/11/2015 Gewone algemene vergadering 2026 19/05/2022 Wilfried Neven Niet-uitvoerend bestuurder 23/11/2015 Gewone algemene vergadering 2026 19/05/2022 Wouter De Maeseneire Niet-uitvoerend bestuurder 23/11/2015 Gewone algemene vergadering 2026 19/05/2022 Joost Uwents Niet-uitvoerend bestuurder 23/11/2015 Gewone algemene vergadering 2026 19/05/2022 Marieke Bax Niet-uitvoerend bestuurder 20/05/2021 Gewone algemene vergadering 2025 Nvt Colette Dierick Niet-uitvoerend bestuurder 19/05/2022 Gewone algemene vergadering 2026 Nvt Conny Vandendriessche Niet-uitvoerend bestuurder 19/05/2022 Gewone algemene vergadering 2026 Nvt 6.1.6 BEKNOPTE BESCHRIJVING VAN DE PROFESSIONELE CARRIÈRE VAN DE BESTUURDERS Hierna volgen de mandaten en een beknop- te beschrijving van de professionele carrière van de bestuurders. Voor wat een overzicht betreft van de professionele carrière van de heer Christian Teunissen en de heer Frederik Snauwaert, wordt verwezen naar Hoofdstuk 6.1.12 van dit Jaarverslag . 1 ZERNIKE TOREN Groningen — Nederland Dhr. Wilfried Neven – °1966 kantooradres: Rue des Croisiers 24, 4000 Luik Wilfried Neven is vice-CEO bij Ethias SA waar hij sinds december 2021 de sleutelrol van Chief Customer Experience Officer op zich neemt. Voordien was hij sinds 2011 actief binnen de Allianz groep, waar hij CEO Belgium van Allianz Benelux NV was tot einde 2019. Eerder vervulde hij mandaten bij P&V Group en ING Insurance Belgium. Hij behaalde het diploma van handelsingenieur in 1989 en vervulde tevens de opleiding Risk Management aan de Antwerp Management School. Daarnaast voltooide hij bijkomende opleidingen aan de ING Business School, Heemskerk (Nederland). Lopende mandaten: Ethias SA (lid van het directiecomité), Ethias Services NV (be- stuurder), EURESA (bestuurder) en Ethias Ventures NV (bestuurder), Ethias Lease Coporation NV (bestuurder). Beëindigde mandaten: Allianz Benelux NV (CEO Belgium en lid van de Raad van Bestuur), Allianz Nederland Groep NV (lid van raad van Management en Raad van Bestuur), Assuralia (uitvoerend comité en Raad van Bestuur), EDB Investments SCA (lid van de “Conseil de Surveillance”), Portima CBVA (Voorzitter Raad van Bestuur), Viaxis CVBA (Bestuurder), De Koninklijke Kring van Verzekeraars van België (Bestuurder). Wilfried Neven is sinds 19 mei 2022 voor- zitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap. Dhr. Joost Uwents – °1969 kantooradres: Blakebergen 15, 1861 Wolvertem Joost Uwents is CEO van de beursgeno- teerde openbare GVV WDP (Warehouses De Pauw) waar hij sinds 2002 zetelt in de Raad van Bestuur. Hij behaalde het diplo- ma van handelsingenieur in 1991 en is tevens houder van een MBA van de Vlerick Business School. Joost startte zijn carrière als Accountmanager bij de Generale Bank in 1994. In 1999 ging hij aan de slag als CFO bij de toenmalige beursgenoteerde vastgoed- bevak WDP, waar hij sinds 2010 CEO is. Hij is mede verantwoordelijk voor de uitbouw van WDP tot marktleider in de verhuur van logistiek en semi-industrieel vastgoed in de Benelux, actief in onder meer België, Nederland, Roemenië en Duitsland met een vastgoedportefeuille van meer dan 6 miljard EUR. Lopende mandaten: gedelegeerd bestuur- der van WDP NV (beursgenoteerd), en in dat kader uitvoerend bestuurder/zaakvoerder van verschillende groepsvennootschap- pen: WDP France SARL, WDP Nederland NV (incl. als vaste vertegenwoordiger van WDP Nederland NV als bestuurder van WDP Development NL BV), Warehouses De Pauw Romania SRL, WDP Invest NV, WDP Luxembourg SA, WVI GmbH, lid van de Raad van Bestuur van Catena. Beëindigde mandaten: lid van de Raad van Bestuur van Unifiedpost Group NV Prof. Dr. Wouter De Maeseneire – °1977 kantooradres: Reep 1, 9000 Gent Wouter De Maeseneire is associate professor in corporate finance aan de Vlerick Business School en gastprofessor aan Erasmus/ Universiteit Gent en werd benoemd tot academic dean van de Vlerick Master op- leidingen in augustus 2015 en is daarginds tevens Programme Director van de Master in Financial Management. Hij studeerde Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Universiteit Gent en behaalde een doc- toraat aan de Erasmus Universiteit Rotterdam. Zijn onderzoek werd voorgesteld op ver- scheidene internationale congressen, waar- onder Financial Management Association en Academy of Management Meeting, Babson Entrepreneurship Conference, Strategic Management Society, Real Options Conference en Midwest Finance Association. Wouter publiceerde in weten- schappelijke tijdschriften zoals ‘Research Policy’ en ‘Journal of Business, Finance and Accounting’. Bovendien heeft hij bijdrages geleverd aan tal van managementboeken. Na het afronden van zijn proefschrift, schreef hij een boek over reële opties, een nieuwe techniek voor het waarderen van bedrijven/ projecten die het mogelijk maakt de waarde in te schatten van flexibiliteit die vaak aan- wezig is bij risicovolle investeringsprojecten. Wouter kreeg verschillende Best Teacher Awards en won de 2012 EFMD Banking & Finance Case Writing Competition met een analyse van de ABInbev-deal. Zijn huidige onderzoeksinteresses situeren zich op het vlak van beursintroducties, waardering, reële opties, risicokapitaal, private equity, overna- mes en financieringsbeperkingen. Lopende mandaten: Vlerick Partner CVBA. 1 CORPORATE GOVERNANCE 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 6564 Mevr. Marieke Bax – °1961 kantooradres: Plantage Westermanlaan 13, 1018 DK Amsterdam (Nederland) Marieke Bax is van Nederlandse nationali- teit. Zij heeft een MA Law van de universi- teit Amsterdam, een LLM van Cambridge University en een MBA van INSEAD. Marieke bekleedt verschillende bestuursmandaten in diverse sectoren. Vandaag heeft zij be- stuursmandaten als voorzitter van het au- ditcomité bij Inpost, Mediq en Superbet en als voorzitter van het benoemingscomité bij Frontier Economics. Daarnaast neemt ze deel aan het ESG comité bij Inpost en Mediq. Lopende mandaten: InPost (voorzitter van het auditcomité en lid van het ESG comité), Mediq (voorzitter van het auditcomité en lid van het ESG comité), Superbet (voorzit- ter van het audit & risk comité) en Frontier Economics ( voorzitter van het benoemings- comité). Beëindigde mandaten: Fastned (lid van het auditcomité), VastNed Retail (voorzitter van het remuneratiecomité en het benoe- mingscomité), Fonds Podiumkunsten (be- stuurder), CLSA (lid van het auditcomité), Euroclear/EESA (voorzitter van het audit- en riskcomité), Frans Hals Museum (lid van het auditcomité), Corbion Nederland (bestuur- der), ASR Insurance (voorzitter van het re- muneratiecomité), Gooseberry Amsterdam (managing partner), KMPG The Netherlands (partner), Sara Lee Corporation (director), Hot Orange Amsterdam (Chief Financial Officer), Vion Food (voorzitter van het audit- comité), Climate Transition Capital (voorzit- ter van de raad van bestuur). Mevr. Colette Dierick – °1960 kantooradres: Wolfsmelkweg 8, 8620 Nieuwpoort Colette Dierick behaalde het diploma van burgerlijk ingenieur aan de UGent en startte na haar studies als management trainee bij ING, waar zij tot eind juni 2022 actief was als CEO en managing director van ING Luxemburg. Voorafgaand aan die functie was ze verantwoordelijk voor onder meer de Belgische Retail en Private Banking activitei- ten, Digitale Channels en Marketing voor ING Belgium en Record Bank. Lopende mandaten: Belfius Bank (onafhan- kelijk bestuurder en lid van het auditcomité en groepscomité). Beëindigde mandaten: Nextensa (bestuur- der), Patronale Groep (bestuurder), Patronale Life (lid van het audit en risk comité en het remuneratie- en benoemingscomité). Mevr. Conny Vandendriessche – °1964 kantooradres: Westwing Park, Kwadestraat 153 b 4.2, 8800 Rumbeke Conny Vandendriessche volgde opleidingen aan de Vlerick Business School, Guberna en Stanford. Zij is oprichter, en was gedurende ruime tijd CEO, van Accent Jobs dat intus- sen uitgroeide tot The House of HR, waar ze vandaag nog steeds actief is als bestuurder en lid van het ESG Comité. Conny richtte ook andere verschillende andere bedrijven op, zoals Stella P. (een bedrijf gespecialiseerd in de samenstelling van raden van bestuur en adviesorganen) en We are Jane (een inves- teringsfonds specifiek gericht op bedrijven geleid door vrouwen). Lopende mandaten: Ardo NV (bestuurder), House of HR (bestuurder en lid van het ESG Comité) Beëindigde mandaten: JBC NV (bestuurder) 6.1.7 VOORZITTERSCHAP VAN DE RAAD VAN BESTUUR Wilfried Neven werd door de Raad van Bestuur van de Vennootschap van 25 april 2022 voor een onbepaalde termijn benoemd als voorzitter van de Raad van Bestuur. 6.1.8 BETROUWBAARHEID, DESKUNDIGHEID EN ERVARING Artikel 14 van de GVV-Wet legt bestuurders van een openbare GVV specifieke verplich- tingen op inzake professionele betrouwbaar- heid en passende deskundigheid. In het kader van deze verplichtingen hebben de bestuurders en leden van de bedrijfslei- ding van de Vennootschap verklaard dat zij gedurende de voorgaande vijf jaar niet zijn veroordeeld voor fraudemisdrijven. Alle bestuurders van de Vennootschap hebben daarenboven verklaard dat zij als lid van een bestuurs-, leidinggevend of toezichtsorgaan de voorgaande vijf jaar niet betrokken zijn geweest bij enig faillissement, surseance of liquidatie. Tussen de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende orga- nen bestaan geen familiebanden. Bovendien hebben alle bestuurders en leden van de bedrijfsleiding verklaard dat zij niet het voorwerp zijn geweest van enige offici- ele of openbaar geuite beschuldigingen en/ of sancties opgelegd door een wettelijk of toezichthoudende autoriteit, noch dat zij door de rechtbank verhinderd werden om op te treden (i) als een lid van het bestuurs-, leidinggevend of toezichtsorgaan van een emittent van financiële instrumenten of (ii) met het oog op het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een emittent van fi- nanciële instrumenten. Wij zijn van mening dat alle bestuurders vanuit hun persoonlijke uitgebreide profes- sionele ervaring en achtergrond, bijzondere kennis en competenties bijdragen op het vlak van sociale, milieu- en governance the- ma’s. Tot slot voldoen de bestuurders van de Vennootschap elk aan de selectie- en com- petentiecriteria opgenomen in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap (zie Hoofdstuk 6.1.4.1 van dit Jaarverslag) , als volgt: • De heer Christian Teunissen beschikt over kennis van de vastgoed- en bouw- sector en in het bijzonder van de sector van studentenhuisvesting; • De heer Frederik Snauwaert beschikt over kennis van de vastgoed- en bouwsector en in het bijzonder van de sector van stu- dentenhuisvesting, en beschikt tevens over financiële kennis; • De heer Wilfried Neven beschikt over kennis uit de verzekeringssector en risk management, evenals kennis inzake digi- tale transformatie; • De heer Joost Uwents beschikt over kennis van de vastgoed- en bouwsector (zowel in België als Nederland) alsook van openbare GVV's; bovendien beschikt de heer Uwents, in zijn hoedanigheid van CEO van WDP, als een GVV die aan de top staat van de sector wat betreft ESG doelstellingen, visie en rapportering, over bijzonder relevante ervaring voor de uit- dagingen van de Venootschap op dit vlak; • De heer Wouter De Maeseneire be- schikt over kennis inzake corporate finance en capital markets alsook in het bijzonder over het doelpubliek van de Vennootschap; • Mevrouw Marieke Bax beschikt over kennis op zowel financieel, strategisch als juridisch vlak. Bovendien beschikt zij over bijzondere kennis op digitaal vlak; • Mevrouw Colette Dierick beschikt over kennis in de bank- en financiële sector. Gelet op haar bestuursmandaat bij andere genoteerde vastgoedvennoot- schappen, beschikt zij tevens over kennis in het vastgoed; • Mevrouw Conny Vandendriessche be- schikt over een uitgebreide ervaring in het domein van Human Capital. 6.1.9 WERKING EN TAKEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR De Raad van Bestuur vergadert minstens vier maal per jaar, en in ieder geval vaak genoeg om zich daadwerkelijk van zijn verantwoor- delijkheden te kunnen kwijten. De Voorzitter kan andere of bijkomende vergaderingen samenroepen telkens de belangen van de Vennootschap dit vereisen of op vraag van minstens twee bestuurders of de CEO. In 2023 vonden er 13 vergaderingen van de Raad van Bestuur plaats. Daarnaast beslis- te de Raad van Bestuur ook éénmaal via de procedure van schriftelijke besluitvorming. In overleg met de CEO legt de Voorzitter de agendapunten vast van elke vergadering van de Raad van Bestuur. Tijdens de vergadering kan de Raad van Bestuur beslissen een bij- komend punt op de dagorde te plaatsen voor zover alle leden aanwezig zijn en met deze wijziging van de agenda instemmen. Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de Raad van Bestuur om hem of haar op een welbepaalde vergade- ring te vertegenwoordigen. De Raad van Bestuur kan slechts geldig be- raadslagen en beslissen indien ten minste de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe vergade- ring worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en be- slissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien een bestuurder, rechtstreeks of on- rechtstreeks, een belang van vermogens- rechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de be- voegdheid behoort van de Raad van Bestuur, dient hij zich te richten naar de bepalingen van artikel 7:96 van het Wetboek van ven- nootschappen en verenigingen. De leden van de Raad van Bestuur dienen eveneens artikelen 37-38 van de GVV-Wet na te leven. Besluiten van de Raad van Bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Blanco of ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen binnen de Raad van Bestuur is het voorstel verworpen. De Raad van Bestuur streeft het lange termijn succes van de Vennootschap na door onder- nemend leiderschap te garanderen en tege- lijkertijd de risico's van de Vennootschap te beoordelen en te beheren, en dit binnen een kader van efficiënte en effectieve controles. De Raad van Bestuur beslist vanuit haar beleidsfunctie over de waarden en de stra- CORPORATE GOVERNANCE 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 6766 tegie van de Vennootschap, de voornaamste beleidslijnen, en haar bereidheid om risico's te nemen. Zij ziet erop toe dat de verplichtin- gen van de Vennootschap ten aanzien van al haar aandeelhouders duidelijk zijn en dat eraan wordt voldaan, rekening houdend met de belangen van de overige stakeholders. De Raad van Bestuur beoordeelt vanuit haar toezichtsfunctie de verwezenlijking van de strategie en doelstellingen van de Vennootschap en de prestaties van het uit- voerend management. Om de doeltreffendheid van de Raad van Bestuur voortdurend te verbeteren, evalu- eert de Raad van Bestuur ten gepaste tijde zijn omvang, samenstelling, prestaties en de interactie met het uitvoerend management. De daadwerkelijke bijdrage en aanwezigheid van elke bestuurder wordt periodiek geëva- lueerd om - rekening houdend met wijzigen- de omstandigheden - de samenstelling van de Raad van Bestuur te kunnen aanpassen. De Raad van Bestuur heeft een audit- en risk- comité, een remuneratie- en benoemings- comité, een investeringscomité, een ESG & ethics comité en een uitvoerend comité opgericht (zie infra). Voor een gedetailleerde beschrijving van de taken en de werking van de Raad van Bestuur wordt verwezen naar Hoofdstuk 2.6 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap . 6.1.10 OVERZICHT OMTRENT DE WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR IN 2023 Naam Hoedanigheid Aanwezigheden Wilfried Neven Voorzitter (sinds 19/05/2022) Niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder Raad van Bestuur 13/13 Audit- en riskcomité: 5/5 Joost Uwents Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder Raad van Bestuur 13/13 Investeringscomité: 10/10 Wouter De Maeseneire Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder Raad van Bestuur 13/13 Remuneratiecomité: 3/3 Marieke Bax Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder Raad van bestuur: 10/13 Audit- en riskcomité: 5/5 Ethics & ESG-comité: 1/1 Colette Dierick Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder Raad van bestuur: 11/13 Audit- en riskcomité: 5/5 Remuneratiecomité: 3/3 Conny Vandendriessche Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder Raad van bestuur: 10/13 Remuneratiecomité: 3/3 Ethics & ESG-comité: 0/1 Christian Teunissen Uitvoerend bestuurder Raad van Bestuur: 13/13 Audit- en riskcomité: 5/5 (op uitnodiging van het comité) Remuneratiecomité: 3/3 (op uitnodiging van het comité) Investeringscomité: 10/10 Ethics & ESG-comité: 1/1 Frederik Snauwaert Uitvoerend bestuurder Raad van Bestuur: 11/13 Audit- en riskcomité: 5/5 (op uitnodiging van het comité) Remuneratiecomité: 3/3 (op uitnodiging van het comité) 6.1.11 GEDELEGEERD BESTUURDER EN EFFECTIEVE LEIDING De Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft het dagelijks bestuur toevertrouwd aan één gedelegeerd bestuurder, namelijk de heer Christian Teunissen (CEO). De gede- legeerd bestuurder werd op de vergadering van de Raad van Bestuur van 25 november 2015 benoemd voor een onbepaalde ter- mijn, met dien verstande dat zijn mandaat van gedelegeerd bestuurder een einde zal nemen op het moment dat zijn mandaat als bestuurder van de Vennootschap een einde neemt. Christian Teunissen (CEO) en Frederik Snauwaert (CFO) zijn voor onbepaalde duur aangesteld als effectieve leiders van de Vennootschap in de zin van artikel 14 van de GVV-Wet. 6.1.12 UITVOEREND MANAGEMENT Naam Hoedanigheid Ingang mandaat Einde mandaat Christian Teunissen CEO 23/11/2015 Onbepaald Frederik Snauwaert CFO 23/11/2015 Onbepaald Kristina Olsen COO 19/10/2022 Onbepaald Het uitvoerend management van de Vennootschap telt op heden drie leden, m.n. twee uitvoerende bestuurders, zijnde de CEO en de CFO, en de Chief Operating Officer (“COO”), zijnde Kristina Olsen. De CEO, CFO en de COO worden benoemd door de Raad van Bestuur. In functie van haar toekomstige omvang, activiteiten en behoeften kan de Vennootschap het uitvoe- rend management op termijn uitbreiden of wijzigen. Aan het hoofd van het uitvoerend ma- nagement staat Christian Teunissen, CEO. De CEO staat onder meer in voor het da- gelijks bestuur van de Vennootschap en de prospectie en identificatie van nieuwe vastgoedprojecten. De CEO leidt tevens de operationele beheers- en verhuuractiviteiten van de Vennootschap. De CFO staat in voor de leiding van het financieel, boekhoudkun- dig en administratief departement. De COO is verantwoordelijk voor het beheer van de dagelijkse en (niet-financiële) admi- nistratieve werking van de Vennootschap. De CGO (voorheen “CIO”) staat in voor de co- ordinatie en uitvoering van de investeringen en transacties waartoe de Vennootschap wenst over te gaan. Er werd beslist om voor- lopig geen CGO aan te stellen, de voormelde verantwoordelijkheden worden waargeno- men door de CEO. De rol en bevoegdheden van de leden van het uitvoerend management staan beschreven in artikel 5.2 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap . Het beroepsadres van het uitvoerend ma- nagement bevindt zich op de maatschap- pelijke zetel van de Vennootschap, d.i. Frankrijklei 64-68, 2000 Antwerpen, België. Hierna wordt een beknopte omschrijving gegeven van de professionele carrière van de leden van het uitvoerend management. 1 PXL HASSELT Hasselt — België 1 CORPORATE GOVERNANCE 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 6968 (iii) Kristina Olsen (° 1967) Kristina Olsen heeft postgraduaatcertifica- ten van zowel Oxford University als INSEAD en is een erkend vastgoedmakelaar. Kristina bekleedde tussen 2000 en 2016 verschillende managementfuncties binnen het beursgenoteerde Scandinavische bouw- bedrijf NCC. Toen ze zich op de woning- bouw richtte, werd ze Managing Director van Denemarken en Noorwegen. In 2021 trad Kristina toe tot het Basecamp-team als Managing Director van Basecamp Nordics. Sinds 19/10/2022 bekleedt Kristina de functie van COO binnen Xior en is zij verant- woordelijk voor het algemeen beheer van de dagelijkse activiteiten van Xior. Overzicht van het bestuur en het uitvoerend management Uitvoerende bestuurders Christian Teunissen (CEO) Frederik Snauwaert (CFO) Niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurders Joost Uwents Wilfried Neven Wouter De Maeseneire Marieke Bax Colette Dierick Conny Vandendriessche Voorzitter raad van bestuur Wilfried Neven Gedelegeerd bestuurder Christian Teunissen (CEO) Uitvoerend management Christian Teunissen (CEO) Frederik Snauwaert (CFO) Kristina Olsen (COO) Effectieve leiders Christian Teunissen (CEO) Frederik Snauwaert (CFO) 6.1.13 COMITÉS VAN DE RAAD VAN BESTUUR De Raad van Bestuur heeft de volgende comités opgericht: een investeringscomité, een audit- en riskcomité, een remuneratie- en benoemingscomité, een ethics en ESG comité en sinds 15 september 2022 ook een uitvoerend comité. De Raad van Bestuur kan, in overeenstem- ming met artikel 7:93 WVV., in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer- dere adviserende comités oprichten, zoals bijvoorbeeld een strategisch comité. De Raad van Bestuur bepaalt de samenstelling en de bevoegdheden van deze comités, met inachtneming van de toepasselijke regelge- ving. (i) Het investeringscomité In de loop van 2018 werd een investe- ringscomité ingericht, bestaande uit Joost Uwents (onafhankelijk en niet-uitvoerend be- stuurder), Christian Teunissen (uitvoerend bestuurder en CEO) en Frederik Snauwaert (uitvoerend bestuurder en CFO). Het investeringscomité heeft als doel de verdere groei van de Vennootschap mee te faciliteren, door als brug te fungeren tussen het uitvoerend management en de Raad van Bestuur. Hiermee wordt de interactie met de Raad van Bestuur, en dus ook het besluitvor- mingsproces, verder geoptimaliseerd, om zo op nog efficiëntere wijze te kunnen inspelen op investeringsopportuniteiten. De rol en verantwoordelijkheden, samenstel- ling en werking van het investeringscomité, staan beschreven in Hoofdstuk 4.5 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap . Het investeringscomité kwam in 2023 in totaal 10 keer samen (via fysieke bijeen- komst of videoconferentie). (ii) Het audit- en riskcomité Tijdens het laatste kwartaal van 2019 heeft de Vennootschap, gelet op de evolutie in de complexiteit, aard en omvang van de Vennootschap en haar activiteiten (zie even- eens Hoofdstuk 6.1.1. van dit Jaarverslag) , een apart auditcomité opgericht dat over voldoende relevante kennis beschikt, in het bijzonder in financiële aangelegenheden, om haar rol effectief te kunnen vervullen en een optimale werking te garanderen. Tot 31 december 2022 werd het auditco- mité gevormd door alle onafhankelijke (i) Christian Teunissen (°1973) Christian Teunissen voltooide in 1996 zijn licentiaat handelswetenschappen (optie accountancy) aan de EHSAL te Brussel. Hij startte zijn carrière in de verzekeringssector bij Fortis AG. In 2000 startte hij zijn eigen verzekeringskantoor via de overname van AdB Business Partners, dat in 2005 verkocht werd aan Van Dessel Verzekeringen. Op deze wijze heeft Christian Teunissen gedurende 9 jaar kennis vergaard en ervaring opgedaan in de verzekeringsindustrie. Sinds 2005 legt Christian zich toe op de uitbouw van een vastgoedportefeuille, zowel als ontwikkelaar, als investeerder, en als beheerder. In 2007 realiseerde Christian Teunissen zijn eerste studenthuisvestingsproject, bestaande uit 45 studentenkamers. Hij staat reeds 16 jaar aan het hoofd van de Xior groep. In het kader van zijn professionele vastgoe- dactiviteiten, werd een bijzondere focus gelegd op de sector van het studenten- vastgoed, die aan de grondslag ligt voor de uitbouw van de huidige portefeuille van de Vennootschap. Hij is (mede-)oprichter en be- stuurder van diverse vastgoedvennootschap- pen, waaronder Xior Student Housing NV. Lopende mandaten: Naast zijn mandaat als lid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, vervult hij tevens mandaten in volgende vennootschappen (waarvan het overgrote merendeel echter geen deelname aan het dagelijks bestuur impliceert): Aloxe NV, Student House Building BV, Limimmo BV, Proinvest BV, Eland Group NV, Mopro Antigoon NV, M-Building BV, Moose Real Estate BV, X-Building BV, Den Hill Diar BV, Anthonis Verzekeringen NV, Nevi BV, Livec NV, Landwin BV, Gropius BV, Coral BV, Coral Build BV, Teuvan NV, Immo DDL NV, Silex BV. Afgelopen mandaten over de afgelopen 5 jaar: Devimmo NV, CPG CVBA en Retail Design BV, Promiris Student NV en Alma Student NV. Mopro Zurenborg BV, Jugho BV Off Site Europe BV, Lotta BV, B&C Enterprises Ltd. (ii) Frederik Snauwaert (°1980) Frederik Snauwaert behaalde een master in handelswetenschappen optie financieel beleid en beleggingsleer aan EHSAL te Brussel in 2003. In 2009 voltooide hij de vast- goedopleiding Postgraduaat Vastgoedkunde aan de KULeuven. Frederik is sinds 2012 CFO van de Vennootschap. Hij startte zijn loopbaan in 2003 bij PwC, waar hij tot 2006 actief was als Senior Auditor. Vervolgens was hij actief als Group Credit/Asset Risk Officer van Fortis Lease Group Services. Van 2008 tot 2012 was hij Relationship Manager Midcorporates & Institutionals (Real Estate) bij ING België, waarna hij de overstap maakte naar de Vennootschap. Lopende mandaten: Naast zijn mandaat als lid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, vervult hij tevens mandaten in volgende vennootschappen (waarvan het overgrote merendeel echter geen deelname aan het dagelijks bestuur impliceert): Aloxe NV, CaliXto BV, Anthonis Verzekeringen NV, Eland Group NV, M-Building BV, Mopro Antigoon NV, Studium Invest GCV, Leuven Building BV, Den Hill Diar BV, PDH Invest BV, Immo DDL NV, Nevire BV, Tyche Investments BV, Silex BV, Krijgimmo BV, Boerenkrijg Construct BV, Immo Parkland BV, Charflo BV. Afgelopen mandaten over de afgelopen 5 jaar: Jugho BV, Lovania Properties BV, Ramberghof BV, Mopro Zurenborg BV, Off Site Europe BV, Modesti SARL, Vere Investments SARL, Here Investments SARL, Leuven Tréfonds BV, Devimmo NV, CPG CVBA en Retail Design BV, Promiris Student NV en Alma Student NV. CORPORATE GOVERNANCE 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 7170 bestuurders van de Vennootschap met Wilfried Neven als voorzitter. Sinds 1 ja- nuari 2023 bestaat het auditcomité uit 3 leden, zijnde Marieke Bax, Wilfried Neven en Colette Dierick. Colette Dierick werd be- noemd als voorzitter van dit comité. Gelet op de groei van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap in 2022, besloot de Raad van Bestuur om het aantal leden van dit comité te reduceren naar 3 zodat het comité in staat is regelmatiger en uitgebrei- der te vergaderen, en dit comité wordt sinds 1 januari 2023 aangeduid worden als “Audit & Risk Comité”. De rol en verantwoordelijkheden, samen- stelling en werking van het auditcomité, staan beschreven in Hoofdstuk 4.2 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. Het auditcomité kwam in 2023 in totaal 5 keer samen (via fysieke bijeenkomst of video conferentie). (iii) Het remuneratie- en benoemingscomité Op 31 maart 2020 heeft de Vennootschap een apart remuneratie- en benoemings- comité opgericht, waarvan gedurende 2022 alle onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap deel van uitmaakten en met Wouter De Maeseneire als voorzitter. Sinds 1 januari 2023 bestaat het remuneratie- en benoemingscomité uit 3 leden, zijnde Wouter de Maeseneire, Conny Vandendriessche en Colette Dierick. Gelet op de groei van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap in 2022, besloot de Raad van Bestuur om het aantal leden van dit comité te reduceren naar 3 zodat het comité in staat is regelma- tiger en uitgebreider te vergaderen. De rol en verantwoordelijkheden, sa- menstelling en werking van het remu- neratie- en benoemingscomité, staan beschreven in Hoofdstuk 4.3 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. Het remuneratie- en benoemingscomité kwam in 2023 in totaal 3 keer samen (via fysieke bijeenkomst of videoconferentie). (iv) Het ethics & ESG comité In april 2022 heeft de Vennootschap een Ethics & ESG Comité opgericht. Marieke Bax, Christian Teunissen en Conny Vandendriessche werden benoemd als leden van dit comité. Het comité heeft als taak enerzijds het toezicht houden op de naleving door de Vennootschap van de hoogste ethische standaarden in de meest ruime zin, met inbegrip van de code of conduct van de Vennootschap (m.i.v. de “Xior Values”) en anderzijds advies en aanbevelingen ver- strekken aan de Raad van Bestuur over het ESG-beleid inclusief in de context van de uitvoering of de herziening van de duur- zaamheidsstrategie van de Vennootschap. Het eerste luik beoogt in het algemeen het zaken doen door de Vennootschap op een eerlijke, transparante en ethische wijze en het op systematische wijze voorkomen van zaken zoals fraude, corruptie, discriminatie, schendingen van mensenrechten en inbreu- ken op antiwitwaswetgeving of mededin- gingsrecht. Het tweede luik past in de door de Vennootschap gecommuniceerde ambi- tie om haar ESG-inspanningen te versnellen. De rol en verantwoordelijkheden, samenstel- ling en werking van het ethics & ESG comité staan beschreven in Hoofdstuk 4.6 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. Het ethics & ESG comité kwam in 2023 één keer samen (via fysieke bijeenkomst of videoconferentie). (v) Het uitvoerend comité Het uitvoerend comité werd op 15 septem- ber 2022 opgericht en bestaat uit de CEO, CFO, COO en CGO (momenteel is er geen CGO in functie en bestaat het comité dus uit de CEO, CFO en COO). Het comité heeft als taak de CEO (die op zijn beurt de Raad van Bestuur zal adviseren) te adviseren over belangrijke aangelegenheden, het nemen van uitvoerende beslissingen en het maken van belangrijke aanbevelingen aan de Raad van Bestuur binnen de reikwijdte van de ver- antwoordelijkheden van elk van de leden van het uitvoerend comité. De rol en verantwoordelijkheden, samenstel- ling en werking van het uitvoerend comité, staan beschreven in Hoofdstuk 4.4 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. Het uitvoerend comité kwam in 2023 in totaal 8 keer samen (via fysieke bijeenkomst of videoconferentie). 6.1.14 BELANGENCONFLICTEN 6.1.14.1 Algemeen De Vennootschap heeft een aantal procedu- res ingebouwd met het oog op het beperken van het risico van enige nadelige impact van belangenconflicten op de Vennootschap. De wettelijke regeling inzake belangen- conflicten voor bestuurders (artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) is in principe van toepassing op beslissingen of verrichtingen die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur be- horen in het geval een bestuurder daarbij rechtstreeks of onrechtstreeks een vermo- gensrechtelijk belang heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur. De Vennootschap dient eveneens de proce- dure van artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven indien zij een beslissing neemt of een verrichting uitvoert die verband houdt met: (i) betrekkingen van de Vennootschap met een verbonden vennootschap, met uitzon- dering van haar dochtervennootschappen en (ii) betrekkingen tussen een dochterven- nootschap van de Vennootschap met een daarmee verbonden vennootschap, met uitzondering van dochtervennootschappen van die dochtervennootschap. Ook de regeling van artikelen 37 en 38 van de GVV-Wet is van toepassing op de Vennootschap. Artikel 37 GVV-Wet bevat een functionele belangenconflictenregeling die inhoudt dat de openbare GVV de FSMA moet informeren telkens bepaalde met de openbare GVV verbonden personen (opge- somd in hetzelfde artikel, waaronder onder meer de bestuurders, de personen die de GVV controleren, ermee verbonden zijn of er een deelneming in bezitten, de promotor en de andere aandeelhouders van alle doch- tervennootschappen van de openbare GVV) rechtstreeks of onrechtstreeks optreden als tegenpartij bij, of enig vermogensvoordeel halen uit, een verrichting met de openbare GVV of een van haar dochtervennootschap- pen. Verrichtingen in het kader waarvan een functioneel belangenconflict bestaat, dienen ter kennis te worden gebracht van de FSMA en dienen onmiddellijk openbaar te worden gemaakt (zonder afbreuk te doen aan de regels inzake voorwetenschap). Ze worden in dit Jaarverslag en in het verslag van de commissaris toegelicht. Deze verrichtingen dienen tevens tegen normale marktvoor- waarden te worden uitgevoerd en dienen te kaderen in de normale koers van de on- dernemingsstrategie van de Vennootschap. Wanneer een dergelijke verrichting betrek- king heeft op vastgoed, is de waardering van de vastgoedexpert bindend als mini- mumprijs (bij verkoop door de GVV) of als maximumprijs (bij aankoop door de GVV). Artikel 38 GVV-Wet voorziet in een aantal uitzonderingen waarin de bepalingen van artikel 37 van de GVV-Wet niet van toepas- sing zijn. De Vennootschap legt bovendien aan elk lid van de Raad van Bestuur en van het uit- voerend management op dat hij of zij het ontstaan van belangenconflicten zoveel mo- gelijk moet trachten te vermijden. Bovendien hanteert de Vennootschap, op vrijwillige basis, een strengere politiek inzake belan- genconflicten, met betrekking tot materies die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur of het uitvoerend management be- horen. Aangezien de bestuurders van de Vennootschap worden benoemd op grond van hun competenties en ervaring inzake vastgoed en andere belendende expertise-domeinen, komt het voor dat zij bestuursmandaten hebben in andere vastgoedvennootschappen of in vennoot- schappen die vastgoedvennootschappen controleren, of dat zij als natuurlijke per- soon vastgoedactiviteiten uitoefenen. Het kan voorvallen dat een verrichting die aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd (bij- voorbeeld de aankoop van een gebouw in het kader van een veiling), de belangstelling kan wekken van een andere vennootschap waarin een bestuurder een mandaat uit- oefent. Voor dergelijke "corporate oppor- tunities" , die soms tot belangenconflicten kunnen leiden, heeft de Vennootschap besloten om eveneens een bijzondere pro- cedure toe te passen die in zekere mate ontleend is aan deze die artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en vereni- gingen inzake belangenconflicten voorziet. Voor een gedetailleerde beschrijving van de taken en de werking van de Raad van Bestuur wordt verwezen naar Hoofdstuk 3 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. 6.1.15 SPECIFIEKE BELANGENCONFLICTEN Er werd in 2023 in 3 vergaderingen van de Raad van Bestuur gebruik gemaakt van de procedure van artikel 7:96 en 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en vereni- gingen. Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur van 13 februari 2023 inzake de variabele remuneratie van het uitvoerend management met betrek- king tot boekjaar 2022: “II. Vaststelling van de variabele remune- ratie van het uitvoerend management met betrekking tot boekjaar 2022 1. Inleiding De Raad van Bestuur neemt kennis van de melding door Christian Teunissen en Frederik Snauwaert, zoals hieronder weer- gegeven, van een vermogensrechtelijk belangenconflict in hun hoofde, in toepas- sing van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”). Na dit belangenconflict te hebben gemeld, verlaten Christian Teunissen en Frederik Snauwaert de vergadering. 2. Kennisname van de verklaring van Christian Teunissen en Frederik Snauwaert overeenkomstig artikel 7:96 WVV De Raad van Bestuur neemt kennis van de verklaring van Christian Teunissen resp. Frederik Snauwaert in toepassing van arti- kel 7:96 WVV, betreffende hun belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met de voorgenomen beslissing van de Raad van Bestuur. Dit tegenstrijdig vermogensrechte- lijk belang wordt aan de bestuurders gemeld vóór de bespreking van en besluitvorming over dit agendapunt. Een kopie van voornoemde verklaringen wordt aan deze notulen gehecht als Bijlage 1. 3. Bespreking en goedkeuring van de concre- te toekenning van de variabele remuneratie van de leden van het uitvoerend manage- ment over 2022 De Raad van Bestuur neemt kennis van de respectievelijke meldingen in het kader van de voorgestelde bespreking van de concrete toekenning van de variabele remuneratie aan de leden van uitvoerend management over het boekjaar 2022, die logischerwijze ten laste komt van Xior, en waar Xior bijge- volg de financiële gevolgen van ondergaat, waardoor een vermogensrechtelijk belan- genconflict bestaat tussen Xior en Christian Teunissen resp. Frederik Snauwaert. De vermogensrechtelijke gevolgen voor Xior ten gevolge van het ten laste nemen van de remuneratie, blijken uit Bijlage 2 bij deze notulen, waarin het overzicht van de totale vaste verloning (incl. vaste onkostenver- goeding) en de totale maximale variabele verloning van de heren Christian Teunissen en Frederik Snauwaert is opgenomen. Vervolgens verwijst de Raad van Bestuur naar de vergadering van het Remuneratie- en Benoemingscomité die op heden plaats- vond en wordt er eveneens kennis genomen van de berekening van de kwantitatieve KPIs en een inhoudelijke status update van de kwalitatieve KPIs. Het Remuneratie- en Benoemingscomité heeft een aanbeveling geformuleerd omtrent de variabele vergoe- ding en de Raad van Bestuur beslist, in na- volging van deze aanbeveling, tot toekenning van de variabele vergoeding aan de heren Christian Teunissen en Frederik Snauwaert ten belope van 116 %, na te hebben vastge- steld in welke mate de verschillende KPIs werden gehaald (Bijlage 3). CORPORATE GOVERNANCE 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 7372 Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur van 2 augustus 2023 inzake de goedkeuring van de finale invulling van de KPI’s van het uitvoerend comité met betrekking tot de variabele ver- goeding voor boekjaar 2023: “3. Bespreking en goedkeuring van finale invulling van de KPIs van het uitvoerend comité met betrekking tot de variabele ver- goeding voor boekjaar 2023 a) Inleiding De Raad van Bestuur neemt kennis van de melding door Christian Teunissen en Frederik Snauwaert, zoals hieronder weer- gegeven, van een vermogensrechtelijk belangenconflict in hun hoofde, in toepas- sing van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”). Na dit belangenconflict te hebben gemeld, verlaten Christian Teunissen en Frederik Snauwaert de vergadering. b) Kennisname van de verklaring van Christian Teunissen en Frederik Snauwaert overeenkomstig artikel 7:96 WVV De Raad van Bestuur neemt kennis van de verklaring van Christian Teunissen resp. Frederik Snauwaert in toepassing van arti- kel 7:96 WVV, betreffende hun belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met de voorgenomen beslissing van de Raad van Bestuur. Dit tegenstrijdig vermogens- rechtelijk belang wordt aan de bestuurders gemeld vóór de bespreking van en besluit- vorming over dit agendapunt. Een kopie van voornoemde verklaringen wordt aan deze notulen gehecht als Bijlage 5. c) Finale invulling KPIs van toepassing op de variabele vergoeding van het uitvoerend comité met betrekking tot boekjaar 2023 De Raad van Bestuur neemt kennis van de respectievelijke meldingen in het kader van de voorgestelde bespreking van de criteria (KPIs) voor de variabele remuneratie van het uitvoerend comité, die logischerwijze ten laste komt van Xior, en waar Xior bijge- volg de financiële gevolgen van ondergaat, waardoor een vermogensrechtelijk belan- genconflict bestaat tussen Xior en Christian Teunissen resp. Frederik Snauwaert. De vermogensrechtelijke gevolgen voor Xior ten gevolge van het ten laste nemen van de remuneratie, blijken uit Bijlage 6 bij deze notulen, waarin het overzicht van de totale vaste verloning (incl. vaste onkostenver- goeding) en de totale maximale variabele verloning van het uitvoerend management is opgenomen. Er wordt vervolgens een kort verslag gege- ven door de voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité. Deze brengt in herinnering dat de principes van de KPIs vorig jaar in december al in hoofdlijnen werden besproken, maar gelet op de sterk wijzigende marktomstandigheden en de nieuwe structuur die vanaf dit jaar van toe- passing is op variabele vergoeding (in het bijzonder het meer lange termijn karakter van de KPIs), werd gekozen om voldoende tijd te nemen om de details en berekenings- wijze zo helder mogelijk te definiëren. Vervolgens verwijst de Raad van Bestuur naar de vergadering van het Remuneratie- en Benoemingscomité die op heden plaatsvond. Deze heeft een aanbeveling geformuleerd omtrent de gepaste KPIs en de Raad van Bestuur beslist om, in navol- ging van deze aanbeveling, de KPIs goed te keuren die uiteengezet zijn in Bijlage 6. Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur van 11 december 2023 inzake de kapitaalverhoging in geld binnen het toegestane kapitaal met op- heffing van het wettelijk voorkeurrecht en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aan- deelhouders in het kader van een ABB: “2 VOORAFGAANDE VERKLARING Christian Teunissen en Frederik Snauwaert verklaren een belang van vermogensrech- telijke aard te hebben dat mogelijks strijdig is met dat van de Vennootschap met be- trekking tot deze agendapunten. Aloxe NV, de huidige referentieaandeelhouder van de Vennootschap waarvan Christian Teunissen en Frederik Snauwaert de (ultieme) aan- deelhouders zijn (Aloxe), heeft in het kader van de Aanbieding (zoals hierna gedefini- eerd) ten aanzien van de Vennootschap de niet-bindende intentie geuit om een order te plaatsen om in te schrijven op de aangebo- den nieuwe aandelen, tegen hun finale uit- gifteprijs, voor een bedrag van drie miljoen euro (de Inschrijvingsintentie). Mede gelet op (i) het feit dat de Inschrijvingsintentie de intentie betreft om in te schrijven op nieuwe aandelen aan de finale uitgifteprijs die in het kader van de Aanbieding bepaald zal worden door de Raad van Bestuur (of door de Raad van Bestuur bijzonder gevolmachtigde leden van de Raad van Bestuur en/of het uitvoerend management) in overleg met de Joint Global Coordinators (zoals hierna gedefinieerd) en (ii) het voornemen van de Raad van Bestuur om in de met de Joint Global Coordinators overeen te komen “solicitation, allocation and pricing protocol” te bepalen dat Aloxe bij de allocatie van de nieuwe aandelen op dezelfde voet (aan hetzelfde geschatte allo- catiepercentage van de uitgedrukte vraag) zal worden behandeld als “long only” inves- teerders die betrokken waren bij de markt- peiling voorafgaand aan de Aanbieding, zou de Raad van Bestuur het wettelijk voorkeur- recht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap, voor zover nodig, deels ten gunste van Aloxe opheffen. Indien en in de mate dat er nieuwe aande- len worden gealloceerd aan Aloxe ingevolge een eventueel order geplaatst in uitvoering van de Inschrijvingsintentie, zal Aloxe kunnen inschrijven op een bepaald aantal nieuwe aandelen aan die finale uitgifteprijs. Als gevolg hiervan zal Aloxe de verwatering van haar deelneming als gevolg van de voor- genomen Kapitaalverhoging (zoals hierna gedefinieerd) in bepaalde mate kunnen beperken. Overeenkomstig artikel 7:96 WVV, zullen de betrokken bestuurders niet deelnemen aan de beraadslaging of beslissing en dienen deze notulen de volgende vermeldingen te bevatten: aard van de verrichtingen, ver- antwoording van de genomen besluiten en de vermogensrechtelijke gevolgen van de verrichtingen voor de Vennootschap. Deze vermeldingen zijn hierboven en hieronder opgenomen. De aard van de verrichting De Vennootschap overweegt over te gaan tot de Aanbieding. De voornaamste doelstel- ling van de Aanbieding kadert in de financie- ring van de acquisitie van twee toplocaties in Portugal (vaste activa in Lissabon en een ontwikkeling in Porto). Daarnaast streeft de Vennootschap naar een evenwichtige finan- cieringsstructuur en laat de Aanbieding de Vennootschap toe nieuwe financiële mid- delen te verwerven en haar eigen vermogen te versterken zodat zij de uitvoering van haar groeistrategie kan verderzetten en de balans te versterken door het verlagen van de schuldgraad. De Vennootschap heeft de intentie om de netto-opbrengst van de Kapitaalverhoging, in voorkomend geval in combinatie met kredietfinanciering, aan te wenden ter financiering van haar investe- ringspijplijn en verdere groei. De verantwoording van de genomen beslui- ten De Inschrijvingsintentie van Aloxe toont nog- maals het vertrouwen in de Vennootschap en haar toekomstperspectieven. De Raad van Bestuur is van mening dat dit het succes en de prijszetting van de Aanbieding zal on- dersteunen. De opheffing van het wettelijk voorkeur- recht (voor zover nodig, deels ten gunste van Aloxe) en de eventuele allocatie van nieuwe aandelen aan Aloxe ingevolge een eventueel order geplaatst in uitvoering van de Inschrijvingsintentie zou geen bijko- mende verwatering van de rechten van de bestaande aandeelhouders (andere dan Aloxe) tot gevolg hebben en zou evenmin een bijkomende financiële verwatering van de bestaande aandeelhouders (andere dan Aloxe) tot gevolg hebben, aangezien Aloxe zou inschrijven op de nieuwe aandelen aan de finale uitgifteprijs die in het kader van de Aanbieding bepaald zal worden. De vermogensrechtelijke gevolgen van de verrichtingen voor de Vennootschap Indien de Kapitaalverhoging niet of slechts voor een lager bedrag dan het door de Raad van Bestuur bepaalde maximumbedrag zal worden verwezenlijkt, zal de Vennootschap mogelijks in grotere mate beroep moeten doen op andere financieringsvormen om haar investeringspijplijn en verdere groei te financieren die mogelijks een stijgende invloed kunnen hebben op de schuldgraad van de Vennootschap. De commissaris van de Vennootschap wordt in kennis gesteld van dit belangen- conflict. Elke overige bestuurder, aanwezig of vertegenwoordigd, (heeft) verklaar(t)(d), elk individueel, geen belangenconflict te hebben in de zin van artikel 7:96 WVV, artikel 7:97 WVV of in de zin van artikel 37 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gere- glementeerde vastgoedvennootschappen (de GVV-Wet) in verband met de beslissin- gen of verrichtingen die beschreven zijn in de agenda. De Raad van Bestuur bevestigt bovendien dat de te nemen besluiten, anders dan zoals hierboven aangegeven, geen be- slissing of verrichting betreffen die verband houden met enige verbonden partij in de zin van de internationale standaarden voor jaarrekeningen die zijn goedgekeurd over- eenkomstig verordening (EG) 1606/2002. De heer Christian Teunissen en de heer Frederik Snauwaert verlaten de vergadering. 3 BERAADSLAGING EN BESLUITEN 3.1 TOEPASSING VAN ARTIKEL 7:97 WVV In toepassing van artikel 7:97 WVV bracht het comité van onafhankelijke bestuurders voorafgaandelijk advies uit aan de Raad van Bestuur omtrent de verrichting met ver- bonden personen die de Kapitaalverhoging impliceert, namelijk de Inschrijvingsintentie van Aloxe die mogelijk kan leiden tot een verrichting met verbonden personen. Dit advies wordt opgenomen als Bijlage 1 bij deze notulen. De conclusie van dit advies luidt als volgt: “Gelet op het voorgaande, adviseert het Comité aan de raad van be- stuur van de Vennootschap dat de beoogde Kapitaalverhoging, die zal plaatsvinden in het kader van de ABB, niet strijdig is met het belang van de Vennootschap en niet on- rechtmatig is. Het Comité is eveneens van mening dat het hoogst onwaarschijnlijk is de Inschrijvingsintentie zou leiden tot nade- len voor de Vennootschap die niet zouden worden gecompenseerd door de voordelen uiteengezet in bovenstaand advies.” Overeenkomstig artikel 7:97, §4 WVV bracht de commissaris verslag uit betreffende hun oordeel overde getrouwheid en over de eventuele tegenstrijdigheden van materieel belang in de financiële enboekhoudkundige gegevens die vermeld worden in het advies van het Comité van onafhankelijke bestuur- ders of in de huidige notulen. De beoordeling van de commissaris is gehecht aan deze no- tulen als Bijlage 2. Zijn besluit luidt als volgt: “Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de boek- houdkundige en financiële gegevens - op- genomen in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders dd. 11 decem- ber 2023 en in de notulen van de Raad van Bestuur dd. 11 december 2023 - niet in alle materiële opzichten getrouw en consistent zijn ten opzichte van de informatie waar- over wij beschikken in het kader van onze opdracht. Aangezien de prospectieve boekhoudkun- dige en financiële gegevens en de veron- derstellingen waaropdeze zijn gebaseerd betrekking hebben op de toekomst en daarom beïnvloed kunnen worden door on- voorziene gebeurtenissen, brengen wij geen oordeel tot uitdrukking over de vraag of de gerapporteerde eigenlijke resultaten zullen overeenkomen met die opgenomen in de toekomstige financiële informatie en de ver- schillen kunnen van materieel belang zijn. Onze opdracht werd uitsluitend uitgevoerd in het kader van de bepalingen van artikel 7:97 WVV en ons verslag kan daardoor geenszins gebruikt worden in een andere context. Benadrukking van een bepaalde aangele- genheid Doordat het aantal nieuwe aandelen op datum van dit verslag nog niet gekend is, kan er geen precieze inschatting worden gemaakt van het exacte financiële verwate- ringseffect dat zal worden veroorzaakt door de Kapitaalverhoging voor de bestaande aandeelhouders. Wij hebben vastgesteld dat, vertrekkende van de gegeven netto-waarde per Aandeel (IFRS), zoals vastgesteld door de Raad van Bestuur, de berekeningen inzake de verwatering opgenomen in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, rekenkundig correct zijn.” CORPORATE GOVERNANCE 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 7574 3.2 BESPREKING VAN DE VOORGENOMEN AANBIEDING Michael Truyen en Andries De Smet lichten aan de Raad van Bestuur toe dat de moge- lijkheid onderzocht wordt om, aan voor de Vennootschap aanvaardbare voorwaarden, over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld door uitgifte van maximaal 2.609.636 nieuwe aandelen binnen het toegestane kapitaal met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht (voor zover nodig, deels ten gunste van Aloxe), en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders (de Kapitaalverhoging). De Kapitaalverhoging zal plaatsvinden in het kader van (de ABB): i. een vrijgestelde private aanbieding van de nieuwe aandelen door middel van een ver- snelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek (“accelerated bookbuil- ding”): A. buiten de Verenigde Staten, in “offshore transactions” zoals gedefinieerd in en op basis van Regulation S onder de U.S. Securities Act of 1933, zoals gewij- zigd (de US Securities Act), in: a. de lidstaten van de Europese Economische Ruimte, aan “gekwalifi- ceerde beleggers”zoals gedefinieerd in artikel 2(e) van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffen- de het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, zoals gewijzigd (de Prospectusverordening), in over- eenstemming met de prospectusvrij- stelling voorzien in artikel 1.4, a) van de Prospectusverordening; b. het Verenigd Koninkrijk, aan “qualified investors” zoals gedefinieerd in artikel 2(e) van de Prospectusverordening, zoals gewijzigd en omgezet in het recht van het Verenigd Koninkrijk ingevolge de “European Union (Withdrawal) Act 2018” en de “European Union (Withdrawal Agreement) Act 2020”, die zich ook kenmerken als (i) personen met profes- sionele ervaring inzake investeringen die kwalificeren als “investment professio- nals” overeenkomstig artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (het Order), (ii) ”high net worth companies”, “unincorporated associations”, etc.”, die vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 49(2) (a) tot (d) van het Order, of (iii) andere personen zijn aan wie een aanbod van nieuwe aandelen anderszins rechtmatig mag gecommuniceerd worden en die rechtmatig kunnen deelnemen aan de ABB; c. Zwitserland, aan investeerders die kwa- lificeren als “professionele cliënten” zoals gedefinieerd in artikel 4 van de Zwitserse wet op financiële diensten (“Finanzdienstleistungsgesetz”) van 15 juni 2018, zoals gewijzigd (de FinSA), in overeenstemming met de prospectus- vrijstelling voorzien in artikel van de 36 FinSA; alsook d. andere geselecteerde rechtsgebieden buiten de Verenigde Staten, aan bepaal- de gekwalificeerde en/of institutionele beleggers, met inachtneming van de geldende beperkingen; en B. in de Verenigde Staten, aan investeerders die redelijkerwijs geacht worden te kwali- ficeren als “gekwalificeerde institutionele kopers” (“QIBs”) zoals gedefinieerd in Rule 144A onder de US Securities Act, die een US investor representation letter zullen ontvangen, ii. waarbij de toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels van de in dit kader uitgegeven nieuwe aandelen zal worden aangevraagd in overeenstemming met de prospectus- vrijstelling voorzien in artikel 1.5, a) van de Prospectusverordening (de Aanbieding). De ABB zou plaatsvinden via ABN AMRO Bank N.V. (samen handelend met zijn ver- bonden vennootschap ODDO BHF SCA) en KBC Securities NV (samen, de Joint Global Coordinators) en Belfius Bank SA/NV (samen handelend met zijn onderaannemers Kepler Cheuvreux S.A., Kepler Cheuvreux (Suisse) S.A. en Kepler Capital Markets Inc.), BNP Paribas Fortis SA/NV en Natixis SA. 3.3 GOEDKEURING VAN DE EPS GUIDANCE VOOR 2024 EN BESLISSING TOT COM MUNICATIE HIEROVER. De Raad van Bestuur neemt kennis van de EPS guidance voor 2024 van minstens EUR 2.20 zoals voorgesteld door het ma- nagement. De Raad van Bestuur keurt deze EPS guidance voor 2024 goed. De Raad van Bestuur beslist om de EPS guidance voor 2024 van minstens EUR 2.20 reeds te communiceren in het persbericht met be- trekking tot de Aanbieding (zie agendapunt 9 en Bijlage 3). 3.4 VASTSTELLING DAT DE VOOR- GE NOMEN AANBIEDING EN DE EPS GUIDANCE VOOR 2024 MOGELIJKS VOORWETENSCHAP UITMAKEN. De Raad van Bestuur stelt vervolgens vast dat de voorgenomen Aanbieding en de EPS guidance voor 2024 mogelijks als voorwe- tenschap kunnen kwalificeren in de zin van Verordening 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad betreffende markt- misbruik (Verordening Marktmisbruik). Met name, kunnen beide elementen (de voorgenomen Aanbieding en de EPS gui- dance voor 2024) een significante invloed hebben op de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap en is de voorgeno- men Aanbieding, noch de EPS guidance voor 2024 nog niet bekendgemaakt. De Raad van Bestuur stelt vast dat de vereiste maatregelen binnen de Vennootschap reeds werden genomen ter bescherming van de confidentialiteit van deze voorwetenschap, waaronder het opstellen van een insiderlijst, en bekrachtigt deze. 3.5 BESLISSING TOT UITSTEL VAN DE PUBLICATIE VAN VOORWETENSCHAP. De Raad van Bestuur beslist vervolgens om gebruik te maken van de mogelijkheid voorzien in artikel 17, lid 4 van Verordening Marktmisbruik en de bekendmaking van de voornoemde voorwetenschap uit te stellen. Er is voldaan aan de wettelijke voorwaarden hiertoe: 1) de onmiddellijke bekendmaking zou waarschijnlijk schade toebrengen aan de rechtmatige belangen van de Vennootschap aangezien: a. het nog onzeker is of de Vennootschap effectief met de Aanbieding zal door- gaan (wat onder meer zal afhangen van het resultaat van de wall-crossing); b. de EPS guidance maar zal gecommu- niceerd worden in het kader van de Aanbieding, of indien deze niet zou door- gaan, in het jaarlijks persbericht van de Vennootschap dd. 8 februari 2024 om 7u; en c. de onmiddellijke bekendmaking bijge- volg onnodige onzekerheid en specula- tie met zich mee zou kunnen brengen. De Raad van Bestuur is derhalve van oordeel dat het noodzakelijk is te wachten tot de lan- cering van de Aanbieding, teneinde de mark- ten hier volledig en correct te informeren en niet te misleiden; 2) het is niet waarschijnlijk dat het publiek door het uitstel van de openbaarmaking zou worden misleid; 3) de Vennootschap is in staat om de ver- trouwelijkheid van de betreffende informatie te garanderen en zal dit doen op de volgende manieren: i) Insider lijst Alle personen die toegang hebben tot infor- matie met betrekking tot de voorgenomen transactie werden op de ad hoc insider lijst (de Lijst) van de Vennootschap opge- nomen. De Vennootschap zal hen in kennis stellen van de opname van de Lijst en zij zullen een verklaring dienen te onderteke- nen waarin zij stellen op de hoogte te zijn van de wettelijke en regelgevende taken die hun activiteiten met zich meebrengen, alsook van de sancties die van toepassing zijn op handel met voorwetenschap en het wederrechtelijk meedelen van voorweten- schap. ii) Confidentialiteitsafspraken De Vennootschap zal met haar dienstver- leners (die niet automatisch gebonden zijn door professionele geheimhoudings- verplichtingen) die betrokken zijn bij de voorgenomen Aanbieding, passende con- fidentialiteitsafspraken maken. iii) Persbericht De Vennootschap zal een persbericht voorbereiden dat meteen kan worden gepubliceerd indien de vertrouwelijkheid van de voornoemde voorwetenschap niet langer kan worden gegarandeerd. Zodra de Vennootschap deze voorwetenschap zou bekendmaken, dient ze de FSMA hier- van onmiddellijk op de hoogte te brengen en zet ze onder meer schriftelijk uiteen op welke wijze aan de voorwaarden voor het uitstel is voldaan met naleving van artikel 4 van de Uitvoeringsverordening (EU) 2016/1055 van de Commissie van 29 juni 2016 tot vaststelling van technische uitvoeringsnormen met betrekking tot de technische middelen voor een passende openbaarmaking van voorwetenschap en voor het uitstellen van de openbaarmaking van voorwetenschap overeenkomstig de Verordening Marktmisbruik. 3.6 BESLISSING OVER DE START VAN DE WALL-CROSSING Michael Truyen en Andries De Smet geven toelichting bij de market update call met de Joint Global Coordinators die vanochtend heeft plaatsgevonden. Op basis van deze toelichting beslist de Raad van Bestuur om de wall-crossing te laten opstarten door de Joint Global Coordinators. Daarnaast beslist de Raad van Bestuur dat de EPS guidance voor 2024 zal niet worden meegedeeld tij- dens de wall-crossing. 3.7 BEKRACHTIGING De Raad van Bestuur besluit verder om alle handelingen die in het kader van de voorge- nomen Aanbieding tot op heden door één of meerdere van de bestuurders of leden van het uitvoerend management van de Vennootschap of andere personen werden gesteld, te bekrachtigen, waaronder (niet-li- mitatief): de vragen en antwoorden tijdens de doorlopende “legal & business due dili- gence”. 3.8 BESLISSING TOT MAXIMUM KORTING IN HET KADER VAN DE AANBIEDING. De Raad van Bestuur beslist dat de finale uitgifteprijs per nieuw uit te geven aandeel in het kader van de Aanbieding niet mag vastgesteld worden op een niveau dat een korting van meer dan 10% vertegenwoordigt ten opzichte van de laat- ste slotkoers van het aandeel (i.e., de laatste prijs voor de schorsing van de handel in het aandeel). 3.9 TRANSACTIEDOCUMENTATIE EN MACHTIGING De Raad van Bestuur neemt kennis van volgende documenten in het kader van de Aanbieding (de Transactiedocumentatie): - het ontwerpverslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:179 iuncto 7:191 en, voor zover nodig, 7:193 WVV; - het ontwerpverslag van de commissaris overeenkomstig artikel 7:179 iuncto 7:191 en, voor zover nodig, 7:193 WVV; - het ontwerp van persbericht met betrekking tot de aankondiging van de Aanbieding (Bijlage 3); - het ontwerp van persbericht met betrek- king tot de pricing en de resultaten van de Aanbieding; - het ontwerp van persbericht tot bekend- making van de nieuwe noemer (uit hoofde van de transparantiereglementering) inge- volge de Aanbieding; - het ontwerp van statutenwijziging; - de Publicity Guidelines (incl. Blocker) in verband met de Aanbieding (Bijlage 4); - de Engagement Letter van 11 december 2023 tussen de Joint Global Coordinators en de Vennootschap (Bijlage 5); - de Appointment Letter zal worden gesloten op of rond 13 december 2023 tussen de Joint Bookrunners en de Vennootschap (Bijlage 6); - het ontwerp van Placement Agreement, die in het kader van de Aanbieding zal worden gesloten op of rond 13 december 2023 tussen de Vennootschap en de Joint Bookrunners (Bijlage 7); - de solicitation, allocation and pricing proto- col in verband met de Aanbieding (Bijlage 8); - het ontwerp van Authorisation Letter, zoals vermeld in artikel 5.1.6 (iii) van, en als bijlage gehecht aan, de Placement Agreement, en die door de Vennootschap zal worden ondertekend en aan de Joint Global Coordinators zal worden bezorgd op of rond 15 december 2023 (Bijlage 9); - het ontwerp van Company’s Certificate, zoals vermeld in artikel 5.1.6 (ii) van, en als bijlage gehecht aan, de Placement CORPORATE GOVERNANCE 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 7776 Agreement, en dat door de Vennootschap zal worden ondertekend en aan de Joint Global Coordinators zal worden bezorgd op of rond 18 december 2023 (Bijlage 10). - enige vertalingen van voormelde docu- menten; Andries De Smet geeft een uiteenzet- ting van de stand van zaken omtrent de Transactiedocumentatie. Betreffende het ontwerp van Placement Agreement, is de Raad van Bestuur van mening dat deze geen bepalingen, voorwaarden of modalitei- ten (in het bijzonder wat betreft de afspra- ken inzake vergoeding en vrijwaring) bevat die (op kennelijk disproportionele manier) vallen buiten het kader van de in de praktijk gangbare (en redelijke) bepalingen voor een dergelijke overeenkomst. Na beraadslaging, besluit de Raad van Bestuur om de Transactiedocumentatie goed te keuren, dan wel te bekrachti- gen, onder opschortende voorwaarde van de informele goedkeuring van de Transactiedocumentatie door de dossierbe- heerder van de FSMA. De Raad van Bestuur besluit eveneens machtiging te verlenen aan iedere bestuurder (met uitzondering van Christian Teunissen en Frederik Snauwaert) van de Vennootschap, elk alleen handelend en met macht tot indeplaatsstelling, om de (ontwerpen van) Transactiedocumentatie en daarmee verband houdende documenten die in verband met de Aanbieding zouden worden opgesteld, in naam en voor rekening van de Vennootschap, verder uit te onder- handelen, te wijzigen, te finaliseren, goed te keuren, te ondertekenen en uit te voeren.” 6.1.15.1 Overige vastgoedactiviteiten van de uitvoerende bestuurders en met hen verbonden vennootschappen De heer Christian Teunissen (CEO) en de heer Frederik Snauwaert (CFO) zijn naast hun activiteiten in de Vennootschap on- rechtstreeks (via participaties in andere vastgoedvennootschappen en/of als lid van een bestuursorgaan) betrokken bij andere vastgoedactiviteiten. Deze activiteiten zijn echter niet van dien aard dat zij een dagelijk- se of actieve opvolging of betrokkenheid ver- eisen, en vormen dus geenszins een beletsel voor de operationele activiteiten van de CEO en de CFO in de Vennootschap. Bovendien houden deze activiteiten geen noemenswaardige concurrerende activitei- ten in ten opzichte van de studentenhuis- vestingsactiviteiten van de Vennootschap. Volledigheidshalve wordt vermeld dat de heer Christian Teunissen (CEO) resp. de heer Frederik Snauwaert (CFO) elk een participatie bezitten in een respectieve vennootschap die een beperkt aantal units bestemd voor studentenhuisvesting aan- houdt, maar waarover zij geen controle uit- oefenen of kunnen uitoefenen. Het betreft telkens een uitdoofscenario, waarbij beide personen geen intenties hebben om derge- lijke studentenhuisvestingsactiviteiten in de toekomst uit te breiden. Bovendien zijn deze activiteiten gelet op hun beperkte omvang niet van dien aard dat zij enige significante concurrentie zouden kunnen vormen voor de studentenhuisvestingsactiviteiten van de Vennootschap. 6.1.16 VERKLARINGEN De Vennootschap heeft geen enkele regeling of overeenkomst gesloten met belangrijke aandeelhouders, cliënten, leveranciers of andere personen, krachtens welk enig van de voormelde personen gekozen werd als lid van een bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen of als lid van de bedrijfsleiding. 6.1.17 REMUNERATIEVERSLAG 6.1.17.1 Algemeen – betrokken personen Met toepassing van artikel 3:6, §3 van het Wetboek van vennootschappen en vereni- gingen stelt Xior een remuneratieverslag op inzake het remuneratiebeleid en de indivi- duele remuneratie van haar uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders en de leden van haar uitvoerend management. Dit verslag behandelt de periode van 1 januari 2023 tot en met 31 december 2023. Dit verslag werd goedgekeurd door het benoemings- en remuneratiecomité en de Raad van Bestuur van de Vennootschap op 10 april 2024. Het remuneratiebeleid met betrekking tot 2023 werd ten opzichte van de voorgaan- de verslagperiode ingrijpend gewijzigd. Op de bijzondere algemene vergadering van 15 september 2022 werd het aangepaste remuneratiebeleid goedgekeurd. Bovendien werd op de algemene vergadering van de Vennootschap van 19 mei 2023 de aan- passing van de bezoldiging van de niet-uit- voerende bestuurders goedgekeurd. Het remuneratiebeleid werd overeenkomstig dit besluit aangepast. Dit beleid kan worden geraadpleegd in het corporate governance charter van de Vennootschap en staat gepu- bliceerd op de website van de Vennootschap. 6.1.17.2 Bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur Het bedrag van de vergoedingen van de leden van de Raad van Bestuur van de Vennootschap wordt voorgesteld aan de algemene vergadering door de Raad van Bestuur. Het remuneratiebeleid wordt jaar- lijks geëvalueerd, op basis van een externe benchmarking die op tweejaarlijkse basis wordt uitgevoerd of in geval van een be- langrijke wijziging in de omvang van de Vennootschap of functies en verantwoorde- lijkheden van het uitvoerend management. Wat de remuneratie betreft, streeft de Vennootschap ernaar zich te positioneren op de mediaan van de benchmarkgroep. De referentiegroep die de Vennootschap in dit verband heeft geïdentificeerd, bestaat uit een groep vergelijkbare beursgenoteerde vastgoedvennootschappen (waaronder, onder andere, andere GVV’s). Op vierjaarlijkse basis wordt het voorgelegd aan de Algemene Vergadering ter goed- keuring, met dien verstande dat indien de jaarlijkse evaluatie of benchmarking tot ma- teriële wijzigingen leiden, deze wijzigingen eveneens onderworpen zijn aan de goedkeu- ring van de Algemene Vergadering. Deze benchmarking werd voor de eerste maal uitgevoerd in 2018 door onafhankelijke speci- alist Hudson, en werd gebruikt bij de aanpas- sing van de vergoedingen in de loop van 2018. In 2021 werd voor de tweede maal een ana- lyse uitgevoerd van de vergoeding van de bestuurders, deze keer door het remunera- tiecomité. Op 14 april 2021 besliste de Raad van Bestuur (op voorstel van het remunera- tiecomité) om de vergoeding van de niet-uit- voerende bestuurders te verhogen. Op 12 april 2023 werd door het remunera- tiecomité een derde maal een analyse uitge- voerd van de vergoeding van de bestuurders. De Algemene Vergadering van 19 mei 2023 besliste bijgevolg om de bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders opnieuw te verhogen (zie Hoofdstuk 6.1.17.4 van dit Jaarverslag) . Alle leden van de Raad van Bestuur zijn gedekt door een polis burgerlijke aan- sprakelijkheid bestuurders ("D&O Insurance") waarvan de premie (exclusief taksen) (50.801,25 EUR) wordt betaald door Xior. De bestuurders genieten geen andere voordelen (bedrijfswagen, pensioen, GSM, enz.). Het vergoedingsbeleid van de Vennootschap maakt een onderscheid tussen twee types van bestuurders: de uitvoerende bestuur- ders en de niet-uitvoerende, al dan niet onaf- hankelijke bestuurders. Aan de bestuurders wordt (in hun hoedanigheid van bestuurder) geen variabele vergoeding toegekend (voor de variabele vergoeding van de uitvoeren- de bestuurders in hun hoedanigheid van lid van het uitvoerend management, wordt verwezen naar Hoofdstuk 6.1.17.5 van dit Jaarverslag) noch enige vergoeding in functie van een specifieke verrichting of transactie van de openbare GVV of haar dochtervennootschappen. Bijgevolg is deze vergoeding in overeenstemming met artikel 35 van de GVV-Wet. Aan de leden van de Raad van Bestuur werden over 2023 geen aandelen als ver- goeding toegekend. 6.1.17.3 Uitvoerende bestuurders De bestuurders van de Vennootschap die tevens lid zijn van het uitvoerend manage- ment, ontvangen geen vaste vergoeding, noch een zitpenning. Zij ontvangen als lid van het uitvoerend management een managementvergoeding (zie hieronder Hoofdstuk 6.1.17.5 van dit Jaarverslag) . 6.1.17.4 Niet-uitvoerende bestuurders De bezoldiging van niet-uitvoerende onaf- hankelijke bestuurders houdt rekening met hun rol als lid van de Raad van Bestuur en hun specifieke rollen, als voorzitter van de Raad van Bestuur of (in voorkomend geval) als lid of voorzitter van een comité van de Raad van Bestuur en de daaruit voortvloeien- de verantwoordelijkheden en tijdsbesteding. De Algemene Vergadering van 19 mei 2023 heeft beslist om de bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders met ingang van 1 januari 2023 als volgt aan te passen: Op niveau van de Raad van Bestuur ont- vangen de niet-uitvoerende bestuurders enkel een vaste jaarlijkse vergoeding en geen zitpenningen meer voor deelname aan vergaderingen. Voor de niet-uitvoeren- de bestuurder die voorzitter is van de raad van bestuur bedraagt deze vaste vergoe- ding 47.500 EUR per jaar. Voor elke andere niet-uitvoerende bestuurder bedraagt deze 37.500 EUR per jaar. Op niveau van het Audit & Riskcomité ont- vangt de niet-uitvoerende bestuurder die voorzitter is van het comité een vaste jaar- lijkse vergoeding van 8.000 EUR. De andere niet-uitvoerende bestuurders die lid zijn van het comité ontvangen 4.000 EUR per jaar. Er zullen geen zitpenningen worden betaald voor deelname aan vergaderingen van dit comité. 1 BASECAMP LYNGBY Lyngby — Denemarken 1 1 CORPORATE GOVERNANCE 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 7978 Op niveau van het Remuneratie- en Benoemingscomité ontvangt de niet-uit- voerende bestuurder die voorzitter is van het comité een vaste jaarlijkse vergoeding van 8.000 EUR. De andere niet-uitvoerende bestuurders die lid zijn van het comité ont- vangen 4.000 EUR per jaar. Er zullen geen zitpenningen worden betaald voor deelname aan vergaderingen van dit comité. Op niveau van het Ethics & ESG comité ont- vangen alle niet-uitvoerende bestuurders die lid zijn van dit comité een vaste jaarlijkse vergoeding van 4.000 EUR. Er zullen geen zitpenningen worden betaald voor deelname aan vergaderingen van dit comité. Op het niveau van het Investeringscomité ontvangen alle niet-uitvoerende bestuurders die lid zijn van het comité (op heden enkel de heer Joost Uwents) een vaste jaarlijkse vergoeding van 20.000 EUR. Er zullen geen zitpenningen meer worden betaald voor deelname aan de vergaderingen van dit comité. De niet-uitvoerende bestuurders, gedomici- lieerd in België ontvangen tevens een forfai- taire onkostenvergoeding van 2.500 EUR per jaar. Voor de niet-uitvoerende bestuurder die gedomicilieerd zijn buiten België wordt deze verhoogd naar 5.000 EUR. Het remuneratiebeleid van de Vennootschap werd aangepast in overeenstemming met bovenstaande regeling. Er worden geen aanvullende vergoedingen in natura toegekend aan de niet-uitvoerende (al dan niet onafhankelijke) bestuurders voor de duurtijd van hun mandaat. Er bestaan geen voorwaardelijke, variabele, of uitgestel- de betalingen. 6.1.17.5 Bezoldiging van de leden van het uitvoerend management De leden van het uitvoerend management die tevens lid zijn van de Raad van Bestuur, ontvangen geen vergoeding in hun hoeda- nigheid van lid van de Raad van Bestuur. Zij ontvangen als lid van het uitvoerend ma- nagement een managementvergoeding. De vergoeding van de leden van het uit- voerend management bestaat uit een vast bedrag per maand of per jaar, dat wordt vastgelegd in een bijzondere overeenkomst goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de Vennootschap op voorstel van het benoe- mings- en remuneratiecomité. De CEO en CFO hebben op 23 november 2015 elk een managementovereenkomst af- gesloten met de Vennootschap. Ten gevolge van het nieuw opgerichte uitvoerend comité in september 2022 en het nieuwe remune- ratiebeleid dat vanaf 2023 van toepassing is, werden eind 2022 nieuwe managemen- tovereenkomsten gesloten met de CEO en CFO die in werking zijn getreden vanaf 1 januari 2023. De COO werd benoemd op 19 oktober 2022 en heeft op 25 oktober 2022 een manage- mentovereenkomst afgesloten met de Vennootschap. De remuneratie van de COO is van toepassing sinds 1 november 2022. Naar aanleiding van het nieuw opgerichte uitvoerend comité in september 2022, werd in 2022 een nieuwe benchmarkoefening uit- gevoerd. Aan de leden van het uitvoerend comité werd een long-term incentive plan voorgesteld door middel van een jaarlijkse bonus in contanten en een nettobedrag dat door de leden van het uitvoerend comité moet worden gebruikt om aandelen van de Vennootschap te kopen in overeenstem- ming met een driejarig verwervingsprogram- ma. Aangezien dit long-term incentive plan het huidige remuneratiebeleid in belangrijke mate wijzigt, werd het nieuwe remunera- tiebeleid voorgelegd aan en goedgekeurd door de bijzondere algemene vergadering van 15 september 2022. Dit nieuwe long- term incentive plan werd van toepassing vanaf 1 januari 2023. Op basis van de in dat nieuwe remuneratiebeleid uiteengezette benchmarkoefening bij de in het remunera- tiebeleid aangeduide “peers” en in het licht van de door de significante groei van de Vennootschap in 2022 en de daarbij horende uitgebreide managementverantwoordelijk- heden, werd de totale vaste jaarlijkse ver- goeding van de CEO voor 2023 aangepast naar 400.000,00 EUR (jaarlijks te indexeren), en de totale vaste jaarlijkse vergoeding voor de overige leden van het uitvoerend comité (CFO en COO) naar 660.000 EUR (jaarlijks te indexeren). Jaarlijks beslist de Raad van Bestuur van de Vennootschap (op voorstel van het remune- ratiecomité) over de variabele vergoeding waarop de leden van het uitvoerend ma- nagement effectief recht kunnen hebben m.b.t. hun activiteiten voor het afgelopen boekjaar. In hoeverre de financiële criteria werden gerealiseerd, wordt gecontroleerd aan de hand van de boekhoudkundige en financiële gegevens van de Vennootschap. De cijferberekening van wat de variabele bezoldiging kan zijn, op basis van de mate waarin de doelstellingen werden gereali- seerd, dient als richtsnoer voor de Raad van Bestuur (op voorstel van het remuneratieco- mité) om de variabele bezoldiging definitief vast te leggen. Voor alle leden van het uitvoerend Manage- ment is het totale maximumpakket van de variabele remuneratie bepaald op 150% van hun vaste remuneratie, zodanig dat het maxi- maal 60% van hun totale remuneratie kan vertegenwoordigen. De variabele remunera- tie met betrekking tot boekjaar 2023 wordt verder opgesplitst (voor de uitvoerende be- stuurders, overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:91 WVV) in drie schijven: (i) re- muneratie gekoppeld aan kortetermijncrite- ria bepaald over 2023 (50% van de variabele remuneratie), (ii) een remuneratie gekoppeld aan langetermijncriteria bepaald over de periode 2023-2024 (25% van de variabele remuneratie) en (iii) remuneratie gekoppeld aan langetermijncriteria bepaald over de periode 2023-2025 (25% van de variabele remuneratie). Op 5 februari 2024 werd, met betrekking tot de variabele vergoeding van boekjaar 2023 gekoppeld aan kortetermijncritera over het jaar 2023 (i.e. de eerste schijf), aan de hand van de volgende vooraf vastgelegde KPIs (in volgorde van belang) waarbij eveneens “mi- nimum”, “target” en “maximum” drempels werden vastgelegd): • “EPRA Earnings per Share (EPS)” woog voor 40% van de beoordeling; • Bezettingsgraad woog voor 20%; • ”Net debt to EBITDA Ratio” weegt voor 20% (dit is de nieuwe invulling van de KPI “groei van de portefuille” aangezien de focus nu ligt op de optimalisatie van de samenstelling van de portefeuille met het oog op het bereiken van een gepaste schuldgraad eerder dan groei in de abso- lute zin); • Kwalitatieve en organisationele KPI’s wogen voor de overige 20%. Deze zijn gelinkt aan concrete milestones op het vlak van: > ESG: (1) Environment: afwerken van CSRD gap analyse, validatie van SBTI Scope 1 & 2 targets, uitvoeren double materiality threshold, 100% implementatie IQBI di- gitale monitoring in Nederland, Spanje en Portugal (2) Social: Operationele start van de Xior Academy > Finance: Optimalisatie van portefeuille in lijn met de door de Raad van Bestuur goedgekeurde strategie > Digitale transformatie: Afwerken van global design phase en business requirements en sign-off van de country managers en uitvoerend comité in het kader van de Yardi implementatie. beslist dat de KPI’s voor de CEO, COO en CFO het “maximum” niveau hadden behaald, behoudens met betrekking tot de kwalitatie- ve KPI’s waarvoor het “target” niveau werd behaald en bezettingsgraad waarvoor een niveau tussen “target” en “maximum” werd behaald (en dus in het totaal 90% vhet maxi- male bedrag van de variabele vergoeding over 2023 werd behaald). Zoals hoger toe- gelicht, wordt de variabele vergoeding van boekjaar 2023 in drie schijven betaald. De bovenstaande KPIs waren van toepassing op de eerst schijf van de variabele vergoe- ding, die gekoppeld is aan KPIs voor boek- jaar 2023. De volgende twee schijven zijn afhankelijk van het behalen van KPIs vast- gesteld daarvoor, welke KPIs geëvalueerd zullen worden in respectievelijk 2025 (voor wat betreft de tweede schijf met KPIs voor de periode 2023-2024) en 2026 (voor wat betreft de derde schijf met KPIs voor de pe- riode 2023– 2025). Er bestaat voor 2023 geen enkele vorm van aandelen-gebaseerde vergoeding binnen de Vennootschap. Indien er wordt voorgesteld om een systeem op te zetten op basis waarvan de leden van het uitvoerend management worden vergoed in de vorm van aandelen, aandelenopties of elk ander recht om aandelen te verwerven, dient dit systeem vooraf goedgekeurd te worden door de aandeelhouders van de Vennootschap. Er bestaat wel de mogelijk- heid dat de Raad van Bestuur oplegt aan de leden van het uitvoerend management om een deel van hun variabele vergoeding te ge- bruiken om aandelen van de Vennootschap te kopen in overeenstemming met een drie- jarig verwervingsprogramma. Hiervan werd geen toepassing gemaakt voor de eerste schijf van de variabele vergoeding met be- trekking tot boekjaar 2023. De criteria voor de toekenning van de varia- bele vergoeding aan de uitvoerende bestuur- ders dat van de resultaten afhangen, hebben uitsluitend betrekking op het geconsolideer- de nettoresultaat van de openbare GVV, met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en de afdekkings- instrumenten. Er wordt geen vergoeding toegekend in functie van een specifieke ver- richting of transactie van de openbare GVV of haar dochtervennootschappen. Bijgevolg is deze vergoeding in overeenstemming met artikel 35 van de GVV-Wet. Er worden geen andere aanvullende ver- goedingen toegekend aan de leden van het uitvoerend management. Er bestaan geen voorwaardelijke, andere variabele, of uitge- stelde betalingen. In overeenstemming met Principe 7.9 van de Corporate Governance Code, bestaat er een minimumdrempel voor het aantal aandelen in de Vennootschap dat elk lid van het uit- voerend comité dient te bezitten. Dit wordt nader toegelicht in Hoofdstuk 6.7.4 van het Corporate Governance Charter. De overeenkomsten met de leden van het uitvoerend management voorzien in terug- vorderingsmechanisme voor zowel de kor- te-termijn- als de lange-termijn incentives, waarbij de Vennootschap het recht heeft om tot één jaar na de betaling de variabele re- muneratie geheel of gedeeltelijk terug te vor- deren van de begunstigde indien tijdens die periode blijkt dat de betaling is gebeurd op basis van onjuiste informatie met betrekking tot het bereiken van de doelstellingen die aan de variabele remuneratie ten grondslag lagen of met betrekking tot de omstandig- heden waarvan de variabele remuneratie af- hankelijk was. De overeenkomsten met het uitvoerend management werden afgesloten tegen marktconforme voorwaarden. Met het oog op het bepalen van de vergoedingen van het uitvoerend management, werd bij het aangaan van de relevante overeenkomsten tevens overgegaan tot een beperkte bench- marking met vergelijkbare beursgenoteerde vastgoedvennootschappen. Voor het overige heeft de Vennootschap geen andere overeenkomsten afgesloten met de overige leden van haar bestuurs-, leidinggevende-, en toezichtsorganen. 1 1 ARC Luik — België CORPORATE GOVERNANCE 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 8180 6.1.17.6 Overzicht bezoldiging leden van de Raad van Bestuur en uitvoerend management 2023 Raad van Bestuur Vaste vergoeding Onkostenvergoeding Totaal Joost Uwents 57.500 EUR 2.500 EUR 60.000 EUR Wilfried Neven 51.500 EUR 2.500 EUR 54.000 EUR Wouter De Maeseneire 45.500 EUR 2.500 EUR 48.000 EUR Marieke Bax 45.500 EUR 5.000 EUR 50.500 EUR Colette Dierick 49.500 EUR 2.500 EUR 52.000 EUR Conny Vandendriessche 45.500 EUR 2.500 EUR 48.000 EUR Christian Teunissen - - Frederik Snauwaert - - Totaal 295.000 EUR 17.500 EUR 312.500 EUR Uitvoerend management Vaste vergoeding Variabele vergoeding Totaal CEO 400.000 EUR 270.000 EUR 670.000 EUR (100%) CFO en COO 660.000 EUR 445.500 EUR 1.105.500 EUR (100 %) Totaal 1.060.000 EUR 715.000 EUR 1.775.500 EUR De verloning van het uitvoerend manage- ment wordt jaarlijks geïndexeerd. In de tabel hieronder worden de jaarlijk- se verandering in de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders en het uitvoe- rend management, de jaarlijkse verandering in de ontwikkeling van de prestaties van de Vennootschap en de jaarlijkse verandering in de gemiddelde remuneratie (uitgedrukt in voltijdse equivalenten) van andere werkne- mers van de Vennootschap dan de niet-uit- voerende bestuurders en het uitvoerend management over de laatste vijf boekjaren gezamenlijk gepresenteerd: Jaarlijkse wijziging in % 2019 vs 2018 2020 vs 2019 2021 vs 2020 2022 vs 2021 2023 vs 2022 1. Remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders (totaal) Joost Uwents 45% 8% 41% 5 % -1,67% Wilfried Neven 0% -3% 50% 16 % 22,7% Wouter De Maeseneire 0% -3% 47% 19 % 9 % Marieke Bax Nvt Nvt Nvt 86 % 2 26,2 % Conny Vandendriessche Nvt Nvt Nvt Nvt 103,60 % 3 Colette Dierick Nvt Nvt Nvt Nvt 116 % 3 2.CEO (totaal) Christian Teunissen 2% -4% 5% 6 % 35,50 % 3. Gemiddelde vergoeding van de overige leden van het uitvoerend management CFO, CIO (tot en met 15 september 2022) & COO (vanaf 19 oktober 2022) 34% 1 79% 14% - 8 % 40,7% 4. Prestaties van de Vennootschap EPRA EPS 10% 6% 6% 15 % 7% DPS 4% 5% 6% 15 % 7% FV Portefeuille 46% 31% 26% 54 % 6% Beurskapitalisatie 85% 7% 32% - 26 % 13% 5. Gemiddelde verloning van de medewerkers van de Vennootschap (FTE) -3% -2% 0% 4 % 11 % 1 Voor de CIO omvat dit de vergoedingen aan de heer Arne Hermans tot eind maart 2019 en de vergoedingen die reeds aan de heer Bastiaan Grijpink werden betaald (in het kader van een aparte dienstverlening voorafgaand). 2 De vergoeding van Marieke Bax had in boekjaar 2021 slechts betrekking op de periode vanaf haar benoeming, zijnde 20 mei 2021, tot 31 december 2021. 3 De vergoedingen van Conny Vandendriessche en Colette Dierick hadden in boekjaar 2022 slechts betrekking op de periode vanaf hun benoeming, zijnde 19 mei 2022, tot 31 december 2022. De ratio tussen de hoogste remuneratie van de managementleden en de laag- ste verloning van de werknemers van de Vennootschap bedraagt 13,8. 6.1.17.7 Aandelenopties Tot 1 januari 2023 had de Vennootschap geen aandelenoptieplannen, aandelenaan- koopplannen of werknemers-participa- tieovereenkomsten afgesloten, ingevolge waarvan de leden van de bestuurs-, leiding- gevende of toezichthoudende organen en de bedrijfsleiding aandelen zouden kunnen verwerven in de Vennootschap. Sinds 1 ja- nuari 2023 bestaat er de mogelijkheid dat de Raad van Bestuur oplegt aan de leden van het uitvoerend management om een deel van hun variabele vergoeding te gebrui- ken om aandelen van de Vennootschap te kopen in overeenstemming met een driejarig verwervingsprogramma. Hiervan werd geen toepassing gemaakt voor de eerste schijf van de variabele vergoeding met betrekking tot boekjaar 2023. 6.2 INFORMATIE KRACHTENS ARTIKEL 34 VAN HET KONINK- LIJK BESLUIT VAN 14 NOVEM- BER 2007 6.2.1 KAPITAALSTRUCTUUR Per 31 december 2023, bedroeg het kapitaal van de Vennootschap 688.100.346 EUR ver- deeld in 38.227.797 aandelen, zonder nomi- nale waarde, die elk 1/38.227.797 ste deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Er zijn geen bevoorrechte aandelen. Elk van deze aandelen geeft recht op één stem op de algemene vergadering. In geval van een kapitaalverhoging in de Vennootschap ge- nieten de bestaande aandeelhouders van een voorkeurrecht (zie eveneens Hoofdstuk 10.9.17 van dit Jaarverslag) . Er zijn geen speciale controlerechten toege- kend aan bepaalde categorieën van aandeel- houders. Er is geen wettelijke of statutaire beperking van het stemrecht. De statuten van Xior be- vatten geen bepaling die de vrije overdraag- baarheid van de aandelen beperkt. In het kader van de kapitaalsverhoging door middel van inbreng in natura (n.a.v. de over- name van de Basecampportefeuille) op 15 september 2022 zijn STH en E2H verbin- tenissen aangegaan, waarbij zij zich ertoe hebben verbonden om gedurende de eerste 6 maanden na voormelde inbreng in natura de aandelen die zij naar aanleiding van deze inbreng hebben verkregen enkel te verko- pen via één of meer private plaatsingen. Bovendien gelden, ook na afloop van voor- noemde termijn, de volgende beperkingen met betrekking tot voormelde aandelen: • elke overdracht te worden uitgevoerd op een zodanige manier dat wordt vermeden dat een aantal aandelen dat meer bedraagt dan 5% van de aandelen op het moment van een dergelijke overdracht, wordt toe- gewezen aan één enkele belegger (hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks). • De overdracht zal voorts worden gecoör- dineerd via een investeringsbank om de volatiliteit van de aandelenkoers tot een minimum te beperken. • De aandelen mogen niet worden overge- dragen aan een uitbater of belegger die de controle heeft over een uitbater van activa voor studentenhuisvesting, noch aan een entiteit waarvan een aanzienlijk deel van de activa wordt aangehouden in studentenhuisvesting (inclusief specifiek geïdentificeerde uitbaters of beleggers). Zolang STH en/of E2H de voormelde aan- delen houden, zullen zij de stemrechten ver- bonden aan deze aandelen niet uitoefenen. Blijkens de laatste transparantiemelding vanwege STH en E2H dd. 2 januari 2024 houdt E2H niet langer aandelen van de vennootschap, en is STH beneden de laag- ste meldingsdrempel gezakt, waardoor de Vennootschap geen verdere informatie zal ontvangen over het aantal aandelen dat door STH wordt aangehouden. De Vennootschap is niet op de hoogte van het bestaan van enige aandeelhoudersover- eenkomst tussen de bestaande aandeelhou- ders met betrekking tot de Vennootschap. 6.2.2 BESLISSINGSORGANEN De regels die gelden bij de benoeming of de vervanging van de leden van de Raad van Bestuur en die op de wijziging van de statuten van Xior van toepassing zijn, zijn deze die zijn opgenomen in de geldende wetgeving – in het bijzonder het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen en de GVV-Wetgeving – en in de statuten van de Vennootschap (zie eveneens Hoofdstuk 6.1.4 van dit Jaarverslag) . 6.2.3 TOEGESTAAN KAPITAAL Bij de buitengewone algemene vergadering van 19 februari 2024 werd de Raad van Bestuur gemachtigd om het maatschap- pelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen (zie eveneens Hoofdstuk 10.9.17 van dit Jaarverslag en artikel 7 van de ge- coördineerde Statuten zoals gepubliceerd op de website van de Vennootschap. 6.2.4 INKOOP AANDELEN De Vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven of kan ze in pand nemen in over- eenstemming met de voorwaarden voor- zien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (cf. artikel 7:215, §1, 1 tot 4 WVV). De Vennootschap bezit geen eigen aande- len. 6.2.5 CONTRACTUELE BEPALINGEN De voorwaarden waaronder de financiële instellingen aan Xior financiering verschaft hebben, vereisen het behoud van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoed- vennootschap. De algemene voorwaarden waaronder deze financieringen toegekend zijn, bevatten een beding van vervroegde opeisbaarheid naar discretie van de bankin- stellingen bij controlewijziging. CORPORATE GOVERNANCE 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 8382 HET AAN DEEL XIOR 7.1 HET AANDEEL OP EURONEXT BRUSSELS Het aandeel Xior (ISIN-code BE0974288202) is sinds 11 december 2015 genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Het Xior-aandeel verhuisde in 2017 van de BEL Small naar de BEL Mid index van Euronext Brussels en werd in 2017 bovendien opgenomen in de EPRA Index, waarmee Xior de eerste fully dedicated student housing REIT is in continentaal Europa die werd opgenomen in deze index. Sinds November 2021 werd Xior ook opgenomen in de Morgan Stanley Capital International (MSCI) Global Small Cap Index. Op de laatste handelsdag van 2023 (29 december 2023) bedroeg de slotkoers 29,70 EUR, wat een discount vertegenwoordigt van ca. 25% ten opzichte van de nettowaarde per aandeel per 31 december 2023 (cfr. GVV-KB), die 39,70 EUR 1 per aandeel bedroeg. De marktkapitalisatie van Xior op Euronext Brussels steeg in 2023 tot ca. 1.135 MEUR. 1 Op basis van aantal uitgegeven aandelen. DE MARKTKAPITALISATIE VAN XIOR OP EURONEXT BRUSSELS STEEG IN 2023 TOT CA. 1,14 MILJARD EUR NETTOWAARDE PER AANDEEL PER 31 DECEMBER 2023 39,70 EUR HET AANDEEL XIOR 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 8584 20,0 22,5 25,0 27,5 30,0 32,5 35,0 37,5 40,0 42,5 45,0 47,5 50,0 52,5 55,0 57,5 60,0 62,5 65,0 67,5 70,0 72,5 75,0 GEGEVENS PER AANDEEL 31/12/23 31/12/22 31/12/21 31/12/20 Aantal uitgegeven aandelen 1 38.227.797 34.752.543 27.781.301 21.046.441 Gewogen gemiddelde aantal aandelen 2 37.142.375 30.005.985 24.644.517 19.560.351 Marktkapitalisatie (in EUR) 1.135.365.571 1.004.348.493 1.362.672.814 1.033.380.253 Free float 3 86,68% 72,15% 76,61% 74,60% Beurskoers (slotkoers) over betrokken periode (in EUR) Hoogste 32,95 52,40 56,90 61,30 Laagste 25,20 26,25 44,65 36,70 Gemiddelde 28,90 41,40 49,87 49,29 Bij afsluiting boekjaar 29,70 28,90 49,05 49,10 Volume (in aantal aandelen) Verhandeld aantal aandelen 11.435.588 11.426.394 5.750.438 7.812.361 Gemiddeld dagvolume 44.670 44.461 22.375 30.398 Velociteit 30,79% 38,08% 23,33% 39,94% NAV (IFRS) (in EUR) 39,70 42,77 36,13 31,34 EPRA NAV (in EUR) 4 40,65 43,01 38,63 34,87 Uitkeringspercentage 80,00% 80,00% 80,00% 80,00% EPRA winst /aandeel 5 (in EUR) 2,22 2,08 1,82 1,74 EPRA winst /aandeel 5 (in EUR) – deel van de groep 2,21 2,07 1,80 1,70 Brutodividend/aandeel (in EUR) 5 1,768 1,656 1,440 1,360 Nettodividend/aandeel (in EUR) 6 1,2376 1,159 1,008 0,952 Brutodividendrendement 7 6,33% 6,08% 3,02% 2,85% Nettodividendrendement 8 4,43% 4,25% 2,12% 1,99% 1 De gegevens worden weergegeven zoals deze beschikbaar worden gesteld op de website van Euronext Brussels, zonder correcties voor "corporate events" zoals kapitaalverhogingen en coupononthechtingen. 2 In functie van de respectievelijke dividendgerechtigdheid. 3 Inschatting bij benadering, rekening houdend met de bekende percentages van de aandeelhouders die een transparantiekennisgeving hebben verricht (aan de hand van het op dat ogenblik geldende totaal aantal aandelen (noemer)). 4 Op basis van het totaal aantal uitstaande aandelen. - Voor de definities, het gebruik en de reconciliatietabellen van de APM’s wordt verwezen naar Hoofdstuk 10.8 van dit Jaarverslag . Alle APM’s worden aangeduid met een . 5 Op basis van het gewogen gemiddeld aantal aandelen. 6 Rekening houdend met een roerende voorheffing van 30%. 7 Berekend als bruto dividend gedeeld door (slotkoers - bruto dividend). 8 Berekend als (bruto dividend - 30% roerende voorheffing) gedeeld door (slotkoers - bruto dividend). Xior zal zich blijven inspannen om net zoals in de voorbije jaren regelmatig deel te nemen aan roadshows, conferenties en events voor zowel institutionele als particuliere beleggers, om zo de beleggers op een transparante manier te blijven informeren en de investeerdersbasis verder te verbreden en versterken. Markt: Euronext Brussels Symbool: XIOR ISIN code: BE0974288202 Notering: continu Index: BEL Mid, EPRA Index & MSCI Global Small Cap Index Liquidity provider: Van Lanschot Kempen Wealth Management NV Beurskoers (in EUR per aandeel) Net Asset Value EPRA NAV Net Asset Value IFRS NAV 12/’15 03/’16 06/’16 09/’16 12/’16 03/’17 06/’17 09/’17 12/’17 03/'18 06/’18 09/’18 12/’18 03/’19 06/’19 09/’19 12/’19 03/’20 06/’20 09/’20 12/’20 03/’21 06/’21 09/’21 12/’21 03/’22 06/’22 09/’22 12/’22 06/’23 09/’23 12/’23 KOERSEVOLUTIE VS. INTRINSIEKE WAARDE De beurskoers van het aandeel Xior klokte op het einde van het acht- ste jaar als genoteerde vennootschap af op 29,70 EUR. Het gemid- deld dagelijks volume op basis van het aantal uitstaande aandelen per jaareinde bedroeg 44.670 aandelen. De velociteit – het verhan- deld aantal aandelen per jaar, gedeeld door het totaal aantal aandelen op het einde van het jaar – bedroeg 30,79%. HET AANDEEL XIOR 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 8786 7.2 AANDEELHOUDERSCHAP Voor een overzicht van de aandeelhoudersstructuur van Xior wordt verwezen naar Hoofdstuk 6.1.3 van dit Jaarverslag. 7.3 COUPONINFORMATIE N° Type Dividend-periode Waarde brutodividend Reden van onthechting Ex date Record date Payment date 1 Dividend 01/01/16 – 10/09/16 EUR 0,892 Inbreng in natura 12/10/17 13/10/17 19/05/17 2 Dividend 11/09/16 – 31/12/16 EUR 0,258 Inbreng in natura 18/01/17 19/01/17 19/05/17 3 OTR 1 (SPO 2017) N/A N/A SPO 2017 08/06/17 09/06/17 N/A 4 Dividend 01/01/17 – 21/06/17 EUR 0,565 SPO 2017 08/06/17 09/06/17 22/05/18 5 Dividend 22/06/17 – 31/12/17 EUR 0,635 Inbreng in natura 29/03/18 03/04/18 22/05/18 6 OTR 1 (SPO 2018) N/A N/A SPO 2018 31/05/18 01/06/18 N/A 7 Dividend 01/01/18 – 11/06/18 EUR 0,555 SPO 2018 31/05/18 01/06/18 04/06/19 8 Dividend 12/06/18 – 04/12/18 EUR 0,603 Inbreng in natura 06/12/18 07/12/18 04/06/19 9 Dividend 05/12/18 – 31/12/18 EUR 0,092 – 17/05/19 20/05/19 04/06/19 10 Dividend 01/01/19 – 12/06/19 EUR 0,581 Inbreng in natura 14/06/19 17/06/19 27/05/20 11 OTR 1 (SPO 2019) N/A N/A SPO 2019 17/10/19 18/10/19 N/A 12 Dividend 13/06/19 – 28/10/19 EUR 0,492 SPO 2019 17/10/19 18/10/19 27/05/20 13 Dividend 29/10/19 – 31/12/19 EUR 0,227 – 25/05/20 26/05/20 27/05/20 14 Dividend 01/01/20 – 06/10/20 EUR 1,0104 Inbreng in natura 09/10/20 12/10/20 26/05/21 15 Dividend 07/10/20 – 24/11/20 EUR 0,1821 ABB 2020 23/11/20 24/11/20 26/05/21 16 Dividend 25/11/20 – 31/12/20 EUR 0,1375 SPO 2021 25/02/21 26/02/21 26/05/21 17 Dividend 01/01/21 – 08/03/21 EUR 0,2643 SPO 2021 25/02/21 26/02/21 09/06/22 18 OTR 1 (SPO 2021) N/A N/A SPO 2021 25/02/21 26/02/21 N/A 19 Dividend 09/03/21 – 06/12/21 EUR 1,0770 ABB 2021 03/12/21 06/12/21 09/06/22 20 Dividend 07/12/21 – 31/12/21 EUR 0,0987 23/05/22 24/05/22 09/06/22 21 Dividend 01/01/22 – 14/09/22 EUR 1,1660 Inbreng in natura 15/09/22 16/09/22 24/05/23 22 Dividend 15/09/22 – 31/12/22 EUR 0,4900 Inbreng in natura 21/04/23 24/04/23 24/05/23 23 Dividend 01/01/23 – 24/04/23 EUR 0,5522 2 Inbreng in natura 21/04/23 24/04/23 22/05/24 24 Dividend 25/04/23 – 31/12/23 EUR 1,2158 2 20/05/24 21/05/24 22/05/24 1 Onherleidbaar toewijzingsrecht. 2 Voor de waarde van de dividenden, met betrekking tot het lopende boekjaar, die nog uitgekeerd en betaald dienen te worden, betreft dit een schatting onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering en wordt verwezen naar de relevante gepubliceerde financiële informatie. SPO: Secondary Public Offering ABB: Accelerated Bookbuild 7.4 FINANCIËLE KALENDER 2024 Hieronder wordt de financiële kalender voor 2024 opgenomen. Datum Item 26 april 2024 Bekendmaking resultaten per 31 maart 2024 (voor beurs) 16 mei 2024 Algemene Vergadering 22 mei 2024 Betaaldatum dividend 2023 (coupon 23-24) 8 augustus 2024 Bekendmaking resultaten per 30 juni 2024 (voor beurs) 25 oktober 2024 Bekendmaking resultaten per 30 september 2024 (voor beurs) Deze data zijn onder voorbehoud van wij- zigingen. Voor mogelijke wijzigingen wordt verwezen naar de financiële agenda op de website www.xior.be. 7.5 DIVIDENDBELEID Overeenkomstig de GVV-Wetgeving dient de Vennootschap in haar hoedanigheid van openbare GVV ieder jaar een minimum bedrag uit te keren als vergoeding van het kapitaal. Ten minste 80% van het gecorri- geerd nettoresultaat (in de zin van artikel 13 van het GVV-KB), verminderd met de netto-daling van de schuldenlast van de Vennootschap in de loop van het boekjaar, moet worden uitgekeerd als vergoeding van het kapitaal. Deze verplichting tot uitkering is aan twee grenzen onderworpen. Enerzijds mag dit niet leiden tot een uitkering van een bedrag dat niet zou mogen worden uitgekeerd over- eenkomstig artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en anderzijds is zulke uitkering niet mogelijk indien de Schuldgraad (enkelvoudig en ge- consolideerd) na uitkering boven de grens van 65% van de enkelvoudige resp. gecon- solideerde activa zou uitstijgen. Voor het boekjaar 2023 stelt de vennoot- schap een bruto-dividend van 1,768 EUR per aandeel voor, onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering van de Vennootschap. Op grond van de artikelen 171, 3° io. 269 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, is de roerende voorheffing op de dividenden die uitgekeerd worden door een openbare GVV (zoals Xior), met ingang van 1 januari 2017, principieel gelijk aan 30% (cf. artikelen 171, 3° io. 269, §1, 1° van het Wetboek van de inkomsten- belastingen). Onder voorbehoud van de beschikbaarheid van uitkeerbare reserves, en steeds onder voorbehoud van goedkeuring door de alge- mene vergadering, heeft de Vennootschap de intentie om het dividend over de komende 3 jaar te laten groeien. 1 BASECAMP LYNGBY Lyngby — Denemarken 2 ALMA Brussel — België 1 2 HET AANDEEL XIOR 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 8988 7.6 VOORUITZICHTEN - WINSTPROGNOSE 7.6.1 ALGEMEEN De hieronder beschreven vooruitzichten be- vatten de verwachtingen voor het boekjaar 2024, met betrekking tot de geconsolideer- de EPRA-winst en de geconsolideerde balans van Xior Student Housing NV. De hierna vermelde vooruitzichten en winst- prognose werden opgesteld door de raad van bestuur met het oog op het opstellen van de verwachtingen voor het boekjaar 2024, rekening houdende met de opera- tionele trends tot dusver geïdentificeerd, op vergelijkbare basis met de historische financiële informatie. Het budget voor 2024 werd opgesteld rekening houdend met de huidige bezettingsgraad en een inschatting van de toekomstige bezettingsgraad reke- ning houdend met het verleden (incl. 2023). Voor de nieuwe acquisities en opgeleverde gebouwen van 2023, wordt eveneens reke- ning gehouden met de ontvangen garanties. De gebruikte boekhoudkundige basis voor de vooruitzichten is conform de door Xior gehanteerde boekhoudkundige methoden, in het kader van de voorbereiding van haar geconsolideerde rekeningen per 31 de- cember 2023 conform IFRS zoals door de Europese Unie toegepast en geïmplemen- teerd door het GVV-KB. De prognoses met betrekking tot de gecon- solideerde EPRA-winst 3 zijn voorspellingen waarvan de effectieve realisatie afhangt van de evolutie van de economie, de financiële markten en de vastgoedmarkten. Deze vooruitzichten werden opgemaakt op basis van de informatie beschikbaar op 31 december 2023 en houden tevens rekening met de feiten na balansdatum indien die er zijn 4 . In Hoofdstuk 5.7 Feiten na balansda- tum worden deze opgesomd. Deze vooruit- zichten werden opgesteld en voorbereid op een basis die vergelijkbaar is met de histo- rische financiële informatie en in overeen- 3 Alternatieve Performance Measures of Alternatieve prestatiemaatstaven. In overeenstemming met de richtlijnen die op 3 juli 2016 door ESMA (European Securities and Market Authority) werden uitgevaardigd, zijn de definities van de APM’s, alsook het gebruik en de reconciliatie-tabellen in Hoofdstuk 10.8 van de geconsolideerde jaarrekening 2023 opgenomen. 4 Zie tevens Hoofdstuk 5.6 van dit Jaarverslag. stemming met de waarderingsregels van Xior. De prognoses met betrekking tot de gecon- solideerde EPRA-winst zijn voorspellin- gen waarvan de effectieve realisatie afhangt van de evolutie van de economie, de financi- ele markten en de vastgoedmarkten. Deze vooruitziende informatie, voorspellingen, opinies en ramingen gemaakt door Xior, met betrekking tot de momenteel verwach- te toekomstige prestatie van Xior en van de markt waarin Xior actief is, vormen geen verbintenis voor de Vennootschap. Door hun aard impliceren vooruitziende verklaringen inherente risico’s, onzekerheden en veron- derstellingen, zowel algemeen als specifiek, en het risico bestaat dat de vooruitziende verklaringen niet zullen bereikt worden. De belangrijkste economische trends die de vooruitzichten van de Vennootschap kunnen beïnvloeden, zijn: • De evolutie van de vastgoedmarkt in België, Nederland, Spanje, Portugal, Duitsland, Polen, Denemarken en Zweden in het bijzonder de markt van studenten- huisvesting; • De toekomstige vraag naar studen- tenkamers, die onder meer beïnvloed wordt door het aantal 18 tot 25-jarigen, het aantal inschrijvingen in het hoger onderwijs, de verdere democratisering van het hoger onderwijs, de kwaliteit van het onderwijs, het aantal buitenlandse studenten, het inschrijvingsgeld, de af- weging van op een studentenkamer dan wel thuis te studeren. Deze evolutie zou een impact kunnen hebben op de huur- opbrengsten of op de waardering van de portefeuille zoals bepaald door de Waarderingsdeskundige; • De regionale wetgeving die onder meer een aantal veiligheids-, gezondheids- en woonkwaliteitsnormen oplegt; • De evolutie van de interestvoeten en de marges van de banken. 7.6.2 HYPOTHESEN Gehanteerde boekhoudmethoden De gebruikte boekhoudkundige basis voor deze vooruitzichten is conform de door Xior gehanteerde boekhoudkundige methoden, in het kader van de voorbereiding van haar geconsolideerde rekeningen per 31 de- cember 2023 conform IFRS zoals door de Europese Unie toegepast en geïmplemen- teerd door het GVV-KB. Hypothesen met betrekking tot elementen die Xior niet rechtstreeks kan beïnvloeden • Bij de evolutie van de huuropbrengsten werd vanaf september 2024 per land beperkt rekening gehouden met inflatie van de huurprijzen en/of huurprijswijzi- gingen, ook altijd rekening houdend met de wetgeving en een inschatting van de retentiegraad. Bij de inschatting van de huuropbrengsten werd rekening gehou- den met de huidige bezettingsgraad en werd een inschatting gemaakt voor de toekomstige bezettingsgraad op basis van het verleden. Voor een aantal gebou- wen werd een verkoopcompromis gete- kend, of werd het pand geïdentificeerd om te verkopen, voor deze gebouwen werden er nog huuropbrengsten opgeno- men in de forecast tot de datum van akte of de vermoedelijke datum van verkoop. • De onroerende voorheffing wordt bepaald op basis van historische cijfers (indien beschikbaar) of inschattingen van het management in functie van vergelijkbare gebouwen. De onroerende voorheffing kan beïnvloed worden door wijzigingen in wetgeving. Onroerende voorheffing voor commerciële ruimtes wordt integraal aan de huurder doorgerekend in tegenstelling tot onroerende voorheffing voor studen- tenhuisvesting dewelke niet kan worden doorgerekend aan de huurders en volle- dig ten laste komt van het resultaat van de GVV of haar dochtervennootschap- pen; • De noteringskosten (zoals de zgn. "abon- nementstaks", vergoeding Euronext Brussels NV, kosten FSMA, enz.) worden geschat op basis van de gangbare markt- tarieven, die de GVV niet controleert; • Indien een belangrijk aantal huurders hun huurgelden niet betalen of indien de beoogde bezettingsgraad niet gehaald wordt, kan dit een impact hebben op het netto-huurresultaat; • De financiële indekkingsinstrumenten (IRS’en) worden conform IFRS (IAS 39) gewaardeerd tegen marktwaarde. Gezien de volatiliteit op de internationale financiële markten, werd geen rekening gehouden met de variaties van deze marktwaarden. Deze variaties zijn tevens niet relevant voor de vooruitzichten in verband met de EPRA-winst 5 , waarop de dividenduitkering is gebaseerd; • In lijn met IFRS worden de vastgoed- beleggingen (IAS 40) gewaardeerd aan Reële Waarde. Er worden echter geen voorspellingen gedaan wat de variaties in de reële waarde van de vastgoedbe- leggingen betreft, aangezien dit onbe- trouwbaar zou zijn en onderhevig is aan een aantal externe factoren waarop de Vennootschap geen invloed heeft. Deze variaties zijn tevens niet relevant voor de vooruitzichten in verband met de EPRA- winst 6 , waarop de dividenduitkering is gebaseerd; • De Vennootschap gaat uit van een wettelijk, reglementair en fiscaal kader zoals van toepassing op de datum van dit Jaarverslag voor het bepalen van de vooruitzichten. Hypothesen met betrekking tot elementen die Xior rechtstreeks kan beïnvloeden Nettohuurresultaat: • Dit resultaat werd geraamd op basis van de huidige contracten en inschatting van de contracten voor het nieuwe academie- jaar, startende in september 2024. Voor nieuwe gebouwen, werd op basis van kennis van de markt een inschatting ge- maakt van de verwachte huurinkomsten. Qua bezettingsgraad voor 2024 wordt rekening gehouden met een niveau dat in lijn ligt met de bezettingsgraad van 2023; 5 Alternatieve Performance Measures of Alternatieve prestatiemaatstaven. In overeenstemming met de richtlijnen die op 3 juli 2016 door ESMA (European Securities and Market Authority) werden uitgevaardigd, zijn de definities van de APM’s, alsook het gebruik en de reconciliatie-tabellen in Hoofdstuk 10.8 van de geconsolideerde jaarrekening 2023 opgenomen. 6 Alternatieve Performance Measures of Alternatieve prestatiemaatstaven. In overeenstemming met de richtlijnen die op 3 juli 2016 door ESMA (European Securities and Market Authority) werden uitgevaardigd, zijn de definities van de APM’s, alsook het gebruik en de reconciliatie-tabellen in Hoofdstuk 10.8 van de geconsolideerde jaarrekening 2023 opgenomen. • Normaliter worden de huurprijzen herbe- keken bij het nieuwe academiejaar, hier- voor werd een inschatting opgenomen in het budget voor 2024. Zittende huurders zijn onderhevig aan indexatie (wettelijk bepaald per land obv inflatie%). Voor nieuwe huurders kunnen nieuwe huurprij- zen worden aangerekend, hetgeen niet moet overeenstemmen met het inflatie- percentage. • Voor panden waarvoor de Vennootschap een huurgarantie heeft ontvangen bij ac- quisitie werd deze in rekening genomen voor de bepaling van het resultaat; • Er werd in het budget een inschatting gemaakt voor dubieuze debiteuren, dit is een percentage van de huurinkomsten en werd bepaald op basis van historische informatie en een inschatting naar de toekomst. Er werd voor 2024 rekening gehouden met 0,50% niet-inbare vorde- ringen, waar dit historisch werd ingeschat op 0,3%. Qua bezettingsgraad werd reke- ning gehouden met een bezettingsgraad die in lijn ligt met de bezettingsgraad van 2023. Vastgoedkosten: • Deze kosten bevatten vooral de kosten voor onderhoud en herstellingen, verzeke- ringen, belastingen m.b.t. onroerende goe- deren dewelke niet worden doorgerekend aan de studenten, direct student gerichte publiciteit, leegstandskosten bij structu- rele leegstand, beheer van het vastgoed en kosten Waarderingsdeskundigen. Deze werden voor 2024 geraamd op basis van de huidige portefeuille. • Er werd een analyse gedaan van de lo- pende onderhoudscontracten als basis voor het budget 2024, tevens werd er een inschatting gemaakt van de variabele on- derhoudskosten per gebouw. • Er werd een volledig marketingbudget per gebouw en/of per land opgesteld. • De beheerskosten van het vastgoed be- vatten voor het overgrote deel de perso- neelskosten, deze werden ingeschat per persoon op basis van de tewerkgestelde personeelsleden per land, alsook reke- ning houdend met nieuwe aanwervingen, indien nodig en met de verhogingen van de loonkosten ten gevolge van inflatie. Algemene kosten: • Deze kosten omvatten de interne wer- kingskosten van de Vennootschap, zijnde de vergoedingen van het ma- nagement, bestuurdersvergoedingen, kosten van het HQ personeel (IR, legal, finance en accounting, onthaal, etc.), kosten aansprakelijkheidsverzekeringen, kantoorkosten, afschrijvingen en inrich- tingskosten. Hiertoe behoren ook de afschrijvingen voor de maatschappelijke zetel in Antwerpen en de huur voor kanto- ren in het buitenland waar het administra- tief personeel werkzaam is; • Hierin zijn ook de geraamde kosten voor externe adviseurs, advocaten, fiscale experts, boekhoud- en IT kosten, com- pliance kosten en de vergoeding voor de commissaris opgenomen; • Als beursgenoteerde vennootschap be- staan de overheadkosten eveneens uit de jaarlijkse taksen op de GVV, vergoedingen verschuldigd aan de financiële agent en de liquiditeitsverstrekker, vergoedingen voor de notering op Euronext Brussels, kosten inzake prudentieel toezicht op GVV’s, budget voor financiële commu- nicatie. Enkel de kost van de financiële communicatie kan beïnvloed worden door de Vennootschap. • De algemene kosten werden ingeschat op basis van de algemene kosten op- gelopen in 2023 incl. een verhoging van deze algemene kosten, ten gevolge van een verdere uitbreiding van het team en verdere interne groei professionalisering. Anderzijds zijn er in 2023 eenmalige kosten opgelopen, dewelke dus niet meer voorzien zijn in het budget voor 2024. Interestlasten: • Wat de inschatting van de interestlasten betreft, wordt uitgegaan van de evolutie van de financiële schulden, startend vanaf de actuele situatie op 31 december 2023 en met een raming van de bijkomen- de schulden voor de financiering van het in uitvoering zijnde investeringsprogram- HET AANDEEL XIOR 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 9190 ma in 2024. De interestlasten worden per contract gebudgetteerd op basis van de afgesloten financieringsovereenkomsten en de afgesloten Interest Rate Swap Kosten. Voor de inschatting werd ook rekening gehouden met de nieuwe le- ningen die in het begin van 2024 werden afgesloten alsook met de voorwaarden voor de contracten die in 2024 vervallen en waarvoor er reeds een akkoord tot ver- lenging werd bekomen. Belastingen: • Deze bevatten de jaarlijks verschul- digde vennootschapsbelasting. De belast bare basis in België is quasi nihil gezien de fiscale transparantie die de Vennootschap geniet. Ook in Spanje heeft de Vennootschap een fiscaal transparant statuut bekomen, bijgevolg is ook hier de belastbare bais quasi nihil. De verschul- digde vennootschapsbelasting heeft voornamelijk betrekking op de taxatie van de inkomsten van de Nederlandse vaste inrichting, de Nederlandse dochter- vennootschappen, de Portugese, Deense, Poolse, Duitse en Zweedse dochter- vennootschappen voor zover er geen fis- cale verliezen zijn die kunnen verrekend worden. Dit is een berekening o.b.v. de geldende tarieven vennootschapsbelas- tingen. Daar waar er zicht is op aanpassin- gen van de provisies voor belastingen uit het verleden, ten gevolge van het indienen van aangiften, werd dit ook mee opgeno- men in het budget voor 2024. 7.6.3 PROGNOSE VAN DE GECONSOLIDEERDE RESULTATEN EN DIVIDENDVERWACHTINGEN De winstprognose is opgesteld en voorbe- reid op een basis die vergelijkbaar is met die van de historische financiële informatie en die in overeenstemming is met het boek- houdbeleid van de Vennootschap. Op basis van de gewijzigde marktomstandig- heden en de informatie die op dit moment beschikbaar is, handhaaft Xior zijn vooruit- zichten voor de winst per aandeel (EPS) en de dividend per aandeel (DPS) voor 2024 ten minste stabiel ten opzichte van 2023 op respectievelijk 2,21 EUR en 1.768 EUR (bruto) met een minimale pay-out van 80%. Gezien de huidige onzekere macro-economi- sche omgeving blijft de nadruk liggen op een voortdurende balansdiscipline om de loan- to-value terug te brengen tot ongeveer 50%. Deze schatting blijft uiteraard onder voorbe- houd van de resultaten en de goedkeuring door de gewone algemene vergadering met betrekking tot het boekjaar 2024. Xior verwacht een schuldgraad die rond 50% ligt ten gevolge van de verdere uitvoering van de gecommitteerde pipeline en het desinves- teringsprogramma. Deze winstprognose houdt rekening met de terugbetaling van 150 MEUR aan leningen per 1/9/2024. Deze terugbetaling wordt gefi- nancierd uit de verkoop van assets voor een zelfde bedrag, waarbij er eveneens rekening gehouden werd met verlies van NOI voor deze waarde vanaf 1/9/2024. MET JARENLANGE ERVARING IN STUDENTEN - HUISVESTING IS XIOR EXPERT GEWORDEN IN STUDENTENHUISVESTING EN HEEFT HET STERKE PARTNERSHIPS UITGEBOUWD MET ONTWIKKELAARS, ONDERWIJSINSTELLINGEN, LOKALE GEMEENSCHAPPEN EN BUURTEN. 7.6.4 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS M.B.T. DE WINSTPROGNOSE ASSURANCE VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE ANALYSE VAN DE TOEKOMSTGERICHTE FINANCIËLE INFORMATIE VOOR OPNAME IN HET REGISTRATIEDOCUMENT Op uw verzoek en in toepassing van Sectie 11 van Annex 1 van de Gedelegeerde EU verordening 2019/980 van de Commissie, tot aan- vulling van de EU Verordening nr. 2017/1129 hebben wij onderhavig verslag opgesteld over de toekomstgerichte financiële informatie van de vennootschap Xior Student Housing NV (“de Vennootschap”), opgenomen in hoofdstuk 7.6 van haar Jaarlijks Financieel Verslag 2023 van de groep (het jaarlijks financieel verslag 2023) (hierna “het Registratiedocument”). Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur In toepassing van de beschikkingen van Sectie 11 van Annex 1 van de Gedelegeerde EU verordening 2019/980 van de Commissie is de raad van bestuur van de Vennootschap verantwoordelijk voor het opstellen van de toekomstgerichte financiële informatie en voor het bepalen van de ramingen en onderliggende relevante veron- derstellingen waarop deze toekomstgerichte financiële informatie gebaseerd is. Voornoemde toekomstgerichte financiële informatie evenals de bepalingen en veronderstellingen werden opgenomen in hoofdstuk 7.6 van het Registratiedocument (de “Criteria”). Verantwoordelijkheden van de commissaris De commissaris is verantwoordelijk voor het uitdrukken van een oordeel of de toekomstgerichte financiële informatie in alle van ma- terieel belang zijnde opzichten, op basis van de geschikte Criteria door de raad van bestuur is samengesteld. Voor de projectie mbt het boekjaar eindigend per 31 december 2024 hebben wij daartoe de toekomstgerichte financiële informatie van de Vennootschap, evenals de ramingen en onderliggende relevante veronderstellingen waarop deze toekomstgerichte financiële infor- matie gebaseerd is, zoals opgenomen in het Registratiedocument, onderzocht. Wij hebben onze opdracht uitgevoerd in overeenstemming met de “Internationale Standaard voor Assurance Opdrachten zoals van toe- passing bij de analyse van toekomstgerichte financiële informatie” (ISAE 3400). De bedoeling van dergelijke opdracht is het verkrijgen van een beperkte mate van zekerheid dat het assurance-risico tot een in de omstandigheden aanvaardbaar niveau wordt verlaagd om als basis te dienen voor een conclusie, uitgedrukt in de nega- tieve vorm, over de toekomstgerichte informatie, en meer bepaald of er iets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe brengt van mening te zijn dat de toekomstgerichte financiële informatie in alle van materieel belang zijnde opzichten niet is samengesteld in overeenstemming met de geschikte Criteria zoals opgenomen in hoofdstuk 7.6 van het Registratiedocument. Voor wat betreft de toekomstgerichte informatie hebben we werk- zaamheden uitgevoerd met als doel voldoende geschikte informatie te verkrijgen om te bepalen of de veronderstelling niet onredelijk zijn, gebruik makend van geschikte boekhoudprincipes. Conclusie Op basis van ons onderzoek is er niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe zou brengen van mening te zijn dat de ramingen en on- derliggende relevante veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor de opstelling van de toekomstgerichte financiële informatie. Verder zijn we van mening dat de toekomstgerichte financiële in- formatie op adequate wijze opgesteld is op basis van de ramingen en onderliggende relevante veronderstellingen, in overeenstemming met de beschikkingen van Sectie 11 van Annex 1 van de Gedelegeerde EU verordening 2019/980 van de Commissie, tot aanvulling van de EU Verordening nr. 2017/1129 en gebruik makend van geschikte boekhoudprincipes. Aangezien de werkelijkheid hoogstwaarschijnlijk zal afwijken van de voorspellingen, en aangezien de projecties en onderliggende hypo- thesen betrekking hebben op de toekomst, kunnen wij geen verkla- ring geven over het feit of de werkelijke te rapporteren resultaten zullen overeenstemmen met diegene zoals vermeld in de projecties. Naar aanleiding van de huidige corona crisis zijn deze projecties in de huidige omstandigheden nog onzekerder dan gebruikelijk. Eventuele afwijkingen kunnen materieel zijn. Omwille van het feit dat de hierboven beschreven werkzaamheden noch een controle, noch een beoordeling uitmaken overeenkomstig de Internationale Controlestandaarden dan wel de Internationale Standaarden voor Beoordelingsopdrachten, brengen wij geen enkele mate van zekerheid tot uitdrukking over de toekomstgerichte finan- ciële informatie. Mochten we bijkomende werkzaamheden hebben uitgevoerd dan waren mogelijks andere aangelegenheden onder onze aandacht gekomen waarop wij uw aandacht zouden hebben gevestigd. Dit verslag werd opgesteld en toegevoegd aan het Registratie- document in toepassing van en conform Sectie 11 van Annex 1 van de Gedelegeerde EU verordening 2019/980 van de Commissie, tot aan- vulling van de EU Verordening nr. 2017/1129 en mag voor geen enkel ander doel worden gebruikt. Het verslag dient noodzakelijk samen- gelezen te worden met Hoofdstuk 7.6 van het Registratiedocument. Diegem, 15 april 2024 PwC Bedrijfsrevisoren BV Commissaris van Xior Student Housing NV vertegenwoordigd door Jeroen Bockaert * Bedrijfsrevisor * Handelend in naam van Jeroen Bockaert BV HET AANDEEL XIOR 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 9392 VASTGOED VERSLAG "XIOR BIEDT MET HAAR RESIDENTIES EEN ANTWOORD OP HET TEKORT AAN KWALITATIEVE, DUURZAME MAAR BETAALBARE WONINGEN DIE IN HARMONIE ZIJN MET DE LOKALE GEMEENSCHAPPEN EN IDEALITER OOK WAARDE TOEVOEGEN AAN DE LOKALE OMGEVING." 8.1 VASTGOEDMARKT De Vennootschap houdt hoofdzakelijk vastgoed bestemd voor studentenhuisvesting aan in continentaal Europa: België, Nederland, Spanje, Portugal, Duitsland, Polen, Denemarken en Zweden. De volgende paragrafen beschrijven de algemene stand van zaken in de onderliggende Belgische resp. Nederlandse, Spaanse, Portugese, Duitse, Poolse, Deense en Zweedse vastgoedmarkt voor studentenhuisvesting, op basis van informatie die de Vennootschap bekomen heeft van BONARD (Museumstraße 3b/16 1070 Wenen, Oostenrijk). BONARD heeft ermee ingestemd dat deze informatie wordt opgenomen in het Jaarverslag. VASTGOEDVERSLAG 2023 XIOR 95 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 94 8.1.1 STUDENTENHUISVESTINGS MARKT IN BELGIË Het aantal totale en internationale studenten stijgt De Belgische studentenpopulatie maakt een groeifase door, zowel voor totale als internationale studenten. In 2021-2022 bedroeg de totale studentenpopulatie 525.498, wat neerkomt op een vierjarig groeipercentage van 3,8%. Totaal aantal studenten in België +3,8% (CAGR) +5,6% (CAGR) 0 100.000 200.000 300.000 400.000 500.000 600.000 '21/'22'20/'21'19/'20'18/'19'17/'18' 0 20.000 40.000 60.000 80.000 100.000 '21/'22'20/'21'19/'20'18/'19'17/'18' 525.498 88.102 0 2.000 4.000 6.000 8.000 10.000 12.000 Brussel Antwerpen 8,7% 7,0% Totale studentenpopulatie in België Aantal internationale studenten in België Totaal voorzieningspercentage % Totaal particuliere PBSA beddenTotaal niet-particuliere PBSA bedden Bron: Overheidsinstanties en statistische bureaus van de respectieve landen, BONARD, 2024. Totaal aantal internationale studenten in België +3,8% (CAGR) +5,6% (CAGR) 0 100.000 200.000 300.000 400.000 500.000 600.000 '21/'22'20/'21'19/'20'18/'19'17/'18' 0 20.000 40.000 60.000 80.000 100.000 '21/'22'20/'21'19/'20'18/'19'17/'18' 525.498 88.102 0 2.000 4.000 6.000 8.000 10.000 12.000 Brussel Antwerpen 8,7% 7,0% Totale studentenpopulatie in België Aantal internationale studenten in België Totaal voorzieningspercentage % Totaal particuliere PBSA beddenTotaal niet-particuliere PBSA bedden Bron: Overheidsinstanties en statistische bureaus van de respectieve landen, BONARD, 2024. De internationale studentenpopulatie in België bedraagt daarentegen 16,8% van het totaal, met een jaarlijks samengesteld groeipercentage van 5,6% over vier jaar, wat neerkomt op een totale stijging van 25% van 2017-2018 tot 2021-2022. Land Referentie- jaar Totaal aantal studenten Aantal internationale studenten % inter- nationale studenten België 2017/2018 453.499 70.762 15,6% 2018/2019 472.117 73.271 15,5% 2019/2020 498.117 78.000 15,7% 2020/2021 520.275 83.353 16,0% 2021/2022 525.498 88.102 16,8% Opmerking: Wegens beschikbaarheid hebben de gegevens voor België betrekking op de periode AY 2017/18 - AY 2021/22. Bron: Overheidsinstanties en statistische bureaus van de respectieve landen, BONARD, 2024. De meeste internationale studenten komen uit Frankrijk, Nederland, Kameroen, Luxemburg en Marokko, om te studeren aan de uitste- kende Belgische instellingen voor hoger onderwijs, waaronder drie top universiteiten: de KU Leuven, die op de 45 e plaats staat van Times Higher Education, de Universiteit Gent en de Universiteit Antwerpen. BELGIË Ontvangt 10.395 Erasmus studenten Zendt 9.169 Erasmus studenten uit Bron: BONARD, 2024, Mobiliteit van deelnemers aan Erasmus + in 2021. In Brussel studeren 117.874 studenten aan 26 instellingen voor hoger onderwijs, waaronder vier universiteiten die wereldwijd een toppositie innemen. Met 26,8% van het totale aantal studenten in Brussel afkomstig uit het buitenland, wordt de hoofdstad door velen beschouwd als een geweldige studentenbestemming, een reputatie die wordt bevestigd door QS, dat Brussel op de 50 ste beste plaats ter wereld rangschikt. Tegelijkertijd biedt Antwerpen, de op één na grootste universiteitsstad van het land, onderdak aan 55.184 studen- ten aan negen instellingen voor hoger onderwijs, waaronder twee wereldwijd erkende instellingen. Naast het onderwijsaanbod en de vele Engelstalige programma's worden internationale studenten aangetrokken door de multiculturele omgeving van België en de centrale ligging in het hart van West- Europa, waardoor Parijs of Londen binnen enkele uren te bereiken zijn. Totaal aantal PBSA-bedden in België Bron: BONARD, 2024. Sterk privéaanbod Met een onderontwikkelde PBSA-markt kan België zich de komen- de jaren voorbereiden op een tekort aan studentenhuisvesting als gevolg van de groeiende kloof tussen vraag en aanbod, gevoed door de constante toename van internationale studenten. Het nationale provisiepercentage van 8,2% en het private provisieper- centage van 8,1% weerspiegelen een PBSA-markt die gedomineerd wordt door particuliere marktspelers, voornamelijk vertegenwoor- digd door lokale aanbieders. Brussel heeft 10.285 bedden en huisvest 8,7% van alle studenten, terwijl Antwerpen 3.886 bedden heeft en 7,0% van de studenten huis- vest. Van het totale bestand in het land is 68% privé. Land Stad Totaal aantal studenten BelgIë Antwerpen 55.184 Brussel 117.874 Bron: BONARD, 2024; data voor Brussel dateren van academiejaar 2021/2022 De meeste studentenhuisvesting in België bestaat uit kleine, ver- ouderde "koten" (studentenkamers) met weinig voorzieningen. Met de duidelijke interesse onder internationale studenten voor studen- tenhuisvesting van hoge kwaliteit, begint de Belgische PBSA-markt echter te veranderen. Lokale belanghebbenden zoals Xior Student Housing, UpKot en Generation Campus domineren de markt, terwijl andere merken, waaronder Eckelmans, Wilgimmo, Diggit Studentlife, P2R, Studeo Living, Kotnatie, Q4S en LIFE, helpen om het aanbod van PBSA- bedden uit te breiden. Ondanks de beperkte transactieactiviteit in België in 2023, wijst de sterke toename van zowel het totale aantal als het aantal internationa- le studenten in het land op het potentieel van een hogere investerings- activiteit van zowel lokale als internationale spelers in de toekomst. 8.1.2 STUDENTENHUISVESTINGSMARKT IN NEDERLAND Thuisbasis van topuniversiteiten Na een aantal jaren van voortdurende groei, geeft de huidige 816.490 totale studentenpopulatie in Nederland een daling van 1,8% te zien van 2021-2022 naar 2022-2023, grotendeels als gevolg van sociaal- economische factoren. Terwijl het totale aantal studenten stagneerde, groeide de internatio- nale studentenpopulatie met meer dan 6% tot 122.287 studenten in dezelfde periode en met een jaarlijks samengesteld groeipercentage van 9,8% over een periode van vier jaar - één van de hoogste percen- tages in Europa. Totaal aantal studenten in Nederland Totale studentenpopulatie in Nederland Aantal internationale studenten in Nederland 0 200.000 400.000 600.000 800.000 1.000.000 '22/'23'21/'22'20/'21'19/'20'18/'19 0 30.000 60.000 90.000 120.000 150.000 '22/'23'21/'22'20/'21'19/'20'18/'19 +2,3% (CAGR) +9,8% (CAGR) 816.490 122.287 0 5.000 10.000 15.000 20.000 25.000 30.000 35.000 Utrecht Rotterdam Nijmegen Groningen Amsterdam 21,0% 24,6% 11,3% 12,9% 13,6% Totaal voorzieningspercentage% Totaal particuliere PBSA beddenTotaal niet-particuliere PBSA bedden Bron: Overheidsinstanties en statistische bureaus van de respectieve landen, BONARD, 2024. Totaal aantal internationale studenten in Nederland Totale studentenpopulatie in Nederland Aantal internationale studenten in Nederland 0 200.000 400.000 600.000 800.000 1.000.000 '22/'23'21/'22'20/'21'19/'20'18/'19 0 30.000 60.000 90.000 120.000 150.000 '22/'23'21/'22'20/'21'19/'20'18/'19 +2,3% (CAGR) +9,8% (CAGR) 816.490 122.287 0 5.000 10.000 15.000 20.000 25.000 30.000 35.000 Utrecht Rotterdam Nijmegen Groningen Amsterdam 21,0% 24,6% 11,3% 12,9% 13,6% Totaal voorzieningspercentage% Totaal particuliere PBSA beddenTotaal niet-particuliere PBSA bedden Bron: Overheidsinstanties en statistische bureaus van de respectieve landen, BONARD, 2024. Onvoldoende PBSA-aanbod en overvolle collegezalen hebben ertoe geleid dat de Nederlandse regering universiteiten heeft verzocht om vrijwillig te stoppen met het actief werven van internationale studen- ten voor het schooljaar 2023-2024. Er zijn nog steeds discussies gaande binnen de regering, die zouden kunnen leiden tot een wets- +3,8% (CAGR) +5,6% (CAGR) 0 100.000 200.000 300.000 400.000 500.000 600.000 '21/'22'20/'21'19/'20'18/'19'17/'18' 0 20.000 40.000 60.000 80.000 100.000 '21/'22'20/'21'19/'20'18/'19'17/'18' 525.498 88.102 0 2.000 4.000 6.000 8.000 10.000 12.000 Brussel Antwerpen 8,7% 7,0% Totale studentenpopulatie in België Aantal internationale studenten in België Totaal voorzieningspercentage % Totaal particuliere PBSA beddenTotaal niet-particuliere PBSA bedden VASTGOEDVERSLAG 2023 XIOR 97 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 96 voorstel dat het aantal internationale studenten dat universiteiten mogen werven verplicht stelt. Andere pogingen zijn gericht op het verminderen van het percentage cursussen dat in het Engels wordt gegeven. De meeste internationale studenten komen uit Duitsland, Italië, Roemenië, China en Spanje en kiezen voor Nederland vanwege de kwaliteit van het onderwijs, de mogelijkheid om een Engelstalige graad te behalen, de beschikbare werkmogelijkheden en de open-min- ded samenleving. Ontvangt 10.462 Erasmus studenten Zendt 8.780 Erasmus studenten uit NEDERLAND Bron: BONARD, 2024, Mobiliteit van deelnemers aan Erasmus + in 2021. In Amsterdam, de grootste studentenstad van het land, bestaat 18,6% van de totale Amsterdamse studentenpopulatie (133.042) uit buitenlandse studenten. Amsterdam staat op de 24 e plaats van beste studentensteden en biedt 29 instellingen voor hoger onderwijs, waaronder vier universiteiten met een wereldwijde reputatie, in een stad met een aanbod van 24,6% en een particulier aanbod van 12,7%. De op één na grootste studentenpopulatie van Nederland is te vinden in Utrecht, waar twee van de 14 instellingen voor hoger onderwijs in de stad een wereldwijde ranglijst hebben. Internationale studen- ten maken 8,8% uit van de in totaal 79.695 studenten in de stad. In Rotterdam komt 14% van de in totaal 78.917 studenten uit het buiten- land om één van de 14 instellingen voor hoger onderwijs in de stad te bezoeken, waaronder één instelling met een wereldwijde positie. Utrecht heeft een provisiepercentage van 21,0% en een particulier provisiepercentage van 6,3%. Rotterdam heeft een provisiepercenta- ge van 13,6% en een particulier provisiepercentage van 7,3%. Totaal aantal PBSA-bedden in Nederland Totale studentenpopulatie in Nederland Aantal internationale studenten in Nederland 0 200.000 400.000 600.000 800.000 1.000.000 '22/'23'21/'22'20/'21'19/'20'18/'19 0 30.000 60.000 90.000 120.000 150.000 '22/'23'21/'22'20/'21'19/'20'18/'19 +2,3% (CAGR) +9,8% (CAGR) 816.490 122.287 0 5.000 10.000 15.000 20.000 25.000 30.000 35.000 Utrecht Rotterdam Nijmegen Groningen Amsterdam 21,0% 24,6% 11,3% 12,9% 13,6% Totaal voorzieningspercentage% Totaal particuliere PBSA beddenTotaal niet-particuliere PBSA bedden Bron: BONARD, 2024. Veel van de topuniversiteiten in Nederland staan in de top 150 van beste instellingen voor hoger onderwijs ter wereld, waaronder de Technische Universiteit Delft, de Universiteit van Amsterdam, de Universiteit Utrecht, de Technische Universiteit Eindhoven, de Universiteit Leiden en de Rijksuniversiteit Groningen. Stoppen van een onderbevoorrade Nederlandse markt Ondanks een landelijk provisiepercentage van 19,8% en een privé provisiepercentage van 9,4% is de Nederlandse PBSA-markt extreem onderbezet. Het gebrek aan huurwoningen heeft geresulteerd in lange wachtlijsten die in secundaire steden een jaar kunnen oplo- pen en in Amsterdam wel drie jaar. De huisvestingsmogelijkheden zijn beperkt en hebben ertoe geleid dat sommige studenten soms in tenten slapen. Land Referentie- jaar Totaal aantal studenten Aantal internationale studenten % inter- nationale studenten Nederland 2018/2019 745.917 84.139 11,3% 2019/2020 765.981 92.497 12,1% 2020/2021 815.817 102.561 12,6% 2021/2022 831.471 115.068 13,8% 2022/2023 816.490 122.287 15,0% Bron: Overheidsinstanties en statistische bureaus van de respectieve landen, BONARD, 2024. Traditioneel gedomineerd door studentenhuisvesters als DUWO, SSH en Lieven de Key, is het grootste deel van de PBSA-voorraad in Nederland niet-privaat. Echter, in de afgelopen 10 jaar zijn zowel internationale als lokale merken zoals Holland2Stay, Xior Student Housing, The Social Hub, Plaza Resident Services, Student Experience en, in mindere mate, The Fizz by IC Campus en Greystar, de Nederlandse studentenhuisves- tingsmarkt beginnen infiltreren. Met een tekort van tienduizenden aan PBSA's in Nederland, heeft de Nederlandse overheid ook een plan geïnitieerd om 60.000 nieuwe bedden toe te voegen tegen 2030 door nieuwbouw en optimalisatie van bestaande gebouwen. In het kader van het Nationaal Actieplan Studentenhuisvesting zullen overheidsafdelingen, huisvestingsontwikkelaars, universiteiten en studentenverenigingen de rest van het decennium samenwerken om het tekort aan studentenhuisvesting aan te pakken. Meer dan een derde van het actieplan is al uitgevoerd. 8.1.3 STUDENTENHUISVESTINGSMARKT IN SPANJE Kwalitatief hoogwaardig onderwijs stimuleert de vraag Met een bezettingsgraad van 98% biedt Spanje veel ruimte voor uit- breiding en zal het de komende jaren naar verwachting een toptarget blijven voor investeerders. De mogelijkheid om een opleiding van hoge kwaliteit te volgen en te- gelijkertijd een bruisende culturele levensstijl te ervaren, heeft geleid tot een gestage vraag naar huisvesting van internationale studenten in Spanje, naast de vraag van de lokale studenten. Land Referentie- jaar Totaal aantal studenten Aantal internationale studenten % inter- nationale studenten Spanje 2018/2019 1.290.455 179.784 13,9% 2019/2020 1.296.379 186.120 14,4% 2020/2021 1.336.009 155.083 11,6% 2021/2022 1.333.567 200.164 15,0% 2022/2023 1.353.347 207.435 15,3% Bron: Overheidsinstanties en statistische bureaus van de respectieve landen, BONARD, 2024. In de afgelopen vier jaar is het aandeel internationale studenten gestaag gegroeid met een jaarlijks samengesteld groeipercentage van 3,6%, terwijl het totale aantal studenten steeg met een jaarlijks samengesteld groeipercentage van 1,2%. De internationale studenten komen voornamelijk uit Frankrijk, Colombia, Italië, Ecuador en China en vertegenwoordigen 207.435 (15,3%) van de in totaal 1.353.347 studenten in Spanje. Totaal aantal studenten in Spanje Totale studentenpopulatie in Spanje Aantal internationale studenten in Spanje 0 300.000 600.000 900.000 1.200.000 1.500.000 '22/'23'21/'22'20/'21'19/'20'18/'19 0 50.000 100.000 150.000 200.000 250.000 '22/'23'21/'22'20/'21'19/'20'18/'19 +1,2% (CAGR) +3,6% (CAGR) 1.353.347 207.435 0 5.000 10.000 15.000 20.000 Valencia Sevilla Madrid Granada Barcelona 4,1% 9,2% 7,2% 8,1% 7,2% Totaal voorzieningspercentage% Totaal particuliere PBSA beddenTotaal niet-particuliere PBSA bedden Bron: Overheidsinstanties en statistische bureaus van de respectieve landen, BONARD, 2024. Totaal aantal internationale studenten in Spanje Totale studentenpopulatie in Spanje Aantal internationale studenten in Spanje 0 300.000 600.000 900.000 1.200.000 1.500.000 '22/'23'21/'22'20/'21'19/'20'18/'19 0 50.000 100.000 150.000 200.000 250.000 '22/'23'21/'22'20/'21'19/'20'18/'19 +1,2% (CAGR) +3,6% (CAGR) 1.353.347 207.435 0 5.000 10.000 15.000 20.000 Valencia Sevilla Madrid Granada Barcelona 4,1% 9,2% 7,2% 8,1% 7,2% Totaal voorzieningspercentage% Totaal particuliere PBSA beddenTotaal niet-particuliere PBSA bedden Bron: Overheidsinstanties en statistische bureaus van de respectieve landen, BONARD, 2024. Ontvangt 41.585 Erasmus students Zendt 42.130 Erasmus students uit SPANJE Bron: BONARD, 2024, Mobiliteit van deelnemers aan Erasmus + in 2021. Naast de cultuur en levensstijl worden buitenlandse studenten aan- getrokken door de hoge kwaliteit van de Spaanse onderwijsinstellin- gen, waarvan er 62 op de wereldranglijst staan. Velen kiezen voor Madrid en Barcelona, die beide tot de 50 beste studentensteden van QS worden gerekend. In 2022-2023 ontving Madrid, met 51 instellingen voor hoger onderwijs waaronder zeven wereldwijd gerenommeerde scholen, in totaal 275.746 studenten, waarvan 15,0% internationale studenten waren. Land Stad Totaal aantal studenten Spanje Barcelona 153.204 Granada 55.615 Madrid 275.746 Sevilla 81.557 Valencia 113.915 Bron: BONARD, 2024. In totaal gaan 153.204 studenten, waarvan 22,7% afkomstig is uit landen buiten Spanje, naar school in Barcelona, waar 35 instellingen voor hoger onderwijs zijn, waaronder zes universiteiten met een wereldwijde reputatie. Toptarget voor investeerders Grote exploitanten, waaronder Resa, Micampus Residencias, Livensa Living, YUGO, Xior Student Housing, Nodis, LIV, Novel Student, Mi VASTGOEDVERSLAG 2023 XIOR 99 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 98 Casa Inn, evenals internationale merken Amro, aparto, Nido, The Social Hub, CRM Student, Vita Student en Student Experience, spelen in op de sterke vraag naar studentenhuisvesting in Spanje. Het ge- middelde landelijke aanbod bedraagt 7,7% en het particuliere aanbod 9,0%. De Spaanse PBSA-markt, die zich nog in de vroegrijpe fase van zijn levenscyclus bevindt, consolideert geleidelijk. In Madrid wordt meer dan de helft (54%) van de in totaal 19.786 PBSA-bedden privé beheerd. Met een provisiepercentage van 7,2% en een privé provisiepercentage van 9,4% biedt Madrid echter ruimte voor groei onder particuliere PBSA-ontwikkelaars om tegemoet te komen aan de huisvestingsbehoeften van internationale en binnen- landse mobiele studenten. Ter vergelijking: in Barcelona, waar 86% van de in totaal bijna 11.000 bedden privé wordt geëxploiteerd, weerspiegelen een provisiepercen- tage van 7,2% en een privé provisiepercentage van 12,9% een hoger aandeel van internationale en binnenlandse mobiele studenten die door particuliere ontwikkelaars worden bediend. Totaal aantal PBSA-bedden in Spanje Totale studentenpopulatie in Spanje Aantal internationale studenten in Spanje 0 300.000 600.000 900.000 1.200.000 1.500.000 '22/'23'21/'22'20/'21'19/'20'18/'19 0 50.000 100.000 150.000 200.000 250.000 '22/'23'21/'22'20/'21'19/'20'18/'19 +1,2% (CAGR) +3,6% (CAGR) 1.353.347 207.435 0 5.000 10.000 15.000 20.000 Valencia Sevilla Madrid Granada Barcelona 4,1% 9,2% 7,2% 8,1% 7,2% Totaal voorzieningspercentage% Totaal particuliere PBSA beddenTotaal niet-particuliere PBSA bedden Bron: BONARD, 2024. Privéspelers vullen ook de pijplijn in zowel Madrid als Barcelona, waar toekomstige privéprojecten respectievelijk minimaal 3.117 en 3.722 bedden omvatten. Naast de primaire, grotere steden in Spanje richten PBSA-stake- holders zich ook op secundaire en tertiaire markten. Ontwikkelingsmogelijkheden in het verschiet Verschillende grote spelers en investeerders zien Spanje als een ont- wikkelingskans van de bovenste plank. In 2023 ging AMRO Partners een partnerschap aan met IP Investment Management (IPIM) en Heed Capital voor de aankoop van een €30 miljoen kostend PBSA- project, dat naar verwachting 221 bedden zal bieden net buiten het stadscentrum van Valencia. Harrison Street is een partnerschap aangegaan met T3N Sport & Investment om te investeren in sportgerichte studentenwoningen in Madrid, dicht bij het stadscentrum en op loopafstand van de Europese Universiteit van Madrid. Daarnaast heeft Hines een overeenkomst bereikt over de aankoop van hotel- en woongebouwen in Barcelona voor de huisvesting van studenten en jonge professionals onder de merknaam Aparto. Het pand zal studio's, gedeelde kamers, een- en tweekamerappartemen- ten bieden met in totaal 526 kamers. Ook noemenswaardig is dat Greystar de Spaanse markt opnieuw heeft betreden onder zijn pan-Europese merk Canvas met de aan- koop van een vestiging in Madrid. In de komende jaren zal het Spaanse vastgoedlandschap zich blijven ontwikkelen, wat zowel uitdagingen als kansen biedt voor investeer- ders, huiseigenaren en belanghebbenden in de sector. 8.1.4 STUDENTENHUISVESTINGSMARKT IN PORTUGAL Stijgende vraag Met één van de laagste provisiepercentages en toch één van de hoogste jaarlijkse groeipercentages onder internationale studenten die op zoek zijn naar huisvesting, vertegenwoordigt Portugal één van de minst verzadigde PBSA-markten in Europa. Land Referentie- jaar Totaal aantal studenten Aantal internationale studenten % inter- nationale studenten Portugal 2018/2019 385.247 58.092 15,1% 2019/2020 396.909 65.196 16,4% 2020/2021 411.995 58.960 14,3% 2021/2022 433.217 69.965 16,2% 2022/2023 446.028 78.113 17,5% Bron: Overheidsinstanties en statistische bureaus van de respectieve landen, BONARD, 2024. Momenteel maken internationale studenten 17,5% uit van de meer dan 446.000 studenten die ingeschreven staan aan het hoger onder- wijs van het land. Hun aantal neemt toe met een jaarlijks samen- gesteld groeipercentage van 7,7% over de afgelopen vier jaar en de verwachting is dat dit alleen maar zal stijgen. Totaal aantal studenten in Portugal Totale studentenpopulatie in Portugal Aantal internationale studenten in Portugal 0 100.000 200.000 300.000 400.000 500.000 '22/'23'21/'22'20/'21'19/'20'18/'19 0 10.000 20.000 30.000 40.000 50.000 60.000 70.000 80.000 '22/'23'21/'22'20/'21'19/'20'18/'19 +3,7% (CAGR) +7,7% (CAGR) 446.028 78.113 0 1.000 2.000 3.000 4.000 5.000 6.000 7.000 8.000 Porto Lissabon Coimbra 8,6% 7,5% 4,4% Totaal voorzieningspercentage% Totaal particuliere PBSA beddenTotaal niet-particuliere PBSA bedden Bron: Overheidsinstanties en statistische bureaus van de respectieve landen, BONARD, 2024. Totaal aantal internationale studenten in Portugal Totale studentenpopulatie in Portugal Aantal internationale studenten in Portugal 0 100.000 200.000 300.000 400.000 500.000 '22/'23'21/'22'20/'21'19/'20'18/'19 0 10.000 20.000 30.000 40.000 50.000 60.000 70.000 80.000 '22/'23'21/'22'20/'21'19/'20'18/'19 +3,7% (CAGR) +7,7 % (CAGR) 446.028 78.113 0 1.000 2.000 3.000 4.000 5.000 6.000 7.000 8.000 Porto Lissabon Coimbra 8,6% 7,5% 4,4% Totaal voorzieningspercentage% Totaal particuliere PBSA beddenTotaal niet-particuliere PBSA bedden Bron: Overheidsinstanties en statistische bureaus van de respectieve landen, BONARD, 2024. De twee belangrijkste studentensteden in Portugal zijn Lissabon en Porto met respectievelijk 131.696 en 71.750 studenten. Studenten uit Brazilië, Kaapverdië, Guinee-Bissau, Angola en Frankrijk worden aangetrokken door de ontspannen levensstijl, het aangena- me klimaat en de prestigieuze instellingen voor hoger onderwijs in Portugal. Ontvangt 13.333 Erasmus studenten Zendt 8.379 Erasmus studenten uit PORTUGAL Bron: BONARD, 2024, Mobiliteit van deelnemers aan Erasmus + in 2021. Aanbod blijft krap De hoge bezettingsgraad (99%) van de private studentenwoningen in Portugal weerspiegelt de constant hoge vraag naar studentenhuis- vesting in het land. Porto en Lissabon vormen het grootste deel van het Portugese aanbod van PBSA's, waarbij het grootste deel van de huidige studentenhuis- vesting in private handen is. Met minder dan 6.000 PBSA-bedden heeft Lissabon één van de laagste provisiepercentages (4,4%) van alle Europese steden. En terwijl het aanbod in Porto bijna het dubbele is (8,6%) van dat in de hoofdstad van het land, heeft het ook een laag aanbod in vergelijking met de meer volwassen markten van Europa. VASTGOEDVERSLAG 2023 XIOR 101 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 100 Totaal aantal PBSA-bedden in Portugal Totale studentenpopulatie in Portugal Aantal internationale studenten in Portugal 0 100.000 200.000 300.000 400.000 500.000 '22/'23'21/'22'20/'21'19/'20'18/'19 0 10.000 20.000 30.000 40.000 50.000 60.000 70.000 80.000 '22/'23'21/'22'20/'21'19/'20'18/'19 +3,7% (CAGR) +7,7% (CAGR) 446.028 78.113 0 2.000 4.000 6.000 8.000 10.000 12.000 Porto Lissabon Coimbra Totaal voorzieningspercentage 8,6% 7,5% 4,4% % Totaal particuliere beddenTotaal niet-particuliere bedden Bron: BONARD, 2024 De prestaties van de markt en de stijgende vraag leiden ertoe dat velen hun blik buiten Lissabon en Porto richten op de secundaire en tertiaire markten van Portugal, zoals Coimbra, Aveiro, Faro, Braga en Covilhã. Land Stad Totaal aantal studenten Portugal Coimbra 38.156 Lissabon 131.696 Porto 71.750 Bron: BONARD, 2024 Een markt in ontwikkeling In de afgelopen jaren hebben verschillende internationale investeer- ders en exploitanten, waaronder Livensa Living, NIDO Student, Xior Student Housing, LIV en Bcome, geholpen de groeiende PBSA-markt in Portugal te transformeren door de toevoeging van moderne stu- dentenwoningen met goed uitgeruste kamers, gemeenschappelijke faciliteiten en een hoog niveau van huurderszorg. Terwijl private ontwikkelaars voornamelijk de drijvende kracht zijn achter de zeer actieve pijplijn van het land, kan een door de overheid gefinancierd initiatief, dat in 2020 van start is gegaan met een waarde van meer dan €500 miljoen, het lage aanbod tegen 2026 met nog eens 20.000 bedden vergroten. De bouw van nieuwe woningen en de renovatie van oude panden in verschillende delen van Portugal zullen helpen om dit doel te bereiken. Toch blijven een langdurig vergunningsproces en een gebrek aan be- schikbaar land de ontwikkelingsactiviteiten belemmeren, terwijl de huisvestingskosten stijgen door het gebrek aan voorraad, de grote vraag en de gestegen huurprijzen. Kapitaalkansen Door de sterke vraag naar studentenhuisvesting, de hoge bezettings- graad, de solide marges op het nettobedrijfsresultaat en de toege- nomen ontwikkelingsactiviteit in de Portugese PBSA-markt richten meer investeerders hun aandacht op deze alternatieve woonsector. Terwijl de Europese vastgoedmarkt in 2023 achterbleef, zijn er meer- dere investeerders bezig met hun eerste stappen in de zich ontwik- kelende markt van Portugal. M&G investeerde bijvoorbeeld in een PBSA-project in Lissabon, waarbij 333 bedden werden geopend met een investering van €34,7 miljoen. Stoneshield heeft voor €50 miljoen geïnvesteerd in twee studenten- huisvestingsprojecten in Porto, met de aankoop van Big City Asprela en Milestone Port Asprela, een aankoop die gedekt werd door het Evergreen Student Housing Core+ (ESAF) fonds, ondersteund door Stoneshield Capital en gefinancierd door institutionele beleggers van UBS Asset Management. Daartegenover verkocht Xior twee eigendommen in Porto en Lissabon aan Ageas als onderdeel van hun desinvesteringsplan. De stijgende vraag naar PBSA-accommodaties, in combinatie met de krappe woningvoorraad, maakt Portugal tot een zeer aantrekkelijke markt die investeerders de komende jaren zullen in de gaten willen blijven houden. Tegelijkertijd heeft de regering, om het algemene huisvestingspro- bleem in het land op te lossen, het programma “More Housing” ge- implementeerd met als doel de toegang tot betaalbare huisvesting te bevorderen en het woningaanbod te vergroten. Portugal is van plan om een nieuw huisvestingsbeleid aan te nemen en nieuwe voor- zieningen te treffen op het gebied van vergunningen, huurzekerheid, belastingprikkels en andere gebieden. 8.1.5 STUDENTENHUISVESTINGSMARKT IN POLEN Internationale studenten stimuleren de markt Na een decennium van minder binnenlandse studenten aan de Poolse instellingen voor hoger onderwijs, is de neerwaartse trend afgezwakt, terwijl het aantal internationale studenten sterk is toegenomen. Land Referentie- jaar Totaal aantal studenten Aantal internationale studenten % inter- nationale studenten Polen 2018/2019 1.230.254 78.259 6,4% 2019/2020 1.203.998 82.194 6,8% 2020/2021 1.218.046 84.689 7,0% 2021/2022 1.218.166 89.420 7,3% 2022/2023 1.223.629 105.404 8,6% Bron: Overheidsinstanties en statistische bureaus van de respectieve landen, BONARD, 2024. Zowel een jaarlijks samengesteld groeipercentage van 7,7% over de afgelopen vier jaar als een algemene stijging van 35% van 2018-2019 tot 2022-2023 weerspiegelen de toename van studenten uit het bui- tenland. Daarnaast werd een sterke stijging van 18% op jaarbasis waargenomen van 2021-2022 tot 2022-2023. Totaal aantal studenten in Polen Totale studentenpopulatie in Polen Aantal internationale studenten in Polen 0 300.000 600.000 900.000 1.200.000 1.500.000 '22/'23'21/'22'20/'21'19/'20'18/'19 0 20.000 40.000 60.000 80.000 100.000 120.000 '22/'23'21/'22'20/'21'19/'20'18/'19 -0,1% (CAGR) +7,7% (CAGR) 1.223.629 105.404 0 5.000 10.000 15.000 20.000 25.000 Wroclaw Warschau Poznan Lodz Krakau Gdansk Totaal voorzieningspercentage 10,2% 7,1% 11,8% 16,0% 15,3% 8,7% % Totaal particuliere beddenTotaal niet-particuliere bedden Bron: Overheidsinstanties en statistische bureaus van de respectieve landen, BONARD, 2024. Totaal aantal internationale studenten in Polen Totale studentenpopulatie in Polen Aantal internationale studenten in Polen 0 300.000 600.000 900.000 1.200.000 1.500.000 '22/'23'21/'22'20/'21'19/'20'18/'19 0 20.000 40.000 60.000 80.000 100.000 120.000 '22/'23'21/'22'20/'21'19/'20'18/'19 -0,1% (CAGR) +7,7 % (CAGR) 1.223.629 105.404 0 5.000 10.000 15.000 20.000 25.000 Wroclaw Warschau Poznan Lodz Krakau Gdansk Totaal voorzieningspercentage 10,2% 7,1% 11,8% 16,0% 15,3% 8,7% % Totaal particuliere beddenTotaal niet-particuliere bedden Bron: Overheidsinstanties en statistische bureaus van de respectieve landen, BONARD, 2024. De internationale studenten in Polen vertegenwoordigen 8,6% van de totale studentenpopulatie van 1.223.629, waarvan de meesten uit Oekraïne en Wit-Rusland komen. Ontvangt 14.686 Erasmus studenten Zendt 10.318 Erasmus- studenten uit POLEN Bron: BONARD, 2024, Mobiliteit van deelnemers aan Erasmus + in 2021. Velen gaan naar instellingen voor hoger onderwijs in Warschau, Krakau en Wroclaw, die elk 100.000 of meer studenten huisves- ten. Warschau, één van de grootste studentensteden in Europa en de thuisbasis van 75 instellingen voor hoger onderwijs, waaron- der zes internationaal gerenommeerde scholen, biedt onderdak aan 236.716 studenten, waaronder 29.546 internationale studen- ten - meer dan Amsterdam en bijna evenveel als de internationale studentenpopulatie in Brussel. Andere steden die grote aantallen internationale studenten aantrekken zijn Poznan, Lodz en Gdansk. Land Stad Totaal aantal studenten Polen Gdansk 56.544 Krakau 130.242 Lodz 64.281 Poznan 101.065 Warschau 236.716 Wroclaw 104.585 Bron: BONARD, 2024 Lage private voorraad Aangezien private PBSA-spelers zo'n vijf tot zeven jaar geleden voor het eerst de markt betraden, wordt grotendeels aangenomen dat Polen zich nog in de ontwikkelingsfase bevindt en zo'n vijf tot tien jaar achterloopt op West-Europese markten. Polen heeft een totaal provisiepercentage van 10,5% en een privaat provisiepercentage van 2,5% - één van de laagste in Europa, wat ertoe leidt dat slechts één op de 40 mobiele studenten toegang heeft tot private PBSA's. Warschau's 7,1% totale provisiepercentage is ook één van de laagste in Europa. De 1,0% private voorzieningen in de hoofdstad weerspiegelen een extreem lage private voorraad te midden van een studentenhuisvestingslandschap van meestal niet-private, verouderde, door universiteiten beheerde één- en tweepersoonsunits met een gemeenschappelijke keuken en badkamer en beperkte voorzieningen. VASTGOEDVERSLAG 2023 XIOR 103 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 102 Totaal aantal PBSA-bedden in Polen Totale studentenpopulatie in Polen Aantal internationale studenten in Polen 0 300.000 600.000 900.000 1.200.000 1.500.000 '22/'23'21/'22'20/'21'19/'20'18/'19 0 20.000 40.000 60.000 80.000 100.000 120.000 '22/'23'21/'22'20/'21'19/'20'18/'19 -0,1% (CAGR) +7,7% (CAGR) 1.223.629 105.404 0 5.000 10.000 15.000 20.000 25.000 Wroclaw Warschau Poznan Lodz Krakau Gdansk 10,2% 7,1% 11,8% 16,0% 15,3% 8,7% Totaal voorzieningspercentage % Totaal particuliere PBSA beddenTotaal niet-particuliere PBSA bedden Bron: BONARD, 2024. Sterke stijgingen van de huurniveaus in Polen - 14% van 2021-2022 tot 2022-2023 en 17% tussen 2022-2023 en 2023-2024 - en een bezettingsgraad van 98%, zelfs tijdens de COVID-19 pandemie - wijzen op een aanzienlijke kloof tussen vraag- en aanbodgroei. Belangrijke lokale exploitanten, waaronder Student Depot met meer dan 4.000 bedden in het hele land, Basecamp, Milestone, SHED Co-living van IAM European Student Housing Fund en Zeitgeist, stimuleren de private markt en bieden moderne PBSA van hoge kwaliteit. Ondanks de beperkte investeringsactiviteit in 2023 startte IAM met Solida Capital Europe de ontwikkeling van een pand met 340 bedden in Warschau, terwijl Kajima de minderheidsaandelen van Student Depot verwierf van zijn mede-eigenaar Griffin Capital Partners en een nieuwe ontwikkeling in Poznan aankondigde. Polen heeft ook verschillende nieuwe openingen gezien in 2023: Student Depot opende panden in Warschau en Lodz met al tweede panden toegevoegd in elke stad; Milestone in Krakau en Wroclaw; en IAM in Krakau. In het licht van de aanzienlijke kloof tussen vraag en aanbod in het land en de goed presterende PBSA-ontwikkelingen, verwachten marktwatchers de komende jaren een groeiende interesse van internationale belanghebbenden. Nu ontwikkelaars en investeerders een omvangrijke portefeuille proberen op te bouwen in meerdere steden in Europa, kan Polen profiteren van zijn omvang en het aantal academische steden, vergelijkbaar met Spanje, Frankrijk, Duitsland en Italië. 8.1.6 STUDENTENHUISVESTINGSMARKT IN DUITSLAND Hoog aangeschreven studentensteden trekken vraag aan In 2022-2023 bereikte de totale Duitse studentenpopulatie 2.920.263 studenten, waarmee Duitsland het op één na grootste land van Europa is qua totale studentenpopulatie na Frankrijk, waarbij internationale studenten 15,7% van het totale aantal uitmaken. Land Referentie- jaar Totaal aantal studenten Aantal internationale studenten % inter- nationale studenten Duitsland 2018/2019 2.868.222 394.665 13,8% 2019/2020 2.891.049 411.601 14,2% 2020/2021 2.944.145 416.437 14,1% 2021/2022 2.946.141 440.817 15,0% 2022/2023 2.920.263 458.210 15,7% Bron: Overheidsinstanties en statistische bureaus van de respectieve landen, BONARD, 2024. Een daling van het aantal binnenlandse studenten heeft echter geleid tot een lagere totale studentenpopulatie vergeleken met 2021-2022. De voorlopige cijfers voor het wintersemester van 2023-2024 wijzen ook op een verdere daling van 1,7% in het aantal inschrijvingen, wat resulteert in een huidige totale studentenpopulatie van 2.871.481. De internationale studentenpopulatie groeit echter gestaag met een jaarlijks samengesteld groeipercentage van 3,8% over de afgelopen vier jaar. Totaal aantal studenten in Duitsland Totale studentenpopulatie in Duitsland Aantal internationale studenten in Duitsland 0 500.000 1.000.000 1.500.000 2.000.000 2.500.000 3.000.000 '22/'23'21/'22'20/'21'19/'20'18/'19 0 100.000 200.000 300.000 400.000 500.000 '22/'23'21/'22'20/'21'19/'20'18/'19 +0,5% (CAGR) +3,8% (CAGR) 2.920.263 458.210 0 5.000 10.000 15.000 20.000 25.000 München Hamburg Keulen Berlijn 15,3% 12,1% 5,9% 9,2% Totaal voorzieningspercentage % Totaal particuliere PBSA beddenTotaal niet-particuliere PBSA bedden Bron: Overheidsinstanties en statistische bureaus van de respectieve landen, BONARD, 2024. Totaal aantal internationale studenten in Duitsland Totale studentenpopulatie in Duitsland Aantal internationale studenten in Duitsland 0 500.000 1.000.000 1.500.000 2.000.000 2.500.000 3.000.000 '22/'23'21/'22'20/'21'19/'20'18/'19 0 100.000 200.000 300.000 400.000 500.000 '22/'23'21/'22'20/'21'19/'20'18/'19 +0,5% (CAGR) +3,8 % (CAGR) 2.920.263 458.210 0 5.000 10.000 15.000 20.000 25.000 München Hamburg Keulen Berlijn 15,3% 12,1% 5,9% 9,2% Totaal voorzieningspercentage % Totaal particuliere PBSA beddenTotaal niet-particuliere PBSA bedden Bron: Overheidsinstanties en statistische bureaus van de respectieve landen, BONARD, 2024. De meeste internationale studenten komen uit China, India, Syrië, Oostenrijk en Turkije en kiezen voor Duitsland vanwege de cultuur, geschiedenis en sterke arbeidsmarkt, maar ook vanwege de vele prestigieuze Engelstalige studieprogramma's en openbare univer- siteiten waar ze in veel gevallen een opleiding kunnen volgen voor weinig tot geen collegegeld. Ontvangt 26.424 Erasmus studenten Zendt 34.324 Erasmus studenten uit DUITSLAND Bron: BONARD, 2024, Mobiliteit van deelnemers aan Erasmus + in 2021. In Berlijn bestaat 23,3% van de totale studentenpopulatie van 199.627 uit internationale studenten, een van de hoogste internationale studentenratio's op het Europese vasteland. Er zijn 53 instellingen voor hoger onderwijs in de hoofdstad, waaronder vier wereldwijd gerenommeerde scholen. Op de achtste plaats van beste studentensteden volgens QS staat Berlijn met een totaal aanbod van 12,1% en een privé aanbod van 6,9%. Als op één na grootste studentenstad ontvangt Hamburg 119.714 studenten, waarvan 13,8% uit het buitenland komt om één van de 32 instellingen voor hoger onderwijs in de stad te bezoeken, waaronder twee wereldwijd gerenommeerde universiteiten. Het totale aanbod in Hamburg is 9,2% en het particuliere aanbod is 5,7%. München staat op de vijfde plaats van beste studentensteden vol- gens QS en biedt onderdak aan 106.928 studenten, van wie 21,9% internationaal, aan 22 instellingen voor hoger onderwijs, waaronder twee wereldwijd gerenommeerde instellingen. Het totale aanbod in München is 15,3% en het particuliere aanbod is 15,1%. Land Stad Totaal aantal studenten Duitsland Berlijn 199.627 Keulen 102.941 Hamburg 119.714 München 106.928 Bron: BONARD, 2024. Internationale studenten zorgen voor groei Duitsland, dat wordt beschouwd als één van de meer volwassen PBSA-markten in Europa op basis van het aantal spelers op de markt, hun aanwezigheid en hun track record, heeft een nationaal provisie- percentage van 11,6% en een privaat provisiepercentage van 7,2%. Totaal aantal PBSA-bedden in Duitsland Totale studentenpopulatie in Duitsland Aantal internationale studenten in Duitsland 0 500.000 1.000.000 1.500.000 2.000.000 2.500.000 3.000.000 '22/'23'21/'22'20/'21'19/'20'18/'19 0 100.000 200.000 300.000 400.000 500.000 '22/'23'21/'22'20/'21'19/'20'18/'19 +0,5% (CAGR) +3,8% (CAGR) 2.920.263 458.210 0 5.000 10.000 15.000 20.000 25.000 München Hamburg Keulen Berlijn 15,3% 12,1% 5,9% 9,2% Totaal voorzieningspercentage % Totaal particuliere PBSA beddenTotaal niet-particuliere PBSA bedden Bron: BONARD, 2024. De markt wordt voornamelijk gedreven door de groei van internationale studenten, gunstig overheidsbeleid van PBSA's dat de kwaliteit en betaalbaarheid van studentenhuisvesting ondersteunt, en een stijgend besteedbaar inkomen, waardoor een investering in accommodaties van hogere kwaliteit beter betaalbaar wordt voor gezinnen van studenten. Het gebrek aan evenwicht tussen vraag en aanbod in Duitsland, de vele studentencentra, de sterke bezettingsgraad van 99% en het gunstige investeringsklimaat hebben de aandacht getrokken van een toenemend aantal internationale spelers, zoals AMRO, dat onlangs is begonnen met zijn expansie in het land. Een gemiddelde huurstijging van 6% op jaarbasis tussen 2022- 2023 en 2023-2024 in de PBSA-sector weerspiegelt ook het huidige aanbodtekort. Zowel lokale als internationale marktspelers vormen de top 10 van actieve exploitanten op basis van het aantal bedden, waaronder i-Live, The Fizz, SMARTments student, Home & Co, Mondial Campus, VASTGOEDVERSLAG 2023 XIOR 105 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 104 Die Zimmerei, Campo Novo, Campus VIVA, Wohnen in Bayern en Neon Wood. Andere grote spelers op de markt zijn BaseCamp, Uni Apart en Yugo. Private en niet-privaat aanbod stuwt de markt met pijplijn niet alleen in de belangrijkste steden, maar ook in regio's met kleinere studentenpopulaties zoals Rostock, Lübeck en Saarbrücken. Kapitaalmarkt De huidige macro-economie, met name de hogere rente, heeft de Duitse vastgoedmarkt getroffen en de PBSA-rendementen met meer dan 100 basispunten verhoogd, waardoor de transactiemarkt is af- gekoeld. Hoewel het aantal transacties in 2023 daalde ten opzichte van 2022, waren er wel een aantal opvallende transacties: • De aankoop door Mondial van een studentenhuis met 145 appar- tementen in Münster. • Capital Bay's investering in Düsseldorf, waar het samen met stra- tegische partner Daiwa House Modular Europe 400 appartemen- ten wil bouwen voor young professionals en studenten. • De aankoop door The Flag van een voormalig administratiege- bouw in Keulen met plannen om het te verbouwen tot een appar- tementengebouw met 125 eenheden voor studenten en young professionals. • Patrizia's aankoop van het project "Smarts" voor studenten en young professionals in Münster om haar portefeuille alternatieve woonvormen uit te breiden met 345 duurzame wooneenheden in de buurt van een universiteitscampus en een technologiepark. • Patrizia kocht eerder in 2023 ook 459 microappartementen van Instone in Nüremberg als een andere toevoeging aan haar porte- feuille studentenwoningen. 8.1.7 STUDENTENHUISVESTINGSMARKT IN DENEMARKEN Vraag weer op schema De beperkingen van de Deense overheid op het aantal Engelstalige cursussen aan de nationale instellingen voor hoger onderwijs, in combinatie met de economische gevolgen van de COVID-19- pandemie, resulteerden in een geleidelijke afname van het totale aantal studenten en internationale studenten aan de Deense instellingen voor hoger onderwijs. Tegen het einde van 2023 besloot de regering echter om de beper- kingen voor internationale studenten op te heffen na twee jaar van gemaximeerde studentenaantallen voor Engelstalige opleidingen. Deze maatregel werd genomen om de daaruit voortvloeiende ver- storingen van de arbeidsmarkt te verminderen en de vraag weer op gang te helpen. In 2021 sloot de regering ook een overeenkomst om het aantal en de kwaliteit van de onderwijsmogelijkheden in heel Denemarken te verhogen door een groot deel van de studentenbevolking buiten de grote steden van het land te plaatsen. Land Referentie- jaar Totaal aantal studenten Aantal internationale studenten % inter- nationale studenten Denemarken 2018/2019 271.060 48.156 17,8% 2019/2020 261.059 38.079 14,6% 2020/2021 265.025 37.656 14,2% 2021/2022 263.616 37.799 14,3% 2022/2023 253.286 35.675 14,1% Bron: Overheidsinstanties en statistische bureaus van de respectieve landen, BONARD, 2024. Totaal aantal studenten in Denemarken Totale studentenpopulatie in Denemarken Aantal internationale studenten in Denemarken 0 50.000 100.000 150.000 200.000 250.000 300.000 '22/'23'21/'22'20/'21'19/'20'18/'19 0 10.000 20.000 30.000 40.000 50.000 '22/'23'21/'22'20/'21'19/'20'18/'19 -1,7% (CAGR) -7,2% (CAGR) 253.286 35.675 0 5.000 10.000 15.000 20.000 25.000 30.000 35.000 Kopenhagen Aarhus Aalborg 27,6% 28,3% 29,9%1,3% Totaal voorzieningspercentage% Totaal particuliere PBSA beddenTotaal niet-particuliere PBSA bedden Bron: Overheidsinstanties en statistische bureaus van de respectieve landen, BONARD, 2024. Totaal aantal internationale studenten in Denemarken Totale studentenpopulatie in Denemarken Aantal internationale studenten in Denemarken 0 50.000 100.000 150.000 200.000 250.000 300.000 '22/'23'21/'22'20/'21'19/'20'18/'19 0 10.000 20.000 30.000 40.000 50.000 '22/'23'21/'22'20/'21'19/'20'18/'19 -1,7% (CAGR) -7,2% (CAGR) 253.286 35.675 0 5.000 10.000 15.000 20.000 25.000 30.000 35.000 Kopenhagen Aarhus Aalborg 27,6% 28,3% 29,9%1,3% Totaal voorzieningspercentage% Totaal particuliere PBSA beddenTotaal niet-particuliere PBSA bedden Bron: Overheidsinstanties en statistische bureaus van de respectieve landen, BONARD, 2024. Op dit moment heeft Denemarken een totale studentenpopulatie van 253.286, waarvan 14,1% internationale studenten zijn, voornamelijk uit Duitsland, Noorwegen, Zweden, China en Roemenië. PBSA-markt blijft actief Het belangrijkste studentencentrum van Denemarken is de hoofdstad Kopenhagen, waar 110.001 studenten ingeschreven zijn aan 25 instellingen voor hoger onderwijs, waaronder vijf universiteiten met een wereldwijde reputatie. Studenten van over de hele wereld kiezen Kopenhagen als populaire bestemming vanwege de uitstekende onderwijsmogelijkheden, studentvriendelijke cafés, het efficiënte lokale transportsysteem en de veilige omgeving. Dit maakt Kopenhagen de 43ste beste stad voor studenten volgens QS. Kopenhagen beschikt over 30.408 studentenbedden, waarvan 76% wordt gerund door niet-private exploitanten en meestal wordt vertegenwoordigd door huisvestingsorganisaties. Land Stad Totaal aantal studenten Denemarken Aalborg 26.187 Aarhus 49.231 Kopenhagen 110.001 Bron: BONARD, 2024. In de afgelopen jaren hebben internationale spelers, waaronder Basecamp, Blaekhus, Heimstaden, Umeus en Nido Student, de markt betreden en hun portfolio uitgebreid in Denemarken. Zo dragen ze bij aan de ontwikkeling van de lokale markt, samen met particuliere PBSA-platformen Pulse Living en CPH Villages. Ondanks de sterke activiteit in 2021 en 2022 met overnames door Franklin Templeton, Studentbostäder i Norden, Patrizia en Xior Student Housing, bleef het in 2023 relatief rustig op de Deense PBSA- markt door een verslechtering van het macro-economische klimaat. Totaal aantal PBSA-bedden in Denemarken Totale studentenpopulatie in Denemarken Aantal internationale studenten in Denemarken 0 50.000 100.000 150.000 200.000 250.000 300.000 '22/'23'21/'22'20/'21'19/'20'18/'19 0 10.000 20.000 30.000 40.000 50.000 '22/'23'21/'22'20/'21'19/'20'18/'19 -1,7% (CAGR) -7,2% (CAGR) 253.286 35.675 0 5.000 10.000 15.000 20.000 25.000 30.000 35.000 Kopenhagen Aarhus Aalborg 27,6% 28,3% 29,9%1,3% Totaal voorzieningspercentage% Totaal particuliere PBSA bedden Totaal niet-particuliere PBSA bedden Bron: BONARD, 2024. Ondanks de macro-economische uitdagingen zal de Deense PBSA- markt naar verwachting actief blijven. De sterke vraag onder een jongere bevolking, evenals de verwachte toename van het aantal Engelstalige programma's, zou de kloof tussen vraag en aanbod de komende jaren moeten vergroten, waardoor nieuwe kansen ontstaan voor potentiële investeerders. Ontvangt 4.721 Erasmus studenten Zendt 3.341 Erasmus studenten uit DENEMARKEN Bron: BONARD, 2024, Mobiliteit van deelnemers aan Erasmus + in 2021. VASTGOEDVERSLAG 2023 XIOR 107 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 106 8.1.8 STUDENTENHUISVESTINGSMARKT IN ZWEDEN Vraag blijft stabiel stijgen Met één van de beste systemen voor hoger onderwijs ter wereld en toegang tot studentenbeurzen is Zweden erg in trek bij internationale studenten. Tot 2022-2023, toen de instroom in het hoger onderwijs licht daalde met 2,1% als gevolg van de COVID-19 pandemie, heeft de totale stu- dentenpopulatie van het land van meer dan 441.000 een gestage op- waartse trend aangehouden, en de 41.699 internationale studenten van Zweden zijn geen uitzondering. Het internationale cohort, dat voornamelijk afkomstig is uit China, India, Duitsland, Finland en Pakistan, komt het land binnen met een jaarlijks samengesteld groeipercentage van 2,1% over vier jaar, aan- getrokken door de topinstituten in Zweden, waaronder topscholen in Stockholm, Lund en Uppsala. Land Stad Totaal aantal studenten Zweden Göteborg 57.545 Lund 35.476 Malmö 21.976 Stockholm 105.220 Uppsala 43.482 Bron: BONARD, 2024. Totaal aantal studenten in Zweden Totale studentenpopulatie in Zweden Aantal internationale studenten in Zweden 0 100.000 200.000 300.000 400.000 500.000 '22/'23'21/'22'20/'21'19/'20'18/'19 0 10.000 20.000 30.000 40.000 50.000 '22/'23'21/'22'20/'21'19/'20'18/'19 +1,8% (CAGR) +2,1% (CAGR) 441.114 41.699 0 5.000 10.000 15.000 20.000 Uppsala Stockholm Malmö Lund Göteborg 28,1% 20,6% 30,7% 14,6% 16,9% Totaal voorzieningspercentage % Totaal particuliere PBSA beddenTotaal niet-particuliere PBSA bedden Bron: Overheidsinstanties en statistische bureaus van de respectieve landen, BONARD, 2024. Totaal aantal internationale studenten in Zweden Totale studentenpopulatie in Zweden Aantal internationale studenten in Zweden 0 100.000 200.000 300.000 400.000 500.000 '22/'23'21/'22'20/'21'19/'20'18/'19 0 10.000 20.000 30.000 40.000 50.000 '22/'23'21/'22'20/'21'19/'20'18/'19 +1,8% (CAGR) +2,1 % (CAGR) 441.114 41.699 0 5.000 10.000 15.000 20.000 Uppsala Stockholm Malmö Lund Göteborg 28,1% 20,6% 30,7% 14,6% 16,9% Totaal voorzieningspercentage % Totaal particuliere PBSA beddenTotaal niet-particuliere PBSA bedden Bron: Overheidsinstanties en statistische bureaus van de respectieve landen, BONARD, 2024. Stockholm is de grootste studentenstad in Zweden met 105.220 studenten, waarvan 11% uit het buitenland komt. De stad, met 20 instellingen voor hoger onderwijs en vier universiteiten die wereldwijd de hoogste scores halen, staat volgens QS op de 22 ste beste studen- tenstad ter wereld. Laag aanbod, lange wachtlijsten Door de overheid gestimuleerde, niet-private, lokale instellingen zijn de drijvende kracht achter de Zweedse markt voor studentenhuisves- ting. Ondanks de langetermijninspanningen van deze lokale spelers is het totale aanbod van 100.000 bedden echter ontoereikend om aan de behoefte aan studentenhuisvesting in het land te voldoen, wat leidt tot lange wachtlijsten van enkele maanden tot enkele jaren. Land Referentie- jaar Totaal aantal studenten Aantal internationale studenten % inter- nationale studenten Zweden 2018/2019 409.932 38.409 9,4% 2019/2020 428.692 39.601 9,2% 2020/2021 454.046 33.285 7,3% 2021/2022 450.405 39.806 8,8% 2022/2023 441.114 41.699 9,5% Bron: Overheidsinstanties en statistische bureaus van de respectieve landen, BONARD, 2024. Maatschappelijke en culturele trends hebben bijgedragen aan de brede kloof tussen vraag en aanbod. Meer Zweedse jongeren verlaten bijvoorbeeld het ouderlijk huis op een gemiddelde leeftijd van 21,4 jaar, vijf jaar jonger dan hun Europese tegenhangers. Steden met de grootste kloof tussen vraag en aanbod zijn Lund, Uppsala en Malmö, waar studenten te maken hebben met een wachtlijst van zes tot twaalf maanden. In Göteborg en Stockholm bedraagt de wachttijd één tot meerdere jaren. Andere steden met grote gevolgen zijn Halmstad, Kiruna, Skövde, Umeå en Visby. Zendt 3.756 Erasmus studenten uit Ontvangt 9.404 Erasmus studenten ZWEDEN Bron: BONARD, 2024, Mobiliteit van deelnemers aan Erasmus + in 2021. Het gebrek aan aanwezigheid van private belanghebbenden is vooral voelbaar in Göteborg, waar een provisiepercentage van 20,6% in schril contrast staat met het private provisiepercentage van de stad van 1,0%, en in Stockholm, waar het provisiepercentage van 16,9% een privé provisiepercentage van 4,1% overschaduwt. Het percenta- ge private voorzieningen in Zweden van 4,3% biedt voldoende ruimte voor investeerders die willen voldoen aan de groeiende vraag van internationale en binnenlandse mobiele studenten. Totaal aantal PBSA-bedden in Zweden Totale studentenpopulatie in Zweden Aantal internationale studenten in Zweden 0 100.000 200.000 300.000 400.000 500.000 '22/'23'21/'22'20/'21'19/'20'18/'19 0 10.000 20.000 30.000 40.000 50.000 '22/'23'21/'22'20/'21'19/'20'18/'19 +1,8% (CAGR) +2,1% (CAGR) 441.114 41.699 0 5.000 10.000 15.000 20.000 Uppsala Stockholm Malmö Lund Göteborg 28,1% 20,6% 30,7% 14,6% 16,9% Totaal voorzieningspercentage % Totaal particuliere PBSA beddenTotaal niet-particuliere PBSA bedden Bron: BONARD, 2024. Lopende PBSA-ontwikkelingen kunnen de druk helpen verlichten. Spelers als Heimstaden, SBS Student, K2A, Rikshem en Live to Grow voegen zich bij de niet-private spelers in Zweden en vullen een actieve pijplijn van projecten die voornamelijk gevestigd zijn in Stockholm, Göteborg en Lund. Voorlopig blijft Basecamp één van de weinige actieve internationale exploitanten in Zweden die helpt het aanbodtekort te verkleinen. Hoog potentieel voor internationale investeerders Binnenlandse investeerders hebben de Zweedse woningmarkt gro- tendeels gedomineerd, terwijl internationale investeerders, deels ge- hinderd door de sterke regulering van de Zweedse huurwoningmarkt, grotendeels stil zijn gebleven. Dit zou binnenkort kunnen veranderen nu veel internationale investeerders met toenemende interesse naar Noord-Europa kijken. Met sterk stijgende huizenprijzen die het gemiddelde van de euro- zone overtreffen en een sterk gereguleerde huurmarkt, wordt huren steeds meer de norm in Zweden. Dit creëert een vruchtbare omge- ving voor potentiële nieuwe investeringen in de Zweedse huurmarkt. Begrippenlijst Totaal aantal studenten: aantal studenten (voltijds en deeltijds) cumulatief ingeschreven aan de respectieve universiteiten en hogescholen in een respectieve stad / land. Aantal binnenlandse studenten: aantal studenten (voltijds en deeltijds) cumulatief ingeschreven aan de respectieve universiteiten en hogescholen in een respectieve stad / land die zijn ingeschreven in hun land van herkomst. Aantal binnenlandse mobiele studenten: indicatie van het aantal studenten dat cumulatief is ingeschreven aan de respectieve universiteiten en hogescholen in een respectieve stad die zijn ingeschreven in hun land van herkomst en afkomstig zijn uit een andere stad/ regio dan de stad waar ze studeren. Aantal internationale studenten: aantal studenten (voltijds en deeltijds) cumulatief ingeschreven aan de respectieve universiteiten en hogescholen in een respectieve stad / land die een nationale of territoriale grens hebben overschreden voor het doel van onderwijs en zijn nu ingeschreven buiten hun land van herkomst. Totaal provisie: een verhouding van het totale aantal bedden tot het totale aantal studenten in de betreffende stad. In het geval van het voorzieningspercentage per land worden geaggregeerde gegevens over vraag en aanbod op stadsniveau gebruikt. Particuliere provisie: een ratio van het aantal particuliere PBSA- bedden tot de som van binnenlandse mobiele en internationale studenten in de betreffende stad. Voor het percentage particuliere voorzieningen per land worden geaggregeerde gegevens over de vraag en het aanbod op stadsniveau gebruikt. Particuliere woonvoorziening (private PBSA): een PBSA-vestiging die eigendom is van of geëxploiteerd wordt door een particuliere (commerciële) onderneming/persoon. Ten behoeve van de prijsbenchmarking zijn particuliere stichtingen ook opgenomen in deze categorie. Openbare, religieuze en universitaire instellingen en andere niet-commerciële aanbieders vallen niet onder deze categorie. Wereldwijd gerangschikte Instelling voor Hoger Onderwijs: een HOI die is gerangschikt door ten minste een van de drie meest gerenommeerde wereldwijde ranglijsten van universiteiten: QS World University Rankings, Shanghai Ranking en Times Higher Education World University Rankings. PBSA: Purpose Built Student Accommodation. Bron: BONARD, 2024. VASTGOEDVERSLAG 2023 XIOR 109 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 108 8.2 VASTGOEDPORTEFEUILLE Hieronder volgt een overzicht en beschrijving van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap, met inbegrip van de samenstelling en spreiding. 8.2.1 SAMENSTELLING VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE PER 31 DECEMBER 2023 Land Stad Straat Totale huur (i) Geschatte huur op jaarbasis (ii) Huurinkomsten (iii) Bezettingsgraad (iv) Reële Waarde per 31.12.2023 Bouw of verbouwingsjaar Eenheden kamers verhuurbaar Eenheden overige m² BE Antwerpen 4.504.238 9.269.285 4.504.238 172.429.127 727 3 49.316 1 Franklin Rooseveltplaats 7-9, Osystraat 3-5 Te reconverteren 935.818 nvt 19.282.564 51 0 5.234 2 Frankrijklei 70 - retail 31.794 nvt 100% 579.089 2015 0 1 90 3 Groenenborgerlaan 149 (Felix) In verbouwing 1.306.205 nvt 23.819.072 2024 0 0 14.410 4 Italiëlei 48 39.574 55.332 39.574 100% 1.071.953 2003 5 1 231 5 Italiëlei 80-82 127.390 138.481 127.390 100% 2.639.851 2012 20 0 695 6 Kipdorpvest 49 1.290.872 1.258.087 1.290.872 100% 24.573.169 2013 207 0 4.825 7 Klapdorp 4-6 141.073 139.363 141.073 100% 2.392.428 2011 22 0 528 8 Koningstraat 8 (Prince) 1.127.631 1.108.363 1.127.631 100% 21.583.077 2021 156 0 7.165 9 Paardenmarkt 10 202.716 178.453 202.716 100% 2.614.756 2014 28 1 155 10 Paardenmarkt 100-102 65.551 63.050 65.551 100% 1.220.313 2009 10 0 293 11 Paardenmarkt 67 150.852 165.826 150.852 100% 3.151.804 2015 23 0 1.031 12 Rijnpoortvest 19-21 113.490 110.321 113.490 100% 2.548.057 2013 16 0 567 13 Rodestraat 15 83.102 81.678 83.102 100% 1.532.888 2015 14 0 459 14 Rodestraat 17 143.660 144.659 143.660 100% 2.773.407 2021 28 0 579 15 Rodestraat 19-23 484.926 487.554 484.926 100% 10.007.627 2021 91 0 2.155 16 Rodestraat 2 138.350 163.441 138.350 100% 3.240.885 2021 16 0 1.021 17 Rodestraat 31 47.697 49.968 47.697 100% 1.055.397 1996 8 0 431 18 Stadswaag 6-8 J. de Hasquestraat 347.354 279.479 347.354 100% 6.427.166 2019 32 0 1.556 19 Universiteitsplein 1 (3 Eiken) In verbouwing 2.571.413 nvt 41.915.624 2024 0 0 7.891 BE Brussel 10.726.934 10.282.445 10.726.934 194.890.277 1.341 102 47.256 20 Antoine Breartstraat 60-62 137.640 137.635 137.640 100% 2.359.048 2021 21 0 562 21 Antoine Dansaertstraat 121 Te ontwikkelen 730 22 Camuselstraat 30, 32 en 34 (Woodskot) 701.184 684.114 701.184 100% 13.416.023 2019 91 0 1.533 23 Hippokrateslaan 14 (Alma) 3.132.868 2.557.034 3.132.868 100% 47.605.614 2019 339 102 12.369 24 Kroonlaan 365 (365 rooms) 2.089.892 2.205.742 2.089.892 100% 41.904.011 2014 323 0 13.774 25 Ladderstraat 15-19 en Ladderstraat 11-13, Sint- Jan Nepomucenusstraat 32-34 (KVS II) 322.096 313.934 322.096 100% 6.662.579 2017 39 0 1.174 26 Lakensestraat 157/159 en Ladderstraat 6, 14 en 16 (KVS I) 211.072 202.773 211.072 100% 4.207.770 2017 30 0 488 27 Middaglijnstraat 46 127.562 99.667 127.562 100% 1.721.811 1992 18 0 386 28 Ommegangstraat 2 991.264 922.270 991.264 100% 17.229.555 2016 135 0 5.276 29 Oudergemlaan 269-275 849.027 848.309 849.027 100% 15.891.454 2018 118 0 2.391 30 Sint-Pietersstraat 17-27 (Marivaux) 1.259.010 1.188.262 1.259.010 100% 25.316.103 2022 141 0 6.705 31 Van Orleystraat 14 (Bischoffsheimlaan 38-38A) + Zavelput 20 905.319 1.122.707 905.319 100% 18.576.308 2016 86 0 1.868 VASTGOEDVERSLAG 2023 XIOR 111 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 110 Land Stad Straat Totale huur (i) Geschatte huur op jaarbasis (ii) Huurinkomsten (iii) Bezettingsgraad (iv) Reële Waarde per 31.12.2023 Bouw of verbouwingsjaar Eenheden kamers verhuurbaar Eenheden overige m² BE Gent 6.313.774 6.835.363 6.313.774 122.459.308 1.102 1 27.973 32 Brusselsepoortstraat 89 500.302 457.807 500.302 100% 8.428.214 2016 83 0 1.369 33 Oude Schaapmarkt 1 146.383 156.294 146.383 100% 3.135.541 2019 20 0 686 34 Project Bagattenstraat - Rozendaalken Te ontwikkelen 338.823 nvt 3.220.637 0 0 1.203 35 Sint-Pietersnieuwstraat 186 / G. Magnelstraat 13A 273.564 272.007 273.564 100% 5.033.919 2019 38 0 1.320 36 Sint-Pietersplein 52 / Sint-Amandsplein 1 - 3 / Sint- Amandstraat 33 317.128 299.970 317.128 100% 5.622.817 2021 50 0 1.931 37 Overpoortstraat 49a 652.520 665.281 652.520 100% 12.262.217 2014 119 0 4.330 38 Voskenslaan 203-207 647.866 651.313 647.866 100% 12.991.623 2022 110 0 4.916 39 Voskenslaan 58, Overwale 42-44 (Overwale - Campus Schoonmeersche) 2.634.818 2.711.009 2.634.818 100% 50.626.211 2016 490 1 8.046 40 Waarschootstraat 1 842.608 984.936 842.608 100% 15.395.928 2018 145 0 3.052 41 Zuidstationstraat 24 298.585 297.925 298.585 100% 5.742.200 2015 47 0 1.120 BE Hasselt 1.975.995 1.963.273 1.843.894 37.127.237 354 1 12.324 42 Gouverneur Verwilghensingel 3b 1.095.324 1.071.433 1.095.324 100% 19.734.925 2020 193 1 8.718 43 Armand Hertzstraat 2 880.671 891.840 748.570 85% 17.392.312 2023 161 0 3.606 BE Leuven 5.512.429 5.801.724 5.512.429 110.582.561 953 10 25.845 44 Arendstraat 11 54.962 55.533 54.962 100% 1.103.572 2017 11 0 179 45 Bogaardenstraat 11 60.474 60.448 60.474 100% 1.132.420 2014 8 0 203 46 Bondgenotenlaan 74 - retail/kamers 268.236 279.529 268.236 100% 6.297.690 2017 18 1 988 47 Brusselsestraat 182-184 165.913 166.067 165.913 100% 3.243.277 2015 24 1 951 48 Brusselsestraat 242 111.821 112.560 111.821 100% 2.325.748 2014 17 0 350 49 Brusselsestraat 244 39.248 39.331 39.248 100% 812.985 2019 8 0 152 50 Frederik Lintsstraat 148-150 202.877 199.243 202.877 100% 3.836.911 2009 37 0 516 51 Frederik Lintsstraat 9 64.064 73.207 64.064 100% 1.330.000 2023 14 0 243 52 Janseniusstraat 38 684.914 681.295 684.914 100% 12.036.786 2013/2015 160 0 3.568 53 Justus Lipsiusstraat 9 60.413 59.599 60.413 100% 1.125.000 2014 10 0 150 54 Martelarenlaan 40 (Studax) 1.569.871 1.778.610 1.569.871 100% 35.502.317 2016 292 0 4.772 55 Mechelsestraat 77 140.384 139.576 140.384 100% 2.482.420 2015 21 0 425 56 Minderbroedersstraat 19 237.181 237.066 237.181 100% 4.782.853 2014/2015 33 0 628 57 Minderbroedersstraat 21 757.064 769.373 757.064 100% 12.389.776 2013 116 0 8.554 58 Naamsestraat 58-60 - parkings 4.487 0 100% 142.015 2015 0 3 90 59 Parkstraat 137 425.601 422.582 425.601 100% 7.859.337 2017 72 0 1.483 60 Ravenstraat 40 75.752 76.039 75.752 100% 1.315.000 2018 17 1 242 61 Tiensestraat 184-186 / Windmolenveldstraat 86-88 242.959 242.121 242.959 100% 4.706.514 2011 39 0 689 62 Tiensestraat 251 76.115 77.550 76.115 100% 1.478.761 2012 10 0 289 63 Tiensestraat 274/Windmolenveldstraat 2-4 96.748 141.515 96.748 100% 2.936.127 2018 17 4 591 64 Vlamingenstraat 91/ Parkstraat 11 177.831 185.991 177.831 100% 3.743.052 2019 29 0 782 BE Luik 2.542.920 5.110.937 2.305.883 50.876.689 378 0 17.435 65 Boulevard d’Avroy 67 817.393 802.595 735.654 90% 13.636.637 2015 146 0 2.668 66 Quai Louva 19 Te ontwikkelen 45.878 nvt 612.105 0 0 605 67 Place Xavier Neujean Te reconverteren 763.483 nvt 2.711.396 0 0 3.869 68 Rue Ernest Solvay 21 (ARC) 1.725.527 1.716.726 1.570.230 91% 32.231.611 2021 232 0 10.293 69 Trasenster Te ontwikkelen 1.782.254 nvt 1.684.940 0 0 BE Mechelen 89.617 121.086 89.617 1.757.743 15 0 390 70 Ontvoeringsplein 6 89.617 121.086 89.617 100% 1.757.743 2013 15 0 390 BE Namen 1.265.827 1.235.054 1.265.827 24.073.847 218 0 2.646 71 Avenue des Combattants 15 (Rue Mélot) 1.265.827 1.235.054 1.265.827 100% 24.073.847 2022 218 0 2.646 VASTGOEDVERSLAG 2023 XIOR 113 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 112 Land Stad Straat Totale huur (i) Geschatte huur op jaarbasis (ii) Huurinkomsten (iii) Bezettingsgraad (iv) Reële Waarde per 31.12.2023 Bouw of verbouwingsjaar Eenheden kamers verhuurbaar Eenheden overige m² NL Amstelveen 0 12.960.224 0 106.606.227 0 1 22.743 72 Project Prof. W.H. Keesomlaan 6-10 In verbouwing 3.613.742 nvt 59.459.820 2024 0 0 22.743 73 Project Regio Amsterdam Te reconverteren 9.346.482 nvt 47.146.408 0 1 0 NL Amsterdam 6.613.555 14.038.020 6.613.555 225.546.058 567 0 31.378 74 Barajasweg 60-70 1.087.077 1.161.143 1.087.077 100% 22.476.906 2018 88 0 2.741 75 Naritaweg 139-149 882.380 964.241 882.380 100% 18.332.848 2018 73 0 2.099 76 Naritaweg 151-161 1.106.847 1.180.929 1.106.847 100% 22.728.579 2018 86 0 2.755 77 Brink Toren - Kavel 7 In aanbouw 3.416.345 nvt 85.211.131 2025 0 0 11.433 78 Karspeldreef 15-18 3.537.251 3.877.382 3.537.251 100% 72.592.501 2019 320 0 12.350 79 Karspeldreef toren 2 Te ontwikkelen 3.437.979 nvt 4.204.092 0 0 NL Breda 3.110.428 3.353.260 3.074.102 52.895.598 450 32 14.536 80 Rat Verleghstraat 5 1.481.391 1.725.480 1.451.763 98% 26.564.452 2017 224 31 4.928 81 Tramsingel 21 323.738 326.311 323.738 100% 5.201.307 2016 60 0 2.251 82 Tramsingel 27 970.393 956.063 970.393 100% 16.322.619 2016 122 0 5.754 83 Vismarkt - Kraanstraat 1 en 5 334.906 345.406 328.208 98% 4.807.220 2015 44 1 1.603 NL Delft 2.685.599 2.820.511 2.665.716 56.299.017 317 0 12.276 84 Antonia Veerstraat 1-15 1.118.642 1.160.271 1.118.642 100% 23.084.089 2017 118 0 4.689 85 Barbarasteeg 2 904.186 948.010 904.186 100% 19.552.258 2016 108 0 4.187 86 Phoenixstraat 16 662.771 712.230 642.888 97% 13.662.670 2018 91 0 3.400 NL Den Haag 2.995.525 3.111.968 2.995.525 59.783.149 407 3 15.256 87 Eisenhowerlaan 146 417.410 427.737 417.410 100% 7.571.412 2014 64 0 1.355 88 Eisenhowerlaan 148 413.827 424.271 413.827 100% 7.468.316 2014 64 0 1.355 89 Eisenhowerlaan 150 325.930 332.242 325.930 100% 5.398.528 2015 68 0 1.322 90 Burgwal - Lutherse Burgwal 10 1.221.152 1.302.556 1.221.152 100% 26.569.877 2020 139 3 8.521 91 Waldorpstraat 600-742 617.205 625.163 617.205 100% 12.775.016 2017 72 0 2.703 NL Eindhoven 731.473 2.855.731 731.473 55.172.071 95 0 8.747 92 Boschdijk 146 (Boschdijk Veste) In verbouwing 2.102.684 nvt 41.605.686 2024 0 0 5.104 93 The Spot - Kronehoefstraat 1-11F 731.473 753.047 731.473 100% 13.566.385 2016 95 0 3.643 NL Enschede 2.554.388 6.554.975 2.554.388 77.079.178 400 2 45.246 94 Ariënsplein 1-163 - Fase I 2.554.388 2.429.312 2.554.388 100% 38.229.175 2018/2019 278 2 17.375 95 Ariënsplein 1-163 - Fase II In verbouwing 4.125.662 nvt 38.850.003 2023/2024 122 0 27.871 NL Groningen 10.455.603 10.816.032 10.455.603 205.080.838 1.161 0 61.354 96 Hoogeweg 1-3 (Zernike Toren) 6.081.213 6.282.803 6.081.213 100% 117.743.728 2020 698 0 33.659 97 Oosterhamrikkade 103-107 1.614.945 1.651.023 1.614.945 100% 30.464.280 2018 180 0 8.685 98 Eendrachtskade 2 (Black Box) 2.759.445 2.882.205 2.759.445 100% 56.872.830 2021 283 0 19.010 NL Leeuwarden 2.137.345 2.103.736 2.137.345 34.644.147 265 1 7.774 99 Tesselschadestraat 7-19B (The Block) 703.499 704.957 703.499 100% 12.307.767 2016 82 1 3.912 100 Tweebaksmarkt 1.433.846 1.398.779 1.433.846 100% 22.336.380 2023 183 0 3.862 NL Leiden 967.475 1.148.992 967.475 17.293.490 134 0 9.610 101 Campus Verbeek - Verbeekstraat 11-29 967.475 1.148.992 967.475 100% 17.293.490 2016 134 0 9.610 NL Maastricht 9.281.397 11.344.960 9.238.670 166.486.051 1.257 43 70.543 102 Annadal - project grond Te ontwikkelen 1.921.217 nvt 10.411.677 nvt 0 0 103 Brouwersweg 100 / Becanusstraat 13-17 (Annadal) 4.272.680 4.446.264 4.229.953 99% 66.405.048 2017/2019 723 37 45.695 104 Tongerseweg 135-145 (Bonnefanten College) 2.302.699 2.275.841 2.302.699 100% 44.534.188 2019 257 0 16.366 105 Tongerseweg 43-57 (Carré) 2.086.916 2.055.759 2.086.916 100% 36.253.570 2016 143 5 6.155 106 Vijverdalseweg 2 619.102 645.881 619.102 100% 8.881.569 2018 134 1 2.327 VASTGOEDVERSLAG 2023 XIOR 115 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 114 Land Stad Straat Totale huur (i) Geschatte huur op jaarbasis (ii) Huurinkomsten (iii) Bezettingsgraad (iv) Reële Waarde per 31.12.2023 Bouw of verbouwingsjaar Eenheden kamers verhuurbaar Eenheden overige m² NL Rotterdam 2.229.929 2.245.106 2.229.929 128.706.745 280 0 41.051 107 Burgemeester Oudlaan 480-1008 (Woudestein) 2.229.929 2.245.106 2.229.929 100% 42.325.245 2017 280 0 9.308 108 Project Bokelweg - Heer Bokelweg 121-171 Te reconverteren 0 nvt 86.381.500 2021 0 0 31.743 NL Tilburg 399.733 426.834 399.733 5.687.007 72 4 2.136 109 Enschotsestraat 78-84 118.762 126.943 118.762 100% 1.635.771 2019 17 0 520 110 Kapelhof 31 / Heuvelstraat 126 81.407 84.583 81.407 100% 1.253.024 2006 21 0 350 111 Korenbloemstraat 42-44a 71.537 74.127 71.537 100% 801.792 2019 14 2 366 112 Mariastraat 27a/b/c / Nieuwlandstraat 14 69.930 69.231 69.930 100% 1.057.894 2014 9 1 481 113 Nieuwlandstraat 1/1a 58.098 71.950 58.098 100% 938.527 2014 11 1 419 NL Utrecht 3.155.575 3.057.350 3.155.575 60.722.075 340 0 10.959 114 Rotsoord 19-263 / Diamantweg 2-168 2.483.353 2.412.277 2.483.353 100% 47.570.580 2018 206 0 5.983 115 Willem Dreeslaan 113 (The Hive) 672.222 645.073 672.222 100% 13.151.495 2015 134 0 4.976 NL Vaals 2.767.423 2.771.186 2.269.287 41.892.754 460 0 20.582 116 Sneeuwberglaan 1 2.767.423 2.771.186 2.269.287 82% 41.892.754 2018 460 0 20.582 NL Venlo 1.377.527 1.464.794 1.377.527 23.615.985 166 5 9.223 117 The Bank - Spoorstraat 9-229 / Keulse Poort 12 873.772 950.571 873.772 100% 15.355.301 2017 110 1 5.795 118 The Safe - Peperstraat 8A1-8C14 / Kwietheuvel 51-77 503.755 514.223 503.755 100% 8.260.684 2016 56 4 3.428 NL Wageningen 907.281 894.152 907.281 14.777.123 201 0 3.933 119 Costerweg 50 (Duivendaal) 682.118 673.042 682.118 100% 10.783.877 2019 179 0 2.897 120 Duivendaal 2 (Meteogebouw) 225.163 221.110 225.163 100% 3.993.246 2019 22 0 1.036 ESP Barcelona 4.687.226 6.766.362 4.630.606 75.598.000 397 2 13.434 121 Av. De Francesc Botey 51 (Diagonal Besòs) 1.779.048 2.504.297 1.779.048 100% 26.980.000 2019 191 1 5.336 122 Carrer De Sèneca 24-26 (The Lofttown) 1.415.500 1.952.900 1.358.880 96% 23.424.000 2016 78 0 2.850 123 Carrer Ferran Jaume I Clua 20 (Collblanc) 1.492.678 2.309.165 1.492.678 100% 25.194.000 2022 128 1 5.248 ESP Granada 2.154.379 3.068.625 1.917.397 36.398.000 347 0 10.243 124 Callejón De Lebrija 3 2.154.379 3.068.625 1.917.397 89% 36.398.000 2020 347 0 10.243 ESP Madrid 8.956.306 12.591.805 8.956.306 152.789.000 640 0 22.311 125 Calle de Don Ramon de la Cruz 37 2.143.919 2.422.499 2.143.919 100% 32.900.000 2018 146 0 5.840 126 Calle Tajo S/N (Xior Picasso - Xior Velázquez) 6.812.387 8.787.618 6.812.387 100% 104.574.000 2016 494 0 16.471 127 Project Campus UEM / Calle Tajo s/n Te ontwikkelen 1.381.688 nvt 15.315.000 nvt 0 0 nvt ESP Malaga 2.747.732 4.113.936 2.747.732 44.050.000 450 0 13.669 128 Av. Editor Angel Caffarena 1 1.400.978 2.226.358 1.400.978 100% 23.250.000 2021 229 0 6.680 129 Blvr Louis Pasteur 33 1.346.754 1.887.578 1.346.754 100% 20.800.000 2021 221 0 6.989 ESP Sevilla 1.633.618 2.374.286 1.225.214 26.700.000 309 0 7.882 130 Av. De la Palmera 17 1.633.618 2.374.286 1.225.214 75% 26.700.000 2021 309 0 7.882 ESP Zaragoza 977.007 1.503.767 771.836 29.153.000 151 0 7.400 131 Pontoneros 977.007 1.503.767 771.836 79% 29.153.000 2023/2024 151 0 7.400 PT Lissabon 4.979.352 7.197.000 4.979.352 82.233.000 870 0 23.245 132 Avenida Almirante Reis 178 (Alameda) 177.501 249.000 177.501 100% 819.000 2015 32 0 865 133 Avenida Colégio Militar 16 (Benfica) 2.133.965 2.920.000 2.133.965 100% 33.580.000 2020 340 0 9.700 134 Rua A do Pal, 1760-065 2.667.886 4.028.000 2.667.886 100% 47.834.000 2023 498 0 12.680 PT Porto 2.180.307 2.773.000 2.180.307 36.194.000 456 0 17.493 135 Rua da Fábrica Do Bairro Da Areosa 31 (Asprela) 2.180.307 2.773.000 2.180.307 100% 31.469.000 2020 456 0 12.600 136 Rua António Granjo 142 (appartementen) 0 0 0 4.725.000 2022 0 0 4.893 VASTGOEDVERSLAG 2023 XIOR 117 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 116 Land Stad Straat Totale huur (i) Geschatte huur op jaarbasis (ii) Huurinkomsten (iii) Bezettingsgraad (iv) Reële Waarde per 31.12.2023 Bouw of verbouwingsjaar Eenheden kamers verhuurbaar Eenheden overige m² PLN Warschau 0 3.065.295 0 35.330.000 0 0 9.076 137 Project Wenedow In aanbouw 3.065.295 nvt 35.330.000 2025 0 0 9.076 PLN Lodz 5.589.291 5.768.063 5.589.291 71.450.000 1.118 6 54.868 138 45 Rewolucji 1905r. St. (Lodz I) 2.764.668 2.720.081 2.764.668 100% 34.850.000 2017 487 5 26.304 139 16/18 Rembielinskiego St. (Lodz II) 2.824.623 3.047.982 2.824.623 100% 36.600.000 2020 631 1 28.564 PLN Katowice 2.834.462 2.997.253 2.834.462 33.450.000 733 4 34.807 140 29 Krasinskiego St. 2.834.462 2.997.253 2.834.462 100% 33.450.000 2021 733 4 34.807 DK Aarhus 6.376.264 5.957.406 6.376.264 120.500.000 175 0 20.105 141 Helsingforsgade 4 6.376.264 5.957.406 6.376.264 100% 120.500.000 2023 175 0 20.105 DK Kopenhagen 4.089.772 4.085.563 4.069.323 75.300.000 350 0 13.900 142 Birketinget 6 (South Campus) 4.089.772 4.085.563 4.069.323 100% 75.300.000 2021 350 0 13.900 DK Kongens Lyngby 11.055.419 10.922.446 11.055.419 205.000.000 786 1 35.555 143 Skovbrynet 2 and 2A 7.903.883 7.825.105 7.903.883 100% 143.000.000 2020 639 1 23.500 144 Skovbrynet 4 3.151.536 3.097.341 3.151.536 100% 62.000.000 2020 147 0 12.055 SE Malmö 5.185.533 5.125.726 5.185.533 83.500.000 583 0 20.492 145 Tåtplatsen, Einar Hansens Esplanad 10, 211 77 5.185.533 5.125.726 5.185.533 100% 83.500.000 2023 583 0 20.492 DE Leipzig 2.693.321 3.224.811 2.693.321 46.450.000 385 0 15.818 146 Prager Str. 53 2.693.321 3.224.811 2.693.321 100% 46.450.000 2018 385 0 15.818 DE Potsdam 2.105.050 2.185.572 2.105.050 28.250.000 263 0 10.131 147 Kossätenweg 25 2.105.050 2.185.572 2.105.050 100% 28.250.000 2017 263 0 10.131 Totaal 153.547.027 206.307.913 151.653.192 3.228.829.300 19.673 221 900.960 (i) Totale Huur vertegenwoordigt de huur die de Vennootschap zou factureren op basis van haar vraagprijs per 31 december 2023, indien 100% van de vastgoedportefeuille, die beschikbaar is voor verhuur dus exclusief kamers die in verbouwing of aanbouw zijn, verhuurd zou zijn, inclusief een inschatting voor de jaarlijkse huurinkomsten van de hostel activiteit. De Spaanse en Portugese panden hebben een all-in prijs, voor opname in deze tabel werd er bepaald welk deel effectieve huur betreft exclusief de vergoedingen voor kosten zoals F&B, linnen, schoonmaak, elektriciteit, gas, water en internet.. (ii) Geschatte brutohuur op jaarbasis zoals geschat door Stadim, Cushman & Wakefield en CBRE. (iii) Gecontracteerde huren op jaarbasis op basis van de tenancy schedule per 31 december 2023. Voor Iberia wordt er rekening gehouden met de gecontracteerde huur in het academiejaar. Voor wat betreft de zomerverhuur hebben wij nog geen zicht op de bezetting. (iv) Verhouding tussen de Huurinkomsten en de Totale Huur. (v) Voor enkele panden zijn per 31 december 2023 geen gecontracteerde Huurinkomsten beschikbaar; het betreft (a) Franklin Rooseveltplaats 7-9 (b) Groenenborgerlaan 149 (c) Universiteitsplein 1 (e) Bagattenstraat (f) Quai Louva 19 (g) Project Amstelveen Keesomlaan (h) Project Regio Amsterdam (i) Brink Toren (j) Karspeldreef Toren 2 (k) Boschdijk 146 (l) Ariënsplein phase II (m) Place Xavier Neujean (n) Projectgrond Annadal (o) Project Bokelweg (p) Trasenster (q) Project UEM (r) Project Wenedouw. Dit betreffen ontwikkelingsprojecten die nog in opbouw zijn. Bagatten, projectgrond Annadal en project UEM betreffen landposities die nog moeten ontwikkeld worden. De totale Reële Waarde zoals geschat door de Waarderingsdeskundige bedroeg per 31 december 2023 3.228.829 KEUR. In de ge- consolideerde balans werden vastgoedbe- leggingen opgenomen voor een bedrag van 3.212.885 KEUR. Het verschil is te wijten aan a) het vastgoed m.b.t. de joint ventures, de 100% waarde van het vastgoed is opgeno- men in bovenstaande tabel, maar wordt niet geboekt onder de lijn vastgoedbeleggingen (35.330 KEUR); b) een aantal panden is in aanbouw / renovatie, voor de bepaling van het bedrag opgenomen in de geconsolideer- de balans werd rekening gehouden met nog te verwachten bouwkosten (33.016 KEUR); c) bij een aantal panden in portefeuille zullen bepaalde structurele werkzaamhe- den worden uitgevoerd (vernieuwing van lift, update van installaties, energieinves- teringen, etc.), ook hiervoor werd voor de bepaling van het bedrag opgenomen in de geconsolideerde balans rekening gehouden met nog te verwachten kosten (3.231 KEUR); en d) voor een aantal projecten werden reeds kosten gemaakt en geactiveerd, waarvoor op vandaag het project nog preliminair is en er nog geen accurate inschatting kan ge- maakt worden van de toekomstige project- waarde. We zijn van mening dat de waarde ten minste overeenstemt met de gemaakte kosten (55.603 KEUR). 1 2 1 ALMA Brussel — België 2_ ZERNIKE TOREN Groningen — Nederland VASTGOEDVERSLAG 2023 XIOR 119 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 118 Totale huur (i) Geschatte huur op jaarbasis (ii) Huurinkomsten (iii) Reële Waarde per 31.12.2023 Eenheden kamers Eenheden overige België 32.931.734 32.875.293 32.562.596 620.950.450 5.037 117 Denemarken 15.145.191 15.008.009 15.124.742 280.300.000 1.136 1 Duitsland 4.798.371 5.410.383 4.798.371 74.700.000 648 0 Nederland 52.370.255 54.003.718 51.773.183 959.017.197 6.450 90 Polen 8.423.753 8.765.316 8.423.753 104.900.000 1.851 10 Portugal 7.159.659 9.970.000 7.159.659 118.427.000 1.326 0 Spanje 20.179.261 27.533.326 19.477.255 320.220.000 2.143 2 Zweden 5.185.533 5.125.726 5.185.533 83.500.000 583 0 In aanbouw - Denemarken 6.376.264 5.957.406 6.376.264 120.500.000 175 0 In aanbouw - Nederland 0 3.416.345 0 85.211.131 0 0 In aanbouw - Polen 0 3.065.295 0 35.330.000 0 0 In aanbouw - Spanje 977.007 1.503.767 771.836 29.153.000 151 0 In verbouwing - België 0 3.877.618 0 65.734.696 0 0 In verbouwing - Nederland 0 9.842.089 0 139.915.508 122 0 Te ontwikkelen - België 0 2.166.955 0 5.517.682 0 0 Te ontwikkelen - Nederland 0 5.359.196 0 14.615.769 0 0 Te ontwikkelen - Spanje 0 1.381.688 0 15.315.000 0 0 Te reconverteren - België 0 1.699.301 0 21.993.960 51 0 Te reconverteren - Nederland 0 9.346.482 0 133.527.908 0 1 Totaal 153.547.027 206.307.913 151.653.192 3.228.829.300 19.673 221 1 Dit is de Reële Waarde zoals opgenomen op de balans per 31 december 2023. Voor de reconciliatie tussen de waarde opgenomen op de balans en de waardering van de Waarderingsdeskundige wordt verwezen naar Hoofdstuk 8.2.1. In België en Nederland zijn er nog panden die geconverteerd zullen worden van kan- toorgebouw naar studentenkamers. Het be- treft hier het pand aan Place Xavier Neujean te Luik, het pand aan de Heer Bokelweg in Rotterdam, het pand aan de Prof W.H. Keesomlaan in Amstelveen en project Regio Amsterdam. Sommige van deze panden worden momenteel deels verhuurd als kan- toorgebouw in afwachting van het toeken- nen van de bouwvergunning en de aanvang van de verbouwingswerken. 8.2.2 BESCHRIJVING EN SPREIDING VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE 8.2.2.1 Algemene beschrijving van de vastgoedportefeuille De vastgoedportefeuille van de Vennoot- schap bestaat per 31 december 2023 uit 147 panden (waarvan twee projectgronden). Hiervan zijn 71 panden gelegen in België, 49 panden in Nederland, 11 in Spanje, 5 in Portugal, 4 in Polen, 4 in Denemarken, 1 in Zweden en 2 in Duitsland. Deze panden voor- zien in het aanbod van in totaal 19.673 ver- huurbare units per 31 december 2023 (resp. ca. 25.246 studentenkamers in 148 panden na uitvoering van de volledige gecommit- teerde pipeline van de Vennootschap per 31 december 2023), waarbij er in 26 van deze gebouwen eveneens winkelactiviteiten op het gelijkvloers zijn. De vastgoedportefeuil- le omvat verder een pand die uitsluitend bestemd is voor hostelactiviteit, “Roxi” Zaventem met 99 units. De Vennootschap heeft een aantal panden die momenteel als kantoor worden verhuurd, in afwachting van de reconversie naar studentenkamers. De vastgoedportefeuille, exclusief de panden die in verbouwing zijn en de te converteren panden, heeft over 2023 een totale bezet- tingsgraad van 98%. De totale Reële Waarde van de vastgoed- portefeuille per 31 december 2023 bedroeg 3.212.855 1 KEUR. Het betreft een strate- gisch gediversifieerde vastgoedportefeuille met ook binnen het studentenvastgoed, wat de kernactiviteit uitmaakt van de Vennootschap als pure player in studen- tenhuisvesting, een mix, zowel wat betreft de geografische spreiding als wat het type studentenvastgoed betreft (cf. verschil- lende types van studentenkamers). Gelet op het grote aantal verschillende huurders enerzijds, en de diverse types van kamers anderzijds (waardoor met andere woorden niet één type van student of huurder wordt aangetrokken), is er ook aan spreiding per type huurder voldaan. 8.2.2.2 Opsplitsing in deelportefeuilles In onderstaand overzicht is de vastgoedpor- tefeuille opgelijst per deelportefeuille, per land en bijkomend per stad. Per deelportefeuille zijn de Aanschaffings- waarde, Reële Waarde, Huurinkomsten en verzekerde waarde opgenomen. De Huurinkomsten betreffen de huur op jaar- basis op basis van het tenancy schedule per 31 december 2023. Land Stad Reële Waarde Totale huur (i) Verzekerde waarde Aanschaffingswaarde excl. Kosten België Antwerpen 172.429.127 4.504.238 74.203.284 141.874.652 Brussel 194.890.277 10.726.934 114.000.134 168.765.097 Gent 122.459.308 6.313.774 69.245.276 112.166.535 Hasselt & Luik 88.003.926 4.518.915 59.588.808 90.468.090 Leuven 110.582.561 5.512.429 45.304.216 99.885.348 Mechelen 1.757.743 89.617 2.080.538 1.908.641 Namen 24.073.847 1.265.827 14.248.000 22.137.490 Denemarken Aarhus 120.500.000 6.376.264 120.500.000 176.303.681 Kongens Lyngby 205.000.000 11.055.419 205.000.000 229.350.000 Kopenhagen 75.300.000 4.089.772 75.300.000 75.900.000 Duitsland Leipzig 46.450.000 2.693.321 25.000.000 42.420.000 Potsdam 28.250.000 2.105.050 25.000.000 28.300.000 Nederland Amstelveen 106.606.227 0 50.977.290 120.002.999 Amsterdam 225.546.058 6.613.555 72.253.556 245.084.145 Breda 52.895.598 3.110.428 31.452.048 44.179.166 Delft 56.299.017 2.685.599 23.248.489 40.629.667 Den Haag 59.783.149 2.995.525 34.155.483 46.154.963 Eindhoven 55.172.071 731.473 18.414.928 37.026.933 Enschede 77.079.178 2.554.388 32.238.338 71.720.024 Groningen 205.080.838 10.455.603 91.351.987 129.175.196 Leeuwarden 34.644.147 2.137.345 25.424.783 31.016.119 Leiden 17.293.490 967.475 15.702.480 13.144.482 Maastricht 166.486.051 9.281.397 137.468.226 137.090.859 Rotterdam 128.706.745 2.229.929 68.706.325 91.931.773 Tilburg 5.687.007 399.733 5.229.167 5.565.563 Utrecht 60.722.075 3.155.575 33.675.215 48.772.933 Vaals 41.892.754 2.767.423 24.141.677 38.523.117 Venlo 23.615.985 1.377.527 15.813.324 19.175.630 Wageningen 14.777.123 907.281 12.472.745 14.246.434 Polen Katowice 33.450.000 2.834.462 42.984.275 40.750.000 Lodz 71.450.000 5.589.291 74.374.394 68.180.000 Warschau 35.330.000 0 0 0 Portugal Lissabon 82.233.000 4.979.352 36.200.000 32.107.732 Porto 36.194.000 2.180.307 16.400.000 28.597.416 Spanje Barcelona 75.598.000 4.687.226 33.166.312 66.700.745 Granada 36.398.000 2.154.379 16.675.000 37.020.559 Madrid 152.789.000 8.956.306 72.777.758 108.401.331 Malaga 44.050.000 2.747.732 23.900.000 44.333.040 Sevilla 26.700.000 1.633.618 11.100.000 27.079.971 Zaragoza 29.153.000 977.007 13.000.000 34.154.593 Zweden Malmö 83.500.000 5.185.533 83.500.000 125.017.412 Eindtotaal 3.228.829.300 153.547.027 1.946.274.055 2.935.262.335 VASTGOEDVERSLAG 2023 XIOR 121 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 120 De vastgoedportefeuille van Xior Student Housing wordt verzekerd voor een totale heropbouwwaarde van 1.946 MEUR, exclu- sief de terreinen waarop de panden zich bevinden, tegenover een Reële Waarde van 3.235 MEUR (inclusief terreinen) per 31 de- cember 2023, i.e. 60% van de Reële Waarde. Over 2023 werd er 1.185 KEUR betaald aan verzekeringspremies. De verzekerde waarde houdt geen rekening met verzekeringen “alle bouwplaatsrisico’s” voor projecten die in ontwikkeling zijn. Vanaf dat het project gefinaliseerd is en klaar is voor verhuur wordt er een brandverzekering afgesloten voor de totale heropbouwwaarde van het pand. De verzekeringen omvatten eveneens bijko- mende waarborgen voor de onbruikbaarheid van de onroerende goederen door huurder- ving. De gederfde huur wordt vergoed zolang het gebouw niet heropgebouwd is. Xior Student Housing beschikt tevens over een burgerlijke aansprakelijkheidsverzekering. 8.2.2.3 Aard van de vastgoedportefeuille Onderstaande grafiek geeft de spreiding van de Huurinkomsten per type pand weer, op basis van de Totale Huur van de respectieve panden in de vastgoedportefeuille. Huurinkomsten per type pand Studenten 91,79% Kantoren - te reconverteren 1,23% Andere 6,98% De sterke focus op het studentenvastgoed, met een aandeel van 91,79% van de huurin- komsten blijkt uit bovenstaand overzicht. Tijdelijk zijn er, in afwachting van recon- versie, ook huurinkomsten van kantoren. Deze vertegenwoordigen 1,23% van de Huurinkomsten. Verder is de portefeuille op- gebouwd uit een beperkt aantal winkelvast- goedruimtes dewelke in belangrijke mate gevestigd zijn op het gelijkvloers van panden die het studentenvastgoed als primaire func- tie kennen. Het segment “Andere” (6,98% van de Totale Huur) bevat naast de retail ruimtes Totale Huur afkomstig van overige activiteiten waaronder “Roxi” Brussel, enkele parkings en de residentiële appartementen in Basecamp Lyngby. 8.2.2.4 Beschrijving van het type van studentenkamers De Vennootschap stelt binnen het segment van studentenhuisvesting diverse types van studentenkamers ter beschikking. Het merendeel van de gebouwencomplexen bevatten diverse types van kamers, waar- door een diversiteit aan type huurders kan worden aangetrokken. Ook het aantal kamers per pand kan sterk verschillen, en hangt vaak samen met de ligging van het pand. Het kleinste pand (niet bestemd voor winkelvastgoed) dat onderdeel uitmaakt van de vastgoedportefeuille bestaat uit vijf studentenunits (Italiëlei 48, Antwerpen) en het grootste complex betreft het complex te Krasińskiego 29 in Katowice met onder andere 733 studentenunits. Louter bij wijze van vuistregel, kan worden gesteld dat de werkelijk individuele verhuurbare oppervlak- te (exclusief gemeenschappelijke ruimtes) gemiddeld 60% bedraagt van de totale op- pervlakte. De diverse kamertypes van Xior zijn als volgt opgedeeld: Basic: Een studentenkamer met was- tafel op de kamer en een gemeenschappelijk toilet en douche op de gang. Basic +: Een studentenkamer met wastafel en eigen douche. Het toilet is ge- meenschappelijk en bevindt zich op de gang. Comfort: Een studentenkamer met een eigen koelkast en badkamer (wastafel, douche en toilet). Premium: Een studentenstudio met een eigen volledig uitgeruste badkamer (wastafel, douche en toilet) en een eigen kitchenette (koelkast en kookvuur). De onderstaande grafiek geeft de mix weer per type kamer van het totaal aan beschikba- re kamers binnen de vastgoedportefeuille. Het kamer type Premium heeft met 49,57% het belangrijkste aandeel. De sterke verte- genwoordiging van dit kamer type samen met Basic + (5,22%) en Comfort (32,66%) illustreert de sterke vraag naar privacy en eigen comfort. Verder bedraagt het aandeel van het type Basic 12,56%. Aantal kamers – spreiding per type kamer Basic 12,56% Basic+ 5,22% Comfort 32,66% Premium 49,57% 8.2.2.5 Geografische spreiding van de vastgoedportefeuille De onderstaande grafieken geven de sprei- ding van de vastgoedportefeuille weer per land op basis van de Reële Waarde. In Nederland telt de portefeuille 49 panden, goed voor een totale Reële Waarde van 1.332 MEUR, hetgeen 41% van de vastgoed- portefeuille vertegenwoordigt, in België telt de portefeuille 71 panden, goed voor een totale Reële Waarde van 714 MEUR, hetgeen 22% van de vastgoedportefeuille vertegen- woordigt, in Spanje en Portugal telt de porte- feuille 16 panden, goed voor een totale Reële Waarde van 483 MEUR, hetgeen 15% van de vastgoedportefeuille vertegenwoordigt. De overige 22% situeert zich in Denemarken, Duitsland, Polen en Zweden met een totaal van 11 panden en een Reële Waarde van 699 MEUR. Op basis van Totale Huur ver- tegenwoordigt België met een bedrag van 33 MEUR, 22% van de vastgoedportefeuille, Nederland vertegenwoordigt 52,4 MEUR, wat overeenstemt met 34% van de Totale Huur, Spanje en Portugal vertegenwoordi- gen 28,3 MEUR, wat overeenstemt met 18%. De overige 26% situeert zich in Denemarken, Duitsland en Polen met een Totale Huur van 39,9 MEUR. De gediversifieerde vastgoedportefeuille van de GVV is met 147 panden verspreid over 42 steden in 8 Europese landen. De locaties van de verschillende panden in België, Nederland, Spanje, Portugal, Polen, Denemarken, Zweden en Duitsland en hun vertegenwoordiging in de Reële Waarde en de Totale Huur van de vastgoedportefeuille worden hiernaast weergegeven: Reële waarde – spreiding per land België 22% Denemarken 12% Duitsland 2% Nederland 41% Polen 4% Portugal 4% Spanje 11% Zweden 3% Totale Huur – spreiding per land België 21% Denemarken 14% Duitsland 3% Nederland 34% Polen 5% Portugal 5% Spanje 14% Zweden 3% 1 1 ARC Luik — België VASTGOEDVERSLAG 2023 XIOR 123 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 122 Reële waarde & Totale Huur – spreiding per stad België Denemarken Duitsland Nederland Polen Portugal Spanje Zweden Zaragoza Warschau Wageningen Venlo Vaals Utrecht Tilburg Sevilla Rotterdam Potsdam Porto Namen Mechelen Malmö Malaga Madrid Maastricht Luik Lodz Lissabon Leuven Leipzig Leiden Leeuwarden Kopenhagen Kongens Lyngby Katowice Hasselt Groningen Granada Gent Enschede Eindhoven Den Haag Delft Brussel Breda Barcelona Antwerpen Amsterdam Amstelveen Aarhus Zaragoza Warschau Wageningen Venlo Vaals Utrecht Tilburg Sevilla Rotterdam Potsdam Porto Namen Mechelen Malmö Malaga Madrid Maastricht Luik Lodz Lissabon Leuven Leipzig Leiden Leeuwarden Kopenhagen Kongens Lyngby Katowice Hasselt Groningen Granada Gent Enschede Eindhoven Den Haag Delft Brussel Breda Barcelona Antwerpen Amsterdam Amstelveen Aarhus 4% 3% 7% 5% 2% 2% 6% 2% 2% 2% 2% 4% 1% 6% 1% 1% 6% 2% 1% 1% 1% 3% 3% 2% 2% 5% 5% 1% 3% 0% 1% 1% 1% 4% 1% 0% 2% 1% 1% 0% 1% 1% 4% 0% 4% 3% 3% 2% 7% 2% 2% 0% 2% 4% 1% 7% 1% 2% 7% 3% 1% 1% 2% 4% 3% 4% 2% 6% 6% 2% 3% 0% 1% 1% 1% 1% 1% 0% 2% 2% 1% 1% 0% 1% Stad Reële Waarde Totale Huur Aarhus Kopenhagen Malmö Leeuwarden Groningen Enschede Potsdam Leipzig Łódź Warschau Katowich Duitsland Polen Zweden Nederland België Portugal Spanje Denemarken Amsterdam Amstelveen Wageningen Utrecht Leiden Den Haag Delft Rotterdam Tilburg Breda Maastricht Vaals Luik Namen Hasselt Leuven Brussel Mechelen Antwerpen Gent Porto Lissabon Madrid Zaragoza Barcelona Sevilla Malaga Granada Eindhoven Venlo Kongens Lyngby VASTGOEDVERSLAG 2023 XIOR 125 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 124 8.2.2.6 Spreiding in functie van huuropbrengsten en Reële Waarde Onderstaande tabellen geven de Top 10 weer van de vastgoedportefeuille in functie van de Totale Huur respectievelijk de Reële Waarde. Top 10 totale huur per 31.12.2023 0 30.000.000 60.000.000 90.000.000 120.000.000 150.000.000 Brouwersweg 100 (Annadal), Maastricht Karspeldreef 15-18, Amsterdam Birketinget 6, Kopenhagen Tåtplatsen, Einar Hansens Esplanad 10, Malmö Brink Toren, Amsterdam Heer Bokelweg 121-171, Rotterdam Calle Tajo S/N (Xior Picasso - Xior Velázquez), Madrid Hoogeweg 1-3 (Zernike Toren), Groningen Helsingforsgade 4, Aarhus N Skovbrynet 2 and 2A, 2800 Kongens Lyngby 0 1.000.000 2.000.000 3.000.000 4.000.000 5.000.000 6.000.000 7.000.000 8.000.000 Hippokrateslaan 14 (Alma), Brussel Skovbrynet 4, Kongens Lyngby Karspeldreef 15-18, Amsterdam Birketinget 6, Kopenhagen Brouwersweg 100 (Annadal), Maastricht Tåtplatsen, Einar Hansens Esplanad 10, Malmö Hoogeweg 1-3 (Zernike Toren), Groningen Helsingforsgade 4, Aarhus N Calle Tajo S/N (Xior Picasso - Xior Velázquez), Madrid Skovbrynet 2 and 2A, 2800 Kongens Lyngby Het pand Skovbrynet 2-2A gelegen te Kongens Lyngby is met een totaalbedrag van 7.904 MEUR de site die het grootste deel van de Totale Huur (5,15% van de Totale Huur) van de vastgoedportefeuille vertegen- woordigt. De site gelegen te Calle Tajo S/N (Xior Picasso - Xior Velázquez), Madrid en het pand in Helsingforsgade 4 te Aarhus vervolledigen de top 3 van grootste panden van de vastgoedportefeuille in termen van Totale Huur. Zij vertegenwoordigen respec- tievelijk 4,44% en 4,15% van de Totale Huur van de vastgoedportefeuille. De overige 144 panden omvatten 86,26% van de Totale Huur van de vastgoedportefeuille. Top 10 Reële waarde per 31.12.2023 0 30.000.000 60.000.000 90.000.000 120.000.000 150.000.000 Brouwersweg 100 (Annadal), Maastricht Karspeldreef 15-18, Amsterdam Birketinget 6, Kopenhagen Tåtplatsen, Einar Hansens Esplanad 10, Malmö Brink Toren, Amsterdam Heer Bokelweg 121-171, Rotterdam Calle Tajo S/N (Xior Picasso - Xior Velázquez), Madrid Hoogeweg 1-3 (Zernike Toren), Groningen Helsingforsgade 4, Aarhus N Skovbrynet 2 and 2A, 2800 Kongens Lyngby 0 1.000.000 2.000.000 3.000.000 4.000.000 5.000.000 6.000.000 7.000.000 8.000.000 Hippokrateslaan 14 (Alma), Brussel Skovbrynet 4, Kongens Lyngby Karspeldreef 15-18, Amsterdam Birketinget 6, Kopenhagen Brouwersweg 100 (Annadal), Maastricht Tåtplatsen, Einar Hansens Esplanad 10, Malmö Hoogeweg 1-3 (Zernike Toren), Groningen Helsingforsgade 4, Aarhus N Calle Tajo S/N (Xior Picasso - Xior Velázquez), Madrid Skovbrynet 2 and 2A, 2800 Kongens Lyngby Denemarken Spanje Nederland Zweden België De site te Skovbrynet 2-2A te Kongens Lyngby is met een totaal bedrag van 143 MEUR de site met de hoogste Reële Waarde van de vastgoedportefeuille. Het vertegen- woordigt 4,43% van de totale Reële Waarde van de vastgoedportefeuille. De panden Helsingforsgade te Aarhus en Hogeweg 1-3 (Zernike Toren) te Groningen vervolle- digen de top 3 van grootste panden van de vastgoedportefeuille in termen van Reële Waarde. Zij vertegenwoordigen respectie- velijk 3,73% en 3,65% van de totale Reële Waarde van de vastgoedportefeuille. De ove- rige 144 panden vertegenwoordigen 88,19% van de vastgoedportefeuille in termen van Reële Waarde. 8.2.2.7 Spreiding gemiddelde looptijd van de contracten De tabel hieronder geeft een opsplitsing van de vervaldagen van de huurinkomsten. Vermits de activiteit van Xior het verhuren van studentenkamers betreft, worden de meeste contracten aangegaan voor een periode van één jaar. Elk jaar moeten deze huurovereenkomsten met de studenten her- nieuwd worden. Looptijd van de huurcontracten 2 Huurinkomsten (iii) 1 jaar 141.332.446 tussen 1 en 5 jaar 4.830.484 meer dan 5 jaar 7.384.097 De gemiddelde looptijd van de contracten werd niet opgenomen, aangezien dergelijk gemiddelde weinig of geen informatieve waarde heeft, gelet op de korte termijn aard van de contracten voor studentenhuisves- ting. Voor een beschrijving van de andere con- tracten, wordt verwezen naar Hoofdstuk 10.9.1 van dit Jaarverslag . 8.2.2.8 Spreiding gemiddelde kamerprijs De huurprijs van de diverse kamers hangt af van diverse factoren, waaronder de geogra- fische locatie (Gent en Leuven zijn bijvoor- beeld duurder dan Mechelen), de specifieke locatie van een pand (bijvoorbeeld in functie van de afstand naar de onderwijsinstelling), maar ook binnen het pand zelf (bvb. straat- kant, eerste verdieping of achtste verdieping, etc.), alsook de oppervlakte en de graad van comfort. Hoewel alle panden aan minimale kwaliteitsstandaarden voldoen, kan nog een verschil bestaan in relatieve ouderdom, kwa- liteit, afwerking, faciliteiten in de gemeen- schappelijke ruimtes, etc. voor elk gebouw, wat zich tevens kan vertalen in de huurprijs van een welbepaalde kamer. Voor België en Nederland bedraagt de ge- middelde kamerprijs bij benadering 360 EUR voor een standaard kamer (zonder eigen voorzieningen), 480 EUR voor een kamer met eigen sanitair, en 660 EUR voor een studio, maar dit is op zichzelf weinig beteke- nisvol, gelet op de diverse bovengenoemde parameters die de prijzen van de kamers kunnen beïnvloeden (met dus bij uitstek geografische verschillen). Voor Spanje liggen de prijzen ver uit elkaar omdat er ook dubbele kamers verhuurd worden. De prijzen bedragen rond de 915 EUR per maand voor een studio zonder catering. De prijzen incl. catering variëren tussen 1.350 EUR en 1.650 EUR per maand. 2 Deze tabel is verschillend van de tabel opgenomen in Hoofdstuk 10.9.1. De tabel in 10.9.1 is opgemaakt op basis van de gerealiseerde huur in het boekjaar 2023, daar waar deze tabel werd opgesteld op basis van de tenancy schedule per 31 december 2023 (d.i. op basis van de Totale Huur). In Spanje is het zo dat er altijd extra diensten worden meegeleverd aan de student, zoals linnen, schoonmaak van de kamer, half board of full board. De vergoeding voor deze diensten is mee inbegrepen in de huurprijs. De minimum- en maximumhuurprijzen (res- pectievelijk 250 EUR en 649 EUR) hebben een grote spreiding in Polen. Het gewogen gemiddelde van de kamerprijzen bedraagt 392 EUR. De prijzen zijn afhankelijk van de stad waar de woning zich bevindt. Ook het kamertype of de extra voorzieningen in de kamer zijn van invloed op de prijs. Er zijn ver- schillende kamertypes beschikbaar, maar ze vallen allemaal onder de Xior-categorieën comfort of premium kamers. Binnen deze 2 categorieën is er een breed scala aan kamers beschikbaar in de Poolse wonin- gen (loft, studio, met balkon, grote kamers, middelgrote kamers, enz.), die allemaal een invloed hebben op de huurprijs. In Duitsland hebben de minimum en maxi- mum huurprijzen (respectievelijk 640 EUR en 1.040 EUR) een niet zo grote spreiding. Het gewogen gemiddelde van de kamerprij- zen bedraagt 784 EUR. De woningen bevin- den zich in 2 steden, die een vergelijkbare tariefkaart hebben. Ook het kamertype of de extra voorzieningen in de kamer zijn van invloed op de prijs. De meeste kamers zijn van hetzelfde type in Duitsland, ze vallen al- lemaal onder de Xior-categorieën comfort of premium kamers. De minimum en maximum huurprijzen (res- pectievelijk 658 EUR en 1.526 EUR) hebben een grote spreiding in Denemarken. Het gewogen gemiddelde van de kamerprijzen bedraagt 1.050 EUR. De prijzen zijn afhan- kelijk van of de woning in het centrum van Kopenhagen ligt, iets daarbuiten of in Aarhus. Ook het kamertype of de extra voorzieningen in de kamer zijn van invloed op de prijs. Er zijn verschillende kamertypes beschikbaar, maar ze vallen allemaal onder de Xior-categorieën comfort of premium kamers. Binnen deze 2 categorieën is er een breed scala aan kamers beschikbaar in de Deense woningen (grote studio, middelgrote studio, met mezzanine, met kitchenette, enz.), die allemaal een in- vloed hebben op de huurprijs. In Zweden hebben de minimum en maxi- mum huurprijzen (respectievelijk 588 EUR en 1.263 EUR) een grote spreiding. Het ge- wogen gemiddelde van de kamerprijzen be- draagt 925 EUR. De prijzen zijn afhankelijk van het kamertype of de extra voorzieningen in de kamer. Er zijn verschillende kamerty- pes beschikbaar, maar ze vallen allemaal onder de Xior-categorieën comfort of premi- um kamers. Binnen deze 2 categorieën is er een breed scala aan kamers beschikbaar in de Zweedse woningen (grote studio, middel- grote studio, met mezzanine, met kitchenet- te, enz.), die allemaal een invloed hebben op de huurprijs. 8.2.2.9 Spreiding in functie van ouderdom van de gebouwen Voor de berekening van de ouderdom van de panden van de vastgoedportefeuille, wordt hetzij het bouwjaar, hetzij de datum sinds de laatste verbouwing gehanteerd. Voor wat betreft de spreiding naar ouderdomscatego- rie werden volgende intervallen weerhouden: • 0 tot 3 jaar • 3 tot 6 jaar • 6 tot 9 jaar • Ouder dan 9 jaar In functie van de Reële Waarde gelden vol- gende verhoudingen per categorie voor de Vastgoedportefeuille: Spreiding in functie van ouderdom van de gebouwen 0 tot 3 jaar 52,22% 3 tot 6 jaar 28,37% 6 tot 9 jaar 17,39% Ouder dan 9 jaar 2,03% Denemarken Nederland Spanje Zweden VASTGOEDVERSLAG 2023 XIOR 127 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 126 8.2.3 BESCHRIJVING VAN DE PANDEN VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE 8.2.3.1 Beschrijving van de panden van de vastgoedportefeuille excl. pipeline Hieronder volgt een beschrijving van de diverse panden die deel uitmaken van de vastgoedportefeuille. Frankrijklei 70 Verhuurbare oppervlakte 90m² Antwerpen Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2022 Eigendomsstructuur Het gelijkvloers behoort toe aan Xior. Dit betreft 5,3% van de mede- eigendom. Deze winkelruimte is aanpalend aan het gebouw gelegen te Kipdorpvest 49 en Frankrijklei 64 aan de Leien te Antwerpen in de onmiddellijke omgeving van de Meir en Hopland. 1 commerciële ruimte Project Groenenborgerlaan 149 (Felix) Antwerpen (Wilrijk) Verwachte oplevering 2024 Eigendomsstructuur Erfpacht 60 jaar Deze site, momenteel in ontwikkeling bevindt zich in een groene oase tussen Campus Groenenborger en het Middelheimpark. Na een grondige renovatie en extensie zal het totaal aantal kamers 199 bedragen. 199 units (vooropgesteld) PROJECT Italiëlei 48 Antwerpen Bouw- of verbouwingsjaar 2003 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenhuis ligt op slechts enkele stappen van het Xior pand aan de Italiëlei 82, vlakbij de universiteitsbuurt, diverse supermarkten, openbaar vervoer en de stadscampus. 5 units Italiëlei 80-82 Antwerpen Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2012 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenpand is gelegen op de Leien van Antwerpen in de onmiddellijke omgeving van de stadscampus en campus Park Spoor Noord. 20 units BELGIË Kipdorpvest 49 Antwerpen Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2013 Eigendomsstructuur Eigendom – erfpacht. Tréfonds wordt aangehouden door Stubis BVBA. Dit studentenpand is gelegen in centrum Antwerpen op wandelafstand van het centraal station en de Meir. 207 units Klapdorp 4-6 Antwerpen Bouw- of verbouwingsjaar 2011 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenpand is gelegen in centrum Antwerpen nabij de stadscampus van de Universiteit Antwerpen en de Academie. 22 units Koningstraat 8 (Prince) Antwerpen Bouw- of verbouwingsjaar 2021 Eigendomsstructuur Erfpacht 50 jaar Prince, met 12 verdiepingen, bevindt zich in het hartje van de Antwerpse studentenbuurt. De residentie beschikt over alle moderne faciliteiten waaronder een 360° skybar, fitness, wasbar, leefkamer, gemeenschappelijke keukens, meeting- en studieruimtes, etc. 156 units Paardenmarkt 10 Antwerpen Bouw- of verbouwingsjaar 2014 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze residentie is de eerste van een reeks panden gelegen aan de Paardenmarkt, vlakbij lokale supermarkten, de stadscampus van de Universiteit Antwerpen en de studentenbuurt en heeft op het gelijkvloers een winkelruimte. 28 units 1 commerciële ruimte Paardenmarkt 67 Antwerpen Bouw- of verbouwingsjaar 2015 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze residentie is gelegen aan de Paardenmarkt, vlakbij de lokale supermarkten, de stadscampus van de Universiteit Antwerpen, de studentenbuurt en de overige panden aan de Paardenmarkt. 23 units VASTGOEDVERSLAG 2023 XIOR 129 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 128 Paardenmarkt 100-102 Antwerpen Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2009 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze residentie is gelegen aan de Paardenmarkt, vlakbij de lokale supermarkten, de stadscampus van de Universiteit Antwerpen, de studentenbuurt en de overige panden aan de Paardenmarkt. 10 units Rijnpoortvest 19-21 Antwerpen Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2013 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit pand ligt in het hartje van de studentenbuurt, vlak aan de Ossenmarkt en de stadscampus van de Universiteit Antwerpen. Het ligt ook vlakbij de panden in de Rodestraat. 16 units Rodestraat 2 Antwerpen Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2021 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit pand ligt in het hart van de universiteitsbuurt, vlakbij de stadscampus en de Ossenmarkt. Het pand is verhuurd aan de James Madison Universiteit. Dit is het eerste pand van de cluster panden gelegen in Rodestraat. 16 units Rodestraat 15 Antwerpen Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd 2015 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenpand bevat 14 kamers op een ideale ligging in de universiteitsbuurt. 14 units Rodestraat 17 Antwerpen Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2021 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit pand is complementair gelegen met de andere studentenpanden in de Rodestraat, vlakbij de universiteit van Antwerpen, de Ossenmarkt en de Paardenmarkt. 28 units Rodestraat 19-23 Antwerpen Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2021 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze residentie ligt tussen de andere panden aan de Rodestraat, in het hartje van de universiteitsbuurt, vlakbij de Ossenmarkt, Paardenmarkt en op wandelafstand van de stadscampus. 91 units Rodestraat 31 Antwerpen Bouw- of verbouwingsjaar 1996 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze residentie ligt tussen de andere panden aan de Rodestraat, in het hartje van de universiteitsbuurt, vlakbij de Ossenmarkt, Paardenmarkt en op wandelafstand van de stadscampus. 8 units Project Rooseveltplaats 7-9 (Roosevelt) Antwerpen Verwachte oplevering Nader te bepalen Eigendomsstructuur Volle eigendom Het centraal gelegen ‘Antwerp Inn Hotel’ met 51 hotelkamers zal samen met de ernaast gelegen opbrengsteigendom (Rooseveltplaats 7), na het bekomen van de nodige vergunningen, worden omgevormd tot de moderne studentenresidentie ‘Roosevelt’. 51 units (vooropgesteld) PROJECT Stadswaag 6-8 Antwerpen Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2019 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze residentie bevat 32 startersflats, volledig uitgerust met eigen keuken en badkamer. Daarnaast zijn er gezamenlijke co-working ruimtes, meetingruimtes, een klein kantoor, 5 ondergrondse parkeerplaatsen en 4 motorparkeerplaatsen. 32 units Project Universiteitsplein 1 (Campus 3 Eiken) Antwerpen (Wilrijk) Verwachte oplevering 2024 Eigendomsstructuur Erfpacht 50 jaar Naast 334 gloednieuwe kamers (met mogelijks nog een extra uitbreiding) zal op de campus centraal een nieuw sport- en vrijetijdscentrum gerealiseerd worden en wordt studentenrestaurant “Komida” gerenoveerd en uitgebreid. Na oplevering zal Campus Drie Eiken herleven met behoud en respect van de omliggende groene omgeving. 334 units (vooropgesteld) PROJECT VASTGOEDVERSLAG 2023 XIOR 131 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 130 Antoine Breartstraat 60-62 (Kothouse) Brussel (Sint-Gillis) Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2021 Eigendomsstructuur Volle eigendom Kothouse, een oud rusthuis, werd in 2021 volledig herbestemd tot 21 studentenkamers in de trendy Sint-Gillis wijk te Brussel. In de omgeving bevinden zich diverse onderwijsinstellingen zoals enkele campussen van Saint-Luc, de Narafi campus van de Luca universiteit, etc. Het ligt ook vlakbij het openbaar vervoer wat zorgt voor een makkelijke verbinding naar de ULB. 21 units Bischoffsheimlaan 38, Zavelput 20 (Van Orley / Zavelput) Brussel Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2016 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze residentie bestaat uit 3 te onderscheiden gebouwen. Van Orley (63 units en 1 kantoor), Zavelput bestaand (7 units en 1 kantoor) en Zavelput extensie (16 units). Van Orley is een historisch Beaux-Arts gebouw dat zich bevindt op 10 minuten van het centrum, vlakbij verschillende universiteiten en openbaar vervoer. Het gebouw biedt onderdak aan 100 studenten, een mix van dubbele en enkele kamers, allen verhuurd via langetermijncontracten met BRIK. Er is ook 2.150m 2 aan kantoorruimte voorzien. Het naastliggende complex Zavelput omvat studio’s en heeft op de gelijkvloers het kantoor van BRIK. Ook deze studio’s worden op lange termijn verhuurd aan BRIK. 86 units 2 commerciële ruimtes Camuselstraat 30, 32 en 34 (Woodskot) Brussel Bouw- of verbouwingsjaar 2019 Eigendomsstructuur Volle eigendom Woodskot is gelegen in het hart van Brussel en biedt een mix van zowel kamers met gedeelde voorzieningen als studio’s. Het pand is opgebouwd uit een duurzame houtstructuur. 91 units Hippokrateslaan 14 (Alma) Brussel (Zaventem) Bouw- of verbouwingsjaar 2019 Eigendomsstructuur Volle eigendom Alma is een voormalig kantoorgebouw dat werd omgevormd tot 240 zelfstandige studio's en 99 ROXI-units. Op de gelijkvloers bevinden zich retail voorzieningen (buurtsupermarkt, wasserij, horeca, …). De ondergrondse parking is eigendom van een derde-investeerder. 240 units 99 hotelkamers 3 commerciële ruimtes Kroonlaan 365 (365 Rooms) Brussel (Elsene) Bouw- of verbouwingsjaar 2014 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze moderne residentie werd ontwikkeld in samenspraak met de VUB/ ULB met het oog op duurzaamheid en veiligheid voor de student. Het pand is ideaal gelegen vlakbij de universiteiten VUB/ULB en het “Chirec ziekenhuis” en pal in de levendige Brusselse studentenbuurt, waar Xior reeds actief is met de residentie Oudergemlaan. 323 units 9 appartementen 1000 m 2 polyvalente ruimten Ladderstraat 15-19 / Ladderstraat 11-13 / Sint-Jan Nepomucenusstraat 32-34 (KVS II) Brussel Bouw- of verbouwingsjaar 2017 Eigendomsstructuur KVS II in volledige eigendom gehouden door Xior niettegenstaande de formele mede-eigendomstructuur KVS II biedt 39 studio’s, gelegen in het hart van Brussel, vlakbij het openbaar vervoer en nabij diverse onderwijsinstellingen (o.m. Vlerick Business School, Odisee Campus, Université Saint-Louis) en ligt tegenover residentie KVS I. 39 units Lakensestraat 157-159 / Ladderstraat 6, 14 en 16 (KVS I) Brussel Bouw- of verbouwingsjaar 2017 Eigendomsstructuur Mede-eigendom ten belope van 23,5% KVS I heeft 30 units met eigen badkamer, in het hart van Brussel, vlakbij het openbaar vervoer en nabij diverse onderwijsinstellingen (o.m. Vlerick Business School, Odisee Campus, Université Saint-Louis) en ligt tegenover residentie KVS II. 30 units Middaglijnstraat 46 (Méridien) Brussel (Sint-Joost-ten-Node) Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 1992 Eigendomsstructuur Volle eigendom Méridien ligt vlakbij de Botanische tuinen van Brussel, diverse onderwijsinstellingen en op slechts 10 minuten van het historische centrum. Ook het openbaar vervoer is vlakbij, met metrostations op slechts 5 minuten wandelen. Het gebouw wordt op lange termijn verhuurd aan de Université Saint-Louis Brussel. 18 units VASTGOEDVERSLAG 2023 XIOR 133 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 132 Ommegangstraat 2 Brussel Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2016 Eigendomsstructuur Volle eigendom Residentie Ommegang werd ontwikkeld in samenspraak met de Université Saint-Louis Bruxelles tot 135 studentenkamers. Het overige deel van het gebouw fungeert als campus van de USLB. Het ligt op 10 minuten van het historisch centrum en op 5 minuten van diverse metrostations. De studentenkamers worden voor lange termijn gehuurd door de Université Saint-Louis. 135 units Oudergemlaan 269-275 Brussel (Etterbeek) Bouw- of verbouwingsjaar 2018 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit pand werd omgevormd tot een complex met 118 zelfstandige studio’s en diverse gemeenschappelijke ontspanningsruimtes. 118 units Sint-Pietersstraat 17-27 (Marivaux) Brussel Bouw- of verbouwingsjaar 2022 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit gebouw betreft de herontwikkeling van het voormalig cinemacomplex “Marivaux” tot een residentie inclusief flats voor young professionals en in totaal 141 studentenkamers. Op het gelijkvloers bevindt zich de inkom, een conciërgeappartement, een grote gemeenschappelijke ruimte en een kantoor voor de beheerder. Ondergronds zijn parkeerplaatsen en een fietsenstalling voorzien. 141 units Project Bagattenstraat (Rozendaalken) Gent Verwachte oplevering Nader te bepalen PROJECT Eigendomsstructuur Volle eigendom Bijzonderheden Projectgrond Projectgrond gelegen op een toplocatie in hartje Gent, tegenover de Artevelde hogeschool. Xior beoogt er de ontwikkeling van een kwalitatief studentenpand. 50 units (vooropgesteld) Brusselsepoortstraat 89 (Campus BXL) Gent Bouw- of verbouwingsjaar 2016 Eigendomsstructuur Volle eigendom ”Campus BXL” is gelegen in het centrum van Gent aanpalend aan de Artevelde hogeschool en bestaat uit twee afzonderlijke gebouwen met een grote gemeenschappelijke leefruimte en keuken die uitgeeft op het atrium en de gezellige tuin. 83 units Oude Schaapmarkt 1 Gent Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2019 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenhuis ligt op een toplocatie in centrum Gent, vlakbij de bekende Vlasmarkt, Vlerick Management School en de HoGent. Het gebouw omvat 10 kamers en 9 studio’s. Op het gelijkvloers bevindt zich een restaurant. 19 units 1 restaurant Overpoortstraat 49a (Octopus) Gent Bouw- of verbouwingsjaar 2014 Eigendomsstructuur Erfpacht 96 jaar Octopus is ideaal gelegen vlakbij de populaire studentenbuurt ‘De Overpoort’ en in de onmiddellijke nabijheid van de Artevelde Hogeschool. De residentie van 4.400m² omvat 118 studentenkamers en 1 conciërgeflat en maakt afzonderlijk deel uit van een complex met nog eens 4.000 m² retail in eigendom van Wereldhave. 119 units Sint-Pietersplein 52 / Sint-Amandplein 1-3 / Sint-Amandstraat 33 Gent Bouw- of verbouwingsjaar 2023 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit betreft een gloednieuwe studentenresidentie met 50 studentenkamers gelegen op een toplocatie te Gent. 50 units VASTGOEDVERSLAG 2023 XIOR 135 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 134 Sint-Pietersnieuwstraat 186 / Gustaaf Magnelstraat 13a Gent Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2019 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenpand ligt in centrum Gent in de buurt van de Vooruit en de Overpoort, dé studentenbuurt bij uitstek. De residentie bestaat uit 2 gebouwen met een binnentuin. 38 units Voskenslaan 58 / Overwale 42-44 (Overwale – Campus Schoonmeersche) Gent Bouw- of verbouwingsjaar 2016 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenpand ligt vlakbij het station van Gent met onmiddellijke toegang tot campus Schoonmeersen van de HoGent. De Overwale campus telt 490 units verspreid over 5 aaneengeschakelde gebouwen met alle moderne faciliteiten die de hedendaagse student verlangt. In 2016 werd met de HoGent een lange termijn huurcontract afgesloten voor 20 jaar betreffende 318 van de 490 units. 490 units 1 kantoor Voskenslaan 203-207 Gent Bouw- of verbouwingsjaar 2021 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit gebouw werd herontwikkeld tot een residentie met 110 studentenkamers gelegen op een toplocatie te Gent, vlakbij campus Overwale. 110 units 1 kantoor Waarschootstraat 1 (Iepenburg) Gent Bouw- of verbouwingsjaar 2018 Eigendomsstructuur Volle eigendom Iepenburg is gelegen nabij de “Coupure” in Gent en op 10 minuten van het historisch centrum. Campus Bijloke ligt vlakbij, net over het Coupure kanaal. De residentie omvat 145 studio’s, elk met eigen keuken en badkamer en diverse gemeenschappelijke ruimtes, parkings en fietsenstalling. 145 units 19 parkings Zuidstationstraat 24 Gent Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2015 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze residentie ligt in het zuiden van Gent, in het hartje van de studentenbuurt nabij de Universiteit Gent, bibliotheek, openbaar vervoer, parken, sportcentra, etc. Het gebouw heeft diverse gemeenschappelijke faciliteiten, een fietsenstalling en een centrale tuin/patio. 47 units Gouverneur Verwilghensingel 3b (PXL) Hasselt Bouw- of verbouwingsjaar 2020 Eigendomsstructuur Opstalrecht 50 jaar Deze gloednieuwe duurzame studententoren van 12 verdiepingen bevindt zich op een toplocatie op de campus van Hogeschool PXL, op wandel- en fietsafstand van het centrum, de Universiteit Hasselt en op slechts 2 km van het station. 193 units Armand Hertzstraat 2 (Hertz) Hasselt Bouw- of verbouwingsjaar 2023 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit voormalig schoolgebouw/internaat werd herontwikkeld naar een modern studentencomplex met 161 kamers. Het is gelegen op een toplocatie in Hasselt, vlak aan het nieuw uitgebate commercieel centrum ‘Quartier Bleu’, een echte hotspot in Hasselt vlak aan de Hasseltse jachthaven met een mix van woningen en retail, leuke restaurants en bars. 161 units Arendstraat 11 Leuven Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2017 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenpand is gelegen in centrum Leuven in een zijstraat van het Ladeuzeplein. Het werd in 2017 volledig gerenoveerd. 11 units VASTGOEDVERSLAG 2023 XIOR 137 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 136 Bogaardenstraat 11 Leuven Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2014 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit pand is gelegen in het centrum van Leuven op een boogscheut van het Ladeuzeplein. Dit gebouw werd volledig gerenoveerd in 2014 en heeft een tuintje met een overdekt terras. 8 units Bondgenotenlaan 74 Leuven Verhuurbare oppervlakte retail 566m² Bouw- of verbouwingsjaar 2017 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenpand met handelsgelijkvloers is gelegen in de hoofdwinkelstraat van Leuven, die de centrale verbindings-as is tussen het station en de binnenstad. De bovenliggende studentenunits werden in 2017 volledig verbouwd. 18 units 1 commerciële ruimte Brusselsestraat 182-184 (Verbrande poort) Leuven Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2015 Eigendomsstructuur Mede-eigendom, waarvan 70% toebehoort aan Xior. “Residentie Verbrande Poort” is een renovatieproject dat voltooid werd in september 2015. Het pand is gelegen in centrum Leuven nabij UZ Gasthuisberg. Alle kamers zijn met oog voor detail afgewerkt. 24 units Brusselsestraat 242 Leuven Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2014 Eigendomsstructuur Volle eigendom Residentie “T Kolenhuis” ligt dichtbij UZ Gasthuisberg. Dit studentenpand is gelegen in centrum Leuven. 17 units Brusselsestraat 244 Leuven Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2019 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit pand is gelegen in centrum Leuven, in de nabijheid van het UZ Gasthuisberg, en bestaat uit 8 kamers. 8 units Frederik Lintsstraat 9 Leuven Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2023 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit pand is gelegen in centrum Leuven in de omgeving van de faculteit Economie en Bedrijfswetenschappen en Groep T. 14 units Frederik Lintsstraat 148-150 Leuven Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2009 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenpand is gelegen in centrum Leuven vlakbij Groep T en de faculteit Economie en Bedrijfswetenschappen. Dit voormalig klooster van de Witte Paters werd volledig gerenoveerd en uitgebreid in 2009 tot een studentencomplex met een gezellige binnentuin en groot terras. 37 units Janseniusstraat 38 (Regina Mundi) Leuven Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2013-2015 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit voormalig klooster “Regina Mundi” uit 1962 werd in 1995 verbouwd en omgevormd tot een studentenresidentie waarna het grondig vernieuwd werd tussen 2013 en 2015. De eigendom, gelegen in centrum Leuven, bestaat uit een rechthoekig gebouw met 2 zijvleugels rondom een grote binnentuin. In deze residentie is er een in-house ontbijtservice. 160 units Justus Lipsiusstraat 9 Leuven Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2014 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenpand is gelegen in centrum Leuven, in een zijstraat van de Bondgenotenlaan. “Residentie Justius” werd volledig gerenoveerd in 2014 en ligt op slechts 5 minuten wandelen van het station. 10 units Martelarenlaan 40 (Studax) Leuven Bouw- of verbouwingsjaar 2016 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze residentie, beter bekend als “Studax”, ligt in de volledig herontwikkelde “Kop van Kessel-Lo” en op wandelafstand van centrum Leuven. Studax ligt vlak aan het station van Leuven met rechtstreekse doorgang tot de perrons. De gebouwen van de KU Leuven zijn vlot bereikbaar met de fiets, te voet of per stadsbus. Deze duurzame residentie omvat ook diverse gemeenschappelijke voorzieningen. 292 units VASTGOEDVERSLAG 2023 XIOR 139 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 138 Mechelsestraat 77 Leuven Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2015 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit pand is gelegen in centrum Leuven nabij de pittoreske Vismarkt. Residentie “Malines” werd volledig gerenoveerd en heeft door zijn centrale doch rustige ligging een extra troef voor elke student. 21 units Minderbroedersstraat 19 Leuven Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2014-2015 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit pand is aanpalend aan het gebouw gelegen te Minderbroedersstraat 21. Het is gelegen in centrum Leuven en werd nieuw gebouwd in 2013. Studenten kunnen gebruik maken van een overdekt terras en een binnentuin. 33 units Minderbroedersstraat 21 (De Goede Herder) Leuven Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2013 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit voormalig klooster “De Goede Herder”, gelegen in het centrum van Leuven, werd gebouwd in 1782 en in 1995 volledig omgevormd tot een volwaardige studentenresidentie. Het is aanpalend aan het gebouw gelegen te Minderbroedersstraat 19. Achter het gebouw bevindt er zich een grote tuin met parkeergelegenheid. 116 units Naamsestraat 58-60 Leuven Bouw- of verbouwingsjaar 2015 Eigendomsstructuur Mede-eigendom waarvan 2,28% toebehoort aan Xior. Deze parkeerplaatsen zijn gelegen in centrum Leuven en bieden voornamelijk plaats aan het eigen verhuurteam. 3 parkings Parkstraat 137 Leuven Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2017 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenpand ligt in centrum Leuven dichtbij diverse campussen van de KUL. “Residentie Vinckebosch” werd gebouwd begin jaren ’90 en in 2017 volledig opgefrist en biedt een mooie tuin. De gemeenschappelijke ruimtes werden gedecoreerd door bekende graffiti-artiesten. 72 units Ravenstraat 40 Leuven Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2018 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenpand is gelegen in centrum Leuven, vlakbij het Ladeuzeplein en zijn wereldbekende bibliotheek, waar studenten in alle rust kunnen studeren. 17 units 1 appartement Tiensestraat 184-186 / Windmolenveldstraat 86-88 Leuven Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2011 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit pand is gelegen in centrum Leuven vlakbij Groep T. Deze gerenoveerde site biedt de studenten een gezellig tuintje en BBQ. 39 units Tiensestraat 251 Leuven Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2012 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit pand is gelegen in centrum Leuven op wandelafstand van Groep T en andere faculteiten. Dit gebouw is gekend als “Residentie Timidus” waarvan de kamers volledig gerenoveerd werden en beschikt over een klein binnenpleintje. 10 units Tiensestraat 274 / Windmolenveldstraat 2-4 Leuven Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2018 Eigendomsstructuur Mede-eigendom waarvan 50,7% aan Xior toebehoort. Dit pand is gelegen op een toplocatie en beschikt over 17 studentenkamers en 4 appartementen. 17 units 4 appartementen Vlamingenstraat 91 / Parkstraat 11 Leuven Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2019 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenpand in centrum Leuven werd recent opgefrist. Deze residentie is naast de Vlerick Business School gelegen en kijkt uit over het Stadspark. 29 units VASTGOEDVERSLAG 2023 XIOR 141 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 140 Boulevard d’Avroy 67 (Ruhl) Luik Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2008 Eigendomsstructuur Volle eigendom Home Ruhl is één van de grootste studentenresidenties in Luik en heeft 146 kamers met elk hun eigen badkamer. Het ligt op 5 minuten van het historische centrum, en vlakbij de levendige “Carré” buurt. De universiteit is vlot te bereiken via het openbaar vervoer vlakbij de residentie. 146 units Project Place Neujean Luik Verwachte oplevering Nader te bepalen Eigendomsstructuur Volle eigendom Op 13 april 2022 verwierf Xior 100% van de aandelen in City’zen BV dat eigenaar is van twee aanpalende gebouwen in het centrum van Luik (Place Xavier Neujean). Het betreft een leegstaand pand en een pand dat momenteel wordt uitgebaat als een rusthuis. Het is de bedoeling van Xior om de panden te converteren in een studentenresidentie. Het project is nog niet vergund en de ontwikkelingsmogelijkheden worden onderzocht. nader te bepalen PROJECT Rue Ernest Solvay 21 (ARC) Luik Bouw- of verbouwingsjaar 2021 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze nieuwe residentie betreft 232 loft-style units voor studenten en young professionals, aangevuld met 2.000 m 2 aan gemeenschappelijke ruimtes (o.a. living, studieruimte, cinema, fitness, wellness en skylounge met dakterras). Dit duurzaam gebouw bevat zonnepanelen, warmtepompen, een gebalanceerd ventilatiesysteem en smart building technologie. 232 units Quai Louva 19 Seraing (Luik) Verwachte oplevering Nader te bepalen Eigendomsstructuur Volle eigendom Quai Louva, met een grondoppervlakte van 1.661m². is gelegen pal naast de door Xior Student Housing te ontwikkelen projectsite Trasenster., Het is de bedoeling om dit op termijn mee te integreren in het project voor studentenhuisvesting. Nader te bepalen Ontvoeringsplein 6 Mechelen Bouw- of verbouwingsjaar 2013 Eigendomsstructuur Mede-eigendom Deze residentie is gelegen te Ontvoeringsplein 6 in Mechelen en heeft 15 studentenkamers. 15 units Avenue des Combattants 32 (Rue Mélot) Namen Bouw- of verbouwingsjaar 2022 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze gloednieuwe residentie (verworven in januari 2023) in Namen is ideaal gelegen vlakbij het treinstation van Namen en op wandelafstand van het centrum en het Louise-Marie park. De universiteit van Namen ligt op slechts 2 minuten stappen van de residentie. Naast 218 studentenkamers beschikt de residentie over verschillende gemeenschappelijke faciliteiten zoals o.a. een fitness, ontspanningsruimtes en meer. 218 units VASTGOEDVERSLAG 2023 XIOR 143 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 142 Project Amstelveen – Prof. W.H. Keesomlaan 6-10 Amstelveen Verwachte oplevering Nader te bepalen Eigendomsstructuur Volle eigendom Project Amstelveen is een ontwikkelingsproject bestaande uit een kantorencomplex met drie torens, dat na het bekomen van de vereiste vergunningen herontwikkeld zal worden tot ca. 357 studentenunits. Het complex ligt naast studentencampus Uilenstede, op fietsafstand van de Vrije Universiteit Amsterdam en heeft een directe verbinding naar de binnenstad via het openbaar vervoer. In afwachting van de vergunning werd een 5-jarige huurovereenkomst (tot 2029) afgesloten met het COA voor ongeveer 2,2 MEUR per jaar. 357 units (vooropgesteld) PROJECT Project Regio Amsterdam Amstelveen Verwachte oplevering Nader te bepalen Eigendomsstructuur Volle eigendom 700-900 units (vooropgesteld) PROJECT Barajasweg 60-70 Amsterdam Bouw- of verbouwingsjaar 2018 Eigendomsstructuur Erfpacht Dit gebouw is één van de drie gebouwen gelegen aan de Naritaweg. De gebouwen werden in 2018 opgeleverd en zijn samen goed voor in totaal 247 units gaande van 23m² tot 52m² en 94 parkeerplaatsen, gericht op studenten en jonge starters. De site ligt nabij het openbaar vervoer en wordt volledig opgewaardeerd door diverse herontwikkelingsprojecten, waarbij aandacht wordt besteed aan voldoende groene ruimte. 88 units Project Brinktoren Amsterdam Verwachte oplevering 2025 Eigendomsstructuur Eeuwigdurend recht van erfpacht Xior won een tender voor de ontwikkeling van de laatste kavel op een strategische locatie aan de noordzijde van het IJ. Het projectplan bestaat uit ca. 400 woningen, waaronder 120 sociale huurwoningen, 30 zorgwoningen, een buurtkamer (ontmoetingsruimte voor de buurt) en ca. 250 middeldure huurwoningen. Het plan biedt een oplossing voor het nijpend tekort aan kwaliteitsvolle huisvesting voor o.a. young professionals, starters, jonge koppels, (internationale) studenten en onderzoekers in Amsterdam. 250 units (vooropgesteld) PROJECT NEDERLAND Project Toren Karspeldreef Amsterdam Verwachte oplevering Nader te bepalen Eigendomsstructuur Erfpacht Xior gaat haar residentie in Amsterdam-Zuidoost aan Karspeldreef 15 uitbreiden met een duurzame woontoren, goed voor ca. 350 extra woningen voor studenten en jongeren. 357 units (vooropgesteld) PROJECT Karspeldreef 15-18 Amsterdam Bouw- of verbouwingsjaar 2019 Eigendomsstructuur Erfpacht Deze site, die voortdurend in erfpacht is, is vlakbij het Amsterdam Bijlmer Arena Station gelegen, en is voorzien van in totaal 320 studio’s voor studenten. Het betreft een reconversieproject van een kantoorgebouw bestaande uit 6 aaneengeschakelde gebouwen met elk hun eigen voorzieningen en 170 parkeerplaatsen. 320 units Naritaweg 139-149 Amsterdam Bouw- of verbouwingsjaar 2018 Eigendomsstructuur Erfpacht Dit gebouw is één van de drie gebouwen gelegen aan de Naritaweg te Amsterdam. De gebouwen werden in 2018 opgeleverd en zijn samen goed voor in totaal 247 units gaande van 23m² tot 52m² en 94 parkeerplaatsen, gericht op studenten en jonge starters. De site ligt nabij het openbaar vervoer en wordt volledig opgewaardeerd door diverse herontwikkelingsprojecten, waarbij aandacht wordt besteed aan voldoende groene ruimte. 73 units Naritaweg 151-161 Amsterdam Bouw- of verbouwingsjaar 2018 Eigendomsstructuur Erfpacht Dit gebouw is één van de drie gebouwen gelegen aan de Naritaweg te Amsterdam. De gebouwen werden in 2018 opgeleverd en zijn samen goed voor in totaal 247 units gaande van 23m² tot 52m² en 94 parkeerplaatsen, gericht op studenten en jonge starters. De site ligt nabij het openbaar vervoer en wordt volledig opgewaardeerd door diverse herontwikkelingsprojecten, waarbij aandacht wordt besteed aan voldoende groene ruimte. 86 units VASTGOEDVERSLAG 2023 XIOR 145 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 144 Rat Verleghstraat 5 (Studio Park Breda) Breda Bouw- of verbouwingsjaar 2017 Eigendomsstructuur Erfpacht tot 2041 (verlengbaar met 25 jaar) Deze bijzonder populaire studentencampus, gelegen op een ideale locatie aan de rand van het centrum van Breda, bevindt zich op een afgesloten terrein en beschikt over 224 zelfstandige studio’s, allen gebouwd rondom een gesloten gezellige binnentuin. 224 units Tramsingel 21 Breda Bouw- of verbouwingsjaar 2016 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit volledig gerenoveerd studentencomplex bestaat uit 60 onzelfstandige kamers en is ideaal gelegen vlakbij het centraal station, het stadscentrum en diverse onderwijsinstellingen. Daarnaast vlakbij het pand aan Tramsingel 27, waardoor een complementair aanbod kan worden aangeboden aan de studenten. 60 units Tramsingel 27 Breda Bouw- of verbouwingsjaar 2016 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit volledig gerenoveerd studentencomplex bestaat uit 122 zelfstandige studentenunits en is ideaal gelegen vlakbij het centraal station, het stadscentrum en diverse onderwijsinstellingen. Daarnaast ligt het vlakbij het pand Tramsingel 21, waardoor een complementair aanbod kan worden aangeboden aan de studenten. 122 units Vismarkt – Kraanstraat 1 en 5 Breda Verhuurbare oppervlakte retail 628m² horecazaak Bouw- of verbouwingsjaar 2015 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit prachtig pand is gelegen in het bruisende centrum en op een boogscheut van het kasteel van Breda. De residentie beschikt over een ontspanningsruimte met bar en tafelvoetbal. Op de gelijkvloerse verdieping en kelder bevindt zich een horecazaak. 44 units 1 horecazaak Antonia Veerstraat 1-15 Delft Bouw- of verbouwingsjaar 2017 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit pand bestaat uit 118 zelfstandige units en ligt op slechts 5 minuten fietsen van de TU campus en het Centraal Station. Het betreft een gedeeltelijke nieuwbouw en een gedeeltelijke reconversie. 118 units Barbarasteeg 2 Delft Bouw- of verbouwingsjaar 2016 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit herontwikkeld pand bestaat uit 108 zelfstandige units. Het is gelegen op een toplocatie in centrum Delft, vlakbij het NS station en de TU Delft, die meer dan 20.000 studenten telt. 108 units Phoenixstraat 16 Delft Bouw- of verbouwingsjaar 2018 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit herontwikkeld postmodernistisch kantoorpand werd door Xior in 2017 verworven van de Gemeente Delft. Het is gelegen op een toplocatie in Delft, op slechts een boogscheut van het studentenpand aan de Barbarasteeg en vlakbij het station van Delft. 91 units Lutherse Burgwal 10 (Burgwal) Den Haag Bouw- of verbouwingsjaar 2020 Eigendomsstructuur Volle eigendom Xior reconverteerde dit kantoorgebouw naar een residentie met 139 studentenunits. Het gebouw ligt tussen de bestaande panden aan de Eisenhowerlaan en het pand aan de Waldorpstraat, waardoor het een complementair aanbod biedt op de bestaande panden. 139 units 3 commerciële ruimtes Eisenhowerlaan 146 Den Haag Bouw- of verbouwingsjaar 2014 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenpand behoort tot één van de drie naast elkaar gelegen woontorens gelegen in het Statenkwartier van Den Haag tegenover het Joegoslaviëtribunaal, centraal tussen centrum Den Haag en Scheveningen. Naast 64 zelfstandige units en 18 parkeerplaatsen werden ook diverse ontspanningsruimtes en tv-ruimtes voorzien. 64 units VASTGOEDVERSLAG 2023 XIOR 147 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 146 Eisenhowerlaan 148 Den Haag Bouw- of verbouwingsjaar 2014 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenpand behoort tot één van de drie naast elkaar gelegen woontorens gelegen in het Statenkwartier van Den Haag tegenover het Joegoslaviëtribunaal, centraal tussen centrum Den Haag en Scheveningen. Naast 64 zelfstandige units en 18 parkeerplaatsen werden ook diverse ontspanningsruimtes en tv-ruimtes voorzien. 64 units Eisenhowerlaan 150 Den Haag Bouw- of verbouwingsjaar 2015 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenpand behoort tot één van de drie naast elkaar gelegen woontorens gelegen in het Statenkwartier van Den Haag tegenover het Joegoslaviëtribunaal, centraal tussen centrum Den Haag en Scheveningen. Naast 64 zelfstandige units en 18 parkeerplaatsen werden ook diverse ontspanningsruimtes en tv-ruimtes voorzien. 68 units Waldorpstraat 600-742 Den Haag Bouw- of verbouwingsjaar 2017 Eigendomsstructuur Eeuwigdurende erfpacht Dit pand vormt qua uitstraling een geheel maar bestaat uit twee gebouwen, waarbij elk gebouw volstrekt zelfstandig is. Samen beschikken ze over 72 zelfstandige studio-appartementen met eigen balkon. 72 units Kronehoefstraat 1-11F Eindhoven Bouw- of verbouwingsjaar 2016 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentencomplex telt 95 zelfstandige units en diverse gemeenschappelijke ruimten (fietsenberging, binnenplaats, wasplaats, etc.). Het pand ligt dichtbij de TU Eindhoven en de treinstations van Eindhoven. 95 units Project Boschdijk 146 (Boschdijk Veste) Eindhoven Verwachte oplevering 2024 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit kantoorgebouw zal worden getransformeerd tot een studentenresidentie voorzien van alle hedendaags comfort, bestaande uit naar verwachting 240 zelfstandige studentenkamers, diverse gemeenschappelijke ruimtes, een binnentuin, fietsparking, etc. 240 units (vooropgesteld) PROJECT Ariënsplein 1-163 Fase I Enschede Bouw- of verbouwingsjaar 2018-2019 Eigendomsstructuur Mede-eigendom. Het aandeel dat toebehoort aan Xior, maakt 32,66% uit van de mede-eigendom. Dit gereconverteerd voormalig ziekenhuis bestaat uit 278 studentenkamers gelegen op een uitstekende locatie vlakbij het stadscentrum en het openbaar vervoer. Naast de kamers maken ook diverse onderwijsruimtes deel uit van het bouwdeel van Xior. De onzelfstandige units en verschillende onderwijsruimte zijn op lange termijn verhuurd aan de onderwijsinstelling Saxion. 278 units onderwijs- ruimtes Project Ariënsplein 1-163 – Fase II PROJECT Enschede Verwachte oplevering 2024 kantoren Eigendomsstructuur Mede-eigendom. Het aandeel dat toebehoort aan Xior, maakt 67,34% uit van de mede-eigendom. Xior bezit reeds de eerste fase van de site en bezit nu ook de overige bouwdelen van dit ontwikkelingsproject zodat de 55.000 m² in zijn geheel in één hand in volle eigendom herenigt. 222 units (vooropgesteld) onderwijs- ruimtes kantoren Eendrachtskade 2 (Black Box) Groningen Bouw- of verbouwingsjaar 2021 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze site, bekend als de ‘Zwarte Doos’ werd ontwikkeld tot een multifunctioneel project met 283 woningen en 80 parkeerplaatsen. Deze residentie ligt op een zeer gunstige locatie vlakbij centrum Groningen op wandelafstand van verschillende universiteiten en hogescholen. 283 units VASTGOEDVERSLAG 2023 XIOR 149 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 148 Hoogeweg 1-3 (Zernike Toren) Groningen Bouw- of verbouwingsjaar 2020 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze 23 verdiepingen tellende studententoren biedt 698 volledig ingerichte zelfstandige studio’s en bestaat uit twee afzonderlijke gebouwen; een opvallende toren met 467 long-stay studio’s en een aangrenzende laagbouw met 231 short-stay units. Bovendien zijn er 48 parkeerplaatsen en een fietsenstalling voor meer dan 700 fietsen. Deze ‘flagship’ residentie is strategisch gelegen, vlakbij centrum Groningen en op slechts twee minuten fietsen van de Zernike campus. 698 units Oosterhamrikkade 103-107 Groningen Bouw- of verbouwingsjaar 2018 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentencomplex is gelegen aan de Oosterhamrikkade te Groningen. Het complex bestaat uit 180 zelfstandige units met een gemiddelde oppervlakte van 31,8 m² en voorziet tal van gemeenschappelijke ruimtes, zoals een inpandige fietsenstalling en een buitenruimte. 180 units Tesselschadestraat 7-19b Leeuwarden Bouw- of verbouwingsjaar 2016 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit getransformeerde en volledig digitaal uitgerust kantoorgebouw is gelegen vlakbij het centrum, het station en diverse uitvalswegen. De diverse onderwijsinstellingen in Leeuwarden zijn eveneens vlot bereikbaar. Studenten kunnen gebruik maken van diverse gemeenschappelijke ruimtes en een fietsenberging. In het gebouw bevindt zich tevens een commerciële ruimte die op lange termijn verhuurd is. 82 units 1 commerciële ruimte City Lofts Tweebaksmarkt 23 Leeuwarden Bouw- of verbouwingsjaar 2023 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit voormalig KPN-gebouw werd herontwikkeld tot een gloednieuwe studentenresidentie met 183 studentenkamers op de Tweebaksmarkt in Leeuwarden. Naast de studentenkamers beschikt de residentie ook over een groene binnentuin van ca. 700 m 2 en een ruime ondergrondse verdieping van ca. 1.900m 2. 183 units Verbeekstraat 11-29 Leiden Bouw- of verbouwingsjaar 2016 Eigendomsstructuur Eeuwigdurende erfpacht Dit studentencomplex werd in 2016 opgeleverd na volledige reconversie van een kantoorpand. Het bestaat uit 134 zelfstandige units en twee gemeenschappelijke dakterrassen, een gemeenschappelijke ontmoetingsruimte, was- en droogfaciliteiten, alsook twee afsluitbare fietsenstallingen, 107 parkeervoorzieningen en 42 externe bergingen. 134 units Brouwersweg 100 en Becanusstraat 13-17 (Annadal) Maastricht Bouw- of verbouwingsjaar 2017-2019 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze site van in totaal 6,6 hectare bestaat uit verschillende gebouwen met 723 onzelfstandige studentenunits, die via lange-termijn huurcontracten ter beschikking zijn gesteld aan de Universiteit Maastricht en Stichting Veste, die ze op hun beurt aan studenten verhuren. De site bevat tevens zorg- en kantoorruimtes die worden verhuurd aan de UM, verschillende zorginstellingen en (para)medische professionals. Ook basketbal- en tennisvelden, parkeervoorzieningen, fietsenberging en diverse groenzones zijn voorzien. Het complex is gelegen in de Brusselsepoortwijk, vlakbij het centrum en de campus UM en is goed ontsloten naar de uitvalswegen en vlot bereikbaar met het openbaar vervoer. 723 units 37 zorg- en kantoorruimtes Tongerseweg 43-57 (Carré) Maastricht Bouw- of verbouwingsjaar 2016 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit monumentale pand is gelegen in het centrum van Maastricht, vlakbij diverse onderwijsinstellingen. Het biedt onderdak aan 143 studenten en beschikt over diverse gemeenschappelijke voorzieningen. Op het gelijkvloers bevinden zich vijf retail ruimtes, overwegend verhuurd op lange termijn. 143 units 5 commerciële ruimtes Tongerseweg 135-145 (Bonnefanten) Maastricht Bouw- of verbouwingsjaar 2019 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit voormalige klooster heeft het statuut van Rijksmonument en werd herontwikkeld tot een studentencomplex met 257 zelfstandige kamers en verschillende gemeenschappelijke ruimtes. Het pand is gelegen aan de Tongerseweg, vlakbij het Carré gebouw van Xior. 257 units VASTGOEDVERSLAG 2023 XIOR 151 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 150 Vijverdalseweg 2 Maastricht Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2018 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenpand ligt in de buurt van het academisch ziekenhuis en wordt hoofdzakelijk aan internationale studenten verhuurd. Er werden contracten op middellange termijn afgesloten met diverse onderwijsinstellingen voor meer dan de helft van de beschikbare units. 134 units 1 commerciële ruimte Burgemeester Oudlaan 480-1008 (Woudestein) Rotterdam Bouw- of verbouwingsjaar 2017 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit complex bestaat uit 280 zelfstandige studentenunits, die variëren van 20m² tot 39m², verspreid over 8 verdiepingen, met tal van gemeenschappelijke ruimtes, een fietsenstalling en een dakterras. Het is gelegen op een uitstekende locatie, in de bruisende stad Rotterdam en op de campus van de Erasmus Universiteit. 280 units Project Bokelweg – Heer Bokelweg 121-171 Rotterdam Verwachte oplevering Nader te bepalen Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit pand is gelegen in centrum Rotterdam, op 200m van het centraal station. Xior beoogt hier de ontwikkeling van een 350-tal units, dat een perfecte aanvulling vormt op Campus Woudestein (Erasmus Universiteit). 350 units (vooropgesteld) PROJECT Enschotsestraat 78-84 Tilburg Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2019 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenpand ligt in centrum Tilburg en behelst 17 units en een grote binnenplaats. 17 units Kapelhof 31 / Heuvelstraat 126 Tilburg Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2006 Eigendomsstructuur Mede-eigendom. De kamers die toebehoren aan Xior maken 50% uit van het mede-eigendom. Dit studentenpand is gelegen in hartje Tilburg. Het betreft een historische site met 21 studentenunits verdeeld over 3 verdiepingen met een uitbreidingsmogelijkheid op het dak. Het gelijkvloers behoort niet tot het eigendom. 21 units Korenbloemstraat 42-44a Tilburg Verhuurbare oppervlakte retail 140m² Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2019 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze twee panden met 14 kamers zijn gelegen in een residentiële wijk van Tilburg. Er zijn ook twee commerciële ruimtes aanwezig in de panden. 14 units 2 commerciële ruimtes Mariastraat 27a/b/c – Nieuwlandstraat 14 Tilburg Verhuurbare oppervlakte retail 140m² Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2014 Eigendomsstructuur Mede-eigendom Dit pand is gelegen in één van de belangrijke winkelstraten van Tilburg en omvat drie units op elke verdieping. Het gelijkvloers is verhuurd als winkel. 9 units 1 commerciële ruimte Nieuwlandstraat 1/1a Tilburg Verhuurbare oppervlakte retail 146 m² horecazaak Bouw- of verbouwingsjaar Gerenoveerd in 2014 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit pand is gelegen in het centrum van Tilburg en omvat een gelijkvloerse horecazaak en bovenliggende studentenunits, dewelke gehuurd worden door een lokale studentenvereniging. 11 units 1 horecazaak VASTGOEDVERSLAG 2023 XIOR 153 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 152 Rotsoord 16-263 – Diamantweg 2-168 Utrecht Bouw- of verbouwingsjaar 2018 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze studentensite, gelegen aan het Rotsoord, werd in 2018 opgeleverd met 206 zelfstandige studentenunits, verdeeld over twee gebouwen. Vlakbij het terrein ligt tevens het trein-, bus- en tramstation Utrecht Vaartsche Rijn. 206 units Willem Dreeslaan 113 Utrecht Bouw- of verbouwingsjaar 2015 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit studentenpand is gelegen nabij diverse onderwijsinstellingen, bestaat uit 134 onzelfstandige units en biedt zo een complementaire mix in de portefeuille van Xior naast de zelfstandige units. 134 units Sneeuwberglaan 1 Vaals Bouw- of verbouwingsjaar 2018 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze residentie beschikt over 460 studentenkamers en is gelegen aan de Sneeuwberglaan in Vaals, Nederland. Het is de ideale plek voor studenten om te wonen op een groene site, met alle voordelen van een dichtbij gelegen stad. De residentie biedt de studenten diverse ontspanningsfaciliteiten en parkeergelegenheden. 460 units Peperstraat 8A1-8C14 / Kwietheuvel 51-77 Venlo Bouw- of verbouwingsjaar 2016 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit pand bestaat uit 56 zelfstandige units en een commercieel gelijkvloers, deels verhuurd aan een financiële instelling. 56 units 4 commerciële ruimtes Spoorstraat 9-229 / Keulse Poort 12 Venlo Bouw- of verbouwingsjaar 2017 Eigendomsstructuur Volle eigendom “The Bank” is een studentenpand, gelegen in centrum Venlo, vlakbij het station, bestaande uit 110 zelfstandige units. De gelijkvloerse verdieping is verhuurd aan een financiële instelling. 110 units 1 commerciële ruimte Costerweg 50 (Duivendaal) Wageningen Bouw- of verbouwingsjaar 2019 Eigendomsstructuur Volle eigendom Het gebouw, gekend als Duivendaal, ligt vlakbij het centrum en ook binnen vlot bereik van de onderwijsinstellingen in Wageningen. Het imposante pand bestaat uit twee blokken met vier verdiepingen, verbonden door een groot met glas overdekt atrium. Het gebouw is omgeven door groene ruimte en biedt studenten ook fietsenstallingen. 179 units Duivendaal 2 (Meteogebouw) Wageningen Bouw- of verbouwingsjaar 2019 Eigendomsstructuur Volle eigendom Naast het Duivendaal gebouw ligt het historische “Meteogebouw”, dat werd omgevormd tot 22 zelfstandige units. De site ligt vlakbij het centrum en ook binnen vlot bereik van de onderwijsinstellingen in Wageningen. 22 units VASTGOEDVERSLAG 2023 XIOR 155 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 154 SPANJE Av. de Francesc Botey 51 (Diagonal Besòs) Barcelona Bouw- of verbouwingsjaar 2019 Eigendomsstructuur Concessie voor 50 jaar Deze duurzame residentie, gelegen op de nieuwe campus van UPC, telt 191 studio’s en beschikt over alle moderne faciliteiten zoals een restaurant, fitness, studiezalen en een zwembad en terras op het dak. De residentie is zeer goed ontsloten door het openbaar vervoer (tramhalte voor de deur) en ligt op wandelafstand van het strand, vlakbij de Avenida Diagonal en naast het Parc del Forùm. 191 units (251 bedden) 1 commerciële ruimte Carrer de Sèneca 24-26 (The Lofttown) Barcelona Bouw- of verbouwingsjaar 2016 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze residentie, gekend als “the Lofttown”, is één van de top studentenresidenties in Spanje en telt 78 units met 140 bedden. Studenten kunnen gebruik maken van een uitgebreid aanbod aan gemeenschappelijke ruimtes, zoals een restaurant (half & full board), filmzaal, studieruimtes, tekenatelier met 3D printers, wasplaats, fitness en meerdere terrassen. Het is gelegen op een zeer gunstige locatie vlak aan de Paseo de Gràcia, een van de belangrijkste commerciële boulevards van Barcelona en op wandelafstand van diverse faculteitsgebouwen en het oude stadscentrum. 78 units (140 bedden) C/ Ferran Jaume I Clua 20 (Collblanc) Barcelona (Hospitalet de Llobregat) Bouw- of verbouwingsjaar 2022 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit gebouw betreft een studentenresidentie in Barcelona. De residentie telt 128 units en diverse gemeenschappelijke ruimtes, en is ontwikkeld volgens de blauwdruk van ‘The Lofttown’. Het is gelegen op een triple A-locatie, dicht bij de universitaire clusters van UPC en UB. 128 units (223 bedden) Callejón de Lebrija 3 (Xior Granada) Granada Bouw- of verbouwingsjaar 2020 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze residentie is ideaal gelegen op de campus Cartuja van de universiteit Granada op wandelafstand van het stadscentrum. De uitbating van deze residentie werd in 2022 in eigen beheer genomen. 347 units (354 bedden) Calle Tajo S/N (Xior Picasso en Xior Velázquez) Madrid Bouw- of verbouwingsjaar 2016 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze studentenresidentie bekend als Xior Picasso en Xior Velázquez is on-campus, en biedt capaciteit voor 528 studenten verdeeld over twee gebouwen, elk met zijn eigen faciliteiten zoals cafetaria, restaurant, theater/cinema, 24/7 permanentie, etc. De hele campus, op 25 km van Madrid en goed ontsloten met openbaar vervoer, is uitgestrekt over 250.000 m² en omvat top-notch faciliteiten zoals diverse indoor en outdoor sportfaciliteiten (tennisvelden, paddle courts, voetbalvelden, atletiekpistes, binnen- en buitenzwembad), parken, groene zones en 1.500 parkeerplaatsen. 494 units (528 bedden) Project Campus UEM/Calle Tajo S/N Madrid Verwachte oplevering Nader te bepalen PROJECT Eigendomsstructuur Volle eigendom Samen met de acquisitie van Xior Picasso enw Xior Velázquez werd op dezelfde campus ook deze bouwgrond verworven waarop een studentenresidentie zal ontwikkeld worden met ca. 200 bedden met vrij gebruik van de sportfaciliteiten op de campus. 200 units (vooropgesteld) VASTGOEDVERSLAG 2023 XIOR 157 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 156 Don Ramón de la Cruz 37 (Madrid Retiro) Madrid Bouw- of verbouwingsjaar 2018 Eigendomsstructuur Volle eigendom (99,99%) van SPS Socimi Deze residentie, gelegen aan Don Ramón de la Cruz 37, één van de beste buurten van Madrid, telt 146 kamers elk met een eigen badkamer en 11 met een eigen terras. De residentie biedt onder andere een indrukwekkend dakterras met een fantastisch panoramisch uitzicht op het stadscentrum en een ruim aanbod aan gemeenschappelijke faciliteiten. 146 units (189 bedden) Av. del Editor Ángel Caffarena (Malaga Atalaya) Malaga Bouw- of verbouwingsjaar 2021 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze studentenresidentie heeft 229 studentenkamers en 231 bedden en beschikt over een zwembad, verschillende groene tuinen en een externe parking met 60 parkeerplaatsen. De oppervlakte van het gebouw is verdeeld over ongeveer 6.000 m² bovengronds en 1.100 m² ondergronds. Het pand werd ontwikkeld in samenwerking met AMRO Estudiantes. 229 units (231 bedden) Bulevar Louis Pasteur 23 (Malaga Teatinos ) Malaga Bouw- of verbouwingsjaar 2021 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze gloednieuwe residentie beschikt over 221 studio’s, allemaal uitgerust met eigen badkamer en kitchenette. De residentie biedt een mix van gemeenschappelijke faciliteiten, zoals een dakterras met panoramisch uitzicht over de stad en de zee, een fantastisch restaurant, high speed wifi en kabel in alle kamers, schoonmaak/linnen service, 24-uurs receptie en beveiligingscamera’s. 221 units (228 bedden) Avenida de la Palmera 17 (Sevilla) Sevilla Bouw- of verbouwingsjaar 2021 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze gloednieuwe residentie ligt pal in het midden van de Avenida de La Palmera 17, één van de meest exclusieve wijken van Sevilla, de grootste studentenstad van Andalusië en opende in september 2021 haar deuren. De residentie is voorzien van alle moderne faciliteiten zoals een fitness, studieruimtes, een groene tuin, beveiligingscamera’s, een zwembad, etc. 309 units (309 bedden) Zaragoza Pontoneros Zaragoza Verwachte oplevering 2024 voor de resterende kamers Eigendomsstructuur Concessie 75 jaar Xior won in 2021 de publieke tender van Zaragoza Vivienda voor de ontwikkeling en exploitatie van een ‘flagship’ studentenresidentie op een historische locatie in het centrum van Zaragoza. 388 units (151 reeds opgeleverd) VASTGOEDVERSLAG 2023 XIOR 159 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 158 Avenida Colégio Militar 16 (Benfica) Lissabon Bouw- of verbouwingsjaar 2020 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit betreft een gebouw uit de U.hub portefeuille. De gloednieuwe residentie Benfica te Lissabon heeft 340 units en biedt meerdere gemeenschappelijke ruimtes zoals een loungeruimte, privétuin, bibliotheek, wasruimte, etc. Benfica is optimaal gelegen in de nabijheid van openbaar vervoer en diverse universiteiten. 340 units Avenida Almirante Reis 178 (Alameda) Lissabon Bouw- of verbouwingsjaar 2015 Eigendomsstructuur Erfpacht 15 jaar Xior Alameda is reeds enkele jaren een gevestigde waarde binnen het Portugese studentenlandschap. De historische site met een gezellige binnenplaats omvat 32 zelfstandige units verspreid over een oppervlakte van 865 m2. De residentie is optimaal gelegen op wandelafstand van Instituto Superior Técnico (IST) en Alameda metro station. 32 units PORTUGAL Lumiar Lissabon Bouw- of verbouwingsjaar 2023 Eigendomsstructuur Volle eigendom Lumiar (onderdeel van de U.hub portefeuille) betreft 498 units verdeeld over 3 gebouwen. De site is optimaal gelegen in de nabijheid van openbaar vervoer (metro) en van diverse universiteiten en beschikt over verschillende gemeenschappelijke ruimtes. 498 units Granjo Apartments - Rua António Granjo 142 Porto Bouw- of verbouwingsjaar 2022 Eigendomsstructuur Volle eigendom Granjo te Porto is een herontwikkeling van een bestaand gebouw tot een studentencomplex met 211 units (420 bedden), 3 parkeerplaatsen en 16 residentiële appartementen. Xior is enkel in het bezit van de appartementen. 16 appartementen Rua da Fábrica do Bairro da Areosa 31 (Asprela) Porto Bouw- of verbouwingsjaar 2020 Eigendomsstructuur Volle eigendom Asprela (onderdeel van de U.hub portefeuille) met 456 units werd opgeleverd in 2020. Het project is gelegen te Porto en is voorzien van meerdere gemeenschappelijke ruimtes en alle gebruikelijke voorzieningen en comfort van een hedendaagse studentenresidentie. Asprela is gelegen op São João, de grootste campus van Porto met 35.000 studenten. 456 units VASTGOEDVERSLAG 2023 XIOR 161 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 160 DENEMARKEN Birketinget 6 (Basecamp South Campus) Kopenhagen Bouw- of verbouwingsjaar 2021 Eigendomsstructuur Volle eigendom South campus is ideaal gelegen, vlakbij de universiteit en het stadscentrum van Kopenhagen. Deze moderne residentie beschikt over volledig uitgeruste kamers en studio’s, fitness, wasruimte, cinema, ontspanningsruimte en co-working ruimte. 350 units Helsingforsgade 4 (Basecamp Aarhus) Aarhus Bouw- of verbouwingsjaar 2023 Eigendomsstructuur Volle eigendom Residentie Aarhus is ideaal gelegen, vlakbij de campus van Aarhus University en het centrum van Aarhus. De kamers worden volledig bemeubeld en studenten zullen toegang hebben tot een fitness, cinema en co-working ruimtes. 650 units commerciële ruimte Skovbrynet 2-4 (Basecamp Lyngby) Kopenhagen (Lyngby) Bouw- of verbouwingsjaar 2020 Eigendomsstructuur Volle eigendom Basecamp Lyngby betreft 2 aaneengeschakelde activa, Lyngby student (639 units) en Lyngby residential (147 residentiële appartementen). De residentie in Lyngby ligt vlakbij de Technische Universiteit en op twee minuten lopen van treinstation Sorgenfri, waardoor Kopenhagen binnen 20 minuten te bereiken is. Het pand werd ontworpen met een uniek design, waarvoor het al meermaals in de prijzen viel. Studenten kunnen genieten van verschillende gemeenschappelijke faciliteiten, alsook het groene dak met prachtig uitzicht. Lyngby werd gebouwd volgens de hoogste milieunormen, met gebruik van zonne-energie en warmteterugwinning via het ventilatiesysteem. 639 units 147 residentiële appartementen VASTGOEDVERSLAG 2023 XIOR 163 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 162 DUITSLAND Kossätenweg 25 (Basecamp Potsdam) Potsdam Bouw- of verbouwingsjaar 2017 Eigendomsstructuur Volle eigendom In Potsdam krijg je het beste van twee werelden - de stad Potsdam zelf en gemakkelijke toegang tot Berlijn. De moderne kamers en inspirerende gedeelde ruimtes maken van Potsdam de perfecte plek om te wonen, studeren en ontspannen. Studenten kunnen gebruikmaken van o.a. co-working ruimtes, fitness, cinema, chill-out zones en meer. Deze residentie beschikt over de externe duurzaamheidsverifiëring LEED-gold. 263 units Prager Str. 53 (Basecamp Leipzig) Leipzig Bouw- of verbouwingsjaar 2018 Eigendomsstructuur Volle eigendom Deze residentie heeft een vlotte verbinding naar het centrum en ligt slechts een korte wandeling van de Universiteit van Leipzig. De residentie heeft verschillende kamertypes, van éénpersoonskamers tot appartementen voor drie. Elke student heeft toegang tot verschillende gemeenschappelijke faciliteiten zoals keukens, co-working ruimtes, wasruimte, fitness, cinema, etc. Deze residentie beschikt over de externe duurzaamheidsverifiëring LEED-gold. 385 units Krasinskiego St. 29 (Basecamp Katowice) Katowice Bouw- of verbouwingsjaar 2021 Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit pand in Katowice is ideaal gelegen, net om de hoek van de universiteit. Deze moderne residentie beschikt over o.a. fitness, cinema, co-working ruimtes, een on-site service team en 24/7 security. De residentie won in 2022 ook de GSL award voor “Best Learning Environment” in Europa. Deze residentie heeft een BREEAM Very Good externe duurzaamheidsverifiëring. 733 units POLEN VASTGOEDVERSLAG 2023 XIOR 165 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 164 Rembielinskiego St. 16/18 (Basecamp Lódz II) Lódz Bouw- of verbouwingsjaar 2020 Eigendomsstructuur Volle eigendom Lódz II ligt direct naast de Technische Universiteit en heeft een uitstekende verbinding voor studenten in de stad. De residentie beschikt over moderne kamers en studio’s en biedt diverse gemeenschappelijke ruimtes waaronder fitness, cinema, wasruimte, chillzones en meer. De residentie heeft een BREEAM Very Good externe duurzaamheidsverifiëring. 631 units Rewolucji 1905r. St. 45 (Basecamp Lódz I) Lódz Bouw- of verbouwingsjaar 2017 Eigendomsstructuur Volle eigendom Lódz I ligt vlakbij de universiteit en op korte wandelafstand van het bruisende Manufaktura winkelcentrum en de Piotrowska wijk. De residentie heeft loft-style units en studio’s. Alle studenten hebben toegang tot de gemeenschappelijke keukens, fitness, wasruimte, cinema, chilllzone en co- working ruimtes. 487 units Project Warschau Warschau Verwachte oplevering 2025 Eigendomsstructuur Volle eigendom Project Warschau betreft een nieuw te ontwikkelen en reeds vergunde studentenresidentie met 521 kamers (elk met eigen sanitair) op een zeer gunstige locatie dicht bij bus- en tramhaltes en op amper 500m van de “Wyzsza Szkola Bezpieckzenstwa” school en nog 10 andere onderwijsinstellingen op wandelafstand. 521 units (vooropgesteld) PROJECT ´ ´ Malmö (Basecamp Malmö) Malmö Bouw- of verbouwingsjaar 2023 Eigendomsstructuur Volle eigendom Residentie Malmö is uniek gelegen vlakbij de lokale universiteiten, winkels, restaurants en slechts 10 minuten van centrum Malmö. Naast 583 volledig uitgeruste kamers beschikt de residentie ook over 24/7 security, fitness, cinema, co-working ruimtes en meer. 583 units ZWEDEN VASTGOEDVERSLAG 2023 XIOR 167 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 166 8.2.3 BESCHRIJVING VAN DE PANDEN VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE 8.2.3.2 Beschrijving van de panden van in de pipeline Hieronder volgt een beschrijving van de diverse panden die deel uitmaken van de pipeline Project Dansaert Brussel Verwachte oplevering Nader te bepalen PROJECT Eigendomsstructuur Volle eigendom Dit nog te renoveren pand (in overeenstemming met de nog vanwege de Stad Brussel te bekomen stedenbouwkundige vergunning) ligt in de hippe Dansaertwijk in Brussel. Het pand ligt in de onmiddellijke nabijheid van verschillende campussen van de Erasmus Hogeschool Brussel. Met de Erasmus Hogeschool Brussel werd een lange termijn huurovereenkomst voor 25 jaar afgesloten voor alle 52 studentenkamers. 52 units (vooropgesteld) Project Trasenster Seraing (Luik) Verwachte oplevering Nader te bepalen Eigendomsstructuur Volle eigendom, erfpacht 50 jaar op kasteel Dit project betreft de bouw van c. 300 units met uiteenlopende gemeenschappelijke ruimtes en winkels. Het omvat ook de ontwikkeling van een openbaar plein dat de residentie verbindt met de rest van de buurt. Het plein ligt aan het einde van de 'Ateliers Centraux' loopbrug en is een ontmoetingsplaats en woonruimte. Het kasteel van Trasenster zal ook gerenoveerd worden voor openbare dienstverlening: restaurants en terrassen voor het grote publiek en een bibliotheek en kamers voor studie, lezen en recreatie exclusief voor de studenten. Xior Student Housing wordt volle eigenaar van de studentenresidentie en krijgt een erfpacht van 50 jaar voor Kasteel Trasenster. 300 units (vooropgesteld) PROJECT Project Boavista Porto Verwachte oplevering 2026 Bijzonderheden Dit betreft een gebouw uit de U.hub portefeuille Eigendomsstructuur Volle eigendom Project Boavista betreft de ontwikkeling van een nieuw studentencomplex met circa 532 units gelegen te Lissabon. Het project bevindt zich momenteel nog in de vergunningsfase. 532 units (vooropgesteld) PROJECT VASTGOEDVERSLAG 2023 XIOR 169 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 168 8.2.4 WAARDERING VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE DOOR DE WAARDERINGSDESKUNDIGEN 8.2.4.1 Algemeen De waardering van de vastgoedportefeuil- le werd opgesteld door Stadim (België en Nederland), Cushman & Wakefield (Spanje en Portugal) en CBRE (Spanje, Polen, Denemarken, Zweden en Duitsland). Deze waardering heeft als referentiedatum 31 december 2023. Het waarderingsproces binnen Xior is geënt op een gestructureerde aanpak waarbij het beleid inzake vastgoedschattingen wordt bepaald door het uitvoerend management, met goedkeuring van de raad van bestuur. Elk jaar zal het uitvoerend management dit beleid evalueren, en nagaan welke onafhan- kelijke Waarderingsdeskundigen worden aangesteld voor de respectieve delen van de vastgoedportefeuille. Typisch zullen contracten worden afgesloten voor een her- nieuwbare termijn van drie jaar waarbij een dubbele rotatieverplichting geldt volgens de GVV-Wet (zie Hoofdstuk 12.3.1 van dit Jaarverslag) . De selectiecriteria omvatten onder andere lokale marktkennis, reputa- tie, onafhankelijkheid en verzekering van de hoogste professionele standaarden. De honoraria van de Waarderingsdeskundigen worden vastgelegd voor de termijn van hun mandaat en zijn niet gerelateerd aan de waarde van de geschatte objecten. De vastgoedportefeuille wordt op kwartaal- basis extern gewaardeerd door de onafhan- kelijke Waarderingsdeskundigen. De waarderingsmethoden worden bepaald door de externe deskundigen. De waarde- ringsmethode die gehanteerd wordt is de Discounted Cash Flow-methode (actualisa- tie van de toekomstige kasstromen), waarbij de yield wordt afgetoetst evenals de opsplit- sing van de waarde over grond, gebouw en financials. Dit aan de hand van een gedetail- leerde actualisatie van de financiële stromen op basis van expliciete veronderstellingen van de toekomstige evolutie van deze in- komsten en de eindwaarde. In dit geval houdt de actualisatievoet rekening met de financiële interesten op de kapitaalmarkten, vermeerderd met een specifieke risicopre- mie voor vastgoedinvesteringen. In de eva- luaties wordt op een conservatieve manier rekening gehouden met schommelende rentevoeten en inflatieperspectieven. Deze evaluaties worden eveneens getoetst aan de eenheidsprijzen die worden genoteerd bij de verkoop van vergelijkbare gebouwen, waarna men een correctie zal toepassen die rekening houdt met de eventuele verschil- len tussen deze referenties en de betrok- ken goederen. De ontwikkelingsprojecten (bouw, verbouwings- of uitbreidingswerken) worden gewaardeerd door de kosten van het project bij de voltooiing ervan af te trekken van zijn verwachte waarde die werd bepaald door bovenvermelde benaderingen toe te passen. De kosten van de studiefase van de bouw, verbouwings- of uitbreidingswerken worden aan hun aanschaffingswaarde ge- waardeerd. De onafhankelijke deskundige bepaalt de reële marktwaarde op basis van een discounted cash flow model. Bovendien worden de aldus bekomen schattingen ver- geleken met de initiële yield en beschikbare vergelijkingspunten via recente markttrans- acties voor vergelijkbare objecten (waaron- der ook de objecten aangekocht door Xior zelf gedurende dat jaar). De waarderings- cyclus binnen een boekjaar bestaat uit een bezoek aan de site waarna een gedetail- leerd schattingsverslag wordt opgesteld per individueel object en tevens drie desktop reviews waarin de nieuwe gegevens aan- geleverd door Xior met betrekking tot de huursituatie worden gereflecteerd alsook de belangrijkste assumpties met betrekking tot de significant niet-observeerbare inputs worden gerationaliseerd. 8.2.4.2 Conclusies van de Waarderingsdeskundigen Stadim, Cushman & Wakefield en CBRE per 31 december 2023 "Geachte, We hebben het genoegen u onze schatting van de waarde van de vastgoedportefeuille van Xior Student Housing NV (71 panden in België en 49 panden in Nederland, voor wat Stadim betreft, resp. 5 voor wat Cushman & Wakefield Portugal betreft, 4 voor wat Cushman & Wakefield Spanje betreft, 7 voor wat CBRE Spanje en 11 voor wat CBRE Limited betreft) van Xior Student Housing NV op datum van 31 december 2023 voor te leggen. Xior heeft ons aangesteld om als onafhan- kelijke vastgoeddeskundigen de investe- ringswaarde en reële waarde (fair value) van haar vastgoedportefeuille te bepalen. De schattingen werden gemaakt rekening houdend met zowel de opmerkingen en de definities vermeld in de verslagen als met de richtlijnen van de International Valuation Standards, uitgegeven door IVSC. De reële waarde of fair value wordt door de norm IAS 40 gedefinieerd als het bedrag waarvoor de activa zouden worden over- gedragen tussen twee goed geïnformeerde partijen, op vrijwillige basis en zonder al dan niet wederzijdse bijzondere belangen. IVSC acht deze voorwaarden vervuld indien men de hierboven vermelde definitie van marktwaarde respecteert. De marktwaarde moet daarenboven een weerspiegeling zijn van de lopende huurovereenkomsten, de huidige brutomarge van zelffinanciering (of cashflow), de redelijke veronderstellingen aangaande de potentiële huuropbrengsten en van de verwachte kosten. De aktekosten moeten in deze context aan- gepast worden aan de feitelijke situatie van de markt. Na analyse van een groot aantal transacties, kwamen de vastgoeddeskun- digen die handelen op vraag van beursge- noteerde vastgoedmaatschappijen, in een werkgroep tot de vaststelling dat, aangezien vastgoed onder verschillende vormen kan worden overgedragen, de impact van de transactiekosten op grote investeringsei- gendommen op de Belgische markt waar- van de waarde meer dan 2,5 miljoen euro bedraagt, beperkt is tot 2,5%. De waarde vrij op naam beantwoordt dus aan de fair value plus 2,5% aktekosten. De fair value wordt dus berekend door de waarde vrij op naam te delen door 1,025. De eigendommen die zich onder de drempel van 2,5 miljoen euro bevinden en de buitenlandse eigendommen, vallen onder het gebruikelijke registratie- recht en hun reële waarde stemt dus over- een met de waarde kosten koper. We hebben als onafhankelijke deskundigen gehandeld. Als vastgoeddeskundige be- schikken we over een relevante en erkende kwalificatie alsook over een up-to-date erva- ring met eigendommen van een gelijkaar- dig type en een gelijkaardige ligging als de eigendommen uit de vastgoedportefeuille van Xior. Bij de schatting van de eigendommen werd rekening gehouden met zowel de lopende huurovereenkomsten als met alle rechten en verplichtingen die voortvloeien uit deze overeenkomsten. Elk eigendom werd afzonderlijk geschat. De schattingen houden geen rekening met een potentiële meerwaar- de die verwezenlijkt zou kunnen worden door de portefeuille in zijn geheel op de markt aan te bieden. Onze schattingen houden geen rekening met marketingkosten eigen aan een transactie, zoals makelaarslonen of publi- citeitskosten. Naast een jaarlijkse inspectie van de betreffende onroerende goederen zijn onze schattingen ook gebaseerd op de inlich- tingen geleverd door Xior met betrekking tot de huursituatie, de oppervlaktes, de schetsen of plannen, de huurlasten en de belastingen in verband met het betrokken eigendom, de con- formiteit en de milieuvervuiling. De verstrekte gegevens werden juist en volledig geacht. Onze schattingen gaan ervan uit dat niet-mee- gedeelde elementen niet van aard zijn om de waarde van het goed te beïnvloeden. Op basis van de opmerkingen uit vorige paragrafen kunnen we bevestigen dat de reële waarde (fair value) van het door Stadim geschatte deel van het vastgoed- patrimonium (71 panden in België en 49 in Nederland) van Xior op 31 december 2023 EUR 2.046.484.300 (twee miljard zesenveer- tig miljoen vierhonderdvierentachtigduizend driehonderd euro) bedraagt. Op basis van de opmerkingen uit vorige pa- ragrafen kunnen we bevestigen dat de reële waarde (fair value) van het door Cushman & Wakefield Portugal geschatte deel van het vastgoedpatrimonium (5 panden in Portugal) van Xior op 31 december 2023 af- gerond EUR 118.427.000 (honderdachttien miljoen vierhonderdzevenentwintigduizend euro) bedraagt. Op basis van de opmerkingen uit vorige pa- ragrafen kunnen we bevestigen dat de reële waarde (fair value) van het door Cushman & Wakefield Spanje geschatte deel van het vastgoedpatrimonium (4 panden in Spanje) van Xior op 31 december 2023 afgerond EUR 103.650.000 (honderddrie miljoen zes- honderdvijftigduizend euro) bedraagt. Op basis van de opmerkingen uit vorige pa- ragrafen kunnen we bevestigen dat de reële waarde (fair value) van het door CBRE Spanje geschatte deel van het vastgoedpatrimo- nium (7 panden in Spanje) van Xior op 31 december 2023 afgerond EUR 261.038.000 (tweehonderdeenenzestig miljoen achten- dertigduizend euro) bedraagt. Op basis van de opmerkingen uit vorige paragrafen kunnen we bevestigen dat de reële waarde (fair value) van het door CBRE Limited geschatte deel van het vastgoed- patrimonium (4 panden in Polen, 2 panden in Duitsland, 4 panden in Denemarken en 1 pand in Zweden) van Xior op 31 december 2023 afgerond EUR 699.230.000 (zeshon- derdnegenennegentig miljoen tweehon- derddertigduizend euro) bedraagt. Met de meeste hoogachting, Stadim Cushman & Wakefield Portugal Cushman & Wakefield Spanje CBRE Spanje CBRE Limited.” 1 BASECAMP LYNGBY Lyngby — Denemarken 2 ARC Luik — België 2 1 VASTGOEDVERSLAG 2023 XIOR 171 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 170 DUURZAAMHEIDSVERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 173172 Voornaamste duurzaamheidsprestaties 2023 79% algemene tevredenheid werknemers via jaarlijkse enquête 78% algemene tevredenheid studenten via jaarlijkse enquête in vergelijking met 2022, na correctie van cijfers 2022 21% stijging groene gebouwen (in FV) 93% groene stroom 8 gebouwen met externe groene certificering (BREEAM, LEED, DGNB) Lancering Xior Academy Opname in EURONEXT BEL ESG INDEX CO 2 -4% reductie CO 2 (LfL) (market based) Goedkeuring CO 2 targets SBTi: net ZERO in 2050 (-42% in 2030) +7% 54% 46% werknemers DUUR- ZAAMHEIDS- VERSLAG DUURZAAMHEIDSVERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 175174 9.1 WOORD VAN DE CEO Met genoegen presenteer ik u ons nieuw- ste ESG-rapport, waarin we onze toewij- ding aan duurzaamheid en verantwoorde bedrijfsvoering binnen de vastgoedsector tonen en ons inzetten om studenten een duurzame toekomst te bieden. De vastgoe- dindustrie blijft evolueren, en ik ben trots op de aanzienlijke stappen die we hebben gezet binnen de drie peilers van ESG. Één van onze opmerkelijke prestaties dit jaar is de succesvolle implementatie van ons energiemonitoring systeem, dat nu reeds operationeel is in meer dan de helft van onze landen en in 2024 volledig zal zijn uitgerold. Dit systeem stelt ons in staat het energieverbruik bij te houden en te opti- maliseren, waardoor we onze ecologische voetafdruk verminderen en operationele efficiëntie verbeteren. Daarnaast hebben we ook weer een mooie toename van het aantal panden binnen onze portefeuille dat BREEAM-, LEED- of DGNB certificeringen heeft behaald. Deze certificeringen duiden op onze toewijding aan het bouwen en on- derhouden van duurzame, milieuvriendelijke gebouwen die milieubehoud voorop hebben staan. Ook bij onze projecten zetten we in op het behalen van deze certificaten zodat onze gebouwen future-proof zijn. Een belangrijke stap in ons CO 2 reductieplan en het behalen van onze SBTi targets. In lijn met ons doel om onze medewerkers meer ontwikkelingsmogelijkheden te geven, hebben we in 2023 onze “Xior Academy” gelanceerd, een intern online platform waar iedere werknemer eenvoudig toegang heeft tot ons volledige opleidingsaanbod met meer dan 150 trainingen. Dit initiatief onderstreept ons geloof in het empoweren van ons personeel met de kennis en vaar- digheden die nodig zijn om succesvol te zijn in het dynamische vastgoedlandschap van vandaag. Op die manier kan iedereen zich niet alleen op professioneel vlak, maar ook persoonlijk verder ontwikkelen en kunnen we talenten binnen ons bedrijf niet alleen behouden, maar ook aantrekken. Om als organisatie nog meer te professio- naliseren en de samenwerking tussen onze teams verder te optimaliseren, rolden we begin 2024 ook een nieuw KPI plan uit voor alle werknemers, met een verhoogde nadruk op ESG, klanttevredenheid en gebouwkwa- liteit. Door onze prestatie-indicatoren af te stemmen op deze belangrijke prioriteiten, streven we ernaar de waarde die we leveren aan onze huurders, belanghebbenden en de gemeenschappen die we bedienen, verder te verbeteren. Onze werknemers hebben dit goed onthaald en we zien begin 2024 naast extra engagement ook al mooie resultaten binnenkomen. Verder zijn we ook bezig met het ontwerp van onze dubbele materialiteit volgens de CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) principes, waarbij er een roadmap zal worden opgemaakt die zal vaststellen welke duurzaamheidskwesties het belang- rijkst zijn voor Xior en haar stakeholders voor de komende jaren. Terwijl we onze duurzaamheidsambitie voortzetten, wil ik mijn dank uitspreken aan onze toegewijde teams wiens harde werk en inzet deze prestaties mogelijk hebben gemaakt. Samen blijven we vastberaden in onze ambitie om een duurzamere toekomst voor onze studenten en stakeholders. Christian Teunissen, CEO 9.2 DUURZAAMHEIDSSTRATEGIE ’Housing the future’ betekent een thuis bieden aan de generatie van de toekomst. We willen zoveel mogelijk studenten een ge- weldige eerste woonervaring bieden, waar ze in de best mogelijke omstandigheden worden klaargestoomd voor de toekomst. We willen een tweede thuisgevoel creëren, waar studenten kunnen groeien en zich verder ontplooien, zowel op persoonlijk, aca- demisch, als op professioneel vlak. ‘Housing the future’ betekent ook ‘res- pecting the future’, wat enkel kan worden bereikt door ook zorg te dragen en respect te tonen voor mens, planeet en omgeving. We willen onze studenten een gezonde leef- omgeving bieden die hen klaarstoomt voor hun toekomst, aansluit bij hun waarden en hen een eerste blik geeft op hoe duurzaam leven in de praktijk kan werken. Xior vertaalt deze ambitie door dagdagelijks op een ver- antwoorde en duurzame manier te onder- nemen. Door als onderneming het goede voorbeeld te geven, geloven wij dat we samen met de generatie van de toekomst (onze studenten) een nog grotere impact kunnen maken op de toekomst. In dit hoofdstuk geven we een overzicht van op welke manier Xior als organisatie zorg draagt voor haar studenten, personeel en de planeet. 9.2.1 STAKEHOLDER ENGAGEMENT Het management van Xior identificeerde onderstaande belangrijke stakeholdergroe- pen. De noden en verwachtingen van deze stakeholdergroepen vormen de basis van Xior’s duurzaamheidsbeleid en beantwoordt de verwachtingen aan de hand van duidelijke engagementen. “HOUSING THE FUTURE BETEKENT OOK RESPECTING THE FUTURE” HOUSING THE FUTURE DUURZAAMHEIDSVERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 177176 STUDENTEN/HUURDERS LOKALE GEMEENSCHAPPEN EN OMWONENDEN INVESTEERDERS EN CAPITAL MARKETS BELEIDSMAKERS ONDERWIJS- INSTELLINGEN AANNEMERS/ ONTWIKKELAARS EN ANDERE LEVERANCIERS GEMEENTEN MEDEWERKERS Hun verwachtingen • Een tweede thuis die voldoet aan alle noden en behoeften • Een betrouwbare en bereikbare eigenaar en beheerder • Duurzame gebouwen die veiligheid, welzijn en comfort voor huurders garanderen • Een vlot check-in en check-out proces • Eenvoudige toegang tot informatie en extra diensten Hun verwachtingen • Overleg & informatie in verband met nieuwe (her)ontwikkelingen • Minimale impact van activiteiten op de directe omgeving Hun verwachtingen • Waardecreatie en winstgeneratie met een groeiend dividend • Corporate financial performance • Stabiel langetermijn partnership • Tijdige verspreiding van betrouwbare & nauwkeurige informatie • Maatschappelijk verantwoorde investering • Terugbetaling van schuld en betaling van intresten Hun verwachtingen • Naleving geldende regelgeving inzake stedenbouw, openbare ruimtelijke ordening, … • Naleving regelgeving GVV statuut & financiële communicatie • Naleving voorwaarden vergunningen, conformiteit, etc. inzake verhuur en operations • Naleving verplichtingen sociale en fiscale wetgeving • Naleving duurzaamheids - doel stellingen in lijn met de Europese Green Deal Hun verwachtingen • Betrouwbaar overleg • Langetermijn samenwerkingen of partnerships • Antwoord bieden op nood aan studentenhuisvesting • Kennis delen en mee bouwen aan een sterke link tussen het onderwijs en het bedrijfsleven Hun verwachtingen • Naleving van contracten en betalingstermijnen • Evenwichtige commerciël lange termijn relatie • Respect voor personeel van aannemers Hun verwachtingen • Antwoord bieden op nood aan studentenhuisvesting • Betrouwbaar overleg met langetermijn samenwerking Hun verwachtingen • Hoge ethische waarden • Goede work-life balance • Een gezonde, veilige en aangename werkomgeving • Persoonlijke en professionele ontwikkeling • Tewerkstelling in lijn met het wetgevend kader • Inhoudelijk aantrekkelijke, gevarieerde jobs of stageplaatsen • Werkzekerheid • Marktconforme verloning • Duurzame kantoren • Interne mobiliteit Het engagement van Xior • Zoveel mogelijk studenten een fantastische eerste woonervaring bieden • Professioneel team in front-& backoffice dat de noden van de huurders perfect begrijpt en omzet in kwaliteitsvolle gebouwen, inclusief een best in class service en operationeel beheer • Lokale aanwezigheid en 24/7 bereikbaarheid • Gezonde & veilige leefomgeving waar studenten kunnen ontspannen en concentreren op hun studies • Jaarlijkse tevredenheidsenquête • Yardi – nieuwe studentenwebsite voor optimaal gebruikersgemak (online betaling, mobiele app, klantenportaal, …) • Webshop: aankoop starterspakketten (linnen-, kook-, schoonmaak- en starterspakket) • KPI’s werknemers gelinkt aan studententevredenheid Het engagement van Xior • Regelmatig buurtoverleg • Respect voor omwonenden bij ontwikkeling en uitbating van de residenties • Uitnodigen omwonenden bij officiële openingen • Xior Connect: ontwikkeling van platform ter ondersteuning van de community tussen studenten en hun directe omgeving • Lokale initiatieven gebouwen beter te integreren in de buurt Het engagement van Xior • Duidelijk & consistent investeringsbeleid • Jaarverslagen, persberichten & andere publicaties • Deelname roadshows, seminaries, beurzen • Jaarlijkse Algemene Vergadering • Organisatie van Investor Day en property tours • Dedicated IR contact • Corporate governance charter • Sustainable Finance Framework Het engagement van Xior • Financiële publicaties in lijn met reglementaire vereisten • Tijdig overmaken van informatie aan controleautoriteit in het kader van transacties • Open dialoog via beroepsverenigingen • Monitoring en naleving van geldende reglementering en procedures • Open dialoog met regelgevende instanties voor bouwaanvragen nieuwe ontwikkelingen • Targets en CO 2 reductieplan volgens SBTi (max. 1.5°C) Het engagement van Xior • Open dialoog om antwoord te bieden aan huisvestingsbehoeften • Deelname aan tenders/openbare aanbestedingen • Geven van opleidingen, workshops, presentaties en organisatie van property tours i.f.v. opleidingsprogramma’s • Aanbieden van stageplaatsen • Begeleiden studenten bij thesis, projecten, … Het engagement van Xior • Streven naar lange termijn relaties • Samenwerking met duidelijke afspraken en naleving van betalingstermijnen • Supplier code of conduct • Dialoog en openheid bij geschillen Het engagement van Xior • Open dialoog met lokale gemeenten om oplossing te geven aan huisvestingsbehoeften • Deelnemen aan tenders/openbare aanbestedingen • Proactief overleg tijdens vergunnings- en ontwikkelingsfase • Monitoring en naleving van geldende lokale regelgeving Het engagement van Xior • Xior Family: open en horizontale bedrijfscultuur • Aangenaam werkkader gebaseerd op bedrijfswaarden en Code of Conduct • Regelmatige beoordelings- en evaluatiegesprekken • Xior Academy: ondersteuning van persoonlijke ontwikkeling, regelmatige opleidingen en workshops • Corporate wellbeing programma Xiorize • Health & Safety Policy • Getrainde HR-professionals met gespecialiseerde dienstverleners • Correct salarisbeleid • Financieel gezond bedrijf • Jaarlijkse anonieme medewerkersenquête • Mentorprogramma bij onboarding nieuwe werknemers DUURZAAMHEIDSVERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 179178 FOCUS THEMES FOCUS THEMES FOCUS THEMES FOCUS THEMES FOCUS THEMES Hoo g HoogLaag Laag Belang voor Xior stakeholders Business impact voor Xior Gezondheid, veiligheid en welzijn van de huurders Gezondheid, veiligheid en welzijn van de medewerkers Ethiek en integriteit Data privacy Afval management Waterconsumptie Diversiteit en gelijke kansen Broeikasgasemissies Maatschappelijke impact en betrokkenheid Talent aantrekken & persoonlijke ontwikkeling Duurzame gebouwen FOCUS THEME focusthema ASSOCIATIES EN VERENIGINGEN Xior is lid van de volgende associaties en verenigingen en heeft in 2023 geen bijdragen geleverd aan politieke partijen of campagnes. ONTVANGEN AWARDS IN 2023 9.2.2 MATERIALITEITSMATRIX In 2019 heeft Xior een analyse gemaakt van de belangrijkste thema’s inzake ESG die relevant zijn voor onze voornaamste stakeholdergroepen. Hierbij werd rekening gehouden met zowel het belang van deze materialiteiten voor de stakeholders even- als de potentiële maatschappelijke impact voor Xior (rekening houdend met de eraan verbonden risico’s en opportuniteiten). Het resultaat van deze analyse heeft geleid tot het definiëren van de 5 meest relevante focusthema’s of materialiteiten. Door het koppelen van deze materialiteiten aan de Sustainable Development Goals (SDG’s) van de Verenigde Naties komt Xior’s ESG frame- work tot stand, wat de basis vormt van het gehele ESG beleid met acties, initiatieven en implementaties. Momenteel is Xior bezig met een nieuwe dubbele materialiteitsoefe- ning. 9.2.3 XIOR’S ESG FRAMEWORK: HOUSING THE FUTURE IS RESPECTING THE FUTURE Het ESG framework (planet, people, process) bestaat uit twee pijlers die de belangrijkste materiële thema’s onderbrengen die gelinkt zijn aan de SDG’s van de Verenigde Naties waaraan Xior een bijdrage levert. • ‘Best in class’ organisatie en mede- werkers: Het realiseren van operationele uitmuntendheid door ervoor te zorgen dat de organisatie werkt op een ethische en transparante manier, en dat de mensen kunnen floreren. • Gelukkige studenten in efficiënte gebouwen: Het aanbieden van kwali- teitsvolle en duurzame huisvesting aan zoveel mogelijk studenten, waar ze zich comfortabel, veilig en thuis voelen. Deze pijlers vormen de basis van het duur- zaamheidsbeleid van Xior waarbij Xior de voorbije jaren gewerkt heeft op de verschil- lende focusthema’s met concrete actiepun- ten en prioriteiten die ook de leidraad zullen vormen voor de toekomst. PEOPLE-PLANET-PROCESS WAARDIG Energie-efficiëntie & Klimaatplan Ethiek & integriteit Welzijn, gezondheid & veiligheid voor studenten & werknemers Duurzame gebouwen in duurzame gemeenschappen “HET IS XIOR’S AMBITIE OM BIJ TE DRAGEN AAN EEN DUURZAME TOEKOMST AAN DE HAND VAN DE SDG’S VAN DE VERENIGE NATIES” g e l u k k i g e s t u d e n t e n i n e f f i c i ë n t e g e b o u w e n B e s t i n c l a s s o r g a n i s a t i e & m e d e w e r k e r s DUURZAAMHEIDSVERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 181180 9.2.4 XIOR’S BIJDRAGE AAN DE SDG’S PLANET E: Environment (milieuverantwoordelijkheid) De verbruiksgegevens van al onze residenties en kantoren worden in kaart gebracht met de bedoeling zowel het verbruik als energiekosten te verlagen. Ook wordt steeds meer ingezet op duurzame energie. Xior investeert niet alleen in nieuwe duurzame gebouwen maar investeert ook in haar bestaande portefeuille waarbij residenties worden geoptimaliseerd aan de hand van de laatste innovaties & milieuvriendelijke technologieën. Xior heeft een ambitieus klimaatplan met concrete reductietargets (volgens SBTi) ingediend, die aansluiten bij de klimaatakkoorden van Parijs van 2015 (max. 1.5°C). Xior biedt met haar residenties een antwoord op het tekort aan kwalitatieve, duurzame maar betaalbare woningen die in harmonie zijn met de lokale gemeenschappen en idealiter ook waarde toevoegen aan de lokale omgeving. PEOPLE S: Social (sociale verantwoordelijkheid) Een veilige, gezonde en aangename omgeving voor zowel onze studenten als onze werknemers vormt een essentieel onderdeel van Xior’s bedrijfsvoering. WAARDIG Xior streeft als internationaal bedrijf steeds naar een gezonde mix van talenten, culturen, persoonlijkheden en genders in haar aanwervingsbeleid. Xior biedt haar werknemers een inclusieve werkomgeving waar diversiteit, respect en gelijkwaardigheid hand in hand gaan. PROCESS G: Governance (deugdelijk bestuur verantwoordelijkheid) Xior is een doeltreffend, verantwoordelijk en transparant bedrijf waarin hoge ethische standaarden en waarden worden aangehouden doorheen het hele bedrijf. 9.2.5 ESG ACTIEPLAN 2021-2023: HET NORTH STAR PROJECT Xior’s ambitie om bij te dragen aan een duurzame toekomst en aan de SDG’s van de Verenigde Naties werden ingekaderd in een meerjarig actieplan gekend als het “North Star” project. Een concrete roadmap met meetbare KPI’s en duidelijke acties gelinkt aan Xior’s materialitei- ten en na te streven SDG’s. De KPI’s uit het North Star Project werden volledig afgewerkt. Xior is momenteel bezig met het uitvoeren van een dubbele materialiteitsanalyse om een nieuw actieplan voor 2024 en verder op te stellen. Materialiteit Actie KPI’s Ethiek & Integriteit ü Xior Values & policies Participatiegraad ü Jaarlijkse Code of Conduct & Ethics training # inbreuken op de code of conduct ü Formele anti-bribery & anti-corruptie policy Score MSCI / Sustainalytics ü Integriteitstraining EPRA award ü Transparante rapportering ü Ethics & ESG comité ü Ethics audit (3-jaarlijks) ü Supplier code of conduct ü Human rights policy ü Aanvullende opleidingen ethiek en integriteit op de Xior Academy 6 Uitbreiding whistle blower policy 6 Formele klachtenprocedure Energie-efficiëntie & klimaatplan ü Dedicated Energy Management team CO 2 uitstoot ü Klimaatplan met CO 2 targets a.d.h.v. SBTi CO 2 -reductie targets & reductieplan ü Implementatie EMS (verbeteren datacollectie) Geïnstalleerde capaciteit zonnepanelen 6 Energie audits bestaande gebouwen % hernieuwbare energie (aangekocht / geproduceerd) 6 Green building policy % geïnstalleerde digitale energiemonitoring 6 Aandeel hernieuwbare energie naar 100% 6 Digitalisering – overgang naar paperless Duurzame gebouwen in duurzame gemeenschappen ü Verhogen aandeel groene/sociale assets volgens criteria Sustainable Finance Framework (continue target) % duurzame leningen ü Verhogen aandeel duurzame leningen (continue target) % groene assets ü Verhogen aantal extern geverifieerde gebouwen (BREEAM, LEED, DGNB) (continue target) % sociale assets ü Continu dialoog met buurtbewoners & overheid # extern gecertificeerde gebouwen ü Kennis delen (presentaties universiteiten, …) KPi’s werknemers ü Sociale inclusie jobs 6 EPC mapping ¥ Charity policy Welzijn, gezondheid & veiligheid werknemers WAARDIG ü Xior Academy: digitaal leerplatform met alle opleidingsmogelijkheden binnen Xior (meer dan 150 trainingen) Algemene tevredenheidsscore werknemers ü Xiorize corporate wellbeing program % jaarlijkse evaluatie ü Jaarlijkse werknemersenquête & psychosociale risicoanalyse # opleidingsuren ü EHBO Training % arbeidsongevallen ü Frequente interne ESG-workshops % afwezigheid door ziekte ü Nieuw KPI bonusplan voor ieder personeelslid met focus op ESG, klanttevredenheid en gebouwkwaliteit # werknemers met EHBO certificaat ü Mogelijkheden tot interne promotie of rotatie #/% vrijwillige vertrekkers ü Referral programma aanwerving nieuwe werknemers, met schenking aan goed doel naar keuze Resultaten KPI’s werknemers 6 Formaliseren individueel opleidingsplan 6 Verbetering onboarding nieuwe medewerkers (inclusief employee handbook) Welzijn, gezondheid & veiligheid studenten ü Jaarlijkse tevredenheidsenquête Participatiegraad en score ü Jaarlijkse H&S controle van de gebouwen # incidenten of non-compliance met regulering / health & safety ü KPI’s werknemers gelinkt aan tevredenheid studenten ü Awareness campagnes energie/milieu ü Stageprogramma bij Xior 6 International internship programma 6 Student board ü done 6 ongoing ¥ to be initiated “ ONZE ZOON VERBLEEF IETS MEER DAN 2 JAAR IN RESIDENTIE XIOR OVERWALE. VANAF DAG 1 KONDEN WE REKENEN OP DE HULP VAN MICHIEL EN ZIJN TEAM. VLOTTE COMMUNICATIE, OPLOSSINGSGERICHT EN ZEER REACTIEF... KORTOM ‘CUSTOMER CENTRIC’. GROTE DANK AAN HET TEAM VOOR DE ONDERSTEUNING.” DUURZAAMHEIDSVERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 183182 9.3 ENERGIE 9.3.1 KLIMAATIMPACT: NAAR NET ZERO IN 2050 Klimaatverandering is één van de grootste uitdagingen van vandaag. Xior wil een duur- zame leefomgeving creëren voor haar stu- denten en werknemers en samen met hen een positieve impact maken op het klimaat. We willen de verantwoordelijkheid over onze eigen impact nemen en actief werken aan het minimaliseren van onze klimaatimpact. Onze ambitie is om net zero te zijn tegen 2050. Een belangrijke mijlpaal in ons kli- maatbeleid was dan ook het indienen van een Science Based Target ter reductie van onze emissies in lijn met wat de klimaatwe- tenschap voorschrijft. “ DOOR ZICH AAN TE SLUITEN BIJ SBTI TOONT XIOR NIET ALLEEN DAT WE ONZE KLIMAATAMBITIES SERIEUS NEMEN, MAAR OOK MEER SPECIFIEK DAT WE ONS ENGAGEREN TOT EEN REDUCTIENIVEAU IN LIJN MET INTERNATIONALE VERWACHTINGEN.“ Xior’s CO 2 targets (SBTi) Xior zal haar CO 2 uitstoot verlagen naar net zero volgens SBTi (Science Based Targets initiative). Xior diende haar CO 2 reductieplan in 2023 in bij SBTi, die de targets officieel hebben gevalideerd en bevestigt dat Xior in lijn is met de 1.5°C target van de Paris Agreement. Hiervoor heeft Xior het jaar 2020 genomen als baseline. Roadmap Xior -42% CO 2 emissies (tegen 2030 vs. 2020) “ DE REDUCTIETARGET IS ABSOLUUT EN VAN TOEPASSING OP ALLE SCOPE 1 & 2 EMISSIES. HIERDOOR DEKKEN WE DE TOTALE ENERGIEVRAAG VAN ONZE HELE PORTFOLIO” Scope 1 & 2: Voor Xior is scope 1 & 2 het voornaamste deel van de CO 2 impact, aangezien het verbruik van alle studenten in scope 1 & 2 valt en Xior als eigenaar en uitbater de energiecontracten beheert. Het reduceren van deze emissies is dan ook de grootste uitdaging voor Xior. Enerzijds heeft deze target betrekking op onze kan- toor gebonden emissies en bedrijfswagens, anderzijds nemen we ook verantwoordelijk- heid voor de energievraag van onze volledige portefeuille. Ondanks het doel om verder te groeien in de toekomst is dus ook daar onze absolute reductietarget van toepassing. Scope 3: Daarnaast zijn we er ons ook van bewust dat we een impact kunnen maken op andere categorieën in onze waardeketen. Conform de aanbevelingen van SBTi bren- gen we onze scope 3 emissies in kaart met het doel deze ook te reduceren. Zo nemen we bijvoorbeeld stappen om door middel van interne green building guidelines de klimaatimpact van onze portfolio tijdens de verschillende levensfases van een gebouw aan te pakken. We categoriseren dit in de sector als embodied en operationele emis- sies. ONZE TARGETS VOOR 2030 CO 2 reductie scope 1 & 2 (t.o.v. 2020) groene elektriciteit assets digitaal gemonitord 100% 100% 42% CO 2 FOOTPRINT XIOR Scope 1: dit zijn directe emissies zoals gasconsumptie studentenresidenties & eigen kantoren, bedrijfswagens Scope 2: dit zijn indirecte gegenereerde emissies zoals elektriciteitsgebruik studenten & eigen kantoren, district heating en district cooling Scope 3: dit zijn alle emissies gelinkt aan activiteiten binnen onze gehele value chain. Bijvoorbeeld aangekochte goederen en embodied carbon XIOR’S PAD NAAR NET ZERO CARBON TEGEN 2050 De voortgang ten opzichte van de target zal jaarlijks transparant gerapporteerd worden. In de loop van 2024 zal een hercalculatie plaatsvinden van de baseline emissies om rekening te houden met de grote groei van de portefeuille tussen 2020 en 2024, naar aanleiding van acquisities zoals Basecamp, Quares, Zernike, ... Doelstellingen reductieplan Xior brengt al enkele jaren systematisch de klimaatimpact van haar studenthuizen in kaart met reductie tot doel. De voorbije jaren zijn reeds meerdere inspanningen geleverd via o.a. sensibilisatie, groene stroomcon- tracten, eigen PV productie en afstappen van aardgas ten voordele van warmtenetten en warmtepompen. Lopende doelstellingen van het reductieplan: Momenteel is reeds een groot deel van de re- sidenties aangesloten op het warmtenet of in sommige gevallen op pelletverwarming, wat reeds duurzamere verwarmingsvormen zijn. Gas blijft wel nog de meest gebruikte verwarmingsvorm. Dit vormt voor Xior dus het grootste onderdeel van haar CO 2 reduc- tieplan, door o.a. gasketels te vervangen door warmtepompen waar mogelijk. Anderzijds werd er via het desinvesteringsprogramma afscheid genomen van een aantal minder duurzame gebouwen. 9.3.2 ALGEMENE RESULTATEN Als vastgoedspeler in studentenhuisvesting blijft Xior samen met alle studenten actief in- zetten op de reductie van haar ecologische voetafdruk. Sinds 2019 heeft Xior er zich toe verbonden om de milieuprestaties verder systematisch in kaart te brengen, mede aan 11,140 Tonnes CO 2 e 6,397 Tonnes CO 2 e Switch from grey to renewable energy Increase energy efficiency Reduce fossil fuel use Further reduction of fossil fuel Off- setting Electri- fication fleet 2020 Baseline emissions 2030 2050 Target -42% Scope 1 Building heating offices & students Company cars & Refrigerant leakage Electricity consumption offices & students District heating and/of cooling students Scope 2 N E T Z E R O C A R B O N N E U T R A L Afnemen van 100% groene elektriciteit Verhogen van energie- efficiëntie door o.a. nieuwe gebouwen volledig in lijn met green building framework te bouwen, verbruik beter op te volgen & te optimaliseren via energiemonitoring, awareness campagnes te houden bij de studenten, … Verdere reductie van CO 2 voetafdruk van bestaande gebouwen, die na grondige analyse in aanmerking komen voor investeringen in energie efficiënte systemen. Wagenpark volledig elektrisch maken via nieuwe car policy 1 2 3 4 DUURZAAMHEIDSVERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 185184 de hand van een uitgebreid aantal (EPRA) indicatoren. Tevens wordt de klimaatimpact van de stu- dentenhuizen berekend en worden alle af- valophalers gecontacteerd om een beeld te krijgen van de evolutie van de afvalstromen. In de Europese Unie zijn gebouwen verant- woordelijk voor 40% 1 van de totale energie- vraag en 36% van de totale CO 2 emissies. Het verbeteren van de energieprestatie van de gebouwen over de hele levensduur speelt dan ook een cruciale rol bij de ambi- tieuze doelstellingen die Europa naar voren 1 Zie https://europeanclimate.org/wp-content/uploads/2022/03/ecf-building-emmissions-problem-march2022.pdf heeft geschoven m.b.t. energiereducties en klimaatneutraliteit. Bij Xior begrijpen we dan ook zeer goed dat het bedrijf met haar groei- ende portfolio een grote verantwoordelijk- heid heeft, die niet uit de weg wordt gegaan. Het in kaart brengen van het energieverbruik en de klimaatimpact van de studentenre- sidenties vormt de basis om deze impact verder te doen dalen via verdere initiatieven tijdens de bouw- en gebruiksfase. Xior sloot in 2022 een overeenkomst met IQBI, een specialist in energiemonitoring, om haar data-collectie en milieuprestaties nog beter & efficiënter in kaart te brengen. Via IQBI kan Xior het verbruik makkelijk digitaal meten en opvolgen. Het doel is in real-time alle energiestromen op te volgen om zo een duidelijk zicht te krijgen op piekverbruiken, lekkages, defecten, etc. Daarnaast kunnen gebouwen met elkaar vergeleken worden teneinde op een gestructureerde manier gepaste maatregelen te kunnen treffen om de energie-efficiëntie te verbeteren. Tot slot kunnen we dankzij deze monitoring ook een duidelijker beeld scheppen aan onze studenten betreffende hun energieverbruik, en nog concretere maatregelen nemen om de energiekosten voor zowel Xior als haar eindklanten te drukken. VOORUITGANG INSTALLATIE DIGITALE MONITORING: 98% Nederland Spanje Denemarken Zweden Portugal, Polen, Duitsland 100% (Q2 2024) België 100% (Q4 2024) 85% 75% 100% 100% 100% Alle verbruiken en bijhorende broeikas- gasemissies worden centraal verzameld op basis van metingen en facturen. In dit verslag wordt uitsluitend over de prestatie- gegevens van de units onder eigen beheer gerapporteerd en wordt 2021 als basisjaar beschouwd voor de trendanalyse tussen 2021, 2022 en 2023. De verbruiken van het vorig rapportagejaar werden retrospectief aangepast aan de hand van de daadwer- kelijke cijfers uit facturen en metingen. De gebruikte methodologie voor alle metingen staat uitgebreid omschreven in Hoofdstuk 9.6 van dit Jaarverslag . Deze methodologie is in lijn met de EPRA-rapportage richtlijnen en geldt voornamelijk voor het milieugedeel- te, maar ook voor het sociale deel. Een overzicht van alle milieuprestatie-in- dicatoren wordt weergegeven in de EPRA- tabellen in Annex van dit Jaarverslag . De voornaamste waarnemingen en trends worden hieronder besproken. 9.3.2.1 BROEIKASGASEMISSIES Totale broeikasgasemissies in 2023: verdeling per bron Elektriciteit 5% Warmtenet 19% Aardgas 76% Elektriciteit Elektriciteitsconsumptie is vandaag ver- antwoordelijk voor ca. 5% van de totale kli- maatimpact van Xior. In het kader van deze klimaatstudie worden emissies zowel op market- als location-based methodologie berekend en gerapporteerd. Beide methodes worden aanbevolen door het GHG-Protocol. • De location based elektriciteitsemissies worden berekend op basis van de ge- middelde CO 2 -intensiteit per kWh van de nationale elektriciteitsnetwerken waar- van Xior gebruik maakt. Dalingen in deze emissies zijn te danken aan verminderd verbruik, meer eigen stroomproductie en een verbeterd nationaal CO 2 /kWh. • De market-based methodiek biedt de mogelijkheid om onderscheid te maken tussen het type stroom dat aangekocht werd. De klimaatimpact van de elektrici- teitsproductie verschilt immers van pro- ducent tot producent en van het al dan niet aankopen van groene stroom. Hoewel beide waarden transparant bere- kend en gedeeld worden, focust Xior zich in eerste plaats op de market-based emissies in haar communicatie, grafieken en Science Based Target traject. 93,3% elektriciteitsconsumptie 2023 via groene elektriciteit (86,1% in 2022) 3,6% eigen stroom- opwekking via hernieuwbare energiebronnen 89,7% via gecertificeerde groene energie- leverancier Binnen het CO 2 reductieplan heeft Xior een duidelijke ambitie om 100% groene elektri- citeit te consumeren. Zo lopen er diverse initiatieven in de landen om de productie van eigen stroom via zonnepanelen te verhogen. Fossiele brandstoffen De meeste sites van Xior worden verwarmd op aardgas. Uit de metingen blijkt dat aard- gas gemiddeld verantwoordelijk is voor 76% van de broeikasemissies gelinkt aan de port- folio in de meetscope. Dit vormt voor Xior dus het grootste onderdeel van haar CO 2 reductieplan. De eerste onderzoeken naar de implementatie van warmtepompen die vanuit Xior’s digitale EMS werden naar voren geschoven zijn reeds opgestart. CO 2 emissies: Absoluut, Like for Like en intensiteit (GHG-Dir-Abs, GHG-Indir-Abs, GHG-Dir- LfL, GHG-Indir-LfL, GHG-Int) Het is duidelijk dat de klimaatstrategie van Xior om in te zetten op duurzame ener- gie-efficiënte gebouwen werkt. Door de uitbreiding van de scope zijn weliswaar de absolute emissies gestegen naar 10.106 tCO 2 e (market-based) maar daalt de GHG in- tensiteit per m 2 met 7%. Ook op een Like for Like basis daalden de GHG emissies t.o.v. 2022 met 4%. Deze analyse vergelijkt de klimaatimpact van de studentenresidenties die operationeel waren in de laatste 3 jaar en waarvoor volledige data beschikbaar is. De hoofdoorzaak hiervoor is de sterke daling van de scope 2 emissies en geeft weer dat inzetten op energie-efficiënte energiebron- nen een grote impact heeft op de totale CO 2 uitstoot. T.o.v. 2021 daalde de Like for Like uitstoot zelfs met -13%. Dit is enerzijds het rechtstreekse gevolg van de inspanningen in de afgelopen jaren om voor de meeste sites het stroomcontract aan te passen naar groene stroom, evenals het verder uit- breiden van het geïnstalleerd vermogen aan PV-capaciteit. Anderzijds is dit ook het effect van toenemende energieprijzen in 2022 en het bijhorende sensibiliseringseffect. Tot slot hebben verscheidene van de recent toegevoegde assets aan de portefeuille een aansluiting op een stadswarmtenet, wat hun directe impact op het milieu drastisch vermindert t.o.v. een aansluiting op het aard- gasnetwerk. CO 2 -intensiteit (LfL, market based) 0 10 20 30 CO 2 emissies scope 1 & 2 (LfL) - tCO 2 e CO 2 intensiteit (scope 1 & 2) - kg CO 2 e/m² 7,828 2021 2022 2023 19,79 17,92 17,25 7,092 6,733 0 5 10 tCO 2 e 8.161 2021 2022 2023 7.386 7.126 0 4 8 12 16 20 kg CO 2 e/m² 2021 2022 2023 -13% -13% “ IN LIJN MET HAAR INTERNATIONALE AMBITIES RAPPORTEERT XIOR VOOR HET 5 e JAAR OP RIJ DE KLIMAATIMPACT VAN DE PORTFOLIO. DE STRATEGIE OM DE PORTEFEUILLE TE VERDUURZAMEN WERPT HAAR VRUCHTEN AF MET HET OOG OP DE EVOLUTIE NAAR NET ZERO CARBON” 9.3.2.2 Energie-efficiëntie De basis om de klimaatimpact te verminde- ren ligt bij het verbeteren van de energie-ef- ficiëntie van de gebouwen, wat reeds start bij het ontwerp van een nieuwe studentenre- sidentie en verder loopt tijdens de ontwikke- ling en uiteindelijke ingebruikname. Tijdens het ontwerp wordt gekeken naar de beste technieken en materialen (bv. zonnepanelen, kwo-installaties, …). Wanneer het gebouw operationeel is, zet Xior in op het beïnvloe- den van gebruikersgedrag (ook gekend als ‘nudging’) via sensibiliseringscampagnes bij haar huurders. Hout pellets 0,1% DUURZAAMHEIDSVERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 187186 Energie-intensiteit van gebouwen (Energy-Int) Er is in de Like for Like scope een lichte stij- ging van de energie-intensiteit vastgesteld van 3% (gemiddelde energieconsumptie van 148 kWh/m² t.o.v. 144 kWh/m² in 2022). Deze stijging is te verklaren door het feit dat het verbruik in 2022 relatief lager was als gevolg van de hoge energieprijzen (eenmalig effect in dat jaar). T.o.v. 2021 blijft de Like for Like energie intensiteit dan ook stabiel. Indien alle gebouwen in de scope worden opgenomen ligt de gemiddelde consumptie per m² een stuk lager, namelijk 138 kWh/ m². Dit toont aan dat de klimaatstrategie van Xior om in te zetten op duurzame energie-ef- ficiënte gebouwen werkt. “ DOOR HET UITBREIDEN VAN DE SCOPE MET ENERGIE- EFFICIËNTE GEBOUWEN EN DOOR HET RENOVEREN VAN HUIDIGE GEBOUWEN IN SCOPE WORDT DE ENERGIE INTENSITEIT VERDER GEREDUCEERD” Zonne-energie en groene stroom In vergelijking met rapporteringsjaar 2022 is het geïnstalleerde vermogen aan zonnepa- nelen in Xior’s portefeuille verder gestegen. In België is het gecumuleerde vermogen eind 2023 toegenomen tot een totaal van (402,8 kWp). In combinatie met de recent verwor- ven panden in Denemarken, Duitsland en Polen bedraagt het gecumuleerd vermogen eind 2023 nu in totaal meer dan 1.635kWp. Een stijging t.o.v. rapporteringsjaar 2022 met meer dan 30%. 1.635kWp (+30%) geïnstalleerde capaciteit zonnepanelen In 2023 werd 93,3% van de totale elektrici- teitsvraag gedekt door groene stroom (uit hernieuwbare energiebronnen) van de sites in meetscope waarbij 3,6% zelf geprodu- ceerd werd en 89,7% afkomstig is via groene stroom contracten. In België is in juni 2023 de laatste site overgezet naar een 100% groene elektrici- teitsvoorziening. Dit maakt dat vanaf rap- porteringsjaar 2024 de volledige Belgische, Nederlandse, Spaanse, Portugese, Poolse, Deense en Zweedse portefeuille 100% toe- geleverd worden door elektriciteit afkomstig uit hernieuwbare energiebronnen (indien landlord-obtained). In Duitsland wordt ge- tracht om in het lopende kalenderjaar 2024 beide assets ook onder een groen elektri- citeitscontract te brengen opdat uiterlijk vanaf januari 2025 100% van de volledige portefeuille een net zero uitstoot rappor- teert wat betreft aangekochte elektriciteit (landlord-based). Door de verkoop van meerdere panden waar studenten nog zelf instonden voor hun eigen elektriciteitscontract is het relatief percenta- ge landlord obtained elektriciteit in de por- tefeuille verder gestegen. Verder heeft Xior voor de panden waar ze zelf de operationele bevoegdheid heeft ook een tenant based ga- rantie op 100% groene elektriciteit. Elektriciteitsverbruik: absoluut en Like for Like (Elec-Abs, Elec-LfL) In 2023 telde de scope (waarvoor contrac- ten op naam van Xior staan) 106 gebouwen verantwoordelijk voor een absoluut elek- triciteitsverbruik van 28.507 MWh. Van dit verbruik is 93% afkomstig uit hernieuwbare bronnen. Door de grote groei van de porte- feuille en automatische stijging van het ab- soluut elektriciteitsverbruik is het analyseren van het LfL verbruik als indicator van de ver- bruiksevolutie veel relevanter. Daarom is het voor Xior van belang de trends te analyseren op basis van een constante scope in plaats van op basis van de absolute verbruiken. De Like for Like analyse vergelijkt het elektri- citeitsverbruik van 75 gebouwen die operati- oneel waren in de laatste 3 jaar. De analyse toont een stijging van 4% ten opzichte van 2022. Het aandeel groene stroom in de Like for Like scope is aanzienlijk gestegen van 89% naar 97%. Gezien het toenemende aantal gebouwen dat elektrisch verwarmd wordt (warmte- pompen) in de LfL score, wordt verwacht dat dit percentage ook in de komende jaren systematisch zal blijven stijgen. Elektriciteitsverbruik 2021-2023 (LfL) 0 5000 10000 15000 20000 2021 2022 2023 16.064 18.118 18.763 MWh Verbruik fossiele brandstoffen: absoluut en Like for Like (Fuel-Abs, Fuel-LfL) De verwarming van de studentenresiden- ties vertegenwoordigt het grootste deel van het gerapporteerd energieverbruik (48% in 2023). De panden worden voornamelijk ver- warmd aan de hand van aardgas. In 2023 werd absoluut 42.457 MWh aan aardgas verbruikt, verspreid over 83 ge- bouwen. Een stijging van 17% t.o.v. 2022, te verklaren door de toevoeging van de Basecamp gebouwen aan de meetscope, wat zorgt voor een grote portefeuillestijging. Door de groeiende portefeuille en betere dataverzameling is het interessant om een vergelijkbare scope (LfL-analyse) te bestu- deren als indicator voor de evolutie in het aardgasverbruik. Over 2023 werd een stijging van de LfL waar- genomen van 5% (van 32.367 MWh naar 33.825 MWh). Deze stijging is te verklaren door het feit dat het verbruik in 2022 relatief lager was als gevolg van de hoge energieprij- zen en er een eenmalig effect in dat jaar was. T.o.v. 2021 daalde het Like for Like verbruik weliswaar met 4%. Deze analyse vergelijkt het verbruik van 63 gebouwen die operatio- neel waren in de laatste 3 jaar en waarvoor volledige data beschikbaar zijn. Aardgasverbruik 2021-2023 (LfL) 0 7000 14000 21000 28000 35000 2021 2022 2023 35.109 32.367 33.825 MWh -4% Een normalisatie van de verbruiksgege- vens aan de hand van graaddagen is in deze context niet relevant, aangezien een deel van het aardgas ook gebruikt wordt voor het verwarmen van het sanitair water. Meer uitleg hierover staat beschreven in de meetmethodologie in Hoofdstuk 9.6 van dit Jaarverslag. Warmtenetten (DH&C-Abs & LfL) Met een gemiddelde CO 2 -uitstoot die 49% lager ligt dan bij aardgas per kWh gele- verde energie ( op basis van vergelijking tussen emissiefactoren voor aardgas en warmtenetten, respectievelijk afkomstig van BaseCarbone 8.8 en emissiefactoren. nl-warmtelevering) , heeft het gebruik van warmtedistributie een positief effect op de ecologische afdruk van een gebouw. Residentie Ariënsplein realiseert zelf een CO 2 reductie van meer dan 83% tov een tra- ditionele verwarming met behulp van aard- gas. In totaal zijn 17 residenties van Xior zijn aangesloten op een dergelijk systeem: • Woudestein (Rotterdam, Nederland) • Ariënsplein (Enschede, Nederland) • Bokelweg (Rotterdam, Nederland) • Amsterdam, Nederland Naritaweg/Barajasweg (3 gebouwen) & Karspeldreef • Lutherse Burgwal (Den Haag, Nederland) • Diagonal Besòs (Barcelona, Spanje) • Zernike (Groningen, Nederland) • Basecamp Katowice (Katowice, Polen) • Basecamp Lodz I en Lodz II (Lodz, Polen) • Basecamp Leipzig (Leipzig, Duitsland) • Basecamp Malmö (Malmö, Zweden) • Basecamp South Campus (Kopenhagen, Denemarken) • Basecamp Aarhus (Aarhus, Denemarken) Dit jaar zitten 14 van de 17 gebouwen mee in de EPRA meetscope. De stijging in absolute cijfers van 8.646 MWh naar 17.392 MWh is een positieve evolutie aangezien warmte- netten een veel duurzamere energievorm zijn dan fossiele brandstoffen (aardgas). Deze stijging is volledig te verklaren door de uitbreiding van de portefeuille met de duurzame Basecamp assets. De LfL analy- se behelst slechts 9 gebouwen en geeft een daling weer van -2% t.o.v 2022. Sensibilisering bij huurders Naast eigen investeringen in duurzaamheid zet Xior ook in op sensibilisering of ‘nudging’ bij haar studenten. In de residenties hangt informatie en tips en tricks om verantwoord met energie om te gaan of correct te recycle- ren, en ook op social media worden regelma- tig tips gegeven. 9.3.2.3 Efficienter waterverbruik Waterverbruik (Water-Abs & LfL, Water-Int) Het grootste deel van Xior’s watergebruik komt uit het verbruik van haar huurders of studenten. Toch zet Xior waar mogelijk in op efficiënt watermanagement, waarbij ook snel wordt ingegrepen bij lekkages om zo waterverspilling te beperken. Via diverse maatregelen blijft Xior studenten sensibili- seren: via interne communicatie, het geven van douchezandlopers, … In de ontwerp en ontwikkelingsfase van gebouwen wordt ook steeds gekeken naar waterbesparende technieken (spaardouchekoppen, dubbele doorspoelknoppen, recuperatie van regen- water, …). Het digitale monitoringsysteem dat momenteel wordt uitgerold, zal ook de waterconsumptie digitaal meten waardoor de datakwaliteit zal verbeteren en ook een betere monitoring in de toekomst mogelijk wordt. Bovendien gaan eventuele lekken sneller gedetecteerd kunnen worden waar- door verliezen tot een minimum beperkt blijven. In 2023 werd 664.895m 3 aan water ver- bruikt, verspreid over 109 gebouwen waarbij DUURZAAMHEIDSVERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 189188 de contracten op naam van Xior staan. Dit komt overeen met 1,06 m³ water per m 2 . Om de evolutie van het waterverbruik 2023 vast te stellen ten opzichte van voorgaande jaren wordt de Like for Like consumptie van 68 sites bestudeerd. De resultaten laten een lichte stijging zien van 2% ten opzich- te van vorig jaar. De verbruiken van 2022 & 2021 (zie EPRA-tabel in Annex van dit Jaarverslag) werden aangepast aan de hand van de daadwerkelijke cijfers uit de facturen en metingen. Ook voor de volledige meetscope registreert Xior een stijging van 2% in de waterintensiteit. Door middel van intensiteitsanalyses per m² en per kamer, gaat Xior afwijkingen in de portfolio na, met het doel het waterverbruik te doen dalen. Waterconsumptie 2021-2023 (LfL) 0 100000 200000 300000 400000 2021 2022 2023 359.561 383.228 390.531 m 3 9.3.2.4 AFVALPRODUCTIE Absolute en Like for Like afvalpro- ductie en intensiteit (Waste-Abs & LfL, Waste-Int) Sinds 2019 engageert Xior zich om de afval- productie in haar residenties in kaart te bren- gen om ook deze indicator op te volgen en te rapporteren. Dit gebeurt voor verschillende afvalstromen (rest, glas, papier & karton en PMD). In samenwerking met diverse afva- lophalers werd voor 2023 voor 42 van de gebouwen in de meetscope data verzameld. Xior zet zich actief in om ook voor de res- terende sites verder inzicht te krijgen op de afvalstroom zodat ook daar gericht kan ingezet worden op sensibiliserings – en sorteringscampagnes. Vooral in Spanje en Portugal vormt dit een uitdaging en is de analyse bezig om de hoeveelheid afval in kaart te brengen, ondanks het feit dat deze vandaag veelal bij het totale afval van de campus verzameld wordt. Bij die 42 gebouwen waarvan reeds data beschikbaar zijn voor 2023, werd een totale afvalproductie vastgesteld van 1.848 ton. De absolute stijging voor rapporteringsjaar 2023 valt volledig toe te wijzen aan de rap- portering van afvaldata uit de Poolse por- tefeuille en een aanzienlijke toename van kwalitatieve rapporteerbare afvaldata in de Belgische portefeuille. Xior zet sterk in op het sorteerbeleid in de verschillende panden. In 2023 behoorde 77% van het afval tot rest-afval, De overige 23% was PMD, glas of papier. We zien een duidelijke stijging in recyclage in 2023, wat wijst op het effect van diverse sensibilise- rings -en sorteringscampagnes naar de studenten toe. Als een kleinere scope in beschouwing wordt genomen met daarin de 25 gebouwen waarvoor data van zowel 2021,2022 en 2023 beschikbaar zijn, dan wordt een stijging van ca. 16% vastgesteld in de totale hoeveelheid afval. Deze stijging doet zich voor in elke af- valcategorie waarover gerapporteerd wordt, maar ook hier zien we een verbetering van het sorteerbeleid (zie EPRA-tabel in Annex van dit Jaarverslag) . Xior blijft inzetten op verbeterde data om het aantal gebouwen in de Like for Like scope te kunnen uitbreiden en een vollediger beeld te geven. Wanneer er wordt gekeken naar het afvalver- bruik per m², wordt ook daar een stijging van +16% waargenomen in de LfL scope. Afvalproductie 2021-2023 (LfL) 0 100 200 300 400 500 600 2021 2022 2023 474 477 551 Ton 9.3.2.5 Duurzame gebouwen in duurzame gemeenschappen Urban Brownfields: pand in de kijker Xior vermijdt ontwikkelingen op “virgin” green fields. Gezien het binnenstedelijke karakter van studentenhuisvesting heeft Xior al vele urban brownfield projecten in het verleden ontwikkeld. Enkele voorbeel- den hiervan zijn Bonnefanten (Maastricht), Kipdorpvest (Antwerpen), Black Box (Groningen), Alma (Brussel), en Ariënsplein (Enschede). Hierbij krijgen leegstaande en/ of verouderde gebouwen zoals scholen, zie- kenhuizen, kantoorgebouwen een tweede leven, met een positief revitaliseringseffect op de hele buurt. Certificaten (Cert-Tot) 83% van de gebouwen in scope zijn in bezit van een EPC of gelijkaardige Energie Index (EI). Enerzijds ontbreken sommige versla- gen die nog in aanvraag zijn ten gevolge van recente renovaties of nieuwbouwprojecten. Anderzijds kunnen wij niet voor alle gebou- wen over een EPC beschikken aangezien bijvoorbeeld in Brussel en Nederland enkel de verplichting bestaat om de energiepres- tatie van zelfstandige units op te meten. Xior heeft de ambitie om van zo veel mogelijk panden de certificaten te verzamelen om een zo goed mogelijk beeld te krijgen van de energieprestatie van de portefeuille. Het merendeel (76%) van de oppervlakte van de gebouwen heeft een goede energiescore, met name A, B en C. Door de uitvoering van het desinvesteringsprogramma (met name de minst performante en minst duurzame residenties) en door de uitvoering van het CO 2 reductieplan zullen de scores verbe- teren, wat een duidelijke weerspiegeling is van de strategische inzet van Xior om haar portfolio te vergroenen. Zo doen we ook in de bestaande residenties de nodige investe- ringen om deze gebouwen te optimaliseren en dit niet enkel op vlak van comfort maar ook op vlak van duurzaamheid. Externe certificaten Xior beschikt momenteel over 8 panden met een externe certificering (BREEAM Very Good, LEED Gold, DGNB Silver en BREEAM in use). Dit is reeds een aanzienlijk deel van de portefeuille (4.011 units op een totaal van 19.673 units of ca. 20%). Voor volgende ont- wikkelingen of recent opgeleverde panden is een aanvraag voor een duurzaamheidscer- tificaat lopende: Zaragoza Spanje (LEED), Aarhus Denemarken (DGNB), Brinktoren Amsterdam (BREEAM) en Warschau Polen (BREEAM). Daarnaast bestudeert Xior ook voor bestaande panden de haalbaar- heid voor externe certificering. Zo werd in Nederland de eerste BREEAM in use voor gebouw Woudestein behaald. Xior’s doel is BREEAM Very Good Zonnepanelen (15 kWp) Warmtenet Automatische zonwering Building management systeem om het aantal externe certificaten te verho- gen waar mogelijk. Duurzame assets & Sustainable Finance Framework (Cert-Tot) Xior’s Sustainable Finance Framework omvat niet alleen mileucriteria € om haar meest groene activa te financieren, maar ook sociale criteria (S) op basis van betaal- baarheid en sociale prijsstelling. In totaal omvat het sustainable finance framework van Xior ca. 2,06 miljard EUR aan eligible assets. In het kader van de duurzaamheidsambi- ties van Xior en met als doel om specifieke financiering aan te trekken voor het (her) financieren van groene of sociale projec- ten en assets, heeft Xior een Sustainable Finance Framework ontwikkeld. Dit frame- work biedt een kader dat voldoet aan de beginselen van de groene obligaties ( GBP- Green Bond Principles) en sociale obligaties (Social Bond Principles), ondersteund door de International Capital Market Association (ICMA) en met certificering door een Second Party Opinion van Sustainalytics. KATOWICE – POLEN (733 UNITS) Verdeling EPC certificaten Xior gebouwen in scope 0 25 50 75 100 46 7 20 10 2 5 9 A B C D E F/G/H Unkn. % DUURZAAMHEIDSVERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 191190 BELGIE Externe certificering E-score of EPC label (Kwh/m²) FV 31/12/2023 1 Gent Campus Overwale E59 (72,94) 2 Gent Campus BXL E67 (85,67) & E68 (92,66) 3 Gent Overpoortstraat E70 (83,02) & E65 (168,26) 4 Leuven Studax Tussen E47 - E51 (49,12 - 71,50) 5 Brussels KVS II A, B & C (gemiddeld 95) 6 Brussels Woodskot B+ (gemiddeld 65) 7 Luik ARC A & B (gemiddeld 96) 8 Hasselt Campus PXL E67 (272,15) 9 Namen Rue Mélot A (66) Totaal FV België €202.937.943 NEDERLAND Residentie Externe certificering EI (label) / EPC (label) FV 31/12/2023 10 Delft Antonia Veerstraat 0,72-0,80 (A+ label) / 0,4 (A+++) 11 Delft Barbarasteeg 0,70-0,97 (A+/A label) 12 Den Haag Waldorpstraat 0,99-1,17 (A label) / 0,6 (A++) 13 Utrecht Rotsoord 1,02-1,19 (A label) / 0,4 (A+++) 14 Rotterdam Woudestein BREEAM in use Good 0,66-1,20 (A+/A label) / 0,52 (A++) 15 Groningen Oosterhamrikkade 0,72-0,79 (A+ label) / 0,57 (A++) 16 Amsterdam Karspeldreef 0,50-1,03 (A++/A+/A label) / 0,57 (A++) 17 Amsterdam Naritaweg 139-147 0,46-0,92 (A++/A+/A label) / 0,36 (A+++) 18 Amsterdam Naritaweg 151-159 0,50-0,78 (A++/A+ label) / 0,34 (A+++) 19 Amsterdam Barajasweg 0,48-0,77 (A++/A+ label) / 0,34 (A+++) 20 Groningen Zernike toren 0,34 (A+++) 21 Breda Studio Park 0,81-1,20 (A label) / 0,53 (A++) 22 Vaals Katzensprung 0,40 (A++) Totaal FV Nederland €460.060.673 SPANJE Residentie Externe certificering E-score of EPC label (Kwh/m²) FV 31/12/2023 23 Barcelona Diagonal Besos A (33) 24 Barcelona The Lofttown A (115) 25 Madrid Hubr Madrid A (194) 26 Malaga Hubr Malaga A (55,89) 27 Sevilla Hubr Sevilla A (122,05) 28 Granada Amro Granada B (97,59 & 113,81) 29 Malaga Amro Teatinos A (154,37) 30 Barcelona Collblanc A (239) Totaal FV Spanje €215.646.000 PORTUGAL Residentie Externe certificering E-score of EPC label (Kwh/m²) FV 31/12/2023 31 Porto Asprela B 32 Porto Granjo A 33 Lisboa Benfica B Totaal FV Portugal €69.774.000 Denemarken Residentie Externe certificering E-score of EPC label (Kwh/m²) FV 31/12/2023 34 Lyngby Lyngby Student DGNB Silver A (2015) 35 Lyngby Lyngby residential DGNB Silver A (2015) 36 Aarhus Basecamp Aarhus DGNB Silver A (2020) 37 Copenhagen South Campus DGNB Silver Totaal FV Denemarken €394.634.388 Polen Residentie Externe certificering E-score of EPC label (Kwh/m²) FV 31/12/2023 38 Lodz Lodz II BREEAM Very Good 55.8% (89,38) 39 Katowice Basecamp Katowice BREEAM Very Good 63.4% (83,95) Totaal FV Polen €70.050.000 Duitsland Residentie Externe certificering E-score of EPC label (Kwh/m²) FV 31/12/2023 40 Leipzig Basecamp Leipzig LEED GOLD A (29,2) 41 Potsdam Basecamp Potsdam LEED GOLD (20,44) Totaal FV Duitsland €74.700.000 Zweden Residentie Externe certificering E-score of EPC label (Kwh/m²) FV 31/12/2023 42 Malmö Basecamp Malmö BREEAM Very Good 64.2% B (56) 83.500.000 Totaal FV Zweden TOTAAL FAIR VALUE €1.571.303.004 Per eind december 2023 bestond deze por- tefeuille uit: • 42 groene gebouwen (waarvan 39 in EPRA meetscope), voor een totale waarde van 1,6 miljard EUR (ten opzichte van 1,3 miljard EUR (37 gebouwen) per eind 2022). • 6.268 sociale/betaalbare units, voor een totale waarde van 847 MEUR. • Rekening houdend met de panden die reeds onder groene financiering vallen, bedraagt het resterende bijkomende bedrag aan sociale assets 491 MEUR • Dit brengt het totaal aan duurzame te fi- nancieren assets op 2,06 miljard EUR Zoals aangegeven in de EPRA tabel (zie volledige EPRA tabellen in Annex) , behoren 39 sites uit de meetscope tot onze groene portefeuille. Bovenstaande tabel geeft meer inzicht in de volledige groene portefeuille, inclusief de gebouwen die dit jaar nog niet mee in de EPRA meetscope zaten. Het is de ambitie van Xior om deze porte- feuille aan duurzame eligible assets elk jaar verder te doen toenemen samen met de groei van de portefeuille aan de hand van nieuwe duurzame ontwikkelingen of door de aankoop van bestaande residenties die voldoen aan de criteria om opgenomen te worden in de groene portefeuille. 48% van totale financiering Sustainable Finance Framework Groene duurzame financiering € 787 m € 624 m opgenomen Totale duurzame assets € 2,06 bn € 1,6 bn groene eligible assets € 491 m sociale eligible assets Duurzame assets & Sustainable Finance Framework (Cert-Tot) 110 MEUR ING 52 MEUR Realkredit 170 MEUR ABN Amro 245 MEUR USPP bonds 10 MEUR Pensio B 200 MEUR Green CP VERDELING GROENE LENINGEN Het totaal aantal groene leningen bedraagt 48% van het totaal aan financieringen. Door het toevoegen van de sociale assets en het uitbreiden van de portefeuille groene assets, kunnen in principe alle leningen een duurzaam karakter krijgen. 48% Duurzame financiering Per eind december 2023 bedraagt het totaal aan groene leningen 787 MEUR waarvan 624 MEUR reeds opgenomen en reeds volledig toege- wezen aan ‘ eligible ’ groene assets. SAMENVATTING EPRA TABEL ENERGIE 1 Absolute Meting Like for Like meeting % verandering EPRA KPI (totale portfolio) Meeteenheid 2021 2022 2023 2021 2022 2023 2023 vs 2022 Totaal elektriciteitsverbruik Elec-Abs & LfL kWh/jaar 16.474.346 21.767.687 28.506.764 16.064.155 18.118.177 18.762.616 4% Totaal verbruik van stadsverwarming en -koeling DH&C-Abs & LfL kWh/jaar 9.199.357 8.645.787 17.392.077 9.199.357 8.645.787 8.432.522 -2% Totaal verbruik brandstoffen Fuels-Abs & LfL kWh/jaar 37.503.305 36.382.349 42.456.877 35.108.661 32.366.614 33.824.721 5% Totale energie-intensiteit van het gebouw Energy-Int kWh/jaar/m 2 150 137 138 147 144 148 3% Totale GHG emissies (scope 1 & 2 - market based) Ton CO 2 /jaar 8.639 8.270 10.106 8.161 7.386 7.126 -4% Directe GHG emissies (scope 1) GHG-Dir-Abs & LfL Ton CO 2 /jaar 6.938 6.731 7.700 6.495 5.988 6.245 4% Indirecte GHG emissies (scope 2 - market based) GHG-Indir- Abs & LFL Ton CO 2 /jaar 1.701 1.540 2.406 1.666 1.398 880 -37% Totale GHG intensiteit (market based) GHG-Int kg CO2/jaar/m² 20,47 16,94 15,74 19,79 17,92 17,25 -4% Totaal water verbruik Water- Abs & LFL m³/jaar 381.781 476.336 664.895 359.561 383.228 390.531 2% Totale water-intensiteit van het gebouw Water-Int m³ per m² 0,98 1,03 1,06 0,97 1,04 1,06 2% Totale afvalproductie Waste-Abs & LfL Ton afval/jaar 740 759 1.848 474 477 551 16% 1 Voor volledige tabel, zie Annex, Hoofdstuk 14 van dit Jaarverslag. Campus Overwale – Gent Campus PXL – Hasselt ARC – Luik Rue Mélot – Namen Katzensprung – Vaals Zernike toren – Groningen Karspeldreef – Amsterdam Madrid Retiro – Madrid Campus Diagonal Besos – Barcelona Xior Sevilla – Sevilla Xior Atalaya – Malaga Asprela – Porto Benfica - Lissabon South Campus – Kopenhagen Basecamp Aarhus – Aarhus Basecamp Lyngby – Lyngby Basecamp Lodz II – Lodz Basecamp Katowice – Katowice Basecamp Leipzig – Leipzig Basecamp Malmö – Malmö DUURZAAMHEIDSVERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 193192 DUURZAAMHEIDSVERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 195194 9.4 SOCIAL Xior is een organisatie die niet enkel op vlak van haar medewerkers maar ook op vlak van haar huurders een grote sociale mix samen- brengt van mensen uit alle hoeken van de wereld en uit alle bevolkingsgroepen. 9.4.1 SOCIAL EMPLOYEES: WELZIJN, GEZONDHEID, VEILIGHEID PERSONEEL Bij Xior geloven we sterk in het creëren van een stimulerende omgeving waarin werkne- mers kunnen groeien samen met het bedrijf en waar ze hun volledige potentieel kunnen bereiken in elke fase van hun loopbaan. Xior’s benadering van de employee life cycle omvat een uitgebreide reeks initiatieven en pro- gramma’s die gericht zijn op het ondersteu- nen en ontwikkelen van onze medewerkers, vanaf het moment van aanwerving tot aan het pensioen. 1. Xior’s Human Capital strategie Xior’s strategie is om een coherent en duur- zaam personeelsbeleid te voeren dat de langetermijndoelstellingen van Xior onder- steunt en de onderneming people-driven en future-proof zal maken. De doelstellingen van het HR-departement bestaan uit: ge- schikte en getalenteerde kandidaten aan te trekken, training te optimaliseren, professi- onele en persoonlijke groei te stimuleren, loyaliteit van de werknemers te versterken en personeelsverloop te verminderen. Als in- ternationale speler in studentenhuisvesting vindt Xior het belangrijk om niet alleen aan de organisatie van vandaag maar ook aan die van morgen te bouwen, door proactief het juiste talent aan te trekken en bestaande werknemers verder te ontwikkelen. NIEUWE HUMAN CAPITAL STRATEGIE 01 AANTREKKEN VAN TALENT Bedrijfscultuur & Waarden OPEN AANWERVING voor iedereen ONBOARDING Welcome to the #xiorfamily 04 LEARN, TEACH, GROW Ruimte krijgen om competenties uit te bouwen 03 02 05 WE CARE FOR YOUR TALENT Belo nen en erkennen van talent 06 07 HEALTH, SAFETY & WELLBEING Een gezonde work-life balance EVALUATIE & FEEDBACK You can make the difference BEHOUDEN VAN TALENT / OPVOLGEN VAN VERTREKKEN Employer engagement 08 09 SOCIAL EMPLOYEES: WELZIJN, GEZONDHEID, VEILIGHEID PERSONEEL Gezien de geografische expansie van Xior (4 nieuwe landen in 2022), werd Xior’s HR stra- tegie verder aangescherpt om ons divers en inclusief personeelsbestand te bevorderen en te zorgen voor een naadloze culturele integratie in alle regio’s. De implementatie van een nieuwe matrixorganisatiestructuur, gekenmerkt door gedecentraliseerde busi- ness units, vereist een strategische bena- dering van talentmanagement, waarbij de nadruk ligt op autonomie en samenwerking binnen teams. Daarnaast stroomlijnt het shared service center via het hoofdkantoor de administratieve functies, waardoor we onze middelen kunnen optimaliseren en de operationele efficiëntie kunnen verbeteren. Door deze strategische aanpassingen willen we een soepele overgang mogelijk maken, synergiën benutten en een uniforme organi- satiecultuur cultiveren die is afgestemd op onze overkoepelende bedrijfsdoelstellingen. Deze strategie zal verder ingebed worden op de verschillende fases van de volledige employee lifecycle om de ambitie van Xior als duurzame, langetermijn werkgever nog verder te versterken. +7% evolutie werknemers van 217 eind 2022 naar 232 eind 2023 WERKNEMERS 28% BE 25% NL 25% ES 6% PT 2% DE 4% PL 9% DK 1% SE 54% 46% 27% ONDER 30J 54% TUSSEN 30-50J 19% BOVEN 50J 2. Aantrekken van talent – Bedrijfscultuur & Waarden (Diversity-Emp) Als toonaangevend vastgoedbedrijf begrij- pen we het cruciale belang van het aan- trekken en behouden van toptalent voor het succes van onze onderneming. Onze toewij- ding aan employer branding gaat verder dan alleen werving; het gaat om het stimuleren van een inclusieve en dynamische werkcul- tuur waarin individuen zich kunnen ontplooi- en. We investeren actief in initiatieven die onze waarden, mogelijkheden en toewijding aan de groei van onze werknemers onder de aandacht brengen, zodat onze employer brand aanslaat bij zowel huidig als poten- tieel talent. Diversiteit vormt het hart van onze organisatie en weerspiegelt de leven- dige gemeenschappen waarin we actief zijn. We erkennen de unieke perspectieven en ta- lenten die elk individu met zich meebrengt. Door een cultuur van inclusiviteit te koeste- ren, trekken we niet alleen divers talent aan, * Het cijfer voor 2022 werd aangepast van 180 naar 217 dit jaar DUURZAAMHEIDSVERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 197196 F Focus on the client A Act sustainably M Move as one team I Integrity and diversity L Learn, teach, grow Y You can make the difference maar creëren we ook een omgeving waarin iedereen zich gewaardeerd en gerespec- teerd voelt en in staat wordt gesteld om het beste van zichzelf te geven. Om getalenteerd, geschikt personeel aan te trekken voor Xior en zo een kwalitatieve “talent pool” te creëren en behouden, alsook het “employer brand” op lange termijn te versterken, wordt de recrutering uitgebreid en aangepast aan de huidige trends op de arbeidsmarkt en de behoeften van Xior en potentiële sollicitanten. In 2023 lanceerde Xior een gloednieuwe careers pagina, met meer focus op employer branding en een duidelijk overzicht van de vacatures per land. Daarnaast heeft Xior ook een “referral programma” waarbij huidige werknemers gekwalificeerde kandidaten kunnen aan- brengen om vacatures in te vullen. Indien de kandidaat wordt aangenomen, krijgt de werknemer van Xior een som die hij mag schenken aan een goed doel naar keuze. Xior zal ook evolueren naar strategische Human Capital Asset planning, waarbij Xior zal trachten toekomstige aanwervingsbe- hoeften in te schatten en te matchen met de juiste talenten en kwaliteiten. Deze proactie- ve aanpak zal ervoor zorgen dat de jobs futu- re-proof zijn en Xior steeds de juiste talenten en vaardigheden in house heeft. Xior past haar strategie aan op basis van de feedback van werknemers, veranderende marktom- standigheden en best practices om steeds pionier te zijn op vlak van talent attraction en talent management. Xior heeft de ambitie een gewaardeerde werkgever te zijn door een open, inclusieve en verwelkomende werkplek te creëren voor zowel studenten als medewerkers. Deze cul- tuur wordt verder uitgedragen door de Xior “FAMILY” waarden, waarbij elke letter een staat voor één van onze kernwaarden. 3. Open aanwerving voor iedereen Xior’s wervingsbeleid is verankerd in de principes van diversiteit en open werving. We gaan proactief met gerichte wervings- campagnes op zoek naar mensen met de juiste competenties die zich ook herkennen in onze bedrijfscultuur, waarden en activitei- ten. Hierbij representeren we ook een beeld van de samenleving in de markten waar Xior in aanwezig is. Het is daarbij van belang dat er een mix van culturen, talenten, competen- ties, persoonlijkheden, socio-economische achtergronden en talen te zien is die bij onze studenten ook weerspiegeld wordt naar onze werknemers. Daarom is het voor Xior primordiaal dat er tijdens het selectieproces ruimte is voor iedereen met oog voor diversiteit. De selec- tieprocedures zijn kort, laagdrempelig en op basis van objectieve selectiecriteria en zijn vrij van enige discriminatie gebaseerd op de kandidaat zijn of haar leeftijd, etnici- teit, geslacht, nationaliteit, religie, seksuele geaardheid of enige andere persoonlijke karaktereigenschap die geen enkele invloed hebben op de voorwaarden voor tewerkstel- ling of de werkprestaties. De medewerkers van Xior in België vallen onder het Paritair Comité 323 met uitzonde- ring van enkele werknemers die werkzaam zijn voor Roxi die onder Paritair Comité 302 vallen. In de andere landen zijn er verschil- lende cao’s die afhangen van het type resi- dentie, de aangeboden diensten, locatie etc. we act as a family we grow as a family we are a family We operate and act as one each letter standing for our main principles. 4. Onboarding – welcome to the #xiorfamily Een belangrijk onderdeel van de strategie is het onboardingstraject. In 2023 werd het onboardingstraject verder uitgebreid door extra in te zetten op een vlotte integratie in de eerste maanden. Het onboardings- traject vertrekt vanuit de principes Culture, Connection, Clarification en Compliance. Elke werknemer maakt kennis met Xior door middel van een welkomstvideo, introductie presentatie en interactieve sessies waarbij ze de business leren kennen. De video en introductie bevatten o.a. een code of con- duct & integriteitstraining, inclusief de poli- cies, een algemene presentatie over Xior en de bedrijfswaarden en een GDPR training. Ze krijgen dan ook een introductie tot de Xior Academy waar ze verdere opleiding kunnen volgen en relevante trainingen op dat moment ingepland worden. Elke nieuwe werknemer krijgt ook een introductie tot hun persoonlijk KPI plan. Het traject gaat dan verder naar learning-on-the-job, waar- bij werknemers een “buddy” toegewezen krijgen als mentor die klaarstaat voor alle vragen. Xior voorziet ook voldoende contactmomen- ten tussen werknemers via verschillende initiatieven, zodat iedereen met elkaar ge- connecteerd blijft. Nieuwe personeelsleden worden voorgesteld aan de hand van de periodieke interne People Flash, een be- langrijk intern communicatiedocument met allerhande nieuws over de organisatie en haar teams. Het HR team zal in 2024 een uitgebreid “employee handbook” uitrollen in alle landen, dat als leidraad kan dienen voor nieuwe en bestaande werknemers. 5. Learn, Teach, Grow Learn (Emp-Training) De cultuur bij Xior wordt gekenmerkt door een platte organisatiestructuur en een fa- miliale sfeer waar ondernemerschap en initiatieven worden aangemoedigd en on- dersteund. Xior wil dat haar werknemers hun rol op de meest optimale manier vervullen, in een omgeving waar iedereen binnen de Xior Family zich goed en gewaardeerd voelt en de ruimte krijgt om hun competenties verder uit te bouwen. Alle werknemers (ook parttime, interim en zelfstandige medewerkers) krijgen de kans om zich persoonlijk verder te ontwikkelen. In 2023 lanceerde Xior hiervoor haar “Xior Academy”, een centraal platform dat alle opleidingsmogelijkheden bundelt en dat Culture Connection Compliance Clarification The 4 C’s • Welcome videos • Introduction presentation • Xior values • Upcoming events • Get to know the team • Real time feedback • Employee handook • Company policies • Health & safety • Organisational charts - who is who • KPI targets • Internal Intranet (Sharepoint) DUURZAAMHEIDSVERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 199198 openstaat voor alle werknemers. Op deze manier kunnen ze makkelijk diverse oplei- dingen volgen. Zowel in-house opleidingen, alsook externe trainingen zijn hier te vinden (o.a. meer dan 150 gratis te volgen online opleidingen in samenwerking met het op- leidingsplatform “GoodHabitz”). Ook andere externe opleidingen, degree programma’s, leadership programma’s en certificaatop- leidingen kunnen eenvoudig worden aan- gevraagd via dit platform en in overleg met de respectievelijke manager, of tijdens de jaarlijkse evaluatie. Naast de online Academy gebeuren oplei- dingen ook via ‘on the field’ trainingen voor de ontwikkeling van jobspecifieke, ESG en software skills (bv. GDPR training, EHBO trai- ning, Excel, ESG workshops, integriteitstrai- ning rond ethische standaarden en gelijke kansen, …) alsook voor soft skills. Voor ex- terne opleidingen wordt naast GoodHabitz beroep gedaan op erkende leerinstanties (bv. EHBO training via het Rode Kruis, vast- goedopleidingen via Sociaal Fonds 323, Real Estate Specialization courses via IEB (Instituto De Estudios Bursatiles). In 2023 werd officieel 13,4u opleiding per werknemer gegeven, een stijging van 131% t.o.v. 2022. Rekening houdend met het feit dat de Academy pas in november werd gelanceerd, verwacht Xior dat het aantal op- leidingsuren in 2024 nog verder zal stijgen, terwijl de Academy en het opleidingsplan verder uitgebreid worden. Voor meer informatie rond de meetmetho- dologie van de bovenstaande indicatoren wordt verwezen naar Hoofdstuk 9.6.6 van dit jaarverslag (‘analyse van de berekenin- gen’) . Teach: Sharing knowledge Xior bevindt zich als studentenhuisvester in de ideale positie om te connecteren en kennis te delen met de jonge talenten van vandaag. Daarom hebben we een trainees- hip programma waarbij we elk jaar de kans bieden aan studenten om stage te lopen om waardevolle ervaring op te doen en hun carrière goed te starten. Tegelijkertijd biedt het voor Xior de kans om jonge talenten aan te trekken en mogelijks te behouden na hun stage, om een kwalitatieve talent pool te creëren. ACADEMY Meer dan 150 opleidingen 13,4 u opleiding per werknemer Thema’s: persoonlijke kracht, inspirerend leiderschap, masterclasses, taal, communicatie, management en teamwork, veiligheid en gezondheid, commerciële vaardigheden, productiviteit, digitale vaardigheden, Microsoft Office, Ethiek & Integriteit, GDPR, interne trainingen PERSOONLIJKE KRACHT INTERNE TRAININGEN INSPIREREND LEIDERSCHAP MANAGEMENT EN TEAMWORK COMMERCIËLE VAARDIGHEDEN VEILIGHEID EN GEZONDHEID COMMUNICATIE MICROSOFT OFFICE PRODUCTIVITEIT DIGITALE VAARDIGHEDEN TAAL GDPR MASTERCLASSES ETHIEK & INTEGRITEIT 7 Tijdens drukke periodes (rapportering, start verhuurseizoen, openkotdagen, …) doet de organisatie ook beroep op jobstudenten. Daarnaast geven we ook regelmatig lezin- gen en opleidingen bij diverse Universiteiten en Hogescholen (o.a. KU Leuven, KDG Hogeschool, Thomas More Hogeschool, Vlerick, Hogeschool Rotterdam, Universidad Europea Madrid). Grow Er zal in de strategie ook meer ingezet worden op ownership en leadership deve- lopment, zodat de Xior Family elkaar kan blijven inspireren en motiveren. Ook interne mobiliteit speelt een belangrijke rol, zelfs op internationaal vlak, waarbij personeelsleden de mogelijkheid krijgen om ook voor Xior in één van de andere landen te werken. De doelstelling is om ook een individueel oplei- dingsplan uit te rollen. In de People Flash worden ook de lopende vacatures meegegeven, waarvoor werkne- mers ook intern kunnen solliciteren. 6. Belonen en erkennen van talent (nieuw annual incentive plan) (Diversity-Pay) Xior biedt al haar werknemers een eerlijk salarispakket aangevuld met een variabele vergoeding en extralegale voordelen die afhankelijk zijn van de plaats van tewerk- stelling, rekening houdend met lokale wet- gevingen, het sociale statuut en de functie van de medewerker. Eind 2023 lanceerden we een nieuw KPI plan dat van toepassing is voor alle werknemers. Dit plan omvat meetbare KPI’s gefocust op financiële en ESG KPI’s (waaronder klanttevredenheid en gebouwkwaliteit). Dit variabele loon of deze variabele bonus wordt uitbetaald in cash of via een warrantsplan, afhankelijk van het landspecifieke wettelijke en fiscale kader. Of de doelstellingen al dan niet (gedeelte- lijk) worden bereikt, wordt berekend aan de hand van meetbare scorecards waarvan medewerkers bij introductie van het KPI plan op de hoogte zijn. Per kwartaal wordt een feedbackmoment georganiseerd waarbij de tussentijdse scores worden bekeken, zodat werknemers goed op de hoogte zijn van hun vooruitgang. STAGEPLAATSEN 2023 KPI PLAN WERKNEMERS 1 Verloning gelinkt aan NOI & occupancy rate 2 Verloning gelinkt aan klanttevredenheid, meetbaar via o.a. google review score & resultaten student wellbeing survey 3 Verloning gelinkt aan departement- specifieke target (bv. opvolging van gebouwkwaliteit, aanleveren en opvolgen van de nodige attesten,… ) DUURZAAMHEIDSVERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 201200 Bij het bepalen van de lonen wordt uitgegaan van het principe “gelijk loon voor gelijk werk” om te zorgen voor een faire en evenwichtige verloning. Om een competitief salaris te ga- randeren voor haar werknemers herbekijkt Xior jaarlijks haar jobomschrijvingen en bijhorende weging en benchmarking voor personeel dat reeds in dienst is bij Xior. Wat het salaris en andere extralegale voorde- len betreft wordt geen enkel onderscheid gemaakt tussen mannen en vrouwen en worden mannen en vrouwen met dezelfde functie gelijk behandeld en streven we naar een goede loonkloofverhouding. Door de grote verschillen tussen de gemid- delde loonniveaus, alsook de verhouding mannen/vrouwen in de diverse landen geeft het geaggregeerd cijfer een vertekend beeld. Het verschil op nationaal niveau is veel be- perkter en te wijten aan de mix van arbeiders & bedienden. Naast vaste en variabele vergoeding worden alle werknemers bij Xior op tal van andere manieren erkend en beloond. Zo krijgt ieder- een jaarlijks een kerstpakket van Xior, zijn er e-bikes beschikbaar voor de werknemers, worden er team events georganiseerd, worden er “Xior Awards” uitgereikt ter erken- ning van de medewerkers, ... De Raad van Bestuur kan vanaf 2023 bepalen dat de leden van het Uitvoerend Management een gedeelte van hun variabele vergoeding moeten aanwenden om aandelen van de Vennootschap te verwerven, onderhevig aan een driejarige verwervingsregeling. Voor de niet-uitvoerende bestuurders en voor de me- dewerkers van Xior bestaat er momenteel geen aandelen(optie)plan. 7. Health, safety & wellbeing (H&S-Emp) Xior wil haar werknemers ook de nodige flexibiliteit bieden, met een gezonde work- life balance en ruimte voor interne mobiliteit. Xior heeft ook een formele telewerk policy uitgewerkt, waarbij werknemers hybride kunnen werken waar mogelijk. Om ongeval- len en ziekteverzuim te voorkomen, worden regelmatig gezondheids -en veiligheids- trainingen georganiseerd. Werknemers kunnen ook verschillende opleidingen rond gezondheid en veiligheid op het werk volgen op de Xior Academy (bv. mentale gezond- heid, burn-out preventie, stressmanage- ment, veiligheid op het werk). LOONKLOOF VERHOUDING 1,27 In 2023 werden geen arbeidsgerelateerde sterfgevallen geregistreerd. Xior promoot een gezonde work-life balance en volgt het ziekteverzuim op met oog voor het verbete- ren van de werkplaats. Het ziekteverzuim in 2023 komt neer op 6,68% en lag weliswaar hoger dan gewoonlijk als gevolg van enkele langdurige zieken (zie EPRA tabel in Annex van dit Jaarverslag) . 2 Conform EPRA- richtlijnen werden deze cijfers bovendien genormaliseerd om geen vertekend beeld te geven ten gevolge van het stijgend per- soneelsbestand. Voor meer achtergrond rond de rapportage van de veiligheids- en gezondheidsindicatoren wordt verwezen naar de meetmethodologie in Hoofdstuk 9.6.6 van dit Jaarverslag (‘normalisatie en intensiteiten’). Xior heeft ook een corporate wellbeing pro- gramma genaamd “Xiorize”. Hierbij worden tal van evenementen georganiseerd om het fysieke en mentale welzijn van de werkne- mers te verbeteren. Voorbeelden hiervan zijn: deelname aan een kwart triatlon met volledige professionele coaching, diverse sportevenementen zoals bv. de 10 Miles in Antwerpen, lokale fitnesslessen, tennistoer- nooien, teambuildings, … 2 Afwezigheidsoverzicht: ziekte & herstel (5,32%), ouderschapsverlof (0,78%), herstel arbeidsongeval (0,01%), overige (0,57%). Ratio’s berekend ten opzichte van geplande werkdagen. 8. Evaluatie & feedback – You can make the difference (Emp-Dev) Voor alle werknemers wordt minimaal jaarlijks een (in)formeel feedbackmoment georganiseerd met de rechtstreekse leiding- gevende. Voor het nieuwe KPI plan wordt per kwartaal ook een evaluatie ingepland, waarbij werknemers een overzicht krijgen van hun progressie. Dit zal ook leiden tot een stijging van het formele evaluatieper- centage. Daarnaast wordt verwacht dat de lijnmanagers ook regelmatige één op één gesprekken houden met hun werknemers met aandacht voor persoonlijke ontwikke- ling, ambities en prestaties. Via reguliere informele overlegmomenten krijgt iedereen nog bijkomende kansen om extra feedback te geven. In 2023 werd voor 50% van de werknemers een formeel evaluatiemoment georganiseerd. Dit percentage ligt lager dan gewoonlijk door de integratie van de nieuwe landen, waarbij alle formele processen nog niet volledig werden overgenomen. Voor meer achtergrond rond de rappor- tage van de ontwikkelings-indicatoren wordt verwezen naar de meetmethodolo- gie in Hoofdstuk 9.6.6 van dit jaarverslag ‘analyse van de berekeningen’). Xior organiseert ook een jaarlijkse online werknemersenquête. Deze wordt door een externe professionele partij georganiseerd om zo de nodige anonimiteit te garande- ren. Hierin worden alle werknemers over de landen heen bevraagd over o.a. hun tevre- denheid bij Xior als werkgever, de opleidings- mogelijkheden, persoonlijke ontwikkeling, salaris, etc. Werknemerstevredenheid is een cruciale factor voor de duurzaamheid en succes van Xior als bedrijf. Daarom heeft Xior vanaf 2024 werknemerstevredenheid opgenomen in de ESG KPI’s gelinkt aan de renumeratie van het Management team. “HET IS DE AMBITIE VAN XIOR OM ELK JAAR DE PORTEFEUILLE DUURZAME ASSETS TE DOEN TOENEMEN.” DUURZAAMHEIDSVERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 203202 9. Behouden van talent / opvolgen van vertrekken (employee engagement) (Emp-Turnover) Binnen de HR strategie wordt op meerdere sporen gewerkt rond employee engage- ment om ervoor te zorgen dat het juiste talent binnen de organisatie kan gehouden worden, onder meer door in te zetten op persoonlijke ontwikkeling, interne mobiliteit, mentoring, coaching, loopbaanadvies en een evenwichtige en degelijke verlonings- structuur. Bij elke werknemer die het bedrijf verlaat, wordt een gestructureerd exit-inter- view ingepland. Zo houden we onze aanpak geregeld met kritische zin tegen het licht en kunnen we bijsturen waar nodig. Xior beseft ook dat het verliezen van ge- kwalificeerd, gespecialiseerd personeel een risico is voor het succes van het bedrijf. Het is het doel van het HR team om getalen- teerde werknemers in het bedrijf te houden, zodat ze zich verder kunnen specialiseren en deze kennis in het bedrijf behouden blijft. Xior probeert dit risico te mitigeren aan de hand van diverse initiatieven en succes- sieplanning. Concrete initiatieven die Xior hiervoor neemt zijn: Xior Academy waar per- soneel zich verder kan ontwikkelen, career planning, het nieuwe KPI bonusplan, regel- matige feedbackmomenten, leadership de- velopment, wellbeing initiatieven, jaarlijkse tevredenheidsenqûete en meer. 9.4.2 SOCIAL TENANTS: WELZIJN, GEZONDHEID VEILIGHEID STUDENTEN Naast een diverse groep medewerkers, brengt Xior ook op vlak van huurders een grote sociale mix van mensen samen, uit diverse culturen, landen en socio-economi- sche klassen. In 2023 bood Xior onderdak aan meer dan 147 verschillende nationa- liteiten die in alle harmonie samen konden studeren, wonen en leven. Gerust, gezond en veilig op kot (H&S-Assets & H&S-Comp) Xior hecht veel belang aan het welzijn, de ge- zondheid en veiligheid van zowel haar huur- ders als haar medewerkers. De slogan “feel 0 1 6,68% ARBEIDS GERELATEERDE STERFGEVALLEN ARBEIDSONGEVALZIEKTEVERZUIM GEZONDHEID, VEILIGHEID & WELZIJN 79% 50% A l g e m e e n e t e v r e d e n h e i d w e r k n e m e r s F o r m e l e e v a l u a t i e s 2 0 2 3 Azerbeidzjan Turkije Moldavië Oman Libië Egypte Marokko Portugal Spanje Ivoorkust Nigeria Kenia Uganda Zuid-Afrika Verenigde Arabische Emiraten Sudan Kosovo Zweden Noorwegen Denemarken Australië Suriname Peru Mexico Ecuador Colombia Brazilië Bolivia Canada Verenigde Staten Costa Rica Bermuda Curacao Cyprus IJsland Mauritius Albanië Macedonië Griekenland Bulgarije Roemenië Servië Bosnië Herzegovina Kroatië Polen Tjechië Slowakije Oostenrijk Hongarije Italië Oekraïne Rusland Georgië Iran Syrië Afghanistan Pakistan India Oezbekistan Kazachstan Libanon Jordanië Koeweit Sri Lanka Bahrein Slovenië Thailand Vietnam Indonesië Maleisië Taiwan Filipijnen China Zuid-Korea Japan Letland Estland Litouwen Finland Singapore FROM AROUND THE GLOBE A WORLD CLASS FAMILY We currently count 147 nationalities in 147 buildings “FEEL AT HOME! XIOR WIL ZOVEEL MOGELIJK STUDENTEN EEN TWEEDE THUISGEVOEL GEVEN, WAAR ZE IN IDEALE OMSTANDIGHEDEN KUNNEN STUDEREN, WONEN EN LEVEN.” at home” is dan ook bewust gekozen, want bij Xior zal de veiligheid, comfort en gezond- heid van haar studenten altijd voorop staan, zodat ze zorgeloos kunnen genieten van hun studententijd en Xior voor hen echt aanvoelt als een tweede thuis. Residenties voldoen steeds aan de hoogste veiligheidsnormen en beschikken over toegangscontrole en brandveiligheidssystemen. 100% van de assets ondergaat een veilig- heidsbeoordeling conform de woningcode in het kader van de vergunningverlening. Deze conformiteitscontroles zijn wettelijk 3 Het aantal incidenten bevat ook nog de incidenten van de voorgaande jaren zolang deze nog niet volledig zijn opgelost.. vastgelegd en omvatten o.a. (afhankelijk van de diverse regionale richtlijnen) controle van de brandveiligheid en een technische beoordeling van o.a. de liften, de elektrici- teit, de waterkwaliteit, de verluchting en de verwarmingssystemen. Zoals aangegeven in de EPRA-tabel ( zie Annex van dit jaar- verslag ) werden in 2023 30 incidenten 3 (van niet-naleving van de voorschriften en vrijwillige codes met betrekking tot de ge- zondheids- en veiligheidseffecten van onze assets) vastgesteld. Hierbij werd, volgens ons beleid, na vaststelling onmiddellijk inge- grepen. +9,28% Evolutie aantal studenten 2022-2023 DUURZAAMHEIDSVERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 205204 Daarnaast voeren de operationele mede- werkers of residence managers regelmatig site visits uit. Zij identificeren de noden en mogelijke verbeteringen en zorgen ervoor dat eventuele problemen snel worden aan- gepakt. Mocht er zich alsnog een dringend technisch probleem voordoen, dan staan de operationele teams 24/7 ter beschikking van de studenten. De operationele teams krijgen ook jaarlijkse gezondheids -en veiligheids- trainingen zodat ze steeds de beste zorg kunnen bieden aan de studenten. Xior blijft ook inzetten op sensibiliserings- campagnes om studenten bewuster te maken over hun eigen energieverbruik. Deze campagnes worden per mail, in de residen- ties en op social media gedeeld. C AP S F OR A NE W LIF E ® A ND H E LP T H E S T UDI E S F O R RA R E C HI L D H OO D D IS E A SES Engagement: meeleven met de studenten Het is voor Xior belangrijk om te weten wat er leeft bij haar huurders. Daarom organiseert Xior sinds 2021 jaarlijks een tevredenheid- senquête bij haar huurders, in samenwer- king met een professionele organisatie. De resultaten van deze enquête worden ten harte genomen door Xior en concrete acties worden ook gecommuniceerd naar de stu- denten om zo Xior’s dienstverlening nog verder te verbeteren. Naast de enquête wil Xior ook diverse student boards lanceren in de verschillende landen, waarbij een selectie studenten kan bijdragen aan het verbeteren van de Xior-beleving voor alle studenten. Verder worden er ook lokale en internatio- nale acties opgezet door Xior zoals onder meer een Go sharing groene mobiliteit voor studenten in België en Nederland, exclusie- ve avant-premières in de bioscoop voor Xior studenten, bezoek aan een filmset of voet- balmatch,… 78% algemene tevredenheid studenten Ook ter bevordering van het gemeen- schapsgevoel organiseert Xior in alle landen verschillende evenementen zoals een ope- ningsevenement, welkomstdrink, speedda- ting om elkaar te leren kennen, filmavonden, pingpongtoernooien en nog veel meer. Ook seizoensevenementen zoals sinterklaas, Pasen, kerst, halloween, carnaval, worden frequent georganiseerd. In Nederland, voor de gebouwen waar standaard geen residen- ce manager aanwezig is, organiseren we ‘koffie uurtjes’ waarbij personeel van Xior ter plekke gaat en beschikbaar is voor de stu- denten, zo krijgen we ook een beter beeld van wat er leeft in de studentenresidenties. In residentie Lyngby in Denemarken is ook een running track van 700 meter op het dak aanwezig waar regelmatig loopwedstrijden worden georganiseerd. Deze wedstrijden zijn niet alleen open voor de studenten, maar ook voor de lokale buurt. Met de integratie van het Yardi platform zal ook de administratieve kant van studenten hun verblijf nog gebruiksvriendelijker en effi- ciënter verlopen (zie digitalisering). Betaalbaarheid voor de huurders Xior beseft zeer goed dat studeren en op kot gaan een grote investering vergt van studen- ten en hun ouders. We doen er dan ook alles aan om kwalitatieve en betrouwbare huis- “ DE RESIDENTIE WAS EEN ZEER COMFORTABELE PLEK VOOR MIJ, DE MODERNE STUDIO MET UITZICHT OP ZEE WAS FANTASTISCH. XIOR IS GEWELDIG OM VRIENDEN TE MAKEN EN HET PERSONEEL IS ERG VRIENDELIJK EN BEHULPZAAM! SUPER BLIJ DAT IK HET MIJN THUIS MOCHT NOEMEN.” vesting, waar studenten in ideale omstan- digheden kunnen studeren, wonen en leven, toegankelijk te maken voor zo veel mogelijk studenten. We streven naar een optimale mix van studentenkamers, waaronderook ‘budgetkamers’, zodat studentenhuisvesting geen luxeproduct hoeft te zijn. “ IK HEB DE AFGELOPEN 2 JAAR IN POTSDAM GEWOOND TERWIJL IK MIJN STUDIE AFRONDDE. PERFECTE HUISVESTING VOOR STUDENTEN EN JONGE PROFESSIONALS. DE KAMERS ZIJN GOED ONTWORPEN MET MEUBELS VAN HOGE KWALITEIT, COMFORTABELE MATRASSEN EN EEN MOOIE BADKAMER. OOK AL IS DE LOCATIE MISSCHIEN NIET DE MEEST CENTRALE, DE NATUUR IN DE BUURT IS GEWELDIG EN JE KUNT OVERAL MAKKELIJK HEEN MET HET OPENBAAR VERVOER. WANNEER WE PROBLEMEN HADDEN, WAS MANAGER JENNA ER OM ONS TE HELPEN. ‘S AVONDS EN IN HET WEEKEND IS ER ALTIJD BASEBUDDY OM HET PROBLEEM OP TE LOSSEN. IK HEB EEN GEWELDIGE TIJD GEHAD EN RAAD DEZE PLEK TEN ZEERSTE AAN.” We werken samen met onderwijsinstellingen en woningcorporaties om een extra ‘sociaal’ aanbod te kunnen verzekeren. In verschillen- de steden gaat Xior een contract aan met de lokale universiteiten om een sociaal aanbod te garanderen, of biedt zij samen met hen ‘scholarships’ aan, waardoor studenten een kamer kunnen huren aan een sterk verlaag- de huurprijs. Huurtoeslag Nederland: dit is een maatre- gel die invloed heeft op de betaalbaarheid van zelfstandige studentenwoningen. In Nederland bestaat de mogelijkheid om huurtoeslag aan te vragen. Indien een stu- dent een zelfstandige woonruimte huurt en jonger is dan 23 jaar dan komt hij of zij in aanmerking voor huurtoeslag indien de kale huurprijs vermeerderd met subsidiabele ser- vicekosten niet hoger is dan de kwaliteits- kortingsgrens (2023= 452,20 EUR). Vanaf 23 jaar heeft de student recht op huurtoe- slag indien de kale huurprijs vermeerderd met subsidiabele servicekosten niet hoger is dan de liberalisatiegrens (2023 = 808,03 EUR). Het bedrag van de toeslag is afhanke- lijk van het inkomen van de student en het bedrag van de huur. Xior stemt haar huren in Nederland af op de huurtoeslaggrenzen waardoor de woningen betaalbaar blijven voor de studenten. Xior breidde ook haar ‘Green Finance Framework’ uit naar een ‘Sustainable Finance Framework’ om ook meer te kunnen inzetten op sociale/betaalbare huisvesting. Zie Hoofdstuk 9.3.2.5 voor meer informatie over dit framework. Xior Connect Ook de student kreeg een centrale plaats in het digitaal transformatieproject dat in 2021 opgestart werd. De volledige customer jour- ney van de student werd in detail in beeld gebracht en zal in 2023-2024 dienen als basis voor diverse platformen, waaronder ook de nieuwe Yardi website. Het doel is om in de loop van 2023-2024 een efficiënt maar vooral homogeen platform, van check-in tot check-out te creëren, dat zal zorgen voor een nog sterkere studentenbeleving alsook voor interessante partnerships met het bedrijfs- leven. In 2022 werd er o.a. al een webshop voor studenten gelanceerd, waar ze makke- lijk starterspakketten kunnen kopen (zoals bv. keuken-, schoonmaak-, linnenpakket, …) XIOR WON MET BRINKTOREN IN 2023 DE “MIDDENHUUR AWARD”, een prijs gericht op betaalbare woningprojecten voor de middeninkomens in Nederland. DUURZAAMHEIDSVERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 207206 Duurzame gemeenschappen: sociale in- clusie & charity Xior besteedt ook de nodige aandacht aan voorzieningen voor andersvaliden. Zo be- schikken vele gebouwen over bv. bredere deuren voor rolstoelpatiënten, ruimere kamers en badkamers voor andersvaliden. In diverse residenties werkt Xior samen met verschillende sociale non-profit organisa- ties die zich focussen op mensen met een beperking of kansen wil bieden aan mensen met een sociale achterstand. Zo wordt er in Barcelona samengewerkt met: • Foundation Formació i Treball voor het restaurant, de catering en de schoon- maak van de gemeenschappelijke ruim- tes. Deze Caritas-foundation heeft als doel om mensen aan een job te helpen die niet of moeilijker in het reguliere ar- beidscircuit terechtkunnen. • ILUNION voor het verwerken van de was en linnen. Deze organisatie wil kwalita- tieve jobs creëren voor mensen met een beperking. • Diswork voor al de nachtconciërges, dit is een organisatie die mensen met een beperking aan jobs helpt. In 2019 lanceerde Xior met ROXI een nieuw hybride housingconcept. Deze combina- tie van short –en long stay richt zich op doelgroepen in de bredere omgeving en leefwereld van de student: bijvoorbeeld ouders die hun kind komen bezoeken, doc- torerende studenten, young professionals, etc. Momenteel is er 1 operationele Roxi residentie in Brussel. In ‘The Lofttown’ in Barcelona worden lekke- re, gezonde en uitgebalanceerde maaltijden geserveerd (gemaakt met zoveel mogelijk lokale en biologische producten) aan de stu- denten. Alle voedseloverschotten worden aan een goed doel geschonken dat die overschotten op zijn beurt verdeelt onder de meest kansarmen in de stad. Xior weet maar al te goed dat een goede op- leiding en onderdak van zeer groot belang zijn voor jongeren. De organisatie draagt deze twee waarden dan ook nauw aan het hart en daarom is Xior sinds 2020 officië- le corporate partner geworden van “Little Hearts”. Dit is een non-profit weeshuis in Cambodja dat een 40-tal weeskindjes onder zich neemt en ook lesgeeft aan ca. 120 kin- deren uit de buurt. Xior ondersteunt deze organisatie met een maandelijkse bijdrage en occasionele acties of evenementen. Eind 2023 steunde Xior ook de warmste week in België, een jaarlijks initiatief van Belgische radiozenders. Dit jaar was het thema “opgroeien zonder zorgen” voor kin- deren, jongeren en studenten. Xior stelde een ruimte in één van haar panden in Brussel ter beschikking van studenten van de RITCS School of Arts voor een 82-uur durende live radioshow die donaties inzamelde voor dit initiatief. Op vlak van aanwerving heeft Xior ook een referral policy gelinkt aan goede doelen. Hierbij kan een huidige werknemer een kan- didaat voorstellen voor een openstaande vacature. Indien die kandidaat uiteindelijk door Xior wordt aangenomen (en minstens 3 maanden werkzaam is bij Xior), krijgt de voorgenoemde werknemer de kans om een cheque in naam van Xior te schenken aan een goed doel naar hun keuze. Xior heeft de doelstelling is om een charity policy op te stellen om een kader te schep- pen om initiatieven van werknemers en stu- denten te ondersteunen. Community engagement (Comty-Eng) Een constante en interactieve communi- catie met onderwijsinstellingen en (lokale) overheden is een belangrijk aandachtspunt voor Xior. Per 31 december 2023 is ca. 10% van de huurinkomsten uit de vastgoed- portefeuille verbonden aan een vorm van samenwerking met een onderwijsinstelling (contracten, garanties en samenwerkingen). Xior streeft naar goede relaties en een goede verstandhouding met de buren van alle re- sidenties. Om dat te bewerkstelligen vindt er regelmatig overleg plaats met de buren, van bij het begin van het vergunningstraject, maar ook na ingebruikname van het gebouw. Daarnaast wordt er door de residence ma- nagers vaak een gangverantwoordelijke aangesteld, die fungeert als extra con- tactpersoon tussen de studenten en Xior. Er wordt gestreefd om eventuele overlast (geluid, afval, …) voor zowel medebewoners als omwonenden tot een absoluut minimum te beperken. Dit gebeurt aan de hand van sen- sibiliseringsacties, maar ook door een actie- ve en intensieve opvolging door de residence managers die ter plaatse aanwezig zijn. 57% gebouwen met residence manager Verder sponsort Xior ook diverse jeugd- clubs, sportclubs en studentenclubs, zowel op financieel vlak als door het voorzien van goederen zoals sportkleding, gadgets en andere. Over de verschillende landen heen worden ook diverse lokale initiatieven ondersteund, zoals bv. in Portugal het “cycling without age” initiatief waarbij jongeren de oudere, mindervalide generatie mee op stap nemen op de fiets. 9.5 GOVERNANCE: ETHIEK EN INTEGRITEIT Transparante rapportering Xior engageert zich om te allen tijde eerlijk en correct zaken te doen, open te communi- ceren en zo volledig en transparant mogelijk te rapporteren. Voor respectievelijk het vijfde en het vierde jaar op rij behaalde Xior EPRA gold voor haar financiële rapportering en voor haar duurzaamheidsrapportering. Corporate Governance charter & Code of Conduct Om een ethische bedrijfsvoering te bewerk- stelligen en om iedereen binnen de organi- satie van duidelijke richtlijnen te voorzien voorziet Xior een Corporate Governance charter (opgesteld met de Belgische Corporate Governance Code als referen- tie) en een Code of Conduct. Dit charter en de Code of Conduct, inclusief alle po- licies kunnen vrij geconsulteerd worden op de website van Xior. Er wordt jaarlijks gerapporteerd over de bedrijfsvoering via de Corporate Governance verklaring in het jaarverslag. Policies Xior’s policies worden gebundeld in de Code of Conduct en vormen de Xior standaard voor alle werknemers (inclusief parttime, ex- ternen, alle leden van het executive manage- ment en de raad van bestuur). Deze policies behandelen onder andere discriminatie, diversiteit, gelijke kansen, pesterijen, vrijheid van vereniging, corruptie, databescherming & GDPR, moderne slavernij, ecologische ver- antwoordelijkheid, …. De volledige Code of Conduct inclusief policies kan geraadpleegd worden op de website. Xior beschikt ook over volgende aparte en uitgebreide policies: • Interne meldingsregeling • Verhandelingsregelment • Health & Safety policy • Anti-bribery & anti-corruptie policy • Supplier Code of Conduct • Human rights policy Via de interne meldingsregeling kunnen medewerkers een (potentiële) schending van het Corporate Governance charter of de Code of Conduct rapporteren in alle vertrou- wen en confidentialiteit. Ethics & ESG comité en ethics audit Xior heeft sinds 2022 ook een apart Ethics & ESG comité dat waakt over de verschillen- de policies en mogelijke inbreuken hiervan (zoals diversiteit, human rights, corruptie, …). Hierbij worden ook concrete targets gezet en er vindt ook driejaarlijks een ethics audit plaats. Het Ethics & ESG comité bestaat uit de CEO en 2 niet-uitvoerende bestuursleden. SAMENVATTING EPRA TABEL SOCIAL 1 EPRA KPI (totale portfolio) Meeteenheid 2021 2022 2023 Werknemersdiversiteit Diversity-Emp Gender diversiteit onder directe werknemers Alle medewerkers %vrouwen/%mannen 49%/51% 54%/46% 46%/54% Diversity-Pay Genderverhouding van het salaris incl. beloningen Alle medewerkers Ratio man/vrouw 1,52 1,46 1,27 Werknemersontwikkeling Emp-Training Training ter ontwikkeling van de werknemers Gemiddeld aantal u/ werknemer 5,0 5,8 13,4 Emp-Dev Prestatiebeoordeling van de werknemers % werknemers met prestatiebeoordeling 69% 99% 50% Emp-Turnover Personeelsverloop en retentie Nieuwe medewerkers % 50% 34% 42% Vertrokken medewerkers % 29% 27% 36% Veiligheid en gezondheid H&S-Emp Veiligheid en gezondheid van de werknemers Ongevallen aantal 0 4 1 Afwezighheidspercentage ratio t.o.v. geplande werkdagen 3,86% 4,12% 6,68% Werkgerelateerde fataliteiten aantal 0 0 0 H&S-Assets Gezondheids en veiligheidsbeoordelingen van onze assets % van assets in de meetscope 100% 100% 100% H&S-Comp Incidenten van het niet naleven van de gezondheids en veiligheidsbeoordelingen aantal incidenten in de meetscope 5 8 30 Gemeenschap Comty-Eng Onze impact op de gemeenschap % van assets in meetscope met een studentencoach 55% 47% 57% 1 Voor volledige tabel, zie Annex, Hoofdstuk 14 van dit Jaarverslag. 3/8 1/3 0 GOVERNANCE: ETHIEK EN INTEGRITEIT v r o u w e l i j k e b e s t u u r s l e d e n v r o u w e l i j k e e x c o l e d e n i n b r e u k e n o p c o r r u p t i e e n a n t i m e d e d i n g i n g Opleidingen: integriteit & GDPR training Xior organiseert jaarlijks een training rond ethiek, diversiteit en integriteit voor alle werknemers (inclusief parttime en zelf- standigen) waarin alle policies en values duidelijk worden toegelicht aan de hand van concrete voorbeelden. Verder wordt er ook een jaarlijkse GDPR-training georganiseerd om iedereen op de hoogte te houden van de laatste privacywetgeving. Daarnaast kunnen werknemers ook extra trainingen rond deze onderwerpen vinden op de Xior Academy. Digitalisering In 2021 werd een uitgebreid digitaal trans- formatieproject aangekondigd voor een betere customer experience en een nog efficiënter beheer en rapportering. In een eerste fase (2021-2022) heeft Xior o.a. een nieuwe IR website gelanceerd, PowerBI- rapporteringstools, een webshop voor stu- denten, freshdesk als klantenservicetool en jaarlijkse studenten -en personeelsenquê- tes uitgerold. Na intensieve voorbereiding, waarin ca. 20% van de organisatie betrokken werd, en een uitvoerige marktanalyse heeft Xior in februari 2023 bekendgemaakt dat het Yardi als operationeel platform zal gebruiken op groepsniveau. Yardi is een solide en gere- nommeerde leverancier van systemen voor vastgoedmarketing, beheer, boekhouding en onderhoud (wereldwijd meer dan 8.000 FTE’s). Deze software zal Xior in staat stel- len een nieuwe studentenwebsite te creëren met online boekingen, inclusief e-handte- kening en online betalingen, samen met verbeterde residentiële diensten via een mo- biele app en portaal om de klantervaring te optimaliseren. Het platform voor vastgoed- beheer en financiële boekhouding zal ook verdere efficiëntie opleveren op het gebied van onderhoud, inspecties en tijdsbesparing bij bulk check-ins en check-outs, evenals financiële boekhouding en rapportage. Met de implementatie van de software van Yardi kan Xior zijn digitale aanwezigheid verder opschalen, interne synergiën creëren en de customer journey processen digitaliseren, in lijn met de Gen-Z klantverwachtingen.² In 2023 is de fase van “global design” afge- rond en is de configuratie voor Nederland opgestart. In 2024 zal Nederland als 1e land gebruik maken van diverse Yardi-software toepassingen. Gezien Nederland het eerste land is, zal dit gefaseerd uitgerold worden. Aansluitend zal de Yardi-software uitgerold worden in de andere landen. START VAN FASE 2 STUDENTENAPP VOOR ADMINISTRATIE, REPARATIE, HERSTELLINGEN @ COMMUNITY BUILDING BOEKHOUDSYSTEEM AFGESTEMD OP PMS WEBSITE VOOR HUISVESTING MET DIGITALE COMPONENTEN OM HET VERHUURPROCES TE STIMULEREN NIEUW GEMEENSCHAPPELIJK PMS-SYSTEEM OM ONZE RESIDENTIES TE BEHEREN OVER ALLE LANDEN HEEN (YARDI) BOOKING ENGINE OP DE WEBSITE OM HET VERHUURPROCES VERDER TE DIGITALISEREN EPRA SBPR TABEL MET GOVERNANCE PRESTATIE INDICATOREN Impact gebied GRI Standaard Indicatoren EPRA Duurzaamheidprestatiemeting Meeteenheid Prestatie 2023 Totaal Governance 102-22 Gov-Board Samenstelling van het bestuursorgaan (board) Zie ook hoofdstuk 6.1.5 en 6.1.6 Corporate Governance – Raad van Bestuur van de Vennootschap Aantal executive board leden aantal 2 Aantal onafhankelijk/non-exectutive board leden aantal 6 Gemiddelde termijn duur 5,77 Ervaring van bestuursleden omtrent milieu of sociaal gerelateerde topics aantal 8 1 102-24 Gov-Select Nominatie en selectie van de board Zie hoofdstuk 6.1.4.1 Corporate Governance – Algemeen 102-25 Gov-Col Proces voor het beheren van belangenconflicten Zie hoofdstuk 6.1.14 Corporate Governance – Belangenconflicten 1 Elk van onze bestuursleden heeft competenties inzake milieu en sociaal gerelateerde onderwerpen DUURZAAMHEIDSVERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 209208 9.6 MEETMETHODOLOGIE EN ASSUMPTIES Xior rapporteert de milieu-, sociale- en go- vernanceprestaties in overeenstemming met de EPRA Sustainability Best Practice Recommendations (sBPR). Deze rappor- tage is opgesplitst in meerdere secties bestaande uit de overkoepelende EPRA- aanbevelingen, de milieuprestatie-indica- toren, de sociale prestatie-indicatoren en de governance prestatie-indicatoren. De richtlijnen zijn niet veranderd ten opzichte van ons vorig jaarlijks verslag, vandaar dat er geen fundamentele veranderingen zijn in de manier waarop wij onze indicatoren rap- porteren. Meer uitleg over de meetmethodo- logie, vindt u hieronder. 9.6.1 RAPPORTERINGSPERIODE EN ORGANISATORISCHE GRENZEN De rapporteringsperiode van dit verslag is gelijk aan die van het jaarlijks financieel verslag, in dit geval het boekjaar 2023. Xior publiceert vanaf 2019 in dit verslag jaarlijks een update van haar activiteiten op het vlak van duurzaamheid. De portefeuille van Xior werd geanalyseerd op 31 december 2023 waar vervolgens een selectie gemaakt werd van de assets die opgenomen worden in de berekeningsscope van de EPRA-indicatoren. Er wordt een onderscheid gemaakt tussen ‘core’ en ‘non-core’ assets in de portfolio. Studentenhuizen maken het grootste deel uit van de totale portfolio en zijn de core business van Xior. Momenteel valt 93,4% van de fair value onder core business. De portfolio buiten de scope (6,6%) is divers en omvat retail, parkeergarages en bureaus. Voor een deel van deze ‘core’ assets zijn momenteel geen gegevens voor handen, waardoor ook deze uitgesloten worden uit de meetscope voor 2023: • 8,7% van de fair value is afkomstig van sites in ontwikkeling of in afwachting tot reconversie; • 9,1% van de locaties was te recent afge- rond of verworven om voldoende gege- vens te verzamelen; Verdeling van de portefeuille volgens “fair value” boekjaar 2023 5,6% Geen core business 17,6% Onder constructie/ herinrichting 61,4% Sites in meetscope 15,4% Recent afgeleverd 9.6.2 MEETSCOPE EN COVERAGE In 2023 behoorde 61,4% van de totale fair value tot de meetscope. Dit is een daling t.o.v. 2022 (71%). Dit jaar komt de meets- cope overeen met 119 studentenhuizen en de verschillende Xior kantoren. Vorig jaar waren dit 127 gebouwen. Doorheen het jaar 2023 werden namelijk verschillende panden verkocht. De verbruiksgegevens werden ver- zameld aan de hand van digitale metering & factuurdata.In het geval de data onvolledig zijn of ontbreken, werden de data conform met EPRA bevestigde methodologieën ge- extrapoleerd. In Annex in Hoofdstuk 14 kan u de volledi- ge EPRA-tabellen met de diverse prestaties vinden, inclusief het aandeel van gebouwen in scope voor elk van de prestatie-indicato- ren en de grootte van de extrapolatie. 9.6.3 SCHATTING EN EXTRAPOLATIE VAN DE VERBRUIKSGEGEVENS ONDER VERANTWOORDELIJKHEID VAN XIOR Zoals eerder aangegeven, zijn op het moment van publicatie van dit rapport niet alle data beschikbaar voor het meetjaar 2023. Indien er data voor minimaal 183 dagen aanwezig is, wordt data conform EPRA-richtlijnen geëxtrapoleerd naar het volledige jaar. Indien minder dan 183 dagen aan data, wordt eerst de voorkeur gegeven aan data van vorig jaar om de missende data aan te vullen. Dit gebeurt enkel in het geval data van vorig jaar volledig was. Indien er geen data in 2023 of in 2022 beschikbaar zijn, dan wordt van een mediaanverbruik per kamer gebruikt om een inschatting van het gebruik te maken. Aangezien voor afval het verbruik en de data beschikbaarheid meer fluctueert over verschillende jaren, is de ex- trapolatie regel over 183 dagen hier niet van toepassing en wordt de extrapolatie recht- lijnig toegepast ongeacht het aantal dagen. Bovenstaande methodiek staat ons toe een zicht te hebben op de volledige portefeuille evenals op het doel om het totale percent aan geëxtrapoleerde data verder te doen zakken. Immers, in geval van extrapolatie wordt conform EPRA-methodiek het % ge- extrapoleerde data aangegeven. Conform de EPRA-richtlijnen werd voor meerdere milieu-indicatoren een dergelijke like for like analyse uitgevoerd. De analy- se stelt Xior in staat om evoluties waar te nemen in de verbruiken los van het feit dat jaarlijks nieuwe sites toegevoegd worden aan de meetscope. Het schetst dus een zicht op de evoluties ten gevolge van technische en sensibilisatie acties. Gelieve op te merken dat in 2023 voor het eerst ook gerapporteerd wordt over panden in Duitsland, Polen & Denemarken. Vandaar dat voor deze landen nog geen like-for-like analyse beschikbaar is. In de komende jaarverslagen zal de like for like scope telkens opschuiven om de laatste 3 jaren weer te geven. Xior merkt op dat in- spanningen door het toevoegen van energie- zuinige woningen aan de meetscope slechts zichtbaar zijn in de absolute metingen. Deze sites bevinden zich vandaag immers nog niet in de like for like scope. Op vlak van in- tensiteiten wordt er dan ook beter gekeken naar de absolute metingen. Om bovenge- noemde redenen is het bijvoorbeeld zo dat de absolute energie-intensiteit voor 2023 lager is dan deze van de like for like scope. 9.6.4 RAPPORTAGE VAN DE VERBRUIKSGEGEVENS ONDER VERANTWOORDELIJKHEID VAN XIOR EN ONDER VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE STUDENT Xior rapporteert conform een “operational control approach”, wat inhoudt dat alle nuts- gegevens voor de gerapporteerde assets 100% gebaseerd zijn op facturen ter attentie van Xior. Echter, in een deel van onze panden wordt door de huurder een individueel elektri- citeitscontract afgesloten voor de gehuurde unit. Deze rapportering bevat zodus enkel het verbruik dat Xior als verhuurder aanschaft en is exclusief de verbruiksgegevens van de huurder zelf (facturen die direct door de huur- der ontvangen worden). Het blijft de visie van Xior deze contracten waar mogelijk te inter- naliseren. Sites waarvoor verbruikgegevens op naam van studenten of andere externe partijen staan, worden conform EPRA-richtlijnen niet meegenomen in de tabel van landlord-obtain- ed indicatoren. Xior staat zelf in voor het grootste deel van de contracten van de studentenhuizen in de meetscope. Voor elektriciteitsfacturen betreft het 89% van de gebouwen, dit is een stijging ten opzichte van vorig jaar (83%) dankzij het internaliseren van contracten in Nederland. Voor aardgas is dit 97%, hetgeen gelijkaardig is als vorig jaar. Voor warmtenetten staan voor 7% van de gebouwen de contracten op naam van de student, hetgeen te wijten valt aan de toevoeging van onze site in Copenhagen aan de meetscope. Tot slot en voor waterfac- turen staan voor 92% van de gebouwen de gegevens op naam van Xior. Ook dit is een stijgen ten opzichte van vorig jaar (89%) Door de contracten zelf te beheren gaat men laat- tijdige betaling tegen en kan Xior op grotere schaal optimale stroomcontracten afsluiten. Het past binnen onze ambitie om onze ener- gievraag te vergroenen. 9.6.5 RAPPORTAGE VAN HET EIGEN HOOFDKANTOOR Dit jaar rapporteren we voor een 4 e maal over het hoofdkantoor en werden ook de verbruiken van andere locale offices toege- voegd. Het hoofdkantoor betreft de ruimte die Xior inneemt in haar hoofdkantoor te Antwerpen (Frankrijklei). Voor de eigen kan- toren worden enkel hetgeen gerapporteerd over het verbruik dat betrekking heeft op de verdiepingen die zelf ingenomen worden in het gebouw. De gegevens zijn afkomstig uit verbruiksfacturen ter attentie van Xior of inschattingen op basis van het oppervlak. Daarnaast rapporteert Xior sinds vorig jaar ook het waterverbruik in onze bureaus, al zijn de gegevens niet altijd voorhanden als huurder. We werken hier op verder. Ook voor de energieprestatiecertificaten rapporteren we sinds vorig jaar data over onze eigen (al dan niet gehuurde) kantoren. We zetten het werk verder om het % geëxtrapoleerde data te doen zaken in de toekomst. Immers, con- form de EPRA-methodologie en conform de rapportage rond deze assets wordt ook hier aangegeven welk percentage van de data geëxtrapoleerd werd. Voor EPC & water is er een kleine verbetering merkbaar. 9.6.6 ANALYSE VAN DE BEREKENING Normalisatie en intensiteiten Xior berekent de intensiteitsindicatoren op basis van het vloeroppervlak (m²), aangezien deze variabele vergelijkbaar is overheen de hele scope. In lijn met vorig jaarverslag werd enkel nuttig verwarmd oppervlak werd mee- genomen en werden daarmee dus parkings en trappenhallen bijvoorbeeld uitgesloten. De analyse van gemiddelde verbruiken per m² en per kamer, staat Xior toe verschillende uit- schieters meer in detail te analyseren en aan- gepaste maatregelen te nemen in het kader van de eigen duurzaamheidsengagementen. Daarnaast werkt Xior intern ook met een in- dicator per kamer, omdat ook op die manier verschillende uitschieters vastgesteld kunnen worden, ongeacht de grootte van de kamer. Om een relevante intensiteitsindicator te berekenen werden enerzijds sites uitgeslo- ten waarvoor er data onder naam van de student vallen en anderzijds enkel sites mee- genomen waarvoor data voorhanden waren voor elke vorm van energie geconsumeerd op de site. De verbruiksgegevens werden niet genor- maliseerd volgens graaddag-analyses. Er worden geen hypotheses toegevoegd om de onzekerheden op de berekeningen zo laag mogelijk en bovendien zichtbaar te houden. Het is immers niet mogelijk een onderscheid te maken tussen het aandeel energie dat dient ter verwarming van de kamers en het deel dat dient ter verwarming van het sanitair water. Dat laatste staat immers los van de hoeveelheid graaddagen en dus de al dan niet milde winter. Daarnaast is Xior zich bewust dat niet voor 100% van de sites geweten is of er al dan niet ook elektrisch verwarmd wordt door het bijplaatsen van verwarmingselementen door de studenten zelf. Ook de indicatoren die betrekking hebben op de veiligheid en gezondheid van onze medewerkers worden genormaliseerd om een betrouwbaar overzicht van de evolutie over de tijd te kunnen vaststellen. Conform de meest recente EPRA-richtlijnen rappor- teren we de verloren werkdagen en de on- gevallen als een ratio ten opzichte van de totale gewerkte tijd (uren). Door op deze manier te normaliseren kan een absolute stijging in de getallen al dan niet verklaard worden aan de hand van een stijgend per- soneelsbestand. Ook voor het ziektever- zuim worden conform de EPRA-richtlijnen de verloren werkdagen genormaliseerd ten opzichte van de ingeplande werkdagen voor 2023. Op die manier kan een reële stijging in het ziekteverzuim beter vastgesteld worden. Voor de scope van werknemers waarvoor de indicatoren berekend zijn, verwijzen we naar onderstaande alinea “meetmethodologie werknemerscategorieën”. DUURZAAMHEIDSVERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 211210 DUURZAAMHEIDSVERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 213212 Segmentatieanalyse: geografische ligging Binnen de meetscope vallen alle sites onder de ‘core’-categorie ‘studentenhuis’. Deze be- vinden zich in België, Nederland, Portugal, Spanje, Duitsland, Polen & Denemarken. In Zweden zijn er nog geen sites die in de meetscope van dit jaar vallen, gezien de site in Malmö te recentelijk opgeleverd werd. Er werd dan ook geen onderscheid gemaakt per type asset in de rapportage, maar wel een op basis van geografische segmentatie. Veelal verschillen de energieleveranciers immers per land, evenals de klimaatimpact van de elektri- citeitsproductie. Aangezien Polen, Duitsland en Nederland bijvoorbeeld een meer kool- stofintensieve elektriciteitsproductie hebben dan België en Denemarken, is het mogelijks interessanter eerst daarin te zetten op het vergroenen van de elektriciteit. De EPRA- tabellen met de diverse prestaties, inclusief de onderverdeling per land, staan in Annex in Hoofdstuk 14 van dit Jaarverslag . Ook voor de sociale indicatoren die betrekking hebben op de sites is een segmentatie analyse op basis van geografie toegepast. Ook voor de verschillende energieprestatie scores is de geografische liggen een rele- vante manier van segmentatie aangezien de certificatie schema's verschillen van land per land. Meetmethodologie werknemer categorieën Xior rapporteert diversiteitsindicatoren voor werknemers en hen desbetreffende bruto jaarlonen. Jaarlonen uit Denemarken, Zweden of Polen worden genormaliseerd naar euro’s via de gemiddelde wisselkoers doorheen het jaar. Om een vollediger beeld te scheppen worden naast werknemers in dienst van het bedrijf ook dezelfde indicatoren berekend voor het Executive management en voor het Non- executive board. Zo kan men bijvoorbeeld vaststellen dat het board doorheen de jaren al meer gediversifieerd is. Indien niet expliciet vermeld, focust Xior zich voor de andere indicatoren enkel op de werknemers in loondienst excl. Executive management & non-Executive board. Daarnaast worden conform EPRA-richtlijnen ook zelfstandigen, contractors, interims en studenten niet mee beschouwd in deze in- dicatoren. Door een blijvende focus verdere data verbetering, beogen we dit in de komen- de jaren mee te nemen in de rapportage. Xior maakt in de rapportage van de werkne- mers in loondienst geen verder onderscheid tussen management en non-management functies. De snelle groei en de verschillende overnames, maakt het irrelevant om vandaag een dergelijk onderscheid te maken over de verschillende landen heen. Xior zet extra in op ondersteunend personeel om de werkne- mers een goede werkplaats te bieden, zo ook in HR-diensten. Het zal het in de toekomst mogelijk maken het bedrijf verder te structu- reren en een relevant onderscheid te maken tussen verschillende functiecategorieën voor onder ander onze rapportage. Meetmethodologie van de werknemers ontwikkeling Sinds 2019 rapporteert Xior op verschillende indicatoren rond de ontwikkeling van onze werknemers. Zo worden de gemiddelde trainingsuren evenals de prestatiebeoorde- ling in kaart gebracht voor de bedienden en arbeiders. Voor de trainingsuren worden alle aantoon- bare trainingen voor het jaar 2023 meege- nomen voor alle werknemers die tijdens 2023 in dienst waren. Zo werden onder andere externe opleidingen als EHBO mee- genomen. Daarnaast krijgen werknemers ook jaarlijkse code of conduct trainingen en kunnen ze deelnemen aan verschillende softskill training zoals GDPR-trainingen, ESG workshops, Integriteitstrainingen en andere. Meer concreet worden sinds dit jaar ook ver- schillende trainingen via het platform Good Habitz aangeboden. Op dit platform kunnen de werknemers allerhande trainingen volgen om hun kennis en soft-skills bij te schaven. Dit kan gaan over Excel, time management, teamwork, stress management, talen, … Dit systeem is doorheen 2024 ingevoerd en zal op zijn succes geëvalueerd worden. Voor de prestatiebeoordeling verbindt Xior zich ertoe om zo veel mogelijk elke werkne- mer minstens 1 maal per jaar een officiële feedback te geven met zicht op prestaties en toekomstmogelijkheden. Om een correct beeld te vormen baseren we ons voor deze indicator dus op werknemers dat minstens 1 jaar in dienst zijn bij het bedrijf. Daarbij wordt geteld hoeveel van hen een officieel evaluatiegesprek gekregen hebben in 2023. Dit doen we conform de GRI-richtlijn om zo door de significante verandering in ons werknemersbestand geen vertekend beeld te krijgen. Dit jaar werden onze werknemers in Polen, Zweden, Duitsland & Denemarken toegevoegd aan de scope. Hoewel ook deze werknemers over het algemeen hun presta- tiebeoordeling krijgen, is de onboarding in het overkoepelende Xior proces nog gaande, hetgeen ook duidelijk wordt in de desbetref- fende EPRA indicator (Emp-Dev). Meetmethodologie van de klimaatimpact Om de klimaatimpact gerelateerd aan de core business te meten, werden de CO 2 - emissies berekend volgens het Greenhouse Gas (GHG) Protocol. Dat protocol laat toe om op een consequente manier de klimaatim- pact van bedrijven te berekenen. Zowel CO 2 als andere broeikasgassen die vrijkomen bij de productie van de energievraag (CH 4 , N 2 O) worden in rekening gebracht en uitgedrukt in CO 2 -equivalenten. Xior berekent de scope 1 (directe emissies ter plaatse – aardgas), scope 2 (emissies van elektriciteit en warmte die elders wordt geproduceerd) en enkele van de scope 3 emissies (netverliezen) door de consumpties te vermenigvuldigen met bijhorende emissie- factoren. De emissiefactoren zijn afkomstig van de IEA (International Energy Agency), van de Bilan Carbone © database voor Europese emissiefactoren en van DEFRA-2023. Het protocol schrijft m.b.t de klimaatimpact van elektriciteit voor dat deze berekend kan worden op basis van zowel een gemiddelde CO 2 -intensiteit per kWh van de nationale elektriciteitsnetwerken (‘location-based’) als op basis van de energiemix van de producent (‘market-based’). In deze rapportage werd de klimaatimpact berekend voor beide ma- nieren. De evolutie in location-based emis- sies zijn gelinkt aan evolutie in verbruiken bij Xior, de-carbonisatie van net-emissies en het aandeel stroom dat zelf geproduceerd wordt en dus niet moet worden aangekocht. Market based emissies laten dan weer toe om de inspanningen van Xior te reflecteren in de aankoop van groene stroom dat een lagere CO 2 impact heeft dan het net-gemid- delde. DUURZAAMHEIDSVERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 215214 9.7 EXTERNE VERIFICATIE VAN DE RAPPORTERING ASSURANCE RAPPORT MET BEPERKTE MATE VAN ZEKERHEID VAN DE ONAFHANKELIJKE AUDITOR MET BETREKKING TOT DE INFORMATIE OVER HET ONDERZOEKSOBJECT VAN HET JAARVERSLAG 2023 VAN XIOR STUDENT HOUSING NV Ter attentie van de Raad van Bestuur van Xior Student Housing NV Dit rapport is opgesteld in overeenstem- ming met de voorwaarden opgenomen in onze opdrachtbrief gedateerd op 8 decem- ber 2023 (de “Overeenkomst”), waarbij we werden aangesteld om een onafhankelijk assurance rapport met beperkte mate van zekerheid uit te brengen met betrekking tot de 2023 EPRA duurzaamheidsindicatoren opgenomen in hoofdstukken 9.3, 9.4 en 9.5, alsook in hoofdstukken 14.1, 14.2 en 14.3 in de annex van het Jaarverslag voor het jaar afgesloten op 31 december 2023 (het “Verslag”). VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR De Raad van Bestuur van Xior Student Housing NV (“de Vennootschap”) is verantwoordelijk voor het opstellen en presenteren van de 2023 EPRA duurzaamheidsindicatoren op- genomen in hoofdstukken 9.3, 9.4 en 9.5, alsook in hoofdstukken 14.1, 14.2 en 14.3 in de annex van het Verslag (de “Informatie Over Het Onderzoeksobject”), in overeen- stemming met de EPRA Sustainability Best Practices Recommendations Guidelines – Version 3, September 2017 (de “Criteria”). Deze verantwoordelijkheid bevat de se- lectie en toepassing van de meest gepas- te methodes om de Informatie Over het Onderzoeksobject op te stellen, alsook de betrouwbaarheid van de onderliggende informatie en het gebruik van assumpties en schattingen voor de opmaak van indivi- duele toelichtingen inzake duurzaamheid, die redelijk zijn in de gegeven omstandig- heden. Bovendien is de Raad van Bestuur ook verantwoordelijk voor het ontwerpen, het implementeren en het onderhouden van de systemen en processen die de Raad van Bestuur noodzakelijk acht om het opstellen van de Informatie Over het Onderzoeksobject mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude. VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE ONAFHANKELIJKE AUDITOR Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een onafhankelijke conclusie te formuleren met betrekking tot de Informatie Over Het Onderzoeksobject, gebaseerd op de door ons uitgevoerde werkzaamheden en de ver- kregen onderbouwende informatie. We hebben onze werkzaamheden verricht in overeenstemming met de International Standard on Assurance Engagements 3000 (Herzien) “Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information” (ISAE 3000), uitgegeven door de International Auditing and Assurance Standards Board. Deze standaard schrijft voor dat we voldoen aan de ethische ver- eisten en dat we de opdracht plannen en uitvoeren om een beperkte mate van zeker- heid te verkrijgen of er niets onder onze aan- dacht is gekomen dat ons doet aannemen dat de informatie over de Informatie Over Het Onderzoeksobject in alle van materieel belang zijnde opzichten niet opgesteld zou zijn overeenkomstig de Criteria. In een assurance opdracht met beperkte ze- kerheid hebben de uitgevoerde werkzaam- heden een kleinere omvang dan het geval is bij een assurance opdracht met redelijke ze- kerheid. Dienovereenkomstig is het niveau van zekerheid verkregen in een assurance opdracht met beperkte zekerheid substanti- eel lager dan het niveau van zekerheid dat zou worden verkregen indien een assuran- ce opdracht met redelijke zekerheid was uitgevoerd. De keuze van de uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van de door ons toegepaste oordeelsvorming en van de inschatting van het risico op afwijkingen in de Informatie Over Het Onderzoeksobject overeenkomstig de Criteria. Het geheel van de door ons uitgevoerde werkzaamheden bestond onder meer uit de volgende proce- dures: • Het beoordelen en toetsen van het opzet- ten en het functioneren van de systemen en processen die gebruikt werden voor het verzamelen, het analyseren, het ag- gregeren en valideren van de gegevens, inclusief de gebruikte berekenings- en in- schattingsmethodes voor de Informatie Over Het Onderzoeksobject voor het jaar afgesloten op 31 december 2023 van het Verslag; • Het interviewen van de verantwoordelijke personeelsleden; • Het inspecteren van interne en externe documenten; • Het uitvoeren van een analytische beoor- deling van de gegevens en trends in de voor consolidatie ingediende informatie; • Rekening houdend met de openbaarma- king en presentatie van de Informatie Over Het Onderzoeksobject. De scope van onze werkzaamheden is be- perkt tot assurance over de Informatie Over Het Onderzoeksobject. Onze assurance strekt zich niet uit tot informatie met betrek- king tot eerdere perioden of tot enige andere informatie die in het Verslag is opgenomen. ONZE ONAFHANKELIJKHEID EN KWALITEITSCONTROLE We hebben de onafhankelijkheids- en overige ethische voorschriften van de International Code of Ethics for Professional Accountants zoals uitgevaardigd door de International Ethics Standards Board for Accountants (IESBA), nageleefd, evenals de Belgische wettelijke vereisten met betrekking tot de onafhankelijkheid van de bedrijfsrevisor, en meer bepaald de regels opgenomen in de ar- tikelen 12, 13, 14, 16, 20, 28 en 29 van de Wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep en het publiek toezicht op de bedrijfs- revisoren, en artikelen 3:62, 3:63 en 3:64 en 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Ons kantoor past de International Standard on Quality Management n°1 toe, een kwaliteitsbeheer voor bedrijven die con- trole-en beoordelingsopdrachten van financiële overzichten en andere assuran- ce-gerelateerde opdrachten uitvoeren, en handhaaft dienovereenkomstig een uitge- breid kwaliteitsbeheersingssysteem, inclu- sief (gedocumenteerde) beleidslijnen en procedures met betrekking tot het naleven van de ethische vereisten, professionele normen en toepasselijke wettelijke en regel- gevende vereisten. CONCLUSIE Op basis van de uitgevoerde werkzaamhe- den en de verkregen bewijzen, is er geen aan- gelegenheid onder onze aandacht gekomen dat ons laat vermoeden dat de Informatie Over Het Onderzoeksobject opgenomen in uw Jaarverslag voor het jaar afgesloten op 31 december 2023 niet is opgesteld, in alle van materieel belang zijnde opzichten, over- eenkomstig de Criteria. ANDERE ESG-GERELATEERD INFORMATIE De overige informatie omvat alle ESG- gerelateerde informatie in het Verslag anders dan de Informatie Over Het Onderzoeksobject en ons assurance-rap- port. De bestuurders zijn verantwoordelijk voor de overige ESG-gerelateerde informa- tie. Zoals hierboven uitgelegd, strekt onze assurance-conclusie zich niet uit tot de andere ESG-gerelateerde informatie en 1 Handelend in naam van Jeroen Bockaert BV daarom geven we hierover geen enkele vorm van assurance. In verband met onze assurance van de Informatie Over Het Onderzoeksobject is het onze verantwoor- delijkheid om de andere ESG-gerelateerde informatie te lezen en daarbij te overwegen of de andere ESG-gerelateerde informatie materieel inconsistent is met de Informatie Over Het Onderzoeksobject of onze kennis die is verkregen tijdens de assurance-op- dracht , of anderszins een materiële onjuist- heid van de feiten lijkt te bevatten. Als we een schijnbare materiële inconsistentie of materiële onjuistheid van de feiten vaststel- len, zijn we verplicht om werkzaamheden uit te voeren om te concluderen of er een materiële onjuistheid is in de Informatie Over Het Onderzoeksobject of een materiële onjuistheid in de andere informatie, en om passende maatregelen te nemen in de om- standigheden. BEPERKING VAN HET GEBRUIK EN DE VERDELING VAN ONS RAPPORT Ons rapport is uitsluitend bedoeld voor ge- bruik door de Vennootschap, met betrekking tot het Verslag over het jaar afgesloten op 31 december 2023 en kan niet gebruikt worden voor andere doeleinden. Wij zijn niet verant- woordelijk of aansprakelijk voor dit rapport of voor de door ons getrokken conclusies ten aanzien van enige derde partij. Diegem, 15 April 2024 PwC Bedrijfsrevisoren BV vertegenwoordigd door Jeroen Bockaert 1 Bedrijfsrevisor FINANCIEEL VERSLAG DPS : 1,768 EUR per aandeel EPS: 2,21 EUR per aandeel “DE HUURGROEI IN COMBINATIE MET HET OPTIMALISEREN VAN DE PORTEFEUILLE LEIDDE TOT EEN STIJGING VAN 29% IN HET NETTO HUURRESULTAAT” FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 217216 10.1 GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING in duizenden EUR Note 31/12/23 31/12/22 I (+) Huurinkomsten 145.811 113.132 (+) Huurinkomsten 130.798 105.521 (+) Huurgaranties 15.715 7.970 (+/-) Huurkortingen -702 -359 III (+/-) Met verhuur verbonden kosten -244 -653 Waardeverminderingen op handelsvorderingen -244 -653 NETTO HUURRESULTAAT 10.9.1 145.567 112.479 V (+) Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen 26.942 21.239 Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar 26.635 21.028 Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen 306 211 VII (-) Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen -30.492 -26.079 Huurlasten gedragen door de eigenaar -30.214 -25.971 Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen -279 -109 VIII (+/-) Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 11.574 -786 VASTGOEDRESULTAAT 10.9.1 153.590 106.853 IX (-) Technische kosten -6.799 -5.277 (-) Recurrente technische kosten -6.984 -5.326 (-) Herstellingen -5.798 -4.539 (-) Verzekeringspremies -1.185 -787 (-) Niet-recurrente technische kosten 184 49 (-) Schadegevallen 184 49 X (-) Commerciële kosten -837 -826 (-) Publiciteit -509 -630 (-) Honoraria advocaat, juridische kosten -328 -196 XI (-) Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen -294 -553 XII (-) Beheerskosten van het vastgoed -12.871 -7.792 (-) Externe beheervergoedingen 0 0 (-) Interne beheerskosten van het patrimonium -12.871 -7.792 XIII (-) Andere vastgoedkosten -6.295 -4.464 (-) Honoraria architecten -47 -14 (-) Honoraria schatters -741 -526 (-) Andere -5.507 -3.924 VASTGOEDKOSTEN 10.9.2 -27.096 -18.912 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 126.495 87.941 XIV (-) Algemene kosten van de vennootschap 10.9.3 -15.610 -10.658 XV (+/-) Andere operationele opbrengsten en kosten 10.9.4 1.492 499 In duizenden EUR (vervolg) Note 31/12/23 31/12/22 OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 112.377 77.782 XVI (+/-) Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen 10.9.5 -1.569 0 (+) Netto verkopen van de onroerende goederen (verkoopprijs - transactiekosten) 50.143 0 (-) Boekwaarde van de verkochte onroerende goederen -51.712 0 XVIII (+/-) Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 10.9.5 -54.849 96.621 (+) Positieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 41.732 155.308 (-) Negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen -96.580 -58.687 XIX (+/-) Ander portefeuilleresultaat 10.9.5 -14.327 -37.250 OPERATIONEEL RESULTAAT 41.632 137.153 XX (+) Financiële opbrengsten 1.469 1.622 (+) Geïnde intresten en dividenden 1.469 1.622 XXI (-) Netto interestkosten -24.753 -12.196 (-) Nominale intrestlasten op leningen -39.324 -9.030 (-) Wedersamenstelling van het nominaal bedrag van financiële schulden -432 -408 (-) Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten 15.003 -2.757 XXII (-) Andere financiële kosten -2.605 -2.106 (-) Bankkosten en andere commissies -387 -1.572 (-) Andere -2.218 -534 XXIII (+/-) Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva -39.169 76.221 FINANCIEEL RESULTAAT 10.9.6 -65.058 63.540 XXIV Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures 7.205 519 RESULTAAT VOOR BELASTINGEN -16.220 201.213 XXV (+/-) Vennootschapsbelasting -4.137 -2.575 XXVI (+/-) Exit taks 1.695 -248 XXVII (+/-) Uitgestelde belastingen 9.258 -11.863 BELASTINGEN 10.9.7 6.816 -14.686 NETTO RESULTAAT -9.405 186.527 Resultaat per aandeel 31/12/23 31/12/22 Aantal gewone aandelen in omloop 38.227.797 34.752.543 Gewogen gemiddelde aantal aandelen 37.142.375 30.005.985 Nettowinst per gewoon aandeel (in EUR) -0,25 6,22 Verwaterde nettowinst per gewoon aandeel (in EUR) -0,25 6,22 EPRA winst per aandeel (in EUR) 2,22 2,08 EPRA winst per aandeel (in EUR) - Deel van de groep 2,21 2,07 Het resultaat per aandeel werd berekend rekening houdend met het gewogen gemiddelde aantal aandelen dat in omloop was gedurende het boekjaar 2023. FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 219218 10.2 GECONSOLIDEERDE STAAT VAN HET GLOBAAL RESULTAAT In duizenden EUR 31/12/23 31/12/22 Nettoresultaat -9.405 186.527 Andere componenten van het globaalresultaat (+/-) Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 (+/-) Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten voor kasstroomafdekkingen 0 0 Globaal resultaat -9.405 186.527 Toerekenbaar aan: Minderheidsbelangen 493 341 Aandeelhouders van de groep -9.898 186.186 10.3 GECONSOLIDEERDE BALANS ACTIVA In duizenden EUR Note 31/12/23 31/12/22 I Vaste Activa 3.285.224 3.144.761 B Immateriële vaste activa 3.161 1.506 C Vastgoedbeleggingen 10.9.8 3.212.855 3.026.885 Vastgoed beschikbaar voor verhuur 2.710.234 2.517.237 Projectontwikkelingen 502.621 509.647 D Andere materiële vaste activa 10.9.9 11.476 11.105 Materiële vaste activa voor eigen gebruik 11.476 11.105 E Financiële vaste activa 10.9.10 26.962 66.052 Toegelaten afdekkingsinstrumenten 10.9.10 25.179 64.347 Andere 1.783 1.705 G Handelsvorderingen en andere vaste activa 10.9.11 14.013 20.101 H Uitgestelde belastingen - activa 15.517 3.478 I Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures vermogensmutatie 10.9.12 1.240 15.635 II Vlottende Activa 111.640 71.137 D Handelsvorderingen 10.9.13 3.969 3.732 E Belastingvorderingen en andere vlottende activa 10.9.14 28.226 44.491 Belastingen 4.896 11.327 Andere 23.330 33.164 F Kas en kasequivalenten 10.9.15 13.768 7.824 G Overlopende rekeningen 10.9.16 65.677 15.091 Voorafbetaalde vastgoedkosten 38.969 3.711 Gelopen, niet vervallen vastgoedopbrengsten 18.130 3.821 Andere 8.578 7.559 TOTAAL ACTIVA 3.396.864 3.215.899 FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 221220 PASSIVA In duizenden EUR Note 31/12/23 31/12/22 EIGEN VERMOGEN 10.4 1.517.667 1.486.461 I Eigen Vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap 1.516.890 1.486.268 A Kapitaal 10.9.17 681.298 620.103 Geplaatst kapitaal 688.100 625.546 Kosten kapitaalverhoging -6.802 -5.443 B Uitgiftepremies 10.9.17 737.356 686.144 C Reserves 10.4 108.134 -6.164 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed 62.055 24.298 Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen -30.421 -34.736 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS 60.123 -12.838 Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet- gerealiseerde resultaten van dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures die administratief verwerkt worden volgens de equity methode -7.774 -7.405 Reserve voor de omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit 4.723 -2.755 Andere reserves 102 29.602 Overgedragen resultaten van vorige boekjaren 19.325 -2.330 D Nettoresultaat van het boekjaar -9.897 186.186 II Minderheidsbelangen 777 193 VERPLICHTINGEN 1.879.197 1.729.437 I Langlopende verplichtingen 1.313.224 1.472.890 B Langlopende financiële schulden 10.9.22 1.217.937 1.397.028 a. Kredietinstellingen 959.659 1.138.689 b. Financiële leasing 4.878 5.018 c. Andere 253.400 253.322 C Andere langlopende financiële verplichtingen 0 0 Toegelaten afdekkingsinstrumenten 0 0 E Andere langlopende verplichtingen 10.9.20 17.741 2.038 F Uitgestelde belastingen - verplichtingen 10.9.21 77.545 73.824 a. Exit taks 565 1.252 b. Andere 76.980 72.572 PASSIVA In duizenden EUR Note 31/12/23 31/12/22 II Kortlopende verplichtingen 565.972 256.548 B Kortlopende financiële schulden 470.320 163.592 a Kredietinstellingen 470.320 163.592 D Handelsschulden en andere kortlopende schulden 10.9.23 34.510 47.573 a. Exit taks 0 0 b. Andere 34.510 47.573 Leveranciers 9.629 22.291 Huurders 654 1.351 Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 24.226 23.932 E Andere kortlopende verplichtingen 10.9.24 42.379 29.335 Andere 42.379 29.335 F Overlopende rekeningen 10.9.25 18.764 16.048 a. Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten 7.074 3.702 b. Gelopen, niet vervallen intresten en andere kosten 2.557 3.343 c. Andere 9.133 9.003 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 3.396.864 3.215.899 FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 223222 10.4 GECONSOLIDEERD MUTATIE-OVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN Cijfers In duizenden EUR Kapitaal Uitgiftepremies Reserves Netto resultaat van het boekjaar Minderheidsbelangen Eigen vermogen Balans op 1 januari 2022 494.772 508.008 -99.519 81.175 19.416 1.003.852 Netto resultaatverwerking 2021 0 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves 26.019 -26.019 0 Overboeking operationeel resultaat naar reserves 0 Resultaat van de periode 186.186 341 186.527 Andere elementen erkend in het globaal resultaat 0 Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva 11.671 -11.671 0 Uitgifte van nieuwe aandelen 10.965 10.965 Kapitaalverhoging door inbreng in natura 296.614 296.614 Kosten van uitgifte nieuwe aandelen en van kapitaalsverhoging -152 -3.961 -4.113 Gedeeltelijke toewijzing van het kapitaal aan uitgiftepremies -182.097 182.097 0 Dividenden -35.488 -97 -35.585 Acquisitie minderheidsaandeel 19.572 -19.572 0 Overige reserves 29.500 29.500 Omrekening buitenlandse activiteiten -2.755 -2.755 Overige Reserves 9.348 -7.997 105 1.456 Balans per 31 december 2022 620.102 686.144 -6.164 186.186 193 1.486.461 Netto resultaatverwerking 2022 0 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves 41.703 -41.703 0 Overboeking operationeel resultaat naar reserves 6.438 -6.438 0 Resultaat van de periode -9.897 492 -9.405 Andere elementen erkend in het globaal resultaat 0 Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva 72.961 -72.961 0 Uitgifte van nieuwe aandelen 0 Kapitaalverhoging door inbreng in natura 113.766 113.766 Kosten van uitgifte nieuwe aandelen en van kapitaalsverhoging -1.359 -1.359 Gedeeltelijke toewijzing van het kapitaal aan uitgiftepremies -51.212 51.212 0 Dividenden -49.690 -49.690 Acquisitie minderheidsaandeel 0 Overige reserves -29.500 -29.500 Omrekening buitenlandse activiteiten 7.478 7.478 Overige Reserves 15.218 -15.394 90 -86 Balans per 31 december 2023 681.298 737.356 108.134 -9.897 777 1.517.667 FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 225224 Detail van reserves In duizenden EUR Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboek- houding zoals gedefinieerd in IFRS Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van dochterondernemingen, geassocieerde ondernemin- gen en JV's die administratief verwerkt worden volgens de equity methode Reserve voor omrekening van buitenlandse activiteiten Andere reserves Overgedragen resultaten van vorige boekjaren Totaal van de reserves Balans per 31 december 2021 -2.018 -34.439 -24.509 -5.456 0 102 -33.199 -99.519 Netto resultaatverwerking , 78.068 78.068 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves 26.316 -297 -1.949 -24.070 0 Overboeking operationeel resultaat naar reserves 0 Andere elementen erkend in het globaal resultaat 0 Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva 11.671 -11.671 0 Uitgifte van nieuwe aandelen 0 Kapitaalverhoging door inbreng in natura 0 Kosten van uitgifte nieuwe aandelen en van kapitaalsverhoging 0 Kapitaalvermindering tot het vormen van beschikbare reserve ter dekking van toekomstige verliezen 0 Acquisitie minderheidsaandeel 19.572 19.572 Dividenden -35.585 -35.585 Omrekeningsverschillen -2.755 -2.755 Andere 29.500 4.554 34.054 Balans per 31 december 2022 24.298 -34.736 -12.838 -7.405 -2.755 29.602 -2.330 -6.164 Netto resultaatverwerking , 170.792 170.792 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves 37.757 4.315 -369 -41.703 0 Overboeking operationeel resultaat naar reserves 0 Andere elementen erkend in het globaal resultaat 0 Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva 72.961 -72.961 0 Uitgifte van nieuwe aandelen 0 Kapitaalverhoging door inbreng in natura 0 Kosten van uitgifte nieuwe aandelen en van kapitaalsverhoging 0 Kapitaalvermindering tot het vormen van beschikbare reserve ter dekking van toekomstige verliezen 0 Acquisitie minderheidsaandeel 0 Dividenden -49.690 -49.690 Omrekeningsverschillen 7.478 7.478 Andere -29.500 15.217 -14.283 Balans per 31 december 2023 62.055 -30.421 60.123 -7.774 4.723 102 19.325 108.134 FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 227226 10.5 GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT (In duizenden EUR) 31/12/23 31/12/22 KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN BOEKJAAR 7.824 10.849 1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 26.079 7.301 Kasstroom m.b.t. de exploitatie: 61.922 51.788 Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille 112.377 77.782 Betaalde interesten -49.474 -22.203 Ontvangen interesten 0 0 Betaalde vennootschapsbelastingen -981 -3.791 Andere 0 0 Niet-kas elementen die worden toegevoegd/afgetrokken van het resultaat -34.263 -64.970 * Afschrijvingen en waardeverminderingen Afschrijvingen/waardeverminderingen (of terugnamen) op materiële & immateriële activa 581 502 * Andere niet-kas elementen -34.844 -65.472 Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen 0 0 Andere niet-kaselementen -34.844 -65.472 Variatie in de behoefte van het werkkapitaal 1 : -1.579 20.483 * Beweging van activa: 5.622 32.619 Handelsvorderingen en overige vorderingen -59 101 Belastingsvorderingen en andere vlottende activa 16.683 31.875 Overlopende rekeningen -11.002 643 * Beweging van verplichtingen: -7.201 -12.136 Handelsschulden en andere kortlopende schulden -22.943 -15.658 Andere kortlopende verplichtingen 12.752 1.405 Overlopende rekeningen 2.990 2.117 2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten -134.616 -552.875 Aanschaffing van Vastgoedbeleggingen en projectontwikkelingen -194.638 -480.753 Verkoop Vastgoedbeleggingen 3 50.640 8.913 Aankoop aandelen vastgoedvennootschappen 2 0 -56.568 Aanschaffing van Andere materiële activa -2.277 -3.679 Aanschaffing van langlopende financiële vast activa 5.571 -822 Ontvangsten uit Handelsvorderingen en andere langlopende activa 6.088 -19.966 Activa bestemd voor verkoop 0 0 GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT (In duizenden EUR - vervolg) 31/12/23 31/12/22 3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten 114.078 528.239 * Verandering in financiële verplichtingen en financiële schulden - Toename van de financiële schulden 289.668 564.858 - Afname van de financiële schulden -200.000 -4.500 - Terugbetaling van aandeelhoudersleningen 0 -1.348 Verandering in andere verplichtingen -220 -6.000 - Toename minderheidsbelangen 0 0 * Verandering in eigen vermogen - Toename (+) / Afname (-) in kapitaal/uitgiftepremies 75.679 0 - Kosten voor uitgifte van aandelen -1.359 -152 Dividend van het vorige boekjaar -49.690 -24.619 Toename cash nav fusie 403 14.310 KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE BOEKJAAR 13.768 7.824 1 De beweging in het werkkapitaal kan niet aangesloten worden met de beweging op de balans, want hierin is een correctie gedaan voor de impact van de acquisities van het jaar. Voor overzicht van overgenomen activa en passiva wordt verwezen naar toelichting 10.9.29 . 2 Aankoop aandelen vastgoedvennootschappen: Dit betreft de betaalde prijs voor de aandelen van de verschillende vastgoedvennootschappen die verworven werden. Deze prijs stemt niet overeen met de prijs van het vastgoed vermits de vennootschappen deels gefinancierd waren met schulden 3 Dit heeft alleen betrekking op de verkoop van vastgoedbeleggingen en niet op de verkoop van vastgoed in JV's. FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 229228 10.6 BIJLAGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 10.6.1 ALGEMENE BEDRIJFSINFORMATIE Xior Student Housing NV is een openbare GVV (Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap) en heeft de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd in Antwerpen. De geconsolideerde jaarrekening van de onderneming voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 omvat Xior Student Housing NV en haar dochterondernemingen (de “Groep”). De jaarrekening werd goedgekeurd voor publicatie door de raad van bestuur van 10 april 2024 en zal aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders worden voorgelegd op 16 mei 2024. 10.6.2 BELANGRIJKE GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING Verklaring van overeenstemming De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld in overeen- stemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie en de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze standaarden omvatten alle nieuwe en herziene standaarden en interpretatie gepubliceerd door de International Accounting Standards Board (IASB), voor zover van toepassing op activiteiten van de Groep en van toepassing voor boekjaren die starten vanaf 1 januari 2023. De geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld in duizenden euro, afgerond naar het dichtstbijzijnde duizendtal. De boekjaren 2023 en 2022 worden weergegeven. Voor de historische financiële informatie over boekjaar 2021, verwijzen we naar de Jaarverslagen van 2022 en 2021. De boekhoudmethodes werden consistent toegepast op de voorgestelde boekjaren. Het Jaarverslag werd opgesteld in overeenstemming met ESEF- rapporteringsvereisten (European Single Electronic Format). Volgens de ESEF-vereisten zijn de primaire financiële overzichten gelabeld met XBRL-tags. Het Jaarverslag in de iXBRL standaard kan geraadpleegd worden via www.xior.be en zie eveneens 10.9.36 verslag van de commissaris inzake de jaarrekening . Standaarden en interpretaties toepasbaar voor het boekjaar beginnend op of na 1 januari 2023 • IFRS 17, ‘Verzekeringscontracten’ (effectief vanaf 1 januari 2023), incluis de wijzigingen gepubliceerd in juni 2020. • Wijzigingen aan IAS 8, ‘waarderingsregels, schattingswijzigingen en fouten’: definitie van schattingen (effectief vanaf 1 januari 2023). Wijzigingen aan IAS 12 ‘Winstbelastingen’: uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie (effectief vanaf 1 januari 2023 maar onmiddellijke toepassing toegestaan). • Wijzigingen aan IFRS 17 ‘Verzekeringscontracten’: Eerste toepassing van IFRS 17 en IFRS 9 – Vergelijkende informatie (effectief vanaf 1 januari 2023). • Wijzigingen aan IAS 12 ‘Inkomstenbelastingen’: Internationale belastinghervorming – regels voor het tweede-pijlermodel (effectief vanaf 1 januari 2023). Standaarden en interpretaties gepubliceerd, maar nog niet van toepassing voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2023 • Wijzigingen aan IFRS 16 Leaseovereenkomsten: Leaseverplichting in een Sale and Leaseback (van kracht per 1 januari 2024). • Wijzigingen aan IAS 1, ‘Presentatie van de jaarrekening: classificatie van verplichten als kortlopend of langlopend’ (effectief vanaf 1 januari 2024). • Wijzigingen aan IAS 7 ‘Kasstroomoverzicht’ en IFRS 7 ‘Financiële instrumenten: toelichtingen’ : financieringsovereenkomsten met leveranciers (effectief vanaf 1 januari 2024). • Wijzigingen aan IAS 21 ‘De effecten van wijzigingen in wisselkoersen: gebrek aan uitwisselbaarheid’ (van kracht per 1 januari 2025). De Vennootschap verwacht niet dat de eerste toepassing van deze standaarden en interpretaties een materiële invloed zal hebben op de financiële positie en prestaties. • 10.6.3 GRONDSLAG VOOR DE OPSTELLING De financiële informatie wordt opgesteld in duizenden euro’s, afgerond op het dichtste duizendtal. De Vennootschap voert haar boekhouding eveneens in euro. De vastgoedbeleggingen (inclusief de projecten) en de afdekkingsinstrumenten worden aan werkelijke waarde geboekt. De andere rubrieken van de geconsolideerde financiële rekeningen zijn opgesteld op basis van de historische kostprijs. Hieronder volgt een samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving. 10.6.4 SIGNIFICANTE BOEKHOUDKUNDIGE BEOORDELINGEN EN BELANGRIJKE BRONNEN VAN SCHATTINGSONZEKERHEDEN Significante beoordelingen bij het opstellen van de financiële staten • Bepalen bij de verwerving van de controle over een entiteit die vastgoedbeleggingen aanhoudt, of zo’n acquisitie wordt be- schouwd als business combination. In alle gevallen werden de respectievelijke transacties verwerkt als directe aankopen van activa (ook bij verwerving van aandelen in vastgoedvennoot- schappen) en werd IFRS 3 Business Combinations niet toegepast (zie toelichting 10.6.6). IFRS 3 Revised werd toegepast vanaf het boekjaar beginnend op 1 januari 2020 (zie toelichting 10.6.2). • Bepalen of afgeleide financiële instrumenten kwalificeren voor hedge accounting. De Vennootschap heeft geen hedginginstrumenten die kwalificeren als hedge accounting en de evoluties in de fair value van de hedginginstrumenten worden dan ook verwerkt via de resultatenrekening. Bepaling van de fair value van de vastgoedbeleggingen De fair value van de vastgoedbeleggingen wordt bepaald door onafhankelijke Waarderingsdeskundigen conform de GVV- reglementering. De fair value wordt door de Waarderingsdeskundigen bepaald op basis van de discounted cash flow methode (zie voor meer informatie Hoofdstuk 8.2.4.1 van dit Jaarverslag). 10.6.5 GRONDSLAG VOOR CONSOLIDATIE De overgenomen bedrijven gedurende het afgelopen boekjaar werden niet als bedrijfscombinaties verwerkt zoals gedefinieerd onder IFRS 3 maar als aankoop van activa, gezien we enkel het actief en in bepaalde gevallen het huurcontract hebben overgenomen en deze vervolgens volledig hebben geïntegreerd in onze organisatie. (i) Dochterondernemingen Dochterondernemingen zijn entiteiten waarover de onderneming controle uitoefent. Een onderneming oefent derhalve controle over een dochteronderneming uit als, en alleen als, de moederonderneming: • controle over de deelneming heeft; • is blootgesteld aan, of rechten heeft op veranderlijke opbrengsten, uit hoofde van haar betrokkenheid bij de deelneming en; • over de mogelijkheid beschikt haar controle over de deelneming te gebruiken om de omvang van de opbrengsten van de investeerder te beïnvloeden. De vennootschappen waarover de Groep de controle heeft om het financieel en operationeel beleid te bepalen teneinde voordelen te verkrijgen uit haar activiteiten, worden volledig opgenomen in de geconcolideerde jaarrekening van de Groep (integrale consolidatie). Dit betekent dat de activa, passiva en resultaten van de Groep integraal worden tot uiting gebracht. Intragroepstransacties en – winsten worden voor 100% geëlimineerd. De minderheidsbelangen zijn de belangen in de dochterondernemingen die rechtstreeks noch onrechtstreeks door de Groep worden aangehouden. Wijzigingen in het belang van de Vennootschap in een dochtervennootschap die niet tot een verlies van zeggenschap leiden, worden behandeld als eigenvermogenstransacties. De boekwaarden van het belang van de Groep en de minderheidsbelangen worden derhalve aangepast om de nieuwe proportionele belangen in de dochteronderneming te weerspiegelen. Wanneer de Vennootschap de zeggenschap verliest over een dochter- vennootschap wordt de winst of het verlies bij afstoting berekend als het verschil tussen (i) de som van de reële waarde van de ontvangen vergoeding en de reële waarde van het aangehouden belang en (ii) de voorheen opgenomen boekwaarden van de activa (met inbegrip van goodwill) en de verplichtingen van de dochteronderneming en de eventuele minderheidsbelangen. Bedragen die voorheen opgeno- men zouden zijn in de andere elementen van het totaalresultaat met betrekking tot de dochteronderneming worden op dezelfde manier opgenomen (d.i. herclassificatie naar winst of verlies of rechtstreeks naar het overgedragen resultaat) als wanneer de betreffende activa of verplichtingen werden afgestoten. De reële waarde van elk aange- houden belang in de vroegere dochteronderneming op datum van het verlies van zeggenschap wordt als de reële waarde bij initiële opname beschouwd voor waardering volgens IAS 39 Financiële instrumenten: opname en waardering , of indien van toepassing, als de kost bij initi- ele opname van een geassocieerde deelneming of entiteit waarover gezamenlijk zeggenschap wordt uitgeoefend. (ii) Joint Ventures Joint ventures zijn die ondernemingen waarover de groep gezamen- lijke zeggenschap heeft, vastgelegd bij contractuele overeenkomst. Zulke gezamenlijke zeggenschap is van toepassing wanneer de stra- tegische, financiële en operationele beslissingen met betrekking tot de activiteit, unanieme instemming vereisen van de partijen die de zeggenschap delen (de deelnemers in de joint venture). Zoals gedefi- nieerd in IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten, worden de resulta- ten en de balansimpact van de joint ventures (Collegno) waarin Xior 26% aanhoudt verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode. (iii) Uit de consolidatie geëlimineerde transacties Alle transacties tussen de groepsondernemingen, saldi en niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties tussen ondernemingen van de Groep, worden bij de opmaak van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd. 10.6.6 BEDRIJFSCOMBINATIES EN GOODWILL Wanneer de Groep de controle verwerft over een geïntegreerd geheel van activiteiten en activa, zoals gedefinieerd in IFRS 3 Bedrijfscombinaties , worden de identificeerbare activa, verplichtin- gen en voorwaardelijke verplichtingen van de verworven onderne- ming aan hun reële waarde opgenomen op de aanschaffingsdatum. De goodwill vertegenwoordigt het positieve verschil tussen het totaal van de overgedragen vergoeding, het bedrag van de minderheidsbe- langen en, indien van toepassing, de reële waarde van het voorheen aangehouden belang in de overgenomen partij en het aandeel van de Groep in de reële waarde van de netto identificeerbare activa. Als dit verschil negatief is (negatieve goodwill), wordt het onmiddellijk in het resultaat geboekt na een herbeoordeling van de waarden. Na de initiële opname wordt de goodwill niet afgeschreven, maar onderworpen aan een impairment test die elk jaar wordt uitgevoerd met de kasstroomgenererende eenheden waaraan de goodwill werd toegewezen. Indien de boekwaarde van een kasstroomgenereren- de eenheid de bedrijfswaarde overschrijdt, zal het hieruit volgende waardeverlies geboekt worden in het resultaat en in eerste instantie opgenomen worden in mindering van de eventuele goodwill en ver- FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 231230 volgens aan de andere activa van de eenheid, verhoudingsgewijs aan hun boekwaarde. Een waardevermindering op goodwill wordt niet tijdens een later boekjaar hernomen. 10.6.7 VREEMDE VALUTA De individuele jaarrekeningen van elk groepslid, worden gepresen- teerd in de munteenheid van de primaire economische omgeving waarin de entiteit actief is (haar functionele valuta). Voor het opstel- len van de geconsolideerde jaarrekening, worden de resultaten en de financiële positie van elke entiteit uitgedrukt in euro, met name de functionele valuta van de moederonderneming, en de valuta voor het presenteren van de geconsolideerde jaarrekening. Transacties in vreemde valuta Transacties in vreemde valuta worden meteen geboekt tegen de wisselkoers op datum van de transactie. Monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend aan de slotkoers. Gerealiseerde en niet-gerealiseerde wisselkoersverschillen worden opgenomen in de resultatenrekening, behoudens deze met betrekking tot intragroepsleningen die beantwoorden aan de definitie van netto-investering in een buitenlandse activiteit. Leningen aan dochtervennootschappen worden altijd in euro verstrekt. In dat geval worden de valutakoersverschillen opgenomen in een afzonderlijke component van het eigen vermogen en worden ze in de winst-en verliesrekening verwerkt na afstoting van de netto-investering of na terugbetaling. Buitenlandse activiteiten Activa en passiva worden omgerekend tegen slotkoers. De resultaten rekening wordt omgerekend tegen de gemiddelde koers over het boekjaar. De omrekeningsverschillen die hieruit ontstaan, worden opgenomen in een afzonderlijke component van het eigen vermogen. Deze omrekeningsverschillen worden opgenomen in de resultatenrekening wanneer de buitenlandse entiteit wordt afgestoten, verkocht of geliquideerd. 10.6.8 VASTGOEDBELEGGINGEN (i) Algemeen Onroerende goederen die worden aangehouden voor huur- opbrengsten op lange termijn, voor waardestijgingen of voor beide, en die niet dienen voor eigen gebruik door de Vennootschap, worden als een vastgoedbelegging geboekt. Vastgoed dat wordt gebouwd of ontwikkeld voor toekomstig gebruik als een vastgoedbelegging (projectontwikkeling), wordt tevens opgenomen in de rubriek Vastgoedbeleggingen (cf. infra). Terreinen die worden aangehouden met als doel hierop project- ontwikkelingen te starten met het oog op latere verhuur en waardestijging op termijn, maar waarvoor nog geen concrete bouwplannen of projectontwikkelingen zijn gestart (grondreserve), worden tevens als vastgoedbelegging beschouwd. Ook de gebruiksrechten erkend in de balans voor de concessie of erfpacht worden tevens als vastgoedbelegging beschouwd. De financieringkosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan de verwerving van een vastgoedbelegging, worden mee geactiveerd. (ii) Waardering bij initiële opname Vastgoedbeleggingen omvatten alle onroerende goederen die verhuurklaar zijn en (geheel of gedeeltelijk) verhuurinkomsten genereren. Vastgoedbeleggingen worden bij de aankoop gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, met inbegrip van bijkomende transactiekosten zoals professionele erelonen, wettelijke diensten, registratiebelastingen en andere overdrachtsbelastingen en niet aftrekbare BTW. Indien het onroerend goed verworven wordt via een aandelentransactie, omvat de aanschaffingsprijs eveneens een aanpassing voor de exit-taks, verschuldigd door vennootschappen waarover de Vennootschap directe of indirecte controle verwerft (zij wordt in principe in mindering gebracht van de waarde van het achterliggend vastgoed vermits het een belasting op de latente meerwaarde betreft die in hoofde van de verworven vennootschap bestond voor de controleverwerving), tenzij deze vennootschappen niet in aanmerking komen voor fusie met de Vennootschap (op beslissing van de raad van bestuur van de Vennootschap). De commissielonen betreffende de aankopen van gebouwen worden beschouwd als bijkomende kosten van die aankopen en worden toegevoegd aan de aanschaffingswaarde. Indien het vastgoed wordt verkregen via de verwerving van de aandelen van een vastgoedvennootschap, via inbreng in natura van een onroerend goed tegen uitgifte van nieuwe aandelen of via een fusie door overname van een vastgoedvennootschap, worden de aktekosten, audit- en consulting kosten, fusiekosten e.a. kosten eveneens geactiveerd. Het vastgoed omvat tevens de vaste inrichtingswerken alsook het meubilair van de studentenkamers indien de studentenkamers gemeubeld verhuurd worden. (iii) Waardering na initiële opname Na de initiële opname worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd door de Waarderingsdeskundige. De Waarderingsdeskundige waardeert op het einde van elk kwartaal op precieze wijze de volgende bestanddelen: • De onroerende goederen, de onroerende goederen door bestemming en de zakelijke rechten op onroerende goederen die worden gehouden door de Vennootschap of, in voorkomend geval, door een vastgoedvennootschap waarover zij zeggenschap heeft; Vooreerst bepaalt de Waarderingsdeskundige de investeringswaarde van het vastgoed, dit is de waarde van het vastgoed met inbegrip van de overdrachtskosten en waarvan de registratiebelastingen niet zijn afgetrokken. Deze waardering wordt bekomen door het actualiseren van de effectieve huurinkomsten en/of markthuren (DCF methode - zie voor meer informatie Hoofdstuk 8.2.4.1 van dit Jaarverslag) , desgevallend na aftrek van verbonden kosten. De actualisatie gebeurt op basis van de yield factor die afhankelijk is van het inherente risico van het betrokken pand. De Waarderingsdeskundige voert zijn waardering uit in overeenstemming met nationale en internationale waarderingsstandaarden en zijn toepassingsprocedures, onder andere op het vlak van waardering van een gereglementeerde vastgoedvennootschap. Vervolgens worden de vastgoedbeleggingen, conform IAS 40, in de balans opgenomen aan Reële Waarde. Reële Waarde of “Fair value” van de vastgoedbeleggingen is de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke Waarderingsdeskundige, waarvan de mutatierechten zijn afgetrokken. De Reële Waarde stemt overeen met de boekwaarde onder IFRS. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtsbelastingen of registratiebelastingen. Het geschatte bedrag van overdrachtsbelastingen voor in België gelegen onroerende goederen werd forfaitair bepaald op 2,5% voor vastgoedbeleggingen met een waarde hoger dan 2,5 MEUR. 4 Voor transacties met een globale waarde lager dan 2,5 MEUR moet rekening worden gehouden met overdrachtsbelastingen van 10% (Vlaams gewest) tot 12,5% (Brussels en Waals gewest), afhankelijk van het gewest waar de gebouwen gelegen zijn. Concreet betekent dit dat de Reële Waarde van het vastgoed gelijk is aan de investeringswaarde gedeeld door 1,025 of door 1,10 resp. 1,125 afhankelijk van de waarde van het vastgoed. Het verschil tussen de Reële Waarde van het vastgoed en de Investeringswaarde van het vastgoed wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening als onderdeel van de variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen en wordt in de resultaatsbestemming toegewezen aan de post “Reserve voor de impact op de Reële Waarde van geschatte mutatierechten en –kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen” in het eigen vermogen. Voor de gebouwen gelegen buiten België wordt door de onafhankelijke Waarderingsdeskundigen rekening gehouden met de theoretische lokale registratiebelastingen. Registratiebelastingen van toepassing per land Nederland 10,4 % Spanje 2,5 % - 3% Portugal 2,5 % Denemarken 0,61% Zweden 0 Polen 0 Duitsland 4,8 – 7,8% Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variaties in de Reële Waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de “Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed” . 4 Belgian Assets Managers Association (BEAMA) persbericht 8 februari 2006 “Vastgoedbevaks - Eerste toepassing van de IFRS boekhoudregels”. Dit percentage werd bevestigd in een persbericht van de BE-REIT Association op 10 november 2016. 10.6.9 PROJECTONTWIKKELINGEN Onder projectontwikkelingen vallen de terreinen en gebouwen in ontwikkeling waardoor deze gedurende een bepaalde periode enkel investeringen vergen en geen huurinkomsten opleveren. Onroerende goederen die gebouwd of ontwikkeld zijn voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging worden opgenomen in de sub rubriek ‘Projectontwikkelingen’ van de rubriek ‘ Vastgoedbeleggingen’ en conform IAS 40 gewaardeerd aan hun Reële Waarde minus nog op te lopen kosten totdat de ontwikkeling voltooid is. Op dat ogenblik worden de activa overgeboekt naar de sub rubriek ‘Vastgoed beschikbaar voor verhuur’ van de rubriek ‘Vastgoedbeleggingen’ , steeds aan Reële Waarde. Na initiële opname worden de projecten gewaardeerd aan Reële Waarde indien aan al de volgende criteria voldaan is: (i) de te maken projectkosten kunnen betrouwbaar worden ingeschat en (ii) alle nodige vergunningen voor het uitvoeren van de projectontwikkeling zijn bekomen. Deze Reële Waarde waardering is gebaseerd op de waardering door de Waarderingsdeskundige (volgens de gebruikelijke methodes en assumpties) en houdt rekening met de nog te maken kosten (inclusief een raming voor onvoorziene kosten) voor de volledige afwerking van het project. Potentiële winsten op projectontwikkelingen worden pas bij realisatie van het project opgenomen, eens ze vaststaand zijn. Alle rechtstreeks aan de aankoop of ontwikkeling gerelateerde kosten en alle daaropvolgende investeringen die als transactiekosten (kosten van nieuw- en/of verbouwingswerken, inclusief de aanschaffingswaarde van het terrein en het bouwklaar maken van het terrein) worden erkend, worden op de balans opgenomen. FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 233232 De interestkosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan de projectontwikkeling worden geactiveerd als deel van de kostprijs van de projectontwikkeling. De activering van financieringskosten, conform IAS 23, als onderdeel van de kostprijs van een in aanmerking komend actief gebeurt enkel als: • uitgaven voor het actief worden gedaan; • financieringskosten worden gemaakt; • activiteiten aan de gang zijn om het actief voor te bereiden op zijn beoogde gebruik. De activering van financieringskosten wordt opgeschort tijdens lange perioden waarin de actieve ontwikkeling wordt onderbroken en wordt in elk geval stopgezet op het moment dat het actief klaar is voor verhuring. De rubriek ‘Projectontwikkelingen’ is een sub rubriek van de post ‘Vastgoedbeleggingen’ en wordt mee opgenomen in de berekening van de Reële Waarde van de vastgoedportefeuille in uitbating. 10.6.10 UITGAVEN VOOR WERKEN AAN VASTGOEDBELEGGINGEN De uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat indien de uitgaven geen positief effect hebben op de verwachte toekomstige economische voordelen en worden geactiveerd indien de verwachte economische voordelen die aan de entiteit toekomen erdoor verhogen. Er zijn drie soorten uitgaven: • Kosten van structureel en occasioneel onderhoud, herstellingen en opfrissingswerken aan bestaande inrichting en meubilair, inclusief de interne personeelskosten van de werknemers die deze herstellingen uitvoeren: deze komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat en worden opgenomen onder de post ‘technische kosten’; • Nieuwe investeringen en vervangingsinvesteringen in inrichting en meubilair: deze kosten worden geactiveerd en toegevoegd aan de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen in de mate dat de studentenkamers gemeubeld verhuurd worden en de nieuwe investeringen en vervangingsinvesteringen tot een verhoging van het huurniveau leiden. In de mate dat de nieuwe inrichting enkel leidt tot het in stand houden van de huurinkomsten worden de kosten van nieuwe investeringen en vervangingsinvesteringen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat genomen. De kosten hebben betrekking op materialen en interne personeelskosten indien van toepassing. • Kosten voor grote verbouwingen en verbeteringswerken: verbou- wingen zijn occasionele werken die een functie aan het gebouw toevoegen of het bestaande comfort niveau aanzienlijk verbeteren zodat ze een verhoging van de huurprijs en/of huurwaarde met zich meebrengen. Deze kosten worden geactiveerd en dus toe- gevoegd aan de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen. De kosten hebben betrekking op materialen, erelonen, aannemings- werken en interne personeelskosten. Conform IAS 23 worden de kosten voor leningen, specifiek aangegaan voor deze verbou- wingswerken, eveneens geactiveerd en dus toegevoegd aan de Reële Waarde van de vastgoedbelegging voor zover het gebouw in kwestie in deze periode geen opbrengsten genereert. Ook on- roerende voorheffingen, heffingen en andere vastgoedkosten die betrekking hebben op het gebouw dat deze verbouwing onder- gaat, worden op deze manier verwerkt, zo lang het gebouw geen inkomsten genereert. De nog uit te voeren werken worden door de Waarderingsdeskundige in mindering gebracht van de waardering, na uitvoering worden deze kosten geactiveerd en dus toegevoegd aan de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen. 10.6.11 VERVREEMDING VAN EEN VASTGOEDBELEGGING De gerealiseerde winsten of verliezen op de verkoop van een vastgoedbelegging (ten opzichte van de reële waarde) komen in de winst- en verliesrekening van de verslagperiode onder de post ‘Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen’. Aangezien het vastgoed verkocht is, wordt zowel de 'Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed' als de ‘Reserve voor de impact op de Reële Waarde van geschatte mutatierechten en – kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen’ met betrekking tot het verkochte pand overgeboekt naar beschikbare reserves. Commissies betaald bij het verkopen van gebouwen, transactiekosten en verplichtingen aangegaan naar aanleiding van transacties worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopprijs om de gerealiseerde winst of verlies te bepalen. 10.6.12 ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA De materiële vaste activa, andere dan vastgoedbeleggingen, worden geclassificeerd als ‘andere materiële vaste activa’ en worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen. De lineaire afschrijvingsmethode wordt toegepast op basis van de verwachte gebruiksduur. In het boekjaar waarin de investering plaatsvindt, worden afschrijvingen pro rata temporis het aantal maanden dat het actief in gebruik was, geboekt. De volgende afschrijvingspercentages op jaarbasis zijn van toepassing: • Gebouwen voor eigen gebruik: 4% • Installaties, machines en uitrusting: 20% • Meubilair: 10% • Rollend materieel: 20% • Informaticamaterieel: 33% De verwachte gebruiksduur en afschrijvingsmethode worden ten minste jaarlijks herzien bij de afsluiting van het boekjaar. Indien er indicaties zijn dat een actief mogelijk een bijzonder waardeverminde- ringsverlies heeft ondergaan, wordt de boekwaarde vergeleken met de realiseerbare waarde. Indien de boekwaarde hoger is dan de rea- liseerbare waarde, wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen. Op het ogenblik van de verkoop of buitengebruikstelling van materiële vaste activa, andere dan vastgoedbeleggingen, worden de aanschaffingswaarde en de afschrijvingen die daarop betrekking hebben, uit de balans verwijderd en worden de gerealiseerde meer- of minderwaarden in de winst- en verliesrekening opgenomen. De uitgaven voor werken aan andere materiële vaste activa worden hetzelfde behandeld als uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen. 10.6.13 VASTE ACTIVA OF GROEPEN VAN ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP Vaste activa en groepen activa die worden afgestoten, worden ge- classificeerd als activa bestemd voor verkoop indien hun boekwaar- de hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd in een verkooptransactie en niet door het voortgezette gebruik ervan. Deze voorwaarde is enkel en alleen vervuld wanneer de verkoop zeer waarschijnlijk is en het actief (of de groep activa die wordt afgestoten) in zijn huidige staat onmiddellijk beschikbaar is voor verkoop. Het management moet zich verbonden hebben tot een plan voor de verkoop van het actief (of de groep activa die wordt afgestoten), die naar verwachting in aanmerking komt voor opname als een voltooide verkoop binnen één jaar na de datum van de classificatie. Vastgoedbeleggingen aangehouden voor verkoop worden op dezelfde wijze gewaardeerd als andere vastgoedbeleggingen (aan Reële Waarde), conform IAS 40. Andere vaste activa aangehouden voor verkoop worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van hun boekwaarde en hun Reële Waarde minus verkoopkosten (conform IFRS 5). 10.6.14 FINANCIËLE INSTRUMENTEN De Vennootschap kan financiële afgeleide producten gebruiken (interest rate swaps) om zich in te dekken tegen renterisico’s afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. De financiële afgeleide producten worden opgenomen onder de vlottende en vaste financiële activa indien hun reële waarde positief is en onder de langlopende en kortlopende financiële verplichtingen indien hun reële waarde negatief is. Winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de reële waar- den van de financiële derivaten worden onmiddellijk verwerkt in de winst- en verliesrekening, tenzij een derivaat voldoet aan de voor- waarden voor hedge accounting . De reële waarde van de financiële rentederivaten is het bedrag dat de Vennootschap verwacht te ont- vangen of te betalen indien het financiële rentederivaat op balansda- tum wordt beëindigd waarbij de geldende rente, het kredietrisico van de betreffende tegenpartij en het kredietrisico van de onderneming in aanmerking wordt genomen. Wanneer een indekkingsinstrument vervalt of verkocht wordt, of wanneer een indekking niet langer voldoet aan de criteria van hedge accounting , blijven de geaccumuleerde winsten en verliezen in eerste instantie behouden in het eigen vermogen. Ze worden pas opgeno- men in de resultatenrekening wanneer de verbintenis of de afgedekte kasstromen worden opgenomen in de resultatenrekening. 10.6.15 VLOTTENDE ACTIVA Vorderingen op ten hoogste één jaar worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, na aftrek van waardeverminderingen voor dubieuze of oninbare vorderingen. Niet-afgeleide financiële instrumenten, die worden aangehouden in het kader van een bedrijfsmodel dat gericht is op het aanhouden van financiële activa om contractuele kasstromen te ontvangen en contractvoorwaarden van het financiële actief die op een bepaald moment zorgen voor kasstromen die uitsluitend aflossingen en rentebetalingen op uitstaande hoofdsommen betreffen, worden gewaardeerd aan de geamortiseerde kostprijs. Deze waarderingsmethode wordt voornamelijk toegepast op langetermijnvorderingen en handelsvorderingen. Bijzondere waardevermindering: conform IFRS 9 is Xior verplicht verwachte kredietverliezen op handelsvorderingen te erkennen: voorziening voor dubieuze debiteuren worden op individuele basis aangelegd wanneer deze nodig zijn. Voor het aanleggen van de voorziening dubieuze debiteuren wordt als volgt te werk gegaan: de lijst van achterstallige huurgelden wordt intern van kortbij opgevolgd. Op basis van een inschatting van het management of wanneer er duidelijke aanwijsbare redenen zijn dat de vordering niet meer kan geïnd worden, wordt een voorziening aangelegd. Daarbovenop wordt er een algemene provisie aangelegd ten belope van 25% van vorderingen die meer dan 180 dagen uitstaan. Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contanten, direct opvraagbare deposito’s en andere kortlopende, uiterst liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan het bedrag gekend is en die geen materieel risico van waardevermindering in zich dragen. Ze worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs en bijkomende kosten worden onmiddellijk in de resultatenrekening verwerkt. 10.6.16 EIGEN VERMOGEN Het kapitaal omvat de geldmiddelen verkregen bij oprichting, fusie of kapitaalverhoging. De externe kosten (notaris, honoraria plaatsingspartners, …) die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen worden afgetrokken van het eigen vermogen. Kosten van due diligence worden geactiveerd op het actief. FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 235234 Dividenden maken deel uit van het overgedragen resultaat totdat de algemene vergadering van aandeelhouders de dividenden toekent. Daarna worden deze dividenden geboekt als een schuld. 10.6.17 VOORZIENINGEN Een voorziening wordt opgenomen wanneer: • de Vennootschap een bestaande – juridisch afdwingbare of feite- lijke – verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis uit het verleden; • het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal vereist zijn om de verplichting af te wikkelen; en • het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Het bedrag dat wordt opgenomen als een voorziening is de beste schatting van de uitgaven die vereist zijn om de bestaande verplichting op balansdatum af te wikkelen, rekening houdend met de risico’s en onzekerheden verbonden aan de verplichting. Volledigheidshalve wordt in het kader van deze Voorzieningen eveneens verwezen naar Hoofdstuk 10.9.35 van dit Jaarverslag in verband met ‘Gerechtelijke en arbitrageprocedures’. 10.6.18 FINANCIËLE VERPLICHTINGEN Financiële verplichtingen worden op de balans opgenomen onder kortlopende of langlopende verplichtingen, naargelang hun vervaldag binnen de twaalf maanden na de afsluitdatum. Handelsschulden worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Interest dragende leningen worden initieel aan de reële waarde, na aftrek van de transactiekosten, opgenomen. Vervolgens worden de interestdragende leningen gewaardeerd aan de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve-rentemethode, met interestkosten opgenomen volgens de effectieve rente. De effectieve-rentemethode is een methode voor het berekenen van de geamortiseerde kostprijs van een financiële verplichting en voor het toerekenen van interestkosten aan de desbetreffende periode. De effectieve rentevoet is de rentevoet die de verwachte stroom van toekomstige geldontvangsten (met inbegrip van betaalde of ontvangen provisies en vergoedingen die integraal deel uitmaken van de effectieve rentevoet alsook transactiekosten en alle overige premies en kortingen) tijdens de verwachte looptijd van de financiële verplichting of, indien relevant, een kortere periode, exact disconteert tot de netto boekwaarde bij initiële opname. IFRS 16 voorziet een comprehensief model voor de identificatie van lease-overeenkomsten en hun boekhoudkundige verwerking in de jaarrekening van zowel leasinggever als leasingnemer. Sinds de inwerkingtreding vervangt deze standaard IAS 17 Lease- overeenkomsten en de daarmee gepaard gaande interpretaties. IFRS 16 introduceert belangrijke wijzigingen met betrekking tot de boekhoudkundige verwerking van lease-overeenkomsten in hoofde van de leasingnemer, waarbij het onderscheid tussen operationele en financiële leases wegvalt en activa en verplichtingen erkend worden voor alle lease-overeenkomsten (behalve uitzonderingen voor korte- termijn leases of activa met een lage waarde). In tegenstelling tot de verwerking van lease-overeenkomsten door de leasingnemer, behoudt IFRS 16 nagenoeg alle bepalingen uit IAS 17 – Lease-overeenkomsten met betrekking tot de verwerking van lease-overeenkomsten door de leasinggever. Dit wil zeggen dat leasinggevers blijvend de lease- overeenkomsten moeten classificeren als operationele of financiële lease-overeenkomsten. Ten gevolge van de XL Fund transactie in 2020 heeft Xior 2 vastgoedobjecten verworven waarvoor IFRS 16 van toepassing is. Hiervoor werd dan ook de nodige schuld opgenomen onder de overige langlopende schulden. In 2021 werd een vastgoedobject in Breda verworven waarvoor eveneens IFRS 16 van toepassing is. Hetzelfde geldt voor het ontwikkelingsproject in Zaragoza. Opties op aandelen worden verwerkt in de balans aan de verwachte uitoefenprijs, indien de prijs gelinkt is aan de Reële Waarde van het vastgoed, of aan de overeengekomen conventionele waarde, indien de prijs vastligt. Deze opties worden onder langlopende of kortlopende schulden geboekt. Voor opties op de aandelen van een minderheidsaandeelhouder wordt de optie geboekt t.o.v. het eigen vermogen (Debiteren Eigen vermogen van de groep). Opties op de aandelen van joint ventures worden geboekt t.o.v. Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures vermogensmutatie. 10.6.19 VASTGOEDRESULTAAT Het netto huurresultaat omvat de huren, operationele lease- vergoedingen en andere inkomsten die hiermee verband houden min de met verhuur verbonden kosten zoals te betalen huur op gehuurde activa, waardeverminderingen op handelsvorderingen. Huurkortingen worden gespreid in de resultatenrekening opgenomen over de minimum duurtijd van het contract. De recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen omvat voornamelijk de recuperatie van kosten van verwarming, water, elektriciteit en internet die door middel van een kostenforfait in één bedrag bij de start van de huurovereenkomst betaald worden door de huurder en die gespreid in resultaat worden genomen over de duurtijd van het huurcontract. Onroerende voorheffing wordt niet doorgerekend en blijft ten laste van de Vennootschap voor wat betreft studentenhuisvesting. Voor Spanje en Portugal wordt er gewerkt met een all-in huurprijs. Op basis van de kosten voor huurlasten wordt een deel van de huur die betaald wordt door de huurder uit de netto huur geherklasseerd naar recuperatie van huurlasten. De huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen omvatten de gemeenschappelijke lasten alsook de kost van de onroerende voorheffing. De schuld en kost van de onroerende voorheffing wordt conform IFRIC 21 volledig erkend op het moment dat deze door de Vennootschap verschuldigd zijn (in casu op 1 januari van het boekjaar). Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die is ontvangen en worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben. 10.6.20 VASTGOEDKOSTEN De vastgoedkosten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die is betaald of die verschuldigd is en worden in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben. De technische kosten omvatten onder meer structureel en occasioneel onderhoud en verliezen uit schadegevallen gedekt door de verzekeringsmaatschappijen. De commerciële kosten omvatten onder meer makelaarscommissies. De beheerskosten van het vastgoed omvatten hoofdzakelijk: (i) de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, (ii) de operationele kosten van de verhuurkantoren en (iii) de erelonen betaald aan derde partijen. 10.6.21 ALGEMENE KOSTEN VAN DE VENNOOTSCHAP EN ANDERE OPERATIONELE OPBRENGSTEN EN KOSTEN Algemene kosten van de Vennootschap zijn kosten die verband houden met het beheer en de algemene werking van de Vennootschap. Dit betreft onder meer algemene administratieve kosten, personeelskosten voor algemeen beheer en afschrijvingen voor activa die gebruikt worden voor het algemeen beheer. 10.6.22 FINANCIEEL RESULTAAT Het financieel resultaat bestaat uit de intrestkosten op leningen, bankkosten en bijkomende financieringskosten zoals de variaties van indekkingsinstrumenten voor zover deze niet effectief zijn in de zin van IAS 39, verminderd met de opbrengsten van beleggingen. 10.6.23 WINSTBELASTING Deze rubriek omvat de actuele belastinglast op het resultaat van het boekjaar en de uitgestelde belastingen. Het statuut van GVV voorziet in een fiscaal transparant statuut, gezien de GVV enkel nog onderworpen is aan belastingen op specifieke bestanddelen uit het resultaat zoals verworpen uitgaven en abnormale en goedgunstige voordelen. Op de winst die voortkomt uit verhuringen en gerealiseerde meerwaarden (in België) wordt geen vennootschapsbelasting betaald. Onze Spaanse vastgoedentiteiten hebben in 2022 het statuut van Socimi verworven, hetgeen gelijkaardig is aan het GVV statuut. Bijgevolg zijn ook de winsten uit verhuringen in Spanje vrijgesteld van vennootschapsbelastingen. De winstbelasting wordt rechtstreeks in het resultaat geboekt, behalve als de belasting betrekking heeft op elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. In dat geval wordt ook de belasting rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen. De actuele belastinglast bestaat uit de verwachte belasting op het belastbaar inkomen van het jaar en de correcties op vorige boekjaren. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden opgenomen op basis van de balansmethode voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis en de boekwaarde en dit zowel voor activa als verplichtingen. Uitgestelde belastingverplichtingen worden opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen. Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen in de mate dat het waarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winst zal gerealiseerd worden waartegen de tijdelijke verschillen kunnen worden afgezet. In aanvulling van de winstbelasting wordt een passieve uitgestelde belastinglatentie toegerekend aan de latente meerwaarde van het vastgoed. Deze passieve uitgestelde belastinglatentie wordt aangepast indien de Reële Waarde of de boekwaarde van het vastgoed wijzigt, onder meer ten gevolge van waardeschommelingen of fiscale afschrijvingen. In Nederland wordt het toegepaste percentage bepaald door rekening te houden met de geprojecteerde brutomarge op de vastgoedopbrengsten in Nederland in de komende jaren. Zie onderstaande tabel voor de percentages in de overige landen. Spanje 25% Portugal 21% Polen 19% Denemarken 22% Duitsland 15,825% Zweden 20,60% Ten gevolge van de toepassing van IFRS 3 Revised en daaraan gekoppeld de ‘initiële recognition exemption’ onder IAS 12 §15b, werden er geen uitgestelde belasting geboekt op het verschil tussen de boekwaarde bij acquisitie en de conventionele waarde. Bij vervreemding van het vastgoed via een ‘asset transactie’ is deze belasting mogelijks verschuldigd. Dit geeft aanleiding tot een contingent liability . Deze bedraagt 48.707 KEUR per 31 december 2023. FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 237236 10.6.24 EXIT-TAKS Uitgestelde belastingverplichtingen worden voor de dochter- vennootschappen geboekt op het verschil tussen de boekwaarde van de vastgoedbeleggingen na afschrijvingen in de statutaire jaarrekening van deze dochtervennootschappen en de Reële Waarde. Deze uitgestelde belastingen worden geboekt aan het geldende tarief van de exit taks indien de respectieve raden van bestuur van de Vennootschap en de dochtervennootschap de intentie hebben om de dochtervennootschap te fuseren met de Vennootschap. (i) Algemeen De exit-taks is de vennootschapsbelasting op de meerwaarde die vastgesteld wordt bij een belaste fusie van een gereglementeerde vastgoedvennootschap met een Belgische onderneming die geen gereglementeerde vastgoedvennootschap is. Wanneer deze onder- neming voor het eerst in de consolidatiekring van de groep wordt opgenomen, komt de exit-taks in mindering van het eigen vermogen van de te fuseren vennootschap. Indien de onderneming niet onmid- dellijk gefuseerd wordt met de gereglementeerde vastgoedvennoot- schap worden aanpassingen aan de exit-taks verplichtingen, die op het ogenblik van de fusie noodzakelijk zouden blijken ten opzichte van het geprovisioneerde bedrag, geboekt via de winst- en verlies- rekeningen. (ii) Percentage van de exit-taks Het percentage van de exit-taks bedraagt 15% vanaf aanslagjaar 2021 (boekjaar startend vanaf 1 januari 2020). (iii) Grondslag voor de berekening van de exit-taks De exit-taks is van toepassing bij inbrengen, fusies, splitsingen en met fusies of splitsingen gelijkgestelde verrichtingen waaraan de Vennootschap als gereglementeerde vastgoedvennootschap deel- neemt. Dergelijke verrichtingen worden uitdrukkelijk uitgesloten van de fiscale neutraliteit. Zowel de vergunning als gereglementeerde vastgoedvennootschap als voormelde verrichtingen waaraan de Vennootschap als gereglementeerde vastgoedvennootschap zou deelnemen, worden vanuit fiscaal oogpunt gelijkgesteld met een ontbinding en vereffening van de betrokken vastgoedvennoot- schap(pen). Voor de berekening van de exit-taks wordt de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen van de Vennootschap respectievelijk de betrokken vastgoedvennootschap(pen) op datum van de vergunning of van de betreffende verrichting gelijkgesteld met een ‘bij verdeling van maatschappelijk vermogen uitgekeerde som’. Het positief verschil tussen, enerzijds de bij wettelijke fictie uitgekeerde som en, anderzijds, de gerevaloriseerde waarde van het gestort kapitaal wordt als dividend aangemerkt. In het geval van een met splitsing gelijkgestelde verrichting waaraan de Vennootschap zou deelnemen, zijn de regels inzake vereffening en ontbinding slechts van toepassing op het afgesplitste vermogen van de hierbij betrokken vastgoedvennootschap(pen). Wanneer de Vennootschap wordt erkend als gereglementeerde vastgoedvennootschap, wordt de exit-taks toegepast op de latente meerwaarden en de vrijgestelde reserves van de Vennootschap op het ogenblik dat zij de vergunning als gereglementeerde vastgoedvennootschap verwerft (voor zover deze op dat ogenblik bestaan). Wanneer de Vennootschap als gereglementeerde vastgoed vennootschap deelneemt aan een inbreng, fusie, splitsing of een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting, wordt de exit- taks berekend op de latente meerwaarden en de vrijgestelde reserves van de vastgoedvennootschap die de inbreng door fusie, splitsing of een gelijkgestelde verrichting doet. De latente meerwaarden worden berekend als het positief verschil tussen de fiscale werkelijke waarde van het (afgesplitst) maatschappelijk vermogen van de betrokken vastgoedvennootschap enerzijds en de aanschaffingswaarde van dat maatschappelijk vermogen verminderd met de voorheen fiscaal aangenomen afschrijvingen en waardeverminderingen anderzijds. De exit-taks, verschuldigd door vennootschappen waarvan het ver- mogen door een gereglementeerde vastgoedvennootschap wordt overgenomen bij (o.m.) fusie, wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH.423/567.729 van de Belgische belastingadmi- nistratie van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of prakti- sche toepassing steeds zou kunnen wijzigen. De "fiscale werkelijke waarde" zoals bedoeld in deze circulaire wordt door de Vennootschap berekend met aftrek van registratiebelastingen of BTW (die van toe- passing zou zijn in geval van een verkoop van de activa) (de “Waarde Kosten Koper”) en kan verschillen van (inclusief lager zijn dan) de Reële Waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de balans van de gereglementeerde vastgoedvennootschap conform IAS 40. (iv) Betaling van de exit-taks Bij een inbreng, fusie, splitsing of een met fusie of splitsing gelijkge- stelde verrichting waaraan de Vennootschap als geregle menteerde vastgoedvennootschap deelneemt, is de exit-taks verschuldigd door de vastgoedvennootschap die de inbreng in de GVV doet. Bij een inbreng in de Vennootschap door middel van een fusie zal de exit- taks de facto weliswaar verschuldigd zijn door de Vennootschap als overnemende vennootschap. (v) Finaliteit van de exit-taks De Vennootschap geniet als gereglementeerde vastgoed- vennootschap van een afwijkend fiscaal regime. Zij is onderworpen aan de vennootschapsbelasting, maar haar belastbare grondslag is beperkt tot (i) de abnormale of goedgunstige voordelen die ze ont- vangt en (ii) de niet als beroepskosten aftrekbare uitgaven en kosten (andere dan waardeverminderingen en minderwaarden op aandelen) (artikel 185bis WIB 1992). De Vennootschap is na haar vergunning als gereglementeerde vastgoedvennootschap dus niet belast op haar boekhoudkundig resultaat, wat impliceert dat ook de meerwaarden die ze realiseert niet in haar belastbare grondslag zijn opgenomen. Teneinde te vermijden dat de Vennootschap definitief zou zijn vrij- gesteld van de belasting op latente niet-gerealiseerde meerwaarden en vrijgestelde reserves waarover ze beschikt op datum van haar vergunning, werd de exit-taks ingevoerd. Met de heffing van de exit- taks wordt de Vennootschap op het moment van haar vergunning als gereglementeerde vastgoedvennootschap a.h.w. geacht voor het verleden af te rekenen. Dezelfde ratio legis geldt voor de afrekening in hoofde van de vastgoedvennootschap(pen) betrokken bij een fusie, splitsing of een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting waar- aan de Vennootschap als gereglementeerde vastgoedvennootschap deelneemt. (vi) Boekhoudkundige verwerking De exit-taks is de vennootschapsbelasting op de meerwaarde die vastgesteld wordt bij de belaste fusie van een GVV met een onder- neming die geen GVV is. De verschuldigde exit-taks op deze meer- waarde wordt erkend wanneer de onderneming die geen GVV is voor het eerst in de consolidatiekring van de Groep wordt opgenomen. In principe wordt de voorziening voor exit-taks enkel tussentijds herzien indien deze door de waardestijging van het onroerend goed van deze onderneming dient verhoogd te worden. Een eventuele overschatting ten gevolge van waardedalingen wordt slechts vastgesteld bij de ef- fectieve realisatie van de fusie. Deze aanpassingen aan de exit-taks verplichting worden geboekt via de winst- en verliesrekeningen. 10.6.25 FINANCIEEL RISICOBEHEER i. Evolutie van de rentevoeten Hogere rentevoeten leiden tot een stijging van de financiële kosten en een daling van het EPRA resultaat. Voor de afdekking van het renterisico op langetermijnleningen met variabele rentevoet maakt Xior Student Housing gebruik van financiële instrumenten van het type IRS. Bij een interest rate swap wordt de variabele rentevoet ingeruild tegen een vaste rentevoet. Door het gevoerde rentebeleid zijn 85% van de opgenomen leningen afgedekt met een vaste rentevoet. De gemiddelde financieringskost van de openbare GVV bedraagt 2,69%. Er wordt verwezen naar Hoofdstuk 10.9.22 van dit Jaarverslag voor de potentiële impact van interestwijzigingen. ii. Financieringsrisico De langetermijnfinanciering werd voor het merendeel afgesloten onder de vorm van “bulletleningen”. Dit zijn leningen waarvan het kapitaal na een looptijd van drie à tien jaar in zijn geheel dient terugbetaald te worden. De diversificatie van de financiering over verschillende banken beperkt het liquiditeitsrisico van Xior Student Housing. De leningen zijn deels afgesloten tegen een variabele interestvoet en deels tegen een vaste rentevoet. Xior Student Housing heeft de nodige afdekkingsverrichtingen afgesloten, waarbij 85% van haar opgenomen leningen werd omgezet naar een vaste interestvoet. Het nettoresultaat is dus slechts in beperkte mate gevoelig voor renteschommelingen. iii. Kredietrisico De achterstallige huren worden nauwlettend opgevolgd door Xior Student Housing. Ingeval van niet-betaling bezit de Vennootschap meestal een huurwaarborg. Er wordt verwezen naar Hoofdstuk 10.9.13 van dit Jaarverslag voor verdere details. FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 239238 10.7 SEGMENTINFORMATIE De segmenteringsbasis voor de rapportering per segment gebeurt per geografische regio. De huurresultaten worden opgesplitst op basis van geografische locatie: België, Nederland, Iberia (Spanje en Portugal), Nordics (Denemarken en Zweden), Duitsland en Polen. Per locatie wordt bovendien de opsplitsing gemaakt tussen studenten en andere. Commerciële beslissingen worden genomen op dit niveau en huuropbrengsten en bezettingsgraad worden op dit niveau opgevolgd. De categorie niet-toegewezen bedragen omvat alle niet aan een segment toewijsbare kosten. Op het niveau van de resultatenrekening wordt enkel het netto- huurresultaat, het resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen, de variaties in reële waarde van vastgoedbeleggingen en het ander portefeuilleresultaat opgesplitst per segment. 31/12/23 Niet toegewe- België Nederland Iberia Nordics Duitsland + Polen zen bedragen Totaal In duizenden EUR Studenten Andere Studenten Andere Studenten Andere Studenten Andere Studenten Andere Netto huurresultaat 30.019 2.946 50.577 4.823 22.770 0 16.458 3.833 13.214 928 145.567 Vastgoedresultaat 8.023 153.590 Vastgoedkosten -27.096 -27.096 Operationeel vastgoedresultaat 126.495 Algemene kosten -15.610 -15.610 Andere operationele kosten en opbrengsten 1.492 1.492 Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille 112.377 Resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen -673 -533 0 0 -363 0 0 0 0 0 0 -1.569 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen -6.684 -1736 14.890 -69 -4.502 362 -37.087 -7.418 -12.606 0 0 -54.849 Ander portefeuilleresultaat -3.186 0 -1.844 181 -802 0 -5.971 -781 -1.366 0 -558 -14.327 Operationeel resultaat 41.632 Financieel resultaat -65.058 -65.058 Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures 7.205 7.205 Resultaat voor belastingen -16.220 Belastingen 6.816 6.816 Netto resultaat -9.404 EPRA winst 82.566 82.566 Resultaat van de portefeuille -10.543 -2.269 13.046 112 -5.667 362 -43.058 -8.199 -13.972 0 -558 -70.745 Totaal Activa 705.438 721 1.241.844 119.730 481.028 4.725 416.430 61.980 180.957 0 184.009 3.396.864 Vastgoedbeleggingen 705.438 721 1.241.844 119.730 481.028 4.725 416.430 61.980 180.957 3.212.855 Andere activa 184.009 184.009 Totaal passiva en eigen vermogen 3.396.864 3.396.864 Eigen vermogen 1.517.667 1.517.667 Verplichtingen 1.879.197 1.879.197 FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 241240 31/12/22 Niet toegewe- België Nederland Iberia Nordics Duitsland + Polen zen bedragen Totaal In duizenden EUR Studenten Andere Studenten Andere Studenten Andere Studenten Andere Studenten Andere Netto huurresultaat 25.375 4.964 47.023 4.264 22.962 0 3.272 1.251 3.369 0 112.479 Vastgoedresultaat -5.626 106.853 Vastgoedkosten -18.912 -18.912 Operationeel vastgoedresultaat 87.941 Algemene kosten -10.658 -10.658 Andere operationele kosten en opbrengsten 499 499 Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille 77.782 Resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen 0 0 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 20.801 47 102.284 -30 28.629 0 -42.537 -7.759 -4.813 0 0 96.621 Ander portefeuilleresultaat -7.586 0 43 0 -4.607 0 -52.588 20.879 6.608 0 0 -37.250 Operationeel resultaat 137.153 Financieel resultaat 63.540 63.540 Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures 519 519 Resultaat voor belastingen 201.213 Belastingen -14.686 -14.686 Netto resultaat 186.527 EPRA winst 62.526 62.526 Resultaat van de portefeuille 13.215 47 102.327 -30 24.022 0 -95.125 13.120 1.795 0 0 59.371 Totaal Activa 642.942 10.433 1.181.953 84.044 436.277 0 416.877 69.522 184.837 0 189.014 3.215.899 Vastgoedbeleggingen 642.942 10.433 1.181.953 84.044 436.277 0 416.877 69.522 184.837 0 3.026.885 Andere activa 189.014 189.014 Totaal passiva en eigen vermogen 3.215.899 3.215.899 Eigen vermogen 1.486.461 1.486.461 Verplichtingen 1.729.438 1.729.438 FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 243242 10.8 ALTERNATIEVE PRESTATIE INDICATOREN (APM’S) 6 APM benaming Definitie Gebruik EPRA winst Nettoresultaat +/- variaties in de reële waarde van Meten van het resultaat van de strategische vastgoedbeleggingen, +/- ander portefeuilleresultaat, operationele activiteiten, met uitsluiting +/- resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen, van de variaties in de reële waarde van +/- variaties in de reële waarde van financiële activa vastgoedbeleggingen, ander portefeuilleresultaat, en passiva +/- uitgestelde belastingen m.b.t. IAS 40 resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen correcties. en variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva en de uitgestelde belastingen m.b.t. IAS 40. Dit geeft aan in welke mate dividendbetalingen ondersteund worden door de winst. Resultaat van de portefeuille Resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen +/- variaties in de reële waarde van Meten van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde vastgoedbeleggingen +/- ander portefeuilleresultaat. winst/verlies op de vastgoedbeleggingen. Gemiddelde interestvoet Interestkosten inclusief IRS interestkosten gedeeld Meten van de gemiddelde interestkost van de door de gemiddeld uitstaande schuld gedurende de schulden om een vergelijking met peers mogelijk te periode. maken + analyse van de evolutie over de jaren. Gemiddelde interestvoet excl. IRS Interestkosten exclusief IRS interestkosten gedeeld Meten van de gemiddelde interestkost van de interestkosten door de gemiddeld uitstaande schuld gedurende de schulden om een vergelijking met peers mogelijk te periode. maken + analyse van de evolutie over de jaren. Gemiddelde financieringskost Interestkosten inclusief IRS interestkosten + arrangement fees en commitment fees gedeeld Meten van de gemiddelde financieringskost van de door gemiddeld uitstaande schuld gedurende de schulden om een vergelijking met peers mogelijk te periode. maken + analyse van de evolutie over de jaren. Gemiddelde financieringskost excl. Interestkosten exclusief IRS interestkosten + IRS interestkosten arrangement fees en commitment fees gedeeld Meten van de gemiddelde financieringskost van de door gemiddeld uitstaande schuld gedurende de schulden om een vergelijking met peers mogelijk te periode. maken + analyse van de evolutie over de jaren. EPRA winst per aandeel Netto resultaat +/- resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen, +/- variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen, +/- overig portefeuilleresultaat +/- variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva +/- uitgestelde belastingen m.b.t. IAS 40 correcties gedeeld door Vergelijkbaarheid met andere GVV’s en internationale het gemiddelde aantal aandelen. vastgoedspelers. EPRA NAW Dit is de NAV die werd aangepast zodat ze ook vastgoed en overige investeringen tegen hun reële waarde omvat en die bepaalde posten uitsluit die naar verwachting geen vaste vorm zullen krijgen in een bedrijfsmodel met vastgoedbeleggingen op Vergelijkbaarheid met andere GVV’s en internationale lange termijn. vastgoedspelers. EPRA NNNAW EPRA NAW aangepast om rekening te houden met de (i) reële waarde van de financiële instrumenten, (ii) de reële waarde van de schulden en (iii) de Vergelijkbaarheid met andere GVV’s en internationale uitgestelde belastingen. vastgoedspelers. EPRA Net Reinstatement Value (NRV) Veronderstelt dat entiteiten nooit vastgoed verkopen Vergelijkbaarheid met andere GVV’s en internationale en beoogt de waarde te vertegenwoordigen die vastgoedspelers. De EPRA NAV metrics maken nodig is om het vastgoed te herbouwen. aanpassingen aan de NAV per IFRS-jaarrekening om de belanghebbenden de meest relevante informatie over de reële waarde van de activa en passiva van een vastgoedvennootschap, onder verschillende scenario's te verstrekken. EPRA Net Tangible Asset (NTA) Veronderstelt dat entiteiten activa kopen en verkopen, Vergelijkbaarheid met andere GVV’s en internationale waardoor bepaalde niveaus van onvermijdelijke vastgoedspelers. De EPRA NAV metrics maken uitgestelde belasting zich kristalliseren. aanpassingen aan de NAV per IFRS-jaarrekening om de belanghebbenden de meest relevante informatie over de reële waarde van de activa en passiva van een vastgoedvennootschap, onder verschillende scenario's te verstrekken. 6 De APM’s met uitzondering van EPRA Netto Inititeel Rendement, EPRA Huurleegstand en EPRA kost ratio werden gecontroleerd door de Commissaris. APM benaming Definitie Gebruik EPRA Net Disposal Value (NDV) Vertegenwoordigt de aandeelhouderswaarde in een Vergelijkbaarheid met andere GVV’s en internationale ‘uitverkoop scenario’, waarbij uitgestelde belasting, vastgoedspelers. De EPRA NAV metrics maken financiële instrumenten en bepaalde andere aanpassingen aan de NAV per IFRS-jaarrekening om aanpassingen zijn berekend naar de volledige de belanghebbenden de meest relevante informatie omvang, na aftrek van de daaruit voortvloeiende over de reële waarde van de activa en passiva van belasting. een vastgoedvennootschap, onder verschillende scenario's te verstrekken. EPRA Netto Initieel Rendement (NIR) Geannualiseerde bruto huurinkomsten op basis van de lopende huren op afsluitdatum, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille verhoogd met de geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische Vergelijkbaarheid met andere GVV’s en internationale vervreemding van vastgoedbeleggingen. vastgoedspelers. EPRA Aangepast Netto Initieel Deze maatstaf integreert een aanpassing van de Rendement (Aangepast NIR) EPRA NIR voor de afloop van huurvrije periodes of Vergelijkbaarheid met andere GVV’s en internationale andere niet-vervallen huurincentives. vastgoedspelers. EPRA huurleegstand Geschatte huurwaarde van leegstaande units gedeeld door de geschatte huurwaarde van de Vergelijkbaarheid met andere GVV’s en internationale totale portefeuille. vastgoedspelers. EPRA Kost Ratio (incl. EPRA kosten (inclusief leegstandskosten) gedeeld leegstandskosten) door de bruto huurinkomsten verminderd met de te Vergelijkbaarheid met andere GVV’s en internationale betalen huur op gehuurde grond. vastgoedspelers. EPRA Kost Ratio (excl. EPRA kosten (exclusief leegstandskosten) gedeeld leegstandskosten) door de bruto huurinkomsten verminderd met de te Vergelijkbaarheid met andere GVV’s en internationale betalen huur op gehuurde grond vastgoedspelers Financieel resultaat (excl. variaties in Financieel resultaat gecorrigeerd voor de variaties de reële waarde van financiële activa in de reële waarde van financiële activa en passiva. Vergelijkbaarheid met andere GVV’s en internationale en passiva) vastgoedspelers. FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 245244 Alternatieve Prestatie Indicatoren (APM’s): reconciliatietabellen EPRA winst 31/12/23 31/12/22 Nettoresultaat -9.405 186.527 Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen 54.849 -96.621 Ander portefeuilleresultaat 14.327 37.250 Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen 1.569 0 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva 39.169 -76.221 Aandeel in het resultaat van joint ventures -6.990 -519 Uitgestelde belastingen m.b.t. IAS 40 -10.953 12.111 EPRA winst 82.566 62.527 EPRA winst — deel van de groep 82.070 62.143 Resultaat van de portefeuille 31/12/23 31/12/22 Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen -1.569 0 Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen -54.849 96.621 Ander portefeuilleresultaat -14.327 -37.250 Resultaat van de portefeuille -70.745 59.371 EPRA winst per aandeel 31/12/23 31/12/22 Nettoresultaat -9.405 186.527 Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen 54.849 -96.621 Ander portefeuilleresultaat 14.327 37.250 Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen 1.569 0 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva 39.169 -76.221 Aandeel in het resultaat van joint ventures -6.990 -519 Uitgestelde belastingen m.b.t. IAS 40 -10.953 12.111 Gewogen gemiddelde aantal aandelen 37.142.375 30.005.985 EPRA winst per aandeel 2,22 2,08 EPRA winst per aandeel – deel van de groep 2,21 2,07 Gemiddelde interestvoet 31/12/23 31/12/22 Nominale interestlasten op leningen 39.324 9.030 Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten -15.003 2.757 Geactiveerde interesten 21.494 9.218 Gemiddeld uitstaande schuld gedurende de periode 1.736.158 1.125.344 Gemiddelde interestvoet 2,64% 1,87% Gemiddelde interestvoet excl. Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten 3,50% 1,62% Gemiddelde financieringskost 31/12/23 31/12/22 Nominale interestlasten op leningen 39.324 9.030 Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten -15.003 2.757 Geactiveerde interesten 21.494 9.218 Wedersamenstelling van het nominaal bedrag van financiële schulden 432 408 Bankkosten en andere commissies 387 2.106 Gemiddeld uitstaande schuld gedurende de periode 1.736.158 1.125.344 Gemiddelde financieringskost 2,69% 2,09% Gemiddelde financieringskost excl. Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten 3,55% 1,84% EPRA Netto Initieel Rendement 31/12/23 31/12/22 Vastgoedbeleggingen - volle eigendom fair value 3.162.912 3.022.801 Vastgoedbeleggingen - aandeel van joint ventures 35.330 56.969 Verminderd met projectontwikkelingen -521.893 -566.589 Afgewerkte vastgoedportefeuille 2.676.349 2.513.182 Transactiekosten 145.016 115.545 Investeringswaarde van het vastgoed beschikbaar voor verhuur 2.821.365 2.628.727 Geannualiseerde bruto huurinkomsten 152.570 132.172 Vastgoedkosten 19.563 15.568 Geannualiseerde netto huurinkomsten 133.007 116.603 Notioneel bedrag bij aflopen van huurvrije periode 0 0 Aangepaste geannualiseerde netto huurinkomsten 133.007 116.603 EPRA Netto Initieel Rendement (NIR) 4,7% 4,4% EPRA Aangepast Netto Initieel Rendement (aangepast NIR) 4,7% 4,4% EPRA Huurleegstand 31/12/23 31/12/22 Geschatte huurwaarde van de leegstaande units 1.689 1.180 Geschatte huurwaarde van de totale portefeuille 152.570 132.171 EPRA Huurleegstand 1,11% 0,89% EPRA kost ratio 31/12/23 31/12/22 Algemene kosten 15.610 10.658 Waardeverminderingen op handelsvorderingen 244 653 Vastgoedkosten 27.096 18.912 EPRA kosten (incl. leegstandskosten) 42.950 30.223 Leegstandskosten 294 553 EPRA kosten (excl.leegstandskosten) 42.656 29.670 Bruto huurinkomsten 145.811 113.132 EPRA kost ratio (incl. leegstandskosten) 29,5% 26,7% EPRA kost ratio (excl. leegstandskosten) 29,3% 26,2% Financieel resultaat excl. variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva 31/12/23 31/12/22 Financieel resultaat -65.058 63.540 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva -39.169 76.221 Financieel resultaat excl. variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva -25.889 -12.681 FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 247246 Per 31/12/2023 EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV EPRA NAW EPRA NNNAW IFRS Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders exclusief minderheidsbelangen 1.516.890 1.516.890 1.516.890 1.516.890 1.516.890 Minderheidsbelangen XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX 777 777 IN MINDERING DT in relation to FV gains of IP 61.463 61.463 XXXXXXXXXXX 61.463 XXXXXXXXXXX FV van financiële activa -25.179 -25.179 XXXXXXXXXXX -25.179 XXXXXXXXXXX Immateriële vaste Activa per IFRS BS XXXXXXXXXXX 3.161 XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX TOEVOEGEN FV van vastrentende schulden XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX 68.837 XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX Belastingen op overdracht van onroerende goederen 183.110 nvt XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX NAV 1.736.284 1.550.013 1.585.727 1.553.951 1.517.667 Volledig verwaterd aantal aandelen 38.227.797 38.227.797 38.227.797 38.227.797 38.227.797 NAV per aandeel 45,42 40,55 41,48 40,65 39,70 NAV per share — deel van de groep 45,42 40,55 41,48 40,63 39,68 Aanvullende uitgestelde belasting toelichting indien gekozen wordt voor optie (i) of (ii) Reële Waarde % tov. totale % excl. uitgestelde portfolio belastingen Portefeuille die onderworpen is aan uitgestelde belastingen en die bedoeld is om aan te houden en niet te verkopen op de lange termijn. 3.212.855 100 100 Portefeuille die onderworpen is aan een gedeeltelijke uitgestelde belasting en aan fiscale structurering 0 0 0 Per 31/12/2022 EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV EPRA NAW EPRA NNNAW IFRS Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders exclusief minderheidsbelangen 1.486.268 1.486.268 1.486.268 1.486.268 1.486.268 Minderheidsbelangen XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX 193 193 IN MINDERING DT in relation to FV gains of IP 72.572 72.572 XXXXXXXXXXX 72.572 XXXXXXXXXXX FV van financiële activa -64.347 -64.347 XXXXXXXXXXX -64.347 XXXXXXXXXXX Immateriële vaste Activa per IFRS BS XXXXXXXXXXX 1.506 XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX TOEVOEGEN FV van vastrentende schulden XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX 85.939 XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX Belastingen op overdracht van onroerende goederen 143.285 nvt XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX NAV 1.637.778 1.492.987 1.572.207 1.494.686 1.486.461 Volledig verwaterd aantal aandelen 34.752.543 34.752.543 34.752.543 34.752.543 34.752.543 NAV per aandeel 47,13 42,96 45,24 43,01 42,77 NAV per share — deel van de groep 47,13 42,96 45,24 43,00 42,77 Aanvullende uitgestelde belasting toelichting indien gekozen wordt voor optie (i) of (ii) Reële Waarde % tov. totale % excl. uitgestelde portfolio belastingen Portefeuille die onderworpen is aan uitgestelde belastingen en die bedoeld is om aan te houden en niet te verkopen op de lange termijn. 3.026.885 100 100 Portefeuille die onderworpen is aan een gedeeltelijke uitgestelde belasting en aan fiscale structurering 0 0 0 FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 249248 10.9 OVERIGE TOELICHTINGEN Door de afrondingen naar duizendtallen kunnen er afrondingsverschillen ontstaan tussen de balans -en resultatenrekening en de bijgevoegde details. 10.9.1 VASTGOEDRESULTAAT In duizenden EUR 31/12/23 31/12/22 (+) Huurinkomsten 145.811 113.132 Huur 130.798 105.521 Huurgaranties 15.715 7.970 Huurkortingen -702 -359 (+) Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren 0 0 (+/-) Met verhuur verbonden kosten -244 -653 Netto huurresultaat 145.567 112.479 (+) Recuperatie van vastgoedkosten 0 0 (+) Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen 26.942 21.239 (-) Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling (-) op het einde van de huur 0 0 (+/-) Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen -30.492 -26.079 Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 11.574 -786 Vastgoedresultaat 153.590 106.853 De met verhuur verbonden kosten bevatten waardeverminderingen op huurvorderingen. Gegarandeerde inkomsten per 31/12/2023 bevatten de huurgaran- ties gegeven door de verkopers bij acquisities in 2022 of 2023. Deze huurgaranties hebben een looptijd van 1 à 2 jaar en dekken de leeg- staande units. In duizenden EUR 31/12/23 31/12/22 Overzicht van de toekomstig potentieel te vervallen huurinkomsten Binnen één jaar 118.621 98.880 Tussen één en vijf jaar 4.959 2.318 Meer dan vijf jaar 7.218 4.323 Totaal 130.798 105.521 Bovenstaande tabel geeft weer hoeveel van de huurinkomsten die tussen 1 januari 2023 en 31 december 2023 werden gerealiseerd, theoretisch kunnen vervallen in de toekomst indien de huidige huurders de huurovereenkomst op de eerstvolgende contractueel toegestane datum zouden opzeggen en er geen nieuwe huurder zou gevonden worden. De meeste huurovereenkomsten van Xior Student Housing betreffen korte termijncontracten voor de verhuur van studentenunits. Deze contracten worden typisch afgesloten voor een termijn van één jaar, waarbij ze nadien kunnen verlengd worden. Anderzijds tracht Xior lange termijncontracten af te sluiten met hogescholen of universiteiten voor een deel van de kamers in portefeuille. Hieronder volgt een oplijsting van de voornaamste huur- en garan- tiecontracten die Xior heeft afgesloten met universiteiten of hoge- scholen: Universiteit Plaats Object Eind datum Huurcontract Universiteit Antwerpen Antwerpen Prince 31/08/26 James Madison University Antwerpen Rodestraat 2 30/06/24 Brik Brussel Van Orley + Zavelput 15/09/31 Université ST Louis Brussel Ommegang 14/09/26 Université ST Louis Brussel Méridien 14/09/26 Université Libre de Bruxelles Brussel Couronne 14/09/24 EPHEC Brussel ALMA 31/08/24 Hogeschool PXL Hasselt PXL 31/08/24 Hogeschool PXL Hasselt PXL (gastdocenten) 31/08/24 Hogeschool PXL Hasselt PXL (12e verdieping)) 28/02/30 HoGent Gent Voskenslaan 31/08/36 HoGent Gent Overwale 31/08/36 KUL Leuven Martelarenlaan 14/10/44 Saxion Hogescholen Enschede Ariënsplein 1-200 31/07/26 Saxion Hogescholen Enschede Ariënsplein 1-300 (onderwijsruimte 1 - bouwdeel 31/08/27 15 & 16 - BG) Saxion Hogescholen Enschede Ariënsplein (onderwijsruimte 2 - bouwdeel 14 BG) 28/02/29 Saxion Hogescholen Enschede Ariënsplein 1 - 300 28/02/25 Saxion Hogescholen Enschede Ariënsplein 1 - 300 30/04/29 Stichting Regionaal Opleidingen Centrum van Twente Enschede Ariënsplein 1-300 (kantoor) 31/03/30 Stichting Regionaal Opleidingen Centrum van Twente Enschede Ariënsplein 1-300 (kantoor) 31/07/30 Universiteit Maastricht Maastricht Vijverdalseweg 8 Onbepaalde duur Universiteit Maastricht Maastricht Brouwersweg 100 31/01/31 Universiteit Maastricht Maastricht Brouwersweg 100 2031 Universiteit Maastricht Maastricht Brouwersweg 100 31/01/31 Universiteit Maastricht Maastricht Brouwersweg 100 31/01/31 Stichting Veste Maastricht Brouwersweg 100 31/07/29 Garantieovereenkomst Navitas Enschede Ariënsplein 1 -163 31/05/25 Hogeschool Zuyd Maastricht Vijverdalseweg 8 31/07/24 Hogeschool Zuyd Maastricht Brouwersweg 100 31/07/24 Hogeschool Utrecht Utrecht Willem Dreeslaan 113 31/03/25 Rotterdam School of Management Rotterdam Burgemeester Oudlaan 31/12/24 Een aantal van de contracten lopen al enkele jaren en worden elk jaar verlengd. In totaal is 6,45% van de geannualiseerde huurinkomsten van Xior op lange termijn ingedekt via deze huur- of garantiecontracten. Daarnaast zijn er ook nog partnerships met universiteiten en hoge- scholen. Dit zijn eerder ‘soft commitments’ . Deze vertegenwoordigen 2,5% van de geannualiseerde huurinkomsten. Daarnaast heeft Xior Student Housing enkele andere type huurover- eenkomsten, die eveneens voor lange termijn zijn afgesloten. Dit betreft voornamelijk de huurcontracten van de commerciële panden, FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 251250 deze zijn typisch voor een langere termijn dan 1 jaar. De duurtijd van deze contracten varieert in de regel tussen de 3 jaar en de 10 jaar. De huurprijzen worden maandelijks vooruitbetaald. Bepaalde vast- goed-gerelateerde kosten, zoals verbruikskosten, bepaalde belas- tingen en taksen en de gemeenschappelijke kosten worden ook doorgerekend aan de huurder. Hiervoor dienen ze maandelijks een vast voorschot te betalen waarbij de afrekening eenmaal per jaar wordt opgemaakt of er wordt een forfaitair bedrag op jaarbasis aangerekend ter dekking van deze kosten. Om de naleving van de verplichtingen door de huurder te garanderen, wordt er een huurwaar- borg van minimaal 1 maand en in de meeste gevallen van 2 maanden aangerekend. Deze wordt meestal in cash betaald en staat op de balans uitgedrukt onder de overige korte termijn verplichtingen. In be- paalde landen wordt bij aanvang van het huurcontract ook de laatste maand huur voorafbetaald. 10.9.2 VASTGOEDKOSTEN In duizenden EUR 31/12/23 31/12/22 (-) Technische kosten -6.799 -5.277 Recurrente technische kosten -6.983 -5.326 Onderhoud -5.798 -4.539 Verzekeringspremies -1.185 -787 Niet -recurrente technische kosten 184 49 (-) Commerciële kosten -837 -826 Erelonen van advocaten en juridische kosten -328 -196 Makelaarscommissies 0 0 Publiciteit -509 -630 Andere 0 0 (-) Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen -294 -553 (-) Beheerskosten van het vastgoed -12.871 -7.792 Externe beheervergoedingen 0 0 Interne beheerskosten van het patrimonium -12.871 -7.792 (-) Andere vastgoedkosten -6.295 -4.464 Honoraria schatters -741 -526 Honoraria architecten -47 -14 Onroerende voorheffing en andere taksen -5.507 -3.924 Vastgoedkosten -27.096 -18.912 De toename in de vastgoedkosten per 31.12.2023 t.o.v. 31.12.2022 is voornamelijk het gevolg van de uitbreiding van de vastgoedporte- feuille in 2022. Voornamelijk de panden die werden toegevoegd door de acquisitie van Basecamp droegen in 2022 slechts bij voor drie maanden aan het resultaat, waar deze in 2023 meedroegen voor 12 maanden. Dit geldt ook voor de overige panden die tijdens 2022 of 2023 werden toegevoegd aan de portfolio. 10.9.3 ALGEMENE KOSTEN In duizenden EUR 31/12/23 31/12/22 (-) Algemene kosten van de vennootschap -15.610 -10.658 Erelonen van advocaten, notaris en juridische kosten -666 -424 Audit -660 -375 Fiscaal advies, accounting services en compliance -841 -665 Bestuurders en uitvoerend management -1.447 -640 Personeelskosten -8.233 -4.773 Huisvestingskosten -704 -682 Kantoorkosten -1.367 -687 Publiciteit, communicatie en Jaarverslag -884 -771 Taksen en wettelijke kosten -464 -1.267 Business development -321 -277 Verzekeringen -111 -78 ESG -281 -110 Andere algemene kosten 369 91 Algemene kosten van de vennootschap -15.610 -10.658 De algemene kosten van de Vennootschap dekken de vaste bedrijfs- kosten van de onderneming die actief is als een juridische beursgeno- teerde entiteit en die geniet van het GVV-statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen. De toename in de algemene kosten komt voornamelijk door een toena- me van de personeelskosten, een toename van de adviseurskosten, een toename van de kantoorkosten en een toename van de kosten voor bestuurders en uitvoerend management. 10.9.4 ANDERE OPERATIONELE KOSTEN EN OPBRENGSTEN In duizenden EUR 31/12/23 31/12/22 (+)/(-) Andere operationele kosten en opbrengsten 1.492 499 Beheer voor derden 1.492 499 Algemene kosten van de vennootschap 1.492 499 Met toepassing van artikel 6 van de GVV-Wet verleende BC Student Operations Aps, een 100% dochter van Xior Student Housing NV, beperkte vastgoeddiensten aan derden. De opbrengsten hiervan werden onder andere operationele kosten en opbrengsten geboekt. Het resultaat voor belastingen voor deze diensten aan derden over 2023 vertegenwoordigt een niet-significant percentage (0,5%) van het geconsolideerd resultaat voor belastingen. Naar asset waarde, vertegenwoordigt dit ca. 3,4% van de vastgoedportefeuille van Xior Student Housing NV. FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 253252 10.9.5 RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE In duizenden EUR 31/12/23 31/12/22 (+/-) Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen -1.569 0 Netto verkopen van de onroerende goederen (verkoopprijs - transactiekosten) (+) 50.143 0 Boekwaarde van de verkochte onroerende goederen (-) -51.712 0 (+/-) Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa 0 0 (+/-) Variaties in de reële waarde van vastgoedbelegginen -54.849 96.621 Positieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 41.732 155.308 Negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 96.580 58.687 (+/-) Andere portefeuilleresultaat -14.327 -37.250 Resultaat op de portefeuille -70.746 59.371 Gedurende 2023 werd er nieuw vastgoed verworven door middel van aandelenovernames, alsook vastgoed verkocht via vastgoedoverna- mes en aandelenovernames. Het vastgoed werd verworven of verkocht aan een conventionele waarde (de aanschaffingswaarde overeengekomen tussen partij- en), die in lijn lag met (maar niet noodzakelijk gelijk is aan) de Reële Waarde zoals gewaardeerd door de Waarderingsdeskundigen. • Voor al het verworven vastgoed wordt het verschil tussen de Reële Waarde en de conventionele waarde van het vastgoed verwerkt in de resultatenrekening als “variaties in de reële waarde van vast- goedbeleggingen”. • Voor het vastgoed dat verworven werd door middel van aande- lenovernames wordt het verschil tussen de boekwaarde en de conventionele waarde van het vastgoed, alsook andere bronnen van verschil tussen de reële waarde en de conventionele waarde van de aandelen, verwerkt in de resultatenrekening als “ander portefeuilleresultaat”. Dit “ander portefeuilleresultaat” betreft bedragen die voortvloeien uit de toepassing van consolidatie- principes en fusieverrichtingen en bestaat uit verschillen tussen de betaalde prijs voor vastgoedvennootschappen en de reële waarde van de overgenomen netto activa. Dit “ander portefeuille- resultaat” omvat tevens de direct toe te rekenen transactiekosten. • Voor het vastgoed dat verkocht werd door middel van vastgoed- of aandelenovernames wordt het verschil tussen de boekwaarde en de netto verkoopprijs verwerkt in de resultatenrekening als “resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen” . Dit “resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen” vloeit voort uit enerzijds de boekwaarde van het pand die uitgeboekt wordt tegenover “Boekwaarde van de verkochte onroerende goederen” en de netto verkoopprijs die geboekt wordt tegenover “Netto verkopen van de onroerende goederen (verkoopprijs – transactiekosten)” . • De variatie in de Reële Waarde tussen 1 januari 2023 en 31 de- cember 2023 werd geboekt onder “negatieve of positieve variatie op vastgoedbeleggingen” . De totale negatieve herwaardering van de portefeuille bedraagt 54.849 MEUR. De gewijzigde marktomstandigheden leidden het voorbije jaar tot een daling van de waarderingen, gedreven door een stijging van de waarderingsrendementen die door het positieve effect van hogere huurinkomsten op jaarbasis niet volledig ongedaan werd gemaakt. De totale daling van de waarderingen bedroeg 1,8% tijdens 2023. 10.9.6 FINANCIEEL RESULTAAT In duizenden EUR 31/12/23 31/12/22 (+) Financiële opbrengsten 1.469 1.622 (-) Netto interestkosten -24.753 -12.195 Nominale intrestlasten op leningen -39.324 -9.030 Wedersamenstelling van het nominaal bedrag van financiële schulden -432 -408 Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten 15.003 -2.757 (-) Andere financiële kosten -2.605 -2.106 Bankkosten en andere commissies -387 -1.572 Andere -2.218 -534 (+/-) Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva -39.169 76.221 Marktwaarde Interest Rate Swaps -39.169 76.221 Andere 0 0 Financieel resultaat -65.058 63.540 De gemiddelde interestvoet 7 bedraagt 2,64% (3,50% zonder af- dekkingsinstrumenten) per 31 december 2023 en bedroeg 1,87% per 31 december 2022. De gemiddelde financieringskost bedraagt 2,69% per 31 december 2023 t.o.v. 2,09% per 31 december 2022. De Vennootschap is onderhevig aan de schommelingen in de inte- restvoeten, vermits een significant deel van de lange termijnverplich- tingen werden aangegaan aan variabele interestvoeten. Een stijging van de interestvoet kan dus een stijging van de interestlasten veroor- zaken. De vennootschap heeft echter de nodige IRS-contracten af- gesloten. Per 31 december 2023 is 85% van de opgenomen leningen ingedekt via een IRS-contract of afgesloten aan een vaste rentevoet. (zie Hoofdstuk 5.3.2 van dit Jaarverslag) . De derivaten die door Xior Student Housing worden gebruikt kwalifi- ceren niet als afdekkingstransacties. Bijgevolg worden de wijzigingen in reële waarde onmiddellijk in het resultaat opgenomen. 7 Voor de berekening van de APM’s wordt er verwezen naar Hoofdstuk 10.8 van dit Jaarverslag. FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 255254 10.9.7 VENNOOTSCHAPSBELASTING In duizenden EUR 31/12/23 31/12/22 Moedervennootschap Vennootschapsbelasting aan het tarief van 25% -98 47 Dochterondernemingen Belgische verschuldigde en verrekenbare belasting -1 -176 Buitenlandse verschuldigde en verrekenbare belasting -4.038 -2.446 Buitenlandse uitgestelde belastingen 9.258 -11.863 Belgische uitgestelde belastingen 0 0 Totaal 5.121 -14.438 Exit-taks 1.695 -248 Totaal 6.816 -14.686 Een GVV is in België enkel onderworpen aan de vennootschapsbe- lasting voor wat betreft de verworpen uitgaven en abnormaal goed- gunstige voordelen. Uitgestelde belastingen (exit-taksen) worden geboekt voor de dochtervennootschappen op het verschil tussen de boekwaarde na afschrijvingen in de statutaire jaarrekening van deze dochtervennootschappen en de Reële Waarde. Deze werden geboekt aan 15% gelet op de intentie om deze dochtervennootschappen te fuseren met de openbare GVV. Verder heeft de Vennootschap een aantal panden die in Nederland gelegen zijn. Voor een deel van de panden zijn deze ondergebracht in een Nederlandse vaste inrichting. Andere Nederlandse panden worden aangehouden door een 100% dochtervennootschap van Xior Student Housing. De winstbelasting, verschuldigd door de Nederlandse vaste inrichting en door de Nederlandse dochterven- nootschappen wordt ingeschat op 25,8% van het belastbaar resul- taat van de vaste inrichting en dochtervennootschappen. De Spaanse vastgoedentiteiten hebben in 2022 het statuut van Socimi verworven, hetgeen gelijkaardig is aan het GVV statuut. Bijgevolg zijn ook de winsten uit verhuringen in Spanje vrijgesteld van vennootschapsbe- lastingen. De vennootschap heeft ook enkele panden in Spanje, Portugal, Polen, Denemarken, Zweden en Duitsland. Volgende belastingpercenta- ge worden toegepast voor de berekening van de winstbelasting . Nederland 25,8% Spanje 25% Portugal 21% Polen 19% Denemarken 22% Duitsland 15,825% Zweden 20,60% In aanvulling van de winstbelasting wordt een passieve uitgestelde belastinglatentie toegerekend aan de latente meerwaarde van het vastgoed . Deze latente meerwaarde wordt berekend als het verschil tussen de conventionele waarde en de Reële Waarde. Deze passieve uitgestelde belastinglatentie wordt aangepast indien de Reële Waarde of de boekwaarde van het vastgoed wijzigt, onder meer ten gevolge van waardeschommelingen of fiscale afschrijvin- gen. Het toegepaste percentage wordt jaarlijks geëvalueerd door rekening te houden met de geprojecteerde brutomarge op de vast- goedopbrengsten in Nederland in de komende jaren. Voor de overige landen ligt het toegepaste percentage in lijn met bovenstaande tabel. Ten gevolge van de toepassing van IFRS 3 Revised en daaraan gekop- peld de ‘initiële recognition exemption’ onder IAS 12 §15b, werden er vanaf 2020 geen uitgestelde belasting geboekt op het verschil tussen de boekwaarde bij acquisitie en de conventionele waarde. Bij vervreemding van het vastgoed via een ‘asset transactie’ is deze belasting mogelijks verschuldigd. Dit geeft aanleiding tot een ‘contingent liabilty’. Deze bedraagt 48.707 KEUR per 31 december 2023. Er wordt verwezen naar Hoofdstuk 10.9.21 van dit Jaarverslag . 10.9.8 VASTGOEDBELEGGINGEN Vastgoedbeleggingen in Project- Investeringstabel - In duizenden EUR exploitatie ontwikkelingen Totaal Saldo per 01/01/2022 1.817.597 149.459 1.967.056 Verwerving door aankoop of inbreng van vastgoedvennootschappen 554.731 214.388 769.119 Verdere investering in capex 30.890 165.231 196.121 Aankoop en inbreng van vastgoedbeleggingen 466 5.492 5.958 Verkoop van vastgoedbeleggingen -8.030 0 -8.030 Geactiveerde interestlasten 2.375 6.843 9.218 Variatie in de reële waarde 119.198 -22.577 96.621 Transfer van/naar 9.189 -9.189 0 Ingebruikname pand voor eigen gebruik -9.179 0 -9.179 Saldo per 31/12/2022 2.517.237 509.647 3.026.885 Verwerving door aankoop of inbreng van vastgoedvennootschappen 88.675 0 88.675 Verdere investering in capex 50.223 130.569 180.792 Aankoop en inbreng van vastgoedbeleggingen 0 0 0 Verkoop van vastgoedbeleggingen -50.143 0 -50.143 Geactiveerde interestlasten 2.678 18.816 21.494 Variatie in de reële waarde -9.597 -45.252 -54.849 Transfer van/naar 111.161 -111.161 0 Ingebruikname pand voor eigen gebruik 0 0 0 Saldo per 31/12/2023 2.710.234 502.621 3.212.855 Geactiveerde interestlasten, m.b.t. onroerende goederen die het voor- werp zijn van projectontwikkelingen, werden gedurende de eerste jaarhelft van 2023 geactiveerd aan een interestvoet van 2,5%. In lijn met de stijgende financieringskosten werden deze in de tweede jaarhelft van 2023 geactiveerd aan een interestvoet van 3%. Voor projecten waar er een project financiering werd bekomen, werd de effectieve interestvoet gehanteerd voor de bepaling van de geacti- veerde interesten. Verdere investering in capex heeft betrekking op de uitgevoerde investeringen in het kader van nieuwe aankopen, de eigen project- ontwikkelingen en investeringen binnen de bestaande portefeuille. Er wordt verwezen naar Hoofdstuk 10.9.29 van dit Jaarverslag voor een gedetailleerde beschrijving van alle realisaties van 2023. TOELICHTING IFRS 13 Waardering van vastgoedbeleggingen Vastgoedbeleggingen worden opgenomen tegen de Reële Waarde overeenkomstig IAS 40. De Reële Waarde wordt bepaald aan de hand van niet-observeerbare inputs en bijgevolg behoren de activa binnen de vastgoedbeleggingen tot het niveau 3 van de fair value hiërarchie zoals bepaald volgens IFRS. Gedurende 2023 vonden er geen ver- schuivingen plaats in het niveau van de fair value hiërarchie. Vastgoedbeleggingen worden in de boekhouding opgenomen op basis van schattingsverslagen opgesteld door onafhankelijke en deskundige vastgoedschatters. De waardering van de vastgoedportefeuille werd opgesteld door Stadim (België en Nederland), Cushman & Wakefield (Spanje en Portugal) en CBRE (Spanje, Polen, Denemarken, Zweden en Duitsland). De vastgoedportefeuille wordt op kwartaalbasis extern gewaardeerd door de onafhankelijke Waarderingsdeskundigen. Voor een nadere toelichting bij de waarderingsmethoden wordt ver- wezen naar Hoofdstuk 8.2.4.1 van dit Jaarverslag . De reële waarde is vastgesteld op basis van één van de volgende niveaus van de IFRS 13-hiërarchie: • Niveau 1: waardering op basis van genoteerde marktprijzen in actieve markten • Niveau 2: waardering gebaseerd op direct of indirect (extern) ob- serveerbare informatie • Niveau 3: waardering geheel of gedeeltelijk op niet (extern) waar- neembare gegevens De vastgoedportefeuille wordt gewaardeerd aan reële waarde. De reële waardebepaling gebeurt aan de hand van niet-observeerbare inputs en bijgevolg behoren de activa binnen de vastgoedbeleggin- gen tot het niveau 3 van de fair value hiërarchie zoals bepaald volgens IFRS. FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 257256 Niet observeerbare inputs in de bepaling van de reële waarde 8 31/12/23 Reële Waarde Evaluatie - Land Niet waarneembare gegevens Min Max Gewogen Type activa op 31/12/2023 methode gemiddelde Studentenflats 711.190 DCF België Huur per studentenkot 250 1 359 526 Discontovoet 4,35% 9,28% 5,51% Leegstand 2,47% 6,02% 3,08% Inflatie 2,25% 2,25% 2,25% Aantal units 5.088 Andere 3.007 DCF België BHW/m² 168 378 366 Discontovoet 3,60% 7,10% 5,38% Leegstand 2,01% 8,43% 4,75% Inflatie 2,25% 2,25% 2,25% Aantal m² 860 Studentenflats 1.317.508 DCF Nederland Huur per studentenkot 225 1 405 652 Discontovoet 4,48% 8,60% 6,11% Leegstand 2,81% 10,03% 3,85% Inflatie 2,25% 2,25% 2,25% Aantal units 6.572 Andere 14.780 DCF Nederland BHW/m² 84 174 137 Discontovoet 6,85% 9,00% 7,91% Leegstand 6,02% 8,07% 7,11% Inflatie 2,25% 2,25% 2,25% Aantal m² 8.639 Studentenflats 364.688 DCF Spanje Huur per studentenkot 386 2 500 999 Discontovoet 7,03% 8,10% 7,36% Bezettingsgraad academisch jaar 95% 98% 97% Bezettingsgraad zomer 20% 84% 52% Inflatie 1,80% 1,80% 1,80% Aantal units 2.294 Studentenflats 118.427 DCF Portugal Huur per studentenkot 410 821 524 Discontovoet 7,30% 7,85% 7,59% Bezettingsgraad academisch jaar 97% 99% 98% Bezettingsgraad zomer 80% 95% 89% Inflatie 2,60% 2,60% 2,60% Aantal units 1.326 Studentenflats 338.800 DCF Denemarken Huur per studentenkot 658 1 526 1 050 Discontovoet 6,28% 6,45% 6,35% Bezettingsgraad 97% 98% 98% Inflatie 2% 2% 2% Aantal units 1.164 Andere 62.000 DCF Denemarken BHW/m² 257 257 257 Discontovoet 5,92% 5,92% 5,92% Bezettingsgraad 98% 98% 98% Inflatie 2% 2% 2% Aantal m² 12.055 Studentenflats 74.700 DCF Duitsland Huur per studentenkot 640 1 040 784 Discontovoet 6,48% 6,72% 6,60% Bezettingsgraad 98% 98% 98% Inflatie 2,76% 2,90% 2,83% Aantal units 648 Studentenflats 140.230 DCF Polen Huur per studentenkot 250 649 392 Discontovoet 8,85% 9,29% 9,09% Bezettingsgraad academisch jaar 98% 98% 98% Bezettingsgraad zomer 50% 60% 53% Inflatie 4,06% 4,10% 4,08% Aantal units 1.851 Studentenflats 83.500 DCF Zweden Huur per studentenkot 588 1 263 925 Discontovoet 7,20% 7,20% 7,20% Bezettingsgraad 98% 98% 98% Inflatie 2,26% 2,26% 2,26% Aantal units 583 Totaal 3.228.829 8 De Reële Waarde is deze zoals bepaald door de Waarderingsdeskundige en wijkt af van de waarde opgenomen in de balans per 31.12.2023. Voor de reconciliatie met de balans per 31.12.2023 wordt verwezen naar Hoofdstuk 8.2.1 van dit Jaarverslag. FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 259258 31/12/22 Reële Waarde Evaluatie - Land Niet waarneembare gegevens Min Max Gewogen Type activa op 31/12/2022 methode gemiddelde Studentenflats 678.196 DCF België Huur per studentenkot 250 1 256 492 Discontovoet 3,55% 7,86% 5,31% Leegstand 2,00% 8,29% 3,07% Inflatie 2,25% 2,25% 2,25% Aantal units 4.978 Andere 12.707 DCF België BHW/m² 163 372 312 Discontovoet 3,55% 7,05% 5,48% Leegstand 2,01% 8,29% 4,35% Inflatie 2,25% 2,25% 2,25% Aantal m² 2.296 Studentenflats 1.265.467 DCF Nederland Huur per studentenkot 255 1.432 616 Discontovoet 5,00% 8,24% 5,75% Leegstand 0,54% 26,00% 6,49% Inflatie 2,25% 2,99% 2,55% Aantal units 6.249 Andere 8.862 DCF Nederland BHW/m² 87 204 150 Discontovoet 6,55% 8,25% 7,32% Leegstand 0% 5,87% 0,84% Inflatie 2,25% 2,99% 2,88% Aantal m² 5.328 Studentenflats 364.773 DCF Spanje Huur per studentenkot 466 2.230 1.080 Discontovoet 6,75% 8,00% 7,26% Bezettingsgraad academisch jaar 95% 99% 97% Bezettingsgraad zomer 25% 83% 53% Inflatie 1,90% 1,90% 1,90% Aantal units 2.127 Studentenflats 149.086 DCF Portugal Huur per studentenkot 375 1.000 507 Discontovoet 7,45% 7,90% 7,73% Bezettingsgraad academisch jaar 95% 99% 98% Bezettingsgraad zomer 80% 95% 89% Inflatie 2,20% 2,20% 2,20% Aantal units 1.105 Studentenflats 358.852 DCF Denemarken Huur per studentenkot 860 1.593 1.058 Discontovoet 5,58% 5,74% 5,67% Bezettingsgraad 98% 98% 98% Inflatie 2% 2% 2% Aantal units 989 Andere 69.523 DCF Denemarken BHW/m² 257 257 257 Discontovoet 5,28% 5,28% 5,28% Bezettingsgraad 98% 98% 98% Inflatie 2% 2% 2% Aantal m² 12.055 Studentenflats 74.150 DCF Duitsland Huur per studentenkot 580 970 710 Discontovoet 6,36% 6,80% 6,58% Bezettingsgraad 98% 98% 98% Inflatie 3,16% 3,16% 3,16% Aantal units 648 Studentenflats 147.795 DCF Polen Huur per studentenkot 280 726 449 Discontovoet 13,09% 13,17% 13,12% Bezettingsgraad academisch jaar 98% 98% 98% Bezettingsgraad zomer 60% 70% 67% Inflatie 6,29% 6,29% 6,29% Aantal units 1.851 Studentenflats 92.089 DCF Zweden Huur per studentenkot nvt nvt nvt Discontovoet 7,48% 7,48% 7,48% Bezettingsgraad 97% 97% 97% Inflatie 3,49% 3,49% 3,49% Aantal units nvt Totaal 3.221.500 BELGIË EN NEDERLAND De minimale en maximale huurprijzen per studentenkamer liggen ver uit elkaar. Dit komt doordat de huurprijs van de diverse kamers afhan- kelijk is van het type kamer. We hebben 4 types kamers (basic, basic+, comfort en premium). Elk type heeft een andere vorm van comfort en dus is de prijs afhankelijk van diverse factoren (grootte van de kamer, met of zonder eigen sanitair, met of zonder eigen kitchenette, ligging in het gebouw, …). Er wordt verwezen naar Hoofdstuk 8.2.2.4 van dit Jaarverslag voor meer informatie omtrent de gemiddelde kamerprijs en beïnvloedende factoren. Voor de bepaling van de DCF houdt de schatter enerzijds rekening met een bruto huurwaarde en anderzijds met een aantal kosten die verbonden zijn aan het object. De kosten die in rekening worden genomen zijn: brandverzekering, onroerend goed belastingen, onder- houdskosten en beheerskosten van het vastgoed. Verder houden ze ook rekening met een bepaalde leegstand (zie ook tabel hierboven). Voor de effectieve leegstand per 31 december 2023 wordt verwe- zen naar de vastgoedtabel opgenomen onder Hoofdstuk 8 van dit Jaarverslag. De schatter houdt eveneens rekening met een eindwaarde van het vastgoed. Gemiddeld genomen bedraagt die eindwaarde 50% van de Reële Waarde. Dit ten gevolge van het feit dat de panden van Xior ge- legen zijn op een goede locatie, waarbij de grondwaarde die begrepen is in de Reële Waarde van het vastgoed een hoge eindwaarde behoudt. In de waardering houdt de schatter ook rekening met een veroudering van de gebouwen. Hiervoor wordt een jaarlijks afschrijvingspercenta- ge toegepast op de gebouwwaarde in de Reële Waarde berekening. Dit komt overeen met ongeveer 2% per jaar op de gebouwwaarde. De schatter gaat ervan uit dat er na verloop van tijd een grondige renovatie dient te gebeuren om de huurstromen in stand te kunnen houden. Hiervoor worden kosten voorzien in het DCF-model. Na een grondige renovatie neemt de “useful life” terug toe. Voor de meeste panden in de portefeuille is de useful life 27 jaar, daar het een jonge portefeuille betreft en daar er jaarlijks een aantal panden grondig gerenoveerd worden om de huurstromen in stand te houden en de Xior-kwaliteitsstandaard te behouden. SPANJE EN PORTUGAL De minimale en maximale huurprijzen per studentenkamer liggen veel hoger dan voor België en Nederland. Dit komt omdat er in Spanje meer diensten mee inbegrepen zijn in de huurprijzen, zoals linnen, schoonmaak van de kamer en in sommige gevallen ook half of full board . De units in Spanje zijn allen met eigen sanitair, dus er zijn maar 2 types kamers: comfort en premium. Er wordt verwezen naar Hoofdstuk 8.2.2.4 van dit Jaarverslag voor meer informatie omtrent de gemiddelde kamerprijs en beïnvloedende factoren. Voor de bepaling van de DCF houdt de schatter enerzijds rekening met een bruto huurwaarde en anderzijds met een aantal kosten die FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 261260 verbonden zijn aan het object om zo tot een netto huurwaarde te komen. De NOI-marge is een bepalende factor in het bepalen van de waardering. Verder houden ze ook rekening met een bepaalde bezet- ting en wordt een onderscheid gemaakt tussen bezetting tijdens het academiejaar (september tot juni) en bezetting in de zomermaanden (juli en augustus) (zie ook tabel hierboven). Voor de effectieve leeg- stand per 31 december 2023 wordt verwezen naar de vastgoedtabel opgenomen onder Hoofdstuk 8 van dit Jaarverslag. Projecten in ontwikkeling worden op dezelfde manier gewaardeerd. De schatter bepaalt de Fair Value na realisatie van het project minus de op te lopen bouwkosten. POLEN, DUITSLAND, DENEMARKEN EN ZWEDEN - ALGEMEEN Bij de waardering van het vastgoed hebben de schatters belangrij- ke veronderstellingen gemaakt met betrekking tot zaken als, maar niet beperkt tot, geschatte huurwaarden en verwachte toekomstige huuropbrengsten van het vastgoed en marktconforme rendementen. Met betrekking tot ontwikkelingsvastgoed omvatten aanvullende ver- onderstellingen, maar zijn niet beperkt tot, de goedgekeurde ontwik- keling, veronderstelde tijdschema's voor voltooiing, veronderstelde toekomstige ontwikkelingskosten en passende financieringspercen- tages en winstpercentages. Tijdelijke huurinkomsten De schatter stelt de kamermix vast (aantal van elk type). De schatter heeft de voorgestelde huurprijzen voor het academisch jaar 2023/2024 onderzocht en vergeleken met andere markthuren. Vervolgens past hij de huurprijzen toe waartegen het project volgens hem volledige bezet- ting zal bereiken. Heel vaak zijn dit de geadverteerde huurprijzen, maar soms past de schatter huurprijzen toe die hoger of lager zijn dan deze huurprijzen in vergelijking met de bredere markt. Met het waarderingsmodel kunnen zij de verwachte inkomsten voor de komende twaalf maanden berekenen, gewogen over de academi- sche jaren, die de basis van de waardering vormen. De schatter houdt rekening met de huurtermijnen die in elk pand worden gerealiseerd en ook met de lokale marktnormen voor het land waar een project zich bevindt. Zij hebben de markthuren geraamd op basis van vergelijkbare huur- gegevens. Zij hebben de markthuren toegepast met inachtneming van de macro- en microkenmerken, zoals de ligging van het pand in elke stad en de grootte en specificatie van elk kamertype. Beheerskosten De schatters hebben beheerskosten vastgesteld die marktconform zijn, over het algemeen 5% van de brutohuuropbrengsten van het on- roerend goed dat in de taxatie is opgenomen. De brutohuuropbreng- sten minus de beheerskosten vormen de nettohuuropbrengsten. Nettoaanvangsrendement De belangrijkste rendementsfactor in de waarderingen is het net- to-aanvangsrendement. Het toegepaste netto-aanvangsrendement is afgeleid van vergelijkbare transacties met de nettohuuropbreng- sten. Huur en kosten inflatie De studentenhuisvestingssector biedt een jaarlijkse kans op huur- groei. De schatter modelleert de huurgroei op lange termijn in lijn met de tienjarige CPI-prognose voor het betreffende land of de CPI- prognose plus 1% voor de drie Poolse objecten, waar de huurgroei naar verwachting sterker zal zijn als gevolg van het aanzienlijke on- evenwicht tussen vraag en aanbod op de Poolse PBSA-markt. Gewoonlijk wordt de kostengroei op lange termijn gemodelleerd aan de hand van de tienjaarlijkse CPI-prognose voor het betrokken land. Exit Opbrengsten De exit wordt verondersteld aan het einde van de cashflowperiode van 10 jaar. Het exitrendement is doorgaans 50 basispunten hoger dan het toegepaste netto-aanvangsrendement. Het exitrendement wordt toegepast op de verwachte huurinkomsten aan het einde van de cashflow. De schatter past koperskosten en makelaarskosten toe op de exitwaarde, indien van toepassing, afhankelijk van de taxatie- praktijk in een bepaald land waar een actief zich bevindt. De exitwaarde is opgenomen in de cashflow om een IRR-berekening mogelijk te maken. De IRR is een nuttig instrument om de waardering verder te benchmarken, maar is minder bepalend voor de waarde- ring dan het netto-aanvangsrendement of de kapitaalwaarde per bedruimte. Vastgoed in ontwikkeling Vastgoed dat voor ontwikkeling of in ontwikkeling is, is gewaardeerd volgens de residuele waarderingsmethode. Dit is de gangbare methode voor de taxatie van ontwikkelingsvast- goed, waarbij de geraamde totale kosten voor de realisatie van de voorgestelde ontwikkeling (inclusief bouwkosten, honoraria en andere onkosten, onvoorziene uitgaven, financieringskosten en winst van de ontwikkelaar) worden afgetrokken van de bruto ontwikkelings- waarde van het voltooide project bij PC om de residuele grondwaarde te bepalen. Voor de ontwikkelingslocaties hebben zij de verwachte bruto ontwik- kelingswaarden berekend zoals hierboven beschreven. Zij hebben geen rekening gehouden met huurgroei tussen de waarderingsdatum en de praktische voltooiing. Aangezien de ontwikkelingsactiva zich in de ontwikkelingsfase bevinden en de werkzaamheden ter plaatse zijn gevorderd, zijn de uitstaande bouwkosten in aanmerking genomen als bouwkosten, zoals voorzien. Daarnaast is rekening gehouden met de voorziene onvoorziene uitgaven en de kosten voor de mobilisatie van het project en de marketing. De restwaarde weerspiegelt de financieringskosten op het passende niveau in elk land waar een actief zich bevindt. De waardering richt zich op een winstmarge die de stand van het project weerspiegelt en op risicofactoren zoals het risico van een late oplevering, rekening houdend met de vraag of de ontwikkeling op schema ligt. POLEN De minimum- en maximumhuurprijzen hebben een grote spreiding in Polen. De prijzen zijn afhankelijk van de stad waar de woning zich bevindt. Ook het kamertype of de extra voorzieningen in de kamer zijn van invloed op de prijs. Er zijn verschillende kamertypes beschik- baar, maar ze vallen allemaal onder de Xior-categorieën comfort of premium kamers. Binnen deze 2 categorieën is er een breed scala aan kamers beschikbaar in de Poolse woningen (loft, studio, met balkon, grote kamers, middelgrote kamers, enz.), die allemaal een invloed hebben op de huurprijs. Voor meer informatie over de gemid- delde kamerprijs en de beïnvloedende factoren wordt verwezen naar Hoofdstuk 8.2.2.4 van dit Jaarverslag. Voor de bepaling van de DCF houdt de schatter rekening met ener- zijds een brutohuuropbrengst en anderzijds een aantal kosten die verband houden met het onroerend goed, om te komen tot een netto exploitatieopbrengst, waarop een rendement wordt toegepast. Er wordt ook rekening gehouden met enige leegstand. Voor Polen is er een verschil tussen het academisch jaar en de zomerperiode. Voor de werkelijke leegstand per 31 december 2023 verwijzen wij naar de vastgoedtabel in Hoofdstuk 8 van dit Jaarverslag . Voor de van Basecamp verworven panden geldt een NOI-garantie voor res- pectievelijk 12, 18 of 24 maanden. De waarderingsdeskundige heeft hiermee rekening gehouden. DUITSLAND De minimum en maximum huurprijzen hebben een niet zo grote spreiding in Duitsland. De woningen bevinden zich in 2 steden, die een vergelijkbare tariefkaart hebben. Ook het kamertype of de extra voorzieningen in de kamer zijn van invloed op de prijs. De meeste kamers zijn van hetzelfde type in Duitsland, ze vallen allemaal onder de Xior-categorieën comfort of premium kamers. Voor meer infor- matie over de gemiddelde kamerprijs en de beïnvloedende factoren wordt verwezen naar Hoofdstuk 8.2.2.4 van dit Jaarverslag . Voor de bepaling van de DCF houdt de taxateur rekening met enerzijds een brutohuuropbrengst en anderzijds een aantal kosten die verband houden met het onroerend goed, om te komen tot een netto exploi- tatieopbrengst, waarop een rendement wordt toegepast. Er wordt ook rekening gehouden met enige leegstand. Voor de werkelijke leeg- stand per 31 december 2023 verwijzen wij naar de vastgoedtabel in Hoofdstuk 8 van dit Jaarverslag . Voor de van Basecamp verworven panden geldt een NOI-garantie voor respectievelijk 12, 18 of 24 maan- den. De waarderingsdeskundige heeft hiermee rekening gehouden. DENEMARKEN De minimum en maximum huurprijzen hebben een grote spreiding in Denemarken. De prijzen zijn afhankelijk van of de woning in het centrum van Kopenhagen ligt of iets daarbuiten. Ook het kamertype of de extra voorzieningen in de kamer zijn van invloed op de prijs. Er zijn verschillende kamertypes beschikbaar, maar ze vallen allemaal onder de Xior-categorieën comfort of premium kamers. Binnen deze 2 categorieën is er een breed scala aan kamers beschikbaar in de Deense woningen (grote studio, middelgrote studio, met mezzani- ne, met kitchenette, enz.), die allemaal een invloed hebben op de huurprijs. Voor meer informatie over de gemiddelde kamerprijs en de beïnvloedende factoren wordt verwezen naar Hoofdstuk 8.2.2.4 van dit Jaarverslag. Voor de bepaling van de DCF houdt de schatter rekening met ener- zijds een brutohuuropbrengst en anderzijds een aantal kosten die verband houden met het onroerend goed, om te komen tot een netto exploitatieopbrengst, waarop een rendement wordt toegepast. Er wordt ook rekening gehouden met enige leegstand. Voor de werkelij- ke leegstand per 31 december 2023 verwijzen wij naar de vastgoed- tabel in Hoofdstuk 8 van dit Jaarverslag . Voor de van Basecamp verworven panden geldt een NOI-garantie voor respectievelijk 12, 18 of 24 maanden. De waarderingsdeskundige heeft hiermee rekening gehouden. De gevoeligheid van de Reële Waarde voor een variatie van de hierbo- ven vermelde niet-waarneembare gegevens wordt over het algemeen als volgt voorgesteld (indien alle parameters gelijk blijven): Effect op de reële waarde ingeval de waarde van het niet-waar- ingeval de waarde van het niet waar- Niet waarneembare gegevens neembare gegeven daalt neembare gegeven stijgt Huur per studentenkamer negatief positief Discontovoet positief negatief BHW/m² negatief positief Leegstand positief negatief Deze niet-waarneembare gegevens kunnen overigens onderling ver- bonden zijn omdat ze deels bepaald worden door de marktomstan- digheden. FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 263262 FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 265264 10.9.10 FINANCIËLE VASTE ACTIVA In duizenden EUR 31/12/23 31/12/22 Financiële derivaten (IRS) 25.179 64.347 Andere 1.783 1.705 Totaal 26.962 66.052 De toegelaten afdekkingsinstrumenten bedragen 25.179 KEUR per 31 december 2023 van de uitstaande interest rate swap (IRS) over- 31 december 2023 en hebben betrekking op de marktwaarde per eenkomsten. 31/12/2023 Classificatie volgens Fair Value IFRS Niveau (IFRS) Notioneel bedrag Rentevoet (in %) Vervalt per verplichtingen Interest Rate Swap 2 32.500.000 0,195 24/06/25 1.301.435 Interest Rate Swap 2 32.500.000 0,195 24/06/25 1.301.435 Interest Rate Swap 2 50.000.000 2,5135 30/09/25 220.889 Interest Rate Swap 2 55.000.000 1,5 31/12/25 1.263.344 Interest Rate Swap 2 18.000.000 1,193 27/02/26 881.097 Interest Rate Swap 2 60.000.000 2,72 30/06/26 -243.965 Interest Rate Swap 2 12.500.000 0,09 30/09/26 961.007 Interest Rate Swap 2 665.000 0,074 30/09/26 50.358 Interest Rate Swap 2 6.412.500 0,074 30/09/26 485.600 Interest Rate Swap 2 6.863.750 0,074 30/09/26 519.771 Interest Rate Swap 2 6.887.500 0,074 30/09/26 521.570 Interest Rate Swap 2 3.776.250 0,074 30/09/26 285.964 Interest Rate Swap 2 35.000.000 1,5 30/12/26 934.280 Interest Rate Swap 2 40.000.000 3,299 31/12/26 -1.122.231 Interest Rate Swap 2 50.000.000 3,255 31/03/27 -1.339.120 Interest Rate Swap 2 25.000.000 0,895 30/06/27 1.074.229 Interest Rate Swap 2 48.000.000 1,3466 9/11/27 1.967.176 Interest Rate Swap 2 45.000.000 1,401 30/12/27 1.611.541 Interest Rate Swap 2 22.000.000 0,9765 30/06/28 1.277.928 Interest Rate Swap 2 54.093.574 3,559 30/09/28 -2.419.959 Interest Rate Swap 2 25.000.000 0,185 11/12/28 2.382.310 Interest Rate Swap 2 21.312.500 0,785 7/02/29 1.676.572 Interest Rate Swap 2 30.000.000 0,413 9/08/29 3.177.306 Interest Rate Swap 2 28.000.000 4,04 9/09/29 -799.167 Interest Rate Swap 2 60.000.000 2,98 28/09/29 -2.183.800 Interest Rate Swap 2 12.500.000 0,14 28/09/29 1.653.133 Interest Rate Swap 2 50.000.000 2,73 30/09/29 -1.136.051 Interest Rate Swap 2 25.000.000 0,7 1/04/25 985.057 Interest Rate Swap 2 18.000.000 0,59 30/12/24 483.996 Interest Rate Swap 2 43.000.000 * 0,391 31/12/29 3.258.067 Interest Rate Swap 2 25.000.000 1,85 31/12/29 654.092 Interest Rate Swap 2 50.000.000 2,9521 27/06/30 -1.922.869 Interest Rate Swap 2 52.000.000 0,397 31/12/30 6.801.160 Interest Rate Swap 2 25.000.000 1,95 31/12/30 617.054 TOTAAL 25.179.210 Dit betreft een uitgestelde IRS die aanvangt op 30/12/2024 en die bovenstaande twee Interest Rate Swaps vervangt. * Indien de discontovoet of de huurprijzen respectievelijk zou stijgen of dalen zou de impact op de Reële Waarde als volgt zijn: Impact op Fair Value In duizenden EUR Huur +10% 418.508 Huur +5% 209.512 Huur -5% -209.530 Huur -10% -419.281 Discontovoet +0,5% -322.538 Discontovoet +0,3% -179.084 Discontovoet +0,1% -67.257 Discontovoet -0,1% 73.920 Discontovoet -0,3% 202.786 Discontovoet -0,5% 408.399 Waarderingsproces voor vastgoedbeleggingen Vastgoedbeleggingen worden in de jaarrekening opgenomen op basis van schattingsverslagen opgesteld door de onafhankelijke Waarderingsdeskundigen. Deze verslagen zijn gebaseerd op infor- matie die door de Vennootschap aangeleverd wordt en op de door de Waarderingsdeskundige gehanteerde assumpties en waarde- ringsmodellen. Informatie die door de Vennootschap aangeleverd wordt, omvat de lopende huurcontracten, termijnen en voorwaarden, alsook uitge- voerde renovaties op investeringen bij projectontwikkelingen. De door de Waarderingsdeskundigen gehanteerde assumpties en waarderingsmodellen hebben voornamelijk betrekking op de markt- situatie, zoals rendementen en discontovoeten. Ze zijn gebaseerd op hun professionele beoordeling en kennis van de markt. Voor een gedetailleerde beschrijving van de methode van waardering toegepast door de Waarderingsdeskundigen wordt verwezen naar Hoofdstuk 8.2.4 van dit Jaarverslag (“Waardering van de vastgoed- portefeuille door de Waarderingsdeskundigen”). De informatie die ter beschikking gesteld wordt van de Waarderings- deskundigen, alsook de assumpties en de waarderingsmodellen worden intern nagekeken. Dit houdt een nazicht in van de variaties in de Reële Waarde tijdens de betreffende periode. Tenslotte wordt er naar Hoofdstuk 9.3.2.5 van dit Jaarverslag ver- wezen voor meer informatie omtrent de duurzaamheid van de ge- bouwen. 10.9.9 ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA 31/12/23 31/12/22 Overige materiële Overige materiële In duizenden EUR vaste activa vaste activa Aanschaffingswaarde Saldo per begin van het boekjaar 12.157 1.904 Aanschaffingen (incl. overboeking vaste activa voor eigen gebruik) 566 10.253 Per einde van het boekjaar 12.723 12.157 Afschrijvingen Saldo per begin van het boekjaar -1.052 -870 Afschrijvingen -195 -182 Per einde van het boekjaar -1.247 -1.052 Nettoboekwaarde 11.476 11.105 31/12/2022 Classificatie volgens Fair Value IFRS Niveau (IFRS) Notioneel bedrag Rentevoet (in %) Vervalt per verplichtingen Interest Rate Swap 2 60.000.000 2,98 28/09/29 318.231 Interest Rate Swap 2 60.000.000 2,72 30/06/26 842.050 Interest Rate Swap 2 12.500.000 0,09 30/09/26 1.407.846 Interest Rate Swap 2 679.000 0,074 30/09/26 74.095 Interest Rate Swap 2 6.547.500 0,074 30/09/26 714.490 Interest Rate Swap 2 7.008.250 0,074 30/09/26 764.769 Interest Rate Swap 2 7.032.500 0,074 30/09/26 767.415 Interest Rate Swap 2 3.855.750 0,074 30/09/26 420.755 Interest Rate Swap 2 22.687.500 0,785 7/02/29 2.351.910 Interest Rate Swap 2 12.500.000 0,14 28/09/29 2.299.685 Interest Rate Swap 2 18.000.000 0,59 30/12/24 922.466 Interest Rate Swap 2 25.000.000 0,7 1/04/25 1.438.495 Interest Rate Swap 2 43.000.000 0,391 31/12/29 4.513.392 Interest Rate Swap 2 52.000.000 0,397 31/12/30 9.961.157 Interest Rate Swap 2 50.000.000 2,73 30/09/29 1.032.150 Interest Rate Swap 2 25.000.000 1,85 31/12/29 1.930.027 Interest Rate Swap 2 25.000.000 1,95 31/12/30 2.002.893 Interest Rate Swap 2 28.000.000 4,04 9/09/29 392.172 Interest Rate Swap 2 18.000.000 1,193 27/02/26 1.534.618 Interest Rate Swap 2 48.000.000 1,3466 9/11/27 3.777.123 Interest Rate Swap 2 22.000.000 0,9765 30/06/28 2.338.799 Interest Rate Swap 2 25.000.000 0,185 11/12/28 3.744.083 Interest Rate Swap 2 30.000.000 0,413 9/08/29 4.821.676 Interest Rate Swap 2 55.000.000 1,5 31/12/25 2.644.894 Interest Rate Swap 2 45.000.000 1,401 30/12/27 3.509.261 Interest Rate Swap 2 35.000.000 1,5 30/12/26 2.114.978 Interest Rate Swap 2 32.500.000 0,195 24/06/25 2.358.059 Interest Rate Swap 2 32.500.000 0,195 24/06/25 2.358.059 Interest Rate Swap 2 25.000.000 0,895 30/06/27 2.093.878 Interest Rate Swap 2 50.000.000 2,5135 30/09/25 898.267 TOTAAL 64.347.313 * Dit betreft een uitgestelde IRS die aanvangt op 30/12/2024 en die bovenstaande twee Interest Rate Swaps vervangt. De marktwaarde van de uitstaande Interest Rate Swap contracten wordt ontvangen van de verschillende financiële instellingen. Alle financiering is grotendeels (85%) afgedekt tegen rentestijgingen gedurende 6 jaar door middel van vastrentende contracten en ma- cro-hedges die zowel bestaande schuld als de toekomstige herfinan- ciering van aflopende schuld dekken. Macro hedging houdt in dat deze hedges niet gekoppeld zijn aan een individuele lening, maar de onderliggende leningen voor een langere looptijd overkoepelen. Op deze manier wordt de herfinanciering van een aflopende lening automatisch afgedekt door de bestaande macro-hedge, waardoor extra renterisico wordt beperkt. Stijgende rentevoeten zullen daarom slechts geleidelijk de financieringskost verhogen gedurende 2024. Overzicht schulden met vaste rente, afgedekte schulden met variabele rente en niet-afgedekte schulden met variabele rente (in %) 100 15 15 23 39 53 59 80 60 40 61 61 54 42 30 24 20 24 24 23 19 18 18 0 31/12/'2831/12/'2731/12/'2631/12/'2531/12/'2431/12/'23 Schulden met vaste rente Afgedekte schulden met variabele rente Niet-afgedekte schulden met variabele rente 10.9.11 HANDELSVORDERINGEN EN ANDERE VASTE ACTIVA De lange termijn vorderingen (14.013 KEUR) hebben voornamelijk be- trekking op de aandeelhoudersleningen verstrekt aan de joint venture Collegno (13.703 KEUR). 10.9.12 DEELNEMINGEN IN JOINT VENTURES - VERMOGENSMUTATIEMETHODE Per 31 december 2023 heeft Xior een 26% deelneming in de joint venture Collegno. Deze joint venture worden opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode in de geconsolideerde jaarrekening van Xior. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de activa en passiva van Collegno per 31 december 2023. Overzicht van activa A. Collegno en passiva (100%) Vastgoedbeleggingen 14.233 Overige activa 574 Eigen vermogen -125 Overige schulden 14.932 Per 31 december 2023 bedroeg de uitstaande vordering 13.703 KEUR. De vordering is interestdragend aan 2,05% per jaar. Na oplevering van het project zal Xior de resterende 74% van de aan- delen overnemen. 10.9.13 HANDELSVORDERINGEN In duizenden EUR 31/12/23 31/12/22 Handelsvorderingen Handelsvorderingen 4.947 4.448 Op te maken facturen 105 279 Te innen opbrengsten 0 0 Geboekte waardeverminderingen -1.084 -995 Totaal 3.968 3.732 Nog te innen handelsvorderingen (3.969 KEUR) omvatten nog te ont- vangen huurgelden. In duizenden EUR 31/12/23 31/12/22 Waardeverminderingen op dubieuze debiteuren - mutatietabel Per einde van het vorige boekjaar 995 686 Uit overgenomen vennootschappen 0 1 Toevoegingen 209 521 Terugnames -85 -197 Uitgeboekt wegens definitief oninbaar -36 -16 Per einde van het boekjaar 1.084 995 Het risico bestaat dat er een verlies wordt geleden op een schuld- vordering. Dit risico wordt beperkt doordat er bij aanvang van het contract een huurwaarborg van minimum 1 maand en in de meeste gevallen van 2 maanden wordt gevraagd. Voor het aanleggen van de voorziening dubieuze debiteuren wordt als volgt te werk gegaan: de lijst van achterstallige huurgelden wordt intern van kortbij opgevolgd. Op basis van een inschatting van het management of wanneer er duidelijke aanwijsbare redenen zijn dat de vordering niet meer kan geïnd worden, wordt een voorziening aan- gelegd. Daarbovenop wordt er een algemene provisie aangelegd van 25% van de vorderingen die meer dan 180 dagen open staan. Per 31 december 2023 was een voorziening opgezet ten belope van 1.084 KEUR. Overzicht van de ageing van de vorderingen In duizenden EUR 31/12/23 31/12/22 Ageing van de openstaande klanten niet vervallen 624 174 30 dagen 752 1 115 31-60 dagen 260 544 meer dan 60 dagen 3.311 2.615 Totaal 4.947 4.448 FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 267266 10.9.14 BELASTINGVORDERINGEN EN ANDERE VLOTTENDE ACTIVA In duizenden EUR 31/12/23 31/12/22 Belastingvorderingen en andere vlottende activa Terug te vorderen belastingen 821 349 Terug te vorderen BTW 4.075 10.998 Andere 23.329 33.144 Totaal 28.226 44.491 Belastingvorderingen en andere vorderingen (28.226 KEUR): dit betreft voornamelijk terug te vorderen BTW (4.075 KEUR) en een vordering op Aloxe NV (2.477 KEUR – dewelke vergoed wordt tegen marktconforme rente). Verder zijn hierin ook vooruitbetalingen m.b.t. projectontwikkelingen en meubilair opgenomen (7.472 KEUR). 10.9.15 KAS EN KASEQUIVALENTEN In duizenden EUR 31/12/23 31/12/22 Kas en kasequivalenten Banken 13.742 7.751 Geldmiddelen 26 73 Totaal 13.768 7.824 In een aantal entiteiten met directe vastgoedfinanciering is een deel van de cash beperkt in gebruik of aanwending ten voordele van de kredietverstrekker. Voor het overgrote deel is de cash vrij beschikbaar in gebruik of aanwending. 10.9.16 OVERLOPENDE REKENINGEN – ACTIVA In duizenden EUR 31/12/23 31/12/22 Overlopende rekeningen - activa Verkregen huuropbrengsten 18.130 3.821 Voorafbetaalde vastgoedkosten 38.969 3.711 Andere 8.578 7.559 Totaal 65.677 15.091 Overlopende rekeningen (65.677 KEUR) met voornamelijk over te dragen kosten vastgoed (38.969 KEUR, waarvan 34 MEUR ge- relateerd aan de earn-out verplichting), verkregen huurgaranties (15.200 KEUR), verkregen opbrengsten vastgoed (7.796 KEUR), vooruitbetaalde kosten (1.995 KEUR) en af te rekenen service kosten Nederland (1.717 KEUR). 10.9.17 KAPITAAL EN UITGIFTEPREMIES Cijfers in EUR Vroeger kapitaal Kapitaalverhoging Nieuw kapitaal Vroeger Nieuw Fractiewaarde Datum Verrichting (EUR) (EUR) (EUR) aantal aandelen aantal aandelen (EUR) Evolutie kapitaal 10/03/14 Oprichting vennootschap 20.000 20.000 200 100,00 23/09/15 Kapitaalverhoging 20.000 1.230.000 1.250.000 200 12.500 100,00 23/11/15 Aandelensplitsing 1.250.000 1.250.000 12.500 42.500 29,41 11/12/15 Zusterfusies 1.250.000 23.328.937 24.578.937 42.500 975.653 25,19 11/12/15 Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura ingevolge de Aandeleninbreng 24.578.937 3.256.783 27.835.720 975.653 1.105.923 25,17 11/12/15 Overnamefusies 27.835.720 3.696.060 31.531.780 1.105.923 1.253.764 25,15 11/12/15 Kapitaalverhoging beneden fractiewaarde bij wijze van inbreng in geld voor de uitgifte van nieuwe aandelen 31.531.780 58.710.898 90.242.678 1.253.764 4.626.780 19,50 11/12/15 Kapitaalvermindering tot het aanleggen van een reserve t ot dekking van voorzienbare verliezen 90.242.678 -6.960.638 83.282.040 4.626.780 4.626.780 18,00 1/03/16 Fusie met Devimmo 83.282.040 4.151.826 87.433.866 4.626.780 4.857.437 18,00 1/08/16 Fusie met CPG 87.433.866 1.320.948 88.754.814 4.857.437 4.930.823 18,00 11/10/16 Inbreng in natura Woonfront Tramsingel BV 88.754.814 6.114.204 94.869.018 4.930.823 5.270.501 18,00 17/01/17 Inbreng in natura Project KVS 94.869.018 2.669.976 97.538.994 5.270.501 5.418.833 18,00 22/06/17 Kapitaalverhoging 97.538.994 48.769.488 146.308.482 5.418.833 8.128.249 18,00 26/03/18 Inbreng in natura Project Enschede 146.308.482 9.317.304 155.625.786 8.128.249 8.645.877 18,00 12/06/18 Kapitaalverhoging 155.625.786 77.812.884 233.438.670 8.645.877 12.968.815 18,00 12/12/18 Inbreng in natura All-In Annadal B.V. 233.438.670 14.400.000 247.838.670 12.968.815 13.768.815 18,00 4/06/19 Keuzedividend 247.838.670 2.702.574 250.541.244 13.768.815 13.918.958 18,00 13/06/19 Inbreng in natura Stratos KvK N.V. 250.541.244 7.756.002 258.297.246 13.918.958 14.349.847 18,00 27/10/19 Kapitaalverhoging 258.297.246 86.099.076 344.396.322 14.349.847 19.133.129 18,00 18/06/20 Kapitaalverhoging door inbreng in natura 344.396.322 2.918.916 347.315.238 19.133.129 19.295.291 18,00 7/10/20 Inbreng in natura Patrimonne Couronne - Franck NV 347.315.238 11.835.702 359.150.940 19.295.291 19.952.830 18,00 25/11/20 Kapitaalverhoging 359.150.940 19.684.998 378.835.938 19.952.830 21.046.441 18,00 18/03/21 Kapitaalverhoging 378.835.938 75.767.184 454.603.122 21.046.441 25.255.729 18,00 14/12/21 Kapitaalverhoging 454.603.122 45.460.296 500.063.418 25.255.729 27.781.301 18,00 7/06/22 Keuzedividend 500.063.418 4.140.378 504.203.796 27.781.301 28.011.322 18,00 15/09/22 Inbreng in natura Basecamp (fase 1) 504.203.796 121.341.978 625.545.774 28.011.322 34.752.543 18,00 25/04/23 Inbreng in natura Basecamp (fase 2) 625.545.774 15.581.124 641.126.898 34.752.543 35.618.161 18,00 15/12/23 Kapitaalverhoging 641.126.898 46.973.448 688.100.346 35.618.161 38.227.797 18,00 FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 269268 Evolutie uitgiftepremies In duizenden EUR Datum Verrichting Uitgiftepremies 31/12/15 25.615 1/03/16 Fusie Devimmo 1.615 1/08/16 Fusie CPG 514 11/10/16 Inbreng in natura Woonfront 4.517 17/01/17 Inbreng in natura Project KVS 2.394 22/06/17 Kapitaalverhoging 35.222 26/03/18 Inbreng in natura project Enschede 8.800 12/06/18 Kapitaalverhoging 53.332 12/12/18 Inbreng in natura All-In Annadal 15.230 4/06/19 Keuzedividend 3.378 13/06/19 Inbreng in natura Stratos KvK N.V. 10.241 27/10/19 Kapitaalverhoging 115.582 18/06/20 Kapitaalverhoging door inbreng in natura 4.581 7/10/20 Inbreng in natura Patrimonne Couronne - Franck NV 22.047 25/11/20 Kapitaalverhoging 34.996 18/03/21 Kapitaalverhoging 99.228 14/12/21 Kapitaalverhoging 70.716 7/06/22 Keuzedividend 6.825 15/09/22 Inbreng in natura Basecamp (fase 1) 171.311 25/04/23 Inbreng in natura Basecamp (fase 2) 22.506 15/12/23 Kapitaalverhoging 28.706 Totaal uitgiftepremies per 31/12/2023 737.356 Onbeschikbare uitgiftepremies 480.544 Beschikbare uitgiftepremies 256.812 * Op basis van de BAV van 19/02/2024 werd er 175.272 KEUR geherklasseerd van de onbeschikbare reserves naar de beschikbare reserves. Bij de kapitaalverhogingen van 2023 werd een bedrag van 51.212 KEUR toegewezen aan de beschikbare uitgiftepremies. Toegestane kapitaal Bij de buitengewone algemene vergadering van 19 februari 2024 werd de raad van bestuur gemachtigd om het maatschappelijk kapi- taal in één of meerdere malen te verhogen: (a) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wette- lijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met een maximumbe- drag van 344.050.173,00 EUR, (b) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, met een maximumbedrag van 344.050.173,00 EUR, (c) voor kapitaalverhogingen bij wijze van (i) inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (ii) inbreng in natura, met een maximumbedrag van 68.810.034,60 EUR, voor (a) kapitaalverhogingen bij wijze van en (b) enige andere kapitaalverhogingen dan deze hierboven vermeld, met een maxi- mumbedrag van EUR, met dien verstande dat de raad van bestuur in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het wettelijke maximumbedrag, zijnde 100% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergade- ring van 19 februari 2024 zijnde 688.100.346,00 EUR. Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekend- making in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 19 februari 2024. Zie hiervoor artikel 7 van de gecoördineerde statuten per 19 februari 2024 zoals gepubliceerd op de website van de Vennootschap. Deze machtiging kan worden hernieuwd. De raad van bestuur zal bij elke kapitaalverhoging de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uit- giftevoorwaarden van de nieuwe effecten vastleggen. Deze kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura, bij wijze van een gemengde inbreng of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de Vennootschap (opgesteld uit hoofde van de GVV-Wetgeving) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten, over- eenkomstig de regels voorgeschreven door het Wetboek van ven- nootschappen en verenigingen, de GVV-Wetgeving en de statuten. De raad van bestuur kan daarbij nieuwe aandelen uitgeven. In voor- komend geval zullen de uitgiftepremies op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden geboekt en behouden. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepas- selijke IFRS-regels, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur beslist heeft, door de raad van bestuur op een onbeschikbare reserverekening geplaatst moeten worden die op de- zelfde wijze als het kapitaal een waarborg voor derden zal uitmaken en die, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal, slechts zal kunnen worden verminderd of afgeschaft bij beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders beraadslagend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een sta- tutenwijziging. De raad van bestuur kan tevens inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht) en converteerbare obligaties of obligaties terugbetaalbaar in aandelen uitgeven, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten en dit steeds met naleving van de regels voorgeschreven door de toepasselijke wetgeving en de sta- tuten van de Vennootschap. Onverminderd de toepassing van de artikelen 7:188 tot 7:193 en ar- tikel 7:201 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de raad van bestuur het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde perso- nen andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen. Principieel kan dit slechts voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten (voor zover wettelijk vereist). Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient tenminste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in artikel 11.1 van de statu- ten. Onverminderd de toepassing van de artikelen 7:190 tot 7:194 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn dergelijke beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voor- keurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, (i) in het kader van het toegestane kapitaal waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogin- gen die, overeenkomstig artikel 26 §1, derde lid GVV-wet, zijn uitge- voerd over een periode van 12 maanden, niet meer bedraagt dan 10 % van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging of (ii) in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. In dit kader wijst de Vennootschap in het bijzonder op de mogelijkheid tot het verho- gen van het kapitaal door middel van een private plaatsing zonder dergelijk onherleidbaar toewijzigingsrecht (beperkt tot 10% nieuwe aandelen per 12 maanden) voorzien in de GVV-Wetgeving, en waar- voor de machtiging toegestaan kapitaal verleend door de algemene vergadering eveneens toelating geeft (samen met de machtiging inbreng in natura beperkt tot 10%). Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaar- den vermeld in artikel 11.2 van de statuten worden nageleefd (met in- begrip van de mogelijkheid een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend). De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 11.2 zijn echter niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. Onder dezelfde voorwaarden als hierboven uiteengezet en onderwor- pen aan de toepasselijke wettelijke bepalingen, kan de Vennootschap, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten, de in ar- tikel 7:22 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen be- doelde en eventueel andere door het vennootschapsrecht toegelaten effecten uitgeven in overeenstemming met de daar voorgeschreven regels en de GVV-Wetgeving. De bevoegdheid inzake het toegestane kapitaal mag nooit gebruikt worden voor de volgende verrichtingen: (i) De uitgifte van inschrijvingsrechten die in hoofdzaak is bestemd voor één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel van de Vennootschap of van één of meer van haar dochtervennootschappen (art.7:201, lid 1, 1° WVV.); (ii) De uitgifte van aandelen met meervoudig stemrecht of van effec- ten die recht geven op de uitgifte van of de conversie in aandelen met meervoudig stemrecht (art. 7:201, lid 1, 2° WVV); (iii) Kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden ge- bracht door een inbreng in natura uitsluitend voorbehouden aan een aandeelhouder van de Vennootschap die effecten van de Vennootschap in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10% van de stemrechten verbonden zijn. Bij de door deze aandeelhouder in bezit gehouden effecten, worden de effecten gevoegd die in bezit worden gehouden door (art.7:201, lid 1, 3° WVV.): • een derde die handelt in eigen naam maar voor rekening van de bedoelde aandeelhouder; • een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke per- soon of rechtspersoon; • een derde die optreedt in eigen naam maar voor rekening van een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon; • personen die in onderling overleg handelen, onder personen die in onderling overleg handelen wordt verstaan (a) de natuurlijke personen of rechtspersonen die in onderling overleg handelen in de zin van artikel 3, § 1, 5°, a) van de Wet van 1 april 2007, (b) de FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 271270 natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van de Vennootschap te voeren, en (c) de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande het bezit, de verwerving of de overdracht van stem- rechtverlenende effecten; (iv) De uitgifte van een nieuwe soort van effecten (art. 7:201, lid 1, 4° WVV). In de loop van 2023 werd het kapitaal tweemaal verhoogd via het toe- gestane kapitaal, enerzijds via een kapitaalverhoging door de inbreng in natura van schuldvorderingen hetgeen resulteerde in de uitgifte van 865.618 nieuwe aandelen op 25 april 2023 en anderzijds in het kader van een versnelde private plaatsing op 13 december 2023, het- geen resulteerde in de uitgifte van 2.609.636 nieuwe aandelen. Het saldo van het toegestane kapitaal bedraagt per 31 december 2023 (a) (maximaal) 227.301.561,00 EUR (voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of onherleidbaar toewijzingsrecht, (b) (maximaal) 227.301.561 EUR (voor kapitaalver- hogingen in het kader van het keuzedividend), (c)(maximaal) 5 EUR (voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wet- telijke voorkeurrecht of van het herleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en inbreng in natura). 10.9.18 AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR Rekening houdend met de ontvangen transparantieverklaringen en de informatie in het bezit van Xior Student Housing, zijn de belang- rijkste aandeelhouders per 31 december 2023: 2023 2022 Aandeelhouder Aloxe NV 13,32% (1) 14,48% 1 Op basis van de transparantiekennisgeving per 21 september 2022 en publiek bekende informatie (met inbegrip van de noemer per 18 december 2023 (38.227.797)). Er wordt eveneens verwezen naar Hoofdstuk 6.1.3 van dit Jaarverslag. . De transparantieverklaringen zijn te consulteren op de website van de Vennootschap (https://corporate.xior.be/nl/investors/ aandeelhoudersstructuur onder de rubriek Investor Relations – Aandeelhoudersstructuur). 10.9.19 RESULTAAT PER AANDEEL Resultaat per aandeel 31/12/23 31/12/22 Aantal gewone aandelen in omloop 38.227.797 34.752.543 Gewogen gemiddelde aantal aandelen 37.142.375 30.005.985 Nettowinst per gewoon aandeel (in Eur) -0,25 6,22 Verwaterde nettowinst per gewoon aandeel (in EUR) -0,25 6,22 EPRA winst per aandeel (in EUR) 2,22 2,08 EPRA winst per aandeel (in EUR) - Deel van de groep 2,21 2,07 10.9.20 ANDERE LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN In duizenden EUR 31/12/23 31/12/22 Uitgestelde betaling acquisitie HUBR 0 1.685 Earn-out verplichting 17.000 0 Overige verplichtingen 741 353 Totaal: 17.741 2.038 De overige langlopende schulden bedragen hoofdzakelijk 17 MEUR voor het lange termijn deel van de earn-out vergoeding. 10.9.21 UITGESTELDE BELASTINGEN In duizenden EUR 31/12/23 31/12/22 Uitgestelde belastingen verplichtingen Exit-tax 565 1 252 Uitgestelde belastingen op meerwaarde onroerend goed buitenland 76 980 72 572 Totaal 77 545 73 824 De uitgestelde belastingen betreffen de uitgestelde belastingen op Nederlands, Spaans, Portugees, Deens, Pools en Duits vastgoed. Aan de andere kant zijn er ook uitgestelde belastingvorderingen geboekt op de waardedalingen (15.517 KEUR). Er wordt eveneens verwezen naar Hoofdstuk 10.9.7 van dit Jaarverslag. 10.9.22 FINANCIËLE SCHULDEN In duizenden EUR 31/12/23 31/12/22 Langlopende financiële schulden Bilaterale leningen - variabele of vaste rentevoet 1.215.197 1.393.973 Kosten opname leningen -2.138 -1.963 Totaal 1.213.059 1.392.0101 1 Deze bedragen zijn exclusief de financiële leaseverplichtingen (2023: 4.878 KEUR, 2022: 5.018 KEUR) In duizenden EUR 31/12/23 31/12/22 Langlopende financiële schulden (excl. interesten) Opdeling volgens de maturiteit Binnen het jaar Tussen één en twee jaar 287.743 437.631 Tussen twee en vijf jaar 536.355 611.384 Meer dan vijf jaar 391.099 344.958 Totaal 1.215.197 1.393.973 In duizenden EUR 31/12/23 31/12/22 Niet opgenomen kredieten Vervallende binnen het jaar 15.750.000 0 Vervallende na één jaar 70.000.000 162.500 Totaal 85.750.000 162.500 De financiële schulden die op het niveau van Xior Student Housing zijn zonder onderliggende zekerheden afgesloten. Uitzonderingen hierop zijn leningen die door dochtervennootschappen zijn aange- gaan, I.e. de lening van Stratos KVK, de lening van Uhub Benfica, lening van Uhub São João, de lening van ST Potsdam S.à r.l., de lening van Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH, de lening van ESHF 2 Birketinget ApS en de lening van Lyngby Student ApS. Deze werden mee overgenomen bij overname van 100% van de aandelen. Deze leningen zijn deels gedekt door zekerheden. Het merendeel van de financiële schulden hebben een variabele ren- tevoet, een deel van de afgesloten financieringen hebben een vaste rentevoet. Er werden IRS-contracten afgesloten om een deel van de leningen in te dekken waarbij de variabele rentevoeten werden geswapt tegen vaste rentevoeten. In totaal is er 1.026 KEUR aan financieringen ingedekt via IRS-contracten. Dit stemt overeen met een indekking van 61% t.o.v. de opgenomen financieringen. Er zijn voor 404 MEUR leningen aan vaste rentevoeten, hetgeen resulteert in een indekking (IRS + vaste rentevoet) van 85% t.o.v. de opgenomen financieringen. In duizenden EUR 31/12/23 31/12/22 Inschatting toekomstige interestlasten Binnen één jaar 20.373 22.780 Tussen één en vijf jaar 45.724 54.907 Meer dan vijf jaar 43.673 46.027 Totaal 109.770 123.715 In duizenden EUR 31/12/23 31/12/22 Liquiditeitsverplichting op vervaldagen verbonden aan de indekkingsinstrumenten Binnen één jaar 18.745 10.781 Tussen één en vijf jaar 53.874 36.850 Meer dan vijf jaar 7.420 11.313 Totaal 80.039 58.944 Bij de inschatting van de toekomstige interestlasten is rekening ge- houden met de schuldpositie per 31 december 2023. Xior Student Housing had per 31 december 2023 1.730.675 KEUR aan gecommitteerde kredietovereenkomsten. Er wordt verwezen naar Hoofdstuk 10.9.33 van dit Jaarverslag voor de Schuldgraad van Xior Student Housing. Het betreft hier bullet leningen die werden afgesloten bij verschillende banken en met een looptijd die varieert tussen de 3 jaar en de 10 jaar. De gemiddelde looptijd bedraagt 4,22 jaar. Een aantal van deze kredietovereenkomsten bevat cross default bepalingen, die de kredietgever toelaten de vervroegde terug- betaling van het krediet te eisen (of het krediet te annuleren of te heronderhandelen) in geval van inbreuk door Xior op één van haar andere kredietovereenkomsten. FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 273272 Onderstaande tabel geeft een overzicht van de impact op de fair value van de IRS’en indien de rente zou stijgen of dalen met maxi- maal 0,20%: Wijziging van de Impact op wijziging van de reële waarde van de rente IRS’en per 31/12/2023 -0,20% -7.629 KEUR +0,20% +7.741 KEUR Wijziging van de Impact op wijziging van de reële waarde van de rente IRS’en per 31/12/2022 -0,20% -7.239 KEUR +0,20% +7.126 KEUR De Vennootschap moet de nodige convenanten respecteren in het kader van haar financieringsovereenkomsten. Per 31 december 2023 wordt door Xior aan alle gestelde convenanten voldaan. Een maximale schuldgraad (cfr. berekening GVV-KB) van 60%, een interest cover ratio van minimum 2,5 en een minimale indekking van 70%. Voor een nadere beschrijving van de financieringsovereenkom- sten die werden afgesloten door de Vennootschap wordt eveneens verwezen naar Hoofdstuk 5.3.1 van dit Jaarverslag . Sensitiviteit interesten 2023 Indien de Euribor rente (3m, 12m en/of 6m) met 20 basispunten zou stijgen dan zou dit voor 2024 een impact hebben van 507 KEUR op de intresten die door de Vennootschap moeten betaald worden. Voor deze sensitiviteitsanalyse werd rekening gehouden met de afgeslo- ten afdekkingsinstrumenten. Reconciliatie van schulden uit financieringsactiviteiten Onderstaande tabel geeft de wijzigingen weer van Xior m.b.t. financieringsactiviteiten . 31/12/2022 Cash flows Niet-kaswijzigingen Herklassering 31/12/2023 Wedersamen- stelling van wijzigingen het nominaal in de reële overgenomen bedrag waarde bij acquisitie Lange termijn kredieten 1.392.011 244.920 250 0 -424.122 1.213.059 Korte termijn kredieten 163.592 -117.394 424.122 470.320 Financiële instrumenten -64.347 39.168 -25.179 1.491.256 127.526 250 39.168 0 0 1.658.200 9 Dit overzicht houdt geen rekening met de financiële leasing schulden (erfpachtcontracten). 9 10.9.23 HANDELSSCHULDEN In duizenden EUR 31/12/23 31/12/22 Handelsschulden Handelsschulden 8.350 21.426 Te ontvangen facturen 1.279 865 Belastingen en sociale schulden 24.226 23.931 Andere 654 1.351 Exit-taks 0 0 Totaal 34.510 47.573 Belastingen en sociale schulden betreffen voornamelijk geraamde belastingen vaste inrichting en dochtervennootschappen en te be- talen BTW. 10.9.24 ANDERE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN In duizenden EUR 31/12/23 31/12/22 Andere kortplopende verplichtingen Andere schulden 42.379 29.335 Totaal 42.379 29.335 Andere kortlopende verplichtingen 42.379 KEUR (2022: 29.335 KEUR) betreffen o.a. ontvangen huurwaarborgen van huurders en het korte termijn deel van de earn-out vergoeding. (voor meer informatie en de opsplitsing, zie eveneens 5.2.1 van dit Jaarverslag ). 10.9.25 OVERLOPENDE REKENINGEN – PASSIEF In duizenden EUR 31/12/23 31/12/22 Overlopende rekeningen - passief Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten 7.074 3.702 Toe te rekenen kosten vastgoed 0 890 Toe te rekenen interesten 2.557 3.343 Andere 9.133 8.114 Totaal 18.764 16.048 De over te dragen opbrengsten hebben voornamelijk betrekking op vooruitbetaalde huren. Toe te rekenen kosten vastgoed betreffen voornamelijk nog te ontvangen aanslagen onroerende voorheffing en vastgoedtaksen. Andere overlopende rekeningen betreffen voornamelijk nog te beta- len algemene kosten. 10.9.26 FINANCIËLE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN 31/12/23 31/12/23 31/12/22 31/12/22 In duizenden EUR Boekwaarde Reële waarde Boekwaarde Reële waarde Niveau Overzicht van financiële activa en verplichtingen Activa Financiële vaste activa 57.732 57.732 105.265 105.265 Financiële vaste activa 1.783 1.783 1.704 1.704 niveau 2 Financiële derivaten 25.179 25.179 64.347 64.347 niveau 2 Handelsvorderingen en andere vaste activa 14.013 14.013 20.101 20.101 niveau 2 Uitgestelde belastingen activa 15.517 15.517 3.478 3.478 niveau 2 Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures 1.240 1.240 15.635 15.635 niveau 2 Financiële vlottende activa 45.963 45.963 56.047 56.047 Handelsvorderingen 3.969 3.969 3.732 3.732 niveau 2 Belastingvorderingen en andere vlottende activa 28.226 28.226 44.491 44.491 niveau 2 Kas en kasequivalenten 13.768 13.768 7.824 7.824 niveau 1 Totaal financiële activa 103.695 103.695 161.312 161.312 Verplichtingen Langlopende financiële verplichtingen 1.235.678 1.166.841 1.399.066 1.313.127 Langlopende financiële verplichtingen 1.217.937 1.149.100 1.397.028 1.311.089 niveau 2 Andere langlopende verplichtingen 17.741 17.741 2.038 2.038 niveau 2 Kortlopende financiële verplichtingen 547.209 547.209 240.500 240.500 Kortlopende financiële verplichtingen 470.320 470.320 163.592 163.592 niveau 2 Handelsschulden en andere kortlopende schulden 34.510 34.510 47.573 47.573 niveau 2 Andere kortlopende verplichtingen 42.379 42.379 29.335 29.335 niveau 2 Totaal financiële verplichtingen 1.782.887 1.714.050 1.639.566 1.553.627 Handelsvorderingen en handelsschulden worden geboekt aan geamortiseerde kost. De wijziging in de fair value van financiële derivaten wordt via het resultaat geboekt. FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 275274 Reële waarde Aangezien de handelsvorderingen en handelsschulden kortlopend zijn, benadert de reële waarde nagenoeg de nominale waarde van deze financiële activa en verplichtingen in kwestie. Xior Student Housing heeft per 31 december 2023 404 MEUR financiële schulden aan vaste interestvoet, de rest van de financiële schulden zijn aan variabele interestvoet. Voor de leningen die aan vaste interestvoet werden afgelost werd de reële waarde berekend, die afwijkt van de boekwaarde. Voor de leningen aan variabele interestvoet, is de reële waarde van deze verplichtingen gelijk aan de boekwaarde. Deze le- ningen zijn gedeeltelijk ingedekt via IRS-contracten. Voor de definities van de niveaus wordt verwezen naar Hoofdstuk 10.9.8 van dit Jaarverslag. 10.9.27 TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN In duizenden EUR 31/12/23 31/12/22 Transacties met verbonden partijen Vergoeding management 1.977 971 Vergoeding onafhankelijke bestuurders 348 220 Totaal 2.325 1.191 Vordering op Aloxe 2.477 826 De verbonden partijen waarmee de Vennootschap handelt zijn haar dochterondernemingen en haar bestuurders en directieleden. De transacties met de dochterondernemingen worden geëlimineerd in de consolidatie. De vergoeding voor de bestuurders en directieleden is opgenomen in de post “algemene kosten van de vennootschap” (zie Hoofdstuk 10.9.3 van dit Jaarverslag) . De bestuurders en directieleden ontvangen bijkomend geen voorde- len ten laste van de Vennootschap. We verwijzen hiervoor naar het remuneratieverslag in Hoofdstuk 6.1.17 van dit Jaarverslag . Per 31 december 2023 heeft Xior Student Housing NV een vordering op Aloxe, referentieaandeelhouder van de Vennootschap, voor een bedrag van 2.477 KEUR. Deze vordering is voornamelijk ontstaan uit de gegeven huurgaranties op bepaalde projecten bij IPO. 10.9.28 VERGOEDING COMMISSARIS In toepassing van artikel 7:99 §7 van het Wetboek van vennootschap- pen en verenigingen dient de 70% regel te worden beoordeeld op het niveau van Xior Student Housing NV en mag deze niet overschreden worden. In duizenden EUR 31/12/23 31/12/22 Vergoeding van de commissaris Mandaat van de commissaris (Xior Student Housing NV) 88 98 Mandaat van de commissaris (dochterondernemingen) 122 172 Controle-opdrachten voorzien door het Wetboek van vennootschappen 28 14 Andere controle- opdrachten (comfort letter, etc.) 8 383 Belastingadviesopdrachten 0 0 Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten 39 6 Totaal 285 673 10.9.29 VERWORVEN VASTGOEDVENNOOTSCHAPPEN EN VASTGOEDBELEGGINGEN Ingevolge de verwezenlijking van de desinvesteringsstrategie be- schikt de Vennootschap per 31 december 2023 over een vastgoed- portefeuille bestaande uit 147 panden. Hieronder wordt een korte toelichting gegeven van de acquisities die in de loop van 2023 werden verwezenlijkt. 10.9.29.1 De aandelenovernames De Vennootschap heeft 100% van de aandelen in een aantal vast- goedvennootschappen verworven door middel van een koop-ver- koop tegen betaling in geld of aandelen. Closing Rue Mélot, Namen In 2019 werd een overeenkomst ondertekend voor de aankoop van een te ontwikkelen studentenpand in Namen. Xior zou dit pand ver- werven na de ontwikkeling ervan. Het pand is voltooid en de aandelen van de vennootschap AXS Namur IV werden dus overgedragen op 9 januari 2023 (de naam is nu gewijzigd naar Xior Namen). Xior Namen B.V. In duizenden EUR Overzicht van overgenomen activa en passiva (100%) Vastgoedbeleggingen 22.975 Liquide middelen 6 Eigen vermogen 2.029 Langlopende schulden 20.098 Overige schulden 854 Gecorrigeerd eigen vermogen 2.029 Aankoopprijs aandelen 2.667 Closing Armand Hertzstraat, Hasselt In de zomer van 2023 werd residentie Hertz in Hasselt opgeleverd. Xior zou dit pand verwerven na de ontwikkeling ervan. Het pand is nu vol- tooid en de aandelen van de vennootschap UVG Grondmaatschappij werden dus overgedragen op 1 september 2023 (de naam is nu ge- wijzigd naar Xior Hasselt). Xior Hasselt N.V. In duizenden EUR Overzicht van overgenomen activa en passiva (100%) Vastgoedbeleggingen 16.910 Liquide middelen 2 Eigen vermogen 3.403 Langlopende schulden 12.845 Overige schulden 664 Gecorrigeerd eigen vermogen 3.403 Aankoopprijs aandelen 3.300 Volledige verwerving van de overige 75% van JV Lumiar Volledig verwerven van de recent opgeleverde, volledig operationele en volledig verhuurde (100% bezetting) residentie Lumiar met 498 units in Lissabon met een totale investeringswaarde van ca. 39 MEUR tegen een initieel bruto investeringsrendement van ca. 9 %. De huidi- ge waardering van Lumiar in afgewerkte toestand bedroeg reeds ca. 47,8 MEUR, waarbij de ontwikkelingsmeerwaarde werd erkend op het ogenblik van overname. Uhub Investments Lumiar S.L. In duizenden EUR Overzicht van overgenomen activa en passiva (100%) Vastgoedbeleggingen 47.834 Overige activa 623 Liquide middelen 397 Eigen vermogen 28.317 Langlopende schulden 18.011 Overige schulden 2.526 Gecorrigeerd eigen vermogen 28.317 Aankoopprijs aandelen 21.442 FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 277276 10.9.30 GEMIDDELD PERSONEELSBESTAND EN UITSPLITSING VAN DE PERSONEELSKOSTEN 31/12/2023 31/12/2022 Gemiddeld personeelsbestand (in VTE) 223 188 Arbeiders 18 40 Bedienden 236 223 - Kaderpersoneel 1 1 - Administratief bedienden 48 45 - Commerciële medewerkers 177 167 - Technische medewerkers 10 10 Personeelskosten (in duizenden EUR) 13.027 9.037 - Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen 10.746 6.643 - Patronale bijdragen voor sociale verzekeringen 1.620 1.556 - Patronale premies voor buitenwettelijke verzekeringen 32 29 - Andere personeelskosten 629 809 10.9.31 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM Voor de gebeurtenissen na balansdatum wordt verwezen naar Hoofdstuk 5.7 van dit Jaarverslag . Er hebben zich voor het overige geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan na afsluiting van het boekjaar met impact op de jaar- rekening. 10.9.32 CONSOLIDATIEPERIMETER Volgende dochterondernemingen maken deel uit van de consolidatie- perimeter van Xior Student Housing per 31 december 2023: 31 december 2023 Naam Land Aandeel in het kapitaal Stubis BVBA België 100 Stratos KVK N.V. België 100 XL Fund N.V. België 100 Invest Drève St Pierre N.V. België 100 Roosevelt BV België 100 ** Xior Ommegang N.V. België 100 Xior Ruhl N.V. België 100 Tri-Bis B.V. België 100 Xior Octopus N.V. België 100 City'zen B.V. België 100 Xior OAM N.V. België 100 Xior Namen B.V. België 100 Xior Hasselt N.V. België 100 Xior Student Housing NL B.V. Nederland 100 Xior Student Housing NL 2 B.V. Nederland 100 Xior Naritaweg B.V. Nederland 100 All-In Annadal B.V. Nederland 100 Stubis NL B.V. Nederland 100 Amstelveen Laan van Kronenburg 2 B.V. Nederland 100 *** Xior Rotsoord B.V. Nederland 100 Xior Karspeldreef Amsterdam BV Nederland 100 Xior Groningen B.V. Nederland 100 Leeuwarden Tesselschadestraat B.V. Nederland 100 STUBISNL IV B.V. Nederland 100 Borgondo Facilities B.V. Nederland 100 XL NL Cooperatie 1 U.A. Nederland 100 1 XL NL Cooperatie 2 U.A. Nederland 100 1 Xior Zernike Coöperatie U.A. Nederland 100 Xior LBW N.V. Nederland 100 Xior Carré N.V. Nederland 100 Xior Bonnefanten N.V. Nederland 100 Xior Enschede I N.V. Nederland 100 Xior Wageningen N.V. Nederland 100 Xior Delft N.V. Nederland 100 Xior Breda N.V. Nederland 100 Onderneming die in 2023 gefuseerd is met Xior Student Housing NV Onderneming voor 100% aangehouden door holding Stubeant BV (100% dochter van Xior Student Housing NV) Onderneming voor 100% aangehouden door Stubis NL BV (100% dochter van Xior Student Housing NV) Ondernemingen voor 100% aangehouden door holding XL Fund (100% dochter van Xior Student Housing NV) 31 december 2023 (vervolg) Naam Land Aandeel in het kapitaal Stubeant B.V. Nederland 100 Studio Park Breda N.V. Nederland 100 Xior Tweebaksmarkt N.V. Nederland 100 Xior Brinktoren N.V. Nederland 100 Xior Brinktoren 2 N.V. Nederland 100 Xior Brinktoren 3 N.V. Nederland 100 XSHPT Portugal S.A. Portugal 100 Uhub Investments Benfica S.L. Portugal 1002 Uhub Investments São João S.L. Portugal 1002 Uhub Operations S.L. Portugal 852 Porto Granjo Student Residences S.A.3 Portugal 03 Uhub Investments Lumiar S.L. Portugal 1002 Xior Quality Student Housing S.L.U. Spanje 100 I love Besos Campus Besos S.A.U. Spanje 100 Minerva Student Housing Socimi S.L.U. Spanje 100 Mosquera Directorship S.L. Spanje 100 Terra Directorship S.L.U. Spanje 100 Xior Student Housing Spain S.L.U. Spanje 100 Managua Directorship S.L.U. Spanje 100 Student Properties Spain Socimi S.A. Spanje 100 Hubr Student Housing S.L. Spanje 25 Collblanc Student Housing Socimi S.L.U. Spanje 100 ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o. Polen 100 ST Katowice Krasinskiego Sp. z o.o. Polen 100 ST Łódź Rembielinskiego Sp. z o.o. Polen 100 BaseCamp Student Real Estate ApS Denemarken 100 BaseCamp Student Operations ApS Denemarken 100 BC Skovbrynet Residential ApS Denemarken 100 4 ST Skovbrynet Student ApS Denemarken 100 ESHF 2 Birketinget ApS Denemarken 100 ESHF 2 Aarhus Student ApS Denemarken 100 ESHF 2 Aarhus Residential ApS Denemarken 100 Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH Duitsland 100 ST Potsdam S.à r.l. Duitsland 100 BC Student Malmö AB Zweden 100 Joint Venture Collegno SP Z.O.O. Polen 26 2 Ondernemingen voor 100% aangehouden door holding XSHPT Portugal SA (100% dochter van Xior Student Housing NV) 3 Onderneming die voor 100% werd aangehouden door XSHPT Portugal SA en verkocht werd op 12 oktober 2023 4 Onderneming voor 100% aangehouden door BaseCamp Student Real Estate ApS (100% dochter van Xior Student Housing NV) ** *** 1 FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 279278 31 december 2022 Naam Land Aandeel in het kapitaal Stubis BVBA België 100 Stratos KVK N.V. België 100 XL Fund N.V. België 100 Savelkoul N.V.2 België 100 Oaks of Life.2 België 100 Invest Drève St Pierre N.V. België 100 Roosevelt BV België 75 ** Xior AGBL N.V.1 België 100 Xior Ommegang N.V. België 100 Xior Ruhl N.V. België 100 Tri-Bis B.V. België 100 Xior Octopus N.V. België 100 City'zen B.V. België 100 Xior OAM N.V. België 100 Xior Student Housing NL B.V. Nederland 100 Xior Student Housing NL 2 B.V. Nederland 100 Xior Naritaweg B.V. Nederland 100 All-In Annadal B.V. Nederland 100 Stubis NL B.V. Nederland 100 Amstelveen Laan van Kronenburg 2 B.V. Nederland 100 *** Xior Rotsoord B.V. Nederland 100 Xior Karspeldreef Amsterdam BV Nederland 100 Xior Groningen B.V. Nederland 100 Leeuwarden Tesselschadestraat B.V. Nederland 100 STUBISNL IV B.V. Nederland 100 Borgondo Facilities B.V. Nederland 100 XL NL Cooperatie 1 U.A. Nederland 100 XL NL Cooperatie 2 U.A. Nederland 100 Xior Zernike Coöperatie U.A. Nederland 100 Xior LBW N.V. Nederland 100 Xior Carré N.V. Nederland 100 Xior Bonnefanten N.V. Nederland 100 Xior Enschede I N.V. Nederland 100 Xior Wageningen N.V. Nederland 100 Xior Delft N.V. Nederland 100 Xior Breda N.V. Nederland 100 Stubeant B.V. Nederland 75 Ondernemingen voor 100% aangehouden door holding XL Fund (100% dochter van Xior Student Housing NV) ** Onderneming voor 100% aangehouden door holding Stubeant BV (100% dochter van Xior Student Housing NV) *** Onderneming voor 100% aangehouden door Stubis NL BV (100% dochter van Xior Student Housing NV) 1 deze onderneming is in 2022 gefuseerd met Xior Student Housing NV 2 Ondernemingen die in 2022 gefuseerd zijn met XL Fund BV. 31 december 2022 (vervolg) Naam Land Aandeel in het kapitaal Studio Park Breda N.V. Nederland 100 Xior Tweebaksmarkt N.V. Nederland 100 Xior Brinktoren N.V. Nederland 100 Xior Brinktoren 2 N.V. Nederland 100 Xior Brinktoren 3 N.V. Nederland 100 XSHPT Portugal S.A. Portugal 100 Uhub Investments Benfica S.L.3 Portugal 100 Uhub Investments São João S.L.3 Portugal 100 Uhub Operations S.L.3 Portugal 85 Porto Granjo Student Residences S.A.3 Portugal 100 Xior Quality Student Housing S.L.U. Spanje 100 I love Besos Campus Besos S.A.U. Spanje 100 Minerva Student Housing Socimi S.L.U. Spanje 100 Mosquera Directorship S.L. Spanje 100 Terra Directorship S.L.U. Spanje 100 Mosquera Directorship Socimi S.L.U. Spanje 100 Managua Directorship S.L.U. Spanje 100 Student Properties Spain Socimi S.A. Spanje 100 Hubr Student Housing S.L. Spanje 25 Hubr Malaga Socimi S.A.U.4 Spanje 100 Hubr Sevilla Socimi S.A.U.4 Spanje 100 Collblanc Student Housing Socimi S.L.U. Spanje 100 ST Lódz Rewolucji 1905 Sp. z o.o. Polen 100 ST Katowice Krasinskiego Sp. z o.o. Polen 100 ST Lódz Rembielinskiego Sp. z o.o. Polen 100 BaseCamp Student Real Estate ApS Denemarken 100 BaseCamp Student Operations ApS Denemarken 100 BC Skovbrynet Residential ApS5 Denemarken 100 ST Skovbrynet Student ApS Denemarken 100 ESHF 2 Birketinget ApS Denemarken 100 ESHF 2 Aarhus Student ApS Denemarken 100 ESHF 2 Aarhus Residential ApS Denemarken 100 Studentenwohnheim Prager Strasse Duitsland GmbH 100 ST Potsdam S.à r.l. Duitsland 100 BC Student Malmö AB Zweden 100 Joint Venture Unidorm - Residencias para Estudiantes Portugal S.A. 50 Uhub Investments Lumiar S.L. Portugal 25 Collegno SP Z.O.O. Polen 26 3 Ondernemingen voor 100% aangehouden door holding XSHPT Portugal SA (100% dochter van Xior Student Housing NV) 4 Ondernemingen die in 2022 gefuseerd zijn met SPS Socimi Spain 5 Onderneming voor 100% aangehouden door BaseCamp Student Real Estate ApS (100% dochter van Xior Student Housing NV) 10.9.33 SCHULDGRAAD Naleving van verplichtingen van het GVV-statuut In duizenden EUR 31/12/23 31/12/22 Geconsolideerde schuldgraad (max 65%) Totaal verplichtingen 1.879.197 1.729.437 Aanpassingen -96.309 -89.872 Totale schulden volgens het KB van 13 juli 2014 1.782.888 1.639.565 Totaal activa 3.396.864 3.215.889 Aanpassingen -25.179 -64.347 Totale activa volgens het KB van 13 juli 2014 3.371.685 3.151.542 Schuldgraad (in %) 52,88% 52,02% Verdere toelichting bij de evolutie van de schuldgraad Zoals bepaald in de GVV-wetgeving, meer bepaald in artikel 24 van het GVV-KB, dient de GVV, wanneer haar geconsolideerde schuld- graad meer dan 50% bedraagt, een financieel plan op te stellen met een uitvoeringsschema waarin zij een beschrijving geeft van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de schuldgraad boven 65% van de geconsolideerde activa zou stijgen. Over dit financieel plan wordt een bijzonder verslag opgesteld door de commissaris, waarin bevestigd wordt dat deze laatste de wijze van opstelling van het plan geverifieerd heeft, met name wat betreft de economische grondslagen ervan, en dat de cijfers die dit plan bevat, overeenstemmen met die van de boekhouding van de GVV. In de halfjaarlijkse en jaarlijkse financiële verslagen dient te worden verantwoord hoe het financieel plan in de relevante periode werd uit- gevoerd en hoe de GVV het plan in de toekomst zal uitvoeren. Het financieel plan en het bijzonder verslag van de commissaris worden ter informatie aan de FSMA overgemaakt. Evolutie schuldgraad Op 31 december 2023 bedraagt de geconsolideerde schuldgraad van Xior Student Housing NV 52,88% t.o.v. 52,02% per 31 december 2022. Hierdoor blijft de drempel van 50% overschreden. Naar aanleiding van de gewijzigde economische omstandigheden sinds het laatste kwar- taal van 2022, streeft de Vennootschap nog meer naar een verantwoor- de schuldenstructuur en beoogt op de lange termijn een schuldgraad van maximaal 50% (zie eveneens de Financieringsstrategie 4.4 van de Vennootschap in het Jaarverslag 2023 ). Ingevolge de uitvoering van de overtuigde en bekende groeistrategie van Xior Student Housing NV, is de schuldgraad sinds 31 december 2022 opnieuw boven de 50% uitgestegen. Op basis van de schuldgraad van 52,88% per 31 december 2023 heeft Xior Student Housing nog een bijkomend investerings potentieel van ca. 1.165 MEUR, zonder hierbij de maximale schuldgraad van 65% te overschrijden. Met een huidige gecommitteerde pipeline ter waarde van ca. 43 MEUR voor 2024, ligt dit met andere woorden significant onder de wettelijke grens van 65%. De ruimte voor nieuwe investerin- gen bedraagt ca. 600 MEUR alvorens de 60%-drempel te overschrij- den. De waardering van de vastgoedportefeuille heeft eveneens een impact op de schuldgraad. Rekening houdend met de kapitaalbasis per 31 december 2023, zou de maximale schuldgraad van 65% pas overschreden worden bij een mogelijke waardedaling van de vast- goedportefeuille van ongeveer 627 MEUR of 19,5% t.o.v. de vastgoed- portefeuille van 3.213 MEUR op 31 december 2023. Xior Student Housing NV wil haar schuldgraad in de huidige marktom- standigheden verlagen naar een niveau onder de 50%, maar is van oordeel dat de huidige schuldgraad zich niet op een alarmerend niveau bevindt en dat er nog marge is om eventuele waardedalingen van het vastgoed op te vangen. Beleid betreffende de schuldgraad Een bestendige groei van de Vennootschap veronderstelt een ade- quate financiering van dergelijke groei, in een sector die van nature kapitaalintensief is. Xior dient uiteraard rekening te houden met het reglementair kader gevormd door de GVV-Wetgeving, onder meer wat de regels inzake de maximale schuldgraad (wettelijk begrensd op 65%). Dit heeft als gevolg dat de Vennootschap, net zoals iedere andere openbare GVV, beperkt is in haar mogelijkheden qua autofi- nanciering. Het beleid van Xior Student Housing NV bestaat zoals hoger gesteld uit het handhaven van een schuldgraad van maximaal 50%. Dit sluit niet uit dat de uitvoering van de groeistrategie of een daling van het vastgoed ten gevolge van een wijziging in de economische omstan- digheden, zou kunnen leiden tot een tijdelijke overschrijding van deze schuldgraad tot boven de 55%. Omwille van de huidige economische omstandigheden en gegeven het feit dat de Vennootschap van oor- deel is dat de schuldgraad onder de 50% zou moeten blijven, werden een aantal panden geïdentificeerd om te verkopen, om zo de nodige marge op de schuldgraad te behouden. Blijvende balansdiscipline FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 281280 blijft de kernfocus om de schuldratio terug te brengen tot ca. 50%. Noodzakelijke maatregelen van het management zijn in uitvoering en zullen verder worden voortgezet, maar hiervan zal het effect pas met vertraging zichtbaar worden. Xior onderzoekt in dat verband ook verdere strategische opties, waaronder strategische desinves- teringen, partnerschappen of joint ventures. Xior kondigde een de- sinvesteringsproject aan van haar minst efficiënte, minst duurzame of niet-kernactiva om haar portefeuille te optimaliseren en haar schuldgraad onder controle te houden. De focus van dit programma ligt op het verkopen van minder presterende activa uit de portfolio, gebaseerd op hun operationele efficiëntie en Xior’s duurzaamheids- doelstellingen. De eerste fase van dit desinvesteringsprogramma met een totaal aan 97 MEUR geïdentificeerde activa is reeds volledig gerealiseerd. Deze activa werden ofwel reeds verkocht, of bevinden zich onder een overeenkomst/bindend bod, of onder exclusiviteit met een verwachte realisatie voor 30 juni 2024. Xior heeft een tweede, meer substantiële fase met ca. 250 MEUR aan bijkomende geïdenti- ficeerde desinvesteringen aangekondigd. De volledige afronding van beide fases van het desinvesteringsprogramma wordt verwacht voor het einde van 2024, tenzij andere strategische opties zich materialise- ren. Bovendien heeft de lopende strategische evaluatie van de pijplijn al geleid tot de verwijdering van twee projecten en een verlaging van de cost to come met 62 MEUR (Odalys Sevilla en Brouck'R). Xior zal haar desinvesteringsprogramma verder opvoeren door zich toe te spitsen op de opportunistische verkoop van de minst efficiënte, minst duurzame of non-core assets. De Vennootschap zal in de toekomst weliswaar blijven streven naar een evenwichtige groei van zowel eigen als vreemd vermogen, in parallel met de verdere uitbouw van de vastgoedportefeuille. In dit verband kan ook worden verwezen naar de inbrengverrichtingen die door de Vennootschap reeds in het verleden werden doorgevoerd (cf. de inbrengverrichtingen van 26 maart 2018, 12 december 2018, 13 juni 2019, 18 juni 2020 resp. 7 oktober 2020, 15 september 2022, 25 april 2023) en naar de kapitaalverhoging van juni 2018, oktober 2019, november 2020, maart 2021, december 2021 en december 2023. Dergelijke transacties hebben reeds geleid tot een versterking van het eigen vermogen en laten toe de portefeuille te doen groeien, met een gezonde combinatie van verschillende financieringsbronnen waarbij de schuldgraad onder controle wordt gehouden. De schuldgraadbeheersing geniet uiteraard de permanente aandacht van Xior Student Housing NV, die op recurrente wijze (periodiek en ad hoc) het voorwerp uitmaakt van controle en monitoring, met in- begrip van toetsing aan interne budgetten en de opmaak van fore- casts m.b.t. de resultatenrekening en simulaties van de schuldgraad. Daarbij wordt rekening gehouden met alle bestaande financiële ver- plichtingen zoals de afgesloten huurcontracten, financieringsover- eenkomsten, financiële indekkingsinstrumenten, gecommitteerde acquisities, enz. Voorziene evolutie van de schuldgraad Op basis van het huidig opgesteld financieel plan en rekening houden- de met de voorziene capex voor 2024 en met de geplande desinves- teringen, verwacht Xior Student Housing NV, behoudens onvoorziene omstandigheden, een schuldgraad die rond de 50% ligt, dit ten op- zichte van 52,88% per 31 december 2023. Bij deze inschatting is rekening gehouden met de volgende elemen- ten: • De uitvoering van de acquisitiepipeline en capex programma • De rationalisatie van de vastgoedportefeuille waarbij bepaalde assets verkocht worden • De winstreservering rekening houdende met de voorziene winst- verwachting voor 2024 en de dividenduitkering over het boekjaar 2023; • Een stabiele waardering van de vastgoedportefeuille van de GVV. Deze verwachting kan echter beïnvloed worden door het zich voor- doen van onvoorziene gebeurtenissen. In dit opzicht wordt specifiek verwezen naar Hoofdstuk 1 “Risicobeheer” in dit Jaarverslag . Besluit De raad van bestuur van Xior Student Housing NV is van oordeel dat de schuldgraad niet boven de 65% zal uitstijgen. Xior Student Housing NV zal de evolutie van de schuldgraad nauw- gezet opvolgen. Indien bepaalde gebeurtenissen een bijsturing van de politiek van de openbare GVV zouden noodzaken, zal de Vennootschap niet nalaten om in een gepaste bijsturing te voorzien, die in voorkomend geval tevens het voorwerp zal uitmaken van de vereiste rapportering in het kader van de wettelijke regels inzake informatieverstrekking waaraan de Vennootschap onderworpen is. 10.9.34 RECHTEN EN VERPLICHTINGEN BUITEN BALANS In de loop van 2016-2023 werden een aantal panden verworven van derde partijen. Voor een aantal van deze panden werd een (gedeel- telijke) huurgarantie verstrekt door de verkopende partij. De duurtijd van deze huurgarantie varieert tussen de 12 en de 36 maanden vanaf overdrachtsdatum. Bij de basecamp transactie werd een NOI- garantie verstrekt door de verkoper voor een periode van 12 tot 24 maanden. 10.9.35 GERECHTELIJKE EN ARBITRAGEPROCEDURES a) Bijkomend is de Vennootschap, als erfpachter, betrokken in een voor de rechtbank hangende expertise voor een gebouw in Gent, waar er in november 2020 zware gevelplaten losgekomen zijn en naar beneden gevallen zijn. Bij vonnis de dato 9 juli 2021 werd door de Ondernemingsrechtbank Gent, Afdeling Gent een gerechtsdeskun- dige aangesteld ten einde de gebreken, de schade en de oorzaken vast te stellen. Intussen werden reeds een installatievergadering en verschillende vergaderingen georganiseerd tussen partijen (en hun raadslieden). Bijkomende onderzoekvergaderingen met de deskundige (en met de partijen inclusief hun technische raadslie- den) zijn gepland op 25 april 2023 en op 2 mei 2023. Op heden heeft de gerechtsdeskundige zijn onderzoeksverslag dus nog niet afgerond. In principe zou de Vennootschap geen aansprakelijkheid mogen oplopen in deze zaak nu de verantwoordelijkheid omtrent dit gebrek normalerwijze exclusief rust op de betrokken aannemer, onderaannemer en/of architecten. b) De Vennootschap is tevens verwikkeld in een geschil voor de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank van Brussel met be- trekking tot één van haar studentencomplexen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest (dat zij eind 2020 heeft verworven), en dit naar aanleiding van een aantal gebreken die werden vastgesteld bij de uitvoering van werken door de aannemer tussen medio 2013 en eind 2014. Om die reden werd een bedrag aan openstaande facturen aan de aannemer voor een bedrag van 410.060,54 EUR door de Vennootschap achtergehouden als zekerheid. De Vennootschap (en meer specifiek haar rechtsvoorganger) heeft de aannemer en de architect dan gedagvaard op 28 januari 2015 (procedure die nog steeds hangende is voor de rechtbank). Door de rechtbank werd tevens een gerechtsdeskundige aangesteld. In het definitief deskundigenverslag van 25 april 2017 oordeelde de deskundige dat er nog een openstaand saldo te betalen was door de Vennootschap aan de aannemer van 256.028,09 EUR, exclusief interesten en contractuele bepalingen. Door de Vennootschap (en meer specifiek haar rechtsvoorganger) werd een bedrag ten belope van 100.000 EUR betaald aan de aannemer op 30 augustus 2017 (in ruil voor uitvoering van de werken door de aannemer dewelke echter op heden nooit zijn uitgevoerd), waardoor op heden er nog een openstaand saldo is van 156.028,09 EUR. Na neerlegging van het het definitief deskundigenverslag wierp de Vennootschap bij- komend op voor de rechtbank dat er zich nieuwe gebreken (onder andere met betrekking tot ventilatie) hadden gemanifesteerd. De Ondernemingsrechtbank besliste daaropvolgend bij vonnis van 20 december 2019 dat de opdracht van de gerechtsdeskundige diende te worden uitgebreid. Daarna werd de onderaannemer verantwoordelijk voor ventilatiesystemen gedagvaard in tussen- komst door de aannemer (waarna deze onderaannemer werd toe- gelaten in de procedure). Aangezien de deskundige van oordeel was dat ook het verantwoordelijke studiebureau (met betrekking tot de ventilatie) in de procedure diende te worden betrokken, dagvaardde de Vennootschap bijkomend het verantwoordelijke studiebureau in tussenkomst en besliste de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank van Brussel bij vonnis van 6 juli 2021 dat de Vennootschap en het verantwoordelijke studiebureau elk ook nog hun conclusies kunnen nemen. Bij vonnis van 27 juni 2022 oordeelde de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank van Brussel dat de tusseneis in gedwongen tussenkomst en vrijwa- ring van de Vennootschap lastens het verantwoordelijke studie- bureau ontvankelijk is, maar ongegrond. Tegen deze beschikking heeft de Vennootschap beroep ingesteld bij het Hof van Beroep te Brussel. Intussen worden beroepsconclusies uitgewisseld tussen de partijen. Een pleitzitting omtrent deze tusseneis in gedwongen tussenkomst en vrijwaring wordt niet verwacht voor eind 2024. Zelfs indien de Vennootschap van oordeel is dat er mogelijks een dading met betrekking tot een deel van de uit te voeren werken in het kader van de procedure tot stand kan komen met de betrokken aannemer, is zij van oordeel dat de materiële impact van dit geschil op de Vennootschap beperkt is nu de Vennootschap zich contrac- tueel heeft ingedekt ten aanzien van de vorige eigenaar met een vrijwarings- en vergoedingsmechanisme. c) Op 23 december 2020 werd de Vennootschap in kennis gesteld van een vordering waarbij 45 (voornamelijk Spaanse) studenten van de residentie Xior Picasso - Xior Vélazquez in Villaviciosa de Odón (Madrid) een collectieve vordering ingesteld hebben tegen Mosquera Directorship S.L. (een 80% dochtervennootschap van Xior). Zij vorderen in totaal 148.072,55 EUR wegens een beweer- delijk gebrek aan dienstverlening in de eerste lockdown evenals een situatie van overmacht omwille van de COVID-19 crisis. Ze vor- deren met name de huur terug vanaf 10 maart t.e.m. 30 juni 2020, vermeerderd met interesten en gerechtskosten. Xior heeft in ver- band met deze eerste collectieve vordering een provisie aangelegd ten belope van het volledig gevorderde bedrag. De Vennootschap heeft deze procedure gewonnen in eerste aanleg krachtens een vonnis van 23 oktober 2023, maar 42 van de oorspronkelijke 45 eisende partijen zijn in beroep gegaan. De Vennootschap is in af- wachting van het vonnis met betrekking tot de procedure in beroep. d) Op 28 januari 2021 werd de Vennootschap in kennis gesteld van een vordering waarbij een groep van 36 studenten van dezelfde residentie als deze die hierboven wordt vermeld, een tweede col- lectieve vordering ingesteld hebben tegen Mosquera Directorship S.L. Op dezelfde gronden als deze die hierboven worden vermeld, vorderen zij 123.217,82 EUR. Ze vorderen met name de huur terug vanaf 10 maart t.e.m. 30 juni 2020, evenals de zekerheden die niet werden teruggegeven, vermeerderd met interesten en gerechts- kosten. Deze provisie werd aangelegd in Q1 2021. Bij vonnis van 24 mei 2022 besliste de rechtbank (in eerste aanleg) in het voordeel van de Vennootschap. Door 21 (van de oorspronkelijk 36) eisende partijen) werd beroep aangetekend tegen voormeld vonnis. Op heden is de Vennootschap in afwachting van het vonnis met be- trekking tot de procedure in beroep. FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 283282 10.9.36 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN XIOR STUDENT HOUSING NV OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2023 In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaar- rekening van Xior Student Housing NV (de “Vennootschap”) en haar filialen (samen “de Groep”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Het vormt één geheel en is ondeelbaar. Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 24 juni 2021, overeenkomstig het voorstel van de raad van bestuur uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarreke- ning van de Vennootschap uitgevoerd gedurende 9 opeenvolgende boekjaren. Verslag over de geconsolideerde jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die de geconsolideerde balans op 31 de- cember 2023 omvat, alsook de geconsolideerde resultatenrekening, de geconsolideerde staat van het globaal resultaat, het geconsoli- deerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsoli- deerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum, en de toelichting met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Deze geconsoli- deerde jaarrekening vertoont een geconsolideerd balanstotaal van EUR ‘000’ 3.396.864 en de geconsolideerde resultatenrekening sluit af met een verlies van EUR ‘000’ 9.405. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand van de Groep per 31 december 2023, alsook van zijn geconsoli- deerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goed- gekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Basis voor het oordeel zonder voorbehoud Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale con- trolestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door de IAASB goedgekeurde internationale contro- lestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige af- sluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening” van ons ver- slag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van de raad van bestuur en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en in- lichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Kernpunten van de controle Een kernpunt van onze controle betreft die aangelegenheid die naar ons professioneel oordeel het meest significant was bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheid is behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheid. WAARDERING VAN DE VASTGOEDBELEGGINGEN Kernpunt van de controle De Vennootschap heeft op 31 december 2023 vastgoedbeleggingen op het actief van de balans geboekt voor een totaalbedrag van EUR ‘000’ 3.212.855. De internationale standaarden voor financiële verslaggeving (IFRS) vereisen dat vastgoedbeleggingen aan reële waarde worden geboekt. De bepaling van die reële waarde hangt sterk af van een aantal gekozen parameters, waarvan de theoreti- sche waarde per m² en de gehanteerde disconteringsvoet het belangrijkste zijn. In overeenstemming met de voor gereglementeerde vastgoed- vennootschappen van toepassing zijnde wetgeving wordt de reële waarde van de vastgoedbeleggingen bepaald op basis van een extern schattingsverslag. De waardering van de vastgoedbeleggingen vormt een kernpunt bij onze controle van de jaarrekening, enerzijds vanwege hun materieel belang in de jaarrekening en anderzijds vanwege het subjectieve ka- rakter van de parameters in het waarderingsproces. Voor meer informatie betreffende de waardering van de vastgoed- beleggingen verwijzen wij naar toelichting 10.6.8 en 10.9.8 van de jaarrekening. Hoe werd dit kernpunt behandeld in het kader van onze controle? Wij hebben de betrouwbaarheid van de waardering aan reële waarde en de redelijkheid van de gebruikte parameters geëvalueerd op basis van onderstaande werkzaamheden: • Met betrekking tot de externe waardering hebben wij het rapport van de waarderingsdeskundigen aangesloten met de waarde zoals opgenomen in de jaarrekening per 31 december 2023; • Wij hebben de objectiviteit, onafhankelijkheid en bekwaamheid van de externe waarderingsdeskundigen beoordeeld; • Met onze interne vastgoeddeskundigen hebben wij voor een steek- proef van gebouwen de redelijkheid beoordeeld van de belang- rijkste parameters die door de waarderingsdeskundigen worden gehanteerd, zijnde de yield en de theoretische waarde per m²; • Samen met onze interne vastgoeddeskundigen hebben we voor alle gebouwen de redelijkheid van de variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen tussen 31 december 2023 en 31 de- cember 2022 vergeleken en geanalyseerd; en • Tenslotte hebben wij getoetst of de opgenomen informatie in de toelichting van de jaarrekening in overeenstemming is met de internationale standaarden voor financiële verslaggeving (IFRS). Bovenstaande werkzaamheden hebben ons in staat gesteld om vol- doende controle-informatie te verkrijgen om een antwoord te bieden op het kernpunt van de controle met betrekking tot de waardering van vastgoedbeleggingen. Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van ze- kerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van mate- rieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglemen- tair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee de raad van bestuur de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling worden hier- onder beschreven. Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van ze- kerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van mate- rieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglemen- tair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee de raad van bestuur de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling worden hier- onder beschreven. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een profes- sioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: • het identificeren en inschatten van de risico’s dat de geconsoli- deerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het omzeilen van de interne beheersing; • het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep; • het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondsla- gen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijk- heid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; • het concluderen of de door de raad van bestuur gehanteerde con- tinuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 285284 van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handha- ven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking heb- bende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die ver- kregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven; • het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconso- lideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurte- nissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld; en • het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld ver- antwoordelijk voor ons oordeel. Wij communiceren met de raad van bestuur onder meer over de ge- plande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomin- gen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle. Wij verschaffen aan de raad van bestuur tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband hou- dende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Uit de aangelegenheden die met de raad van bestuur zijn gecom- municeerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uit- maken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, het verslag van niet-financiële informatie gehecht aan het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarverslag over de gecon- solideerde jaarrekening. Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bij- komende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de ge- consolideerde jaarrekening, het verslag van niet-financiële informatie gehecht aan het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het verslag over de geconsolideerde jaarrekening te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het verslag over de geconsolideerde jaarrekening Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarver- slag over de geconsolideerde jaarrekening, het verslag van niet-finan- ciële informatie gehecht aan het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijnde volgende hoofdstukken van het jaarlijks financieel verslag: • Risicobeheer; • Woord van de voorzitter; • Kerncijfers per 31 december 2023; • Commerciële activiteiten & strategie; • Beheerverslag • Corporate governance • Het aandeel Xior • Vastgoedverslag; • Maatschappelijk verantwoord ondernemen; • Verklaringen • Permanent document • Lexicon • Identiteitskaart een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die on- juist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werk- zaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. De op grond van artikel 3:32, §2 van het Wetboek van vennoot- schappen en verenigingen vereiste niet-financiële informatie werd opgenomen in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening dat deel uitmaakt van sectie “Maatschappelijk verantwoord onder- nemen” van het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening. De Vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op het referentiekader van de Global Reporting Initiative (GRI) Standards. Overeenkomstig artikel 3:80, §1, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen spreken wij ons evenwel niet uit over de vraag of deze niet-financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met de Global Reporting Initiative (GRI) Standards zoals opgenomen in het jaarverslag over de gecon- solideerde jaarrekening. Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid • Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen op- drachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkan- toor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegen- over de Groep. • De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelich- ting bij de geconsolideerde jaarrekening. Europees uniform elektronisch formaat (ESEF) Wij hebben ook, overeenkomstig de ontwerpnorm inzake de contro- le van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de contro- le uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: “Gedelegeerde Verordening”). De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeen- stemming met de ESEF vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna “digitale geconsolideerde financiële overzichten”) opgeno- men in het jaarlijks financieel verslag. Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbou- wende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële over- zichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van en de markering van informatie in de officiële versie van de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van de Groep per 31 december 2023 in alle van materieel belang zijnde opzichten in over- eenstemming zijn met de ESEF vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Andere vermeldingen • Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Diegem, 15 april 2024 De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door Jeroen Bockaert * Bedrijfsrevisor * Handelend in naam van Jeroen Bockaert BV FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 287286 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN XIOR STUDENT HOUSING NV OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2022 In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaar- rekening van Xior Student Housing NV (de “Vennootschap”) en haar filialen (samen “de Groep”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Het vormt één geheel en is ondeelbaar. Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 24 juni 2021, overeenkomstig het voorstel van de raad van bestuur uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarreke- ning van de Vennootschap uitgevoerd gedurende 8 opeenvolgende boekjaren. Verslag over de geconsolideerde jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die de geconsolideerde balans op 31 de- cember 2022 omvat alsook de geconsolideerde resultatenrekening, de geconsolideerde staat van het globaal resultaat, het geconsoli- deerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsoli- deerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum, en de toelichting met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Deze geconsoli- deerde jaarrekening vertoont een geconsolideerd balanstotaal van EUR ‘000’ 3.215.899 en de geconsolideerde resultatenrekening sluit af met een winst van EUR ‘000’ 186.527. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand van de Groep per 31 december 2022, alsook van zijn geconsoli- deerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goed- gekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Basis voor het oordeel zonder voorbehoud Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale con- trolestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door de IAASB goedgekeurde internationale contro- lestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige af- sluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening” van ons ver- slag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van de raad van bestuur en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en in- lichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Kernpunten van de controle Een kernpunt van onze controle betreft die aangelegenheid die naar ons professioneel oordeel het meest significant was bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheid is behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheid. WAARDERING VAN DE VASTGOEDBELEGGINGEN Kernpunt van de controle De Vennootschap heeft op 31 december 2022 vastgoedbeleggin- gen op het actief van de balans geboekt voor een totaalbedrag van EUR ‘000’ 3.026.885. De internationale standaarden voor financiële verslaggeving (IFRS) vereisen dat vastgoedbeleggingen aan reële waarde worden geboekt. De bepaling van die reële waarde hangt sterk af van een aantal gekozen parameters, waarvan de theoretische waarde per m² en de gehanteerde disconteringsvoet het belangrijkste zijn. In overeenstemming met de voor gereglementeerde vastgoed- vennootschappen van toepassing zijnde wetgeving wordt de reële waarde van de vastgoedbeleggingen bepaald op basis van een extern schattingsverslag. De waardering van de vastgoedbeleggingen vormt een kernpunt bij onze controle van de jaarrekening, enerzijds vanwege hun materieel belang in de jaarrekening en anderzijds vanwege het subjectieve ka- rakter van de parameters in het waarderingsproces. Voor meer informatie betreffende de waardering van de vastgoed- beleggingen verwijzen wij naar toelichting 10.6.8 en 10.9.8 van de jaarrekening. Hoe werd dit kernpunt behandeld in het kader van onze controle? Wij hebben de betrouwbaarheid van de waardering aan reële waarde en de redelijkheid van de gebruikte parameters geëvalueerd op basis van onderstaande werkzaamheden: FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 289288 • Met betrekking tot de externe waardering hebben wij het rapport van de waarderingsdeskundigen aangesloten met de waarde zoals opgenomen in de jaarrekening per 31 december 2022; • Wij hebben de objectiviteit, onafhankelijkheid en bekwaamheid van de externe waarderingsdeskundigen beoordeeld; • Met onze interne vastgoeddeskundigen hebben wij voor een steek- proef van gebouwen de redelijkheid beoordeeld van de belang- rijkste parameters die door de waarderingsdeskundigen worden gehanteerd, zijnde de yield en de theoretische waarde per m²; • Samen met onze interne vastgoeddeskundigen hebben we voor alle gebouwen de redelijkheid van de variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen tussen 31 december 2022 en 31 de- cember 2021 vergeleken en geanalyseerd; • Tenslotte hebben wij getoetst of de opgenomen informatie in de toelichting van de jaarrekening in overeenstemming is met de internationale standaarden voor financiële verslaggeving (IFRS). Bovenstaande werkzaamheden hebben ons in staat gesteld om vol- doende controle-informatie te verkrijgen om een antwoord te bieden op het kernpunt van de controle met betrekking tot de waardering van vastgoedbeleggingen. Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeen- stemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen af- wijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is de raad van bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de raad van bestuur het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alter- natief heeft dan dit te doen. Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van ze- kerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van mate- rieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglemen- tair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee de raad van bestuur de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen.Onze verantwoordelijkheden inzake de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling worden hieronder beschreven. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een profes- sioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: • het identificeren en inschatten van de risico’s dat de geconsoli- deerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het omzeilen van de interne beheersing; • het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep; • het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondsla- gen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijk- heid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; • het concluderen of de door de raad van bestuur gehanteerde con- tinuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handha- ven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking heb- bende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die ver- kregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven; • het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsoli- deerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenis- sen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld; • het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld ver- antwoordelijk voor ons oordeel. Wij communiceren met de raad van bestuur onder meer over de ge- plande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomin- gen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle. Wij verschaffen aan de raad van bestuur tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband hou- dende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Uit de aangelegenheden die met de raad van bestuur zijn gecom- municeerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uit- maken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het Jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, het verslag van niet-financiële informatie gehecht aan het Jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het verslag over de geconsoli- deerde jaarrekening. Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bij- komende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het verslag over de ge- consolideerde jaarrekening, het verslag van niet-financiële informatie gehecht aan het Jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het verslag over de geconsolideerde jaarrekening te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. Aspecten betreffende het Jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het verslag over de geconsolideerde jaarrekening Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het Jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit Jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarreke- ning zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bij- zonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het Jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, het verslag van niet-financiële informatie gehecht aan het Jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het Jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijnde volgende hoofdstukken van het jaarlijks financi- eel verslag: • Risicobeheer; • Woord van de voorzitter; • Kerncijfers per 31 december 2022; • Commerciële activiteiten & strategie; • Beheerverslag • Corporate governance • Het aandeel Xior • Vastgoedverslag; • Maatschappelijk verantwoord ondernemen; • Verklaringen • Permanent document • Lexicon • Identiteitskaart een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die on- juist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werk- zaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. De op grond van artikel 3:32, §2 van het Wetboek van vennootschap- pen en verenigingen vereiste niet-financiële informatie werd opge- nomen in het Jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening dat deel uitmaakt van de sectie “Maatschappelijk verantwoord onderne- men” van het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening. De Vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op het referentiekader van de Global Reporting Initiative (GRI) Standards. Overeenkomstig artikel 3:80, §1, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen spreken wij ons evenwel niet uit over de vraag of deze niet-financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met de Global Reporting Initiative (GRI) Standards zoals opgenomen in het Jaarverslag over de gecon- solideerde jaarrekening. FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 291290 Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid • Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen op- drachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkan- toor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegen- over de Groep. • De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelich- ting bij de geconsolideerde jaarrekening. Europees uniform elektronisch formaat (ESEF) Wij hebben ook, overeenkomstig de ontwerpnorm inzake de contro- le van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de contro- le uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: “Gedelegeerde Verordening”). Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeen- stemming met de ESEF vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna “geconsolideerde financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag. Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbou- wende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële over- zichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van en de markering van informatie in de officiële versie van de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van de Groep per 31 december 2022 in alle van materieel belang zijnde opzichten in over- eenstemming zijn met de ESEF vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Andere vermeldingen • Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Diegem, 18 april 2023 De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door Jeroen Bockaert Bedrijfsrevisor Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarre- kening van Xior Student Housing NV (de “Vennootschap”) en haar fi- lialen (samen “de Groep”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar. Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 24 juni 2021, overeenkomstig het voorstel van de Raad van Bestuur uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarreke- ning van de Vennootschap uitgevoerd gedurende 7 opeenvolgende boekjaren. Verslag over de geconsolideerde jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideer- de jaarrekening van de Groep, die de geconsolideerde balans op 31 december 2021 omvat, de geconsolideerde resultatenrekening, de geconsolideerde staat van het globaal resultaat, het geconsolideer- de mutatie-overzicht van het eigen vermogen en het geconsolideer- de kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum alsook de toelichting die onder meer de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving bevat. Deze geconsoli- deerde jaarrekening vertoont een geconsolideerd balanstotaal van EUR ‘000’ xxx en de geconsolideerde resultatenrekening sluit af met een netto resultaat van EUR ‘000’ xxx. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand van de Groep per 31 december 2021, alsook van zijn geconsoli- deerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goed- gekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Basis voor het oordeel zonder voorbehoud Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale con- trolestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door de IAASB goedgekeurde internationale contro- lestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige af- sluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening” van ons ver- slag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en in- lichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Kernpunten van de controle Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige ver- slagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden. WAARDERING VAN DE VASTGOEDBELEGGINGEN Kernpunt van de controle De Vennootschap heeft op 31 december 2021 vastgoedbeleggingen op het actief van de balans geboekt voor een totaalbedrag van EUR ‘000’ XXX. De internationale standaarden voor financiële verslag- geving (IFRS) vereisen dat vastgoedbeleggingen aan reële waarde worden geboekt. De bepaling van die reële waarde hangt sterk af van een aantal gekozen parameters, waarvan de belangrijkste de huur- waarde van het gebouw, de bezettingsgraad, de geschatte onder- houds- en herstellingskosten en de gehanteerde disconteringsvoet zijn. In overeenstemming met de voor gereglementeerde vastgoedven- nootschappen van toepassing zijnde wetgeving worden de vastgoed- beleggingen gewaardeerd door een externe schatter. De reële waarde van de vastgoedbeleggingen opgenomen in de activa van de balans wordt bepaald door de aangestelde externe schatter. De waardering van de vastgoedbeleggingen vormt een kernpunt bij onze controle van de jaarrekening, enerzijds vanwege hun materieel belang in de jaarrekening en anderzijds vanwege het subjectieve ka- rakter van het waarderingsproces. Voor meer informatie betreffende de waardering van de vastgoedbe- leggingen verwijzen wij naar toelichting X van de jaarrekening. FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 293292 Hoe werd dit kernpunt behandeld in het kader van onze controle? Wij hebben de betrouwbaarheid van de externe waardering en de redelijkheid van de gebruikte parameters geëvalueerd op basis van onderstaande werkzaamheden: • Met betrekking tot de externe waardering hebben wij het rapport van de externe schatters aangesloten met de waarde zoals opge- nomen in de jaarrekening per 31 december 2021; • Wij hebben de objectiviteit, onafhankelijkheid en bekwaamheid van de externe schatters beoordeeld; • Met onze vastgoeddeskundigen hebben wij voor een steekproef van gebouwen de redelijkheid beoordeeld van de belangrijkste pa- rameters die door de externe schatters worden gehanteerd, (zijnde de yield en de theoretische waarde per m²); • Samen met onze vastgoeddeskundigen hebben we voor alle ge- bouwen de redelijkheid van de variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen vergeleken met 31 december 2020 geana- lyseerd; • Tenslotte hebben wij getoetst of de opgenomen informatie in de toelichting van de jaarrekening in overeenstemming is met de internationale standaarden voor financiële verslaggeving (IFRS). Bovenstaande werkzaamheden hebben ons in staat gesteld om vol- doende controle-informatie te verkrijgen om een antwoord te bieden op het kernpunt van de controle met betrekking tot de waardering van vastgoedbeleggingen. Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeen- stemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die de Raad van Bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen af- wijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de Raad van Bestuur het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alter- natief heeft dan dit te doen. Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van ze- kerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van mate- rieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, regle- mentair en normatief kader na dat van toepassing is op de con- trole van de jaarrekening in België. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch omtrent de efficiëntie of de doeltref- fendheid waarmee de Raad van Bestuur de bedrijfsvoering van de Vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een profes- sioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: • het identificeren en inschatten van de risico’s dat de geconsoli- deerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het omzeilen van de interne beheersing; • het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep; • het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondsla- gen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijk- heid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; • het concluderen of de door de raad van bestuur gehanteerde con- tinuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handha- ven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking heb- bende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die ver- kregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven; • het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsoli- deerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenis- sen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld; • het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld ver- antwoordelijk voor ons oordeel. Wij communiceren met de Raad van Bestuur onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomin- gen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle. Wij verschaffen aan de Raad van Bestuur tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband hou- dende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Uit de aangelegenheden die met de Raad van Bestuur zijn gecom- municeerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uit- maken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het verslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het verslag over de geconsolideerde verslag. Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bij- komende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het verslag van de gecon- solideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het verslag over de geconsolideerde verslag te verifiëren, en verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. Aspecten betreffende het Jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het Jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit Jaarverslag overeenstemt met de gecon- solideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, en is dit Jaarverslag opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van ven- nootschappen en verenigingen. In uitvoering van artikel 37 §2 van de Wet van 12 mei 2014 “betref- fende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen” en in over- eenstemming met artikel 8 van het koninklijk besluit van 13 juli 2014 “met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen” werden de transacties van de Vennootschap met de in artikel 37 §1 van bovenstaande Wet beschreven partijen toegelicht in de sectie “Belangenconflicten” van het jaarlijks financieel verslag. In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarre- kening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het Jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, zijnde volgende hoofdstukken van het jaarrapport: • Risicobeheer; • Kerncijfers per 31 december 2021; • Strategie en operationele activiteiten; • Beheerverslag; • Corporate governance; • Het aandeel Xior; • Vastgoedverslag; • Verklaringen. een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die on- juist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werk- zaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. De “andere informatie” zoals hierboven opgesomd omvat niet de onderdelen ‘Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen’ en ‘Woord van de Voorzitter’ aangezien deze pas ter beschikking zullen worden gesteld na datum van ons verslag. Wanneer we bij het lezen van deze onderdelen na terbeschikkingstelling materiële afwijkingen zouden vaststellen, dienen we hierover te communiceren met de Raad van Bestuur. Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid • Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen op- drachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkan- toor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegen- over de Groep. FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 295294 • De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelich- ting bij de geconsolideerde jaarrekening. Europees uniform elektronisch formaat (ESEF) Wij hebben ook, overeenkomstig de ontwerpnorm inzake de contro- le van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de contro- le uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: “Gedelegeerde Verordening”). Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeen- stemming met de ESEF vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna “geconsolideerde financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag. Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbou- wende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële over- zichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van en de markering van informatie in de officiële versie van de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van de Groep per 31 december 2021 in alle van materieel belang zijnde opzichten in over- eenstemming zijn met de ESEF vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Andere vermeldingen • Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Diegem, 15 april 2022 De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door Jeroen Bockaert Bedrijfsrevisor FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 297296 “DE VERKOOP VAN KLEINERE, NON- CORE ASSETS ZORGT VOOR EEN OPTIMALISATIE VAN DE PORTEFEUILLE" 10.10 VERKORTE VERSIE VAN DE ENKELVOUDIGE JAARREKENING VAN XIOR STUDENT HOUSING NV De enkelvoudige jaarrekening van Xior Student Housing NV is opgesteld op basis van de IFRS-normen en conform het GVV-KB van 13 juli 2014. De volledi- ge versie van de enkelvoudige jaarrekening van Xior Student Housing NV zal, samen met het Jaarverslag en het verslag van de commissaris, binnen de wettelij- ke termijn bij de Nationale Bank van België neergelegd worden en kan gratis verkregen worden via de website van de Vennootschap (www.xior.be) of op aanvraag bij de maatschappelijke zetel. De commissaris heeft een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud afgeleverd op de enkelvoudige jaarrekening van Xior Student Housing NV. 1 BASECAMP LYNGBY Lyngby — Denemarken "XIOR IS VOLOP BEZIG MET DE UITROL VAN HET YARDI- PLATFORM, WAT PROCESSEN ZAL OPTIMALISEREN EN ZO DE KLANTERVARING MAAR OOK RAPPORTERING NAAR EEN HOGER NIVEAU ZAL TILLEN" 1 FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 299298 10.10.1 ENKELVOUDIGE RESULTATENREKENING in duizenden EUR 31/12/23 31/12/22 I (+) Huurinkomsten 51.195 37.027 (+) Huurinkomsten 35.815 30.579 (+) Huurgaranties 15.426 6.562 (+/-) Huurkortingen -45 -113 III (+/-) Met verhuur verbonden kosten -2 -281 Waardeverminderingen op handelsvorderingen -2 -281 NETTO HUURRESULTAAT 51.193 36.746 V (+) Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen 6.722 6.770 Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar 6.463 6.580 Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen 259 189 VII (-) Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen -7.112 -8.860 Huurlasten gedragen door de eigenaar -6.865 -8.681 Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen -247 -179 VIII (+/-) Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 3.231 -398 VASTGOEDRESULTAAT 54.035 34.259 IX (-) Technische kosten -1.674 -1.508 (-) Recurrente technische kosten -1.764 -1.530 (-) Herstellingen -1.410 -1.380 (-) Verzekeringspremies -354 -150 (-) Niet-recurrente technische kosten 90 22 (-) Schadegevallen 90 22 X (-) Commerciële kosten -420 -383 (-) Publiciteit -285 -317 (-) Honoraria advocaat, juridische kosten -134 -66 XI (-) Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen 0 0 XII (-) Beheerskosten van het vastgoed -3.531 -2.730 (-) Externe beheervergoedingen 0 0 (-) Interne beheerskosten van het patrimonium -3.531 -2.730 XIII (-) Andere vastgoedkosten -1.951 -1.765 (-) Honoraria architecten -4 -3 (-) Honoraria schatters -254 -207 (-) Andere -1.693 -1.555 VASTGOEDKOSTEN -7.576 -6.385 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 46.459 27.874 XIV (-) Algemene kosten van de vennootschap -8.636 -7.004 XIV.b Overheads: AUM fee 9.027 7.971 XV (+/-) Andere operationele opbrengsten en kosten 0 0 in duizenden EUR (vervolg) 31/12/23 31/12/22 OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 46.851 28.842 XVI (+/-) Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen -1.426 0 (+) Netto verkopen van de onroerende goederen (verkoopprijs - transactiekosten) 28.963 0 (-) Boekwaarde van de verkochte onroerende goederen -30.389 0 XVIII (+/-) Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen -2.957 35.810 (+) Positieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 8.637 36.691 (-) Negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen -11.594 -881 XIX (+/-) Ander portefeuilleresultaat -8.783 -3.095 OPERATIONEEL RESULTAAT 33.685 61.557 XX (+) Financiële opbrengsten 77.104 48.421 (+) Geïnde intresten en dividenden 10.514 2.735 Geïnde intresten op verbonden ondernemingen 66.590 45.685 XXI (-) Netto interestkosten -41.256 -18.081 (-) Nominale intrestlasten op leningen -53.873 -14.602 (-) Wedersamenstelling van het nominaal bedrag van financiële schulden -432 -408 Intresten aan verbonden ondernemingen -1.270 -368 (-) Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten 14.319 -2.702 XXII (-) Andere financiële kosten -1.026 -1.894 (-) Bankkosten en andere commissies -387 -1.572 (-) Andere -639 -322 XXIII (+/-) Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva -50.005 83.952 FINANCIEEL RESULTAAT -15.183 112.398 XXIV Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures 68 180 RESULTAAT VOOR BELASTINGEN 18.569 174.135 XXV (+/-) Vennootschapsbelasting -1.440 -1.341 XXVI (+/-) Exit taks 886 420 XXVII (+/-) Uitgestelde belastingen -198 -2.423 BELASTINGEN -752 -3.344 NETTO RESULTAAT 17.816 170.792 FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 301300 10.10.2 STAAT VAN HET GLOBAAL RESULTAAT In duizenden EUR 31/12/23 31/12/22 Nettoresultaat 17.816 170.792 Andere componenten van het globaal resultaat (+/-) Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 (+/-) Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten voor kasstroomafdekkingen 0 0 Globaal resultaat 17.816 170.792 10.10.3 ENKELVOUDIGE BALANS ACTIVA in duizenden EUR 31/12/23 31/12/22 I Vaste Activa 3.106.904 2.961.684 B Immateriële vaste activa 2.523 1.224 C Vastgoedbeleggingen 782.736 742.918 Vastgoed beschikbaar voor verhuur 766.210 729.023 Projectontwikkelingen 16.526 13.894 D Andere materiële vaste activa 10.141 10.400 Materiële vaste activa voor eigen gebruik 10.141 10.400 E Financiële vaste activa 777.634 816.997 Activa aangehouden tot einde looptijd 751.618 755.632 Toegelaten afdekkingsinstrumenten 25.425 60.911 Andere 591 454 G Handelsvorderingen en andere vaste activa 1.533.867 1.390.142 H Uitgestelde belastingen - activa 2 2 I Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures vermogensmutatie 2 2 II Vlottende Activa 125.085 37.711 D Handelsvorderingen 261 1.674 E Belastingvorderingen en andere vlottende activa 66.853 27.069 Belastingen 83 -8 Andere 66.770 27.077 F Kas en kasequivalenten 3.268 1.988 G Overlopende rekeningen 54.703 6.979 Voorafbetaalde vastgoedkosten 36.876 2.351 Gelopen, niet vervallen vastgoedopbrengsten 15.608 2.881 Andere 2.220 1.747 TOTAAL ACTIVA 3.231.989 2.999.395 FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 303302 PASSIVA in duizenden EUR 31/12/23 31/12/22 EIGEN VERMOGEN 1.554.081 1.503.048 A Kapitaal 681.298 620.103 Geplaatst kapitaal 688.100 625.546 Kosten kapitaalverhoging -6.802 -5.443 B Uitgiftepremies 737.356 686.144 C Reserves 117.610 26.010 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed 62.055 24.298 Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen -30.421 -34.736 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS 60.123 -12.838 Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures die administratief verwerkt worden volgens de equity methode -7.774 -7.405 Andere reserves 102 29.602 Overgedragen resultaten van vorige boekjaren 33.525 27.088 D Nettoresultaat van het boekjaar 17.816 170.792 VERPLICHTINGEN 1.677.908 1.496.348 I Langlopende verplichtingen 1.067.717 1.281.108 B Langlopende financiële schulden 1.034.676 1.263.922 a. Kredietinstellingen 778.833 1.007.119 b. Financiële leasing 0 0 c. Andere 255.843 256.803 C Andere langlopende financiële verplichtingen 0 0 Toegelaten afdekkingsinstrumenten 0 0 E Andere langlopende verplichtingen 17.695 2.038 F Uitgestelde belastingen - verplichtingen 15.346 15.148 a. Exit taks 0 0 b. Andere 15.346 15.148 PASSIVA in duizenden EUR 31/12/23 31/12/22 II Kortlopende verplichtingen 610.191 215.239 B Kortlopende financiële schulden 466.357 161.081 a Kredietinstellingen 466.357 161.081 D Handelsschulden en andere kortlopende schulden 115.260 45.018 a. Exit taks 0 0 b. Andere 115.260 45.018 Leveranciers -1.926 2.429 Huurders 313 373 Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 661 -701 Leningen aan verbonden ondernemingen 116.212 42.918 E Andere kortlopende verplichtingen 22.485 5.458 Andere 22.485 5.458 F Overlopende rekeningen 6.090 3.682 a. Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten 453 428 b. Gelopen, niet vervallen intresten en andere kosten 2.472 3.112 c. Andere 3.164 142 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 3.231.989 2.999.395 FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 305304 10.10.4 STAAT VAN DE BEWEGINGEN VAN HET EIGEN VERMOGEN In duizenden EUR Kapitaal Uitgiftepremies Reserves Netto resultaat van het boekjaar Eigen vermogen Balans per 31 december 2021 494.772 508.009 -45.850 78.068 1.034.999 Netto resultaatverwerking 2021 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves Overboeking operationeel resultaat naar reserves 22.108 -22.108 0 Resultaat van de periode 8.801 -8.801 0 Andere elementen erkend in het globaal resultaat 170.792 170.792 Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva Uitgifte van nieuwe aandelen 11.671 -11.671 0 Kapitaalverhoging door inbreng in natura 10.965 10.965 Kosten van uitgifte nieuwe aandelen en van kapitaalsverhoging 296.614 296.614 Gedeeltelijke toewijzing van het kapitaal aan uitgiftepremies -152 -3.961 -4.113 Dividenden -182.097 182.097 0 Overige reserves -35.488 -35.488 Andere 29.500 29.500 Balans per 31 december 2022 620.103 686.145 26.010 170.792 1.503.048 Netto resultaatverwerking 2021 0 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves 41.703 -41.703 0 Overboeking operationeel resultaat naar reserves 6.438 -6.438 0 Resultaat van de periode 17.816 17.816 Andere elementen erkend in het globaal resultaat Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva 72.961 -72.961 0 Uitgifte van nieuwe aandelen 0 Kapitaalverhoging door inbreng in natura 113.766 113.766 Kosten van uitgifte nieuwe aandelen en van kapitaalsverhoging -1.359 -1.359 Gedeeltelijke toewijzing van het kapitaal aan uitgiftepremies -51.212 51.212 0 Dividenden -49.690 -49.690 Overige reserves -29.500 -29.500 Andere 0 Balans per 31 december 2023 681.298 737.356 117.610 17.816 1.554.081 FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 307306 10.10.5 DETAIL VAN DE RESERVES Detail van reserves In duizenden EUR Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboek- houding zoals gedefinieerd in IFRS Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van dochterondernemingen, geassocieerde ondernemin- gen en JV's die administratief verwerkt worden volgens de equity methode Andere reserves Overgedragen resultaten van vorige boekjaren Totaal van de reserves Balans per 31 december 2021 -2.018 -34.439 -24.509 -3.494 102 18.509 -45.850 Netto resultaatverwerking , 78.068 78.068 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves 26.316 -297 -3.911 -22.108 0 Overboeking operationeel resultaat naar reserves 0 Andere elementen erkend in het globaal resultaat 0 Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva 11.671 -11.671 0 Uitgifte van nieuwe aandelen 0 Kapitaalverhoging door inbreng in natura 0 Kosten van uitgifte nieuwe aandelen en van kapitaalsverhoging 0 Dividenden -35.488 -35.488 Andere 29.500 -220 29.280 Balans per 31 december 2022 24.298 -34.736 -12.838 -7.405 29.602 27.088 26.010 Netto resultaatverwerking , 170.792 170.792 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves 37.757 4.315 -369 -41.703 0 Overboeking operationeel resultaat naar reserves 0 Andere elementen erkend in het globaal resultaat 0 Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva 72.961 -72.961 0 Uitgifte van nieuwe aandelen 0 Kapitaalverhoging door inbreng in natura 0 Kosten van uitgifte nieuwe aandelen en van kapitaalsverhoging 0 Dividenden -49.690 -49.690 Andere -29.500 -29.500 Balans per 31 december 2023 62.055 -30.421 60.123 -7.774 102 33.525 117.610 FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 309308 10.10.6 STATUTAIRE RESULTAATSVERWERKING Cijfers in EUR 31/12/23 31/12/22 A. Nettoresultaat 17.816 170.792 B. Toevoeging/onttrekking reserves (-/=) 1. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (-/+) - boekjaar -27.656 37.757 2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypotethische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+) - boekjaar -4.475 4.315 12. Toevoeging aan de reserves voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures die administratief verwerkt worden volgens de equity methode 0 -369 5. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+) - boekjaar -35.486 72.961 10. Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves (-/+) 11. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+) 19.765 6.438 C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 13,§ 1, eerste lid 58.950 46.150 D. Vergoeding voor het kapitaal - andere dan C 6.717 3.540 10.10.7 UITKERINGSPLICHT VOLGENS ARTIKEL 13, §1, EERSTE LID VAN HET KB VAN 13 JULI 2014 MET BETREKKING TOT DE GVV 31/12/23 31/12/22 Nettoresultaat 17.816 170.792 (+) Afschrijvingen 459 397 (+) Waardeverminderingen 155 294 (-) Terugnemingen van waardeverminderingen -153 -13 (-/+) Andere niet monetaire bestanddelen 50.941 -78.026 (-/+) EPRA resultaat van de 100% dochters door toepassing van equity methode met doorkijkbenadering 2.939 54 (-/+) Resultaat verkoop vastgoed 0 0 (-/+) Variaties in de reële waarde van vastgoed 2.957 -35.810 Gecorrigeerd resultaat (A) 75.114 57.688 (-/+) Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer-en minwaarden op vastgoed (+/-) -1.426 (-) Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van vier jaar (-) (+) Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van vier jaar (+) Nettomeerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van verplichte uitkering (B) -1.426 0 Totaal (A) + (B) x 80% 58.950 46.150 Schuldvermindering (-) 0 0 Uitkeringsplicht 58.950 46.150 Bij het bepalen van de uitkeringsplicht werd ten gevolge van de toepassing van de doorkijkbenadering rekening gehouden met de EPRA resultaten van de 100% doch- tervennootschappen. Voor de bepaling van het verplicht uit te keren bedrag overeen- komstig artikel 13, §1 eerste lid van het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot de GVV, heeft de Vennootschap de praktijk om het aandeel in de winst of het verlies van doch- tervennootschappen te corrigeren via de rubriek “andere niet monetaire bestandde- len” waardoor de resultaten van niet 100% dochterondernemingen niet in aanmerking worden genomen voor de berekening van het minimum uit te keren dividend. FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 311310 10.10.8 NIET-UITKEERBAAR EIGEN VERMOGEN CONFORM ARTIKEL 7:212 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN Het bedrag zoals bedoeld in artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van het gestorte kapitaal of als dit bedrag hoger ligt, van het opgevraagde Cijfers in EUR 31/12/23 31/12/22 Niet-uitkeerbare eigen vermogen volgens artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen 1.192.935.062 1.197.997.149 Gestort kapitaal 688.100.346 625.545.774 Volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremies 480.544.421 480.544.421 Reserve voor het positieve saldo van de variaties in de investeringswaarde van vastgoed 34.399.111 62.054.770 Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen -34.895.686 -30.420.686 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding 24.637.022 60.123.022 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding 0 0 Reserves voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerealiseerde resultaten van dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures die administratief verwerkt worden volgens de equity methode 0 0 Andere reserves 149.848 149.848 Eigen vermogen enkelvoudig 1.554.081.000 1.503.048.000 Geplande dividenduitkering 65.667.719,00 49.689.911,16 Gewogen gemiddeld aantal aandelen 37.142.375 30.005.985 Operationeel uitkeerbaar resultaat per aandeel (EUR) 1,768 1,656 Eigen vermogen enkelvoudig na dividenduitkering 1.488.413.281 1.453.358.089 Overblijvende reserve na uitkering 295.478.219 255.360.939 kapitaal, verhoogd met de reserves die vol- gens de wet of de statuten niet uitgekeerd mogen worden, is bepaald in Hoofdstuk IV van Bijlage C bij het GVV-KB. Deze berekening gebeurt op basis van de enkelvoudige jaarrekening van Xior Student Housing NV maar met toepassing van de doorkijkbenadering. Het resultaat van de dochtervennoot- schappen die voor 100% werden aange- houden door Xior Student Housing, werd voor de periode vanaf verwerving door de Vennootschap tot afsluitdatum gerealiseerd in hoofde van de Vennootschap en dit re- sultaat werd als volgt verwerkt in het eigen vermogen van de Vennootschap: • Het operationeel uitkeerbaar resultaat (14.011 KEUR) van de dochters werd toegewezen aan de diverse rubrieken van het resultaat van de Vennootschap. Deze positieve correctie behelst de som van de positieve en negatieve EPRA resultaten dewelke gerealiseerd werden door de in- dividuele 100% dochtervennootschappen • De variatie in de Reële Waarde van het vastgoed van de dochters werd toegewe- zen aan het ander portefeuilleresultaat. Als dusdanig kan het operationeel resultaat van de dochterondernemingen van 2023 vanaf de datum van verwerving worden ge- bruikt voor uitkering als dividend (doorkijk- benadering). Voor dochtervennootschappen waarin de Vennootschap niet 100% van de aandelen aanhoudt, zal de Vennootschap haar aan- deel in de resultaten van deze dochterven- nootschappen (zowel de gerealiseerde als de niet-gerealiseerde resultaten) opnemen in een afzonderlijke onbeschikbare reser- verekening “Reserve voor het aandeel in de winst of het verlies en in de niet-gerea- liseerde resultaten van deelnemingen die administratief verwerkt worden volgens de equity-methode” . FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 313312 "IN 2022 VERDUBBELDE HET AANTAL LANDEN WAAR XIOR AANWEZIG IS EN VOEGDEN WE MEER DAN VIERDUIZEND VERHUURBARE UNITS TOE, WAT XIOR TOT HET ONBETWISTE NUMMER ÉÉN PLATFORM IN STUDENTEN HUISVESTING MAAKT OP HET EUROPESE VASTELAND." 11.1 TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN Dit Jaarverslag bevat toekomstgerichte informatie, vooruitziende informatie, voorspellingen, overtuigin- gen, opinies en ramingen gemaakt door Xior, met betrekking tot de verwachte toekomstige prestatie van Xior en van de markt waarin zij actief is ("toe- komstgerichte verklaringen"). Door hun aard implice- ren toekomstgerichte verklaringen inherente risico’s, onzekerheden en veronderstellingen, zowel algemeen als specifiek, die gegrond leken op het moment dat ze werden gemaakt, maar die uiteindelijk wel of niet accuraat kunnen blijken en het risico bestaat dat de vooruitziende verklaringen niet zullen worden bereikt. Sommige gebeurtenissen zijn moeilijk te voorspellen en kunnen afhangen van factoren waarop Xior geen vat heeft. Bovendien gelden de toekomstgerichte verklaringen enkel op de datum van dit Jaarverslag. Verklaringen in dit Jaarverslag die gaan over voorbije trends of activiteiten, mogen niet worden beschouwd als een voorstelling dat dergelijke trends of activiteiten in de toekomst zullen blijven duren. De werkelijke win- sten, de financiële situatie, de prestatie of de resultaten van Xior kunnen bijgevolg aanzienlijk verschillen van de informatie vooropgesteld in of geïmpliceerd door toekomstgerichte verklaringen. Xior wijst nadrukkelijk elke verplichting of waarborg af om toekomstgerichte verklaringen publiekelijk te actualiseren of te herzien, tenzij wettelijk vereist. VER KLARINGEN De gemiddelde bezettingsgraad van de vastgoed - porte feuille bedroeg 98% over 2023 1 LUMIAR Lissabon — Portugal 2 CAMPUS OVERWALE Gent — België 2 1 VERKLARINGEN 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 315314 11.2 VERANTWOORDELIJKE VOOR DE INHOUD VAN HET REGISTRATIEDOCUMENT De raad van bestuur van Xior Student Housing NV, met maatschappelijke zetel te Frankrijklei 64-68, 2000 Antwerpen, draagt de verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit Registratiedocument. Xior Student Housing NV verklaart dat, na alle redelijke maatregelen te hebben getroffen om zulks te garanderen en voor- zover haar bekend, de gegevens in dit Registratiedocument in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gege- vens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Registratiedocument zou wijzigen. De raad van bestuur, waarvan de samenstel- ling terug te vinden is onder Hoofdstuk 6.1.5 van dit Jaarverslag , verklaart dat naar zijn beste weten: • de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke stan- daarden voor jaarrekeningen, een ge- trouw beeld geven van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen; • dit Jaarverslag een getrouw een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen onderne- mingen, evenals een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden. 11.3 INFORMATIE AFKOMSTIG VAN DERDEN Dit Registratiedocument bevat informatie die afkomstig is van derden (zie Hoofdstuk 8.1 van dit Jaarverslag) voor een verslag van BONARD; Hoofdstuk 8.2.4 voor de conclusies van de Waarderingsdeskundigen Stadim, Cushman & Wakefield en CBRE; en Hoofdstuk 7.6.4 en 10.9.36 voor de versla- gen van de commissaris). Xior Student Housing NV verklaart dat de informatie die afkomstig is van derden correct is weergegeven en, voor zover de Vennootschap weet en heeft kunnen opma- ken uit door de betrokken derde gepubliceer- de informatie, er geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie on- juist of misleidend zou worden. De informatie (verslagen c.q. conclusies) die werd opgenomen van derden, werd op- genomen met toestemming wat betreft de inhoud, de vorm en context waarin deze in- formatie is opgenomen. Commissaris Voor de gegevens met betrekking tot de com- missaris wordt verwezen naar Hoofdstuk 10.9.37 van dit Registratiedocument . Voor een overzicht van de verslagen van de com- missaris die met diens toestemming zijn op- genomen in dit Registratiedocument wordt verwezen naar Hoofdstuk 7.6.4 en 10.9.37 van dit Registratiedocument. De commis- saris heeft de Vennootschap bevestigd dat zij geen wezenlijke belangen in de vennoot- schap heeft, met uitzondering van deze die voortvloeien uit haar mandaat van commis- saris van de Vennootschap. Waarderingsdeskundigen De vastgoedportefeuille van de Vennoot- schap wordt gewaardeerd door vijf onafhan- kelijke Waarderingsdeskundigen: • Stadim BV, met maatschappelijke zetel te Mechelsesteenweg 180/ 8ste verdieping, 2018 Antwerpen, met ondernemings- nummer 0458.797.033 (RPR Antwerpen afdeling Antwerpen) en vertegenwoor- digd (in de zin van artikel 24 GVV-Wet) door DuMi-Real BV, met maatschappelij- ke zetel te Mechelsesteenweg 180/ 8ste verdieping, 2018 Antwerpen, met onder- nemingsnummer 0764.688.018 (RPR Antwerpen afdeling Antwerpen), vast ver- tegenwoordigd door Frederik Boumans; • Cushman & Wakefield Lda, met maat- schappelijke zetel te Avenida de Liberdade 131-5°, 1250-140 Lissabon, met N° Matricula 14287 en vertegen- woordigd (in de zin van artikel 24 GVV- Wet) door Silvia Vicente; • Cushman & Wakefield Spain Limited Sucursal en Espana, met maatschap- pelijke zetel te Jose Ortega y Gasset 29 6 th Floor Edificio Beatriz, 28006 Madrid met Número de Identificatión Fiscal: ESW0061691B en vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 GVV-Wet) door Tony Loughran; • CBRE Valution Advisory SA, met maat- schappelijke zetel te Edificio Castellana 200, P° de la Castellana, 2020 p. 8, 28046 Madrid, met Número de Identificatión Fiscal: A85490217 en vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 GVV-Wet) door Pablo Carnicero; • CBRE UK, met maatschappelijke zetel te St. Martin’s Court, 10 Paternoster Row EC4M 7 HP London, Verenigd Koninkrijk, met ondernemingsnummer DK27885799, en vertegenwoordigd (in de zin van artikel 24 GVV-wet) door Margaret MacDonald en Louise Hartgen. Voor de weerslag van de gezamenlijke conclusie van voormelde Waarderings- deskundigen met betrekking tot de vast- goedportefeuille van de Vennootschap per 31 december 2023, wordt verwezen naar Hoofdstuk 8.2.4. van het Jaarverslag 2023 . Elk kwartaal wordt een actualisatie van de waarderingen uitgevoerd door de Waarderingsdeskundingen. Voormelde onafhankelijke Waarderings- deskundigen hebben ieder aan de Vennootschap bevestigd dat zij geen wezenlijke belangen in de Vennootschap hebben, met uitzondering van deze die voortvloeien uit hun respectieve contrac- tuele relatie met de Vennootschap als on- afhankelijke Waarderingsdeskundige van de Vennootschap in de zin van artikel 24 GVV-Wet. Ieder van voormelde Waarderings- deskundige heeft ingestemd met de opname van voormelde gezamenlijke con- clusie in dit Registratiedocument. Studies Hoofdstuk 8.1 van het Jaarverslag 2023 bevat een overname van een studie uitge- voerd door BONARD waarin de algeme- ne stand van zaken in de onderliggende Belgische resp. Nederlandse, Spaanse, Portugese, Duitse, Poolse, Zweedse en Deense vastgoedmarkt voor studentenhuis- vesting wordt beschreven. BONARD heeft ermee ingestemd dat deze informatie door middel van verwijzing wordt opgenomen in dit Registratiedocument. BONARD heeft aan de Vennootschap beves- tigd dat het geen andere materiële belangen in de Vennootschap heeft dan dewelke voortvloeien uit de contractuele relatie van BONARD met de Vennootschap als dienst- verlener van de Vennootschap op het gebied van marktinformatie in vastgoed. 1 2 1 LUMIAR Lissabon— Portugal 2 ZERNIKE TOREN Groningen — Nederland 3 VAALS Vaals — Nederland 3 VERKLARINGEN 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 317316 12.1 GEGEVENS OVER DE VENNOOTSCHAP 12.1.1 NAAM, RECHTSVORM, STATUUT, DUUR EN REGISTRATIEGEGEVENS De Vennootschap is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, en heeft het statuut van een openbare gereglementeer- de vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (een "open- bare GVV" of "OGVV"). Zij draagt de benaming "Xior Student Housing" of "Xior". Als openbare GVV valt de Vennootschap onder het toepassingsgebied van de GVV-Wet en het GVV-KB. De Vennootschap valt tevens onder het toepassingsgebied van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Sinds 24 november 2015 heeft de Vennootschap de vergun- ning als openbare GVV naar Belgisch recht, ingeschreven bij de FSMA. De Vennootschap is een genoteerde vennootschap in de zin van art. 1:11 WVV (en dus een “organisatie van open- baar belang” in de zin van art. 1:12 WVV). De aandelen van Xior Student Housing zijn sedert 11 december 2015 genoteerd op Euronext Brussels (XIOR). De Vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) onder ondernemingsnummer BE 0547.972.794. De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. 12.1.2 MAATSCHAPPELIJKE ZETEL EN VERDERE CONTACTGEGEVENS De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gelegen te Frankrijklei 64-68, 2000 Antwerpen, België. De maatschappe- lijke zetel kan bij besluit van de raad van bestuur worden ver- plaatst in België. De verdere contactgegevens van de Vennootschap zijn de vol- gende: Tel: +32 3 257 04 89 (Hoofdkantoor) E-mail: info@xior.be www.xior.be Over 2023 bedroeg de like-for-like huurgroei 6,25% PERMANENT DOCUMENT: ALGEMENE INFORMATIE OVER DE VENNOOTSCHAP EN GECOÖRDINEERDE STATUTEN PERMA- NENT DOCU- MENT 1 ARC Luik — België 1 PERMANENT DOCUMENT 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 319318 12.1.3 OPRICHTING De Vennootschap werd op 10 maart 2014 opgericht als een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de benaming Xior Student Housing, bij akte verleden voor notaris Peter Timmermans, notaris te Antwerpen, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 maart 2014 onder nummer 14069091. De Vennootschap werd opgericht met een maatschappelijk kapitaal van EUR 20.000,00, vertegenwoordigd door 200 aandelen die als volgt werden toegekend aan de oprichters: • Aloxe NV: 199 aandelen (99,50%); en • Bimmoc BVBA: 1 aandeel (0,50%). 12.1.4 HISTORIEK VAN DE VENNOOTSCHAP Hieronder wordt een overzicht gegeven van de belangrijkste vennootschapsrechtelijke wijzigingen die hebben plaatsgevonden binnen de Vennootschap, sedert de oprichting van de Vennootschap. Datum Gebeurtenis 2014 10 maart 2014 Oprichting van de Vennootschap als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de benaming Xior Student Housing met een maatschappelijk kapitaal van 20.000,00 EUR, vertegenwoordigd door 200 aandelen. 2015 23 september 2015 Omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap en verlenging boekjaar tot 31 december 2015. Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot 1.250.000,00 EUR, vertegenwoordigd door 12.500 aandelen. 23 november 2015 Aandelensplitsing waarbij de bestaande 12.500 aandelen werden gesplitst in 42.500 nieuwe aandelen in een verhouding van 1 bestaand aandeel tegen 3,4 nieuwe aandelen. Statutenwijziging naar aanleiding van de vergunning van de Vennoot schap als openbare GVV, verleend door de FSMA op 24 november 2015. 11 december 2015 Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot 90.242.678,39 EUR, vertegenwoordigd door 4.626.780 aandelen inge- volge diverse inbrengen in natura en een inbreng in geld, in het kader van de voltooiing van de IPO. Kapitaalvermindering voor de creatie van een reserve tot dekking van voorzienbare verliezen met een bedrag van 6.960.638,39 EUR, waardoor het kapitaal op 83.282.040,00 EUR, vertegenwoordigd door 4.626.780 aandelen, werd gebracht. Machtiging aan de raad van bestuur om het geplaatste maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meer malen te verhogen tot een bedrag gelijk aan 83.282.040,00 EUR. Machtiging aan de raad van bestuur om eigen aandelen te verwerven, of in pand te nemen. Machtiging aan de raad van bestuur om de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven, in onderpand te nemen en te verkopen i.g.v. een ernstig en dreigend nadeel. 2016 1 maart 2016 Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot 87.433.866,00 EUR, vertegenwoordigd door 4.857.437 aandelen inge- volge de fusie door overneming van Devimmo NV. 1 augustus 2016 Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot 88.754.814,00 EUR, vertegenwoordigd door 4.930.823 aandelen inge- volge de fusie door overneming van C.P.G. CVBA. 11 oktober 2016 Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot 94.869.018,00 EUR, vertegenwoordigd door 5.270.501 aandelen inge- volge de inbreng in natura van alle aandelen in de vennootschap Woonfront - Tramsingel Breda BV. 24 november 2016 Verwerving door Xior Student Housing NV van alle aandelen in Stubis BVBA. 16 december 2016 Geruisloze fusie met Xior Student Housing NV door overneming van (i) Karibu Invest BVBA (na geruisloze fusie van Karibu Invest BVBA door overneming van Kwartma BVBA), (ii) Retail Design BVBA, (iii) Eindhoven De Kroon BV, en (iv) Woonfront - Tramsingel Breda BV. 2017 17 januari 2017 Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot 97.538.994,00 EUR, vertegenwoordigd door 5.418.833 aandelen inge- volge de inbreng in natura van een studentenpand (in aanbouw) te Brussel. 22 juni 2017 Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot 146.308.482,00 EUR, vertegenwoordigd door 8.128.249 aandelen in- gevolge de kapitaalverhoging door inbreng in geld, naar aanleiding van de SPO van juni 2017 (openbare aanbieding tot inschrijving op nieuwe aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld binnen het toegestane kapitaal met onherleidbaar toewijzingsrecht). Datum Gebeurtenis 15 december 2017 Geruisloze fusie met Xior Student Housing NV door overneming van Amstelveen Keesomlaan 6-10 BV, Bokelweg BV, Burgwal BV, Utrecht Willem Dreeslaan BV, De Keulse Poort BV, The Safe BV, Woonfront-Antonia Veerstraat Delft BV, Woonfront-Waldorpstraat Den Haag B.V. en Woude BV (na de voorafgaandelijke fusie tussen Woude BV als overnemen- de vennootschap en Stein 1 B.V. als over te nemen vennootschap) en OHK Vastgoed BV. 2018 28 maart 2018 Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot 155.625.786,00 EUR vertegenwoordigd door 8.645.877 aandelen inge- volge de inbreng in natura van een te renoveren studentenpand te Enschede. 27 april 2018 Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om het geplaatste maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meer malen te verhogen. 12 juni 2018 Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot 233.438.670,00 EUR, vertegenwoordigd door 12.968.815 aandelen ingevolge de kapitaalverhoging door inbreng in geld, naar aanleiding van de SPO van juni 2018 (openbare aanbieding tot inschrijving op nieuwe aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld binnen het toegestane kapitaal met onherleidbaar toewijzingsrecht). 12 december 2018 Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot 247.838.670,00 EUR, vertegenwoordigd door 13.768.815 aandelen in- gevolge de inbreng in natura van alle aandelen in de vennootschap All-In Annadal BV. 14 december 2018 Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om het geplaatste maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meer malen te verhogen. Statutenwijziging m.i.v. een doelwijziging om de statuten aan te passen ingevolge gewijzigde GVV-wetgeving. 2019 16 mei 2019 Geruisloze fusie met Xior Student Housing NV door overneming van Promiris Student NV 4 juni 2019 Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot 250.541.244,00 EUR, vertegenwoordigd door 13.918.958 aandelen in- gevolge inbreng in natura in het kader van het keuzedividend. 13 juni 2019 Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot 258.297.246,00 EUR, vertegenwoordigd door 14.349.847 aandelen in- gevolge de inbreng in natura van de aandelen van de vastgoedvennootschap die eigenaar is van studentensite “Studax” te Leuven. 29 oktober 2019 Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot 344.396.322,00 EUR, vertegenwoordigd door 19.133.129 aandelen in- gevolge de kapitaalverhoging door inbreng in geld, naar aanleiding van de SPO van oktober 2019 (openbare aanbieding tot inschrijving op nieuwe aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld binnen het toegestaan kapitaal met onherleidbaar toewijzingsrecht). 6 november 2019 Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om het geplaatste maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meer malen te verhogen. 23 december 2019 Geruisloze fusie met Xior Student Housing NV door overneming van Alma Student NV. 2020 18 juni 2020 Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot 347.315.238,00 EUR vertegenwoordigd door 19.295.291 aandelen inge- volge de inbreng in natura van een schuldvordering van L.I.F.E. NV ten aanzien van de Vennootschap. 7 oktober 2020 Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot 359.150.940,00 EUR vertegenwoordigd door 19.952.830 aandelen in- gevolge de inbreng in natura van de aandelen in Patrimonnia Couronne-Franck NV ten aanzien van de Vennootschap. 25 november 2020 Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot 378.835.938,00 EUR vertegenwoordigd door 21.046.441 aandelen in gevolge van een kapitaalverhoging in geld binnen het toegestaan kapitaal met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van, en zonder toekening van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan, de bestaande aandeelhouders, door middel van een vrijgestelde versnelde private plaatsing bij internationale institutionele beleggers met samenstelling van een order- boek (“accelerated bookbuild” of “ABB”). 1 ALMA Brussel (Zaventem) — België 2 BONNEFANTEN Maastricht — Nederland 1 2 PERMANENT DOCUMENT 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 321320 Datum Gebeurtenis 2021 9 maart 2021 Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot 454.603.122,00 EUR vertegenwoordigd door 25.255.729 aandelen in gevolge van een kapitaalverhoging in geld binnen het toegestaan kapitaal met opheffing van het wettelijk voorkeursrecht van, en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan, de bestaande aandeelhouders. 24 juni 2021 Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om het geplaatste maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meer malen te verhogen en aanpassing van de statuten aan het wetboek van vennootschappen en verenigingen. 30 juni 2021 Geruisloze fusie door overneming van Xior Campus Hasselt NV. 29 november 2021 Geruisloze fusie door overneming van Patrimmonia Couronne-Franck NV, Docks Gent BV en Voskenslaan NV. 7 december 2021 Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot 500.063.418,00 EUR vertegenwoordigd door 27.781.301 aandelen in gevolge van een kapitaalverhoging in geld binnen het toegestaan kapitaal met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van, en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan, de bestaande aandeelhouders, door middel van een vrijgestelde versnelde private plaatsing bij internationale institutionele beleggers met samenstelling van een orderboek (“accelerated bookbuild” of “ABB”). 2022 18 mei 2022 Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot 504.203.796,00 EUR vertegenwoordigd door 28.011.322 aandelen in gevolge van een kapitaalverhoging binnen het toegestaan kapitaal door inbreng in natura van de netto-dividendvorde- ringen van de aandeelhouders op de Vennootschap (keuzedividend). 13 juni 2022 Verplaatsing van de maatschappelijke zetel van Mechelsesteenweg 34/108, 2018 Antwerpen, naar Frankrijklei 64-68, 2000 Antwerpen. 15 september 2022 Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot 625.545.774 EUR vertegenwoordigd door 34.752.543 aandelen ingevol- ge de inbreng in natura van aandelen. 29 december 2022 Geruisloze fusie door overneming van Xior AGBL NV. 2023 28 februari 2023 Geruisloze fusie door overneming van Invest Drève St. Pierre NV. 25 april 2023 Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot 641.126.898 EUR vertegenwoordigd door 35.618.161 aandelen ingevol- ge een kapitaalverhoging binnen het toegestaan kapitaal door de inbreng in natura van schuldvorderingen (met name de inbreng van het Basecamp management en ontwikkelingsactiviteiten). 31 augustus 2023 Geruisloze fusie door overneming van City'zen BV. 18 december 2023 Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot 688.100.346 EUR vertegenwoordigd door 38.227.797 aandelen ingevol- ge een kapitaalverhoging binnen het toegestaan kapitaal doorde inbreng in geld met opheffing van het wettelijk voor- keurrecht van, en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan, de bestaande aandeelhouders, door middel van een vrijgestelde versnelde private plaatsing bij internationale institutionele beleggers met samenstelling van een orderboek (“accelerated bookbuild” of “ABB”).. 1 OUDERGEMLAAN Brussel (Etterbeek) — België 2 ASPRELA Porto — Portugal 12.1.4.1 Kapitaal van de Vennootschap Een tabel die een overzicht van de evolu- tie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bevat, is opgenomen in Hoofdstuk 10.9.17 van dit Jaarverslag . 12.1.4.2 Statuut als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Xior Student Housing heeft het statuut van openbare GVV. De gereglementeerde vastgoedvennoot- schap wordt in de GVV-Wetgeving gedefi- nieerd vanuit haar activiteit. Deze activiteit bestaat in de eerste plaats uit het ter be- schikking stellen, rechtstreeks of via een ven- nootschap waarin zij een deelneming bezit, van onroerende goederen aan gebruikers. Daarnaast kan zij ook, binnen de daartoe bepaalde grenzen, ander vastgoed bezitten (zoals aandelen in openbare en institutionele GVV's, aandelen in openbare en institutionele vastgoedbevaks, rechten van deelneming in bepaalde buitenlandse ICB’s, aandelen uit- gegeven door bepaalde andere REIT’s, vast- goedcertificaten en rechten van deelneming in een gespecialiseerd vastgoedbeleggings- fonds), en kan zij tevens op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV-Wetgeving, desgeval- lend in samenwerking met derden (i) met een publieke opdrachtgever samenwerkingsver- banden sluiten en (ii) nuts- en andere voor- zieningen en installaties ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, be- heren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen. De GVV kan in dat kader alle activiteiten uitoefenen die verbon- den zijn aan de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling (voor eigen porte- feuille), de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goe- deren. De GVV volgt een strategie die ertoe strekt haar vastgoed voor lange termijn in bezit te houden. Zij stelt bij de uitoefening van haar activiteiten een actief beheer centraal, wat met name impliceert dat zij zelf instaat voor de aansturing van haar activiteiten en de ontwikkeling en het dagelijks beheer van de onroerende goederen, en dat alle andere activiteiten die zij uitoefent, een toegevoegde waarde hebben voor diezelfde onroerende goederen of de gebruikers ervan, zoals de aanbieding van diensten die een aanvulling vormen op de terbeschikkingstelling van de betrokken onroerende goederen. Een openbare GVV is een gereglementeerde vastgoedvennootschap waarvan de aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt toegelaten zijn en die financiële midde- len in België of in het buitenland aantrekt via een openbare aanbieding van aandelen. Een GVV is onderworpen aan een strikt wet- telijk regime. De Belgische wetgever heeft ervoor gezorgd dat de GVV een grote mate van transparantie biedt met betrekking tot haar activiteiten en verplicht dat ten minste 80% van het gecorrigeerd positief nettore- sultaat (in de zin van artikel 13 van het GVV- KB), verminderd met de nettodaling van de schuldenlast van de GVV in de loop van het boekjaar, wordt uitgekeerd. Een GVV geniet bovendien van een bijzonder fiscaal regime. De GVV is onderworpen aan het toezicht van de FSMA, alsook aan een specifieke regle- mentering. De voornaamste kenmerken van deze reglementering zijn de volgende: • De GVV moet de vorm aannemen van een naamloze vennootschap. • De aandelen van een openbare GVV moeten verplicht toegelaten zijn tot de verhandeling op een Belgische geregle- menteerde markt en tenminste 30% van haar stemrechtverlenende effecten dient continu en permanent in het bezit te zijn van het publiek. • De raad van bestuur van de GVV moet zo worden samengesteld dat de GVV con- form artikel 4 van de GVV-Wet kan worden bestuurd. De toegelaten activiteiten van de GVV moeten in essentie beperkt blijven tot de activiteiten voorzien in artikel 4 van de GVV-Wet, zoals hierboven nader beschre- ven. • Ze moet strikte regels op het vlak van be- langenconflicten en interne controlestruc- turen naleven. • De GVV mag niet optreden als bouwpro- motor, behalve als dit occasioneel gebeurt. • De portefeuille moet worden geboekt tegen Reële Waarde (onder IFRS); de GVV mag haar vastgoed niet afschrijven. • De activa van de GVV wordt zowel periodiek (per kwartaal) als op ad hoc basis (bijvoor- beeld als de GVV aandelen uitgeeft of tot een fusie overgaat) gewaardeerd door een onafhankelijke Waarderingsdeskundige. De deskundige mag slechts gedurende maximaal drie jaar met de waardering van een bepaald actief worden belast. Na afloop van deze periode mag hij dit actief pas weer waarderen nadat een periode van drie jaar verstreken is na afloop van de vorige periode. • Tenzij dit het gevolg is van een variatie van de Reële Waarde van de activa, mag de geconsolideerde en enkelvoudige schul- dratio van de GVV niet meer bedragen dan 65% van de, naargelang het geval, gecon- solideerde of enkelvoudige activa, onder aftrek van de toegelaten afdekkingsinstru- menten, overeenkomstig artikel 23 van het GVV-KB. • De jaarlijkse financiële kosten die aan de schuldenlast van de GVV en haar peri- metervennootschappen zijn verbonden mogen op geen enkel ogenblik meer be- dragen dan 80% van het geconsolideerde netto-bedrijfsresultaat van de GVV, over- eenkomstig artikel 25 van het GVV-KB. • Het geven van zekerheden, is enkel toege- staan in het kader van de financiering van de activiteiten van de Vennootschap of de Groep, en is beperkt tot 50% van de totale Reële Waarde van de geconsolideerde activa en, per bepaald bezwaard actief, tot 75% van de waarde van dat bezwaard actief. • De GVV diversifieert haar beleggingen zodanig dat de risico's op passende wijze zijn gespreid. In principe mag de GVV geen "activageheel" aanhouden dat meer dan 20% van de geconsolideerde activa vertegenwoordigt. • Ten minste 80% van het gecorrigeerd posi- tief nettoresultaat (in de zin van artikel 13 van het GVV-KB), verminderd met de net- todaling van de schuldenlast van de GVV in de loop van het boekjaar, moet worden uitgekeerd als vergoeding van het kapitaal. • Dividenden die uitgekeerd worden door een openbare GVV (zoals Xior), zijn prin- cipieel onderworpen aan 30% roerende voorheffing in België (cf. artikelen 171, 3° io. 269, §1, 1° van het Wetboek van de in- komstenbelastingen). PERMANENT DOCUMENT 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 323322 • De resultaten (huurinkomsten en meer- waarden uit verkoop, verminderd met de exploitatie-uitgaven en financiële lasten) van de GVV in België zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting. De GVV is weliswaar onderworpen aan de ven- nootschapsbelasting tegen het normale tarief, maar slechts op een beperkte belastbare grondslag, bestaande uit de som van (i) de door haar ontvangen ab- normale of goedgunstige voordelen en (ii) de niet als beroepskosten aftrekbare uitgaven en kosten, andere dan waar- deverminderingen en minderwaarden op aandelen (cf. artikel 185bis van het Wetboek van de inkomstenbelastingen). Daarnaast kan zij worden onderworpen aan de bijzondere aanslag geheime com- missielonen van 103 %, dan wel 51,5 % indien de verkrijger een rechtspersoon is, op de uitgekeerde commissies en bezoldigingen die niet worden verant- woord door individuele fiches en een samenvattende opgave. De resultaten uit de activiteiten in Nederland, Portugal, Polen, Denemarken, Duitsland, Zweden en Luxemburg zijn onderworpen aan lokale inkomstenbelasting. De Spaanse dochters van de GVV die eigenaar zijn van vastgoed vallen onder het Socimi statuut, de Spaanse equivalent van het GVV statuut. Volgende Belgische (doch- ter)vennootschappen zijn ingeschreven op de lijst van gespecialiseerde vast- goedbeleggingsfondsen: Stratos KvK NV, Xior Bonnefanten NV, Xior Breda NV, Xior Carré NV, Xior Delft NV, Xior Enschede I NV, Xior LBW NV, Xior Wageningen NV, Xior Studio Park Breda NV, Xior OAM NV, Xior Brinktoren NV, Xior Brinktoren 2 NV, Xior Brinktoren 3 NV, Xior Tweebaksmarkt NV en XL Fund NV. 12.1.5 EXTERNE GROEPSSTRUCTUUR Per 31 december 2023 ziet de groepsstructuur van de Vennootschap er als volgt uit: FREE FLOAT 86.68% ww ALOXE NV 13,32% E2H 6,13% XIOR STUDENT HOUSING NV BE BE & NL NL LUX ES PT PL DE DK SE TRI-BIS BV XIOR NAMEN NV XL FUND STUBEANT BV (NL) XIOR ZERNIKE COOP UA XIOR KARSPELDREEF AMSTERDAM BV XIOR STUDENT HOUSING NL 2 BV ST POTSDAM SÀRL TERRA DIRECTORSHIP SL I LOVE BARCELONA CAMPUS BESOS SL XSHPT Portugal SA COLLEGNO SP ZOO (26%) STUDENTEN- WOHNHEIM PRAGER STRASSE GMBH ESHF 2 BIRKETINGET APS BC STUDENT MALMÖ AB STUBIS BV XIOR OCTOPUS NV XL NL 1 Coöperatie UA XL NL 2 Coöperatie UA ROOSEVELT NV ALL-IN ANNADAL BV BORGONDO FACILITIES BV (99.99%) XIOR ROTSOORD BV MANAGUA DIRECTORSHIP SLU XIOR QUALITY STUDENT HOUSING SL XSH SAO JOAO SA ST ŁÓDŹ REWOLUCJI 1905 SP. Z.O.O. ESHF 2 AARHUS STUDENT APS XIOR LBW NV XIOR ENSCHEDE I NV XIOR NARITAWEG BV LEEUWARDEN TESSELSCHADESTR. BV STUBIS NL IV BV HUBR STUDENT HOUSING SL (25%+1) XIOR STUDENT HOUSING SPAIN XSH OPERATIONS PORTUGAL (85%) ST ŁÓDŹ REMBIELINSKIEGO SP ZOO ST SKOVBRYNET STUDENT APS XIOR OAM NV XIOR OMMEGANG NV XIOR GRONINGEN BV XIOR STUDENT HOUSING NL BV STUBIS NL BV MOSQUERA DIRECTORSHIP SL COLLBLANC STUDENT HOUSING SL UHUB INVESTMENT LUMIAR SA ST KATOWICE KRASINSKIEGO SP ZOO BASECAMP STUDENT OPERATIONS APS XIOR DELFT NV XIOR BRINKTOREN NV Amstelveen Laan van Kronenburg 2 B.V. MINERVA STUDENT HOUSING SL STUDENT PROPERTIES SPAIN SOCIMI SA UHUB INVESTMENTS BENFICA SL BASECAMP STUDENT REAL ESTATE APS XIOR CARRÉ NV XIOR WAGENINGEN NV BC SKOVBRYNET RESIDENTIAL APS XIOR BREDA NV XIOR BRINKTOREN 2 NV STATOS KVK NV XIOR BRINKTOREN 3 NV XIOR RUHL NV XIOR BONNEFANTEN BV XIOR HASSELT NV XIOR TWEEBAKSMARKT NV XIOR STUDIO PARK BREDA NV Voor een verdeling van het aandeelhouderschap wordt verwezen naar Hoofdstuk 6.1.3.2 van dit Jaarverslag . 1 BASECAMP LYNGBY Lyngby — Denemarken PERMANENT DOCUMENT 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 325324 12.1.6 INTERNE ORGANISATIESTRUCTUUR Over boekjaar 2023 telt het gemiddeld personeelsbestand [in VTE’s] van de Vennootschap 223, exclusief het management team, verdeeld onder een operationeel departement (onder leiding van de CEO en COO) en een ondersteunend administratief departement (onder lei- ding van de CFO). 12.1.7 Dochtervennootschappen De Vennootschap heeft op 31 december 2023 onderstaande dochter- en kleindochtervennootschappen en participaties die rechtstreeks en onrechtstreeks worden aangehouden door de Vennootschap. Naam Jurisdictie % aandelen Aangehouden door Borgondo Facilities BV Nederland 99,99% XSH Minerva Student Housing SOCIMI S.L.U. Spanje 100% XSH Xior Quality Student Housing S.L.U. Spanje 100% XSH I Love Barcelona Campus Bèsos S.A.U. Spanje 100% XSH Mosquera Directorship SOCIMI S.L.U. Spanje 100% XSH Terra Directorship S.L.U. Spanje 100% XSH Managua Directorship S.L.U. Spanje 100% XSH Minerva Student Housing SOCIMI S.L.U. Spanje 100% XSH Collblanc Student Housing SOCIMI S.L.U. Spanje 100% XSH HUBR Student Housing S.L. Spanje 25%+1 XSH Student Properties Spain SOCIMI S.A. Spanje 100% XSH Xior Student Housing Spain S.L.U. Spanje 100% XSH XSHPT Portugal SA Portugal 100% XSH > XSH BENFICA SA Portugal 100% XSHPT > XSH Sao Joao S.LA. Portugal 100% XSHPT > Uhub Operations LdaDA. Portugal 85% XSHPT > Uhub Investment Lumiar S.A. Portugal 100% XSHPT Collegno Sp. z.o.o. Polen 26 % XSH ST. Łódź Rembielińskiego Sp. z.o.o. Polen 100% XSH ST. ŁódźRewolucji 1905 Sp. z.o.o. Polen 100% XSH ST. Katowice Krasinskiego Sp. z.o.o. Polen 100% XSH Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH Duitsland 100% XSH BaseCamp Student Real Estate ApS Denemarken 100% BCRE BaseCamp Student Operations ApS Denemarken 100% XSH BC Skovbrynet Residential ApS Denemarken 100% XSH ST. Skovbrynet Student ApS Denemarken 100% XSH ESHF 2 Birketinget ApS Denemarken 100% XSH ESHF 2 Aarhus Student ApS Denemarken 100% XSH ESHF 2 Aarhus Residential ApS Denemarken 100% XSH BC Student Malmö AB Zweden 100% XSH ST Potsdam S.à.r.l Luxemburg 100% XSH Naam Jurisdictie % aandelen Aangehouden door Stratos KvK NV België 100% XSH Stubis BV België 100% XSH Invest Drève St. Pierre NV België 100% XSH Xior Studio Park Breda NV België 100% XSH Xior Bonnefanten NV België 100% XSH Xior Breda NV België 100% XSH Xior Carré NV België 100% XSH Xior Delft NV België 100% XSH Xior Enschede I NV België 100% XSH Xior LBW NV België 100% XSH Xior Wageningen NV België 100% XSH XL Fund NV België 100% XSH > XL NL 1 Coöperatie UA Nederland 100% XL Fund > XL NL 2 Coöperatie UA Nederland 100% XL Fund Stubeant BV Nederland 100% XSH > Roosevelt NV België 100% Stubeant Xior Octopus NV België 100% XSH Xior Ommegang NV België 100% XSH Xior Ruhl NV België 100% XSH Tri-Bis BV België 100% XSH Xior Tweebanksmarkt NV België 100% XSH Xior OAM NV België 100% XSH Xior Namen BV België 100% XSH Xior Brinktoren NV België 100% XSH Xior Brinktoren 2 NV België 100% XSH Xior Brinktoren 3 NV België 100% XSH Xior Hasselt NV België 100% XSH Xior Rotsoord BV Nederland 100% XSH Xior Naritaweg BV Nederland 100% XSH Stubis NL BV Nederland 100% XSH > Amstelveen Laan van Kronenbrug 2 BV Nederland 100% Stubis NL Leeuwarden Tesselschadestraat BV Nederland 100% XSH All-In Annadal BV Nederland 100% XSH Xior Student Housing NL BV Nederland 100% XSH Xior Karspeldreef Amsterdam BV Nederland 100% XSH Xior Groningen BV Nederland 100% XSH Xior Zernike Coöperatie UA Nederland 100% XSH Xior Student Housing NL 2 BV Nederland 100% XSH Stubis NL IV BV Nederland 100% XSH De afkortingen die worden gebruikt in de laatste kolom van onderstaande tabel hebben de volgende betekenis: XSH: Xior Student Housing NV XQSH: Xior Quality Student Housing SA SPS: Student Properties Spain SOCIMI SA XSHPT: XSHPT SA BCRE: BaseCamp Student Real Estate ApS PERMANENT DOCUMENT 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 327326 12.1.8 BESCHIKBAARHEID VAN VENNOOTSCHAPSDOCUMENTEN EN ANDERE INFORMATIE De Vennootschap moet haar (herwerkte en gewijzigde) (gecoördineerde) statuten en andere akten die moeten worden ge- publiceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad neerleggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen (België), afdeling Antwerpen, waar deze beschikbaar zijn voor het publiek. Een kopie van de meest recente coördinatie van de statuten en het corporate governance char- ter zal tevens beschikbaar worden gesteld op de website van de Vennootschap. Het Jaarverslag 2022 resp. 2021 wordt opge- nomen door middel van verwijzing, en kan eveneens worden geraadpleegd op de web- site van de Vennootschap. Overeenkomstig de Belgische wetgeving moet de Vennootschap ook geauditeerde enkelvoudige en geconsolideerde jaarre- keningen opstellen. De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en de daarop betrekking hebbende verslagen van de raad van bestuur en de commissaris worden neergelegd bij de Nationale Bank van België, waar ze beschikbaar zijn voor het publiek. Als genoteerde vennootschap is de Vennootschap bovendien verplicht om haar halfjaarlijkse verkorte financiële overzichten te publiceren, alsook haar gecontroleerde jaarrekeningen, het verslag van de commis- saris en het Jaarverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap. De Vennootschap moet aan het publiek de informatie bekendmaken die als "voorwe- tenschap" wordt gekwalificeerd onder de toepasselijke regelgeving. De Vennootschap moet ook informatie over haar aandeelhou- dersstructuur en bepaalde andere informa- tie bekendmaken aan het publiek. In overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 14 november 2007, wordt dergelijke informatie en documentatie beschikbaar gesteld via persberichten, de financiële pers in België, de website van de Vennootschap (op voorwaarde dat de voorwaarden uiteengezet in artikel 14 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 zijn voldaan), de communicatiekanalen van Euronext Brussels of een combinatie van deze media, via dewelke deze documenten kunnen worden geraadpleegd. De website van de Vennootschap bevindt zich op het adres www.xior.be. Een kopie van voornoemde documenten kan even- eens worden verkregen op de zetel van de Vennootschap. 12.2 DIENSTVERLENERS VAN DE VENNOOTSCHAP 12.2.1 WAARDERINGSDESKUNDIGEN De Vennootschap doet overeenkomstig artikel 24 iuncto artikel 47 e.v. van de GVV-Wet een beroep op onafhankelijke Waarderingsdeskundigen die verantwoor- delijk zijn voor de periodieke en occasionele waarderingen van haar activa. De vastgoedexpertise-opdrachten met be- trekking tot de in België en Nederland gelegen onroerende goederen worden toevertrouwd aan Stadim BV, Mechelsesteenweg 180, 2018 Antwerpen – België. De vastgoedex- pertise-opdrachten met betrekking tot de in Portugal gelegen onroerende goederen worden toevertrouwd aan Cushman & Wakefield, Avenida de Liberdade 131-5°, 1250-140 Lissabon. De vastgoedexper- tise-opdrachten met betrekking tot de in Spanje gelegen onroerende goederen worden enerzijds toevertrouwd aan CBRE, Edificio Castellano 20, P° de la Castellana 202 planta 8, 28046 Madrid en anderzijds aan Cushman & Wakefield, Jose Ortega y Gasset 29 6th Floor Edificio Beatriz, 28006 Madrid. De vastgoedexpertise-opdrachten met betrekking tot de in Polen, Duitsland, Denemarken, Luxemburg en Zweden gele- gen onroerende goederen worden toever- trouwd aan CBRE Limited UK, St. Martin’s Court, 10 Paternoster Row EC4M 7 HP London Londen, Verenigd Koninkrijk (samen, de "Waarderingsdeskundigen"). Hiertoe hebben de Vennootschap en de respectieve Waarderingsdeskundigen vastgoedexperti- se-overeenkomsten afgesloten, in het kader waarvan de Waarderingsdeskundigen optre- den als schatter (i) voor de initiële waardering van het vastgoed van de Vennootschap naar aanleiding van haar vergunning als OGVV, (ii) voor de jaarlijkse herwaardering en de trimestriële aanpassingen, alsook (iii) voor eventuele latere schattingen van activa die de Vennootschap zou wensen te verwerven of te verkopen. De Waarderingsdeskundigen actualiseren bovendien de totale waardering van de activa van de Vennootschap op grond van de marktevolutie en de eigen kenmerken van het betrokken actief, en dit op het einde van elk trimester. Op basis van de overeenkomsten met de Waarderingsdeskundigen, zijn de Waarderingsdeskundigen aangesteld voor een vaste periode van drie jaar, welke voor de eerste keer, voor Nederland en België een aanvang heeft genomen op 1 januari 2016. Overeenkomstig artikel 24 van de GVV-Wet, kan in voorkomend geval een nieuwe overeenkomst pas worden afgeslo- ten met de Waarderingsdeskundigen nadat een periode van drie jaar is verlopen tussen het aflopen van de huidige periode en de nieuw af te sluiten periode (rotatie-principe). Aangezien de Waarderingsdeskundigen echter rechtspersonen zijn, is bovenver- meld rotatie-principe uitsluitend van toe- passing op de natuurlijke personen die de respectieve Waarderingsdeskundigen vertegenwoordigen, op voorwaarde dat de respectieve Waarderingsdeskundigen aan- tonen dat tussen deze natuurlijke personen een passende functionele onafhankelijkheid bestaat. Met toepassing van dit “intern” rotatie-principe, werd het mandaat van de Waarderingsdeskundig hernieuwd voor een driejarige periode, waarbij Stadim tot 31 de- cember 2025 wordt vertegenwoordigd door Frederik Boumans. Het contract met Cushman & Wakefield Portugal werd getekend op 7 mei 2019, waarbij Cushman & Wakefield wordt verte- genwoordigd door Ricardo Reis. Het con- tract met CBRE werd getekend op 15 januari 2019, waarbij CBRE wordt vertegenwoor- digd door Javier Caro. Het contract met CBRU UK werd getekend op 29 april 2022 waarbij CBRE UK wordt ver- tegenwoordigd door Margaret MacDonald en Louise Hartgen. De Waarderingsdeskundigen waarderen alle onroerende goederen (terreinen en gebou- wen) die zich in de vastgoedportefeuille van de Vennootschap zullen bevinden. De Waarderingsdeskundigen hebben recht op een jaarlijkse vergoeding in functie van de omvang van de portefeuille van de Vennootschap. De vergoeding van de des- kundigen houdt noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband met de waarde van het door hen aan een expertise on- derworpen vastgoed. Over boekjaar 2023 bedraagt de globale vergoeding van de Waarderingsdeskundigen 667.946 EUR (incl. BTW), waarvan 422.204 EUR voor Stadim, 70.865 EUR voor Cushman & Wakefield Portugal, 44.088 EUR voor CBRE Spanje, 17.969 EUR voor Cushman & Wakefield Spanje en 112.820 EUR voor CBRE UK. 12.2.2 COMMISSARIS De Vennootschap heeft tijdens de bijzon- dere algemene vergadering gehouden op 24 juni 2021, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV (ofwel PwC), met maat- schappelijke zetel te Culliganlaan 5, 1831 Machelen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het onderne- mingsnummer BTW BE 0429.501.944 (RPR Brussel, Nederlandstalig), vertegen- woordigd door de heer Jeroen Bockaert, bedrijfsrevisor, en lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, herbenoemd als commissaris van de Vennootschap (d.i. de Commissaris), en dit tot en met de gewone algemene vergadering die zal beslissen over de jaarrekening opgesteld voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. De jaarvergoeding van de Commissaris voor het onderzoek en de revisie van de en- kelvoudige en geconsolideerde rekeningen van de Vennootschap en haar dochterven- nootschappen werd voor de looptijd van zijn hernieuwd mandaat door de algemene ver- gadering van de Vennootschap vastgesteld op 47.753,73 EUR (exclusief BTW en on- kosten), jaarlijks te indexeren. Ten gevolge van wijzigingen in de consolidatieperimeter werden de vergoedingen verhoogd. Voor een overzicht van de vergoeding van de Commissaris in het boekjaar 2023, wordt verwezen naar Hoofdstuk 10.9.28 van dit Jaarverslag. De Commissaris heeft de inlassing in dit Jaarverslag aanvaard van de verslagen van de Commissaris opgenomen onder Hoofstuk 7.6.4 en Hoofdstuk 10.9.36 van dit Jaarverslag. 12.2.3 FINANCIËLE DIENST ING België NV Legal Financial Markets Marc Sanders Marnixlaan 24 1000 Brussel + 32 2 547 31 40 marc.sanders@ing.be Er werd een vergoeding betaald van 42.570 EUR (excl. BTW) voor 2023. 12.2.4 LIQUIDITY PROVIDER Van Lanschot Kempen Wealth Management NV Beethovenstraat 300 1077 WZ Amsterdam Er werd een vergoeding betaald van 20.000 EUR (excl. BTW) voor 2023. 1 PRINCE Antwerpen — België 2 PXL Hasselt —België 1 1 PERMANENT DOCUMENT 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 329328 12.3 GECOÖRDINEERDE STATUTEN VAN DE VENNOOT- SCHAP PER 18 DECEMBER 2023 1 “XIOR STUDENT HOUSING” in het kort “XIOR” Naamloze Vennootschap openbare gereglementeerde vastgoed- vennootschap naar Belgisch recht te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 64-68. RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0547.972.794 www.xior.be - e-mailadres: ir@xior.be. HISTORIEK De vennootschap werd opgericht als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden voor on- dergetekende notaris Peter Timmermans op 10 maart 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 maart daarna onder nummer 2014-03- 28/14069091. De statuten werden gewijzigd bij akten verle- den voor zelfde notaris Peter Timmermans op : • 23 september 2015, houdende onder meer omzetting van de rechtsvorm in de huidige, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 no- vember daarna onder nummer 2015-11- 20/0162805. • 23 november 2015, houdende onder meer kapitaalverhoging, een aanpassing van de statuten tot het bekomen van het statuut van openbare gereglemen- teerde vastgoedvennoot-schap, bekend- gemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 december daarna onder nummer 2015-12-08/0170864. • 11 december 2015, houdende diverse fusies door overneming, en kapitaalver- hoging door inbreng in natura en in geld, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 januari daarna onder nummer 2016-01-05/0001184. • 1 maart 2016, houdende fusie door over- neming, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 april daarna onder nummer 2016-04-06/16047694. 1 De statuten van de Vennootschap werden in 2024 opnieuw gewijzigd ten gevolge van de bijzondere algemene vergadering gehouden op 19 februari 2024. De statuten werden gewijzigd bij akte verle- den voor notaris Yves De Deken, vervangende zijn ambtgenoot notaris Peter Timmermans, belet, beiden te Antwerpen, op 1 augustus 2016, houdende fusie door overneming, be- kendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 september daarna onder nummer 2016-09-05/16123425. De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor voornoemde notaris Peter Timmermans op: • 11 oktober 2016, houdende kapitaalver- hoging door inbreng in natura in het kader van het toegestane kapitaal, bekend- gemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 oktober daarna onder nummer 2016-10-31/16150541. • 17 januari 2017, houdende kapitaalverho- ging door inbreng in natura in het kader van het toegestane kapitaal, bekend- gemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 februari daarna onder nummer 2017-02-15/17024925. • 22 juni 2017, houdende vaststelling van de verwezenlijking van kapitaalverhoging door inbreng in geld (waartoe beslist werd door de raad van bestuur van 6 juni 2017 in het kader van het toegestane kapitaal, gehouden voor zelfde onderge- tekende notaris, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 juni daarna onder nummer 2017-06- 21/17086917), bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 juli daarna onder nummer 2017-07- 10/17098233. • 28 maart 2018, houdende kapitaalver- hoging door inbreng in natura, bekend- gemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 april daarna onder nummer 2018-04-20/18065090. • 27 april 2018, houdende hernieuwing machtiging toegestane kapitaal, bekend- gemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 mei daarna onder nummer 2018-05-28/18082291. • 12 juni 2018, houdende vaststelling van de verwezenlijking van kapitaalverhoging door inbreng in geld (waartoe beslist werd door de raad van bestuur van 29 mei 2018 in het kader van het toegestane kapitaal, gehouden voor zelfde onderge- tekende notaris), bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 juni daarna onder nummer 2016-06- 18/18317764. • 12 december 2018, houdende kapitaal- verhoging door inbreng in natura in kader van het toegestane kapitaal, bekend- gemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 december daarna onder nummer 2018-12-17/18340508. • 14 december 2018, houdende doelwijzi- ging en hernieuwing van de machtiging toegestane kapitaal, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 december daarna onder nummer 2018-12-21/0341749. • 4 juni 2019, houdende vaststelling van de verwezenlijking van kapitaalverhoging door inbreng in natura, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van zes juni daarna onder nummer 2019- 0606/19320265 (tot welke kapitaalver- hoging beslist werd door de raad van bestuur van 16 mei 2019 in het kader van het toegestane kapitaal, gehouden voor zelfde ondergetekende notaris, bekend- gemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 mei daarna onder nummer 2019-05-24/19318725). • 13 juni 2019, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van achttien juni daarna onder nummer 2019-06-18/19321724. • 29 oktober 2019, houdende vaststelling van de verwezenlijking van kapitaalver- hoging door inbreng in geld (tot welke kapitaalverhoging beslist werd door de raad van bestuur van 15 oktober 2019 in het kader van het toegestane kapitaal, gehouden voor zelfde ondergetekende notaris, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 ok- tober daarna met nummer 2019-10- 24/19340581), bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 oktober daarna onder nummer 2019- 1031/19341646. • 6 november 2019, houdende hernieu- wing van de machtiging toegestane kapitaal, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 no- vember daarna onder nummer 2019-11- 14/19343364. • 18 juni 2020, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestane kapitaal, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 juni daarna onder nummer 2020- 06-29/20328897. • 7 oktober 2020, houdende kapitaalverho- ging door inbreng in natura in het kader van het toegestane kapitaal, bekend- gemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 oktober daarna onder nummer 2020-10-12/20348275. • 25 november 2020, houdende vaststel- ling van de verwezenlijking van kapitaal- verhoging door inbreng in geld (tot welke kapitaalverhoging beslist werd door de raad van bestuur van 19 november 2020 in het kader van het toegestane kapitaal, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 no- vember daarna onder nummer 2020- 11-26/20357178), bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 december daarna onder nummer 2020- 12-02/00358296. • 9 maart 2021, houdende vaststelling van de verwezenlijking van kapitaalver- hoging door inbreng in geld (tot welke kapitaalverhoging beslist werd door de raad van bestuur van 23 februari 2021 in het kader van het toegestane kapitaal, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 maart daarna onder nummer 2021-03-01/21313257), bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 maart daarna onder nummer 2021-03-22/21317952. • 24 juni 2021, houdende hernieuwing van de machtiging toegestane kapitaal en aanpassing aan het Wetboek van ven- nootschappen en verenigingen (WVV), bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 juni daarna onder nummer 2021-06-29/0339812. • 7 december 2021, houdende vaststelling van de verwezenlijking van kapitaalver- hoging door inbreng in geld (tot welke kapitaalverhoging beslist werd door de raad van bestuur van 2 december 2021 in het kader van het toegestane kapitaal, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 de- cember daarna onder nummer 2021- 12-15/0374036), bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 december daarna onder nummer 2021-12-16/0374429 • 7 juni 2022, houdende vaststelling van de verwezenlijking van kapitaalverho- ging door inbreng in natura, tot welke kapitaalverhoging beslist werd door de raad van bestuur van 18 mei 2022 in het kader van het toegestane kapitaal, teza- men bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 juni daarna onder nummer 2022-06-22/0339916. • 15 september 2022, houdende kapitaal- verhoging door inbreng in natura en her- nieuwing van de machtiging toegestane kapitaal, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 sep- tember daarna onder nummer 2022-09- 27/0360427. • 25 april 2023, houdende kapitaalverho- ging door inbreng in natura in het kader van het toegestane kapitaal, bekend- gemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 juni daarna onder nummer 2023-06-02/0351526. • 18 december 2023, houdende vaststelling van de kapitaalverhoging door inbreng in natura (tot welke kapitaalverhoging be- slist werd door de raad van bestuur van 13 december 2023 in het kader van het toegestane kapitaal), beide neergelegd voor bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, ten gevolge waarvan huidige coördinatie. STATUTEN HOOFDSTUK I – NAAM – VORM – DUUR – ZETEL – VOORWERP – WEBSITE – E-MAILADRES – VERBODSBEPALINGEN ARTIKEL 1. NAAM EN VORM De vennootschap draagt de benaming “Xior Student Housing”, of afgekort “Xior”. De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. De vennootschap is een openbare geregle- menteerde vastgoedvennootschap, hierna “openbare GVV” of “OGVV”, in de zin van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gere- glementeerde vastgoedvennootschappen (de “GVV-Wet”) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gere- glementeerde markt en die haar financiële middelen in België of in het buitenland aan- trekt via een openbaar aanbod van aandelen. De benaming van de vennootschap en het geheel van de documenten die van de Vennootschap uitgaan (inbegrepen alle akten en facturen) bevatten de vermelding “openbare gereglementeerde vastgoedven- nootschap naar Belgisch recht” of “openbare GVV naar Belgisch recht”. Tevens dient de naam steeds door de woorden “naamlo- ze vennootschap” of de afkorting “NV” te worden voorafgegaan of gevolgd. De vennootschap is onderworpen aan de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschap- pen en in het bijzonder aan de bepalingen van de GVV-Wet en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot geregle- menteerde vastgoedvennootschappen (het "GVV-KB"). ARTIKEL 2. DUUR De vennootschap is opgericht voor onbe- paalde duur. ARTIKEL 3. ZETEL – WEBSITE – E-MAILADRES De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. De raad van bestuur is bevoegd de zetel van de Vennootschap binnen België te verplaat- sen voor zover die verplaatsing overeen- komstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel van de Vennootschap wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dat laatste geval is de raad van bestuur bevoegd om tot de statutenwij- ziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een sta- tutenwijziging. De vennootschap kan bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur zowel in België als PERMANENT DOCUMENT 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 331330 in het buitenland, administratieve zetels, fili- alen of agentschappen oprichten. De website van de vennootschap is www. xior.be. Het e-mailadres van de vennoot- schap is ir@xior.be. De raad van bestuur kan het e-mailadres en de website van de Vennootschap wijzigen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. ARTIKEL 4. VOORWERP De vennootschap heeft als uitsluitend voorwerp (x) rechtstreeks of via een ven- nootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers, en (y) binnen de grenzen van de GVV-Wet, vast- goed te bezitten. Onder vastgoed wordt verstaan, het vast- goed in de zin van de GVV-Wet, alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de ge- reglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedefinieerd. In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennoot- schap met name alle activiteiten uitoefe- nen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromo- tor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de renovatie, de inrichting, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de over- dracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of on- verdeeldheid van vastgoed, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed, het beheer en de ex- ploitatie van onroerende goederen. De vennootschap mag tevens in overeen- stemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennoot- schappen: i. onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen; ii. onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven, met dien verstande dat het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie slechts als bijkomende activiteit kan worden uitgeoefend, tenzij indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs, in welk geval deze activiteit als hoofdactiviteit mag worden uitgeoe- fend; iii. activiteiten ontwikkelen in het kader van publiek-private samenwerking binnen de daartoe door de toepasselij- ke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen, al dan niet ondergebracht in een institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap; iv. als bijkomende of tijdelijke activiteit, be- leggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de toepasselijke regelge- ving op de gereglementeerde vastgoed- vennootschappen. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeen- stemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzeke- ren. De vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen be- zitten. De liquide middelen kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van een zicht- of termijn deposito of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument; v. hypotheken of andere persoonlijke of zakelijke zekerheden stellen in het kader van de financiering van de vastgoe- dactiviteiten van de vennootschap of haar groep, binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de geregle- menteerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen; vi. kredieten aangaan en kredieten ver- strekken binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de geregle- menteerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen; vii. verrichtingen op toegelaten afdek- kingsinstrumenten aangaan, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico’s, met uitzondering van speculatieve ver- richtingen. De vennootschap mag, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gere- glementeerde vastgoedvennootschappen, alle onroerende of roerende goederen, mate- rialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen (met inbegrip van "aanvullende diensten", zoals bedoeld in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vast- goedvennootschappen) verrichten die recht- streeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan na te streven of te vergemakkelijken, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland. Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vast goed vennootschappen, kan de ven- nootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, (partiële) splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, lidmaatschap, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in (of lid te zijn van) alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp gelijkaardig of aanvullend is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar voorwerp na te streven of te vergemakkelijken en, in het algemeen, alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar voorwerp. ARTIKEL 5. VERBODSBEPALINGEN De vennootschap kan geenszins: viii. handelen als vastgoedpromotor in de zin van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennoot- schappen, met uitsluiting van occasio- nele verrichtingen; ix. deelnemen aan een syndicaat voor vaste overname of waarborg; x. financiële instrumenten lenen, met uit- zondering evenwel van leningen onder de voorwaarden en volgens de bepa- lingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006 worden verricht; xi. financiële instrumenten verwerven die zijn uitgegeven door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet werd verklaard, die een onder- hands akkoord heeft gesloten met haar schuldeisers, die het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, die uitstel van betaling heeft bekomen of die in het buitenland het voorwerp heeft uitgemaakt van een gelijkaardige maatregel; en xii. contractuele afspraken maken of statu- taire bedingen voorzien met betrekking tot perimetervennootschappen, die af- breuk zouden doen aan de stemkracht die hen overeenkomstig de toepasselij- ke wet toekomt in functie van een deel- neming van 25% plus één aandeel. HOOFDSTUK II – KAPITAAL – AANDELEN - ANDERE EFFECTEN ARTIKEL 6. KAPITAAL Het kapitaal is vastgesteld op zeshon- derdachtentachtig miljoen honderd dui- zend driehonderdzesenveertig euro (EUR 688.100.346). Het is vertegenwoordigd door achtendertig miljoen tweehonderd- zevenentwintig duizend zevenhonderd- zevenennegentig (38.227.797) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/achtendertig miljoen tweehon- derdzevenentwintig duizend zevenhonderd zevenennegentigste van het kapitaal verte- genwoordigen. ARTIKEL 7. TOEGESTANE KAPITAAL De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal, in één of meerdere malen, te verho- gen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren: (1) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met een maximumbedrag van tweehon- derdzevenentwintig miljoen driehonder- denéénduizend vijfhonderdéénenzestig euro (EUR 227.301.561,00), (2) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, met een maximumbedrag van tweehon- derdzevenentwintig miljoen driehonder- denéénduizend vijfhonderdéénenzestig euro (EUR 227.301.561,00), (3) voor kapitaalverhogingen bij wijze van (i) inbreng in geld waarbij niet wordt voor- zien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (ii) inbreng in natura, met een maxi- mumbedrag van tweeënzestig miljoen vijfhonderdvierenvijftig duizend vijf- honderdzevenenzeventig euro (EUR 62.554.577) in totaal, met dien verstande dat de raad van bestuur in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het wettelijke maxi- mumbedrag, zijnde 100% van het bedrag van het kapitaal zeshonderdvijfentwintig miljoen vijfhonderdvijfenveertig duizend zevenhon- derdvierenzeventig euro (EUR 625.545.774) op datum van de buitengewone algemene vergadering van 15 september 2022. Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene ver- gadering van 15 september 2022. Deze machtiging is hernieuwbaar. Bij elke kapitaalverhoging zal de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vaststellen. Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid, kan/kunnen deze kapitaalverhoging(en) worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura, bij wijze van een gemeng- de inbreng of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermo- gensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vast- goedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten, overeenkom- stig de regels voorgeschreven door de toe- passelijke regelgeving en deze statuten. De raad van bestuur kan daarbij nieuwe aan- delen uitgeven. In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies op één of meer afzonder- lijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden ge- boekt en behouden. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de uitgiftepremies, eventu- eel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, in het geval van een kapitaalverhoging waar- toe de raad van bestuur beslist heeft, op een onbeschikbare reserverekening te plaatsen die op dezelfde wijze als het kapitaal een waarborg voor derden zal uitmaken en die, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal, slechts zal kunnen worden ver- minderd of afgeschaft bij beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders beraadslagend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging. Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid, kan de raad van bestuur tevens inschrij- vingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht) en converteerbare obligaties of obligaties terugbetaalbaar in aandelen uitgeven, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten waarnaar wordt verwezen in het vorige lid, en dit steeds met naleving van de regels voorge- schreven door de toepasselijke regelgeving en deze statuten. Binnen de grenzen bepaald in het eerste lid en onverminderd de toepassing van de toepasselijke regelgeving, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht beper- ken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde per- sonen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennoot- schappen, voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewij- zingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten (voor zover wettelijk vereist). Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient tenminste te voldoen aan de modali- teiten vermeld in artikel 11.1 van deze sta- tuten. Onverminderd de toepassing van de toepasselijke regelgeving, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met be- PERMANENT DOCUMENT 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 333332 perking of opheffing van het voorkeurrecht, (i) in het kader van het toegestane kapitaal waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig artikel 26, §1, derde lid GVV-Wet, zijn uitge- voerd over een periode van 12 maanden, niet meer bedraagt dan 10 % van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslis- sing tot kapitaalverhoging of (ii) in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaal- baar wordt gesteld. Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in artikel 11.2 van deze statuten worden na- geleefd (met inbegrip van de mogelijkheid een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde bruto dividend). De bijzondere regels inzake de ka- pitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 11.2 zijn echter niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuze- dividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. De raad van bestuur is bevoegd om de sta- tutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke wijze te laten vaststellen. ARTIKEL 8. AARD VAN DE AANDELEN De aandelen zijn zonder vermelding van no- minale waarde. De aandelen van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd, naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna de “Titularis”) en volgens de beperkingen opgelegd door de wet. De Titularis kan op elk ogenblik en zonder kosten schriftelijk de omzetting vragen van zijn aandelen op naam in gede- materialiseerde aandelen. Elk gedematerialiseerd aandeel wordt ver- tegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam van zijn Titularis bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffe- ningsinstelling. Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van aandelen op naam, in voorkomend geval in elektronische vorm. De Titularissen van aandelen op naam kunnen kennis nemen van het volledige register van de aandelen op naam. Er zijn geen verschillende soorten van aan- delen. ARTIKEL 9. EFFECTEN De vennootschap kan, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vast- goedvennootschappen en de statuten, alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden, in overeenstemming met de daartoe voorgeschreven regels en de toepasselijke regelgeving op de gere- glementeerde vastgoedvennootschappen. Deze effecten zijn op naam of gedemateri- aliseerd. ARTIKEL 10. VERWERVING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN De vennootschap mag onder de voorwaar- den bepaald door de wet haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of vervreemden. Ingevolge de beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders van 23 november 2015, is het de raad van bestuur toegestaan eigen aandelen te vervreem- den, aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan vijfenzeventig procent (75%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel op Euronext Brussels. Deze toelating is verleend voor een onbe- perkte duur. ARTIKEL 11. WIJZIGING VAN HET KAPITAAL Onverminderd de mogelijkheid tot aan- wending van het toegestane kapitaal door besluit van de raad van bestuur, en mits inachtneming van de toepasselijke regelge- ving op de gereglementeerde vastgoedven- nootschappen, kan tot kapitaalverhoging of kapitaalvermindering slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een notaris. Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geplaatst die op dezelfde wijze als het kapitaal een waarborg voor derden zal uitmaken en die, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal, slechts zal kunnen worden verminderd of afgeschaft bij beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders beraadslagend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging. 11.1 Kapitaalverhoging in geld In geval van een kapitaalverhoging door in- breng in geld bij beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegesta- ne kapitaal en onverminderd de toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders enkel worden beperkt of opgeheven voor zover er, in de mate dat de toepasselijke regelgeving op de geregle- menteerde vastgoedvennootschappen dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe ef- fecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet in voorkomend geval aan de volgende voor- waarden opgelegd door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vast- goedvennootschappen: xiii. het heeft betrekking op alle nieuw uitge- geven effecten; xiv. het wordt aan de aandeelhouders ver- leend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegen- woordigen op het moment van de ver- richting; xv. uiterlijk aan de vooravond van de ope- ning van de openbare inschrijvingsperio- de wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en xvi. de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval minimaal drie beursdagen bedragen. Het onherleidbaar toewijzingsrecht is van toepassing op de uitgifte van aandelen, con- verteerbare obligaties en inschrijvingsrech- ten die kunnen worden uitgeoefend bij wijze van inbreng in geld. Overeenkomstig de toepasselijke regelge- ving op de gereglementeerde vastgoed- vennootschappen, moet zulk onherleidbaar toewijzingsrecht echter in elk geval niet worden toegekend in geval van kapitaal- verhoging door inbreng in geld uitgevoerd onder de volgende voorwaarden: xvii. de kapitaalverhoging gebeurt met ge- bruik van het toegestane kapitaal; xviii. het gecumuleerde bedrag van de kapi- taalverhogingen die, overeenkomstig dit lid, zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, bedraagt niet meer dan 10 % van het bedrag van het kapi- taal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging. Dit onherleidbaar toewijzingsrecht moet evenmin worden verleend in geval van een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, ter aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitke- ring van een keuzedividend, voor zover dit ef- fectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. 11.2 Kapitaalverhoging in natura De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschrif- ten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Daarenboven moeten, overeenkomstig de toepasselijke regelge- ving op de gereglementeerde vastgoedven- nootschappen, de volgende voorwaarden worden nageleefd in geval van inbreng in natura: xix. de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag van de raad van bestuur met betrekking tot de inbreng in natura, evenals, in voor- komend geval, in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapi- taalverhoging wordt bijeengeroepen; xx. de uitgifteprijs mag niet minder be- dragen dan de laagste waarde tussen, ofwel (a) een nettowaarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maan- den vóór de datum van de inbreng- overeenkomst of, naar keuze van de vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, ofwel (b) de gemiddelde slotkoers van de dertig ka- lenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. In verband hiermee is het toegestaan om van het in punt (b) bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde bruto dividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven. De raad van bestuur zal in voorkomend geval het aldus afgetrokken dividendbedrag specifiek verantwoorden in zijn bijzonder verslag en de financiële voor- waarden van de verrichting toelichten in zijn jaarlijks financieel verslag. xxi. behalve indien de uitgifteprijs, of in het geval bedoeld in artikel 11.3, de ruil- verhouding, alsook de betrokken mo- daliteiten uiterlijk op de werkdag na de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek worden meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverho- ging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden; en xxii. het verslag voorzien onder punt (i) hier- boven licht eveneens de weerslag toe van de voorgestelde inbreng op de toe- stand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de nettowaarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten. Overeenkomstig de toepasselijke regelge- ving op de gereglementeerde vastgoed- vennootschappen zijn deze bijkomende voorwaarden in elk geval niet van toepas- sing in geval van inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dit dividend effectief voor alle aandeel- houders betaalbaar wordt gesteld. 11.3 Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen De bijzondere regels inzake de kapitaalver- hoging in natura uiteengezet onder artikel 11.2 zijn overeenkomstig de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vast- goedvennootschappen mutatis mutandis van toepassing op de in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoel- de fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen bedoeld in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vast- goedvennootschappen. In dit geval verwijst "datum van de inbreng- overeenkomst" naar de datum waarop het fusie- of splitsingsvoorstel wordt neerge- legd. 1 BRINKTOREN Amsterdam — Nederland 1 PERMANENT DOCUMENT 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 335334 11.4 Kapitaalvermindering De vennootschap mag overgaan tot kapi- taalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake. ARTIKEL 12. NOTERING OP DE BEURS EN KENNISGEVING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN De aandelen van de vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig de toepasselijke regelge- ving op de gereglementeerde vastgoedven- nootschappen. De drempels waarvan de overschrijding aanleiding geeft tot een kennisgevingsver- plichting ingevolge de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelne- mingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gere- glementeerde markt, worden bepaald op 5% en elk veelvoud van 5% van het totaal aantal der bestaande stemrechten. Behoudens de in de wet voorziene uitzon- deringen, kan niemand deelnemen aan de stemming in de algemene vergadering van de Vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij, in overeenstemming met de wet, minstens twintig (20) dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven ze in bezit te hebben. De stemrechten verbonden aan deze niet ge- melde aandelen zijn geschorst. HOOFDSTUK III – BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING ARTIKEL 13. BENOEMING – ONTSLAG – VACATURE De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. De raad van bestuur telt minstens vijf bestuurders, al dan niet aan- deelhouders, die voor maximum zes jaar worden benoemd door de algemene verga- dering van de aandeelhouders, en die te allen tijde zonder opgave van redenen en met on- middellijke ingang door deze laatste kunnen worden herroepen. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Aloxe NV (of de personen die, met vooraf- gaandelijk en schriftelijk akkoord van Aloxe NV, het promotorschap zoals bedoeld in artikel 2, 13° van de GVV-wet, overnemen van Aloxe NV (de "Opvolgers")) heeft (res- pectievelijk hebben gezamenlijk) het recht kandidaten voor te dragen voor drie be- stuursmandaten, tot de laatste der volgende gebeurtenissen zich voordoet: (i) Aloxe NV (of haar Opvolgers) houdt (respectievelijk houden gezamenlijk) minder dan 25% van het kapitaal van de vennootschap aan, en (ii) Aloxe NV (of haar Opvolgers) is (respec- tievelijk zijn) niet langer promotor van de vennootschap in de zin van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vast- goedvennootschappen. De bestuurders zijn uitsluitend natuurlijke personen. De raad van bestuur telt ten minste drie onafhankelijke leden overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. De bestuurders moeten permanent voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en des- kundigheid zoals bepaald in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vast- goedvennootschappen en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vast- goedvennootschappen vastgelegde verbods- bepalingen vallen. In geval één of meerdere mandaten openval- len in de raad van bestuur, kunnen de over- blijvende bestuurders, bijeengekomen in een raad van bestuur, voorlopig in de vervanging voorzien tot aan de volgende algemene vergadering. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de geco- opteerde bestuurder al dan niet bevestigen. De benoeming van de bestuurders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorge- legd aan de FSMA. Tenzij het benoemingsbesluit van de alge- mene vergadering anders bepaalt, eindigt het mandaat van de uittredende en niet herverkozen bestuurders onmiddellijk na de gewone algemene vergadering die in die nieuwe benoemingen heeft voorzien. ARTIKEL 14. VOORZITTERSCHAP EN VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter en een vicevoorzitter benoemen. De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, twee bestuurders of de gedelegeerd bestuurder, telkens wanneer de belangen van de vennootschap het vereisen. De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden uiterlijk de derde kalenderdag vóór de dag waarop de vergadering plaatsvindt per e-mail of, bij gebrek aan e-mailadres gecommuniceerd aan de vennootschap, per gewone brief of op een andere schriftelijke wijze verzonden. Wanneer de hierboven ver- melde oproepingstermijn niet werkzaam is, kan de oproepingstermijn korter zijn. Indien noodzakelijk kan de oproeping telefonisch gebeuren ter aanvulling van de hierboven vermelde oproepingswijzen. Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat verte- genwoordigen wordt als regelmatig opge- roepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig was. In ieder geval, dient de regelmatigheid van de bijeenroe- ping niet te worden gerechtvaardigd indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord ver- klaren met de agenda. Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie (Skype, Zoom, Teams, etc.) Iedere bestuurder kan per brief, per elektro- nische post of op een andere schriftelijke wijze, volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde verga- dering te vertegenwoordigen. De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter. Indien de voorzitter verhinderd is of (nog) niet werd benoemd, door de vice- voorzitter, en indien deze afwezig is of (nog) niet werd benoemd, door de bestuurder met de meeste anciënniteit en in geval van ge- lijke anciënniteit door de bestuurder met de hoogste leeftijd. ARTIKEL 15. BERAADSLAGING De raad van bestuur kan slechts geldig be- raadslagen en beslissen indien ten minste de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Een beslissing kan worden aangenomen bij unaniem schriftelijk akkoord van alle be- stuurders. Indien een bestuurder, rechtstreeks of on- rechtstreeks, een belang van vermogens- rechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de be- voegdheid behoort van de raad van bestuur, dient hij zich te richten naar het bepaalde in het Wetboek van vennootschappen en ver- enigingen. De leden van de raad van bestuur zullen eveneens de bepalingen daaromtrent in de toepasselijke regelgeving op de gere- glementeerde vastgoedvennootschappen naleven. Onder voorbehoud van hetgeen hierna is bepaald, worden besluiten van de raad van bestuur bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Blanco of ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen binnen de raad van bestuur is het voorstel verworpen. ARTIKEL 16. BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR De raad van bestuur heeft de meest uitge- breide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap. Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door deze statuten aan de algemene verga- dering zijn voorbehouden. De raad van bestuur stelt de halfJaarversla- gen op evenals het Jaarverslag. De raad van bestuur stelt een of meerdere onafhankelijke waarderingsdeskundige(n) aan in overeenstemming met de toepasse- lijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en stelt desge- vallend elke wijziging voor aan de lijst van deskundigen die is opgenomen in het dos- sier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd. ARTIKEL 17. NOTULEN De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die onder- tekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris als er één werd aangeduid, en de leden van de raad van bestuur die zulks verlangen. Deze notulen worden in een speciaal register opgenomen. De volmachten worden aan de notulen ge- hecht. De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door de voorzitter van de raad van bestuur, twee bestuurders of één bestuurder die belast is met het dagelijks bestuur, ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber. ARTIKEL 18. VERGOEDINGEN De opdracht van bestuurder is bezoldigd. De vergoeding van de bestuurders wordt vast- gesteld door de algemene vergadering. De leden van de raad van bestuur hebben recht op terugbetaling van de normale en gerecht- vaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht. Artikel 7:91, lid 1 en 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt buiten toepassing verklaard. Zo kunnen, in afwijking van artikel 7:91, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigin- gen, aandelen definitief worden verworven en aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven worden uitgeoefend overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden, zoals in voorkomend geval bepaald door de algemene vergadering c.q. de raad van bestuur of haar c.q. zijn gevolmachtigde(n). Ook worden, in afwijking van artikel 7:91, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de voorwaarden inzake de variabele remuneratie, met inbegrip van de toepasselijke periodes waarop deze verlo- ning betrekking heeft, vastgesteld door de raad van bestuur (op voordracht van het c.q. optredend als remuneratiecomité). ARTIKEL 19. EFFECTIEVE LEIDING EN DAGELIJKS BESTUUR De effectieve leiding over de vennootschap dient te worden toevertrouwd aan ten minste twee natuurlijke personen, die moeten vol- doen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de toepas- selijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen gestelde vereis- ten. Zij mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschap- pen vastgelegde verbodsbepalingen vallen. De benoeming van de effectieve leiders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA. De raad van bestuur kan het dagelijks be- stuur van de vennootschap, alsook de ver- tegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden en die niet noodzakelijk bestuurder hoeven te zijn. De met het dage- lijks bestuur belaste perso(o)n(en) moet(en) voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien door de toepasselijke regelgeving op de geregle- menteerde vastgoedvennootschappen en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de toepasselijke regelgeving op de gere- glementeerde vastgoedvennootschappen vastgelegde verbodsbepalingen vallen. In geval van delegatie van het dagelijks be- stuur bepaalt de raad van bestuur de vergoe- ding die aan deze opdracht is verbonden. Artikel 7:121 jo. 7:91, lid 1 en 2 van het Wetboek van vennootschappen en vereni- gingen wordt buiten toepassing verklaard. Zo kunnen, in afwijking van artikel 7:121 jo. 7:91, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aandelen definitief worden verworven en aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven worden uitgeoefend overeenkomstig de uitgifte- voorwaarden, zoals in voorkomend geval PERMANENT DOCUMENT 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 337336 bepaald door de algemene vergadering c.q. de raad van bestuur of haar c.q. zijn gevol- machtigde(n). Ook worden, in afwijking van artikel 7:121 jo. 7:91, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en, de voorwaarden inzake de variabele remu- neratie, met inbegrip van de toepasselijke periodes waarop deze verloning betrekking heeft, vastgesteld door de raad van bestuur (op voordracht van het c.q. optredend als remuneratiecomité). ARTIKEL 20. EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT Behoudens bijzondere bevoegdheidsdele- gatie door de raad van bestuur, wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoor- digd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of ministe- rieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, hetzij als eiser hetzij als verweerder, door twee bestuurders die ge- zamenlijk handelen. De vennootschap is binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur geldig vertegen- woordigd door één gedelegeerd bestuurder alleen handelend. De vennootschap is derhalve geldig verte- genwoordigd door bijzondere volmacht- hebbers van de vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is toevertrouwd door de raad van bestuur of, binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, door één gedelegeerd be- stuurder alleen handelend. ARTIKEL 21. BIJZONDERE VOLMACHTEN De raad van bestuur kan aan een lastheb- ber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen. Een gedelegeerd bestuurder kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeel- houder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenhe- den opdragen. ARTIKEL 22. COMITÉS De raad van bestuur richt in zijn midden een auditcomité alsook een remuneratie- en benoemingscomité op, en omschrijft hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegd- heden. De raad van bestuur kan onder zijn verant- woordelijkheid één of meerdere consul- tatieve comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt. HOOFDSTUK IV – REVISORAAL TOEZICHT ARTIKEL 23. REVISORAAL TOEZICHT De controle van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere com- missarissen, die de taken die hen worden toevertrouwd door het Wetboek van ven- nootschappen en verenigingen (en bijhoren- de uitvoeringsbesluiten) en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vast- goedvennootschappen uitoefenen. De commissaris(sen) moet(en) een door de FSMA erkende revisor(en) (of revisorenven- nootschap(en)) zijn. HOOFDSTUK V - ALGEMENE VERGADERING ARTIKEL 24. DE ALGEMENE VERGADERING De algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden. De algemene vergadering wordt gehouden op de zetel of op de plaats aangeduid in de oproeping. De jaarlijkse algemene vergadering wordt ieder jaar gehouden op de derde donderdag van de maand mei om tien uur of, indien deze dag een wettelijke feestdag is, op de daaropvolgende werkdag gehouden op het- zelfde uur. ARTIKEL 25. BIJEENROEPING De raad van bestuur en de commissaris kunnen zowel een algemene vergadering (gewone algemene vergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist. Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroe- pen op de bij de statuten bepaalde dag. De raad van bestuur en de commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of geza- menlijk één/tiende van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. Dit verzoek wordt bij aangetekende brief aan de zetel van de vennootschap gestuurd en moet de onderwerpen waarover de algemene verga- dering dient te beraadslagen en te besluiten precies omschrijven. Het verzoek dient ge- richt te zijn aan de raad van bestuur en de commissaris, die verplicht zijn een vergade- ring samen te roepen binnen een termijn van drie weken na ontvangst van het verzoek. In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de aandeelhouders andere onderwerpen worden toegevoegd. Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en ver- enigingen vragen dat te bespreken onder- werpen worden opgenomen op de agenda van gelijk welke algemene vergadering en kunnen voorstellen van beslissing indienen met betrekking tot te bespreken onderwer- pen die op de agenda zijn of zullen worden ingeschreven. De oproeping tot een algemene vergadering vermeldt ten minste de plaats, datum, uur en agenda en de voorstellen tot besluit. De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouder, bestuur- der of commissaris die aan de vergadering deelneemt of er zich doet vertegenwoordi- gen, wordt als regelmatig opgeroepen be- schouwd. Een aandeelhouder, bestuurder of commissaris kan er tevens, voor of na de bijeenkomst van de algemene vergade- ring die hij niet bijwoonde of waarop hij niet werd vertegenwoordigd, aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregel- matigheid van de oproepingsbrief. ARTIKEL 26. TOELATING Zonder afbreuk te doen aan de verplichtin- gen opgenomen in het Wetboek van ven- nootschappen en verenigingen, kan een aandeelhouder slechts deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen, mits wordt voldaan aan de hierna volgende vereisten: (1) Een aandeelhouder kan alleen deelne- men aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhou- der, op de registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aande- len op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene verga- dering. De veertiende dag vóór de alge- mene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur) geldt als registratiedatum. (2) De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest over- leggen dat door een erkende rekening- houder of de vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeel- houder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Zij delen het attest mee aan de vennootschap of aan de persoon die de vennootschap daartoe heeft aangewezen, alsook hun wens om deel te nemen aan de algemene vergadering, in voorkomend geval door het sturen van een volmacht, ten laatste op de zesde dag voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering via het e-mailadres van de vennootschap of via het e-mailadres van de vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping. De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de vennootschap, of de persoon die zij daartoe heeft aangewezen, uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergade- ring op de hoogte brengen van hun voorne- men om aan de vergadering deel te nemen, via het e-mailadres van de vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping, of, in voorkomend geval, door het sturen van een volmacht. (3) De raad van bestuur zal een register bij- houden voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algeme- ne vergadering kenbaar heeft gemaakt, waarin zijn naam en adres of zetel wordt opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waar- mee hij heeft aangegeven te willen deel- nemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen. ARTIKEL 27. VERTEGENWOORDIGING Iedere eigenaar van effecten kan een volmacht geven om hem op de algeme- ne vergadering te vertegenwoordigen, in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennoot- schappen en verenigingen. De volmachtdra- ger moet geen aandeelhouder zijn. Een aandeelhouder van de vennootschap mag voor een bepaalde algemene verga- dering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. Hiervan kan enkel worden afgeweken in overeenstemming met de desbetreffende regels van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Een persoon die als volmachtdrager op- treedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder. De volmacht moet worden ondertekend door de aandeelhouder en dient te worden meegedeeld aan de vennootschap via het e-mailadres van de vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproe- ping uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering. De raad van bestuur kan een volmachtfor- mulier opmaken. Indien meerdere personen zakelijke rech- ten bezitten op eenzelfde aandeel, kan de Vennootschap de uitoefening van het stem- recht verbonden aan dit aandeel schorsen tot één persoon als titularis is aangeduid voor de uitoefening van het stemrecht. Onverminderd de mogelijkheid om in over- eenstemming met artikel 7:145, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken, brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeenkom- stig de mogelijke instructies van de aan- deelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende ten minste een jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhou- der bevestigen dat hij zich aan de stemin- structies heeft gehouden. In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en vereni- gingen tussen de aandeelhouder en de vol- machtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten be- kendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhou- der nastreeft. Bovendien mag de volmacht- drager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt. De minderjarigen, de onbekwaam verklaar- den en de rechtspersonen moeten verte- genwoordigd zijn door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordigers. ARTIKEL 28. VOORZITTERSCHAP - BUREAU Elke algemene vergadering wordt voorge- zeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of, bij diens afwezigheid, door de gedelegeerd bestuurder of bij diens afwe- zigheid door degene aangesteld door de aanwezige bestuurders. De voorzitter wijst een secretaris aan. De vergadering kiest twee stemopnemers. De overige leden van de raad van bestuur vervolledigen het bureau. PERMANENT DOCUMENT 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 339338 ARTIKEL 29. VERLOOP VAN DE VERGADERING – AGENDERING – VERDAGING 29.1 De beraadslaging en stemming ge- schiedt onder leiding van de voorzitter en in overeenstemming met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderings- techniek. De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden. De commissaris(sen) geeft (geven) ant- woord op de vragen die hem (hun) door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissaris(sen) zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak. Wanneer verschillende vragen over hetzelf- de onderwerp handelen, mogen de raad van bestuur en de commissarissen daarop één antwoord geven. Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders bovenvermelde vragen schriftelijk stellen, overeenkomstig de desbetreffende bepalin- gen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 29.2 De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting van een gewone algemene vergadering, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening vijf weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen beslui- ten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen. 29.3 De algemene vergadering kan alleen rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin impliciet zijn vervat. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een verga- dering waarin alle aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stem- men besloten wordt. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering. De agenda moet, naast de te behandelen onderwerpen, de voorstellen tot besluit bevatten. De te behandelen onderwerpen en de bijho- rende voorstellen tot besluit die in voorko- mend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van vennootschappen en vereni- gingen. Indien een volmacht reeds ter kennis werd gebracht van de vennootschap vóór deze bekendmaking van een aangevulde agenda, dient de volmachthouder de desbe- treffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te nemen. De te behandelen onderwerpen en de voor- stellen tot besluit die met toepassing van het voorgaande lid op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien aan alle desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd voldaan. 29.4 De raad van bestuur, de houders van aandelen, converteerbare obligaties, in- schrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten kunnen, indien de raad van bestuur hiertoe de toelating heeft gegeven in de oproepings- brief, overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:137 van het Wetboek van vennoot- schappen en verenigingen op afstand deel- nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communi- catiemiddel. Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene verga- dering deelnemen, worden voor de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden wordt. De vennootschap moet de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte communicatiemiddel. De raad van bestuur kan alle bijkomende voorwaarden stellen om de veiligheid van het elektronische communi- catiemiddel te waarborgen. Het elektronische communicatiemiddel moet de in het eerste lid bedoelde effectenhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de be- sprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronisch communicatie- middel moet de voormelde effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de be- raadslagingen en om het recht uit te oefenen vragen te stellen, tenzij de wet hieromtrent in een meer flexibele regeling voorziet. De op- roeping tot de algemene vergadering dient een heldere en nauwkeurige beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelna- me op afstand aan de algemene vergadering te bevatten. Die procedures worden tevens op de vennootschapswebsite toegankelijk gemaakt. ARTIKEL 30. STEMRECHT Elk aandeel geeft recht op één stem. Aandeelhouders zonder stemrecht, houders van inschrijvingsrechten, houders van con- verteerbare obligatiehouders en houders van certificaten uitgegeven met medewer- king van de vennootschap hebben het recht aan de algemene vergadering deel te nemen met raadgevende stem. In de gevallen be- paald bij artikel 7:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben de houders van aandelen zonder stemrecht gewoon stemrecht. Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rech- ten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschor- ten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aange- wezen. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden stemrecht uit- geoefend door de vruchtgebruiker, tenzij in geval van andersluidende gezamenlijke ken- nisgeving van de blote eigenaar en vruchtge- bruiker aan de vennootschap. ARTIKEL 31. BESLUITVORMING De algemene vergadering kan geldig beraad- slagen en stemmen, ongeacht het deel van het kapitaal dat aanwezig of vertegenwoor- digd is, behalve in de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en vereni- gingen een aanwezigheidsquorum oplegt. Behoudens andersluidende dwingende wet- telijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco, nie- tige en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. De stemmingen gebeuren door handopste- ken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit. De aandeelhouders zullen gemachtigd zijn om per brief of via de vennootschapswebsite te stemmen op afstand, door middel van een formulier opgemaakt en ter beschikking ge- steld door de vennootschap, indien de raad van bestuur hiertoe de toelating heeft gege- ven in de oproepingsbrief. Dit formulier moet verplicht de datum en de plaats van de ver- gadering vermelden, de naam of benaming van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel, het aantal stemmen waarmee de aan- deelhouder wil stemmen op de algemene vergadering, de vorm van de aandelen die hij bezit, de agendapunten van de vergade- ring (inclusief de voorstellen van beslissing), een ruimte die toelaat te stemmen voor of tegen elke beslissing dan wel om zich te ont- houden, evenals de termijn waarbinnen het stemformulier bij de Vennootschap moet toekomen. Het formulier moet uitdrukkelijk vermelden dat het moet worden getekend en moet toekomen aan de vennootschap uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering. De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris die er een authentiek proces-ver- baal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een statu- tenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Is het genoemde quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping volgens artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, on- geacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal. Iedere wijziging van de statuten is slechts toegelaten indien ze wordt goedgekeurd door ten minste drie vierde van de stemmen of, indien het gaat om de wijziging van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, door vier vijfde van de uit- gebrachte stemmen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Ieder ontwerp van statutenwij- ziging moet voorafgaandelijk worden voorge- legd aan de FSMA. Een aanwezigheidslijst met de namen van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt ondertekend door elk van hen of door een vertegenwoordiger, alvorens de zitting begint. Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in deze lijst. ARTIKEL 32. NOTULEN Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt. De notulen van de al- gemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen. 1 BASECAMP LYNGBY Lyngby — Denemarken 1 PERMANENT DOCUMENT 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 341340 Deze notulen worden in een speciaal re- gister bijgehouden. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder onderte- kend. ARTIKEL 33. BOEKJAAR – JAARREKENING – JAARVERSLAG Het boekjaar van de vennootschap gaat tel- kens in op één januari en eindigt op eenen- dertig december van ieder jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgeslo ten en maakt de raad van bestuur de inventaris alsmede de jaarrekening op. De raad van bestuur stelt bovendien een Jaarverslag op waarin hij verantwoording aflegt voor zijn bestuur. Dit Jaarverslag bevat tevens een verklaring inzake deugde- lijk bestuur, die er een specifiek onderdeel van vormt. Deze verklaring inzake deugdelijk bestuur bevat tevens het remuneratieverslag dat er een specifiek onderdeel van vormt. De commissaris stelt met het oog op de al- gemene jaarvergadering een schriftelijk en omstandig verslag op. De algemene vergadering hoort het Jaarverslag en het verslag van de com- missaris(sen) en beslist met een gewone meerderheid over de goedkeuring van de jaarrekening. Na goedkeuring van de jaarre- kening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de be- stuurders en commissaris(sen) te verlenen kwijting. Overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake worden de enkelvoudige en gecon- solideerde jaarrekeningen van de vennoot- schap neergelegd bij de Nationale Bank van België. De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële ver- slagen zijn eveneens gratis op de zetel ver- krijgbaar en kunnen, ten informatieve titel, worden geraadpleegd op de website van de vennootschap. ARTIKEL 34. BESTEMMING VAN DE WINST Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering binnen de door het Wetboek van vennootschappen en ver- enigingen en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennoot- schappen toegestane grenzen, een dividend uitkeren waarvan het minimumbedrag is voorgeschreven door de toepasselijke regel- geving op de gereglementeerde vastgoed- vennootschappen. ARTIKEL 35. DIVIDENDEN De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur vastgesteld. De raad van bestuur kan onder zijn verant- woordelijkheid besluiten tot de uitkering van interimdividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door de wet. ARTIKEL 36. ALGEMENE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS De raad van bestuur en de commissaris(- sen) van de vennootschap kunnen de obli- gatiehouders, zo die er zijn en in zoverre de uitgiftevoorwaarden van de betreffende obligaties hier niet van afwijken, oproepen in algemene vergadering van de obligatie- houders, die de bevoegdheden zal hebben voorzien door artikel 7:162 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In zoverre de uitgiftevoorwaarden van de betreffende obligaties hier niet van afwijken: • moet de raad van bestuur de algemene vergadering eveneens bijeenroepen wan- neer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effec- ten vertegenwoordigen, het vragen; en • bevat de oproeping de dagorde en wordt deze opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Om toegelaten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formali- teiten voorzien in het Wetboek van ven- nootschappen en verenigingen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voor- zien in de uitgiftevoorschriften van de obligaties of in de bijeenroeping. De algemene vergadering van obligatiehou- ders verloopt overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 7:168 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en vereni- gingen. De obligatiehouders kunnen, indien de raad van bestuur hiertoe de toelating heeft gege- ven in de oproepingsbrief, overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en vereni- gingen en volgens dezelfde modaliteiten als uiteengezet in artikel 29.4 van deze statuten, op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elek- tronisch communicatiemiddel. HOOFDSTUK VI – ONTBINDING - VEREFFENING ARTIKEL 37. BENOEMING EN BEVOEGDHEID VEREFFENAARS In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, ge- schiedt de vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, overeenkomstig de bepalingen van het Wet- boek van vennootschappen en verenigingen. Bij gebreke van dergelijke benoeming, worden de leden van de raad van bestuur, ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank. Indien uit de staat van activa en passiva op- gemaakt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voor- gelegd. Deze bevestiging is evenwel niet ver- eist indien uit die staat van activa en passiva blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming. De algemene vergadering bepaalt in voor- komend geval de vergoeding van de veref- fenaars. ARTIKEL 38. ONTBINDING - VERDELING De vereffening van de vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De verdeling aan de aandeelhouders zal pas plaatsvinden na de vergadering tot sluiting van de vereffening. Tenzij in geval van een fusie, wordt het net- to-actief van de vennootschap, na aanzuive- ring van alle schulden of een consignatie van de hiervoor noodzakelijke sommen, voor- eerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte kapitaal terug te betalen. Het eventueel saldo wordt verdeeld gelijkmatig verdeeld tussen alle aandeelhouders van de vennootschap, in verhouding met het aantal aandelen dat ze bezitten. HOOFSTUK VII – ALGEMENE BEPALINGEN ARTIKEL 39. KEUZE VAN WOONPLAATS Voor de uitvoering van de statuten wordt elke aandeelhouder die gedomicilieerd is in het buitenland, elke bestuurder, commissaris, directeur, vereffenaar, geacht woonplaats te kiezen in België. Indien dit niet gebeurt, wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de Vennootschap waar alle mededelingen, aanmaningen, dag- vaardingen en betekeningen aan hem geldig kunnen worden gedaan. ARTIKEL 40. RECHTSBEVOEGDHEID Voor alle geschillen tussen de vennoot- schap, haar bestuurders, haar effectenhou- ders en vereffenaars betreffende de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt uitsluitend bevoegdheid toegekend aan de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt. ARTIKEL 41. GEMEEN RECHT De partijen verklaren zich volledig te schik- ken naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook naar de toepasse- lijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (zoals van tijd tot tijd gewijzigd). Bijgevolg worden de bepalingen van deze statuten waarin op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken van de beschikkingen van voormelde wetten, geacht niet in huidige akte te zijn opgenomen, en worden de clausules die strijdig zijn met de gebiedende beschik- kingen van deze wetten voor niet geschreven gehouden. De nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid van de andere (delen van) statutaire clausules. VOOR EENSLUIDENDE COÖRDINATIE Notaris Peter Timmermans 1 CAMPUS OVERWALE Gent - België 2 BASECAMP SOUTH CAMPUS Kopenhagen — Denemarken www.xior.be 1 2 PERMANENT DOCUMENT 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 343342 « XIOR HUISVEST MEER DAN 147 NATIONALITEITEN, VERSPREID OVER 42 STEDEN IN 8 LANDEN » LEXI CON VANDAAG BIEDEN WE EEN GEWELDIGE WOONERVARING AAN IN 8EUROPESE LANDEN 'FEEL AT HOME' GEVOEL AAN MEER DAN 19.500 STUDENTEN LEXICON 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 345344 A Aloxe NV De naamloze vennootschap Aloxe, met maatschappelijke zetel te Frankrijklei 70, 2000 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0849.479.874 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen). APM Alternatieve Performance Measures of Alternatieve prestatiemaatstaven. In overeenstemming met de richtlijnen die op 3 juli 2016 door ESMA (European Securities and Market Authority) werden uitgevaardigd, worden de door Xior gehanteerde APM’s opgenomen in de Jaarverslag. De definities van de APM’s, alsook het gebruik en de reconciliatietabellen worden in Hoofdstuk 10.8 van dit Jaarverslag weergegeven. Op de website van de Vennootschap zal een apart Lexicon m.b.t. deze APM’s worden opgenomen voor toekomstige referentie. De APM’s worden aangeduid met een . B Bezettingsgraad Dit is de verhouding van de Huurinkomsten tot de Totale Huur. C CEO Chief Executive Officer CFO Chief Financial Officer CGO Chief Growth Officer COO Chief Operating Officer E EPRA Aangepast Netto Initieel Rendement (Aangepast NIR) Deze maatstaf integreert een aanpassing van de EPRA NIR voor de afloop van huurvrije periodes of andere niet-vervallen huurincentives. EPRA huurleegstand Geschatte huurwaarde van leegstaande units gedeeld door de Geschatte huurwaarde van de totale portefeuille. EPRA Kost Ratio (incl. leegstandskosten) (APM) EPRA kosten (inclusief leegstandskosten) gedeeld door de bruto huurinkomsten verminderd met de te betalen huur op gehuurde grond. EPRA NAW (APM) Netto actiefwaarde (NAW) aangepast om rekening te houden met de reële waarde van de vast- goedbeleggingen en met uitsluiting van bepaalde elementen die niet kaderen in een financieel model van vastgoedinvesteringen op lange termijn. EPRA NDV (APM) Vertegenwoordigt de aandeelhouderswaarde in een ‘uitverkoop scenario’, waarbij uitgestelde belasting, financiële instrumenten en bepaalde andere aanpassingen zijn berekend naar de vol- ledige omvang, na aftrek van de daaruit voortvloeiende belasting. EPRA Netto Initieel Rendement (NIR) (APM) Geannualiseerde bruto huurinkomsten op basis van de lopende huren op afsluitdatum, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille verhoogd met de geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbe- leggingen. EPRA NNNAW (APM) EPRA NAW aangepast om rekening te houden met de reële waarde van (i) de financiële instru- menten, (ii) de schulden en (iii) de uitgestelde belastingen. EPRA NTA (APM) Veronderstelt dat entiteiten activa kopen en verkopen, waardoor bepaalde niveaus van onvermij- delijke uitgestelde belasting zich kristaliseren. EPRA winst (APM) Nettoresultaat +/- variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen, +/- ander portefeuille- resultaat, +/- resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen, +/- variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva. EPRA winst per aandeel (APM) Netto resultaat +/- resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen, +/- variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen, +/- overig portefeuilleresultaat +/- variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva gedeeld door het gemiddelde aantal aandelen. Euronext Brussels De gereglementeerde markt van Euronext Brussels waarop de aandelen van de Vennootschap worden verhandeld. F FSMA De Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (Financial Services and Markets Authority). G Gemiddelde financieringskost (APM) Interestkosten inclusief IRS interestkosten + arrangement fees en commitment fees gedeeld door gemiddeld uitstaande schuld gedurende de periode. Gemiddelde interestvoet (APM) Interestkosten inclusief IRS interestkosten gedeeld door de gemiddeld uitstaande schuld gedu- rende de periode. Gereglementeerde vastgoedvennoot- schap Een vennootschap die door de FSMA is ingeschreven op de lijst van gereglementeerde vastgoed- vennootschappen naar Belgisch recht en bijgevolg erkend is als gereglementeerde vastgoed- vennootschap, en die door de GVV-Wet van 12 mei 2014 en het GVV-KB van 13 juli 2014 worden geregeld, telkens zoals van tijd tot tijd gewijzigd. Geschatte Huur Op Jaarbasis of Estimated Rental Value ("ERV") Dit is de totale huurwaarde van de portefeuille op jaarbasis die wordt gehanteerd door de Waarderingsdeskundigen in de waarderingsverslagen. Governance Code 2020 De Belgische corporate governance code zoals aangeduid door het KB van 12 mei 2019 en beschikbaar op de volgende website: https://www.corporategovernancecommittee.be/en/ over-de-code-2020/2020-belgian-code-corporate-governance Groep Xior en haar dochtervennootschappen, die zij van tijd tot tijd heeft. GVV Gereglementeerde vastgoedvennootschap(pen). GVV-KB Het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennoot- schappen, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 16 juli 2014, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. GVV-Wet De Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 30 juni 2014, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. GVV-Wetgeving De GVV-Wet en het GVV-KB. H Huurinkomsten De rekenkundige som van de huurinkomsten gefactureerd door de Vennootschap op basis van de afgesloten huurovereenkomsten, over de periode van (een deel van) een boekjaar. I IASB International Accounting Standards Board. IFRIC International Financial Reporting Interpretations Committee. IFRS International Financial Reporting Standards, de boekhoudkundige standaard volgens dewelke gereglementeerde vastgoedvennootschappen verplicht zijn te rapporteren, op basis van artikel 11 van het GVV-KB. Investeringswaarde of Waarde Vrij Op Naam Deze waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden geruild tussen goed geïnformeerde partijen, instemmend en handelend in omstandigheden van normale con- currentie, inclusief de eventuele registratiebelastingen (10% in het Vlaams Gewest (tot 31 de- cember 2021; vanaf 1 januari 2022: 12 %)) en 12,5% in het Waalse Gewest en in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest), notariskosten en BTW (wanneer het een koop onderworpen aan BTW betreft). IPO De kapitaalverhoging van de Vennootschap bij wijze van een inbreng in geld door middel van een openbare aanbieding van nieuwe aandelen, en de toelating tot de notering op de gereglemen- teerde markt van Euronext Brussels van de aandelen van Xior, voltooid op 11 december 2015. IRS Interest Rate Swap LEXICON 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 347346 K Koninklijk Besluit van 14 november 2007 Het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 3 december 2007, zoals van tijd tot tijd ge- wijzigd. N Netto resultaat excl. Impact IFRIC 21 (APM) Nettoresultaat pro rata gecorrigeerd voor de onroerende voorheffing en taksen tweede verblijven. Nettoactief per aandeel (EPRA) (APM) Eigen vermogen exclusief de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten gedeeld door het aantal aandelen Nettoactief per aandeel (IFRS) Eigen vermogen gedeeld door het aantal aandelen Nettowinst per aandeel Netto resultaat gedeeld door het gemiddelde aantal aandelen. 0 Openbare GVV of OGVV Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap(pen) of "BE-REIT". P PwC De besloten vennootschap PriceWaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA, met maat- schappelijke zetel te Culliganlaan 5, 1831 Machelen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0429.501.944 (RPR Brussel). R Reële Waarde of Fair Value Deze waarde is de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke Waarderings- deskundige, waarvan de mutatierechten zijn afgetrokken. De reële waarde stemt overeen met de boekwaarde onder IFRS. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtsbelastingen of registratiebelastingen. Het geschatte bedrag van overdrachtsbelastingen voor in België gelegen onroerende goederen werd forfaitair bepaald op 2,5% voor vastgoedbeleggingen met een waarde hoger dan EUR 2,5 miljoen 1 . Deze fair value wordt dus berekend door de waarde vrij op naam te delen door 1,025. De eigendommen die zich onder de drempel van EUR 2,5 miljoen bevinden en de buitenlandse eigendommen vallen onder de gebruikelijke registratiebelastingen en hun reële waarde stemt dus overeen met de waarde kosten koper. Resultaat van de portefeuille (APM) Resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen +/- variaties in de Reële Waarde van vast- goedbeleggingen +/- ander portefeuilleresultaat. S Schuldgraad De schuldgraad zoals bedoeld in artikel 13, §1 van het GVV-KB. T Totale Huur De totale huur die de Vennootschap zou factureren op basis van haar huurovereenkomsten, indien 100% van de vastgoedportefeuille verhuurd zou zijn, op basis van haar vraagprijs per jaareinde, inclusief activa in aanbouw (in voorkomend geval) en een inschatting voor de jaarlijkse huurinkomsten van de hostel activiteit. 1 Zie het Belgian Assets Managers Association (BEAMA) persbericht 8 februari 2006 “Vastgoedbevaks - Eerste toepassing van de IFRS boekhoudregels” en het BE-REIT-persbericht van 10 november 2016. U Uitkeerbare winst per aandeel De winst zoals bedoeld in artikel 13, §1 van het GVV-KB. V Verhandelingsreglement Het verhandelingsreglement van de Vennootschap, zoals opgenomen als bijlage bij het Corporate Governance Charter. W Waarde Kosten Koper of Netto Marktwaarde De Investeringswaarde verminderd met de registratiebelastingen en notariskosten of BTW. Waarderingsdeskundigen Stadim BV, Cushman & Wakefield (Nederland), Cushman & Wakefield (Portugal), Cushman & Wakefield (Spanje), CBRE (Spanje), CBRE (UK), zoals vermeld in dit Jaarverslag onder Hoofdstuk 11.3. Wet van 1 april 2007 De wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 26 april 2007, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. Wet van 2 mei 2007 De wet van 2 mei 2007 betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emit- tenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 12 juni 2007, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. Wetboek van vennootschappen en verenigingen Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 4 april 2019, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. X Xior Student Housing of Xior of de Vennootschap De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Xior Student Housing, een openbare gere- glementeerde vastgoedvennootschap (OGVV) naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Frankrijklei 64-68, 2000 Antwerpen (België), ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen). LEXICON 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 349348 “IN LIJN MET ONS DOEL OM ONZE MEDEWERKERS MEER ONTWIKKELINGS- MOGELIJKHEDEN TE GEVEN, HEBBEN WE IN 2023 ONZE “XIOR ACADEMY” GELANCEERD, EEN INTERN ONLINE PLATFORM WAAR IEDERE WERKNEMER EENVOUDIG TOEGANG HEEFT TOT ONS VOLLEDIGE OPLEIDINGSAANBOD MET MEER DAN 150 TRAININGEN.” ANNEX 93% elektriciteit uit hernieuwbare bronnen +30% geïnstalleerde capaciteit zonnepanelen 1 VOSKENSLAAN Gent — België 1 ANNEX 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 351350 14.1 EPRA SBPR TABELLEN MET MILIEU PRESTATIE INDICATOREN - VOLLEDIGE PORTEFEUILLE & HOOFDKANTOOR, SEGMENTANALYSE PER LAND Impact gebied GRI Standards (CRESS) Indicatoren SDG's EPRA Duurzaamheidprestatiemeting Meet eenheid Portfolio Totale porfolio Kantoren Portfolio per land: België Portfolio per land: Nederland Absolute metingen (Abs) Like-for-Like (LfL) Absolute metingen (Abs) Like-for-Like(LfL) Absolute metingen (Abs) Like-for-Like(LfL) 2021 2022 2023 2021 2022 2023 % verandering laatste 2 jaar 2021 2022 2023 2021 2022 2023 2021 2022 2023 % verandering laatste 2 jaar 2021 2022 2023 2021 2022 2023 % verandering laatste 2 jaar sites in scope 2 93 127 119 5 5 4 45 74 59 40 41 40 Energie (landlord -obtained 1 ) 302-1 Elec-Abs & LfL Totaal elektriciteitsverbruik Jaarlijkse kWh 16.474.346 21.767.687 28.506.764 16.064.155 18.118.177 18.762.616 4% 193.645 153.928 173.650 4.136.575 6.492.598 6.605.028 3.866.015 4.962.896 4.648.402 -6% 9.449.971 10.508.536 11.067.993 9.425.114 10.268.327 10.839.195 6% Aantal gebouwen in berekening (groene en grijze stroom) Aantal gebouwen 89 105 106 75 75 75 5 5 4 43 55 50 31 31 31 38 39 38 37 37 37 Aandeel extrapolatie van de verbruiksgegevens % 16% 4% 4% 16% 4% 4% 76% 66% 88% 24% 10% 8% 25% 11% 4% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Aandeel elektriciteit afkomstig uit hernieuwbare bronnen (eigen productie + aankoop) % 81% 86% 93% 82% 89% 97% 22% 81% 54% 94% 75% 92% 96% 74% 91% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Aandeel elektriciteit afkomstig uit hernieuwbare bronnen (eigen productie) % 4% 4% 4% 4% 5% 5% 0% 0% 0% 3% 4% 4% 4% 5% 5% 4% 6% 5% 4% 6% 6% Aandeel elektriciteit afkomstig uit hernieuwbare bronnen (aankoop) % 78% 82% 90% 78% 84% 92% 22% 81% 54% 90% 71% 88% 92% 69% 86% 96% 94% 95% 96% 94% 94% 302-1 DH&C-Abs & LfL Totaal verbruik van stadsverwarming en -koeling Jaarlijkse kWh 9.199.357 8.645.787 17.392.077 9.199.357 8.645.787 8.432.522 -2% nvt. nvt. nvt. nvt. nvt. nvt. nvt. nvt. nvt. nvt . 8.389.906 7.743.767 7.664.295 8.389.906 7.743.767 7.664.295 -1% Aantal gebouwen in berekening Aantal gebouwen 9 9 14 9 9 9 8 8 8 8 8 8 Aandeel extrapolatie van de verbruiksgegevens % 34% 2% 0% 34% 2% 1% 37% 3% 0% 37% 3% 0% Aandeel stadsverwaring en koeling afkomstig uit hernieuwbare bronnen % nb. 3 nb. 3 nb. 3 nb. 3 nb. 3 nb. 3 nb.3 nb.3 nb.3 nb.3 nb.3 nb.3 302-1 Fuels-Abs & LfL Totaal verbruik fossiele brandstoffen Jaarlijkse kWh 37.503.305 36.382.349 42.456.877 35.108.661 32.366.614 33.824.721 5% 152.646 367.421 132.354 11.319.214 11.068.102 12.286.758 9.133.996 8.086.902 8.271.840 2% 21.910.767 20.546.827 21.191.723 21.757.121 19.547.574 20.303.367 4% Aantal gebouwen in berekening Aantal gebouwen 76 90 83 63 63 63 3 4 4 41 53 45 30 30 30 28 30 29 27 27 27 Aandeel extrapolatie van de verbruiksgegevens % 9% 5% 0% 5% 5% 4% 100% 69% 100% 17% 4% 17% 3% 3% 11% 0% 4% 0% 1% 5% 0% Aandeel hernieuwbare energie % nvt. nvt 2% nvt. nvt. nvt. nvt. nvt. nvt. nvt. nvt nvt nvt. nvt. nvt. nvt. nvt nvt nvt. nvt. nvt. 302-3, CRE1 Energy-Int Totale energie-intensiteit van het gebouw Jaarlijkse kWh per m 2 149,7 137,2 137,7 146,6 143,6 148,1 3% 212 279 264 138 116 116 123 123 121 -1% 159 152 158 160 151 156 3% Portfolio per land: Spanje Portfolio per land: Portugal Duitsland 2 Polen 2 Nordics 2 Absolute metingen (Abs) Like-for-Like (LfL) Absolute metingen (Abs) Like-for-Like(LfL) Absolute metingen (Abs) Absolute metingen (Abs) Absolute metingen (Abs) 2021 2022 2023 2021 2022 2023 % verandering laatste 2 jaar 2021 2022 2023 2021 2022 2023 % verandering laatste 2 jaar 2023 2023 2023 sites in scope 2 4 8 9 4 4 3 2 3 3 Energie (landlord -obtained 1 ) 302-1 Elec-Abs & LfL Totaal elektriciteitsverbruik Jaarlijkse kWh 2.047.582 3.904.793 4.700.840 2.047.582 2.138.194 2.473.204 16% 840.219 861.760 801.815 725.444 748.760 801.815 7% 691.196 3.456.145 1.183.748 Aantal gebouwen in berekening (groene en grijze stroom) Aantal gebouwen 4 7 8 4 4 4 4 4 3 3 3 3 2 3 2 Aandeel extrapolatie van de verbruiksgegevens % 79% 7% 7% 79% 7% 13% 0% 0% 23% 0% 0% 23% 0% 0% 97% Aandeel elektriciteit afkomstig uit hernieuwbare bronnen (eigen productie + aankoop) % 1% 65% 84% 1% 66% 92% 0% 100% 100% 0% 100% 100% 100% 100% 100% Aandeel elektriciteit afkomstig uit hernieuwbare bronnen (eigen productie) % 1% 2% 2% 1% 1% 1% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 5% 0,4% 0% Aandeel elektriciteit afkomstig uit hernieuwbare bronnen (aankoop) % 0% 63% 82% 0% 65% 91% 0% 100% 100% 0% 100% 100% 95% 99,6% 100% 302-1 DH&C-Abs & LfL Totaal verbruik van stadsverwarming en -koeling Jaarlijkse kWh 809.451 902.020 768.227 809.451 902.020 768.227 -15% nvt. nvt. nvt. nvt. nvt. nvt. - 1.064.078 6.852.445 1.043.033 Aantal gebouwen in berekening Aantal gebouwen 1 1 1 1 1 1 1 3 1 Aandeel extrapolatie van de verbruiksgegevens % 0% 0% 8% 0% 0% 8% 0% 0% 1% Aandeel stadsverwaring en koeling afkomstig uit hernieuwbare bronnen % nb. 3 nb. 3 nb. 3 nb. 3 nb. 3 nb. 3 nb. 3 nb. 3 nb. 3 302-1 Fuels-Abs & LfL Totaal verbruik fossiele brandstoffen Jaarlijkse kWh 3.245.924 3.188.650 3.704.495 3.245.924 3.188.650 3.678.123 15% 1.027.399 1.578.770 1.571.391 971.620 1.543.489 1.571.391 2% 800.208 nvt. 2.902.301 Aantal gebouwen in berekening Aantal gebouwen 3 3 4 3 3 3 4 4 3 3 3 3 1 1 Aandeel extrapolatie van de verbruiksgegevens % 30% 13% 7% 30% 13% 7% 34% 6% 1% 35% 6% 1% 0% 0% Aandeel hernieuwbare energie % nvt. nvt nvt nvt. nvt. nvt. nvt. nvt nvt nvt. nvt. nvt. 100% nvt. 302-3, CRE1 Energy-Int Totale energie-intensiteit van het gebouw Jaarlijkse kWh per m 2 175 144 154 175 178 198 11% 73 95 102 73 99 102 4% 105 147 106 1 We rapporteren de resultaten van de door Xior betaalde (landlord obtained) energiecontracten. Het is de visie van Xior om de student te ontlasten van de verantwoordelijkheden van eigen elektriciteitscontracten. Voor een beperkt aantal sites in scope schakelen we nog over van persoonlijke contracten naar een collectief contract. Meer uitleg hierover staat beschreven in de methodologie in Hoofdstuk 9.6. . 2 Nieuw in scope: Duitsland, Polen, Nordics (voorlopig enkel Denemarken, aangezien de site in Malmö (Zweden) te recentelijk afgeleverd is om in de meetscope te zitten) 3 Xior heeft de resultaten van de emissies van stadsverwarming verder gedetailleerd op basis van informatie van haar energieleveranciers. Het is op dit ogenblik nog niet mogelijk om het exacte aandeel stadsverwarming en koeling uit hernieuwbare enegriebronnen weer te geven voor de gehele portfolio. 4 In lijn met de methodologie in Hoofdstuk 9.6.1 behoren sites die geen core business zijn, die te recent zijn opgeleverd of die onder constructie zijn, niet tot de meetscope. ANNEX 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 353352 Impact gebied GRI Standards (CRESS) Indicatoren SDG's EPRA Duurzaamheidprestatiemeting Meet eenheid Portfolio Totale porfolio Kantoren Portfolio per land: België Portfolio per land: Nederland Absolute metingen (Abs) Like-for-Like (LfL) Absolute metingen (Abs) Like-for-Like(LfL) Absolute metingen (Abs) Like-for-Like(LfL) 2021 2022 2023 2021 2022 2023 % verandering laatste 2 jaar 2021 2022 2023 2021 2022 2023 2021 2022 2023 % verandering laatste 2 jaar 2021 2022 2023 2021 2022 2023 % verandering laatste 2 jaar sites in scope 93 127 119 5 5 4 45 74 59 40 41 40 Broeikasgas emissies (landlord -obtained 1 ) Totale broeikasgasemissies (scope 1 & 2) Jaarlijkse ton CO 2 (location based) 11.790 12.455 17.302 11.275 11.166 11.102 -1% 67 91 58 2.736 2.860 3.131 2.289 2.110 2.129 1% 7.690 7.894 7.940 7.654 7.634 7.413 -3% Jaarlijkse ton CO 2 (market based) 8.639 8.270 10.106 8.161 7.386 7.126 -4% 60 75 45 2.135 2.262 2.339 1.718 1.665 1.582 -5% 5.140 4.804 4.608 5.111 4.619 4.444 -4% 305-1 GHG-Dir-Abs & LfL Direct (scope 1) Jaarlijkse ton CO 2 6.938 6.731 7.700 6.495 5.988 6.245 4% 28 68 24 2.094 2.048 2.269 1.690 1.496 1.527 2% 4.053 3.801 3.913 4.025 3.616 3.749 4% Aantal gebouwen in berekening Aantal gebouwen 76 90 82 63 63 63 3 4 4 41 53 45 30 30 30 28 30 29 27 27 27 305-2 GHG-Indir-Abs & LFL Indirect (scope 2 - location based) Jaarlijkse ton CO 2 4.852 5.725 9.602 4.780 5.178 4.857 -6% 39 23 34 642 812 863 599 614 602 -2% 3.636 4.093 4.028 3.629 4.018 3.664 -9% Aantal gebouwen in berekening Aantal gebouwen 89 105 106 75 75 75 5 5 4 43 55 50 31 31 31 38 39 38 37 37 37 305-2 GHG-Indir-Abs & LFL Indirect (scope 2 - market based) Jaarlijkse ton CO 2 1.701 1.540 2.406 1.666 1.398 880 -37% 32 7 21 41 215 70 28 169 55 -68% 1.086 1.003 695 1.086 1.003 695 -31% Aantal gebouwen in berekening Aantal gebouwen 89 105 106 75 75 75 5 5 4 43 55 50 31 31 31 38 39 38 37 37 37 305-4, CRE 3 GHG-Int Totale broeikasgasintensiteit van de gebouwen Jaarlijkse kg CO 2 e per m 2 (location based) 27,94 25,59 26,96 27 28 28 0% 41 49 50 24 19 19 22 20 20 1% 31 31 31 31 31 30 -3% Jaarlijkse kg CO 2 e per m 2 (market based) 20,47 16,94 15,74 19,79 17,92 17,25 -4% 37 40 39 19 15 14 16 16 15 -6% 21 19 18 21 19 18 -4% Portfolio per land: Spanje Portfolio per land: Portugal Duitsland 2 Polen 2 Nordics 2 Absolute metingen (Abs) Like-for-Like (LfL) Absolute metingen (Abs) Like-for-Like(LfL) Absolute metingen (Abs) Absolute metingen (Abs) Absolute metingen (Abs) 2021 2022 2023 2021 2022 2023 % verandering laatste 2 jaar 2021 2022 2023 2021 2022 2023 % verandering laatste 2 jaar 2023 2023 2023 sites in scope 4 8 9 4 4 3 2 3 3 Broeikasgas emissies (landlord -obtained 1 ) Totale broeikasgasemissies (scope 1 & 2) Jaarlijkse ton CO 2 (location based) 1.016 1.281 1.477 1.016 1.025 1.148 12% 347 421 412 316 397 412 4% 414 599 800 Jaarlijkse ton CO 2 (market based) 1.016 912 896 1.016 816 809 -1% 347 292 290 316 286 290 2% 414 887 671 305-1 GHG-Dir-Abs & LfL Direct (scope 1) Jaarlijkse ton CO 2 600 590 684 600 590 679 15% 190 292 290 180 286 290 2% 9 nvt. 536 Aantal gebouwen in berekening Aantal gebouwen 3 3 4 3 3 3 4 4 3 3 3 3 0 1 305-2 GHG-Indir-Abs & LFL Indirect (scope 2 - location based) Jaarlijkse ton CO 2 416 691 793 416 435 469 8% 157 129 122 136 112 122 9% 406 3.127 264 Aantal gebouwen in berekening Aantal gebouwen 4 7 8 4 4 4 4 4 3 3 3 3 2 3 2 305-2 GHG-Indir-Abs & LFL Indirect (scope 2 - market based) Jaarlijkse ton CO 2 416 322 212 416 226 130 -42% 157 0 0 136 0 0 0% 406 887 135 Aantal gebouwen in berekening Aantal gebouwen 4 7 8 4 4 4 4 4 3 3 3 3 2 3 2 305-4, CRE 3 GHG-Int Totale broeikasgasintensiteit van de gebouwen Jaarlijkse kg CO 2 e per m 2 (location based) 29 23 25 28 26 27 5% 14 16 18 14 17 18 4% 17 44 17 Jaarlijkse kg CO 2 e per m 2 (market based) 29 16 15 20 17 16 -7% 14 11 13 14 13 13 -1% 17 13 14 1 We rapporteren de resultaten van de door Xior betaalde (landlord obtained) energiecontracten Het is de visie van Xior om de student te ontlasten van de verantwoordelijkheden van eigen elektriciteitscontracten. Voor een beperkt aantal sites in scope schakelen we nog over van persoonlijke contracten naar een collectief contract. Meer uitleg hierover staat beschreven in de methodologie. 2 In 2023 werden Duitsland, Denemarken en Polen voor de eerste keer toegevoegd aan de EPRA scope, de l-f-l analyse is bijgevolg daar niet relevant. In de andere regio's evenals in de vergelijking van de totale portfolio omvat de l-f-l vergelijking 3 jaar. ANNEX 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 355354 Impact gebied GRI Standards (CRESS) Indicatoren SDG's EPRA Duurzaamheidprestatiemeting Meet eenheid Portfolio Totale porfolio Kantoren 3 Portfolio per land: België Portfolio per land: Nederland Absolute metingen (Abs) Like-for-Like (LfL) Absolute metingen (Abs) Like-for-Like(LfL) Absolute metingen (Abs) Like-for-Like(LfL) 2021 2022 2023 2021 2022 2023 % verandering laatste 2 jaar 2021 2022 2023 2021 2022 2023 2021 2022 2023 % verandering laatste 2 jaar 2021 2022 2023 2021 2022 2023 % verandering laatste 2 jaar sites in scope 93 127 119 5 5 4 45 74 59 40 41 40 Water (landlord -obtained 1 ) 303-1 Water-Abs & LFL Totaal water verbruik Jaarlijkse kubieke meters (m³) 381.781 476.336 664.895 359.561 383.228 390.531 2% 455 593 337 74.575 134.044 139.216 69.048 80.693 93.177 15% 209.580 224.441 233.603 195.964 210.764 200.391 -5% Aantal gebouwen in berekening Aantal gebouwen 81 113 109 68 68 68 3 5 4 41 69 55 31 31 31 32 33 36 30 30 30 Aandeel extrapolatie van de verbruiksgegevens % 62% 6% 16% 61% 5% 17% 100% 94% 93% 40% 14% 10% 40% 15% 4% 67% 2% 35% 65% 2% 28% Aandeel stadswater % 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% CRE 2 Water-Int Totale water-intensiteit van het gebouw Water intensiteit per m 2 m³ per m² 0,98 1,03 1,06 0,97 1,04 1,06 2% 0,34 0,32 0,29 0,71 0,86 0,85 0,70 0,82 0,95 15% 0,92 1,00 0,98 0,92 0,99 0,94 -5% Portfolio per land: Spanje Portfolio per land: Portugal Duitsland 2 Polen 2 Nordics 2 Absolute metingen (Abs) Like-for-Like (LfL) Absolute metingen (Abs) Like-for-Like(LfL) Absolute metingen (Abs) Absolute metingen (Abs) Absolute metingen (Abs) 2021 2022 2023 2021 2022 2023 % verandering laatste 2 jaar 2021 2022 2023 2021 2022 2023 % verandering laatste 2 jaar 2023 2023 2023 sites in scope 4 8 9 4 4 3 2 3 3 Water (landlord -obtained 1 ) 303-1 Water-Abs & LFL Totaal water verbruik Jaarlijkse kubieke meters (m³) 63.030 77.335 86.589 63.030 55.143 57.385 4% 34.595 40.516 39.578 31.517 36.627 39.578 8% 31.477 68.568 65.865 Aantal gebouwen in berekening Aantal gebouwen 4 7 8 4 4 4 4 4 3 3 3 3 2 3 2 Aandeel extrapolatie van de verbruiksgegevens % 75% 6% 9% 75% 3% 8% 53% 8% 4% 58% 9% 4% 0% 0% 0% Aandeel stadswater % 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% CRE 2 Water-Int Totale water-intensiteit van het gebouw Water intensiteit per m 2 m³ per m² 1,81 1,39 1,45 1,81 1,58 1,64 4% 1,35 1,58 1,71 1,36 1,58 1,71 8% 1,29 0,97 1,36 1 We rapporteren de resultaten van de door Xior betaalde (landlord obtained) energiecontracten. Het is de visie van Xior om de student te ontlasten van de verantwoordelijkheden van eigen elektriciteitscontracten. Voor een beperkt aantal sites in scope schakelen we nog over van persoonlijke contracten naar een collectief contract. Meer uitleg hierover staat beschreven in de methodologie. 2 Nieuw in scope: Duitsland, Polen, Nordics (voorlopig enkel Denemarken, aangezien de site in Malmö te recentelijk afgeleverd is om in de meetscope te zitten) 3 Het waterverbruik van de eigen kantoren wordt sinds de rapportering van 2022 voor het eerst meegenomen in de EPRA tabel en maakt deel uit van de stappen die Xior zet om steeds beter zicht te krijgen op verbruiken van zowel de portfolio als de eigen kantoren. ANNEX 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 357356 Impact gebied GRI Standards (CRESS) Indicatoren SDG's EPRA Duurzaamheidprestatiemeting Meet eenheid Portfolio Totale porfolio Kantoren Portfolio per land: België Portfolio per land: Nederland Absolute metingen (Abs) Like-for-Like (LfL) Absolute metingen (Abs) Like-for-Like(LfL) Absolute metingen (Abs) Like-for-Like(LfL) 2021 2022 2023 2021 2022 2023 % verandering laatste 2 jaar 2021 2022 2023 2021 2022 2023 2021 2022 2023 % verandering laatste 2 jaar 2021 2022 2023 2021 2022 2023 % verandering laatste 2 jaar sites in scope 93 127 119 5 5 4 45 74 59 40 41 40 Afval (landlord obtained) 306-2 Waste-Abs & LfL Totale afvalproductie Jaarlijkse ton afval 740 759 1.848 474 477 551 16% nb. 2 nb. 2 nb. 2 320 372 504 272 239 258 8% 420 387 323 202 238 293 23% Aantal gebouwen in berekening Aantal gebouwen 40 44 42 25 25 25 27 31 29 19 19 19 13 13 8 6 6 6 Aandeel extrapolatie van de verbruiksgegevens % 4% 14% 0% 2% 4% 0% 3% 28% 1% 3% 9% 1% 5% 0% 0% 0% 0% 0% Totale productie gevaarlijk afval Jaarlijkse ton afval nvt. nvt. nvt. nvt. nvt. nvt. nvt. nvt. nvt. nvt. nvt. nvt. nvt. nvt. nvt. nvt. nvt. nvt. Totale productie ongevaarlijk afval Jaarlijkse ton afval 740 759 1.848 474 477 551 16% 320 372 504 272 239 258 8% 420 387 323 202 238 293 23% Verbranding met energierecuperatie: Jaarlijkse ton afval 658 683 1.420 400 432 488 273 327 385 229 221 230 385 356 281 171 211 258 % van totaal jaarlijkse ton afval 89% 90% 77% 85% 91% 88% 85% 88% 76% 84% 92% 89% 92% 92% 87% 85% 89% 88% Rest afval Jaarlijkse ton afval 658 683 1.420 400 432 488 273 327 385 229 221 230 385 356 281 171 211 258 % van totaal jaarlijkse ton afval 89% 90% 77% 85% 91% 88% 85% 88% 76% 84% 92% 89% 92% 92% 87% 85% 89% 88% Recyclage: Jaarlijkse ton afval 82 76 428 73 45 64 47 45 119 43 18 29 35 31 42 30 26 35 % van totaal jaarlijkse ton afval 11% 10% 23% 15% 9% 12% 15% 12% 24% 16% 8% 11% 8% 8% 13% 15% 11% 12% Glas Jaarlijkse ton afval 11 13 40 9 9,8 15,7 5 5 15 4 2,8 5,2 6 9 12 5 6,9 10,5 % van totaal jaarlijkse ton afval 1% 2% 2% 2% 2% 3% 1% 1% 3% 2% 1% 2% 2% 2% 4% 2% 3% 4% Papier Jaarlijkse ton afval 54 32 252 49 26 34 26 12 63 24 9 14 28 20 26 25 17 20 % van totaal jaarlijkse ton afval 7% 4% 14% 10% 6% 6% 8% 3% 12% 9% 4% 5% 7% 5% 8% 13% 7% 7% PMD Jaarlijkse ton afval 17 31 135 15 9 14 17 29 42 15 7 10 0 2 5 0 2 5 % van totaal jaarlijkse ton afval 2% 4% 7% 3% 2% 3% 5% 8% 8% 5% 3% 4% 0% 1% 1% 0% 1% 2% Totale afval-intensiteit van het gebouw Afval intensiteit per m 2 ton per m 2 0,004 0,004 0,007 0,004 0,004 0,005 16% 0,005 0,004 0,006 0,006 0,005 0,006 8% 0,003 0,003 0,004 0,003 0,003 0,004 23% Portfolio per land: Spanje Portfolio per land: Portugal Duitsland 2 Polen 2 Nordics 2 Absolute metingen (Abs) Like-for-Like (LfL) Absolute metingen (Abs) Like-for-Like(LfL) Absolute metingen (Abs) Absolute metingen (Abs) Absolute metingen (Abs) 2021 2022 2023 2021 2022 2023 % verandering laatste 2 jaar 2021 2022 2023 2021 2022 2023 % verandering laatste 2 jaar 2023 2023 2023 sites in scope 4 8 9 4 4 3 2 3 3 Afval (landlord obtained) 306-2 Waste-Abs & LfL Totale afvalproductie Jaarlijkse ton afval nvt 1 nvt 1 nvt 1 nvt 1 nvt 1 nvt 1 nvt 1 nvt 1 nvt 1 nvt 1 nvt 1 nvt 1 nvt 1 nvt 1 186 835 nvt 1 Aantal gebouwen in berekening Aantal gebouwen 2 3 Aandeel extrapolatie van de verbruiksgegevens % 0% 0% Totale productie gevaarlijk afval Jaarlijkse ton afval nvt. nvt. Totale productie ongevaarlijk afval Jaarlijkse ton afval 186 835 Verbranding met energierecuperatie: Jaarlijkse ton afval 158 597 % van totaal jaarlijkse ton afval 85% 71% Rest afval Jaarlijkse ton afval 158 597 % van totaal jaarlijkse ton afval 85% 71% Recyclage: Jaarlijkse ton afval 28 239 % van totaal jaarlijkse ton afval 15% 29% Glas Jaarlijkse ton afval 0,0 13,2 % van totaal jaarlijkse ton afval 0% 2% Papier Jaarlijkse ton afval 28 136 % van totaal jaarlijkse ton afval 15% 16% PMD Jaarlijkse ton afval 0 89 % van totaal jaarlijkse ton afval 0% 11% Totale afval-intensiteit van het gebouw Afval intensiteit per m 2 ton per m 2 0,008 0,012 1 Voor de sites in Spanje, Portugal, evenals deze in de Nordics zijn op heden geen concrete afvalcijfers beschikbaar op asset niveau. Veelal worden het afval daar opgehaald in bulk waardoor rapporteerbaar cijfermateriaal voor afval nog niet beschikbaar is. 2 We ontvingen van de ophaaldienst geen details van de ophaling van ons afval. Ondanks de lage materialiteit ten opzichte van de portfolio, zullen we gezien onze groeiende aanwezigheid in kantoren, proberen een beter zicht te krijgen op deze gegevens. ANNEX 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 359358 Impact gebied GRI Standards (CRESS) Indicatoren SDG's EPRA Duurzaamheid- prestatiemeting Meet eenheid Portfolio Totale porfolio Kantoren 2 België Nederland Spanje Portugal Duitsland Polen Nordics Absolute metingen (Abs) Absolute metingen (Abs) Absolute metingen (Abs) Absolute metingen (Abs) Absolute metingen (Abs) Absolute metingen (Abs) Absolute metingen (Abs) Absolute metingen (Abs) 2021 2022 2023 2021 2022 2023 2021 2022 2023 2021 2022 2023 2021 2022 2023 2021 2022 2023 2021 2022 2023 2021 2022 2023 2021 2022 2023 sites in scope 93 127 119 5 5 4 45 74 59 40 41 40 40 41 40 5 5 4 2 3 3 Gecerti- ficeerde assets 3 CRE 8 Cert-Tot Verplicht (Energieprestatiecertificaat -EPC) 1 Aantal gebouwen in berekening 68 103 99 1 2 2 34 60 50 27 32 31 3 8 9 4 3 2 2 3 2 Aandeel gebouwen met een EPC % van de scope 73% 81% 83% 20% 40% 50% 76% 81% 85% 68% 78% 78% 75% 100% 100% 100% 75% 67% 100% 100% 67% Niveau van certificatie per land 2 BELGIË (EPC score): 50-100 kWh/m² % van oppervlak in scope met de score 4% 9% 7,9% nb 2 0% 0% 15% 28% 30% 101 - 200 kWh/m² % van oppervlak in scope met de score 5% 6% 6,3% 100% 100% 19% 20% 24% 201- 300 kWh/m² % van oppervlak in scope met de score 3% 6% 4,1% 0% 0% 11% 19% 16% 301-400 kWh/m² % van oppervlak in scope met de score 1% 2% 1,3% 0% 0% 5% 5% 5% 401- 500 kWh/m² % van oppervlak in scope met de score 1% 2% 1,1% 0% 0% 5% 5% 4% 501+ kWh/m² % van oppervlak in scope met de score 1% 1% 0,5% 0% 0% 2% 3% 2% Unknown % van oppervlak in scope met de score 12% 7% 4,9% 43% 21% 19% NEDERLAND (energie-index score): A++-label % van oppervlak in scope met de score 3% 2% 1,9% 0% 0% 0% 5% 5% 5% A+-label % van oppervlak in scope met de score 7% 6% 4,8% 100% 100% 100% 13% 12% 12% A-label % van oppervlak in scope met de score 11% 11% 12,7% 0% 0% 0% 19% 22% 33% B-label % van oppervlak in scope met de score 3% 3% 1,9% 0% 0% 0% 4% 5% 5% C-label % van oppervlak in scope met de score 8% 8% 5,8% 0% 0% 0% 13% 15% 15% D-label % van oppervlak in scope met de score 3% 2% 1,7% 0% 0% 0% 4% 4% 4% E-label % van oppervlak in scope met de score 2% 2% 1,3% 0% 0% 0% 3% 3% 3% F-label % van oppervlak in scope met de score 0% 0% 0,3% 0% 0% 0% 1% 1% 1% G-label % van oppervlak in scope met de score 7% 6% 4,7% 0% 0% 0% 12% 12% 12% Unknown % van oppervlak in scope met de score 15% 11% 3,7% 0% 0% 0% 25% 21% 10% SPANJE (EPC score): A-label % van oppervlak in scope met de score 2% 7% 6,0% 23% 57% 60% B-label % van oppervlak in scope met de score 0% 2% 1,6% 0% 16% 15% C-label % van oppervlak in scope met de score 0% 0% 0,0% 0% 0% 0% D-label % van oppervlak in scope met de score 4% 3% 2,5% 47% 26% 25% E-G-label % van oppervlak in scope met de score 0% 0% 0,0% 0% 0% 0% Unknown % van oppervlak in scope met de score 2% 0% 0,0% 29% 0% 0% PORTUGAL (EPC score): A+-label % van oppervlak in scope met de score 0% 0% 0,0% 0% 0% 0% A-label % van oppervlak in scope met de score 0% 0% 0,0% 0% 0% 0% B-label % van oppervlak in scope met de score 6% 3% 1,9% 93% 56% 54% B--label % van oppervlak in scope met de score 0% 0% 0,0% 2% 1% 0% C-label % van oppervlak in scope met de score 0% 0% 0,1% 5% 5% 4% D-F-label % van oppervlak in scope met de score 0% 0% 0,0% 0% 0% 0% Unknown % van oppervlak in scope met de score 0% 2% 1,5% 0% 38% 42% DUITSLAND (Energy Ordonance): A-label % van oppervlak in scope met de score nvt 1 nvt 1 3,7% 100% B-label % van oppervlak in scope met de score nvt 1 nvt 1 0,0% 0% C-H label % van oppervlak in scope met de score nvt 1 nvt 1 0,0% 0% Unknown % van oppervlak in scope met de score nvt 1 nvt 1 0,0% 0% POLEN (EPC score): 50 -100 kWh/m² % van oppervlak in scope met de score nvt 1 nvt 1 3,7% 34% 101 - 200 kWh/m² % van oppervlak in scope met de score nvt 1 nvt 1 7,0% 66% 201 - 300 kWh/m² % van oppervlak in scope met de score nvt 1 nvt 1 0,0% 0% 301 -400 kWh/m² % van oppervlak in scope met de score nvt 1 nvt 1 0,0% 0% 401 - 500 kWh/m² % van oppervlak in scope met de score nvt 1 nvt 1 0,0% 0% 501+ kWh/m² % van oppervlak in scope met de score nvt 1 nvt 1 0,0% 0% Unknown % van oppervlak in scope met de score nvt 1 nvt 1 0,0% 0% NORDICS (EPC score): A-label (2020) % van oppervlak in scope met de score nvt 1 nvt 1 0,0% 0% A-label (2015) % van oppervlak in scope met de score nvt 1 nvt 1 5,7% 78% A-label (2010) % van oppervlak in scope met de score nvt 1 nvt 1 0,0% 0% B-label % van oppervlak in scope met de score nvt 1 nvt 1 0,0% 0% C-label % van oppervlak in scope met de score nvt 1 nvt 1 0,0% 0% D-label % van oppervlak in scope met de score nvt 1 nvt 1 1,7% 22% E-H-label % van oppervlak in scope met de score nvt 1 nvt 1 0,0% 0% Unknown % van oppervlak in scope met de score nvt 1 nvt 1 0,0% 0% Vrijwillig Sites in "groene portfolio" 4 Aantal certificaten 17 29 39 nvt nvt nvt 3 8 9 12 13 14 2 7 8 0 1 2 2 2 2 1 Het type certificatie verschilt van land tot land. In België, Spanje, Portugal, Polen en Nordics meten we conform de nationale EPC-score (energieprestatie certificaat), in Nederland de EI (Energie Index), en in Duitsland de Energy Ordonance. Voor meerdere gebouwen in België zijn EPC verslagen beschikaar op kamer niveau. In dat geval houden we rekening met de verschillende oppervlaktes gerapporteerd op de EPC certificaten. Indien slechts 1 score beschikbaar is per gebouw, wordt de score toegekend aan het volledige oppervlak zoals gekend onder de keuringsverslagen. 2 Sinds de verhuis naar het nieuw kantoor, heeft Xior een beter zicht op de EPC waarde van het eigen kantoor. Xior zet het werk verder om ook voor andere kantoren hierover te rapporteren. 3 Sommige EPC's zijn verlopen tijdens 2023 maar worden momenteel opnieuw gecertificeerd, vandaar dat deze zijn inbegrepen in het aantal. 4 Onze groene portefeuille betreft een vrijwillig systeem om de vergroening van onze gebouwen te ondersteunen.De externe verificatie in dit rapport controleerde dan ook dat de EPC certificaten in overeenstemming zijn met het Sustainable Finance Framework. Andere criteria maakten geen deel uit van de externe verificatie. ANNEX 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 361360 14.2 EPRA SBPR TABEL MET SOCIALE PRESTATIE INDICATOREN Impact gebied GRI Standards (CRESS) Indicatoren EPRA Duurzaamheidprestatiemeting Meeteenheid Prestatie 2021 2022 2023 Werknemers diversiteit 405-1 Diversity-Emp Gender diversiteit onder directe werknemers Alle medewerkers 1 % vrouwen 49% 54% 46% % mannen 51% 46% 54% Executive management % vrouwen 0% 33% 33% % mannen 100% 67% 67% Non-executive board % vrouwen 40% 50% 50% % mannen 60% 50% 50% Andere medewerkers 1 % vrouwen 51% 54% 46% % mannen 49% 46% 54% 405-2 Diversity-Pay Genderverhouding van het salaris incl. beloningen Alle medewerkers 1 Ratio man vs. vrouw 1,52 1,46 1,27 Executive management Ratio man vs. vrouw nvt. 2 1,05 1,05 Non - executive board Ratio man vs. vrouw 1,52 1,67 1,10 Andere medewerkers 1 Ratio man vs. vrouw 1,21 1,38 1,24 Werknemers- ontwikkeling 404-1 Emp-Training Training ter ontwikkeling van de werknemers Gemiddeld aantal uren per werknemer 2 5,0 5,8 13,4 404-3 Emp-Dev Prestatiebeoordeling van de werknemers % van werknemers met prestatiebeoordieling 2/3 69% 99% 50% 401-1 Emp-Turnover Personeelsverloop en retentie 1 Nieuwe medewerkers aantal 86 61 98 % 50% 34% 42% Vertrokken medewerkers aantal 50 49 83 % 29% 27% 36% Impact gebied GRI Standards (CRESS) Indicatoren EPRA Duurzaamheidprestatiemeting Meeteenheid Prestatie Segmentele analyse per land Prestatie België Nederland Spanje Portugal Duitsland Polen Nordics 2021 2022 2023 2021 2022 2023 2021 2022 2023 2021 2022 2023 2021 2022 2023 2023 2023 2023 Veiligheid en gezondheid 403-2 H&S-Emp Veiligheid en gezondheid van de werknemers Ongevallen aantal 0 4 1 ratio t.o.v. gewerkte uren 0 0 0 Afwezigheidspercentage 4 ratio t.o.v. geplande werkdagen 3,86% 4,12% 6,68% Verloren werkdagen ratio t.o.v. gewerkte uren 0,00044 0,00003 0,00001 Werk gerelateerde fataliteiten aantal 0 0 0 416-2 H&S-Assets Gezondheids en veiligheids- beoordelingen van onze assets Verplichte beoordeling in het kader van het verkrijgen van de vergunning % van assets in de meetscope 5 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 403-2 H&S-Comp Incidenten van het niet naleven van de gezondheids en veiligheidsbeoordelingen aantal incidenten in de meetscope 5 8 30 5 8 13 geen incidenten geen incidenten 14 geen incidenten geen incidenten 1 geen incidenten geen incidenten geen incidenten 2 geen incidenten geen incidenten Gemeenschap 413-1 Comty-Eng Onze impact op de gemeenschap Impact op de studenten gemeenschap % van assets in de meetscope met een studentencoach 5 55% 47% 57% 15% 15% 22% 95% 98% 93% 100% 86% 100% 100% 100% 67% 100% 100% 67% 1 Exclusief werkstudenten, zelfstandigen & tijdelijke interims. Xior maakt geen onderscheid tussen management en non-management functies. Voor meer informatie hieromtrent verwijzen we naar 9.6.6 "werknemercategorieën" 2 Voor meer informatie rond de berekeningsmethodologie verwijzen we naar 9.6.6 "meetmethodologie van de werknemers ontwikkeling" 3 Dit jaar werden de werknemers van de basecamp portefeuille voor het eerst meegenomen in de rapportage. Een indicator zoals prestatiebeoordeling vertonen daardoor een lager cijfer dan vorig jaar, aangezien de onboarding op dat vlak nog lopende is en de bewijzen van de prestatiebeoordelingen nog verzameld worden. 4 Voor een opsplitsing van het afwezigheidspercentage per reden verwijzen we naar het EPRA rapport hoofdstuk 9.3.1 5 Het betreft de sites die in scope zijn voor het betreffende rapportage jaar. Sites die niet in scope zijn vanwege verbouwingen, … worden niet in beschouwing genomen. We verwijzen naar 9.6.2 voor een overzicht van het aandeel sites in scope. 14.3 EPRA SBPR TABEL MET GOVERNANCE PRESTATIE INDICATOREN Governance GRI Standards (CRESS) Indicatoren EPRA Duurzaamheidprestatiemeting Meeteenheid Prestatie 2023 Totaal 2023 Governance 102-22 Gov-Board Samenstelling van het bestuursorgaan (board) Zie ook hoofdstuk 6.1.5 en 6.1.6 Corporate Governance – Raad van Bestuur van de Vennootschap Aantal executive board leden aantal 2 Aantal onafhankelijk/non-executive board leden aantal 6 Gemiddelde termijn duur 5,77 Ervaring van bestuursleden omtrent milieu of sociaal gerelateerde topics aantal 8 1 102-24 Gov-Select Nominatie en selectie van de board Zie hoofdstuk 6.1.4.1 Corporate Governance – Algemeen 102-25 Gov-Col Proces voor het beheren van belangenconflicten Zie hoofdstuk 6.1.14 Corporate Governance –belangenconflicten 1 Elk van onze bestuursleden heeft competenties inzake milieu en sociaal gerelateerde onderwerpen * source for allocation SDGs to the different topics: https://www.globalreporting.org/search/?query=Linking+the+SDGs+and+the+GRI+Standards ANNEX 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 363362 IDENTI TEITS KAART Naam: Xior Student Housing NV Statuut: Openbare gereglementeerde vastgoed- vennootschap ('OGVV') naar Belgisch recht Maatschappelijke Zetel: Frankrijklei 64-68, 2000 Antwerpen Tel: +32 3 257 04 89 E-mail: info@xior.be Website: www.xior.be RPR: Antwerpen, Afdeling Antwerpen BTW: BE 0547.972.794 Ondernemingsnummer: 0547.972.794 Oprichtingsdatum: 10 maart 2014 Vergunning als OGVV: 24 november 2015 Financiële jaarafsluiting: 31 december Algemene vergadering: Derde donderdag van de maand mei (10u00) Notering: Euronext Brussels – continumarkt ISIN code: BE0974288202 (XIOR) Commissaris: PwC Bedrijfsrevisoren BV – Culliganlaan 5, 1831 Machelen – vertegenwoordigd door de heer Jeroen Bockaert Financiële dienstverlening: ING België Waarderingsdeskundigen: Stadim, Cushman & Wakefield en CBRE IDENTITEITSKAART 2023 XIORJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 XIOR 365364 Xior Student Housing NV, Openbare GVV naar Belgisch recht (BE-REIT) Frankrijklei 64-68, 2000 Antwerpen BE 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) www.xior.be I info@xior.be I T +32 3 257 04 89 www.xior.be Volg ons op LinkedIn Volg ons op Facebook Volg ons op Twitter Volg ons op Instagram t ™ Feel at home!