Xior Student Housing

Prospectus • Jun 27, 2024

Xior Student Housing

Naamloze Vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Frankrijklei 64-68, 2000 Antwerpen (België) Ondernemingsnummer: 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (Xior)

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur met toepassing van artikel 7:197 juncto artikel 7:179, §1 eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen betreffende de modaliteiten van de inbreng in natura in Xior van de schuldvordering op Xior

I. INLEIDING

De raad van bestuur brengt hierbij verslag uit over de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal, door de hierna genoemde Inbrenger, van de hierna genoemde Schuldvordering, ten voordele van Xior, alsook over de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen, met toepassing van artikel 7:197 juncto artikel 7:179, §1 eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en van artikel 7 van de statuten.

Dit bijzonder verslag werd door de Raad van Bestuur met toepassing van artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV opgesteld, alsook in toepassing van artikel 7 van de statuten.

Krachtens artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV moet de Raad van Bestuur in een bijzonder verslag de inbreng beschrijven en de waardering ervan motiveren alsook uiteenzetten waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor Xior. Het bijzonder verslag bevat tevens een verantwoording van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en een beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.

Op grond van artikel 26, § 2, van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (zoals gewijzigd) (de GVV-Wet), dient bij de uitgifte van aandelen tegen inbreng in natura in een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap het verslag bovendien de identiteit van de inbrenger(s) te vermelden (zie Deel II.2), evenals de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten (zie Deel V).

Volgend op de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en uitgifte van de nieuwe aandelen, zullen deze nieuwe aandelen door ING België NV in opdracht van de Inbrenger worden geplaatst. De plaatsing zal gebeuren met toepassing van een hard underwriting tegen een prijs van EUR 29,0196 per

aandeel, hetgeen gelijk zal zijn aan de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen. Deze prijs komt neer op: de gemiddelde slotkoers van het aandeel Xior Student Housing (ISIN-code BE0974288202) zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de Inbrengovereenkomst (d.i. 27 juni 2024). Ter informatie komt dit neer op het volgende: de slotkoers van het aandeel Xior van 26 juni 2024 (zijnde EUR 27,80), vermeerderd met een premie van 4,39%. Deze plaatsing strekt ertoe Xior in staat te stellen de inbreng in natura beschreven in dit verslag, te verwezenlijken. Aangezien deze plaatsing dus in het belang van Xior en haar aandeelhouders is, draagt Xior de kosten voor deze plaatsing (EUR 563.243, hetzij ca. EUR 0,36 per geplaatst aandeel).

De raad van bestuur verwijst naar het omstandig controleverslag overeenkomstig artikel 7:197 juncto artikel 7:179,§1 eerste lid WVV, dat opgesteld werd door de commissaris PricewaterhouseCoopers (PwC) Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0429.501.944 (RPR Brussel, Nederlandstalig), vertegenwoordigd door de heer Jeroen Bockaert, bedrijfsrevisor.

Dit controleverslag bevat o.a. een beschrijving van de inbreng in natura en van de toegepaste methoden van waardering, alsook van de uitgifte van aandelen die als tegenprestatie voor deze inbreng plaatsvindt.

De raad van bestuur neemt akte van de besluiten, zoals vervat in het controleverslag van de commissaris. Het controleverslag van de commissaris wordt als Bijlage I aan dit bijzonder verslag gehecht.

Dit bijzonder verslag, alsook het verslag van de commissaris, worden overeenkomstig artikel 7:197, § 1, 4^e lid W.Venn. neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen.

II. BESCHRIJVING VAN DE VOORGESTELDE INBRENG EN BELANG VOOR XIOR

1. Identiteit van Xior

De naamloze vennootschap Xior Student Housing, met zetel te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 64-68 en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht.

Het kapitaal van Xior bedraagt EUR 712.351.908,00 en wordt vertegenwoordigd door 39.575.106 volledig volgestorte gewone aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1/39.575.106ste deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

2. Identiteit van de Inbrenger

De Inbrenger is Campo Real Estate Holding 1 S.à r.l., een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het Luxemburgs recht (société à responsabilité limitée), met zetel te 7 rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg (Groothertogdom Luxembourg), ingeschreven in Commercieel Register van Luxemburg met nummer B182465 en houdende de Portugese equivalent nummer 980629462. De entiteit die de Inbrenger controleert is TPG RE III Sagres Holdings, SCSp, die onder het uiteindelijk zeggenschap staat van TPG, Inc. De geregistreerde beleggingsadvieur van het fonds is TPG Real Estate III Management, LLC. Geen enkele van voorgaande entiteiten, noch de Inbrenger, kwalificeren als een verbonden vennootschap van Xior.

3. De voorgestelde transactie

a. Algemeen

Xior heeft met de Inbrenger op 27 juni een overeenkomst tot koop en verkoop van aandelen van de vennootschap Campopre Investments, Unipessoal Lda, een Portugese enige aandeelhouder vennootschap met beperkte aansprakelijkheid volgens quota (sociedade unipessoal por quotas), met adres te Av. D. João II, 46, 1.º B, 1990 – 095 Lisbon, parish of Parque das Nações, municipality of Lisbon, Portugal, ingeschreven in het Commercieel Register Kantoor met volgend identificatienummer voor rechtspersonen (NIPC) 514653531 (de Doelvennootschap) gesloten (de SPA). De Doelvennooschap is de volledige en onbezwaarde (met uitzondering van een hypotheek) eigenaar van het pand , dat een totale oppervlakte heeft van 16.717m², waarvan 10.739m² bovengronds verdeeld over 5 verdiepingen (kamers) en 5.977 m² verdeeld over 3 verdiepingen (gemeenschappelijke ruimtes en parking) en dat zich bevindt te Rua Capitão Ramires 24, in Campo Pequeno, Lissabon, Portugal (het Vastgoed).

In navolging hiervan heeft de Inbrenger een schuldvordering ten belope van EUR 45.059.439,09 op Xior (de Schuldvordering).

Op 27 juni 2024 hebben Xior en de Inbrenger een inbrengovereenkomst afgesloten (de Inbrengovereenkomst).

Krachtens de Inbrengovereenkomst heeft de Inbrenger zich verbonden om de Schuldvordering in te brengen in Xior in ruil voor nieuwe aandelen in Xior, gevolgd door een verkoop van de nieuw uit te geven aandelen via een private plaatsing georganiseerd door ING België NV. Door de inbreng van de Schuldvordering in Xior, kan deze laatste haar schuldgraad proactief beheren en kan een buffer aan kredietfaciliteiten worden bewaard (zie ook verder in dit Verslag onder II - 4 Belang van de voorgestelde Inbreng voor Xior).

b. De inbreng in natura

De Inbrenger stelt voor om de Schuldvordering, in te brengen in Xior (de Inbreng).

c. De vergoeding van de Inbreng

De Inbrenger heeft aanvaard om de Schuldvordering in te brengen in Xior, in ruil voor nieuwe aandelen van Xior (de Nieuwe Aandelen Xior) zoals verder beschreven in deel IV.1. Daarnaast zullen de plaatsingskosten voor de private plaatsing van die Nieuwe Aandelen Xior gedragen worden door Xior zoals hierboven beschreven in sectie I.

4. Belang van de voorgestelde Inbreng voor Xior

Sinds haar oprichting heeft Xior zich toegespitst op een continue versterking en uitbreiding van haar vastgoedportefeuille.

a. Belang van de voorgestelde inbreng van de Schuldvordering

De voorgestelde kapitaalverhoging zorgt voor een versterking van het eigen vermogen van Xior en komt derhalve ook de (wettelijke begrensde) schuldgraad ten goede. Door de transactie zal de schuldgraad van Xior (op pro forma basis, enkel rekening houdend met de impact van de inbreng in natura en dus abstractie makend van enige andere wijzigingen) van 52,40]% op 31 maart 2024 wijzigen naar 51,89% (waar een volledige verwerving in geld de schuldgraad zou doen stijgen naar 53,21%).

De versterking van het eigen vermogen biedt Xior tevens de mogelijkheid om in de toekomst haar groei-intenties verder te realiseren.

De versterking van het eigen vermogen van Xior zal bovendien een rol spelen in de beoordeling van de financiële gezondheid van Xior door derden (niet alleen kredietinstellingen, maar ook leveranciers en klanten), en zal de mogelijkheid bieden om in de toekomst bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten. De kapitaalstructuur van Xior wordt op deze manier proactief beheerd en laat toe een buffer aan kredietfaciliteiten te behouden.

Op deze wijze gebeurt de groei van de portefeuille middels een gezonde combinatie van verschillende financieringsbronnen en blijft de schuldgraad onder controle.

De voorgestelde Inbreng is van cruciaal belang voor de strategische positionering en groei van Xior. Door deze Schuldvordering in te brengen, kan Xior de Doelvennootschap verwerven via een betaling in aandelen Xior in plaats van in geld. Het Vastgoed zal worden uitgebaat door het Portugese team van Xior. Het vermogen om het strategisch gelegen Vastgoed succesvol te beheren en exploiteren, kan leiden tot nieuwe kansen en uitbreidingsmogelijkheden binnen de Europese vastgoedmarkt.

De Doelvennootschap vormt een strategisch bezit binnen de portefeuille van Xior, die reeds in het bezit is van andere onroerende goederen in Portugal en meer specifiek in Lissabon.

Deze operatie (inclusief de Inbreng) past dan ook in de strategie van Xior en haar perimetervennootschappen, alsmede in de verwezenlijking van haar doel.

De raad van bestuur stelt dus vast dat de Inbreng en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging in het belang van Xior zijn.

b. De Doelvennootschap

De Doelvennooschap is de volledige en onbezwaarde (met uitzondering van een hypotheek) eigenaar van het Vastgoed.

Het Vastgoed omvat 380 bedden verdeeld over standaard ensuites, premium eenpersoonsstudio's en gedeelde appartementen. Elke kamer is uitgerust met WiFi, airconditioning, een comfortabel bed (van 120 of 140 cm breed), een ruim bureau, een ergonomische stoel, planken, een kledingkast en een eigen badkamer. Premium kamers hebben bovendien een eigen kitchenette, een eettafel en een Smart TV. Standaard ensuites en gedeelde appartementen delen daarentegen een gemeenschappelijke keuken. De bezettingsgraad van het Vastgoed was voor academiejaar 22/23 (10 maanden) 98,7%, voor academiejaar 23/24 (10 maanden) 97,8% en naar verwachting zal deze in academiejaar 24/25 (10 maanden) stijgen naar 99%. Na een korte transitieperiode van enkele maanden zal het Vastgoed worden beheerd en verder verhuurd door het Portugese team van Xior.

Xior verwerft met de Inbreng dus rechtstreeks een site met studentenunits gelegen in de studentenstad Lissabon, hetgeen een gekende en zeer interessante studentenstad voor Xior is. Deze aanwerving heeft een uitbreiding van de strategische portfolio van Xior en een versteviging van de aanwezigheid van Xior in Portugal als gevolg.

III. VERANTWOORDING VAN DE BEREKENINGSWIJZE VAN DE INBRENGWAARDE

1. Berekening van de Inbrengwaarde

De inbrengwaarde van de in te brengen Schuldvordering (de Inbrengwaarde) wordt gelijkgesteld aan de nominale waarde van het uitstaande bedrag ervan. Deze waarderingsmethode wordt door de raad van bestuur als adequaat beschouwd voor de inbreng van een schuldvordering op Xior.

Het bedrag van deze Schuldvordering bestaat uit de koopprijs van de aandelen, de aandeelhoudersleningen (suprimentos) en supplementaire bijdragen (prestações suplementares¹ ) in de Doelvennootschap. De verschillende elementen van dit totaal bedrag werden als volgt bepaald:

(i) de koopprijs van de aandelen: op basis van (i) de net asset value (NAV) volgens de tussentijdse financiële staat dd. 31 mei 2024, die wordt bepaald op EUR 27.817.824,48, exclusief de supplementarie bijdragen (prestações suplementares) (zie hieronder) en de koopprijs van de aandeelhoudersleningen (suprimentos) (zie hieronder) (ii) vermeerderd met het verschil tussen de boekwaarde van het Vastgoed en de conventioneel overeengekomen waarde van het Vastgoed (zijnde EUR 58.025.000) , en (iii) verminderd met een belastinglatentie op de meerwaarde van het Vastgoed. Bij de conventioneel

¹ Volgens de Portugese wet komen aanvullende kapitaalinbrengen (prestações suplementares) overeen met financiële bijdragen van de aandeelhouders van de vennootschap die uitdrukkelijk moeten worden vastgelegd in de statuten van de onderneming. Deze bijdragen worden om verschillende redenen als quasi-eigen vermogen beschouwd, met name (i) ze kunnen niet worden terugbetaald als het nettovermogen van de vennootschap daalt tot onder de som van het aandelenkapitaal en de wettelijke reserve; (ii) deze bijdragen kunnen niet worden terugbetaald na het faillissement van de vennootschap; (iii) ze brengen geen rente op; en (iv) ze kunnen alleen aan de aandeelhouders worden teruggegeven na een besluit van de algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap.

overeengekomen waarde van het Vastgoed werden geen mutatierechten of registratierechten in rekening gebracht, deze zijn immers niet verschuldigd bij de verwerving van aandelen in een Portugese vennootschap. Er is enkel een overdrachtsrecht met een vast bedrag van ongeveer EUR 500 verschuldigd.

• (ii) de koopprijs van de aandeelhoudersleningen (suprimentos): de nominale waarde, zijnde EUR 12.235.614,61.
• (iii) de koopprijs van de supplementarie bijdragen (prestações suplementares) : de nominale waarde, zijnde EUR 5.006.000.

Bovenstaande werd vastgesteld op basis van onderstaande voorlopige balans dd. 31 mei 2024 (samengevat):

	EUR
Vaste activa
Vastgoedbeleggingen	36.034.719
Vastgoedbelegging tegen	-
aanbiedingswarde
Totale vaste activa	36.034.719
Vlottende activa
Voorraad	1.958.986
Handels-en overige vorderingen	422.244
Contant geld en
kortetermijndeposito's	5.998.984
Vooruit ontvangen bedragen -	170.539
Totaal vlottende activa	8.209.675
Totale activa	44.244.394
Schulden
Overlopende rekeningen	186.730
Leningen	23.765.588
Handels-en overige schulden	4.569.276
Totaal kortlopende schulden	28.521.594
Totale schulden	44.244.394

Er wordt niet afgeweken van het verslag van de commissaris, als Bijlage 1 aan dit bijzonder verslag gehecht en de conventionele waarde van het Vastgoed ligt in lijn met de waardering die de vastgoeddeskundige Cushman & Wakefield overeenkomstig artikel 49, §1 juncto §3 van de GVV-Wet heeft uitgevoerd op 5 juni 2024.

Aangezien de NAV van de Doelvennootschap vastgelegd wordt op basis van een tussen Xior en de Inbrenger overeengekomen raming, voorziet de SPA in een latere bepaling, volgens een contractueel bepaald "closing accounts" mechanisme, van de NAV van de Doelvennootschap. Deze closing accounts zullen na de Inbreng worden opgesteld met afsluitdatum 26 juni 2024. Enig verschil met het geraamde bedrag dat werd gebruikt bij het vastleggen van de Schuldvordering zal in contanten verrekend worden. Deze aanpassing geeft geen aanleiding tot (een aanpassing van) de Schuldvordering, en beïnvloedt dus niet de waarde van de Schuldvordering van de Inbrenger aangezien de Schuldvordering na overeenstemming over de ramingen tussen partijen, vaststaand is.

De op basis van voormelde berekeningswijze tussen de partijen overeengekomen Schuldvorderingbedraagt aldus EUR 45.059.439,09.

Overeenkomstig artikel 49, §1 van de GVV-Wet dient een waarderingsverslag te worden opgesteld door de onafhankelijke vastgoeddeskundige van Xior, met betrekking tot het door haar te verwerven Vastgoed, vooraleer de verrichting plaatsvindt voor zover de verrichting een som vertegenwoordigt die hoger is dan het laagste bedrag tussen enerzijds 1% van het geconsolideerd actief van de openbare GVV en anderzijds EUR 2.500.000. Per 5 juni werd een waardering uitgevoerd door de vastgoeddeskundige. Dit waarderingsverslag bevestigt dat de totale waarde van het Vastgoed dat in acht werd genomen voor de berekening van de Inbrengwaarde in lijn ligt met de geschatte reële waarde per 5 juni 2024.

Deze waarderingsmethode wordt door de raad van bestuur als adequaat beschouwd voor de Inbreng van de Schuldvordering.

IV. GEVOLGEN VAN DE VOORGESTELDE INBRENG

De Schuldvordering wordt ingebracht tegen vergoeding in Nieuwe Aandelen Xior. Er worden geen andere voordelen dan de Nieuwe Aandelen Xior toegekend aan de Inbrenger als vergoeding voor de Inbreng, met uitzondering van de plaatsingskosten voor de private plaatsing van die Nieuwe Aandelen Xior zullen gedragen worden door Xior (zie sectie I) en die door Xior boekhoudkundig als kosten van de kapitaalverhoging worden beschouwd.

1. Vergoeding van de Inbreng door uitgifte Nieuwe Aandelen Xior

a. Verantwoording van de uitgifteprijs

De uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen Xior bedraagt EUR 29,0196 (niet afgerond) per Nieuw Aandeel Xior (de "Uitgifteprijs") en is gelijk aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel Xior Student Housing (ISIN-code BE0974288202) zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de Inbrengovereenkomst (d.i. 27 juni 2024). Voorafgaande is overeenkomstig artikel 26, §2, 2° van de GVV-Wet waarvolgens de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de OGVV, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers

gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. De peildatum werd door de partijen vastgelegd op de datum van de Inbrengovereenkomst (d.i. 27 juni 2024).

De gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van Inbrengovereenkomst (d.i. 27 juni 2024) bedraagt EUR 29,0196 (niet afgerond). De netto-waarde per aandeel (zoals bepaald in de GVV-Wet), per 31 maart 2024, bedraagt EUR 40,05.

Derhalve is de Uitgifteprijs van EUR 29,0196 (niet afgerond) niet lager dan de laagste waarde van de netto-waarde per aandeel per 31 maart 2024 (EUR 40,05 per aandeel) enerzijds en de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de Inbrengovereenkomst anderzijds (EUR 29,0196 (niet afgerond) per aandeel), en voldoet deze bijgevolg aan de wettelijke bepalingen van artikel 26, § 2, 2° van de GVV-Wet. Daarenboven houdt deze uitgifteprijs ook rekening met de waardering van de activa aangehouden door Xior (inclusief haar perimetervennootschappen) in toepassing van artikel 48, lid 1 GVV-Wet (in casu per 12 juni 2024 en 14 juni 2024) (zie sectie IV.1.b.).

Ter informatie komt de Uitgifteprijs op het volgende neer: de slotkoers van het aandeel Xior Student Housing (ISIN-code BE0974288202) zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels van de dag die de Inbrengovereenkomst voorafgaat, vermeerderd met een premie van afgerond 4,39%, ofwel EUR 1,22 (afgerond) in meerdering werd gebracht.

De Uitgifteprijs kan dus als volgt worden geanalyseerd (ter informatie):

• EUR 27,80 (slotkoers 26 juni 2024) + EUR 1,2196 (premie) _________
  • EUR 29,0196 (uitgifteprijs)

De Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel Xior bedraagt bijgevolg EUR 29,0196 (niet afgerond).

Het aantal Nieuwe Aandelen Xior uit te geven door Xior naar aanleiding van de Inbreng wordt bepaald door de lnbrengwaarde te delen door de Uitgifteprijs, zoals uiteengezet onder punt c) hieronder.

b. Expertisewaarden

Met toepassing van artikel 48 van de GVV-Wet dient de reële waarde van het door Xior en haar perimetervennootschappen gehouden activa zoals bedoeld in artikel 47, §1 van de GVV-Wet, door de deskundige te worden gewaardeerd telkens wanneer Xior aandelen uitgeeft of de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt (of tot een fusie, splitsing of gelijkgestelde verrichting overgaat). Deze waardering mag niet eerder dan één maand voor de geplande verrichting worden uitgevoerd.

Er is echter geen waardering vereist wanneer de verrichting plaatsvindt binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het betrokken vastgoed, en voor zover de

deskundige bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit activa geen nieuwe waardering is vereist.

De waardering van de activa, zoals bedoeld in artikel 47, §1 van de GVV-Wet, aangehouden door Xior en haar perimetervennootschappen, werd geactualiseerd per respectievelijk 12 juni 2024 en 14 juni 2024, zijnde niet langer dan een maand van de datum van de verrichting en de uitgifte, op of rond 27 juni 2024 en toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van de Nieuwe Aandelen Xior, op of rond 28 juni 2024.

Voor de waardering van het te verwerven vastgoed dat werd aangehouden door de Inbrenger en overgedragen naar Xior, overeenkomstig artikel 49 van de GVV-Wet, wordt verwezen naar punt III.1 van dit verslag.

c. Beschrijving van de Nieuwe Aandelen Xior

Het aantal Nieuwe Aandelen Xior uit te geven door Xior wordt bekomen door de Inbrengwaarde te delen door de Uitgifteprijs, zoals eveneens uiteengezet onder punt IV.1.a. Indien de uitkomst van deze bewerking geen geheel getal is, zal deze naar het lagere geheel getal worden afgerond.

Bijgevolg bedraagt het aantal Nieuwe Aandelen Xior uit te geven aan de Inbrenger 1.552.724.

De Nieuwe Aandelen Xior, zullen uitgegeven worden op naam, en zijn van dezelfde aard en hebben dezelfde rechten als de bestaande aandelen van Xior op datum van uitgifte van de Nieuwe Aandelen Xior, inclusief dividendrechten (met coupon nr. 26 aangehecht), met dien verstande dat ze slechts recht geven op het pro rata temporis deel van de dividenden, vanaf 18 april 2024, die voor het lopende boekjaar 2024 zouden worden toegekend (in voorkomend geval steeds onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering van Xior die op of omstreeks 15 mei 2025 zal plaatsvinden).

Op basis van Rule 61002/1 van het Euronext Rulebook I dient de aanvraag voor toelating tot de verhandeling van additionele effecten van dezelfde categorie als reeds tot de verhandeling toegelaten effecten te worden gedaan binnen 90 dagen na de uitgifte. Xior is voornemens de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen Xior op de gereglementeerde markt Euronext Brussels te vragen vanaf 28 juni 2024.

2. Bedrag van de kapitaalverhoging

Ingevolge de Inbreng zal een bedrag gelijk aan de exacte fractiewaarde van de bestaande aandelen in het kapitaal van Xior, zijnde EUR 18,00 per aandeel, vermenigvuldigd met het aantal Nieuwe Aandelen Xior, zijnde 1.552.724, als kapitaal worden geboekt. Aldus wordt het kapitaal van Xior verhoogd met EUR 27.949.032. Vervolgens zal de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de op dat ogenblik bestaande aandelen in Xior en de Nieuwe Aandelen Xior worden gelijkgeschakeld.

De totale Uitgifteprijs (die overeenstemt met de lnbrengwaarde) van de Nieuwe Aandelen Xior bedraagt EUR 45.059.439,09. Een bedrag gelijk aan de Inbrengwaarde verminderd met het bedrag van de kapitaalverhoging (zijnde EUR 17.110.407,09 of EUR 11,02 (afgerond) per aandeel), zal worden verwerkt als uitgiftepremie en zal, na aftrek van een bedrag gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels (zijnde EUR 563.243), worden geboekt op een beschikbare reserverekening "uitgiftepremie".

V. WEERSLAG VAN DE VOORGESTELDE INBRENG OP DE TOESTAND VAN DE BESTAANDE AANDEELHOUDERS

Op datum van dit bijzonder verslag bedraagt het kapitaal van Xior EUR 712.351.908,00 en wordt het kapitaal vertegenwoordigd door 39.575.106 volledig volgestorte gewone aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1/39.575.106ste deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

In ruil voor de inbreng van de Schuldvordering in Xior worden 1.552.724 Nieuwe Aandelen Xior uitgegeven aan de Inbrenger. Het kapitaal wordt verhoogd met EUR 27.949.032 en wordt dus gebracht op EUR 740.300.940, vertegenwoordigd door 41.127.830 aandelen.

Aangezien de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen Xior van EUR 29,0196 (niet afgerond) lager is dan de netto-waarde EPRA ("NAW") van de bestaande aandelen van Xior per 31 maart 2024 welke EUR 40,05 bedraagt, zal er een financiële verwatering zijn ten opzichte van de netto-waarde van de bestaande aandelen voor de bestaande aandeelhouders.

Op basis van de veronderstelling dat 1.552.724 nieuwe aandelen zouden worden uitgegeven, zou de NAW per aandeel wijzigen van EUR 40,05 (d.i. zonder rekening te houden met het effect van de onthechting van coupon nr. 25) op 31 maart 2024 naar EUR 38,49, dan wel, op een pro forma basis, van EUR 39,53 op 31 maart 2024 (d.i. indien wel rekening wordt gehouden met het effect van de onthechting van coupon nr. 25) naar EUR 37,97.

De gevolgen van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen Xior op de participatie in het kapitaal van een bestaande aandeelhouder die vóór de inbreng 1% van het kapitaal van Xior in handen heeft op zijn stemrechten cq. zijn aandeel in de winst, worden hierna voorgesteld.

De berekening wordt uitgevoerd op basis van 39.575.106 bestaande aandelen en 1.552.724nieuwe aandelen.

	Participatie in het aandeelhouderschap
Vóór de uitgifte van de Nieuwe Aandelen Xior	1,00%
Na de uitgifte van de Nieuwe Aandelen Xior	0,96%

VI. TOEGESTAAN KAPITAAL

De raad van bestuur wenst in het kader van de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de Schuldvordering, gebruik te maken van het toegestane kapitaal, zoals voorzien in artikel 7 van de statuten van Xior.

De huidige tekst van (het eerste lid van) dit artikel 7 luidt letterlijk:

" De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal, in één of meerdere malen, te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren:

a) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap met een maximumbedrag van driehonderd vierenveertig miljoen vijftigduizend honderd drieënzeventig euro (EUR 344.050.173,00);

b) voor kapitaalverhogingen in het kader van uitkering van een keuzedividend, met een maximumbedrag van driehonderd vierenveertig miljoen vijftigduizend honderd drieënzeventig euro (EUR 344.050.173,00);

c) voor kapitaalverhogingen bij wijze van (i) inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (ii) inbreng in natura, met een maximumbedrag van achtenzestigduizend miljoen achthonderd en tienduizend vierendertig euro zestig eurocent(EUR 68.810.034,60) in totaal,

met dien verstande dat de raad van bestuur in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het wettelijke maximumbedrag, zijnde 100% van het bedrag van het kapitaal van zeshonderdachtentachtig miljoen honderd duizend driehonderdzesenveertig euro (EUR 688.100.346) op datum van de buitengewone algemene vergadering van 19 februari 2024.

Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 19 februari 2024.

Deze machtiging is hernieuwbaar".

Deze machtiging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 19 februari 2024 werd op 1 maart 2024 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad gepubliceerd, en werd toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 19 februari 2024 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (d.i. 1 maart 2024, t.e.m. 28 februari 2029).

De raad van bestuur heeft in het kader van een eerdere transactie al gebruik gemaakt van de verleende machtiging onder artikel 7, eerste lid (c) voor een bedrag van twaalf miljoen honderddrieëntachtigduizend zevenhonderdzesentachtig euro (EUR 12.183.786). Het beschikbare saldo van het toegestane kapitaal voor kapitaalverhogingen bij wijze van (i) inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van Xior en (ii) inbreng in natura, bedraagt dus op 27 juni 2024 zesenvijftig miljoen zeshonderdzesentwintigduizend tweehonderdachtenveertig euro en zestig cent (EUR 56.626.248,60). Na de Inbreng zal het beschikbare saldo van het toegestane kapitaal onder artikel 7, eerste lid (c) van de statuten nog achtentwintig miljoen

zeshonderdzevenenzeventigduizend tweehonderdzestien euro en zestig cent (EUR 28.677.216,60) bedragen.

De raad van bestuur heeft daarnaast ook al gebruik gemaakt van de machtiging in het kader van keuzedividend (artikel 7, eerste lid (b)) voor een bedrag van twaalf miljoen zevenenzestig duizend zevenhonderdzesenzeventig euro (EUR 12.067.776).

Bovenstaande heeft tot gevolg dat het beschikbare saldo van het wettelijk maximumbedrag van het toegestane kapitaal op 27 juni 2024 nog zeshonderdvijfendertig miljoen achthonderdnegenennegentigduizend zevenhonderdtweeënvijftig euro (EUR 635.899.752) bedraagt.

VII. TOELATING TOT DE VERHANDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN XIOR

Op basis van Rule 61002/1 van het Euronext Rulebook I dient de aanvraag voor toelating tot de verhandeling van additionele effecten van dezelfde categorie als reeds tot de verhandeling toegelaten effecten te worden gedaan binnen 90 dagen na de uitgifte. Xior is voornemens de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen Xior op de gereglementeerde markt Euronext Brussels te vragen vanaf 28 juni 2024.

In beginsel dient in het kader van de toelating van aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, een prospectus te worden gepubliceerd, met toepassing van Verordening 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (de Prospectusverordening). Op deze regel bestaat echter een uitzondering, met toepassing van artikel 1, 5., a) van de Prospectusverordening, voor de toelating tot de verhandeling van aandelen die fungibel zijn met effecten die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten, mits deze effecten over een periode van twaalf maanden minder dan 20% vertegenwoordigen van het aantal effecten dat reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt is toegelaten, wat in casu het geval is.

De Nieuwe Aandelen Xior zullen worden uitgegeven in nominatieve vorm. De eigenaars van nominatieve aandelen kunnen te allen tijde vragen dat deze op hun kosten worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen.

VIII. CONCLUSIE VAN HET CONTROLEVERSLAG VAN DE COMMISSARIS

Met toepassing van artikel 7:197 juncto artikel 7:179, §1 eerste lid WVV heeft de raad van bestuur de commissaris verzocht om een controleverslag op te stellen betreffende de voorgenomen kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura van de Schuldvordering, tegen uitgifte van Nieuwe Aandelen Xior (Bijlage I).

De commissaris is PwC Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5, vertegenwoordigd door de heer Jeroen Bockaert, bedrijfsrevisor.

De conclusie van het verslag van de commissaris luidt als volgt:

"Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de Raad van Bestuur van Vennootschap Xior Student Housing NV (hierna genoemd "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 26 juni 2024.

Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".

Inzake de inbreng in natura

Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp bijzonder ontwerpverslag van de Raad van Bestuur op datum van 26 juni 2024 onderzocht en hebben volgende bevindingen van materieel belang te melden inzake: - de beschrijving van de in te brengen bestanddelen

o De nominale waarde van de ingebrachte schuldvordering van 45.059.439,09, deze bestaat enkel onder opschortende voorwaarde van het ondertekenen en uitvoeren van de overeenkomst voor de overname van de Doelvennootschap,

- de toegepaste waardering

o De totale waarde van de ingebrachte schuldvordering van de inbrengers werd vastgesteld op EUR 45.059.439,09,

- de daartoe aangewende methodes van waardering.

o De voor de inbreng in natura weerhouden methode van waardering, met name de nominale waarde van de schuldvordering, bedrijfseconomisch verantwoord is en leidt tot een waarde die niet lager ligt dan de voorgenomen inbrengwaarde. Aangezien de Inbreng een korte termijn schuldvordering bedraagt en rekening houdend met het IBR-advies (advies 2012/1), zijn wij van oordeel dat deze toegepaste waarderingsmethode verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt.

Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura van de schuldvordering de toegepaste waarderingsmethode met betrekking tot de schuldvordering leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die in de (ontwerp)akte wordt vermeld. We dienen op te merken dat we ons niet uitspreken over de voorafgaande transactie en de waardering van de aandelen van de vastgoedvennootschap, die leidt tot het tot stand komen van de ingebrachte schuldvordering. De boekhoudkundige en financiële gegevens van de over te nemen vennootschap die zijn opgenomen in het verslag van de Raad van Bestuur hebben geen deel uitgemaakt van onze opdracht.

De werkelijke vergoeding bestaat uit aandelen van Xior Student Housing NV zonder nominale waarde. Deze aandelen delen in de winst vanaf 18 april 2024. Daarnaast zullen de plaatsingskosten voor de private plaatsing van die Nieuwe Aandelen Xior gedragen worden door Xior.

Inzake de uitgifte van aandelen

Behoudens de voorafgaande bemerking met betrekking tot de boekhoudkundige en financiële gegevens van de over te nemen vennootschap die geen deel uitgemaakt hebben van onze opdracht, is op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de Raad van Bestuur van de Vennootschap, optredend in het kader van het toegestane kapitaal overeenkomstig artikel 7:199 WVV, en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten.

No fairness opinion

Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").

Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende:

- De inbreng in natura o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:

- De uitgifte van aandelen o de verantwoording van de uitgifteprijs; en o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:

Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende:

- De inbreng in natura o het onderzoeken van de door de Raad van Bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;

o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes; o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en

o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.

De commissaris is verantwoordelijk voor:

- De uitgifte van aandelen o de beoordeling of de in het ontwerpverslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het de Raad van Bestuur dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de Raad van Bestuur van de Vennootschap, optredend in het kader van het toegestane kapitaal overeenkomstig artikel 7:199 WVV, en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten.

De commissaris is verantwoordelijk voor: Beperking van het gebruik van dit verslag

Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de kapitaalverhoging door inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."

De raad van bestuur verklaart niet af te wijken van de conclusie van dit controleverslag.

IX. WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN XIOR

De verwezenlijking van de geplande inbreng en kapitaalverhoging zal een wijziging van artikel 6 van de statuten van Xior betreffende het bedrag van het kapitaal en het aantal uitgegeven aandelen met zich meebrengen.

X. GOEDKEURING DOOR DE FSMA

De kapitaalverhoging is onderworpen aan de goedkeuring van het door Xior gewijzigd ontwerp van de statuten door de FSMA, overeenkomstig artikel 12 van de GVV-Wet. Deze goedkeuring werd bekomen op 26 juni 2024.

Opgemaakt te Antwerpen op 27 juni 2024, in twee originele exemplaren.

Voor de raad van bestuur,

_________________________

Christian Teunissen Bestuurder

_________________________

Frederik Snauwaert Bestuurder

Bijlage: Verslag van de commissaris